0.290.1819633194195711190001083220--12-312023Q1假的001963319419624860P6YP25YP20YP10YP25YP20YP25YP5YP5YP5YP5Y0001083220xelb: imwhpllcMemberxelb: 商業風險投資協議會員2022-05-310001083220xelb: 商業風險投資協議會員2022-05-310001083220xelb: HalstonBrand 會員SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-152023-05-150001083220xelb: HalstonBrand 會員SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-152023-05-150001083220US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員xelb: Isaacmizrahisale 與 imtopcomember 進行交易2022-05-312022-05-310001083220xelb: imwhpllcMemberUS-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員xelb: Isaacmizrahisale 與 imtopcomember 進行交易2022-01-012022-12-310001083220xelb: imwhpllcMemberxelb: 商業風險投資協議會員2022-05-312022-05-310001083220xelb: 商業風險投資協議會員2022-05-312022-05-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌會員2021-04-012021-04-010001083220xelb: Lori Goldstein 品牌會員2023-01-012023-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌會員2022-01-012022-12-3100010832202022-01-012022-12-310001083220xelb: imwhpllcMemberUS-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員xelb: Isaacmizrahisale 與 imtopcomember 進行交易2022-12-310001083220xelb: HalstonBrand 會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-152023-05-150001083220xelb: HalstonBrand 會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-150001083220US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員xelb: qoptixllcMember2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員xelb: Longaberger LicensingLC 會員2023-01-012023-03-310001083220美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001083220US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001083220US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001083220US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001083220美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001083220美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001083220美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001083220美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001083220US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001083220US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001083220US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001083220xelb: 未行使的股票期權會員xelb: 2011 年股權激勵計劃會員2023-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001083220xelb: 顧問會員US-GAAP：限制性股票成員2022-04-202022-04-200001083220xelb: imtopcomemberxelb: 許可協議會員2023-03-310001083220SRT: 最大成員US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員xelb: Isaacmizrahisale 與 imtopcomember 進行交易2022-05-310001083220xelb: imtopcomemberxelb: 許可協議會員2023-01-012023-03-310001083220xelb: imtopcomemberxelb: 服務協議會員2023-01-012023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集團成員US-GAAP：許可證會員美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：產品會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集團成員US-GAAP：許可證會員美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：產品會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：許可證會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001083220xelb: imtopcollcMember2022-05-310001083220SRT: 最低成員2023-03-310001083220SRT: 最大成員2023-03-310001083220xelb: 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零售集團成員美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員xelb: 2021 年股權激勵計劃會員2023-03-310001083220xelb: 2021 年股權激勵計劃會員2023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001083220xelb: HalstonBrand 會員US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-05-1500010832202021-12-3100010832202022-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌會員2023-03-310001083220xelb: Lori Goldstein 品牌會員2022-12-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001083220xelb: 非管理董事會員2022-01-012022-03-310001083220xelb: 員工會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001083220US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100010832202022-01-012022-03-310001083220xelb: Qurate 零售集團成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-03-310001083220xelb: Qurate 零售集團成員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-12-3100010832202023-03-3100010832202022-12-3100010832202023-05-1500010832202023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexelb: item

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的法案

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號： 001-37527

XCEL BRANDS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		76-0307819
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

	百老匯 1333 號，10 樓, 紐約, 紐約州10018
	（主要行政辦公室地址）

(347) 727-2474

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	XELB	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司☒
	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年5月15日，有 19,683,194發行人已發行普通股，每股面值0.001美元。

XCEL BRANDS, INC.

索引

	a
		頁面

第一部分-財務信息		3

第 1 項。	財務報表	3

	未經審計的簡明合併資產負債表	3

	未經審計的簡明合併運營報表	4

	未經審計的簡明合併股東權益表	5

	未經審計的簡明合併現金流量表	6

	未經審計的簡明合併財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	26

第 4 項。	控制和程序	26

第二部分-其他信息		27

第 1 項。	法律訴訟	27

第 1A 項。	風險因素	27

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	27

第 3 項。	優先證券違約	27

第 4 項。	礦山安全披露	27

第 5 項。	其他信息	27

第 6 項。	展品	28

	簽名	28

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	2023年3月31日		2022年12月31日
	（未經審計）		（注一）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,612	$	4,608
應收賬款，淨額		5,969		5,110
庫存		3,099		2,845
預付費用和其他流動資產		1,032		1,457
流動資產總額		11,712		14,020
非流動資產：
財產和設備，淨額		1,237		1,418
經營租賃使用權資產		5,185		5,420
商標和其他無形資產，淨額		46,130		47,665
權益法投資		18,680		19,195
遞延所得税資產，淨額		1,107		1,107
其他資產		110		110
非流動資產總額		72,449		74,915

總資產	$	84,161	$	88,935

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款、應計費用和其他流動負債	$	5,549	$	3,958
應付應計所得税		555		568
應計工資單		477		416
經營租賃債務的當前部分		1,395		1,376
或有債務的當期部分		—		243
流動負債總額		7,976		6,561
長期負債：
經營租賃債務的長期部分		5,531		5,839
或有債務的長期部分		6,396		6,396
長期負債總額		11,927		12,235
負債總額		19,903		18,796

承付款和或有開支

股東權益：
優先股，$.001面值， 1,000,000授權股份，無已發行的和未決的		—		—
普通股， $.001面值， 50,000,000授權股份，以及 19,633,194和 19,624,860股份發行的和傑出的分別在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		20		20
實收資本		103,649		103,592
累計赤字		(38,440)		(32,797)
Xcel Brands, Inc. 股東權益總額		65,229		70,815
非控股權益		(971)		(676)
股東權益總額		64,258		70,139

負債和股東權益總額	$	84,161	$	88,935

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2023		2022
收入
許可淨收入	$	2,222	$	5,961
淨銷售額		3,828		2,786
淨收入		6,050		8,747
銷售商品的成本		2,693		1,680
毛利		3,357		7,067

運營成本和支出
工資、福利和就業税		3,465		4,861
其他銷售、一般和管理費用		3,493		3,416
運營成本和支出總額		6,958		8,277

扣除其他支出（收入）前的營業虧損，包括非現金支出		(3,601)		(1,210)

其他支出（收入），包括非現金支出
折舊和攤銷		1,797		1,820
權益法投資的虧損		515		—
其他支出（收入）總額，包括非現金支出		2,312		1,820

營業虧損		(5,913)		(3,030)

利息和財務費用
利息支出-定期貸款債務		—		708
其他利息和財務費用，淨額		25		1
利息和財務支出總額		25		709

所得税前虧損		(5,938)		(3,739)

所得税優惠		—		—

淨虧損		(5,938)		(3,739)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(295)		(252)
歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損	$	(5,643)	$	(3,487)

歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的每股普通股虧損：
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.29)	$	(0.18)
加權平均已發行普通股數量：
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股		19,633,194		19,571,119

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未經審計的簡明合併股東權益表

（以千計，共享數據除外）


	Xcel Brands, Inc. 股東
	普通股
	的數量			付費		累積的		非控制性		總計
	股份	金額		資本		赤字		利息		公平
截至2021年12月31日的餘額	19,571,119	$	20	$	103,039	$	(28,779)	$	662	$	74,942

與股票期權和限制性股票相關的補償費用	—		—		30		—		—		30

淨虧損	—		—		—		(3,487)		(252)		(3,739)

截至2022年3月31日的餘額	19,571,119	$	20	$	103,069	$	(32,266)	$	410	$	71,233


截至2022年12月31日的餘額	19,624,860	$	20	$	103,592	$	(32,797)	$	(676)	$	70,139

與股票期權和限制性股票相關的補償費用	—		—		51		—		—		51

與股票授予有關的向顧問發行的股票	8,334		—		6		—		—		6

淨虧損	—		—		—		(5,643)		(295)		(5,938)

截至2023年3月31日的餘額	19,633,194	$	20	$	103,649	$	(38,440)	$	(971)	$	64,258

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註.

Xcel Brands, Inc. 及其子公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	在截至3月31日的三個月中
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(5,938)	$	(3,739)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用		1,797		1,820
利息支出中包含的遞延融資成本攤銷		—		91
基於股票的薪酬		57		32
淨虧損法被投資者的未分配比例份額		515		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(859)		(1,036)
庫存		(254)		(566)
預付費用和其他流動和非流動資產		425		15
應付賬款、應計費用、應計工資、應計應付所得税和其他流動負債		1,396		2,620
與租賃相關的資產和負債		(54)		(128)
用於經營活動的淨現金		(2,915)		(891)

來自投資活動的現金流
購買財產和設備		(81)		(35)
用於投資活動的淨現金		(81)		(35)

來自融資活動的現金流量
支付長期債務		—		(625)
用於融資活動的淨現金		—		(625)

現金、現金等價物和限制性現金的淨減少		(2,996)		(1,551)

期初的現金、現金等價物和限制性現金		4,608		5,222

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	1,612	$	3,671

對合並資產負債表上的金額進行對賬：
現金和現金等價物	$	1,612	$	3,063
限制性現金		—		608
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	1,612	$	3,671

現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金	$	—	$	623
在此期間支付的所得税現金	$	16	$	—

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

1.運營性質、背景和陳述基礎

隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表（源自經審計的財務報表）和未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的10-Q表和S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是按照編制經審計的合併財務報表時使用的相同政策和程序編制的，反映了為公允列報Xcel Brands, Inc.及其子公司（“公司” 或 “Xcel”）的經營業績、財務狀況和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。此處列出的中期經營業績不一定代表整個財政年度或任何未來中期的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。

該公司是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、高級珠寶、家居用品和其他消費品的設計、製作、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，以及收購充滿活力的消費生活方式品牌。

目前，該公司的品牌組合包括洛裏·戈德斯坦品牌的徽標（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全資擁有。

●

該公司通過其管理 Longaberger 品牌 50%Longaberger Licensing, LLC的所有權權益；該公司合併了Longaberger Licensing, LLC，並確認第三方持有的剩餘所有權權益的非控股權益。

●

該公司通過其管理 Q Optix 業務 50%Q Optix, LLC的所有權權益；該公司合併了Q Optix, LLC，並確認第三方持有的剩餘所有權權益的非控股權益。

●

截至2022年5月31日，該公司全資擁有和管理艾薩克·米茲拉希品牌。2022年5月31日，公司向第三方出售了一家新成立的子公司的多數股權，該子公司旨在持有艾薩克·米茲拉希品牌的商標，但通過以下方式保留了該品牌的非控股權益 30%IM Topco, LLC的所有權，並繼續通過服務協議為該品牌的運營做出貢獻（更多詳情見註釋2和注11）。該公司使用權益會計法將其在IM Topco, LLC的權益入賬。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

公司設計、生產、銷售和分銷產品，將其品牌許可給第三方，並通過與製造商和零售商的合同安排創造許可收入。公司及其被許可方通過全渠道零售銷售策略進行分銷，包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道進行分銷，以覆蓋客户購物的任何地方。

公司的批發和直接面向消費者的業務在簡明合併運營報表中以 “淨銷售額” 和 “銷售商品成本” 的形式列報，與公司的淨許可收入分開。

流動性與管理計劃

該公司的淨虧損約為 $5.6在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元（其中包括約1美元的非現金支出）2.4百萬），累計赤字約為 $38.4截至2023年3月31日，百萬人。用於經營活動的淨現金約為 $2.9截至2023年3月31日的三個月中，為百萬美元。該公司的營運資金（流動資產減去流動負債，不包括租賃債務的流動部分和普通股應付的任何或有債務）約為美元5.1截至2023年3月31日，百萬人。該公司的現金和現金等價物約為 $1.6截至2023年3月31日，百萬人。上述因素增加了公司繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

管理層計劃通過將業務從批發/許可混合模式轉變為 “許可+” 商業模式來緩解預期的資本短缺並支持未來的運營。2023年第一季度，公司開始通過與一流的業務合作伙伴簽訂新的許可協議和合資安排來重組其業務運營。該公司與美國Collectibles Network, Inc. d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌簽訂了新的互動電視許可協議，並與JTV簽訂了Ripka品牌電子商務業務的單獨許可。對於服裝，最近也執行了類似的交易。在HSN推出C Wonder Brand的同時，該公司將與該品牌相關的批發業務許可給了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；與OJG簽訂的新許可證還包括該公司計劃在2023年及以後推出的某些其他新名人品牌。對於Halston品牌，公司於2023年5月15日與一家行業領先的服裝批發公司簽訂了新的男裝、女士和兒童服裝、時尚配飾和其他產品類別的主許可協議，通過百貨商店、電子商務和其他零售商進行分銷（見注13）。Halston Brand的新主許可證規定了預付現金和特許權使用費，包括向公司支付的某些有保證的最低特許權使用費，包括重要的年度最低淨銷售額要求，並具有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，後面是二十-年期），但被許可方有權在每次終止前至少 120 天發出通知終止五-學期內的一年期。

管理層預計，這些運營業務的過渡將在2023年第二季度末完成。管理層認為，公司運營模式的這種演變將為公司節省大量成本，並使公司能夠減少和更好地管理其運營風險敞口。截至2023年3月31日，公司已採取措施將工資成本降低美元6百萬美元，運營費用按美元計算7未來十二個月將持續一百萬。

根據最近發生的事件和公司商業模式的變化，管理層預計在本10-Q表季度報告提交之日後的至少十二個月內，將產生足夠的現金流來滿足公司的運營和資本支出需求，因此，截至2023年3月31日，公司繼續作為持續經營企業的能力方面的狀況和不確定性隨後得到緩解。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

最近通過的會計公告

公司通過了會計準則更新（“ASU”）第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（經亞利桑那州立大學於2018年11月第2018-19號修訂，2019年5月亞利桑那州立大學第2019-05號修訂，2019年11月亞利桑那州立大學第2019-10號和2019-11號修訂，2020年2月亞利桑那州立大學第2020-02號，亞利桑那州立大學2022-02號於2022年3月修訂）的規定，自2023年1月1日起生效。該亞利桑那州立大學要求各實體估算金融工具（包括貿易和其他應收賬款）的終身預期信用損失，這將導致提前確認信貸損失。這項新指南的採用並未對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

2.權益法投資

IM Topco, LLC

2022年5月27日，Xcel（與IM Topco, LLC（“IM Topco”）和IM Brands, LLC（“IMB”），均為公司的全資子公司）和私募股權支持的品牌管理和許可公司WHP Global的子公司IM WHP, LLC（“WHP”）簽訂了會員購買協議。根據本協議，2022年5月31日，(i) 公司向IM Topco出資了IMB擁有的資產，包括Isaac Mizrahi品牌商標和其他與之相關的知識產權，以及 (ii) 公司出售 70%IM Topco 對 WHP 的會員權益。該公司的賬目 30%根據權益會計法，IM Topco持續運營的利息作為其他支出（收入）。

根據公司與WHP之間管理IM Topco運營的商業風險協議，IM Topco的淨現金流（定義見協議）應在每個財政年度內分配給成員不少於一次，如下所示：

(i)

首先， 100%給 WHP，直到 WHP 在該財政年度收到的總金額等於 $8,852,000(在某些情況下可根據協議的規定進行調整);

(ii)

第二， 100%給 Xcel，直到 Xcel 在該財政年度收到的總金額等於 $1,316,200（在某些情況下可根據協議的規定進行調整）；以及

(iii)

其後，按成員各自的權益百分比計算。

公司確認了權益法虧損 $0.52根據上述分配條款，截至2023年3月31日的三個月中，與其投資相關的百萬美元。

截至2023年3月31日的三個月中，IM Topco的財務信息彙總如下：


（以千美元計）
收入	$	3,346
毛利		3,346
持續經營造成的損失		(143)
淨虧損		(143)

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

3.商標和其他無形資產

商標和其他無形資產，淨包括以下內容：


	加權
	平均值	2023年3月31日
	攤銷	總承載量		累積的		淨負載
（以千美元計）	時期	金額		攤銷		金額
商標（無限期）	15 年了		68,880		22,866		46,014
版權和其他知識產權	8 年		429		313		116
總計		$	69,309	$	23,179	$	46,130


	加權
	平均值	2022年12月31日
	攤銷	總承載量		累積的		淨負載
（以千美元計）	時期	金額		攤銷		金額
商標（無限期）	15 年了		68,880		21,346		47,534
版權和其他知識產權	8 年		429		298		131
總計		$	69,309	$	21,644	$	47,665

無形資產的攤銷費用約為美元1.54截至2023年3月31日的三個月期間（“本季度”）為百萬美元，約為美元1.53截至2022年3月31日的三個月期間（“上一季度”）的百萬美元。

4.重要合同和集中度

四分之一協議

根據公司與Qurate Retail Group（“Qurate”）達成的協議，統稱Qurate協議，Qurate有義務按季度向公司付款，主要根據某些特定品牌商品淨零售額的百分比向公司付款。淨零售額定義為Qurate及其子公司根據Qurate協議銷售指定品牌產品所產生的所有收入總額，扣除客户退貨，不包括運費、運費和手續費以及銷售税、使用税或其他税。Qurate協議產生的淨許可收入佔公司總淨收入的很大一部分。

●

四分之一協議的許可淨收入總計 $1.52百萬和 $5.01本季度和上一季度分別為百萬美元，約為 25%和 57%分別佔公司本季度和上一季度的總淨收入。上一季度包括與艾薩克·米茲拉希品牌相關的Qurate協議收入；該協議已於2022年5月31日分配給IM Topco。

●

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司有Qurate的應收賬款 $1.5百萬和 $0.9分別為百萬，約為 25%和 17%分別佔公司應收賬款淨額總額的比例。

5.應收賬款

應收賬款在公司的簡明合併資產負債表上列報，扣除信貸損失準備金。此類津貼約為 $0.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，均為百萬。那個

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

公司在本季度或上一季度未確認任何信用損失支出。本季度沒有出現大量註銷或追回款項。

信貸損失備抵額是根據各種判斷和因素確定的。確定備抵額時考慮的因素包括歷史收款、註銷經驗以及管理層對客户可收回能力的評估，包括當前狀況、合理的預測以及對未來收款和收款工作的預期。管理層不斷評估應收賬款的可收回性，並根據實際經驗和基於經濟指標的未來預期調整估計數。管理層還監測應收賬款的賬齡分析，以確定應收賬款的收款情況是否有變化。如果應收賬款餘額被認為無法收回，則從信貸損失備抵中註銷。

此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，約為美元1.86百萬和美元1.65根據2022年第三季度簽訂的服務協議，公司未償應收賬款中分別有100萬美元轉讓給了第三方代理商，根據該協議，公司轉讓了代表公司收取某些特定應收賬款的權利，僅用於收款。根據該協議，公司保留此類轉讓應收賬款的所有權，並在代理人向客户收取應收賬款後從代理人那裏獲得付款（減去代理人收取的某些費用）。在本季度，公司支付了大約 $0.05根據上述服務協議，向代理商支付的費用為百萬美元。

6.租賃

公司的公司辦公室和運營設施以及某些設備的運營租約為12個月或更短。該公司還擁有其以前的零售店的經營租約，該商店已於2022年關閉；該公司目前正在就終止該租約進行談判。

截至2023年3月31日，該公司的房地產租賃剩餘租賃條款為 4 – 6 年，加權平均剩餘租期約為 4.7 年，加權平均貼現率為 6.25%.

公司未經審計的簡明合併運營報表中包含的銷售、一般和管理費用中包含的租賃費用約為 $0.4本季度和上一季度均為百萬美元。

為計量經營租賃負債所含金額支付的現金為美元0.4百萬和美元0.6本季度和上一季度分別為百萬美元。

截至2023年3月31日，租賃債務的到期日如下：


（以千美元計）
2023 年（4 月 1 日至 12 月 31 日）	$	1,290
2024		1,711
2025		1,711
2026		1,711
2027		1,452
此後（直到 2028 年）		158
租賃付款總額		8,033
減去：折扣		1,107
租賃負債的現值		6,926
租賃負債的流動部分		1,395
租賃負債的非流動部分	$	5,531

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

7。債務

截至2023年3月31日或2022年12月31日，公司沒有任何債務義務。

從2021年12月30日至2022年5月31日，根據與First Eagle Alternative Credit Agent, LLC（“FEAC”）達成的協議，公司有未償還的定期貸款債務；這筆債務已全額償還並於2022年5月31日清償。在上一年季度，公司與定期貸款債務相關的利息支出（包括以現金支付的利息和遞延融資成本的攤銷）約為美元0.71百萬，與定期貸款債務相關的有效利率約為 9.8%.

8.股東權益

股權激勵計劃

總共有 4,000,000根據公司的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），普通股有資格發行。2021年計劃規定授予以下任何或所有類型的獎勵：股票期權（激勵性或不合格）、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵或現金獎勵。2021年計劃由公司董事會管理，或由董事會酌情由董事會委員會管理。

此外，先前根據公司2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）授予的股票獎勵（包括期權、認股權證和限制性股票）仍未發放，普通股可以發行以滿足先前根據2011年計劃授予的期權或認股權證，儘管根據2011年計劃不得授予任何新的獎勵。

股票薪酬

公司根據會計準則編纂法典（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬” 對股票薪酬進行核算，將股票薪酬的公允價值視為相應合同授予期或期限內的運營費用（如適用）。在沒收期間，沒收記作補償成本的減少。對於歸屬取決於某些績效目標的實現的股票期權獎勵，確認的薪酬支出的時間和金額基於公司在履行履約義務之前對相關績效指標的預測和估計。此類獎勵的支出只有在特定績效目標已經實現或被認為可能實現的情況下才予以確認。

在本季度和上一季度確認的所有形式的股票薪酬的總支出約為 $0.06百萬和美元0.03分別為百萬。在本季度的支出金額中，幾乎所有支出都與董事和顧問有關，並記錄在隨附的簡明合併運營報表中的其他銷售、一般和管理費用中。在上一季度支出金額中，約為 $0.01百萬美元與員工有關，記錄在工資、福利和支出中，而大約 $0.02百萬美元與董事和顧問有關，記錄在其他銷售、一般和管理費用中。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

股票期權

本季度公司股票期權活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘的
		平均值		合同的	聚合
	的數量	運動		生活	固有的
	選項	價格		（以年為單位）	價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	5,614,310	$	2.12	4.76	$	—
已授予	—		—
已取消	—		—
已鍛鍊	—		—
過期/已沒收	(245,530)		3.84
截至 2023 年 3 月 31 日未償還款項，預計將歸屬	5,368,780	$	2.04	4.69	$	—
可在 2023 年 3 月 31 日行使	1,671,280	$	2.76	2.22	$	—

本季度和上一季度與股票期權相關的薪酬支出約為 $0.03百萬和美元0.02分別為百萬。截至2023年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為美元0.06百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.01年份。

本季度公司非歸屬股票期權活動摘要如下：


		加權
		平均值
	的數量	授予日期
	選項	公允價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	3,697,500	$	0.05
已授予	—		—
既得	—		—
已沒收或取消	—		—
截至2023年3月31日的餘額	3,697,500	$	0.05

認股證

本季度公司認股權證活動摘要如下：


				加權
				平均值
		加權		剩餘的
		平均值		合同的	聚合
	的數量	運動		生活	固有的
	認股證	價格		（以年為單位）	價值
2023 年 1 月 1 日未償還且可行使	116,065	$	3.15	1.57	$	—
已授予	—		—
已取消	—		—
已鍛鍊	—		—
過期/已沒收	—		—
截至2023年3月31日未償還且可行使	116,065	$	3.15	1.32	$	—

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

沒有與認股權證相關的薪酬支出在本季度或上一季度確認。

股票獎勵

本季度公司限制性股票活動摘要如下：


		加權
	的數量	平均值
	受限	授予日期
	股份	公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	333,333	$	3.71
已授予	8,334		0.75
已取消	—		—
既得	(8,334)		0.75
過期/已沒收	—		—
截至 2023 年 3 月 31 日已發放	333,333	$	3.71

2023年1月1日，該公司發行了 8,334將普通股交給顧問，該顧問立即歸屬。

與股票獎勵相關的薪酬支出約為 $0.03本季度為百萬美元，約為 $0.01上一季度為百萬美元。截至 2023 年 3 月 31 日，與未歸屬限制性股票補助相關的未確認薪酬支出總額約為 $0.04百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.04年份。

限制性股票單位

有不截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行限制性股票單位，以及不自2021年計劃啟動以來，已發行了限制性股票單位。

公司股權激勵計劃下的可用股份

截至 2023 年 3 月 31 日，有 3,321,075根據2021年計劃，普通股可供獎勵補助。

預留供發行的股份

截至 2023 年 3 月 31 日，有 8,805,920預留待發行的普通股，包括 5,484,845根據先前根據2011年計劃授予的未行使的認股權證和股票期權保留的股份， 376,850根據2021年計劃授予的未行使股票期權而保留的股份，以及 3,321,075根據2021年計劃可供發行的股票。

9。每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。使用庫存股法，攤薄後的每股收益使該期間所有潛在的攤薄普通股生效，包括股票期權和認股權證。攤薄後的每股收益不包括所有潛在的稀釋性普通股，前提是它們的作用是反稀釋的。以下

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

該表是對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨收益（虧損）計算的分子和分母的對賬：


		三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
分子：
歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損（以千計）	$	(5,643)	$	(3,487)

分母：
基本加權平均已發行股票數量		19,633,194		19,571,119
增加：認股權證的效力		—		—
補充：股票期權的影響		—		—
攤薄後的加權平均已發行股票數量		19,633,194		19,571,119

每股基本淨虧損	$	(0.29)	$	(0.18)
攤薄後的每股淨虧損	$	(0.29)	$	(0.18)

由於本季度和上一季度的淨虧損，公司使用這些時期的基本加權平均已發行股票來計算攤薄後的每股收益，因為使用攤薄後的股票對每股虧損具有反稀釋作用。

攤薄後每股收益的計算不包括以下潛在的稀釋性證券，因為將其納入將具有反稀釋性：


	三個月已結束
	3月31日
	2023	2022
股票期權	5,368,780	5,266,660
認股證	116,065	116,065
總計	5,484,845	5,382,725

10。所得税

本季度和上一季度的估計年有效所得税税率約為 0兩個時期的百分比，因此所得税優惠為美元0兩個時期。

無論是本季度還是上一季度，聯邦法定税率都與有效税率不同，這是因為根據原本可以確認的收益記錄了估值補貼，因為人們認為，每個時期產生的淨營業虧損在未來時期使用的可能性不大。

11。關聯方交易

IM Topco, LLC

該公司持有IM Topco的非控股權益，IM Topco按權益會計法記賬。

2022年5月31日，公司與IM Topco簽訂了服務協議，根據該協議，公司提供某些設計和支持服務（包括協助互動電視業務的運營）

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

以及相關的人才支持）給 IM Topco 以換取 $ 的報酬300,000每年。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認與本協議相關的服務費收入為美元75,000.

2022年5月31日，公司與IM Topco簽訂了許可協議，根據該協議，IM Topco授予公司在協議期限內在美國和加拿大使用某些Isaac Mizrahi商標的許可，以換取與之相關的特許權使用費。該協議的初始期限定於2026年12月31日結束，並向IM Topco提供了$的保證特許權使用費400,000每年。自2022年12月16日起，IM Topco和Xcel之間的許可協議終止，取而代之的是IM Topco與無關的第三方之間新的類似許可協議。但是，作為2022年5月31日許可協議終止的一部分，Xcel向IM Topco提供了擔保，以支付（i）IM Topco根據新協議從無關第三方獲得的特許權使用費與（ii）根據2022年5月31日的協議從Xcel那裏獲得的擔保特許權使用費之間的任何差額。在截至2023年3月31日的三個月中，此類短缺的估計金額約為美元60,000，公司在簡明合併運營報表中將其確認為特許權使用費支出。

12。承付款和意外開支

或有債務 — Lori Goldstein Earn-Out

關於2021年4月1日收購Lori Goldstein商標，公司同意向賣方支付不超過美元的額外現金對價（“Lori Goldstein Earn-Out”）12.5百萬，基於在此期間獲得的特許權使用費六從 2021 年開始的日曆年期間。Lori Goldstein Earn-Out 最初被記錄為負債 $6.6百萬，根據會計準則編纂副主題805-50中的指導，基於Lori Goldstein品牌收購資產的公允價值與支付的總對價之間的差額。根據 Lori Goldstein 品牌截至 2022 年 12 月 31 日的表現，大約 $0.2迄今為止，賣方已經賺取了數百萬美元的額外對價，這筆款項是在本季度向賣方支付的。截至 2022 年 12 月 31 日，$0.2餘額中的百萬美元記為流動負債，美元6.4百萬美元記為長期負債；截至2023年3月31日，全部剩餘餘額為美元6.4百萬計為長期負債。

或有債務 — 艾薩克·米茲拉希交易

關於2022年5月31日與出售艾薩克·米茲拉希品牌多數股權有關的交易（見附註2），公司同意WHP的觀點，即如果IM Topco的收入低於美元13.3任何特許權使用費總額為百萬美元四一個連續的日曆季度三年截至 2025 年 5 月 31 日，WHP 將有權從公司獲得不超過 $16百萬，減去累計分配給WHP的所有淨現金流金額，作為對WHP先前支付的收購價格的調整。這筆款項將由公司以現金或公司持有的IM Topco的股權支付。沒有這筆款項已記錄在隨附的與這筆或有債務相關的簡明合併資產負債表中，管理層認為任何此類付款的可能性很小。根據IM Topco在2022年5月31日至2023年3月31日期間的收益以及適用的分配條款，WHP的收入為美元5.89百萬美元的現金流，這使最大潛在購買價格調整降至美元10.11百萬。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

法律訴訟

公司在正常業務過程中不時參與法律索賠和訴訟。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對公司的未決訴訟的處置不太可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司定期評估其所有訴訟和威脅的訴訟，以確定最終承擔責任的可能性，並在評估損失可能性的情況下記錄其對最終損失的最佳估計。

其他事項

2022年11月22日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的來信，通知公司，其普通股的最低每股出價連續30個工作日跌至1.00美元以下。因此，該公司不符合《納斯達克上市規則》中規定的最低出價要求。

信中還指出，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司將有180個日曆日的時間重新遵守最低出價要求，或者在2022年5月22日之前。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，如果在收費期或該180天期限內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則公司可以恢復合規。如果到2023年5月22日，公司仍未恢復對納斯達克上市規則的遵守，則根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (ii)，公司可能有資格獲得更多時間來恢復合規。要獲得資格，公司需要提交轉會申請和5,000美元的申請費。公司還需要向納斯達克提供書面通知，表示其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補最低出價缺口。作為審查過程的一部分，納斯達克的工作人員將確定其是否相信公司能夠彌補這一缺陷。如果納斯達克員工得出結論，認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司決定不提交轉讓申請或作出必要的陳述，納斯達克將發出通知，説明公司的普通股將被退市。

如果公司未能在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將從納斯達克全球市場退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。

公司打算從現在起至2023年5月22日期間監控其收盤價及其公開持有的普通股的市值，並將在必要時考慮可用的選擇，以解決公司不遵守最低出價要求的問題。無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求，或者以其他方式符合納斯達克的其他上市標準。

XCEL BRANDS, INC.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

13。後續事件

2023年5月15日，公司通過其子公司H Halston, LLC和H Heritage Licensing, LLC（統稱為 “許可方”）與一家行業領先的服裝批發公司簽訂了與Halston品牌有關的主許可協議（“Halston Master License”），涉及男士和女士服裝、男士和女士時尚配飾、兒童服裝和配飾、家居、航空便利設施和便利套件，以及共同商定的其他產品類別。Halston Master License 規定向公司支付預付現金和特許權使用費，包括某些有保障的最低特許權使用費，包括重要的年度最低淨銷售額要求，並具有二十五-年期（包括初始任期）五-年期，後面是二十-年期），但被許可方有權在每次終止前至少 120 天發出通知終止五-學期內的一年期。被許可方可以選擇以 $ 的價格購買 Halston Brand5.0最後一百萬二十五-年期限，根據Halston主許可證的條款，在與Halston主許可證的未固化重大違規行為相關的某些條件下，該權利可以加快。許可方向被許可方授予Halston商標的擔保權益，以擔保許可方在Halston主許可證下的義務，包括履行購買選項下的義務。關於Halston主許可證，公司向被許可人發放了十購買期限為一年 1,000,000公司普通股的行使價為 $1.50每股，根據某些年度特許權使用費目標的實現進行歸屬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明。本報告中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，所有這些因素都難以或無法預測，其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表的 “風險因素” 部分詳細介紹了這些風險。“相信”、“預期”、“期望”、“繼續”、“估計”、“出現”、“建議”、“目標”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“將”、“自信”、“項目”、“提供”、“計劃”、“可能”、“持續”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“應該”、“將”、“會”、“將”、“將” “” 可以”、“指導” 和類似的表述來識別前瞻性陳述。

概述

Xcel Brands, Inc.（“Xcel”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、高級珠寶、家居用品和其他消費品的設計、製作、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，以及收購充滿活力的消費生活方式品牌。Xcel成立於2011年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新構想為一回事。目前，該公司的品牌組合包括洛裏·戈德斯坦品牌的徽標（“Lori Goldstein Brand”）、Halston 品牌（“Halston Brand”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi Brand”）和其他自有品牌。

●

Lori Goldstein 品牌、Halston Brand、Ripka Brand 和 C Wonder Brand 由公司全資擁有。

●

我們通過在Longaberger Licensing, LLC的50％所有權來管理Longaberger品牌。

●

我們通過對Q Optix, LLC的50％所有權來管理Q Optix業務。

●

截至2022年5月31日，該公司全資擁有和管理艾薩克·米茲拉希品牌。2022年5月31日，我們將該品牌的多數股權出售給了第三方，但保留了該品牌30％的非控股權益，並繼續通過服務協議為該品牌的運營做出貢獻。

Xcel繼續開創真正的全渠道銷售戰略，包括通過互動電視、數字直播購物、實體零售、批發和電子商務渠道推廣和銷售其品牌下的產品，讓客户在任何地方購物。僅通過互動電視和數字頻道的直播，我們的品牌就創造了超過30億美元的零售額

我們的目標是通過有機增長和對新品牌的戰略收購，建立多元化的生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要策略：

●

通過互動電視（即 QVC、HSN、The Shopping Channel、TVSN、CJO、JTV 等）分銷和/或許可銷售我們的品牌；

●

通過合資企業批發分銷或將我們的品牌許可給向最終消費者銷售產品的零售商；

●

通過電子商務和直播直接向消費者分銷我們的品牌；

●

將我們的品牌許可給製造商和零售商，以便通過電子商務、社交商務和傳統實體零售渠道進行促銷和分銷，我們通過這些渠道提供某些設計服務；以及

●

收購更多消費品牌並將其整合到我們的運營平臺中，並利用我們的運營基礎設施和分銷關係。

我們認為，Xcel為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的被許可方提供了獨特的價值主張，原因如下：

●

我們的管理團隊，包括我們的高級管理人員和董事在行業內的經驗和關係；

●

我們在直播領域的深厚知識、專業知識和專有技術；

●

我們的設計、生產、銷售、營銷和供應鏈以及集成技術平臺，使我們能夠設計和分銷符合潮流的產品；以及

●

我們在媒體和互聯網上的重要影響力。

我們利用最先進的供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來積極監控時尚趨勢，閲讀和響應客户需求。

經營業績摘要

截至2023年3月31日的三個月（“本季度”）與截至2022年3月31日的三個月（“上一季度”）相比

收入

本季度淨收入從上一季度的870萬美元減少了約270萬美元至610萬美元。

本季度的淨許可收入減少了約370萬美元，至220萬美元，而去年同期為600萬美元。許可收入的下降主要歸因於2022年5月31日通過將IM Topco, LLC的70％權益出售給WHP，出售了艾薩克·米茲拉希品牌的多數股權。自此類銷售結束以來，我們不再將Isaac Mizrahi品牌許可收入記錄為收入的一部分。

本季度的淨銷售額增長了約100萬美元，達到380萬美元，而去年同期為280萬美元。這一增長主要歸因於將我們所有的C Wonder服裝庫存出售給了HSN，這是我們業務運營模式的重組和轉型的一部分。重組和轉型始於本季度，預計將於2023年第二季度末完成。

銷售商品的成本

本季度的商品銷售成本為270萬美元，而去年同期為170萬美元。

淨產品銷售額的毛利率（淨銷售額減去銷售成本，除以淨銷售額）從上一季度的約40％下降到本季度的約30％。

毛利（淨收入減去銷售成本）從上一季度的710萬美元下降了約370萬美元至340萬美元，這主要是由於上述淨許可收入的下降。

運營成本和費用

運營成本和支出減少了約130萬美元，從上一季度的830萬美元減少到本季度的700萬美元。下降的主要原因是（i）2022年5月31日出售Isaac Mizrahi品牌的多數股權以及將與Isaac Mizrahi品牌相關的員工轉移到IM Topco, LLC商業合資企業，以及（ii）與業務運營模式的重組和轉型相關的本季度人員配備水平的裁員。

其他支出（收入），包括非現金支出

我們使用權益會計法核算我們在IM Topco, LLC持續運營中的權益。根據相關商業風險投資協議中規定的分配條款，我們確認了與本季度投資相關的權益法虧損52萬美元。

本季度和上一季度的折舊和攤銷額均約為180萬美元。

利息和財務費用

本季度的利息和財務支出約為0.0萬美元，而去年同期為70萬美元。這一下降歸因於2022年5月31日償還了我們所有未償還的定期貸款債務。

所得税優惠

本季度和上一季度的估計年有效所得税税率約為0％，因此兩個時期的所得税優惠均為0美元。

歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損

由於上述綜合因素，我們本季度淨虧損560萬美元，而上一季度的淨虧損為350萬美元。

非公認會計準則淨（虧損）收益、非公認會計準則攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤

本季度的非公認會計準則淨虧損約為360萬美元，攤薄每股虧損0.18美元（“非公認會計準則攤薄後每股收益”），上一季度的非公認會計準則淨虧損為190萬美元，攤薄每股虧損0.10美元。非公認會計準則淨（虧損）收入是未經公認會計準則的未經審計的術語，我們將其定義為歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨（虧損）收入，不包括商標攤銷、我們在權益法被投資者的商標攤銷中所佔的比例份額、股票薪酬、清償債務損失、或有債務減少收益、與潛在收購有關的成本（回收）、某些調整與某些破產有關的可疑賬款準備金和經濟影響COVID-19 疫情、資產減值和所得税導致的零售客户。由於上述調整項目的性質和公司的税收策略，非公認會計準則淨收入和非公認會計準則攤薄後的每股收益指標不包括上述調整項目的税收影響。

我們本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤約為320萬美元，而上一季度的調整後息税折舊攤銷前利潤約為90萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項未經公認會計準則的未經審計的指標，我們將其定義為折舊和攤銷前歸屬於Xcel Brands, Inc.股東的淨（虧損）收入、我們在權益法被投資者的商標攤銷中所佔的比例份額、利息和財務費用（包括清償債務損失，如果有）、所得税、其他州和地方特許經營税、股票薪酬、或有債務減少收益、出售資產收益、成本與潛在收購有關的（收回）、資產

減值，以及對與 COVID-19 疫情導致某些零售客户破產和經濟影響有關的可疑賬户準備金的某些調整。

管理層使用非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量經營業績的指標，以幫助持續比較不同時期的業績，並確定與公司經營業績相關的業務趨勢。管理層認為，非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤也很有用，因為這些衡量標準會根據管理層認為無法代表我們核心業務經營業績的某些成本和其他事件進行調整，因此，這些非公認會計準則指標提供了補充信息，以幫助投資者評估公司的財務業績。

不應單獨考慮非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為淨收益、每股收益或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。鑑於非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤是被認為不符合公認會計原則的財務指標，因此我們的非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與包括我們行業公司在內的其他公司的同類指標相提並論，因為其他公司可能會計算非公認會計準則淨收入、非公認會計準則攤薄每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤 DA 的計算方式與我們計算這些衡量標準的方式不同。

在評估非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應該意識到，將來我們可能會也可能不會產生與本報告中某些調整相似的費用。我們對非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後每股收益和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報並不意味着我們的未來業績不會受到這些支出或任何其他異常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應考慮非公認會計準則淨收益、非公認會計準則攤薄後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括我們的淨收入和其他公認會計準則業績，而不是依賴任何單一的財務指標。

下表是歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損（我們根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標）與非公認會計準則淨（虧損）收入的對賬情況：


	三個月已結束
	3月31日
（以千美元計）	2023		2022
歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損	$	(5,643)	$	(3,487)
商標攤銷		1,520		1,514
權益法被投資方商標攤銷的比例份額		515		—
股票薪酬		57		32
非公認會計準則淨（虧損）收入	$	(3,551)	$	(1,941)

下表是攤薄後每股虧損（我們根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標）與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬情況：


	三個月已結束
	3月31日
	2023		2022
攤薄後的每股虧損	$	(0.29)	$	(0.18)
商標攤銷		0.08		0.08
權益法被投資方商標攤銷的比例份額		0.03		—
基於股票的薪酬		0.00		0.00
非公認會計準則攤薄每股收益	$	(0.18)	$	(0.10)
非公認會計準則加權平均攤薄後股票		19,633,194		19,571,119

下表是歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損（我們根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：


	三個月已結束
	3月31日
（以千美元計）	2023		2022
歸屬於Xcel Brands, Inc. 股東的淨虧損	$	(5,643)	$	(3,487)
折舊和攤銷		1,797		1,820
權益法被投資方商標攤銷的比例份額		515		—
利息和財務費用		25		709
州和地方特許經營税		21		36
基於股票的薪酬		57		32
調整後 EBITDA	$	(3,228)	$	(890)

流動性和資本資源

普通的

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為160萬美元和460萬美元。

我們的主要資本要求是為營運資金需求提供資金，收購新品牌，並在較小程度上為資本支出提供資金。儘管我們最近分別在2020年和2021年對ERP系統和實體零售商店進行了投資，但我們的業務運營模式通常不需要重大資本支出，截至2023年3月31日，我們對未來的資本支出沒有重大承諾。

營運資金

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債，不包括經營租賃債務的流動部分和任何應付的普通股或有債務）分別為510萬美元和880萬美元。

流動性與管理計劃

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為560萬美元（其中包括約240萬美元的非現金支出），截至2023年3月31日，累計赤字約為3,840萬美元。截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為290萬美元。這些因素，加上我們目前的現金和營運資金水平，增加了公司繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

管理層計劃通過將業務從批發/許可混合模式轉變為 “許可+” 商業模式來緩解預期的資本短缺並支持未來的運營。2023 年第一季度，我們開始通過與一流的業務合作伙伴簽訂新的許可協議和合資協議來重組我們的業務運營。我們與美國Collectibles Network, Inc. d/b/a Jewelry Television（“JTV”）就Ripka品牌簽訂了新的互動電視許可協議，並與JTV簽訂了Ripka品牌電子商務業務的單獨許可。對於服裝，最近也執行了類似的交易。在HSN上推出C Wonder Brand的同時，我們將與該品牌相關的批發業務授權給了One Jeanswear Group, LLC（“OJG”）；OJG的新許可證還包括我們計劃在2023年及以後推出的其他新名人品牌。對於 Halston Brand，我們於 2023 年 5 月 15 日與一家行業領先的服裝批發公司簽訂了新的男裝、女士和兒童服裝、時尚配飾和其他產品類別的主許可協議，通過百貨商店、電子商務和其他零售商進行分銷。Halston Brand的新主許可證規定向公司支付預付現金和特許權使用費，包括某些有保障的最低特許權使用費，包括重要的年度最低淨銷售額要求，有效期為二十五年（包括最初的五年-

為期一年，然後是二十年），但被許可方有權在期限內每個五年期結束前至少提前120天通知終止。

管理層預計，這些運營業務的過渡將在2023年第二季度末完成。我們相信，我們運營模式的這種演變將大大節省成本，並使我們能夠減少和更好地管理運營風險敞口。截至2023年3月31日，公司已採取措施，在未來十二個月內將工資成本減少600萬美元，將運營費用減少700萬美元。

根據最近發生的這些事件以及我們商業模式的變化，管理層預計在本10-Q表季度報告提交之日後的至少十二個月內，將產生足夠的現金流來滿足公司的運營和資本支出需求，因此，截至2023年3月31日，公司繼續作為持續經營企業的能力方面的情況和不確定性隨後得到緩解。

以下是我們本季度與上一季度相比現金流組成部分的評論。

經營活動

本季度用於經營活動的淨現金約為292萬美元，而去年九個月的淨現金約為89萬美元。

本季度用於經營活動的現金主要歸因於淨虧損（594）萬美元加上約237萬美元的非現金項目，以及運營資產和負債的淨變動約65萬美元。非現金項目主要包括180萬美元的折舊和攤銷以及權益法被投資方淨虧損中52萬美元的未分配比例份額。運營資產和負債的淨變動主要包括各種營業負債增加約140萬美元，其中一部分被應收賬款增加（86萬美元）所抵消。

上一季度用於經營活動的現金主要歸因於淨虧損（374萬美元）加上約194萬美元的非現金支出以及約91萬美元的運營資產和負債淨變動。非現金淨支出主要包括182萬美元的折舊和攤銷以及9萬美元的遞延融資成本攤銷。運營資產和負債的淨變動主要包括各種營業負債增加262萬美元，部分被應收賬款增加（104萬美元）和庫存增加（57萬美元）所抵消。

投資活動

本季度用於投資活動的淨現金包括約8萬美元的資本支出，主要與軟件有關。上一季度投資活動中使用的淨現金包括約4萬美元的資本支出。

融資活動

上一季度用於融資活動的淨現金包括約63萬美元的定期貸款債務本金支付。本季度融資活動中沒有使用或提供的現金。

其他因素

我們將繼續尋求擴大和多樣化以我們的品牌生產的許可產品的類型。我們計劃繼續實現銷售許可產品的分銷渠道的多元化，以減少對我們每個品牌中任何特定零售商、消費者或市場領域的依賴。Lori Goldstein 品牌、Halston 品牌和 C Wonder 品牌的核心業務是時尚服裝和配飾。Ripka 品牌是一家高級珠寶業務，我們相信它有助於使我們的行業重點多樣化，同時補充我們的業務運營和關係。

儘管最近出售艾薩克·米茲拉希品牌的多數股權導致我們的收入在短期內減少，因為該品牌佔我們歷史收入的很大一部分，但隨着我們將資源集中在發展品牌、推出新品牌和建立新的業務合作伙伴關係上，我們正在採取行動，從長遠來看，用新的戰略業務計劃取代這些收入。我們將繼續尋找新的機會，包括通過互動電視、直播、額外的國內和國際許可安排進行擴張，以及收購更多品牌，包括最近在HSN上推出的Victor Glemaud和C Wonder業務。

2023 年第一季度，我們開始重組業務運營，將業務從批發/許可混合模式轉變為 “許可+” 商業模式。這些努力包括與一流的業務合作伙伴簽訂新的結構化合同安排，以更有效地運營我們的批發和電子商務業務，減少和更好地管理我們的運營風險。

同時，在當前的宏觀經濟環境中，我們繼續面臨許多不利因素。全球航運業經歷了並將繼續面臨與港口延誤以及承運人和集裝箱可用性減少有關的挑戰。這種情況對我們的供應鏈合作伙伴（包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商）以及我們的被許可方的供應鏈產生了負面影響，並導致我們和我們的被許可方的供應成本和運費增加。目前預計這種更高的成本至少將在2023年的部分時間內持續下去。

此外，與我們的產品生產和分銷有關的原材料、勞動力、製造、能源、燃料、航運和物流以及其他投入的成本已經增加，並可能繼續出人意料地增加。從 2022 年第一季度開始，投入成本大幅增加。我們預計，至少在2023年的大部分時間裏，投入成本通脹的壓力將持續下去。我們可能無法減輕通貨膨脹和成本上漲的影響，也無法將這些成本轉嫁給客户。

此外，糟糕的經濟和市場狀況，包括潛在的衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對服裝、鞋類、配飾、高級珠寶、家居用品和其他消費品的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

但是，我們的長期成功仍將在很大程度上取決於我們是否有能力建立和維持品牌知名度，繼續吸引批發和直接面向消費者的客户，與關鍵被許可方和業務合作伙伴簽訂合同並留住他們，以及我們和我們的被許可方能否準確預測各自客户羣中即將到來的時尚和設計趨勢，滿足全球市場中特定零售渠道的產品要求。消費者時尚偏好和購買模式的意想不到的變化、美國經濟放緩、供應價格的變化、零售機構的整合以及我們最新的10-K表年度報告第1A項中指出的其他因素可能會對我們的被許可方履行和/或超過對我們的合同承諾的能力產生不利影響，從而對我們未來的經營業績產生不利影響。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生或合理可能產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層做出判斷。我們在制定健全的會計政策、做出影響我們報告的資產和負債金額、收入和支出的確認以及財務報表發佈之日承付款和意外開支的披露的估算和假設方面做出了相當大的判斷力。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對業務和行業的瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的當前和預期經濟狀況，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。我們會定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。儘管我們認為我們評估的因素為我們制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們無法保證結果始終準確。由於確定這些估計值需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計值不同。

有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

自2023年1月1日起，我們採用了第2016-13號會計準則更新 “金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（經修訂）的規定。儘管這項新指導方針的通過並未對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響，但它代表了我們在估算無法收回賬款備抵方面的會計政策發生了變化。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第1項附註5。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的會計政策沒有其他重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

A. 對披露控制和程序的評估:

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年3月31日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的設計和運作的有效性。根據評估之日，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效，因此美國證券交易委員會報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定關於要求披露。

B. 財務報告內部控制的變化:

在截至2023年3月31日的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們不時參與法律索賠和訴訟。管理層認為，根據與法律顧問的協商，目前針對我們的未決訴訟的處置不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們在競爭激烈的行業中運營，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的運營。截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有出售未註冊或註冊的證券。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

2023年5月15日，公司通過其子公司H Halston, LLC和H Heritage Licensing, LLC（統稱為 “許可方”）與一家行業領先的服裝批發公司簽訂了與Halston品牌有關的主許可協議（“Halston Master License”），涉及男士和女士服裝、男士和女士時尚配飾、兒童服裝和配飾、家居、航空便利設施和便利套件，以及共同商定的其他產品類別。Halston Master License 規定向公司支付預付現金和特許權使用費，包括某些有保障的最低特許權使用費，包括可觀的年度最低淨銷售額要求，有效期為二十五年（包括最初的五年期，然後是二十年），但被許可方有權在期限內每個五年期結束前至少提前120天通知終止。被許可方可以選擇在二十五年期限結束時以500萬美元的價格購買Halston Brand，根據Halston主許可證的條款，在與Halston主許可證的重大違規行為相關的某些條件下，該權利可能會被加速。許可方向被許可方授予Halston商標的擔保權益，以擔保許可方在Halston主許可證下的義務，包括履行購買選項下的義務。關於Halston Master License，公司向被許可人簽發了為期十年的認股權證，以每股1.50美元的行使價購買多達100萬股公司普通股，該認股權根據某些年度特許權使用費目標的實現進行歸屬。

第 6 項。展品

以下物證隨函提交：

31.1 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席執行官）

31.2 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 (CFO)

32.1 第 1350 節認證（首席執行官） *

32.2 第 1350 節認證 (CFO) *

101.INS Inline XBRL 實例文檔

101.SCH Inline XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔

101.DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔

101.LAB Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔

104 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 5 月 18 日	來自：	/s/ Robert W. D'Loren
		姓名：Robert W. D'Loren
		職位：董事長兼首席執行官

	來自：	/s/ 詹姆斯·哈蘭
		姓名：詹姆斯·哈蘭
		職務：首席財務官兼副總裁