正如2021年11月5日向證券 和交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-260111
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第2號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
FLEXENERGY 綠色解決方案公司
(註冊人的確切姓名在其章程中指定 )
特拉華 | 3629 | 86-1384045 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) | (Primary 標準工業版 分類 代碼編號) | (I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
112 企業大道
新罕布什爾州朴茨茅斯 03801
(603) 430-7000
(註冊人主要行政辦公室的地址, 包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
馬克·施內佩爾
首席執行官
FlexEnergy 綠色解決方案公司
112 企業大道
新罕布什爾州朴茨茅斯 03801
(603) 430-7000
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼、 和電話號碼,包括區號)
複製到:
Garett Sleichter,Esq. Rutan & Tucker, LLP 18575 Jamboree Road 900 套房 加利福尼亞州爾灣 92612 電話 (714) 641-5100 傳真 (714) 546-9035 | Michael A. Hedge,Esq. K&L Gates LLP 1 公園廣場 十二樓 加利福尼亞州爾灣 92614 電話 (949) 253-0900 傳真 (949) 253-0902 |
擬議向公眾出售的大概開始日期 :在本註冊聲明生效後儘快。
如果根據1933年《證券 法》第415條,在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行,請選中以下複選框:
如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交此表格 是為了註冊其他證券進行發行,請選中以下 複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。
如果此表格是 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
如果此表格是 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§
用勾號 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x |
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司 ,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。§
註冊人特此在必要的日期或 日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定 本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效,或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據 所述第8 (a) 條行事的日期生效,可能會決定。
解釋性説明
提交本S-1表格註冊 聲明(文件編號 333-260111)的第 2 號修正案僅用於修改其第二部分第 16 項並更新其附錄 23.1。本第 2 號修正案沒有修改第一部分中包含的初步招股説明書的任何條款。因此, 初步招股説明書已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 13。發行和分發的其他費用
下表列出了本次發行完成後我們將支付的所有費用,但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額 均為估算值,但美國證券交易委員會註冊費、交易所上市費和FINRA申請費除外。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 4,266 | ||
FINRA 申請費 | $ | 9,500 | ||
交易所上市費 | $ | 50,000 | ||
印刷和雕刻費用 | $ | 180,000 | ||
法律費用和開支 | $ | 750,000 | ||
會計費用和開支 | $ | 2,200,000 | ||
過户代理和註冊費 | $ | 4,400 | ||
雜項開支 | $ | 426,834 | ||
總計 | $ | 3,625,000 |
項目 14。對董事和 高級職員的賠償
特拉華州通用公司法第145條授權公司董事會向高管、董事和其他公司代理人發放賠償 ,並授權法院裁定賠償 。
我們的公司註冊證書 包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事對金錢損失的責任的規定。因此, 我們的董事不會因違反信託謹慎義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢賠償責任,但是 將對以下情況承擔金錢損害的責任:
• | 任何違反他們對我們公司或股東的忠誠義務的行為; | |
• | 任何非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; | |
• | 根據《特拉華州通用 公司法》第 174 條的規定,非法支付股息或非法股票回購或贖回;或 | |
• | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修正或廢除 都不會消除或減少這些條款對在該修正或廢除之前發生或產生的任何行為、不作為或主張的影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》,進一步限制公司董事的 個人責任,那麼我們董事的個人責任將進一步限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。
此外,我們的公司註冊證書 和章程規定,我們將在《特拉華州通用 公司法》允許的最大範圍內,賠償或威脅要成為任何訴訟、 訴訟或訴訟(“訴訟”)的任何董事或高級職員,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟(“訴訟”),並使其免受傷害他或她,或他或她擔任法定代表人的人,現在或曾經是公司的董事或高級職員,或者,而 公司的董事或高級管理人員正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人 ,包括與員工 福利計劃有關的服務,承擔所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費和其他金額)。 上述賠償權通常不適用於董事或高級管理人員提起的訴訟,除非訴訟 獲得董事會批准,法律要求賠償,或者董事或高級管理人員正在尋求執行 賠償和晉升權。我們的公司註冊證書和章程還將規定,我們必須支付董事或高級管理人員在最終處置任何訴訟之前為其辯護所產生的費用 (包括律師費),前提是 該董事或高級管理人員在最終確定董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項後,才能在訴訟的最終處置之前支付此類費用無權獲得 賠償。
II-2
此外,我們已經或將與每位董事和執行官簽訂賠償協議,其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體 賠償條款更廣泛。除其他外,這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些 賠償協議還要求我們預付董事和執行官起訴、辯護、 準備起訴或辯護、調查、作為證人或以其他方式參與任何此類訴訟、 訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際、威脅 或已完成的訴訟所產生的所有費用。我們認為,這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事 和執行官是必要的。
預計將包含在我們的公司註冊證書、章程以及我們與董事和執行官簽訂或將要簽訂的賠償協議 中的責任限制 和賠償條款可能會阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟 。它們還可以減少針對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性 ,儘管訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外, 股東的投資可能會受到不利影響,因為我們按照這些賠償條款的要求向 董事和執行官支付和解和損害賠償的費用。目前,我們不知道有任何未決訴訟 或訴訟涉及任何現任或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人,或者正在或曾經應我們 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人的任何人,我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的威脅化。
我們已經獲得了保險 保單,根據該保單,在保單限制的前提下,我們的董事和執行官可以承保 因違反信託義務或作為董事或執行官而提出的索賠,包括與公共證券事務有關的 索賠,以及我們根據我們的賠償可能向這些董事和高管 支付的款項而產生的 損失根據法律規定承擔統一義務或其他義務。
我們的某些非僱員 董事可以通過與僱主的關係獲得保險和/或賠償,以抵消他們作為董事會成員所產生的某些責任。
作為本註冊聲明附錄1.1提交的承銷協議 將規定我們、我們的高級管理人員和 董事的承銷商對《證券法》或其他方面產生的某些負債進行賠償。
項目 15。最近出售的未註冊證券
在 供款交易中,將向FlexEnergy Power Solutions, LLC發行9,678,878股普通股。普通股將依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免發行,由不涉及 任何公開募股的發行人發行。
第 16 項。展品和財務報表 時間表
(a) | 展品。請參閲本註冊聲明所附的附錄索引,該索引以引用方式納入此處。 |
II-2
(b) | 財務報表附表。省略了所有財務報表附表,因為所需的信息不是必需的 ,或者顯示在合併合併財務報表或其附註中。 |
項目 17。承擔
下列簽署的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供面額和註冊的證書 ,以承銷商要求的名稱註冊,以允許迅速向每位買方交貨。
根據上述規定 或其他規定,可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 ,註冊人被告知,美國證券交易委員會 認為,此類賠償違反了該法所規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高管 或控股人就正在註冊的證券提出 賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為 已通過主導先例解決,向具有適當管轄權的法院提交以下問題:它的這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 為確定《證券法》規定的任何責任,根據第 430A 條作為本 註冊聲明的一部分提交的招股説明書形式中省略的信息,以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊聲明的一部分,因為它被宣佈 生效的時候。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明,而當時此類證券的發行 應被視為其首次善意發行。
II-3
展覽索引
展品編號 | 展品描述 | |
1.1* | 承保協議的形式。 | |
2.1* | 供款協議的形式,將在本次發行完成時生效。 | |
3.1* | 第二次修訂和重述的公司註冊證書表格,將在本次發行完成時生效。 | |
3.2* | 修訂和重述章程的形式,將在本次發行完成時生效。 | |
4.1* | 將向Roth Capital Partners, LLC發行與本次發行有關的 認股權證表格。 | |
5.1* | Rutan & Tucker, LLP 的觀點 。 | |
10.1+* | 2021 年激勵獎勵計劃表格及其下的獎勵協議形式,將在本 發行完成時生效。 | |
10.2+* | FlexEnergy Green Solutions, Inc. 與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式, 將在本次發行完成時生效。 | |
10.3* | FlexEnergy Green Solutions, Inc.、FlexEnergy Power Solutions, LLC、RNS Flex, LLC和TRF Platform Holdings, LLC之間的註冊權協議將在本次發行完成時生效。 | |
10.4+* | FlexEnergy Green Solutions, Inc. 與 George Walker 之間的董事會主席薪酬協議表將在本次發行完成時生效。 | |
10.5+* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 與 Mark Schnepel 之間的高管僱傭協議表將在本次發行完成時生效 。 | |
10.6+* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 與 Wes Kimmel 之間的高管僱傭協議表將在本次發行完成時生效。 | |
10.7+* | Flex Leasing Power & Service LLC與Doug Baltzer之間的高管僱傭協議表格,將在本次發行完成時生效 。 | |
10.8* | 2020年12月23日,新罕布什爾州先鋒有限責任公司與FlexEnergy Systems, Inc.之間的轉租協議。 | |
10.9* | 2018年2月19日,Flex Leasing Power & Service LLC與GPI Plaza Tower, LP之間的辦公室租約。 | |
10.10* | Flex Leasing Power & Service LLC與GPI Plaza Tower, LP之間的辦公室租賃第一修正案,日期為2019年8月29日 。 | |
10.11* | 2016 年 4 月 12 日在 Flex Leasing Power & Service LLC 和 Energes, LLC 之間轉租 。 | |
10.12* | Flex Leasing Power Service ULC 與 Bennett Financial Corp. 於 2015 年 12 月 1 日簽訂的租賃 { | |
10.13* | Flex Leasing Power Service ULC 與 Bennett Financial Corp. 簽訂的租賃續訂協議,日期為 | |
10.14* | 2019年8月15日,Flex Leasing Power & Service LLC與West Epley LLC之間的商業租約。 | |
10.15* | 2020年6月1日,Flex Leasing Power & Service LLC與West Epley LLC之間的商業租賃修正案。 | |
10.16* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 與 1 Progress LLC 簽訂的租賃 | |
10.17* | FlexEnergy Energy Systems, Inc. 與 1 Progress LLC 之間的第一份租賃修正案,日期為 202 | |
10.18* | 2019年2月8日,作為借款人的Flex Leasing & Power Service LLC簽訂的信貸協議,其他 貸款方之間不時簽訂的信貸協議,貸款人不時與作為行政代理人、搖擺線貸款人和信用證發行人的德克薩斯資本銀行全國協會 簽訂的信貸協議。 | |
10.19* | 2019年2月8日,Flex Leasing Power & Service LLC、Flex Power Co. 和 德克薩斯資本銀行全國協會之間的質押和擔保協議。 |
II-4
展品編號 | 展品描述 | |
10.20* | 2019年2月8日,FlexEnergy Power Solutions, LLC和德州資本 銀行全國協會簽訂了母公司 質押和有限擔保協議。 | |
10.21* | 2019年2月8日,RNS Flex, LLC、能源特殊情況基金II、L.P.、 ESS參與基金II、L.P.、TRF Platform Holdings, LLC、FlexEnergy Power Solutions、 LLC、Flex Leasing Power & Service LLC和德克薩斯資本銀行全國協會 之間的從屬關係 和債權人間協議。 | |
10.22* | 2020年1月27日, Flex Leasing & Power Service LLC作為借款人、其他借款人和貸款 方、貸款方以及作為行政代理人的德克薩斯資本銀行全國協會 之間的信貸協議第一修正案和質押和擔保協議第一修正案。 | |
10.23* | Flex Leasing & Power Service LLC作為借款人的Flex Leasing & Power Service LLC、 其他借款人和貸款方、貸款方以及作為行政代理人 的德克薩斯資本銀行全國協會之間的信貸協議第二修正案,日期為2020年8月28日 。 | |
10.24* | Flex Leasing & Power Service LLC(作為借款人)、 其他借款人和貸款方、貸款方和 作為行政代理人的德克薩斯資本銀行全國協會之間的信貸協議第三修正案 ,日期為2020年12月22日 。 | |
10.25* | 2021年2月12日 Flex Leasing Power & Service LLC、其他借款人和貸款方 以及作為行政代理人的德克薩斯資本銀行全國協會之間關於有限放棄槓桿定額金融契約的信函 。 | |
10.26* | Flex Leasing Power & Service LLC、 其他借款人和貸款方、貸款方以及作為行政代理人的德州資本 銀行全國協會之間的信貸協議第四修正案,日期為2021年6月29日。 | |
10.27* | Flex Leasing and Power Service ULC 於 2020 年 12 月 22 日簽訂的 Joinder 協議,支持德克薩斯資本銀行、全國 協會作為行政代理人。 | |
10.28* | Flex Leasing和 Power Service ULC簽訂的聯合協議 協議和修正案,支持德克薩斯資本銀行全國協會作為行政 代理人,並於2020年12月22日得到現有貸款方及其次級貸款人的承認。 | |
10.29* | Flex Power Co. 於 2020 年 12 月 22 日發佈的擔保協議修正案 。 | |
10.30* | Flex Leasing和Power Service ULC與作為行政代理人的德州資本 銀行全國協會簽訂的加拿大 質押和擔保協議,日期為2020年12月22日。 | |
10.31* | FlexEnergy Power Solutions, LLC、RNS Flex, LLC、能源特殊情況 Fund II、L.P.、ESS 參與基金 II、L.P. 和 TRF Platform Holdings, LLC 之間的股票 質押協議將在本次發行完成時生效 。 | |
10.32* | FlexEnergy Power Solutions, LLC 和 RNS Flex LLC 之間的簡單 未來股權協議,日期為 2021 年 8 月 16 日 | |
10.33* | 2021 年 10 月 25 日 FlexEnergy Power Solutions, LLC 和 RNS Flex LLC 之間的 SAFE 修正案 | |
10.34* | FlexEnergy Power Solutions, LLC 與 TRF Platform Holdings, LLC 簽訂的簡單未來股權協議,日期為 2021 年 8 月 16 日 | |
21.1* | 註冊人的子公司名單 。 | |
23.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 的同意。 | |
23.2* | Rutan & Tucker, LLP 同意(包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1* | 委託書 (見第 II-6 頁)。 |
* | 此前 已失敗。 |
+ | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
II-5
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求,註冊人已正式安排下列簽署人於2021年11月5日在新罕布什爾州朴茨茅斯代表其簽署S-1表格上的註冊聲明,並獲得正式授權。
FLEXENERGY 綠色解決方案公司 | ||
來自: | /s/ Mark Schnepel | |
姓名: | 馬克·施內佩爾 | |
標題: | 首席執行官 |
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求,本S-1表格上的註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Mark Schnepel | 主管 執行官 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Mark Schnepel | (主要 執行官) | |||
/s/ Wes Kimmel | 主管 財務官 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Wes Kimmel | (負責人 財務和 會計 官員) | |||
* | 導演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Thomas 丹尼森 | ||||
* | 導演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
Patrick Connelly | ||||
* | 導演 | 2021 年 11 月 5 日 | ||
喬治 Walker |
* 來自: | /s/ Wes Kimmel | |
Wes Kimmel | ||
事實上的律師 |
II-6