EX-1.1

附件1.1

DELIMOBIL Holding S.A.

(上市有限責任公司(匿名者協會))

4600萬股普通股，

以美國存托股份的形式

承銷協議

日期：，2021

德利莫比爾控股有限公司

(公眾有限責任公司(匿名者協會))

4600萬股普通股，

在美國存托股份中

承銷協議

, 2021

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

VTB Capital Plc

作為幾家承銷商的代表(S)

C/o美國銀行證券公司

一個科比公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o VTB Capital Plc

康希爾14號

倫敦EC3V 3ND

女士們、先生們：

上市有限責任公司Dlimobil Holding S.A.(Dlimobil Holding S.A.)匿名者協會)根據盧森堡大公國法律註冊成立，確認與美國銀行證券股份有限公司(美銀)、花旗全球市場公司(花旗集團)和VTB Capital plc(VTBC)以及本合同附表A中指定的每一家其他承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節規定被取代的任何承銷商)達成協議，美銀、花旗和VTBC將作為其代表(S，代表)，關於(I)本公司出售及承銷商(分別及非聯名行事)購買各自數目的本公司美國存托股份(ADS)，每股相當於S公司兩股普通股，面值每股0.01港元(普通股)，詳見本協議附表A；及(Ii)本公司分別及非聯名向承銷商授予本協議第2(B)節所述認購權，以購買全部或部分3,000,000股額外ADS。上述第(I)分節所述的2,000,000,000張美國存託憑證(初始證券)至將由承銷商購買，而上述第(Ii)分節所述的3,000,000份美國存託憑證的全部或任何部分，在本協議第2(B)節所述的期權(選擇權證券)下，在此統稱為

證券。以證券為代表的普通股以下稱為標的股份。

由美國存託憑證代表的普通股將根據存託協議(存託協議)在本公司、紐約梅隆銀行(作為存託憑證)及不時發行的證明美國存託憑證的美國存託憑證(美國存託憑證)的持有人及實益持有人之間交存，日期為本公司、紐約梅隆銀行(存託憑證)(定義見下文)。每股美國存托股份初步將代表有權收取根據按金協議繳存的兩股普通股。

本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，一旦代表認為是可取的，立即公開發行證券。

本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格F-1(第333-260138號)的註冊説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，其中涵蓋了根據經修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)登記證券銷售的情況。在簽署和交付本協議後，公司將立即按照委員會根據1933年法案(1933年法案條例)規則430A(規則430A)和1933年法案條例規則424(B)(規則424(B))的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的信息，如在註冊説明書生效時被遺漏，但在根據規則430A(B)生效時被視為註冊説明書的一部分，則在此稱為規則430A信息。在招股説明書生效時，該註冊説明書包括其修正案、證物和任何附表，包括規則430A信息，在此稱為註冊説明書。根據1933年法案條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在本文中稱為規則462(B)註冊説明書，在此之後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書。最終招股説明書，按照最初提供給承銷商用於證券發售的格式，在本文中稱為招股説明書。已提交了一份表格F-6(第333-260509號)的註冊説明書，涵蓋了證券根據1933年法案進行的註冊。與證券有關的此等註冊聲明，包括其生效時的任何修訂及其證物，在本協議中稱為美國存托股份註冊聲明。就本協議而言，凡提及註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充，均應被視為包括根據證監會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(埃德加)提交的副本。

如本協議所用：

？適用時間：紐約市時間下午00點，2021年或公司與代表商定的其他時間。

？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何發行者一般使用免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書以及本協議附表B-1中包含的信息，所有這些都一併考慮。

發行者自由書寫招股説明書是指任何發行者自由書寫的招股説明書，如1933年法案條例規則433(規則433)所定義，包括但不限於任何與證券有關的自由書寫招股説明書(如1933年法案條例規則405(規則405)所定義)，(I)公司要求向委員會提交的文件，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的書面交流文件，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則第433(D)(5)(I)條向委員會提交文件，因為該文件所載對證券或發售的描述並未反映最終條款，在每種情況下均採用已提交委員會的表格或須向委員會提交的表格，或如無規定須予存檔，則採用根據規則第433(G)條保留在本公司S記錄內的表格。

？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者分發一般自由寫作招股説明書(不包括善意的電子路演，如規則433(善意電子路演)所界定)，如本規則附表B-2所規定。

？發行者有限使用免費寫作招股説明書是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者免費寫作招股説明書。

測試--水域溝通是指根據1933年法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域通信是1933年法令第405條所指的書面通信。

分段

1.申述及保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司聲明並向各承銷商保證，截止日期、適用時間、截止時間(定義見下文)和任何交付日期(定義見下文)，並與各承保人達成如下協議：

(I)註冊説明書及招股章程。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明及其任何修正案均已根據1933年法案生效。並無根據1933年法令發出停止令暫停註冊説明書或美國存托股份註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知S 預期會有任何該等訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

《註冊聲明》和《美國存托股份註冊聲明》及其任何生效後的修正案在生效時在所有實質性方面均符合1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或附錄在提交給委員會時，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。送交承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書是或將是相同的，但S-T法規允許的範圍除外。

(二)準確披露。在任何情況下，在註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的生效時間、截止時間或交付日期，註冊聲明和美國存托股份註冊聲明及其任何修正案均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，(A)一般披露包、(B)任何個人發行者有限公司在與一般披露包一起考慮時都不使用自由編寫招股説明書，以及(C)任何個人書面測試--水域當與一般披露包一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性。招股説明書或其任何修正案或補編，在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件發佈之日、截止時間或交付之日，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以便根據其中陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

本款中的陳述和保證不適用於任何承銷商依據並符合任何承銷商通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息而在註冊聲明(或其任何修訂)、美國存托股份註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中所作的陳述或遺漏。就本協議而言，所提供的唯一信息應為招股説明書中第一段承銷佣金和折扣下的信息，第二、第三和第四段中承銷價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標標題下的信息，以及招股説明書中每種情況下承銷電子分銷項下的信息(統稱為承銷商信息)。

(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由編寫的招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息以及任何未被取代或修改的初步或其他招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突。本公司已根據規則433(D)(8)(Ii)提供善意電子路演，因此不需要就證券發售提交任何路演(定義見規則433(H))。

(四) 測試--水域材料。本公司(A)未從事任何測試--水域通信以外的其他通信測試--水域經代表同意，與1933年法令第144A條所指的合格機構買家(合格機構投資者)或501條(A)(1)、(A)(2)、(Br)(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)條所指的認可投資者的機構進行通信。(A)(12)或(A)(13)根據1933年法案，(B)沒有授權代表以外的任何人從事測試-水域通信。公司再次確認，代表已被授權代表其進行測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料測試--水域本合同附表B-3所列通信以外的其他通信。

(V)公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的證券要約(指1933年法令條例第164(H)(2)條所指)，在此日期，本公司不是，現在也不是

規則405中定義的不符合條件的發行人，而不考慮委員會根據規則405做出的不必要將公司視為不符合條件的發行人的任何決定。

(六)新興成長型公司地位。自首次向委員會機密提交註冊聲明之日起(或如果早於該日期，則為公司直接或通過授權代表其行事的任何個人或實體)參與的第一個日期測試--水域通信)截至本文發佈之日，本公司一直是一家新興成長型公司，如1933年法案第2(A)節所界定(新興成長型公司)。

(Vii)外國私人發行人。本公司是根據1933年法案第405條規定的外國私人發行人。

(八)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括的認證財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

財務報表；非公認會計準則財務計量。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地陳述了公司及其合併子公司的財務狀況(就本節第(1)(A)(Ix)節而言，截至2021年6月20日的六個月，公司指的是Dlimobil Holding S.A.，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2020年6月20日的六個月，公司指的是汽車分享俄羅斯有限責任公司，Anytime LLC和SMM LLC)，以及指定期間本公司/公司及其合併子公司的合併和綜合損益表以及其他綜合收益、權益和現金流量的變化；上述財務報表是按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，該準則在整個所涉期間都是一致適用的。支持附表(如有)按照《國際財務報告準則》公平地列報所有重要方面所需的資料。註冊表、一般披露資料包及招股章程所載的選定財務數據及摘要財務資料在各重大方面均公平地列載其中所載的資料，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所包括的情況外，根據1933年法令或1933年法令條例，登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表或支持性時間表。登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中有關非公認會計準則財務措施(該詞由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在適用的範圍內符合1934年法案G規則和1933年法案S-K規則第10項。

(X)業務無重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程分別提供資料的日期起，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況、或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何交易，但在正常經營過程中的交易除外

(Br)本公司及其附屬公司被視為一家企業的重大業務，及(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、派發或任何類別的股息或分派。

(十一)註冊狀態。本公司已正式註冊成立，並根據盧森堡大公國法律有效存在，是一家公共有限責任公司(匿名者協會)和良好的信譽(或根據該司法管轄區的法律存在的此類同等概念)。本公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照《登記聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》的規定開展業務，並根據本協議訂立和履行其義務；且本公司作為一家外國公司已具備正式資格處理其業務，並在需要該資格的其他司法管轄區(或根據該司法管轄區的法律而存在的該等同等概念)具有良好的信譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，除非未能取得資格或信譽良好或擁有該權力或授權不會導致重大的不利影響。

(十二)子公司信譽良好。？公司的每一家重要子公司(如S-X法規規則1-02所定義)和CarSharing俄羅斯有限責任公司、Anytime LLC、和Smart Mobility Management LLC(每一家、一家子公司，以及統稱為子公司)已正式註冊或以其他方式組織，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好(如果存在此類概念)，擁有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明中的描述開展業務，一般披露資料包及招股章程，並有正式資格處理其業務，且於要求該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而定)。除非未能取得該資格或不具備該資格或擁有該等權力或授權不會導致重大不利影響。各附屬公司的所有已發行及流通股(或類似股權)均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的流通股(或類似股權)並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。本公司僅有的附屬公司為：(A)上市於註冊説明書附件21的附屬公司及(B)若干其他附屬公司，該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成S-X規則第 1-02條所界定的重要附屬公司。

(十三)大寫。本公司的授權、已發行及已發行股份載於註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中標題為“實際資本化”一欄的內(根據本協議，根據註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述的保留條款、協議或員工福利或股權激勵計劃，或根據註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述的可換股證券或期權的行使，如有的話，則除外)。本公司已發行的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款。本公司並無發行流通股違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(Xiv)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xv)證券的授權和説明。承銷商將向本公司購買的證券已根據本協議正式授權發行及出售予承銷商，當本公司根據本協議發行及交付證券時，將有效發行及悉數繳足本協議所載代價；發行該等證券不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的約束。相關股份在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定該等股份的文書所載權利。證券持有人不會因持有證券而承擔個人法律責任。

(Xvi)存款協議的授權。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設由託管人妥為授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受可執行性、破產、無力償債、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律所規限。於美國存託憑證美國存託憑證發行及相關股份按存託協議規定交存後，該等美國存託憑證將正式及有效地發行，登記該等美國存託憑證的人士將有權享有該等美國存託憑證及該存託憑證所列明的權利；而該存託協議及美國存託憑證在所有重大方面均符合登記聲明、一般披露資料及招股説明書所載的描述。

(十七)登記權。除已於註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已放棄的權利外，並無擁有註冊權或其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售任何證券。

(十八)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(A)違反其組織章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何義務、協議、契諾或條件(統稱為協議及文書)，除非此類違約單獨或總體不會導致重大不利影響，或(C)違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、法規、規則或條例，或違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每個政府實體)具有管轄權的任何判決、命令、令狀或法令。合理地預計會產生實質性的不利影響。簽署、交付和履行本協議和存款協議，完成本協議或本協議以及註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中預期的交易 (包括髮行和銷售證券以及使用其中所述的證券銷售所得收益)，以及公司遵守本協議項下的義務，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或通過，都不會也不會

本公司或任何附屬公司的任何財產或資產在《協議及文書》項下，或兩者同時存在的情況下，違反或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(除非該等衝突、違約、違約或還款事件或留置權、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔，而該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔合計不會合理地預期會導致重大不利影響)，亦不會導致(I)違反組織章程的規定；或公司或其任何附屬公司的組織文件，或(Ii)任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。本文所指的還款事件是指任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(十九)無勞動爭議。與本公司或其任何附屬公司的員工並無任何勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛，而該等糾紛理應會導致重大的不利影響。

(Xx)缺席訴訟。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無合理預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，或可能對彼等各自的財產或資產造成重大不利影響，或對本協議擬進行的交易或本公司履行本協議項下的責任產生重大不利影響，或向任何政府實體提出訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由任何政府實體提出訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查。

(XXI) 證物的準確性。根據證券法的規定，並無任何合約或文件須在註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中予以描述，或須作為註冊聲明的證物而存檔。

(Xxii)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交文件，或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本公司在本協議項下的義務，或根據《存託協議》履行其義務，與發行、發行或出售證券或向本協議項下的託管人發行和存管相關，或完成本協議所規定的交易，但下列情況除外：(A)已經獲得或根據1933年法案、1933年法案條例、紐約證券交易所規則可能要求的交易；國家證券法或FINRA規則，以及(B) 未能獲得的那些不會單獨或總體上嚴重損害公司履行本協議項下義務或完成本協議所述交易的權力或能力。

(Xxiii)管有許可證及許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的政府實體簽發的許可證、執照、批准書、同意書、豁免、認證、許可及其他授權(統稱為政府執照)，以開展其現時經營的業務，但如未能個別或整體持有該等許可證、執照、批准書、同意書、豁免、證書、許可及其他授權(統稱為政府執照)，則不在此限。本公司及其附屬公司遵守所有政府許可證的條款和條件，但如未能遵守條款和條件，則不會因個別或整體未能遵守而合理地預期會造成重大不利影響。所有政府許可證都是有效的，並且完全有效，但無效時除外

此類政府許可證或此類政府許可證未能完全生效和生效，不會單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修訂任何政府許可證有關的訴訟通知，而若個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，合理地預期會導致重大不利影響。

(Xxiv)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，均不受任何類型的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)在登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述，或(B)不單獨或總體描述，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租材料均屬完全有效，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人根據上述任何租賃或分租協議提出任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有該租賃或分租物業的權利，但如該等權利未能全面生效且任何該等索償或對本公司S權利的不利影響不會個別或整體導致重大不利影響，則屬例外。

(Xxv)擁有知識產權。(A)公司及其子公司擁有或擁有、許可或能夠以合理條款獲得使用專利、專利申請、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他知識產權(統稱為知識產權)的權利，除非未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響；及(B)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何通知或以其他方式知悉就本公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權侵犯他人聲稱的權利或與其聲稱的權利衝突，或知悉任何事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益，而侵權或衝突(如屬具司法管轄權的法院作出的任何不利的最終、不可上訴的決定、裁決或裁決的標的)或無效或不足，個別或整體造成重大不利影響。

(二十六)環境法。除個別或總體上不會合理預期造成實質性不利影響外，(A)公司或其任何子公司均未違反任何適用的俄羅斯聯邦或地方，或任何適用的外國、法規、法律、規則、規章、條例、守則、具有法律約束力的普通法政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水)有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。地表或地下地層)或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質有關的法律法規

物質、有害物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)，(B)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知，受到威脅的行政、法規或司法行動、訴訟、要求函、索賠、針對公司或其任何子公司的留置權、不合規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，以及(D)據公司所知，不會有任何事件或情況合理地預期會構成針對公司或其任何子公司危險材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府實體的行動、訴訟或訴訟的基礎。

(Xxvii)會計控制。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司將在1934年《證券交易法》所要求的日期保持對財務報告的有效內部控制(如第13a-15和15d-15規則所界定，由委員會根據修訂後的《1934年證券交易法》(1934年法案及其下的規則和條例，1934年法案規則)定義)，並保持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(B)按需要記錄交易，以便按照國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層S的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異與採取適當行動。除註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所述外，自本公司最近一個經審核財政年度結束以來，(1)本公司對S財務報告的內部控制並無發現重大漏洞(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的S報告內部控制並無重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

(Xxviii)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和法規的所有規定，或執行當時有效且自注冊聲明生效之日起本公司必須遵守的所有規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)。

(Xxix)繳税。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律規定須提交的所有納税申報單，並已根據該等申報單或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估以及對本公司及其附屬公司徵收的任何其他評税罰款或罰款而支付所有應繳税款，但以下情況除外：(I)未能提交或支付不會合理地預期會造成重大不利影響的情況，或(Ii)該等税款、税款、評估、罰款或罰款(如有)，本公司是否已就哪些儲備已建立足夠儲備一事真誠地提出異議。公司賬面上與任何未最終確定的年度的任何納税義務有關的費用、應計項目和準備金，足以支付任何未最終確定的年度的任何額外税款的評估或重新評估，但

不會合理預期會導致重大不利影響的任何不足的程度。

(Xxx)保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有由財務穩健及信譽良好的保險人提供的保險利益，保險金額及承保風險一般由在本公司經營的司法管轄區內從事相同或類似業務的聲譽良好及規模相若的公司維持，而所有被視為經營本公司及其附屬公司業務的重要保險均完全有效。本公司並無理由相信其或其任何附屬公司將不能(A)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(B)從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似保險，以及在每種情況下均不會合理地預期會導致重大不利影響的費用。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險。

(二十七)《投資公司法》。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(1940 Act Of 1940)註冊為一家投資公司，而本公司於發行及出售該等證券及將本文預期的標的股份存放於保管人處，以及根據《登記聲明》、《一般披露方案》及《招股章程》所述運用所得款項淨額後，將不再被要求註冊為投資公司。

(Xxxii)沒有操縱。本公司或據本公司所知，本公司或本公司任何關聯公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或將合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

(二十三)反腐敗法。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、關聯公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》(《經合組織公約》)的任何適用法律或條例，或違反英國《2010年反賄賂法》(《2010年英國反賄賂法》)或任何歐盟國家或地方法律，規範向政府官員或僱員支付款項，或任何其他司法管轄區的任何類似法律或法規(統稱為《反海外腐敗法》、《經合組織公約》和《2010年英國反腐敗法》)，包括但不限於，腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，以促進提供、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、或其他財產、禮物、承諾，或授權向任何外國官員(該術語在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了反腐敗法律和本公司，據本公司所知，其受控關聯公司依照反腐敗法律開展業務，並制定和維持旨在確保且合理地預計將繼續確保遵守的政策和程序。

(Xxxiv)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括關於打擊犯罪所得和資助恐怖主義合法化(洗錢)的俄羅斯聯邦第115-FZ號法律、公司及其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體或在其之前就洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均未懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(XxXV)OFAC。根據美國政府實施或執行的任何制裁，包括但不限於美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟或聯合王國，包括但不限於，根據美國政府實施或執行的任何制裁，本公司、其任何子公司、或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、其任何高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表均不是被禁止與之進行交易的人。或據公司所知，對S公司的業務有管轄權的任何其他相關制裁機構(統稱為制裁)(此等人員，受制裁的人)，公司也不位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(統稱為制裁國家)；在過去三年中，本公司一直遵守所有適用的制裁；本公司不會直接或間接使用出售證券的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何受制裁人士或受制裁國家的任何活動或業務，或以任何其他方式，導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(二十六)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，並在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(Xxxvii)網絡安全。 (A)本公司或其子公司、信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商和供應商的保密數據和信息，以及本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方保密數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)未發生安全漏洞或事件，未發生未經授權的訪問或披露，或與本公司或其子公司有關的其他危害；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，且本公司及其附屬公司均不知悉任何可合理預期會導致其資訊科技系統及數據的任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他危害或涉及其資訊科技系統及數據的任何事件或情況；(C)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障措施，旨在維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，併合理地符合行業標準及慣例，或符合適用法律的要求；以及(D)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的重大判決、命令、規則和條例。

與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的政策和合同義務；但上述(A)至(D)項中的每一項均不會單獨或合計產生重大不利影響的情況除外。

(Xxxviii)轉讓税。如果沒有保險商出於税務目的在盧森堡居住，也沒有被視為為了税務目的通過盧森堡的常設機構開展業務，則盧森堡的保險商或其任何行政區、當局或代理機構或在其中有權就(I)本協議或存款協議的簽署和交付，(Ii)以本協議預期的方式發行標的股票，不應支付或要求其支付印花税、印花税準備金、登記、發行、轉讓税或其他類似的税項、關税、費用或收費(轉讓税)。(Iii)於發行美國存託憑證及美國存託憑證時將相關股份存放於託管銀行，以本協議及存款協議所預期的方式證明上述事項，或(Iv)承銷商認購相關股份及證券承銷商按本協議預期的方式向買方出售及交付相關股份。為免生疑問，所得税、資本利得税和股息税不應視為轉讓税。

(XXXIX)PFIC狀態。根據其資產的現值及預期價值，以及其收入及資產的性質及構成，並受註冊説明書、一般披露組合及招股章程所載的資格規限，本公司預期在截至2020年12月31日或可預見的未來的課税年度內，不會成為《國內税法》第1297節所指的被動型外國投資公司。

(Xl)法律選擇的有效性。選擇紐約州法律作為本協議和存款協議的管轄法律是盧森堡法律下的有效法律選擇，盧森堡法院將根據2008年6月17日歐盟委員會關於合同義務適用法律的第593/2008號條例的規定予以承認，但如果盧森堡法院認為違反盧森堡國際公共政策秩序和/或在某些情況下違反歐洲議會和理事會2008年6月17日關於合同義務適用法律的盧森堡強制性法律和條例(EC)第593/2008號(羅馬一號)，則盧森堡法院可拒絕適用該法律。本公司有權提交，並已根據第17條合法、有效、有效且不可撤銷地提交給位於紐約紐約市的任何聯邦法院管轄。本公司有權指定、指定和授權，並根據第17條合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人在與本協議有關的任何訴訟或程序中向位於紐約紐約市的任何聯邦法院送達法律程序文件。以本協議規定的方式完成的程序的送達，假設紐約州法律規定有效，則就盧森堡法律而言，將有效地賦予公司有效的個人管轄權。

(Xli)沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何財產或資產，根據(I)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區、(Ii)美利堅合眾國或紐約州或(Iii)盧森堡的任何法院的法律或法律，不享有任何法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式)。如果公司或其任何子公司或其各自的任何財產或

資產可能具有或此後獲得任何此類法律或法院的豁免權，本公司已根據本條款第17條放棄，並將在法律允許的最大範圍內放棄或將導致子公司放棄此類豁免權。

(XLII)無評級證券。公司及其子公司均無任何債務證券或優先股獲得任何國家認可的統計評級機構的評級(如1934年法案第3(A)(62)節所定義)。

(b) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本協議所載陳述及擔保，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意分別而非聯名向每名承銷商出售，而每名承銷商同意按附表A所載美國存托股份的價格向本公司購買該數量的初始證券，與承銷商名稱相對的附表A所列數目的初始證券，外加根據本協議第10節的規定該承銷商可能有義務購買的任何額外數目的初始證券，但在每種情況下，對於承銷商之間的調整，代表應自行決定取消任何零碎美國存託憑證的銷售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據本協議所載陳述及保證，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司現分別及非聯名向承銷商授予選擇權，按附表A所載的每美國存托股份價格減去相當於本公司宣佈並就初始證券支付但不應支付於期權證券的任何股息或分派的金額，向承銷商額外購買最多3,000,000張美國存託憑證。在此授予的期權可於本協議日期後30天內行使，並可在代表向本公司發出通知，列明若干承銷商當時行使該期權的數目及該等期權證券的付款及交割時間及日期後，於任何時間全部或部分行使。任何此類交付時間和日期(交付日期)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後的整整七個工作日，在任何情況下不得晚於關閉時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使選擇權，則每個承銷商將分別而不是共同行動，購買當時正在購買的期權證券總數中與承銷商名稱相對的初始證券數量與初始證券總數的比例，在每種情況下，均受代表為消除任何零星美國存託憑證的出售或購買而進行的調整。

(c) 付款支付初始證券的購買價，並交付初始證券的證書或擔保權利，應不遲於2日(3日)凌晨3點(紐約市時間)在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP位於One曼哈頓West，New York，New York 10001，的辦公室或代表和公司商定的其他地點進行。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)，則在本合同日期(除非根據第10條的規定被推遲)之後的第個工作日，或不遲於代表與公司商定的日期後十個工作日的其他時間(該付款和交付日期在本文中被稱為截止日期，付款和交付的時間和日期在本文中被稱為截止時間)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付、證書或擔保權利的交付應在上述辦事處或代表與公司商定的其他地點，在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期進行。

應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，以支付給承銷商將購買的證券的證書或擔保權利的各自賬户。不言而喻，各承銷商已授權其代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的交付、接收和支付購買價款。對於任何承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的承銷商將購買的初始證券或期權證券(如有)，代表個人或非承銷商代表可(但無義務)支付購買價款，但此種支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。

第3節公司的契諾本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)節的規定下，公司將遵守規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對招股説明書或美國存托股份註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已經提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書或美國存托股份註冊説明書的任何修改或補充信息的任何請求，(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何上述目的或根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明或美國存托股份註冊聲明啟動或威脅提起任何訴訟或進行任何審查，以及(V)如果公司成為1933年法案第8A條下與證券發售相關的訴訟的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則 424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，將在可能的最早時間獲得解除。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法令和1933年法令條例，以便完成本協議和註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在《1933年法案》要求(或，除非有1933年法案第172條(第172條)規定的例外情況)與證券銷售有關的招股説明書必須交付的任何時間，承銷商或公司的律師認為有必要(I)修改註冊聲明或美國存托股份註冊聲明，以使註冊聲明或美國存托股份註冊聲明不包括以下不真實的陳述，則將發生或存在招股説明書或美國存托股份註冊聲明

重大事實或遺漏陳述其中需要陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露資料包或招股説明書，以使一般披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性或(Iii)修改登記聲明或美國存托股份登記聲明；或修改或補充一般披露資料包或招股説明書(視情況而定)為符合1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即(A)將該事件通知代表，(B)準備為更正該陳述或遺漏或為編制註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書(視情況而定)可能需要的任何修正案或補充材料，以符合此類要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類修正案或補編的副本，並(C)將任何此類修正案或補編(在需要的範圍內)提交委員會；但公司不得提交或使用保險人的代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充條款。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向代表發出通知；公司將在適用時間至截止時間之間向代表發出通知，説明其有意提交任何此類文件，並將在建議提交文件前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(c) 登記陳述書的交付。如有要求，本公司已免費或將免費向保險人的代表和律師提供經簽署的《註冊聲明》和《美國存托股份》註冊聲明的副本(包括隨附的各項修訂)和所有同意書和專家證書的經簽名的副本，並免費向代表免費交付每位保險人的原始提交的《註冊聲明》及其每次修訂(無證物)的一致副本。提供給保險人的《登記聲明》、《美國存托股份登記聲明》及其每項修正案的副本應與按照EDGAR規定以電子方式提交給證監會的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(d) 交付招股説明書 。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在有關證券的招股章程根據《1933年法令》規定(或若無第172條規定的例外情況)須交付期間，本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(e) 藍天資質。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表合理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並保持該等資格，只要完成證券的分銷即可；然而，公司沒有義務就法律程序的送達或作為外國公司或其他實體或作為任何證券交易商的資格提交任何一般同意書。

該公司不具備上述資格的司法管轄區，或在其本身並無上述資格的任何司法管轄區內經營業務而須繳税的。

(f) 規則第158條。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便為1933年法令第11(A)節最後一段的目的，在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，並向承銷商提供預期收益，條件是本公司將被視為已通過在EDGAR(或任何後續系統)上提供該收益報表來遵守該等要求。

(g) 收益的使用。本公司將以《註冊聲明》、《一般披露方案》和《募集資金的使用》項下的招股説明書中規定的方式，使用其從出售證券中收到的淨收益。

(h) 上市。本公司將盡其合理最大努力使該等美國存託憑證(包括本公司於本協議項下發行及出售的美國存託憑證)在紐約證券交易所上市。

(i) 出售證券的限制 。在招股説明書發佈之日起180天內，未經其中一名代表事先書面同意，公司不得(I)直接或間接要約、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的權利或認股權證根據1933年法案就上述任何事項提交或以保密方式提交任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移美國存託憑證或普通股的所有權的經濟後果，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將通過交付美國存託憑證或普通股或其他證券來解決，不管是現金還是其他。前述句子不適用於(A)本協議項下將發行和出售的證券以及與此相關而將交存於託管銀行的相關股份；(B)本公司因行使認股權或認股權證或轉換註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期尚未發行的證券而發行的任何美國存託憑證或普通股；(C)根據註冊説明書所指的本公司現有僱員福利計劃發行的任何美國存託憑證、普通股或以股份為基礎的獎勵或購買美國存託憑證或普通股的期權，一般披露資料包及招股章程或(D)根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃而發行的任何美國存託憑證或普通股，或(E)本公司就登記説明書、一般披露資料包及招股章程所述的本公司任何員工福利或股權激勵計劃下擬提供的證券的登記而提交的任何S-8表格或其後續表格，以及(B)、(C)及(D)條款，此類證券的每個接受者應在禁售期的剩餘時間內，以與本協議第8(J)節所述的禁售函基本相同的條款簽署禁售函。本公司亦同意不會在禁售期屆滿前加速授予任何期權或認股權證，除非該證券持有人在禁售期餘下時間內以與本協議第8(J)節所述禁售函大致相同的條款籤立禁售函。

(j) 禁售豁免 . 如果其中一名代表同意解除或免除本協議第5(Q)節所述的對公司高管或董事的限制，並且在解除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司提供了即將解除或放棄的通知，則公司同意宣佈即將解除的限制

或在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件B的形式發佈新聞稿或放棄。

(k) 發行人免費發行招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會就證券提出任何將構成發行人自由寫作招股章程或以其他方式構成自由寫作招股章程的要約，須由本公司向監察委員會提交或由本公司根據規則433保留；前提是代表將被視為已同意本章程附表B-2所列的發行人自由寫作招股章程，以及經代表審閲的屬規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為發行人自由書面招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，公司將根據隨後存在的情況立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(l) 測試--水域材料。如果在分發後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展是由於這樣寫的測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所需的重要事實，鑑於隨後存在的情況不具誤導性，公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

(m) 新興成長型公司的地位。如本公司在(I)完成1933年法令所指的證券分銷及(Ii)完成第3(I)節所指的180天限制期之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(n) 税務賠償。本公司同意就(I)設立、發行、出售及向承銷商交付標的股份及美國存託憑證、(Ii)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付標的股份及美國存託憑證而須支付或可能須支付的任何轉讓税，包括任何利息及罰款，向承銷商作出賠償並使其不受損害。

第4節費用的支付

(a) 費用。公司將支付或促使支付與履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括：

(I)最初提交的《登記報表》(包括財務報表和證物)和《美國存托股份登記報表》及其各項修正案的編制、印刷和存檔；

(Ii)每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書的副本及其任何修訂或補充文件的準備、印刷和交付給承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用；

(Iii)準備、發行和向承銷商交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税，以及根據《美國存託憑證協議》的條款向保管人交存標的股份時應支付的任何印花税或其他關税，以反對美國存託憑證的發行和證明該等證券的任何美國存託憑證的發行，或向承銷商出售、發行或交付證券；

(四)S律師、會計師及其他顧問的費用及支出；

(五)證券法第三款第(五)項規定的證券資格，包括備案費；

(Vi)證券的任何轉讓代理人、登記員和/或託管機構的費用和開支；

(Vii)公司在與證券營銷相關的任何路演上與投資者介紹有關的成本和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、與路演介紹相關的任何顧問的費用、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用(但承銷商代表(包括承銷商的律師)的差旅、住宿和任何汽車差旅費用應由承銷商支付)。與路演相關的任何包機成本的50%(50%)(保險人同意支付另外50%(50%)的飛機成本；

(Viii)因FINRA審查證券出售條款而產生的備案費用，但公司根據上文第(V)款和第(Viii)款應支付的金額，不包括必要的備案費用，不得超過；

(Ix)與美國存託憑證在紐約證券交易所上市有關的費用及開支；及

(X)因違反第1(A)(Ii)節第三句所載陳述而導致承銷商對證券銷售合同進行改革的相關成本和支出(包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任相關的應付金額)。

(b) 終止協議。如果本協議的代表根據本協議第5節、第9(A)節或第10節的規定終止了本協議，公司應向保險人償還其所有自掏腰包費用，包括合理和有文件記錄的費用和保險人律師的支出。

第5節保險人的條件和義務。本協議項下幾家保險人的義務以本協議中所載或本公司或其任何子公司的高級管理人員所提交的證書中所載本公司的陳述和保證的準確性為準。

根據本協議的規定，本公司履行其契諾和本協議項下的其他義務，並遵守下列其他條件：

(a) 登記聲明的效力；規則430A信息。註冊聲明，包括規則462(B)的任何註冊聲明和美國存托股份註冊聲明已經生效，在截止時間和交付的任何日期，沒有根據1933年法令發佈停止令暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或其任何一個生效後的修正案的有效性，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就上述任何目的提起或待決或據本公司所知，沒有預期的法律程序；此外，本公司已遵守證監會要求提供額外資料的每項要求(如有)。包含規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)的情況下，以規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案，並由委員會宣佈生效。

(b) 美國公司法律顧問的意見。在截止時間，代表應已收到公司美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在截止時間日期的好評和否定保證函，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(d) 俄羅斯公司法律顧問的意見。截止時，代表應已收到公司俄方律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLC在截止日期為的積極意見，其形式和實質均令代表合理滿意。

(e) 俄羅斯税務顧問為公司服務之我見。截止時，代表應已收到公司俄方税務顧問JSC KPMG於截止日期發表的意見，其形式和實質均令代表合理滿意。

(f) 保險人大律師的意見。截至收盤時，代表應已收到承銷商律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP在收盤時間日期為的正面意見和負面保證函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。

(g) 託管律師的意見。截止時，代表們應已收到保管人大律師Emmet，Marvin&Martin，LLP的意見，截止日期為，其形式和實質應令代表們合理滿意。

(h) 高級船員證書。在截止時間，自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書中分別提供信息的日期起，公司及其被視為一個企業的子公司的財務狀況或其他條件、收益、商業事務或業務前景不應發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表應已收到公司首席執行官和公司首席財務或首席會計官的證書，日期為關閉時間。大意是(I)

公司在本協議中的陳述和擔保沒有發生重大不利變化，(Ii)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力與在截止時間明確作出的相同，(Iii)公司已遵守所有協議，並滿足其在截止時間或截止時間之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)沒有發佈停止令，暫停1933年法案下的註冊聲明的效力，並無發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的而提起或待決或據其所知擬進行的訴訟。

(i) 首席財務官S證書。承銷商應於本協議日期及截止日期收到本公司首席財務官的證書，該證書的格式及實質內容應令代表合理滿意，證明註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書內某些數據的準確性受安慰函件程序的結果所限。

(j) 託管S證書。於截止日期，託管銀行應已向承銷商提供或安排向承銷商提供一份令其其中一名獲授權人員代表合理滿意的證書，內容涉及將相關股份存放於託管銀行、發行美國存託憑證、根據存款協議籤立、發行、會籤及交付證明該等美國存託憑證的任何美國存託憑證及代表可能合理要求的其他相關事宜。

(k) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到德勤會計師事務所向承銷商發出的信函，日期為該日期，格式和實質內容均令代表合理滿意，並已簽署或複製其他承銷商的信函副本，其中載有通常包含在會計師致承銷商的函件中的陳述和資料，內容涉及註冊表、一般披露資料及招股説明書中所載的財務報表及某些財務資料。

(l) 寫下慰問信。截止時間，代表們應已收到德勤會計師事務所的信函，其日期為截止日期，大意是他們重申根據本章節第(K)款提交的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日。

(m) 生效存款協議。本公司與保管人應已簽署並交付《保證金協議》，保證金協議在截止日期及任何交付日期均具有完全效力。

(n) 批准上市。截至收盤時，該證券應已獲準在紐約證券交易所上市，僅受正式發行通知的限制。

(o) 有資格獲得DTC許可。在截止時間或之前以及在任何交付日期，美國存託憑證應有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(p) 沒有異議。FINRA已確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(q) 禁售協議。在本協議簽訂之日，代表們應已收到由本協議附表C所列人員簽署的實質形式為本協議附件A的協議。

(r) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或部分期權證券，則本合同所載本公司的陳述和擔保，以及本公司及其任何附屬公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述，應在每個交付日期均真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。註明交付日期的公司首席執行官的證書，確認根據本合同第5(H)節在截止時間交付的證書在交付日期當日仍然真實無誤。

(2)託管S證書。一份註明交付日期的證書，由保管人其中一名授權人員出具，確認根據本合同第5(J)節在截止時間交付的證書在該交付日期仍為真實無誤。

(三)首席財務官S證書。由公司首席財務官出具的、註明交付日期的證書，確認根據本合同第5(I)節在截止時間交付的證書在交付日期當日仍然真實無誤，取決於慰問函流程的結果。

(Iv)美國公司律師的意見。如代表要求，公司的美國法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就將於交割日期購買的證券的選擇權的正面意見和負面保證函，其形式和實質均令承銷商的律師合理滿意，與本合同第5(B)節所要求的意見相同。

(V)盧森堡公司律師的意見。如代表要求，本公司盧森堡法律顧問Stibbe Avocats以令承銷商律師合理滿意的形式及實質，於交割日期就將於交割日期認購的期權證券提出意見，而在其他方面則與本協議第5(C)節所要求的意見相同。

(Vi)俄羅斯公司法律顧問的意見。如代表要求，公司的俄方法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLC以合理地令承銷商的法律顧問滿意的形式和實質，在該交付日期就將於該交付日期認購的期權證券發表意見，該意見的效力與本協議第5(D)節所要求的意見相同。

(Vii)對本公司俄羅斯税務顧問的意見。如代表提出要求，本公司的俄羅斯税務顧問JSC KPMG以令承銷商律師合理滿意的形式和實質，於交割日期就將於交割日期認購的期權證券提出意見，而在其他方面則與本協議第5(E)節所要求的意見相同。

(Viii)承銷商律師的意見。如果代表要求，承銷商的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP在交割日期對將在交割日期購買的期權證券的正面意見，以及與本合同第5(F)節要求的意見和負面保證函相同的效果。

(Ix)託管律師的意見。如代表要求，託管律師Emmet，Marvin&Martin，LLP在交割日期就將於交割日認購的期權證券發表的意見與本協議第5(G)節所要求的意見相同。

(X)提交慰問函。如代表提出要求，德勤會計師事務所應向代表發出信函，信函的格式和實質內容應合理地令代表滿意，並註明交付日期，其格式和實質內容與根據本協議第5節(L)向代表提交的信函基本相同，但根據本款提交的信函中指定的日期不得早於交付日期前三個工作日。

(s) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如果有)，應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以便他們能夠按照本協議預期的方式傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議中所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載任何條件的準確性；本公司在本協議中預期的與證券發行和銷售相關的所有訴訟程序在形式和實質上均應令承銷商的代表和大律師滿意。

(t) 終止協議。如果本節規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，本協議或在交割日期之後購買期權證券的任何條件下，幾家承銷商購買相關期權證券的義務可由代表在成交時間或交割日期(視屬何情況而定)或之前的任何時間以通知公司的方式終止，除第4節所規定的和第6、7、6、7條規定的情況外，任何一方對任何其他方均不承擔任何責任。第14、15、16及17條在任何上述終止後仍然有效，並保持十足效力。此外，如果已根據本協議購買了任何證券，則第1節中的陳述和擔保以及第8節下的所有義務也將在任何此類終止後繼續有效，並保持完全效力。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的任何承銷商的每個人(如果有)，如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及所有損失、責任、申索、損害及費用，或因規則430A資料中遺漏或被指稱遺漏所需陳述的重要事實而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及費用(A)在任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程、任何書面形式的招股説明書中包括測試--水域通信、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或(B)本公司提供給投資者或經其批准的與證券發售的營銷有關的任何材料或信息(營銷材料)，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人自由撰寫的招股説明書、任何書面形式的測試--水域溝通，

在招股説明書或任何營銷材料中陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；

(Ii)對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以支付的總金額為限，以了結任何開始或威脅的訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或機構所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代表所選擇的律師的合理費用及支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何被指稱不真實陳述或遺漏而提出的索賠，只要上述(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支；

然而，前提是本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)(包括規則430A信息、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充))中依據並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b) 公司、董事和高級管理人員的賠償。各保險人各自同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級管理人員，以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受本節(A)款所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的索賠有關的法律費用和其他開支，如已招致的費用和開支)。在註冊聲明(或其任何修訂或補充)中，包括規則430A信息、初步招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書(或其任何修訂或補充)中作出的或被指控的不真實陳述或遺漏，依賴並符合承銷商信息。

(c) 針對當事人的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，但未通知補償方並不免除該補償方的任何責任，只要其不因本賠償協議而受到重大損害，在任何情況下也不解除其可能因本賠償協議而承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)節受保障的當事人，則應由代表人挑選受保障方的律師；如果是根據上述第6(B)節受保障的當事人，則應由本公司挑選受保障方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何當地律師外)。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得和解、妥協或同意就任何訴訟或

任何政府機構或機構開始或威脅進行的調查或訴訟，或可根據本協議第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受賠償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第7條.供款如果本條款第6條規定的賠償因任何原因而不適用於或不足以使受賠方就本條款所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應分擔該受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益。根據本協議發售證券，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣總額，則分別與招股章程封面所載證券的首次公開發售總價有關。

另一方面，本公司及承銷商的相對過失須參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述或遺漏是否與本公司或承銷商及雙方提供的資料有關，而該等資料的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平法考慮因素，則不公正和公平。本第7條所述的受保障一方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受保障一方在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何其他訴訟時合理地發生的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用。

任何政府機構或機構發起或威脅的調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過該承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收取的承銷佣金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的聯屬公司和銷售代理應擁有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每個董事、每名簽署註冊聲明的公司高管以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20條控制本公司的每個人應擁有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終端。代表可在截止時間前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果代表判斷，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的各自日期以來，公司及其附屬公司被視為一個企業的狀況、財務或其他方面，或被視為一家企業的收益、商業事務或業務前景，發生了任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中發生，或(2)如果美國、歐洲聯盟、俄羅斯聯邦或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響都使代表們判斷，繼續完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果公司的任何證券的交易已被委員會、紐約證券交易所或莫斯科交易所暫停或實質性限制，或(Iv)如果紐約證券交易所或莫斯科交易所的交易已被暫停或重大限制，或交易的最低或最高價格已由任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令確定或要求最高價格範圍，或(V)美國或歐洲或其他相關司法管轄區的Clearstream或EuroClear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Vi)盧森堡、歐盟或俄羅斯聯邦的聯邦或紐約當局或當局宣佈暫停銀行業務，或(Vii)涉及

影響本公司、其任何附屬公司或相關股份或美國存託憑證或其轉讓的税項的預期變化。

(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第4款規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第6、7、14、15、16和17條應在終止後繼續有效並保持完全效力。此外，如果根據本協議購買了任何證券，則第1節中的陳述和擔保以及第8節下的所有義務也應在終止後繼續有效並保持完全效力。

第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在交易結束時間或交割日期(如果有)未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於全部違約證券，購買金額可由雙方商定，並按本協議規定的條款進行。但是，如果代表沒有在該24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於在截止時間之後發生的任何交付日期，承銷商購買和出售將在該交割日期購買和出售的期權證券的義務將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約，或者如果交付日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止，則(I)代表或(Ii)公司有權將截止時間或相關交付日期(視情況而定)推遲不超過七天，以實現註冊聲明中所需的任何更改，一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語承保人包括根據本第10條取代承保人的任何人。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送至美國銀行，地址：One Bryant Park，New York，New York 10036，辛迪加部門(傳真：(646)855-3073)，複印件：ECM Legal(傳真：(212)230-8730)；花旗，紐約格林威治街388，New York 10013，總法律顧問注意(傳真：(646)-291-1469);VTBC地址：14 CornHill，London EC3V 3ND，全球銀行業務主管請注意(傳真：+44(0)20 334 8900)，並向公司發出通知，請發送至Dmitry Stepanov，電子郵件：Corporation.ci@delimobil.com。

第12節沒有諮詢或受託關係。本公司確認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，一方面是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就證券的發售及導致發行證券的程序而言，各承銷商是且一直僅以委託人的身份行事，而不是本公司、其任何附屬公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有任何承銷商已經或將承擔對公司有利的關於證券發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供諮詢)，除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對公司負有任何關於證券發售的義務。(D)承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易，及(E)承銷商並無就發行證券提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。

第13節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的轉讓，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。

就本第13節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義相同。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第14節雙方。本協議對保險人、公司及其各自的繼承人均有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予任何個人、商號或公司(承銷商、本公司及其各自的繼承人、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商和公司及其各自的繼承人和上述控制人提供唯一和獨有的利益

以及高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人，並且不為其他任何人、商號或公司的利益。從任何承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15條由陪審團進行審訊公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第節16.適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第17節同意管轄；放棄豁免權任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地接受專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中享有非專屬管轄權)。通過郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方當事人S的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。公司不可撤銷地指定C T Corporation System，VTBC指定作為其各自的代理人，為可能在紐約市縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟接收法律程序文件或其他法律傳票。對於任何相關訴訟，每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、送達程序、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權(無論是基於主權還是以其他方式)，對於任何相關判決，每一方當事人都放棄在指定法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免，並且不會在任何此類相關訴訟或相關判決或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免。

第節18.貨幣。在法律允許的最大範圍內，本公司就本協議項下到期的任何款項所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，也僅限於有權收到付款的一方根據其正常程序在收到付款之日後的下一個營業日以該其他貨幣支付的金額(在任何溢價和匯兑費用之後)以相關貨幣支付的金額為限。如果可能購買的相關貨幣金額低於最初應支付的金額，公司將以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補缺口。在適用法律允許的最大範圍內，本公司的任何未通過該等付款履行的債務將作為單獨和獨立的債務到期，並且在按照本協議規定履行之前，將繼續完全有效。

第19條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第 20節.對等人和電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個和同一協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

第21條。標題的效果。本文件的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並將一份副本退還給貴公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，德利莫比爾控股有限公司

發信人：
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確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：


美國銀行證券公司花旗全球市場公司。 VTB Capital Plc

作為本合同附件A所列其他保險人的代表(S)。


發信人：		美國銀行證券公司

發信人：
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發信人：		花旗全球市場公司。

發信人：
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發信人：		VTB Capital Plc

發信人：
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附表A

該證券的首次公開發行價格為每股$。

多家承銷商將支付的證券每股收購價為 $，相當於上文所述的首次公開募股價格減去每股美國存托股份 $，須根據第2(B)節進行調整，用於公司宣佈的股息或分派，並應支付於初始證券上，但不應支付於期權證券上。


承銷商姓名或名稱		首發證券數量
美國銀行證券公司
花旗全球市場公司。
VTB Capital Plc
復興證券(塞浦路斯)有限公司
桑坦德銀行，S.A.
Sberbank CIB(UK)Limited
Tinkoff銀行

總計

SCH A-1

附表B-1

定價條款

1.公司銷售美國存託憑證2000萬份。

2.本公司已向承銷商授予選擇權，分別而不是聯合購買最多3,000,000份美國存託憑證。

3.美國存托股份的首發價為 $。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

附表B-3

測試Waters通信

SCH B-1

附表C

被禁閉的個人和實體名單

SCH C-1

A-1

根據第5(Q)條規定的董事、高級職員或其他股東的鎖定形式

附件A

, 2021

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

VTB Capital Plc

作為幾家承銷商的代表(S)

C/o美國銀行證券公司

一個科比公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約，紐約10013

C/o VTB Capital Plc

康希爾14號

倫敦EC3V 3ND

Re：Dlimobil Holding S.A.建議的公開募股

尊敬的先生們：

簽名人是德利莫比爾控股有限公司的股東和/或高管和/或董事，德利莫比爾控股有限公司是一家上市有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國(本公司)的法律註冊成立，據瞭解，美國銀行(BofA)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和VTB Capital plc(本公司)建議與本公司訂立承銷協議(承銷協議)，規定公開發行本公司的美國存托股份(ADS或證券)(公開發行)，代表本公司持有S普通股，每股面值0.01歐元。此處使用但未定義的術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

為確認此類發行將為承銷人帶來的好處以及其他良好和有價值的對價(在此確認其收據和充分性)，簽字人與承銷協議中提到的每一家承銷商同意，在承銷協議日期開始至180天止的期間內，未經其中一名承銷代表事先書面同意，簽字人不得：(I)直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或銷售合同，授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司的任何美國存託憑證或普通股，或可轉換為或可行使或可交換為S美國存託憑證或普通股的任何證券，不論該等美國存託憑證或普通股現由簽署人擁有或其後收購，或以下籤署人已擁有或其後取得處置權(統稱為禁售證券)，或行使有關以下證券的任何權利

B-1

根據修訂後的1933年證券法，任何禁售證券的登記或備案，導致提交或導致以保密方式提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移禁售證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(1)代表同意在解除或豁免與禁售證券股份轉讓有關的前述限制的任何生效日期前至少三個營業日，代表將通知本公司即將解除或放棄上述限制，及(2)本公司已在承銷協議中同意在解除或豁免生效日期至少兩個營業日前通過主要新聞服務以新聞稿宣佈即將解除或豁免的事項。本協議下代表授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(I)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經其中一名代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，前提是代表從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視情況而定)收到禁售期剩餘部分的已簽署的鎖定協議：

(i)

作為一名善意的一份或多份禮物，或用於真正的遺產規劃目的；或

(Ii)

以遺囑或無遺囑方式，或

(Iii)

向下列簽署人的任何直系親屬或為以下籤署人的直系親屬或以下籤署人的直系親屬直接或間接受益的信託(就本鎖定協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親遠)；或

(Iv)

以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體；

(v)

作為對以下簽字人的成員、有限責任合夥人、普通合夥人、子公司或關聯公司或股東的分發；或

(Vi)

在簽署承銷協議之日，向以下籤署的S聯屬公司(定義見1933年證券法修訂後的第405條)或本公司的現有股東，向任何管理公司、證券化基金、投資基金、單位信託或其他控制、控制、管理或管理或與簽署人共同控制的實體(包括(為免生疑問，如簽署人為合夥)其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)；或

(Vii)

通過法律實施，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚法令或分居協議；

B-2

但前提是, 在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條的情況下，此類轉讓或分配不涉及價值處置。在根據第(Vi)款轉讓或分配的情況下，Mikro資本集團SARL與(I)其所有直接和間接子公司、(Ii)由該等直接和間接子公司管理的特殊目的載體以及(Iii)該等特殊目的載體(統稱“Mikro資本集團”)的股權投資之間的轉讓應不受限制。在兩個現有股東之間或在Mikro資本集團與任何現有股東之間進行最多五(5%)%的公司總股份轉讓可在與其中一名代表協商後進行。在兩個現有股東之間或Mikro資本集團與任何現有股東之間轉讓公司總股份的百分之五(5%)或更多，須事先徵得其中一名代表的書面同意。

此外，以下籤署人可在公開發售後在公開市場出售下文簽署人購買的美國存託憑證或本公司普通股，前提為且僅在以下情況下：(I)該等出售無須在任何公開報告或向證券交易委員會提交的文件中作出報告，或以其他方式作出；及(Ii)下文簽署人並無以其他方式自願就該等出售作出任何公開申報或報告。

此外，簽署人可根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更(定義見下文)的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，出售本公司的美國存託憑證或普通股(在本協議中，控制權變更指的是在一項交易或一系列相關交易中向一人或一組關聯人轉讓股份(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)，如果在此類轉讓後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但如該要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則簽署的S禁售證券仍須遵守本函件協議的規定。

簽署人亦同意並同意向本公司S轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

本函件協議將自動終止，並於(I)本公司在簽署承銷協議前以書面通知代表其已決定不繼續進行公開發售之日起終止，(Ii)在簽署承銷協議後，承銷協議 (在終止後仍然有效的條文除外)於根據承銷協議出售之美國存託憑證付款及交付前終止，(Iii)如公開發售尚未於該日期或之前完成，則於2022年3月31日終止。

B-3

簽署人明白，代表將根據本函件協議訂立承銷協議並進行公開發售。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。


非常真誠地屬於你，

簽名：

打印名稱：

B-4

附件B

新聞稿的形式

將根據第3條簽發[(i)]

德利莫比爾控股有限公司

[日期]

Dlimobil Holding S.A.(The Company) 今天宣佈，公司主要賬簿管理人美銀證券股份有限公司近日公開發售本公司20,000,000股美國存托股份(ADS)，相當於本公司S普通股，每股票面價值為0.01歐元。[放棄][釋放]對持有的公司美國存託憑證的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於年9月20日生效，美國存託憑證可能在該日期或之後銷售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或出售。

C-1