附錄 99.1
第五修正案
商業 評估和許可協議
本商業評估和許可協議(“第五修正案”)的第五修正案 自馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“大學”)(一所屬於馬裏蘭大學系統 的公立大學)和佛羅裏達州的一家公司 SILO PHARMA, INC. 簽名頁上最後一次簽署 之日起生效(“公司”)。
背景
University 和公司簽訂了經修訂的商業評估和許可協議(“CELA”),該協議自2021年2月26日起生效。 (本第五修正案中未另行定義的任何大寫術語應具有 CELA 中規定的含義。)
大學 已同意延長 CELA 的期限。因此,雙方同意按照本第五修正案的規定對CELA進行修訂。
因此,雙方商定如下 :
A. 第 8 節 (學期)特此刪除 CELA 的全部內容,取而代之的是 以下內容:
8.1 學期。
8.1.1 本 協議於 2021 年 2 月 26 日生效,並將於 2023 年 9 月 30 日到期(除非根據 第 8 條提前終止)。
8.1.2 公司可以選擇將本協議延長至2023年12月31日,方法是在 2023年8月31日當天或之前向大學提供書面通知,並支付2,500.00美元的額外許可費。許可費不予退還。如果雙方簽訂了 主許可協議,則許可費應抵減根據主許可協議應支付的專利費用。 但是,如果在大學收到公司 延期通知時,公司存在未得到糾正的違約或嚴重違反本協議的情況,除非該期限得到糾正達到 University 的合理滿意,否則公司無權延長期限。
8.1.3 但是,如果公司及時行使期權,則本協議將在談判期結束時或主許可協議執行 時到期,以先發生者為準。
B. 除本修正案中特別修改的 外,CELA 的所有條款和條件仍將完全有效。
C. 本 協議可以在對應方中籤署,每份協議均應被視為原件,但所有這些協議共同構成一個 和同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件(包括 PDF)或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名 交付, 例如, www.docusign.com),或其他傳輸方式。以這種方式 交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付,並且在所有目的上都是有效和有效的。
各方已使 本第五修正案由其正式授權的代表密封執行,以昭信守。
馬裏蘭大學 巴爾的摩分校 | |||
來自: | /s/ 菲利普·J·羅比洛託 | (密封) | |
Philip J. 羅比洛託 | |||
OTT 助理副總裁 | |||
日期: | 6/28/2023 | ||
SILO PHARMA, INC. | |||
來自: | /s/ 埃裏克·韋斯布魯姆 | (密封) | |
埃裏克·韋斯布魯姆 | |||
首席執行官 | |||
日期: | 6/28/2023 |