根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-272754

招股説明書

32,546,250 26.5% 可轉換優先PIK票據 2026年到期
39,090,753 股普通股包括：
轉換2026年到期的26.5％可轉換優先PIK票據後，最多可發行19,488,773股普通股
行使認股權證後最多可發行19,601,980股普通股
由此處提及的賣出證券持有人提供

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出 證券持有人不時轉售2026年到期的26.546,250美元本金為26.546,250美元的可轉換優先PIK票據（“票據”），包括根據2023年1月18日的投資協議最初向票據購買者 （定義見下文）發行的13,750,000美元票據由 Eos Energy Energy Enterprises, Inc. 和票據購買者 取而代之，隨後被根據以下規定發行的經修訂和重報的可轉換票據所取代Eos Energy Energy Enterprises, Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金簽訂的契約，日期為2023年5月25日， ，（ii）作為票據未來支付的PIK利息發行的票據本金最高為18,796,250美元，以及 (b) 39,090,753股普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 19,488,78,761 美元 73 股普通股在轉換票據和票據後可發行，作為未來的 PIK 利息 付款，(ii) 行使向認股權證發行的認股權證後可發行的1600萬股普通股根據我們與認股權證購買者之間於 2023 年 4 月 12 日簽訂的證券購買協議 以及 (iii) 根據我們與認股權證購買者之間於 2023 年 5 月 15 日簽訂的證券購買協議 向認股權證購買者發行的認股權證 行使向認股權證購買者發行的3,601,980股普通股 以及根據2023年4月12日證券購買協議出售的認股權證所依據的普通股， “認股權證”）。

賣出的證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券 。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人 或通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中給他們點名並描述 他們的薪酬。

我們沒有根據 本招股説明書發行任何證券。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。但是，我們將 從行使向認股權證購買者發行的認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有的話）用於一般 公司用途。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述 。

我們的普通股在納斯達克資本市場 （“納斯達克”）上市，代碼為 “EOSE”。2023年6月15日，我們普通股的收盤價為每股3.22美元。

根據本招股説明書，任何需要轉售的普通股 都將由我們發行並由出售的證券持有人收購，然後再根據本招股説明書轉售此類股票。

投資這些證券涉及 某些風險。從我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第11頁開始，您應仔細審查 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，該報告以 引用方式納入此處，不時由我們分別在 10-K表或10-Q表的後續年度或季度報告中包含的任何風險因素進行修訂或補充，並以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 6 月 29 日

我們和賣出證券持有人 均未授權任何人向您提供與本招股説明書中提供的信息不同的信息，以及 以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們和賣出的證券持有人 都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。除適用文件發佈日期 外，您不應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息都是準確的。自本招股説明書和以引用方式納入本 招股説明書的文件分別發佈日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分，根據該聲明，此處名為 的賣出證券持有人可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。

本招股説明書和 以引用方式納入本招股説明書的文件包括有關我們、所發行的證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期 都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的 ，即使本招股説明書已交付，或者普通股或票據在稍後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書 中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件。您還應該閲讀 並考慮我們在本招股説明書 的 “在哪裏可以找到更多信息” 下向您推薦的文件中的信息。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書 中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在 各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據 。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的總體預期和市場機會，是 基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物和研究、調查 和第三方進行的研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解 以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，由於多種因素，包括本招股説明書第8頁開頭的 “風險 因素” 中描述的因素，對 我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異 。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求 ，否則術語 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Eos” 是指特拉華州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.。

在哪裏 你可以找到更多信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們已就本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表的註冊聲明 。本招股説明書是作為註冊聲明的一部分提交的，不包含註冊 聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容已被省略。有關 的更多信息，請您查看註冊聲明及其展品和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、 代理和信息聲明，以及以電子方式向 SEC 提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得 ，該部分位於 https://eose.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。在本初始註冊聲明發布之日之後、本註冊聲明生效之前 之日以及本註冊聲明生效之日之後，我們根據《交易法》第 l3 (a)、l3 (c)、14 或 l5 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括根據 8-K 表格第 2.02 和 7.01 項提供的 信息）以引用方式納入其中招股説明書及發行終止之前：

您應僅依賴 以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明 將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或以引用方式納入 本招股説明書的任何其他文件中包含的稍後聲明修改或取代了先前的聲明。任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非如此 被修改或取代。除了本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入文件的日期以外的任何日期，您不應假設本招股説明書中的信息是準確的 。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非 附錄以引用方式特別納入文件中。請將請求發送到以下地址：

Eos Energy Energies, Inc. 公園大道3920
愛迪生，新澤西州 08820
收件人：總法律顧問
(732) 225-8400

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會寄出這些文件的附錄。您應僅依賴本招股説明書或與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或與本次發行相關或以引用方式納入本招股説明書的任何免費寫作招股説明書 中包含的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區提出出售證券 的要約，也不會向任何非法提出此類要約或 招攬的人提出要約。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“應該” 以及與我們相關的類似表達方式旨在識別 前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書和此處以引用 方式納入的文件中的許多地方，包括關於Eos Energy Energy Enterprises, Inc.意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述 基於我們管理層的信念以及他們所做的假設和目前獲得的信息。由於這些 報表基於對未來財務和經營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際業績可能與預測的結果存在重大差異 。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：

如果其中一種或多種風險或不確定性 出現，它們可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述 僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非 法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。

風險 因素

對根據本招股説明書 發行的任何證券的投資都涉及風險和不確定性。您應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告以及我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告 中描述的風險因素，以及本招股説明書中提及 的其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件特定的投資目標和財務狀況。下文和以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性並不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。 如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，我們普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的普通股相關的風險

如果任何普通股 股是在行使購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的，那麼有資格在公開市場上轉售的股票數量 將增加。

如果任何普通股 是在行使任何購買普通股的認股權證或轉換任何可轉換票據時發行的， 有資格在公開市場上轉售的普通股數量將增加。在公開市場上出售大量此類的 股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程和特拉華州 法律中的條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則我們的章程要求：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張 任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何聲稱 對我們、我們的董事、高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟 DGCL、我們的章程或我們的章程的任何條款，或 (iv) 對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟根據內政原則， 只能向特拉華州大法官法院提起，但特拉華州財政法院裁定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄的任何索賠 (A) 除外（而且不可或缺的 當事方在作出裁決後的10天內不同意財政法院的屬人管轄權)，(B) 屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，(C)財政法院 沒有屬事管轄權，或 (D) 根據《證券法》提起的任何訴訟，財政法院和特拉華特區聯邦 地方法院對這些訴訟擁有共同管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東 將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為 該條款使特拉華州法律在 所適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款的效果可能是 阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法的遵守 有關細則和條例。

儘管有上述規定，但我們的章程規定 ，專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟建立了聯邦專屬管轄權 。儘管 我們認為，該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們章程中的條款可能會阻止 收購我們，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固 的管理層。

我們的章程包含可能阻礙 主動提出的收購提案的條款，股東可能認為這些收購提案符合其最大利益。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款 的約束，這可能會延遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使撤銷 管理層變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。 這些規定包括：

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

無論我們的表現如何，我們的 大量普通股都可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此類銷售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素髮生。由於註冊聲明可供使用 ，股東出售股票或出售股票的可能性可能會增加我們股價的波動 ，或者如果當前限制性股票的持有人出售普通股或被 市場認為打算出售普通股，則普通股的市場價格可能會下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動， 可能會下跌。

我們證券價格的波動可能導致您的部分或全部投資損失。我們的證券的交易價格可能會波動，並且會因各種因素而波動很大 ，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格。在這種情況下， 我們的證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。整個股票市場和納斯達克都經歷了 的價格和交易量波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心 都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

無法保證我們的 普通股能夠符合納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市 。如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股從其交易所退市，我們和我們的 股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息 ，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值 。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅 。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈 現金分紅的任何決定都將由我們的董事會自行決定，但須遵守適用法律，並將取決於我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家 “規模較小的申報公司” ，而且，由於我們選擇使用可用的減少的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券 的吸引力較小。

作為一家規模較小的申報公司，與其他發行人相比，我們被允許 遵守美國證券交易委員會文件中縮減的披露義務，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。我們選擇採用 小型申報公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的縮減披露將導致 提供的有關我們公司的信息少於其他上市公司。如果投資者認為我們的普通股吸引力較小 ，因為我們選擇使用允許小型申報公司縮減的披露規模，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價波動性可能會更大。

根據經修訂的1934年《證券 交易法》，我們也是非加速申報人，我們無需遵守2002年 Sarbanes-Oxley法案第404（b）條的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制不會像 受審計師認證要求約束的發行人年度報告中包含的與審計師認證相關的流程所提供的審查水平。 此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力會降低，因為我們不需要遵守 審計師的認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力會降低，因為我們依賴這些可用的 豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍 ，我們的證券的市場價格可能會更加波動。

與票據相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們的有擔保債務和子公司的任何負債 。

這些票據的償付權優先於我們任何 的債務，這些債務的償付權在票據償付權上處於優先地位；等於我們任何不處於次要地位的負債 ；在 為此類債務提供擔保的資產的價值範圍內，實際上排在我們任何有擔保債務的受付權之後；在結構上次於所有債務和其他負債（包括 我們子公司的交易應付賬款）。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在從這些資產中全額償還有擔保債務之後，我們擔保債務 優先或同等的票據償付權才能用於償還票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期金額。 2023年6月30日之後，管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或有擔保債務， 也不會禁止我們的任何子公司承擔額外負債。請參閲”—6月30日之後，票據將不受 限制性契約的保護。”

截至2023年3月31日，我們的總負債為 2.368億美元，其中總額為2.229億美元為優先債務，總額為1.079億美元為有擔保債務。

這些票據將僅是我們的債務 ，我們的運營是通過子公司進行的，基本上所有合併資產都由子公司持有。

這些票據將完全是我們的義務 ，不由我們的任何運營子公司擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。 因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的經營業績，也取決於這些子公司向我們提供現金（無論是股息、貸款還是其他形式）以支付包括票據在內的 債務到期款項的能力。我們的子公司是獨立而獨立的法人實體，無論是偶然的還是其他的， 都沒有義務支付票據或為此目的提供任何資金。此外，此類子公司向 我們提供的股息、貸款或其他分配可能受合同和其他限制的約束，並受其他業務考慮的約束。

償還債務需要大量的現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務。

我們定期支付 本金、支付債務（包括票據）的利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來的表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們 可能需要採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或按可能繁瑣或高度稀釋的 條款獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和當時的財務 狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動， 這可能會導致我們的債務違約。

這些票據將不支付任何現金利息。

對於任何利息支付日，我們將通過實物支付方式支付票據 的全部或全部利息（i）對於全球票據，增加全球票據的未償本金 ，或（ii）對於實物票據，以1.00美元的整數倍數的額外票據的形式支付。因此， 您對票據的投資可能不會收到任何持續的現金付款。請參閲 “票據描述——利息”。

監管行動和其他事件 可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，這些票據的許多投資者和潛在的 購買者將對票據採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空票據所依據的普通股來實施這樣的策略，在 繼續持有票據的同時，動態調整空頭頭寸。投資者還可以通過對我們的普通股進行掉期來代替 ，或者除了賣空普通股外，還可以實施這種策略。我們無法向您保證，市場條件將允許投資者實施這種 類型的策略，無論是以優惠的定價和其他條件還是根本不行。如果市場條件不允許投資者實施這種 類型的策略，無論是以優惠的定價和其他條件，還是在票據未償還期間的任何時候，票據的交易價格 和流動性都可能受到不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自我監管機構 已經實施了各種規則並採取了某些行動，將來可能會通過其他規則並採取其他行動， 這可能會影響那些從事涉及股票證券（包括我們的普通股）的賣空活動的人。此類規則和行動 包括美國證券交易委員會條例 SHO 第 201 條、金融業監管局公司和國家證券 交易所通過 “限價上限下跌” 計劃、在特定市場下跌後的特定時期內實施全市場斷路器 ，以及實施2010年《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者 或潛在購買者賣空普通股、借入普通股或對 普通股進行互換的能力的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，我們與賣空交易相關的普通股 股票的數量以及願意與票據投資者進行普通股股票 互換的交易對手數量可能不足以實施可轉換套利策略。這些 和其他市場事件可能會使實施可轉換套利策略變得昂貴得令人望而卻步或不可行。我們無法向您保證 有足夠數量的普通股可以按商業條件借入，或者根本無法借給潛在購買者 或票據持有人。如果尋求採用可轉換套利策略的票據的潛在購買者無法在商業條件下這樣做 ，那麼這些票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格和 交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，股市經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與公司的經營業績無關。 我們普通股的市場價格可能會大幅波動，原因有很多，包括應對本節所述的風險、本招股説明書中的其他地方 或我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，或者出於與我們的運營無關的原因，例如 行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其 自身業績的負面公告，以及行業狀況和總體財務狀況, 經濟和政治不穩定.我們普通股的市場價格 的下跌可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的普通股的影響，他們將票據視為更具吸引力的股票參與方式， 我們預計將開展的涉及普通股的套期保值或套利交易活動。反過來，這種交易活動可能會影響 票據的交易價格。

儘管我們目前的債務水平，但我們 可能仍會承擔更多的債務或採取其他會加劇上述風險的行動。

儘管我們目前的合併債務水平， 我們和我們的子公司將來可能能夠承擔大量額外債務，但要遵守我們未來 債務工具中包含的限制，其中一些可能是有擔保債務。我們不會受到管理票據的契約條款的限制，因為 承擔額外債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組，或者採取一些其他不受 管理票據的契約條款限制的行動，這些行動可能會削弱我們在到期時償還 票據的能力。

兑換可能會對您的 票據回報產生不利影響。

我們可能無法在2024年6月30日之前兑現這些票據。 我們可以在2024年6月30日當天或之後贖回 (x) 現金，(y) 通過發行普通股或 (z) 組合贖回，全部或部分票據， ，前提是我們最後報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的130％ 在任何 30 個交易日內生效（無論是否連續）以 為止的連續交易日時段，包括我們以等於 的贖回價格提供贖回通知的日期之前的交易日票據的當前資本化本金額，加上待贖回票據持有人在到期日之前仍未償還的票據本金 的所有利息支付總額 （為避免疑問，包括在從贖回日到期日這段時間內本應添加到本金 金額中的資本化利息），前提是我們已根據 獲得納斯達克的股東批准市場規則 5635 (c) 和 5635 (d) 或適用於我們的任何其他國家或地區 證券交易所的股東批准規則或上市標準。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括 現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將贖回 中獲得的收益再投資於可比證券，其有效利率與正在贖回的票據的利率一樣高。此外，在截至贖回通知之日之前的30個交易日內，包括緊接贖回通知之日之前的交易日 的任何 20 個交易日，只需要滿足上述 股票價格條件。因此，在股票價格條件得到滿足的第20個交易日到我們實際發出 贖回通知的那一天之間，我們的普通股價格可能會急劇下跌，包括低於轉換價格 。請參閲 “票據描述——可選兑換”。

發生根本性變化後，我們可能無法籌集回購票據所必需的 資金，而且我們未來的債務可能限制我們在回購票據時支付 現金的能力。

票據持有人將有權要求 我們在發生根本性變化時以等於待回購票據 資本化本金的100％的基本變動回購價格回購票據， 加任何尚未支付或資本化的應計利息，如 在 “票據描述——基本變更允許持有人要求我們回購票據” 中所述。但是， 在我們被要求回購為此交出的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們 未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購時回購票據將構成契約下的違約 。根據管理 我們未來債務的協議，契約下的違約或根本性變更本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務， 我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據。

未來在公開市場上出售我們的普通股或 股票掛鈎證券可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格 產生不利影響。

將來，我們可能會額外出售 普通股或股票掛鈎證券以籌集資金。此外，我們的大量普通股被預留 用於在行使股票期權、行使未償還的認股權證和轉換票據時發行。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們對我們普通股市場價格的影響（如果有的話）。 發行和出售大量普通股或股票掛鈎證券，或者認為可能進行此類發行和出售， 可能會對票據的交易價格和普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權或股票掛鈎證券籌集資金的能力 。

票據持有人無權 獲得與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換 義務包括普通股股份，他們將受到所有變更的約束。

在與此類票據相關的轉換日期（假設已獲得 “票據描述——轉換權——政府批准” 中所述的所有相關政府批准）之前，票據持有人無權獲得與我們的普通股有關的任何權利 （包括但不限於投票權和獲得普通股任何股息或其他分配的權利 ），但票據持有人 將受到所有變更影響我們的普通股。例如，如果有人對我們的公司註冊證書或 章程提出修正案，要求股東批准，而確定有權對修正案進行表決的登記股東的記錄日期 發生在與持有人轉換票據相關的轉換日期或相關觀察 期的最後一個交易日之前，則該持有人將無權對修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到任何影響 我們的普通股。

政府對票據轉換的批准要求 可能會導致您收到的票據低於票據本可轉換成的 的普通股的價值，並且可能在轉換後延遲收到我們普通股的任何股份。

如果 任何票據轉換的實物結算要求我們或任何持有人獲得 任何政府實體的任何監管部門批准或同意，或向任何政府實體提交任何備案，則轉換相關票據的權利以及我們在此類轉換時交付（或促使交付）任何相關 普通股的義務將取決於收到任何必要的政府批准 （由持有人或我們決定，如適用），任何此類交付都將延遲到該日期已獲得政府批准。 如果你嘗試轉換票據，但需要獲得這樣的政府批准，但沒有及時獲得批准，你將無法轉換 你的票據，也可能無法獲得原本可以轉換成票據的普通股。收到 任何此類政府批准都可能需要很長時間，從而延遲您獲得票據本可以轉換成的任何普通股 的能力。在最終交付這類 股票（如果有）時，我們普通股的交易價格可能低於或可能大大低於嘗試轉換時的交易價格。請參閲 “票據描述——轉換權——政府批准”。

票據轉換後，您 獲得的對價可能低於預期，因為在您行使轉換權之後，但在我們結清轉換義務之前，我們的普通股價值可能會下降。

根據票據，轉換持有人將面臨普通股價值波動的影響，從該持有人交出票據進行轉換之日起到我們結算轉換義務之日止 。

票據轉換後，我們將交割 股普通股，或現金和普通股的組合（代替交付任何部分股份）。如果我們 以現金和普通股的組合方式履行轉換義務，則轉換票據後您將獲得的對價金額 將參照40個交易日觀察期內每個交易 日的普通股成交量加權平均價格來確定。正如 “票據描述——轉換權——{ br} 轉換時結算” 中所述，如果相關的轉換日期發生在到期日前的第 45 個預定 交易日之前，則該期限將受第 (i) 條的約束；(ii) 如果相關的轉換日期發生在到期日之前的連續40個交易日 日；(ii) 如果相關的轉換日期發生在該轉換日期當天或之後我們發出 票據贖回通知的日期，如 “描述” 中所述備註—可選贖回”，在相關贖回日 之前，從該贖回日期之前的第 42 個預定交易日開始的連續 40 個交易日 ；以及 (iii) 根據第 (ii) 條，如果相關轉換日期發生在到期日之前的第 45 個預定 交易日或之後，則從第 42 個預定交易日開始的連續 40 個交易日 在到期日前一天。因此，如果在此期間我們的普通股價格下跌，則您收到的對價金額和/或 價值將受到不利影響。此外，如果在這個 期末我們的普通股的市場價格低於我們普通股在此期間的平均成交量加權平均價格，則您為履行我們的轉換義務而獲得的任何普通股 的價值都將低於用於確定您將獲得的股票數量 的價值。

履行轉換義務後，我們 將被要求在相關轉換日期 之後的第三個工作日交付普通股以及任何部分股份的現金。因此，如果在此期間我們的普通股價格下跌， 您收到的股票的價值將受到不利影響，並將低於轉換日票據的轉換價值。

此外，由於要求我們和適用的持有人在任何此類交付之前獲得任何必要的政府批准 ，我們的任何轉換對價的交付可能會延遲 ，如上所述 “— 票據轉換的政府批准要求可能導致你收到的票據低於我們原本可以轉換的普通股的價值， ，並可能延遲你的收到轉換後我們普通股的任何股份。”

2023年6月30日之後，這些票據將不受限制性契約的保護。

管理票據的契約將不包含 對我們或我們的任何子公司支付股息、產生負債或發行或回購 證券的任何財務或運營契約或限制，但2023年6月30日之前的契約除外，我們不得分發或出具任何直接或間接轉換為普通股或可兑換成普通股的 債務、股票或其他證券，包括任何後續的 br} 根據契約發行，每股價格低於1.35美元（視情況而定股票拆分和合並、 股票分紅、股票組合和類似交易的調整）。契約不包含任何其他契約或其他條款 在發生根本性變化或其他涉及我們的公司交易時為票據持有人提供保護，但 “票據描述——基本變更允許持有人要求我們回購票據” 和 “票據描述——合併、合併和出售資產” 中描述的範圍除外。

可能無法針對所有稀釋事件調整票據的轉換率 。

票據的轉換率需根據某些事件進行 調整，包括但不限於普通股的某些股票分紅的發行、某些權利或認股權證 的發行、細分、組合、股本、負債或資產的分配、現金分紅以及 “票據描述——轉換權——轉換率 調整” 中所述的某些發行人要約或交易要約。但是，轉換率不會因其他事件而進行調整，例如第三方投標或交易所要約 或以現金髮行普通股，這可能會對票據或普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生 對音符價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致轉化率的調整。

一些重大的重組交易 可能不構成根本性的變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

發生根本性變化後，您 有權要求我們回購您的票據。但是，如果其他交易可能對票據產生不利影響，基本變更條款將無法為票據持有人 提供保護。例如，槓桿資本重組、 再融資、重組或我們發起的收購等交易可能不構成要求我們回購票據的根本性變化。 如果進行任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，儘管 這些交易中的每筆交易都可能增加我們的債務金額，或者以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響， 從而對票據持有人產生不利影響。

我們無法向您保證 票據將形成活躍的交易市場。

這些票據最初是在不受證券法註冊要求的交易中向一小部分 投資者發行的。 票據沒有交易市場，這些票據可能會無限期地繼續由一小部分投資者持有。我們不打算申請在 任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上安排報價。此外，票據中交易 市場的流動性（如果有）以及票據的市場報價（如果有），可能會受到此類證券整體 市場的變化以及我們的財務業績或前景或我們行業中公司前景的變化的不利影響 。因此，我們無法向您保證票據將形成活躍的交易市場。如果 票據的活躍交易市場沒有發展或得不到維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下， 您可能無法在特定時間出售票據，或者您可能無法以優惠的價格出售票據。

票據的任何負面評級都可能 導致其交易價格下跌。

我們不打算對這些票據尋求評級。 但是，如果評級機構對票據進行評級，如果該評級機構將其票據的評級降低到最初分配給票據的評級 以下，或者以其他方式宣佈打算將票據納入信用觀察，則票據的交易價格可能 下跌。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們 對票據的兑換率進行某些調整，您可能需要納税。在某些情況下，票據的兑換率 可能會進行調整。如果由於應向我們的普通股股東徵税的分配 （例如現金分紅）而調整轉換率，則您將被視為已收到分配，該分配 可能被視為需繳納美國聯邦所得税的股息，而無需收到任何現金。此外，在發生增加您在我們的相應權益的事件之後，未能調整（或充分調整 ）轉換率，則可能被視為對您的應納税股息 。如果在到期日之前發生根本性變化，或者我們發佈贖回通知，在某些情況下，我們將 提高與基本面變化或相關的贖回轉換 期內轉換的票據的轉換率。這種增加也可以被視為應繳納美國聯邦所得税的分配，作為股息。請參閲 “某些美國 聯邦所得税注意事項”。如果您是非美國持有人（定義見 “某些美國聯邦所得税注意事項”）， 任何視同的股息通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為 30%，或適用條約 可能規定的更低税率。任何美國聯邦預扣税或備用預扣税可以從票據的後續付款 中扣除或抵消（包括在轉換、還款或到期時），或者在某些情況下，從我們的普通股的任何付款、 隨後支付或存入您的其他資金或資產的銷售收益中扣除或抵消。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將以原始發行的 折扣發行。

對於每個利息期，我們將以PIK利息支付票據的規定利息 。因此，出於美國聯邦所得税的目的， 票據上規定的利息支付均不構成 “合格申報利息”。因此，出於美國聯邦所得税目的，這些票據將被視為具有原始 發行折扣（“OID”）。受美國聯邦所得税約束的持有人 必須將任何代表OID的金額計入總收入（作為普通收入）中（按固定到期收益率計算），在收到此類OID所得的現金支付之前 ，無論持有人出於美國聯邦所得税目的採用何種常規會計方法 。請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

票據和 契約中的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購或收購嘗試，從而延遲或阻止持有人 行使與潛在根本性變化相關的權利的能力。

票據和契約 中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果收購事件構成根本變化 ，則票據的持有人將有權要求我們以現金購買其票據。在這種情況下，我們在 票據和契約下的義務以及我們的組織文件和其他協議的規定可能會增加收購 我們的成本，或者以其他方式阻礙第三方收購我們或罷免現任管理層。對於普通股持有人獲得的對價由其他上市股票組成的交易，基本變化的定義 也不例外。 因此，這樣的交易可能構成根本性的變化，要求我們提出回購票據，這可能會阻止 潛在的收購方參與此類交易。

如果票據以賬面記賬 形式發行，則持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的來文並行使其權利和補救措施。

儘管這些票據最初是以認證的 形式發行的，但在某些條件下，我們可能會以以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊的一張或多張全球票據的形式發行票據。全球票據的實益權益將顯示在 DTC保存的記錄上，全球票據的轉讓只能通過 進行。除非在有限的情況下，發行全球票據後，我們不會發行認證票據。 請參閲 “票據描述——記賬、結算和清算”。因此，如果您擁有 全球票據的實益權益，則您不會被視為票據的所有者或持有人。取而代之的是，DTC或其被提名人將是全球 票據的唯一持有人。與以自己的名義註冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益所有者 無權直接就我們的徵求同意或豁免請求或持有人的其他行動採取行動。取而代之的是，那些受益的 所有者只有在從 DTC 或 DTC 參與者（如果適用）那裏獲得相應代理的情況下才能採取行動。授予這些代理的適用程序可能不足以使全球票據中的實益權益 的所有者能夠及時對任何請求的行動進行投票。此外，與任何全球 票據相關的通知和其他通信將發送給 DTC。我們預計 DTC 會將任何此類通信轉發給 DTC 參與者，而這些參與者反過來又會將此類通信 轉發給間接的 DTC 參與者。但是我們不能保證你會及時收到任何此類信函。

使用 的收益

適用的 賣出證券持有人將獲得根據本招股説明書出售票據、 票據基礎的普通股和認股權證股份的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。但是，我們將從行使認股權證 中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有的話）用於一般公司用途。

股本的描述

以下是對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的實質條款 條款的描述，並完全受其限制。 這些文件也以引用方式納入了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

該章程授權發行3.01億股股本，包括（x）3億股授權普通股和（y）100萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日，已發行普通股為127,178,465股，沒有已發行優先股 。董事選舉不進行累積投票。

普通股

投票權

除非法律另有要求或 在任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有 董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並將始終作為一個集體對提交股東表決的所有 事項進行集體投票。普通股持有人有權就股東對 進行表決的事項每股進行一次投票。

分紅

普通股持有人有權從合法可用的 資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並應按每股平均分享此類股息和分配。

清算、解散和清盤 Up

如果我們的自願或非自願清算、 解散、資產分配或清盤，普通股持有人將有權在優先股 持有人的權利得到滿足以及償還債務和其他負債或準備金之後，每股獲得等額的 所有可供分配給股東的資產。

優先權或其他權利

我們的股東沒有搶佔式或其他認購權 ，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉

公司的董事會分為 分為三（3）類，分別為I類、II類和III類。首次當選為第一類董事的任期將在收盤後的第一次年度股東大會上屆滿 ；首次當選為二類董事的任期將在 收盤後的第二次年度股東大會上屆滿；首次當選為第三類董事的任期將 在收盤後的第三次年度股東大會上屆滿。在隨後的每次 公司股東年會上，任期在該次會議上屆滿的董事類別的繼任者將由該會議所有選票的多數 選出，其任期將在當選後的第二年 舉行的年度股東大會上屆滿。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

優先股

我們的章程規定，優先股 股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、 權力、偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其中的任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有 投票權和其他權利的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生 反收購影響。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更或現有管理層被罷免的效果。截至本文發佈之日，我們沒有未發行優先股 。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證 我們將來不會這樣做。任何優先股的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。

特拉華州法律、公司 章程和章程的某些反收購條款

章程、章程和特拉華州通用公司 法（DGCL）包含的條款可能會使我們的董事會認為 不受歡迎的收購變得更加困難、推遲或阻止。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括 選舉未經董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行 變動。例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補 董事會擴大，或者在某些情況下董事辭職、去世或罷免所產生的空缺；而我們章程中的預先 通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名 董事會候選人或提出需要在股東大會上採取行動的事項。

我們的授權但未發行的普通股和優先股 將在未來發行，無需股東批准，可用於各種公司用途，包括 未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留 普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、 要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻礙這種企圖。

董事責任；對董事 和高級管理人員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任，並規定我們將向他們提供慣常的 賠償。我們與每位執行官和董事簽訂了慣常的賠償協議，這些協議向他們 提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣常賠償。

證券交易所

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “EOSE”。

註釋的描述

這些票據最初是根據我們與票據購買者之間於2023年1月18日簽訂的投資協議向票據購買者 發行的。隨後，這些票據被 經修訂和重報的可轉換票據所取代，這些票據是根據2023年5月25日 我們和作為受託人（“受託人”）的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約（“契約”）發行的。契約的副本作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書是其中的一部分。票據的條款包括契約 中明確規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）成為契約一部分的條款。 您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述向我們索取契約副本。

以下描述是票據和契約中 重要條款的摘要，並不聲稱完整。本摘要受 引用註釋和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並受其限制。我們敦促 您閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是此描述。

就本描述而言，提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Eos Energy Energy Enterprises, Inc.，而不是其子公司。

普通的

注意事項：

在滿足某些條件的前提下， 票據的初始轉換率可以按每1,000美元資本化本金598.8024股普通股進行轉換（相當於每股普通股約1.67美元的初始轉換價格）。如果發生某些事件，轉化率將作出 調整。

我們將通過交付 股普通股或現金和普通股的組合（代替交付部分股票）來結算票據的轉換，如 “—轉換權——轉換時結算” 中所述。除非在下文所述的有限情況下，否則您不會收到任何單獨的現金支付利息， （如果有），在轉換日期之前應計和未支付。

契約將我們或我們的子公司根據契約可能發行的債務金額限制為本金總額不超過50,000.000美元，不包括代表此類票據資本化利息的任何票據 。契約規定，在2023年6月30日之前，我們不得以低於1.35美元的每股價格分配或發行任何 的債務證據、股票或其他證券，可直接或間接轉換為普通股或可兑換為普通股，包括 根據契約發行的任何後續證券（視股票分割 和合並、股票分紅、股票組合和類似交易而進行調整。該契約不包含任何其他財務契約 ，也不會限制我們支付股息或發行或回購其他證券。除了下文 “—基本面變更允許持有人要求我們回購票據” 和 “—合併、合併和 出售資產” 中描述的限制外，該契約不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆交易或收購、資本重組導致我們的信用評級下降時為票據持有人提供保護的契約或其他條款 ，涉及我們的高槓杆交易或類似的重組，可能會對此類持有人產生不利影響。

未經持有人同意，我們可以重新開放 票據的契約，並根據契約發行其他票據，其條款與本協議發行的票據相同（發行日期、發行價格、此類額外票據發行日期之前應計的利息和轉換率的差異除外） ，根據契約發行的所有票據的本金總額不超過5000萬美元，不包括代表此類票據 資本化利息的任何 PIK 票據； 提供的如果出於美國聯邦所得税目的、證券法目的或不同的條款，任何此類額外票據無法與最初在此發行的票據互換 ，則此類額外票據將具有單獨的 CUSIP 號碼（如果有）。

我們不打算在任何證券 交易所或任何自動交易商報價系統上列出這些票據。

除非上下文另有要求， 我們在本招股説明書中使用 “票據” 一詞來指每1,000美元的資本化本金票據。我們在本招股説明書中使用 “普通股” 一詞來指我們的普通股，面值為每股0.0001美元。此處提及的 “營業時間 ” 指紐約市時間下午 5:00，“營業時間” 指紐約市 時間上午 9:00。除非上下文另有要求，否則任何提及任何尚未支付或 資本化的票據的應計利息或與之相關的應計利息的提法均應視為指截至相關時間按所有相關利息的資本化方法計算的利率 本應累的此類利息金額。除非上下文另有要求，否則任何提及 任何票據本金的內容均應視為指相關時間此類票據的資本化本金額。

購買和取消

如果交還給 我們或我們控制的任何代理人、子公司或關聯公司，我們將促使所有在到期時交出以付款 的票據、在發生根本性變更、贖回、註冊轉讓或交換或轉換時回購，交給受託人取消。受託人應立即取消 交付給受託人的所有票據。除了交出以進行轉讓或交換的票據外，不得對任何票據進行認證 以換取契約中規定交給受託人的任何票據。

在法律允許的範圍內，我們可以直接 或間接（無論此類票據是否交還給我們）在公開市場或其他方式回購票據，無論是我們 或我們的子公司，還是通過私募或公開招標或交易要約，或者通過私人協議的交易對手，包括 現金結算的掉期或其他衍生品。我們將促使任何以這種方式回購的票據（根據現金結算 掉期或其他衍生品回購的票據除外）交還給受託人取消，取消後，它們將不再被視為契約下的 “未償還票據” 。

票據付款；付款代理人和註冊商；轉讓和 交換

我們將在我們為此目的指定的辦公室或機構支付任何經認證的 票據的本金。如果適用，我們將以DTC或其被提名人（視情況而定）作為該全球票據的註冊持有人的名義增加全球票據 的資本化本金，從而支付以DTC或其被提名人（視情況而定）以DTC或其被提名人的名義註冊持有的 全球形式票據的本金和利息。

我們最初將受託人指定為我們的 付款代理人和註冊商，並將其在美國大陸的代理機構指定為可以出示票據以付款 或登記轉讓的地方。受託人還被任命為根據契約發行的每張票據的保管人。 但是，我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、註冊商或託管人，我們可以充當付款 代理人或註冊商，或者任命替代託管人。票據持有人可以根據契約在書記官長辦公室 轉讓或交換票據。除其他外，註冊服務商、託管人和受託人可以要求持有人提供適當的 背書和轉讓文件。我們、受託人、託管人或註冊服務機構不會對任何轉讓或交換票據的登記 收取服務費，但我們可能會要求持有人支付足以支付法律要求或契約允許的任何轉讓税或其他類似的政府 費用。我們無需轉移或交換任何選定用於贖回的票據或 交出的票據進行轉換或所需的回購。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人都將被視為 的所有者。

利息

我們將在任何利息 支付日按每年26.5％的利率支付票據的利息，（i）對於實物票據，在相關的利息支付日 （託管人應持有哪些額外的實物票據）向相關持有人 發行額外的實物票據（“PIK 票據”），本金總額等於該利息期的相關資本金額，以及（ii）以全球票據為例， 通過增加全球票據的資本化本金來進行實物支付此類利息的資本化金額 支付日期（這種支付利息的方法、“資本化” 或 “資本化法”）； 提供的 對於任何票據 (1) 在正常記錄日期之後和相應的利息支付日當天或之前交出進行轉換的票據； (2) 在正常記錄日期之後和相應的利息支付日期 當天或之前兑換；或 (3) 在基本變更回購日，在正常記錄日期之後、相應的 利息支付當天或之前回購日期，此類票據的資本化本金將在 增加的任何資本金額相反，自該常規記錄之日起，相應的利息支付日將以現金支付給此類票據的相關持有人，此類票據的資本化本金不得增加。

任何全球票據或 通過發行PIK票據支付的利息必須是1.00美元的整數倍數，並且符合契約 中規定的程序，對於DTC持有的全球票據，則必須按照DTC程序的要求。我們將PIK付款中的任何利息稱為 “PIK 利息”。任何票據的本金在任何時候加上任何PIK利息，在本文中將 稱為該票據的 “資本化本金”。

利息將從2023年1月18日或 起計息，自最近支付利息或正式撥備利息之日起，並將每半年在每年的6月30日和12月30日拖欠一次。利息將在6月 15日營業結束時或12月15日（視情況而定）在相關利息支付日（均為 “正常記錄日期”）之前支付給以其名義註冊票據的人。 票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算，對於部分月份，則以 為基礎計算30天月份中實際經過的天數。

如果票據發生根本變更時的任何利息支付日期、到期日、 任何贖回日期或任何更早的要求回購日期發生在非營業日 日，則所需的付款將在下一個工作日支付， 延遲不產生此類付款的利息。就任何票據而言，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何一天。

排名

這些票據是我們的一般無抵押債務 ，其償付權優先於我們所有債務，這些債務的償付權明確排在票據的償付權上。票據 的付款權等級等於我們所有不那麼從屬的負債。就為此類債務提供擔保的資產的價值而言，這些票據的排名實際上低於我們的任何 有擔保債務。如果我們破產、清算、 重組或其他清盤，只有在這些有擔保債務項下的所有 債務已從此類資產中全額償還之後，我們擔保有擔保債務的資產才能用於償還票據上的債務。這些票據在結構上僅次於我們子公司的所有債務 和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括公司間債務和根據公認會計原則不要求反映在這些子公司的資產負債表上的負債 ）。我們建議您，可能沒有足夠的 資產來支付當時未償還的任何或所有票據的到期金額。

截至2023年3月31日，我們的總負債為 2.368億美元，其中總額為2.229億美元為優先債務，總額為1.079億美元為有擔保債務。

我們的子公司向我們支付股息 和支付其他款項的能力受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能加入的協議 的限制。如果持有人要求我們按下述方式回購票據，我們可能無法在基本面變動 發生基本變動時為回購價格支付現金。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們 可能無法籌集必要的資金來回購票據，而且我們未來的債務可能包含對我們在回購票據時支付現金的能力的限制 。”

可選兑換

沒有為 票據提供 “償債基金”，這意味着我們無需定期贖回或報廢票據。在2024年6月30日之前，這些票據不可兑換 。在2024年6月30日或之後，只要我們已根據納斯達克市場規則5635 (c) 和 5635 (d) 或適用於我們的任何其他國家或地區證券交易所的股東批准規則或上市標準獲得股東批准，我們就可以通過發行普通股或 (z) 將其組合贖回全部或 } 部分按贖回價格計算，如果我們上次報告的普通股銷售價格至少為轉換價格的 130%，則 的有效價格為在任何連續的 30 個交易日期間，至少有 20 個交易日（無論是否連續），截止日期為（包括 我們提供贖回通知之日之前的交易日）。就本文而言，贖回價格等於 票據當時資本化的本金 加如果票據在到期日之前仍未償還 ，待贖回票據的持有人本應有權獲得的所有利息支付總額 （為避免疑問，包括從贖回日到期日這段時間內本應加入 本金的資本化利息）。

對於任何可選贖回，我們將在贖回日期前向受託人、付款代理人 和每位票據持有人提供不少於50個或超過70個預定交易日的通知； 提供的如果根據 “—轉換權—轉換時結算 ” 中描述的規定，我們選擇通過實物結算來結算所有票據的轉換日期，其轉換日期在我們發行贖回通知之日或之後，在相關的贖回日期之前，那麼我們可以選擇贖回 日期，即我們之日後不少於15個工作日或超過60個日曆日發送此類兑換通知。兑換 日期必須是工作日。

如果我們決定贖回的未償還票據少於所有未償還的 票據，並且要兑換的票據是全球票據，則存管機構將根據其 程序選擇要兑換的票據。如果我們決定贖回的未償還票據少於所有未償還票據，並且要贖回的票據不是全球票據，那麼 受託人將按批次選擇要贖回的票據（本金為1,000美元或超過其1.00美元的整數倍數）， 按比例計算依據或受託人認為公平和適當的其他方法。

如果受託人選擇您的票據 的一部分進行部分贖回，而您轉換了同一票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇 進行贖回的部分。

如果有任何部分兑換，我們 無需登記或交換任何選擇贖回的票據的全部或部分，但部分兑換的任何票據中未兑換的 部分除外。

如果在贖回日當天或之前，票據的本金 已加快，並且這種加速尚未取消，則不得贖回任何票據（除非我們拖欠此類票據的贖回價格支付導致加速的情況 ）。根據納斯達克市場規則5635（c）和5635（d），或任何其他國家或地區證券交易所的股東 批准規則或任何其他國家或地區證券交易所的上市標準， 票據的任何贖回都可能以獲得股東批准為條件，具體由我們合理酌情決定。

我們普通股在任何日期的 “最後報告的銷售價格” 是指交易我們普通股的主要美國國家或地區證券交易所 綜合交易中報告的該日的每股收盤銷售價格（或者，如果沒有報告收盤賣價，則為買入價和 賣價的平均值，如果不止一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果我們的普通 股票在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “最後報告的出售 價格” 將是 場外市場或類似組織報告的相關日期我們在場外市場上普通股的最後報價。如果我們的普通股沒有這樣報價，“最後公佈的銷售價格” 將是 我們為此目的選擇的全國認可的 獨立投資銀行公司在相關日期最後一次普通股買入價和賣出價格的平均值。

“交易日” 是指 (i) 我們的普通股（或其他必須確定收盤價的證券）通常在納斯達克資本 市場進行交易的日子，或者，如果我們的普通股（或此類其他證券）當時沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股（或此類其他證券）上市的其他美國主要國家 或地區證券交易所進行或，如果我們的普通股（或其他 證券）當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在其他主要證券交易所上市然後交易我們的普通股 （或此類其他證券）的市場，以及（ii）該證券交易所或市場上有普通股的最新報告銷售價格（或此類其他 證券的收盤價）； 提供的如果普通股（或此類其他證券）不是 如此上市或交易，則 “交易日” 是指工作日；以及 進一步提供為了確定 僅在轉換時到期的金額，“交易日” 是指 (x) 沒有市場幹擾事件和 (y) 普通股交易通常在納斯達克資本市場上市，或者，如果普通股當時沒有在納斯達克資本市場上市，則在 普通股上市的其他美國主要國家或地區證券交易所進行交易，或者，如果普通股 當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，也不是在普通股所在的其他主要市場上市然後上市 或獲準交易，但如果普通股沒有如此上市或獲準交易，則 “交易日” 是指營業日 。

轉換權

普通的

持有人可以在到期日前一個工作日營業結束前的任何時候，以 選擇轉換票據的全部或任何部分（如果要轉換的 部分為1,000美元的資本化本金或超過1.00美元的任意整數倍數）。

最初的轉換率為每1,000美元票據本金598.8024股普通股（相當於每股普通股約1.67美元的初始轉換價格）。票據轉換後，我們將通過交付普通股或現金和普通股 的組合（代替交付部分股份）來履行轉換義務，所有這些都按下文 “—轉換時結算 ” 中所述。如果我們通過支付和交付現金和 普通股的組合來履行轉換義務，則轉換時到期的現金和普通股（如果有）將基於相關 轉換日期（定義在 “—轉換時結算”）的每日VWAP。受託人最初將充當轉換代理人。

如果我們召集票據進行贖回，則票據 的持有人只能在贖回 日期之前的預定交易日營業結束之前轉換其全部或任何部分票據。

轉換後，除非下述情況，否則對於任何尚未支付或資本化的應計利息，您將不會收到任何單獨的 現金付款。票據轉換後，我們不會發行普通股的部分股份 。取而代之的是，我們將支付現金代替交付任何部分股份，如 “—轉換時結算” 中所述。我們向你支付和交付我們的普通股或 票據可轉換成票據的組合（視情況而定）將被視為完全履行了我們的支付義務：

因此，截至相關轉換日期（但不包括該日期）尚未支付或資本化的任何應計利息將被視為已全額支付而不是取消， 被取消或沒收。將票據轉換為現金和普通股的組合後， 尚未支付或資本化的應計利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定， 如果在正常記錄日期營業結束後轉換票據以支付利息，則此類票據的持有人將在該常規記錄日 營業結束時按利率獲得此類票據的應付現金全額利息。 從任何正常記錄日營業結束到利息支付日之後的 開業期間交出進行轉換的票據必須附有等於 轉換票據應付利息金額的資金； 提供的無需支付此類款項:

因此，為避免疑問，無論票據是否在該常規記錄日期之後進行了轉換，所有在到期日之前的常規記錄日 持有人都將按利率獲得到期日到期的全額利息 。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時繳納任何普通股發行時應繳納任何單據、 印花或類似的發行税或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人將繳納 税。

轉換程序

如果您持有經過認證的紙幣，則要進行轉換，您必須：

我們將在票據轉換後為發行任何普通股繳納任何單據、印花税或類似的 發行税或轉讓税，除非因為 持有人要求以持有人名義以外的名義發行此類股票，在這種情況下，持有人將繳税。

我們將您遵守上述相關 轉換程序的日期稱為 “轉換日期”。

如果您持有全球 票據的實益權益，要進行轉換，您必須遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個利息支付日應付利息的 資金。因此，如果您是票據的受益所有人 ，則如果您希望行使轉換權，則必須留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果持有人已經按照 “—基本面變更允許持有人要求我們回購票據” 中描述的 發出了回購 通知，則持有人在持有人根據契約的 相關條款撤回回回購通知之前不得交出該票據進行轉換。如果持有人提交票據進行必要的回購，則持有人撤回 回購通知並轉換需要回購的票據的權利將在相關基本面變更回購日之前的工作日 工作日結束時終止。

轉換後結算

轉換後，我們將向轉換後的 持有人交付每轉換1,000美元的本金票據、我們的普通股或 現金和普通股的組合（如果適用），以代替交付任何部分的普通股。對於每轉換1,000美元的本金票據，我們將向 轉換持有人交付相當於轉換率的普通股 。“每日VWAP” 是指在相關觀察 期內連續40個交易日中，每股交易量加權平均價格顯示在彭博社頁面 “EOSE ” 的 “彭博VWAP” 標題下AQR”（如果該頁面不可用，則為其等效的繼任者），指從該交易日預定開盤 到該交易日主要交易時段的預定收盤時間（或者如果無法獲得此類交易量加權平均 價格，則由一家全國認可的獨立投資銀行公司使用交易量加權平均值 方法確定該交易日我們普通股的市值為此，由我們提供）。“每日VWAP” 的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間之外的任何其他交易。

對任何交出進行轉換的票據的 “觀察期” 意味着：

僅為了確定 轉換後的應付金額，“交易日” 是指 (i) 沒有 “市場幹擾事件”（定義見下文） 和 (ii) 我們的普通股交易通常發生在納斯達克資本市場，或者，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克 資本市場上市，則在我們的普通股上市的其他主要美國國家或地區證券交易所上市或者，如果我們的 普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在其他主要市場上市然後我們的普通股 股票被上市或獲準交易。如果我們的普通股沒有如此上市或不允許交易，“交易日” 表示 “工作日”。

“預定交易日” 是指計劃在美國主要的國家或地區證券交易所或我們的普通股 上市或獲準交易的市場上的交易日 的日子。如果我們的普通股沒有如此上市或不允許交易，“預定交易日” 意味着 “工作日”。

為了確定 轉換後的應付金額，“市場幹擾事件” 是指 (i) 我們的普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或 市場未能在常規交易時段開放交易，或 (ii) 在紐約市時間下午 1:00 之前，我們的普通股在任何預定交易日超過一半的發生或存在正常交易時段內對交易施加的任何暫停或限制的總時長 時段（由我們的普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約 的價格變動 超過相關證券交易所允許的限額的原因。

除了 “—政府 批准” 和 “——普通股的資本重組、重新分類和變更” 中所述外，如果我們選擇實物結算 ，我們將在相關轉換日期之後的第三個工作日兑現轉換對價 ；對於任何其他結算 方法，則在相關觀察期最後一個交易日之後的第三個工作日兑現轉換對價 。轉換後可交付的任何普通股都可以以賬面記賬或認證形式交割。

根據相關轉換日期的每日VWAP，我們將支付現金，代替交付轉換時可發行的任何部分 股普通股。

在所有方面均須經下文 “—政府 批准” 的前提下，每次轉換都將被視為已在轉換 日期交出進行轉換的任何票據生效； 提供的, 然而，在下文 “—政府批准” 的前提下，轉換後以其名義發行任何 股普通股的人將在轉換日（就實物結算而言）或相關觀察期的最後一個交易日（對於 組合結算）的營業收盤 成為此類股票的記錄持有人。

政府批准

儘管本 招股説明書中有任何相反的規定，但如果和解要求我們或任何持有人獲得任何政府實體的任何監管部門批准或同意，或向任何政府實體提交 任何申報，那麼我們一方面和適用持有人，將應我們的要求 或應持有人的要求（如適用），(a) 在可行的情況下儘快提出或促使提交適用法律要求的所有申報和提交 ，以及 (b) 盡其商業上合理的努力來獲取或促使獲得、交易的批准 或與申請或終止或到期相關的相關同意（“政府 批准”），儘管本招股説明書中有任何相反的規定，轉換相關票據的權利以及我們在此類轉換後交付（或促成交付）任何相關普通股的義務 將取決於收到任何相關普通股的收到，並以 為前提需要政府批准（由持有人或我們（如適用）確定，並已通知寫信給受託人 和轉換代理人），任何此類交付均應推遲到獲得此類政府批准之後； 提供的為避免疑問 ，適用法律要求的任何申報費或提交費均應由該持有人支付。

以交換代替兑換

當持有人交出票據進行轉換時， 我們可以根據我們的選擇（“交易所選擇”）指示轉換代理人在轉換日期之後的第二個交易 日或之前將此類票據交付給我們指定的一家或多家金融機構進行兑換，以代替兑換 。為了接受任何交出進行轉換的票據，指定金融機構必須同意及時交付 以換取此類票據、上文 “—轉換時結算 ” 中所述的本應在轉換時到期的普通股或持有人與指定金融機構商定的其他金額（“轉換 對價”）。如果我們做出交易所選擇，我們將在相關 轉換日期之後的第二個交易日營業結束之前，以書面形式通知受託人、轉換代理人（如果受託人除外）和交出票據 進行轉換的持有人，我們將通知指定金融機構兑現轉換時到期對價的相關截止日期 以及轉換的類型轉換對價待交付。

交付給指定金融機構 機構的任何票據都將保持未償還狀態，但全球票據須遵守適用的DTC程序。如果金融機構 同意接受任何票據進行交換，但沒有及時兑現相關的轉換對價，或者如果該指定金融 機構不接受票據進行交換，我們將按照契約當時的要求交付相關的轉換對價，就好像我們沒有進行交易所選擇一樣。

我們指定任何可以向其提交票據進行交易的金融機構 並不要求此類金融機構接受任何票據。

轉換率調整

在2023年6月30日之前，不以每股價格低於 1.35美元的價格分配或 發行任何債務、股票或其他可轉換或兑換為普通股的證據，轉換率將按下述方式進行調整，但如果票據持有人蔘與（x）股票拆分或股票除外，我們不會對轉換率進行任何調整 合併或 (y) a 要約或交換要約），同時以與普通股持有人相同的條件和僅由於持有 票據，在下述任何交易中，無需轉換票據，就好像他們持有相當於該持有人持有的每1,000美元資本化票據本金的轉換率的普通股 一樣。

在哪裏，

根據本條款 (1) 作出的任何調整應 在該股息或分配的除息日開業後立即生效，或在該股份分拆或股份合併的生效日期 開業後立即生效（如適用）。如果宣佈了本條款 (1) 所述類型的 的任何股息或分配，則應立即將轉換率重新調整為未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率 ，自我們的董事會或其委員會決定不支付此類股息或分配之日起生效 。

在哪裏，

每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，根據本條款 (2) 進行的任何增加都將依次進行 ，並應在該發行的除息日 開業後立即生效。如果普通股在這些權利、 期權或認股權證到期後未交割，則轉換率應降至當時的轉換率，如果此類權利、期權或認股權證的發行 的增幅僅以實際交付的普通股數量為基礎。如果不以這種方式發行此類權利、期權或認股權證，則轉換率應降至未發生此類發行的除息日時生效的轉換率 。

就本條款第 (2) 款而言，在確定 是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權以低於截至該發行公告之日之前的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值 的價格認購或購買普通股時， 應考慮我們收到的此類權利、期權或認股權證的任何對價以及行使或 轉換時應支付的任何金額，此類對價的價值（如果不是現金）將由我們確定。

那麼轉換率將根據以下公式提高 ：

在哪裏，

根據上述本條款 (3) 部分進行的任何增加將在該分配的除息日開業後立即生效。如果此類分配 沒有如此支付或進行，則應將轉換率降低為未申報此類分配 時生效的轉化率。儘管有上述規定，如果 “FMV”（如上所定義）等於或大於 “SP0” （定義如上所述），則每位票據持有人應以與普通股持有人相同的條件同時獲得我們股本的金額和種類 我們的債務、我們的其他資產或財產或收購我們的股本應獲得的股本或其他證券的權利、期權或認股權證 持有人擁有的普通股數量等於分配除息日 的有效轉換率。

關於根據本 條款 (3) 進行的調整，即我們的普通股支付了股息或其他分配，即子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本，或與子公司或其他業務部門相關的類似股權，這些股權已在美國國家證券交易所上市或將在美國國家證券交易所上市 或獲準在美國國家證券交易所交易，我們稱之為 “sp in-off，” 轉化率將根據以下公式提高 ：

在哪裏，

前段規定的轉換率的提高將在估值期最後一個交易日的營業結束時發生； 提供的如果相關的 轉換日期發生在估值期內，則前一段中提及 “10” 的內容應被視為用從該分拆的除息日到 在確定轉換率時包括該轉換日期的較少交易日所取代 。

在哪裏，

根據本條款 (4) 進行的任何增加均應 在該股息或分配的除息日開業後立即生效。如果沒有支付此類股息或 分配，則轉換率應降低，自我們的董事會或其委員會 決定不支付或支付此類股息或分配之日起生效，為未宣佈此類股息或 分配時生效的轉換率。儘管有上述規定，如果 “C”（如上所定義）等於或大於 “SP0” （定義如上所述），則每位票據持有人應在與普通股持有人相同的條件下 獲得的每位票據持有人每1,000美元的資本化本金 獲得的現金金額持有人擁有我們普通股的多股股份，等於該類 現金分紅或分配的除息日的轉換率。

在哪裏，

前段規定的轉換率的提高將在該要約或交易所要約到期之後的下一個交易日 的下一個交易日收盤時進行； 提供的如果相關的轉換日期發生在緊接下來的 10 個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期日的下一個交易日， 前段中提及 “10” 或 “10” 的內容應被視為取代了從該投標或交易要約到期日之後的下一個交易日 天數，以及 在確定轉換率時包括這樣的轉換日期。

如果我們是或我們的子公司 有義務根據第 (5) 條所述的任何此類要約或交換要約購買我們的普通股，但我們是，或者適用法律永久禁止該子公司 進行任何此類收購，或者所有此類收購都被撤銷，則轉換率 將重新調整為該要約或交換要約時生效的轉換率尚未進行或 僅針對已進行的購買。

儘管如此，如果轉換 利率調整在上述任何除息日生效，並且在該除息日當天或之後以及相關記錄日當天或之前轉換票據的持有人將被視為我們普通股的記錄持有人，則根據 該除息日調整後的轉換率，將視為 相關轉換日期 中描述的普通股的記錄持有人, 那麼, 儘管有上述換算率調整規定, 換算率不會對該轉換持有人進行與該除息日相關的 的調整。取而代之的是，在未經調整的基礎上，此類持有人將被視為我們普通股的 記錄所有者，並參與導致此類調整的相關股息、分配或其他事件 。

除非此處另有規定，否則我們不會調整普通股或任何可轉換成普通股或可兑換為普通股 股票的證券的發行或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利的 轉換率。

如本節所用，“除息日” 是指我們的普通股在適用的交易所或適用市場定期交易的第一個日期， 無權從我們或該交易所確定的該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股 的賣方那裏獲得相關發行、股息或分配（如果適用）市場，而 “生效 日期” 是指我們的普通股首次在適用的交易所或在適用的交易所進行交易的日期適用市場， 常規方式，反映相關的股票分割或股份組合（如適用）。

如本節所用，“記錄日期” 是指我們的普通股（或其他適用的 證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產，或者將我們的普通股（或此類其他證券）兑換 換成或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或事件，確定持有人的固定日期我們的普通股 股票（或此類其他證券）有權獲得此類現金、證券或其他財產（無論如何該日期由我們的 董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定）。

如果我們確定提高票據的轉換率符合我們的最大利益，我們可以在至少20個工作日內將票據的轉換率 提高任何金額。 我們也可能（但不是必須）提高轉換率，以避免或減少普通股持有人的所得税，或者與股息或股票分配（或收購股票的權利）或類似 事件有關的購買普通股的權利。

在某些情況下，包括向我們的普通股持有人分配現金分紅，由於轉換率的調整或未發生調整，持有人可能被視為獲得了需繳納美國聯邦 所得税的分配。有關美國聯邦 所得税對轉換率調整的處理的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的某些注意事項”。

如果我們在將 票據轉換為普通股後已生效的供股計劃，那麼除了與此類轉換相關的任何普通股外，您還將獲得 供股計劃下的權利。但是，如果在進行任何轉換之前，根據適用的供股計劃的規定 將權利與普通股分離，則轉換率將在分離時進行調整，就好像我們向上文第 (3) 條所述的普通股、股本股份、負債證據、資產、財產、權利、 期權或認股權證的全部或幾乎所有持有人分配 一樣，但如果此類權利到期、終止或贖回 ，則需進行調整。

儘管有上述任何規定，轉換率 將不作調整：

轉換率的調整將計算為每股最接近的萬分之一的 。

如果上述條款要求對轉換率進行調整 會導致折換率的變化小於1％，那麼，儘管有上述 ，但我們可以根據我們的選擇推遲和延續此類調整，唯一的不同是所有此類延遲調整必須在以下情況最早發生時立即生效 ：（i）當所有這些延遲調整將導致 的總變化時轉換率至少為1％；（ii）任何票據的轉換日期；（iii）截止日期日期；(iv) 在我們發出 贖回通知的任何日期；以及 (v) 在任何根本性變更的生效日期，除非已經 進行了調整。

在2023年6月30日之前，未經持有人同意，我們不會分配 或發行任何債務、股票或其他證券，直接或間接轉換為普通股 股或可兑換為普通股 的證券，包括根據契約發行的任何後續證券，每股價格低於1.35美元（須根據股票分拆和合並、股票分紅、股票合併和類似交易 進行調整）未償還票據本金的 多數，但任何允許的票據除外契約下的債務、根據股權補償計劃向員工或顧問發行的證券 或直接發行普通股。

資本重組、 普通股的重新分類和變動

在 的情況下：

在每種情況下，我們的普通 股票將被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合 ），然後，在交易生效時及之後，將每1,000美元的資本化本金票據 轉換為股票種類和數量的權利持有人的股票、其他 證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）普通股 的數量等於該交易前夕在該交易中本應擁有或有權獲得（“參考 財產”）的轉換率。但是，在交易生效時及之後，(x) 按照 “—轉換時結算” 的規定 轉換票據時以現金支付的任何應付金額將繼續以現金支付，(y) 按照 “—轉換時結算 ” 規定的票據轉換時我們需要交付的任何 股普通股將改為按以下金額和類型交割參考該數量普通股 的持有人在此類交易中本應獲得的財產，以及 (z) 每日 VWAP將根據我們一股普通股的持有人在此類交易中本應獲得的 參考財產單位的價值計算。如果該交易導致我們的 普通股被轉換為或交換獲得多種對價的權利（根據 部分根據任何形式的股東選擇確定），則票據可轉換的參考財產將被視為普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的 加權平均值。如果我們 普通股的持有人在此類交易中僅獲得現金，則對於此類交易生效之日之後發生的所有轉換 (i) ，轉換每1,000美元資本化本金票據時應付的對價應僅為現金，金額等於轉換日有效的轉換率 ， 乘以此類交易中每股普通股支付的價格 和 (ii) 我們將通過在轉換日期後的第十個工作日 當天或之前向轉換持有人支付現金來履行轉換義務。在作出此類決定後，我們將盡快將加權 平均值通知持有人、受託人和轉換代理人（如果受託人除外）。

除非該交易的條款與上述條款一致，否則我們不會成為任何此類交易的當事方 。

價格調整

每當契約的任何條款要求 我們在多天（包括但不限於觀察 期）內計算上次報告的銷售價格或每日 vWAP 時，我們都會對每項進行我們合理認為適當的調整，以考慮對生效的轉換 利率的任何調整，或者任何需要調整轉換率的事件，其中記錄日期、除息日，事件發生的生效 日期或到期日期，在此期間的任何時候將計算上次報告的銷售價格或每日 vWAP 。

基本變更允許持有人要求我們回購 票據

如果在任何時候發生 “根本性變化”（定義見本節下文 ），持有人將有權選擇要求我們回購其所有 票據或其本金中等於1,000美元或超過其1.00美元的倍數的任何部分以換取現金。基本變更 回購日期將是我們指定的日期，該日期不少於20個日曆日，或者自基本變更通知日期 之後的35個工作日，如下所述。

我們 需要支付的基本變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％， 加尚未支付或資本化至基本變更回購日（但不包括基本變更 回購日期的任何應計利息 回購日期（除非基本變更 回購日期在正常記錄日期之後但在該常規記錄日期相關的利息支付日或之前， 在這種情況下，我們將改為按利率向登記持有人支付應計和未付利息的全部金額（儘管我們之前作出的任何選擇（或被視為選擇）以支付諸如PIK利息之類的利息），以及基本面 變動回購價格將等於待回購票據資本化本金的100％）。

如果出現以下任何一種情況，則在最初發行票據後，“根本性變化” 將被視為 已發生：

如果我們的普通股 被另一個實體的普通股或其他普通股所取代的任何交易發生，則在任何相關的基本面變動回購日期 （或者，如果交易本來是根本性的變化，如果不是因為 條件在上文第 (2) 款中，在 該交易的生效日期之後），上文 “根本變更” 定義中對我們的提法應改為 對此類其他實體的提法。

在 20 號或之前^第四 發生根本性變更後的工作日，我們將向所有票據持有人、受託人和付款代理人 發出通知，説明基本變更的發生以及由此產生的回購權。除其他外，此類通知應説明：

儘管有上述規定，但如果第三方以 的相同方式、同時或以其他方式按照我們對上述要約的要求提出此類要約，而且 第三方同時購買了所有已妥善交出且未根據其要約有效撤回的票據，我們就不必在根本變更時回購票據或提出回購要約以及 以其他方式符合我們對上述報價的要求。

要行使基本變更回購 權利，您必須在基本變更回購日之前的一個工作日或之前向付款代理人交付待回購的票據， 正式背書進行轉讓，並附上書面回購通知。每份回購通知必須註明：

如果票據不是認證形式，則此類回購通知必須 符合適當的DTC程序。

持有人可以在基本面變更回購日前一個工作日營業結束之前向付款代理人發出書面撤回通知（ 全部或部分），撤回任何回購通知（ 全部或部分）。撤回通知應註明：

如果票據不是經過認證的，則這種 撤回通知必須符合相應的 DTC 程序。

我們將被要求在 基本變更回購日期回購票據。行使回購權的持有人將在 (i) 基本變更回購日期和 (ii) 賬面記賬轉讓或 票據交付時間中較晚者獲得基本變更 回購價格的付款。如果付款代理人持有的資金足以支付基本變更 回購日票據的根本變更回購價格，那麼，對於已妥善交出回購但尚未有效提取的票據：

儘管本 招股説明書中有任何相反的規定，但如果遵守我們在根本性變更後回購票據的義務會導致 違反任何聯邦或州證券法或其他適用的法律或法規，我們將遵守適用的證券法和 法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在此類回購方面的義務。在 限制上述內容的普遍性的情況下，為了使我們 遵守適用法律，基本變更回購日期將被推遲。

如果票據的本金金額已加快，並且在該日期或之前 尚未撤銷這種加速，則持有人不得在任何日期選擇回購票據 後回購（除非我們違約支付此類票據的基本 變更回購價格導致加速回購）。

持有人的回購權可能會讓 對我們的潛在收購者望而卻步。但是，基本的變更回購功能並不是管理層知道管理層為通過任何手段獲得對我們的控制權所做的任何具體努力的結果，也不是管理層通過一系列反收購條款的計劃的一部分。

基本變化一詞僅限於特定的 交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，如果發生涉及我們的高槓杆交易、重組、 合併或類似交易，我們 提議在發生根本性變化時回購票據的要求可能無法保護持有人。

根本變更的定義包括 與出售、租賃或以其他方式轉讓我們 “全部或幾乎全部” 合併資產有關的短語。在適用法律中， “基本上所有” 一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人 因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產而要求我們回購其票據的能力可能尚不確定。

如果發生根本性變化，我們 可能沒有足夠的資金來支付基本面變更的回購價格。我們回購票據以換取現金的能力可能會受到限制 限制我們通過子公司的股息獲得此類回購資金的能力、我們當時現有的借貸安排 或其他條款。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——我們可能無法籌集必要的資金 來結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購票據，而且我們未來的債務可能限制了我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。”如果我們在 發生根本性變化後未能在需要時回購票據，則根據契約，我們將違約。此外，我們還有其他債務，將來也可能產生其他債務 ，其控制權變更條款允許我們的持有人在 發生類似事件或某些特定日期加速或要求我們回購債務。

資產的合併、合併和出售

契約將規定，我們不得將 與我們及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產， 合併，或出售、轉讓、轉讓或租賃給他人，除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人 (x) 是我們，或者 (y) 如果不是我們，則是 正式組建和存在的 公司美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律， 和該公司（如果不是我們）通過補充契約明確承擔所有我們在票據和契約下的義務； 和 (ii) 在該交易生效後，立即沒有發生任何違約或違約事件，並且在 契約下仍在繼續。在進行任何此類合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃後，由此產生的、倖存的或受讓的人（如果 不是我們）應繼承契約下我們的所有權利和權力，除任何此類租賃外，我們將免除票據和契約下的義務 。

儘管契約將允許 進行這些類型的交易，但上述某些交易可能構成根本性的變化，允許每個持有人要求我們 如上所述回購該持有人的票據。

違約事件

以下每項都是 相對於註釋的默認事件：

“重要子公司” 是指我們符合《交易法》S-X條例第1條第1-02條 “重要子公司” 定義的子公司 。

如果違約事件發生並且仍在繼續， 受託人通過通知我們，或者通過通知我們和受託人， 可以宣佈所有到期應付票據的資本化本金以及應計和未付利息（如果有）的100％。 在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，票據的資本化本金和應計 以及未付利息的100％將自動到期應付。宣佈加速後，此類資本化的 本金以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付。

如果法院認為票據 加速時應付金額的任何部分是未賺取的利息（通過將票據的價值分配給嵌入的 認股權證或其他方式），則法院可以不允許收回任何此類部分。

持有多數未償還票據本金 的持有人可以放棄過去的所有違約（未支付本金或利息或 未能兑現轉換時到期對價的違約除外），並撤銷對票據及其後果的任何此類加速 ，前提是 (i) 撤銷不會與具有管轄權的法院的任何判決或法令發生衝突以及 (ii) 所有現有事件 違約，但未支付已到期票據的本金和利息除外僅通過這樣的加速度聲明， 就被治癒或免除了。

每個持有人都有權獲得以下貨款 或交付（視情況而定）：

其票據，在契約中明確或規定的相應到期日 當天或之後，或者提起訴訟要求執行任何此類付款或交付，視情況而定 。

無論違約事件是否發生 並仍在繼續，受託人都沒有義務應任何持有人的要求 或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已提出並應要求向受託人提供令受託人滿意 的賠償或擔保，以彌補任何損失、責任或費用。除強制執行到期時收取本金或利息的權利、 或在轉換時收取應付對價的付款或交付的權利外，任何持有人均不得對 契約或票據尋求任何補救，除非：

在某些限制的前提下， 本金中多數未償還票據的持有人有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以獲得受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力。

契約將規定，如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度 。但是，受託人可以拒絕遵守 與法律或契約相沖突的任何指示，或者受託人認為對任何其他持有人的權利造成不當損害或涉及 受託人承擔個人責任的指示（據瞭解，受託人沒有責任確定任何此類行為是否對任何持有人有偏見 ）。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得令其滿意的賠償，以彌補 因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用。

契約將規定，如果違約發生 並且持續存在並且受託人知道，則受託人必須在違約發生或受託人實際知道違約後的90天內 向每位持有人發出違約通知。除非任何 票據的本金或利息違約支付，或者轉換後到期的對價的支付或交付出現違約，否則 受託人信託官員委員會真誠地確定預扣通知符合持有人的利益，則受託人可以暫停通知。此外，我們必須在每個財政年度結束後的150天內向受託人交付一份證書，説明 的簽署人是否知道上一年度發生的任何違約事件。我們還必須在 發生後的 30 天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的 行動。

贖回價格、基本 變更回購價格、到期時未支付的本金和利息的支付將從要求的付款日期起按當時適用的利息 利率計入每年的利息。

修改和修改

除某些例外情況外，契約或 票據在當時未償還的票據（包括 但不限於與票據的回購、投標或交換要約有關的同意）持有人同意後，可以對契約或 票據進行修改，經多數持有人同意，可以免除過去的任何違約或對任何條款的遵守情況本金 當時未償還的票據金額（包括但不限於獲得的同意與票據的回購、投標或 交換要約有關）。但是，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，除其他外 ，任何修正都不得：

未經任何持有人同意，我們和 受託人可以將契約修改為：

持有人無需批准任何擬議修正案的特定形式 。如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案 生效後，我們必須向持有人提交一份簡要描述此類修正案的通知。但是， 未能向所有持有人發出此類通知，或者通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

預扣税

每位票據持有人同意，儘管 有相反的規定，我們、付款代理人、轉換代理人或受託人（“適用的預扣税代理人”） 有權從票據（或票據轉換時普通股的發行 ）的任何付款或分配中扣除和扣留的與票據有關的金額根據任何適用的税法支付這種 款項或分配（或發行）。如果任何預扣税義務沒有附帶相應的付款、分配或發行，包括視同的股息或出於税收目的被視為原始發行折扣的金額 ，則可以從票據的後續付款（或 轉換票據時發行普通股，或此類股票的股息或任何其他應付金額）中預扣任何此類預扣税。如果適用的預扣税代理人 在任何後續付款或發放之前 必須將此類收入項目的任何預扣税款匯給適用的政府實體，則持有人應在收到通知後立即向適用的預扣税代理人償還所需的 預扣税。如果按照本 “—預扣税” 部分所述扣除或預扣任何金額，則在契約的所有目的下，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給 進行此類扣除或預扣的人。每位持有人接受票據，即同意向我們提供一份完整填寫的美國國税局W-9或W-8表格（或適用的繼任表格）的副本，以及任何必需的附件， 以及我們或受託人認為適用的扣税代理人確定 其對該持有人的預扣税責任所合理必要的任何其他信息，以及作為成為契約持有人的條件， (ii) 根據我們或受託人的合理要求，以及 (iii)得知其先前提供的任何此類納税申報表 已過時或不正確後立即獲悉。

排放

我們可以履行和履行契約規定的義務，方法是將所有未償還票據交給證券登記處註銷，或者在票據到期和應付後向受託人存入或交付 （如適用），無論是（i）到期時現金，還是（ii）在任何贖回日， 在任何基本變更回購日，在轉換或其他情況下，現金、普通股或它們的組合，如適用， 僅用於滿足未完成的轉換，足以支付所有未償還的票據並支付我們根據契約應支付的所有其他款項 。這種解除須遵守契約中所載的條款。

票據的計算

除非上面另有規定，否則我們 將負責進行註釋中要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定與PIK利息相關的資本金額 、我們上次報告的普通股銷售價格或每日VWAP、票據的應計應付利息以及票據的轉換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤 ，我們的計算將是最終的，對票據持有人具有約束力。我們將向每位受託人 和轉換代理人提供計算時間表，每位受託人和轉換代理人都有權在未經獨立驗證的情況下最終依賴我們計算的準確性 。我們將應任何票據持有人的要求將計算結果轉發給該持有人。

報告

契約將規定，我們根據《交易法》第13或15（d）條必須向美國證券交易委員會提交的任何文件 或報告必須在要求向美國證券交易委員會提交文件後的15天內向 受託人提交（生效《交易法》第12b-25條規定的任何寬限期，但不包括任何此類信息、文件或報告或其部分）機密待遇 以及與美國證券交易委員會的任何信件）。自通過EDGAR提交此類文件時，我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為向受託人 提交。在《信託契約法》適用於該契約的範圍內，我們還將 遵守《信託契約法》§314 (a)。

第 144A 條信息

在任何時候，我們都不受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束，只要轉換後可發行的任何票據或普通股當時構成《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的 “限制性證券”，我們將立即向受託人提供 ，並應書面要求向任何持有人提供 、此類票據或轉換此類票據後可發行的任何普通股的受益所有人或潛在購買者 需要交付的信息根據 《證券法》第144A (d) (4) 條，根據《證券法》第144A條，為轉售此類票據或普通股提供便利。

受託人

威爾明頓信託基金全國協會是 受託人、證券註冊商、付款代理人和轉換代理人。Wilmington Trust，National Association，以其各種身份，包括但不限於作為受託人、安全註冊商、付款代理人和轉換代理人的 ，對本文件或相關文件中包含的有關我們、我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性 不承擔任何責任，或者對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響此類信息重要性或準確性的任何事件 承擔任何責任。

適用法律

契約規定，契約及其票據、 以及因契約或票據而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

豁免陪審團審判

契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們每個人，每位票據持有人 ，以及受託人，不可撤銷地放棄在因契約、票據或與契約、票據或其所設想的交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和 所有權利。

賬面登記、結算和清關

認證筆記

這些票據最初是以實物認證的 形式發行的。但是，如果以全球票據的形式發行，則只有在以下情況下，才會以實物認證形式發行並交付給DTC確定為相關票據受益所有人的每個人

全球筆記

這些票據可以以一張或 多張全球形式註冊票據的形式發行，沒有利息券（“全球票據”）。發行後，每張全球 票據都將作為DTC的託管人存入受託人，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。

全球 票據中實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（“DTC參與者”）或通過DTC 參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

除非在上述有限的情況下，全球票據的實益權益不得用實物、認證形式的票據兑換 。

全球 票據的入賬程序

全球票據的所有權益都將受DTC的運作和程序的約束，因此，如果 您希望對任何全球票據行使任何權利，則必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們提供這些操作和程序的以下摘要 僅為方便投資者。DTC 的操作和程序由該結算系統控制，可以隨時更改 。我們、受託人或我們或其代理人均不對這些操作或程序負責。

DTC 告訴我們，它是：

DTC的創建是為了為其參與者持有證券 ，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更 來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商 和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者可以直接 或間接通過與DTC參與者保持託管關係。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者 或DTC的間接參與者以實益方式擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊 所有者，該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論出於何種目的 。除下述規定外，全球票據中的實益權益所有者：

因此，每位擁有全球票據實益 權益的投資者都必須依靠DTC的程序來行使契約下票據持有人的任何權利（如果 投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則根據投資者 擁有其權益的DTC參與者的程序）。

受託人將向作為全球票據註冊持有人的DTC的被提名人支付 的本金和利息。 我們和受託人均不承擔任何責任或義務向 全球票據中的實益權益所有者支付款項，與這些權益有關的記錄或為這些權益支付的款項，或者維護、監督 或審查DTC與這些權益有關的任何記錄。

DTC中參與者和間接參與者 向全球票據中實益權益所有者的付款將受現行指示和行業慣例 的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行 ，並將以當日資金結算。

分配計劃

我們正在登記 (A) 某些出售證券持有人不時轉售多達39,090,753股普通股，包括 (i) 票據轉換後可發行的19,488,773股普通股，(ii) 根據4月12日的證券購買協議，行使向認股權證購買者發行的認股權證後可發行的1600萬股普通股，2023 年公司與認股權證購買者之間的 2023 年以及 (iii) 行使向認股權證購買者發行的認股權證後可發行的 3,601,980 股普通股根據公司與認股權證購買者於2023年5月15日簽訂的證券購買協議 ，以及 (B) 某些賣出證券持有人 不時轉售本金32,575,003美元的票據，其中包括本金18,796,250美元的票據，作為票據的未來PIK利息支付。我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。但是，我們將從行使向認股權證購買者發行的認股權證中獲得 收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途 。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。賣出證券持有人的總收益 將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費和 申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

證券的每位賣出股東以及 其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易證券的交易設施或私下 交易中出售其 所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出證券持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣出證券持有人 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人 （或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判，但是，除本招股説明書補充文件中規定的 外，根據FINRA規則，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及本金交易符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在出售證券 或其權益時，賣出證券持有人以及2023年7月18日之後的票據購買者可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，後者反過來又可能在對衝他們所持的 頭寸的過程中賣空證券。賣出的證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭 頭寸，或者將證券借給經紀交易商或質押，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券 ，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售哪些證券。

賣出證券持有人以及參與出售證券的任何經紀交易商 或代理人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，與此類出售有關。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售 的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東 都通知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發 證券。

我們需要支付 因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意就某些 損失、索賠、損害賠償和負債向出售證券持有人提供賠償，包括《證券法》規定的責任。

根據2023年4月12日和2023年5月15日 的某些證券購買協議的條款，我們同意在切實可行的情況下儘快，無論如何不遲於2023年7月11日和2023年7月15日，就出售認股權證股份的 證券持有人轉售登記提交本註冊聲明。 我們同意做出商業上合理的努力，使此類註冊聲明在提交此類註冊聲明後的90天內（如果美國證券交易委員會選擇審查註冊聲明，則為120天）生效。此外，我們同意 保持此類註冊聲明始終有效，直到認股權證購買者在行使認股權證時均不擁有任何可發行的認股權證或認股權證股份 。

根據最初發行票據所依據的2023年1月18日某份投資協議 的條款，我們同意提交併盡最大努力 使該註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效，無論如何不得遲於該某個 投資協議簽訂之日後的六 (6) 個月。此外，我們還同意，在根據《證券法》宣佈註冊聲明生效 以及S-3表格上有註冊聲明後，我們將盡商業上合理的最大努力 保持註冊聲明的有效性，直到 (i) 出售的證券持有人出售了票據轉換後可發行的所有 普通股或 (ii) 其他任何此類普通股已不復存在證券。

如果適用的州證券法有要求，證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券 已在適用州註冊或有資格出售，或者有 註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

我們已同意向出售的證券持有人 提供某些負債的賠償，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、 經紀交易商和承銷商可能有權獲得我們和出售證券持有人對某些民事責任的賠償， 包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、經紀交易商或承銷商 可能需要為此支付的款項繳款。

根據 交易法的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動 ，如條例M所定義。 此外，賣出證券持有人將受《交易法》及其規章制度的適用條款的約束， 包括條例M，這可能會限制賣出證券持有人或任何其他 個人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本 （包括遵守《證券 法》第172條）。

出售 證券持有人

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出證券持有人不時提出的要約和轉售 票據所依據的最高39,090,753股普通股，在行使認股權證時可發行，以及不超過32,546,250美元的票據，包括最初根據票據購買者發行的票據本金不超過32,546,250美元公司與票據購買者於2023年1月18日簽訂的和 之間的投資協議，隨後由經修訂和重述的協議取而代之我們與受託人於2023年5月25日根據 契約發行的可轉換票據，以及 (ii) 本金最高為18,796,250美元的票據，可向買方發行，作為票據的未來PIK利息支付。“出售證券持有人” 一詞包括本節表格中列出的證券持有人 及其允許的受讓人。

我們對票據、票據轉換後可發行的普通股 股和認股權證股份的註冊並不一定意味着出售的證券持有人將出售 全部或任何此類票據或普通股。下表列出了截至2023年5月30日有關本招股説明書中出售的證券持有人可能不時發行的 票據和普通股的某些信息。該信息 基於賣出證券持有人或其代表提供的信息。在下表中，由於與票據所依據的 普通股有關，根據本招股説明書可能發行的普通股數量 是根據截至本招股説明書發佈之日每1,000美元資本化本金 的598.8024股普通股的轉換率計算得出的。在管理票據的契約中描述的某些情況下，票據轉換後可發行的普通股數量可能會進行調整 。因此，票據 轉換後可發行的普通股數量以及賣出證券持有人根據本招股説明書實益擁有和發行的普通股數量可能比下表所列增加或減少 。有關賣出證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，自 賣出證券持有人向我們提供有關其票據的信息之日起， 下述賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分票據。如有必要，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新的信息 將載於本招股説明書的補充或本招股説明書所屬註冊聲明的修正案中。

與銷售證券持有人的實質性關係

我們於 2023 年 3 月 27 日提交的附表 14A 的最終 委託書中 “某些關係和關聯方交易” 中對我們與 賣出證券持有人及其關聯公司的關係的描述以引用方式納入此處。

美國聯邦 所得税的某些注意事項

以下討論描述了擁有和處置我們的票據、普通股和認股權證（我們統稱為 的證券）對美國 聯邦所得税的某些影響。本討論僅適用於根據本 招股説明書從我們或賣出證券持有人那裏購買的證券，以及作為資本資產持有的證券（包括票據可轉換為的任何普通股）。

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國 聯邦税收後果，例如 聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或醫療保險淨投資收入税所產生的後果，或者如果您 是應計法納税人，必須將收入項目的確認時間與 “適用的財務 報表” 保持一致，則會對您產生什麼影響根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第451（b）條，或如果您是受特殊規則約束的票據或普通股的受益所有人，則適用不同的税收後果 ，例如：

如果您是出於美國聯邦所得税目的被歸類為持有票據或普通股的合夥企業 的實體或安排，則合夥人 的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據或普通股 的合夥企業以及這些合夥企業中的合夥人應就持有 和處置票據或普通股對美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於《守則》、行政 聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的美國財政部法規，在 本發行備忘錄發佈之日之後對任何法規的修改都可能影響本文所述的税收後果。如果您正在考慮購買票據，我們敦促您 就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律所產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國 持有人，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是符合以下條件的票據或普通股的受益所有人，則您就是美國持有人：

筆記

利息和 OID

對於每個利息期，我們將支付帶有 PIK 利息的票據的利息 。因此，這意味着就美國聯邦所得税而言，票據的任何申報利息支付都不會被視為符合條件的申報利息 。因此，(i) 出於美國聯邦所得税目的，這些票據將被視為以 “原始發行 折扣”（“OID”）發行，其總金額等於票據 “到期時規定的贖回價格”（票據上所有本金和申報利息的總和，包括 的PIK利息）超過其 “發行價格”。（通常，大量票據以金錢出售給投資者的第一個價格 ，不包括債券公司、經紀人或以承銷商、 配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織）。這些票據最初是根據投資協議向票據購買者發行的， 金額等於初始本金。因此，票據的 “發行價格” 是按下述方式調整後的 票據的初始本金額。如下文所述，在收到OID 歸屬的現金付款之前，無論出於美國聯邦所得税目的採用何種常規會計方法，您都必須將OID作為應計的普通 利息收入計入總收入（按固定到期收益率計算）。

美國持有人通常必須在收入中包括 美國持有人持有票據的應納税年度（或應納税年度 的一部分）內每天的債務證券OID的每日應計總額，無論該持有人的常規會計方法如何。因此，在收到部分或全部相關現金付款之前，您可能需要 在收入中包括OID。每日部分是通過將 分配給 “應計期” 中的每一天來確定的 a 按比例計算 OID 中可分配給該應計期的部分。可分配給除最終應計期以外的任何應計期的 OID 將等於 (a) 截至該期初的 票據的 “調整後發行價格” 和 (b) 票據的 “到期收益率” 的乘積。可分配給最終應計期 期的OID將等於到期時的應付金額與最終應計期 期初調整後的發行價格之間的差額。票據的 “應計期” 可以是任意長度，在票據的期限內可能有所不同，前提是 每個應計期不超過一年，並且每次定期支付利息或本金都發生在應計期的第一天或最後一天 。截至任何應計期開始時，票據的 “調整後發行價格” 將等於其發行價格 ，該票據上先前應計的OID增加，減去先前在票據上支付的任何現金支付。票據的 “到期收益率 ” 通常是貼現率，該貼現率使票據下所有付款的現值等於票據的發行價格，截至原始發行日期或被視為再發行日期 。

當我們為任何應計期支付PIK利息時， ，僅出於重新計算未來的OID應計額的目的，這些票據將被視為退回並重新發行，金額等於其當時調整後的發行價格 ，並且將考慮到 情況的變化重新確定票據的到期收益率。

您作為PIK利息收到的任何額外票據（“PIK票據”）或 額外本金通常不會被視為利息支付。取而代之的是，此類PIK 票據或額外本金將與支付票據的票據彙總，並作為 美國聯邦所得税目的的單一債務工具對待。

有關 OID 和 PIK 利息的規則很複雜 ，上述規則可能並不適用於所有情況。關於這些複雜的 規則的應用，您應該諮詢自己的税務顧問。

市場折扣

如果您根據本招股説明書從賣出證券持有人 那裏購買票據，金額低於其 “調整後的發行價格”（定義見上文 “—利息 和 OID”），出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣” ，除非該差額滿足 最低限度測試，如下所述。通常，您將被要求將票據出售、交換、報廢或其他處置的任何付款或 任何收益視為普通收入，前提是市場折扣不包含在持有期內票據應計收入中 。通常，除非選擇在恆定 收益率法下累積市場折扣，否則市場折扣被視為在債務證券期限內按直線累計 。此外，您可能需要將為購買或持有票據而產生或維持的任何債務所支付的部分利息推遲到票據到期或其在應納税交易中的較早處置之前， 扣除不超過票據應計市場折扣的金額 。

您可以選擇在當前累積的收入 中包括市場折扣（按直線或恆定收益率計算），而不是將出售、 交換、退休或其他處置債務證券所實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果選擇按現行計算包括市場折扣 ，則上述利息扣除延期規則將不適用。如果您做出這樣的選擇，它將適用於 您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有市場折扣債務。未經美國國税局同意，不得撤銷 選舉。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

如果票據調整後的發行價格 與票據支付金額之間的差額小於票據調整後發行價格1％的1/4，則乘以票據到期日剩餘完整年數 (”最低限度市場折扣”），該票據不被視為使用市場折扣購買的 。

通常，你可以選擇將 的全部申報表包含在收入中（即，根據基於利息複利的恆定收益率法，票據上收到的所有剩餘款項超過你為票據支付的金額 的金額），如下文 “—選擇 將所有利息視為原始發行折扣。”如果您對具有市場折扣的票據做出這樣的選擇， 將需要在當前收入中包括市場折扣，因為您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有市場折扣票據 按恆定收益率累積的市場折扣，並且只有在獲得美國國税局 許可的情況下，才能撤銷此類選擇。

通常，將以市場折扣收購的 票據轉換為普通股後，任何以前未包含在收入中的市場折扣（包括 轉換的結果）都將結轉到為換取票據而獲得的普通股中。任何此類市場折扣 結轉到轉換時獲得的普通股，在出售或以其他方式處置這些 股普通股（包括轉換後視同出售或處置部分普通股）時，都將作為普通收入納税。如果你 持有以市場折扣收購的票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股票據轉換 對你的特定税收影響。

可攤銷債券溢價

如果您購買票據的金額超過購買日期之後票據上所有應付金額的總和 ，則您將被視為購買了該票據，“可攤銷 債券溢價” 等於該超額金額。為了確定票據上任何可攤銷債券溢價的金額， 票據的購買價格減去可歸因於票據轉換 功能的購買價格部分的金額。

您可以根據您對 票據的到期收益率，選擇在票據的剩餘期限內使用恆定收益率法將此類溢價作為利息收入的抵消 進行攤銷。通常，您可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消該應計期票據的常規會計方法要求包含在 收入中的利息。如果分配給應計期的可攤銷債券溢價 超過了該應計期可分配的利息金額，則允許將此類超額作為該應計期的扣除額 ，但僅限於票據中先前未被 債券溢價抵消的利息。任何超出部分通常會結轉並分配到下一個應計期。

由於我們可能會在到期前贖回票據，因此 適用特殊規則，這些規則可能會減少或取消美國持有人可能攤銷的票據溢價。美國持有人 應就這些特殊規則諮詢其税務顧問，包括是否建議選擇將 票據的所有利息視為 OID，這將導致美國持有人不受這些特殊規則的約束。

攤銷債券溢價的選擇適用於 您在選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有應納税債務，此後由您收購 ，並且只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。通常，你可以選擇將票據上的整個申報表 計入收入 (即，票據上收到的所有剩餘款項超過你為票據支付的金額），按照 採用基於利息複利的恆定收益率法，如下文所述 “—選擇將所有利息 視為原始發行折扣。”如果您對具有可攤銷債券溢價的票據做出這樣的選擇，則此類選擇將導致 被視為選擇攤銷所有具有可攤銷債券溢價的票據的債券溢價，並且只有在獲得美國國税局許可 的情況下才能撤銷。

票據的出售、交換、贖回、回購 或其他應納税處置

下文 “—” 項下另有規定除外筆記 的轉換，” 你通常會確認票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税 處置時的資本收益或損失，等於 (i) 處置實現的金額和 (ii) 票據中的納税基礎之間的差額。 您在票據中的税基通常等於票據的成本，再加上任何 OID、市場折扣或 最低限度 市場折扣包含在您的收入中，減去先前攤銷的任何溢價金額和 就該票據收到的任何付款金額。票據中調整後的税基應在原始票據和任何PIK票據或收到的PIK利息的額外 本金之間分配，按其相對本金的比例分配，並且您在任何此類PIK票據或額外本金中的持有期 應與收到此類PIK票據或額外本金的原始票據的持有期相同。

以上文 “—” 下討論的 的市場折扣規則為準市場折扣，” 任何此類收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在處置時您持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損 。在某些情況下， 個人和某些其他非公司美國持有人的長期資本收益適用較低的税率。資本損失的可扣除性 受限制。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的 特殊情況下資本損失的可扣除性。

票據的轉換

轉換為普通股。 美國持有人 僅將票據轉換為我們的普通股並以現金代替部分普通股不屬於應納税事件， 唯一的不同是 (i) 收到現金代替部分普通股將導致資本收益或虧損（以代替部分股份而收到的現金與美國持有人税收之間的 差額來衡量）以部分份額為基準）和 (ii) 收到的普通股的公允市場價值相對於應計利息的支付將作為利息支付徵税（如上所述 上面的 “—興趣和 OID”).

美國持有人在票據轉換時獲得的普通股 的税基將等於轉換票據（與應計利息有關的普通股除外，但包括任何可分配給小數股份的基準 ），將等於轉換後的票據的税基。美國持有人對收到的普通股 的應計利息的納税基礎將等於所收股票的公允市場價值。美國持有人在部分股份中的納税基礎 將根據各自的公允市場價值，通過在轉換時收到的普通股 和部分股份之間分配美國持有人的普通股的税基 來確定。

美國持有人對收到的 普通股的持有期將包括美國持有人對轉換後的票據的持有期。

以交換代替兑換

如果我們做出交易所選擇（如上文 “票據描述——以交易代替轉換” 中所述 ），則您向指定的金融 機構交出票據以及收到現金、普通股或現金和普通股的組合將不被視為轉換 。取而代之的是，交出和收據將被視為票據的應納税處置，如上所述 “—票據的出售、 交換、贖回或其他應納税處置.”

建設性分佈

在某些情況下，我們可能會調整票據 的轉換率。根據該守則和適用的美國財政部法規，在某些情況下，具有增加持有人在我們資產中的相應權益或收益和利潤的調整可能會導致對票據的受益 所有者進行視同分配。如果我們向股東分配現金或財產（例如，分配負債證據 或資產），並且根據契約的反稀釋條款提高票據的轉換率，則這種增加 將被視為對你的分配。此外，根據具體情況，票據轉換率的任何其他提高（包括與基本變動或贖回相關的轉換率調整 ）都可能被視為對您的分配 。

在某些情況下，如果由於失敗 票據持有人在我們的資產或收益和利潤中的相應權益增加，則未能調整 可能會導致票據受益所有人的應納税分配。

任何視同分配將以與實際分配相同的 方式徵税。請參閲 “—分佈” 下面。但是，目前尚不清楚這種 視同分配是否有資格享受適用於支付給非公司持有人的某些股息的降低税率，還是有資格獲得適用於支付給公司持有人的某些股息的 股息所得扣除額。您的票據基準將增加任何視同股息的金額 。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解獲得建設性股息的税收後果。

美國國税局提出了法規，涉及視同分配的金額和時間、扣繳義務人義務以及發行人的申報和通知義務。如果按提議通過 ，法規通常會規定：(i) 視同分配的金額是轉換率調整後立即收購股票的權利的公允市場價值 超過不進行調整的股票收購權 的公允市場價值，(ii) 視同分配發生在根據票據條款進行調整的日期和實際發行日期的較早者分配導致視同分配的現金或財產，(iii) 受某些限制 例外情況，扣繳義務人必須扣繳對非美國人的認定分配持有人（定義見下文）， 如果沒有相關的現金支付，則可以從票據付款（或在某些情況下，從我們的普通股的任何付款 ）或該持有人收到的其他資金或資產的銷售收益中扣留所需的金額，（iv）我們必須在我們的網站上或向美國國税局以及所有票據持有人（包括票據持有人）報告任何視同分配的金額 原本 可以免於報告的筆記）。最終法規將對在通過之日或之後發生的視同分配生效， 但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

合併、合併 或轉換對價變更可能產生的影響

在某些情況下，我們可能會將 合併或合併到另一個實體，如上文 “票據描述——我們 普通股的資本重組、重新分類和變動” 中所述，視情況而定，合併或合併導致票據債務人的變更可能 導致你被視為應納税交換，修改後的票據當時可能被視為新發行的票據導致 確認應納税收益或其他對您造成的後果。無論票據是否受視為應納税交易所的約束，轉換票據時交付給您的轉換對價的 變更都可能影響轉換的税收後果。 例如，將票據轉換為債務人以外的實體的股份可能是一個應納税事件。我們敦促美國持有人就此類交易對美國聯邦所得税的後果諮詢 他們的税務顧問。

普通股

普通股的分配

我們不打算在不久的將來為 普通股支付現金分紅。如果我們為普通股支付任何分配，則此類分配，但某些分配除外 按比例計算 普通股的分配 將被視為股息，前提是從我們當前或累積的收益和利潤中支付，並將計入您的收入 ，在收到時應納税。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超額部分 將首先被視為您的投資的免税回報，但不超過普通股的税基，任何剩餘的超額將被視為資本收益。如果您是非公司美國持有人，則如果 您滿足特定的持有期和其他適用要求，則您收到的股息將有資格按較低的税率徵税。如果您是美國公司持有人，如果您符合特定的持有期和其他適用要求，則您收到的股息將有資格獲得股息所得扣除。

普通股的出售、某些贖回或其他應納税處置

在出售、某些贖回或其他應納税的 處置我們的普通股後，您通常會確認資本收益或虧損，等於 (i) 現金 金額與此類處置時獲得的所有其他財產的公允市場價值之間的差額，以及 (ii) 普通股的納税基礎。如果您在 應納税處置時持有普通股的期限超過一年，則此類資本 收益或損失將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常適用於向美國票據利息持有人支付的款項、票據的應計OID和普通股的股息（以及 被視為已支付票據的推定股息）以及出售票據或普通股的收益，除非 美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人 未全額申報利息和股息收入，則備用預扣税（目前税率為24％）將適用於這些付款 。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何 金額都允許作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非美國人的税收後果持有者

如果您是非美國人，則本節適用於您。 持有人。您是非美國人持有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是以下票據或普通股的受益所有人：

您不是非美國人持有人，如果您是處置票據或普通股的應納税年度在美國居住183天或更長時間的個人，並且出於美國聯邦所得税的目的， 不是美國居民，或者如果您是美國 州的前公民或前居民，在這種情況下，您應就擁有和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問 } 的票據或普通股。

票據的利息支付

以下文 “—” 下的討論為準FATCA，” 向你支付票據的本金和利息無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是 就利息而言（包括就本次討論非美國而言持有人，OID）：

如果您無法滿足上述前三項要求之一 ，並且票據的利息不能免於預扣税，因為它與您在美國的貿易 或業務有關，如下所述，則票據的利息支付將按照 30% 的税率或適用條約規定的税率繳納預扣税。為了獲得較低的預扣税率，您需要提供 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），證明您有權根據條約領取福利。

票據或普通股的出售、交換或其他應納税處置

對於票據或普通股的出售或其他應納税處置確認的收益，您通常無需繳納美國聯邦 所得税，除非：

我們認為，我們不是，也沒想到 會成為美國房地產控股公司。

股息和建設性分配

支付或視為支付給您的股息（包括上文 “對美國持有人的税收後果——票據——建設性分配” 中描述的票據 的視同股息）通常需要按適用的所得税協定規定的30％税率或較低的税率繳納預扣税， ，除非股息與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下所述。為了 獲得較低的預扣税率，您需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他 適用表格），證明您有權根據條約領取福利。就任何推定分紅而言， 可能從利息、普通股或其他財產中扣除對建設性股息徵收的美國聯邦税 。

有效關聯收入

如果 票據的利息、推定股息或收益與我們普通股的股息或收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（而且， 如果適用的所得税協定要求，可歸因於您維護的美國常設機構或固定基地），則您 的納税方式通常與美國持有人相同（參見上文 “對美國持有人的税收後果”））。在這種情況下， 您將免繳上述利息或股息的預扣税，但您需要提供正確執行的 美國國税局 W-8ECI 表格才能申請預扣税豁免。對於票據或普通股的所有權和處置所產生的其他美國 税收後果，包括如果您是一家公司，可能按30％的税率（或更低的協定税率）徵收分行利潤 税，您應諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息 報告

必須向美國國税局 提交與票據、普通股和認股權證的付款（包括應計OID）有關的信息申報表。除非您遵守認證 程序以確定自己不是美國人，否則可能會向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據、普通股或認股權證所得收益有關的信息申報表，並且您可能需要為票據和普通股或出售或以其他方式處置票據、普通股或 的收益繳納備用預扣税認股權證。遵守上述 申請免徵利息預扣税所需的認證程序也將避免備用預扣税。

備用預扣税不是一項額外税。在向美國國税局及時提供所需信息的前提下， 可以抵免您的美國聯邦所得税應納税額， 可能使您有權獲得退款。

FATCA

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，向 “外國金融機構 機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國的票據、普通股或認股權證的利息或股息的支付預扣30％。 個實體，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求（通常與美國人擁有 這些實體的某些權益或賬户有關）得到滿足或適用豁免。 美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收任何預扣税， 票據、普通股或非外國金融機構的認股權證的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得 任何預扣金額的退款，這可能會帶來沉重的管理負擔。雖然FATCA規定的預扣税 也適用於出售或以其他方式處置票據、普通股 或認股權證所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規將完全取消FATCA對支付總收益的預扣税，擬議法規的序言 規定，在這些擬議法規最終確定之前，納税人可以依賴這些擬議法規。關於FATCA的影響，您應該諮詢您的税務顧問 。

法律 事項

Haynes and Boone, LLP已移交了本招股説明書提供的公司證券的有效性 。

專家

Eos Energy Enterprises, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表，均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告對財務報表發表了無保留意見。此類財務報表以引用方式納入 依賴該公司的報告，因為它們具有會計和審計專家的權力。

Eos 能源企業, Inc.

32,546,250 26.5% 可轉換優先PIK票據 2026年到期
39,090,753 股普通股包括：
轉換2026年到期的26.5％可轉換優先PIK票據後，最多可發行19,488,773股普通股
行使認股權證後最多可發行19,601,980股普通股
由此處提及的賣出證券持有人提供

招股説明書

2023年6月29日