附件10.10
執行版本
壓痕
截止日期：2023年5月4日
其中
CLARIOS International LP，AS Holdings，
和
CLARIOS GLOBAL LP作為發行方，
和
CLARIOS US 金融公司作為聯合發行方，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為受託人、付款代理、註冊官、轉讓代理和票據抵押品代理
價值750,000,000美元，2028年到期的6.750%優先擔保票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義和通過引用併入 |
||||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 | 70 | ||||
| 第1.03節。 |
《建造規則》 | 72 | ||||
| 第1.04節。 |
持有人的作為 | 72 | ||||
| 第1.05節。 |
付款時間 | 74 | ||||
| 第1.06節。 |
有限條件交易記錄 | 74 | ||||
| 第1.07節。 |
某些合規性計算 | 75 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 這些音符 |
||||||
| 第2.01節。 |
形式和日期.術語 | 76 | ||||
| 第2.02節。 |
執行和身份驗證 | 77 | ||||
| 第2.03節。 |
登記員、轉讓代理人及付款代理人 | 78 | ||||
| 第2.04節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 79 | ||||
| 第2.05節。 |
持有人名單 | 79 | ||||
| 第2.06節。 |
轉讓和交換 | 79 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 | 90 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 | 91 | ||||
| 第2.09節。 |
國庫券 | 91 | ||||
| 第2.10節。 |
臨時附註 | 91 | ||||
| 第2.11節。 |
取消 | 92 | ||||
| 第2.12節。 |
違約利息 | 92 | ||||
| 第2.13節。 |
CUSIP、ISIN或通用代碼編號 | 92 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 贖回 |
||||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 | 92 | ||||
| 第3.02節。 |
選擇贖回或購買的票據 | 93 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回或購買通知 | 93 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回或購買通知的效力 | 94 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 94 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 | 95 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 | 95 | ||||
| 第3.08節。 |
通過運用超額收益回購要約 | 97 | ||||
| 第3.09節。 |
強制贖回 | 100 | ||||
| 第3.10節。 |
因税務原因而贖回 | 100 | ||||
| 第3.11節。 |
支付債券的額外款額 | 101 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 聖約 |
||||||
| 第4.01節。 |
支付承付票 | 104 | ||||
| 第4.02節。 |
辦公室或機構的維護 | 105 | ||||
| 頁面 | ||||||
| 第4.03節。 |
報告和其他信息 | 105 | ||||
| 第4.04節。 |
合規證書 | 107 | ||||
| 第4.05節。 |
税費 | 108 | ||||
| 第4.06節。 |
居留、延期和高利貸法 | 108 | ||||
| 第4.07節。 |
對受限制付款的限制 | 108 | ||||
| 第4.08節。 |
影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制 | 118 | ||||
| 第4.09節。 |
對債務的產生和不合格股票的發行的限制 優先股 | 120 | ||||
| 第4.10節。 |
資產出售 | 129 | ||||
| 第4.11節。 |
與關聯公司的交易 | 135 | ||||
| 第4.12節。 |
留置權 | 138 | ||||
| 第4.13節。 |
公司存續 | 139 | ||||
| 第4.14節。 |
在控制權變更觸發事件時提供回購 | 139 | ||||
| 第4.15節。 |
對受限制附屬公司的債務擔保的限制 | 141 | ||||
| 第4.16節。 |
[已保留] | 142 | ||||
| 第4.17節。 |
暫停執行契諾 | 142 | ||||
| 第4.18節。 |
後置抵押品 | 143 | ||||
| 第4.19節。 |
對控股公司活動的限制 | 144 | ||||
| 第4.20節。 |
對共同發行人活動的限制 | 145 | ||||
| 第五條 |
||||||
| 接班人 |
||||||
| 第5.01節。 |
合併、合併或出售所有或幾乎所有資產 | 146 | ||||
| 第5.02節。 |
被取代的繼承人 | 149 | ||||
| 第六條 |
||||||
| 違約和補救措施 |
||||||
| 第6.01節。 |
違約事件 | 149 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 | 151 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 | 151 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 | 152 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 | 152 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 | 152 | ||||
| 第6.07節。 |
持有人提出起訴要求付款的權利 | 153 | ||||
| 第6.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 | 153 | ||||
| 第6.09節。 |
權利的恢復和補救 | 153 | ||||
| 第6.10節。 |
權利和補救措施累計 | 153 | ||||
| 第6.11節。 |
延遲或不作為並非放棄 | 153 | ||||
| 第6.12節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 153 | ||||
| 第6.13節。 |
優先次序 | 154 | ||||
| 第6.14節。 |
訟費承諾書 | 154 | ||||
| 第七條 |
||||||
| 受託人和代理人 |
||||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 | 154 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 | 155 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 | 157 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 | 157 | ||||
-2-
| 頁面 | ||||||
| 第7.05節。 |
關於失責的通知 | 158 | ||||
| 第7.06節。 |
賠償和彌償 | 158 | ||||
| 第7.07節。 |
更換受託人 | 159 | ||||
| 第7.08節。 |
合併等的繼任受託人 | 160 | ||||
| 第7.09節。 |
資格；取消資格 | 160 | ||||
| 第7.10節。 |
擔保單據.債權人間協議 | 160 | ||||
| 第7.11節。 |
受託人對抵押品的責任限制 | 161 | ||||
| 第7.12節。 |
代理人的辭職 | 161 | ||||
| 第7.13節。 |
代理權限 | 162 | ||||
| 第7.14節。 |
FATCA | 163 | ||||
| 第八條 |
||||||
| 法律上的失敗和契約上的失敗 |
||||||
| 第8.01節。 |
使法律無效或契諾無效的選擇 | 163 | ||||
| 第8.02節。 |
法律上的失敗和解職 | 163 | ||||
| 第8.03節。 |
聖約的失敗 | 164 | ||||
| 第8.04節。 |
法律或契約失效的條件 | 165 | ||||
| 第8.05節。 |
存款，美國政府證券以信託形式持有；其他 雜項條文 | 166 | ||||
| 第8.06節。 |
向出票人償還款項 | 166 | ||||
| 第8.07節。 |
復職 | 166 | ||||
| 第九條 |
||||||
| 修訂、補充及豁免 |
||||||
| 第9.01節。 |
未經持有人同意 | 167 | ||||
| 第9.02節。 |
經持證人同意 | 169 | ||||
| 第9.03節。 |
同意書的撤銷及效力 | 170 | ||||
| 第9.04節。 |
對鈔票進行批註或交換 | 171 | ||||
| 第9.05節。 |
受託人須簽署修訂等 | 171 | ||||
| 第9.06節。 |
附加投票條件；本金的計算 | 171 | ||||
| 第9.07節。 |
持有者收取款項的權利不受損害 | 171 | ||||
| 第十條 |
||||||
| 擔保 |
||||||
| 第10.01條。 |
擔保 | 172 | ||||
| 第10.02條。 |
對保證人責任的限制 | 173 | ||||
| 第10.03條。 |
執行和交付 | 174 | ||||
| 第10.04條。 |
代位權 | 174 | ||||
| 第10.05條。 |
已確認的好處 | 174 | ||||
| 第10.06條。 |
解除擔保 | 174 | ||||
| 第10.07條。 |
擔保的效力 | 175 | ||||
| 第十一條 |
||||||
| 滿足感和解脱 |
||||||
| 第11.01條。 |
滿足感和解脱 | 175 | ||||
| 第11.02節。 |
信託資金的運用 | 176 | ||||
-3-
| 頁面 | ||||||
| 第十二條 |
||||||
| 抵押品 |
||||||
| 第12.01條。 |
安全文檔 | 177 | ||||
| 第12.02節。 |
抵押品的釋放 | 180 | ||||
| 第12.03條。 |
保護抵押品的訴訟 | 181 | ||||
| 第12.04條。 |
受託人根據證券文件接受資金的授權 | 181 | ||||
| 第12.05節。 |
購買者受保護 | 182 | ||||
| 第12.06條。 |
接管人或受託人可行使的權力 | 182 | ||||
| 第12.07條。 |
票據抵押品代理 | 182 | ||||
| 第十三條 |
||||||
| [R已保存] |
||||||
| 第十四條 |
||||||
| 其他 |
||||||
| 第14.01條。 |
通告 | 190 | ||||
| 第14.02條。 |
[已保留] | 192 | ||||
| 第14.03條。 |
關於先決條件的證明和意見 | 192 | ||||
| 第14.04條。 |
證書或意見中要求的陳述 | 193 | ||||
| 第14.05條。 |
受託人及代理人訂立的規則 | 193 | ||||
| 第14.06條。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 193 | ||||
| 第14.07條。 |
治國理政法 | 193 | ||||
| 第14.08條。 |
放棄陪審團審訊 | 194 | ||||
| 第14.09條。 |
不可抗力 | 194 | ||||
| 第14.10條。 |
沒有對其他協議的不利解釋 | 194 | ||||
| 第14.11條。 |
接班人 | 194 | ||||
| 第14.12條。 |
可分割性 | 194 | ||||
| 第14.13條。 |
債權人間協議 | 194 | ||||
| 第14.14條。 |
對應原件 | 195 | ||||
| 第14.15條。 |
目錄、標題等 | 195 | ||||
| 第14.16條。 |
信託契約法 | 195 | ||||
| 第14.17條。 |
《美國愛國者法案》 | 195 | ||||
| 第14.18條。 |
外國法律事項；平行債務 | 195 | ||||
| 展品 |
||
| 附件A |
備註的格式 | |
| 附件B |
轉讓證明書的格式 | |
| 附件C |
匯兑憑證的格式 | |
| 附件D |
由後續擔保人交付的補充契據的格式 | |
| 附件E |
商定的安全原則 | |
| 附件F |
外國法律事項；平行債務 | |
-4-
契約，日期為2023年5月4日，由Clario Global LP(發行者)、Clario US Finance Company，Inc.(發行者共同發行人，與發行者一起發行)、Clario International LP(發行者)和花旗銀行(Citibank，N.A.)組成，花旗銀行是根據美利堅合眾國的法律組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人和票據抵押品代理、轉讓代理、註冊人和付款代理。
W I T N E S S E T H
鑑於， 發行人已正式授權發行本金總額為750,000,000美元的2028年到期的6.750%高級擔保票據(債券)。
鑑於，發行人、共同發行人和控股公司均已正式授權簽署和交付本契約(如本文所述)。
因此，現在，發行人、聯席發行人、控股公司、受託人和票據抵押品代理為了彼此的利益以及持有人的平等和應課税額利益(如本文定義)達成如下協議。
第一條
定義和引用併入
第1.01節。定義.
？144A全球票據是指基本上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説和 私募傳説，並存放於適用的託管人或其代名人名下，並以適用的託管人或其代名人的名義登記，發行的面額相當於根據第144A條出售的未償還本金金額。
ABL抵押品代理權指ABL融資機構的抵押品代理權(如ABL融資機構或任何ABL融資機構下實質上同等的定義所定義)。
？ABL貸款是指截至2019年4月30日的ABL信貸協議(日期為2020年3月5日的ABL信貸協議的特定增量修正案1號修訂，以及ABL信貸協議的某些再融資和增量修正案2號修訂，日期為2023年3月14日)，其中，中間別名、控股、發行人、擔保方、本協議所指的開證行和作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行和/或其關聯公司，包括與此相關簽署的任何擔保、抵押品文件、票據和協議，及其任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的任何一項或多項用於替換、退款、補充或再融資貸款、票據、其他信貸安排或承諾的契約、協議、信貸安排或商業票據安排 再融資或再融資安排或契約或協議，增加其可借入金額或改變其到期日(提供允許此類借款增加(br}根據本合同第4.09節)，或增加控股或任何受限子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人或持有人。
？ABL債權人間協議是指日期為2019年4月30日的ABL債權人間協議，其中中間 別名、ABL抵押品代理和共同抵押品代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。
ABL債務是指擔保債務(如ABL貸款或任何ABL貸款下實質上等同的定義所定義)。
ABL優先抵押品具有在ABL債權人間協議中分配給此類術語的 含義。
ABL擔保當事人是指擔保當事人(如ABL融資或任何ABL融資下實質上同等的定義所定義)。
可接受的債權人間協議是指每個初始債權人間協議、市場債權人間協議或其他令共同抵押品代理合理滿意的債權人間協議(如果適用，可能包括抵押品收益瀑布)。
？後天債務指的是，就任何特定的人而言，
(1)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括因該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債務，以及
(2)以該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。
？收購是指控股公司根據收購協議直接或間接通過發行人收購江森自控國際公司的電力解決方案業務。
Br}收購協議是指江森自控國際公司和BCP收購有限責任公司之間於2018年11月13日簽署的特定股票和資產購買協議(連同其附件和附表，經不時修訂、修改、補充、取代、替換、重述或以其他方式同意或放棄)。
額外 固定資產債務是指由留置權與擔保高級擔保信貸安排債務、任何現有擔保票據債務和/或根據高級擔保信貸安排、本契約和第一留置權債權人間協議允許發生的票據債務的同等留置權擔保的債務。
額外 固定資產代表是指根據第一留置權債權人間協議就任何一系列額外固定資產債務適用的代理人、受託人或其他代表。
額外固定資產擔保當事人是指任何一系列額外固定資產債務的擔保當事人。
額外信用證融資是指發行人和/或任何受限制的子公司為獲得客户、供應商或房東要求或在正常業務過程中以其他方式需要的信用證票據而設立的任何融資渠道。
？附加票據？指根據本契約第2.01、2.02、4.09和4.12節規定，不時根據本契約發行的任何附加票據(初始票據除外)。
-2-
？附屬公司？對於指定的人，是指 直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受共同控制的術語)，應指直接或間接擁有直接或間接指導或促使管理層或政策指示的權力，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。
？代理人？指任何註冊人、轉賬代理人、付款代理人或認證代理人。
商定的安全原則是指作為本合同附件E所附的商定的安全原則。
？適用抵押品代理？指普通抵押品代理(或與票據義務有關的其他適用抵押品代理)，或就單一留置權抵押品而言，其中為票據擔保當事人的利益而向ABL抵押品代理授予擔保權益的ABL抵押品代理。
？適用負債具有加權平均壽命至到期定義中所述的含義。
？適用溢價就任何票據而言，是指在任何贖回日期：(1)該票據本金的1.0%，及(2)(A)該票據在該贖回日期的現值(I)該票據於2025年5月15日的贖回價格(該贖回價格載於本條例第3.07(C)節所列的表格)，以及(Ii)截至2025年5月15日該票據到期的所有剩餘預定利息付款(不包括應計但未支付的利息，(B)(B)該票據當時的未償還本金金額，按相當於該贖回日期的適用國庫券利率加50個基點的貼現率計算。發行人應計算或導致計算適用保費，受託人和代理人沒有義務計算或核實發行人S對適用保費的計算。
*適用的程序是指，就任何全球票據的任何實益權益的任何轉讓或交換，或任何全球票據的實益權益的贖回或通知，或任何全球票據的贖回或回購，指適用於此類轉讓、交換、贖回或回購的DTC 和/或託管機構的規則和程序。
？適用擔保管轄權是指，對於根據擔保司法管轄區的法律組織的任何發行人或擔保人，(A)該擔保管轄權和(B)僅就該發行人或擔保人所擁有的股權而言，組織該發行人或擔保人的任何直接重要子公司的每個其他擔保管轄權(不言而喻，每個擔保管轄權及其政治分支應構成一個單一的擔保管轄權)。
？在計算時，適用國庫券利率是指在計算時，具有恆定到期日的美國國庫券到期收益率的每週平均值(對於 最近完成的一週，即贖回日期之前兩個工作日)(已編制並在美聯儲統計發佈H.15(？統計發佈)中公佈)，最接近於從贖回日期到2025年5月15日的期間；或者，如果該統計發佈不再發布，則指類似的市場數據的任何公開來源)；提供, 然而，，如果從贖回日期到2025年5月15日的時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國債利率應通過線性插值法(計算到最近的
-3-
除自贖回日期至2025年5月15日的期間不足一年外，實際交易的美國國庫券的每週平均收益率調整為固定期限一年者，則採用按固定到期日計算的每週平均收益率。
？資產出售意味着：
(A)發行人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中 (包括以賣回回租的方式)(每一項在本定義中稱為？處置)；或
(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據本協議第4.09節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中；
在每個 案例中，除：
(I)對現金等價物或投資級證券或剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產的任何處置，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果是在發行人或適用的受限子公司善意確定的情況下和/或在正常業務過程中作出的，以及處置不再使用或對維護有用、在經濟上可行或在商業上合理的財產，以及處置對以下各項不重要或不再使用的知識產權，發行人和受限制子公司的業務(包括(1)允許任何此類知識產權的登記或登記申請失效、被放棄或失效，或(2)處置、停止使用或維護、放棄、 未能追索或以其他方式允許任何此類知識產權失效、失效、終止或進入公共領域，在每種情況下，如果發行人在其合理的商業判斷中確定上述任何一項並未對發行人和受限制子公司的業務整體造成重大幹擾或重大損害)；
(Ii)按照本合同第5條允許的方式處置發行人、共同發行人或任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；
(Iii)根據本協議第4.07節允許進行的任何允許投資和作出的任何限制付款，或其收益用於資助允許投資或進行限制支付的任何限制付款；
(Iv)在任何交易或一系列相關交易中，對不構成任何 受限制附屬公司的抵押品或發行或出售股權的任何財產或資產的任何處置，且在任何財政年度內，根據本條(Iv)處置的所有該等財產或資產的總公平市值不得超過LTM EBITDA的3.00億美元和18.0%中的較大者；提供任何財政年度根據第(Iv)款規定的任何未使用金額應結轉到下一個財政年度，直至使用為止，根據第(Br)條第(Iv)款與下一個財政年度有關的任何未使用金額，可由發行人選擇結轉到當時的當前財政年度使用；
(V)在任何 交易或一系列具有彙總公允的交易中處置任何受限制附屬公司的財產或資產或發行或出售其股權
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在任何財政年度內，根據本條第(V)款處置的所有此類財產或資產的市值，不得超過LTM EBITDA的3.00億美元和18.0%； 提供任何財政年度內根據第(V)款規定的任何未使用金額應結轉到下一個財政年度，直至使用為止，而根據第(V)款與下一個財政年度有關的任何未使用金額可由發行人選擇結轉到當時的當前財政年度使用；
(Vi) (A)用於類似業務的類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)，以及(B)處置財產，條件是(X)此類財產以類似重置財產或對企業具有類似或更大價值或用處的其他資產或服務(包括守則第1031條或任何外國司法管轄區任何可比規定涵蓋的交易)的購買價格為基準進行信貸交換，或(Y)相當於該等處置的淨收益的金額立即用於該重置財產的購買價格；
(Vii)在正常業務過程中或與行業慣例一致的任何不動產或動產的租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可；
(Viii)發行、處置或出售不受限制的附屬公司(或擁有不受限制的附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制附屬公司的股權外不擁有任何資產)的任何股權或債務或其他證券；
(Ix)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收、強迫處分、徵用權或與 資產有關的任何類似訴訟或授予本契約不禁止的留置權，以及作為保險和解的一部分或在收到 此類意外事件的淨收益時，將發生意外事故的任何財產轉讓給此類財產的相應保險人；
(X)(A)無追索權的應收賬款、應收票據、支付權、其他流動資產或其中的參與權的處置或折扣，或(B)根據任何其他準許應收款融資處置與任何現有應收款融資或準許應收款融資資產相關的資產 (包括其全部或實質全部資產為準許應收款融資資產的任何附屬公司的股權)；
(Xi)與發行人、共同發行人或任何受限制附屬公司在完工日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括出售回租和本契約允許的資產證券化；提供關於出售回租，在任何財政年度內，根據第(Xi)條處置的所有此類財產或資產的公允市值合計不得超過LTM EBITDA的(X)4.0億美元和(Y)25.0%；
(Xii)(A)出售、貼現、寄售或以其他方式處置存貨、待售貨物、設備、應收賬款、應收票據或其他資產(包括租賃或許可的不動產權益)，包括在公司間的基礎上；(X)在正常業務過程中或按照以往慣例，或將應收賬款轉換為應收票據；或(Y)與暫時不使用、持有出售或關閉的設施或任何產品線或業務線的停產有關；(B)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；及。(C)在構成資產出售的範圍內，有關不動產或非土地財產的任何選擇權或類似協議屆滿；。
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(十三)在正常業務過程中或與行業慣例一致的知識產權或其他一般無形資產的許可、再許可或交叉許可；
(Xiv)在正常業務過程中或符合行業慣例或其他方面的任何放棄或放棄合同權利或解決、解除或放棄合同權利或其他訴訟的索賠，如果發行人真誠地確定該等行動總體上符合發行人和受限制子公司的最佳利益，並且不會對持有人造成實質性不利；
(Xv)解除或終止任何套期保值義務；
(Xvi)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買入/賣出和/或賣出/看漲期權安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；
(Xvii)知識產權的失效或放棄，而根據發行人的合理善意確定，這些知識產權對發行人及其受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要，或者不再被使用或不再有用，不再在經濟上可行或在商業上合理；
(Xviii)授予根據本合同第4.12節允許的留置權；
(Xix)根據適用法律的要求，發行符合資格的董事股份和向外國人或其他第三方發行的股份；
(Xx)獲準的公司間活動和相關交易；
(Xxi)在收到傷亡事件的淨收益後轉移受傷亡事件影響的財產或因其他原因而轉移的財產；提供發行人或其任何受限制子公司就此類意外事故收到的任何現金等價物應被視為資產出售的淨收益，該淨收益應按照本合同第4.10節的規定在 中使用；
(Xxii)發行人的受限制附屬公司或發行人或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行；
(Xxiii)任何財產或資產的出售，如果取得此類財產或資產的資金來自除外出資，且出售所得款項用於根據第4.07(B)(Xi)(B)節進行有限制的付款；
(Xxiv)在完成日期後的交易中收購的任何資產(包括股權)的處置，而這些資產 不用於發行人及其受限制附屬公司的核心或主要業務，(A)與任何適用的反壟斷機構的批准有關，或因發行人出於善意決定完成任何收購而作出的其他必要或可取的決定，或(B)在收購之日起90天內，以書面向受託人指定為出售而持有，而不是為發行人或任何受限制的附屬公司或其各自業務的任何繼續運營而持有；
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(Xxv)將產生非收入的資產處置給提供與該等資產有關的服務的人，而發行人或任何受限制附屬公司已經或將會將該等資產的供應外包給該人；
(Xxvi)按合營協議及類似具約束力安排所載合營各方之間的買入/賣出及/或認沽/催繳 安排所要求或依據的範圍處置合營企業的投資；
(Xxvii)處置與本公司允許的任何收購或其他投資有關的任何資產(包括股權)，這些資產不是發行人和受限制子公司業務的核心或主要資產，包括此類處置(A)經任何適用的反壟斷機構批准(或獲得)任何適用的反壟斷機構的批准，或發行人出於善意確定完成本協議允許的任何收購或其他投資所必需或適宜的處置，或(B)為出售而持有的資產，而不是為發行人或任何受限制子公司或其各自業務的任何業務的持續運營而持有；
(Xxviii)將因行使徵用權或其他類似權力而被沒收的財產轉讓給已對該等財產予以譴責的有關政府當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因止贖、沒收、強制處置、傷亡、徵用、沒收訴訟或任何類似訴訟而產生或受其影響的財產，或作為替代該等財產的財產，或因該等不動產作為保險和解的一部分而受到有關保險人的傷亡或其他影響的財產的轉讓；
(Xxix)其他處置(包括出售或發行股權)；但條件是：(A)此類處置是按公平市價進行的，且(B)處置涉及的資產的公平市值小於(1)就任何一筆交易或一系列相關交易而言，以2.5億美元和LTM EBITDA的15.0%以上者為多；或(2)就任何財政年度的所有其他處置而言，以任何財政年度的所有此類交易的公平市值和LTM EBITDA的47.5%為基礎，以較大者為準；
(Xxx)為成立任何附屬公司而作出的任何出售、轉讓或其他處置，而該附屬公司為特拉華州分立的有限責任公司；但在該特拉華州分立的有限責任公司成立後，該特拉華州分立的有限責任公司即為受限附屬公司；
(Xxxi)處置和終止租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可(包括知識產權或技術，以及因出售而對租賃不動產進行的任何改進)，其出售或終止是(A)在正常業務過程中進行的，(B)不對發行人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾，或(C)與暫時不使用、為出售或關閉而持有或關閉的設施有關，或與任何產品線或業務線的中斷有關；
(Xxxii)與準許留置權有關的產權處置；
(Xxxiii)與交易相關的預期處置，包括根據《收購協議》完成的處置；
(Xxxiv)與進行或完成任何準許的重組、任何首次公開發售重組交易或任何税務重組有關的處置，以及在每種情況下與此有關或擬進行的任何交易；
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(XxXV)處置非物質不動產和相關的非物質資產，在正常業務過程中與獲準受款人的搬遷活動有關；
(Xxxvi)為遵守任何政府當局的任何最終命令或其他具有約束力的指示或任何對作出這種處置的實體具有適當管轄權的適用法律而作出的處置；
(Xxxvii)在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何車輛和信息技術設備的任何銷售；
(Xxxviii)發行人與其受限制附屬公司之間在正常業務過程中的任何應收賬款淨額安排；
(Xxxix)在每宗個案中，在正常業務過程中與現金管理服務、準許庫房安排及相關活動有關的處置；及
(Xl)發行人或任何受限制附屬公司繼續使用的任何代替費或向任何 政府當局作出的其他資產處置，只要發行人或該受限制附屬公司可在發出合理通知後支付象徵性費用而取得對該等資產的所有權。
如果交易(或交易的一部分)符合允許資產出售的標準，並且也將是允許的限制付款或允許投資，發行人將有權自行決定將此類交易(或交易的一部分)劃分和分類為資產出售和/或一種或多種類型的允許限制付款或允許的 投資。
·資產銷售預付款百分比表示100%；倘若在發行人或相關受限制附屬公司收到任何資產出售所得款項淨額時，(A)綜合擔保債務比率小於或等於4.25至1.00且大於3.50至1.00，(B)綜合擔保債務比率小於或等於3.50至1.00，或(B)綜合擔保債務比率小於或等於3.50至1.00，則該百分比應改為0%。
？可用RP能力金額是指：(A)根據本合同第4.07(A)節(B)款和本合同第4.07(B)節第(Iv)、(Ix)、(X)和(Xi)款確定時可支付的限制性付款金額減號(B)發行人或任何受限附屬公司用於(I)根據本合同第4.07(A)條(B)和本合同第4.07(B)條第(Iv)、(Ix)、(X)和(Xi)款進行限制性付款，以及(Ii)根據本合同第4.09(B)條第(Br)(Xxix)款產生債務的可用RP能力金額的總和。加(C)在該時間之前或基本上同時預付的債務本金總額，僅限於根據本協議第4.09(B)節第(Br)(Xxix)款產生的債務本金總額(應理解為，第(C)款下的金額僅可根據第4.09(B)節第(Xxix)款使用)。
？《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦法律。
《破產法》是指《破產法》或類似的聯邦法律，用於免除債務人或無力償債、破產、清算或重組，無論是根據破產和破產立法還是根據公司立法。
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就任何人而言，董事會是指：(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的機構；(C)就任何合夥企業而言，是指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員或職能上相當於上述及(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述。
？借款基數是指，截至確定日期，金額等於(A)發行人及其受限制子公司從具有投資級評級的賬户債務人處獲得的所有賬户、付款無形資產和其他應收款賬面價值的90%，加上(B)發行人及其受限制子公司從沒有投資級評級的賬户債務人獲得的所有賬户、付款無形資產和其他應收款賬面價值的85%，加上(C)發行人及其受限制子公司的未開單賬户、付款無形資產和其他應收款賬面價值的75%，加上(D)(I)發行人及其受限子公司庫存成本的75%和(B)發行人及其受限子公司庫存淨有序價值的85%和(Ii)發行人以符合過去慣例的方式進行的鉛價格調整的總和，在確定日期，鉛的實際價格超過發行人和/或受限子公司永久庫存分類賬上記錄的鉛的標準成本，加上(E)非限制現金和現金等價物的100%，在每一種情況下，都是根據發行人及其內部可獲得的受限附屬公司最近的綜合資產負債表上反映的金額確定的(不言而喻，如果被收購企業的應收賬款和庫存在該確定日期或之前已完成，則該等收購可包括在內)。
？營業日？指不是法定節假日的每一天。
？業務擴展是指(A)對發行方或受限制子公司擁有的現有設施、分支機構或辦公室進行搬遷、改建或大幅現代化的每個設施、分支機構或辦公室的擴建，以及(B)在業務部門開始運營或業務向新市場的每次擴張(在一次或一系列相關交易中)的範圍內， 業務部門的每一次創建或擴展到新市場。
？資本租賃義務是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上同時計入融資或資本租賃(為避免懷疑，而不是直線或經營租賃)的義務，根據美國會計準則在生效之前生效的2016-02號和2018-11號租賃(主題842)。
·資本存量意味着：
(A)如屬法團，該法團的公司股額或股本中的股份；
(B)就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；
(C)如屬合夥或有限責任公司， 合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(D)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。
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？現金等價物是指發行人或任何受限制子公司擁有的下列任何資產：
(A)以美元、加元、英鎊、日元、歐元或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣、人民幣、捷克克朗、丹麥克朗、墨西哥比索、瑞士法郎或土耳其里拉計價的任何現金，或發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中或根據行業慣例不時持有的此類其他貨幣；
(B)由美國、英國、加拿大、歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、或由美國、聯合王國、加拿大、歐盟成員國或上述國家或行政區的任何州或行政區發行的、平均到期日自取得之日起不超過18個月的可隨時出售的債務，或由美國、聯合王國、加拿大、歐洲聯盟的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的可隨時出售的債務；提供(A)承諾(A)美國、英國、加拿大、歐盟成員國或上述政治分支的全部信用和信用用於支持此類債務，或(B)此類債務在收購時被S或P-2評級為A-2(或其等同)或更好，或被穆迪S(或穆迪S更好)評級(或者，如果穆迪S和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；
(C)在任何商業銀行的存款、貨幣市場存款、定期存款、銀行承兑匯票或類似票據，而該商業銀行(I)是高級擔保信貸安排下的貸款人或ABL安排下的貸款人，(Ii)根據以下條件組織或獲授權以銀行身分運作的商業銀行，美國或其任何州或哥倫比亞特區或上述任何行政區的法律，或(Iii)擁有至少1.625億美元(或截至確定日期的美元等值)的綜合資本和盈餘(符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)款要求的任何此類銀行均為批准銀行)，每種情況下的平均到期日不超過自收購之日起計的 12個月；
(D)由認可銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何商業票據或浮動或固定利率票據，或由穆迪S(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何商業票據或浮動或固定利率票據(或如在任何時候穆迪和S均未對該等票據進行評級，則由發行人選定的另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)，在每一種情況下，平均到期日自購置之日起不超過18個月；
(E)任何人與(I)核準銀行或 (Ii)銀行、信託公司或認可證券交易商訂立回購協議及逆回購協議，而在本條第(Ii)款的每一種情況下，該等銀行、信託公司或認可證券交易商的資本及盈餘均超過$1.625億(或在釐定日期時的美元等值)，而上述(B)、(C)或(D)項或(G)項所述的債務或票據；
(F)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過(X)2.5億美元(就美國銀行或其他美國金融機構而言)和(Y)1億美元(或截至確定之日的美元等值)(如果是非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)S或穆迪S分別給予至少A-2或P-2評級(或，如果在任何時候，S和
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(Br)穆迪將S對此類債務進行評級，由另一家國家公認的評級機構給予同等評級)；
(G)(I)平均到期日為自取得之日起計18個月或以下的證券，或由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保的證券，或由任何上述州、聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或完全擔保的證券，或由任何獲S或穆迪給予S(或其同等評級)投資級評級的外國政府發行或全面擔保的證券；及。(Ii)自取得日起計18個月或更短期限的證券，並由資本及盈餘不少於1.625億元的商業銀行簽發的備用信用證支持；。
(H)自收購之日起平均到期日在12個月或以下的投資，其互惠基金被S評級為Aaa(或其同等評級)或更好，或被穆迪S評為Aaa3(或其同等評級)或更好(或者，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)；
(I)等同於上文(A)至(H)款或第(Br)款(J)至(O)款的票據，以上文(A)款所述貨幣或任何其他外幣計價，或在信用質量和期限方面與上述或以下所述相當的任何其他外幣，並通常由美國以外的任何司法管轄區內的公司用於現金管理目的，但以發行人或在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限；
(J)按照公認會計原則確定的任何現金等價物，以及在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為2.5億美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中按照公認會計原則歸類為流動資產的其他投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以致基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；
(K)在美國、聯合王國、加拿大、德國、法國或日本發行的有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；
(L)持有現金的活期存款賬户 ；
(M)發行人及其受限制子公司利用的其他類似上述類型的短期投資；
(N)期限最長為180天的計息票據，其債務人是七國集團政府或其他七國集團政府機構或七國集團金融機構，其信用評級至少為S A-2級或相當於A-2級，或來自穆迪S至少A-2級或同等級別(或，如果當時兩者都沒有發出可比評級，則為另一家國家公認統計評級機構的可比評級)；以及
(O)任何投資公司、貨幣市場互惠基金或其他投資基金將其資產的至少90%投資於上述(A)至(N)款所述類型的現金或證券的股份或權益。
-11-
對於發行人或屬於受限子公司的任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括(I)上文第(A)至(G)款和第(I)至(O)款所述類型和到期日的投資。投資人或義務人(或該等義務人的母公司)具有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(Ii)外國子公司利用的其他短期投資，這些子公司是受限制子公司，根據正常投資慣例進行現金管理的投資，類似於(A)至(O)款和本段中的前述投資。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(A)款以外的貨幣計價的金額，提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成(A)款所列的任何貨幣。
為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下所有 目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。
現金管理服務是指與(A)財務管理服務、透支服務、其他金庫、存管和現金彙集安排、現金管理服務或任何自動支付服務(包括自動結算所、存管、透支、控制支付、退貨和州際存管網絡服務)、(B)淨額結算服務、員工信用卡、商業信用卡、借記卡、儲值卡或購物卡計劃有關的任何設施或服務。(Br)(C)外匯及貨幣管理服務及(D)與上述(A)至(C)及/或與現金管理及存款賬户有關的任何安排或服務。
？意外事故是指導致發行人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。
？cfc？是指外國子公司？是《守則》第957節所指的受控外國公司；提供在任何情況下，該控股公司和發行人都不應被視為氟氯化碳。
？法律變更是指(A)在發佈日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在發佈日期後任何政府當局對任何規則、法規、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何更改，或(C)任何政府當局在發佈日期後提出或發佈任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)。
？控制變更？指在簽發日期之後發生以下任何情況：
(A)在一項或一系列有關交易(合併、綜合或合併除外)中，將控股及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃、移轉、轉易或以其他方式處置，出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置，售予任何核準持有人、發行人或任何擔保人以外的任何人；提供此類出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置不應構成控制權的變更，除非任何人(任何獲準持有人或母實體除外)或多個人(任何準許持有人或母實體除外)共同組成一個集團，包括為以下目的行事的任何此類集團
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取得、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)，直接或間接成為受讓人在出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產(視屬何情況而定)的有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人；或
(B)控股公司知悉(通過報告或根據《交易法》第13(D)條提交的任何其他文件、 委託書、投票、書面通知或其他方式)：(A)任何人(任何許可持有人除外)或(B)共同組成一個集團的任何人(除任何許可持有人外)，包括為收購、持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)目的而行事的任何此類集團，在單一交易中或在相關的一系列交易中進行收購，透過合併、合併或其他業務合併，或透過其任何直接或間接母公司直接或間接購入控股公司已發行表決權股份總投票權超過50%的實益擁有權，但與任何交易或一系列交易有關(其中Holdings將成為母公司全資附屬公司的交易除外)。
就本定義而言，(I)受益所有權應如《交易法》下的規則 13d-3和13d-5所定義，(Ii)術語個人或集團？符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括(A)該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(B)與符合資格的IPO有關的任何承銷商，(Iii)任何人士或集團在符合股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)的規限下，不得被視為實益擁有投票權股票，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的投票權股票為止；。(Iv)如任何集團包括一個或多個準許持有人，則為直接或間接實益擁有的控股公司或首次公開發售實體的已發行及尚未發行的投票權股票。為確定控制權是否發生變化，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，以及(V)一個人或集團不會因其擁有S母公司的有表決權股票或該其他人的其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有另一人的有表決權股票 ，除非其擁有有權投票選舉該母實體董事的有表決權股票總投票權的50%或更多此類母公司董事會(或類似機構)的總投票數超過半數。
？控制權變更觸發 事件意味着控制權變更，除非綜合淨負債率在給予此類控制權變更形式上的效力後不大於4.00至1.00；提供儘管本協議有任何相反規定，在為本定義的目的計算綜合淨負債比率時，發行人應有權選擇進行與有限條件交易有關的籃子或比率的計算。
？共同投資者，統稱為(I)魁北克Caisse de{br>dépôt et Placement du Québec及其關聯公司，以及(Ii)由上述第(I)款所述任何人士管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。
？法規是指不時修訂的1986年美國國税法，以及該法規的任何後續法規。
抵押品是指發行人和擔保人的任何財產，承諾擔保本協議項下的義務，但不包括任何被排除的資產。
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？抵押品要求？指在任何時候符合第一份留置權債權人間協議(視情況適用)的要求：
(A)適用的抵押品代理人應已收到根據本合同第12.01節或第4.18節規定在完成日期交付的每份擔保文件，但須遵守本契約的限制和例外規定，並由發行人和/或其每一擔保方正式籤立；
(B)票據義務和擔保應已根據《擔保文件》以固定資產優先權抵押品上的完善擔保權益作為擔保，但本契約和擔保文件另有規定的例外和限制除外；
(C)票據義務和擔保應已根據擔保文件由ABL優先權抵押品的第二優先權(受允許留置權的約束)完善的擔保權益擔保，但本契約和擔保文件另有規定的例外和限制除外；
(D)在符合本契約和證券文件的限制和例外情況下，如果根據上文(B)款或本條款第4.18節的規定，需要對任何重大不動產享有擔保權益和抵押，適用的抵押品代理人應已收到由該財產的記錄所有人正式籤立和交付的該抵押財產的抵押等價物，以及該抵押已由各方正式授權的人員正式籤立、確認和交付的證據。以適用於票據擔保當事人利益的財產和/或權利的有效和存續的完美留置權的形式，並證明所有存檔和記錄税費已按慣例支付或以其他方式計提(不言而喻，如果所證明的債務的全部金額將在此支付抵押税或類似費用，則抵押擔保的金額應限於該抵押擔保所涵蓋財產的公平市值的100%(由發行人真誠地合理確定)，如果該限制導致該抵押税款是根據該公平市場價值計算的)。
儘管本定義的前述規定或本契約或任何其他擔保文件中的任何相反規定，本契約或任何擔保文件均不得要求：
(A)設定或完善任何除外資產的質押或證券權益；
(B)在發行人或擔保人的特定資產中設定或完善質押或擔保權益，或取得與發行人或擔保人的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果(X)，只要發行人真誠地確定在該等資產上設定或完善該等質押或擔保權益的成本、負擔或後果，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他交付成果(考慮到任何非-極小的不利的税收後果(包括徵收非De 最小值預扣税或其他税，但在沒有特定税務事件的情況下，根據《守則》第956條規定的任何不利税收後果除外)和任何非極小的在每一種情況下，對控股公司或其子公司或任何母公司、附屬公司或其直接或間接股權所有者)的不利監管後果超過了以下好處
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由發行人善意確定的票據持有人從中獲得的，和/或(Y)如果此類資產的擔保權益的授予或完善將(A)被任何適用法律規定的可執行的反轉讓條款禁止，(B)違反任何合同的條款(在收購時對此類財產具有約束力，且不是在考慮此類收購時產生的)(在每種情況下，在實施《統一商法》或其他適用法律規定的適用的反轉讓條款之後)或(C)根據控制權或類似條款的任何變更觸發任何合同的終止(以在收購時對此類財產具有約束力且不是在考慮此類收購時發生的範圍內)；不言而喻，抵押品應包括因本條(Y)所述任何合同而產生的任何收益和/或應收款(構成除外資產的範圍除外)，只要此類收益或應收款的轉讓根據《統一商法典》或法律的其他適用要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權；
(C)關於現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他需要通過控制協議加以完善的資產的控制協議或其他控制或類似安排；
(D)訂立任何源代碼託管協議或登記任何知識產權；
(E)任何完善行動，適用的抵押品代理人也不得被授權採取任何完善或其他行動， 除(X)關於國內子公司、(A)根據《統一商法典》在有關州(S)的州務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行的備案，以及在適用的美國房地產記錄中就任何抵押財產或與其相關的固定裝置進行的任何備案。(B)美國版權局或美國專利商標局關於知識產權的備案 和(C)根據債權人間協議，向共同抵押品代理交付其持有的由經證明的股權和其他文書組成的所有抵押品，在每種情況下，以不構成排除資產和根據適用的票據擔保文件交付的範圍為限，以及(Y)對於外國子公司的擔保人，適用的票據擔保文件要求採取的行動符合商定的擔保原則(和，就第(X)項和第(Y)項中的每一項而言，則僅限於實際上就高級擔保信貸安排採取的此類行動)；
(F)在適用擔保管轄區以外的任何司法管轄區內的任何訴訟，或在適用擔保管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求下的任何訴訟，也不得授權適用的抵押品代理人採取任何此類訴訟，對位於適用擔保司法管轄區以外的資產設立任何擔保權益 (包括根據適用擔保司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的子公司的任何股權權益和任何被排除的外國知識產權)，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行(有一項理解是，除適用擔保管轄權之外的任何司法管轄區的法律不得管轄任何擔保文件，所有擔保協議均受紐約州法律管轄)和(Y)關於以下任何擔保人的擔保文件外國子公司或受美國以外的任何適用證券司法管轄區的法律管轄，該州或哥倫比亞特區應遵守《商定的安全原則》；
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(G)發行人或任何擔保人尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品使用權或類似的信件或協議；
(H)只要高級擔保信貸安排仍未清償，貸款人就不需要在高級擔保信貸安排下采取的任何行動；
(I)《商定的安全原則》不要求採取的任何行動(或免除的行動)；以及
(J)本契約的其他條款，包括第12條，以其他方式免除的任何行為。
？商業侵權索賠具有《UCC》中賦予此類術語的含義。
共同抵押品代理人是指花旗銀行或任何其他被指定持有留置權的抵押品代理人 除了保證發行者和擔保人(或他們中的任何人)的其他債務的留置權外，還包括擔保票據義務的留置權。
？公司人員指發行人、任何子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、員工、顧問或獨立承包商。
？完成日期？表示 2019年4月30日。
合併，除非另有特別説明，否則在用於任何人時 是指與其受限制的子公司合併的人。
？綜合折舊及攤銷費用指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用及資本化費用總額，包括但不限於與該人士的任何準許應收賬款融資有關的資本化費用或成本的攤銷，以及該人士及其受限制附屬公司在該 期間的媒體開發成本、無形資產、遞延融資費或成本、債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，並根據公認會計原則以其他方式釐定。
？綜合利息支出是指，對任何人而言，在任何期間， 無重複的：
(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)該等開支，包括(I)任何非現金利息開支及任何資本化利息，不論是否已支付或應計，(Ii)因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Iii)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支(包括代理成本、修訂、同意或其他前期費用)，一次性或類似的非經常性費用)，(Iv)因應用資本重組會計或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何費用，(V)因購置法會計或壓低會計的影響而產生的與税收有關的罰款或利息以及任何其他非現金利息，(Vi)在此期間貼現負債(負債除外)的增加或應計利息或應計利息，(Vii)可歸因於按市值計價對套期保值協議或其他衍生工具下的債務進行估值
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根據FASB會計準則彙編第815號，衍生工具和套期保值，(Vii)與利率對衝義務有關的任何一次性現金成本，(Ix)與任何債務的全額保費、佣金或其他破壞成本有關的任何付款，(X)所有非經常性利息 費用包括因未能及時履行註冊權義務而造成的違約金，所有費用均按照公認會計原則綜合計算，(Xi)橋樑費用、安排、結構、承諾、前期或其他融資費用，與任何允許的應收款融資有關的對衝義務和佣金、折扣、收益率以及其他費用和支出的費用和支出，(Xii)與交易完成相關的費用和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息，但不包括任何真實的利息支出)，(Xiii)根據 任何信貸安排或其他債務工具或文件向管理代理人和抵押品代理人或受託人支付的代理費或託管費，以及(Xiv)與本公司或 發行股權或債務不禁止的任何投資有關的費用(包括任何勾選費用)和費用(包括與税收有關的任何罰款和利息)(在每種情況下，不包括任何真正的利息支出)；加
(B)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付的或應計的；較少
(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。
就此定義而言，資本租賃債務的利息應被視為按 該人士根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)於該資本租賃債務中隱含的利率釐定的利率計提。
？綜合淨債務比率是指截至任何確定日期(A)(I)截至確定日期的綜合總負債比率減號將於決定日期在發行人及其受限制附屬公司的資產負債表上列報的現金等價物，在每種情況下均須作出適當的備考調整，並與定額收費覆蓋率定義中所載及發行人真誠釐定的備考調整規定一致提供如果任何人不是子公司或按權益會計方法核算，則還應減去根據本條(A)減去的現金等價物金額，再乘以適用的發行人或受限制子公司的所有權百分比(但僅限於該人的淨收益(或虧損)的比例份額被計入綜合淨收入和EBITDA)，以及(Ii)與根據本條款第4.09(A)或(B)節產生的任何債務有關，發行人及其受限制附屬公司於釐定日期的預留負債金額，在每種情況下均須作出適當的備考調整，並符合固定費用覆蓋率定義所載及發行人真誠釐定的備考調整條款至(B)LTM EBITDA。
？綜合淨收入對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)的總和，在綜合基礎上，並根據公認會計準則以其他方式確定，並在任何優先股股息減少之前；但前提是合併淨收入應 不包括，不得重複：
(A)非常、非常、特別、特別或非經常性損益或開支(由發行人真誠地釐定)(減去與此有關的所有費用及開支)(包括直接歸因於實施節約成本措施的任何非常、非常、特別、特別或非經常性營運開支及任何應計項目或準備金)
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對於任何非常、非常、特殊、特殊或非經常性項目)、遣散費、搬遷成本、整合、分離和辦公或 設施開業前、開業、關閉、擴建和整合成本(包括但不限於終止成本、搬遷成本和法律成本)、未使用的倉庫空間成本、新合同成本、 重組費用(包括與完成日期後的收購相關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整，以及與任何允許的重組、任何IPO重組、任何IPO重組或任何税務重組有關的任何重組費用)，無論是否歸類為合併財務報表的重組費用，可歸因於承擔和/或實施新計劃、業務優化活動、 成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似計劃或計劃(包括但不限於任何庫存優化計劃、整合、重組或過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於其他用途、任何實施運營和報告系統和計劃的任何費用(包括與實施增強的會計或IT功能或新的系統設計有關的任何費用))、系統實施或建立收費，與進入新市場或退出市場有關的費用，一次性費用(包括補償費用)，諮詢費，軟件和其他知識產權開發費用，與新系統設計相關的費用，項目啟動費用，與新業務有關的費用，公司 開發費用，簽約成本，保留，招聘，搬遷，簽約或完工獎金和費用，人力資源成本，過渡成本和管理層過渡成本，廣告成本，與暫時減少工作量相關的損失和與保持未充分利用的人員相關的費用，與提前終止權利費用安排有關的成本，這段期間與設施或財產中斷或關閉和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括對多僱主計劃或養卹金負債的任何結算)有關的費用或成本效率低下；
(B)在此期間，會計原則的變化在計入綜合淨收入的範圍內產生的累積影響；
(C)(I)交易成本、(Ii)任何遣散費和任何其他成功的金額、控制權變更或支付給任何獲準受款人的類似獎金或付款，以及(Iii)與任何獲準受款人持有的股權和股票期權的展期、加速或支付有關的付款相關的成本，在第(C)款中的每一種情況下，包括支付與本條(C)項有關的任何僱主税項；
(D)任何屬非受限制附屬公司的人士在該期間的淨收益(或虧損)，但該非受限制附屬公司在該期間以現金或現金等價物實際支付予發行人或任何受限制附屬公司的股息、分派或其他類似付款的款額(或已轉換為現金或現金等價物的範圍，或有能力轉換為現金或現金等價物的範圍)除外；
(E)任何費用(包括折扣形式)、成本、應計費用、佣金和開支(包括任何交易、搬遷或保留獎金或類似付款、合理化、法律、税務、評級機構、辛迪加、會計、結構和其他成本和開支)、差旅和 自掏腰包費用、訴訟和仲裁費用)，或在此期間發生的任何攤銷費用)，與任何收購、投資、合併、合併、資產處置、發行、交換或償還債務或股權(包括任何IPO)、成為獨立公司或上市公司、股息、限制性支付、期權收購、資本重組、再融資交易、提前終止、修訂或其他任何債務工具、對衝協議或
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其他衍生工具(在每一種情況下，包括交易成本和在完成日期之前完成的任何此類交易，以及已進行但尚未完成的任何此類交易) 以及任何此類交易在這段時間內產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)；
(F)該期間可歸因於債務的清償、轉換或註銷、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(或損失)；
(G)根據《公認會計原則》(包括存貨重估(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)或其他存貨調整、對現有派息、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務額度的任何調整，視情況而定)建立或調整的應計項目和準備金)；與交易或任何已完成的收購或類似投資或 其任何金額的攤銷、減記或註銷或因採用或修改會計政策而發生的變化有關的；
(H)因發放基於股權的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排或對其進行任何修訂而產生的所有非現金支出和費用；
(I)可歸因於遞延補償計劃或信託、任何就業福利計劃或任何類似的股權計劃或協議的任何收入(或虧損)；
(J)(I)與單個或 一次性事件有關的任何費用的金額(由發行人真誠地確定)，包括但不限於與在完成日期後完成的收購和/或本契約不禁止的任何其他收購或投資有關的費用(包括但不限於，法律、會計、銀行和其他專業費用以及與在完成日期之前進行的收購和其他投資有關的費用)，以及 (Ii)與任何獲準的重組、IPO重組交易或税務重組有關的費用或支出(在每種情況下，無論是否完成)；
(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(或損失)，或非連續性業務的收入(或虧損)(但如果此類業務由於受處置此類業務的協議的約束而被歸類為非連續性業務，則只有在實際處置此類業務時和在實際處置的範圍內)；
(L)任何非現金收益(或損失) 可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(或損失)，以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具》對其他金融工具進行的套期保值或按市價計價的任何非現金收益(或虧損) ；提供與某一特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收據應計入該期間；
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(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(或損失) (包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估或任何其他與貨幣有關的風險而產生的淨損失或收益)、未實現或已實現淨額 影響淨收益的交易收益或損失；
(N)與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)；
(O)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記；
(P)購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低至被推薦人及其受限制附屬公司的影響)，這是由於對發行日期之前或之後完成的交易或任何收購交易應用購進會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的影響，以及任何數額的攤銷、減記或註銷(扣除税項)；
(Q)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的收費和付款；及
(R)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)和相關頒佈的規則和條例(或其他類似立法)的規定相關或預期遵守或準備遵守的指控，以及與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的指控，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理要求補償、費用和費用償還的費用，與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的費用，董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為上市公司費用)；
前提是，進一步，在尚未計入該期間綜合淨收入的範圍內，該期間的綜合淨收入應包括(A)如任何人不是附屬公司或按權益會計法核算，則該人的淨收入(或虧損)乘以發行人和/或其中適用的受限制附屬公司的所有權百分比，及(B)(1)不重複根據以下第(2)款列入的數額，在接下來的四個財政季度內，從業務中斷保險收到的收益金額，或 補償條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的費用，以及(2)只要善意的發行人預期收到此類收益，應從業務中斷保險或補償條款支付的與任何收購或其他 投資或本協議允許的任何資產處置相關的補償條款所涵蓋的費用的金額(不言而喻，如果此類收益在該期間內實際未收到，此類收益將不再計入計算該期間(以及包含該期間全部或部分的任何未來期間)的綜合淨收入。
在 此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上文有任何相反規定，綜合淨值
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收入應包括從業務中斷保險收到或應付的收益金額，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與任何收購、投資或本契約允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。
儘管如上所述，僅就本協議第4.07節(本協議第4.07(A)節第(B)(4)款除外)而言， 發行人及其受限附屬公司出售或以其他方式處置受限投資、從發行人及其受限附屬公司回購和贖回受限投資、發行人或其任何受限附屬公司償還構成受限投資的任何貸款和墊款、出售非受限附屬公司股票或非受限附屬公司的任何分派或股息所產生的任何收入應從綜合淨收入中扣除。在每一種情況下，根據本公約第4.07(A)節第(B)(4)款，只有在此類金額增加的範圍內，該公約所允許的限制性付款金額才會增加。
？綜合擔保債務比率是指，截至任何確定日期，(A)(I)發行人及其受限制附屬公司以留置權擔保並構成固定資產債務或以ABL優先抵押品擔保的綜合債務比率減號將在確定日期在發行人及其受限制附屬公司的資產負債表上列報的現金等價物，在每種情況下，均應進行適當的備考調整，並與 固定費用覆蓋率定義中闡述的備考調整條款一致，並由發行人真誠確定；提供如任何人並非附屬公司或按權益法核算，則根據第(I)款應減去的現金等價物金額乘以適用發行人或受限制附屬公司的所有權百分比(但僅限於該人在綜合淨收入和EBITDA的計算中按比例計入淨收益(或虧損)的範圍內)，和(Ii)與根據本合同第4.09(A)或(B)節產生的任何債務或根據允許留置權的定義產生或產生任何留置權有關的，發行人及其受限制子公司以留置權擔保並構成固定資產債務或由ABL優先抵押品擔保的預留債務金額，在每種情況下，均進行適當且與固定費用覆蓋率定義中所述並由發行人真誠確定的備考調整條款一致的備考調整。至(B)LTM EBITDA。
？合併總資產是指在任何 日期，在發行人及其受限制子公司的合併資產負債表上，按照公認會計原則，在與總資產(或任何類似標題)相對的標題下列示的所有金額。
？綜合總負債是指在任何確定日期，相當於(A)借入資金的所有第三方債務(包括購貨資金債務)的未償還本金、信用證項下未償還的提款(如果是商業信用證，則為三個營業日)、資本租賃債務和第三方債務、債券、債券、票據或類似工具所證明的債務的總和，在發行人及其 受限子公司的每一種情況下，在綜合基礎上，並按照公認會計原則確定(但不實施任何選擇以公允價值對任何此類債務進行估值，如GAAP定義 第(A)款所述，或導致任何此類債務(零息債務除外)反映為低於所述本金的金額的任何其他會計原則，並在任何情況下不包括因與任何允許的收購或其他投資相關而應用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響)；
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提供(1)允許應收賬款融資、對衝債務、與現金管理服務有關的債務和非資本租賃債務不應構成綜合總負債定義中所包括的負債，以及(2)在截至該日尚未包括在綜合總負債中的範圍內，該日的綜合總負債應包括任何非附屬公司或按權益會計方法核算的個人，本應構成該人的綜合總負債的金額乘以發行人和/或其中適用的受限子公司的所有權百分比(但僅限於該人的淨收益(或虧損)的比例份額被計入綜合淨收益和EBITDA)，以及(B)與根據本條款第4.09(A)節產生的任何債務相關的、發行人所有未償還的不合格股票及其受限子公司的所有優先股在綜合基礎上的總額，該等不合格股票及優先股的金額相等於其各自的自願或非自願清算優先權及最高固定回購價格兩者中的較大者，兩者均按公認會計原則綜合基準釐定。就本協議而言，任何沒有固定回購價格的不合格股票或優先股的最高固定回購價格應按照 該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本契約規定須釐定綜合總債務的任何日期購買的，而該 價格以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以公平市價衡量，則該公平市價應由發行人合理及真誠地釐定。任何以外幣計價的債務的美元等值本金金額將反映根據公認會計原則確定的貨幣兑換風險對衝義務在確定該債務的美元等值本金金額之日起對適用貨幣產生的貨幣換算影響。
？或有債務， 對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何不構成任何其他人(主要債務人)債務的任何租賃、股息或其他債務的義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：
(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；
(B)墊付或提供資金：
(I)購買或支付任何該等主要債務；或
(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；或
(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要義務的擁有人 保證，主要債務人有能力就該等主要義務支付有關損失。
公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理其與本企業相關的公司信託業務的辦公室，該辦公室在本協議日期為(A)僅用於轉讓、交換或交出票據，花旗銀行，N.A.，華盛頓大道480，新澤西州澤西城30樓，郵政編碼：07310，關注： 代理和信託公司，Edwin de La Cruz，和(B)為所有其他目的，花旗銀行，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，或受託人可不時借通知持有人及發行人或任何繼承人的主要公司信託辦事處而指定的其他地址
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受託人(或該繼任受託人通過向持有人和發行方發出通知不時指定的其他地址)。
？對於發行人或其任何受限制的附屬公司而言，信貸融資是指一個或多個債務融資，包括高級擔保信貸融資和ABL融資，或提供循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據融資、協議或契約)，包括與此相關簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述或其再融資，以及任何契約、協議、替換、退款、補充、擴展、修改、重述或再融資貸款、票據、其他信貸工具或其下承諾的任何部分的信貸工具或商業票據工具，包括任何此類替換、退款、補充、擴展、修訂、重複或再融資工具、安排、協議或契約，以增加根據其允許借款或發行的金額，或 改變其到期日(提供增加借款或發行)，或增加受限制子公司作為其下的額外借款人或擔保人，以及是否由同一或任何其他代理、受託人、貸款人或貸款人集團或其他持有人或投資者。
託管人是指受託人，作為全球形式的票據的託管人，或其任何後續實體，或其任何後續實體。
違約是指發生違約的任何事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的事件；提供如果之前的違約在成為違約事件之前已被修復，則僅由於採取了本應允許的操作而導致的任何違約將被視為已被治癒。
？最終票據是指以持有者的名義登記並根據本協議第2.06(D)節發行的認證票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有《全球票據利益交換明細表》 。
？特拉華州分立有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
？託管，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指 第2.03節中指定為託管人的任何人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
？指定非現金對價是指發行人或受限附屬公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據規定了此類估值基礎的S證書，指定非現金對價因此被指定為指定非現金對價，減去因隨後出售、贖回或回購或就該指定非現金對價收取或支付而收到的現金等價物金額。一件特別的物品
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指定非現金對價的 在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式處置以換取符合本條款第4.10節規定的現金等價物形式的對價後，將不再被視為未償還。
？指定優先股是指發行人或其任何母實體的優先股(在每種情況下，不包括 不合格股票)，該優先股以現金(發行人或其任何子公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據發行日期的S高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益不包括在本章程第4.07(A)節(B)款規定的計算範圍內。
？就任何聯營交易而言，無利害關係的董事是指發行人董事會成員或發行人的任何直接或間接母公司，在該聯營交易中或在該等聯營交易方面並無重大直接或間接財務利益。發行人董事會成員或任何母實體不得因S持有發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股本或有關該股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為不擁有該等財務權益。
？不合格股票對於任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(不包括該人或其任何直接或間接母公司實體的股本，否則不會構成不合格股票，或僅由於控制權變更、資產出售、傷亡、宣告或徵用權的變更)，或可由持有人選擇贖回(僅為該人的股本，或因控制權變更、資產出售、意外事故、贖回或徵用權的變更而贖回)，在每種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期的較早日期後91天之前贖回；提供如果根據發行人或其子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的利益計劃，或通過任何此類計劃，向發行人或其子公司的未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問發行此類股本，則此類股本不應僅因為發行人或其子公司或母公司可能需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於上述僱員S的終止、死亡或殘疾而構成不合格股；提供,進一步發行人的任何核準受款人、其任何附屬公司、任何母實體或發行人或受限制附屬公司擁有投資並被髮行人董事會或任何母實體真誠指定為聯屬公司的任何其他實體所持有的任何股本，在任何情況下均不得僅因發行人或其附屬公司或任何母實體可能需要由發行人或其附屬公司或任何母實體回購，或為履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。
國內子公司？指任何非外國子公司的 子公司。
？EBITDA？對於任何人來説，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上：
(A)除第(Vi)款和第(Br)(Xi)款外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(但不加回)的該期間下列數額的總和：
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(I)(A)綜合利息支出，以及(如未在其中反映)套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用和成本 活動(無論是攤銷的還是立即支出的)，(B)不屬於綜合利息支出的金額，如其定義第(I)至(Xiv)款所述，(C)在該期間就任何系列優先股支付的現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)和(D)在該期間就任何系列不合格股票支付的現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；
(Ii)(A)已繳納的税款和按收入、利潤、收入或資本計提的税項準備金，包括聯邦、外國和州的收入、特許經營權和基於收入、利潤、收入或資本的類似税款和在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金)，包括與此類税收或因任何税務審查而產生的罰款和利息有關的罰款和利息，以及(B)在不重複根據第(A)款增加的任何金額的情況下，就根據本契約允許繳納的税款向上級實體支付的任何款項；
(3)合併折舊和攤銷費用；
(4)其他非現金費用(條件是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)出票人可決定不將該非現金費用加回本期，或(B)如果出票人決定加回該非現金費用，則應從該未來期間的EBITDA中減去與該非現金費用有關的現金支付，減去 之前支付的預付現金項目的攤銷)；
(V)(A)與任何允許應收款融資有關的損失或折扣，或與保理安排或出售允許應收款融資資產有關的其他損失或折扣，以及(B)資本化費用的攤銷，每種情況下都與任何允許應收款融資有關。
(6)未計入以往任何期間EBITDA計算中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入(或淨額計算安排)有關的非現金收益在計算以前任何期間的EBITDA時已根據下文第(Br)條第(Br)項扣除且未加回；
(Vii)(A)發行人(或任何母實體)或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、股權補償計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或長期激勵計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而招致或支付的任何成本或開支，(B)向期權持有人支付的與向股東作出的任何分配有關的款項，及(C)與展期有關的任何費用，(Br)加快或支付發行人(或任何母實體)或任何受限制子公司的管理層和董事會成員持有的股權；
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(8)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失，包括在以前期間產生的此類數額的攤銷、首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；
(9)在適用期間內支付或累計的因收購和/或任何收購或其他投資(包括在發行日之前完成的任何收購或其他投資)而對賣方產生的盈利債務、或有債務支出和其他成交後債務(在每種情況下均包括這些債務的調整)；
(X)與發行人或任何受限制附屬公司有關的可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股權的任何押記或扣除的數額；
(Xi)追加及調整(A)收購協議所預期的，(B)確認或使用與現有2019年票據最終發售通函中摘要及歷史及形式綜合財務及經營數據合併表腳註(2)所載(X)形式調整後EBITDA的計算有關的性質，(Y)《現有2020年票據發售備忘錄》摘要歷史合併及綜合財務及經營數據一覽表的腳註(3)所載的調整後EBITDA，或(Br)現有2020年票據發售備忘錄所載的(Z)企業EBITDA(1)摘要摘要歷史合併及綜合財務及經營數據及相關對帳表的腳註(1)《管理層S對財務狀況及經營成果的討論與分析》及《管理層如何評估我們的業績及財務狀況及經營成果》管理層S討論及分析《發售備忘錄》中的經調整EBITDA總額、企業EBITDA及自由現金流量項目在每種情況下，此類調整在不重複的範圍內繼續適用於該期間，以及(C)由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師或任何其他會計或估值公司就本契約不禁止的任何許可收購或其他投資準備的任何收益質量分析中確定或列出的；
(Xii)支付或應計的管理、監測、諮詢、交易、諮詢、終止和類似費用及相關賠償、成本和開支(包括報銷)的金額，以及就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動和其他交易費用向保薦人或共同投資者(和/或其各自的關聯公司或管理公司)支付的款項，以及向發行人或任何母實體的董事實際支付或應計的款項； 提供根據本契約，此類付款是允許的；
(Xiii)與在新地點銷售產品有關的費用，包括但不限於啟動成本、在新市場的初步測試和註冊成本、可行性研究成本、從事與上述任何或全部相關活動的僱員的差旅成本，以及分配與上述任何或所有相關的一般和行政支持；
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(Xiv)因與交易有關的任何協議而產生的重複整合成本或類似的重複或增加成本的任何費用，在每種情況下，都是由於發行人及其子公司轉變為一家獨立公司而引起的；
加
(B)根據發行人的選擇，在不重複的情況下，將這一期間的下列數額之和：(1)預計調整，包括與任何交易、任何收購或合併、構成業務線的活動的開始、構成業務線的活動的終止或中斷或與任何其他類似舉措(包括任何公司或業務重組舉措)或交易(包括客户合同中定價增加的影響)有關的運行率節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(預期成本節約)的金額。將一種或多種產品的生產從一個製造設施轉移到另一個製造設施的合同或其他安排或效率的重新談判(預期成本節約應計入EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，就像此類預期成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，扣除此類行動實現的實際收益(應理解為運行率應指與相關行動相關的全部合理預期經常性收益)；提供(A)上述預期節省的費用 在事實上是可以支持的(或由髮卡人真誠地證明)，並且可以合理地確認，並由髮卡人真誠地預計，由於已經採取或發起的行動，或由於已經採取或發起的步驟，或預期將在24個月內採取或啟動的步驟， ；以及(B)不得根據本條款(B)在與該預期費用有關的任何費用重複的範圍內增加預期節省的費用上述(A)項所列或根據其定義(A)項不包括在綜合淨收入內的成本節省，(2)按照S-X規定計算的其他追加和調整；提供任何期間根據第(B)(1)款對EBITDA進行的追加和調整的總額(連同根據第(B)(1)款的固定費用覆蓋率的定義包括在預計計算中的任何金額)不得超過該期間EBITDA的25.0%(在實施該等追加和調整後確定)；較少
(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列 數額的總和：
(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或EBITDA的潛在現金項目應計或準備金的沖銷)；
(Ii)可歸因於第三方在發行人或並非發行人全資附屬公司的任何受限制附屬公司的非控股權益而造成的任何虧損的數額，在該期間內加在綜合淨收入中但沒有從綜合淨收入中扣除；及
(3)在任何 期間不屬於EBITDA的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，但與此類支出有關的非現金損失已計入以前任何期間的EBITDA而未減去；
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在每種情況下，根據《公認會計原則》為發行人和受限制子公司在綜合基礎上確定；提供EBITDA應增加(關於虧損)或減少(關於收益)，但不重複與以下有關的任何已實現損益淨額：(1)因適用FASB ASC 830而以外幣計值的金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，扣除相關套期保值義務(在正常業務過程中訂立的)已實現損益後的淨額)或(2)以外幣計價或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計處理；和提供更多信息 在尚未計入該期間的EBITDA的範圍內，該期間的EBITDA應包括任何非附屬公司或按權益會計法核算的個人的EBITDA乘以發行人和/或其中適用的受限制附屬公司的所有權百分比。
歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
？股權指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
？股權發售？指發行人或任何母實體(包括IPO)的普通股或優先股(不包括不合格的股票)的任何公開或非公開出售或發行，但以下情況除外：
(A)關於發行人S或在S-8表格中登記的任何母實體S普通股的公開發行；
(B)向發行人的任何附屬公司發行；及
(C)構成除外出資的任何該等公共或私人出售或發行。
歐元指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。
歐洲清算銀行是指歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統的運營商，或任何後續的清算機構。
歐元計價的政府證券是指(I)愛爾蘭、比利時、荷蘭、法國、德國或任何歐洲貨幣聯盟成員國的直接債務(或代表對此類債務的所有權 權益的憑證)，以該國的全部信用和信用為抵押進行償付，或(Ii)由任何此類國家控制或監督並充當其機構或工具的人的義務，其償付由該國家無條件擔保為完全信用和信用義務。
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》和根據該法頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例(以及僅就控制權變更和許可持有人的定義而言，自發行日起生效)。
？除外賬户是指存款賬户：(A)與現金彙集、現金管理和其他財務安排有關的存款賬户；(B)平均每月一天結束所有此類賬户的餘額合計不超過2500萬美元， (C)為信託基金賬户，(D)在正常業務過程中專門用於付款和付款(包括工資)，(E)為零餘額賬户，(F)位於美國或德國以外幷包含
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僅向外國客户出售現金或收益，或(G)持有允許應收賬款融資資產的收益。
？排除的資產？指的是：
(A)(I)(A)位於美國的物質不動產以外的任何擁有的不動產，或(B)位於特殊洪水危險地區的任何不動產(包括第(A)款所指的任何實物不動產)，如果該財產或其抵押將受到任何洪水保險盡職調查、洪水保險 要求或某些洪水保險法的遵守(雙方商定，如果後來確定任何財產受或以其他方式要求或打算受以下限制，抵押物位於或可能位於 特殊洪水危險區域，(I)此類財產應被視為構成排除資產，直到確定該財產不位於特殊洪水危險區域且不需要洪水保險為止。如果該抵押品位於特別洪水危險區域，並且需要洪水保險，或者如果無法確定該不動產是否位於特別洪水危險區域，或者需要洪水保險，並且(Br)做出這樣的決定所需的時間或信息會延遲或損害高級擔保信貸安排項下任何信貸延期的預定日期或對高級擔保信貸安排或本契約的任何修訂或補充的有效性)，以及(Ii)不動產的所有租賃權益，則此類抵押貸款應被解除。除可通過提交《所有資產統一商業法典融資説明書》(或類似法律要求下的同等申請)來完善其擔保權益的範圍外，任何其他資產的租賃權益；
(B)任何政府或監管許可證或州或地方特許經營權、同意、許可或授權，在授予此類許可、特許經營權、同意、許可或授權中的擔保權益的範圍內(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》或同等法律規定無效的任何禁止或限制)；
(C)任何資產的質押或擔保權益的授予受到法律規定的禁止或限制(包括獲得任何政府當局同意、批准、許可或授權的任何法律上有效的要求，但已獲得同意的情況除外，但根據任何其他適用的法律要求，包括任何適用司法管轄區的《統一商法典》，此類禁止將使其無效)(不需要獲得任何政府當局或第三方的同意、批准、許可或授權，包括但不限於，不要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)；
(D)任何保證金股票；
(E)任何資產的擔保權益的授予或完善可以合理地預期會導致 不-極小的不利的税收後果或非極小的對控股公司或其任何子公司或母公司的不利監管後果(由發行人善意確定)(在沒有具體税務事件的情況下，因適用守則第956條而產生的除外)；
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(F)任何(I)排除的外國知識產權和(二)使用意向根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編，第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，在提交使用説明書或修正案之前，僅在授予商標或服務標記擔保權益會損害此類意圖的有效性或可執行性的情況下，或僅在根據適用的聯邦法律頒發的使用商標或服務標記申請或從其發出的任何註冊的有效期內(如果有的話)；提供在提交《使用説明書》或《修正案》以指控使用時，該商標申請將不再是排除資產；
(G)根據本契約準許的任何一般無形及任何租約、分租、許可證、佔用協議、許可證或其他協議或任何受其規限的財產或權利(包括依據購入款項擔保權益、資本租賃義務或類似安排，或就取得後的財產而言，並非因預期有關財產的發行人或擔保人取得而招致的預先存在的擔保債務)，但範圍為授予其中的擔保權益會違反或使該等項目無效或造成違約， 在實施《統一商法》中適用的反轉讓條款後，任何適用的司法管轄區或法律的其他類似適用要求(其收益和應收款除外)的轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似的法律適用要求明確視為有效，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似的法律適用要求，違約或終止權有利於或以其他方式要求終止；
(H)發生特定税務事項後，(X)超過任何一級氟氯化碳或FSHCO子公司有表決權股權的65%的任何 股權，以及(Y)任何CFC或FSHCO子公司的任何資產(包括任何CFC或FSHCO子公司的任何資產或股權)；
(I)任何(A)發行人或發行人的全資附屬公司、(B)非實質性附屬公司、(C)無限制附屬公司、(D)有限目的附屬公司或(E)由Holdings或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司設立的員工持股計劃或信託(以該等員工持股計劃或信託由Holdings或其任何附屬公司或直接或間接母公司提供資金的範圍內)的任何股權及資產；
(J)許可應收款融資資產(或以其他方式出售、出資、質押、保理、轉讓或以其他方式處置)任何許可應收款融資；
(K)任何工具(除其擔保權益可通過提交所有資產統一商業代碼融資説明書或同等文件加以完善，而無需列出任何VIN、序列號或類似編號)；
(L)任何信用證權利(除非該權利上的擔保權益可通過提交《統一商業法典融資説明書》或同等文件予以完善)或商業侵權索賠，但某些重大商業侵權索賠除外；
(M)除在ABL貸款生效時構成ABL優先抵押品的範圍外，現金和現金等價物 (代表其他抵押品的可識別收益的現金和現金等價物除外，其擔保權益可以單獨完善
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通過提交全資產統一商業代碼融資聲明)，以及任何存款、商品或證券賬户(包括任何證券權利和任何相關資產)(除非僅通過提交全資產統一商業代碼融資聲明即可完善其中的擔保權益)；
(N)規則3-16股本；
(O)除外賬户；
(P)任何其他資產，但發行人真誠地確定，取得或完善該等資產上的擔保權益的成本、負擔、困難或後果(在沒有指明税務事件的情況下，由於《守則》第956條的適用而導致的除外)，相對於票據持有人所獲提供的擔保的利益或該等資產作為抵押品的價值而言，是過高的；及
(Q)不擔保高級擔保信貸融資或ABL融資的任何其他資產，包括(為免生疑問)高級擔保信貸融資或ABL融資是否應成為無擔保信貸融資(包括根據任何修改、 再融資或替換)。
？除外出資？指發行人在完成日期後從以下渠道收到的現金淨收益、有價證券或合格 收益：
(A)對其普通股股本的繳款；
(B)來自任何不受限制的子公司或合資企業的股息、分配、費用和其他支付，或對不是受限制的子公司的實體的投資；以及
(C)出售(發行人的附屬公司或發行人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或發行人的任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)發行人或任何直接或間接母公司的股本(不合格股和指定優先股除外)，但以向發行人提供普通股股本為限；
在每一種情況下，根據官員S證書被指定為排除的繳款，這些繳費被排除在(或被排除)本合同第4.07(A)節(B)款規定的計算之外。
？排除的外國知識產權是指任何知識產權的任何權利、所有權或利益，只要該權利、所有權或利益受適用的擔保司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄，或根據或憑藉任何司法管轄區的法律而產生或存在。
被排除的附屬公司是指下列任何一項：(A)不是發行人全資附屬公司的任何附屬公司，(B)每個非限制性附屬公司，(C)每個非實質性附屬公司，(D)被(I)適用法律禁止或限制的任何附屬公司，或(Ii)任何合同義務，在每種情況下不得擔保票據 ，或需要政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本薄、資本維持、流動性維持或類似的法律原則下)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，否則控股及其任何子公司均無義務獲得任何 此類同意、批准、許可或授權，(E)根據證券管轄地區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何外國子公司，(F)特定税務事件發生後，(X)任何氟氯化碳或FSHCO
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子公司和(Y)任何氟氯化碳或FSHCO子公司的任何直接或間接子公司，(G)根據商定的擔保原則免除擔保人資格的任何其他子公司，(H)任何非營利組織子公司、專屬自保保險公司、經紀自營商子公司、應收賬款子公司或其他特殊目的實體(每個，一個有限目的子公司)，(I)發行人或任何其他受限子公司收購的任何受限子公司，在(且只要)適用的 假設債務的文件禁止該受限制的附屬公司提供擔保，且該項禁止並非在考慮該準許的收購或投資的情況下實施的範圍內(且只要)，該債務人(包括作為擔保人)就本契約所允許的(且不是在考慮該準許的收購或投資時產生的)承擔債務而言，是否為債務人(包括作為擔保人)；及(J)可合理預期擔保的提供會導致非-極小的不利的税收後果或非極小的對發行人或其附屬公司或母公司的不利監管後果(在沒有特定税務事件的情況下，因應用守則第956節而產生的除外)(由發行人善意決定)。
-現有2019年歐元 擔保票據是指發行人現有的2026年到期的4.375歐元優先擔保票據。
？現有的2019年票據 是指現有的2019年無擔保票據和現有的2019年有擔保票據。
？現有的2019年擔保票據是指現有的2019年歐元擔保票據和現有的2019年美元擔保票據。
？現有的2019年無擔保票據是指發行人現有的2027年到期的8.500優先票據。
現有的2019年美元擔保票據是指發行人現有的 6.250 2026年到期的優先票據。
O現有2020年票據是指發行人現有6.750的高級擔保票據將於2025年到期。
？現有現金池安排是指Holdings及其子公司截至發行日的庫房、託管和現金池安排(以及提供類似或相關功能的任何替代安排)，以及與此相關的控股與其子公司之間或之間達成的任何交易。
？現有票據是指現有的2019年票據和現有的2020年票據。
·現有擔保票據是指現有的2019年擔保票據和現有的2020年票據。
現有擔保票據文件是指現有擔保票據(包括附加票據)、其擔保、管轄現有擔保票據的契約和與之相關的擔保文件。
現有有擔保票據 債務是指發行人和擔保人根據管理現有有擔保票據的契約以及就現有有擔保票據承擔的義務。
現有擔保票據擔保當事人是指就現有擔保票據債務而言的擔保當事人。
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？現有應收賬款融資是指(I)Clario，LLC或其關聯公司與摩根大通銀行維護的保理計劃，(Ii)Clario，LLC或其關聯公司與富國銀行(N.A.)維護的保理計劃，(Iii)上海江森自控國際電池有限公司與摩根大通銀行(中國)有限公司維護的保理計劃，以及(Iv)Johnson Controls Delkor Battery Corporation與渣打銀行維護的保理計劃，以及在每種情況下，任何延期、更換、續訂或本協議的再融資。
？預期成本節約？具有EBITDA定義中規定的含義。
就任何資產或負債而言，公平市場價值是指發行人善意確定的資產或負債的公平市場價值。
？FATCA？指截至發佈日期的守則第1471至1474條(或其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的其他已公佈的行政指導或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施上述規定的任何政府間協議，以及任何法律、財政或監管立法、或官方指導、説明或慣例，在每種情況下，由非美國司法管轄區採用，以實施前述規定。為更明確起見，FATCA包括《《所得税法》(加拿大)。
？第一留置權債權人間協議是指抵押品機構和債權人間協議，日期為2019年4月30日，由受託人、每一系列現有擔保票據的受託人、普通抵押品代理和高級擔保信貸安排行政代理之間的協議(不時補充或修訂)。
？第一留置權債務是指固定資產債務，不包括次級固定資產債務。
？固定資產債務是指高級擔保信貸工具債務、現有擔保票據債務、票據 債務和其他額外固定資產債務。
？固定資產優先抵押品具有ABL債權人間協議中賦予 此類術語的含義。
固定資產代表是指：(A)對於高級擔保信貸工具債務，高級擔保信貸工具管理代理；(B)對於任何一系列現有擔保票據債務，該系列現有擔保票據的受託人；(C)對於票據債務，受託人；以及(D)對於任何其他系列額外固定資產債務，其他額外固定資產代表。
？固定資產擔保當事人是指高級擔保信貸工具擔保當事人、現有擔保票據擔保當事人、票據擔保當事人和其他其他固定資產擔保當事人。
固定費用承保比率 對於任何人來説，是指該人在該期間的EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果該人或任何受限制的附屬公司產生、承擔、擔保、 贖回、償還、註銷或消除任何債務(根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，除非此類債務已永久償還且未被替換)，或在以下期間開始後發行或贖回 不合格股票或優先股
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正在計算固定費用覆蓋率，但在計算固定費用覆蓋率事件(固定費用覆蓋率計算日期)之前或同時計算固定費用覆蓋率，則應計算固定費用覆蓋率 債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償，或發行或贖回不合格股票或優先股(在每種情況下，包括對由此產生的淨收益的形式應用)的形式上的效果，如同同樣發生在適用的四個季度開始時， 為免生疑問，在本合同第1.07節的規定下；但 為本合同第4.09(A)節的目的(以及為本合同第4.09(A)節的其他條款的目的而進行的固定費用的形式計算)，不應對根據本合同第4.09(B)(B)(Br)節產生的債務(根據本合同第4.09(B)(Xiv)(B)節產生的債務除外)在該日期(或其他其他後續日期，否則需要給予此類債務的形式效果)產生的任何債務生效。為進行上述計算，發行人或其任何受限制附屬公司於四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定費用覆蓋率計算日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併、停止經營(根據公認會計原則釐定)、經營變更及業務擴展，應按預計基礎計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、停止經營、運營變化和業務擴張(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為發行人或其任何受限制附屬公司的任何人士，將根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更或業務擴展，則在計算固定費用覆蓋率時，應 在該期間內給予形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、合併、終止經營、運營變化或業務擴展發生在適用的四個季度開始時。就本定義而言，只要投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務擴展或其他交易(包括交易)具有預計效果，發行人或其受限制子公司的負責財務或會計人員應真誠地進行預計計算(為免生疑問，可包括此類投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更所產生的成本節約、運營費用減少和協同效應，根據EBITDA定義第(B)(1)款計算並允許的業務擴張或其他交易(包括交易)。如果任何債務具有浮動利率並具有形式效果，則計算該債務的利息時，應將固定費用覆蓋率計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以 備考基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但本定義第一款規定的情況除外。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
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？固定費用覆蓋率計算日期具有 固定費用覆蓋率定義中給出的含義。
？固定費用？是指在任何 期間，對任何人而言，不重複的總和：
(A)該人在該期間的綜合利息開支；
(B)在此期間就任何系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；和
(C)在該期間就任何系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)。
？外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或成立的任何子公司(但不是任何發行人)。
？FSHCO子公司是指控股公司(發行人除外)的任何直接或間接國內子公司，在一個或多個作為CFCs或FSHCO子公司的直接或間接子公司以及與此相關的其他附帶資產中，除了股權和債務(如果有)外，沒有其他重大資產。
？公認會計原則指在發行人選舉時，(A)由國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則，如果發行人S的財務報表在此時是按照國際會計準則編制的，或者(B)在美國被公認為不時有效的會計原則(GAAP)，如果發行人S在此時是按照美國公認會計準則編制的，然而，前提是，(I)如果發行人通知受託人發行人 要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP或IFRS(視情況而定)發佈日期之後因採用或修改會計政策或其應用而導致的任何會計原則變更或變更對該條款實施的影響，無論該通知是在GAAP或IFRS(視情況而定)變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以GAAP或IFRS(視適用情況而定)為基礎進行解釋。(Ii)應解釋GAAP ，並對本契約中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825《金融工具》或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則編纂)所作的任何選擇，以按其中定義的公允價值對發行人或任何子公司的任何債務進行估值。(3)GAAP項下與資本租賃義務有關的任何債務數額應根據資本租賃義務的定義確定，(Iv)本契約中具體提及的編撰會計準則應被視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何繼承者、 替換、修訂或更新的會計準則，或如果發行人選擇在IFRS中編制其財務報表的情況下，包括IFRS下的任何相應會計準則， (V)IFRS和美國GAAP均不得包括美國證券交易委員會的政策、規則和條例，僅適用於上市公司的美國註冊會計師協會、國際會計準則委員會或任何其他適用的監管或管理機構，以及(Vi)本契約中要求在多個季度應用GAAP或IFRS的任何計算或確定，不必針對每個組成季度使用相同的會計準則進行計算或確定。發行人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人。為免生疑問，(I)僅
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作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)不會(1)被視為產生債務或(2)具有使根據本合同第4.07節在選擇之日之前作出的任何付款、投資或其他行動或根據本合同第4.09條在選擇之日之前發生的任何債務無效的效果(或以發行人和受限制子公司已經能夠產生$1.00額外債務為條件的任何其他行動)，如果該等支付、投資、發生或其他行動在根據本契約作出之日是有效的，發行人不得在發行日期後選擇從公認會計準則改為國際財務報告準則(或反之亦然)超過兩次。
？《全球票據圖例》是指本合同第2.06(H)(Ii)節中規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。
？全球票據是指根據本協議第2.01、2.06(A)或2.06(C)節發行的各種受限全球票據和非受限全球票據，基本上以附件A的形式單獨和集體發行。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
？擔保是指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據)(包括信用證和與此有關的償還協議)。
？擔保？是指任何擔保人對發行人在本契約和票據項下義務的擔保。
？擔保人？指控股公司及各附屬擔保人。
？對任何人來説，套期保值義務是指此人在(1)任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似協議或交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受 或任何主協議管限，及(2)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或責任)的條款及條件所規限或所管限。
持有人是指以其名義在登記官S登記簿上登記票據的人。
？控股？是指安大略省的有限合夥企業Clario International LP(或根據本契約條款的任何繼承者)。
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？國際財務報告準則？具有公認會計原則定義中的含義。
？非實質性附屬公司是指，截至任何日期，任何受限附屬公司(擁有對發行人及其受限附屬公司業務至關重要的知識產權的受限附屬公司除外)(A)資產不超過發行人及其受限附屬公司合併總資產的5.0% 和(B)截至最近結束的可獲得內部財務報表的連續四個會計季度的最後一天，在每種情況下，EBITDA的貢獻均不超過LTM EBITDA的5.0%；提供 於最近結束的四個會計季度的最後一天，所有非重大附屬公司的綜合總資產及EBITDA(如此釐定)不得超過發行人及其受限制附屬公司綜合總資產的10.0%及LTM EBITDA的10.0%。
？負債指的是，對任何人而言，沒有重複：
(A)該人對借入款項所負的一切債務；
(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但以該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上顯示為負債的範圍為限。
(c) [保留區];
(D)該人就物業或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應計開支、應付貿易帳目、應計工資及在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應計的其他負債)；。(Ii)任何賺取債務， 購買價格調整或類似債務，直至該債務根據公認會計原則成為此人資產負債表上的負債(不包括其腳註)，並且在到期和應付後60天內未支付(br}在任何適用交易的協議中規定的任何爭議解決機制到期後，以及(Iii)與客户預付款和存款相關的負債)；
(E)以對該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(不包括其預付利息)，不論由此擔保的債務是否已被承擔；
(F)該人對他人債務的所有擔保；
(G)該人的所有資本租賃義務；及
(H)作為開户方的人就信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據承擔的所有或有或有義務；
提供負債一詞不應包括：(Br)(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(Iii)在正常業務過程中產生的或有賠償和類似的債務，(Iv)任何母實體(發行人或任何受限制的子公司均不承擔責任)僅由於根據公認會計原則進行會計壓低而出現在發行人資產負債表上的債務，以及(V)任何許可證項下的債務。在簽發日期之前或在正常業務過程中發生的許可證或其他批准(或對該等義務的擔保)。
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任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，惟該人士因擁有S在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須對此負上法律責任的範圍內，但該等負債的條款規定該人士不負法律責任的範圍除外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於以下兩者中較小者：(A)該等債務的未償還總額(不超過該人可負責任的該等債務的最高金額)及(B)由該 人善意釐定的因此而擔保的財產的公平市價。就本協議的所有目的而言，發行人和受限制附屬公司的債務應不包括髮行人和/或其受限制附屬公司之間僅因其在正常業務過程中的現金管理、税務和會計業務而產生的公司間債務。
？本壓痕是指不時修改、補充或以其他方式修改的本壓痕。
？獨立財務顧問是指具有國家或國際公認地位的會計、評估、投資銀行或顧問，即根據發行人的善意判斷，有資格執行其從事的任務的公司或顧問。
印度合資企業Holdco意味着Clario ARBL Holding LP。
間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。
？初始債權人間協議是指(I)ABL債權人間協議和(Ii)第一留置權債權人間協議中的每一項，在每一種情況下，均根據其條款不時進行全部或部分修訂、修改、補充、替代、替換或重述。
？初始票據是指在本公告日期發行的本金總額為7.5億美元的票據。
？初始購買者？指在發行日購買票據的初始購買者。
“債權人間協議”是指任何可接受的債權人間協議和/或初始債權人間協議(或兩者之一)，視情況而定。
？付息日期是指每年的5月15日和11月15日 至規定的到期日。
？投資級評級是指穆迪S的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，S的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，如果適用的證券當時未被穆迪S或S評級，則任何其他評級機構的同等評級。
？投資級證券意味着：
(A)由美國政府或任何機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券或其工具(現金等價物除外)；
(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括髮行人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據；
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(C)將至少90%的資產投資於 第(A)及(B)款所述類型投資的任何基金的投資，而該基金亦可持有非實質數額的現金以待投資或分發；及
(D)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應工具。
？對任何人來説，投資是指該人對另一人的任何直接或間接收購或其對另一人的投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(不包括髮行人和受限制附屬公司的任何合夥或合資企業權益，(Br)發行人和/或受限制附屬公司之間的公司間墊款(僅因其正常業務過程中的現金管理、税務和會計業務而產生)或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。投資涉及一人以上收購的，投資金額按照公認會計準則在被收購人之間進行分配；提供在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額之前，此類分配應由發行人合理確定。就不受限制的子公司的定義和本協議的第4.07節而言：
(A)投資應包括髮行人子公司被指定為非限制性子公司時的淨資產的公平市值部分(與發行人S在該子公司中的股權比例)；
(B)轉讓給不受限制的附屬公司或從該附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值；及
(C)如果發行人或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置屬於受限制附屬公司的任何人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則發行人或任何受限制附屬公司在生效後對該人的任何投資在生效後不應被視為當時的投資 。
在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去發行人或受限制附屬公司就該投資以現金等價物形式收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額，只要該等金額不會 增加本契約項下的任何其他籃子。
投資人是指(A)保薦人、(B)共同投資人、(C)管理投資人及(D)於發行日持有任何母公司股權的其他持有人。
？IPO？是指(A)符合條件的IPO或(B)任何母公司的收購、購買、合併或合併，由上市的特殊目的收購公司或目標收購公司或任何類似上述的實體(SPAC IPO實體)進行，或與上市的特殊目的收購公司或目標收購公司或任何類似的實體(SPAC IPO實體)合併，導致此類母實體(或其合併或合併的繼承者)的股權在國家證券交易所交易，或此類母實體由其股權在國家證券交易所交易的另一實體全資擁有(A SPAC IPO)。
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？IPO實體是指在IPO之時及之後的任何時間，根據IPO發行或以其他方式出售的任何母實體(視具體情況而定)，或在其定義(B)款所述IPO的情況下，指緊接該IPO之後的上市實體，只要該實體是母實體。
？IPO Listco？是指控股公司的全資子公司，其成立的目的是考慮通過IPO成為IPO實體。
？IPO重組交易統稱為與完成IPO相關並與之合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，實施與IPO相關的重組交易，只要在該協議和由此預期的交易生效後，代表持有人的共同抵押品代理的擔保權益和票據的整體擔保，將不會受到實質性損害，及(Ii)與IPO及任何未來IPO實體普通股權益的主要或二級承銷後續公開發行有關的慣例承銷協議，包括IPO實體及控股公司提供慣例陳述、保證、契諾及據此向承銷商作出的賠償。(C)IPO子公司與一名或多名直接或間接持有Holdings股權的人合併，IPO子公司倖存並持有Holdings的股權，但沒有其他重大資產，或由Holdings將IPO殼牌公司的股權分紅或以其他方式將所有權轉讓給控股股權持有人，(D)修訂或重述控股公司和任何IPO子公司的組織文件，(E)就任何IPO重組交易向控股股權持有人發行IPO殼牌公司的股權，(F)向IPO殼牌公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的 支付(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco進行分配或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付IPO Listco支付IPO相關費用和控股公司進行此類分配所需的金額，(G)IPO Listco從發行人或任何附屬公司回購其股權， (H)訂立交換協議，據此，控股公司的股權及IPO Listco的若干非經濟/有表決權股權的持有人將獲準以該等 權益交換IPO Listco的某些經濟/有表決權股權，(I)IPO殼公司的股權的任何發行、派息或分派，或向IPO殼公司及/或直接或間接持有股權的 直接或間接持有人作出的其他所有權處置，及(J)上述協議及擬進行的 交易生效後，上述各項合理附帶或合理所需的所有其他交易。整體而言，債券抵押品及擔保的抵押權益將不會受到重大減損。
？IPO殼牌公司是指IPO上市公司和IPO子公司。
？IPO子公司是指IPO Listco的全資子公司，其成立的目的是考慮和促進IPO重組交易和IPO。
？發佈日期？表示2023年5月4日。
發行人S命令是指由發行人的一名官員代表發行人簽署並交付受託人的書面請求或命令。
合資企業是指合資企業、合夥企業或類似的安排，無論是以公司、合夥企業或其他法律形式。
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初級固定資產債務是指由留置權擔保高級擔保信貸工具債務、現有擔保票據債務和/或票據債務的留置權擔保的任何額外固定資產債務。
信用證票據是指任何信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保證金、保證保證金或其他類似票據。
法定假日是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子 。如果付款日期是法定假日，付款將在下一個非法定假日的日子支付，並且不會在其間產生利息。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，非資本租賃債務本身都不構成留置權。
？有限條件交易是指(A)訂立或完成任何交易(包括與任何收購或類似的獲準投資有關的交易，或承擔或產生債務，或獲得與此有關的承諾)和/或(B)作出任何受限付款。
？LTM EBITDA是指發行人自該四個季度開始以來的最近連續四個財政季度的EBITDA，且與 確定日期之前的最近四個財政季度的EBITDA相一致，並可獲得發行人的內部合併財務報表，該等備考調整使該等投資、收購、處置、合併、停產經營、經營變更、業務擴張或其他交易(視適用情況而定)生效，並與 固定費用覆蓋率定義中的備考調整保持一致。
？管理投資者是指(直接或通過一個或多個投資工具 間接)持有任何母實體及其獲準受讓人股權的公司人員。
？保證金股票具有美國聯邦儲備系統理事會U規則中不時有效的該術語以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋中賦予該術語的含義。
？市場資本化是指，在根據本合同第4.07(B)(Ix)節允許的限制支付聲明之日，金額等於(A)發行人或任何母實體(除(I)發行人及其子公司和(Ii)除(A)發行人及其子公司和(B)另一家此類中間控股公司以外不擁有任何重大資產的任何中間控股公司)在該日的已發行和流通股或其他股權單位的權益總數乘以(B)該等股權在紐約證券交易所(或，如果該等股權的主要上市地點為另一間交易所，則在緊接該等受限制付款宣佈日期前的連續30個交易日內，該等股權於該另一間交易所上市。
？市場債權人間協議是指債權人間協議或從屬協議或安排(可以採取瀑布或類似條款的形式)，其條款是
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(A)符合關於分擔或排序留置權或與抵押品付款分配安排有關的債權人間安排的市場條款， 在建議根據所涉債務類型建立適用的協議或安排時，或(B)在任何初始債權人間協議的情況下，或如果債權人間協議是在滿足前一款(A)要求的發行日期之後訂立的，則在滿足前一款(A)項要求的情況下，債券持有人的利益並不比該等初始債權人間協議或市場債權人間協議(視何者適用而定)的條款為低，只要該等協議管限(A)及(B)項中由發行人真誠釐定的類似優先次序。
？重大商業侵權索賠是指發行人或擔保人在司法或類似程序中提出的索賠，且該索賠的預期追回金額(由發行人善意確定)超過5,000,000美元。
？重大不動產？是指位於美國的每一塊不動產及其改善品，由個人公平市場價值超過3,000萬美元的發行人或擔保人以手續費形式擁有，以(A)發行日期和(B)相關發行人或擔保人取得該等財產的日期為準。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？抵押是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予對任何抵押財產的留置權，以確保票據義務；然而，前提是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。
？抵押財產，是指位於美國的每一塊不動產和發行人或擔保人在費用上的改進，並就其授予抵押，以保證票據義務(如果有)。
？現金收益淨額是指從任何股權發行、股權出售或其他適用交易中收到的現金等價物收益總額，在每種情況下，均扣除該股權發行、出售或其他交易的承銷費或折扣。
？淨收益對任何人來説，是指該人在優先股股息減少之前根據公認會計原則和 確定的淨收益(虧損)。
？淨收益對於任何事件， (A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(I)就任何指定的非現金對價或其他非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或 收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的現金的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的現金、譴責賠償金和類似付款，減去(B)所有費用和自掏腰包控股、發行人、其受限制的附屬公司及各附屬公司、聯營公司及上述各直接或間接股權持有人因上述事件而支付的費用(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭)
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(br}記錄税項和類似税、承銷折扣和佣金、其他習慣費用和經紀費用、顧問、會計師和其他習慣費用)，減去(C)在資產出售或意外事故的情況下，減去(Br)(X)在資產出售或意外事故的情況下，因該事件而由控股公司、發行人及其受限制的附屬公司為償還債務(包括與此有關的本金、利息、溢價、罰款和其他金額)而不被禁止產生和未償還的所有款項(除(1)票據或(2)其他外)平價通行證或由抵押品上的留置權擔保的次級債務，並根據本合同第4.09(B)(I)節發生或未償還，並由此類資產擔保或因此類事件而強制提前付款，(Y)在資產出售或意外傷害事件的情況下，(Br)可歸因於少數股東權益且不能分配給發行人和其他全資受限制子公司的現金收益淨額(在不考慮第(Y)款的情況下計算)的按比例部分，以及(Z)與此類資產直接相關並由發行人及其受限子公司保留的任何負債的金額，減去(D)已支付(或發行人善意地估計應支付的)所有税款的金額，包括根據分税安排，或正在或將對利用此類收益進行的公司間分配徵收的税款，減去(E)與解除任何相關掉期相關的任何費用，減去 (F)發行人及其受限制附屬公司為支付發行人善意估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，這些準備金可直接歸因於此類事件；提供任何時間任何此類儲備金數額的任何減少(就該儲備金支付的款項除外)應被視為在該時間構成收到該減少數額的淨收益。
*任何人的非資本租賃義務是指該人的租賃義務 ，該義務不需要在該人的資產負債表和損益表上作為資本租賃來根據公認會計原則進行財務報告。直線租賃或經營性租賃應視為非資本租賃義務。
非美國人是指不是美國人的人。
對於可發行或以全球形式發行的全部或部分票據而言，票據託管人是指在第2.03節中指定為票據託管人的任何人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼承人。
？票據是指初始票據，更具體地説，是指在本契約項下認證和交付的任何票據。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而提及的所有附註應包括實際簽發和認證的任何附加附註。發行人發行的初始票據和隨後根據本契約發行的任何額外票據將被視為本契約項下的所有目的的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和要約購買，但本文所述的某些豁免和修訂除外。
？票據抵押品代理是指花旗銀行，N.A.，直到繼承人 根據本契約的適用條款取代它為止，此後指在本契約項下服務的繼承人。
？附註文件是指附註(包括附加附註)、擔保、本契約和與之相關的附註擔保文件。
？票據義務是指發行人和擔保人在本契約項下和與票據有關的義務。
票據擔保當事人是指票據義務的受益人，包括持有人和受託人。
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？票據擔保文件是指設定留置權的擔保文件 擔保票據義務的擔保文件(就同時設定留置權以擔保ABL債務和/或其他固定資產債務的任何擔保文件而言，僅限於此類擔保文件與票據有關的範圍內)。
？債務是指任何本金、利息(包括在 破產、重組或類似訴訟中提交請願書時或之後產生的任何利息，利率為相關文件規定的利率，無論此類利息根據適用的州、聯邦或外國法律是否允許索賠)、保險費、罰款、費用、賠償、補償、補償(包括與信用證和銀行S承兑有關的償付義務)、損害賠償和其他債務，以及根據任何債務管理文件支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。
發售備忘錄是指日期為2023年4月20日的發售備忘錄，與出售初始債券有關。
·高級財務官是指董事會主席、董事會任何成員、首席執行官、財務總監、首席運營官、總裁、任何執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁或助理副總裁、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、祕書或任何助理祕書，或任何此等個人指定的此等人士的任何其他高級職員。除另有説明外，凡提及主管人員，即指簽發人的主管人員。
警官S證書是指由某人的警官代表該人簽署的證書。除非另有説明，否則所指的S證書是指由發證人員代表發證人簽署的證書。
？法律顧問的意見是指受託人合理接受的 法律顧問的書面意見(該意見可能受到習慣假設和排除的影響)。大律師可以是發行人、共同發行人或擔保人的僱員或外部律師。
母公司是指控股公司以及作為控股公司的直接或間接母公司，且控股公司是直接或間接子公司的任何個人。
參與者？對於託管人而言，是指在 託管人處擁有賬户的人。
？允許資產互換是指發行人或其任何受限子公司與另一人之間實質上同時購買和出售或交換相關業務資產或相關業務資產和現金等價物的組合，包括作為未來購買的保證金；提供收到的任何現金等價物 必須按照本合同第4.10節的規定使用。
允許的控制變更指不構成控制變更觸發事件的任何控制變更 。
？許可的控制權變更成本是指發行人(或任何母實體)或其任何受限制的子公司因許可的控制權變更而發生或支付的所有合理的費用、成本和支出。
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許可持有人是指(A)投資者和(B)一個或多個投資者組成集團的任何人 ，只要在本條款(B)的情況下，該一個或多個投資者直接或 集體實益擁有該集團實益擁有的總有表決權權益的50%以上(按本契約生效的交易所法案第14(D)條的含義)。
？允許的公司間活動是指發行人與其受限子公司之間或之間的任何交易，這些交易是發行人及其受限子公司在正常業務過程中達成的，發行人善意地判斷，與發行人及其受限子公司的業務所有權或運營有關是必要或適宜的，包括但不限於(A)工資、現金管理、採購、保險和套期保值安排；(B)管理、技術和許可安排；以及(C)客户忠誠度和獎勵 計劃。
？允許的投資？意味着：
(A)對控股公司、發行人或其任何受限制附屬公司的任何投資；
(B)對現金等價物或投資級證券的任何投資；
(C)發行人或其任何受限制附屬公司對某人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對基本上代表其全部資產或某一部門、業務單位或產品線的資產的投資，包括與任何產品有關的研發和相關資產)：
(I)該人成為受限制附屬公司；或
(Ii)該人在一項交易或一系列相關交易中與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或該部門、業務單位或產品線)轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，或被清盤為發行人或受限制附屬公司，
以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；提供該投資並非由該人在考慮該等收購、合併或轉讓時取得的；
(D)(I)在證券或其他資產上的投資，包括不構成現金等價物或投資級證券的收益，並且是在根據本條例第4.10(A)節進行的資產出售中收到的，以及(Ii)在資產出售中收到的本票和其他投資(包括非現金對價)(或不構成資產出售的任何其他資產處置)；
(E)在發行日存在的或依據發行日生效的具有約束力的承諾而進行的任何投資，或由任何此類投資或在發行日存在的具有約束力的承諾的任何延期、修改、替換、再投資或續期組成的投資；提供任何此類投資的金額只能在以下情況下增加：(I)發行日已有的投資或具有約束力的承諾的條款所要求的延期、修改、替換、再投資或續期(包括由於利息的應計或增加或 原始發行折扣或發行實物支付證券)或(Ii)本契約所允許的其他方式；
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(F)發行人或其任何受限子公司獲得的任何投資：
(1)包括在正常業務過程中或按照以往慣例給予商業信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸的擴展；
(Ii)作為交換，其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人、供應商或客户)的發行人破產、清算、重組或資本重組，或由於該等其他投資或應收賬款(包括任何貿易債權人、供應商或客户)的發行人破產、清算、重組或資本重組，發行人或任何此類受限制附屬公司持有的託收或存款背書；或
(Iii)履行判他人敗訴的判決；或
(4)由於發行人或其任何受限制附屬公司對任何有擔保投資止贖或以其他方式強制執行擔保，或因任何違約有擔保投資而轉讓所有權；
(G)本合同第4.09(B)(X)節允許的對衝義務；
(H)對合資企業、類似業務或受限制附屬公司的投資，以使該受限制附屬公司能夠 同時對合資企業和/或類似業務進行投資，每種情況下的總公平市場價值與根據本條款(H)作出的當時未償還的所有其他投資一起 不超過(A)6.5億美元和(B)40.0%的LTM EBITDA(在每種情況下，均在作出該投資的日期確定)的較大者，每項投資的公允市場價值在作出時進行計量，而不影響隨後的價值變化)，加與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的數額；提供, 然而，如根據本條(H)作出的任何投資在作出該項投資之日不是發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上文(A)款作出的，並應停止根據第(H)款作出；
(I)支付包括髮行人或任何母公司的股權(除不合格股份外，發行人向其一間受限制附屬公司發行 除外)的投資，或全部或部分贖回發行人S的任何股權(不合格股份除外，除發行人向其一家受限制子公司發行的股票外)，或使用基本上同時進行的股權出資或新股權的收益(在任何情況下，此類出資或發行不得增加本合同第4.07(A)條(B)項下可用於限制性付款的金額(除不合格股票外，發行人向其一家受限制子公司發行的除外)；
(J)本協議第4.09節允許的債務擔保、履約擔保和或有債務，以及根據本協議第4.12節對發行人或任何受限附屬公司的資產設立留置權；
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(K)構成本協議第4.11(B)節允許並按照本協議第4.11(B)節的規定進行的投資的任何交易(本協議第4.11(B)節第(Ii)、(V)、(X)和(Xiii)款所述的交易除外)；
(L)投資包括(I)購買或以其他方式取得存貨、供應品、材料或設備， (Ii)租賃、再租賃、許可、再許可、交叉許可或在正常業務過程中對知識產權的貢獻，符合過去慣例、符合行業慣例或根據與他人的聯合營銷安排或非排他性許可或再許可，在每種情況下均由發行者善意確定，或(Iii)貢獻、轉讓、許可、知識產權或其他一般無形資產的次級許可或其他投資，以及本條中每種情況下的任何其他投資 (Iii)與此相關的向受限制的子公司(或其他人，但僅就非實質性知識產權或其他一般無形資產)進行的；
(M)具有總公平市值的投資，連同依據本條款作出的當時未償還但不超過(A)9.00億美元和(B)55.0%的LTM EBITDA的所有其他投資(在每種情況下，均在作出投資的日期確定，每項投資的公平市值均以作出投資時的公平市值計量，而不影響隨後的價值變化)，加與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的數額 ；提供, 然而，如果根據第(M)款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上文第(A)款作出的，並應停止根據第(M)款作出；
(N)在應收賬款子公司或與應收賬款子公司有關的投資，而發行人真誠地認定該等投資是必要的或適宜進行任何準許的應收賬款融資(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或與此相關的任何回購義務；
(O)向獲準受款人提供的貸款、墊款和其他信貸擴展：(I)用於合理和慣常的與業務有關的 旅行、娛樂、搬遷(包括搬遷費用和更換房屋的費用)、商業機器或用品、汽車和類似的普通商業目的；(Ii)與該人有關的S購買任何母公司的股權；以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的目的；在第(Iii)款的情況下，如果(X)沒有與該貸款、墊款或信用延期相關的現金或現金等價物，或(Y)在給予形式上的效力後，根據本但書第(Y)款未償還的現金或現金等價物貸款、墊款和其他信用延期的本金總額不得超過LTM EBITDA的5,000,000美元和3.0%之間的較大者；
(P)在正常業務過程中或與發行人或其任何受限制附屬公司以往的做法一致的墊款、貸款或貿易延期。
(Q)在正常業務過程中或與以往慣例一致的與現金管理服務、準許金庫安排或相關活動有關的任何投資；
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(R)(1)作為交易的一部分或與交易有關的投資 和(2)在正常業務過程中或按照以往慣例購買和獲得資產或服務的投資；
(S)投資(I)包括保證金、預付款、回扣、授信性質的展期 應收賬款或應收票據及/或對供應商或其他貿易對手方的其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續訂客户和客户合同有關的投資，及/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以維持對發行人或任何受限制附屬公司的正常供應所必需的預付款的形式；
(T)(I)發行人或任何受限附屬公司就租賃和/或轉租提供擔保的義務(資本租賃義務除外)或不構成債務的其他義務，(Ii)發行人和/或任何受限附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立，以及(Iii)由任何供應商就商品合同承擔的擔保義務組成的投資，包括套期保值義務， 僅限於此類商品涉及發行人或任何受限附屬公司將要購買的材料或產品，以及(Iv)對預付費用、為收集和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和類似存款的投資，這些投資是由於企業在正常業務過程中或與過去的做法一致而達成的；
(U)回購債券或現有債券；
(5)在正常業務過程中或按照以往做法進行的投資，包括在正常業務過程中與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人之間的託收背書或保證金和慣例貿易安排；
(W)由發行人、共同發行人或向發行人或其任何附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的投資，以資助購買或贖回發行人或其任何母實體的股權，僅在第4.07節允許適用的限制性付款的範圍內；
(X)投資(包括債務和股權)：(I)因任何人的破產、整頓、資本重組或重組而收到的投資；(Ii)為履行鍼對他人的判決而收到的；(Iii)因任何擔保投資的止贖或其他擔保強制執行而收到的；及(Iv)因(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或貿易債權人、供應商、許可人的義務而產生或與之相關的和解、妥協或解決的結果。發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的客户和其他賬户債務人，包括根據任何重組計劃或任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或破產時的類似安排；
(Y)在正常業務和投資過程中向公司人員發放工資的貸款和墊款，或其他工資或薪酬墊款
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與任何公司人員的任何延期補償計劃或安排有關(包括為遵守德國《老年僱員法》第8a條的要求而進行的任何投資)(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(Sozialgesetzbuch.四)；
(Z)與獲準的公司間活動和相關交易有關的投資；
(Aa)利用意外傷害保險收益進行的與因意外事故而更換、替換、恢復或修理資產有關的投資。
(Bb)[保留區];
(Cc)本契約(或類似的投資)所允許的任何收購所需的保證金；
(Dd)為發行人(或任何母實體)、發行人或任何受限制附屬公司的公司人員或其他服務提供者的利益，或在控股公司、發行人或任何受限制附屬公司破產或其他無力償債的情況下，受制於債權人債權的任何其他設保人信託，與賠償安排或拉比信託有關的捐款。
(Ee)與任何允許的重組、IPO重組或任何税務重組相關的投資(包括在合資企業中的投資，但不包括在任何不受限制的子公司或控股公司的投資(每種情況下，除非根據本允許投資定義的另一條款或第4.07節允許))，以及在每種情況下，與之相關或預期的交易；
(Ff) 以任何母公司的股權或發行人或任何受限制附屬公司的股本(不合格股除外)支付此類投資或其他收購的投資和其他收購；
(Gg)(I)在發行日之後收購的發行人或任何受限子公司的投資，或在發行日之後根據本契約與發行人或任何受限子公司合併或合併的個人的投資，以及(Ii)在非受限子公司被指定為受限子公司之日之前的非受限子公司的投資，在每種情況下，(X)如果此類投資不是在預期或與該收購、合併或合併或該指定相關的情況下進行的，並且在該收購之日存在，合併或合併或此類指定，以及(Y)包括對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長，只要本條(Gg)允許的原始投資額不增加，除非根據此類收購、合併或指定之日存在的此類投資的條款，或本契約未禁止的其他條款；
(Hh)在正常業務過程中構成對庫存、供應、材料或設備的投資、購買和購置，或對其他資產、知識產權或其他權利的購買、獲取、許可、再許可、再租賃或租賃；
(Ii)與本契約允許的任何準許應收款融資有關的投資、出資、出售或準許應收款融資的其他轉讓
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與本契約允許的允許應收款融資相關的資產、現金或現金等價物或與上述相關的回購(包括向子公司出資或借出現金和現金等價物，以資助從發行人或任何受限制的子公司購買應收款或相關資產，或以其他方式為所需準備金提供資金，嚮應收款子公司提供替換或替代資產，以及投資此類允許的應收款融資或任何相關債務安排所允許或要求的賬户中的資金)；
(Jj)(I)與該等交易有關或為達成該等交易而作出的投資，及(Ii)於發行日期由被收購公司或被收購綜合企業持有或承諾的任何投資，而根據收購協議的條款，該等投資在發行日期後仍可保留(或不被禁止保留)；
(Kk)合營各方在合營協議及於發行日期生效或在正常業務運作中於發行日期後訂立的類似具約束力安排所載的 合營協議及類似的具約束力的安排中，要求或依據合營各方之間的買入/出售及/或認沽/贖回安排而作出的對合營公司的投資；
(Ll)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的債務和負債，只要適用的法律允許此類債務和/或負債保持無資金來源；
(Mm)在正常業務過程中與現金管理服務及相關活動有關的投資；
(Nn)投資，包括：(Br)(I)根據與他人的聯合營銷、合作或其他類似安排獲得的知識產權許可或貢獻，和/或(Ii)作為在正常業務過程中達成的費用安排的一部分而在客户中獲得的少數股權 ；
(O)將發行人或任何受限制附屬公司所欠並根據本協議第4.09節準許的任何債務轉換為股本(不合格股除外)；
(Pp)投資，包括購買協議或其他收購所需的保證金，或本契約允許的其他投資，以及本契約允許的任何其他承諾或保證金；
(Qq) 任何非共同發行人或擔保人的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司在(I)合營公司或(Ii)任何受限制附屬公司的投資，以使該受限制附屬公司能夠實質上同時投資於合營公司；提供依據本條款(QQ)進行的無重複投資總額不得超過LTM EBITDA的(X) $12.5億美元和(Y)75.0%中的較大者；以及
(Rr)額外的無限投資；提供該等投資在形式上生效後，綜合淨負債率不得超過5.60至1.00。
為了確定是否符合本定義，如果一項擬議投資(或部分投資)符合上述(A)至(Rr)條款的標準，發行人將有權(根據現有情況)劃分或分類或稍後劃分或重新分類
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(br}在重新分類之日)在第(A)至(Rr)款之間以任何其他符合本定義的方式進行的投資(或部分投資)。
·允許留置權對任何人來説是指：
(A)該人根據《S賠償法》、《失業保險》、《僱主健康税》和其他社會保障法或類似法律或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費及其調整) 或提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司的賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)或與投標、投標有關的誠信存款的賠償義務。該人為當事一方的合同(債務償付除外)或租賃，或保證此人承擔公共或法定義務的存款，或保證此人作為當事一方的債券的擔保或上訴的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生或與以往慣例一致；
(B)成文法或普通法規定的留置權(和抵銷權)，如銀行、房東、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、工人S或建築承包商留置權和其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的款項，或在每一種情況下，如果逾期超過60天，則此類留置權(和抵銷權)(I)未提出申請，也未採取其他行動強制執行此類留置權，(Ii)正本着善意並通過勤奮進行的適當程序進行 爭辯如果按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保留了足夠的準備金，或(3)不能合理地預期未能支付款項會產生實質性的不利影響；
(C)税款、評税或其他政府收費的留置權(包括任何退休金當局施加的任何留置權或類似的留置權)，逾期未超過60天或尚未支付，或因拖欠超過60天而受到懲罰，或如逾期超過60天，則正真誠地通過勤奮採取的適當行動對其進行抗辯，但須按照公認會計原則在該人的賬簿上保持足夠的儲備金；
(D)以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或對其他監管要求或簽發的信用證或銀行承兑匯票的留置權，以及在每一種情況下，根據該人在其正常業務過程中的請求併為其賬户出具的完成擔保的留置權；
(E)(I)地役權、權利、通行權，保留、限制、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、燃氣和自來水總管道、電燈、電力和電信、電話或電報或電纜管道、電線杆、電線和類似突出物、權利放棄、限制、契諾、場地平面圖協議、開發協議、經營協議、交叉地役權協議、條件、侵佔、突出物、分區限制、適用法律、市政條例和其他類似的侵佔或事項，或任何不動產調查(或檢查)中正在或將會反映的侵佔或將會反映的侵佔或事項。 (三)影響不動產的所有權瑕疵，總體上不會對發行人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性影響；(四)任何留置權或
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(Br)向抵押品代理人簽發並經抵押品代理人批准的與抵押財產有關的適用保單的例外情況(以及此類留置權或例外情況的任何替換、延期或續期)；
(F)擔保根據本條例第4.09(B)節第(Iv)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxv)、(Xxix)或(Xxxi)款允許發生的任何債務、不合格股票或優先股的債務的留置權；提供(I)根據第4.09(B)節第(Iv)款產生的任何債務、不合格股票或優先股的擔保債務留置權僅適用於如此購買、租賃、擴大、建造、安裝、更換、修復或改進的資產(加上改進、增值、收益或與其有關的股息或分配，或其任何替換)；提供, 進一步一個貸方或貸方集團對資產的個別融資可以與該貸方或貸方集團對資產的其他融資進行交叉抵押；(Ii)根據本條例第4.09(B)節第(Xiii)款允許發生的任何債務的擔保債務的留置權，僅涉及與再融資有關的債務 以下債務：(X)以保證債務再融資或(Y)延長、替換、退款、再融資的全部或部分資產或與資產相同的資產類別或類型的留置權(加上改善、附加、收益或股息或分配，或其中任何資產的替換)的留置權為擔保的債務。根據第(Iii)款(僅限於此類債務在再融資前由留置權擔保的範圍)、(Iv)或(Xxix)第4.09(B)款產生的債務或不合格的股票或發行的優先股續期或失效；(Iii)根據本條例第4.09(B)節第(Xiv)(B)款允許發生的債務留置權，只有在以下情況下才被允許： 只有在與債務有關的任何交易中，此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分，包括所獲得的股本(加上與其有關的改進、加入、收益或股息或分配，或其任何替換)、 或與發行人或任何受限制附屬公司一起或合併的人的留置權；(4)根據本條例第4.09(B)條第(Br)款第(Xiii)款和第(Xxv)款允許發生的債務的留置權，只有在此類留置權僅適用於無擔保人的受限制子公司或作為外國子公司的擔保人的資產(加上對其的改進、加入、收益或股息或分配，或其任何替代)的情況下，方可允許；和(V)對於根據第(Br)條第(Xxxi)款允許發生的債務擔保抵押品產生的留置權，此類留置權應符合可接受的債權人間協議；
(G)(1)在發行之日存在的留置權(不包括為高級擔保信貸安排提供擔保的留置權)，包括為現有有擔保票據提供擔保的留置權和(2)為這種留置權所擔保的任何債務的任何再融資債務提供擔保的留置權；
(H)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產或股份或其他資產的留置權； 前提是，該等留置權並非因該另一人成為受限制附屬公司而設定或產生，或並非因預期該另一人成為該受限制附屬公司而產生或產生；提供, 進一步，此類留置權不得延伸至發行人或其任何受限制子公司擁有的任何其他財產或其他資產；
(I)在發行人或受限制附屬公司取得財產或該等其他資產時對該財產或其他資產的留置權，包括以與發行人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；提供該等留置權並非因該等收購、合併、合併或合併而設定或產生，或並非因考慮該等收購、合併、合併或合併而產生；提供, 進一步，留置權不得延伸至發行人或其任何受限制子公司擁有的任何其他財產；
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(J)保證發行人或受限制附屬公司對發行人或其他受限制附屬公司的任何債務或其他債務的留置權，根據本合同第4.09節允許發生；
(K)擔保(X)套期保值義務和(Y)現金管理服務義務的留置權；
(L)存貨或貨物的留置權，其購買價格由商業信用證或銀行承兑匯票提供資金或保證義務，這些信用證或承兑匯票是為發行人或任何受限制附屬公司的賬户開具的，或為此類存貨或貨物的購買、裝運或儲存提供便利；
(M)在正常業務過程中或按照以往慣例授予他人的租約、轉租、許可證或轉授許可證，該等租約、轉租、許可證或轉授許可證不會對發行人或其任何受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；
(N)統一商法典(或同等法規)產生的留置權 關於發行人及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的融資報表備案，或符合行業慣例或提交預防性統一商法典(或同等法規)融資報表或類似公開備案所證明的聲稱的留置權；
(O)以發行人、共同發行人或任何擔保人為受益人的留置權；
(P)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的車輛或設備留置權；
(Q)對應收賬款、特許權使用費或其他收入流的留置權和其他支付權以及與允許應收款融資有關的 產生的任何其他資產；
(R)留置權，以確保以上第(F)、(G)、(H)和(I)款、第(R)款以及第(Mm)和(Qq)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、再融資、重述、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、重述、交換、延期、續簽或替換)；提供(I)該新留置權應限於與擔保原留置權的資產相同的全部或部分資產或相同類別或類型的資產 ，以及(Ii)該留置權當時擔保的債務不得增加到超過(A)上述(F)、(G)、(H)和(I)款所述債務的未償還本金或承諾債務之和，第(R)款以及第(Mm)款和第(Br)款(Qq)在最初的留置權成為本契約下的許可留置權時，以及(B)支付與此類修改、再融資、再融資、延期、續期或更換相關的任何費用和開支(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)和保費(包括投標保費)以及應計和未付利息所需的金額；
(S)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下交付的存款或提供的其他擔保；
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(T)擔保債務的留置權，其未償還本金總額不超過(A)11.00億美元和(B)LTM EBITDA的67.5%(在每種情況下，均在產生之日確定)；
(U)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供與該人在正常業務過程中的運作有關的或與以往慣例一致的擔保。
(V) (I)保證判決、裁決、附加物和/或待決案件的法令和通知以及與真誠爭議的訴訟有關的相關權利的留置權，或以其他方式產生的留置權；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；
(W)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(X)託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中發生的或符合過去慣例的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(Iii)因法律問題或根據一般條款和條件而產生的銀行或其他金融機構因扣押在金融機構的存款或其他資金而產生的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業的一般慣例範圍內；
(Y)根據本條例第4.09節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；
(Z)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣存款和保證金存款以及類似留置權的留置權 賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致且不用於投機目的的；
(Aa)屬於合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或符合過去的慣例；或(Iii)與發行人或其任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中或與過去的慣例一致的定購單和其他協議；
(Bb)擔保發行人或任何受限制附屬公司在高級擔保信貸安排、ABL貸款或該貸款人或安排人的任何關聯公司項下就金庫、存管和現金管理服務或任何自動轉賬所產生的透支和相關負債而欠任何貸款人或安排人的債務的留置權；
(Cc)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業的股本或類似安排的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；
(Dd)因發貨人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
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(Ee)僅對發行人或其任何受限制子公司就本契約允許的任何意向書或購買或其他協議支付的任何現金保證金保留留置權；
(Ff)與發行人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃或分租，以及為控制或管理任何房地產或其上任何構築物的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利(包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權)，而該等土地租約或分租並不會對發行人或受限制附屬公司的整體業務造成實質幹擾；
(Gg)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Hh)擔保不受限制子公司的債務或其他債務的不受限制子公司的股本留置權；
(2)對非擔保人的限制性子公司或作為擔保人的外國子公司的資產的留置權，這些擔保人保證了本契約條款允許發生的此類子公司的債務；
(Jj)對現金或現金等價物或託管保證金的留置權(A)與任何意向書或購買有關的任何意向書或購買 協議不受本協議禁止的任何投資或其他收購(或獲得與此相關的信用證)，(B)根據本協議不受禁止的交易對任何財產賣方適用，適用於該交易的買入價，或(C)與任何投資或其他資產收購、資產出售或產生的債務有關的任何託管安排(或類似安排)，在本契約(包括與任何此類投資或其他資產收購、資產出售或債務產生有關的任何意向書或購買或其他協議)或 (Ii)包括在資產出售中處置任何財產的協議的每一種情況下；
(Kk)(I)出租人、分出租人、特許經營人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人S、分出租人S、特許經營人S、許可人S或分許可人S根據發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤訂的租賃或許可所擁有的權益或所有權，或與知識產權、軟件及其他技術許可有關的、對發行人或其受限制附屬公司整體業務的開展不具重大意義的權益或所有權，或(Ii)根據發行人或其受限制附屬公司之間的擔保協議而授予的留置權 發行人或任何受限制的子公司和知識產權的被許可人，以確保被許可人因破產、重組或對發行人或該受限制的子公司的類似程序拒絕許可而造成的損害(如果有)；
(Ll)發行人或其任何附屬公司在發行人的正常業務過程中租賃和經營的房產的業主或出租人的現金保證金，或為保證發行人S或上述子公司履行該房產租賃條款下的義務而向發行人或該附屬公司支付的現金保證金；
(Mm)(A)擔保債務的留置權和根據一個或多個信貸安排允許發生的其他義務，包括與之有關的任何信用證安排和
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本契約條款允許根據本合同第4.09(B)(I)節(A)、(B)或(C)款發生的票據和擔保；提供如果此類留置權是在共享抵押品上產生的，則(I)在根據本條款第4.09(B)(I)(B)節允許的債務情況下，此類留置權的優先順序可高於擔保票據的ABL優先抵押品上的留置權，但在 這種情況下，此類留置權的優先順序應低於擔保票據的固定資產優先抵押品上的留置權，或(Ii)在根據本條款第4.09(B)(I)節(A)或(C)款允許的負債的情況下，此類留置權的優先級與擔保票據的留置權相同。(B)保證發行人或任何子公司對任何現金管理服務的義務的留置權，或任何貸款方向任何信貸機構或該貸款人的任何關聯公司(或在簽訂提供此類現金管理服務的適用協議時是貸款人或其關聯公司的任何人)提供的對衝義務的留置權；(C)對根據本合同第4.09節允許發生的其他債務的責任擔保留置權；提供共享抵押品上的任何此類留置權應等同於為票據提供擔保的留置權，在對此類產生和此類留置權給予形式上的效力後，發行人及其受限制子公司的綜合擔保債務比率應等於或小於發行人S最近結束的四個完整會計季度的綜合擔保債務比率，而該四個完整會計季度的內部財務報表應在緊接該留置權產生之日之前可用；以及(D)擔保根據本合同第4.09節允許發生的任何債務的共享抵押品的留置權，該留置權的級別低於擔保票據的留置權，只要這種初級留置權的條款在可接受的債權人間協議中規定；
(NN) [保留區];
(O)對被視為與簽署、交付或履行出售此類資產的合同有關並僅因此而產生的資產的留置權，如果本契約以其他方式允許出售此類資產；
(Pp)對代管賬户或類似安排中持有的任何資金或證券的留置權，目的是持有發行人或其任何受限子公司在發行日期後發行的債務證券或其他債務的收益，以及為支付此類債務的利息、溢價或折扣(或與發行或發生此類債務有關的任何成本)所需的任何額外資金， 強制贖回或償債基金對此類債務證券或其他債務的支付；
(QQ)[保留區];
(Rr)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險(包括相關保費)、健康、殘疾或僱員福利和其他社會保障法律和法規有關的留置權或抵押或存款(包括與德國《老年僱員法》第8a條有關的法律和法規)(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(Sozialgesetzbuch.Iv))、養老金或退休義務、休假工資、財產、意外傷害或責任保險或自我保險 或與工人補償索賠有關的其他報銷類型義務，或(Ii)在正常業務過程中保證的承諾或存款 (X)償付責任(包括免賠額、自我保險留存金額和相關保費及調整)或賠償義務(包括為提供財產、意外傷害的保險經紀或承運人的利益而承擔的義務)。對控股公司、發行人或任何人的責任或其他保險或自我保險
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子公司(包括免賠額、自我保險、共同支付、共同保險和保留權)或 以其他方式支持支付前述第(I)或(Y)款所述類型的項目本契約未禁止的財產的租賃或許可證；
(Ss)為保證履行租約、投標、法定義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務，以及適用法律要求在合併或其他重組中授予債權人的留置權)、擔保、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括償還借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完成、返還資金和/或擔保保證金、銀行承兑便利、完成擔保和其他類似性質的義務，以及與為支持上述任何一項而郵寄的信用證有關的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；
(Tt)抵銷權、銀行家S留置權、淨額結算協議和其他留置權，因法律的實施或銀行或其他金融機構關於存款賬户、證券賬户或類似賬户或現金管理安排的維持或管理，或與信用證的簽發有關的文件條款而產生；
(Uu)因以下事項而產生的留置權：(Br)預防性UCC融資聲明或任何類似的備案，涉及(I)發行人或任何受限附屬公司訂立的經營租約或寄售或託管安排，(Ii)出售應收賬款 及/或(Iii)出售準許應收賬款融資資產及與任何準許應收賬款融資有關的相關資產；
(V)在公用事業公司、市政當局或政府當局要求或要求時，給予該公用事業公司、市政當局或政府當局與控股公司、發行人或任何受限制附屬公司的業務的正常經營有關的留置權，以及與為支持上述任何一項而張貼的信用證有關的義務；
(Xx)任何政府當局的任何原始授予書或其他不動產或不動產或其中權益的授予書中明示的保留、限制、但書和條件；
(Yy)(I)業主、出租人、轉讓人、許可人或分許可人根據本契約所允許的關於房地產或其他財產的任何租契、許可證、佔用或類似安排而享有的任何權益或所有權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔及其他事項)，或可歸於該擁有人、出租人、轉讓人、許可人或分許可人的留置權；(Ii)上述擁有人、出租人、轉讓人、許可人或分許可人的權益或所有權可能受到的任何留置權、限制或產權負擔；(Iii)承租人、轉租人、被許可人、再許可人或佔用人在該租約、轉租、許可、佔用下的權益的從屬地位對前款第(Ii)款所述任何留置權的再許可、佔用或類似安排，(Iv)因適用法律產生或任何租約條款允許的任何業主留置權， 再租賃、許可、再許可、佔用或類似安排，或(V)在正常業務過程中向控股公司、發行人或任何受限制的子公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付任何現金保證金，以保證該房產在租賃條款下履行義務；
(Zz)(I)授予他人的租賃、許可、轉租、再許可、佔用或交叉許可(知識產權除外)，(Ii)在正常業務過程中授予控股公司客户、發行人或任何受限制子公司的知識產權轉讓，而這些轉讓不能保證借來的錢有任何債務，或(Iii)保留的權利
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根據控股公司、發行人或任何受限制子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或適用法律要求終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或定期付款作為其繼續存在的條件，或授予任何人(包括任何政府當局)；
(Aaa)在習慣購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的重新收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，以使此類財產的賣方受益。
(Bbb)當時尚未提交或行使的未確定留置權、扣押權利和當前業務附帶的費用，或與逾期未超過60天的債務有關的留置權和其他權利，或在每一種情況下，如果逾期超過60天，則此類留置權和其他權利(I)未提交申請且未採取其他行動強制執行此類留置權和其他權利，或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持有關這些權利的充足準備金；
(Ccc)根據《綜合環境反應、補償和責任法》第107條(L)或任何適用法律的類似規定產生的留置權；
(Ddd)僅與持不同意見的股權持有人根據適用法律對交易、本契約允許的任何收購或任何其他投資的權利有關的留置權；
(E)對發行人、共同發行人或任何不是擔保人的受限制子公司的財產、股權或其他資產的留置權，該留置權對不是擔保人的受限制子公司的擔保債務或其他債務(在每種情況下，此類債務或其他債務在本契約下不被禁止的範圍內)；
(Fff)非擔保人的受限子公司授予任何擔保人的留置權、非擔保人的受限子公司授予的留置權、保證人授予的有利於任何其他擔保人的留置權；
(Ggg)留置權：(I)因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買安排而產生的留置權，或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何法域的任何類似法律)的法律實施而產生的留置權。
(Hhh)作為回購協議標的的證券或其他資產的留置權，該回購協議構成了該回購交易在本契約項下允許的投資。
(3)作為抵銷權或淨額結算權的留置權：(1)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(2)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與在正常業務過程中與客户或合同對手方訂立的定購單和其他協議有關。
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(Jjj)與失敗、贖回、清償和/或清償債務有關的現金和現金等價物的留置權；
(Kkk)留置權(I)與銀行承兑、貼現匯票或用於信貸管理目的的應收款貼現或保理有關，(Ii)與任何現有應收款融資有關，(Iii)與根據標準證券化承諾授予的允許應收款融資資產或其他資產的留置權有關，在每種情況下，與本企業允許的允許應收款融資相關產生，以及(Iv)保證前述債務的再融資；
(11)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，但此種收款或預付款在適用的情況下可對相關存貨及其收益產生留置權；
(1)合資企業的股權留置權，以保證向這些人出資或承擔其義務，以及(2)習慣上的優先購買權和非全資子公司在合資企業協議和協議中的附加、拖累和類似權利；
(Nnn)在出售回租中出售和回租的資產或財產的留置權，以及確保其債務再融資的留置權 ；
(Ooo)在發行人和/或任何受限制附屬公司(由發行人善意確定)的業務運作中慣常的不為借款提供債務擔保的留置權；
(PPP)對於任何外國子公司，適用法律強制要求產生的其他留置權和特權，包括但不限於因本契約允許的合併或轉換而根據強制性法律要求授予債權人的任何留置權；
(二)對不構成抵押品的資產的留置權；
(RRR)對合資企業安排的股權和資產的留置權，以確保為本契約下不禁止的適用的合資企業安排的融資安排，以及對不受限制的子公司的股權留置權；以及
(Sss)發行人和受限制附屬公司在正常業務過程中的存款，並由(I)監管機構(或為其利益)持有的存款，(I)與國家保險許可要求有關的監管機構，(Ii)客户和合同對手方，包括房東和出租人，或(Iii)在正常業務過程中向上文第(I)和(Ii)款所述人員簽發的信用證的發行人，只要該信用證仍未結清。
為了本定義的目的，術語負債？應被視為包括此類債務的利息。如果允許留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或以後)，發行人可自行決定以符合本契約的任何方式對該允許留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或不時重新分類，且該允許留置權應被視為僅根據該允許留置權的定義中的條款或條款進行的，該允許留置權已被分類或重新分類。
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許可受款人是指任何公司人員(或任何關聯公司、許可受讓人或上述任何項的其他受讓人)。
？許可應收款融資是指(A)任何現有的應收款融資以及(B)對控股公司、發行人及其受限制子公司無追索權的許可應收款融資資產的任何其他證券化或其他類似融資(包括任何保理計劃)(但以下情況除外)：(I)對擁有此類融資所涉資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)；(Ii)根據標準證券化承諾的任何慣常有限追索權，或僅適用於外國子公司的相關當地市場慣常的追索權；(Iii)任何履約或擔保、擔保或擔保除外在僅適用於外國(Br)子公司的範圍內，這是相關當地市場的慣例，(Iv)控股公司、發行人或其任何受限制子公司(其母公司為外國子公司的母公司)提供的無擔保母公司擔保)，並在每種情況下合理延長其債務範圍。
？允許的應收款融資資產係指(A)與保險費、使用費、專利或其他收入流融資及其他付款權利或相關資產的融資有關的任何應收賬款、貸款應收款、抵押應收款、應收款或貸款及其收益 和(B)擔保任何此類應收款或資產或與其相關的所有資產、與任何此類應收款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的任何此類 應收賬款或資產及任何其他資產(包括庫存及其收益)的鎖箱賬户和記錄與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。
？允許重組是指在本契約不允許的範圍內進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個，一個重組)，以及為實現該重組而合理採取的每個步驟；提供與此相關的是：(A)在緊接重組之前和重組生效後，沒有違約事件繼續發生；(B)在重組生效後，共同抵押品代理人代表擔保人對擔保品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。
？允許的保薦人債務是指由保薦人或共同投資者提供並由發行人或任何受限附屬公司發行或產生的無擔保債務；提供(I)該等債務從屬於按慣例條款(由發行人真誠釐定)償付本契約項下所產生的所有債務，(Ii)該等債務並非由並非同時(或同時作出)擔保人的任何受限制附屬公司招致或擔保，(Iii)該等債務的本金無須在該等發行或產生時未償還票據到期日後91天內支付，但如該項付款被視為限制性付款(並構成對適用的限制性付款能力的運用)，則不在此限，(Iv)在發行或產生該等未償還票據的到期日之前，與該等債務有關的利息不得以現金到期及應付，但如該等付款被視為有限制付款(並構成使用適用的有限制付款能力)，則屬例外。(V)該等負債的條款不得要求維持或達到任何財務表現標準(但作為採取該等負債條款所禁止的行動的條件除外)，及(Vi)該等負債不得轉換為任何否則將不符合本定義規定的負債或任何已喪失資格或將會喪失資格的股權。
許可受讓人是指：(A)S直系親屬，包括其配偶，
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前配偶、子女、繼子女、孫子女及其直系後代、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或繼兄弟姐妹(及其直系後代)，婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(B)任何信託、合夥、遺產規劃工具或其他法人實體，而其受益人為前述 (A)及(C)S遺囑執行人、繼承人、受遺贈人、分銷商、遺囑執行人及/或遺產管理人(於該人士或其控制的任何私人基金會或基金去世時)，以及在該人士去世時為該 人士的聯營公司並於去世時直接或間接擁有發行人或任何其他首次公開招股實體的股權的任何其他人士。
？允許的金庫安排？指在正常業務過程中達成的現金管理服務(包括現有的現金彙集安排)，以及在正常業務過程中與該等現金管理服務相關的控股公司、發行人及其子公司之間或之間的任何交易。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
·質押人統稱為發行人和擔保人。
優先股？指優先支付股息或在清算、解散或清盤時享有優先權的任何股權。
主要債務的含義與或有債務的定義相同。
主債務人的含義與或有債務的定義相同。
？私人配售圖例是指本合同第2.06(H)(I)節中規定的圖例，該圖例將被放置在本契約項下發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。
？上市公司成本？具有綜合淨收入定義中給出的含義。？
？購買貨幣債務是指為財產(不動產或非土地)或資產的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購此類財產或資產還是通過其他方式(包括通過購買任何擁有此類財產或資產的人的股本)。
？被收購公司？具有收購協議中賦予該術語的 含義。
？收購的合併合資企業具有收購協議中賦予 此類術語的含義。
？QIB？指規則144A中定義的合格機構買家？
？合格收益是指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何人的股本。
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符合資格的首次公開發售是指任何母實體根據向美國證券交易委員會或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似政府當局提交的有效登記聲明或根據規則第144A條(單獨或與第二次公開發行相關)首次發行其 股權和/或該等股權的任何其他持有人在包銷發行中的首次發行(公開發行除外，根據S-8表格登記聲明或任何其他適用司法管轄區的類似備案文件進行的公開發行除外)。
評級機構？指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或兩者均不公開提供票據評級，則指發行人選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構，將取代穆迪S或S和/或兩者(視情況而定)。
？應收賬款附屬公司是指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體 以及涉及準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(發行人或受限制附屬公司除外)，而該等準許應收賬款融資條款不允許該等附屬公司擔保票據債務或提供 抵押品。
？記錄日期？對於任何適用的利息支付日期，指的是緊接該利息支付日期之前的5月1日和 11月1日(無論是否為營業日)。
《S條例》指根據《證券法》頒佈的《S條例》。
？S監管全球票據是指S臨時全球票據或S永久全球票據(以適用者為準)。
？S監管永久全球票據是指基本上以本條例附件A的形式發行、帶有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放於或以適用的託管人或其代名人的名義登記的永久全球票據，發行的面額相當於S監管臨時全球票據在適用限制期限屆滿時的未償還本金金額。
？S監管臨時全球票據是指實質上以本規則附件A的形式發行的臨時全球票據，帶有全球票據傳説、私募傳説和S監管臨時全球票據傳説，並存放於適用的託管人或其代名人名下，並以適用的託管人或其代名人的名義登記，發行的面額等於根據第903條最初出售的票據的未償還本金金額。
《S條例臨時全域》 注：圖例是指本合同第2.06(H)(Iv)節所述的圖例。
？相關業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)，或發行人或受限制子公司為換取發行人或受限制子公司轉讓的資產而收到的個人證券；提供任何此類證券不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人士的證券後，該人士將成為受限制附屬公司。
？法律規定對任何人來説，是指與任何政府當局訂立或頒佈的任何法規、法律、條約、規則、條例、判決、命令、指令、法令、令狀、禁令、許可證、許可證、裁決或有約束力的協議，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力。
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？預留債務金額具有本協議第4.09(C)(Vi)節所述的含義。
·負責人指受託人或票據抵押品代理人使用時，受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括董事、董事、總裁副行長、助理副祕書總裁、助理財務主管、高級信託幹事或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時擔任該等高級人員或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並在每一種情況下對本契約的管理負有直接責任。
限制債務支付金額是指(A)8.0億美元和(B)LTM EBITDA的47.5%中的較大者。
？受限制的最終票據是指帶有或要求帶有私募傳奇的最終票據。
？受限制的全球票據？指承載或要求承載私募傳奇的全球票據。
限制投資？指許可投資以外的投資。
*限制期就根據S規則發行的任何票據而言，是指適用於該票據的S規則所定義的40天分銷合規期。
受限制附屬公司在任何時間對任何人來説，是指該人的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司和共同發行人)，而該附屬公司當時不是非受限制附屬公司；提供一旦非限制性附屬公司不再是非限制性附屬公司，該附屬公司應包括在受限附屬公司的定義中。除文意另有所指外，凡提及受限附屬公司，均指發行人的受限附屬公司。
？在任何確定日期，留存資產出售收益是指發行人或其任何受限制子公司收到的、根據資產出售預付款百分比的應用而需要或不需要根據本協議第4.10節使用的所有淨收益的累計金額。
·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。
？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。
？規則3-16股本是指任何子公司的任何股本，如果S-X法規第3-16條要求或被美國證券交易委員會修正、修改或解釋為要求(或被另一規則或規章取代，或採用任何其他法律、規則或規章，要求)向美國證券交易委員會(或任何其他政府機構)提交任何子公司的單獨財務報表，原因是該子公司S股本或證券為票據或任何擔保提供擔保，提供該等股本將自動被視為(根據票據證券文件的條款)不再構成保證票據及擔保的抵押品的一部分，但只限於不受該要求約束的範圍內。
？規則903是指根據《證券法》頒佈的規則。
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？規則904是指根據《證券法》頒佈的規則904。
？S指S全球評級公司，標準普爾S金融服務有限責任公司的一個業務部門，以及其評級機構業務的任何 繼任者。
銷售回租是指發行人或其任何受限制的子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租用 或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
·有擔保債務是指發行人或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。
？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例 。
？證券文件，統稱為與抵押品和票據有關的擔保協議 在適當的司法管轄區備案和記錄，以保留和保護抵押品的留置權(包括但不限於，適用於抵押品的相關州的UCC下的融資聲明)，每一項都是為了票據擔保方的利益(無論是否通過任何代理人或其他代表的代理)，經不時修訂、修訂和重述、修改、續訂或替換(僅限於還為擔保ABL債務和/或其他固定資產債務設立留置權的任何證券文件，在這種擔保文件與票據義務有關的範圍內)。
？證券管轄權是指(A)美國、其任何州和哥倫比亞特區，(B)僅針對控股和發行人、加拿大及其政治分支(或控股或發行人(如果有)的繼承人所在的任何其他司法管轄區)，(C)共同發行人(如果不是美國或加拿大)組織或所在的司法管轄區，以及(D)在特定税務事件之前，(I)僅關於發行人S的盧森堡直接控股公司(如有) 德國主要子公司(不論是否包括其他子公司)、盧森堡及其政治分支、(Ii)德國及其政治分支以及(Iii)墨西哥。
·高級債務意味着：
(A)發行人、共同發行人或任何擔保人在高級擔保信貸安排、票據和相關擔保項下的所有未償債務(包括在任何破產或類似法律程序或發行人、共同發行人或任何擔保人提交破產或類似法律程序或重組請願書時或之後產生的利息)，以及任何和所有其他費用、費用償還義務、賠償金額、罰款、和其他金額(無論是在簽發之日存在，還是在此後產生或產生)，以及出票人、共同出票人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；
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(B)在高級擔保信貸安排或ABL安排下欠貸款人的所有(X)套期保值義務(及其擔保)和與現金管理服務(及其擔保)有關的所有(Br)(Y)義務(或在訂立產生此類套期保值義務的適用協議時是該貸款人或其關聯方的任何人)；提供允許根據本契約的條款承擔此類套期保值義務和與現金管理服務有關的義務；
(C)根據本契約條款準許發行人、共同發行人或任何擔保人承擔的任何其他債務，除非招致該等債務的文書明文規定在支付票據或任何有關擔保方面的權利屬次要債務；及
(D)與上述第(A)、(B)和(C)款所列物品有關的所有義務；提供高級債務不應包括：
(I)該人對發行人或其任何附屬公司的任何義務；
(Ii)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；
(Iii)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；
(Iv)該人的任何債務或其他債務，而該債務或其他債務的償付權從屬於或次於該人的任何其他債務或其他債務；或
(V)發生債務時因違反本契約而產生的債務部分。
？高級擔保信貸安排是指2019年4月30日的第一份留置權信貸協議(由日期為2021年3月5日的第一留置權信貸協議的特定修正案1修訂，日期為2023年3月14日的第一留置權信貸協議的某些再融資和增量修正案第二次修訂，以及日期為發行日期或大約發行日期的第一留置權信貸協議的特定第三修正案修訂)，中間別名、控股、發行人、擔保人及摩根大通銀行(或其附屬公司)，包括任何擔保、抵押品文件、文書及與其相關而籤立的協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、再融資或替換，以及與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的任何一項或多項契約、協議、信貸融通或商業票據融通，以取代、退款、補充或再融資貸款、票據、其他信貸融通或承諾項下的任何部分再融資或再融資安排或契約或協議，增加其下可借入的金額或改變其到期日(提供根據本協議第4.09節的規定，此類借款的增加是允許的)，或增加控股或任何受限制子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理、受託人、貸款人或貸款人或持有人。
高級擔保信貸安排管理代理 是指高級擔保信貸安排的行政代理(如高級擔保信貸安排或任何高級擔保信貸安排下實質上同等的定義所定義)。
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高級擔保信貸安排債務是指高級擔保信貸安排債務(如高級擔保信貸安排或任何高級擔保信貸安排下實質上同等的定義所界定)。
高級擔保信貸融資是指擔保當事人(如高級擔保信貸融資中所定義的)。
？系列？係指(A)就固定資產擔保各方而言，(I)在發行日期指定並由一名共同代表(以其代表身份)代表的任何固定資產債務下的固定資產擔保各方，以及(Ii)在發行日期後受《第一留置權債權人協議》約束的新增固定資產擔保各方，由一名共同代表(以該等額外固定資產擔保各方的代表身份)代表，以及(B)就任何固定資產債務而言，每項 (I)於發行日期指定並由一名共同代表代表的固定資產債務及(Ii)根據任何適用協議產生的額外固定資產債務，根據任何合併協議，該等債務將根據第一留置權債權人間協議由一名共同代表(以該等額外第一留置權債務的共同代表身分)代表。
？共享抵押品是指與票據有關的共享抵押品(如第一個留置權債權人間協議中所定義)。
重要附屬公司是指任何受限附屬公司或任何一組受限附屬公司，這些附屬公司合計起來，截至發行人最近一個可獲得財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產(在合併基礎上為該受限 子公司及其受限子公司或此類受限子公司組及其各自的受限子公司確定)超過發行人及其受限子公司該季度綜合收入或總資產的10.0%。
？類似業務是指(1)發行人或其任何受限制附屬公司在發行日進行的任何業務，或(2)發行人及其受限制附屬公司在發行日進行或擬進行的業務的任何合理類似、附屬、附帶、必然、互補、協同或與業務發展或擴展有關的任何業務或其他活動。
特殊目的實體是指任何受限制子公司的直接或間接子公司，其組織文件 載有對其目的和活動的限制，旨在保持其與受限制子公司和/或受限制子公司的一個或多個子公司的獨立性。
？特定税務事項是指，在任何時候，由於法律的變更或事實上的變更，任何發行人、任何子公司、母公司或發行人的直接或間接股權所有者，根據適用法律的要求，不再或將不再被允許依賴財政部條例1.956-1或任何 後續條款，使得發行人或此類子公司、母公司或直接或間接股權所有者，視情況而定，是否或將被要求將根據守則第956條確定的金額計入毛收入，該金額是根據本契約提供的抵押品或擔保的 結果。
保薦人合稱是指(I)Brookfield Business Partners L.P.及其關聯公司，以及(Ii)由前述第(I)款所述任何人管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。
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？標準證券化承諾是指發行人真誠地認定其任何受限子公司或附屬公司在允許應收賬款融資方面符合慣例的所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括在違反陳述和保證的情況下的回購義務)和其他承諾，併為其承擔的義務提供服務。
？統計數據發佈？具有適用國庫率定義中所述的含義。
？次級負債是指，就票據而言，
(1)發行人的任何債務，而根據其條款，發行人的償債權利從屬於票據，及
(2)任何擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償付權從屬於該票據實體的擔保。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及 任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權佔股權的50.0%以上或普通投票權的50.0%以上，或對於 合夥企業，截至該日，超過50.0%的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司 和母公司的一個或多個子公司或德國證券公司法第17條所指的子公司(阿克提恩格塞茨)。為免生疑問，除非另有説明，否則任何持有50%或以下股權的實體(如上所述)不應成為本契約項下的附屬公司，不論該實體是在發行人S或任何受限制附屬公司的財務報表中合併。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指發行人的附屬公司。
附屬擔保人 指根據本契約條款為票據提供擔保的發行人的每一家受限制子公司(如有)；提供一旦根據本契約解除或解除該受限制附屬公司的擔保，該受限制附屬公司即不再是附屬擔保人。
？税務重組是指在發行日期後進行的任何重組以及與税務籌劃和税務重組相關的其他活動(由發行人真誠決定)，只要此類税務重組不會實質性損害共同抵押品代理人代表整體持有人的擔保或擔保利益。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、附加税、關税、增值税、扣除、收費、費用、評估或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款 。
？交易費用？指控股公司、發行人或其任何附屬公司因交易、本契約及其他與融資有關的文件及擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本、應計項目、開支及其他交易成本。
？交易，統稱為高級擔保信貸安排和ABL安排下的借款、現有票據和票據的發行及其擔保、
-67-
完成前述預期的其他交易、收購協議預期的收購及其他相關交易、完成與前述有關的任何其他 交易及支付與前述任何事項相關的費用及開支(包括交易成本)。
？信託基金賬户是指任何存款賬户或證券賬户，只要其中的資金(A)用於或將用於向任何員工支付工資和工資税、醫療保健和其他員工福利，(B)用於或將用於支付需要徵收、匯出或預扣的税款(包括美國 聯邦和州預扣税(包括僱主S在其中的份額)和銷售税)，或(C)作為託管、失效或贖回賬户或作為受託人或受託人為另一人的利益而持有。
《信託契約法》係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。
受託人是指作為受託人的花旗銀行，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它為止，此後指在本契約項下任職的繼任者。
？統一商業代碼或UCC？指在紐約州不時生效的統一商業代碼；提供, 然而，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，適用的抵押品代理對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應 指就本契約中有關該等完善或優先權的規定以及相關規定的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。本契約中對《統一商法典》具體章節的引用是以《統一商法典》為基礎的，該《統一商法典》在發行之日在紐約州生效。如果該《統一商法典》被修訂，則該章節的引用應被視為對該修訂後的《統一商法典》中可比章節的引用。
不受限制的最終票據 票據是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的更具決定性的票據之一。
？不受限制的全球票據是指基本上以本合同附件A的形式出現的永久性全球票據，帶有 全球票據傳説，並附有全球票據的權益交換時間表，並且存放在或代表適用的託管人並以適用託管人的名義登記，代表不帶有私募傳奇的票據。
？不受限制的子公司意味着：
(A)印度合資公司Holdco；
(B)發行人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由發行人指定，如下所述)；及
(C)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
發行人可以指定發行人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司)， 為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何子公司的任何股權或債務，或對發行人或發行人的任何子公司的任何財產擁有任何留置權
-68-
(Br)指定的子公司的子公司)；提供(A)將被指定的子公司的總綜合資產不超過1,000美元，或(B)如果將被指定的子公司的總綜合資產超過1,000美元，則此類指定符合本章程第4.07節的規定。如果在任何時間，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為發行人的受限附屬公司在該日期發生的債務，如果該等債務在該日期根據本協議第4.09節不被允許產生，則發行人將違反本協議第4.09節。
發行人可以指定任何非限制性子公司為限制性子公司；提供在該指定生效後，立即，(I)不會發生任何違約且仍在繼續，以及(Ii)(X)根據本協議第4.09節 (包括根據本協議第4.09(B)節第(Xiv)條將該項重新指定視為收購)，受限子公司將被允許產生任何未償債務，並應被視為根據本條款發生；及(Y)根據本協議第4.12節，限制子公司將被允許產生所有限制其資產的留置權，並應被視為根據本條款發生。在每一種情況下，都是按形式計算，就好像這種指定是在適用的參考期開始時作出的。
發行人的任何此類指定應由發行人通知受託人，方法是： 立即向受託人提交發行人董事會或任何母實體實施該指定的決議副本，以及證明該指定符合前述規定的高級官員S證書。
？美元等值是指就美元以外的任何貨幣金額而言，在確定該金額的任何時間，通過將參與計算的該外幣折算成美元而獲得的美元金額，按中公佈的適用外幣購買美元的即期匯率計算。華爾街日報在“匯率”一欄中，“貨幣交易”標題下的“貨幣交易”是在作出上述決定的兩個工作日之前的日期。
·美國政府證券是指符合以下條件的證券：
(A)美利堅合眾國以其全部誠意和信用為質押的及時付款的直接義務；或
(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件保證及時付款是完全的信用和信用義務，
在任何一種情況下，不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府證券簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府證券的本金或利息的特定付款；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府證券的任何款項或由該存託憑證證明的美國政府證券本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
？美國人？是指證券法下第902(K)條所界定的美國人。
-69-
？車輛是指所有(I)有軌電車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州所有權證法所涵蓋的其他車輛，以及上述任何車輛和(Ii)飛機的所有輪胎和其他附屬物。
？對於任何人來説，投票股票是指在正常情況下有權投票支持該人的董事選舉的人S股權。
？到期加權平均壽命是指，當 在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，通過以下除法獲得的商：
(A)自釐定日期起至就該等喪失資格的股份或優先股的上述債項、贖回或類似款項的本金償付日期為止的每一次預定日期的年數乘積的總和；乘以上述償付款額；
(B)所有該等付款的總額；
提供為確定任何正在延長、替換、退款、再融資、續期或失效的債務(適用債務)的加權平均到期日，在適用的延期、替換、退款、再融資、 續期或失效之日之前對該等適用債務進行的任何攤銷或預付款的影響不應考慮在內。
？全資附屬公司就任何人士而言，於任何日期指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(代表100%股權的證券或其他所有權權益，但不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份除外)。
第1.02節。其他定義.
| 術語 |
定義於部分 | |
| 可接受的承諾？ |
4.10(b) | |
| ？？操作？ |
12.07(v) | |
| ？額外金額？ |
3.11 | |
| 預售優惠？ |
4.10(c) | |
| 預付款部分？ |
4.10(c) | |
| ·關聯交易？ |
4.11(a) | |
| 《商定的擔保原則》 |
第10.02條 | |
| ？替代優惠？ |
4.14(k) | |
| ·適用的反洗錢法律？ |
14.17 | |
| ？適用的保費赤字 |
8.04(a) | |
| ？資產出售優惠 |
4.10(c) | |
| 身份驗證代理？ |
2.02 | |
| 身份驗證順序？ |
2.02 | |
| 《CERCLA》 |
12.07(q) | |
| ·税法的修改？ |
3.10(b) | |
| ·控制權變更優惠 |
4.14 |
-70-
| 術語 |
定義於部分 | |
| ·控制變更支付？ |
4.14 | |
| ？控制變更付款日期？ |
4.14(b) | |
| 城市代碼？ |
1.06 | |
| 抵押品預付款 |
4.10(c) | |
| *抵押品預付款部分 |
4.10(c) | |
| ？抵押品資產出售優惠 |
4.10(c) | |
| 抵押品超額收益 |
4.10(c) | |
| 抵押品超額收益門檻 |
4.10(c) | |
| *《公約》的失效 |
8.03 | |
| 《聖約人暫停活動》 |
4.17(a) | |
| *拒絕抵押品收益 |
4.10(c) | |
| “拒絕收益” |
4.10(c) | |
| ？DTC？ |
2.03 | |
| “ERISA” |
2.06(H)(Ii) | |
| ？違約事件？ |
6.01(a) | |
| 超額收益？ |
4.10(c) | |
| 超額收益門檻 |
4.10(c) | |
| ·外來處置？ |
4.10(B)(Iii) | |
| ？金額增加？ |
4.12(b) | |
| ？招致？和？？招致？ |
4.09(a) | |
| ·受保障的當事人 |
7.06 | |
| LCT選舉？ |
1.06 | |
| ？LCT測試日期？ |
1.06 | |
| ·法律上的失敗 |
8.02 | |
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |
| ？優惠金額？ |
3.08(b) | |
| 優惠期？ |
3.08(b) | |
| 對等債務 |
4.10(c) | |
| ·Payor？ |
3.11 | |
| 付款代理？ |
2.03 | |
| ？購買日期？ |
3.08(b) | |
| ·贖回日期？ |
3.01 | |
| 對債務進行再融資 |
4.09(B)(Xiii) | |
| ？退還股本？ |
4.07(B)(Ii) | |
| #註冊表長？ |
2.03 | |
| “相關人員” |
12.07(b) | |
| ·相關徵税管轄權 |
3.11 | |
| ？準備金負債額？ |
4.09(C)(Vi) | |
| *受限支付？ |
4.07(A)(Iv) | |
| ？恢復日期？ |
4.17(c) | |
| ·第二次承諾？ |
4.10(B)(Iii) | |
| 安全單據順序 |
12.07(r) | |
| ·單一留置權抵押品 |
12.01(f) | |
| ·主體留置權 |
4.12 | |
| ？繼任者共同發行人？ |
5.01(D)(I) | |
| ？繼任者公司？ |
5.01(A)(I) | |
| 繼任者父代？ |
5.01(E)(I) | |
| 繼任者？ |
5.01(E)(F)(I) | |
| *中止《公約》 |
4.17(a) |
-71-
| 術語 |
定義於部分 | |
| 暫停日期？ |
4.17(a) | |
| 暫停期間 |
4.17(c) | |
| ？納税申領日期？ |
3.10 | |
| 轉接代理？ |
2.03 | |
| ？國庫資本存量 |
4.07(B)(Ii) |
第1.03節。《建造規則》。除非上下文 另有要求：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
(C)不具有排他性；
(D)詞語 ，包括？包括？，類似的詞語應被視為後跟但不限於？？；
(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(F)應和將被解釋為表示命令；
(G)規定適用於連續的事件和交易；
(H)對證券法或交易法的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承章節 或規則；
(I)除文意另有所指外，凡提及條款、條款或條款，視情況而定，指本契約的條款、章節或條款；
(J)本契約所指的是本契約的整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；
(K)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金。
(L)本條例所指的任何性別的字眼，適用於男女；
(M)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，來自 一詞指的是從幷包括起的時間段；至？和直到？這兩個詞的意思分別是？至但不包括？和通過？的意思是？幷包括？；和
(N)任何優先股於任何時間的本金金額應為(I)該優先股於該時間的最高清盤價值或 (Ii) 該優先股於該時間的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準。
第1.04節。持有人的作為.
-72-
(A)本契約規定須由持有人給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除非本合同另有明確規定，該訴訟應在該等票據交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證明，如果是按照第1.04節規定的方式作出的，則應足以證明本契約的任何目的，並且(在符合本合同第7.01節的規定的情況下)對受託人和出票人有利。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權力的證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期，或籤立人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C)票據的所有權應由票據登記冊證明。
(D)任何票據持有人 提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每張票據的持有人，或就受託人或發票人依據該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記賬。
(E)發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或投票表決或同意由 持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前沒有設定，或在任何此類投票之前，任何此類記錄日期應為首次徵集同意前10天或在徵集之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的 。
(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.04(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。
(G)在不限制前述條文一般性的原則下，作為全球票據持有人的持有人，包括存託憑證持有人，可透過正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受本契約規定持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而任何作為全球票據持有人(包括直接受託憑證持有人)的人士，可透過S的有關存管指示及慣例，向任何該等全球票據權益的實益擁有人提供其代表。
(H)發行人可定出一個記錄日期，以確定DTC根據該託管人的程序持有的任何全球票據的權益實益擁有人。
-73-
由正式書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動， 由持有人給予或採取。如果該記錄日期已確定，則該記錄日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或接受該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在該記錄日期後120天以上提出、給予或採取，均無效。
第1.05節。付款時間. 儘管本協議有任何相反規定，如果依據本契約或票據支付任何款項的日期不是營業日，則在該日應支付的款項應在下一個營業日支付，其效力和效果與在該預定日期和(提供該等付款於該隨後的營業日支付)，自該預定日期起至該下一個營業日的 付款時間為止，該等付款的金額將不會產生利息，而任何屬利息付款的有關付款的金額只會在原付款日期反映應計金額，而不會反映至下一個營業日的應計金額。
第1.06節。有限條件交易記錄。在計算本契約項下任何籃子或比率下的可用性或與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還、限制付款和資產出售)時，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人S選擇行使此類選擇權，LCT選舉簽約)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括不存在任何持續違約或違約事件))，應被視為下列其中之一的日期(LCT測試日期)：(A)簽訂此類有限條件交易的最終協議(或，如果適用，交付不可撤銷通知的日期、限制付款的聲明、限制付款或類似事件的作出日期)，或(B)僅與《聯合王國城市收購和合並守則》(《城市守則》)適用的收購有關，規則2.7的公告表明一家公司有意在另一個司法管轄區提出要約或類似的公告或決定的日期 須受與《城市法典》相似的法律約束，涉及符合《城市法典》或其他司法管轄區類似法律或慣例的有限條件交易的目標，且在每一種情況下，在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務、不合格股票或優先股的產生或發行及其收益的使用、產生的留置權、還款、受限付款和資產出售)和任何相關的備考調整(就該備考計算而言，不考慮作為高級擔保信貸安排或任何其他循環安排的一部分的循環信貸安排下的任何借款)，以及在發行人的選擇下，尚未完成但發行人已選擇在完成日期之前按照本款測試任何適用條件的任何其他收購或類似投資、限制付款或資產出售就好像它們發生在最近完成的四個會計季度開始時一樣，發行人或其任何受限的 子公司本可以按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成此類交易，該比率、測試或一籃子數據(以及任何相關的 要求和條件)應被視為在所有目的下都已得到遵守(或滿足)(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間發生、發行或產生的)；提供(A)如果隨後一個或多個會計季度的財務報表已經可用，發行人可自行決定重新確定所有該等比率、測試或籃子
-74-
財務報表，在這種情況下，就該比率、測試或籃子而言，該重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉換測試日期，(B)除前述條款(A)所述的情況外，不得在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、債務的產生或發行、不合格股票或優先股及其收益的使用、留置權的產生、償還、償還和條件)之後的任何時間確定或測試該等比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)。(br}受限付款和資產出售)和(C)固定費用覆蓋率方面的綜合利息支出將根據任何融資承諾文件中包含的關於此類債務的指示利差來計算假設利率，或者，如果不存在此類指示利差，則由發行人善意合理地確定。
為免生疑問，如果發行人選擇了長期交易，(1)如果在長期交易測試日期之前確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期現金測試日期之後的任何時間由於任何此類比率、測試或籃子的波動，包括由於發行人或受該有限條件交易約束的個人的EBITDA或總資產的波動，而超過或未能遵守，則此類籃子：不會因為此類波動而被視為已超過或未能遵守測試或比率(但為免生疑問，發行人或任何受限附屬公司可依賴於任何此類比率、測試或籃子可用性的任何改進)；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或正在繼續)；及(3)在計算任何比率、測試或籃子下與有關有限條件交易無關的任何行動或交易的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中為該有限條件交易指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或過後(視適用情況而定)之前的較早者， 在該有限條件交易未完成的情況下，任何上述比率，測試或一籃子交易應予以確定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力，且與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用(但不計入其現金收益)已完成)。
第1.07節。某些合規性計算。儘管本協議有任何相反規定，若產生或發行一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或依賴基於固定費用覆蓋率、綜合有擔保債務比率或綜合淨負債比率的比率籃子進行其他交易，則該比率(S)應就該等產生、發行或其他交易而計算，而不影響於同一日期在任何其他籃子 (基於固定收費覆蓋率、綜合有擔保債務比率或綜合淨負債比率的比率籃子除外)下使用的金額。根據相關固定收費覆蓋比率、綜合擔保債務比率或綜合淨負債比率測試，已產生或已發行的每一項債務、不合格股份或優先股、已產生的每項留置權及所進行的每項其他交易，在可用範圍內將被視為已先行產生、發行或取得。
儘管本協議有任何相反規定，如果產生或發行負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)、產生任何留置權或進行其他交易，依賴於基於固定費用覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合淨債務比率的比率籃子，應計算該 比率(S
-75-
不考慮任何循環融資或信用證融資項下產生的任何債務(1)緊接之前或與之相關，或(2)用於支付發行人及其受限附屬公司(由發行人合理釐定)的營運資金需求。
參考發行人S財務報表(包括但不限於EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、綜合有擔保債務比率、綜合淨負債比率、固定費用 覆蓋率、固定費用及本協議第4.07(A)(B)(1)節)確定的任何計算或計量 可參考發行人任何母實體的財務報表確定，只要該母實體並未直接或間接持有發行人的股權以外的任何重大資產(發行人真誠地釐定)。
第二條
這些音符
第2.01節。形式和日期.術語.
(a) 一般信息.
附註 和受託人S認證證書實質上應採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。
(b) 全球筆記.
以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式，包括其上的全球票據圖例和所附的全球票據的利益交流表。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式，但上面沒有全球票據的圖例，也沒有附帶全球票據的權益交換明細表。每張全球票據應代表其所附全球票據中利益交換附表所列的未償還票據，每張票據應規定其應代表不時背書的票據本金總額，並可因此而不時減少或增加未償還票據的本金總額，以反映交易所和贖回情況。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額 ，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由持有者給出的指示進行。
(c) 臨時全球票據.
根據S規則發行和出售的票據最初應以《S臨時全球票據》的形式發行，票據應代表票據購買者存放於託管人作為託管人，並以託管人或託管代名人的名義登記在代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理的賬户中，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。
-76-
在適用的限制期終止後，S臨時全球票據圖例將被視為從S臨時全球票據法規中刪除，之後，根據適用程序，S臨時全球票據法規中的臨時實益權益將自動成為S永久全球票據法規中的實益權益。
S規例臨時全球票據及 S永久全球票據的本金總額可不時因註冊處處長及/或付款代理人及託管人或其各自的代名人(視乎情況而定)的記錄作出調整而增加或減少(視乎情況而定)，有關的利息轉移如下文所述。
(d) 條款。根據本契約，可認證和交付的票據本金總額不受限制。
附註中包含的條款和條款應構成並在此明確制定本契約的一部分，發行人、共同發行人、擔保人、代理人和受託人通過籤立和交付本契約或本契約的補充契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。
發行人可根據本協議第4.10節規定的抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預先要約(視情況而定)或根據本協議第4.14節規定的控制權變更要約進行回購。除本條例第三條規定外，票據不得贖回。
在符合本協議第4.09節和第4.12節的情況下，發行人可不時增發票據排名 平價通行證未經持有人通知或同意而與初始票據合併，且該等額外票據應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別(本條例另有規定者除外)，並應具有與初始票據相同的地位、豁免、修改、贖回、要約購買或其他方面的條款，但額外票據可能自發行日期(或發行人指定的其他日期)起計息； 提供, 然而，，除非初始票據和額外票據被視為可用於美國聯邦所得税目的，否則將為額外票據發行單獨的CUSIP或ISIN。任何額外的票據可通過本契約的補充契約的利益而發行。
為免生疑問，任何與交付高級人員證書和律師意見的交易相關而發行的附加票據，在所有情況下均有效，並構成本合同項下的附加票據，即使隨後確定該發行不符合本契約的條款。
(e) 適用的EuroClear和Clearstream程序。《歐洲結算系統的操作程序》和《歐洲結算的使用條款和條件》以及《Clearstream銀行業務的一般條款和條件》以及《Clearstream客户手冊》的規定應適用於參與者通過歐洲結算或Clearstream持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。
第2.02節。執行和身份驗證。每名出票人至少有一名官員應代表出票人以手工、傳真或電子(包括.pdf)簽名的方式簽署《票據》。
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如果在票據上簽名的發票人或共同發票人的高級職員在受託人認證該票據時不再擔任該職位，該票據仍然有效。
票據不得享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，除非經受託人以附件A的形式進行了基本上 認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。
在發行日，受託人應在收到發行人命令(認證命令)後，對初始票據進行認證，並按認證命令中指定的一筆或多筆本金總額交付初始票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付認證命令中規定的本金總額的任何 額外票據，用於在本協議項下發行或增加的該等額外票據。
受託人可以指定發行人可以接受的認證代理(認證代理)來認證票據。 只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行人的附屬公司進行交易。
第2.03節。註冊商、轉讓代理和 支付代理。發行人應維持(I)一名或多名票據登記員(每名登記員各一名)，在本契約的日期為花旗銀行；(Ii)一間或多間辦事處或機構(如適用)，將票據呈交轉讓或交換(每一間辦事處或機構)，其應為花旗銀行；及(Iii)一間或多間辦事處或機構(每間辦事處或機構)，可出示票據以供付款(每間辦事處或機構)，其為花旗銀行，不適用，以本契約日期為準。書記官長應保存票據登記冊(票據登記冊)及其轉讓和交換的登記冊，並根據DTC或歐洲結算和Clearstream的適用規則和程序保存票據登記冊。就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的擁有人 ，只有登記持有人才有權根據本契約及票據享有權利。發行人可以指定一個或多個共同註冊人、一個或多個共同轉讓代理以及 一個或多個額外付款代理。術語？註冊員？包括任何共同登記員，術語傳輸代理？包括任何 共同轉讓方和術語付款代理？包括任何額外的付費代理。發行人可以更改任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。 發行人應將非本契約一方的代理人的名稱和地址書面通知受託人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人、轉讓代理或支付代理，則受託人或受託人的關聯公司應擔任該實體。發行人或其任何附屬公司可擔任付款代理人、轉讓代理人或登記人。
發行人 最初指定存託信託公司、其代名人和繼任人(DTC)擔任全球票據的票據託管人。
發行人最初委任受託人擔任票據註冊處處長及票據的付款代理及過户代理，並 擔任全球票據的託管人。在根據本協議及與票據有關的情況下行事時，轉讓代理、付款代理及登記處只應以發行人的代理人身份行事，而不會因此而對票據持有人或與票據持有人承擔任何義務或代理或信託關係。
如果任何票據在交易所上市，且該交易所的規則有此要求，發行人將滿足該交易所關於付款代理、註冊商和轉讓代理的任何要求，並將
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對於支付代理人、登記員或轉讓代理人的任何變更，應遵守此類交換所要求的任何通知要求。
第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。發行人應要求受託人以外的任何付款代理人以書面形式同意該付款代理人為有關持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，以支付本金、溢價或額外金額(如有)或票據利息，並將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項 支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是Holdings或其附屬公司或受託人)將不再對這筆錢承擔任何責任。如任何控股公司或其附屬公司擔任付款代理人，則其須將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放於一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的支付代理。
第2.05節。持有人名單。受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如果受託人不是註冊人，發行人應在每個付息日期之前至少五個工作日以及受託人書面要求的其他時間向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式和日期的持有人姓名和地址的名單。
第2.06節。轉讓和交換.
(a) 全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部和非部分轉讓給託管人的另一位指定人或其繼承人或該繼承人的指定人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(如果適用)符合第2.06(D)(Ii)節規定的最終票據發行限制，(I)託管(X)通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在任何一種情況下，發行人都沒有在120天內指定繼任託管機構，(Ii)發行人根據其選擇，書面通知託管人，其選擇安排發行 最終票據(儘管S規則臨時全球票據不得於(A)適用限制期屆滿及(B)適用註冊處收到規則第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何實益擁有權證明 )之前交換為最終票據；(Iii)在持有人的要求下(如發生並將繼續發生失責事件)，或(Iv)受託人已收到由票據託管人或其代表提出的發行最終票據的書面請求。一旦發生上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，將在託管人或其代表要求的名稱中登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據第2.06節、第2.07節或第2.10節經認證並交付以換取或代替全球票據或其任何部分的每張票據，應以全球票據的形式進行認證並以全球票據的形式交付，但在上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件發生後並根據本條款第2.06(D)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換 其他票據；提供, 然而，，全球票據的實益權益可以按照第2.06(C)、(D)或(G)節的規定進行轉讓和交換。
(b) [已保留].
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(c) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過適用的託管機構按照本契約的規定和適用的程序進行。受限全球票據中的實益權益應在證券法要求的範圍內遵守與本文所述相當的轉讓限制。轉讓《全球票據》中的實益權益還應符合下文第(一)、(二)、(三)或 (四)分段以及下列一個或多個分段的規定：
(i) 轉讓同一全局票據中的實益權益 。任何受限全球票據的實益權益可根據適用的私募配售圖例中規定的轉讓限制 ，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供在限制期結束之前，除非根據規則144A，否則不得將S臨時全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。 無需向適用的註冊人交付書面命令或指示，即可實現第2.06(C)(I)節所述的轉讓。
(Ii)[已保留].
(Iii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.06(C)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向適用的註冊人交付(A)(1)參與人或間接參與人按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排將與轉讓或交換的實益權益相等的另一種全球票據的實益權益記入貸方的貸方，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，該信息應記入該項增加的貸方，或(B)(1)參與者的書面命令或間接命令參與者按照適用程序向保管人發出最終票據，指示保管人安排簽發數額等於轉讓或交換的受益權益的最終票據，以及(2)票據保管人向登記官發出的指示，其中載有關於該最終票據應登記在其名下的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，在(X)適用的限制期限屆滿前及(Y)適用的註冊處收到第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何實益擁有權證明後，在任何情況下，不得在S法規臨時全球票據的實益權益轉讓或交換時發出最終票據。在滿足本契約及債券所載或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(I)節調整相關全球票據(S)的本金金額。
(Iv)[保留。]
(v) 將實益權益轉讓給另一種受限制的全球票據。如果轉讓符合第2.06(C)(Iii)節或第2.06(C)(Iv)節的要求(視具體情況而定)，任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，並且適用的註冊人收到以下內容：
(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的格式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或
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(B)如果受讓人將以S規則全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。
(Vi)轉讓和交換受限全球票據中的實益利益換取非受限全球票據中的實益利益。如果交換或轉讓符合本協議第2.06(C)(Iii)節或第2.06(C)(Iv)節(視情況而定)的要求，則任何受限全球票據的持有人可將其利益 交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。
(A)此類票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明出售或交換的；或
(B)適用的書記官長收到下列資料：
(1)如受限全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限全球票據的實益權益，則須由該持有人出具實質上以附件C形式提供的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明；或
(2)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予應以非受限制全球票據的實益權益的形式接受交付的人，則該持有人以附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；
在第(B)款所述的每種情況下，如果發行人提出要求或適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師的意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法。
如果此類轉讓是在上述(A)或(B)款 尚未發行無限制全球票據的情況下完成的，則發行人應發行該票據的無限制全球票據，並在收到根據本條例第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張該票據的 票據，其本金總額相當於根據上文(A)或(B)款轉讓的實益權益本金總額。
不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。
(d) 轉讓或交換實益權益以換取最終票據.
(i) 受限全球票據的實益權益受限最終票據。如果受限全球票據的任何實益權益持有人 提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件時，以及在每一種情況下，適用的註冊人收到下列文件：
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(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；
(B)如上述實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則應提供一份基本上採用適用的附件B的形式的證書，包括該表第(1)項所列的證書；
(C)如上述實益權益正按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；
(D)根據第144條規定的《證券法》登記要求豁免轉讓此類實益權益的，基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；
(E)如該等實益權益正轉讓予發行人、控股公司或其任何附屬公司，一份基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或
(F)如果該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，
受託人應根據本協議第2.06(I)節的規定，相應減少適用全球票據的本金總額，發行人應簽署並在收到認證命令後，受託人應進行認證，並將適用本金金額的最終票據發送給指令中指定的人。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以受惠權益持有人通過受託保管人的指示通知適用的註冊人的一個或多個名稱和 面額登記。受託人應將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(D)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據(根據上文第(Br)(F)條進行的轉讓除外)應帶有私募配售傳奇，並應受其中所載的所有轉讓限制的約束。
(Ii)監管中的實益 S對最終票據的臨時全局説明。儘管第2.06(D)(I)(A)和(C)條另有規定，在(A)適用的限制期屆滿和(B)適用的註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所要求的實益所有權的任何證明之前，不得將S臨時全球票據中的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人。但根據證券法第903條或第904條以外的《證券法》登記要求豁免的轉讓除外。
(Iii)受限全球票據的實益權益不受限制的最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人可將該實益權益交換為非限制性最終票據，或僅在發生第2.06(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件或發生第2.06(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件時，才可將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或可將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割的人。如果適用的註冊人收到以下信息：
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(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益換取一張不受限制的最終票據，則由該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(B)項所述的證明書；或
(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式接受交付的人，則該持有人須提供一份基本上採用附件B形式的證明書，包括該證明書第(4)項所載的證明書；
在本第(Iii)款所述的每一種情況下，如果發行人提出要求或適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師的意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以維持對證券法的遵守。
(Iv)不受限制的全球票據的實益權益到不受限制的最終票據 。如果非限制性全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生本第2.06(A)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件或本第2.06(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何事件時，以適用者為準，並滿足第2.06(C)(V)節規定的條件，受託人應根據第2.06(I)節的規定導致適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應籤立，並在收到認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人發送一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.06(D)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應登記在該實益權益持有人應通過來自或通過非限制性最終票據、託管機構和參與者或間接參與者的指示指示適用的註冊人的名稱或名稱以及授權面額。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。 根據第2.06(D)(Iv)條為換取實益權益而發行的任何最終票據，不得附有私募配售圖例。
(e) 實益權益確認性票據的轉讓和交換.
(i) 受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據. 如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在 適用註冊人收到下列文件後：
(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則由該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；
(B)如該受限制的最終票據是按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所的，則為基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；
(C)如該受限制最終票據是按照規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份實質上採用附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；
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(D)如果該受限制的最終票據是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；
(E)如該受限制最終票據正轉讓予發行人、控股公司或其任何附屬公司，則一份基本上採用附件B的 格式的證書，包括其中第(3)(B)項所述的證書；或
(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》的有效登記聲明轉讓的，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，
受託人應註銷受限制最終票據，並增加或安排增加適用的受限制全球票據的本金總額，如屬上文第(Br)(A)條的情況，則為適用的受限制全球票據、(如屬上文(B)項的情況)適用的144A全球票據，或(如屬上文(C)項的情況)適用的監管S全球票據。
(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據. 受限最終票據的持有人可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割的人，前提是適用的 註冊人收到以下信息：
(A)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則該持有人所發出的基本上以附件C形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或
(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名收取該等票據的人，而該人須以該不受限制的全球票據的實益權益的形式收取該票據，則該持有人須向該持有人發出一份基本上以附件B的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書；
在本第(Ii)款所述的每一種情況下，如果發行人提出要求或適用程序要求，發行人可以合理接受的形式的律師的意見表明，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以保持遵守證券法。
在滿足第2.06(E)(Ii)節的適用條件後，受託人應取消受限最終票據，並增加或導致增加非受限全球票據的本金總額。
(Iii)對無限制全球票據中的實益權益的無限制最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將此類票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將此類最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。
如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第2.06(E)(Ii)節或第(Br)(Iii)節完成了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，發行人應根據第2.06(E)(Ii)或 (Iii)節的規定簽發並在收到第
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2.02此後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。
(f) 最終票據的轉讓和交換。在最終票據持有人和該持有人要求S遵守本第2.06(F)節的規定時，適用的註冊人應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向適用的 註冊官提交或交回最終票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令適用的註冊官滿意的轉讓或交換的書面指示。此外，根據本第2.06(F)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：
(i) 限制性最終票據--限制性最終票據. 任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義，並以 的名義登記，條件是適用的註冊人收到以下內容：
(A)如果將按照第144A條的規定向註冊會計師轉讓，則轉讓人必須提交基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(1)項中的證書；
(B)如果轉讓是根據第903條或第904條進行的，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證書；或
(C)如果轉讓是根據《證券法》登記要求的任何其他豁免進行的，則轉讓人必須以附件B的形式提交證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。
(Ii)非限制性定額票據的限制性定額票據。任何限制性最終票據的持有人可將其兑換為非限制性最終票據，或以非限制性最終票據的形式轉讓給收取該票據的一人或多人，條件是適用的註冊人收到以下內容：
(A)如該等有限制最終票據的持有人建議以該等票據換取一張無限制最終票據，則須載有該持有人以附件C形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或
(B)如該等有限制的最終票據的持有人建議將該等票據轉讓給以無限制最終票據的形式交付的人，則須由該持有人出具基本上採用本協議附件B形式的證書，包括第(4)項的證書；
在本第(Ii)款所述的每一種情況下，如果發行人提出要求，發行人可以合理接受的形式的律師意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制 以維持對證券法的遵守。
(Iii)不受限制的最終票據至不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，適用的註冊人應根據非限制性最終票據持有人的指示登記 。
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(g) [已保留].
(h) 傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：
(i) 私募傳奇.
(A)除下文(B)分段允許外，每份全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其代號)應基本上以下列形式帶有圖例：
這些票據尚未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州證券法進行註冊。本票據或本票據中的任何權益或參與不得在沒有登記的情況下重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置，除非此類交易豁免或不受下述登記的約束。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是合格的機構買家(如證券法(第144A條)第144A條所界定)，或(B)IT不是美國人，並且正在根據證券法(S條)規定的S規定在離岸交易中收購本票據，(2)同意在根據證券法(或任何後續條款)第144條規定的持有期屆滿之前將該票據要約、出售、質押或以其他方式轉讓給發行人，(B)依據已根據《證券法》宣佈為有效的註冊聲明，(C)只要該等票據依據第144A條有資格轉售予其合理地相信是為其本身的 賬户或為該合資格機構買家的賬户而購買的人，而該通知是依據第144A條作出的，(D)在美國境外，在符合證券法第903條或第904條的要求的交易中，根據S法規在離岸交易中向非美國人進行的銷售，或根據另一項可獲得的豁免 證券法註冊要求的交易，但須受發行人或受託人S根據第(D)或(E)款在任何此類要約、銷售或轉讓之前要求交付 律師的意見、證明和/或其他令雙方滿意的信息的約束。
除下列(B)分段允許外，在根據S規則豁免註冊的交易中發行的每一張全球票據和最終票據也應帶有實質上如下形式的圖例：
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本證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，因此，本證券或本證券的任何權益或參與不得在美國境內(如S條例所定義)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給美國人或為其賬户或利益而轉讓(如S條例所界定)，除非符合證券法第144A條(第144A條)的規定(只要該證券符合第144A條規定有資格轉售)，否則持有人 有理由相信是為其本身或另一家QIB的賬户購買的合格機構買家(如第144A條所定義)(A QIB)，在每種情況下，在接到轉讓通知的情況下，轉讓是 依據規則144A進行的，並且在交付本文提及的契據所需的證明時。
(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(C)(Vi)、(D)(Iii)、(D)(Iv)、(E)(Ii)、(E)(Iii)、(F)(Ii)或(F)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)不得 帶有私募配售圖例。
(Ii)全球註釋圖例。每張全球票據應帶有大致如下形式的圖例(如果DTC不是保管人，則第一段最後一句應作適當修改)：
本全球紙幣由託管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可按該契約第2.06(I)節的規定在本紙幣上作出註明，(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷 ；及(Iv)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非匯票全部或部分兑換為 最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人的代名人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或託管人的另一位代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給 繼任託管人或該繼任託管人的代名人。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)(DTC)的授權代表提交給發行人或其 代理人進行轉賬、兑換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給 CEDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式用於本文件的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有人， cede&co，
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在此有利害關係。通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產的任何部分都不構成員工福利計劃的資產，該資產受1974年《美國僱員退休收入安全法案》(經修訂)的標題I、計劃、個人退休賬户或受《1986年美國國税法》第4975條(經修訂的代碼)或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或與ERISA或守則(類似法律)的規定類似的法規，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易或任何適用法律下的類似違規行為。
(Iii)[已保留].
(Iv)監管S臨時 全球紙幣傳説。監管S臨時全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：
本條例S臨時全球紙幣所附權利及兑換保本紙幣的條件和程序，詳見本契約(定義如下)。
(i) 全球票據的註銷和/或調整。當特定全球票據的所有實益權益已兑換成最終票據，或特定全球票據已全部及非部分贖回、購回或註銷時，每份該等全球票據須根據本章程第2.11節退還受託人或由受託人保留及註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金金額應相應減少，受託人或託管人應在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書 以反映這種增加。
(j) 有關轉讓和交換的一般規定.
(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據本協議第2.02節的規定或應適用的註冊官S的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人認證全球票據和最終票據。
(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人不得因登記轉讓或交換而收取手續費，但發行人可要求支付足以支付任何轉讓税或類似政府收費的款項。
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與此相關的(根據本合同第2.07、2.10、3.06、3.08、4.10、4.14和9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府收費除外)。
(Iii)適用的註冊處處長或發行人均無須(A)在根據本條例第3.03節須贖回的票據的贖回通知交付前15天的營業時間開始前15天起至發出贖回通知當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據， (B)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外，(C)登記在記錄日期 與下一個付息日期之間的票據轉讓或交換，或(D)登記與控制權變更要約或資產出售要約相關而為回購而投標(及未撤回)的任何票據的轉讓或交換。
(Iv)除部分贖回的票據的未贖回部分外，適用的註冊處處長或發行人均無須登記全部或部分被選擇贖回的票據的轉讓或交換；提供新債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為最低面額。
(V)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。
(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發行人應視為並視以其名義登記任何票據的人為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金(及溢價及額外金額(如有))及利息，並作所有其他用途，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。
(Vii)在根據本條例第4.02節指定的發行人的辦事處或代理機構將任何票據交回登記後，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證並交付一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據。
(Viii)根據本章程第2.06(A)節的規定，持有人可選擇於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時， 兑換任何授權面額或類似本金總額面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，發行人應籤立，受託人應根據本協議第2.02節的規定簽署並交付進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。
(Ix)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真提交。
(X)任何發行人、受託人或代理人均不對全球票據的任何實益擁有人、參與者、間接參與者或其他人士就適用託管人或其各自的代名人或任何參與者的記錄的準確性、就票據中的任何所有權權益或向任何參與者、間接參與者、實益擁有人或其他人士(票據託管除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何 金額的任何 金額，承擔任何責任或義務。向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項
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票據和本契約僅應登記持有人(如為全球票據，則為託管人或其代名人)的命令給予或製作。 實益所有人在全球票據中的權利只能通過託管機構行使，並遵守適用的程序。發行人、受託人和代理人應有權信賴並在信賴保管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的全球票據方面的信息時受到充分保護。就全球票據而言，發行人、受託人及代理人有權以該全球票據的唯一持有人身分與存託人及其任何 代名人進行交易，而該代名人是與該全球票據有關的任何全球票據的登記持有人(包括支付本金、溢價及額外金額(如有)及利息，以及由或向該全球票據的實益擁有者或持有人發出指示或指示)，且不向該全球票據的實益擁有人承擔任何責任。對於全球票據託管機構的任何作為或不作為、任何此類託管機構的記錄，包括任何此類全球票據的實益所有權權益的記錄，對於全球票據託管機構、任何此類參與者和/或此類全球票據實益權益的任何持有人或所有人之間的任何交易，或任何此類全球票據實益權益的轉讓，發行人、託管人或代理人概不負責。將向票據持有人發出的所有通知和通訊以及根據票據向持有人支付的所有款項應僅發給票據的登記持有人(應為票據託管人或其 代名人)。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過適用的託管機構行使，但須遵守該託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。
(Xi)儘管有上述規定， 就任何全球票據而言，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託人履行任何託管人(或其代名人)作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，亦不得損害該託管人與該全球票據實益權益擁有人之間行使作為該全球票據持有人的權利的慣例。
(Xii)受託人、註冊人或轉讓代理均無責任監督發行人遵守與票據轉讓和交換登記相關的任何聯邦或州證券法，或對發行人遵守任何聯邦或州證券法負有任何責任。受託人、登記處及轉讓代理並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓施加的任何轉讓限制 (包括S託管參與者或任何全球票據的權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，但要求交付本契約或票據條款明確要求的證書及其他文件，並在本契約或票據條款明確要求時交付證書及其他文件，並對其進行審查以確定實質上符合本契約或票據的明示要求，則除外。
(Xiii)發行人、受託人、註冊人和轉讓代理保留要求任何持有人或購買者交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定任何受限制的全球票據或受限制的最終票據的擬議轉讓是否符合證券法或交易法、或美國證券交易委員會根據其不時採納的規則或法規以及適用的州證券法。
第2.07節。替換票據。如果(X)任何殘缺不全的紙幣被交給受託人、註冊人或發行人，或(Y)發行人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何紙幣的所有權和銷燬、遺失或被盜，則發行人和受託人應在
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收到認證命令並滿足受託人的任何其他要求後，應認證替換票據。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供一份賠償保證金，該保證金在(I)受託人保護受託人和(Ii)發行人保護髮行人、受託人、任何代理和任何認證代理不受更換票據時可能遭受的任何損失的判斷下都是足夠的。發行人和受託人可以向持有人收取更換票據的費用。
每一張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。
第2.08節。未償還票據。任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、送交受託人註銷的票據、受託人根據本文件規定減少的全球票據利息以及第2.08節所述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不因出票人、共同出票人或擔保人或出票人、共同出票人或擔保人的關聯公司持有而停止未償還。
如根據本規則第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有(定義見統一商法典第8-303節)，否則該票據將不再是未償還票據。
作為交換或替代票據的票據，如其他票據已根據本契約認證並交付，則就本契約而言，不應被視為未償還票據。
如果任何票據的本金金額根據本協議第4.01節被視為已支付，則該票據 將停止未償還，其利息將停止產生。
如果付款代理人(發行人或擔保人或發行人或擔保人的關聯公司或擔保人除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的票據(或其部分)的款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將被視為不再未償還(包括會計用途)，並於該日期及之後停止計息。
第2.09節。國庫券。在確定所需本金金額的票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意時，發行人或發行人的任何關聯公司擁有的票據應被視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如是出於善意而質押的票據，如 質權人確立了S認為能夠就該質押票據交付任何此類指示、豁免或同意的權利，且質權人不是發行人、擔保人或發行人或擔保人的任何關聯方，則不得忽視該質權人。
第2.10節。臨時附註。在代表 票據的證書準備就緒之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用認證票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時票據。
臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。
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第2.11節。取消。發行人可於 隨時將票據送交受託人註銷。適用的註冊處處長及該系列票據的付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何該等票據轉交受託人。受託人或在受託人指示下，適用註冊人或付款代理人及其他任何人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並應按慣常方式處置該等已註銷票據(須受交易所法令的記錄保留規定所規限)。所有已註銷票據的註銷證明應在發行人提出書面請求時送達發行人。發行人 不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。
第2.12節。違約利息。如果發行人拖欠票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按票據和第4.01節規定的利率向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息。發行人應以書面形式通知受託人每張票據擬支付的違約利息金額和擬支付日期，同時發行人應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項在 存放時以信託形式為第2.12節規定有權獲得該違約利息的人的利益而持有。發行人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關支付日期之前10天。發行人應及時將任何此類特殊記錄日期通知受託人。在任何此類特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面請求，由發行人承擔費用的受託人)應向每位持有人發送或安排向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份通知副本，通知的地址應為《特別記錄日期》 登記冊上顯示的地址，列明特別記錄日期、相關付款日期和待支付的利息金額。
在本第2.12節前述條文的規限下，為更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載的應計利息及未付利息及應計款項的權利。
第2.13節。CUSIP、ISIN或 常用代碼號。發行人在發行債券時可以使用CUSIP、ISIN、公共代碼或其他類似的數字(在每種情況下，如果當時普遍使用的話)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知中使用CUSIP、ISIN、公共代碼或其他類似的數字，以方便持有人；提供任何該等通知可聲明，並無就票據上所印載或任何贖回或交換通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回或交換不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應在實際可行的情況下，將CUSIP、ISIN、通用代碼或其他類似數字的任何變化及時以書面通知受託人。
第三條
贖回
第3.01節。致受託人的通知。如果發行人根據本章第3.07節選擇贖回票據，則發行人應在根據本章第3.03節向持有人遞交或郵寄贖回通知之前，向受託人提供至少兩個工作日(如果是全球票據)或五個工作日(如果是最終票據)(除非受託人同意更短的通知)，S高級職員證書，列明(A)根據該票據和/或本契約章節進行贖回，(B)贖回日期(視日期而定)
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根據本協議第3.07(H)節延遲的贖回日期)，(C)將贖回的票據的本金金額，以及(D)贖回價格。
第3.02節。選擇贖回或購買的票據。如果在任何時間贖回或購買的債券數量少於全部，將按照適用的程序選擇要贖回或購買的債券。如果出現部分贖回或批量購買的情況，除非本文另有規定，否則將贖回或購買的特定債券應在受託人贖回日期前不少於10天也不超過60天(本章第3.07(H)節所述除外)從之前未贖回或購買的未贖回債券中選擇 。
受託人應立即書面通知發行人選擇贖回的票據，以及在選擇部分贖回的票據的情況下，其本金金額將被贖回。所選擇的票據和部分票據的最低面值應為1,000美元，超過1,000美元的整數倍；面額為2,000美元或以下的票據不得部分贖回，但如果要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據將被贖回，即使本金不少於 $2,000。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。
第3.03節。贖回或購買通知。在符合本協議第3.07(F)節和第3.08節的規定下，發行人應在贖回日期前至少10日至不超過60日(本協議第3.07(H)節所述除外)，以電子、郵寄或安排郵寄的方式，將贖回或購買通知以頭等郵件、預付郵資、贖回或購買通知的方式發送給每名債券持有人，地址為票據登記冊上所述的S註冊地址，或按照適用程序；除非 贖回或購買通知可在贖回日期前60天以上送達或郵寄，如果該通知是與本條款第8條或第11條相關發出的。贖回或購買通知可由發行人酌情決定是否附帶條件。發行人還可以在任何贖回或購買通知中規定，與該贖回或購買有關的贖回價款的支付和發行人S義務的履行可以由 另一人履行。
通知須註明須贖回或購買的票據，並須註明：
(A)贖回日期；
(B)贖回或購買價格；
(C)如任何票據只須部分贖回或購買，則須贖回或購買該票據的本金部分，而就任何最終票據而言，在交回該票據的贖回日期後，一張或多於一張本金款額相等於原有票據中未贖回或未購買的部分的本金款額的新票據，將在取消原有票據時以持有人的名義發行，而該等未贖回或未購買部分的債務與未贖回的數額相同；提供新紙幣的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)要求贖回或購買的票據必須交回付款代理人以收取贖回或購買價格；
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(F)除非發行人沒有作出上述贖回或購買付款，否則被稱為 以贖回或購買的票據，在贖回日期當日及之後不再應計利息，但須受該通知所列任何條件的滿足或寬免所規限；
(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回或購買的票據所依據的段落或分節；
(H)印在贖回或購買的紙幣上的CUSIP、ISIN、通用代碼或相類號碼(如有的話)，而並無就該公告所列或印在該等紙幣上的任何該等號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及
(I)贖回或購買的任何條件。
此外，任何贖回或購買通知可能包括附加信息，包括根據本協議第3.07(H)節規定的任何信息。
應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回或購買通知，費用由受託人承擔；提供發行人應在根據第3.03節規定以電子方式向持有人交付、郵寄或安排郵寄贖回或購買通知之前，至少兩個工作日(如果是全球票據)或五個工作日(如果是最終票據)向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出該通知，並列出前款規定的通知中所述的信息。
如果債券在交易所上市，只要債券在交易所上市且交易所規則有此要求，發行人應將任何此類贖回或購買通知交易所，並在適用的情況下通知交易所在部分贖回或購買債券後任何未償還債券的本金金額。
第3.04節。贖回或購買通知的效力。贖回或購買通知，如果以電子方式交付、郵寄或以本協議規定的方式郵寄，應最終推定為已發出，無論持有人是否收到此類通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回或購買任何票據的持有人交付該通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回或購買任何其他票據的法律程序的有效性。要求贖回或購買的票據或部分票據將於贖回日到期並須予支付，但須符合或豁免通知所指明的任何條件。除本協議第3.05節另有規定外，於贖回日期及贖回日期後，除非發行人拖欠贖回或買入的款項，否則贖回或買入的票據將停止計息。
第3.05節。贖回價款保證金.
(A)在贖回日中午前(紐約市時間)，發行人須向付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回價格 及於該贖回日贖回的所有債券的應計及未付利息；然而，前提是，付款代理人在到期日後收到發行人的任何此類資金，該資金將在收到後一個工作日內分發給該等人員。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給發行者，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計未付利息所需的金額 。
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(B)如發行人在贖回日期及之後符合前述(A)款的規定，則除非發行人拖欠贖回價格，並在適用的贖回通知所載的任何條件已獲滿足或豁免的情況下，否則被贖回的票據將停止計息。則贖回日的任何應計和未付利息應按照適用程序支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款規定而沒有支付，則應從贖回日起至支付本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內就贖回日未支付本金的任何應計利息支付利息，在每種情況下，利息均按票據和第4.01節規定的利率計算。
第3.06節。部分贖回的票據。在交出部分贖回的最終票據時，發行人應簽發一張新票據，並在收到公司命令後，受託人應為持有人認證一張本金金額相當於未贖回的未贖回部分的新票據，其本金相當於未贖回的債務；提供每張新紙幣的本金最低為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍。不言而喻 儘管本契約有任何相反規定，受託人只需要認證命令和高級人員S證書，而不需要律師的意見即可認證該新票據。
第3.07節。可選的贖回.
(A)除本第3.07節第(B)、(D)、(F)、(F)和(G)款所述外，在2025年5月15日之前，債券將不能在發行人選項 贖回。
(B)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可在按照本協議第3.03節發出通知後，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於(A)正在贖回的債券本金的100.0%，加上(B)截至贖回日的適用溢價， 加(C)至(但不包括)贖回日期的應計利息和未償還利息，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關付息日期在贖回日期之前或當日的票據的到期利息。
(C)於2025年5月15日及之後的任何時間，發行人可在按照本協議第3.03節發出通知後，按下述贖回價格(以須贖回債券本金的百分比表示)，選擇在一次或多次贖回全部或部分債券，加應計利息和未付利息，如果 到但不包括適用的贖回日期，但受在相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期之前或在贖回日期到期的利息的限制，如果 在以下每一年的5月15日開始的12個月期間內贖回：
| 年 |
票據贖回價格 | |||
| 2025 |
103.375 | % | ||
| 2026 |
101.688 | % | ||
| 2027年及其後 |
100.000 | % | ||
(D)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可根據其選擇並在一次或多次情況下贖回(I)本金總額不超過發行人從一次或多次股權發行或對發行人S普通股的貢獻收到的現金收益淨額
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根據本章程第3.03節的通知，以一個或多個股票發行的現金淨收益構成的資本，贖回價格相當於(1)贖回票據本金總額的106.750%，加上(2)贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，但不包括贖回日期，但相關記錄日期的票據持有人有權收取在相關付息日期之前或在贖回日期到期的 票據的利息；提供(A)贖回金額不得超過根據本契約發行的票據(包括任何額外票據)本金總額的40%；(B)緊接每次贖回後，根據本契約於發行日原先發行的票據本金總額中至少50%仍未贖回(除非所有票據同時贖回 )；及(C)每次贖回均於適用的股票發售結束日起計180天內進行。根據第3.07節第(D)款可贖回的票據本金總額不能超過相關股權發行的現金收益淨額。
(E)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可在根據本協議第3.03節發出通知後，按其選擇權及一次或多次贖回債券的本金總額，以不超過發行人從合資格新股收取的現金收益淨額或對發行人S普通股股本的貢獻的方式贖回債券本金總額，贖回價格相當於(I)所贖回債券本金總額的106.750，另加應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期，但須受於有關紀錄日期的記錄票據持有人有權收取於有關付息日期之前或當日到期的票據利息的權利；提供每次贖回發生在適用的符合資格的首次公開募股結束之日起180天內。根據本第3.07節第 (E)條可贖回的票據本金總額不得超過相關合資格IPO的現金收益淨額。
(F)此外，在2025年5月15日之前的任何時間，在發出不少於10天但不超過60天的通知後，發行人可在任何12個月期間贖回債券(包括額外債券)原始本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金的103%，另加適用贖回日(但不包括)的應計及未付利息。
(G)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約而言，如當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人 在該要約中有效投標而沒有有效撤回該等債券，而發行人或代替發行人提出該要約的任何第三方購買所有該等持有人有效提出但並未有效撤回的債券，則該等債券的所有持有人將被視為已同意該項投標或其他要約，因此，發行人或該第三方有權在不少於 10天但不超過60天的提前通知下，在購買後不超過60天贖回所有在購買後仍未贖回的票據，贖回價格相當於上述要約中向彼此持有人提出的價格 (可能低於面值)，以及未包括在要約付款中的應計利息和未償還利息，贖回日期為但不包括贖回日，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權 收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的利息。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否已有效投標且未有效撤回收購要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(如適用)中的票據時，就該等收購要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(視何者適用而定)而言，由發行人的聯屬公司或由發行人的任何聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據應被視為未償還。
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(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照本協議第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或要約購買的通知，無論是與股權發售、控制權變更、替代要約、資產出售要約或其他交易或事件有關，發行人S可酌情決定於其完成或發生之前發出，而任何該等贖回、要約購買或通知可由發行人S酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於相關股權發售、控制權變更、資產出售或其他交易或事件(視情況而定)的完成或發生。發行人可根據本契約的一項或多項相關條文贖回債券，並可就根據不同條文作出的贖回發出單一的贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回將有不同的贖回日期。此外，如果贖回或要約購買以滿足一個或多個先決條件為條件，則該通知應説明，在發行人酌情決定下，贖回或回購日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括髮出贖回或要約購買通知之日起60天以上)，或者，如果在贖回或購買日期或在如此推遲的贖回或購買日期之前沒有滿足任何或所有該等條件(或發行人自行決定放棄)，或在發行人確定不滿足或放棄任何或所有該等條件時，發行人可隨時自行決定撤銷該通知或要約，則該通知或要約可能不會發生，且該通知可被撤銷。為免生疑問，根據第3.07節及適用的贖回或購回通知的條款，任何贖回或購回日期須延遲 ，則延遲的贖回或購回日期可在適用的贖回或購回通知所載的原定贖回或購回日期之後的任何時間，以及在滿足任何適用的先行條件後的任何時間進行，包括但不限於，在最初的贖回或購回日期或贖回日期後少於10天的日期或在如此延遲的贖回或購回通知的日期之後的 回購日期。此外，發行人可以在通知或要約購買中規定，贖回或購買價格的支付和發行人履行有關贖回或要約購買的義務可由另一人履行。
(I)發行人、聯席發行人、控股公司、其直接及間接股東，包括投資者、其任何附屬公司及其各自的聯屬公司及管理層成員，可根據本細則第3條以非贖回方式(不論以要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式)收購債券。
(J)受託人或任何代理人均無責任計算或核實適用保費的計算。
第3.08節。通過運用超額收益回購要約.
(A)如果根據本條款第4.10節，發行人需要開始抵押品資產出售要約或資產出售要約，或者如果發行人選擇開始抵押品預售要約或預要約，發行人應遵循以下規定的程序。
(B)抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視屬何情況而定)應在開始後20個工作日內保持開放，且不再開放，除非適用法律要求更長的 期限(要約期)。不遲於要約期終止後五個工作日(購買日期)，發行人應將所有抵押品超額收益或 超額收益(視具體情況而定)用於購買票據，並在條款要求或允許的情況下，用於其他第一留置權義務和根據本契約允許的留置權擔保的債務 處置的抵押品(該留置權不從屬於票據對
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抵押品)(在抵押品超額收益的情況下)或任何其他同等債務(包括現有票據)(在超額收益的情況下)(在超額收益的情況下)(如果適用，按比例進行調整，以便不會以未經授權的面額部分回購票據、其他第一留置權義務、根據本契約允許的留置權擔保的債務(留置權不從屬於相對於抵押品的留置權)或同等債務，視情況而定)，如果投標金額少於要約金額，則所有票據和其他第一留置權債務以及本契約允許的留置權擔保的債務(在抵押品超額收益的情況下，留置權不從屬於票據對抵押品的留置權)，或所有票據和任何其他同等債務(在超額收益的情況下)，在每種情況下，都是針對抵押品資產出售要約、抵押品預先要約、資產出售要約或預先要約(視情況而定)進行投標。如此購買的任何票據的付款方式應與支付利息的方式相同。
(C)如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何截至但不包括購買日期的應計及未付利息(如有)須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據抵押品資產出售要約、抵押品預先要約、資產出售要約或預先要約(視屬何情況而定)投標票據的持有人不得獲支付任何額外利息。
(D)在抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視屬何情況而定)開始後，發行人應以電子方式或以第一類郵件向每一持有人發送通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的説明和材料，使持有人能夠根據抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視情況而定)投標票據。抵押品資產出售要約、抵押品預先要約、資產出售要約或預先要約(視屬何情況而定)應向所有持有人作出，並在其條款要求或許可的情況下，向其他第一留置權義務的持有人以及本契約下允許的留置權擔保的債務的持有人出售抵押品(該留置權不從屬於票據關於抵押品的留置權)(在抵押品超額收益的情況下)或任何其他同等債務(在超額收益的情況下)。適用於抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約的條款的通知應説明：
(I)抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視情況而定)是根據本協議第3.08節和第4.10節作出的，且抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視情況而定)的期限應保持開放；
(2)要約金額、購買價格和購買日期；
(Iii)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；
(Iv)除非出票人沒有作出上述付款，否則依據抵押品資產出售要約、抵押品 預先要約、資產出售要約或預先要約(視屬何情況而定)而承兑付款的任何票據，須在購買日期及之後停止計息；
(V)任何根據抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視屬何情況而定)選擇購買的債券本金總額少於全部的 持有人，可選擇以1,000美元的整數倍購買債券；
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(Vi)選擇根據任何抵押品資產出售要約、抵押品 預先要約、資產出售要約或預先要約(視屬何情況而定)購買票據的持有人，須在購入日期至少兩個營業日前，將票據交回發票人、適用的寄存人(如由發票人指定)或通知所指明地址的付款代理人，並附上已填妥的票據持有人選擇購買票據的表格，或以簿記轉讓方式轉讓票據；
(Vii)如果出票人、適用的託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿日期前第十個營業日的營業結束前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人為購買而交付的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；
(Viii)如票據持有人交出的票據本金總額及(如適用)其他第一留置權債務及根據本契約所準許的留置權所擔保的債務(該留置權不附屬於票據對抵押品的留置權)(在抵押品超額收益的情況下)或任何其他同等債務(在超額收益的情況下)均超過要約金額(或如屬抵押品預先要約或預先要約，則分別為抵押品預支部分或預支部分)，發行人應根據提交的票據的本金總額(或累計價值，如適用)或該等其他第一留置權債務、其他債務或同等債務(視情況而定)按比例購買該等票據(須遵守適用的DTC或EuroClear或Clearstream有關全球票據的程序)及該等其他第一留置權債務、其他債務或同等債務(視情況而定)，並作出其認為適當的調整，以便只購買1,000美元的整數倍的票據)；和
(Ix)持有證書的票據的持有人如只購買了部分票據，則應發行本金金額相當於已交還(或以記賬轉賬方式轉移)的相同債務但未購回的票據中的未購買部分的新票據；提供新債券只會發行面額2,000元及超出面值1,000元的整數倍的面額。
如果通知以電子方式交付或以本文規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出通知。倘若(I)通知以本文規定的方式交付或郵寄，及(Ii)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，則S持有人未能收到通知或該瑕疵不應影響購買票據的法律程序的有效性，一如所有其他適當收到無瑕疵通知的持有人。
(E)在購買日期或之前，發行人應在合法範圍內：(1)按照本第3.08節(D)(Viii) 款所述的比例，接受根據抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預購要約(視屬何情況而定)有效投標的票據的要約金額或其部分，或如果投標金額低於要約金額，則接受所有已投標的票據，並(2)將適當接受的票據交付或安排交付受託人，連同一份S官員證書，註明如此投標的票據的本金總額或其部分。
(F)出票人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速向每一投標持有人郵寄或交付相當於該持有人適當投標並由發行人接受以供購買的票據的購買價格的 金額，發票人應立即發行新票據，受託人在收到認證命令後，應認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該持有人(不言而喻
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本契約中的任何相反規定，受託人只需要高級人員S證書而不需要大律師的意見即可認證和郵寄或交付該新票據)，本金金額等於已交出的相當於未購回的相同債務的任何未購買部分；提供，該等新票據的本金金額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。任何未獲承兑的票據，須由出票人迅速郵寄或交付給持有人。發行人應在購買日期後或在實際可行的情況下儘快在根據本協議第4.03(A)節維護的網站或在線數據系統上公佈抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約的結果。
(G)在購買日中午前(紐約市時間)，發行人應向付款代理人存入足夠的資金，以支付購買日將購買的所有票據的購買價和 應計未付利息；然而，前提是，付款代理人在到期日後收到發行人的任何此類資金，該資金將在收到後一個工作日內分發給該等人員。付款代理人應立即將發行人存放在付款代理人處的任何款項退還給付款代理人，金額超過支付所有待贖回票據的購買價格和 應計和未付利息所需的金額。
除本第3.08節或第4.10節明確規定外，根據本第3.08節進行的任何購買均應依照本文件第3.01至3.06節的適用條款進行，其中提及的贖回、贖回、贖回日期及類似詞語應被視為指購買、贖回、購買日期及類似詞語(視情況而定)。
第3.09節。強制贖回。發行人無須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。
第3.10節。因税務原因贖回 。發行人可於任何時間以相當於債券本金100.0%的贖回價格，向債券持有人發出不少於10天的提前通知，贖回全部但非部分債券，連同至(但不包括)指定贖回日期(税項贖回日期)的應計及未付利息(如有)及所有額外款額(如有)(受有關記錄日期的持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。如果發行人善意地確定，由於以下原因，應在換税日到期，且應在換税日到期：
(A)對有關課税管轄區的法律或條約(或根據條約頒佈的任何條例或裁決(如適用))的任何更改或修訂；或
(B)對該等法律、條約、法規或裁決(如適用)的正式書面申請、管理或解釋的任何修訂或更改(包括由具司法管轄權的法院作出的保留、判決或命令，或已公佈的慣例或收入指引的更改)(第(A)及(B)款中的每項更改，税法的更改)，付款人或債券的下一個付息日期須支付額外金額(發售備忘錄日期應付的額外金額除外，如果付款是由任何 擔保人就票據支付的，則不能通過採取付款人可採取的合理措施(為免生疑問，包括在合理的情況下指定新的付款代理人，而不是 包括轉讓就票據付款的義務)來避免這種義務。税法的該等變更必須(I)在發行日期之前並未公開宣佈，及(Ii)於發行日期或之後生效(或，在第(I)或(Ii)款的情況下，如適用的相關課税管轄區在發行日期之後的日期、該較後日期(視何者適用而定)之前或之後成為相關課税管轄區)。
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上述規定僅在以下情況下適用於擔保人：(A)出票人和 任何其他擔保人都不能在不支付該等額外金額的情況下就票據付款，以及(B)作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為本契約的一方後，對於該繼承人成為本契約的一方之後宣佈的變更或修訂。
因納税原因而發出的贖回通知 應按照第3.03節中所述的程序交付。儘管有上述規定，上述贖回通知不得早於付款人有義務支付額外款項的最早日期前60天發出。在根據上述規定遞交任何票據的贖回通知前，發票人應向受託人交付(A)高級職員S證書，聲明其有權贖回票據，並陳述一份事實聲明，表明其贖回票據的權利的先決條件已經滿足，及(B)根據相關税務管轄區的法律，具有認可資格的獨立税務律師的意見，表示付款人已經或將有責任支付額外的款項，原因是税法有所改變。受託人應接受並有權依賴該S高級職員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，而無需進一步調查，在此情況下，該證書和意見對票據持有人具有決定性和約束力。
第3.11節。付款方式：債券的額外金額。發行人或任何擔保人(在每一種情況下，包括任何繼承人實體)(每個，一個付款人)根據或就票據或就票據的任何擔保(視情況而定)或就票據的任何擔保而支付的所有款項，應在不扣繳或扣除任何税款的情況下免費支付，或代表 支付，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税款。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：
(一)美國、加拿大或其有税權的任何行政區或政府當局；
(2)對任何上述票據或其擔保付款的任何司法管轄區，或其任何行政區或政府當局，或其有權徵税的任何司法管轄區；或
(3)任何其他司法管轄區(第(1)、(2)和(3)款中的每一項，有關徵税的司法管轄區)，其中任何付款人為税務目的而組織、從事業務或以其他方式被視為居民的任何其他司法管轄區，或其任何政治區或政府當局或在其中有權徵税的任何其他司法管轄區，
法律應隨時要求從付款人或付款代理人或代付款人或付款代理人就任何該等票據或其擔保所作的任何付款，包括但不限於本金、贖回或購買價格、利息或保費(如有的話)的付款，付款人須(連同該等付款)支付(連同該等付款)所需的額外款額(該等額外款額)，以便在扣留或扣除(包括任何該等扣繳或從該等額外款額中扣除)就該等付款而收到的淨額後，不得低於在沒有扣繳或扣除的情況下就任何該等票據或其擔保所應收到的付款的數額；然而，前提是，不應為 或因下列原因支付此類額外款項：
(1)如非因票據的有關持有人或實益擁有人之間(或受託人、財產授予人、受益人、成員、合夥人或股東之間或擁有對票據的權力的人之間)之間存在任何現有或以前的聯繫，本不會如此徵收的任何税項
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有關持有人或實益擁有人，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團)及有關課税司法管轄區(包括但不限於為税務目的而居住，或作為有關課税管轄區的公民或居民或國民，或經營業務或維持在有關課税管轄區的常設機構，或實際身處有關課税管轄區)，但在每種情況下，均不包括純粹因取得、擁有或處置該等票據，或收取任何付款，或行使或執行該等票據下的權利而產生的任何關連，本契約或該票據的擔保；
(2)由於票據持有人或實益所有人未能提供適用的國税局W-8表格(附任何所需附件)或W-9表格，或未能遵守付款人在發出合理通知後(至少在扣繳或扣除前60天)提供有關國籍的其他證明、資料、文件或其他證據而徵收或扣繳的任何税款。持有人或受益所有人的住所或身份，或作出任何與該等事項有關的聲明或類似主張或滿足任何其他申報要求，這是相關徵税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求的，作為免除全部或部分此類税收的前提條件，但僅限於持有人或受益所有人在法律上有權提供此類證明或文件的範圍；
(3)因在有關付款首次可供持有人付款後30天以上出示付款匯票而徵收的任何税項(但如該匯票是在該30天期間的最後一天出示，持有人本有權獲得額外款額者除外)；
(4)除通過扣除或預扣票據或與票據有關的任何擔保的付款外應支付的任何税款；
(五)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、個人財產税或者類似税；
(6)因持票人或實益擁有人向另一付款代理人出示匯票或以其他方式接受付款而得以避税的持有人或實益擁有人或其代表出示匯票以求付款而徵收的任何税款；
(7) 根據FATCA徵收的任何税收；
(8)由於受益所有人是或曾經是(I)守則第871(H)(3)節或任何後續條文所界定的發行人的10%股東，或(Ii)守則第864(D)(4)節或任何後續條文所指與發行人有關的受控外國公司而徵收的任何税項；
(9)由於持有者或受益所有人是銀行，按照《守則》第881(C)(3)(A)條或任何後續條款的規定，根據在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議獲得信貸延期付款而徵收的任何税款；
(10)因持有人S或實益所有人S過去或現在作為被動外商投資公司、受控制的外國公司、外國免税公司而徵收的任何税款
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與美國有關的組織或個人控股公司，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
(11)對票據下或與票據有關的任何付款徵收的任何加拿大聯邦税或省税，因下列原因而須繳納 税：(I)上述持有人或實益擁有人，或任何其他有權獲得票據付款的人，與發行人或擔保人保持一定距離(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)進行交易的S， (Ii)該持有人或實益擁有人是發行人或擔保人的指定股東(符合《加拿大所得税法》第18(5)款的規定)(包括，如果發行人或擔保人是 合夥企業，且該發行人或擔保人是直接或間接通過一個或多個合夥企業在該發行人或擔保人中擁有成員權益的任何公司的成員權益)，或(Iii)該持有人或實益擁有人就發行人或擔保人而言是指定實體(定義見2022年4月29日公佈的修訂《加拿大所得税法》(關於混合錯配安排的建議))，但在每種情況下，除非出現非獨立的S關係，或該實益擁有人或該其他人士純粹是指定股東或指定實體，否則不在此情況下票據的所有權或處置，或收到任何付款或行使或執行票據、本契約或票據的任何擔保項下的權利；或
(12)上述第(1)至(11)項的任何組合。
此外，如受託人、合夥公司或有限責任公司的持有人或任何並非票據唯一實益擁有人的人士直接持有該等票據，則該受託人、該合夥企業或有限責任公司的成員或該實益擁有人不會 有權獲得額外款項，則無須支付任何額外款項。
扣繳義務人應(一)按規定扣繳或者扣繳，(二)按照法律規定，將扣繳或者扣繳的全部金額匯回有關徵税管轄區的有關税務機關。付款人應盡一切合理努力獲取税務收據的核證副本，證明已從徵收該等税款的每個相關税務管轄區扣除或扣繳任何税款，並應向受託人提供該等核證副本，或如付款人S已盡合理努力取得該等税務收據，但未能取得該等税務收據，則應在合理可行的情況下儘快向受託人提供該等付款的其他合理證據。此類副本或其他證據應在持有人提出合理要求後提供給持有人，並應在付款代理人的辦公室提供。
如果任何付款人有義務根據或就任何票據或其擔保所作的任何付款支付 額外金額，則付款人應在付款日期至少30天前向受託人交付一份S高級職員證書，説明應支付額外金額及估計應支付的金額(除非該支付額外金額的義務在相關付款日期前45天內產生，在此情況下，付款人可在實際可行的情況下在付款日前30天后迅速交付該高級職員S證書)。受託人有權在不作進一步詢問的情況下，僅依靠該高級職員S證書作為該等付款是必要的確鑿證據。
在本契約中的任何地方，在任何情況下，都提到關於票據的票據或相關擔保：
(一)本金的支付；
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(2)與購買債券有關的購買價格；
(三)利息；
(4)就承兑匯票的擔保或就承兑匯票的任何擔保而應付的任何其他 款額，
此種提法應被視為包括支付額外金額至 ，但在這種情況下，應為其支付、曾經支付或將支付的額外金額。
付款人應向票據持有人和實益所有人支付和賠償票據持有人和實益所有人在相關課税管轄區因執行、交付、強制執行或登記或接受有關票據、票據、本契約的任何擔保或任何其他文件或票據的付款而產生的任何現在或未來的印花税、轉讓、發行、登記、法院或單據税，或任何其他消費税、財產税或類似的收費或徵税(包括任何相關利息或罰款)。與票據於發行日期後的轉讓有關，且僅限於因收取票據本金或利息而產生的任何税項或類似收費或徵費(僅限於上文第(1)至(3)及(5)至(11)條未排除的任何該等税項或類似收費或徵費)。
上述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並適用於作必要的變通至 任何司法管轄區，而付款人的任何繼承人是在該司法管轄區組織、為税務目的從事業務或以其他方式居留於該司法管轄區，或任何司法管轄區根據或透過該司法管轄區或經由該司法管轄區，該付款人或其任何政治分支或税務機關或機構，或由該付款人或代表該付款人，或在任何情況下，從該司法管轄區或經由該司法管轄區或代表該付款人，或在每種情況下，
第四條
聖約
第4.01節。支付承付票。發行人應按債券及本契約所規定的方式，於發行日期支付或安排支付債券的溢價及額外金額(如有)的本金及利息。如果 支付代理人在到期日中午(紐約市時間)持有發行人存入立即可用資金且指定用於支付所有本金、溢價和附加金額(如果有的話)並足以支付所有本金、溢價和附加金額(如果有的話)和利息，則應視為在到期日支付本金、保費和額外金額(如果有)，如果支付代理人不是發行人、共同發行人或擔保人的關聯公司，則應視為已支付本金、保費和額外金額或保證金或保證人或保證人的關聯公司。然而，前提是如果付款代理人在到期日的上述時間之後從發行方收到任何此類資金，則此類資金將在收到資金後的一個工作日內分發給該等人員。付款代理人在收到足夠資金以支付任何款項之前，沒有義務支付任何款項。
發行人應在合法範圍內向逾期本金支付利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率等於當時適用的票據利率；發行人應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。
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第4.02節。辦公室或機構的維護。發行人應保留第2.03節所要求的辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人、註冊人或轉讓代理的關聯機構)，其中可將票據交回登記轉讓或交換或出示以供付款，並可向發行人或向發行人送達有關票據和本契約的通知和要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或代理機構的所在地及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知和要求；提供受託人的公司信託辦事處不應是發行人的辦公室或機構，目的是向發行人、共同發行人或任何擔保人送達法律程序。
發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持本協議第2.03節所要求的辦事處或代理機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。
根據本協議第2.03節，發行人特此指定花旗銀行為發行人的辦事處或代理機構。
第4.03節。報告和其他信息.
(A)在發行日期後，只要有任何未償還的票據，發行人應向票據持有人提交下列報告：
(I)(X)所有年度和季度財務報表，如果發行人被要求提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格，則基本上必須以發行人的Form 10-K和10-Q表格中所要求的表格包含，外加管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 與要約備忘錄中的章節基本一致；(Y)關於年度和季度信息，發行人的調整後EBITDA的列報與要約備忘錄中的表述基本一致，並且是從該財務信息得出的；和(Z)僅就年度財務報表而言，發行人S獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；和
(Ii)與美國證券交易委員會以8-K表格提交的文件中第1.01、1.02、1.03、2.01項(僅就根據S-X法規第1-02條重要附屬公司的定義第(1)和 (2)條在20%或更高水平上具有重大意義的收購)、第4.01、4.02(A)和(B)、5.01和5.02(B)項(關於主要行政總裁總裁、(C)(除第(Br)項第(3)款或S-K法規第402項另有要求或預期的信息外)(如果發行人被要求提交該等報告，則為有效)；
提供, 然而，，(A)不要求發行人(或任何母實體或其子公司)將發行人(或任何母實體或其子公司)與發行人(或任何母實體或其子公司)的任何董事、經理或高級管理人員之間的任何 僱傭或補償安排、協議、計劃或諒解作為證物或條款摘要包括在內，(B)在下列情況下，發行人不應被要求提供有關上文第(2)款所述任何事件的發生的任何信息
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發行人根據其善意判斷確定，本應被要求披露的事件對票據持有人或發行人及其受限制子公司作為一個整體的財務狀況或前景並不重要，(Br)對於其中包含的任何非公認會計準則財務信息，發行人不需要遵守交易法G規則或S-K規則第10(E)項，(D)不需要該報告遵守S規則-X，包括但不限於規則3-05，3-09、3-10、3-16或其第11條，(E)不要求此類報告提供與招股備忘錄中目前包含的信息不同的任何信息，(F)在任何情況下，此類報告均不要求 包括根據美國證券交易委員會規則作為證據提交的任何協議、財務報表或其他項目的副本；(G)可能對發行人及其受限制子公司造成競爭損害的商業祕密和其他信息可被排除在任何披露之外；(H)此類財務報表或信息不應包含任何分部報告；(I)此類財務報表和信息可在發行人選擇時根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制；和(J)發行人可以選擇更改其財政年度結束，在這種情況下，發行人將在涵蓋過渡期的報告中提供本款第(1)和(2)款所要求的信息，其依據與發行人被要求向美國證券交易委員會提交過渡報告的基本相同，但此種過渡報告不得在60天(如果是10-Q/T表格的過渡報告)或120天(如果是10-K/T表格的過渡報告)之前提交，在每種情況下，在發行人選擇更改財政年度或過渡期結束之日之後。
發佈日期之後的所有此類年度報告應在財政年度(該財政年度於9月30日結束)結束後120天內提交在符合前一段第(Br)款(J)條款的前提下，截至本契約日期的每一歷年的所有此類季度報告；在發行日期之後結束的所有此類季度報告應在其相關會計季度結束後60天內提交；以及 在發行日期後發生的觸發事件的所有此類當前報告應在《美國證券交易委員會》、《S規則和條例》中為交易所法案下的報告公司指定的到期日起15天內提交。
如果發行人或任何母實體已向美國證券交易委員會提交了包含此類信息(或下一段第四段所述母實體的任何此類信息)的報告，則發行人將被視為已提供了本第4.03(A)節第(1)和(2)款所指的報告。
如果發行人或任何母實體未向美國證券交易委員會提交包含此類信息的報告，則發行人應通過在受密碼保護的網站或要求保密確認的在線數據系統上張貼此類信息，向債券的任何持有人和債券的任何實益所有人提供此類信息和報告，並應向任何真誠的潛在投資者、任何證券分析師(在對債券的投資提供分析的範圍內)或任何同意將此類信息視為機密的債券做市商提供；提供發行人應在其上張貼此類信息，並向任何該等真誠的潛在投資者、證券分析師或做市商提供任何密碼或其他登錄信息；但前提是， 發行人可以拒絕獲取根據本公約以其他方式向任何該等持有人、實益所有人、真誠的潛在投資者、證券分析師或做市商提供的任何競爭敏感信息，只要發行人真誠地確定向該人提供此類信息將對發行人及其子公司造成競爭損害；以及只要，進一步，該等持有人、實益擁有人、真正的潛在投資者、證券分析員及市場莊家應同意(A)將所有該等報告(及其中所載資料)保密，(B)不會將該等報告(及該等報告所載資料)用於其對債券的投資或潛在投資以外的任何其他用途，及(C)不會公開披露任何該等報告(及其中所載資料)。
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(B)發行人將參加季度電話會議(可能是與持有發行人、其受限制子公司和/或任何母實體的其他證券或債務的投資者和貸款人一起舉行的一次電話會議)，以討論經營結果。電話會議將在發行人每個財政季度的最後一天之後，不晚於發行人發佈第4.03(A)節第一段所述財務信息之時起20個工作日內召開。不少於電話會議召開前兩天，發行人將發佈新聞稿或以其他方式宣佈電話會議的時間和日期，並向持有人、債券的潛在投資者、證券分析師和做市金融機構提供指示，以獲得 訪問該電話會議的機會。
(C)在第4.03(A)節未滿足的範圍內，只要票據不能根據證券法自由轉讓，發行人應應要求向票據持有人、證券 分析師和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。
(D)如發行人的任何附屬公司為非限制性附屬公司，而倘若任何該等非限制性附屬公司或一組非限制性附屬公司(如 合計為一間附屬公司)將構成發行人的一間重要附屬公司，則本章程第4.03(A)(1)節所要求的年度及季度資料應包括將該等非限制性附屬公司的選定財務指標(在發行人及S全權酌情決定中)列報，作為管理層討論及分析S財務狀況及經營業績的一組資料。
(E)儘管有上述規定，發行人仍可通過提供與任何母實體有關的財務信息，履行本第4.03節規定的與發行人有關的財務信息義務；提供如該母實體並非擔保人，則須附有若干財務指標，該等財務指標顯示有關該母實體的資料與有關發行人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異(以發行人S的酌情決定權為準)。
(F)即使本協議有任何相反規定，發行人在收到根據本協議第6.01(A)條第(Iii)款交付的書面通知後180天內，不得被視為未履行本協議第6.01(A)款第(Iii)款規定的任何義務。
如果在第4.03節規定的時間內未提供任何信息，並且隨後提供了該信息，則發行人將被視為在該時間已履行其對該信息的義務，任何與該信息有關的違約應被視為已治癒。
第4.04節。合規性 證書.
(A)發行人須在發行日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向受託人提交由其主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證書，説明已在簽署人員的監督下對發行人和受限制附屬公司在上一個財政年度的活動進行審查，以確定發行人和受限制附屬公司是否保持、遵守、履行和履行了各自在本契約下的義務，並進一步説明，就簽署該證書而言，盡其所知，代表發行人，發行人和受限制附屬公司在該財政年度內在所有實質性方面遵守、遵守、履行和履行了本契約中包含的每個條件和契諾，並且沒有發生並繼續違反本契約的任何條款、條款、契諾和條件(或者，如果違約已經發生並且仍在繼續，則描述所有這些
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他或她可能知道的違約情況，以及發行人正在或打算對此採取的行動)。
(B)當本契約項下任何違約已發生並仍在持續時，或如受託人或任何其他債務證據持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，發行人應迅速(在知悉該違約後不超過20個工作日)以掛號或掛號郵寄、傳真或電子傳輸方式向受託人遞交指定該違約的高級人員S證書(除非該違約已在該20個工作日內糾正或豁免)。
第4.05節。税費。發行人應支付或解除，並應促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付或解除所有重要税款、合法評估和政府徵費，但出於善意並通過適當行動提出異議的，或未能履行此類支付或解除對持有人的任何實質性方面並不不利的情況除外。
第4.06節。暫緩、延期和高利貸法律。發行人和每一位擔保人約定(只要他們可以合法地這樣做)，他們在任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約和票據的履行的法律。發行人和每位擔保人(在他們可以合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且(在他們可以合法地這樣做的範圍內)承諾他們不會通過任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙受託人執行本協議中授予受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
第4.07節。對受限制付款的限制.
(A)發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：
(I)因發行人S或其任何受限附屬公司的權益而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派 權益(在每種情況下，僅向持有該等權益的人士S的權益持有人支付)，包括任何與任何合併、合併或 合併有關的應付股息、付款或分派，但以下情況除外：
(A)發行人僅以發行人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權(不合格股票除外)的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款及分派；或
(B)受限制附屬公司的股息、付款及分派，只要受限制附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的股息、付款或分派，或就該等類別或系列證券而須支付的股息、付款或分派，發行人或受限制附屬公司須按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例分配的股息、付款或分派；
(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢發行人或任何母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的任何購買、贖回、作廢、收購或作廢，每種情況下均由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有；
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(Iii)在每種情況下，在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對任何次級債務支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或以價值 償還任何次級債務，但以下情況除外：
(A)本合同第4.09(B)節第(Vii)和(Viii)款允許的債務；或
(B)支付、贖回、購買、回購、失敗或其他因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務的價值的獲取或報廢，在每種情況下，均應在付款、贖回、購買、回購、失敗、收購或報廢之日起計一年內到期；或
(Iv)作出任何受限制投資
(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動(其任何例外情況除外)統稱為限制付款)，除非在進行此類限制付款時：
(A)在根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)款進行的限制性付款的情況下，(X)第(I)或(Ii)款所述的違約事件或第6.01(A)節的第(Vi)或(Vii)款中僅就發行人而言的違約事件不應已經發生，也不會因此而繼續發生或將會發生；及(Y)在實施上述受限付款後，發行人能夠根據第4.09(A)條立即承擔1.00美元的額外債務；以及
(B)此類限制性付款連同發行人及其受限子公司在完成日期 之後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.07(B)節第(I)款(無重複)和(Vi)(C)款允許的限制性付款)，但不包括本第4.07(B)節允許的所有其他限制性付款)，小於 之和(無重複)：
(1)發行人從2019年4月1日至S最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)的合併淨收入的50%，在該限制付款時有內部財務報表可用，或者，如果該期間的合併淨收入為赤字，則該金額 應視為0美元；加
(2)發行人或其受限制子公司在完成日期後收到的全部現金收益淨額和有價證券或其他財產的公允市場價值(現金收益淨額除外，除非該現金收益淨額已用於產生債務或根據本條例第4.09(B)節第(Br)(Xii)(A)條發行不合格股票或優先股)：
(I)(A)發行人的股權，包括庫房股本，但不包括現金淨收益和出售以下資產所獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值：
(X)發行人在完成日期後給予任何獲準收款人的股權，只要此類金額已適用於根據本合同第4.07(B)節第(Iv)款支付的限制性付款；以及
(Y)指定優先股；以及
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(B)該等現金收益淨額、有價證券或其他財產實際貢獻予發行人或其任何受限制附屬公司、發行人或發行人S的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售任何該等公司的指定優先股所得款項的捐款，或適用於根據本條例第4.07(B)節第(Iv)款作出的限制性付款的捐款)；或
(Ii)發行人或受限制附屬公司的債務，而該債務已轉換為發行人或母公司的該等股權或交換 ；
提供第(2)款不包括(W)根據本條款第4.07(B)節第(Ii)款退還適用的股本的收益，(X)發行人或受限制子公司出售給受限制子公司或發行人的股權或可轉換債務證券，(Y)已轉換為不合格股票或債務的不合格股票或債務證券 ；加
(3)發行人或受限附屬公司出資的現金等價物總額和有價證券或其他財產的公允市場價值的100%(包括髮行人或受限附屬公司向發行人或受限附屬公司出資註銷的債務本金總額)或通過合併成為發行人或受限附屬公司資本一部分的現金等價物和其他有價證券或其他財產的公允市場價值；完成日期後的合併或合併(不包括：(Br)(1)現金收益淨額，僅限於此類現金收益淨額已用於產生債務或根據本協議第4.09(B)節第(Xii)(A)款發行不合格股票或優先股，(Ii)受限子公司的出資和(Iii)任何被排除的出資)；加
(4)發行人或任何受限附屬公司通過以下方式收到的現金等價物總額和有價證券或其他財產的公平市場價值的100%：
(I)將發行人或其受限制附屬公司作出的受限制投資出售或以其他方式處置(發行人或其受限制附屬公司除外)，或從發行人或其受限制附屬公司作出的受限投資的其他投資回報，以及從發行人或其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下均構成發行人或其受限制附屬公司在完成日期後作出的受限投資；或
(Ii)發行、出售或以其他方式處置(發行人或受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股權，或來自非受限制附屬公司的股息或分派(除外出資除外)(在每種情況下，除非發行人或受限制附屬公司根據本條例第4.07(B)節第(Vii)款對該非受限制附屬公司作出投資，或該等投資構成準許投資，但在每種情況下，包括該等現金等價物和公允市值，但超過該等投資額的範圍除外)；完工後 日期；或
(3)因任何準許投資而收到的任何回報、利潤、分配和類似數額，但須受以美元計價或以比率為基礎的籃子的限制(超過該項投資的原始數額)，並且在計算該籃子時不得包括任何回報、利潤、分配或類似數額的重複；加
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(5)在將非受限子公司重新指定為受限子公司或合併的情況下，將非受限子公司合併或合併為發行人或受限子公司，或在完成日期後將非受限子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或受限子公司的，指發行人在將該非受限子公司重新指定為受限子公司時或在資產合併、合併、合併或轉讓時對該非受限子公司的投資(或轉讓的資產)的公平市場價值。發行人或受限附屬公司根據本協議第4.07(B)節第(Vii)款對該非限制性附屬公司進行的投資，或此類投資在發行日期後構成準許投資的範圍除外，但超過該準許投資額的部分，包括該等超出公平市價的數額； 加
(六)自完成之日起遞減的抵押品收益和遞減收益的總額；加
(7)(A)$60000000及(B)LTM EBITDA的37.5%，兩者中較大者。
(B)本合同第4.07(A)節的規定不應禁止：
(I)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或通知日期該股息或其他分配或贖回付款本會符合本契據的條文；
(Ii)(A)贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何股權(庫房股本)，包括任何應計和未支付的股息，或發行人或任何受限制附屬公司或任何母公司的任何股權的次級債務，以換取或以不超過 相當同時出售或發行(受限制附屬公司除外)發行人或任何母實體的股權的收益為代價(在每種情況下，除任何不合格的股票外)(在每一種情況下，除任何不合格的股票外)，(B)宣佈並從基本上同時出售或發行(發行人的附屬公司或僱員持股計劃或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)退還股本所得款項中宣佈及支付庫房股本的股息，及(C)在緊接庫房股本退役前，根據本第4.07(B)條第(Br)(Vi)(A)或(B)條準許宣佈及支付股息，宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該報廢前該等庫存股每年可申報和應支付的股息總額；
(3)預付、失敗、贖回、回購、交換或以其他方式獲取或報廢(1)發行人或擔保人的次級債務，其方式是交換髮行人、共同發行人或擔保人或發行人、共同發行人或擔保人的新債務，或出售發行人、共同發行人或擔保人的不合格股票，或出售發行人、共同發行人或擔保人的不合格股票，或在產生或發行新債務或不合格股票後120天內作出，或(2)發行人或擔保人不合格股票的交換，或不超過出售所得收益的 發行人或擔保人在發行不合格股票後120天內作出的不合格股票，在每種情況下，都是按照本合同第4.09節的規定發生或發行的，只要：
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(A)該等新的債務或清盤的本金(或增值，如適用) 該新的不合格股票的優先股的本金(或增值，如適用)不超過次級債務或清盤優先股的本金(或增值，如適用)，加上次級債務或清盤優先股的任何應計和未付利息，加上因此而預付、折舊、贖回、回購、交換、收購或報廢的不合格股票的任何應計股息和 股息，加上就被如此出售、贖回、回購、交換、收購或報廢的次級債務或不合格股票支付的任何溢價(包括投標溢價)的金額。因發行該等新的負債或不合格股票而產生的損失成本及任何費用和開支；
(B)該等新債項從屬於票據或適用的擔保，其程度至少與該等已作廢、贖回、回購、交換、取得或註銷的從屬債項的程度相同；
(C)該等新的債務或不合格股票的最終預定到期日等於或 遲於被如此作廢、贖回、回購、交換、收購或註銷的次級債務或不合格股票的最終預定到期日(或如較早，則為債券到期日後至少91天的日期)；及
(D)該等新的債務或不合格股票的加權平均到期日，相等於或大於被如此作廢、贖回、回購、交換、收購或註銷的附屬債務或不合格股票的剩餘加權平均到期日 (或在票據到期日後91天前無須或名義上以現金支付)；
(Iv)發行人為贖回、收購、註銷或回購其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、受限制股票、股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)或允許任何母公司於死亡、傷殘、身故、傷殘、身故、傷殘時或與該等股權有關的情況下直接或間接持有其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)而作出的有限制付款。 根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事和/或員工股票所有權或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，退休或終止上述人員的僱傭或服務，或違反限制性契約：
(A)只要在任何財政年度，依據本條(A)作出的限制性付款總額不超過LTM EBITDA的(X) $1.25億元和(Y)7.5%(在完成IPO後，將增至LTM EBITDA的(X)$2.25億元和(Y)13.5%兩者中的較大者)；提供任何財政年度內根據本條第(Br)(A)款未使用的任何款項應結轉至下一個財政年度；
(B)從任何關鍵人人壽保險單取得的淨收益；及
(C)根據任何補償安排，包括任何遞延補償計劃，為換取發行人或任何母公司的股權而放棄支付給任何獲準收款人的任何現金紅利的金額。
(V)宣佈並向發行人或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人，或根據第4.09節發行的任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人，支付股息或分配，只要該等股息或分配包括在固定收費的定義內；
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(Vi)(A)宣佈並向發行人在完成日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；
(B)宣佈和向母實體支付股息，其收益將用於向完成日期後由該母實體發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有者支付股息；提供根據本條款(B)支付的股息金額不得超過發行人因出售該指定優先股而實際獲得的現金總額；或
(C)宣佈和支付超過根據本第4.07(B)節第(2)款可宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息。
提供，就第(Vi)款(A)和(C)中的每一項而言， 在緊接該指定優先股的發行或宣佈該等優先股的股息之前，最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表可供查閲的 在該項發行或聲明生效後，形式上在此基礎上，根據本協議第4.09(A)節的規定，發行人可能產生1.00美元的額外債務；
(Vii)投資(I)於非受限制附屬公司或(Ii)於任何受限制附屬公司，使該受限制附屬公司能夠同時對非受限制附屬公司作出相當大的 同時投資，在每次該等投資具有總公平市價的情況下，連同根據本條第(Vii)款作出的當時尚未完成的所有其他投資一併計算， 在不影響出售非受限制附屬公司的情況下，出售該等附屬公司的收益不包括現金等價物或有價證券(直至該等收益轉換為現金等價物為止)；不超過投資時(A)5.0億美元和(B)30.0%的LTM EBITDA的較大者(在每種情況下，均在投資作出之日確定，每項投資的公平市場價值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；加與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的數額； 然而，前提是如果根據第(Vii)款進行的任何投資在作出該投資之日不是發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據允許投資定義的第(A)款作出的，並應停止根據第(Vii)款作出；
(Viii)發行人或任何受限制附屬公司就因任何獲準受款人行使或歸屬股權或任何其他股權獎勵而應繳的預扣税款或類似税款，以及因行使或歸屬股票期權、認股權證或發行受限制股票單位或類似的股權獎勵或付款以代替就股票期權、認股權證、受限股票單位或類似的股權獎勵發行零碎股權而回購或扣留股權而支付或預期支付的款項；
(Ix)在首次公開招股完成後，向任何母實體支付限制性款項，以資助該等母實體S股權的定期股息或其他金額的支付，每年總額不得超過(I)市值的7.0%和(Ii)來自(X)合資格首次公開募股或(Y)SPAC首次公開募股的收益總額的每年6.0%之和，但以SPAC首次公開募股實體持有並在SPAC首次公開募股完成後剩餘的任何現金為限，在第(X)或(Y)款中的每一種情況下，由發行人或其任何受限制附屬公司收取或向其作出貢獻；
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(X)受限制的付款：(A)用完成日期後收到的除外供款的收益支付，或(B)在不與(A)款重複的情況下，數額不超過就發行日期後取得的財產或資產而出售、轉易、轉讓或以其他方式處置所得的現金收益，如果購買該等財產或資產的資金是用免責供款提供的；
(Xi)(A)與依據第(Xi)(A)款支付的所有其他受限付款(就受限投資而言，在尚未完成時(在出售投資的收益不包括現金等價物或未轉換為現金等價物的範圍內，不使出售投資生效))的總額，不得超過(A)5.0億美元和(B)30.0%的LTM EBITDA的較大者(就受限投資而言，在投資作出之日確定，該等投資的公平市場價值是按作出時的公平市場價值計量的，並不影響其後的價值變動，加上與該等投資有關的任何回報(包括股息、付款、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還款項、收入及類似數額)的數額)；及(B)(1)第4.07(A)(Iii)節所指的任何限制性付款，只要在給予任何此類限制性付款形式上的效力後，綜合淨負債比率不應大於5.35至1.00，及(2)任何其他受限付款，只要在給予任何此類限制性付款形式上的付款後，綜合淨負債比率不得大於5.10至1.00；
(Xii)直接或以折扣方式對與任何準許的應收款融資相關而發行或出售的任何參與權益進行的分配或付款，以及向不是應收款子公司的人支付的其他費用；
(Xiii)與該等交易有關而作出的任何限制性付款，以及與該等交易有關或用於為與該等交易有關而欠下的款項提供資金的任何費用及開支(包括向任何母實體派發股息或分派以容許該母實體支付該等款項)，包括就與收購有關的索償或訴訟達成和解，或為償付賠償或其他類似債務或任何其他溢價、收購價格調整、營運資金調整及交易協議項下的任何其他付款；
(Xiv)根據與第4.10和4.14節所述類似的規定，回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何次級債務、不合格股票或優先股的價值；提供如果發行人被要求提出控制權變更要約、抵押品資產出售要約或資產出售要約，以購買 本契約中規定的條款分別適用於控制權變更要約、抵押品資產出售要約或資產出售要約的票據，則該等票據持有人就控制權變更要約、抵押品資產出售要約或資產出售要約(視情況而定)有效提交的所有票據均已回購、贖回、收購或報廢；
(Xv)限制發行人向任何母公司支付款項：
(A)(I)只要出於美國聯邦所得税的目的，控股公司和發行人各自被視為傳遞實體 税務目的，向發行人S或受限制子公司S股權的任何直接或間接所有人或間接所有人支付美國聯邦、州和地方所得税淨額，金額參考假設税率確定，不得超過適用於(1)美國公司或(2)居住在紐約，並擁有Holdings 100%的股權(考慮到收購中的任何基數增加，州和地方税的可抵扣(就該美國公司而言)，任何淨營業虧損或其他税收屬性以及此類 收入的性質)，僅限於此類税收負債可歸因於發行人S美國業務的淨收入
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(Br)就美國聯邦所得税而言被視為直通實體的國內子公司，而不重複或扣除由Holdings及其子公司直接繳納或扣繳的任何此類税項(包括根據守則第1446條規定的税項)，或(Ii)就控股在美國聯邦所得税方面不被視為直通實體的任何課税年度，支付 控股公司的納税義務，只要此類納税義務可歸因於發行人或其子公司和合資企業的活動或可歸因於發行人或其子公司和合資企業的控股所有權；
(B)其收益將由該母實體用於支付(1)其一般經營和合規成本及開支(包括經營及其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、審計、會計、税務及其他報告及類似的成本及開支))， (2)公司人士提出的可歸因於任何母實體、發行人及其受限制附屬公司的所有權或營運的任何合理及慣常的賠償要求，(3)費用，應由發行人或其受限附屬公司支付的費用和其他金額(X)，(Y)發行人及其受限附屬公司根據本契約應支付的其他費用，(4)與控股公司、發行人及其受限附屬公司的所有權或業務有關的訴訟或仲裁的費用、開支和債務，以及(5)根據第4.11條第(Iii)、(Iv)或(Ix)款的規定本應允許發行人或其受限附屬公司直接支付的付款；
(C)發行人(或任何母實體)將其收益用於支付(br})(1)維持其組織存在所需的特許經營權、消費税和類似税以及其他費用、税費和開支，以及(2)淨收益定義第(B)或(D)款所述的費用、開支或税費， 與任何母實體或其任何直接或間接股東有關；
(D)其收益將用於支付顧問費、諮詢費、費用、賠償、後續交易費用和退出費用以及根據第4.11節第(Iii)款允許的其他金額以及相關賠償和合理費用；
(E)其收益應由任何母實體用於為發行人或任何受限制的子公司根據本公約將獲準進行的任何投資提供資金；提供(1)上述限制性付款應在上述投資結束或完成後120天內，或在上述交易結束時預定的未來時間支付，或在此後與此相關的交易完成時安排的未來時間支付；(2)上述母實體應在上述投資交易結束或完成後的未來時間內，或在上述交易完成或完成時計劃的未來時間，立即安排(X)將取得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給發行人或任何上述受限附屬公司(為免生疑問，這些出資不會，根據前款第(2)款增加可用於限制性付款的金額)或(Y)為合併、合併或合併發行人或該受限制子公司而組建或獲得的人(在根據本條款第5.01節允許的範圍內)，以完成此類投資，在每種情況下，按照本款第4.15節的要求和(3)發行人收到的任何財產不得增加根據前款第(2)款可用於限制性付款的任何金額；
(F)其收益應用於支付通常的工資、獎金、長期獎勵、賠償、遣散費和其他福利，包括根據任何股權計劃(無論是以期權、現金或其他形式)向發行人或其子公司的服務提供者支付的款項，支付給公司人員，以及適用的僱傭、社會保障或類似的税款，在每種情況下，此類工資、獎金、獎勵、賠償、遣散費或其他福利可歸因於發行人及其子公司和/或合資企業的所有權或運營；
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(G)任何母公司的收益應用於支付：(I)任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、產生或要約、處置或收購、投資或本公司不禁止的其他交易(不論是否完成)的費用和開支，包括 任何母公司的諮詢、再融資、後續交易和退出費用，以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或以類似角色行事的人的費用和賠償，以及(Ii)在完成首次公開募股或發行債務證券 後，上市公司的成本；
(H)其收益將用於支付可歸因於任何母實體、發行人或其任何附屬公司的保險費；和
(1)支付發行人或受限制子公司擔保的此類母實體的債務數額；
(Xvi)發行人對發行人或任何非受限附屬公司(或擁有一個或多個非受限附屬公司的受限附屬公司)的股權或其他證券或債務的限制性支付，提供除股權、債務或一個或多個非受限子公司的其他證券外，此類受限子公司不擁有其他重大資產)，在每種情況下，其主要資產為現金和/或現金等價物的非受限子公司除外，這些現金和/或現金等價物是從發行人或受限子公司作為投資收受的。
(Xvii)強制贖回作為限制性付款或允許投資的代價發行的不合格股票，只要此類贖回的金額不超過構成此類限制付款或允許投資的金額；
(Xviii)根據適用法律向持異議的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)有關的或因此而產生的)，或根據或 與符合本協議第5.01節或不受本章程第5.01節禁止的資產合併、合併或轉讓有關的任何獲準投資或資產合併、合併或轉讓相關的支付或分配；
(Xix)回購、贖回或以其他方式收購發行人或任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為與支付該等股權中與股息、分配、股份拆分、反向拆分、合併或其他業務合併有關的現金，以代替該等股權的零碎股份而被視為發生，在每種情況下，發行人或任何受限制的附屬公司在每種情況下均被允許；
(Xx)贖回發行人S的全部或部分股權，贖回另一個 類別的股權(不合格股票除外，發行人向受限附屬公司發行的除外)，或贖回基本上同時進行的股權出資或發行新股權所得的收益(在任何情況下，此類出資或發行不得增加本協議第4.07(A)(I)(B)(I)條規定的可用於限制性付款的金額)(不合格股票除外，發行人向受限附屬公司發行的除外)；
(Xxi)根據或與符合本合同第4.10節的任何收購、合併、合併或資產出售或本契約允許的任何其他交易，限制發行人為滿足持不同政見者的權利而支付的款項(包括與行使 評估權和解決任何索賠或行動，無論是實際的、或有的或可能的或可能的)相關的付款；
(Xxii)限制向任何母實體支付款項，以使該母實體能夠 (A)支付現金，以代替發行與任何股息、拆分、反向拆分、行使有關的零碎股權
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可轉換為或可交換為該母公司股權的任何權證、期權或其他證券，或與任何合併、其他業務合併、收購或本協議不禁止的其他投資有關的，或上述各項的任何組合，及/或(B)接受可轉換債務持有人的任何轉換請求，並在與任何此類轉換有關的 中支付現金以代替零碎股份；
(Xxiii)構成或以其他方式作出的與任何準許的重組、首次公開發售重組交易(不包括其定義(D)條款)或税務重組有關的限制性付款；提供如果任何此類允許的重組、IPO重組交易或税務重組交易以及與此相關的待完成的交易在形式上生效後，任何分配的資產不再由發行人或任何受限附屬公司(或任何實體不再是受限附屬公司)所有，則此類受限支付的適用部分必須以其他方式根據本公約的另一條款允許(並構成對此類其他受限支付例外或能力的利用)；
(Xxiv)發行人支付的限制性付款，其收益用於：(I)在完成日期或前後，僅用於完成交易，(Ii)在完成日期及之後，償還收購協議或本契約允許的任何收購或本契約下不禁止的其他投資項下的任何付款義務，或其他要求的付款義務 (在每種情況下，包括支付營運資金和/或購買價格調整)，並支付相關交易成本，以及(Iii)滿足與交易相關的任何索賠或訴訟的和解，或 本契約允許的任何收購或本契約不禁止的其他投資，或履行與本契約或本契約允許的任何收購或 本契約不禁止的其他投資相關的賠償或其他類似義務；
(Xxv)第4.07(A)節第(Iii)或(Iv)款所指的限制性付款，連同根據第(Xxv)款支付的所有其他限制性付款，總額不得超過受限債務償付金額；以及
(Xxvi)與準許的控制權更改相關而作出的任何受限制付款；
提供在本第4.07(B)款第(Xi)(A)、(Xi)(B)和(Xxv)款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不應發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續發生或不會發生。
(C)為了確定是否符合本第4.07節的規定，如果提議的限制性付款(或其一部分)符合本第4.07(B)節第(I)至(Xxvi)條和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款的標準，則有權根據本章第4.07(A)節進行支付。發行人將有權在第(I)至(Xix)(Xxvi)款和第4.07(A)款和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款之間，以符合本第4.07節的任何 方式，對此類受限支付(或部分)進行劃分或分類，或稍後劃分或重新分類(根據重新分類之日存在的情況)。
(D)於發行日期，除印度合營控股公司外，所有發行人S附屬公司均為受限附屬公司。發行人不得允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非根據非限制性附屬公司定義倒數第二句的規定。為了將任何受限附屬公司指定為非限制性附屬公司，發行人及其受限附屬公司在如此指定的子公司中的所有未償還投資(償還的範圍除外)應被視為限制性付款。 只有在以下情況下才允許此類指定：
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根據本第4.07節或許可投資的定義，此時將允許進行此類金額的限制性支付，並且如果該子公司在其他方面符合非限制性子公司的定義 。不受限制的子公司不受本契約中規定的任何限制性契約的約束。為免生疑問，本第4.07節並不限制就發行人或其任何受限制附屬公司根據本契約條款準許產生的任何債務及條款所要求的任何AHYDO補足付款。
第4.08節。影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制.
(A)發行人不得、也不得允許其任何非附屬擔保人的受限制附屬公司直接或間接設立、或以其他方式造成、忍受或生效對非附屬擔保人的任何受限制附屬公司的能力的任何自願的產權負擔或自願的限制：
(I)(A)向發行人、聯席發行人或其股本的任何擔保人支付股息或作出任何其他分配，或就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量支付股息或作出任何其他分配；或
(B)償付任何欠發行人、聯席發行人或任何擔保人的債項；
(2)向發行人、共同發行人或任何擔保人提供貸款或墊款；或
(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人、聯席發行人或任何擔保人；
(B)本合同第4.08(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(1)在發行之日生效的產權負擔或限制，包括依據管理現有票據、高級擔保信貸安排和ABL安排以及相關單據和對衝義務的契約；
(Ii)本契約、附註、擔保和擔保文件；
(3)對所購買、租賃、擴建、建造、開發、安裝、更換、搬遷、更新、維護、升級、修理或改善的財產施加本第4.08(A)節第(Iii)款所述 性質限制的購置款義務和資本租賃義務；
(4)適用的法律或任何適用的規則、規章或命令；
(V)(A)在將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司的情況下，或將非受限附屬公司合併、合併或合併為發行人或受限附屬公司的情況下，或將非受限附屬公司的全部或基本上所有資產轉讓給發行人或受限附屬公司的情況下，該非受限附屬公司的任何協議或其他文書(但在任何該等情況下，及(B)由發行人或其任何受限制附屬公司收購、合併或合併的任何協議或其他文書，而該等協議或文書在收購時或在與發行人或其任何受限制附屬公司合併或併入發行人或其任何受限制附屬公司時存在，或在與發行人或其任何受限制附屬公司合併時存在，或在與向發行人或其任何受限制附屬公司收購資產有關的情況下承擔(但在任何該等情況下，並非在預期中產生)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但如此收購的人及其任何受限制附屬公司除外
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(Br)子公司，或被收購人及其附屬公司的財產或資產，或被收購人的財產或資產；
(6)出售或處置資產的合同，包括售後回租協議，包括根據為出售或處置發行人的任何股本或該附屬公司的資產而訂立的協議對發行人的附屬公司的慣例限制；
(7)按照本合同第4.09和4.12節的規定，以其他方式允許發生的、限制債務人處置該債務的權利或對擔保該債務的資產產生留置權的有擔保債務；
(Viii)供應商、客户或業主根據在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致或與任何準許留置權有關的合同，對現金等價物或其他存款或淨資產施加的限制；
(Ix)不是發行人或擔保人的受限子公司的其他債務、不合格股票或優先股，這些債務、不合格股票或優先股不允許在發行日之後發生 根據本協議第4.09節的規定；
(X)合資企業協定和與該合資企業有關的其他類似協定或安排中的習慣規定；
(Xi)租賃、轉租、許可、分許可或類似協議中所載的規定，包括與知識產權和其他協議有關的規定，在每一種情況下，這些規定是在正常業務過程中籤訂的或符合行業慣例的，或發行人判斷不會對發行人到期時根據票據付款的能力造成實質性損害；
(Xii)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件；提供該協議禁止僅對發行人或受該協議約束的受限制附屬公司的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，但不適用於發行人或受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產；
(十三)限制轉租或轉讓管理任何受限附屬公司的租賃權益或轉讓任何許可或分許可協議的任何租約的習慣規定；
(Xiv)限制轉讓在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何協議的規定；
(Xv)與本合同第4.12節允許的現金或其他存款有關的限制；
(Xvi)與任何債務、喪失資格或 優先股有關的任何協議或票據，如果(A)產權負擔和限制對持有人整體而言並不比 對處境相似的發行人的可比融資(發行人善意確定的)更不利，(B)產權負擔和限制對於該等受限制的 附屬公司整體而言並不比本契約、現有票據、高級擔保信貸工具、ABL工具或相關擔保文件截至發行日期或(Y)在發行日期生效 或(C)(X)
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發行人確定，該等產權負擔或限制不會實質上損害發行人S在票據到期時支付本金和利息的能力，或 (Y)該等產權負擔和限制僅在與該等債務有關的付款或財務贍養契諾的違約持續期間適用；
(Xvii)與任何允許的應收款融資有關的限制；以及
(Xviii)本第4.08(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的任何產權負擔或限制，由本第4.08(B)節第(I)至(Xvii)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，對該等產權負擔及其他限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資具有實質上更大的限制。
為了確定是否符合本第4.08節的規定，(X)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Y)向發行人或受限制子公司提供的貸款和墊款(包括對發行人或受限制子公司的其他債務適用任何停頓要求)，不應被視為對發行人或受限制子公司發放貸款或墊款能力的限制。
第4.09節。債務產生和發行不合格股票和優先股的限制.
(A)發行人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地對任何債務(包括已有債務)承擔直接或間接責任(統稱招致和統稱發生)，發行人不得發行任何不合格股票，也不得允許任何受限制子公司發行任何不合格股票或任何不是子公司擔保人的受限制子公司發行優先股；提供，發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，任何受限制子公司可能產生債務(包括已獲得的債務)併發行不合格股票，任何不是附屬擔保人的受限制子公司可發行優先股股票，如(I)發行人及其受限制附屬公司在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股之前的最近四個會計季度的綜合基礎上的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，或(Ii)發行人及其受限制附屬公司的綜合綜合淨負債比率在緊接該等額外債務發生日期之前已有內部財務報表的最近四個會計季度的綜合淨負債比率發生或該等不合格股票或優先股已發行將等於或小於6.60至1.00，在每一種情況下，根據預計(Br)基礎確定(包括預計應用由此產生的淨收益)，猶如發生了額外的債務，或已發行不合格股票或優先股(視具體情況而定)，並將由此產生的收益 應用於該四個季度開始時；提供根據第4.09(A)條、第4.09(B)(Xii)(B)條和第4.09(B)(Xii)條(B)和第4.09(B)(Xiii)條(視適用情況而定)，受限制子公司可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和優先股的本金總額合計(加上與此相關的任何再融資債務)
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非聯席發行人或附屬擔保人不得超過(A)12.5億美元和(B)LTM EBITDA的75%(在每種情況下，均在發生日期確定)的較大者。
(B)本合同第4.09(A)節的規定不適用於：
(I)發行人或任何受限制附屬公司因任何信貸安排而產生的債務，以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和開立(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，包括在發行日期發行的票據及其擔保；提供緊接在實施任何該等產生或發行(包括形式上運用由此產生的淨收益)後，根據第(1)款產生或發行的所有債務的當時未償還本金總額不超過(A)(X)$72.1億美元，加，(Y)相等於(A)13.3億美元和(B)80.0%的LTM EBITDA的數額，加上(Z)相等於現有擔保票據本金的數額，(B)相等於(A)10.50億美元和(B)相等於(I)數額(如有的話)之和的數額，借款基數超過在與其有關的承諾建立時ABL貸款(或與此相關的任何替代信貸貸款)下的總承諾額，以及(Ii)2.5億美元和(C)額外金額，如果在形式上產生該額外的 金額(包括形式上應用由此產生的淨收益)後，綜合擔保債務比率將等於或小於5.50至1.00；提供僅為確定根據第(1)(C)款可能產生的數額，根據第(1)(C)款產生的所有債務應被視為包括在綜合擔保債務比率定義的第(A)款中；
(2)在發行日未償還的2019年現有無擔保票據及其相關擔保；
(Iii)發行人及其受限制附屬公司在發行日存在的債務、不合格股票和優先股(本第4.09(B)條第(I)和(Ii)款所述的債務除外)，包括與此有關的任何擔保；
(Iv)發行人或任何受限制附屬公司所招致或發行的債務(包括資本租賃債務、購買貨幣債務、按揭融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資)、不合格股票及優先股，其所得款項用於購置、發展、購買、租賃、建造、維修、修復、更換、保養、升級、擴建或改善固定資產或其他財產(不論是不動產或非土地財產)(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的任何人士的股權)，提供在給予其形式上的效力和其收益的使用後，本金總額(連同與其有關的任何再融資債務)不得超過LTM EBITDA的(X)7.00億美元和(Y)42.5%(在兩種情況下，均在產生或發行之日確定)；應理解，根據第(Iv)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(Iv)條而言，應不再被視為已產生或未償還，但就本公約第一款而言，應被視為已發生的債務、不合格股票或優先股，應自發行人或該受限制附屬公司根據本公約第一款產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後發生，而不依賴於第(Iv)款；
(V)發行人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、S承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中或與過去的慣例一致的債務有關的債務，包括以供應商、客户、特許經營商、被許可人、再被許可人、交叉被許可人或貿易債權人為受益人的信用證。
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關於工人補償索賠、履約或保證保函、健康、殘疾或其他員工福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他 關於工人補償索賠、履約或保證保函、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的報銷類型義務的債務；
(Vi)債務、不合格股票和優先股，產生於(A)允許的公司間活動和(B)發行人或其 受限子公司就任何競業禁止、諮詢或類似安排規定的賠償、付款義務，或關於購買價格、遞延購買價格(包括其調整、或有債務、收益和類似債務)或財產或服務的進度付款、或與收購或處置任何業務(包括交易)、資產、子公司或投資有關而產生或承擔的其他類似調整或債務。任何人為收購該等業務、資產、附屬公司或投資的全部或任何部分而為該收購提供資金而產生的債務擔保除外。
(7)發行人對一家受限制子公司的負債、不合格股票和優先股； 提供除在正常業務過程中產生或發行的或與過去慣例一致的任何債務、不合格的股票或優先股外，因非共同發行人或附屬擔保人的受限子公司而產生的任何此類債務、不合格的股票或優先股，在償付權利上(在適用法律允許的範圍內)從屬於發行人對票據的S義務(為免生疑問，任何此類債務，因非聯席發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司而喪失資格的股份或優先股，應被視為在有關票據方面的付款權利上明顯從屬於發行人S的義務(除非該等債務、不合格股份或優先股的條款另有明確規定)；前提是，進一步在任何情況下，任何股本的後續發行或轉讓，或導致任何上述受限附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何此類債務、不合格股票或優先股(發行人或另一受限制附屬公司，或構成允許留置權的該等債務、不合格股票或優先股的任何質押除外)隨後的任何其他轉讓，在每種情況下均應被視為本條第(Vii)款不允許的債務、不合格股票或優先股(以該等債務、不合格股票或優先股當時未償還的範圍為限)的產生；
(Viii)受限制附屬公司對發行人或另一受限制附屬公司的負債、不合格股及優先股；提供如果發行人或附屬擔保人對非共同發行人或擔保人的受限附屬公司產生債務、不合格股票或優先股，不包括任何債務、在正常業務過程中產生或發行的或與過去慣例一致的不合格股票或優先股，則該等債務、不合格股票或優先股在適用法律允許的範圍內，從屬於該附屬擔保人支付票據或票據擔保的權利(如適用)(為免生疑問，因聯席發行人或不是附屬擔保人的受限附屬公司而喪失資格的股份或優先股，在兑付權利或附屬擔保人對票據的擔保方面，應被視為明確從屬於該附屬擔保人(視情況而定)，除非該等負債、不合格股份或優先股的條款另有明文規定)；前提是，進一步其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致上述受限制附屬公司不再為受限制附屬公司的事件，或任何該等債務、不合格股份或優先股(發行人或另一受限制附屬公司，或構成準許留置權的任何質押， 不合格股份或優先股的質押除外)的任何其後轉讓，在每種情況下均應視為產生本條第(Viii)款所不允許的債務、不合格股份或優先股(以該等債務、不合格股份或優先股當時未償還的範圍為限)；
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(Ix)合營企業的債務，或代表合營企業發生的債務擔保，或代表合營企業的債務擔保；提供在給予形式上的效力後，根據第(Ix)款未償債務的本金總額(連同與此有關的任何再融資債務)不得超過(在產生或發行當日)LTM EBITDA的(X)$7.0000000和(Y)42.5%中的較大者；
(X)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；
(Xi)履行、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完成、返還資金和/或擔保債券、銀行承兑便利、竣工擔保和其他類似性質的義務、租賃、招標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同)、賠償和與上述有關的任何受限附屬公司或信用證的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(Xii)(A)發行人的債務或不合格股票，以及任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股，其本金總額或清算優先權最高可達(X)現金出資或收益總額的100%，以及(Y)現金等價物、有價證券或合格收益的實物出資的公平市場價值，在每種情況下，發行人自緊接完成日期後從發行人發行或出售股權或向發行人資本貢獻的現金(在 每種情況下，不包括捐款，根據本協議第4.07(A)節第(B)(2)和(B)(3)款確定的不合格股票收益或向發行人或其任何子公司出售股權的收益)，且(Br)發行人的債務或不合格股票及其定義中第(H)、(K)、(M)、(Bb)或(Qq)款規定的允許投資，以及(B)發行人的負債或不合格股票及負債。任何受限附屬公司的不合格股或優先股的本金總額或清算優先權，與根據第(Xii)(B)條發生的所有其他債務、不合格股和優先股的本金和清算優先權合計時，在任何時間未償還的金額不超過(X) $11.00億美元和(Y)67.5%的LTM EBITDA(在每種情況下，均在發生該等債務之日確定)；不言而喻，根據第(Xii)(B)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(Xii)(B)款而言，應不再被視為已產生或未償還，但就本條款第4.09(A)節而言，應被視為已發生債務、不合格股票或優先股，自發行人或該受限制附屬公司根據本條款第4.09(A)節本可產生該等債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後，而不依賴於本條款第(Xii)(B)款；提供根據第(Xii)(B)款、第(Br)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，與根據下文第4.09(A)條和第(XXIII)款產生的債務、不合格股票或優先股在每種情況下，不應超過(A)12.5億美元和(B)75%的LTM EBITDA(在每種情況下，均在發生日期確定)中的較大者；
(Xiii)發行人或任何受限制附屬公司產生或發行的債務、不合格股或優先股，而該等債務、不合格股或優先股旨在擴大、 替換、退款、再融資、續期或使任何債務(或與債務有關的未用承諾)、不合格股或優先股按照本條例第4.09(A)節及本第4.09(B)條、第(Xiii)款及第(Xiv)款的第(I)(C)、(Ii)、(Br)(Iii)、(Iv)、(Ix)及(Xii)(A)款而招致或發行，(Xxviii)、(Xix)、(Xxx)和(Xxxi)，或因此而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股，或為此而發行的債務(或與債務有關的未使用承諾)、不合格股票或優先股，包括每種情況下的額外
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因支付溢價(包括投標溢價)而產生的債務、不合格股票或優先股、失敗成本、應計利息或股息、承銷或初始購買者 與此相關的折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)，以及因對任何債務或未使用的承諾進行再融資而產生的債務(再融資債務)；提供這種對債務進行再融資的做法：
(A)在產生該等再融資債務時，該債券的加權平均到期年限不少於被延長、更換、退款、再融資、續期或失敗的債務、不合資格股票或優先股的剩餘加權平均到期年限(或在債券到期日後91天前無須或象徵性地以現金支付(利息除外))；
(B)如該等再融資債項延伸、取代、退款、再融資、續期或使下列情況失效：(I)該等再融資債項在償付權利上從屬於票據或其任何擔保，則該等再融資債務在償付權利上從屬於該等票據或其擔保，其程度至少與該等債務被展期、更換、退還、再融資、續期或失敗或(Ii)不合格股份或優先股相同，則該等再融資債務必須分別為不符合資格的股份或優先股；及
(C)不應包括：
(1)發行人的子公司的負債、不合格股票或優先股，而該子公司不是共同發行人或為發行人的債務、不合格股票或優先股再融資的附屬擔保人；
(2)發行人的子公司的負債、不合格股票或優先股，而該子公司不是共同發行人或為擔保人的債務、不合格股票或優先股再融資的附屬擔保人；或
(三)發行人的負債或不合格股票，或限制子公司的債務、不合格股票或優先股再融資的債務、不合格股票或優先股；
和,提供, 進一步，第(Xiii)款(A)不適用於任何信貸安排或擔保債務的任何延期、更換、退款、再融資、續期或失效；
(Xiv)(A)發行人或為融資收購(或以其他方式購買資產或投資)而招致或發行的受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股，或(B)發行人或任何受限制附屬公司或根據本契約條款與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併的負債、不合格股份或優先股；提供(1)在第(B)款的情況下，在實施該等收購、合併、合併或合併後，根據第(1)款產生的該等債務、不合格股票或優先股的總額，連同與其有關的任何再融資債務，在任何時間均不超過(I)5.0億美元及(Ii)30.0%的LTM EBITDA中較大者(不言而喻，根據第(1)款產生的不合格股票或優先股，就第(1)款而言，不再被視為已產生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為自發行人或該受限制附屬公司根據第(1)款本可產生該等債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後發生。
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(br}本公約不依賴於第(1)款)或(2)(W)根據本公約第一段規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務、不合格股票或優先股，(X)發行人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率等於或大於緊接該等收購、合併、合併或合併之前，(Y)發行人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，根據本協議第4.09(A)節規定的綜合淨負債率測試的不合格股票或優先股，或(Z)發行人及其受限制子公司的綜合淨負債率等於或低於緊接該等收購、合併、合併或合併前的淨負債率；
(Xv)債務包括：(I)在正常業務過程中或與以往慣例一致的激勵、供應商融資、供應、許可或類似協議方面的義務，或承擔或支付 義務或合同，(Ii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的與客户融資安排相關的資產或存貨的重新獲取的義務，和/或(Iii)在正常業務過程中或與以往慣例一致的客户在正常業務過程中或按照以往慣例購買的商品或服務的客户保證金和預付款；
(Xvi)發行人或其任何受限制附屬公司根據任何信貸安排、任何額外信用證安排或其他許可而發行的信用證票據所支持的債務，本金金額不超過該信用證票據的規定金額(連同與此有關的任何再融資債務)；
(Xvii)(A)發行人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務作出的任何擔保或共同發行 ，只要該受限制附屬公司根據本契約的條款允許承擔該等債務或其他債務；或
(B)受限制附屬公司對發行人的債務或其他債務的任何擔保或共同發行，只要根據本契約條款允許發行人承擔該等債務或其他債務；
(Xviii)(A)債務， 由發行人或其任何受限制附屬公司向獲準受款人發行的由債務、不合格股票或優先股組成的不合格股票或優先股，在每種情況下，用於為購買或贖回發行人或任何母實體的股權提供資金 本條款第4.07(B)條第(Iv)款所述的範圍內發行人或任何母實體的權益，以及(B)代表遞延補償或類似安排的債務(1)在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下發生的，或(2)與任何投資或收購(合併、合併、合併或其他)或與允許的控制權變更相關的；
(Xix)在構成在正常業務過程中收到的債務、客户保證金和預付款(包括進度保費)的範圍內，或與客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的過去慣例一致或與過去慣例一致的程度；
(Xx)(A)在正常業務過程中產生的短期欠銀行及其他金融機構的債務，或與發行人及其受限制附屬公司與該等銀行或金融機構過去的做法一致的債務 因管理髮行人及其受限制附屬公司的現金結餘的普通銀行安排而產生的債務，以及 (B)現金管理服務、準許金庫安排方面的負債，以及與淨額結算服務、透支保障、支票支取服務及類似安排有關的其他負債及
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(Br)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足，或背書票據或其他付款項目以進行託收或存款而產生的債務，每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；
(Xxi)與銀行承兑匯票、貼現匯票或用於信貸管理目的的應收款或應付款的貼現或保理有關的負債，在每一種情況下，按照過去的慣例或在正常的業務過程中發生或承擔，任何現有應收款融資或任何其他允許的應收款融資；
(Xxii)(I)發行人或其任何受限制附屬公司的債務，包括(A)自保的保險費或債務的融資，或(B)自負盈虧(Ii)發行人或任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的債務(X)與工人補償、工資税、失業保險(包括相關保險費)、健康、殘疾或僱員福利以及其他社會保障法律和法規(包括與之相關的法律和法規)有關的債務(包括與《德國老年僱員法》(Altersteilzeitgesetz)第8a節或《德國社會法典》第四冊(Sozialgesetzbuch IV)第7e節有關的債務)、養老金或退休義務、假期工資或財產、財產傷亡或責任 保險或自我保險或其他報銷類型的義務與工人賠償索賠有關，(Y)在適用法律要求的範圍內，或與在美國以外的司法管轄區進行的任何法定備案或提交審計意見有關，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，包括為支持上述任何條款而張貼的信用證；
(Xiiii)非擔保人限制性附屬公司或外國附屬公司的債務、不合格股票或優先股的本金總額或清算優先權，當與當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權以及根據第(Xiii)款產生的債務、不合格股票或優先股的本金金額和清算優先權合計時，未償還債務在任何時候都不超過(A)7.5億美元和(B)LTM EBITDA的45.0%(在每種情況下，均在發生該債務的日期確定)；不言而喻，根據第(XXIII)款產生的任何債務、不合格股票或優先股，就第(XXIII)款而言應不再被視為已產生或未償還，但就第4.09(A)節而言，發行人或其受限附屬公司根據本條款第4.09(A)節可產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後，應視為已發生，而不依賴第(XXIII)款。提供根據第(XXIII)款發生的任何債務、不合格股票或優先股，與根據第4.09(A)節和第4.09(B)(Xii)(B)節產生的債務、不合格股票或優先股一起計算，在每種情況下，非共同發行人或附屬擔保人的受限子公司不得超過(A)12.5億美元 和(B)75%的LTM EBITDA(在每種情況下，均在發生日期確定)的較大者；
(Xxiv)發行人或其任何受限子公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下與任何子公司或合資企業的現金管理和相關活動有關的負債；
(Xxv)並非聯席發行人或擔保人的任何受限附屬公司的債務、不合格股票或優先股，或任何外國附屬公司為營運資金或任何其他目的提供資金的受限附屬公司的本金總額或清算優先股，當與本金金額及清算合計 根據本條款(Xxv)產生的所有其他債務、不合格股票及優先股的優先股在任何時間均不超過LTM EBITDA的(X)$30000000及(Y)18.0%的較大者(在每種情況下，在發生這種情況的日期確定的)；不言而喻，任何債務、喪失資格的股票
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根據第(Xxv)款產生的債務或優先股不再被視為已發生或未償還，但就第4.09(A)節而言，應視為已發生或未償還，但自發行人或其受限附屬公司根據第4.09(A)節可產生此類債務、不合格股票或優先股而不依賴第(Xxv)款的第一日起及之後，應視為已發生)；
(Xxvi)發行人或其任何受限制附屬公司產生的債務、不合格股票或優先股，其淨收益應在該等債務、不合格股票或優先股獲得資金後立即存入受託人，以清償及清償票據或行使發行人S根據本契約第8條所述的法律失效或契約失效選擇權；
(Xxvii)債務，包括髮行人或其任何受限附屬公司在遞延收購價下的債務、該人因本契約允許的任何收購或本契約允許的任何其他投資而產生的收益或其他安排；
(Xxviii)(A)在構成債務的範圍內，收購協議下的債務，(B)與行使評估權或就交易或任何其他收購(通過合併、合併或合併或其他方式)有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或潛在的)的債務，(C)根據收購協議(及與之相關的文件)或以其他方式預期產生的(X)遞延補償或其他類似安排下的債務。在每一種情況下，與 交易或(Y)與本契約不禁止的任何許可收購或其他投資有關的債務，以及(D)與緊接在前的(A)、(B)和(C)款有關的任何再融資債務；
(Xxix)發行人的債務或不合格股票以及任何受限子公司的債務、不合格股票或優先股合計本金金額或清算優先權，當與所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額和清算優先權合計時，根據第(Xxix)款發生， 在任何時間未償還債務、不合格股票或優先股都不會超過可用可用可償還能力金額(在發生該債務之日確定)；不言而喻，根據第(Xxix)款產生的任何債務、不合格股票或優先股應 不再被視為就第(Xxix)款而言已發生或未償還，但就本公約第一款而言，應被視為已發生的債務、不合格股票或優先股應自發行人或該受限制附屬公司根據本公約第一款可產生此類債務、不合格股票或優先股的第一日起及之後發生，而不依賴於第(Xxix)款；
(Xxx)準許保薦人債務；
(Xxxi)任何額外信用證融資的債務，提供在給予形式上的效力後，該等未清償債務的本金總額(連同與此有關的任何再融資債務)不得超過(在產生或發行當日)LTM EBITDA的(X)$4.5億元和(Y)27.5%兩者中較大者；及
(Xxxii)為支持任何違約貸款人S而發行的以開證行或擺動貸款人為受益人的任何信用證票據的債務[br}參與根據任何信用證安排或附加信用證安排發放的擺動貸款。
(C)為確定是否符合本第4.09節的規定：
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(I)如果一項負債、不合格股或優先股(或其任何部分)符合第4.09(B)節第(I)至(Xxix)款中所述的允許負債、不合格股或優先股中的一種以上類別的標準，或有權根據本條款第4.09(A)條產生，發行人可自行決定將該負債項目劃分或分類，並可不時重新劃分和重新分類。不合格股票或優先股(或其任何部分)，只需在本協議第4.09(B)節或第4.09(A)節的一個或多個條款中包括該等債務、不合格股票或優先股的金額和類型；提供在發行日，高級擔保信貸安排項下的所有未償債務應被視為在發行日發生，且不得重新分類；
(2)發行人有權將一項負債、不合格股或優先股劃分和歸類為本協議第4.09(A)節和第4.09(B)節所述的一種以上負債、不合格股或優先股；
(Iii)對信用證、銀行承兑匯票或與債務、不合格股票或優先股有關的其他類似票據或留置權的擔保或義務，不應包括在確定某一數額的債務、不合格股票或優先股時；
(Iv)如果信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的債務是根據任何信貸安排產生的，並被視為根據第4.09(B)節或第4.09(A)節的任何條款發生的，而信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據涉及其他債務、不合格股票或優先股，則不應包括此類其他債務、不合格股票或優先股；
(V)發行人或受限制附屬公司的任何不合格股票或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於 最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下均不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；及
(Vi)為計算固定收費覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合淨債務比率(視何者適用而定)，發行人可根據第4.09(A)節或第4.09(B)節產生的任何債務或根據允許留置權的定義產生或產生的任何留置權，在其 選項中選擇，將由該留置權(視屬何情況而定)產生(或與此有關的任何承諾)或擔保的任何債務(或與此相關的任何承諾)的全部或任何部分承諾金額(或與此相關的任何承諾)(任何該等承諾金額，直至如下所述被撤銷，即儲備債務金額)視為在該選擇日期發生，並且，如果在該選擇日期符合該固定費用覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合淨債務比率(視何者適用而定)，隨後的任何借款或再借款(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)將被視為根據第4.09節或允許留置權的定義(視情況而定)而被視為允許的，無論在任何後續借款或再借款(或信用證或銀行承兑匯票的簽發或創建)的實際時間是否滿足固定費用覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合淨債務比率(視情況而定)；但前提是為了隨後計算固定費用覆蓋率、綜合擔保債務比率或綜合淨負債比率(視情況而定)，只要該等承付款仍未清償，或直至發行人撤銷選擇一項預留債務金額為止，不論該數額是否實際未清償，預留債務金額均應被視為未清償。
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利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以同一類別的額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的利息或股息，不應被視為就本第4.09節而言產生的債務、不合格股票或優先股。如果債務、不合格股票或優先股最初依賴於第4.09節規定的一定比例的LTM EBITDA而產生的債務、不合格股票或優先股正在進行再融資，並且此類再融資將導致此時超過債務、不合格股票或優先股的最高金額，則根據該條款，此類再融資仍將被允許，且只要此類再融資債務、不合格股票或優先股的本金金額或清算優先權不超過債務本金或清算優先權，則此類額外的債務、不合格股票或優先股將被視為根據適用撥備發生。不合格的股票或再融資的優先股加上下一句允許的金額。為根據本契約第4.09(B)條第(I)、(Xii)(B)、(Xiii)、(Xxv)、(Xxix)、(Xxx)和(Xxxi)條款發生的債務進行再融資而產生的任何再融資債務和任何債務、不合格股票或優先股，應被視為包括為支付應計但未支付的利息或股息、保費(包括投標溢價)、失敗成本、包銷或初始購買者折扣、費用、成本和費用(包括原始發行折扣、費用、成本和費用)而產生的額外債務、不合格股票或優先股。與此類再融資相關的預付費用或類似費用)。
為確定是否符合以美元計價的對債務、不合格股票或優先股產生的任何限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金或清算優先股 應根據債務、不合格股票或優先股發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，或在簽署最終信用協議時，如果是循環信用債務；提供如果發生此類債務、不合格股票或優先股用於為其他債務、不合格股票或以外幣計價的優先股進行再融資，而此類再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務、不合格股票或優先股的本金金額或清算優先權不超過(A)該債務的本金金額或清算優先權，則應視為未超過該以美元計價的限制。再融資的不合格股票或優先股加上(B)應計但未支付的利息、費用、包銷或初始買方折扣、保費(包括投標溢價)以及與該等再融資相關產生的其他成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)。
為其他債務、不合格股票或優先股進行再融資而產生的任何債務、不合格股票或優先股的本金金額或清算優先權，如果以與被再融資的債務、不合格股票或優先股不同的貨幣發生，則應根據該等債務、不合格股票或優先股所以貨幣計價的匯率計算，該匯率在再融資之日有效。
本契約不應僅僅因為(1)無擔保債務是 無擔保債務或(2)債務相對於任何其他債務具有較低的優先權或僅僅因為它由不同的抵押品擔保或由其他 債務人發行或擔保而將其視為從屬於或次於有擔保債務。
第4.10節。資產出售.
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(A)發行人不得、也不得允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：
(I)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該等資產出售時所收取的代價(包括但不限於，從或有或有責任的任何負債，由任何其他承擔責任的任何其他人士以寬免方式獲得)，在該等資產出售時，至少相等於該等出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由發行人在合約上同意該等資產出售時真誠地釐定)；及
(Ii)除準許資產互換的情況外，發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)自發行日期起所收取的資產出售對價，連同自發行日期以來的所有其他資產出售(按累積計算)，至少75%的對價以現金等價物的形式出現；提供該金額為：
(A)發行人或受限制附屬公司的任何負債(反映於發行人S或該受限制附屬公司最近一次綜合資產負債表或其附註中)的本金額及賬面值較大者，或如在該資產負債表日期後產生或增加，則本應反映在發行人S或該受限制附屬公司綜合資產負債表或其腳註中的負債(如該等產生或增加發生在發行人決定的資產負債表日期或之前)，但按其條款附屬於該等附註的負債除外，(I)由任何此類資產的受讓人(或與轉讓相關的第三方)根據書面協議承擔，該協議免除或補償發行人或受限制附屬公司的債務，或(Ii)因交易而取消或終止；
(B)發行人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如已由發行人或該受限制附屬公司真誠地轉換為現金等價物(以已收到或預期會收到的現金等價物為限)，或按其條款，須在該等資產出售結束後180天內就現金等價物清償；及
(C)發行人或該受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(C)收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過收到該等指定非現金代價時(或在發行人S選擇權時，在合約上同意該等資產出售時)LTM EBITDA的6.00億美元和37.5%的較大者，每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時進行計量，不影響隨後的價值變化，就本規定而言，應被視為現金等價物，不適用於其他目的。
(B)在(X)任何資產出售日期和(Y)收到該等資產出售的任何淨收益後450天內，發行人或 該受限制附屬公司可根據其選擇，運用不超過該等資產出售所得淨收益的預付款百分比的款額：
(I) (A)在此類淨收益來自資產出售抵押品的範圍內，以減少債務(通過預付款、償還或購買，視情況適用)如下：
(1)“票據”項下的責任；
(2)第一留置權債務 (票據除外)，如果是循環債務(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少與
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尊重它；提供如果發行人或任何受限附屬公司因此而減少票據以外的任何第一留置權義務，則發行人或該受限附屬公司將：(A)根據其選擇，(X)根據本協議第3.07節的規定贖回票據，或(Y)通過公開市場購買或以私下協商的市場價格(可能低於票面價值)購買票據，從而按比例減少票據項下的債務。或(B)向所有持有人發出要約(按照以下抵押品資產出售要約的程序)，以該等其他第一留置權義務按應課税基準購買其票據，其金額不少於本金的100%，另加應付但未付的利息(如有的話)，最高可達回購票據的本金；
(3)ABL債務，如果此類淨收益來自資產出售ABL優先抵押品(包括因出售個人股本而間接出售ABL優先抵押品)；或
(4)非共同發行人或擔保人的受限制附屬公司的債務，但對發行人或任何受限制附屬公司的債務除外，如屬循環債務(與任何資產信貸安排有關的債務除外)，則相應減少對其的承擔額；
(B)在這種淨收益來自不構成抵押品的資產出售的範圍內，以減少債務(通過預付款、償還或購買，視情況適用)如下：
(1)信貸貸款項下的債務，其範圍為根據本條例第4.09(B)節第(I)款產生的此類債務，如果是循環債務(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少與其有關的承諾；
(2)有擔保債務項下的債務(對發行人或受限制附屬公司的債務除外)， 如果是循環債務(與任何以資產為基礎的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少與其有關的承付款；
(3)發行人或任何受限制附屬公司的任何高級債務項下的義務(如果是由循環債務組成的高級債務(與任何基於資產的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少與其有關的任何未償承付款)；提供如果發行人或任何受限制附屬公司因此而減少任何優先債務，發行人或該受限制附屬公司將：(A)根據其選擇，(A)按比例減少票據項下的債務，(X)根據本條例第3.07節的規定贖回票據，或(Y)通過公開市場購買或以私下協商的市場價格(可能低於面值)購買票據，或(B)向所有持有人提出要約(按照本條例第3.08及4.10(C)節所載程序)，讓他們以應課差餉租值為基礎，以不少於本金100%的本金加未付利息(如有的話)的金額，以應課差餉租值購買債券，而本金不少於將購回的債券本金；
(4)非共同發行人或擔保人的受限制附屬公司的債務，但欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外，如屬循環債務(與任何以資產為基礎的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少與其有關的承擔；或
(5)以資產出售非聯席發行人或擔保人的受限附屬公司的財產或資產所得的淨收益為限，指聯席發行人或擔保人的債務，但次級債務及欠發行人或任何受限附屬公司的債務除外，
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如果是循環債務(與任何以資產為基礎的信貸安排有關的債務除外)，則相應減少對其的承付款；或
(Ii)作出(A)對任何一項或多項業務的投資， 只要對任何業務的投資是以收購股本的形式進行的，並導致發行人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)擁有該業務的股本數量，使其構成或繼續構成受限附屬公司，(B)資本支出或(C)在(A)、(B)和(C)中的每一項中在類似業務中使用或有用的其他財產或資產的收購，或取代作為該等資產出售標的的業務、財產和/或資產；已提供 發行人可選擇將上述條款(A)、(B)或(C)(視情況而定)範圍內的可允許投資、資本支出或其他財產或資產收購的支出視為已根據第(Ii)款進行投資(雙方商定，此類支出應不早於(X)此類資產出售通知、(Y)簽署此類資產出售的最終協議中最早者)。如果適用，以及(Z)完成此類資產出售；或
(Iii)上述各項的任何組合；
提供不遲於該450天簽訂的具有約束力的承諾或意向書應被視為自該承諾或意向書之日起計的資產出售預付款百分比的允許應用，只要發行人或該受限制子公司與 善意地期望該等淨收益的資產出售預付款百分比將在該450天和該承諾或意向書(可接受的承諾)之後的較晚時間內用於履行該承諾或意向書，或，如果任何可接受的承諾後來因任何原因被取消或終止，則在與此相關的資產出售預付款百分比之前，發行人或此類受限子公司在此類取消或終止後180天內作出另一可接受的承諾(第二次承諾)；提供, 進一步如果在運用該等淨收益之前，任何第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則該等淨收益的資產出售預付款百分比應構成抵押品超額收益或超額收益(視情況而定)。
儘管本第4.10節有任何其他規定，(I)發行人或外國子公司的任何資產出售的任何或全部淨收益的應用(外國處置)(W)被適用的當地法律禁止或推遲，或可能違反或與當地法律衝突，(X)受適用的組織文件或 任何協議的限制，(Y)受到其他組織或行政障礙的限制，無法被遣返回加拿大和/或美國，或(Z)將與該外國子公司董事S的受託責任衝突，或 導致，或可合理預期導致該外國子公司的任何公司人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則在每一種情況下，將不需要按照本第4.10節的規定使用相當於該淨收益中受影響部分的金額 ，該金額可由發行人或適用的外國子公司保留；提供如果在本應要求相應付款的日期後一年內的任何時間，根據適用的當地法律、適用的組織文件或協議或適用的其他障礙，允許將任何此類受影響的淨收益匯回國內，則 將立即應用與如此允許匯回的收益淨額相等的金額(不計任何税款，根據本第4.10節的規定，(Ii)只要發行人真誠地確定匯回任何境外處置的任何或全部淨收益將不會-De 最小值對控股公司或其子公司或任何母公司、附屬公司或其直接或間接股權所有者造成不利的税收或成本後果
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(考慮到在匯回當年與匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，包括任何預扣税，對於 此類淨收益，如果該金額作為股息匯回，則受影響的淨收益將不需要按照第4.10節的規定使用，且此類金額可由適用的外國子公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。為免生疑問，本契約的任何內容均不得解釋為要求發行人或任何子公司將現金匯回國內。
(C)資產出售抵押品的任何淨收益(保留資產出售收益除外，以及第4.10(B)節最後一段規定的不在本第4.10節中規定的任何金額)，如果在第4.10(B)節規定的時間內沒有按規定進行投資或運用，將被視為構成抵押品超額收益；提供根據本第4.10節第(B)(I)(A)(2)(B)款向票據持有人提出的任何淨收益不應被視為超額收益的抵押品，而不論該要約是否被任何持有人接受。當抵押品超額收益總額超過6.0億美元(抵押品超額收益門檻 )時，發行人應向票據的所有持有人發出要約(抵押品資產出售要約)，如果本契約允許的任何其他第一留置權債務或留置權擔保的債務的條款要求或允許，發行人應向該等其他第一留置權債務或其他債務的持有人發出要約(抵押品超額收益不從屬於票據對抵押品的留置權)，以購買最高本金總額(或累計價值)。票據及該等其他第一留置權債務或其他債務，即只就票據而言，數額相等於1,000美元，或超過1,000美元的整數倍的其他債務，可根據本契約規定的程序，按要約價以現金形式從抵押品超額收益中購買，金額相當於其本金的100.0(或其增加價值，如較少)，另加截至該要約結束之指定日期的應計及未付利息(如有)，對於該等其他優先留置權義務或其他義務，按照其條款所要求的要約價格，按照管理該等其他優先留置權義務或其他義務的協議(S)中規定的程序。發行人將在抵押品超額收益超過抵押品超額收益門檻之日起20個工作日內開始就抵押品超額收益提出抵押品資產出售要約，方法是向持有人交付根據本契約條款所需的通知，並向受託人提交副本。發行人可就資產出售的任何淨收益履行上述義務，方法是在本契約可能要求的時間段之前，就此類淨收益發出抵押品資產出售要約(抵押品預付款部分)，以滿足 本契約要求的全部或部分可用淨收益(抵押品預付款)。
在根據抵押品資產出售要約處置的抵押品上，票據和根據本契約允許的留置權擔保的其他第一留置權義務或債務的總額(或增值，如果適用)小於抵押品資產出售要約(或如果是抵押品 預先要約，則為抵押品預付款部分)中提出的金額的範圍內，發行人可以將任何剩餘的抵押品超額收益(或在抵押品預付款的情況下，抵押品預付款部分)(拒絕抵押品收益)用於本契約未予禁止的任何 用途。如果票據持有人交出的票據或該等其他第一留置權債務或其他債務(視屬何情況而定)的本金總額(或累計價值，如適用)超過抵押品資產出售要約(或如屬抵押品預付要約，則為抵押品墊付部分)所提供的金額，則發行人應根據本金總額(或累計價值)按比例購買票據(須遵守適用於全球票據的存託憑證程序)及該等其他第一留置權債務或其他債務(視情況而定)。如果適用)，或其他第一留置權義務或其他義務，如
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可根據需要進行調整，以便不會以未經授權的面值回購票據或其他第一留置權義務或其他義務(視情況而定)。在任何此類抵押品資產出售要約(或抵押品預付款)完成後，導致要求提出抵押品資產出售要約的抵押品超額收益(或如果是抵押品預付款部分，則為抵押品預付款部分)的金額應重置為零(無論在該交易完成時是否有任何剩餘的抵押品超額收益(或抵押品預付款部分))。當任何 抵押品資產出售要約(或抵押品預售要約)完成或到期時，任何剩餘的淨收益不應被視為抵押品超額收益，發行人可以將這些淨收益用於本契約中未被禁止的任何目的。
資產出售的任何淨收益如果不構成抵押品(留存資產出售收益和第4.10(B)節最後一段規定的不屬於本第4.10節的任何金額)，並且在第4.10(B)節規定的時間內沒有按規定進行投資或使用，將被視為構成超額收益。；提供根據本第4.10節第(B)(I)(B)(3)(B)款向票據持有人提出的任何淨收益不應被視為超額收益，無論該要約是否被任何持有人接受。當超額收益總額超過6.0億美元(超額收益門檻)時，發行人應向票據的所有持有人提出要約(資產出售要約) ，如果任何債務條款要求或允許平價通行證在與票據(為免生疑問，包括現有票據)(等額存續債務)一起付款的權利下，持有該等等額存續債務的持有人 有權購買該等票據的最高本金總額(或累加價值，視何者適用而定)，而該等等額存續債務的款額相等於$1,000，或超過$1,000的整數倍，如屬債券，則可從超額所得款項中以現金方式購買，款額相等於其本金的100.0%(或其累加價值，如少於本金)，另加截至該等要約結束日期的應計及未付利息(如有)，按照本契約所載程序，以及就該等同等債務而言，按照其條款所要求的要約價格，以及按照管理該等對等債務的協議(S)所載程序 計算。發行人將在超額收益超過超額收益門檻之日起20個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，方法是根據本契約條款向持有人發送 通知，並向受託人發送副本。發行人可以就資產出售的任何淨收益履行前述義務，方法是在本契約可能要求的時間段之前，就資產出售淨收益提出資產出售要約，該時間段可能涉及全部或部分可用淨收益(預付款部分)，在本契約要求這樣做之前(預先要約)。
如果根據資產出售要約投標的票據和同等債務的總金額(或累加價值，如果適用)少於資產出售要約中提出的金額(或如果是預先要約，則為提前部分)，發行人可以將任何剩餘的超額收益(或如果是預先要約，則為提前部分)(遞減收益)用於本契約中未被禁止的任何其他目的。如債券持有人交出的票據本金總額(或累加價值，如適用)或同等債務(視屬何情況而定)超過資產出售要約(或如屬預售要約，則為墊付部分)所提出的款額，則發行人應根據票據的本金總額(或累加價值，如適用)或該等同等債務(視屬何情況而定)，按比例購買票據(須受適用於全球票據的DTC程序規限)及該等對等債務。 根據需要進行調整，以便不會以未經授權的面額部分回購票據或平價債務(視情況而定)。在任何此類資產出售要約(或預售要約)完成後，因要求提出資產出售要約而產生的超額收益金額應重置為零(無論完成該等要約後是否有任何剩餘超額收益)。在任何資產出售完成或到期時
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要約，任何剩餘的淨收益不應被視為超額收益，發行人可以將這些淨收益用於本契約中未被禁止的任何目的。
抵押品資產出售要約、資產出售要約、抵押品預先要約或預先要約可以在就本契約的修訂、補充或豁免、附註、證券文件和/或擔保徵求同意的同時提出(但抵押品資產出售要約、資產出售要約、抵押品預先要約或預先要約不得以交付此類同意為投標的條件)。
(D)在根據第4.10條最終應用任何淨收益金額之前，發行人及其受限制附屬公司可暫時減少債務，或以本契約未禁止的任何方式使用該等淨收益。
(E)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法和其下的法規，只要這些法律或法規適用於根據抵押品資產出售要約、資產出售要約、抵押品預先要約或預先要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突的範圍內，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不得因此而被視為違反了其在本契約中所述的義務。
經當時所有未償還票據本金的多數持有人書面同意，可放棄或修改第3.08節和第4.10節的規定 。
第4.11節。與以下項目的交易聯屬.
(A)發行人不得，也不得允許其任何受限附屬公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益而支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與其訂立或作出任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為了發行人的利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為了發行人的任何關聯公司的利益而支付、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其
(I)該等聯營交易的條款對發行人或其有關受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在與S無關人士進行的可比交易中獲得的條款差多少，或如發行人真誠地判斷沒有可比較的 交易可供比較，則從財務角度及當該等交易整體進行時，該等聯營交易對發行人或該受限制附屬公司在其他方面是公平的；及
(Ii)就任何聯營交易或一系列關連聯屬交易而言，當時涉及的總付款或代價超過3,000,000,000美元，該等交易的條款已獲發行人或任何母公司董事會過半數成員批准。
如果任何關聯交易獲得發行人或任何母公司(如有)的多數公正董事批准，則該關聯交易應被視為已滿足本第4.11(A)節第(Ii)款的要求。
(B)本合同第4.11(A)節的規定不適用於以下情況：
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(I)(A)發行人或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的交易；及(B)發行人合併、合併或合併為任何母實體；提供此類合併、合併或合併是在遵守本契約條款的情況下完成的；
(Ii)本協議第4.07節允許的限制性付款(包括明確排除在受限付款一詞定義之外的任何交易)(不包括根據第4.07(B)(Xiii)節的規定)和允許的投資；
(Iii)發行人或任何受限制附屬公司的付款(包括為該母實體的進一步付款而向任何母實體支付的任何款項)，(A)向保薦人、共同投資者及其任何關聯公司和指定人償還任何自掏腰包與提供任何管理、諮詢、諮詢或其他類似服務有關的成本和支出，(B)賠償和類似費用，(C)與財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動有關的對關聯公司的慣常補償，這些付款得到發行人董事會多數成員或控股董事會大多數公正成員的善意批准 ，(D)支付給投資者的慣常終止費，(E)向保薦人或共同投資者支付交易費；以及(F)向發起人或共同投資者支付管理、監測和諮詢費。
(4)(A)僱傭協議、僱員福利和激勵性補償計劃及安排，及(B)支付給獲準受款人的合理及慣常費用及補償，以及代表獲準受款人或為獲準受款人的利益而提供的彌償、補償、僱傭及遣散費安排，包括與交易有關的事宜；
(V)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該等交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言對發行人或其有關受限制附屬公司並不比發行人或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠。
(6)在發行日期有效的任何協議或安排，或對其作出的任何修訂或替換(只要任何此類修訂或替換與發行日生效的適用協議或安排相比，在發行人的善意判斷中不會對持有人造成重大不利)；
(Vii)[保留區];
(Viii)發行人或其任何受限制附屬公司於發行日期存在或履行其根據任何股東、投資者權利或與此有關的類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務，以及發行人(或任何母實體)其後可能訂立的任何類似協議；提供只有第(Viii)至 條允許發行人或其任何受限制的子公司(或母公司)根據對任何該等現有協議的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似協議履行義務，但任何該等修訂或新協議的條款在整體上對發行人的善意判斷不會對持有人造成重大不利影響的情況下，不會比發行人在發行日生效的條款不利；
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(九)交易以及支付與交易有關的所有費用和開支，包括交易費用；
(X)在發行人的合理決定下，與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者、員工或其他關聯企業的員工或其他勞務提供者進行的交易，在每一種情況下，這些交易都是在正常業務過程中進行的，或者符合過去的慣例，並在其他方面符合本契約的條款，這些條款對發行人及其受限制的子公司是公平的，或者至少是按照當時從非關聯方合理獲得的優惠條款進行的；
(Xi)發行或轉讓(A)發行人的股權(除不合格股票外)給任何母實體或任何許可持有人或任何許可收款人，以及(B)符合適用法律規定的合格股份和向外國國民發行的股份的董事；
(Xii)出售與任何現有應收款融資或任何其他允許的應收款融資有關的應收賬款或其參與，或應收賬款、特許權使用費或其他收入流及其他支付權和任何其他資產，或其他交易；
(Xiii)發行人或其任何受限附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向投資者支付的款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的款項，而這些款項是發行人真誠批准的；
(Xiv)根據發行人真誠批准的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議，發行人及其受限制附屬公司的付款、債務和不合格股票(及註銷)，以及任何受限制附屬公司的優先股(及註銷)；以及任何經發行人真誠批准的僱傭協議、股票期權計劃和其他補償安排(及其任何後續計劃)，以及與任何此類許可受款人之間的任何補充高管退休福利計劃或安排；
(Xv)(A) 關聯公司對發行人或其任何受限制附屬公司的證券或貸款或其他債務的投資(以及支付自掏腰包上述 關聯公司發生的相關費用)，只要投資是由發行人或上述受限附屬公司以相同或更優惠的條件提供給其他投資者，以及(B)就上述(A)款所述的發行人或其任何受限附屬公司的證券或貸款或其他債務向關聯公司支付的款項，或從發行人及其受限附屬公司以外的其他人那裏獲得的款項，在每種情況下，均根據該等證券或貸款的條款向關聯公司支付；
(Xvi)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括但不限於與此相關的任何現金管理活動)，向或從任何客户、客户、合資企業或合資企業 商品或服務的合作伙伴、供應商、購買者或賣家或不受限制的子公司支付款項或與其進行交易；
(Xvii)發行人(及其任何母實體)及其子公司根據發行人(及其任何母實體)及其子公司之間達成的分税制協議進行的付款，或在本協議第4.07(B)節第(Xv)款允許的範圍內的此類付款；
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(Xviii)發行人或作為承租人的任何受限附屬公司與發行人作為出租人的任何關聯公司之間簽訂的、經發行人真誠批准的任何租賃；
(Xix)正常業務過程中或與以往慣例一致的知識產權許可證和研發協議；
(Xx)習慣性費用的繳付及合理自掏腰包根據任何股權持有人、註冊權或類似的協議向發行人或任何母實體的股權持有人或在正常業務過程中的公司人員提供的可歸因於發行人及其受限制子公司的所有權或運營的與註冊權和賠償有關的成本和支出；
(Xxi)將任何不受限制的附屬公司的股權質押予貸款人，以支持該不受限制的附屬公司欠該等貸款人的債務；
(Xxii)允許的公司間活動、任何允許的重組、任何IPO重組交易、任何税務重組、本章程第5.01(E)節允許的任何控股重組以及相關交易；
(Xxiii)(A)與某人進行的任何交易，而 僅因為發行人或其受限附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易，或(B)與某人的交易僅因該其他人的董事也是發行人或任何母實體的董事而構成關聯交易；提供，該董事放棄作為發行人的董事或該母實體(視屬何情況而定)對包括該其他人在內的任何事項的投票權；
(Xxiv)根據採購財團成員資格在正常業務過程中進行的交易；和
(Xxv)與準許控制權變更有關的交易、支付準許控制權變更成本及向發行人或其任何受限制附屬公司的管理層發行與準許控制權變更有關的股權。
第4.12節。留置權。發行人不得，也不得允許任何附屬擔保人直接或間接地設立、產生、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)(每一項留置權)，以擔保發行人或擔保人的任何資產或財產、或由此產生的任何收入或利潤，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利，除非：
(A)在任何抵押品的標的物留置權的情況下，(I)該標的物留置權明確優先於相對於票據和擔保的抵押品留置權，或(Ii)該標的物留置權是許可留置權；和
(B)就不屬抵押品的任何資產或財產的任何主題留置權而言，(I)票據(或在資產或擔保人財產的主題留置權的情況下為擔保)以該主題留置權擔保的債務(或如該主題留置權擔保任何次級債務，則按優先基準)以該債務作同等及按比例抵押，直至該等債務不再由該主題留置權擔保，或(Ii)該主題留置權為準許留置權。
根據本第4.12節為票據持有人 的利益而設立的任何留置權，應視為在解除和解除
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產生保證票據安全的義務的主體留置權。此外，如果標的留置權是或成為許可留置權，發行人可以選擇解除和解除根據前款規定為該標的留置權的持有人設立的任何留置權，而無需任何持有人的同意。
對於在發生此類債務時被允許擔保此類債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的任何增加。
第4.13節。公司存續。除本合同第5條另有規定外，發行人應根據發行人或任何此類受限子公司各自的組織文件(可不時修訂)，採取或促使採取一切必要措施，以維護和維持其存在、公司、合夥企業、有限責任公司或其每一受限制子公司的其他存在；提供如果發行人出於善意認為在控股公司及其受限子公司的整體業務中不再適宜保留其受限制子公司的公司、合夥或其他存在，則無需要求發行人保留其 受限子公司的公司、合夥或其他存在。為免生疑問，發行人及其受限子公司將被允許改變其組織形式。
第4.14節。在控制權變更觸發事件時提供回購。如果發生控制權變更觸發事件，除非發行人先前或同時根據本合同第3.07節的規定就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約，價格為現金(控制權變更要約)，相當於其本金總額的101%，外加應計未付利息(如果有)，至但不包括購買日期，根據相關記錄日期的記錄持有人有權收到在控制權變更支付日期之前或當天的相關利息支付日期到期的利息。 在控制權變更觸發事件發生後60天內，發行人將以電子方式或通過第一類郵件向每位票據持有人發送(或安排發送)控制權變更要約通知，並將副本發送給受託人、票據持有人的 地址，或按照適用程序將以下信息發送到該持有人的地址：
(A)根據第4.14節的規定作出控制權變更要約，並且所有根據該控制權變更要約適當投標的票據將被接受，以供發行人支付；
(B)購買價格和購買日期，不早於該通知發出之日起10天，也不遲於該通知發出之日起60天(控制權變更付款日期)，但根據本條款第4.14款(L)在控制權變更觸發事件之前提出的有條件控制權變更要約除外；
(C)任何未妥為投標的票據將繼續未償還，並繼續計息；
(D)除非發行人拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將於變更控制權付款日期停止計息。
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(E)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人應 被要求將該等票據交回該等票據，並在該票據背面填上一份名為“持有人選擇購買該票據的選擇權”的表格，或按照通知所指明的適用程序將該表格交回通知內指定的付款代理人，地址為 在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前通知內所指明的地址；
(F)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將等同於交回債券的未購買部分。票據的未購買部分必須至少等於$2,000或超出$1,000的任何整數倍；
(G)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的，説明控制權變更要約是以此類控制權變更觸發事件的發生為條件的，並應説明每一種情況，如果適用，還應説明，在發行人的自由裁量權下，控制權付款日期的變更可推遲到滿足或放棄任何或所有此類條件的時間(包括通知發出後60天以上)，或者，此類回購可能不會發生，如果 因控制付款日期更改或因如此延遲的控制付款日期更改而未滿足或放棄任何或所有該等條件的情況下，該通知或要約可被撤銷，或者如果發行人確定任何或所有該等條件不能得到滿足或放棄，則該通知或要約可在發行人S的酌情決定權內隨時撤銷；
(H)發行人認為持有者必須遵守的與本第4.14節一致的任何其他指示；以及
(I)持有人有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人購買該等票據；提供付款代理不遲於控制權變更要約到期日前第十個營業日收市時收到傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的主要金額，以及該持有人撤回其投標票據或其指定部分的聲明，以及其選擇購買該等票據。
雖然債券為環球形式，而發行人根據控制權變更要約提出購買所有債券的要約，但持有人可根據適用程序行使其選擇購買或撤回該等選擇的選擇權。
如果通知以電子方式交付或以本文規定的方式郵寄，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出通知。倘若(A)通知以本文規定的方式交付或郵寄，及(B)任何持有人未能收到通知或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人S未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知且無瑕疵的持有人。發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據 。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了其在本契約中規定的義務。
(J)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內：
(I)接受其發行的所有票據或根據控制權變更要約有效投標的部分票據接受付款；
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(Ii)向付款代理人存入一筆數額相等於就如此投標且未有效撤回的所有票據或其部分而支付的控制權變更總和的款項；及
(Iii)將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，連同高級人員S向受託人發出的證明書，述明該等票據或其部分已投標予發行人並由發行人購買。
(K)在以下情況下，發行人不應被要求在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出 控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未有效撤回的所有票據，或(Ii)與任何控制權變更觸發事件相關或在考慮任何控制權變更觸發事件時，發行人(或發行人的任何關聯公司)已提出要約購買(備用要約)以現金價格等於或高於控制權變更付款的有效投標的任何及所有票據，並已購買根據備用要約的條款適當投標的所有票據。
(L)儘管本協議有任何相反規定，如果控制權變更要約或備選要約在控制權變更要約或備選要約作出時已就控制權變更達成最終協議，則控制權變更要約或備選要約可在控制權變更觸發 事件之前提出，條件是此類控制權變更觸發事件。
(M)更改控制權要約或替代要約可在徵求同意的同時提出，涉及修訂、補充或放棄本契約、附註、擔保及/或擔保文件(但更改控制權要約不得以提交該等同意書為條件)。
(N)除第4.14節特別規定外，根據本第4.14節進行的任何購買均應依照本文件第3.02、3.05和3.06節的規定進行，其中提及贖回、贖回、贖回日期和類似詞語應視為指購買、贖回和變更控制付款日期和類似詞語(視情況而定)。
本第4.14節的規定，包括控制權變更的定義，可在獲得當時所有未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下放棄或修改。
第4.15節。對受限制附屬公司的債務擔保的限制.
(A)除發行人、聯席發行人、附屬擔保人或被排除的子公司外，發行人不得允許其屬於受限子公司的任何全資子公司(以及非全資子公司，如果此類非全資子公司擔保發行人或任何擔保人的其他資本市場債務證券)擔保支付(I)根據本協議第4.09(B)(I)條產生的任何銀團信貸安排，或(Ii)發行人或任何擔保人的資本市場債務證券本金總額超過2億美元，除非：
(I)該受限制附屬公司 在該債務擔保後60天內籤立並交付本契約的補充契據，其形式作為本契約的附件D，規定由該受限制附屬公司提供擔保，但 就發行人、共同發行人或任何附屬擔保人的債務擔保而言，如果根據其明示條款，該債務從屬於票據或該附屬擔保人的付款權利，則該受限制附屬公司就該債務所作的任何擔保應排在次要地位。
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對該擔保的支付權基本上與該債務從屬於票據的程度相同，並在每種情況下按抵押品要求的程度籤立和交付證券文件或新的證券文件以及任何文件和協議，以建立或完善該附屬公司抵押品持有人的擔保權益 (提供對於與擔保權益的授予和/或完善有關的任何行動，儘管有上述規定，不應要求在就高級擔保信貸安排採取該行動(或實際採取該行動)所需的較晚時間之前採取該等行動；以及
(Ii)該受限制附屬公司因該受限制附屬公司在其擔保下的任何付款而放棄且不得以任何方式向發行人或任何其他受限制附屬公司索償或享有任何報銷、彌償或代位權或任何其他適用權利，亦不得以任何方式要求或利用該等權利或利益。
(b) [已保留].
(C)儘管第4.15節有前述規定，本第4.15節不適用於任何受限制附屬公司的任何擔保，即該人在成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人士成為受限制附屬公司而招致，或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致。發行人可自行決定，使在其他方面不需要作為附屬擔保人的任何附屬公司成為附屬擔保人，在這種情況下，該附屬公司不應被要求遵守第4.15節第(I)款所述的60天期限。
第4.16節。[已保留].
第4.17節。暫停執行契諾.
(A)如果在發行日之後的任何日期，(I)債券獲得任何一家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約項下沒有發生並繼續發生違約 (前述第(I)和(Ii)款中描述的事件的發生統稱為公約暫停事件，其日期為 稱為暫停日期)，則第4.07節，第4.08節，第4.09節，第4.10節，第4.11節，第4.15節，第5.01(A)節(Iii)、第5.01(E)節和 第5.01(F)節不再適用於票據(統稱為中止的契諾)，直至恢復日期發生為止。
(B)在上述契諾暫停執行期間，發行人不得將其任何附屬公司指定為無限制附屬公司。
(C)如發行人及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾約束，且於其後任何日期(回覆日期)，兩間評級機構均撤回其投資級評級或將給予票據的評級下調至低於投資級評級(在每個情況下，以該評級機構給予的投資級評級為限)，則發行人及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受制於本契約下的暫緩契諾。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本契約中稱為暫停期間。在暫停期間，附屬擔保人的擔保將暫停。 此外，在發生聖約人暫停事件時，任何資產出售的抵押品收益和額外收益的金額應重置為零。
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(D)在暫停期間，發行人及其受限附屬公司將有權在本協議第4.12節規定的範圍內產生留置權 (包括但不限於允許留置權)，任何可能指一個或多個暫停生效的契諾的允許留置權應被解釋為在暫停期間適用的暫停適用的 契諾(S)(但僅就本章程第4.12節和允許留置權的定義而言，而不適用於其他契約)。
(E)儘管有上述規定，如恢復暫停執行的契諾，發行人或其任何受限制附屬公司在恢復前所採取或沒有采取的任何行動，均不會導致本契約下有關債券的違約或違約事件，且不會因發行人或任何受限制附屬公司未能在暫停履行期間遵守任何暫停執行的契諾而被視為存在或已發生違約或違約事件；提供，(I)對於在該恢復後作出的限制付款，可作為限制付款的可用金額將按照本合同第4.07條在暫停期間之前而不是在暫停期間生效的方式計算(包括關於在暫停期間進行的有限條件交易)；(Ii)暫停期間發生的所有債務、不合格股票或發行的優先股(或被視為在暫停期間進行的有限條件交易中產生或發行的)將被歸類為根據本協議第4.09(B)節第(Iii)款產生或發行的；(Iii)恢復後根據任何暫停期間簽訂的協議進行的任何關聯交易應被視為根據本協議第4.11(B)條第(Vi)款允許；(Iv)任何非聯席發行人或擔保人的受限制附屬公司採取本協議第4.08(A)節第(I)至(Iii)款所述任何行動的能力受到的任何產權負擔或限制，如在任何暫停期間生效，應視為根據本協議第4.08(B)條第(I)款的許可； (V)發行人的任何附屬公司無須遵守本協議第4.15條關於該附屬公司在任何暫停期間作出的任何擔保或義務的恢復聲明；以及(Vi)在暫停期間進行的所有投資(或被視為與暫停期間達成的有限條件交易有關的投資)將被歸類為根據允許投資定義的第(E)款進行的投資。
(F)儘管暫緩執行的契諾可在恢復日期後恢復，(1)本契約、票據或與暫緩執行的契諾有關的擔保將不會被視為存在任何違約、違約或違約事件，且發行人或其任何附屬公司均不會對暫停執行期間所採取的任何行動或事件，或根據任何暫停執行期間所產生的任何合約義務而在任何時間採取的任何行動承擔任何責任，在每一種情況下，均不會因未能遵守暫停執行的契諾(或，在暫停期間終止或之後(僅基於暫停期間採取的任何行動或發生的任何事件)，以及(2)在恢復日期之後，發行人和每一家受限制的附屬公司將被允許履行、遵守或以其他方式履行任何暫停期間產生的任何合同承諾或義務，並由此完成預期的交易 ，而不會導致違約或違約事件。
(G)受託人或代理人均無責任(I)監察票據的評級，(Ii)確定是否已發生《公約》的暫停事件或回覆日期，或(Iii)通知上述任何事項的持有人。
第4.18節。後置抵押品.
(A)自發行之日起及之後，除第12條另有規定外，如果發行人或任何擔保人根據任何擔保文件取得構成抵押品類型的任何財產或權利(不包括
-143-
為免生疑問，任何被排除的資產或根據本契約或證券文件不需要作為抵押品的資產)，或在任何新的子公司成為擔保人時，將被要求 簽署和交付滿足抵押品要求(包括任何證券文件的條款)所需的證券工具、融資報表和證書，為適用的抵押品代理 為適用的票據擔保當事人的利益，將完善的擔保權益(受允許留置權的約束)授予該等後來獲得的抵押品，並採取此類行動(包括但不限於，因此，本契約和擔保文件中與抵押品有關的所有規定應被視為與此類抵押品具有同等程度和同等效力。
(B) 儘管有上述規定，但在增加新擔保人或該擔保人簽訂擔保文件或授予適用擔保品代理人對該擔保人在收購後擁有的擔保品的完善擔保權益方面，不需要律師的意見。
(C)對於在發行日期後收購的構成重大不動產的任何抵押品 (不屬於除外資產)，在高級擔保信貸安排同樣規定的範圍內(應行政代理的要求)，發行人應在收購該重大不動產後120天內或高級擔保信貸安排允許的較長期限內(包括根據其下的任何豁免或延長期限)或票據抵押品代理人延長的較長期限內，滿足抵押品要求。
(D)儘管有上述規定，發行人和擔保人(及其附屬公司)不應被要求就抵押品採取任何行動，如果根據高級擔保信貸安排的條款不需要(或如果需要，最遲不需要)採取任何行動(在尚未償還的範圍內)。
第4.19節。對控股公司活動的限制.
控股不得產生任何債務或留置權，不得從事任何重大商業活動或完成任何重大交易，在任何情況下，除以下情況外， 不得進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務：
(A)(I)擁有及/或收購發行人(及其間接的任何附屬公司或合營企業或其他間接股權)及任何IPO殼牌公司的股權，及(Ii)因其股權的價值而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購；
(B)根據其組織文件或其他適用法律(包括維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、規章、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於由於發行人、其子公司和任何IPO殼牌公司的活動或與其活動相關的活動，履行和遵守其義務；
(C)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務，向構成本契約允許的投資的任何獲準收款人提供任何貸款，以及進行以下任何投資：(I)對發行人或任何附屬公司和(Ii)對任何IPO殼牌公司；
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(D)參與與任何母實體和發行人、其各自的子公司以及任何IPO殼牌公司有關的税務、會計和其他行政事務；
(E)(I)訂立、行使和履行其在 項下及與本契約、ABL融資及高級擔保信貸融資有關的義務，(Ii)本契約不禁止發行人及任何受限制附屬公司的擔保(包括髮行人及任何受限制附屬公司的其他債務)，(Iii)發行人及其受限制附屬公司的債務擔保(借款債務除外)，及(Iv)就上述事項授予留置權；
(F)任何公開發售其普通股或任何其他發行或登記其股權(不合格股除外)以供出售或轉售 (為免生疑問，包括因任何類別股權 (不合格股除外)的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購以換取其價值)，包括與此有關的費用、費用及開支；
(G)(I)持有發行人、任何子公司和任何IPO殼牌公司的任何現金、現金等價物和其他資產，或從發行人、任何子公司和任何IPO殼牌公司獲得的任何現金、現金等價物和其他資產，或對任何母公司的股本的出資或發行任何母公司的股權的收益，以及(Ii)支付股息或 對其子公司的資本進行分配、貸款和出資，並擔保其子公司的義務，並明確允許控股公司根據本公司或通過控股公司進行投資，並以本公司不禁止的方式迅速向其子公司出資；
(H)產生與間接費用和一般業務費用有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和繳税；
(一)為公司人員提供賠償和費用報銷；
(J)履行收購協議和其他文件及相關或預期協議項下的義務，並履行交易預期的任何文件、協議和/或投資項下的義務，或在控股是發行人或受限制附屬公司的情況下本契約不會禁止的文件、協議和/或投資項下的義務；
(K)完成(I)IPO的合理附帶活動，包括IPO重組交易和支付上市公司成本、(Ii)獲準重組或(Iii)税務重組；
(L)前款所述業務或者活動的附帶活動；
(M)根據本條例第5.01節允許的任何控股重組。
第4.20節。對聯合發行人活動的限制.
共同發行人不得持有任何資產、承擔任何義務或從事任何商業活動；提供共同發行人可以是(I)票據和本契約項下的共同債務人，以及(Ii)發行人根據本協議第4.09節產生的任何其他債務，並且在每種情況下都可以從事與此直接相關或必要的任何活動。
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第五條
接班人
第5.01節。合併、合併或出售所有或幾乎所有資產.
(A)發行人不得合併、合併、合併或清盤(不論發行人是否尚存人)，也不得將其在一項或多項相關交易中的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(I) (A)發行人是尚存的人或(B)任何該等合併、合併或合併(如發行人或聯席發行人除外，視屬何情況而定)所組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置將會被作出的人(該人在此稱為繼承人公司)，(1)明確承擔發行人根據本契約和適用的安全文件承擔的所有義務，以及(2)根據發行人組織的司法管轄權法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的個人；
(Ii)緊接該項交易後，並不存在失責事件；
(3)在給予該項交易和任何相關融資交易形式上的效力後，視為此類交易發生在適用的四個季度開始時：
(A)根據本協議第4.09(A)節的規定，發行人或繼承人公司(如適用)將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或
(B)(X)發行人及其受限制附屬公司或繼任公司及其受限制附屬公司(視何者適用而定)的固定押記覆蓋比率將等於或大於發行人及其受限制附屬公司在緊接交易前的固定押記覆蓋比率，或 (Y)發行人及其受限制附屬公司或繼任公司及其受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合淨負債比率將等於或低於發行人及其 受限制附屬公司於緊接有關交易前的綜合淨負債比率；及
(Iv)發行人或繼承人公司(如適用)應已向受託人交付一份高級人員S證書和一份律師意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約；和
(B)繼承人公司將繼承並取代本契約項下的發行人、擔保和票據(視情況而定)，發行人將自動解除並解除其在本契約、擔保和票據(如適用)項下的義務。
(C) 儘管本合同第5.01(A)節第(Ii)和(Iii)款：
(I)發行人可合併或合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予控股公司、聯席發行人或附屬擔保人；
(2)發行人或共同發行人可以合併或合併，或合併或併入，或將其全部或部分財產和資產轉讓給擔保人；
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(Iii)任何受限制附屬公司(聯名發行人除外)可 與發行人、聯名發行人或擔保人合併、合併或合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予發行人、聯名發行人或擔保人；及
(Iv)發行人或聯席發行人可與發行人或聯席發行人的關聯公司合併，目的僅為在任何其他司法管轄區重組發行人或聯席發行人，或為重組美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的發行人或聯席發行人，只要發行人及其受限制附屬公司的負債額不因此而增加。
(D)共同發行人不得合併、合併或合併或結束(不論共同發行人是否尚存人)，或在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，除非：
(I)(A)共同發行人是尚存的人或(B)因任何該等合併、合併或合併(如發行人或共同發行人(視屬何情況而定)除外)而組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置將會被作出的人 (此等人士在此稱為繼任共同發行人)，(1)根據補充契約或其他適用文件或文書，明確承擔發行人在本契約和票據項下的所有義務，或(2)票據上至少有一名義務人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的司法管轄區法律成立或存在的公司；
(Ii)緊接該項交易後，並不存在失責事件；及
(Iii)共同發行人或(如適用的話)繼任共同發行人應向受託人交付一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份均説明該等合併、合併或轉讓以及此類補充契約(如有)符合本契約；和
(Iv)後繼共同發行人將繼承並取代本契約、擔保和票據(視情況而定)項下的共同發行人，而共同發行人將自動解除和解除其在本契約、擔保和票據(視情況而定)項下的義務。
(E)控股公司不得在一項或多項相關交易中將其全部或實質上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：
(I)(A)控股公司是尚存的人或(B)由任何此類合併、合併或合併(如果不是控股公司)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人(在此稱為繼承人母公司)，根據補充契約明確承擔控股公司在本契約和票據項下的所有義務，並且是根據發行人的司法管轄區法律或美國、其任何州、哥倫比亞特區的法律組織或存在的人，或其任何 領土；
(Ii)緊接該項交易後，並不存在失責事件；及
(Iii)控股公司或(如適用的話)繼父或繼母應已向受託人交付一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份均須説明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約；及
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(Iv)繼承人母公司將繼承並取代根據本契約、擔保及票據(視何者適用而定)持有的股份，而控股公司將自動解除及解除其在本契約、擔保及票據(視何者適用而定)項下的責任。
(F)除本協議第10.06條另有規定外，任何附屬擔保人不得，且發行人不得允許任何附屬擔保人將其與任何附屬擔保人合併或合併，或結束為(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或在一項或多項相關的 交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：
(I)(A)(1)該附屬擔保人是尚存的人或(2)由任何該等合併或合併(如非該附屬擔保人)組成或尚存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人(該人在此稱為繼承人) 明確承擔該附屬擔保人根據本契約及適用的證券文件及該附屬擔保人與S有關的擔保根據補充契據或其他適用文件或 文書而承擔的所有義務；
(B)緊接該項交易後，並不存在失責事件；及
(C)如果與該附屬擔保人合併、合併或合併為該附屬擔保人的任何資產屬於將構成擔保文件下的抵押品的資產類型，則該附屬擔保人或繼承人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本契約或適用擔保文件所要求的方式和程度受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在適用的擔保文件所要求的範圍內得到完善；或
(Ii)該交易不受本協議第4.10(A)節禁止；或
(Iii)如資產由並非附屬公司擔保人的附屬公司的股權組成，則該等股權被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置予一間或多間受限制附屬公司。
(G)在符合本合同第10.06條的規定下，繼承人應繼承並取代本契約、擔保文件和該附屬擔保人S擔保項下的該附屬擔保人，該附屬擔保人應自動被解除並解除其在本契約、擔保文件和該附屬擔保人S擔保項下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(1)與擔保人或發行人或聯席發行人(或不是附屬擔保人的受限附屬公司，如該受限附屬公司成為附屬擔保人)合併或合併，清盤成為或轉讓其全部或部分財產及資產，(2) 僅為在另一司法管轄區重組附屬擔保人的目的而與控股的附屬公司合併，(3)轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司或信託組織或存在於法律管轄範圍內的附屬擔保人，或(4)清算、解散或改變其法律形式，如果發行人在每個案例中善意地確定這樣的行為符合發行人的最佳利益，而不考慮本合同第5.01(E)節規定的要求。儘管第5.01節有任何相反規定，發行人仍可將其任何或所有子公司的股本出讓給任何擔保人。
(H)儘管有上述規定，本第5.01節不適用於交易。
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第5.02節。被替代的繼任者 。根據本合同第5.01節對發行人或擔保人的全部或實質所有資產進行任何合併或合併，或對發行人或該擔保人的全部或實質所有資產進行任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，因該合併而形成的繼承人或發行人或該擔保人(視情況而定)被併入或與之合併或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人將繼承並被取代(以便從該合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置之日起及之後，本契約中提及發行人或擔保人(如適用)的條款應改為指適用的繼承人，而不是發行人或擔保人(如適用)，並可根據本契約行使發行人或擔保人(如適用)的一切權利和權力，其效力與繼承人(如適用)已被指定為發行人或擔保人(如適用)的效力相同。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件.
(A)此處使用的違約事件指 下列事件之一：
(I)在票據本金或溢價(如有的話)到期並在贖回、加速或其他情況下須予支付時拖欠；
(Ii)在該批債券的利息到期時拖欠款項達30天或以上；
(Iii)除第4.03(F)節另有規定外，發行人、聯席發行人或任何擔保人在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後60天內，未能履行本契約或票據所載的任何義務、契諾或協議(上文第(Br)(I)或(Ii)款所述違約除外)；
(Iv)在任何按揭、契據或票據下違約，而根據該按揭、契據或票據，發行人或其任何受限制附屬公司借入的款項，或由發行人或其任何受限制附屬公司擔保的款項，有任何債務作為擔保或證明，但欠發行人或受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者皆有：
(A)該 債務違約是由於該債務的任何本金沒有在其所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付所致，或與一項債務有關，而該債務並非在該債務所述明的最終到期日償付本金的義務，並導致該債務的持有人導致該債務在其所述明的到期日之前到期；及
(B)該等債項的本金額，連同任何其他該等債項因未能在所述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金而拖欠的本金，或其到期日已如此加快，超過(X)$3.50億及(Y)LTM EBITDA(或其外幣等值)的22.5%中較大者；
(V)發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限附屬公司(或任何一組受限附屬公司)未能支付超過(X)3.5億美元和(Y)22.5%(由信譽良好的保險公司出具的保單承保金額後的淨額)的最終判決，這些最終判決合計超過(X)3.5億美元和(Y)22.5%的LTM EBITDA(扣除信譽良好的保險公司出具的保單承保金額後)，這些最終判決將構成一家重要子公司
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在判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未暫緩執行，如果該判決屬於保險範圍，則任何債權人已根據該判決或法令啟動執行程序，但未立即擱置；
(Vi)根據或在任何破產法的含義範圍內，發行人或任何重要附屬公司(或任何一組 受限制的附屬公司，根據本條例第4.03節的要求，根據發行人最近的合併財務報表，將構成一家重要附屬公司)：
(A)展開須被裁定破產或無力償債的法律程序；
(B)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；
(C)同意委任其接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質上所有財產作出委任；
(D)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(E)在債務到期時，該公司一般不償還債務；
(Vii)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(A)在發行人或任何該等附屬公司或該等受限制附屬公司將被判定破產或無力償債的程序中，對發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，連同發行人根據本條例第4.03節的規定提供的最新合併財務報表，將構成一間重要附屬公司)作出救濟；
(B)委任發行人的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或發行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司或任何受限制附屬公司按本條例第4.03節的規定提供的最新合併財務報表合共構成一間重要附屬公司)，或發行人或任何該等重要附屬公司或該等受限制附屬公司組的全部或實質所有財產；或
(C)下令清算髮行人或任何重要附屬公司(或任何一組受限制的附屬公司，這些附屬公司加在一起(截至發行人根據本條例第4.03節的要求提供的最新合併財務報表)將構成一家重要附屬公司)；
且該命令或法令未予擱置並連續60天有效；
(Viii)對控股公司或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人(或任何附屬擔保人集團(或根據本協議第4.03節的要求提供的發行人最近的財政季度末合併財務報表合在一起將構成重要附屬公司)的擔保，應因任何原因停止完全有效或被宣佈為無效或被宣佈為無效。發行人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人的任何負責人(或任何附屬擔保人集團的負責人員共同組成(截至最近的合併財務報表){br根據本合同第4.03節的要求提供的發行人的財政季度末)將構成重要的附屬公司)，(視情況而定)以書面形式否認其擔保項下有任何進一步的責任，或發出書面通知表明這一點，但因本契約終止或根據本契約解除任何此類擔保的原因除外；
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(Ix)(A)擔保文件設定的留置權在任何時候均不構成對擔保擔保的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本契約或擔保文件不要求完美)，但下列情況除外：(1)根據相關擔保文件和本契約的條款，(2)全額清償本契約項下的所有義務，或(3)因適用的抵押品代理人或其他固定資產管理人(視情況而定)失敗而導致的任何完美損失，(B)在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後，上述違約持續30天；和
(X)發行人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人(或附屬擔保人的任何集團)應在任何有管轄權的法院的訴狀中聲稱，任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行。
(B)在本合同第6.01(A)節第(Iv)款規定的任何違約事件的情況下，如果在違約事件發生後30天內，受託人或持有人不採取任何行動，則該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約)應自動無效、放棄和撤銷：
(I)作為該違約事件基礎的債務或擔保已經清償；
(Ii)所需數目的持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或
(Iii)作為此類違約事件的基礎的違約已被治癒。
第6.02節。加速。如果發生任何違約事件(本合同第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款規定的違約事件除外)並且該違約事件仍在繼續，受託人或持有全部未償還票據本金總額不少於30%的持有人或持有人可向發行人和受託人(如果由持有人發出)發出通知，在任何一種情況下，在通知中指明各自的違約事件，並且該通知是加速通知，宣佈 本金、溢價(如果有)，當時所有未償還票據的利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。
該聲明一經生效，該等本金及溢價(如有的話)及利息即告到期及須即時支付。
儘管有上述規定，在根據本協議第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約除外。
第6.03節。其他補救措施。 如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取票據的本金、保費(如有)和利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。
即使受託人不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據，受託人也可以維持程序。受託人或任何承兑匯票持有人的延遲或遺漏
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在違約事件發生時行使任何權利或補救措施不應損害該權利或補救措施，也不構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是 累積的。
第6.04節。豁免以往的失責行為。 當時所有未償還票據的本金總額佔多數的持有人，向受託人發出書面通知(並向發行人發送副本；提供第6.04節下的任何放棄或撤銷均為有效且具有約束力 儘管未能向發行方提供該通知的副本)可代表所有票據的持有人放棄本契約和證券文件(包括與抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約有關的)項下的任何現有違約及其後果，提前要約或控制權變更要約)，並撤銷對票據及其在本契約和證券文件下的後果的任何加速(除非此類撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突，且非同意持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付持續違約除外)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已就本契約和證券文件的每一目的而得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利，且在放棄該豁免之前，發行人已向受託人支付或存入一筆足以支付受託人、代理人或票據抵押品代理人在此項下支付或墊付的所有款項，以及契約受託人、代理人或票據抵押品代理人及其各自代理人和律師的補償、開支、支出和墊款。
第6.05節。由多數人控制。除第7.01(E)節另有規定外，當時所有未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使受託人或票據抵押品代理人可採取的任何補救措施，或行使受託人或票據抵押品代理人所獲授權的任何信託或權力，而受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)可採取受託人或票據抵押品代理人認為適當的任何其他行動，但與該指示並無牴觸。然而，受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸的指示，或受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)認為不適當地 損害任何其他持有人的權利(有一項理解，受託人或票據抵押品代理人均無肯定責任確定任何該等指示是否對該等持有人造成不當損害)，或 會令受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)承擔個人責任，並可採取與從票據持有人收到的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何行動之前，受託人或票據抵押品代理人應有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失和費用，單獨酌情獲得令其滿意的賠償和/或擔保
第6.06節。對訴訟的限制。除非強制執行合同權利，在未償還票據所述的相應到期日或之後收到本金、溢價(如有)或利息的付款，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：
(A)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；
(B)持有當時未償還債券本金總額最少30%的持有人已以書面要求受託人尋求補救；
(C)票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證及/或彌償；
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(D)受託人在收到該項要求及提出保證及/或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及
(E)當時未償還債券的大部分本金持有人在該60天期限內沒有向受託人發出與該書面要求不一致的指示。
第6.07節。持有人提出起訴要求付款的權利。儘管 本契約另有規定，本契約或票據持有人於本契約或票據所述的各自到期日或之後，不得修訂本契約或票據持有人就強制執行該持有人S的任何付款或就該持有人而提起訴訟的合約權利。
第6.08節。受託人提起的託收訴訟。如果本協議第6.01(A)(I)或(Ii)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就逾期本金的全部本金、保費(如果有的話)和利息(如果適用)以及在合法範圍內的利息以及足以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的額外金額，向發行人追回判決。
第6.09節。權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該等訴訟作出任何裁決的情況下，發行人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。
第6.10節。權利和補救措施累計。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予受託人或 持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本協議或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第6.11節。延遲或不作為並非放棄。受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或默許事件的放棄。本條第(Br)6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的程度行使。
第6.12節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人有權提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及持有人就票據(包括擔保人)、其債權人或其財產進行的任何司法程序中獲準就票據(包括擔保人)、其債權人或其財產提出申索，並有權及有權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項，接受和分配因任何此類索賠而應支付或交付的任何金錢或其他財產，任何此類司法程序中的託管人特此授權每個持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意支付此類款項，則
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直接支付給持有人，向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據本合同第7.06節應受託人支付的任何其他金額。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.06條應由受託人從遺產中撥出的任何其他款項在任何此類訴訟中因任何原因而被拒絕支付時，應以留置權作為擔保，並從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何內容不得被視為授權受託人授權或 代表任何持有人同意或接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。
第6.13節。優先次序。在符合第一留置權債權人間協議的情況下，受託人根據本條第六條收取任何款項或財產的，應按下列順序支付：
(A)首先，向受託人、代理人和票據抵押品代理人支付根據本合同第7.06節應支付的款項，包括支付受託人、代理人和票據抵押品代理人所招致的所有賠償、費用和債務，以及收取費用和開支；
(B)第二，根據債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及應付款額，向 持有人支付本金、溢價(如有的話)及利息，並無任何優惠或優先權，按比例遞增；及
(C)第三，發給發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。
受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。
第6.14節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申訴或抗辯的案情和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。 本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟。票據持有人根據本條例第6.07節提起的訴訟，或當時未償還票據本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第七條
受託人和代理人
第7.01節。受託人的職責.
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用 審慎人士在處理S本人事務的情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
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(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾、責任或義務解讀為本契約對受託人不利；和
(Ii)在本身並無嚴重疏忽、故意不當行為或惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性作出決定性的信賴。然而，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書或意見，受託人應審查證書和意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無需調查或確認其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(I)本(C)款不限制本第7.01節第(Br)(B)款的效力；
(Ii)受託人對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任，但如有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實時嚴重疏忽，則屬例外；及
(Iii)受託人不對其根據本協議第6.02、6.04或6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第7.01節和第7.02(F)節(A)、(B)、(Br)和(C)段的約束。
(E)受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證。
(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律規定的範圍。
第7.02節。受託人的權利.
(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人 無需調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的 查詢或調查，則有權親自或委託代理人或律師檢查Holdings及其受限制附屬公司的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外的 責任。
(B)除非本協議另有規定，受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要S高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據上述官員、S證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以就其選擇和該大律師的意見或以下任何意見與律師協商
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律師應得到充分和完整的授權，並就其在本協議項下本着善意和信賴而採取、遭受或不採取的任何行動承擔法律責任。
(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任。
(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。
(F)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 不向其保證就該等風險或責任作出令其滿意的賠償及/或保證，而動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任。
(G)受託人不應被視為已收到有關任何失責或失責事件的通知，除非受託人的責任人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已於公司信託辦事處收到任何事實上屬失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及票據及本契約。
(H)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均擴展至受託人及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人及其他人士，包括票據抵押品代理人，並可由受託人執行。
(j) [保留區].
(K)向受託人交付報告、資料及文件(包括但不限於根據本協議第4.03節擬提交的報告)僅供參考，而受託人S收到此等資料並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人S遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴S官員的證書)。
(L)受託人根據本契約採取某些行動的許可權利不應被解釋為一種義務，除非在本契約中有明確規定。
(M)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事宜進行任何調查，除非持有當時未償還票據本金不少於多數的持有人以書面提出要求，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查髮卡人的賬簿、記錄和辦公場所，費用由髮卡人承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任。
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(N)受託人可要求發行人遞交人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或職稱，而人員S證書可由獲授權簽署人員S證書的任何人士簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指定的任何獲授權人士。
(O)受託人不對任何 因無法合理控制的情況而直接或間接導致的未能履行或延遲履行本契約項下的義務承擔責任或責任，這些情況包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；騷亂；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；罷工或類似的勞資糾紛；以及民事或軍事當局的行為和政府行動。
(P)受託人無責任查詢發行人對第四條所載契諾的履行情況，或就此或與贖回票據有關的情況作出任何計算。此外，除非本合同另有明確規定，否則受託人沒有義務監督或核實發行人或任何擔保人遵守本契約項下的任何其他義務或契約，或無法使用聯邦儲備銀行的電匯、傳真或其他電傳設施。
(Q)受託人不對任何留置權或擔保權益的有效性、完備性、優先權、提交、延續或可執行性承擔任何責任，亦無義務採取任何行動促使或維持該等有效性、完美性、優先權、提交、延續或可執行性(不言而喻，該等責任及義務為發行人S)。
(R)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責作出任何保證或擔保。
第7.03節。受託人的個人權利。受託人可聘請專業顧問協助其履行本契約項下的職責。受託人可徵詢該專業顧問或大律師的意見，而該專業顧問或大律師就與本契約及附註有關的法律或其他事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。受託人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有人或質權人，並可以以其他方式與發行人或其任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除該衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.09節的約束。
第7.04節。受託人%s免責聲明。託管人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。託管人不會對發行人使用票據所得款項或支付予發行人的任何款項負責，亦不會就發行人S根據本契約任何條文的指示而作出的指示負責。託管人不會對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約中與出售票據有關的任何陳述或陳述或任何其他文件或根據本契約作出的任何陳述負責，但其認證證書除外。
對於發行人或任何擔保人在本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件項下的任何不履行或延遲履行或任何違約行為，受託人不承擔任何責任。受託人不對持有人或任何其他人就任何朗誦、 聲明、
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本契約、擔保文件、債權人間協議或受託人根據本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或任何擔保文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的信息、陳述或擔保；第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何其他當事人的任何擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、第一留置權債權人協議、ABL債權人之間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件下的義務。
第7.05節。關於失責的通知。如果違約發生並仍在繼續，並且受託人的一名負責官員知道，受託人應在違約發生後90天 內向持有人交付違約通知，除非違約已被治癒或放棄，或如果在90天后被發現，則應在90天后立即送達通知。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費或利息有關的違約除外。受託人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件，除非 受託人的負責人對此有實際瞭解，或除非受託人在受託人的公司信託辦事處收到發行人或該等票據的任何持有人發出的書面通知，而該通知 提及該等票據、發行人及本契約。
第7.06節。賠償和賠償 。發行人和擔保人應共同和分別向受託人、代理人、票據抵押品代理人和共同抵押品代理人支付雙方不時書面約定的接受本契約和本合同項下服務的補償。受託人S、代理人S、票據抵押品代理人S和共同抵押品代理人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人和保證人應受託人、代理人、票據抵押品代理人和共同抵押品代理人的要求，迅速向其償付自掏腰包除對其服務的補償外，它還發生或支付的支出、墊款和費用。該費用應包括受託管理人S、代理人S、票據抵押品代理人S、共同抵押品代理人S的合理報酬、支出和費用。
發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人、代理人、票據抵押品代理人、共同抵押品代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和任何前任受託人及其高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為受賠方)，並使受賠方免受任何和所有損失、損害、索賠、與接受或管理本信託及其履行本信託項下的職責有關的責任或支出(包括合理的律師費用和支出)(包括對發行人或任何擔保人執行本契約(包括第7.06節)的合理成本和支出)，或針對任何持有人、發行人、共同發行人或任何擔保人提出的任何索賠進行辯護的合理成本和支出，或與接受、行使或履行本信託項下的任何權力或職責有關的責任(但不包括就此類管理或履行向這些人徵收的與補償有關的税費)。受保障各方應將責任人收到書面通知後可能尋求賠償的任何索賠及時通知發包人。受賠方未通知發行人，不解除發行人或擔保人在本合同項下的義務。除非發行人和/或擔保人的利益和受保障當事人的利益可能是
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相反的，發行人應當為索賠進行抗辯，受賠償的當事人可以有單獨的律師，發行人和擔保人應共同和分別支付該律師的合理費用和費用。發行人和任何擔保人都不需要賠償或賠償受賠方因S本人故意的不當行為或嚴重疏忽而產生的任何損失、責任或費用 (由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。在發行人承擔了本協議規定的受賠方或其他受賠方的辯護後，發行人和任何擔保人都不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕或拖延。未經受補償方同意，不得達成影響受補償方的任何和解，除非適用的受補償方被給予與其所涵蓋的索賠有關的全部和無條件的責任，且此類和解不包括聲明或承認過錯、該受補償方或其代表的過失或不作為。
發行人和擔保人根據本條款第7.06條承擔的義務，在本契約得到清償和解除，或受託人和其他受補償方提前辭職或解職(視情況而定)後繼續有效。
為了保證發行人和擔保人在第7.06節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。
當受託人被要求按照一名或多名持有人的指示行事時，受託人不應被要求在沒有賠償和/或擔保的情況下行事，以避免因遵守這一要求而可能產生的費用、費用和責任。
第6.01(A)(Vi)條或第6.01(A)(Vii)條規定的違約事件發生後，受託管理人發生費用或提供服務時，根據破產法的任何規定，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的合理費用和費用)應構成行政管理費用。
第7.07節。更換受託人。託管人的辭職或免職以及繼任託管人的任命僅在繼任託管人S接受本節第7.07節規定的任命後生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並因通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：
(A)受託人未能遵守本協議第7.09節的規定；
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人無行為能力。
如果受託人辭職或被免職，或者因任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。
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如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就職，則卸任受託人(費用由發行人S承擔)、發行人或當時未償還票據本金金額至少10%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。
如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守本協議第7.09節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知傳遞給 持有人。退任受託人應當及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.06節規定的留置權的約束。儘管根據本條款第7.07條更換了受託人，但本條款第7.06條規定的發行人S義務應繼續為退任受託人的利益服務。
第7.08節。合併等的繼任受託人。如果受託人或代理人合併、合併，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司為繼任受託人或代理人。受託人或當時的任何代理人可能合併或轉換成的任何公司，在合併、轉換、合併、出售或轉讓生效之日，在適用法律允許的範圍內，應成為本契約項下的繼任受託人或代理人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何當事人的任何進一步行為。在生效日期之後，本契約中對該受託人或代理人的所有引用應被視為對該公司的引用。
第7.09節。資格；取消資格。本協議規定的受託人應始終 根據美國或其任何州的法律成立並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，並與其母公司一起，擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘，如其最近發佈的年度狀況報告所述。
第7.10節。擔保單據.債權人間協議。持有人接受票據後，特此授權並指示受託人及票據抵押品代理(及/或任何共同抵押品代理)籤立及交付首份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議及受託人或票據抵押品代理或共同抵押品代理(視何者適用而定)為當事人的任何其他證券文件，包括於發行日期或之後籤立的任何證券文件。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理和/或共同抵押品代理(視情況而定)不對此類協議的條款或內容、或其有效性或可執行性、或其對於任何目的的充分性負責。不論是否如此明文規定，在訂立第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或任何其他擔保文件下的任何訴訟時，受託人及票據抵押品代理人或共同抵押品代理人(視屬何情況而定)均應享有根據本契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償及其他保障(不包括根據該等其他協議或協議的條款授予其的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障)。
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第7.11節。受託人在抵押品方面的責任限制.
(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其所管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全針對前一方的權利或與此有關的任何其他權利，並無責任；受託人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何抵押權益的完善。票據抵押品代理(或共同抵押品代理)在其所擁有的抵押品得到實質上等同於其自身財產的待遇的情況下，應被視為已對其所擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，並且不因受託人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。
(B)受託人及票據抵押品代理人(或共同抵押品代理人)對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性，概不負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因根據本條例採取行動或不作為而受損，但如受託人及票據抵押品代理人(或共同抵押品代理人)的上述行動或遺漏構成受託人及票據抵押品代理人(或共同抵押品代理人)的重大疏忽或故意失當行為，而該等行為或遺漏構成受託人及票據抵押品代理人(或共同抵押品代理人)的重大疏忽或故意不當行為，則屬例外。為抵押品或其中所載的任何協議或轉讓的有效性或充分性，為抵押品的發行人的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或為抵押品支付税款、費用、評估或留置權，或以其他方式維持抵押品(交付給票據抵押品代理(或共同抵押品代理)的代表根據證券文件質押的證券的證書除外)。受託人及票據抵押品代理(或共同抵押品代理)無責任確定或查詢發行人、任何擔保人或票據抵押品代理(或共同抵押品代理)是否履行或遵守本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或證券文件的任何條款。
第7.12節。代理人的辭職.
(A)任何代理人均可隨時以書面通知發行人及受託人30天(可由發行人及受託人放棄)，辭去其在本協議項下的委任，而無須提出任何理由，亦無須對任何與此有關的費用負責。提供在付款代理人辭職的情況下，在發行人任命新的付款代理人以行使本協議賦予付款代理人的權力並承擔其職責之前，該辭職不得生效。發行人在收到任何代理人的辭職通知後，應根據本合同第14.01條的規定，迅速向持有人發出辭職通知。
(B)如果任何代理人根據第7.12節的規定發出辭職通知，並且需要更換代理人，而在該通知到期前第十天仍未正式委任替代代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好且經驗豐富的金融機構作為其替代代理人，或可向具司法管轄權的法院申請委任一名替代代理人，並支付代理人與該呈請有關的正當發生的費用及開支。委派後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於 他們之間的相同權利和義務，如同他們以下列形式訂立了協議一樣作必要的變通這顆假牙。
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(C)在辭職生效後，付款代理人應立即將其根據本協議持有的所有款項(如有)轉給繼承人付款代理或(如無)受託人或S令受託人，但不承擔本命令項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的 服務的報酬，並有權報銷與此相關的所有合理費用(包括法律費用)。
(D) 儘管根據本條款第7.12條更換了代理，但本條款第7.06條規定的發行人S的義務應繼續為退役代理的利益服務。
第7.13節。代理權利.
(A)每名代理人在本契約項下的權利、權力、責任、義務及行動均屬數項而非共同或共同及數項。
(B)除非法律另有規定，付款代理人持有的款項不必分開，任何付款代理人在任何情況下均不對其根據本條例收到的任何款項的利息負責。
(C)代理人沒有義務採取行動或採取任何行動，如果他們認為他們將招致費用、費用或債務，而這些費用、費用或債務不會得到補償。
(D)發行人和代理人承認並同意，在發生違約事件時，受託人可向發行人和代理人發出書面通知，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應僅作為發行人的代理人行事，無需關心持有人的利益。
(E)在遵守本契約的條款的前提下，適用代理人以銀行身份持有所有資金，因此，此類資金不會按照英國金融市場行為監管局在英國金融市場行為監管局S手冊中針對客户資金不時制定的規則和指導而持有。
(F)代理人應僅作為發行人的代理人行事，不對發行人以外的任何人或與發行人以外的任何人負有受託責任或其他義務，或與發行人以外的任何人有任何代理或信託關係，除非本契約中另有明文規定。
(G)任何代理人均無須 根據本契約支付本金、溢價或利息，除非及直至代理人已收到並能夠識別或確認收到根據本契約條款須支付的全額款項。如果代理人在事先徵得出票人書面同意的情況下支付了這筆款項，並且沒有收到全額款項，則出票人將向代理人全額退還任何差額。
(H)發行人同意支付與付款代理人籤立、交付、履行和執行本契約有關的任何和所有印花税和其他文件税。
(I)代理人可依賴其認為真實的任何通知、指示、通信或其他文件的條款，並有權在確定此類指示不明確、模稜兩可或自相矛盾時不採取行動，不承擔任何責任。如果代理人確定其收到的指示不明確、模稜兩可或相互矛盾，代理人應在合理可行的情況下儘快將這一決定通知指令方。
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(J)儘管本協議另有規定，每一代理人均可不負責任地作出其認為會或可能違反任何州或司法管轄區(包括但不限於美利堅合眾國、歐洲，或在每種情況下，構成其一部分的任何司法管轄區及英格蘭和威爾士的任何司法管轄區)的任何法律，或任何該等州或司法管轄區的任何機關的任何指示或規定，或會或可能會使其對任何人負上法律責任或導致其以可能損害其利益的方式行事的任何事情，並可不負責任地作出其認為 是：遵守任何此類法律、指令或法規所必需的。
第7.14節。FATCA。
(a) 關於信息報告和收集義務的相互承諾。發行人和擔保人(視情況而定)應在受託人或代理人提出書面請求後三十(30)個工作日內，向請求方提供與票據有關的表格、文件和其他信息，該等表格、文件和其他信息是請求方為遵守《反洗錢法》而合理要求的。如果發行人和擔保人意識到披露方提供的任何表格、文件或其他信息在任何重要方面不準確(或變得不準確)，發行人和擔保人應合理地及時通知相關請求方；然而，前提是發行人或擔保人無需根據本第7.14節提供任何表格、文件或其他信息，條件是：(I)該披露方無法合理地獲得任何此類 表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)；或(Ii)該披露方合理地認為這樣做將構成或可能構成違反任何(A)適用法律；(B)受託責任；或(C)保密義務。就本第7.14節而言，適用法律應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何機構的任何規則或慣例；(Ii)任何機構之間的任何協議；以及(Iii)任何機構與類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。
(b) FATCA通知。發行人特此通知受託人和每名代理人，受託人或代理人根據票據支付的利息是受FATCA扣款限制的付款，如果此類付款是支付給通常無法從FATCA扣款中獲得付款的收款人。
(C)就本第7.14節而言，主管機關是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、起訴、税務或政府機關。
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節。選擇是否使法律無效或聖約的失敗。就票據而言，發行人可隨時選擇第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據以及擔保人在遵守本條第8條所列條件後與擔保有關的所有義務。
第8.02節。法律上的失敗和解職。在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權後，在滿足本第8.04節規定的條件的前提下，發行人、共同發行人和擔保人應被視為已解除其在本契約下關於所有未償還票據、該等票據和證券文件的相關擔保以及在滿足下列條件之日治癒的所有違約和違約事件的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人、聯席發行人和擔保人應被視為已償付和清償未償還票據所代表的全部債務，此後應
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僅就本合同第8.05節和下文(A)和(B)項所述的本契約其他章節而言被視為未償還債務(應理解，此類票據在會計上不應被視為未償還票據)，並已履行票據和適用證券文件項下的所有其他義務，本契約包括擔保人的義務(受託人應發行人的要求並支付費用，應簽署發行人承認該票據的合理要求的文書)，並已糾正所有現有的違約和違約事件，以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除：
(A)票據持有人就票據的本金、溢價(如有的話)及利息收取款項的權利，而該等款項完全是由本協議第8.04節所述依據本契約設立的信託支付的；
(B)關於發行臨時紙幣、登記這種紙幣、毀壞、銷燬、遺失或被盜紙幣的紙幣的發行人的義務，以及維持一個辦公室或機構的付款和以信託形式持有的擔保付款的資金；
(C)受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及與此相關的發行人和擔保人的義務；及
(D)本第8.02節。
在遵守本第8條的前提下，發行人和共同發行人均可根據本第8.02條行使其選擇權，儘管先前已根據本條款第8.03條行使其選擇權。
第8.03節。聖約的失敗。在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權後，發行人和擔保人在滿足本協議第8.04節規定的條件後，應解除其在本協議第3.08、4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、第4.18節、第4.19節和第4.20節項下的義務。第5.01(A)節第(Ii)和(Iii)款、第5.01(E)節 和第5.01(F)節關於所有未償還票據和相關擔保的條款，在本章程第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後(《公約》失效之日)，該等票據此後應被視為非未償還票據，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，但就本協議項下所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(不言而喻，就會計目的而言，此類票據不應被視為未償還票據)。為此目的，《公約失效》指的是，對於所有未償還票據和相關擔保，發行人和擔保人可因本公約其他地方提及任何此類公約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類公約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且此類不遵守不應構成本協議第6.01節下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據及該等票據的擔保不受此影響。此外，在發行人根據本協議第8.01節行使適用於本協議第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節、第6.01(A)(Iii)節(僅針對因契約失效而解除的契約)、6.01(A)(Iv)、6.01(A)(V)、6.01(A)(V)、6.01(A)(Vi)(僅針對受其約束的受限子公司)中規定的條件的前提下，6.01(A)(Vii)(僅限於受其約束的受限子公司)、6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)和6.01(A)(X)不構成違約或違約事件。
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第8.04節。合法或 的條件聖約的失敗。本協議第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件如下：
為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：
(A)發行人及聯席發行人須為票據、美元現金、美國政府證券或其組合持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存一筆獨立財務顧問認為足夠的款額，而無須考慮進行任何再投資，以支付該等票據的本金、溢價(如有)及於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息，發行人必須註明該等票據 是否失效至到期日或某一特定贖回日期；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足夠 向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字(任何該等金額，適用溢價赤字)只需在贖回日期或之前繳存受託人 。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列出，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字適用於該贖回；
(B)在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下：
(I)發行人或共同發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或
(2)自發布之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，
在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的情況下，票據的實益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和在沒有發生此類法律失敗的情況下同時繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(C)在《公約》無效的情況下，發行人應向受託人提交一份《律師意見》，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據的實益所有人不會因《公約》的無效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按《公約》無效的情況，以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
(D)不會發生失責事件(但因借入資金作上述繳存及與其他債項有關的任何類似的同時繳存，以及在每種情況下與此有關的留置權的授予除外)，並不會在上述繳存之日發生及持續；
(E)此類法律上的失效或契諾失效不應導致違反或違反發行人、共同發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人、共同發行人或任何擔保人約束的任何實質性協議或文書(本契約除外)項下的違約 (但借入資金以支付所需保證金的情況除外
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實施此類法律無效或《公約》無效以及與其他債務有關的任何類似的同時繳存，以及在每一種情況下，給予與此相關的留置權)；
(F)發行人須已向受託人交付一份S高級職員證明書，述明存款並非由發行人或聯名發行人作出，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發行人或聯名發行人或任何擔保人或其他人的任何債權人；及
(G)發行人應已向受託人提交一份S官員證書和一份律師意見(律師的意見可能受 習慣假設和排除的約束)，每一份均説明已遵守為法律上的無效或《公約》無效(視情況而定)規定的或與之有關的所有先決條件。
第8.05節。存款，以信託形式持有的美國政府證券；其他 雜項規定。除第8.06節另有規定外，根據第8.04節的規定存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第8.05節而言，受託人統稱為受託人)的所有款項、美國政府證券和歐元計價政府證券(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人、共同發行人或作為付款代理人的擔保人)進行支付。向該等票據的持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。
發行人和擔保人應共同和各自向受託人支付根據本協議第8.04節存放的現金或美國政府證券或就其收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定由未償還票據和相關擔保的持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。
儘管本條款第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付其根據本條款第8.04節的規定持有的任何資金、美國政府證券，且在向受託人提交的書面證明(可能是根據本條款第8.04(A)條提供的意見)中，由國家認可的獨立公共會計師事務所 認為其金額超過了為實現同等的法律無效或公約無效而需要 存放的金額。
第8.06節。向出票人償還款項。除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或由發行人以信託形式持有以支付本金、保費(如有)或任何票據的利息，並在該本金及保費(如有)或利息(如已到期並須予支付)後兩年無人認領的任何款項，應應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只可向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該等信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。
第8.07節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府證券的申請的任何命令或判決，而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用該等資金，則發行人和擔保人在本契約和票據及擔保項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；
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提供如果發行人在其義務恢復後支付任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，發行人將取代 票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。
第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節。未經持有人同意。儘管本合同第9.02條另有規定，但發行人、共同發行人、任何擔保人(關於擔保、本契約或其為當事一方的擔保文件)、受託人和/或票據抵押品代理(及其任何其他代理方(在適用範圍內))均可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、票據、任何擔保、擔保文件、任何初始債權人間協議或任何其他債權人間協議：
(A)糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；
(B)規定除了或取代有證書的 票據外，還須提供無證書的票據(提供無證書票據是根據《守則》第163(F)條以登記形式發行的)；
(C)遵守本協議第5.01節；
(D)規定發行人S、共同發行人S或任何擔保人S對持有人承擔義務；
(E)作出任何更改，使持有人享有任何額外的權利或利益，或 不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響；
(F)為持有人的利益增加或修改契諾，或放棄授予發行人、共同發行人或任何擔保人的任何權利或權力；
(G)按照本契約的條款規定發行額外的票據；
(H)根據本契約的要求，證明和規定接受和委任繼承人受託人、繼承人票據抵押品代理人或 繼承人付款代理人(或任何其他代理人當事人(在適用範圍內))；
(I)擔保票據和/或相關擔保，或為其增加抵押品，或修訂或補充附件F所載的外國法律和平行債務規定；
(J)根據本契據加入一名債務人或擔保人；
(K) 使本契約的文本、票據、任何擔保或擔保文件、初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議符合發售備忘錄《票據説明》部分的任何規定；
(L)在本印章允許的情況下，對本印章關於票據轉讓和圖例的規定作出任何修改，包括但不限於便利票據的發行和管理；提供, 然而，該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大不利影響；
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(M)在本契約允許或要求時，解除任何擔保人依據本契約的擔保；
(N)在本契約允許或要求(包括根據本契約第4.12節)、擔保文件、初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議時，解除和解除任何擔保票據的留置權；
(O)遵守任何適用證券託管人的規則；
(P)為持有人的利益以受託人或適用的抵押品代理人或其他代表為受益人而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行全部或任何部分票據義務的額外保證，在任何財產或資產中，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、任何證券文件、初始債權人間協議、 任何其他適用債權人間協議或其他規定須向受託人或票據抵押品代理人授予留置權或為受託人或票據抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產；
(Q)在任何擔保文件、初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議中增加其他同等權利擔保當事人(如第一個留置權債權人間協議所界定)；
(R)訂立任何可接受的債權人間協議或修訂現有的債權人間協議，使其成為(或繼續是)可接受的債權人間協議；
(S)就任何擔保文件而言，包括根據初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議規定必須在其中列出的任何圖例，或按初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的要求修改任何該等圖例；以及
(T)就擔保文件、初始債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議(以及其他行政或部長級修訂)的任何當事方就本契約不禁止的ABL貸款、高級擔保信貸貸款、任何其他固定資產債務或任何其他協議的不時修訂、續展、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改作出規定。
根據發行人的書面請求，在受託人和票據抵押品代理收到本合同第7.02節所述的文件(受託人和/或票據抵押品代理要求的範圍內，並受第9.05節最後一句的限制)後，受託人和/或票據抵押品代理應與發行人和擔保人一起 簽署本契約條款和擔保文件授權或允許的任何修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定。但受託人及/或票據抵押品代理人有權但無義務訂立該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議，而該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議會影響其本身在本契約、擔保文件或其他情況下的權利、責任或豁免權。儘管有上述規定，在擔保人和受託人籤立並交付本契約的補充契約(其形式作為本契約附件D)時，不需要律師的意見或董事會決議。
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第9.02節。經持證人同意。 除第9.01節和第9.02節另有規定外，發行人、擔保人、受託人和/或票據抵押品代理(以及任何其他代理當事人(在適用範圍內))可修改或補充本契約、票據、擔保和擔保文件，但須徵得當時所有未償還票據本金金額的至少多數持有人的同意，包括就購買、投標要約或交換要約而獲得的同意，並在符合第6.04節和第6.07節的規定的情況下，任何現有的違約或違約事件(支付本金、溢價(如有)或票據利息的違約或違約事件除外(僅對同意持有人持有的票據而言，應被視為免除)，或對本契約、任何擔保、票據或擔保文件的任何規定的遵守，均可經當時所有未償還票據本金金額的多數持有人同意放棄。除由發行人或其聯營公司實益擁有的債券外(包括就購買債券或就債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)。本協議第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。
在發行人提出書面要求，並向受託人及/或票據抵押品代理(如適用)提交受託人及/或票據抵押品代理(如適用)滿意並徵得上述持有人同意的證據後，受託人及/或票據抵押品代理應與發行人、共同發行人及擔保人共同籤立該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議，除非該等經修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議影響受託人S及/或票據抵押品代理S(視何者適用而定)，在這種情況下，受託人和/或票據抵押品代理人(如適用)可酌情訂立該等經修訂或補充的契約、擔保文件或債權人間協議，但無義務訂立該等修訂或補充契約、擔保文件或債權人間協議。
第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。
在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受影響的持有人發送一份簡要説明該修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。
未經每個受影響的票據持有人同意，第9.02條下的修訂或豁免不得針對非同意持有人持有的任何票據：
(A)降低其持有人必須同意修訂、補充或豁免的該等票據的本金金額；
(B)減少任何該等票據的本金或更改該等票據的固定最終到期日，或更改或免除有關該等票據贖回的規定 (但不包括與(I)贖回及贖回條件有關的通知期(在符合結算及交收系統適用要求的範圍內)及(Ii)第3.08節、第4.10節及 第4.14節的規定；
(C)降低任何該等紙幣的利率或更改支付該等紙幣利息的時間；
(D)(A)免除該等票據在本金或溢價(如有的話)或利息的支付上的失責或失責事件，但由持有該等票據的過半數持有人撤銷對該等票據的提速則除外。
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(Br)當時所有未償還票據的本金金額，以及對這種加速所導致的付款違約的豁免，或(B)放棄本契約、票據或任何擔保中所包含的違約或違約事件，且未經所有受影響持有人同意，不得修改或修改該擔保；
(E)使任何該等承付票以並非該等承付票所述的貨幣支付；
(F)對本契約中有關豁免過往違約的條文作出任何更改；
(G)對這些修訂和免責條款作出任何修改；
(H)修改本契約或任何持有人的附註中明確列明的合同權利，以便在到期日期或之後就該持有人的S附註提起訴訟，以強制執行該持有人的任何付款或 ；
(I)對該等票據作出任何會對持有人造成不利影響的更改或修改該等票據的排名；或
(J)除本契約明確準許外，修改Holdings或任何附屬擔保人的擔保，以證明 為一間重要附屬公司，或任何附屬擔保人組合在一起(根據本文件第4.03節所規定的發行人最新的財政季度末綜合財務報表)，以任何方式對該票據持有人構成重大附屬公司。
儘管如上所述，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何證券文件或本契約中關於抵押品或抵押品信託收益應用的規定進行任何更改，以解除擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權；或(B)改變或 改變擔保票據任何重要部分的留置權的優先順序，以任何方式對抵押品的任何重要部分整體而言是不利的。持有人，但根據本契約、擔保文件或當時有效的任何可接受的債權人間協議(視情況而定)的條款所規定的除外。
第9.03節。同意書的撤銷及效力。在修訂、補充或豁免 生效之前，票據持有人對其的同意是票據持有人以及票據或票據部分的每一後續持有人的持續同意，證明與同意持有人S票據相同的債務，即使沒有在任何票據上作出同意的批註。然而，如果受託人在修訂、補充或棄權生效日期 之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。
發行人可以，但沒有義務，為確定持有者有權同意任何修訂、補充或豁免的目的而確定一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得所需數量的持有人同意，否則此類同意在記錄日期後120天內無效或有效。
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第9.04節。記錄或交換 筆記。受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應 認證反映修訂、補充或豁免的新票據。
未能作出適當的批註或出具新的票據 不應影響該等修訂、補充或豁免的效力。
第9.05節。受託人須簽署修訂等。受託人和票據抵押品代理應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，前提是該等修訂、補充或豁免不會對受託人或票據抵押品代理的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響。除第9.05節最後一句所述外，在發行人董事會和共同發行人董事會(視情況而定)批准之前，發行人不得簽署修訂、補充或棄權。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人和票據抵押品代理應獲得並(在符合本合同第7.01節的規定下)受到充分保護，除第14.03節所要求的文件外，還應依據高級人員S證書和/或律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約或擔保文件或債權人間協議是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或豁免是發行人及其任何擔保方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。受慣例例外的約束，並遵守本條例的規定。儘管有上述規定，受託人和票據抵押品代理不需要律師的意見或決議即可簽署本契約的任何補充契約，其形式作為附件D附於本契約，在本契約下增加一名新的擔保人。
第9.06節。附加投票條件；本金的計算.
(A)根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可表決的事項)一併表決及同意，而任何票據將無權就任何事項作為單獨的系列表決或同意。關於所需本金總額票據的持有人是否同意任何方向、豁免或同意的決定，應根據本章程第9條和本章程第9.06(B)節作出。
(B)就任何須持有指定百分比本金的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項而言，有關百分比應於有關釐定日期計算，計算方法為：(I)持有人已同意的票據於釐定日期的本金金額除以(Ii)根據本契約第2.08節及第2.09節上一句所釐定的當時未償還票據於釐定日期的本金總額。根據本第9.06(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級職員S證書交付給受託人。
第9.07節。持有者收取款項的權利不受損害。為免生疑問，任何修訂或刪除第4條下的任何契諾或為遵守當時有效的契諾而採取的行動，均不得被視為減損或影響任何票據持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的支付或提起訴訟以強制執行該等持有人S票據的任何付款的任何法律權利。
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第十條
擔保
第10.01條。擔保。除第10條另有規定外，自發行日起及之後，每一位擔保人均以主債務人而非僅以擔保人的身份，以優先無抵押方式，共同及個別地、不可撤銷地及無條件地向經受託人認證並交付的票據的每一持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證，不論本契約、票據或發行人在本契約、票據或本契約或其項下的義務是否有效及可強制執行，(A)票據的本金及利息及溢價(如有)應在到期時即時足額償付。通過加速、贖回或其他方式，債券的逾期本金和利息(如果有的話)和利息(如果合法)，以及發行人根據本協議或債券條款對持有人或受託人承擔的所有其他義務應迅速得到全額償付；以及(B)如任何票據或任何其他 債務的付款或續期時間延長，則應按照延期或續期的條款，以加速或其他方式，在到期時及時足額付款。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是收款的保證。每個擔保項下的所有付款都將以美元支付。
擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務等同於主債務人的義務，並且應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性如何，不採取任何強制執行的行動，任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，或任何其他修訂或修改，恢復對發行人或共同發行人不利的任何判決，執行該判決的任何行動，或任何其他可能構成對擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額支付發行人在本合同或票據項下的所有義務除外)。在此，每位擔保人在法律允許的最大範圍內，放棄在發行人或共同發行人破產或破產的情況下，勤勉、提示、要求付款、向法院提出索賠的權利，要求首先對發行人或共同發行人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及不得解除本擔保的所有要求和契諾，除非通過全額支付票據和本契約中包含的義務，或根據本契約的規定免除義務。
每個擔保人還同意 支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人或受託人退還發行人、擔保人或任何託管人、受託人、清算人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則向受託人或該持有人支付的任何款項，在之前解除的範圍內，應完全恢復有效和 效力。
各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(X)為本擔保的目的，本擔保的債務可以按照本擔保條款第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止本擔保的債務加速到期 ，以及(Y)如本條款第6條規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。保證人有權向不付款的保證人尋求出資，但這種權利的行使不得損害保證人在擔保項下的權利。根據其 擔保付款的每個擔保人應向
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在適用法律允許的最大範圍內，在全數償付本契約項下的所有擔保債務後，有權從其他擔保人中獲得相當於該等擔保人S在根據公認會計原則確定的付款時各自的淨資產按比例分攤的金額。
在依照第10.06條終止之前，每份擔保應保持十足效力並繼續有效 如果發行人或聯名發行人提出任何清算或重組申請，發行人或聯名發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為發行人S或聯名發行人S的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果在任何時間支付票據，根據適用法律，被撤銷或減少的金額，或必須由票據或擔保上的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都與未支付的款項相同。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，應在法律允許的最大程度上恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
任何擔保人出具的擔保，應為該擔保人的一般高級擔保債務，並應平價通行證有權用該擔保人現有和未來的所有高級債務進行償付。
擔保人就其擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減損任何種類或性質。
第10.02條。對保證人責任的限制。每個擔保人，以及每個持有人通過接受票據，在此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的債務應限於在履行該擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定負債後，以及在履行任何其他擔保人根據本第10條規定的義務從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或其代表支付的任何款項後，導致擔保人根據其擔保承擔的義務根據適用法律不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或根據任何與債務人破產有關的法律無效或可撤銷。
儘管如上所述，任何在美國境外組織的擔保人的任何擔保可能在必要時受到限制，或 適用於(1)遵守適用法律，(2)避免任何一般法律限制，如一般法定限制、財務援助、維持股本、公司利益、較薄的資本化規則， 保留所有權主張或類似事項，或(3)避免與該公司S董事的受託責任衝突，或違反任何法律禁止或監管條件，或對任何高級管理人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險 (統稱為商定擔保原則，？在每一種情況下，由發行方自行決定)。
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第10.03條。執行 和交付。為證明其在本合同第10.01條中規定的擔保，在符合本合同第10.07條的前提下，各擔保人在此同意，本契約(或本契約附件D形式的補充契約，經發行方確定為符合商定的擔保原則的修改後)應由其授權人員中的一人代表擔保人簽署。
各擔保人特此同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，其在本合同第10.01節中規定的擔保仍將保持完全的效力和作用。
如果在本契約(或附件D形式的補充契約)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的擔保仍然有效。
受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。
如第4.15節要求，發行人應使任何受限子公司在適用範圍內遵守第4.15節和本第10條的規定。
第10.04條。代位權。對於任何擔保人根據本條例第10.01條的規定支付的任何金額，每一擔保人應被代位於持有人對發行人的所有權利。提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在發行人根據本契約或票據全額支付之前，任何擔保人無權強制執行或 收到因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。
第10.05條。已確認的好處。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。
第10.06條。解除擔保。擔保人的每項擔保應自動 無條件解除和解除，並於此終止，不再具有效力和效力，擔保人、發行人或受託人不再需要採取進一步行動解除擔保人S擔保， 在下列情況下：
(A)就附屬擔保人而言，(X)該附屬擔保人的股本的任何出售、交換、發行、處置或轉讓(以合併、派息、分派或其他方式)，此後適用的附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或(Y)該附屬擔保人的全部或實質所有資產， 在每種情況下，如該等出售、交換、發行、處置或轉讓是按照本契約的適用條文(包括對其作出的任何修訂)作出的；
(B)上述擔保人免除或解除高級擔保信貸安排下的債務擔保或其直接債務，或免除或解除導致設立該擔保的其他擔保或直接債務，但根據該擔保或直接義務付款或因根據該擔保或直接債務付款而解除或由於該擔保或直接債務而產生的債務免除或債務免除除外(應理解為，就本條文而言，受或有恢復的債務免除將構成免除，且如任何該等擔保已予恢復，該擔保也應恢復到該擔保人將被要求根據本合同第4.15節提供擔保的範圍內)；
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(C)在附屬擔保人的情況下，指定作為附屬公司的任何受限制附屬公司 擔保人為符合本契約適用條款的非限制性附屬公司，或發生附屬擔保人不再是遵守本契約適用條款的受限附屬公司或成為被排除的附屬公司的任何事件；
(D)任何擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併為發行人或另一擔保人時，或在該擔保人清盤時，均須遵守本契約的適用規定；
(E)在附屬擔保人的情況下，發生《公約》中止事件；
(F)按照第9條的規定或按照任何可接受的債權人間協議的規定；
(G)發行人根據本契約第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或根據本契約條款解除發行人S的義務；
(H)在控股的情況下，如果控股因根據控股的定義允許的交易或指定而不再是發行人和共同發行人的直接母公司，則須根據根據定義直接擁有發行人100%已發行和未償還股權的實體根據補充契據或其他適用文件或文書承擔控股公司在本契約和適用證券文件項下的所有義務；或
(I)某指明税務事項的發生。
儘管有上文(E)款的規定，但如果在任何《公約》中止事件後發生歸還日期，則與該《契約》中止事件有關的暫停期將終止，並且規定票據應已由每一擔保人無條件擔保的所有合理必要的行動(在本條款第4.15節要求的範圍內)應在該歸還日期後90天內或在合理可行的情況下儘快採取。
第10.07條。擔保的效力。本契約自雙方簽署和交付之日起生效。
第十一條
滿足感和解脱
第11.01節。滿足感和解脱。在下列情況下，與票據有關的本契約應予以解除，並對票據不再具有進一步效力(受託人的某些權利和發行人對票據的義務除外)：
(A)所有到目前為止已認證和交付的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存放的紙幣除外；或
(B)(I)所有尚未交付受託人註銷的票據，因發出贖回通知或因其他原因而到期及應付，將於一年內到期並須支付，或將根據令受託人滿意的安排於一年內被要求贖回
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受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知的受託人，以及發行人或共同發行人或任何擔保人已不可撤銷地作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金僅為票據、美元現金、美國政府證券或其組合的持有人的利益， 無需對任何再投資進行任何再投資，即足以支付和清償此前未交付受託人註銷本金、溢價的票據的全部債務，以及截至到期或贖回之日的應計利息；提供在任何贖回需要支付適用保費的情況下，就本契約而言，繳存的金額應足以支付與截至贖回通知日期計算的適用保費相等的金額 ，任何適用的保費差額只需在贖回日期或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在向受託人交付的高級職員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；
(Ii)除借入資金作出上述繳存或與其他債務有關的任何類似同時繳存，以及在每種情況下授予與該等債務有關的留置權所引致的違約事件外，與該等債券有關的違約事件並不會在該繳存當日發生及持續，亦不會因該 繳存而發生，而該繳存亦不會導致發行人違反或違反任何重大協議或文書(本簽註除外)，或構成違約，共同發行人或任何擔保人是發行人、共同發行人或任何擔保人受約束的一方或受其約束(不包括借入任何資金用於存款，以及與其他債務有關的任何類似和同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的留置權)；
(Iii)發行人已支付或安排支付他們根據本契約就該等票據而須支付的所有款項；及
(Iv)發行人已向 受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付票據。
此外， 發行人必須向受託人提交一份高級人員S證書和一份律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。大律師的該意見可依賴S關於事實事項的證書，包括上文第(B)(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條。
儘管本契約已就票據獲得清償及解除，但第7.06節的條文就票據而言仍繼續有效，而如已根據第11.01節(B)(I)款將款項存入受託人，則第11.02節及第8.06節的條文將於有關票據的清償及清償期間繼續有效。
第 11.02節。信託資金的運用。除第8.06節的規定另有規定外，根據第11.01節存入受託人的所有金錢、美國政府證券應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為其自身付款代理人的擔保人)向受託人支付該等款項、美國政府證券的本金(及保費，如有)及利息；但這類資金，美國政府證券不需要與其他基金分開，除非達到法律要求的範圍。
如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何命令或命令而無法按照本合同第11.01節的規定運用任何資金或美國政府證券
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任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的判決，發行人S和任何擔保人S在本契約和 票據項下的義務應恢復並恢復，如同未根據本合同第11.01條發生存款一樣；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，發行人將取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的貨幣或美國政府證券中獲得此類付款。
第十二條
抵押品
第12.01條。安全文檔.
(A)票據的本金、溢價及利息在到期及應付時到期及按時支付，不論於利息支付日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金、票據溢價及利息的利息，以及發行人及擔保人對持有人履行的所有其他義務，受託人或票據抵押品代理人根據本契約、票據、擔保及證券文件，須按證券文件的規定予以擔保，這些條款界定了擔保此類債務的留置權的條款，但須遵守第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的條款。受託人、發行人及擔保人在此確認並同意，在遵守初步債權人同業協議及任何其他適用債權人同業協議的條款下，以及在下文進一步闡明的情況下，適用抵押品代理將根據票據證券文件、第一留置權債權人同業協議、ABL債權人同業協議及任何其他適用債權人同業協議的條款，為持有人、受託人及票據抵押品代理及若干其他擔保當事人的利益而持有抵押品。
(B)已確認及同意，根據本協議及其他票據文件規定須授予的票據抵押品代理及票據抵押方的擔保權益已(並將於未來)授予共同抵押品代理，作為包括票據抵押方在內的所有同等權益擔保當事人(定義見第一留置權債權人間協議)的抵押品代理，而不是授予票據抵押品代理。根據債權人間協議的條款，此類擔保權益由共同抵押品代理持有(或將由其持有)。
(C)在符合下述關於單一留置權抵押品的規定的情況下，在使用商業上合理的努力(由發行人真誠地確定)後，不能將擔保票據義務的任何擔保權益授予共同抵押品代理，以使所有同等擔保當事人受益(如第一留置權債權人間協議所界定) 發行人可促使票據抵押品代理直接以以下身份持有此類抵押品(就美國和加拿大以外的司法管轄區而言，僅在此類擔保可授予一名以上抵押品代理人、受託人或其他代表(br}利息)的情況下才需要，但須遵守債權人之間的安排，否則與本文規定的規定基本一致，或構成可接受的債權人間協議。
(D)初始債權人間協議的條款，包括其中管轄單一留置權抵押品的條款，在此由受託人代表其本人和代表票據擔保各方在各方面予以批准和批准，受託人代表其本人和代表票據擔保當事人指示票據抵押品代理和/或共同抵押品代理代表票據擔保當事人遵守協議條款。
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(E)為實施上述規定，本文件及其他票據文件中對票據抵押品代理人的提及(包括下文就單一留置權抵押品所作的陳述)，除文意另有所指外，應視為包括對以該身份行事的共同抵押品代理人的提述，而在此情況下，票據抵押品代理人採取任何行動的責任應包括在適用範圍內及在適用的債權人間協議所允許的範圍內，指示共同抵押品代理人採取該行動的相應責任。
(F)公認並商定，如果按照適用法律或管轄任何適用的擔保文件的法律(包括外國法律)，一種擔保權益(或一種資產上的擔保權益)不能(或通常不會)授予一名以上的抵押品代理人、受託人或類似代表(或為了限制一次以上擔保的成本，包括公證任何相關擔保文件或在相關公共登記處登記任何此類擔保文件，包括對德國有限責任公司和某些墨西哥資產的股份的擔保)，例如股份或股權)，保證票據義務的擔保權益可能(或已經)授予ABL抵押品代理、票據抵押品代理或任何普通抵押品代理，用於所有適用的擔保當事人(如ABL債權人間協議所定義)的利益，包括(但不限於)票據擔保方，設立此類擔保權益的證券文件在ABL抵押品代理之間可行的範圍內(發行人善意確定)進行分配，票據抵押品代理和/或任何普通抵押品代理，根據其標的的抵押品預計主要 分別是ABL優先抵押品還是固定資產優先抵押品(受該等擔保權益的抵押品，即單一留置權抵押品)。單一留置權抵押品的擔保權益將由適用代理人根據初始債權人間協議和擔保文件的條款持有。
(G)為施行前述規定，除文意另有所指外，就單一留置權抵押品而言，本協議及本協議其他附註文件中對票據抵押品代理的提述，應視為包括對以上述身分行事的ABL抵押品代理、票據抵押品代理或任何共同抵押品代理(如適用)的提述，而在此情況下，票據抵押品代理或任何共同抵押品代理採取任何行動的職責，應包括指示ABL抵押品代理或共同抵押品代理(視何者適用而定)採取該行動的相應責任。在適用的範圍內，以及在債權人間協定允許的範圍內，這種指示。
(H)如果單一留置權抵押品是依據將受美國和加拿大以外司法管轄區法律管轄的擔保文件授予的擔保權益的標的，如果發行人真誠地確定，在使用商業上合理的努力後，不能按照前款(F)中所述 為所有適用的有擔保當事人的利益(如《ABL債權人間協議》所界定的)授予單一擔保權益，則(I)ABL抵押品代理可被授予並持有根據該證券文件授予的任何此類留置權，該證券文件主要與ABL 優先抵押品有關，僅用於ABL擔保當事人的利益(如ABL債權人間協議所定義)(並且，為免生疑問，不需要授予共同抵押品代理人或任何有擔保的票據(br}當事人)和(Ii)根據主要與固定資產優先權抵押品有關的證券文件授予共同抵押品代理人並持有任何此類留置權，僅為受控同等擔保當事人的利益(定義見第一留置權債權人間協議)(為免生疑問，可將票據擔保當事人排除在外)。
(I) 即使本協議有任何相反規定，任何備註文件中與授予、有效性、可執行性有關的任何陳述、保證或契諾不得有任何不準確或違反(視情況而定)。
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由於第12.01節或初始債權人間協議中所述的抵押品代理和債權人間安排，任何擔保權益應得到完善或優先處理，不得發生違約或違約事件或違反本條款或其項下條款的其他行為。
(J)每一持有人接受附註，即表示同意及同意擔保文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議(視情況而定)，每項條款均可能有效或可根據其條款及本契約不時修訂，並授權及指示適用的抵押品代理人及受託人(如適用)訂立或加入(包括根據修訂或類似協議)擔保文件，第一留置權債權人間協議和ABL債權人間協議，以及任何擔保文件和任何可接受的債權人間協議(如果適用)，並據此履行其義務和行使其權利。發行人應向適用的抵押品代理交付根據《票據擔保文件》要求提交的所有文件的副本，並將作出或促使作出本第12.01(J)節下一句可能合理要求的所有行為和事情，以向適用的抵押品代理人保證和確認擔保文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以使其可用於本 契約和本擔保票據的擔保和利益，符合本文所述的意圖和目的。在發行日或之後，在遵守最初的債權人間協議的前提下，發行人和擔保人(A)應自費籤立、確認、交付、記錄和歸檔，或將促使執行、確認、交付、記錄或歸檔任何和所有其他文件、融資報表(包括延續聲明和融資報表修正案)、協議和文書，並採取適用法律可能要求的一切進一步行動，以授予、保存、維護、保護和完善(或繼續完善)抵押品中的擔保文件所設定或擬設定的留置權和擔保權益(除外資產上的其他擔保權益)的有效性和優先權，並使抵押品要求得到滿足和保持(在每種情況下均受本協議限制的約束，包括 商定的擔保原則)和(B)在適用的法律要求允許的範圍內，特此授權適用的抵押品代理人和任何適用的同等擔保當事人的適用授權代表 (每一項均定義於第一個留置權債權人間協議中)。在不受本協議或任何其他適用的同等權利文件(如第一份留置權債權人間協議所界定)限制的範圍內，代表發行人和擔保人簽署和提交關於全部或任何部分抵押品的任何融資聲明(包括繼續聲明和融資聲明的修訂)，而無需發行人或擔保人的簽名，以維持本文所述擔保文件和擔保文件的留置權；但本句第(B)款的授權並不解除本句第(Br)(A)款中發行人和擔保人的義務或否定第一留置權債權人間協議第4.08節的規定。儘管如上所述，只要高級擔保信貸安排下有任何未償還的債務，只要不需要就高級擔保信貸安排或在ABL優先抵押品的情況下對ABL貸款採取此類行動，就不需要就抵押品的擔保權益的完善採取任何行動。
擔保權益的完善(1)通過將發行人和各發行人S全資境內子公司的現有經證明的股權交付給共同抵押品代理的方式，應在發行日進行，以根據初始債權人間協議可實現的範圍為限；(2)對於境內子公司擔保人的其他抵押品，如要求完善，可通過提交統一商業法典融資説明書(或同等文件)來完善留置權，應在發行日進行。在一定範圍內，發行人或任何擔保人在發行日擁有的任何資產(除外資產除外)不受有效留置權的約束
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在發行日或之前以適用抵押品代理人為受益人，或以發行日或之前未完善的適用抵押品代理人為受益人的留置權， 發行人應盡商業上合理的努力，使擔保票據義務的抵押品的擔保權益不遲於發行日後120天到位。此外，證券文件不會要求發行人和擔保人採取某些行動來完善某些抵押品的留置權，包括在全額償還高級擔保信貸安排下的債務之前，如果高級擔保信貸安排管理代理沒有要求就共享抵押品採取此類行動。
第12.02節。抵押品的釋放.
(A)抵押品可根據擔保文件、初始債權人間協議和本契約的規定，隨時和不時解除擔保文件所產生的留置權和擔保權益。即使證券文件、初始債權人間協議和本契約、發行人和擔保人有任何相反的規定，在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人將有權從擔保票據和票據義務的留置權中免除構成抵押品的財產和其他資產：
(I)使發行人和/或擔保人能夠按照本合同第4.10節的規定完成或不按第4.10節禁止的程度完成對財產或資產的處置；
(Ii)如擔保人根據本契約的條款被免除對票據的擔保，則該擔保人的財產和資產的免除；
(Iii)如屬發行人或任何擔保人向發行人或擔保人以外的人出售或以其他方式處置資產的銷售或其他轉讓，作為資產出售或其他處置的一部分，(除非轉讓給發行人或擔保人的該等財產或其他資產在實質上與轉讓同時或在轉讓前自動成為保證票據的受讓人授予留置權的標的)；
(4)就作為擔保人的受限制附屬公司的財產和資產而言，在該擔保人按照本契約條款被指定為非受限制附屬公司時，或在該受限制附屬公司以其他方式成為被排除的附屬公司時；
(V)(A)對於擔保人的財產和資產，在任何時間不受擔保高級擔保信貸安排的留置權的約束(包括通過成為除外資產(包括被出售或轉讓的人的股權)) 或(B)在特定税務事件發生時；
(六)本條例第九條所述的；
(Vii)對於發行人或擔保人的任何財產和資產，該財產和資產將構成ABL優先抵押品，但在當時不受擔保ABL義務的留置權的約束；
(Viii)該財產或其他資產就擔保高級擔保信貸融資的留置權或與其有關的任何替代信貸融資而解除(付款的情況除外)；
(9)適用的任何債權人間協議的條款要求；
(X)該財產或資產成為除外資產；或
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(十一)《公約》中止事件發生時。
(B)擔保債券及擔保的抵押品的留置權亦會解除：
(I)在全額支付本金連同本契約項下的票據和所有其他債務的應計和未付利息、在支付本金時或之前到期和應付的擔保和擔保單據，以及應計和未付利息；
(Ii)第8.02節和第8.03節所述的本契約項下的法律失效或契約失效，或本契約第11.01節所述的解除；或
(3)根據擔保文件或最初的債權人間協定。
(C)就任何抵押品的免除而言，在接獲高級人員S證書，述明已符合本契約、擔保文件、第一留置權債權人協議及ABL債權人間協議(視何者適用而定)下的所有先決條件，並準許受託人及/或票據抵押品代理人籤立及交付發行人就該項免除而要求的文件，以及由發行人、受託人及票據抵押品代理人擬備的任何必需或適當的終止、清償或解除責任的文書後，受託人及/或票據抵押品代理人須籤立交付或確認(由發行人承擔費用)此類票據或解除，以證明根據本契約或證券文件或初始債權人間協議允許解除的任何抵押品的解除，並應在合理可行的情況下儘快作出或促使作出 (由發行人承擔費用)所有合理要求其解除該留置權的行為。受託人及票據抵押品代理概不對依賴上述人員S證書而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議或任何證券文件或債權人之間的初始協議是否有相反的條款，受託人及票據抵押品代理概無責任解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何此等解除、清償或終止文件，除非及直至其收到有關人員S證書，並有權最終依賴該證書。
第12.03條。保護抵押品的訴訟.
根據第7條和擔保文件、第一留置權債權人間協議和ABL債權人間協議的規定，受託人可以或可以指示適用的抵押品代理採取其決定的所有行動，以便：
(A)執行安全文件的任何條款；和
(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。
在符合證券文件、第一留置權債權人間協議和ABL債權人間協議的規定下，受託人和票據抵押品代理有權提起和維持受託人或票據抵押品代理可能決定的訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反任何證券文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害，以及受託人或票據抵押品代理為維護或保護其利益和抵押品持有人的利益而可能決定的訴訟和法律程序。本節 12.03中的任何內容均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。
第12.04節。受託人根據證券文件接受資金的授權.
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在遵守第一留置權債權人間協議和ABL債權人間協議的情況下，受託人有權接受根據擔保文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。
第12.05節。購買者受保護.
在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買本條款下聲稱被免除的財產的買方，均無義務確定票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本章程規定的行使該權力所需的任何條件，或查看該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本條第12條允許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人，亦無義務確定或查詢發行人或適用擔保人的授權，以作出任何該等出售或其他轉讓。
第12.06條。可由接管人或受託人行使的權力.
如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則可由該接管人或受託人行使本條第12條賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本條第12條規定所要求的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級職員的任何類似文書；如果受託人或票據抵押品代理人根據本契約的任何規定擁有抵押品，則受託人或票據抵押品代理人可行使該等權力。
第12.07節。票據抵押品代理.
(A)發行人及每一持有人接受票據後，根據本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及任何其他可接受的債權人間協議(視情況而定)，指定及委任適用的抵押品代理人為其代理人；發行人及每一持有人接受票據後，不可撤銷地授權適用的抵押品代理人根據本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議(如適用)的規定，代表其採取該等行動，並行使及履行本契約條款、擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議(如適用)明確授予適用抵押品代理人的權力及責任，並同意及同意第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議及每份證券文件(視乎適用而定)的條款，或根據其各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。票據抵押品代理(以適用抵押品代理的身份)同意按照第12.07節所載的明示條件行事。各持有人同意，適用的抵押品代理根據本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件(視情況而定)的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議(視情況而定)中包含任何相反的規定，票據抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本文和證券文件中明確規定的除外。
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票據抵押品代理是其中一方的第一份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議(視情況而定)，票據抵押品代理也不得具有或被視為與受託人、任何持有人或設保人有任何信託或其他受託關係，且不得將任何默示契諾、功能、責任、義務、義務或債務解讀為本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議，或以其他方式存在於票據抵押品代理的情況下。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理這一術語指的是票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)票據抵押品代理人可由或透過接管人、代理人、僱員或透過本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議(視情況而定)履行其任何職責。事實律師或針對 任何指定人士、該人與S的關聯公司以及各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司(關係人)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議，並有權依據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理不對任何收款人、代理人、員工的疏忽或不當行為負責。 事實律師或其選擇的相關人員，只要這種選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。本條的免責條款應適用於任何該等分銷商、票據抵押品代理的關聯公司及任何該等分銷商。
(C)票據抵押品代理人或其任何有關連人士不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或擬進行的交易相關而採取或不採取的任何行動(具司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或根據或與任何擔保文件(第一留置權債權人間協議)有關的任何行動負上責任，ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議或由此預期的交易(有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定其自身的重大疏忽或故意不當行為除外)，或(Ii)對發行人或任何設保人的任何其他設保人或關聯公司或其任何高級人員或相關人員在本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議中所作的任何陳述、擔保、契諾或協議負有任何責任。ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議，或票據抵押品代理根據本契約、擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議所規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或 本契約、擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受債權人間協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、擔保文件、擔保文件及/或任何可接受的債權人間協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何可接受的債權人間協議，或本契約、擔保文件、擔保文件或任何其他當事人的任何 違約第一份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議，以履行本協議或 項下的義務。票據抵押品代理人或其任何關連人士對受託人或任何持有人概無責任確定或查詢本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議(如有)所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或S關聯公司的財產、簿冊或記錄。
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(D)票據抵押品代理人有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括電話或電子郵件)，以及法律顧問(包括但不限於向發行人或任何其他授權人提供的律師)的意見和陳述，由票據抵押品代理人挑選的獨立會計師和其他專家和顧問。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理完全有理由未能或拒絕根據本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及/或任何可接受的債權人間協議採取任何酌情權行動，除非其首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的意見或同意，並在其提出要求時，首先由持有人就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有責任及開支作出令其滿意的賠償。在所有情況下，票據抵押品代理人應根據受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，按照證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議和/或任何可接受的債權人間協議，在本契約下采取或不採取行動的情況下受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。
(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人關於本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知，且該通知涉及票據、發行人和本契約。票據抵押品代理應根據受託人或票據本金總額佔多數的持有人根據第六條提出的要求，對該違約或違約事件採取 行動(受第12.07節的限制)。
(F)本契約項下的票據抵押品代理人可於30天前向受託人及發行人發出書面通知而辭職，此辭職於其委任為票據抵押品代理人的繼任代理人獲接納後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前並無委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還票據本金總額的大多數持有人的書面指示下，根據本契約委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得發行人的同意(發行人不得無理拒絕，在持續違約事件期間亦不須徵得同意)。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，發行人未根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向有管轄權的法院申請指定繼任者。在接受其為本協議規定的繼任抵押品代理後，該繼任抵押品代理將繼承已退任的票據抵押品代理的所有權利、權力和職責，票據抵押品代理一詞應包括該繼任抵押品代理，而即將卸任的票據抵押品代理S的任命、權力和職責將終止 。在退任票據抵押品代理S根據本契約辭職後，第12.07節(以及第7.06節)的規定將繼續對其有利，退任票據抵押品代理 不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約項下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。
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(G)除本協議或證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議另有明文規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能要求、收取任何抵押品或就任何抵押品變現或延遲收取或變現承擔責任，亦不承擔應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動的任何義務。票據抵押品代理僅對其實際因行使該等權力而收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級職員、 董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或不作為負責，但具有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
(H)受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)獲授權及 獲指示(I)於發行日期或之後訂立及/或加入(包括根據修訂或類似協議)其所屬的證券文件，(Ii)於發行日期或之後訂立及/或加入(包括根據修訂或類似協議)第一留置權債權人間協議，(Iii)訂立及/或加入(包括根據修訂或類似協議)ABL債權人間協議，(V)在擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議中提出持有人的陳述；(Vi)根據擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議所載的條款約束持有人；及(Vii)履行和遵守擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議規定的義務；ABL債權人間協議和任何可接受的債權人間協議。
(I)如果受託人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第6條規定須支付給受託人的金額，受託人應在符合債權人之間的初步協議的情況下，迅速將該等收益或付款以實物形式移交給票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓給票據抵押品代理所需的背書，由票據抵押品代理根據本契約、證券文件、第一留置權債權人間協議及ABL債權人間協議的條款而運用。
(J)適用的抵押品代理為各持有人S的代理，以完善持有人對資產的擔保權益，根據統一商法典第9條，只有擁有才能完善資產的擔保權益。如果受託人獲得任何此類抵押品的所有權，應發行人的書面請求，受託人應通知票據抵押品代理，並在符合債權人之間的初步協議的情況下，迅速將此類抵押品交付給票據抵押品代理，或按照票據抵押品代理S的指示進行其他處理。
(K)票據抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理S留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有或設保人S財產是否已適當及完整地列出或交付(視情況而定)，或是否已適當及完整地列出或交付證券文件的留置權和擔保權益市場適銷性或充分性，或其所有權，或完全 或以任何特定方式或在以下任何義務下行使
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根據本契約、任何證券 文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議授予或可用於票據抵押品代理的任何權利、授權及權力，但根據票據本金總額中多數持有人的指示或證券文件中另有規定的情況除外。
(L)如發行人或任何擔保人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間，或在構成第一留置權債務、ABL債務或其他適用的有擔保債務的債務同時註銷時，發行人或任何擔保人(I)就第一留置權債務、ABL債務或其他有擔保債務產生任何義務，而構成第一留置權債務、ABL債務或其他適用的有擔保債務的債務同時註銷，及(Ii)向票據抵押品代理交付S證書，以説明並要求票據抵押品代理訂立債權人間協議(條款與適用的第一留置權債權人間協議基本相同，ABL債權人間協議或其他可接受的債權人間協議，或在任何情況下，以可接受的債權人間協議為受益人的第一留置權債務、ABL債務或其他有擔保債務的持有人的指定代理人或代表，連同律師的意見，票據抵押品代理應(並在此被授權和指示)訂立此類債權人間協議(發行人獨自承擔費用和費用，包括票據抵押品代理的法律費用和費用)，按照協議中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在其中規定的義務；提供受託人於發行日期加入首份留置權債權人協議時，不需要高級人員S證書或大律師的意見。
(M)本契約、第一份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或任何證券文件應要求票據抵押品代理(或受託人)在履行其在本協議或本協議下的任何職責時支出或冒自有資金風險或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本協議或其下的任何行動，或在持有人(或受託人的情況下為票據抵押品代理)的要求或指示下采取任何行動，除非其已就票據抵押品代理所招致的潛在費用及債務獲得令票據抵押品代理及受託人滿意的彌償及/或保證。
儘管本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或證券文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，則如果票據抵押品代理已 確定票據抵押品代理可能因下列情況而招致個人責任，則票據抵押品代理無需啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，或在抵押品或該等財產上釋放任何危險物質。如果票據抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權在任何時候 停止採取本條(M)所述的任何行動。
(N)票據抵押品代理人(I)對其就本契約、第一份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議以及本文或其中所述的擔保文件或文書所採取或不採取的任何行動不負責任，但如具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定上述任何事項是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。
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(Ii)不對其收到的任何資金的利息負責，除非票據抵押品代理與發行人達成書面協議(並且票據抵押品代理以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍除外)和(Iii)可諮詢其選擇的律師，該律師就法律問題提供的意見或意見應得到充分和完全的授權，並 保護其根據該大律師的意見或意見真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動的責任。授予票據抵押品代理的許可權利或權力不得被解釋為施加行事的義務。
(O)票據抵押品代理人和受託人均不對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或違約承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使它已被告知其可能性，無論採取何種訴訟形式。
(P)票據抵押品代理不對發行人或任何其他設保人根據本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議及證券文件而未能或延遲履行或違反本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及證券文件而承擔任何責任 。票據抵押品代理對本契約、擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議，或本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議，或在本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或任何擔保文件中提及或規定的、或與本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議或任何擔保文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，不對持有人或任何其他人負責；第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和任何其他當事人的擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或 存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、程度、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何或任何抵押品的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件下的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件的任何條款，或滿足本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議、任何擔保文件，或履行或遵守本契約下規定的任何契諾、協議或其他條件的義務。第一份留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和擔保文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本協議或其下有明確規定。除非本協議另有指示，票據抵押品代理人有權隨時就本契約的管理、證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及任何可接受的債權人間協議向持有人尋求指示。
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(Q)本協議雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理和受託人均不承擔、負責或以其他方式對任何類型的人身傷害或財產損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)的任何責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)，根據本契約所產生的任何環境法、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議(如果有)、擔保文件或根據本協議或其採取的任何行動。此外，雙方和持有人在此同意並承認，在行使本契約、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議和證券文件規定的權利時，票據抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理在抵押品中的擔保權益，票據抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得一項資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，而在票據抵押品代理人或受託人S中，根據《綜合環境響應、補償和責任法》(《全面環境反應、補償和責任法》)，42《美國法典》第9601條的規定，可全權酌情決定使票據抵押品代理人或受託人被視為所有者或經營者。等後，或以其他方式導致票據抵押品代理人或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或當地法律承擔責任，票據抵押品代理人和受託人均保留權利，而不是採取此類行動，辭去票據抵押品代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人S根據本協議授權、授權和指示的行為或行為，或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為，而對發行人、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如在任何時間，財產有需要或適宜由發行人或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理，則持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，須以書面指示票據抵押品代理人或受託人委任一名適當合資格的人士(票據抵押品代理人或受託人除外)，由他們指定的人管有、擁有、經營或管理該財產(視屬何情況而定)。
(R)票據抵押品代理在收到由高級人員簽署的發行人的書面請求(證券文件命令)後， 現授權票據抵押品代理籤立和訂立，並無須任何持有人或受託人進一步同意而籤立和訂立其作為一方的任何證券文件或對 的修訂或補充文件，在發行日期後籤立；提供票據抵押品代理S認為票據抵押品代理合理地可能會對票據抵押品代理的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響，或票據抵押品代理認為合理地可能會使票據抵押品代理承擔個人責任的證券文件，將不會要求票據抵押品代理籤立或訂立任何該等證券文件。該證券單據訂單應(I)説明該證券單據是根據第12.07(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第12.07(R)節所指的證券單據訂單，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該證券單據。除本契約所述外，在向票據抵押品代理交付S官員的證書和律師的意見並聲明已滿足簽署和交付證券文件的所有先決條件後，籤立證券文件的任何此類籤立應由發行人指示和支付費用。提供在第4.18(B)節中規定的範圍內，不需要律師的這種意見)。持有人接受票據後，特此授權及指示票據抵押品
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執行此類安全文件的代理(受第12.07(R)節第一句中的但書約束)。
(S)在符合適用的擔保文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及任何可接受的債權人間協議的規定下，每名持有人於接納票據後，同意受託人及/或票據抵押品代理人(視何者適用而定)應籤立及交付其為(或將會成為)一方的第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議、任何可接受的債權人間協議、以及與該等協議有關的擔保文件或合併或類似協議，以及附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款 行事。為免生疑問，除根據本協議或任何適用證券文件明確授權的酌情決定權外，票據抵押品代理無權根據本契約、第一留置權債權人協議、ABL債權人協議、任何可接受的債權人協議或證券文件作出或發出任何酌情決定、同意、批准、請求或指示，除非當時未償還票據本金總額的多數持有人或受託人(視何者適用而定)作出或發出任何書面指示。
(T)在違約事件發生並持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，在符合債權人間協議的情況下，就本契約、證券文件或第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議所要求或允許的任何行動，指示適用的抵押品代理人。
(U)票據抵押品代理獲授權收取根據證券文件或第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議而分發的任何資金，以及在第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議(如有)所不禁止的範圍內，為本身、受託人及持有人的利益而收取的任何資金，以轉歸受託人，以便根據第6.13節的規定及本契約的其他條文，進一步向受託人、受託人及持有人分派該等資金。
(V)在票據抵押品代理人根據本協議或任何證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議可能或被要求採取任何酌情行動(行動)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品(除非在本協議或其下有明文規定)，或根據任何證券文件或第一留置權債權人間協議或ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議而酌情行事，債券抵押品代理可向當時未償還債券本金總額過半數的持有人尋求指示。票據抵押品代理不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如票據抵押品代理就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人要求指示，則票據抵押品代理有權不採取該行動，除非及直至票據抵押品代理收到當時未償還票據本金總額佔多數持有人的指示，而票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。
(W)即使本契約或任何擔保文件或第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議有任何相反規定，票據抵押品代理人或受託人在任何情況下均不負責或擁有任何
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與本契約、擔保文件、第一留置權協議、ABL債權人協議或任何可接受的債權人協議(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或文書的提交或延續)有關的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持擔保權益或留置權的責任或義務，票據抵押品代理或受託人也不負責，票據抵押品代理或受託人也不對有效性作出任何陳述，任何擔保文件或擬由此產生的擔保物權或留置權的效力或優先權。
(X)票據抵押品代理應發行人或擔保人的書面要求或指示而行事或不行事之前，除本契約所載者外，可能需要高級人員S證書和律師意見，該證書應符合本協議第12.07節和第14.03節的規定。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(Y)儘管本協議有任何相反規定，但在債權人間協議的規限下，票據抵押品代理應僅就證券文件和抵押品按照持有人和受託人的指示行事。
(Z)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障延伸至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人強制執行，猶如票據抵押品代理人在本文件中被指定為受託人而證券文件在本契約中被指定為 本契約一樣。根據任何適用的擔保文件或第一留置權債權人間協議給予共同抵押品代理人的權利、特權、利益、豁免權、賠償和其他保護。ABL債權人間協議或任何可接受的債權人間協議延伸至票據抵押品代理，並可由票據抵押品代理強制執行，猶如票據抵押品代理被指定為其中的共同抵押品代理一樣。
(Aa)即使本協議另有相反規定(但不包括根據本協議對票據抵押品代理人作出的明示酌情決定權)，只要本契據中提及任何酌情決定權行動，不論其同意、指定、指明、要求或批准、通知、請求或其他通訊，或票據抵押品代理人酌情接受或遺漏的其他指示或行動，或任何酌情選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或其他酌情決定權的行使，關於票據抵押品代理將作出(或將不作出)的任何權利或補救措施，有一項理解，即在所有情況下，票據抵押品代理如未收到持有人或任何控制代理人或代表根據任何債權人間協議或證券文件就該等行動(視情況適用而定)作出的書面指示、意見或同意，則有充分理由未能或拒絕採取任何該等酌情行動。由於持有人或任何控制代理人或代表根據任何債權人間協議或證券文件未能或延遲提供該等指示、建議或同意，票據抵押品代理人對未能或延遲採取上述任何行動概不負責。
第十三條
[已保留]
第十四條
其他
第14.01條。通告。發行人、共同發行人、任何擔保人或受託人向其他各方發出的任何通知或通信，如果是以英文書面形式並通過在網站或在線數據上發佈，均為正式通知或通信
-190-
按照第4.03節維護的系統，或親自交付或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子郵件或其他電子傳輸或保證次日交付的隔夜航空快遞郵寄至他人地址：
如果給出票人和/或任何擔保人：
Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
將副本複製到：
連同一份副本(該副本不構成本契據下的任何目的的通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
傳真號碼：(212)450-4000
注意：邁克爾·卡普蘭
馬塞爾·福斯滕
如致受託人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官及票據抵押品代理人：
北卡羅來納州花旗銀行
代理與信託
格林威治街388號，4這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
注意：埃德温·德拉克魯茲
電子郵件：cts.spag@citi.com；Edwin.DeLaCruz@citi.com
發行人、共同發行人、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人可以通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面投遞時；如果是親手投遞的；如果是通過一級郵件郵寄的，則為預付郵資的五個日曆日；如果是傳真或電子郵件，當收到確認時；如果是保證次日遞送的隔夜航空快遞，則視為已及時送達快遞員的下一個工作日；以及如果按照DTC、歐洲結算或Clearstream的程序另有規定(視情況而定)，則視為已發送至DTC或歐洲結算或Clearstream的日期；提供交付給受託人的任何通知或通信應被視為在 實際收到之日起生效，並在首次發佈之日生效，如果是通過發佈(包括在按照第4.03節維護的網站或在線數據系統上發佈信息)的話。
向持有人發出的任何通知或通信均應以電子方式送達、以頭等郵件郵寄、掛號或掛號、要求回執，或由保證次日送達適用登記人備存的票據登記簿上所示地址的隔夜航空快遞送達。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。
-191-
如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或以其他方式遞送通知或函件，則不論收件人是否收到，此種通知或函件均應視為已妥為發出。
如果發行人向持有人發送通知或通信，則應同時向受託人和各代理人發送副本。
儘管有 本契約或任何票據的其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或 其他方式)，則根據適用的託管銀行或其指定人的長期指示，包括按照適用託管銀行或其指定人的電子郵件，包括通過電子郵件向適用託管銀行(或其指定人)發出通知的情況下，該通知應已充分發出。
受託人和票據抵押品代理人同意接受並執行 根據本契約通過不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示；提供, 然而，(A)發出該等書面指示的一方在發出該等書面指示後，應將最初執行的指示或指示及時提供給受託人或票據抵押品代理人，及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人或票據抵押品代理酌情選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。
對於受託人S或票據抵押品代理S依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人或票據抵押品代理均不承擔任何責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用該等電子方法向受託人或票據抵押品代理提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或票據抵押品代理按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。
第14.02條。[已保留].
第14.03條。關於先決條件的證明和意見。應發行人或任何擔保人向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，發行人或擔保人(視屬何情況而定)應向受託人或(如果該訴訟涉及證券文件或債權人間協議)票據抵押品代理提供：
(A)一份符合受託人或票據擔保代理人(視何者適用而定)合理滿意的格式的高級人員S證書(其中須包括本證書第14.04節所述的陳述)，述明簽字人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已予滿足；及
(B)律師以受託人或票據抵押品代理人(如適用)合理滿意的形式提出的意見(其中應包括本合同第14.04節所述的陳述)，説明該律師認為已滿足所有該等先決條件和契諾；提供律師 不應就初始票據的發行發表此類意見。
-192-
第14.04條。證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據本契約第4.04節提供的證書除外)應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴S警官的證明書)；及
(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；提供, 然而，，對於事實事項，律師的意見可依賴於S警官證書或公職人員證書。
第14.05節。受託人及代理人訂立的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。
第14.06條。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。董事過去、現在或將來，無論是經理、高級職員、僱員、公司成員、成員、合夥人，還是控股或任何受限制附屬公司或其任何直接或間接母公司的直接或間接股權持有人(發行人或擔保人的股權持有人S除外)，均不對發行人或擔保人在票據、擔保、證券文件或本契約或任何補充契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。
第14.07條。治國理政法。(A)本契約、票據、擔保文件和任何擔保，以及因本契約、票據或任何擔保而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；前提是某些票據安全文件可能受外國法律管轄。
(B)本合同的每一方：
(I)同意因本契約(包括擔保)或票據(視屬何情況而定)而引起或與本契約(包括擔保)或票據(視屬何情況而定)有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，可在位於紐約曼哈頓區紐約市的任何聯邦或州法院提起，
(Ii) 不可撤銷地放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序的提起地點提出的任何反對，放棄任何關於在此類法院提起的訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何主張，以及它可能因居住地或住所或任何其他原因而有權享有的任何其他司法管轄區的任何權利，
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(3)在任何訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權；和
(4)同意在這種法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並具有約束力，並可通過判決後的訴訟在其管轄的法院強制執行。
第14.08條。放棄陪審團審訊。發行人、共同發行人、擔保人、票據抵押品代理和受託人(1)同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院在因本契約或票據引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，以及(2)在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
第14.09條。不可抗力。在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對因其無法合理控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他有線或通訊設施不可用)而直接或間接導致其履行本契約項下義務的任何失敗或延遲負責。
第14.10條。沒有對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。
第14.11條。接班人。發行人在本契約和票據中的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。除本契約第10.06條另有規定外，本契約中各擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第14.12條。可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第14.13條。債權人間協議。請參考ABL債權人間協議、第一留置權債權人間協議和任何其他可接受的債權人間協議。各持有人在接受票據後，(A)同意其將受《ABL債權人間協議》、《第一留置權債權人間協議》及任何其他可接受的債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反該等規定的行動，及(B)授權及指示受託人、票據抵押品代理及任何其他共同抵押品代理訂立《ABL債權人間協議》、《第一留置權債權人間協議》及任何其他可接受的債權人間協議，作為受託人及票據抵押品代理，並以其內指明的任何其他身分及代表該持有人， 包括但不限於，作出其中所載持有人的申述。上述條款旨在鼓勵高級擔保信貸安排和ABL貸款安排下的貸款人發放信貸，而此類貸款人是
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此類規定以及ABL債權人間協議、第一留置權債權人間協議和任何其他可接受的債權人間協議的規定。
第14.14條。對應原件。雙方可以簽署本 本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本契約可以籤立多份副本，當這些副本放在一起時，將構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同雙方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。
第14.15條。目錄、標題等。目錄、交叉引用 本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或條款。
第14.16條。信託契約法。根據《信託契約法》，發行人、共同發行人和擔保人不應被要求符合本契約的資格。在任何此類資格之前，《信託契約法》不適用於本契約，本文中所有提及遵守《信託契約法》的內容都是指在任何此類資格之後的此類遵守。
第14.17條。《美國愛國者法案》。為遵守適用於銀行機構的不時生效的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》第326條(適用的反洗錢法)，受託人、票據抵押品代理和代理人必須獲取、核實、記錄和更新與與受託人、票據抵押品代理和代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。記錄和更新與受託人、票據抵押品代理和 代理保持業務關係的個人和實體相關的某些信息。因此，各方同意應受託人、票據抵押品代理和代理人的不時要求，向受託人、票據抵押品代理人和代理人提供可供其獲得的識別信息和文件，以使受託人、票據抵押品代理人和代理人能夠遵守適用的反洗錢法律。
第14.18條。外國法律很重要；平行債務。附件F中所列的外國法律事項和平行債務條款在此併入，如同直接列於本契約和任何補充契約的正文中。
[以下頁面上的簽名]
-195-
茲證明，本契約已於上述第一個日期起正式簽署，特此聲明。
| CLARIOS GLOBAL LP作為發行方，由其普通合作伙伴CLARIOS GLOBAL GP LLC | ||
| 發信人： |
/S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：執行合夥人、副總裁、書記 | ||
| CLARIOS美國金融公司作為聯合發行商 | ||
| 發信人： |
/S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：董事總裁副書記 | ||
| CLARIOS International LP，AS控股和擔保人，由其普通合作伙伴CLARIOS International GP LLC | ||
| 發信人： |
/S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：執行合夥人、副總裁、祕書 | ||
[印痕的簽名頁]
| 附屬擔保人： | ||
| C裏奧斯BCD有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
[牙印的簽名頁]
| C裏奧斯 ADVANCED S解決方案有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 頭銜：經理 | ||
[到 義齒的簽名頁]
| C裏奧斯 COMPONENTS，LLC | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 頭銜：經理 | ||
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| C裏奧斯 I投資，LLC | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 頭銜：經理 | ||
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| C裏奧斯 I國家統計局 BATTERY H陳舊有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯美國F保險金 COPANY， Inc. | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：董事總裁副書記 | ||
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| CPS T技術學 H奧丁斯有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 頭銜：經理 | ||
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| C裏奧斯美國有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯APS P生產有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 頭銜：經理 | ||
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| C裏奧斯，LLC | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯 E牛豌豆 持有 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯 M辭典 持有 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯 V企業 H奧丁斯有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯 N電子戰 V企業 I投資 有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯NLI H奧丁斯有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯美國V級企業有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯美國T技術學 H奧丁斯有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/克勞迪奧·莫爾菲 | |
| 姓名：克勞迪奧·莫爾夫 | ||
| 職務：經理、總裁副書記 | ||
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| C裏奧斯 R電動自行車GMBH | ||
| 發信人： | /發稿S/弗蘭克·圖巴茨 | |
| 姓名：弗蘭克·圖巴茨醫生 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 發信人： | /S/貝蒂娜·科巴克 | |
| 姓名：貝蒂娜·科巴克 | ||
| 標題：經營董事 | ||
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| C裏奧斯 G多面手GMBH | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| C裏奧斯 BETEILIGUNGSGMBH | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| C裏奧斯 G多面手 G亞甲基H&CO。千克 R已表達的 通過 CLARIOS 德國 持有 G亞甲基H | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| C裏奧斯 M抗衰老 G亞甲基H | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| C裏奧斯 V藝術 漢諾威 G亞甲基H | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| C裏奧斯 ZWICKAU G亞甲基H & 公司。千克 代表 通過 CLARIOS 德國 持有 G亞甲基H | ||
| 發信人： | 撰稿S/烏多·沙德 | |
| 姓名：烏多·沙德 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克魯格 | ||
| 頭銜：軍官 | ||
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| JOhnson CONTROLS E企業 M辭典 S. 德R.L.德簡歷。 | ||
| 發信人： | 書名/作者Margarita Rosa Múnera V. | |
| 姓名：瑪格麗塔·羅莎·穆內拉五世 | ||
| 標題：事實律師 | ||
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| SERVICIOS CORPORATIVOS Lth M辭典 S. 德R.L.德簡歷。 | ||
| 發信人： | 書名/作者Margarita Rosa Múnera V. | |
| 姓名：瑪格麗塔·羅莎·穆內拉五世 | ||
| 標題：事實律師 | ||
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| C裏奧斯 N乙醚 H陳舊B.V. | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | ||
| 標題：經營董事A | ||
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| C裏奧斯 N乙醚 G全球 H陳舊B.V. | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | ||
| 標題：經營董事A | ||
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| C裏奧斯 N乙醚 L阿塔姆 H陳舊B.V. | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | ||
| 標題：經營董事A | ||
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| C裏奧斯 N乙醚 M辭典 H陳舊B.V. | ||
| 發信人： | /S/帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | |
| 姓名：帕特里夏·克勞迪婭·克魯格 | ||
| 標題：經營董事A | ||
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| 花旗銀行，N.A.，作為受託人，作為付款代理、註冊處處長和轉讓代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/埃德温·德拉克魯茲 | |
| 姓名：埃德温·德拉克魯茲 | ||
| 職務：高級信託官 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，作為票據抵押品代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/埃德温·德拉克魯茲 | |
| 姓名：埃德温·德拉克魯茲 | ||
| 職務：高級信託官 | ||
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附件A
[備註的格式]
[註解面孔]
[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]
[根據契約的規定填寫私募配售圖例(如適用)]
[根據本印章的規定，如適用，填寫S條例臨時全球紙幣圖例]
A-1
CUSIP[●][●]1
ISIN[●][●]2
[規則第144A條][第S條][全球]注
代表[最高可達]
$[]
2028年到期的6.750%高級擔保票據
| 不是的。 | [最初*][$ ] |
安大略省有限合夥企業克拉裏奧斯全球有限責任公司和特拉華州的克拉裏奧斯美國金融公司共同和分別承諾向[賽德公司]*或註冊轉讓本金[列於本文件所附全球説明中的利益交換時間表][共 美元]2028年5月15日。
| 付息日期： | 5月15日和11月15日，從2023年11月15日開始 | |
| 錄製日期： | 5月1日和11月1日 | |
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| * | 僅當票據以全球形式發行時才包括在內。 |
| 1 | 18060T AC9(144A)；C25092 AB0(註冊S) |
| 2 | US18060TAC99(144A)；USC25092AB04(註冊S) |
A-2
茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。
日期：
| CLARIOS GLOBAL LP作為發行方，由其普通合作伙伴CLARIOS GLOBAL GP LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| CLARIOS美國金融公司作為聯合發行商 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-3
| 這是上述契約所指的其中一項附註： | ||
| 花旗銀行，N.A.，作為受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 日期： |
| |
A-4
[音符反轉]
2028年到期的6.750%高級擔保票據
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。
1. 利息. 安大略省有限合夥企業Clario Global LP(發行者)和特拉華州公司Clario US Finance Company(發行者共同發行者，與發行者一起)共同和分別承諾從2023年5月4日起以6.750%的年利率支付本票據本金的利息 。發行人將每半年支付一次本票據的利息，從2023年11月15日開始，每年的5月15日和11月15日，或者，如果任何一個這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日(每個工作日，一個利息支付日期)支付利息。發行人將在緊接之前的5月1日和11月1日(無論是否為營業日)(每個記錄日期)向本票據的記錄持有人支付每筆利息。本票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2023年5月4日及該日起計。發行人 將應要求按本票據承擔的利率不時支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)；發行人應不時應要求按本票據承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息將按由12個30天月組成的360天一年的 基礎計算。
2. 付款方式. 發行人將於付息日期之前的記錄日期(不論是否為營業日)收市時，向本票據的登記持有人支付本票據的利息，即使本票據於該記錄日期後及於該付息日期或之前註銷，但本契約第2.12節有關違約利息的規定除外。本票的本金、溢價(如有)和利息的現金支付將在發行人根據本契約第4.02節為此目的而設立的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，現金支付利息可以通過支付代理人郵寄到持有人在票據持有人登記冊上規定的各自地址的支票來支付；提供(A)關於以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據所代表票據的所有現金 支付的本金、溢價(如有)和利息將通過付款代理電匯到登記持有人指定的賬户和(B)所有關於憑據票據的本金、溢價(如果有)和利息的現金支付可由發行人選擇，以電匯方式向收款人在美國某銀行開立的美元賬户匯款，前提是該持有人選擇電匯給受託人或付款代理人，並在緊接相關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他日期)之前30天內指定該賬户。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣 。
3. 付款代理、轉賬代理和註冊官. 最初，花旗銀行，北卡羅來納州，根據契約受託人，將擔任支付代理，轉讓代理和註冊處。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人、轉讓代理人或註冊人。發行人或其任何子公司可以以任何此類身份行事。
4. 壓痕. 發行人根據契約發行債券，日期為2023年5月4日(經修訂，不時補充或以其他方式修改，即契約)，發行人中，不時其擔保方、受託人和票據抵押品代理。本筆記為
A-5
指定為2028年到期的6.750%高級擔保票據的發行人正式授權發行的票據之一。發行人有權根據本契約第2.01、4.09和4.12節發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。
5. 可選的 贖回.
(A)除本第5段第(B)、(D)、(E)和(F)款以及本契約第3.07節第(B)、(D)、(E)、(F)和 (G)款所述外，債券將不能在2025年5月15日之前以發行人的選擇權贖回。
(B)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可在按照契約第3.03節發出通知後，按其選擇及一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於(A)債券本金的100.0%加(B)贖回日期的適用溢價，另加至贖回日(但不包括)的應計及未付利息，受制於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期之前或贖回日期到期的票據的利息。
(C)於2025年5月15日及之後的任何時間，發行人可在根據《契約》第3.03節發出通知後，隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格如下(以須贖回債券本金的百分比表示)，另加適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有)，如果在以下每一年的5月15日開始的12個月期間內贖回，在相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期之前或在贖回日期 到期的利息：
| 年 |
票據贖回價格 | |||
| 2025 |
103.375 | % | ||
| 2026 |
101.688 | % | ||
| 2027年及其後 |
100.000 | % | ||
(D)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可根據《企業契約》第3.03節的規定發出通知，選擇贖回債券本金總額不超過發行人從一項或多項股權發行收到的現金收益淨額或向發行人S普通股股本出資的現金收益淨額，贖回價格相當於(I)債券贖回本金總額的106.750，另加(Ii)應計未付利息，至， 但不包括贖回日期，但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息；提供(br}(A)贖回金額不得超過根據該契約發行的票據本金總額(包括任何額外票據)的40%；(B)在緊接每次該等贖回發生後，根據該契約於發行日原先根據該契約發行的票據本金總額至少40%仍未贖回(除非所有票據同時贖回)；及(C)每次該等贖回均於適用的股票發售結束日期起計180天內進行。
(E)在2025年5月15日之前的任何時間，發行人可根據其選擇及一次或多次 次贖回債券本金總額，以不超過現金淨額為限
A-6
發行人從符合資格的首次公開招股所得款項或向發行人S普通股股本的出資，於根據《契約》第3.03節發出通知後，以合資格新股的現金淨所得款項支付，贖回價格相當於(I)正被贖回的票據本金總額的106.750%，另加(Ii)至(但不包括)贖回日的應計及未付利息， 有關記錄日期的票據持有人有權收取在贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的票據利息；提供每次贖回發生在適用的符合資格的首次公開募股結束之日起180天內。
(F)此外，在2025年5月15日之前的任何時間，在發出不少於 10天但不超過60天的通知後，發行人可在任何12個月期間贖回最多佔原始本金總額(包括額外票據)10%的債券，贖回價格相當於債券本金的103% ，另加適用贖回日(但不包括)的應計及未付利息。
(G)儘管有上述規定，就債券的任何投標要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約而言，如當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人在該要約中進行有效投標而沒有有效撤回該等債券，而發行人或代替發行人提出該要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的債券，則該等債券的所有持有人將被視為已同意該等投標或其他要約。因此，發行人或該第三方有權在購買日期後不少於10天但不超過60天的提前通知下，贖回在購買後仍未贖回的所有票據 ，贖回價格相當於在該要約中向彼此持有人提出的價格(可能低於面值)，以及未包括在要約付款中的應計利息和未償還利息，贖回日期為但不包括贖回日期，受制於於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的利息。在確定當時未償還票據本金總額至少90%的持有人是否已在收購要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(視情況而定)中有效投標及未有效撤回票據時，就該等要約、控制權變更要約、替代要約或資產出售要約(視何者適用而定)而言，由發行人的聯屬公司或發行人的任何聯屬公司或其任何繼承人控制或管理的基金擁有的票據 應被視為未償還票據。
(H)根據本款(G)進行的任何贖回應依據本契約第3.01至3.06節的規定進行。任何贖回或要約購買的通知，不論與股權發售、控制權變更、替代要約、資產出售要約或其他交易或事件有關，可由發行人S酌情決定於有關事項完成或發生前發出，而任何該等贖回、要約購買或通知可由發行人S酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成或發生相關的股權發售、控制權變更、資產出售要約或其他交易或事件(視情況而定)。發行人可根據本契約的一項或多項相關條文贖回債券，並可就根據不同條文作出的贖回遞交一份贖回通知。任何該等通知可規定，根據不同條文作出的贖回將有不同的贖回日期。此外，如果贖回或要約購買以滿足一個或多個先決條件為條件，則該通知應説明，在發行人S的酌情權中，贖回或購回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間 (包括贖回或要約購買通知發出後60天以上)，或者，此類贖回或購買可能不會發生 ，如果在贖回或購買日期之前，或在如此推遲的贖回或購買日期之前，任何或所有此類條件仍未得到滿足(或發行人自行決定放棄)，或 該通知或要約可在
A-7
如果發行人確定不會滿足或放棄任何或所有此類條件，發行人將自行決定。此外，發行人可以在通知或要約購買中規定，贖回或購買價格的支付以及發行人就該贖回或要約購買履行的義務可由另一人履行。
6. 強制贖回. 發行人無須就債券作出任何強制性贖回或償債基金付款。
7. [已保留].
8. 因税務原因而贖回。於完成日期後，發行人可於任何時間以相當於債券本金100.0的贖回價格，連同應計及未付利息(如有)連同(但不包括)指定的贖回日期(税務贖回日期)(受制於有關記錄日期的持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利)及所有額外款額(如有)，向債券持有人發出不少於10天的提前通知，以贖回全部債券但不能贖回部分債券。如果發行人善意地確定，由於以下原因，應在換税日到期，且應 在換税日到期：
(A)對有關徵税管轄區(定義如下)的法律或條約(或根據條約頒佈的任何條例或裁決，如適用)的任何更改或修訂；或
(B)對該等法律、條約、法規或裁決(如適用)的正式書面申請、行政管理或解釋的任何修訂或更改(包括具有司法管轄權的法院的保留、判決或命令，或已公佈的慣例或收入指引的更改)(第(Br)(A)及(B)款中的每一項更改，税法的更改)，付款人或在票據的下一個利息支付日期須支付額外金額(在本通知日期應付的額外金額除外，如果是由任何擔保人就票據支付的，且不能通過採取付款人可採取的合理措施(包括為免生疑問而指定新的付款代理人，但不包括轉讓與票據有關的付款義務)來逃避該義務。税法的該等變更必須(I)在發行日期之前並未公開宣佈，及(Ii)於發行日期或之後生效(或就第(I)或(Ii)條而言，如適用的相關課税管轄區在發行日期後的某一天成為相關課税管轄區，則在該較後日期(視乎適用而定)之前或之後生效)。
上述規定僅在以下情況下適用於擔保人：(A)出票人或任何其他擔保人都不能在不支付該等額外金額的情況下就票據付款，以及(B)作必要的變通對於任何繼承人，在該繼承人成為該契約的一方之後，對於在該繼承人成為該契約的一方之後宣佈的變更或修訂。
因税務原因而發出的贖回通知應按照本契約第3.03節所述的程序交付。儘管有上述規定，該贖回通知不得早於付款人有義務支付該等額外款項的最早日期前60天發出。在根據上述規定遞交任何票據贖回通知前，發票人應向受託人及付款代理人遞交(A)高級人員S證書，聲明其有權贖回票據，並提出事實陳述，表明其贖回票據的權利的先決條件已獲滿足，及(B)根據相關税務管轄區的法律合資格的認可資歷獨立税務律師的意見，表示付款人已有或將有責任因税法的改變而支付額外款項。受託人應接受並有權依賴該高級職員S
A-8
證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，無需進一步詢問，在這種情況下，證書和意見對票據持有人具有決定性和約束力。
9. 贖回通知。在契約第3.03節的規限下，贖回通知須於贖回日期前最少10天(除契約第3.07(H)節所載者外)以電子方式或以郵資已付的頭等郵遞方式交付予每名債券持有人，而贖回通知可於贖回日期前至少60天以電子方式或郵寄至債券登記冊所載持有人S的登記地址或按適用程序贖回債券，惟贖回通知可於贖回日期 前60天以電子方式或郵寄方式發出。選擇贖回的票據及部分票據須為1,000元的整數倍，而2,000元或以下的票據不得部分贖回，但如要贖回持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據須予贖回，即使本金不少於2,000元。在贖回日期及之後，除非發行人拖欠贖回價格，否則本票據或其中部分須贖回的票據將停止計息。
10. 提供回購服務 . 發生控制權變更觸發事件時，除非發行人先前或同時發出有關所有未償還票據的贖回通知，如契約第3.07節所述，否則發行人應根據契約第4.14節提出控制權變更要約。對於某些資產出售，發行人應提出抵押品資產出售要約、抵押品預售要約、資產出售要約或預售要約(視情況而定)，並應根據契約第3.08節和第4.10節的規定提出。
除本契約第3.08節或第4.10節明確規定外，根據本契約第3.08節進行的任何購買均應依照本契約第3.01至3.06節的適用條款進行，其中或本文中提及的贖回、贖回、贖回日期及類似詞語應被視為指購買、購回、購買日期及類似詞語，視適用情況而定。
11. 面額、轉賬、兑換. 債券以登記形式發行，不含面額最低為2,000元及超過1,000元的任何整數倍的息票。票據的轉讓應登記，票據只能按照本契約的規定進行交換。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。發行人和轉讓代理無需交換或登記任何選定用於贖回的票據或部分票據的轉讓，但部分贖回的票據的未贖回部分除外；提供新債券的最低面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。此外，發行人及轉讓代理在郵寄贖回票據通知前15天內無須交換或登記任何票據的轉讓。
12. 當作擁有人的人. 就所有目的而言，紙幣的登記持有人須視為其擁有人。只有註冊的 持有者才有權享有本協議規定的權利。
13. 修訂、補充及豁免. 本契約、擔保、附註或擔保文件可根據本契約的規定進行修改或補充。
14. 違約和補救措施.
A-9
(A)與票據相關的違約事件在《契約》第6.01節中進行了定義。如果發生任何違約事件(但本契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款規定的違約事件除外)且該違約事件仍在本公司項下繼續，則受託人或持有全部未償還票據本金總額不少於30%的持有人或持有人可向發行人和受託人發出通知，在上述通知中指明各自的違約事件，並且該通知是加速通知，聲明本金、溢價(如有)，當時所有未償還票據的利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。於該聲明生效後，該等本金及保費(如有)及利息將即時到期及支付。儘管如上所述，在根據契約第6.01(A)節第(Vi)或(Vii)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將到期並應支付，而無需採取進一步行動或發出通知。除非本契約另有規定，否則持有人不得強制執行本契約、本附註、本擔保文件或擔保。在某些限制的規限下，當時所有未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。
(B)如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向持有人發出任何持續違約的通知，但與支付本金、保費(如有的話)或利息有關的違約除外。
(C)當時所有未償還債券的本金總額佔多數的持有人，須向受託人發出書面通知(並將副本送交發行人，提供根據《契約》第6.04條的任何放棄或撤銷應是有效和具有約束力的，即使沒有向發行人提供該通知的副本)可代表所有票據的持有人放棄任何現有的違約及其後果(非同意的持有人持有的任何票據的利息、溢價(如有)或本金的支付的持續違約除外)(包括與抵押品資產出售要約、抵押品預先要約、資產出售要約、提前要約或控制權變更要約)，並撤銷對票據及其在契約項下的後果的任何加速(除非此類撤銷與有管轄權的法院的任何判決相沖突)。一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的違約事件應被視為已就本契約的所有目的 得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利，且在放棄該放棄之前，發行人已向受託人支付或存入一筆足以支付受託人、代理人或票據抵押品代理人根據該契約支付或墊付的所有款項，以及契約受託人、代理人或票據抵押品代理人及其各自代理人和律師的補償、開支、支出和墊款。
(D)發行人須每年向受託人遞交一份有關遵守契約規定的聲明，發行人應以掛號信或掛號信或傳真方式向受託人迅速(在知悉該失責行為後不超過20個工作日)遞交一份S高級職員證書，列明該失責行為、其狀況及發行人正就該失責行為採取或擬採取的行動。
15. 擔保. 債券項下的發行人責任 由擔保人共同及個別提供全面及無條件擔保。
16. 身份驗證. 本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。
17. 治國理政法. 本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
A-10
18. CUSIP號碼和ISIN. 根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP號碼及ISIN印在票據上，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，本公司並無作出任何陳述，只可信賴附註上的其他識別號碼。
19. 保安。票據和相關擔保將由抵押品按條款擔保，並受制於契約和擔保文件中規定的條件。受託人、票據抵押品代理及任何其他共同抵押品代理(視屬何情況而定)為票據持有人的利益以信託形式持有抵押品，分別根據證券文件、第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及任何可接受的債權人間協議。各持有人接受本票據，即表示同意及同意證券文件的條款(包括有關止贖及解除抵押品的規定)及第一留置權債權人間協議、ABL債權人間協議及任何可接受的債權人間協議的條款，並根據其條款及契約而不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理及任何其他共同抵押品代理於發行日期訂立證券文件、第一留置權債權人間協議及ABL債權人間協議。以及證券文件和任何可接受的債權人間協議，在發行日期之後的任何時間(如果適用)，並根據這些協議履行其義務和行使其權利。
如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可通過以下地址向發行方提出申請：
Clario Global LP
C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15樓
紐約，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
將副本複製到：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
傳真號碼：(212)450-4000
注意：邁克爾·卡普蘭
馬塞爾·福斯滕
A-11
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
| (I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給： |
|
|||
| (填上受讓人的法定名稱) |
|
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||
| (插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼) |
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| (打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼) |
並不可撤銷地指定 將本票據 轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
日期：
| 您的簽名： |
| |
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) |
簽名保證*：
*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
A-12
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行方根據本契約的第4.10或4.14節購買本票據，請勾選下面相應的 框：
[] 第4.10節[]第4.14節
如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.14節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：
$
日期：
| 您的簽名： |
| |
| (與你的名字在本附註上的簽名完全相同) | ||
| 税務識別號碼： | ||
簽名保證*：
*認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。
A-13
全球鈔票的利益交換附表*
本次全球票據的初始未償還本金金額為 $。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或 最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：
| 交換日期 |
減少的金額 本金金額 這一全球 注意事項 |
數額： 增加 本金金額 這一全球 注意事項 |
本金金額 這一全球 注意事項如下 該減幅或 增加 |
簽署： 授權 簽字人 受託人或 保管人 |
||||||||||||
| * | 只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。 |
A-14
附件B
[轉讓證明書的格式]
克拉裏奧斯 全球LP
C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
克拉裏奧斯美國金融公司
C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
花旗銀行，N.A.，作為受託人
代理與信託
格林威治街388號，4這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
電子郵件：cts.spag@citi.com；Edwin.DeLaCruz@citi.com
回覆：2028年到期的6.750%高級擔保票據
茲提及日期為2023年5月4日的《契約》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。Clario Global LP，安大略省有限合夥企業(發行公司)、Clario US Finance Company，Inc.，特拉華州一家公司( 共同發行公司)，Clario International LP，安大略省有限合夥企業(控股公司)，其中點名的附屬擔保人，以及花旗銀行(Citibank N.A.)，根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人、票據抵押品代理。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
(轉讓人？)擁有並提議轉讓票據[s]或對該票據的權益[s]在本合同附件A中註明，本金為$。 附註[s]或權益(轉讓)給(受讓人)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓，轉讓人特此證明：
[勾選所有適用項]
1. []檢查受讓人是否將根據規則第144A條收取有關144A全球票據或有關最終票據中的實益權益。轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據將轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户購買實益權益或最終票據的人，或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户，並且該人和每個該 賬户是規則144A所指的合格機構買家，在符合規則144A要求的交易中，此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法 。
B-1-1
2. []檢查受讓人是否將按照S規則接受相關規則S全球票據或相關最終票據中的實益 權益的交付。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人 特此進一步證明：(I)轉讓不是在美國進行的，以及(X)在發出買入訂單時，受讓人在美國境外或轉讓人且代表其行事的任何人有理由相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定的離岸證券市場內、在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場進行的，而該轉讓人和任何代表其行事的人都不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)沒有進行定向出售努力，以違反S規則第903(B)條或第904(B)條的要求， (Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在適用的限制期屆滿之前進行的，則該轉讓不是 向美國人進行的，也不是為了美國人(初始買方除外)的賬户或利益進行的。根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。
3. []勾選並填寫如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款交割相關最終票據的實益權益。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法 進行的，因此轉讓人進一步證明(勾選一)：
(a) []此種轉讓是依據並依照《證券法》第144條進行的；或
(b) []此類轉讓正在向發行人、控股公司或其附屬公司進行；或
(c) []此類轉讓是根據《證券法》下的有效註冊聲明進行的，並符合《證券法》的招股説明書交付要求。
4. []檢查 受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。
(a) []檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據及按照證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
B-1-2
(b) []查核轉讓是否符合第(Br)S條(I)轉讓是否根據證券法下的規則903或規則904進行，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限環球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。
(c) []檢查轉移是否符合 其他豁免。(I)轉讓是根據及符合證券法(第144條、第903條或第904條除外)註冊規定的豁免，並符合轉讓規定 美國任何州的契約及任何適用的藍天證券法律所載的限制，及(Ii)不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制以 維持遵守證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制 。
B-1-3
本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
B-4
轉讓證明附件A
1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：
[勾選(A)或(B)之一]
(a) []在以下項目中享有實益權益：
(i) []144A Global Note(CUSIP：18060T AC9；ISIN：US18060TAC99)，或
(Ii)[]監管S全球票據(CUSIP：C25092AB0；ISIN：USC25092AB04)，或
(b) []一種受限的最終票據。
2.轉讓後，受讓人將持有：[勾選一個]
(a) []在以下項目中享有實益權益：
(i) []144A Global Note(CUSIP：18060T AC9；ISIN：US18060TAC99)，或
(Ii)[]監管S全球票據(CUSIP：C25092AB0；ISIN：USC25092AB04)，或
(Iii)[]不受限制的全球票據(CUSIP：[●]；ISIN：[●])，或
(b) []限制性最終票據；或
(c) []根據契約條款，不受限制的最終票據。
B-5
附件C
[匯兑憑證的格式]
克拉裏奧斯 全球LP
C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
克拉裏奧斯美國金融公司
C/o Brookfield Capital Partners LLC
維西街250號，15號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10281
注意：肖恩·麥克勞倫
花旗銀行，N.A.，作為受託人
代理與信託
格林威治街388號，4這是地板
紐約州紐約市，郵編：10013
電子郵件：cts.spag@citi.com；Edwin.DeLaCruz@citi.com
回覆：2028年到期的6.750%高級擔保票據
茲提及日期為2023年5月4日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由Clario Global LP、安大略省有限合夥企業(Issuer)、Clario US Finance Company，Inc.、特拉華州公司(Co-Issuer)、Clario International LP、安大略省有限合夥企業(Ka Holdings)、其中指定的附屬擔保人以及花旗銀行(Citibank N.A.)組成，花旗銀行N.A.是根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，作為受託人和抵押品票據代理。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
( 所有者)擁有並提議交換票據[s]或該票據的權益[s]，本金為該票據的本金$[s]或利益(交易所)。關於聯交所，擁有人特此證明：
1.以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益。
(a) []檢查兑換是否來自受限全局票據中的受益權益到非受限全局票據中的受益權益 。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有者茲證明：(I)該實益權益是為所有者S自己的賬户在未經轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據並符合經修訂的1933年美國證券法(《證券法》)，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的對轉讓的限制，以保持遵守證券法和(Iv)不受限制的
C-1-1
Global Note的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。
(b) []檢查兑換是否從受限全局票據的實益權益兑換為非受限 最終票據。關於將所有者S在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者S自己的賬户購買的，而不進行轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的情況下進行的，(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制以保持遵守證券法，以及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律 。
(c) []檢查兑換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限制最終票據的所有者S與非受限全球票據的實益權益的交換，所有者特此證明：(I)所有者S自己的賬户在未轉讓的情況下獲得了實益 權益，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和依照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制，及(Iv)實益權益是在 遵守美國任何州的任何適用藍天證券法律的情況下取得的。
(d) [] 檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者S將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是為所有者S自己的賬户收購的，未經轉讓，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並符合證券法。(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載對轉讓的限制，及(Iv)不受限制的最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法。
2. 用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益。
(a) []檢查兑換是否從受限全局票據的實益權益兑換為受限 最終票據。就以受限制全球票據中的S實益權益交換本金金額相等的受限制最終票據一事，擁有人茲證明該受限制最終票據是為擁有人S自己的賬户而收購而無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印製於受限制最終票據上的私募配售圖例及契約及證券法所列舉的轉讓限制所規限。
C-1-2
(b) []檢查交換是否從受限 最終票據到受限全局票據的實益權益。關於將擁有人S的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球票據 []規定S全球票據在每一種情況下，所有者在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為所有者S自己的賬户獲得實益權益，以及(Ii)該交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並已根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行 。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的實益權益將受印載於相關受限制全球票據上的私募圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。
C-1-3
本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。
| [填寫轉讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期：
C-4
附件D
[補充契約的形式
由後續擔保人交付]
[]補充契約(本補充契約)，日期為 (擔保子公司)，為安大略省有限合夥企業Clario Global LP的子公司，以及作為受託人(受託人)和票據抵押品代理的國家銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)。
W I T N E S S E T H
鑑於，發行人克拉裏奧斯美國金融公司(聯席發行人)、控股公司和附屬擔保人迄今已籤立並向受託人交付了一份日期為2023年5月4日的契約(契約)，規定發行本金總額為7.5億美元、2028年到期的6.750%的高級擔保票據(票據)；
鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，擔保子公司應無條件地按照本文所述條款和本契約項下的條款和條件為發行人S在票據和本契約項下的所有義務提供擔保(擔保)；以及
鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人和票據抵押品代理 有權簽署和交付本補充契約。
因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他好的和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：
(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
(2)約定擔保。擔保子公司承認，它已收到並審閲了契約副本和它認為簽訂本補充契約所需審閲的所有其他文件，並確認並同意(I)加入併成為契約的一方，如其簽名如下所示；(Ii)在本契約簽署之日受契約約束，如同是由本契約的每個簽字人作出的一樣；以及(Iii)履行擔保人根據契約所要求的所有義務和責任。擔保子公司特此同意根據本契約規定的條款和條件提供無條件擔保，包括但不限於本契約第10條。
(3)執行和交付。擔保子公司同意，即使在票據上沒有背書該擔保的任何批註，擔保仍將保持完全的效力和作用。
(4)擔保的侷限性。[根據商定的保證原則添加任何必需的 限制。]
(五)不得向他人追索。發行人、控股公司或擔保子公司的過去、現在或未來的董事、 經理、高管、員工、發行人、成員、合夥人或直接或間接股權持有人不對發行人或擔保人的任何義務承擔任何責任
D-1
(包括擔保子公司)在票據、任何擔保、擔保文件、契約或本補充契約下，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
(六)依法治國。本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(7)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可簽署為多份副本，當這些副本合計在一起時，將構成一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約各方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
(8)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
(9)受託人及債券抵押品代理人。受託人和票據抵押品代理不以任何方式 對本補充契約的有效性或充分性或本補充契約中所載的朗誦負責，所有這些朗誦都是由擔保子公司單獨進行的。
(10)已確認的利益。擔保子公司S擔保受制於《契約》中規定的條款和條件。擔保子公司承認，它將從本契約和本補充契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據本擔保作出的擔保和豁免是在知情的情況下考慮到此類利益而作出的。
(十一)傳承人。本補充契約中擔保子公司的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。
(12)批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在所有方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充義齒在任何情況下均應成為該義齒的一部分，而每名持有人均受此約束。
[簽名頁如下]
D-2
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [擔保子公司] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 花旗銀行，N.A.作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件E
商定的安全原則
| 1. | 商定的安全原則 |
| (a) | 對於外國子公司或受美國或加拿大以外任何司法管轄區法律管轄的任何擔保人的擔保和擔保文件，將根據此處規定的原則(《商定的擔保原則》)提供(並準備適用的文件)，這些原則解決了《商定的擔保原則》對票據提供擔保和擔保的影響和確定的程度。如果本附註文件的任何規定進一步限制了對任何擔保或財產所需採取的任何行動，則不得將本文件的任何規定解釋為擴大此類要求或要求採取此類行動。 |
| (b) | 《商定擔保原則》體現了各方的認識，即在已商定將提供擔保和擔保的每個司法管轄區內，從所有相關擔保人那裏獲得有效的或商業上合理的擔保和/或擔保(此處使用的術語在涉及抵押品或擔保的訴訟時應包括髮行人)，可能存在某些法律和 實際困難。尤其是： |
| (i) | 一般法律和法定限制、監管限制、財務援助、公司利益、欺詐性優先、公平從屬地位、轉讓定價或稀薄的資本化、盈利剝離、受控外國公司和其他非美國的税收限制、外匯管制限制、資本維持規則和流動性減值規則、税收限制、所有權保留、員工協商或批准要求以及類似的 原則可能會限制擔保人提供擔保或擔保的能力，或者可能要求擔保或擔保的金額或其他方面受到限制，如果是這樣，擔保或擔保將相應受到限制。 |
| (Ii) | 決定是否給予或採取擔保或擔保(以及關於擔保、擔保的完善程度和/或登記)的一個關鍵因素是適用的時間和費用(包括不利的税收影響、利息扣除、印花税、登記税、應向公共登記處支付的費用、翻譯費用和公證費用)，這些時間和費用不會與取得擔保或擔保給持有人帶來的利益(由發行人善意確定)不成比例； |
| (Iii) | 如果不在相關擔保人的法律行為能力範圍內(不能通過修改憲法文件或同等行動解決)，或者如果它將與其董事的受託責任或法定職責相沖突，或違反任何適用的法律、監管或合同禁止或限制，或者有可能導致任何董事或擔保人或任何擔保人承擔個人或刑事責任的重大風險，擔保人將不被要求提供擔保或簽訂擔保文件；提供除本協議所有其他條款另有規定外，僅在擔保人是根據德國法律註冊成立的重要子公司的情況下，發行人及其適用的受限制子公司應採取商業上合理的努力來轉換此類 |
E-1
| 以股份公司形式成立的擔保人(阿克提恩格斯爾斯哈夫特，AG)或股份有限合夥(Kommanditgesellschaft auf Aktien，KGaA)成為有限責任公司 (Gesellschaft MIT Beschrnkter Haftung，GmbH)或以有限責任公司為唯一普通合夥人的有限責任合夥(GmbH&Co.千克)(條件是，如果採取這種商業合理的努力可能會給控股公司或其任何子公司或任何母公司或前述公司的直接或間接股權所有者(由發行人真誠確定)帶來非最低限度的不利税收、運營、監管或其他後果，則無需採取這種商業上合理的努力)； |
| (Iv) | 擔保和擔保將受到限制，以便翻譯成本、公證成本和與擔保提供有關的所有註冊以及類似税費和關税的總和不會超過發行人和適用抵押品代理之間商定的金額； |
| (v) | 在要擔保的資產類別包括有形資產和無形資產的情況下，如果對無形資產提供擔保的成本與擔保的利益不成比例，則僅對有形資產授予擔保(由發行人善意確定)； |
| (Vi) | 明確承認，為某些 類資產設定擔保可能是不可能或不切實際的，在這種情況下，擔保將不會接管此類資產； |
| (Vii) | 受法律要求、合同、租賃、許可證或其他第三方安排約束的任何資產，這些資產可能會阻止或限制這些資產被抵押、擔保或受適用的證券文件約束(包括要求任何第三方、監事會或勞資委員會(或同等機構)的同意)；以及任何資產，如果符合適用的擔保文件，將使第三方有權終止或以其他方式修訂與任何擔保人有關的任何權利、利益和/或義務，或要求設保人採取任何非最低限度的行動，以最大限度地損害發行人和擔保人的整體利益，或任何擔保人在任何情況下均不需要接受擔保(前提是， 儘管有上述規定，適用的擔保人將以商業上合理的努力獲得公司內部同意(條件是，如果採取這種商業上合理的努力可能會對控股公司或其任何子公司或任何母公司或前述的直接或間接股權所有者(由發行人真誠地確定)造成非最低限度的不利税收、運營、監管或其他後果，則無需採取這種商業合理努力)。 |
| (Viii) | 如果擔保、擔保的授予或擔保的完善會對有關擔保人(發行人合理地認為)按照票據文件所允許的其他方式在正常過程中開展其業務和業務的能力產生非極小的不利影響(包括處理擔保資產和所有合同對手方，或修改、放棄或終止(或允許失效)任何權利、利益或義務，在每一種情況下，均在宣佈違約(定義如下)之前)，則不需要 提供擔保、授予擔保或完善擔保。 |
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| (Br)徵得任何人的同意或採取或不採取任何其他行動均須符合第(Viii)款的規定)； |
| (Ix) | 只有在法律要求的情況下，才需要對任何擔保文件進行公證，以使相關的擔保生效或被接納為證據； |
| (x) | 除非適用法律要求或確保擔保或擔保繼續有效，否則當任何持有人將其任何權益轉讓或轉讓給新持有人時，擔保人 無需就此類擔保或擔保採取任何行動(除非發行人明確同意相反，否則任何發行人或擔保人均不承擔或以其他方式承擔持有人轉讓或轉讓所產生的任何税款、公證、登記或完善費或任何其他費用、費用或開支)； |
| (Xi) | 除契約中關於重大不動產的特別要求外，不需要對資產進行所有權調查或其他調查，也不需要所有權保險；以及 |
| (Xii) | 在適用法律下具有法律效力的範圍內，(X)所有擔保將以適用的抵押品代理人而非有擔保債權人為受益人，而不是以單個擔保債權人為受益人，(Y)n平行債務條款將在必要或習慣時使用(並且包括在最初的債權人間協議中，而不是個別擔保文件中)。 |
| 2. | 安全文檔的條款 |
以下原則將反映在與債券相關的任何保證金的條款中：
| (a) | 擔保不得強制執行或具體化，直至違約事件發生(已就其發出加速通知且未撤回)，或就任何個別擔保人而言，該擔保人開始破產(或同等程序)； |
| (b) | 擔保受益人或他們在有關時間指定的任何代理人或類似代表只能在宣佈違約發生後才能行使授權書； |
| (c) | 除非適用法律要求墨西哥發行人對此類股權的任何股權質押(但僅在違約事件持續期間)，否則不得通過公證或類似文書授予行使投票權的授權書； |
| (d) | 安全文件應僅用於創建安全，而不應強加新的商業義務或重複其他Notes文件中的條款；因此，(I)它們不應包含額外的陳述、承諾、費用部分或賠償(包括但不限於與保險、信息、維護、資產保護或支付費用有關的內容)，除非這些是創建或完善擔保所必需的，以及(Ii)任何擔保文件中的任何內容均不得(或被解釋為)禁止任何交易、事項或其他步驟(或設保人以任何方式與任何資產(包括 |
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| 作為擔保文件標的(或明示為擔保文件標的)的所有權利、索賠利益、收益和單據以及與此相關的合同對手方)，如果合同條款不禁止(相應地，如果根據適用法律有效，擔保合同允許的任何此類交易，據此將擔保人或抵押品出售或轉讓出發行人和擔保人，擔保人(或以其他方式成為被排除資產或被排除子公司)應自動解除該擔保人或抵押品的適用擔保和擔保，適用代理人應立即予以解除， 確認，同意進行交易或採取類似步驟，費用始終由相關設保人承擔)； |
| (e) | 安全文件不應包括對原材料、備件、庫存或普通課程資產的儲存和處置的限制，除非和直到已宣佈的違約發生； |
| (f) | 如果部件、庫存、可移動廠房、設備或應收款需要 貼上標籤、存放在特定設施、隔離或定期清單或説明這些部件、庫存可移動廠房、設備或應收款，則不給予擔保； |
| (g) | 在任何情況下，不需要對任何資產(包括存款或證券賬户)達成控制協議或類似安排； |
| (h) | 在可能和可行的情況下，安全性將自動為與已受保護的資產類型相同的未來資產創建安全性 。如果當地法律要求就未來取得的資產交付補充質押或通知，以便為該類別資產設定有效擔保，則此類補充質押或通知將僅在適用的抵押品代理人提出請求時提供，且間隔不超過每年；以及 |
| (i) | 在法律上可行的範圍內，但在符合上述(D)款的所有情況下，每份擔保文件 均應包含一項條款，記錄如果擔保文件與本契約或初始債權人間協議之間存在衝突，則(在法律允許的範圍內)本契約或初始債權人間協議的規定將優先於擔保文件的規定。 |
| 3. | 債券證券的被動性質 |
| (a) | 無論票據義務的任何擔保是否記錄在票據的單一擔保文件中 發行人和擔保人的其他義務，除非沒有任何適用的信貸安排未清償，任何關於票據的擔保文件中關於票據的陳述或承諾都不需要 準確或遵守(視情況而定)，除非相應的陳述或承諾(視情況而定)要求關於信貸安排的陳述或承諾是準確的或遵守的，並且該要求正由適用的管理機構執行。 |
| 4. | 銀行賬户 |
| (a) | 在不限制上述原則的情況下，如果擔保人為其銀行賬户提供擔保，它將可以自由地處理、經營和處理與這些賬户有關的業務(包括，為免生疑問，關閉任何此類賬户)。為免生疑問，將不會有義務在特定的 帳户中持有或支付現金或應收款。 |
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| (b) | 除非需要根據適用法律建立或完善相關擔保(在這種情況下，該通知將在為每個適用擔保司法管轄區商定的時間段內向賬户銀行送達與適用賬户有關的通知，且擔保的適用設保人將盡其商業上合理的努力在該適用擔保管轄區商定的期限內獲得對該通知的確認)，否則不會向賬户銀行送達與任何適用賬户有關的擔保通知，直至所宣佈的違約發生。如果相關設保人被要求按照前款規定向開户銀行發出通知，而該銀行已在20個工作日內盡了商業上合理的努力，但仍未能獲得承兑或承兑，則其獲得承兑的義務將在該期限屆滿時終止。無論設立或完善是否需要擔保通知，如果通知的送達會阻止任何擔保人在其業務過程中使用銀行賬户，則在宣佈違約發生之前，不會送達擔保通知。 |
| (c) | 為持有人的利益對銀行賬户的任何擔保將受以賬户銀行為受益人的任何優先擔保權益的約束，這些擔保權益是根據法律或該賬户銀行的標準條款和條件設定的。擔保設保人不需要改變其與授予銀行賬户擔保有關的銀行安排或標準條款和條件。 |
| (d) | 如果當地法律要求，銀行賬户的安全將按照本《商定安全原則》中規定的一般原則進行登記。 |
| 5. | 固定資產 |
如果擔保人為其重要固定資產提供擔保，它將可以在其業務過程中自由處理這些資產 (包括在正常業務過程中儲存和處置此類資產)。除非擔保人發生已宣佈的違約(且仍在繼續)，否則不會準備或發出通知，無論是向第三方發出通知，還是向固定資產附上通知。
| 6. | 保險單 |
擔保人可以為其物質保險單(不包括任何第三者責任或公共責任保險和任何董事和高級管理人員保險)提供擔保，但相關保險單必須允許提供擔保。除非適用擔保人在其全權酌情決定權中另有書面同意，否則保險單上的任何擔保權益通知僅在發生已宣佈違約的情況下才會送達擔保人資產的任何保險人。不會在保險單上作出損失收款人或其他背書，也不會將任何票據擔保方指定為共同投保人。
| 7. | 知識產權 |
| (a) | 對於根據任何相關許可協議的條款無法獲得擔保的任何知識產權，不會授予任何擔保。 |
| (b) | 不會授予涉及在知識產權或工業產權登記處登記的知識產權擔保物權。 |
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| (c) | 如果相關重大知識產權獲得擔保，設保人應可在其業務過程中自由處理、使用、許可和以其他方式商業化這些資產(包括如果其知識產權對其業務不再具有重大意義，則允許其失效)。 |
| (d) | 除非獲得適用擔保人的書面同意，否則在發生已宣佈的違約之前，不會準備或向獲得知識產權許可的任何第三方發出任何通知。不需要根據該擔保文件的法律、設保人所在國家的法律或相關的超國家登記處登記知識產權擔保。知識產權的擔保將以原樣為基礎，發行人和擔保人將不需要獲取對外部登記冊上的備案文件的任何更改或 更正。 |
| 8. | 應收賬款 |
如果擔保人為其任何應收款提供擔保，它將可以在其業務過程中自由處理、修改、放棄或終止這些應收款。除非為完善而有必要，且僅限於對該擔保人已發生且仍在繼續的已宣佈違約，或除非發行人以書面形式單獨作出明確約定，否則不得編制或向非發行人或擔保人以外的任何人送達應收賬款擔保通知。任何應收款清單將不包括基礎合同的細節(但可包括非敏感的一般性信息，只要此類信息是設定擔保所必需的)，並且不需要每年更新一次。如果根據當地法律的要求，應收款擔保將按照本《商定擔保原則》中規定的一般原則進行登記。
| 9. | 房地產 |
不動產不會被授予固定擔保。
| 10. | 股票 |
| (a) | 股份擔保不應要求在任何相應的適用擔保管轄範圍之外簽訂協議(或採取其他行動)。 |
| (b) | 在宣佈違約發生前(在適用法律允許的範圍內)， 股份的法定所有權將保留在有關證券授予人手中(除非在授予該等證券時，適用司法管轄區要求轉讓所有權以設立該等證券)，而任何股份證券授予人將獲準保留投票權及行使與其抵押的任何股份及其他相關權利有關的投票權及權力，並不受限制或條件地接收、擁有及保留與該等資產及收益有關的所有資產及收益。對於任何德國或墨西哥公司，與德國或墨西哥公司股票有關的投票權和權力將始終屬於出質人。 |
| (c) | 在習慣性及法律上適用的情況下，但須遵守所有適用的債權人間協議， 在附註文件所載的適用期間內，如適用法律準許或習慣性的 ，股票證書(或其他證明相關股份的所有權的文件)及以空白方式簽署的股票轉讓表格(或當地法律等同的文件)將提供予適用的抵押品代理人。 |
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附件F
外國法律事項；平行債務
定義
？2002年法律是指2015年12月19日《大公國條例》附件1，其中除其他外，涉及2002年12月19日關於商業和公司登記、公司會計和年度賬目的盧森堡法律第34條。
？根據與GMBH擔保人有關的限制，審計師確定？具有下文(F)段中賦予該術語的含義。
？德國擔保人？是指根據德國法律或其任何適用的政治分區組織的擔保人。
？德國擔保文件是指任何擔保協議或質押協議，包括根據擔保任何票據義務的抵押品要求而簽署和交付的任何知識產權擔保協議，在每種情況下均明示受德國法律管轄。
GmbH&Co.Kg擔保人是指以有限合夥形式註冊成立的德國擔保人，其普通合夥人為有限責任公司(GmbH&Co.千克).
BMBH擔保人 指以有限責任公司形式註冊成立的德國擔保人(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung).
？GmbHG是指德國有限責任公司法(Gesetz比MIT定製更好的Gesellschaften Haftung).
？保函要求日期是指被保證人向有關擔保人提出書面要求就其保證義務付款的每個日期。
？擔保義務？是指相關擔保人在標的擔保項下的義務和責任。
Br}擔保當事人是指票據的擔保當事人。
·HGB？是指德國商業代碼(德國商報).
？盧森堡擔保人？係指根據盧森堡法律組織的擔保人。
？盧森堡次級債務是指次級債務？剝離下級？在盧森堡的總會計計劃(帳户191)中確定
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擔保人，由盧森堡擔保人欠其直接股東的債務和任何次級債務，分離盧森堡擔保人所欠和產生的次級債務。
在與GMBH擔保人有關的限制下，管理決定？具有下文(E)段中賦予此類術語的含義。
墨西哥擔保人是指根據墨西哥法律組織的擔保人。
墨西哥證券文件是指受墨西哥法律管轄的每個擔保協議、質押協議或信託協議，以擔保任何票據義務。
墨西哥？指的是墨西哥聯合共和國。
？擔保票據文件？指票據(包括附加票據)、其擔保、本契約和與之相關的擔保文件。
標的擔保是指根據本契約或任何其他擔保票據文件而產生或承擔的任何擔保、賠償或任何連帶責任。
受託人S請求具有下文(F)段中賦予該術語的 含義，該術語受到與GMBH擔保人有關的限制。
德國
一般信息
對於任何德國證券文件的目的，除本文所述的其他規定和任何其他擔保票據文件中的規定外，儘管有《ABL債權人間協議》的規定：
(A)受託人現委任票據抵押品代理(並同意每一名票據抵押品代理及/或ABL抵押品代理 將根據ABL債權人間協議就構成單一留置權抵押品的德國證券文件項下的相關證券擔任該代理人)為其代理人、受權人(Stellvertreter)和受託人 (特勞恩德)在任何德國安全文件之下或與之相關，包括但不限於，為接受和管理任何德國安全文件的目的。票據抵押品代理特此根據本附件F所列條款和條件接受其委任，在不限制根據本附件F或根據任何擔保票據文件或其他規定授予的任何其他授權的情況下，票據抵押品代理和/或ABL抵押品代理尤其有權以自己的名義和以對方票據擔保方的名義簽訂任何受德國法律管轄的質押協議(包括關於單一留置權抵押品)。為此，受託人解除票據抵押品代理和/或ABL抵押品代理受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和其他適用司法管轄區規定的任何相應限制，在每種情況下，在法律上可能的範圍內。如果受託人被其組織文件禁止給予此類救濟，則應相應通知票據抵押品代理和/或ABL 抵押品代理。
F-2
有關GMBH擔保人的限制：
(B)如果(X)標的擔保由GmbH擔保人提供，並且(Y)標的擔保擔保由該GmbH擔保人的直接或間接股東或該等股東的子公司(該等子公司不包括GmbH擔保人以及也是該GmbH擔保人的子公司的子公司)所欠的債務，則被擔保各方均同意不對該金額執行標的擔保：
(I)為確保有關保證人S的有關淨資產額，以根據《國標》第266條第(2)(A)、(B)、(C)、(D)及(E)分節所示的資產負債表頭寸的總和計算，減去根據《國標》第266(3)(B)、(C)、(D)及(E)條所示的資產負債表頭寸所示的總和，以及按照第(6)款第(2)(B)、(B)、(C)、(D)及(E)條不能分配予其股東的任何款額，《HGB》第268條第(8)款和第272款第(5)款，不低於其註冊股本(《史坦姆資本論》)；或
(Ii)如有關保證人S的淨資產額已低於其註冊股本的數額，以確保該數額不會進一步減少。
(C)以上(B)段的限制將不適用(或視情況而定，停止適用)：
(I)與根據有擔保票據文件取得的收益相對應，並已不時轉借或以其他方式轉給有關的GMBH擔保人或其任何附屬公司的任何款額，但以任何該等轉借或轉撥的款額在擔保要求日期或根據有擔保票據文件向該GMBH擔保人或該GMBH擔保人的附屬公司提供的其他財務通融為限，及 但如本段第(I)款的第一句適用，受託人放棄本契約第10條對GMBH擔保人S(及 任何擔保票據文件所載有關GMBH擔保人S因強制執行標的擔保而產生的追索權(如有)的任何其他限制)所載的限制，以使GMBH擔保人可 行使其權利以抵銷其對貸款責任的追索權(如有)。為免生疑問，受託人可選擇不放棄此等限制 ，但如受託人如此選擇，則(B)段的限制適用於與擔保票據文件下的收益相對應的任何金額，並已轉借給相關GMBH擔保人或其任何附屬公司，或以其他方式轉給相關擔保人或其任何附屬公司；
(2)如果在擔保索償日期之後，有關GMBH擔保人沒有按照下文(E)和(F)段提供財務報表；
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(Iii)如果並在一定程度上由於任何其他原因(包括但不限於相關法律規則的改變)赤字(Unterbilanz以上(B)(I)和(B)(Ii)段所述)並不構成違反S擔保人根據第30條及其後條款維持其註冊股本的義務。或不會導致董事總經理的個人法律責任(格舍夫茨夫勒GMBH擔保人)，每一份均經不時修訂、補充和/或替換；
(4)如果在擔保要求日，相關GMBH擔保人(作為受控實體)是支配和/或損益轉移協議的當事人(Beherrschungs-und/order Gewinnabführungsvertrag))除非存在此類支配地位和/或損益 轉讓協議(根據Gewinnabführungsvertrag的要求)會違反第30或31條；或
(V)如果相關GMBH擔保人在擔保要求日持有可完全追回的賠償索賠或 退款索賠(在Rück gewähranspuch下的抽射)針對其股東或其債務根據能夠在相關GMBH擔保人的資產負債表中全額入賬的主題擔保而擔保的實體(沃爾維蒂格).
(D)在計算相關GMBH擔保人的淨資產時，下列負債應不計入相關資產負債表項目：
(I)相關保證人S的註冊股本在本契約日期後增加的金額 (X)如果是在未經受託人事先書面同意的情況下增加的，或者(Y)如果和在保函要求日對股東的相應債權沒有作為資產計入保函擔保人的資產負債表的情況下增加的金額。
(2)根據《德國破產法》第39條第1款第5款向相關GMBH擔保人提供的在破產程序中對其資產的從屬地位的貸款；以及
(Iii)因嚴重疏忽或故意違反本契約規定而產生的債務。
(E)有關GMBH擔保人應(在要求擔保之日起20個工作日內)向受託人遞交通知 ，説明就其擔保義務應支付的金額應根據上文(B)(I)和(B)(Ii)段加以限制，並在何種程度上予以限制，並考慮到上文(D)段的調整，該通知應以受託人合理滿意的證據，即中期財務報表(Stichtag sbilanz)顯示中提到的資產負債表狀況
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上文(B)(I)段(考慮到上文(D)段的調整)(管理層的決定)。
(F)在受託人S收到管理層決定後，在受託人S提出合理請求(受託人S要求)後，相關保證人將(在收到受託人S請求後25個工作日內)向受託人提交最新的審計人員編制的資產負債表以及淨資產的確定。該等資產負債表及淨資產的釐定應 根據《香港財務報告準則》的會計原則編制，並應以編制上一年度S資產負債表時所採用的相同原則為基礎，並考慮上文(D)段的調整(核數師釐定)。
(G)受託人有權要求在擔保標的 項下支付一筆款項，該金額將根據管理層釐定或(如適用)核數師釐定(如適用並經考慮任何先前根據管理層釐定的強制執行)不會導致有關S擔保人的淨資產低於有關擔保人的註冊股本，或如已低於該註冊股本，則進一步減少。如果(I)審計師確定的淨資產低於根據管理決定書強制執行的金額，或(Ii)由於(X)管理決定書未在相關期間內交付或(Y)審計師決定書未在相關期間內交付但已在適用的審計師決定書提交後20個工作日內交付，擔保義務已在不考慮上文(B)(I)和 (Ii)段所述限制的情況下執行。在下列情況下，受託人應應相關GMBH擔保人的書面要求，向相關GMBH擔保人償還其根據本款(G)收到的任何款項(如果和在一定程度上已經支付給被擔保方(或他們中的任何一方))，條件是：(I)支付的金額與審計師S確定的應付金額之間的差額；在上述(Ii)的情況下，如果管理決定和核數師決定在相關適用期限內交付，受託人將無權執行，但條件是在6個月內向受託人提出償還要求(澳大利亞第一家自標的物擔保強制執行之日起。受託人可扣留因強制執行本標的擔保而收到的任何金額，直至根據審計師的決定最終確定淨資產額為止。
(H)如根據核數師S的釐定，可用淨資產額高於管理層釐定中所載的數額，德國寶馬相關擔保人須於接獲核數師S的釐定後五個營業日內，向保證人支付該金額。
(I)在有關GMBH擔保人沒有足夠淨資產維持其註冊股本的情況下，該擔保人須在受託人提出書面要求後三個月內，在商業上有充分理由的範圍內，處置其業務所不需要的所有資產(我不知道該怎麼做)相關資產在相關保證人的資產負債表中顯示，其賬面價值(受託人合理地認為)明顯低於該等資產的市場價值。在 之後
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上述三個月期限屆滿後，有關GMBH擔保人應於三個營業日內將出售所得款項淨額通知受託人，並提交報表，並重新計算有關GMBH擔保人計入該等款項後的淨資產額。應受託人S的請求(合理行事)，該計算應在提出請求後20個工作日內由相關保證人的一名審計師確認。
(J)以上(B)(一)和(B)(二)項的限制不影響被擔保當事人在以後某一時間點根據標的擔保提出進一步索賠的方式在本契約項下索賠任何未清償金額(如有)的權利，但以上(B)(一)和(B)(二)項的限制自該較後的擔保要求日起繼續適用。
與GmbH& Co.KG擔保人相關的限制：
適用(B)至(J)段作必要的變通如果標的擔保是由GMBH&Co.KG擔保人就有限責任公司(GmbH)擔任普通合夥人(Komplementär)的擔保人。
墨西哥
擔保
在適用範圍內，在不限制擔保票據文件任何其他規定的一般性的情況下，每一墨西哥擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄：
(A)要求任何被擔保方或受託人或票據抵押品代理人在根據擔保票據文件向任何墨西哥擔保人索賠任何款項之前，首先向法院或任何其他法官或當局提起訴訟，或強制執行發行人或任何其他人的任何其他權利或擔保或索賠付款的任何權利；
(B)在根據擔保票據文件向任何墨西哥擔保人索償或支付任何款項之前，其有權首先使用、運用或耗盡每一發行人或任何其他人的資產的任何權利，作為本合同項下的每一發行人和S債務的付款；
(C)它可能有權對其享有的任何權利，或將用作或用作付款的資產，在擔保人之間分配；和
(D)的任何權利或利益Orden、Exusión、División、Quita和Espera以及第2813、2814、2815、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2826、2837、2839、2840、2845、2846、2847、2848、2849條以及《聯邦民法典》(科迪戈 聯邦民政局)和《墨西哥州和墨西哥城民法典》的相應條款(或任何後續條款)，鑑於每一位墨西哥擔保人在此聲明其知道此類條款的內容，本文不再轉載這些條款。
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委任
為了任何墨西哥證券文件的目的，除本文所述的其他條款和任何其他擔保票據 文件外，每一票據擔保方(票據抵押品代理除外)特此不可撤銷地指定和指定票據抵押品代理，代表其本人和其他票據擔保方行事，並因此 授予商業代表委員會根據《墨西哥聯邦商法典》第273、274條和任何其他適用條款(科迪戈·德·科梅西奧)為墨西哥證券的目的， 授權票據抵押品代理訂立墨西哥證券文件並代表票據擔保方(票據抵押品代理除外)在墨西哥證券文件中持有授予其的留置權， 不可撤銷地授權票據抵押品代理根據墨西哥證券文件的規定代表其採取行動，並根據本契約行使 墨西哥證券文件中規定的權力和履行其職責。此外，票據擔保各方在此授權票據抵押品代理將上述商業代表委員會根據《墨西哥聯邦商法典》第280條和任何其他適用條款(科迪戈·德·科梅西奧)。本協議雙方同意，票據抵押品代理人應僅承擔本契約或墨西哥證券文件中明確規定的職責、義務和責任，如果票據抵押品代理人因上述原因不能採取行動，則不得默示任何其他職責、義務或責任，對任何墨西哥擔保人不承擔任何責任。
盧森堡
擔保的限制
(A)儘管有前述規定以及本契約中任何其他相反的規定，盧森堡擔保人對發行人或共同發行人義務的付款義務應在任何時候限制在總額不超過下列較大者的百分之九十五(95)的範圍內：
(I)盧森堡擔保人S擁有資金(大寫字母)、其次級債務和盧森堡擔保人欠其任何直接或間接股東和公司集團公司任何成員的債務，如2002年法律所確定的，以及盧森堡擔保人S截至本契約日期 的最後年度賬目中反映的盧森堡次級債務；
(Ii)盧森堡擔保人S自有資金(大寫字母)由2002年法律和盧森堡次級債務確定，反映在本契約項下擔保被要求之日的最後一份年度賬目中。
(B)盧森堡擔保人根據票據和契約承擔的義務不應包括擔保、賠償或以其他方式提供與股份收購融資有關的協助的義務(行為或第 部分社交，在不影響盧森堡擔保人是匿名者協會(公共有限責任公司)，且符合第 條規定的條件
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修訂後的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律430-19已經得到滿足。
(C)上述限制不適用於根據票據和契約欠下的任何金額，以及在任何情況下以任何形式 提供給盧森堡擔保人或其任何附屬公司的任何金額。
盧森堡條款
在不損害本契約任何條款的一般性的原則下，凡本契約涉及任何盧森堡擔保人或在盧森堡註冊成立的任何公司，指：
(A)清盤、破產管理或解散 包括但不限於破產(破產)、資不抵債、清算、與債權人達成和解協議(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停或暫停付款(抵押權)、受控管理(控制L)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；
(B)接管人、行政管理人、管理人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產保管人或類似的高級人員，包括但不限於L財產管理人、特別委任人、行政但書、清盤人或財產保管人；
(C)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、S擔保、留置權，以及任何類型的對物擔保(S擔保)或具有類似效力的協議或安排，以及以擔保方式轉讓所有權；
(D)擔保包括獨立於其所涉債務的任何被擔保人，並不包括《2011年及以後條款》所指範圍內的任何擔保(警示)。《盧森堡民法典》；以及
(E)憲法文件包括其最新的(重述)公司章程(S雕像)。
F-8