附件10.6

執行版本

ABL信貸協議的再融資和遞增修正案2

本ABL信貸協議的第2號再融資和增量修正案，日期為2023年3月14日(本修正案)， 由CLARIOS International LP簽訂，CLARIOS International LP是根據安大略省法律組織的有限合夥企業(Holdings)，由其普通合作伙伴CLARIOS International GP LLC(控股總合夥人)、CLARIOS global LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)(牽頭借款人)CLARIOS global GP LLC(主要借款人是CLARIOS US Finance Company，Inc.)代理。根據特拉華州法律成立的公司(美國聯合借款人)、威斯康星州有限責任公司CLARIOS，LLC、根據德意志聯邦共和國法律成立的有限責任公司CLARIOS循環有限公司(CRG)、本協議的其他貸款方、在其簽名頁面上列出的每個貸款人作為2023年ABL初始貸款人(統稱為初始2023年ABL替換貸款機構)、在本協議簽名頁上列出的發行銀行均為2023年ABL替代貸款發放銀行(統稱為2023年發行銀行)和花旗銀行N.A.作為行政代理人(以行政代理人的身份，稱為行政代理人)。

初步陳述

鑑於，控股公司、主要借款人、行政代理、貸款人和開證行不時與當事人簽訂了該特定的ABL信貸協議，日期為2019年4月30日(經 修訂，日期為2020年3月5日的ABL信貸協議的某些增量修正案1，並在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節的規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可以修改信貸協議，以便在信貸協議下增加一項或多項額外的信貸安排；

鑑於牽頭借款人已要求2023年初始置換貸款機構於第二修正案生效日期(定義見下文)提供本金總額為800,000,000美元的置換循環信貸安排(2023年置換信貸安排)(據此作出的承諾，即2023年置換融資安排承諾) ，以取代最初的承諾，因此每個2023年初始置換貸款機構應持有2023年置換貸款承諾，金額分別與該初始2023年置換貸款機構S在修訂信貸協議附表2.01中的名稱相對列出；

鑑於，如信貸協議第9.02(B)節所述，本協議各方已同意按下文規定修改信貸協議的某些條款，以實施2023年替代貸款的產生；

鑑於，2023年初始置換貸款貸款人準備提供2023年置換貸款，並準備成為經修訂信貸協議項下的 貸款人，如果適用，還將成為開證行或擺動貸款機構，前提是滿足(或2023年初始置換貸款貸款人放棄)本協議第4節規定的生效前提條件(生效條件)；以及

鑑於，主要借款人已請求， 和本合同其他當事人已同意，對信貸協議進行更全面的第三節所述的某些其他修改。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同各方都承認收到了該合同，並確認該合同的充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語；解釋規則。除非另有説明，本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語，包括本協議序言和摘要中使用的術語，應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。如本修正案所用，貸款方應包括主要借款人普通合夥人。修訂後的信貸協議第1.02至1.16節中規定的解釋規則應適用於本修正案，包括本修正案的序言和摘要。

第2節2023年更換設施。根據《信貸協議》第9.02(B)節， 在《第二修正案》生效之日並截至該日，僅受2023年初始置換貸款機構對生效條件的滿足(或豁免)的制約：

(A)每個2023年初始置換貸款貸款人分別而非共同同意提供2023年置換貸款承諾，以使 每個該等初始2023年置換貸款貸款人在第二修正案生效日期的2023年置換貸款承諾金額等於經修訂信貸協議附表2.01所載金額，且所有貸款人於第二修正案生效日期的2023年置換貸款承諾本金總額應為800,000,000美元。2023年置換貸款應根據經修訂信貸協議的 條款的2023年置換貸款承諾發放。在《第二修正案》生效之日，2023年置換貸款的初始借款收益(或部分)將用於對初始貸款進行全額再融資，經修訂的信貸協議下的初始 承諾將全部終止(再融資)。借款人應為如此再融資的初始貸款支付應計利息和未支付利息，並就截至第二修正案生效日期的初始承諾支付所有應計未支取承諾費。行政代理可酌情扣除因再融資而欠任何貸款人的款項(包括任何費用)，以及任何貸款人因根據2023年置換安排首次借款而欠下的 款項。

(B)每一家2023年置換貸款簽發銀行承諾 履行經修訂的信貸協議中規定的發證銀行關於2023年置換貸款的義務。

(C)2023年初始置換貸款貸款人、行政代理和貸款當事人同意，根據經修訂的信貸協議第2.21節，本修正案應 構成再融資修正案。

(D)在第二修正案生效日，緊接再融資之前的每個貸款人將被自動視為已轉讓給每個相關的2023年初始置換貸款機構，而每個相關的2023年初始置換貸款機構將被視為已承擔該貸款機構S參與任何未償還信用證和Swingline貸款的一部分，以便在每個被視為 轉讓和承擔參與的貸款生效後，所有最初的2023年置換貸款機構參與任何信用證和參與任何Swingline貸款應根據其各自的2023年置換貸款承諾按比例舉行。在《第二修正案》生效日期之前的每一份未付信用證應自動生效，且無需採取進一步行動，即被視為2023年替換貸款項下未付信用證。

(E)每一家2023年初始置換貸款機構(I)確認其已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件，連同其中提及的財務報表副本和其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案，(Ii)同意其 將在不依賴行政代理、任何其他2023年初始置換貸款機構或任何其他貸款機構的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議及/或經修訂信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，(Iii)委任及授權行政代理及抵押品代理以其代理人的身份採取行動，及 行使信貸協議、經修訂信貸協議及/或其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及該等權力

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合理附帶且(Iv)同意其將根據其條款履行其作為貸款人根據經修訂信貸協議條款須 履行的所有義務。

(F)就經修訂的信貸協議而言，每個初始2023年置換貸款機構的初始通知地址應如下文所述，或以其他方式通知集合借款人和行政代理。

(G)每個非美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)的2023年初始置換貸款機構(如有)， 應向行政代理提交與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據，如根據信貸協議第2.17節的規定，此類2023年初始置換貸款機構可能需要向行政代理提交的表格、證書或其他證據。

(H)每一貸款人同意自第二修正案生效之日起，免除根據信貸協議第2.16節因本修正案而到期的任何破損。

第三節信用證協議修正案。僅根據在第二修正案生效之日起生效的條件(或2023年初始置換貸款貸款人的豁免)，(A)應對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下 示例相同的方式在文本中標明)：被刪除的文本)並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下 示例相同：如本合同附件A所示，(B)本信用證協議附件C-1和附件D應按本合同附件B所述全部修改和重述，以及(C)本信用證協議附表2.01應按本合同附件C所述全部修改和重述。

第四節。 有效的條件。根據上述第3節進行的修訂的有效性，以及2023年初始置換貸款機構和2023年置換貸款機構根據上述第2節提供2023年置換貸款的義務，應完全取決於滿足(或2023年初始置換貸款機構放棄)以下條件(滿足(或放棄)該等條件的日期、第二修正案生效日期)：

(A)行政代理應已從(I)本合同的每個借款方、(Ii)每個初始的2023年置換貸款機構和(Iii)每個2023年置換貸款簽發銀行收到本修正案的籤立副本(通過電子傳輸或其他方式)；

(B)行政代理人應已收到下列各方的慣常書面意見：(I)Davis Polk&Wardwell LLP，貸款當事人的紐約特別律師，(Ii)Ashurst LLP，德國貸款當事人的律師(但僅限於德國貸款當事人的能力問題)，(Iii)布倫N.V.，貸款當事人的荷蘭律師，(Iv)Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.，墨西哥的貸款當事人律師(但僅限於墨西哥貸款當事人的能力問題)，(V)Torys LLP，貸款當事人的加拿大律師，(Vi)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，特拉華州貸款當事人的律師 和(Vii)Quarles&Brady LLP，威斯康星州的貸款當事人律師；

(C)行政代理應已收到主要借款人的證書，日期為第二修正案生效日期，證明(I)所附的(X)是每一借款方的每一組織文件的副本，在適用的範圍內，經適用的政府當局證明為最近的日期，或(Y)該組織文件自上次交付給行政代理以來沒有任何變化，(Ii)關於每一貸款方的負責人的簽字和任職情況，(Iii)所附的是董事會的決議，或，在適用的範圍內，每一貸款方的股東批准，或一般 授權書允許和授權執行、交付和履行本修正案和(Iv)附加的具有良好信譽的證書(如果存在這樣的概念)(或對於任何非美國司法管轄區的同等證書(如果這樣

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(br}概念存在))由各借款方S管轄的適用政府機關注冊、組織或組建；

(D)行政代理應已收到一份日期為第二修正案生效日期並由牽頭借款人的負責官員簽署的證書，表明(I)在第二修正案生效日及截至第二修正案生效日，不會發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生；及(Ii)本合同第7(D)節所述貸款方的陳述和擔保在第二修正案生效日及截至第二修正案生效日的所有重要方面均屬真實和正確；

(E)行政代理應在第二修正案生效日期前至少三個工作日收到美國或加拿大監管機構根據適用條款要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法》第三章和 加拿大《反洗錢法》，如果任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，行政代理應已收到(X)與每個借款人有關的受益所有權證書，或(Y)主借款人確認最近交付給行政代理的受益所有權證書在所有重要方面都保持真實和正確；

(F)在第二修正案生效日期之前或基本上與第二修正案生效日期同時生效(I)行政代理應已收到貸款當事人根據貸款文件在第二修正案生效日期或之前到期和應付的所有 費用和支出，包括，對於每個初始2023年替代貸款安排貸款人的賬户，預付費用相當於(A) S 2023年初始置換貸款承諾金額的0.10%，但不超過緊接其於第二修正案生效日終止前的該初始2023年置換貸款機構S初始承諾額，另加(B)該2023年初始置換貸款機構S 2023年置換貸款承諾超過緊接其於第二修正案生效日終止前的該初始2023年置換貸款機構初始承諾金額的0.15%。(2)行政代理人應已收到由牽頭借款人和行政代理人(或其關聯方)以書面方式分別商定的其他費用，(Iii)根據《信貸協議》第2.12(A)和(B)條，行政代理人應已收到在《第二修正案》生效之日起再融資的初始貸款的所有應計和未付利息，以及所有應計和未提取的承諾費和信用證費用，以及(Br)借款人應已向行政代理人償還(或為此作出令行政代理人滿意的安排)所有合理和有據可查的費用。自掏腰包行政代理的費用，至少在第二修正案生效日期前兩個工作日開具發票，並根據信貸協議第9.03條規定支付；以及

(G)行政代理應在第二修正案生效日收到牽頭借款人的負責人的借款請求，請求借入2023年置換貸款，由牽頭借款人S酌情決定為定期SOFR貸款或不良貸款，且金額應足以償還緊接本修正案生效前未償還的貸款 。

通過簽署和交付本修正案，行政代理和每個初始2023年置換貸款機構和每個2023年置換融資發行銀行同意每個生效條件都已滿足或放棄。行政代理應應牽頭借款人S 的請求，確認第二修正案生效日期的發生，儘管有上述規定，該確認和本修正案的效力應是終局的，對雙方均有約束力。

第五節交易結束後的義務控股公司、牽頭借款人和貸款各方(視情況而定)應 簽署和交付適用的文件，或採取適用的行動

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在附表一規定的期限內(或在行政代理經其合理酌情決定同意的較晚時間內)，在每種情況下均受《商定的擔保原則》的約束，且僅限於滿足抵押品和擔保要求所必需的範圍內。

第6條修訂的效力

(A)除本文明確規定外，本修正案不得限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救辦法，並且不得(也不得被視為)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的貸款方的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都得到了貸款各方的全面認可和確認，並應繼續具有全部效力和效力。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。除本協議明文規定外，在類似或不同情況下，本協議不得(或不得被視為)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(B)自第二修正案生效日期起及之後，(I)信貸協議中凡提及本協議、本協議下的各項條款、本協議下的各項條款、或類似含義的字眼，以及任何其他貸款文件中提及信貸協議之處，在任何情況下均應視為提及經修訂信貸協議，及 (Ii)信貸協議及其他各項貸款文件中的所有提及均應視為提及經修訂信貸協議。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

第7節陳述和保證為促使行政代理、2023年初始置換貸款機構和2023年置換貸款機構簽署本修正案，借款人向行政代理機構、2023年初始置換貸款機構和2023年置換貸款機構和2023年置換貸款機構擔保：

(A)每一貸款方均具有公司權力或其他組織權力和權限(視情況而定)，以執行、交付和履行本修正案、經修訂的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務。

(B)本修正案已由各貸款方正式授權、簽署和交付，構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對貸款方強制執行，但須受法律保留條款的約束。

(C)執行、交付和履行本修正案項下的義務(I)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的，且除完善要求和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的其他備案或行動外，(Ii)不會違反(X)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Y)適用於控股公司、借款人或任何其他貸款方的任何實質性法律要求，(Iii)不會違反或導致構成對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求Holdings、借款人或任何其他貸款方支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(Iv)不會導致Holdings、借款人或任何其他貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，根據貸款文件、第一留置權貸款文件、擔保票據文件和信貸協議第6.02節允許的其他留置權除外，除非(就上文第(I)、(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)條的每一項而言)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、備案或行動，或此類違反、違約或權利或設定

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或徵收(視屬何情況而定)，不論個別或整體，合理地預期不會導致重大不利影響。

(D)貸款文件中所載各借款方的陳述和擔保在本合同日期和 之日在各重要方面均屬真實和正確；但只要該等陳述和擔保明確指的是較早的日期，則在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外， 任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保在本合同的日期或該較早的日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實和正確。

(E)沒有違約事件發生，而且仍在繼續。

第8節其他擔保債務牽頭借款人特此向行政代理、2023年初始置換貸款機構和2023年置換貸款機構和2023年置換貸款發行銀行作出陳述並向其擔保，作為附表II附上的是截至第二修正案生效日期存在的其他擔保債務的完整和正確清單。

第九節重申。通過簽署並交付本協議副本，(I)每個借款人和每個其他借款方特此(A)同意所有擔保債務根據擔保協議的條款和條款得到(或應得到)擔保，並根據擔保文件的條款和條款得到擔保(或應得到擔保)，以及(Ii)每個借款人和每個其他貸款方特此(A)重申其先前的授予及其根據擔保文件授予的留置權的有效性， (B)同意在本修正案生效後，擔保協議和根據擔保文件為擔保當事人的利益而設立的留置權(包括但不限於最初的2023年替代貸款機構)繼續完全有效和有效，以及(C)確認、確認和確認其在經修訂的信貸協議和其所屬的每一其他貸款文件項下的所有義務和負債，所有這些都如該等貸款文件中所規定的，並確認和同意該等義務和負債繼續就信貸協議和其他貸款文件(包括但不限於，與2023年替代機制有關的擔保債務)，在本修正案生效後的每一種情況下。此外，在荷蘭註冊的每一貸款方在此確認，其在擔保文件項下設立的任何留置權始終旨在根據不時修訂和重述的貸款文件(包括經本修正案修訂的貸款文件)擴展至擔保各方的義務，並應根據貸款文件的條款在 中對其進行擴展。

第10條雜項

(A)整個協議；修訂、修改和豁免。本修正案、信貸協議和其他貸款文件 構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他書面和口頭協議和諒解 。除非根據信貸協議第9.02節的規定，通過一份或多份書面文書，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

(B)可分割性。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的特定條款無效，不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(C)對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本修正案的已簽署簽名頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。為免生疑問，

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本款規定的授權可包括但不限於本修正案各方使用或接受已轉換為電子形式的手動簽署的紙質通信(如掃描為.pdf格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留，為進一步避免懷疑，本修正案中或與本修正案相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律)所規定的範圍內，上述每一項均應與手動簽署、實物交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或更新。雙方均聲明並向其他各方保證，其擁有 通過電子方式執行本修正案的公司能力和權限，並且在該方的S章程文件中對此沒有任何限制。本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(D)標題。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

(E)雜項條文. 經修訂的信貸協議第9.09、9.10和9.18節的規定通過引用併入此處，並適用於作必要的變通在這裏。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

[ABL信貸協議第2號再融資修正案簽名頁]

執行版本

[再融資修正案編號：簽字頁2至第一留置權信貸協議]

執行版本

[再融資修正案編號：簽字頁2至第一留置權信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

執行版本

[再融資修正案編號：簽字頁2至第一留置權信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

[再融資修正案編號：簽字頁2至ABL信貸協議]

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

附件A

ABL信貸協議

截止日期

2019年4月30日，

截至2020年3月5日，由ABL信貸協議增量修正案1號修訂，

和

自2023年3月14日起，經ABL信貸協議再融資和增量修正案第2號修訂，

其中

CLARIOS國際LP，

作為控股公司，

CLARIOS GLOBAL LP，

作為主要借款人，

CLARIOS美國金融公司

作為美國的聯合借款人，

本合同的其他借款方，

出借人和開證行為本合同的當事人，

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為行政代理和抵押品代理

花旗銀行，北卡羅來納州，蒙特利爾銀行資本市場公司，

摩根大通銀行，N.A.，巴克萊銀行，瑞士信貸貸款融資有限責任公司，道明證券(美國)有限責任公司，加拿大皇家銀行資本市場*，滙豐證券(美國)公司，德意志銀行證券公司，豐業銀行，美國銀行，加拿大帝國商業銀行，紐約分行，高盛銀行美國，法國巴黎銀行證券公司，法國農業信貸銀行，荷蘭國際集團資本有限責任公司和Natixis，紐約分行

作為首席安排人和聯合簿記管理人

*加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

第一條定義					11
第1.01節		定義的術語			11
第1.02節		貸款和借款的分類			100108
第1.03節		術語一般			100108
第1.04節		會計術語.公認會計原則			101108
第1.05節		交易的完成			102110
第1.06節		貨幣換算；匯率			103110
第1.07節		支付履約報酬的時間			104111
第1.08節		無現金展期			104111
第1.09節		某些計算和測試			104111
第1.10節		舍入			106114
第1.11節		其他貨幣			106114
第1.12節		某些信用證的確定			107115
第1.13節		從限制中釋放			107115
第1.14節		擔保和抵押品			107115
第1.15節		更多借款人			108115
第1.16節		魁北克很重要			108116
第1.17節		利率；倫敦銀行同業拆息通知			109
第二條學分					110119
第2.01節		承付款			110119
第2.02節		貸款和借款			110119
第2.03節		借款請求			111120
第2.04節		信用證			112121
第2.05節		Swingline貸款			117126
第2.06節		借款的資金來源			119128
第2.07節		利益選舉			120129
第2.08節		終止和減少承付款			121130
第2.09節		償還貸款；債務證明			122131
第2.10節		保護性進展			122132
第2.11節		提前還款			123132
第2.12節		費用			124133
第2.13節		利息			125134
第2.14節		替代利率			127136

第2.15節		成本增加			128138
第2.16節		中斷資金支付			130140
第2.17節		税費			130140
第2.18節		一般付款；按比例處理；分攤抵銷			136145
第2.19節		緩解義務；替換貸款人			137147
第2.20節		增量貸款和承付款			138148
第2.21節		[已保留]			140
		再融資 修改			150
第2.22節		違約貸款人			140151
第2.23節		非法性			142152
第2.24節		貸款修改優惠			143153
第2.25節		主要借款方			144154
第三條陳述和保證					144155
第3.01節		組織；權力			145155
第3.02節		授權；可執行性			145155
第3.03節		遵守法律			145155
第3.04節		《愛國者法案》、制裁與反腐敗			145155
第3.05節		政府批准；沒有衝突			146156
第3.06節		財務狀況			146156
第3.07節		沒有實質性的不利影響			146156
第3.08節		訴訟			146156
第3.09節		屬性			146156
第3.10節		税費			146157
第3.11節		外國養老金計劃			147157
第3.12節		《聯邦儲備條例》			147157
第3.13節		投資公司狀況			147157
第3.14節		披露			147157
第3.15節		償付能力			148158
第3.16節		知識產權；許可證等			148158
第3.17節		勞工事務			148158
第3.18節		環境問題			148158
第3.19節		附屬公司			148159
第3.20節		抵押品擔保權益			148159
第3.21節		借用基礎證書			149159

第四條條件					149159
第4.01節		截止日期			149159
第4.02節		每次學分延期			152162
第五條平權公約					153163
第5.01節		財務報表和其他信息			153163
第5.02節		重大事件通知			157167
第5.03節		有關抵押品的信息			157167
第5.04節		存在；業務行為			157167
第5.05節		繳税等			157167
第5.06節		物業的保養			158168
第5.07節		保險			158168
第5.08節		簿冊和記錄；檢查權和審計權			158168
第5.09節		遵守法律			159169
第5.10節		款項和信用證的使用			160170
第5.11節		增加子公司；進一步保證			160170
第5.12節		[已保留]			161171
第5.13節		完成交易後的某些義務			161171
第5.14節		附屬公司的指定			161171
第5.15節		業務性質的改變			162172
第5.16節		會計變更			162172
第5.17節		現金管理			162172
第5.18節		出借人電話			164174
第六條消極公約					164174
第6.01節		負債；某些股權證券			164174
第6.02節		留置權			169179
第6.03節		根本性變化			173183
第6.04節		投資、貸款、墊款、擔保和收購			175185
第6.05節		資產出售			180190
第6.06節		控股契約			185194
第6.07節		消極承諾			186196
第6.08節		受限制的付款；某些債務付款			188197
第6.09節		與關聯公司的交易			194203
第6.10節		經濟贍養費公約			196205

第七條違約事件					196206
第7.01節		違約事件			196206
第7.02節		治癒權			199209
第7.03節		收益的運用			200210
第八條行政代理人					204213
第九條雜項					211224
第9.01節		通告			211224
第9.02節		豁免；修訂			213226
第9.03節		費用；賠償；損害豁免			218230
第9.04節		繼承人和受讓人			220233
第9.05節		生死存亡			226239
第9.06節		對口；整合；有效性			227239
第9.07節		可分割性			227240
第9.08節		抵銷權			227240
第9.09節		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			228240
第9.10節		放棄陪審團審訊			229241
第9.11節		標題			229242
第9.12節		保密性			229242
第9.13節		《美國愛國者法案》			231243
第9.14節		判斷貨幣			231244
第9.15節		解除留置權和擔保			231244
第9.16節		沒有信託關係			233245
第9.17節		經批准的債權人間協議			233246
第9.18節		承認和同意保釋歐洲經濟區受影響的金融機構			235247
第9.19節		轉讓和某些其他文件的電子執行；平臺			235248
第9.20節		其他代理商和排班員			236248
第9.21節		ERISA的某些事項			236249
第9.22節		利率限制			237250
第9.23節		外國法律事項；平行債務			237250
第9.24節		關於任何受支持的QFC的確認			237250

時間表：

附表1.01(A)		—		商定的安全原則
附表1.01(B)		—		排除的帳户
附表1.01(C)		—		不包括的附屬公司
附表1.01(D)		—		材料不動產
附表1.01(E)		—		經批准的交易對手
附表1.01(F)		—		現金池安排
附表1.01(G)		—		核準信用證外幣
附表1.01(H)		—		現有信用證
附表2.01		—		首字母2023年替代機制承諾
附表3.08		—		訴訟
附表3.09		—		財產負擔
附表3.18		—		環境問題
附表3.19		—		附屬公司及非限制性附屬公司
附表5.13		—		完成交易後的某些義務
附表6.01		—		已有債務
附表6.02		—		現有留置權
附表6.04(F)		—		現有投資
附表6.05		—		性情
附表6.07(B)		—		現有限制
附表6.09(VIII)		—		現有關聯交易

展品：

附件A		—		轉讓的形式和假設
附件B		—		借用基礎證書的格式
附件C-1		—		借閲申請表格
附件C-2		—		信用證申請表
附件D		—		利益選擇申請表
附件E		—		符合證書的格式
展品F-1至F-4		—		税務符合證明表格
附件G		—		公司間票據的格式
附件H		—		承付票的格式

附件：

附件A		—		某些外國法律條文與平行債務

ABL信貸協議，日期為2019年4月30日(本協議)， CLARIOS International LP之間的信貸協議，CLARIOS International LP是根據安大略省法律組織的有限合夥企業(控股公司)，由其普通合夥人代理 Brookfield 黑豹CLARIOS International GP LLC(控股普通合夥人)，CLARIOS GLOBAL LP，根據安大略省法律組織的有限合夥企業(牽頭借款人)，由其普通合夥人CLARIOS GLOBAL GP LLC(牽頭借款人普通合夥人)，CLARIOS美國金融公司，Inc.，根據特拉華州(美國)法律成立的公司共同借款人)、CLARIOS，LLC，威斯康星州有限責任公司(Clario Battery)、根據德意志聯邦共和國(CRG)法律成立的有限責任公司CLARIOS Rececking GmbH、本協議不時的其他借款人、本協議的貸款人和發行銀行以及作為Swingline貸款人、行政代理和抵押品代理的Citibank，N.A.。

獨奏會

鑑於借款人 要求，在收購完成後和完成後(A)貸款人在任何未償還的時間向美國借款人和德國借款人提供本金總額不超過首字母2023年置換貸款承諾，(B)開證行在任何時間向美國借款人和德國借款人提供總額不超過LC再提升的信用證，以及(C)Swingline貸款人在任何未償還但不超過Swingline承諾的時間向美國借款人和德國借款人提供本金總額不超過Swingline承諾的貸款；以及

鑑於，貸款人和開證行願意根據本協議的條款和條件提供此類信用證展期。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

2023年置換貸款承諾是指，對於每個2023年置換貸款機構，該2023年置換貸款機構承諾獲得信用證和SWINGLINE貸款的參與權，並在本協議項下發放2023年置換貸款，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設或(Ii)再融資修正案由該2023年置換貸款機構轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個2023年置換融資貸款人S 2023年置換融資承諾的初始金額載於附表2.01或 轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該2023年置換融資貸款人應已承擔其2023年置換融資承諾(視情況而定)。截至第二修正案生效日期，所有2023年置換貸款機構2023年置換貸款承諾的初始總額為8億美元。

2023年置換貸款貸款人是指擁有2023年置換貸款承諾的貸款人，或者，如果2023年置換貸款承諾已經到期，則是指與2023年置換貸款承諾相關的總風險敞口 。

1

？2023年置換融資貸款是指因承諾2023年置換融資而發放的貸款。根據第二修正案發放的貸款是2023年置換貸款。

？2023年置換貸款到期日是指(I)2028年3月14日和(Ii)早於預定最終到期日91天的日期(2023年3月14日置換貸款春季到期日)，其中包括(X)第一留置權信貸協議下未償還的任何一批定期貸款和(Y)票據文件下的任何一系列未償還票據，每種情況下截至第二修正案生效日期仍未償還的重大債務。但2023年置換貸款的初始到期日僅適用於此類重大債務在確定之日仍構成重大債務的情況下，且未進行再融資或以其他方式延長，以致其預定的最終到期日不早於2028年6月13日。

2023年更換設施啟動到期日具有2023年更換設施到期日定義中賦予該術語的含義。

ABL優先抵押品是指ABL優先抵押品(如最初的債權人間協議所定義)。

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考備用基本利率確定的利率計息。

ABR貸款或ABR借款是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款或借款。

？ABR術語Sofr確定日具有術語Sofr Rate定義第(B)款中給出的含義。

可接受的債權人間協議是指每個 初始債權人間協議、市場債權人間協議或其他令行政代理合理滿意的債權人間協議(如果適用並令行政代理合理滿意， 可能包括抵押品收益？瀑布，或在支付次級債務的情況下，包括付款？瀑布)。

？接受貸款人？具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

賬户信用支持指，對於任何賬户，該賬户是指：(A)由行政代理人(關於形式、實質和發行方或美國保兑銀行)合理接受的信用證 票據支持，該信用證票據是為擔保當事人的利益而轉讓給行政代理人的，或者已交付給行政代理人，在任何一種情況下，均可由行政代理人直接動用；或(B)受行政代理人合理接受的信譽保險公司提供的信用保險的約束，行政代理人為擔保當事人的利益，已被指定為貸款人S損失收款人(或對該等保險或保單擁有擔保權益，或在發出該等保險或保單的適用司法管轄區內慣常享有的其他類似權利或利益，而該等擔保權益為行政代理合理接受)。

賬户債務人是指根據或可能因賬户而對另一人負有債務或可能對他人承擔債務的任何人。

2

？帳户債務人附屬集團具有在 不合格帳户的定義中賦予此類術語的含義。

？帳户是指(A)？帳户，該術語在UCC中定義為 ，現在或以後的任何人都有權使用該帳户和(B)？帳户和德國安全文件中定義的任何同等術語。

？會計變更？具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。

收購EBITDA指的是，就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(就好像綜合EBITDA定義(以及其中使用的財務定義)中對控股和集團成員的引用是對該備考實體 及其將成為集團成員的附屬公司的引用一樣)，均按該備考實體的綜合基準確定。

？被收購的實體或企業？具有合併EBITDA定義中賦予該術語的含義。

？收購？是指控股公司根據收購協議直接或間接通過牽頭借款人收購目標業務。

？收購協議是指賣方和BCP Acquisition LLC之間於2018年11月13日簽署的特定股票和資產購買協議(連同其附件和附表，經不時修訂、修改、補充、取代、替換、重述或以其他方式同意或放棄)。

？收購日期？具有形式借款調整定義中賦予該術語的含義 借款基數調整。

？收購交易是指任何借款人或任何其他集團成員通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位、部門的全部或幾乎所有財產、資產或業務(或全部或幾乎所有財產)。任何人士的產品線或業務線)任何人士或任何人士的大部分未償還股權(包括旨在將任何借款人S或任何其他集團成員S於任何合營企業或其他人士的股權增加至超過(或進一步超過)該合營企業或其他人士的大部分未償還股權的任何投資)。

？額外貸款人是指任何符合資格的受讓人(包括當時 為貸款人的任何銀行、金融機構、基金或投資工具)，該受讓人同意根據第2.20節的增量貸款修正案提供任何(A)增量貸款的任何部分，或(B)根據第2.21節的再融資 修正案對債務進行再融資；但每一新增貸款人須經(I)行政代理、各開證行及Swingline貸款人批准(在任何情況下，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)及(Ii)在前述第(I)及(Ii)款中，如將適用的貸款或承諾轉讓予該額外貸款人，則須經第(Br)至第9.04節所規定的批准範圍內的牽頭借款人。

額外信用證融資是指任何借款人和/或任何集團成員為獲得客户、供應商或房東所需或在正常業務過程中以其他方式需要的票據而設立的任何融資。

3

額外/替換承諾具有第2.20(A)節中賦予此類術語 的含義。

？調整後的每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR匯率日)，年利率等於(A)日(該日，SOFR確定日)的SOFR，且在(A)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則為該SOFR日之前五(5)天，或(B)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(紐約時間)在緊接任何SOFR決定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日 ，有關該SOFR決定日的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生 ，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人S網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算調整後每日簡單SOFR不超過三(3)連續三(3)天和(B)每年0.00%的SOFR。因SOFR變更而導致的調整後每日簡單SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知牽頭借款人。

？調整後的歐洲貨幣匯率意味着，符合第2.14節的規定(b)，關於任何歐洲貨幣貸款的利息期(或ABR貸款，視情況而定)，年利率等於(A)該利息期間的歐洲貨幣利率乘以(B)法定準備金利率；如果調整後的歐洲貨幣利率(或適用)後繼率基準替換)應低於每年0.00%，就本協議而言，該利率應被視為每年0.00%。

？根據第1.18節的規定，調整後的定期SOFR利率是指，就以美元計價的任何定期SOFR貸款的 利息期而言，在任何計算中，年利率等於該利息期的SOFR利率；但如果調整後的定期SOFR利率(或適用的 後續利率)的年利率應低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為年利率為0.00%。

？調整日期？指每年的1月、4月、7月和10月的第一天。

行政代理人是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其在本協議項下和其他貸款文件中的行政代理人身份，及其第八條所規定的獲準繼承人和受讓人。

？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。

？受影響的借用具有第2.14節中賦予該術語的含義。

受影響的類別？具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。

受影響的附屬公司？具有在排除的附屬公司？的定義中賦予此類術語的含義。

4

附屬公司？對於指定的人，是指 直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。

？代理人是指任何行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人以及以上述身份獲得許可的任何繼任人和受讓人，而代理人？是指其中兩人或兩人以上。

？代理方？具有第9.19節中賦予該術語的含義。

？總借款基數在任何時候都是指(A)當時的美國借款基數加上 (B)當時的德國借款基數的總和；但除增量上限定義第(C)款的目的外，德國借款基數在任何時候都不得超過德國的最高限額。除非本協議另有明確規定，總借款基數及其任何組成部分應參照最近借款基準日的借款基準證確定。

？總承付款在任何時候都是指本協議項下的總承付款。截至第一修正案生效日期 的總承諾額 是是7.5億美元。截至第二個 修正案生效日期的總承諾額為8億美元。

？對於任何貸款人來説，合計風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的美國風險敞口加上(B)該貸款人在該時間的德國風險敞口的總和。當在任何時間用來指貸款人或所有貸款人時，合計風險敞口是指所有貸款人在該時間的合計風險敞口。

《商定安全原則》是指附表1.01(A)所列的原則。

？《協議》具有本協議序言中賦予 此類術語的含義。

？協議貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

AHYDO追趕付款是指任何借款人或任何集團成員為避免守則第163(E)(5)條的適用而承擔的任何義務的任何付款。

備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加上1%的年利率中的最大者，以及(C)在行政代理可確定的範圍內，調整後的歐洲貨幣在該日(如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的SOFR匯率到期的美元存款利息 一個月(在適用的下限生效後)外加1%的年利率。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化 歐洲貨幣SOFR條款自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後利率變化的生效日期起生效歐洲貨幣術語 SOFR RATE。

？替代貨幣？是指根據第1.11節批准的每種貨幣(美元或批准的外幣除外)。

替代利率選舉事件具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

5

？反腐敗法對任何集團成員來説，是指與賄賂或腐敗有關的法律的任何要求，包括(A)美國《反海外腐敗法》、(B)英國《反賄賂法》和(C)實施《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》和《聯合國反腐敗公約》的法律、法規和命令，在每種情況下，因在任何司法管轄區組織或運作而適用於該集團成員的法律、法規和命令。

？反洗錢法對任何集團成員來説，是指與洗錢或資助恐怖主義有關的法律的任何要求，包括但不限於《美國愛國者法》、《加拿大反洗錢法》和《刑法》第II.1和XII.2部分(加拿大)，在每一種情況下，只要在任何司法管轄區組織或活動而適用於該集團成員。

就本協議項下向管理代理支付的任何款項而言，適用帳户是指管理代理為接收此類付款而不時指定的帳户。

？適用的承諾費是指在每個調整日期根據平均使用量確定的下列任何一天的適用年費率；但在2019年9月30日之前，適用的承諾費應以緊接以下類別1中規定的年費率為基礎：

類別		平均使用率		適用承諾費
1		小於或等於50%			0.375%
2		超過50%			0.250%

適用債權人的含義與第9.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

？適用百分比是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人S在該時間承擔的總承諾額的百分比(或者，如果承諾已經終止或到期，則該貸款人S在當時未償還的總風險中所佔的份額)。

？適用費率？是指在標題？？ABR保證金 或 ？下列出的任何一天的適用年費率歐洲貨幣期限基準 和每日簡單Sofr保證金，視情況而定，根據平均可獲得性在每個調整日期確定；但在2019年9月30日之前，適用的費率應以緊隨以下第2類規定的年費率為基礎：

類別		平均可用性		ABR Margin				歐洲貨幣術語 基準和 每天 簡單 SOFR邊際
1		大於或等於66.7%			0.25	%			1.25	%
2		低於66.7%但大於或等於33.33%			0.50	%			1.50	%
3		低於33.33%			0.75	%			1.75	%

6

？適用擔保管轄權是指，對於根據擔保管轄區的法律組織的任何借款方，(A)該擔保管轄權和(B)僅就該借款方擁有的股權而言，該借款方的任何直接重要子公司所在的其他擔保管轄權(不言而喻，每個擔保管轄權及其政治分支應構成一個單一的擔保管轄權)。

核準銀行？具有現金等價物定義中賦予此類術語的含義。

？經批准的交易對手是指(A)代理或貸款人的任何代理人、貸款人或其任何附屬公司(I)在簽訂互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排時(視情況而定)，(Ii)與 的互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排(視適用情況而定)；(Ii)與 的互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排(視適用情況而定)。(B)本合同附表1.01(E)所列的任何人，以及(C)主要借款人和行政代理人不時以書面形式批准的任何其他人(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

？根據上下文要求，批准外幣是指批准的貸款外幣和/或批准的信用證外幣。

？就任何貸款人而言，核準基金是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸，並由(A)該貸款人、 (B)該貸款人的任何附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的任何實體或其任何附屬公司管理的任何人(自然人除外)。

？批准信用證外幣是指人民幣、捷克克朗、丹麥克朗、歐元、墨西哥比索、瑞士法郎和土耳其里拉；提供各開證行僅需在徵得牽頭借款人和適用開證行同意的情況下，以附表1.01(G)中其名稱旁邊所列的經批准的外幣信用證開立信用證，因為該時間表可能會不時調整。

？批准的貸款外幣 貨幣表示歐元。

？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A的 形式或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

？ASU？具有第1.04(E)節中賦予的含義。

？經審計的財務報表具有第4.01(I)節所賦予的含義。

？可獲得性？是指在任何日期，線路上限超出該日期的總風險的金額。

7

可獲得性條件是指，對於正在確定是否滿足可獲得性條件的任何特定借款，如果在該借款的適用日期(A)在該日期的總風險敞口不超過額度上限，(B)就任何發生的美國風險敞口而言，美國風險敞口在該日期不超過美國借款基礎，以及(C)就任何發生的德國風險敞口而言，德國風險敞口不超過截至該日期的德國最高額度，在每個 案例中，德國風險敞口將被滿足。在符合本辦法關於允許超支和允許超支貸款的規定的前提下。

可用時間 期間是指從 開始幷包括 結業第二個 修訂生效日期至但不包括首字母2023更換設施到期日和終止日期 首字母2023年替代機制承諾。

？可用權益金額 指截至任何確定日期的累計金額，該累計金額等於以下各項之和(無重複)：

(A)向任何集團成員出資或出售任何集團成員的股權所得的淨收益(或現金以外財產的公平市價)(包括(I)根據(X)合資格IPO或(Y)SPAC IPO實體持有並在完成該SPAC IPO後剩餘的現金 )，或(Ii)任何集團成員欠任何第三方並向任何借款人或任何其他集團成員提供的債務(在第(Ii)款的情況下)，等於集團成員在截止日期後及該日期或之前收到的債務的公平市價(但無論如何不得超過其面值)(在每種情況下，除 (X)任何不符合條件的股權、(Y)從任何集團成員收到的金額及(Z)因產生出資債務或作為特定股權發行而使用的任何出資，或 是可用除外出資金額的一部分外)，加上

(B)債務和不合格股權的淨收益 已交換或轉換為控股或任何其他母公司的合資格股權的利息發行，在每一種情況下，集團成員在截止日期後和該日期或之前收到，加上

(C)(I)出售或其他投資處置的淨收益(包括出售或以其他方式處置任何不受限制的附屬公司或合營公司的股權，或發行不受限制的附屬公司的任何股票)及(Ii)投資的利息、回報、利潤、股息、分派及類似金額，在每一種情況下，集團成員均在截止日期後及該日期或之前收到 ，且僅在原始投資是根據可用股本金額進行的範圍內；

(D)在不重複上文(C)項的情況下，(I)出售或以其他方式處置任何非受限制附屬公司的股權的淨收益，及(Ii)從任何非受限制附屬公司收取的利息、回報、利潤、股息、分派及類似金額(增加綜合淨收入的範圍除外)，在每種情況下均由本集團 成員於截止日期後及該日期或之前收取；及

(E)任何借款人或任何其他集團成員於任何非受限制附屬公司或第三方(包括任何合營企業)的投資，而該等附屬公司或第三方(包括任何合營企業)已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併，或將其所有資產轉讓或轉讓予任何借款人或任何其他集團成員，或被清算、清盤或解散，於截止日期後及在該日期或之前(金額相等於任何借款人及集團其他成員於該不受限制附屬公司或第三方的投資的公平市價)的任何情況下，

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此類重新指定或合併、合併或合併，以及 僅在原始投資依賴於可用股本金額的範圍內)，加上

(F)任何借款人或任何其他集團成員從不受限制的子公司或合資企業收到的綜合淨收入、利息、回報、利潤、股息、分配和類似金額未計入的範圍，僅限於最初的 投資依賴於可用股本金額，加上

(G)自截止日期以來任何留存的 遞減收益截至該日期的總金額。

？可用不含出資金額是指任何借款人或任何其他集團成員在截止日期後收到的現金或現金等價物或合格收益(不包括任何補償金額)的總額，涉及：

(A)與合格股權有關的出資(從任何借款人或任何其他集團成員收到的任何金額或其他資產除外)，

(B)出售任何借款人或任何其他集團成員的合資格股權((X)出售給任何借款人或任何其他集團成員，或(Y)使用根據第6.04(B)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益)，以及

(C)利息、回報、利潤、股息、分派和類似數額，來自不是附屬公司的任何不受限制的子公司或合資企業，或由於任何其他少數股權投資，在每一種情況下，根據主要借款人的負責人在作出相關出資或收到相關收益(視屬何情況而定)之日或之後立即出具的證書，指定為可用 除外出資金額，且不包括在可用股本金額的計算範圍內，此外，在不重複上文(A)、(B)或(C)款所述金額的情況下，等同於在截止日期後處置財產或資產所得的淨收益的數額，如果購買此類財產或資產的資金來自現有的除外出資數額。

？可用的 期限是指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.18(D)節將該基準的任何基期從利息期限的定義中刪除。

？平均可獲得性？是指截至任何調整日期，商數以百分比表示，方法是：(A)緊接該調整日期之前一個日曆季的平均每日可獲得性除以(B)該日曆季的日均可獲得量。在確定平均可用性時，應參考根據第5.01(H)節在該日或該日之前交付給管理代理的最新借款基礎證書來計算截至任何一天的總借款基礎。

？平均使用量？是指在任何調整日期，商以百分比表示，除以(A)緊接該日曆季度之前一個日曆季度的平均每日總風險敞口(不包括該日曆季度內任何未償還的Swingline貸款)

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調整日期(B)該日曆季度的日均總承付款(違約貸款人的承付款除外)。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦法律。

《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》、《巴塞爾協議III：運營反週期資本緩衝的國家主管機構指南》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性的特定協議 ，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人S主要銀行監管機構實施。

？基準首先是指(1)對於美元，術語SOFR參考匯率；(2)對於歐元，是指歐洲貨幣匯率；如果在術語SOFR參考匯率、歐洲貨幣匯率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第1.18(A)節取代了先前的基準匯率。

？基準替換？指，(X)對於以美元計價的貸款，就任何可用期限的任何基準過渡事件而言，可由適用基準替換日期的行政代理確定的下列順序中的第一個備選方案，以及(Y)關於以任何替代貨幣或以下任何經批准的外幣計價的貸款條款(B)：

(A)調整後的每日簡易SOFR；

(B)(I)行政代理和牽頭借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的基準利率， 適用期限適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整； 如果如此確定的基準替換將低於適用於被替換基準的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為該下限。

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-基準 替換調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和適用基期的主要借款人選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以適用貨幣的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

？基準更換日期？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的事件：

(a)

在基準過渡事件定義(A)或 (B)條款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)的提供日期； 或

(b)

在 基準轉換事件的定義第(C)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈，以供該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在(A)或(B)款關於任何基準的情況下，基準更換日期將被視為發生了(A)或(B)款中所述的一個或多個適用事件，涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分 )。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)

由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或 如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b)

監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息發佈、決議

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對該基準(或該組成部分)的管理人有管轄權的機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c)

監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果該基準是定期利率，且上述基準的每個當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已發生。

基準 就基準過渡事件而言，過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的 日期)中較早的日期。

？基準不可用期間是指(A)從基準 更換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於 基準替換為本協議項下和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受僱員福利制度第一標題約束的(A)僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就《僱員權益法案》第29 CFR第2510.3-101節而言，經《僱員權益法案》第3(42)節修訂，或就《僱員權益法案》標題I或守則第475節而言)。

？董事會，就任何人而言，指：(A)就任何公司而言，是指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於前述的職能；(C)就任何合夥企業而言，是指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他 情況下，為前述的職能對等。

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？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

？善意債務基金是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，其主要從事在正常業務過程中為金融投資目的進行商業貸款和類似信用延伸的投資，並由任何控制、控制或在共同控制下與(A)借款人和/或其任何子公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司管理、贊助或提供建議的人管理、贊助或提供建議，但在所有情況下，均無人員參與對該人或管理層的任何投資。該人的控制或經營(I)直接或間接作出、有權作出或與他人一起作出任何關於該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體的任何投資決定，或以其他方式導致投資政策的方向，或(Ii)可獲取與控股、借款人或其附屬公司或構成其任何業務一部分的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)；應理解並同意，善意債務基金一詞不應包括根據喪失資格的貸款人或行政代理的定義而被首席安排人或行政代理單獨識別的任何人，或根據 此類關聯公司S的名稱而被合理識別的任何此等人士。

借款人？是指每個美國借款人和每個德國借款人和借款人 其中兩個或更多人。

借款人普通合夥人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？借款是指(A)同一類別和類型的貸款，在同一日期以相同的 貨幣發放、兑換或繼續發放，如果是 歐洲貨幣期限 基準貸款，即適用的單一利息期，(B)Swingline貸款和(C)信用證。

？借款基數？根據上下文的要求或允許，指總借款基數、美國借款基數、德國借款基數或墨西哥借款基數。

借用基礎證書是指基本上以附件B的形式提供的借用基礎證書。

？借款基準日期是指根據第4.01(Q)節、第5.01(H)節、第5.14節(如果較晚，則為適用的非限制性子公司的指定生效日期)、 第6.05(K)節(或，如果較晚，則為完成適用的產權處置的日期)或第6.05(Ii)節(或，如果較晚，則為適用的產權處置完成的日期)向行政代理交付借款基礎證書的每個日期。

借款申請是指主要借款人根據第2.03節、第2.04節或第2.05節(視適用情況而定)提出的借款請求，基本上以附件C-1的形式提出。

？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；，用於與任何貸款或信函有關的付款、決定、資金或通知 如果這一天與下列情況有關：(A)以美元計價的任何定期SOFR貸款或信用證；(B)美國政府證券營業日；(B)任何歐洲貨幣貸款；(B)根據本協議將進行的任何其他交易的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將進行的任何其他交易的任何利率設置、或任何資金、支出、結算和付款

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日或(C)以經批准的外幣(歐元以外)或替代貨幣計價的任何貸款或信用證，術語商務日這一天將會是意思是任何也是 一天 (aI)以該核準外幣或替代貨幣進行的存款交易在 倫敦適用的銀行間市場,以及(b二)哪些商業銀行和外匯市場在倫敦、紐約市開放營業，以及這種經批准的外幣或替代貨幣的主要金融中心及(C)關於任何與以歐元計價的任何貸款有關的這種付款決定或資金，跨歐自動實時結算快速轉賬(TARGET2)2007年11月19日推出的系統支付系統或任何後續結算系統均已開放。.

《加拿大反洗錢法》是指《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和條例 及其指導。

？加拿大固定福利養老金計劃是指根據《加拿大養老金協會》或任何其他適用的養老金標準立法註冊的任何加拿大養老金計劃，該立法包含定義福利條款，該術語在《加拿大養老金協會》147.1(1)節中定義。

加拿大貸款方是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何貸款方。

加拿大多僱主養老金計劃是指就適用的最低養老金標準立法(如PBA或另一個省或聯邦司法管轄區的類似法律)而言，目前或未來的任何加拿大養老金計劃是多僱主養老金計劃。

？加拿大養老金事件是指(A)任何借款人或任何受限制子公司從加拿大養老金計劃中退出；(B)任何借款人或任何受限制子公司從加拿大多僱主養老金計劃中全部或部分退出，導致任何借款人或任何受限制子公司承擔提取責任，或 向任何借款人或任何受限制子公司發出關於施加提取責任的通知；(C)向安大略省金融服務總監或另一個省或聯邦司法管轄區的類似政府機構提交終止加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的意向通知。(D)提起訴訟以撤銷註冊或全部或部分終止任何加拿大退休金計劃的政府當局，或就加拿大退休金計劃或加拿大多僱主退休金計劃提起訴訟的政府當局，或就加拿大退休金計劃或加拿大多僱主退休金計劃提起訴訟的政府當局，該訴訟不得在其後三十(30)天內撤銷；(E)任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的供款失敗，足以產生留置權，或任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃發生任何事件，可能導致責任、罰款或罰款；或(F)任何借款人或任何受限制的子公司對 加拿大固定收益養老金計劃下的任何義務負有責任。

？加拿大養老金立法意味着ITA、PBA、就業養老金計劃法案 (艾伯塔省)，和/或任何其他省或加拿大聯邦養老金標準法規(如適用)。

？加拿大養老金計劃是指每個計劃、方案或安排，無論是在截止日期存在的，還是此後假設或採用的 ，即根據加拿大養老金立法規定必須註冊的養老金計劃，並由任何借款人或任何受限制的子公司或其各自的附屬公司維持或向其繳費，或有義務或有義務向其供款，涉及S受僱於任何借款人或任何受限制的子公司或其各自的附屬公司的情況，包括但不限於任何加拿大定義的 福利養老金

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任何計劃，但不包括(I)加拿大政府維持的加拿大退休金計劃； (Ii)由加拿大或其任何省的任何政府或機構或其機構不時維持的任何類似計劃；(Iii)根據適用的醫療税、工作場所安全、保險及就業保險法例管理的計劃；或(Iv)不受任何省或聯邦退休金福利標準立法或國際退休協會註冊退休金計劃規定約束的任何團體退休儲蓄計劃。

？加拿大儲量是指在行政當局允許的酌情決定權內建立的儲量

對於由任何留置權、根據適用法律產生或能夠優先於抵押品代理S留置權擔保的金額的美國借款基礎中包括的控股公司和主要借款人的資產，包括但不限於假期工資、遣散費、工資 (包括受《工薪階層保護計劃法》(加拿大)，根據與工人補償或就業保險有關的任何立法應繳和未繳的金額，根據ITA規定應扣除或扣留但未支付和匯出的所有金額，目前或逾期未支付的房地產、市政或類似税收，包括但不限於商品和服務税、銷售税、增值税、統一銷售税、消費税、根據(加拿大)《消費税法案》第九部分或類似適用的省級立法應繳的税款、政府特許權使用費、任何加拿大固定收益養老金計劃下的任何未建立基金的養老金負債的金額，以及根據加拿大養老金計劃、加拿大養老金計劃或加拿大養老金立法尚未繳款、匯出或支付的所有 金額(包括代表任何加拿大養老金計劃的任何未基金負債、償付能力不足或清盤不足的任何金額)或將具有或合理預期優先於未來授予抵押品代理人的任何留置權的任何類似的法定或其他索賠。在任何情況下，加拿大的儲備不得超過Holdings和主要借款方的資產對美國借款基礎的貢獻。

？資本支出指，在任何期間，借款人和集團其他成員公司的物業、廠房和設備以及其他資本支出的增加，已(或應)在根據公認會計原則編制的集團控股公司和集團成員公司該期間的綜合現金流量表中列示。

？任何 個人的資本租賃義務是指該個人的資本化租賃義務，但有一項理解是，任何資本化租賃項下的債務金額應為該個人資產負債表(不包括其腳註)上按照在ASU發行之前有效的GAAP作為負債入賬的金額。

？資本化租賃對於任何人來説，是指作為承租人的此人根據公認會計原則(但受第1.04(E)節的約束)已經或應該在資產負債表和損益表上記錄為資本化租賃(為免生疑問，而不是直線式或經營性租賃)的所有租賃，按照在ASU發佈之前有效的GAAP進行財務報告。

？現金抵押是指向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理(I)為一個或多個開證行或貸款人的利益，作為貸款人在抵押品代理獨有的管轄和控制下參與LC風險、現金、存款賬户餘額或現金等價物的LC風險或義務的抵押品，或者，如果抵押品代理和每個適用的開證銀行應自行酌情商定包括支持LC票據在內的其他信用支持，在每一種情況下，根據格式為 的單據以及抵押品代理人和各適用開證行合理滿意的內容，金額不少於相關信用證面值的101%(或對於以任何經批准的外幣或替代貨幣計價的信用證，只要借款人已選擇

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提供美元現金抵押品，相當於相關信用證面值的105%(Br)；(Ii)對於美國Swingline貸款，為Swingline貸款人或其他適用貸款人的利益，作為美國Swingline貸款和/或美國Swingline風險敞口的抵押品、現金、存款賬户餘額或現金等價物，由抵押品代理獨家管轄和控制，或(如果抵押品代理和Swingline貸款人應自行決定)其他信用支持，包括後備LC工具，在每一種情況下，根據格式為 的文件和不少於相關美國Swingline貸款或美國Swingline風險敞口未償還本金金額100%的實際情況，和/或(Iii)對於德國Swingline貸款， 為了Swingline貸款人或其他適用貸款人的利益，作為德國Swingline貸款和/或德國Swingline敞口的抵押品，在抵押品代理的獨家管轄和控制下，提供現金、存款賬户餘額或現金等價物，或者，如果抵押品代理和Swingline貸款人應自行酌情商定，其他信用支持，包括支持LC工具，在每一種情況下，根據形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的文件，金額不低於相關德國Swingline貸款或德國Swingline風險敞口未償還本金的103%。？現金抵押品和現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？現金通知是指行政代理在現金管理期間的任何時間向任何維持DDA的銀行或其他託管機構發出的書面通知，指示該銀行或其他託管機構每天將此類DDA中的所有資金匯入適用的Dominion帳户。

？現金支配期是指從以下日期開始的任何期間：(A)規定的可供用量小於(I)10.0%和(Ii)$50,000,00055,000,000連續五個工作日或(B)發生指定違約ABL事件的日期，並持續到(X)指定可獲得性超過或等於(A)10.0%和(B)$50,000,000連續20個日曆日的55,000,000，並且(Y)在該20天期間沒有發生並繼續發生任何特定的ABL違約事件。

？現金等價物是指任何借款人或任何其他集團成員所擁有的下列任何資產：

(A)以核準外幣、替代貨幣或主要借款人或集團其他成員在第一留置權安排下可用於借款或信用證票據的任何貨幣或在正常業務過程中不時持有的任何其他貨幣計價的任何現金；

(B)由美國、聯合王國、加拿大、歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日自取得之日起不超過18個月的、可隨時出售的債券，或由美國、聯合王國、加拿大、歐洲聯盟的任何成員國或行政區發行的、平均到期日不超過18個月的可隨時出售的債券；但條件是：(A)以美國、英國、加拿大、歐盟成員國或上述某一政治分支的全部誠信和信用作為擔保，或(B)此類債務在取得時被S或P-2評級為A-2(或其等值)或更好，或被穆迪S評級為更好(或者，如果在任何時候穆迪和S都不應對此類債務進行評級，則由牽頭借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(C)在任何商業銀行的存款、貨幣市場存款、定期存款、銀行承兑匯票或類似的票據，如(I)是貸款人或根據第一留置權安排的貸款人，(Ii)根據法律組織或根據法律獲授權以銀行身分運作的商業銀行

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(Br)美國或其任何州或哥倫比亞特區或上述地區的任何行政區，或(Iii)擁有至少162,500,000美元(或在確定之日相當於美元)的綜合資本和盈餘(滿足上述第(I)、(Ii)或(Iii)款要求的任何此類銀行均為批准銀行)，每種情況下的平均到期日不超過收購之日起12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何商業票據或浮動或固定利率票據，或由穆迪S(或穆迪S或S)選定的另一家國家認可的統計評級機構作出的同等評級，在每一種情況下，平均到期日自購置之日起不超過18個月；

(E)任何人與(I)核準銀行或(Ii)銀行或信託公司(包括任何放貸人)或認可證券交易商訂立的回購協議及逆回購協議，而在本條第(Ii)款的每一種情況下，該等銀行或信託公司的資本及盈餘均超過$162,500,000(或在釐定日期時的美元等值)，而上述(B)、(C)或(D)或(G)項所述的債務或票據的資本及盈餘均超過$162,500,000；

(F)可銷售的 短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)擁有超過(X)250,000,000美元的資產(就美國銀行或其他美國金融機構而言)和(Y)100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)(如果是非美國銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)擁有S或穆迪S的評級至少為A-2或P-2的基金(或，如果在任何時候，S和穆迪S都不會對此類義務進行評級，則另一家國家認可的評級機構將給予同等評級)；

(G)(I)平均到期日為自收購之日起計18個月或以下的證券，或由美國任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務當局發行或全面擔保的證券，或由任何獲S或穆迪給予S(或其同等評級)投資級評級的外國政府發行或全面擔保的證券；及(Ii)由資本及盈餘不少於162,500,000美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的自收購日期起計18個月或以下的證券；

(H)自獲得S或Aaa3(或同等評級)或更好的共同基金之日起計，平均到期日為12個月或以下的投資，或穆迪-S評級更好的投資(或，如果當時兩者均未發佈可比評級，則由另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)；

(I)等同於上文第(A)至(H)款或第(J)至(P)款所述的票據，以經批准的外幣、替代貨幣或主要借款人或其他集團成員可用於第一留置權融資下的借款或信用證票據的任何貨幣計價，或在信用質量和期限上與上述或以下所述相當的任何其他外幣計價，並通常由美國以外的任何{br>司法管轄區的公司用於現金管理目的，只要與在該司法管轄區組織的任何集團成員開展的任何業務有關的合理需要；

(J)按照公認會計原則確定的任何現金等價物，以及在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中按照公認會計原則歸類為流動資產的其他投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，

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基本上所有此類投資的性質、質量和期限均為本定義第(Br)(A)至(I)款所述；

(K)在美國、英國、加拿大、德國、法國或日本發行並有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(L)持有現金的活期存款賬户；

(M)集團成員利用的類似上述類型的其他短期投資；

(n) [保留區];

(O)最長期限為180天的計息票據，債務人是G7政府或其他G7政府機構或G7金融機構，其信用評級至少為S A-2或相當於A-2，或至少獲得穆迪P-2或同等信用評級的S(或，如果當時兩者都沒有發佈可比的 評級，則為另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)；以及

(P)任何投資公司、貨幣市場互惠基金或其他投資基金將至少90%的資產投資於上述(A)至(O)款所述類型的現金或證券的股份或權益。

？現金管理義務是指與任何現金管理服務有關的義務和責任。

？現金管理服務是指(A)財務管理服務、透支服務、其他金庫、存管和 現金彙集安排、現金管理服務或任何自動支付服務(包括結算所自動轉賬資金、存管、透支、控制支付、返還項目和州際存管網絡服務)， (B)淨額結算服務、員工信用卡、商業信用卡、借記卡、儲值卡或購物卡計劃，(C)外匯和貨幣管理服務和(D)類似於上述(A)至(C)款和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務。

？現金池 帳户具有在排除帳户的定義中賦予此類術語的含義。

Br}現金彙集安排是指(A)Holdings及/或其任何附屬公司於截止日期或預期截至成交日期的現有庫房、託管及現金彙集安排(以及提供類似或相關功能的任何替代安排)及(B)Holdings及/或其任何附屬公司訂立的任何其他未來庫房、託管或現金彙集安排(包括任何零餘額現金彙集安排或名義現金彙集安排)。

？意外事件是指導致任何借款人或任何其他集團收到收據的任何事件

與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金的成員，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

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？CBR 利差是指適用於由CBR貸款取代的給定貸款的適用利率。

？中央銀行利率是指(I)(A)對於以歐元計價的任何貸款，由行政代理在與主要借款人協商後合理酌情選擇以下三種利率中的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(B)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，以及 (C)任何其他替代貨幣，即行政代理在與主要借款人協商後以合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)任何適用的下限。

？中央銀行利率調整是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)歐元計價貸款的歐洲貨幣利率 的差值(可以是正值、負值或零)，該日之前五個工作日的歐元計價貸款利率的平均值(不包括與歐元計價貸款的最高和最低調整後歐洲貨幣利率)。在該五個工作日的期間內適用)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率和(B)任何其他替代貨幣，即行政代理與牽頭借款人協商後合理確定的中央銀行利率。 為本定義的目的，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率應基於該日的EURIBOR篩選利率，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的歐元同業拆借利率相同。

？cfc？是指外國子公司，即《守則》第957節所指的受控外國公司；但在任何情況下，控股公司和美國借款人都不應被視為cfc。

？控制中的更改 意味着：

(A)在首次公開招股前，核準持有人未能直接或間接透過一個或多個 控股公司實益擁有至少大部分已發行有表決權的控股股份；

(B)在首次公開招股後，任何(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的個人、實體或集團)，但不包括(A)該等個人或集團及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人，及(B)與完成合資格IPO有關的任何承銷商，但不包括(A)該等人士或集團及其附屬公司的任何僱員福利計劃，及(B)與完成合資格IPO有關的任何承銷商，應在任何時候 直接或間接實益擁有超過(A)40.0%的未發行有表決權的控股公司或IPO實體和(B)由許可持有人直接或間接全部實益擁有的當時已發行的未發行有表決權股票或IPO實體的百分比，除非獲許可持有人直接或間接通過一家或多家控股公司或IPO實體直接或間接擁有

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有權(根據合同、委託書、股權所有權或其他方式)指定或任命(並指定或任命)首次公開募股實體的控股公司董事會或多數董事會成員；或

(C)Holdings未能直接或間接透過全資附屬公司擁有主要借款人的全部股權 (除非在任何獲準重組、首次公開發售重組交易或控股重組的短期懸而未決期間，該等臨時未能擁有該等權益是合理需要或適宜進行該等準許重組的情況除外)。

就本定義而言，(I)受益所有權應如《交易法》規則13d-3和13d-5中所定義，(Ii)術語《個人或集團》符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括(A)該個人或集團及其子公司及其子公司的任何員工福利計劃，以及(B)與合格IPO有關的任何承銷商。(Iii)任何人士或集團不得被視為實益擁有證券，但須受股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權協議或期權或類似協議)所規限，直至與該協議擬進行的交易有關的投票權股份收購事項完成為止；。(Iv)如任何集團包括一名或多名核準持有人、控股公司或首次公開發售實體直接或間接實益擁有的已發行及尚未發行的投票權股份，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該 集團的任何其他成員擁有，以及(V)一個人或集團不會因其擁有S母公司的股權或其他證券而被視為實益擁有另一人的股權，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的股權總投票權的50%或更多此類母公司董事會(或類似機構)的多數票。

？法律變更是指(A)在截止日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在截止日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何改變，或(C)任何政府當局在截止日期後提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，而不論頒佈、通過、頒佈或發佈的日期為何，但只有在相關增加的成本或收益損失是根據適用的增加成本規定(包括但不限於第2.15節的目的)規定的情況下，才會將其包括在內。

？費用？是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

？克拉裏奧斯電池具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

？CRG？具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

在涉及(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為德國貸款、美國貸款、初始貸款、2023年置換貸款、其他貸款或附加/置換承諾下的貸款；(B)任何承諾，指此類承諾是否是初始承諾、2023年置換貸款承諾、其他

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承諾或額外/替代承諾(有一項理解，截至截止日期的初始承諾應為單一類別)和(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。附加/替代承諾和具有不同條款和條件的其他承諾(以及根據這些承諾作出的貸款)應被解釋為不同的類別。任何第一修正案增量承諾、由此發放的任何貸款和任何第一修正案增量貸款人應分別被視為與初始承諾、初始貸款和初始貸款人屬於同一類別。 任何2023年置換貸款承諾、由此發放的任何貸款和任何2023置換貸款貸款應被視為本協議項下的新類別。

？關閉日期 日期表示2019年4月30日。

？共同投資者，統稱為 (I)魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec及其聯營公司，以及(Ii)由前述第(I)款中提及的任何人士管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》及其任何後續法規。

抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。

抵押品 代理人是指花旗銀行和/或其附屬公司，由花旗銀行根據貸款文件以抵押品代理人的身份自行決定，以及其允許的繼承人和受讓人以第八條中規定的身份 。

？抵押品和擔保要求是指在任何時候，在符合本協議、擔保協議或其他貸款文件中規定的任何適用限制的情況下，以下要求：

(A)行政代理人應 已從(I)控股公司、每一借款人和集團其他成員(任何被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的情況下，以其中規定的形式或以行政代理人合理同意的其他形式 代表該人正式籤立和交付的擔保協議補充文件，(Ii)控股公司、每個借款人和集團其他成員(任何被排除的子公司除外)，(X)代表該人正式籤立和交付的每個適用的證券文件的副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)，每個適用的證券文件的附錄，採用其中規定的格式，或實質上同等的協議，或以行政代理可能合理同意的、代表該人正式籤立和交付的其他形式，在本條(A)項下的每個情況下，(A)連同在截止日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及第4.01(D)和(Iii)節所述類型的文件(控股)，每個借款人和集團其他成員(被排除的子公司除外)，(X)初始債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的確認副本，在每一種情況下，代表該人正式籤立和交付，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括通過不再是被排除的子公司)，對初始債權人間協議的籤立確認， 採用其中規定的格式或行政代理合理商定的其他格式的籤立確認，以及對任何其他適用的債權人間協議的籤立確認；

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(B)就上述第(I)和(Ii)款而言，(I)主要借款人和(Ii)任何貸款方擁有的其他集團成員(在第(Ii)款中，構成除外資產的任何股權除外)的所有未償還股權應已根據適用的證券文件質押，並且抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書(為免生疑問，構成除外資產的任何股權除外)， 連同未註明日期的股票權或與之有關的其他轉讓文書，在每種情況下均以適用的方式空白背書；

(C)如控股公司、借款人、集團任何其他成員或集團成員的任何附屬公司欠任何未清償個人的債務 該債務人欠任何貸款方50,000,000美元或以上的本金，且如該等債務須以本票證明，則該本票(構成除外資產的任何本票除外)應已質押至適用證券文件所要求的程度，而抵押品代理人應已收到所有該等本票(為免生疑問，構成除外資產的本票(或由此證明的債務除外)，連同空白背書的未註明日期的轉讓書；

(D)除構成除外資產的範圍外，擔保文件或商定的擔保原則要求提交、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和文書，包括統一的《商業法典》融資聲明、PPSA融資聲明和知識產權擔保協議，均應提交、交付、登記或記錄，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並按照擔保文件所要求的範圍和所要求的優先權完善此類留置權，並應已提交、登記或記錄或以適當形式交付給抵押品代理人，以供存檔。登記或錄音；和

(E)行政代理人應已收到(I)每項重大不動產(構成除外資產的任何重大不動產除外)的抵押物，由該等重大不動產的記錄擁有人妥為籤立及交付，(Ii)一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單的保單)，其金額不低於該抵押財產及固定裝置公平市價的100%(或行政代理人合理同意的較低數額)，由管理代理人合理接受的國家認可的所有權保險公司簽發，該公司可將每項抵押的留置權作為對其中描述的抵押財產的第一優先權留置權(受任何允許的產權負擔的約束)，不受任何其他留置權的限制，但第6.02節明確允許的除外，連同行政代理人可能合理要求的背書(債權人和S權利背書除外)、共同保險和再保險，按商業合理費率在適用司法管轄區內可用範圍內進行。(Iii)業權公司為誘使業權公司簽發上述業權保單和背書而慣常要求的誓章和賠償文書(包括所謂的缺口賠償)，(Iv)行政代理合理接受的支付所有業權保單保費、檢索和審查費用、託管費用和相關費用、記錄抵押貸款和簽發上述業權保單所需的抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，(V)以業權公司要求的形式對每一抵押財產進行檢驗，以發出所謂的全面和其他與測量有關的背書，並從上述業權保單和背書中刪除標準測量例外情況(但只要適用業權保險單的發行人根據現有的測量和/或其他可能令業權保險人合理滿意的文件，在適用的所有權保險保單中提供合理和慣例的與測量有關的保險(包括但不限於與測量有關的背書)，則不需要進行測量)。(Vi)行政代理人可就任何該等按揭合理地要求的慣常法律意見；及(Vii)(A)填妥的防洪證書

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對於每個抵押財產，洪水證書應(1)寄給行政代理，(2)由保證其中所含信息準確性的公司填寫，(3)在其他方面符合洪水計劃；以及(B)該財產不位於洪水 區域的證據。如果任何防洪證書説明抵押財產位於防洪區，則該財產應成為除外資產。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定， (A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方的特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保：(I)如果此類資產構成排除資產，(Ii)如果且只要主要借款人真誠地確定成本，在此類資產上建立或完善此類質押或擔保權益的負擔或後果，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到任何非極小的不利的税收後果(包括徵收非極小的預扣税或其他税，但在沒有特定税務事件的情況下，根據《守則》第956條規定的任何不利税收後果除外) 和任何非極小的在每一種情況下，對控股公司或其子公司或其任何母實體、關聯公司或直接或間接股權所有人造成的不利監管後果)，超過了主要借款人善意確定的貸款人從中獲得的好處(不言而喻，在任何情況下，行政代理都有權放棄或修改與任何資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果有關的任何要求，如果在其合理確定的情況下，成本，獲得此類交付成果的負擔或後果相對於貸款人的利益而言過大)和/或(Iii)如果授予或完善對此類資產的擔保 權益將(A)被任何適用法律規定的可強制執行的反轉讓條款禁止，(B)違反任何合同的條款(在收購時對此類財產具有約束力且不是在考慮此類收購時產生的範圍)(在每種情況下，在實施UCC的適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求後)或(C)根據任何控制權變更或類似條款觸發任何合同的終止(以在收購時對此類財產具有約束力且不是在考慮此類收購時發生的範圍內)；不言而喻，抵押品應 包括因本條(Iii)所述任何合同產生的任何收益和/或應收款(構成除外資產的範圍除外)，只要此類收益或應收款的轉讓被明確視為在UCC或其他適用法律的要求下有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，(B)根據條款《抵押品和擔保》要求不時授予的留置權應遵守本條款和證券文件中規定的例外和限制，(C)在任何情況下，(I)存款賬户不需要第三方控制協議或其他第三方控制或類似安排，但本協議明確要求的DDA和Dominion帳户除外；(Ii)證券賬户、商品賬户或其他明確要求第三方控制協議完善的資產 不需要第三方控制協議或其他第三方控制或類似安排；或(Iii)不要求進入任何源代碼託管安排或登記任何知識產權 ，行政代理或抵押品代理也不得被授權採取任何完善或其他行動，但以下情況除外：(I)關於國內貸款當事人，(A)根據《統一商標法》在相關州(S)國務卿辦公室(或類似的中央檔案局)的辦公室提交的任何抵押財產或與此相關的固定裝置在美國適用的房地產記錄中的任何備案，(B)關於知識產權的在美國版權局或美國專利商標局的備案，以及(C)符合債權人之間的協議，向行政代理人交付由其持有的所有抵押品，這些抵押品包括經證明的股權和其他票據，在每一種情況下，只要不構成排除的資產，並且在根據適用的擔保文件要求交付的範圍內，(Ii)對於外國貸款方，適用的擔保文件要求的行動

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與商定的安全原則和(Iii)第5.17(E)(I)節所要求的一致， 不得要求在適用的安全管轄區以外的任何司法管轄區採取任何行動，或在適用的安全管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權行政代理或附屬代理採取任何此類行動。在適用擔保管轄區以外的資產上設立任何擔保權益(包括根據適用擔保管轄區和任何被排除的外國知識產權以外的司法管轄區的法律組織的子公司的任何股權)，或完善或強制執行任何此類資產的擔保權益(應理解為，除適用擔保管轄區外的任何司法管轄區的法律不應管轄擔保協議或質押協議，除非借款人為滿足資格定義中規定的任何標準而另行選擇所有擔保協議應受紐約州法律管轄)和(Ii)關於任何外國貸款方的擔保文件或受美國、該州或哥倫比亞特區以外的任何適用擔保司法管轄區的法律管轄的擔保文件應符合商定的擔保原則，(F)任何貸款方不得尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、倉儲豁免或其他抵押品訪問或類似信件或 協議(有一項理解，即可在任何此類房東留置權豁免、禁止反言、保管員豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議不適用於任何地點(br}保留符合條件的庫存)和(G)對於在關閉日期之後形成或收購的任何子公司，本定義的規定僅在第5.11節規定的日期適用。

此外，即使任何貸款文件有任何相反的規定，如果根據上述(E)款交付抵押或UCC固定裝置文件而在此證明的貸款文件義務的全部金額存在任何抵押税或類似的税費或費用，則在法律的適用要求允許的範圍內，抵押税或類似税費的金額應根據(X)分配給適用的重大不動產的貸款文件義務的金額和(Y)適用的重大不動產的公平市場價值中的較小者來計算，並以行政代理和主要借款人合理接受的方式確定。

行政代理人(在其合理的裁量權範圍內)(或第一留置權設施下的行政代理人，在資產優先抵押品的情況下)可准予延長時間(包括在任何相關期限屆滿後，這種延長應追溯適用)，以建立和完善所有權保險中的擔保權益或獲得所有權保險、關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或任何子公司提供任何擔保(包括延長截止日期、第5.11節或第5.13節規定的時間表或證券文件中規定的或與所取得的資產有關的擔保)。或在截止日期後成立或收購的子公司)，各貸款人在此同意任何此類時間的延長。

？商業侵權索賠具有《UCC》中規定的含義。

？對於任何貸款人來説，承諾是指其初始承諾、2023年替代貸款承諾、 額外/替代承諾或任何類別的其他承諾或其任何組合(視上下文需要)。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？普通抵押品代理是指花旗銀行或另一家被指定持有留置權的抵押品代理 除了為貸款方(或其中任何一方)的其他債務提供擔保的留置權外，還包括為第一留置權融資和/或有擔保票據提供擔保的留置權。

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公司競爭對手是指Holdings的任何競爭對手、任何借款人和/或 其各自的任何子公司。

？公司材料？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？公司人員指借款人、任何子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、員工、顧問或獨立承包商。

合規證書是指基本上以附件E的形式出現的合規證書。

？符合 意味着使用或管理調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利率期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第2.16節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定(在與牽頭借款人協商後)可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，按照行政代理決定(在與牽頭借款人協商後)合理必要的其他行政管理方式(就本協議和其他貸款文件的管理而言)，只要 與行政代理作為行政代理的適用貨幣計價的類似銀團信貸安排的待遇合理地 一致(除非主要借款人另行同意)。

？綜合現金利息費用是指，在任何期間，控股公司和集團成員在該期間的利息支出總額，按綜合基礎確定，扣除任何利息收入，僅應按現金基礎確定，且僅就綜合總債務定義中描述的債務類型加上根據利率互換協議就債務支付的現金淨額(減去收到的現金淨額)，在所有情況下，為免生疑問，不包括(I)任何非現金利息支出和任何資本化利息，無論是已支付的還是應計的，(2)因低於面值發行債務而產生的原始發行貼現攤銷，(3)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出(包括代理成本、修訂、同意或其他前端、一次性或類似的非經常性費用)的攤銷，(4)因應用資本重組會計或購買會計而對債務進行貼現產生的任何費用，(5)與税款有關的罰款或利息，以及因收購法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息，(Vi)在該期間內已貼現的負債(債務除外)的增加或應計利息，或應計利息；。(Vii)可歸因於移動的非現金利息支出。按市值計價根據FASB會計準則彙編第815號-衍生品和對衝對套期保值協議或其他衍生工具項下的債務進行估值，(Viii)與利率掉期協議破裂相關的任何一次性現金成本，(Ix)與任何債務的全部保費、佣金或其他破壞成本有關的任何付款，(X)所有非經常性利息支出，包括因未能及時遵守登記而造成的違約金 權利義務，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的，(Xi)橋樑、安排、

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與任何允許的應收款融資有關的掉期協議和佣金、折扣、收益率和其他費用及支出的結構、承諾、前期或其他融資費用、(12)與交易完成相關的費用和支出(包括與税收有關的任何罰款和利息，但不包括任何真實的利息支出)，(Xiii)根據任何信貸安排或其他債務工具或文件向行政代理、抵押品代理或受託人支付的代理費或託管費，以及(Xiv)與第6.04節不禁止的任何投資或發行股權或債務相關的費用(包括任何勾選費用)和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息) (每種情況下均不包括任何真實的利息支出)。就本定義而言，任何資本化租賃的利息應被視為按該人按照公認會計原則合理地確定為該資本化租賃中隱含的利率(或者，如果不是隱含的，則按照公認會計原則以其他方式確定)的利率應計。

合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)除第(Vi)或(Xiii)款的情況外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的該期間的下列數額的總和：

(I)(A)利息支出總額，以及(如未反映在利息支出總額中)套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和LC票據手續費和成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，(B)不包括在綜合現金利息費用中的金額，如定義第(I)至(Xiv)款所述，(B)(C)在該期間就任何一系列優先股支付的現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；(D)在該期間就任何一系列不合格股權支付的現金股利或其他分配(不包括在 合併中剔除的項目)；

(Ii)(A)繳納的税款和按收入、利潤、收入或資本計提的準備金，包括聯邦、外國、州、省或地區收入、特許經營權和基於收入、利潤、收入或資本的類似税收，以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或應計的外國預扣税，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)在不重複根據第(A)款增加的任何金額的情況下，就根據本條款允許繳納的税款向上級實體支付的任何 付款。

(3)折舊、損耗和攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費或成本(包括原始發行折扣))；

(4)其他非現金費用(條件是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)牽頭借款人可決定不在本期重新計入此類非現金費用，或(B)如果主要借款人決定重新計入此類非現金費用，則未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去)，並且不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷。

(V)(I)與任何許可應收款融資有關的損失或折扣，或與保理安排或出售許可應收款融資資產有關的損失或折扣，以及(Ii)資本化費用的攤銷，在每種情況下，均與任何許可應收款融資有關，

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(6)未計入任何前期合併EBITDA計算中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入(或淨額計算安排)有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算任何前期合併EBITDA時已扣除且未加回，

(Vii)(A) 任何借款人(或任何母實體)或任何其他集團成員根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、基於股權的薪酬計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或 長期激勵計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生或支付的任何成本或開支，(B)因向股東作出任何分配而向購股權持有人支付的款項，及(C)與展期有關的任何 費用，加速或支付任何借款人(或任何母實體)或任何其他集團成員的管理層和董事會成員持有的股權；

(8)代表未確認先前服務費用攤銷的任何養卹金或其他離職後福利費用淨額， 精算損失，包括在以前期間產生的此類數額的攤銷，首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何類似性質的其他項目，

(Ix)[保留區],

(X)在適用期間內支付或應計的因收購和/或任何收購或其他投資(包括在成交日前完成的任何收購或其他投資)而對賣方產生的盈利債務、或有債務支出和其他成交後債務(在每種情況下均包括其調整)，

(Xi)可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股權的與任何集團成員相關的任何費用或扣除的金額，

(Xii)[保留區],

(十三)追加和調整(A)收購協議所設想的，(B)在提供給首席協調人的收益質量或交付給首席協調人的保薦人模式中確定或闡述，(C)與交易有關，並在截止日期前(包括在任何管理層陳述或任何機密信息備忘錄中)確定(包括關於在截止日期或之前採取的任何行動)和(D)由具有公認全國聲譽的獨立註冊公共會計師或行政代理合理接受的任何其他會計或評估公司編制的任何收益分析中確定或列出的，並提交給行政代理，與任何允許的 收購或本協議下不禁止的其他投資有關；但不得根據第(Xiii)款第(C)款追加任何金額，除非根據擔保票據在契約中對EBITDA的定義第(A)(Xi)款允許追加的金額除外，

(Xiv)因任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動而向保薦人或共同投資者(和/或其各自的關聯公司或管理公司)支付的管理費、監測、諮詢、交易、諮詢、終止和類似費用及相關賠償、成本和費用(包括報銷)以及向贊助商或共同投資者(和/或其各自的關聯公司或管理公司)支付的款項。

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交易費，以及向任何借款人或任何母公司的董事實際支付或應計的款項；只要本協議允許此類支付，

(Xv)與在新地點銷售產品有關的費用，包括但不限於啟動費用、在新市場的初步測試和註冊費用、可行性研究費用、從事與上述任何或全部有關的活動的員工的差旅費用，以及分配與上述任何或全部有關的一般和行政支持，

(Xvi)因與收購有關的過渡服務安排而實施的重複整合費用或類似的重複或增加的費用，在每種情況下，都是由於主要借款人及其子公司轉變為獨立公司而產生的，

加

(B)根據牽頭借款人的選擇權，不重複地將這一期間的下列金額的總和：(1)形式上的調整，包括任何公司或業務重組計劃、任何交易、任何指定交易、任何收購或合併、構成業務線的活動的開始、構成業務線的活動的終止或終止或與任何其他計劃有關的活動的終止或中斷(包括客户合同定價增加的影響)的運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(預期成本節約)。合同或其他安排的重新談判或將一個或多個產品的生產從一個製造設施轉移到另一個製造設施的效率)(預期成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現，並按形式計算，就像此類預期成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，扣除此類行動實現的實際收益(應理解，運行率應指與相關行動相關的全部合理預期的經常性收益)；但條件是(A)該等預期節省的成本是可事實支持的(或由控股公司或牽頭借款人真誠地證明)，並可合理識別，且由控股公司或牽頭借款人真誠地預測，由於已經採取或發起的行動，或已採取或啟動的步驟，或預期將在24個月內採取或啟動的步驟， (控股公司或牽頭借款人真誠決定)及(B)不得根據本條(B)增加預期節省的成本，但以重複為限。與上述(A)款所列或根據其定義(A)款被排除在綜合淨收入之外的預期成本節約有關的任何費用；提供根據第(B)(1)款對合並EBITDA進行的任何期間的追加和調整總額(連同參照第(B)(1)條按形式計入的任何金額)不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在賦予該等追加和調整的效力後確定)和(2)根據第(Br)S-X規定計算的其他追加和調整。

較少

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，將上述 期間的下列數額相加：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為對任何前期減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

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(Ii)任何並非控股全資附屬公司的集團成員的第三方非控股權益所應佔的任何虧損的金額，在該期間加入綜合淨收入而沒有從綜合淨收入中扣除；及

(3)在任何期間不代表合併EBITDA的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排) 與此類支出有關的非現金損失被計入任何以前期間的合併EBITDA而沒有減去的程度；

在每一種情況下，控股公司和集團成員根據公認會計原則綜合確定；前提是：

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括(A)任何借款人或任何其他集團成員在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(非限制性附屬公司除外)的已收購EBITDA，不論該項收購是在截止日期之前或之後進行，但其後未有出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA)(各該等人士、物業、業務或資產)，包括：(br}根據在截止日期前完成但隨後未如此處置的被收購實體或企業)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司的收購EBITDA(每個，轉換後的受限子公司)，在每種情況下，均基於該預計實體在歷史預計基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA，以及(B)如果任何人不是子公司或按股權會計方法核算，該人員的綜合EBITDA乘以其中適用的集團成員的所有權百分比，

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何借款人或任何其他集團成員在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性子公司除外)的已處置EBITDA(但如果該等經營由於受制於處置該等經營的協議的事實而被分類為中止經營，則只有在該等經營被實際處置的情況下和在該等經營實際被處置的範圍內)(該等人士、財產、企業或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置)。已關閉或已分類的已出售實體或企業)和在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，已轉換的非受限子公司)，在每種情況下，均基於該已出售實體或企業或已轉換的非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)包括在確定已出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA中，對於交付給行政代理(用於進一步交付給貸款人)的預售實體或業務(包括在該預售之前發生的部分)的調整相當於預售調整的調整

(Iii)合併EBITDA應為 增額(關於損失)或減少(關於收益)在不重複的情況下，扣除與以下方面有關的任何已實現淨收益和淨虧損：(1)因適用下列各項而產生的外幣金額

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FASB ASC 830(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，減去相關掉期協議(在正常業務過程中訂立)的已實現損益淨額)或(Ii)以計價或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計。

儘管本協議有任何相反規定，為釐定本協議項下任何期間(包括截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日及2018年12月31日的任何財政季度)的綜合EBITDA，該等財政季度的綜合EBITDA應分別被視為398,000,000美元、369,000,000美元、439,000,000美元及455,000,000美元(該等金額經同意不包括根據上文(B)條作出的調整)，並按適用情況按形式調整。

？合併的第一留置權淨債務是指合併的總淨債務

(A)根據本協議，(B)根據第一留置權信貸協議(但僅在該協議項下的債務由擔保擔保債務的留置權擔保的情況下)，該留置權與擔保擔保債務的任何留置權同等優先或優先(不考慮補救措施的控制)，(C)在有擔保票據文件下(但僅當其下的債務以擔保擔保債務的任何留置權為擔保(而不考慮補救辦法的控制)的情況下)和(D)以擔保擔保債務的任何留置權或擔保第一留置權貸款文件下的債務的任何留置權為擔保(但僅在以下情況下)對抵押品的留置權與擔保擔保債務的任何留置權同等優先或優先(不考慮救濟的控制)；但為免生疑問，淨額應從該綜合第一留置權淨額中扣除(但不重複從綜合總債務中扣除的作為本合同組成部分的 淨額)。

？在任何日期，綜合固定費用覆蓋率是指(A)(I)最近一次在該日期或之前結束的測試 期間的綜合EBITDA減去(Ii)該測試期間的未融資資本支出，減去(Iii)借款人和集團其他成員在該測試期間就聯邦、外國和州所得税支付的現金金額(淨額)與(B)該測試期間的綜合固定費用的比率。

？綜合固定費用是指在任何測試期內，對於控股公司和集團成員根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間，(A)該測試期的綜合現金利息費用加上(B)在該 期間就長期第三方借款的預定攤銷本金以現金支付的總額(不包括任何到期付款和任何貿易信用證的報銷)加上(C)僅為確定是否符合支付條件的目的而進行限制性付款的總和。根據第6.08(A)(Xiv)節的規定，在測試期間以現金支付的限制性付款。儘管有上述規定，為計算包括截止日期前一個會計季度(或其部分)在內的任何期間的綜合固定費用，綜合固定費用應從截止日期至確定日期的期間除以該期間的天數，再乘以365。

？綜合淨收入是指在任何期間，控股公司和集團成員根據公認會計原則在優先股股息減少之前的綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)；但綜合淨收入應不包括，但不得重複：

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(A)非常、非常、特別、特殊或非經常性損益或支出(由主要借款人真誠地確定)(減去與此相關的所有費用和支出)(包括直接歸因於實施成本節約舉措的任何非常、非常、特別、特殊或非經常性運營費用和與任何非常、非常、特別、特殊或非經常性項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合、分離以及辦公或設施開業前、開業、關閉、擴建和合並費用(包括但不限於終止費用)，移動成本和法律成本)、未使用的倉庫空間成本、新合同成本、重組費用(包括與截止日期後收購有關的重組和整合成本，以及與任何獲準重組、任何IPO重組交易或任何税務重組有關的對現有儲備的調整和任何重組費用)，無論是否歸類為合併財務報表中的重組費用 合併財務報表、可歸類於新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似 計劃或計劃的費用(包括但不限於任何庫存優化計劃、整合、重組或過渡，固定資產的任何重建、退役、重新啟用或重新配置用於其他用途，任何運營和報告系統和倡議的實施(包括與實施增強的會計或IT功能或新的系統設計有關的任何費用)，系統實施或建立費用，與進入新市場或退出市場有關的費用，一次性費用(包括補償費用)，諮詢費，軟件和其他知識產權開發費用，與新系統設計相關的費用，項目啟動費用，與新業務有關的費用，公司開發費用，簽約費用，保留，招聘，搬遷，簽約或完工獎金和費用、人力資源成本、過渡成本和 管理層過渡成本、廣告成本、與工作量暫時減少相關的損失和與維持未充分利用人員相關的費用、與提前終止權利費用安排有關的成本、與設施或財產中斷或停工有關的成本或成本、與養老金和退休後員工福利計劃(包括多僱主計劃或養老金負債的任何結算)相關的裁剪或修改。

(B)在該期間內，會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內的累積影響，

(C)(I)交易成本，(Ii)任何遣散費和任何其他成功、控制權變更或類似獎金的金額，或支付給任何獲準受款人的款項，以及(Iii)與任何獲準受款人持有的股權和股票期權的展期、加速或支付有關的費用，在本條款 (C)的每種情況下，包括支付與本條(C)項有關的任何僱主税項，

(D)任何屬非受限制附屬公司的人士在該 期間的淨收益(或虧損)，但該非受限制附屬公司在該期間以現金或現金等價物實際支付予控股公司或任何集團成員的股息或分派或其他類似付款的款額(或轉換為現金或現金等價物的程度，或有能力轉換為現金或現金等價物的範圍)除外，

(E) 任何費用(包括以折扣的形式)、成本、應計費用、佣金和支出(包括任何交易、搬遷或保留獎金或類似付款、合理化、法律、税務、評級機構、辛迪加、會計、結構調整 和其他成本和費用)、差旅和自掏腰包成本、訴訟和仲裁成本)，或在此期間發生的任何攤銷， 與任何收購、投資、合併、合併、資產處置、債務或股權的發行、交換或償還(包括任何IPO)、成為獨立公司或上市公司、股息、限制性支付、 期權收購、資本重組、再融資交易、

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任何債務工具、套期保值協議或其他衍生工具的提前終止、修訂或其他修改(在每一種情況下，包括交易成本和在成交日前完成的任何此類交易，以及任何已進行但尚未完成的此類交易)，以及在這段時間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，在每種情況下，無論是否成功(包括根據FASB會計準則第805條支出所有與交易相關的費用的影響，以及與FASB會計準則彙編460相關的損益)，

(F)該期間可歸因於債務清償、轉換或註銷、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(或虧損)，

(G)根據公認會計原則(包括應用資本重組會計、購置會計或採購會計產生的存貨重估(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)或其他存貨調整，對現有分紅、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單及其債務額度項目的任何調整)建立或調整的應計項目和準備金，對於交易或任何已完成的收購或類似的投資或其任何金額的攤銷、減記或註銷，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，

(H)所有非現金補償開支，

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託、任何就業福利計劃或任何類似股權計劃或 協議的任何收入(或虧損)，

(J)(A)與單一或一次性事件相關的任何費用的金額(由牽頭借款人真誠地確定)，包括但不限於與收購和/或任何允許的收購或在成交日期後完成的本協議不禁止的其他投資有關的費用(包括但不限於，法律、會計、銀行和其他專業費用以及與成交日前進行的收購和其他投資有關的費用)和(B)與任何 允許的重組、IPO交易或税務重組有關的費用或支出(在每個情況下，無論是否完成)，

(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(或損失)或非持續經營的收益(或虧損)(但如果此類經營由於 只有在實際處置此類經營的情況下和在其實際處置的範圍內受協議約束而被列為中止經營)，

(L)根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(或虧損)，以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具》進行的其他金融工具的套期保值或按市值計價的任何非現金收益(或虧損)；但與在特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內考慮在內，

(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(或損失)(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估或任何其他與貨幣有關的風險而產生的淨損失或收益)、未實現或已實現的淨外幣換算或影響淨收益的交易收益或損失，

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(N)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金 (但在每一種情況下，有關該等支出、應計項目或儲備的現金支付須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(O)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記；

(P)採購會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低至被推薦人及其受限制子公司的影響)，這些調整是由於採購會計、公允價值會計或資本重組會計適用於在截止日期之前或之後完成的交易或任何收購交易而產生的，並在扣除税項後攤銷、減記或註銷；

(Q)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的收費和付款；及

(R)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例(或其他類似立法)的要求相關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的費用，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理要求補償、費用和費用償還、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告，董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為上市公司成本)；

此外，在尚未計入該期間的綜合淨收入的範圍內，該期間的綜合淨收入應包括：(I)如任何人不是附屬公司或按權益會計法核算，則該人的淨收入(或虧損)乘以其中適用集團成員的所有權百分比，以及(Ii)(X)不重複根據以下第(Y)款列入的數額，與任何收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置相關的賠償條款和其他補償條款所涵蓋的業務中斷保險或費用償還所得的收益金額，以及(Y)只要善意的主要借款人預計將收到此類收益，應從與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的補償條款和其他補償條款所涵蓋的業務中斷保險或費用償還中獲得的 收益，在每種情況下，在未來四個會計季度內(不言而喻，如果在該期間內沒有實際收到該等收益，則該收益不再計入計算該期間(以及包含該期間全部或部分的任何未來期間)的綜合淨收入)。

合併擔保淨債務是指由抵押品上的留置權擔保的合併淨債務總額；為免生疑問，淨額應從此類合併擔保淨債務的金額中扣除(但不重複從合併擔保淨債務中扣除的金額) 。

？合併總資產是指在任何日期，控股公司和集團成員的合併資產負債表上將根據公認會計準則在與總資產(或任何類似的標題)相對的標題下列示的所有金額。

？綜合總債務是指截至任何確定日期，所有第三方借款債務(包括購貨債務)的未償還本金金額，

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信用證項下未償還的提款，但不得在提款後一個營業日(或商業信用證為三個營業日)內償還，資本租賃債務和第三方債務債務均由債券、債權證、票據或類似票據證明，在上述日期，控股公司和集團成員均應在綜合基礎上，並根據公認會計原則確定(但不按照公認會計原則定義中的但書第(Ii)款所述，選擇按公允價值對任何此類債務進行估值)。或導致任何此類債務(零息債務除外)反映為低於其所述本金的數額的任何其他會計原則，但無論如何不包括因與任何允許的收購或其他投資有關而採用收購法會計而對債務進行任何折現的影響)；但(I)允許的應收款融資、掉期協議、現金管理債務、允許的金庫安排和非資本租賃債務不應構成合並總債務定義中所包括的債務，以及(Ii)在截至該日尚未計入合併總債務的範圍內，對於不是子公司或按權益會計方法核算的任何個人，截至該日的綜合總債務應包括在內，以其他方式構成綜合 該人士的總債務乘以其中適用集團成員的所有權百分比的金額(但僅限於該人士的淨收益(或虧損)的比例份額計入綜合淨收益和綜合EBITDA)。

？綜合淨債務是指，截至任何確定日期，綜合淨債務是指截至該日期的綜合總債務，計算方法為(A)扣除截至該日期的不受限制的現金金額，以及(B)免除任何義務、負債或債務，如果在債務、負債或債務到期日或之前，適用人員已不可撤銷地交存信託或託管必要的資金(或債務證據)，用於支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，以及自該日起及之後該等資金和該等債務的證據，如此存放的負債或債務或其他擔保不計入不受限制的現金數額((A)和(B)項，淨額)。

？出資負債是指任何借款人或任何其他集團成員的無擔保債務，其未償還本金總額等於(X)現金出資總額和(Y)現金等價物、有價證券或合格收益實物出資的公平市場價值(由牽頭借款人善意確定)的100%，在每種情況下，均在截止日期後向Holdings作出並向牽頭借款人作出出資，以換取或因Holdings和牽頭借款人的合格股權權益(視情況而定)。除非(A)該金額被用於增加第6.04節和第6.08節下的任何其他籃子或例外情況，(B)該金額被用於增加可用股本金額 或可用不包括出資金額，或(C)該金額是特定的股權發行。

O控制是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。控制？和？控制？具有相關的含義。

？轉換後的受限子公司具有合併EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

轉換後的非限制性子公司具有合併EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

？可轉換債務是指可轉換為合格股權(和現金)的人的債務(可由擔保人擔保)。

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代替零碎股份)或現金(金額參考 該等合格股權的公開交易價格而釐定)。

？對於任何人擁有的存貨，成本是指(A)成本(反映在該人的總分類賬中)和(B)市場價值中的較低者，在這兩種情況下，按照公認會計原則按先進先出原則計算並按照借款人的正常會計做法確定；但該成本應反映領先調整。

？涵蓋協議的含義與第6.07(D)節中賦予該術語的含義相同。

？信貸 協議再融資債務是指發行、發生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資本協議項下的現有貸款或承諾(再融資債務)；只要這種債務的交換、延期、續期、替換或再融資(A)不比再融資債務更早到期，(B)將不要求在此類再融資債務當時存在的最後到期日之前按計劃攤銷或強制性承諾減少，(C)原始本金總額(或增值，如果適用)不超過再融資債務的本金總額(或增值，如果適用)，但(I)相當於未支付的應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)加上承銷折扣的金額除外，以及與該交換、延期、續期、替換或再融資有關而產生的費用、佣金和支出(包括損失成本、預付費用、原始發行折扣、初始收益率付款或類似費用)，(br}(Ii)數額相當於任何現有的、未使用的循環承諾額，只要在緊接該再融資之前，任何現有的和未使用的循環承諾額被允許在緊接該再融資之前提取，且應被視為已提取，且(Iii)在根據第6.01節允許發生的超額金額範圍內，(D)未發放，由非借款方的任何實體借入或擔保，(E)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以不擔保擔保債務的任何資產為擔保，(Ii)以擔保擔保債務的留置權或以可接受的債權人間協議為基礎，以與擔保債務同等優先的基礎(不考慮補救措施的控制)為擔保，並且(F)具有違約的契諾和違約事件(不包括可選的預付款和贖回條款)，在主要借款人的選擇下，(I)反映該等債務發行、產生或生效時的市場條款及條件，或(Ii)實質上與提供該等債務的貸款人或投資者相同或並不實質上較提供該等債務的再融資債務更為有利(應理解為，就第(Ii)款而言，任何契諾或其他規定是為任何該等債務的利益而增加的，根據上文第(I)款和第(Ii)款，如果(X)條款或其他條款也是為了RC融資的利益而添加的(且任何此類添加不需要行政代理或任何貸款人的同意)或(Y)僅適用於在該再融資時最後到期日之後的 期間，則第(Ii)款應符合第(Br)款的規定，當作為一個整體並由牽頭借款人真誠決定時。

？信用證延期是指任何開證行在任何借款和簽發、修改或修改(對當時未償還信用證的修改或修改不增加其可用金額的修改或修改除外)或續簽或 延期時發放任何貸款，包括任何Swingline貸款。

B信貸融資是指根據本協議建立的信貸融資。

？治癒量？具有第7.02節中賦予該術語的含義。

？治癒結束日期？的含義與第7.02節中賦予該術語的含義相同。

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？治癒權？具有第7.02節中賦予該術語的含義。

·貨幣儲備指的是，對於以非貨幣支付的任何帳款

美元、批准的外幣或替代貨幣，這是行政代理在其允許的酌情權下要求的數額。

？每日簡單SOFR借款或每日簡單SOFR貸款是指根據調整後的每日簡單SOFR計息的貸款或借款。

？DDA？指由貸款方開立並用於從賬户債務人處收取賬户收益的任何支票、活期存款或其他賬户。

？債務人救濟法是指《破產法》， 《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》(加拿大)，以及所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法 (包括但不限於適用的德國破產法(Insolvenzordung)和墨西哥的法律)。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

違約貸款人是指，除第2.22(B)款另有規定外， 任何貸款人(A)未能(A)在本合同項下要求為信用證或參與貸款提供資金的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款或參與提供資金 ，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定了提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先決條件，連同任何適用的違約， 應在該書面文件中明確指明)未得到償付或(Ii)未履行或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知牽頭借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行，表示其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S 確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後三個業務 天內失敗；以書面形式向行政代理和牽頭借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和牽頭借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救訴訟(或其他類似程序)的標的；但貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權，或(Y)在不限制前述條款(A)-(D)的情況下，就根據荷蘭法律組織的貸款人(或其任何直接或間接母公司)根據荷蘭《荷蘭金融監督法》開始未披露的管理程序而成為違約貸款人。

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在每一種情況下，只要該所有權權益或未披露的程序不會導致或 不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，自行政代理在關於該決定的書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給牽頭借款人、各開證行、Swingline貸款人和其他貸款人。

違約貸款人面臨風險敞口是指，在任何時候，有一家貸款人是違約貸款人，(A)對於每一家適用的開證行，該違約貸款人S對未償還信用證義務(違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金義務除外)的適用百分比，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人S適用於Swingline貸款(該違約貸款人S參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的Swingline貸款除外)的適用百分比。

？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

·特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

？特拉華州有限責任公司分部是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。

？存款賬户控制協議是指由抵押品代理人、適用的貸款方和該貸款方的存款賬户所在的適用銀行或其他託管機構(或對於任何非美國貸款方，根據適用司法管轄區的法律作出的類似安排)簽署的控制協議，在每一種情況下，該協議賦予抵押品代理人權利，而無需適用的貸款方採取進一步行動，指示該存款賬户中的資金的處置。

？指定非現金對價 對價是指任何借款人或任何其他集團成員在根據第6.05(K)節進行的處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據牽頭借款人的負責人證書指定為指定非現金對價的，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去轉換為現金或現金等價物的部分的公平 市價)。

處置EBITDA指，就任何期間的任何出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司而言，該等出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(以及其中所用的 成分財務定義中提及控股及集團成員)所指的控股公司及集團成員)是指該等出售實體或業務或該等轉換後的無限附屬公司)，全部按該出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司的綜合基準釐定。

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處置？具有第6.05節中為此類術語指定的含義。處置？和處置？具有相關含義。處置的任何資產或其他財產的公平市場價值應在第1.09(A)節規定的時間確定。

？對於任何人來説，不合格股權是指，根據其條款(或通過 可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)或可強制贖回(不包括僅針對該人或IPO實體中不構成不符合資格的股權的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，無論是否根據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇，就債務權益或股權(不構成該人或該首次公開招股實體的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)轉換或交換；或

(C)可贖回(不包括僅就該人士或首次公開發售實體的股權不構成不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何聯屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前(自發行之日起確定，或就任何此類股權而言，為截止日未償權益)；但是，如果(I)任何人的股權不會構成取消資格的股權，但根據其條款給予其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)要求該人在發生資產出售、控制權變更、合格IPO或類似事件時贖回或購買該股權的權利，則該股權不構成不合格股權，前提是該股權的發行人在終止日期之前不會根據該等規定贖回任何該等股權，(Ii)如果任何人的股權是根據任何為獲準受款人的利益而制定的計劃或根據任何此類計劃向該等人士發行的，則該股權不應僅因母公司、任何借款人、任何其他集團成員或其各自的附屬公司為履行該母實體、任何借款人、任何借款人的適用法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股權。該等其他集團成員或該附屬公司及(Iii)任何獲準受款人所持有的任何股權不得僅因該等股份根據任何可能不時生效的慣常購股權、僱員股票獎勵或類似協議而可贖回或須予回購而被視為喪失資格的股權。

取消資格的貸款人 意味着：

(A)主要借款人(或其利息的前身)或保薦人以書面指明的人。領導 排班員管理代理書面於或之前 2018年12月11日(或者，如果在該日期之後但在啟動信貸安排的一般辛迪加之前，首席安排人員可以接受)第二修正案生效日期；

(B)在截止日期或之前由牽頭借款人(或其利息前任)或保薦人以書面方式向牽頭安排人確定的任何公司競爭對手(該公司競爭對手名單可由牽頭借款人在截止日期後以書面通知行政代理的方式補充)；

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(C)上文(A)和(B)款所述任何人的任何關聯公司，該關聯公司是：(Br)(I)以書面形式向行政代理機構識別的，或(Ii)根據該關聯公司的S名稱可合理識別的(屬於善意債務基金的任何關聯公司，除非該善意債務基金以其他方式構成本定義(A)或(B)款所指的人)；以及

(D)任何被排除的關聯公司；

應理解並同意，任何人在截止日期後被認定為不合格的出借人，不適用於追溯 取消以前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何人的資格，前提是該人在轉讓或參與時不是不合格的出借人。

？美元等值指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和 (B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，根據本合同第1.06節確定的以美元計值的等值金額。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？境內貸款方是指非外借方的任何借款方。

？國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。

？Dominion Account是指美國Dominion帳户和德國Dominion帳户。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？資格定義是指符合條件的德國賬户、符合條件的德國庫存、符合條件的墨西哥庫存、符合條件的美國賬户、符合條件的美國庫存和符合條件的美國未開單賬户的定義。

符合條件的賬户是指符合條件的美國賬户、符合條件的美國非賬單賬户和符合條件的德國賬户。

·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他經認可的投資者(定義見證券法D條)，但在每種情況下，不包括(I)自然人或主要為其利益而設立的投資工具；(Ii)違約貸款人；(Iii)不符合資格的貸款人或主要為利益而設立的投資工具

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或(Iv)控股公司、借款人或其任何關聯公司(在第(Iv)條的情況下，根據第9.04(H)節的規定除外)。

在任何時候，合格的德國賬户都是指德國貸款方在正常業務過程中因出售貨物或提供服務而欠任何德國貸款方的賬户(扣除未使用的現金)；但在任何情況下，合格的德國賬户都不應包括下列賬户：

(a)

是不符合條件的帳户；

(b)

該合同根據受任何司法管轄區法律管轄的合同產生，但下列司法管轄區除外：(I)允許賬户司法管轄區或(Ii)該允許賬户司法管轄區是其成員的超國家機構；

(c)

僅超過合格德國賬户的2%，賬户債務人不在允許賬户管轄區內設立其首席執行官辦公室，或不是根據允許賬户管轄區的法律組織的；

(d)

對於構成付款請求的發票或其他電子傳輸，未按照適用的德國貸款方的正常開票和計時程序，將發票或其他電子傳輸及時發送給適用賬户債務人，並由適用賬户債務人收到；或

(e)

是一個未開賬單的賬户。

？符合條件的德國庫存應指所有庫存(包括鉛、芯、在製品(冶煉廠除外在製品)，任何德國貸款方的鉛和非鉛製造(br}組件、乾電池和成品)，反映在牽頭借款人提交給行政代理的最新借款基礎證書中；提供, 但是，符合條件德國庫存在任何情況下都不得包括不符合條件的庫存。

符合條件的庫存 指符合條件的美國庫存、符合條件的德國庫存和符合條件的墨西哥庫存。

？符合條件的墨西哥庫存應 指所有庫存(包括鉛、巖芯、在製品(除冶煉廠外 在製品)，任何墨西哥貸款的鉛和非鉛製造組件、乾電池和成品) 由牽頭借款人提交給行政代理的最新借款基礎證書中反映的；提供, 但是，合格墨西哥庫存在任何情況下都不應包括不合格庫存。

？合格的美國賬户在任何時候都是指在正常業務過程中因美國貸款方銷售商品或美國貸款方提供服務而欠任何美國貸款方的賬户(扣除未使用的現金)；但是， 在任何情況下，符合條件的美國帳户都不應包括符合以下條件的任何帳户：

(a)

是不符合條件的帳户；

(b)

該合同根據受任何司法管轄區法律管轄的合同產生，但下列司法管轄區除外：(I)允許賬户司法管轄區或(Ii)該允許賬户司法管轄區是其成員的超國家機構；

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(c)

僅超過合格美國賬户的2%，賬户債務人不在允許賬户管轄區內設立其首席執行官辦公室，或不是根據允許賬户管轄區的法律組織的；

(d)

對於構成付款請求的發票或其他電子傳輸，未根據適用美國貸款方的正常開票和計時程序及時向適用賬户債務人發送發票或其他電子傳輸，並由適用賬户債務人收到；或

(e)

是一個未開賬單的賬户。

？符合條件的美國庫存應指所有庫存(包括鉛、核心、在製品(冶煉廠除外在製品)，任何美國貸款方的鉛和非鉛製造(br}組件、乾電池和成品)，反映在牽頭借款人提交給行政代理的最新借款基礎證書中；提供, 但是，合格美國庫存在任何情況下都不應包括不符合條件的庫存。

符合條件的美國未開單賬户在任何時候都是指任何美國貸款方欠下的任何未開單賬户；但在任何情況下，符合條件的美國未開單賬户不得包括任何賬户：

(a)

這是一個不符合條件的帳户；

(b)

該合同根據受任何司法管轄區法律管轄的合同產生，但下列司法管轄區除外：(I)允許賬户司法管轄區或(Ii)該允許賬户司法管轄區是其成員的超國家機構；或

(c)

僅超過合格美國未開單賬户的2%，賬户債務人不在允許賬户管轄區內設立其首席執行官辦公室，或不是根據允許賬户管轄區的法律組織的；

？環境法是指有關以下方面的法律要求：(A)保護環境或自然資源，(B)保護工人的健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(C)任何危險物質的存在、釋放、產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置， 在任何地點、在任何地點、在任何地點之下或附近，或(D)根據美國《有毒物質控制法》、歐盟登記、評估、授權和化學品限制(REACH)法規，或任何政府機構實施的法律的類似要求。

？環境責任是指(A)直接或間接引起或與(I)任何實際或指稱的違反(包括可能導致實際或指稱的違反任何環境法或許可證的任何調查、調查或類似程序)或不遵守任何環境法或許可的任何責任、義務、損失、損害賠償、索賠、訴訟、判決、命令、法令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、顧問費、罰款、罰款和賠償)有關的任何責任、義務、損失、損害賠償、索賠、訴訟、判決、命令、法令或費用。根據其頒發的許可證或批准，或(Ii)在任何地點，包括任何以前擁有、租賃或經營的物業，或任何以前、關閉、剝離或停止經營的業務或 業務，以及(B)合同、法律實施或其他規定所假定、保留或強加的任何前述情況。

O股權出資是指直接或間接現金股權出資(所有此類出資形式為：(A)普通股權益，(B)不構成不合格的優先股權益

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由發起人安排或指定的投資者直接或間接安排或指定給控股公司或任何母公司(並進一步向控股公司出資)的股權或(C)其他優先股權或其他具有合理可接受條款的其他工具)，總額為 ，與保留、滾動或直接或間接投資於控股公司或任何母公司的所有股權(包括滾轉或直接或間接投資於控股公司或任何母公司的所有股權(屬於前述(A)至(C)條所述的股權類型)一起發行，或以其他方式直接或間接持有或收購，被收購公司的任何現有股東、董事會成員和/或管理層，相當於(I)在成交日提供資金的信貸融資、票據和第一留置權融資的本金總額(但不包括(1)成交日產生的任何債務的總收益)的至少22.5%(最低股本 百分比)和(I)信貸融資、票據和第一留置權融資的本金總額(但不包括(1)成交日為原始發行提供資金的債務的毛收入)，(2)任何第一留置權融資貸款的總收益，或(Br)在成交日為營運資金目的或為營運資金調整或收購協議下的收購價格調整或交易成本提供資金而借入的貸款，(3)任何第一留置權融資貸款或在成交日借入以替代、支持或現金抵押現有LC工具和(4)任何未償還LC票據的貸款的總收益)加上(Ii)股權資本化，減去 (Iii)收購公司手頭的現金總額和收購的合併風險投資(不包括，為免生疑問，任何信貸融通、票據或第一筆留置權融通的任何留存收益(在結算日提供資金)；但保薦人在交易於成交日期生效後，應立即通過合同或其他方式直接或間接控制持股公司在成交日期的至少大部分未償還的有表決權股權。

*股權指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換的任何債務 。

？ERISA？係指經不時修訂至 時間的1974年《僱員退休收入保障法》。

？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)節或第414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足適用於任何計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節或第303節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外) ；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041條終止任何計劃的意圖，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條規限的任何計劃而招致的任何責任，或停止

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根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出；(H)貸款方或ERISA任何附屬公司從多僱主計劃中全部或部分(分別符合ERISA第4203條和第4205條的含義)退出；(I)發生外國福利計劃事件或(J)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃或合理地預期一個多僱主計劃處於或將處於ERISA第4245條所指的破產、破產、破產或處於瀕危或危急狀態

ERISA第305條或《守則》第432條。

錯誤 付款具有第8.02(A)節中賦予的含義。

？錯誤付款分配金額具有第8.02(H)節中指定的含義。

錯誤付款轉讓貸款人具有第8.02(D)(I)節中賦予的含義。

錯誤的 付款不足分配具有第8.02(D)(I)節中指定的含義。

錯誤的付款 受影響的類別具有第8.02(D)(I)節中賦予它的含義。

錯誤的 退款不足具有第8.02(D)(I)節中賦予的含義。

錯誤的 付款代位權具有第8.02(E)節中賦予的含義。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？EURIBOR篩選匯率？具有在歐洲貨幣匯率？的定義中賦予此類術語的含義。

歐元是指根據經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的1957年《羅馬條約》，由經濟和貨幣聯盟的參與成員國使用的單一貨幣。

“歐洲貨幣？在提及任何貸款或借款時， 指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣貸款？或？歐洲貨幣借債？指以下列方式確定利率的貸款或借款： 調整後的歐洲貨幣匯率。

·根據第2.14節的規定，歐洲貨幣匯率意味着：

(A)對於美元貸款，年利率等於利率 由管理代理確定為路透社屏幕的LIBOR01頁面上顯示的所提供的利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在 的相應頁面上其他信息服務，不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率 )顯示ICE Benchmark Administration Limited(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供適用的利率結算利率，則為後續利率基準提供商)美元存款利率(在此利息期限的第一天 )，期限相當於該利息期(美國倫敦銀行同業拆借利率？)，截至 約11：00確定

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上午(倫敦時間)在適用利率確定日期(但如果在該頁面上指定了多個適用利率，則該利率將是所有該等利率的算術平均值)；但如果根據本定義的上述規定無法確定利率，則任何美元計價貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率；或

(a) (b)在歐元計價貸款的情況下，年利率等於管理代理確定為路透社EURIBOR01頁面上顯示的提供利率的利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上，該信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率)，其中顯示 歐洲貨幣市場研究所(或後續利率基準提供商，如果歐洲貨幣市場研究所不再提供適用的利率結算利率)歐元存款的利率(在該利息期間的第一天交割)，期限相當於該利息期(EURIBOR屏幕利率)，截至上午11：00左右確定。(布魯塞爾時間)在適用的利率確定日期(但如果在該頁面上指定了一個以上的適用利率，則該利率將是所有此類利率的算術平均值)；但在根據本定義的上述規定無法確定利率的範圍內，歐元計價貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率；或

(b) (c)對於以任何核準外幣(歐元以外)或替代貨幣計價的貸款， 每年相當於行政代理合理確定的費率，即路透社屏幕上相應頁面上顯示的優惠費率(如果該費率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在不時發佈該 費率的其他信息服務的相應頁面上由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇)，顯示ICE Benchmark Administration Limited(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供適用的利率結算利率，則為後續利率基準提供商)以適用的核準外幣或替代貨幣(在該利息期的第一天交割)的期限相當於該利息期( )的存款的利率Libor篩選利率？，並與適用的美國LIBOR篩選利率和歐洲銀行間同業拆借利率一起，篩選率？)，截至上午11：00左右確定。(倫敦時間)在適用的利率確定日期(但如果在該頁面上指定了該利率 期間的一個以上適用利率，該利率將是該利率期間所有該等利率的算術平均值)；提供在根據本定義的上述規定無法確定利率的範圍內，以任何經批准的外幣(歐元除外)或替代貨幣計價的貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率；由牽頭借款人和適用的貸款人在行政代理人(不得被無理扣留、延遲或附加條件)的同意下，根據第1.11節設立。

(D)任何權益 關於ABR貸款的計算日期(併為根據以下條款作出決定 備選基本利率定義第(C)款)， 年利率等於美國LIBOR篩選利率，截至上午11：00左右確定(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，自該日起 為期一個月(但如果該頁面上指定了一個月期限的多個利率，則該利率將是所有此類利率的算術平均值，期限為一個月)； 提供在根據本定義的上述規定無法確定利率的範圍內，ABR貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率。

？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。

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？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》，並不時修訂。

？匯率在任何一天，就美元與任何其他貨幣之間的兑換而言，是指即期匯率；但如果在任何這種確定時，由於任何原因，沒有引用這種即期匯率，行政代理或適用的開證行可以使用它認為適用的任何合理方法來確定這種匯率，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤；此外，如果該匯率是由牽頭借款人為確定遵守第五條、第六條、第七條或第八條的目的而確定的，且截至任何日期，未報出該即期匯率，則牽頭借款人此後可使用其善意確定為適當替代品的任何習慣方法來確定該匯率，並應迅速將該替代辦法通知行政代理。為確定與經批准的外幣或替代貨幣有關的匯率，匯率應自適用的借用或簽發信用證日期的匯率確定之日起確定。各行政代理行和各開證行應牽頭借款人S的請求，迅速向牽頭借款人提供行政代理行或該開證行(視具體情況而定)當時使用的匯率，牽頭借款人應行政代理行S的請求，迅速向行政代理行提供當時主要借款人使用的當前匯率。

？匯率確定日期是指在任何營業日確定任何規定金額的匯率，涉及(A)以批准外幣或替代貨幣計價的貸款，該日期是適用借款日期的前兩個工作日，(B)以批准外幣或替代貨幣計價的信用證，每個日期是(I)開出、修改或延長該信用證的日期前兩個工作日，(Ii)就每份簽發的信用證而言，在信用證簽發之日之後按月(或相關開證行合理要求的其他較低頻率的基礎)和(Iii)適用開證行根據該信用證付款的日期，或(C)德國借款基數、墨西哥借款基數、美國借款基數或總借款基數的金額、相關借款基數證書交付給行政代理的日期，以及僅為確定德國借款基數、墨西哥借款基數、美國借款基數或總借款基數的用途，發生以替代貨幣或批准外幣計價的借款的日期 。

？排除賬户是指(A)在符合過去慣例的截止日期後，存放本協議附表1.01(B)所列的賬户或與該附表所述賬户在功能上類似的任何其他存款賬户；(B)受現金彙集安排約束的存款賬户(現金彙集賬户)，為免生疑問，該賬户不應包括任何主權賬户、美國集中賬户或德國集中賬户；(C)由貸款當事人設立(或以其他方式維持)的存款賬户。一天結束餘額(與月平均餘額一起計算) 一天結束以下但書中描述的賬户餘額合計不超過25,000,000美元)根據第(Br)款排除的所有此類賬户，為免生疑問，不應包括任何主權賬户、美國集中賬户或德國集中賬户，(D)僅包含現金的存款賬户，構成根據初始債權人間協議出售固定資產優先權抵押品的收益，(E)任何信託基金賬户，(F)貸款各方在正常業務過程中專門用於支付和付款(包括工資)的存款賬户，(G)存款賬户為零餘額賬户，(H)位於美國或德意志聯邦共和國以外的只包含現金或向外國客户銷售收益的存款賬户，或(I)持有僅由允許應收款融資資產構成的收益的存款賬户；但前提是，儘管有上述規定，就合格的 帳户直接向其付款的任何存款帳户

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客户，並且只包含符合條件的賬户的收益(不包括任何存款賬户，關於哪個 平均每月一天結束餘額不超過25,000,000美元)不應構成排除賬户，此類存款賬户不應每月平均一天結束餘額(與每月平均餘額合計一天結束所有此類賬户的賬户餘額(br}以上(C)款所述的賬户餘額合計超過25,000,000美元)。

不包括的附屬公司是指作為委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的主要安排者的附屬公司。

？除外資產是指：(A)(I)(A)位於美國的物質不動產以外的任何擁有的不動產，或(B)位於特別洪災地區的任何不動產(包括第(A)款所指的任何重大不動產)，或者如果該財產或其抵押將受到任何洪水保險責任、洪水保險要求或任何洪水保險法的遵守(雙方商定，如果後來確定任何財產受或以其他方式要求或打算遵守，抵押物位於或可能位於特殊洪水危險區域，(I)該財產應被視為排除資產，直到確定該財產不位於特殊洪水危險區域且不需要洪水保險，以及(Ii)如果該財產存在抵押權，如果該抵押品位於一個特殊的洪水危險區域並且需要洪水保險，或者如果不能確定該不動產是否位於一個特殊的洪水危險區域或者需要洪水保險，並且作出該確定所需的時間或信息(由主要借款人善意地確定)將延遲或損害任何信貸的預定日期(br}任何修訂或補充的延期或有效性)和(Ii)不動產的所有租賃權益，則應解除該抵押權。除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資聲明或PPSA融資聲明(或類似法律要求下的同等備案)、任何其他資產的租賃權益、(B)任何政府或監管許可證或州或地方特許經營、特許、同意、許可或授權來完善，否則在任何此類許可證、特許經營、特許經營、同意、許可或授權中授予擔保權益的範圍將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據UCC無效的任何禁止或限制，PPSA或任何適用司法管轄區法律的同等要求)，(C)任何資產的質押或對其中的擔保權益的授予被任何法律要求禁止或 限制(包括任何法律上有效的要求，以獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權，但已獲得同意的情況除外，但根據任何其他適用法律的要求，包括任何適用司法管轄區的UCC或PPSA，任何此類禁止將使其無效)(不要求獲得同意、批准、許可或授權 任何政府當局或第三方，包括但不限於，不要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)，(D)保證金股票，(E)授予或完善擔保 此類資產的權益可合理預期會導致不-極小的不利的税收後果或非極小的對控股公司或其任何子公司或母公司造成的不利監管後果(由主要借款人善意並與行政代理機構(如果資產將構成固定資產優先抵押品，則為第一留置權安排下的行政代理機構)協商後確定)(在沒有具體税務事件的情況下，由於適用守則第956條而產生的除外)、(F)(I)不包括外國知識產權和(Ii)任何 意向使用根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第(Br)節第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，在提交使用聲明或修正案之前，僅在授予商標或服務標記的擔保權益將損害此類意圖的有效性或可執行性的情況下，或僅在根據適用的聯邦法律頒發的使用商標或服務標記申請或從其發出的任何註冊的有效期(如果有的話)內；條件是，在提交聲稱使用的使用説明書或修正案後，此類商標申請將不再是排除資產，(G)任何一般無形資產和任何租賃、轉租、許可、佔用協議、許可證

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或其他協議或受其約束的任何財產或權利(包括根據購置款擔保 權益、資本租賃義務或類似安排，或在獲得後財產的情況下，不是因預期適用貸款方收購此類財產而產生的預先存在的擔保債務)，只要授予其中的擔保權益將違反或使該物項無效或造成違約，在執行任何適用司法管轄區的UCC或PPSA的適用的反轉讓條款或法律的其他類似適用要求(其收益和應收款除外)後，為有利於或以其他方式要求終止的任何其他 方(除任何貸款方外)的違約或終止權利， 其轉讓根據任何適用司法管轄區的UCC或PPSA或其他類似的法律適用要求被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(H)在特定税收事件後，僅針對與美國擔保債務有關的任何抵押品，(X)超過任何一級氟氯化碳或FSHCO有表決權股權的65%的任何股權，以及(Y)任何氟氯化碳或FSHCO的任何資產(包括任何氟氯化碳或FSHCO的子公司的任何資產或股權)，(I)任何人的任何股權和資產，(A)主要借款人的全資受限附屬公司除外，(B)非實質性附屬公司，(C)非限制性附屬公司，(D)目的子公司或(E)由Holdings或其任何子公司或Holdings的直接或間接母公司設立的員工持股計劃或信託(只要該等員工持股計劃或信託已由Holdings或其任何子公司或直接或間接母公司提供資金)，(J)準許應收款融資資產(或以其他方式出售、出資、質押、保理、轉讓或以其他方式處置)任何準許的應收款融資(包括現有的應收款融資)，(K)任何工具(除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表或PPSA融資報表或同等備案而完善，而無需列出任何VIN、序列號或類似編號)、(L)任何信用證權利(此類權利的擔保權益可通過提交重大商業侵權索賠以外的所有資產融資報表或PPSA融資報表或同等備案來完善)或商業侵權索賠，(M)[保留區]，(N)子公司的任何股權或其他證券，條件是為該等股權或證券的任何持有人的利益而質押或授予該等股權或其他證券的任何留置權，導致根據證券法(或任何後續法規)第 S-X條例規則或任何其他不時有效的法律要求，控股公司或其任何附屬公司須就該等股本或證券的發行人向美國證券交易委員會(或另一政府當局)提交單獨的財務報表，但僅在不受此類要求約束的必要範圍內，(O)根據抵押品和擔保要求的定義排除的任何 資產，或對於任何外國借款方的任何資產或股權，根據商定的擔保原則和(P)排除的帳户(除(D)款定義中所述的 以外)。在下列情況下，其他資產應被視為排除資產：(I)行政代理人和主要借款人合理地以書面形式約定，取得或完善此類資產上的擔保權益的成本、負擔、困難或 後果相對於由此提供的擔保給行政代理人和/或抵押品代理人和出借人的利益或此類資產作為抵押品的價值而言過高，或(Ii)在構成固定資產優先權抵押品的任何資產方面除外，第一留置權設施下的行政代理人已確定，該資產不構成或不構成第一留置權設施下的抵押品(行政代理人應簽署主要借款人合理要求的與此相關的任何文件)。

？排除的外國知識產權是指 或任何知識產權的任何權利、所有權或利益，只要該權利、所有權或利益受適用的擔保管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄，或根據或憑藉任何司法管轄區的法律而產生或存在。

？不包括的收益？具有預付款事件？的定義中賦予此類術語的含義。

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排除子公司是指下列任何一項(除非子公司貸款方的定義第(B)款另有規定)：(A)不是主要借款人的全資子公司的任何子公司；(B)附表1.01(C)所列的每一家子公司；(C)每一家非限制性子公司；(D)每一家非實質性子公司；(E)被(I)適用法律要求或(Ii)任何合同義務禁止或限制的任何子公司；在每種情況下，不擔保擔保債務或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本稀缺、流動性維持或類似法律原則下)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，但有一項理解是，控股及其任何子公司均無義務獲得此類同意、批准、許可或授權，(F)根據證券司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何外國子公司，(G)在特定税務事項發生後，僅就美國擔保債務的任何擔保而言，(X)任何氟氯化碳或FSHCO；但每一墨西哥貸款方應繼續作為德國擔保債務的附屬擔保人，除非牽頭借款人選擇使墨西哥借款基數為0美元，(Y)任何氟氯化碳或FSHCO(第(X)款或第(Y)款所述的任何實體，受影響的子公司)的任何直接或間接子公司，(H)根據第(B)款抵押品和擔保要求的定義，或就任何外國子公司而言，免除任何其他子公司成為借款方的任何其他子公司，(I)任何非營利組織子公司、專屬自保保險公司、經紀自營商子公司、應收賬款子公司或其他特殊目的實體(每個，一個有限目的子公司)，(J)任何借款人或任何其他集團成員收購的任何 在相關獲準收購或投資時，在(且只要)適用的假定負債的文件禁止該受限制附屬公司提供擔保，且 該禁止並非在考慮該準許的收購或投資的情況下實施的範圍內(且只要適用的假定負債的文件禁止該受限制附屬公司提供擔保)，該債務人(包括作為擔保人)對於根據本協議準許的承擔債務(且並非在考慮該準許收購或投資時招致的債務)而言是債務人(包括作為擔保人)，以及(K)可合理預期為其提供擔保會導致不-極小的不利税收 後果或非極小的對控股公司或其附屬公司或母公司的不利監管後果(在沒有特定税務事件的情況下，由於應用守則第956條而產生的情況除外)(由牽頭借款人真誠地並在與行政代理磋商後確定的)。

？排除互換 義務對於任何擔保人來説，是指在《擔保協議》第2.08節生效後，如果根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的任何互換義務，由於上述擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定(在履行任何適用的保全、支持或其他協議以及其他貸款當事人對S掉期義務的任何和所有擔保後確定)因任何原因未能構成合格的合約參與者，該擔保人的 擔保，或該擔保人對擔保權益的授予，在該掉期義務生效時，被視為合格的合約參與者。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

？對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，免税是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件(每個收款人)的任何義務或由於其義務而支付的任何付款，(A)對其淨收入或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)的税，分行利得税 和特許經營税，在每種情況下，由(I)司法管轄區(或其任何政治分支)由於上述收款人的存在而徵收

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組織或其主要辦事處位於或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)任何司法管轄區(或其任何政治區)，這是由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括該收款人根據任何貸款文件籤立、交付或成為其一方、履行其義務或接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、出售或轉讓任何其他交易而單獨產生的關係)；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於下列日期：(I)貸款人取得貸款文件或承諾書中的該權益，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)如非受款人(A)並非與任何貸款方保持S獨立交易關係(該協議所指)，或(B)為借款人的指定股東(如該協議第18(5)款所界定)或借款人的任何合夥人(如屬合夥關係，則為其任何合夥人)，或不為該協議的目的而與該指定股東保持距離交易，則本不會徵收的任何加拿大税項。除非該收款人不是S的指定股東，也不是貸款方或其任何合夥人的指定股東，也不是S的指定股東，原因是該收款人已籤立、交付或成為其義務的一方，或 根據任何貸款文件收取、收到或完善擔保權益項下的付款、出售或轉讓權益、從事或強制執行任何其他交易，(D)因貸款人S未能遵守第2.17(E)和(E)節規定徵收的任何預扣税而產生的預扣税。

？現有信用證是指附表1.01(H)所列的每份信用證票據。

？現有應收賬款融資是指(I)江森自控電池集團有限公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)維護的保理程序，(Ii)江森自控電池集團有限公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)維護的保理程序，(Iii)上海江森自控國際電池有限公司與摩根大通銀行(中國)有限公司維護的保理程序，以及(Iv)江森自控電池公司與渣打銀行(Standard Charted Bank，Inc.)維護的保理程序(不言而喻，截至截止日期，AutoZone，Inc.的賬户。

Advance Auto Parts，Inc.和O Reilly Automotive，Inc.及其每個受控關聯公司均根據第(I)和(Ii)款中提到的保理協議 進行保理，並且在每種情況下，其任何延期、更換、續訂或再融資(為免生疑問，在第(I)和(Ii)條的情況下，包括由北卡羅來納州富國銀行安排或將安排的應收款購買融資(或類似的 融資)，並在本條款日期之前向牽頭安排者披露)。

？預期成本節約？具有綜合EBITDA？定義中賦予此類術語的含義。

？公平市價是指在任何確定日期就任何資產或資產組而言，假設自願賣方出售給自願買方的情況下，在確定日期出售此類資產可獲得的對價的價值，並在考慮到此類資產的性質和特徵後在合理的一段時間內以有序方式進行安排。除本合同另有明文規定外，該價值應由牽頭借款人本着善意確定。

FATCA？指截止日期生效的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、達成的任何協議

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根據《守則》現行第1471(B)(1)節以及根據政府當局之間為執行上述規定而達成的任何政府間協定、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。為更明確起見，FATCA包括《所得税法》(加拿大)第十八部分和第十九部分。

？聯邦基金有效利率是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金有效利率，(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，以及(C)如果聯邦基金有效利率低於0%，則應被視為本協議規定的0%。

收費信函是指BCP Acquisition LLC和Lead Arrangers之間於2018年12月11日發出的某些修訂和重申的收費信函。

？《財務扶養公約》具有第6.10節中賦予該術語的含義。

財務維護契約測試期是指從任何日期開始的一段時間，在該日期指定的可用性小於(A)線路上限的10.0%和(B)$50,000,00055,000,000，並持續到指定的 可用性已超過(A)10.0%的線路上限和(B)$50,000,0005500萬美元，連續20天。

財務官？指首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監或行使與控股或適用借款人同等職能的人員。

·《第一修正案》意味着這個ABL信貸協議的某些增量修正案第1號，日期為第一修正案生效日期，在控股公司、主要借款人、其他貸款方、行政代理以及貸款人和開證行之間。

·第一修正案生效日期指2020年3月5日。

·《第一修正案》中的增量承諾具有《第一修正案》中賦予該術語的含義。

·第一修正案增量貸款人具有第一修正案中賦予該術語的含義。

？第一留置權現金管理義務是指擔保現金管理義務(如第一留置權信貸協議中所定義)。

？第一留置權抵押品代理人？指與第一留置權設施有關的抵押品代理人？

？第一份留置權貸款協議是指截至成交日期的第一份留置權貸款協議。除其他外、控股、牽頭借款方、美國聯合借款方、其其他集團成員、本協議所指的開證行以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，根據本協議的條款，不時進行全部或部分修訂、修改、補充、替代、替換、延長、續訂、重述或再融資

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根據初始債權人間協議，包括任何替換或再融資安排或契約或其他融資安排(包括任何連續的替換或再融資安排或契約或其他融資安排)，增加或減少根據該協議允許借款的金額或改變其到期日 ，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團，也無論是出於相同或任何其他目的，以及對前述條款的任何修改、修改、補充、替代、替換、延期、續簽、重述或 再融資(在此情況下，此處提及的第一留置權信用協議應被解釋為參考同等條款、如經修訂的第一留置權信貸協議中有任何條款或任何類似條款，則對其進行修改、補充、替換、替換、重述或再融資(每種情況視上下文需要而定)。

？第一留置權 信貸協議對債務進行再融資是指信貸協議對債務進行再融資(如第一留置權信貸協議中所定義)。

？第一留置權貸款是指根據第一留置權信貸協議建立的信貸安排，包括(為免生疑問)任何第一留置權增量貸款或第一留置權信貸協議對根據第一留置權信貸協議產生的債務進行再融資的貸款。

？第一留置權增量設施是指每個留置權增量設施(如第一留置權積分協議中所定義)。

？第一留置權貸款文件是指第一留置權貸款協議和其他貸款文件 (如第一留置權貸款協議中的定義)。

？第一筆留置權貸款是指貸款(如第一份留置權信貸協議中所定義)。

？在任何日期，第一留置權淨槓桿率是指(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務與(B)最近在該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

？第一留置權其他擔保債務是指其他擔保債務(如第一留置權信貸協議中所定義)。

？首次允許留置權債務交換票據是指允許債務交換票據(如 第一次留置權信用協議中所定義)。

？第一留置權融資貸款是指第一留置權融資貸款(定義見 第一留置權信貸協議)。

？第一留置權擔保債務是指擔保債務(如第一留置權信貸協議中所定義的)。

？第一留置權互換債務是指有擔保的互換債務(如第一留置權信貸協議中所定義的)。

固定資產優先抵押品是指固定資產優先抵押品 抵押品(如初始債權人間協議中所定義)。

洪水證書是指聯邦緊急事務管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的標準洪水 危險確定表。

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洪水保險法統稱為：(A)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(E)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

？洪水保險計劃是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》(每種情況下均不時修訂)和任何後續法規創建的國家洪水保險計劃 。

洪泛區是指1968年《國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪水危險的地區。

*外國福利計劃對於任何外國養老金計劃來説，是指(A)存在超過任何適用法律規定所允許的數額的無基金負債，或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的繳費或付款。

？外國貸款方是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或成立的任何貸款方(控股公司和主要借款方除外)。

*外國養老金 計劃是指由任何貸款方或任何外國子公司發起、維護或出資的任何固定收益計劃，根據適用法律的要求，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

？外國子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的任何子公司 (主要借款人除外)。

？FSHCO？是指Holdings的任何直接或間接國內子公司(主要借款人除外)，在一個或多個屬於CFCs或FSHCO的直接或間接子公司以及與此相關的其他附帶資產中，除股權和債務(如有)外，沒有其他重大資產。

？公認會計原則是指，在選擇主要借款人時：(A)國際財務報告準則，如果主要借款人S的財務報表在 該時間按照國際財務報告準則編制，或(B)在美國不時有效的公認會計原則(美國公認會計原則)，如果主要借款人S的財務報表在 該時間按照美國公認會計準則編制；但條件是：(I)如果牽頭借款人通知行政代理，稱牽頭借款人請求修改本協議的任何條款，以消除因在GAAP截止日期後或在其應用中採用或修改會計政策而導致的會計原則或變更對該條款的實施的影響，則無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前生效並適用的公認會計原則進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款(包括第1.04(D)節的條款)，

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應解釋GAAP和所有會計或財務性質的術語，並應在不影響《FASB會計準則彙編》第825號--《金融工具》或其任何繼承者(包括《FASB會計準則彙編》)的任何選擇的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算，以公允價值對牽頭借款人或任何子公司的任何債務進行估值，其定義如下：(Iii)GAAP項下與資本租賃債務有關的任何債務金額應根據《資本租賃、債務、債務》的定義確定。(Iv)本協議中具體提及的所有編碼會計準則應被視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何後續、替換、修訂或更新的會計準則，或(br}如果牽頭借款人選擇在IFRS中編制其財務報表，則應被視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何相應會計準則的任何後續、替換、修訂或更新會計準則，(V)本協議中具體提及的編碼會計準則應被視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何後續、替換、修訂或更新的會計準則，(Vi)除非主要借款人另有選擇，IFRS和美國GAAP均不應包括美國證券交易委員會、美國註冊會計師協會、國際會計準則委員會或任何其他僅適用於上市公司的適用監管機構的政策、規則和 規定，並且(Vii)本協議中要求跨多個季度應用GAAP的任何計算或確定不必針對每個組成季度使用相同的會計標準進行計算或確定。牽頭借款人應將根據此定義作出的任何此類選擇通知行政代理。主要借款人不得在截止日期後選擇從美國公認會計準則改為國際財務報告準則(或反之亦然)超過兩次。

？普通合夥人？根據上下文可能需要，指控股普通合夥人和/或主要借款人普通合夥人。

？德國借款人是指(A)CRG和(B)根據德意志聯邦共和國法律組織的任何全資受限制子公司，該全資受限制子公司可由牽頭借款人不時全權酌情指定為德國借款人，因此該全資受限制子公司應有義務遵守第1.15節適用的 要求。

？德國借款基數應指在任何時間，根據任何適用的形式借款基數調整，等於以下金額的美元等值的金額：

總和 在沒有複製的情況下

(a)

符合條件的德國賬户賬面價值的85%(投資級賬户債務人賬面價值的90%)；加上

(b)

(I)符合條件的德國存貨成本的75%或(Ii)符合條件的德國存貨的訂購淨值的85%兩者中較少者；加上

(c)

100%德國合格現金；加上

(d)

如果發生了特定的税收事件，墨西哥借款基數；但墨西哥借款基數 在未經絕對多數貸款人同意的任何時候不得超過德國借款基數的10%；

(e)

德國預備隊。

在任何情況下，德國借款基數不得低於0美元。德國借款基數應被視為0美元，直到初步現場檢查和庫存評估合理地令

53

應針對德國貸款方的適用資產進行行政代理。

？德國抵押品是指據稱由德國貸款方根據擔保文件授予留置權的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產，作為擔保債務的擔保。

？德語 集中帳户具有第5.17(B)節中賦予此類術語的含義。

德語DDA 説明具有第5.17(B)節中賦予該術語的含義。

？截至任何確定日期，德國稀釋準備金 應指在確定日期之前12個月期間，根據適用的德國貸款方記錄或根據第5.08(B)節進行的任何實地檢查，與符合條件的德國賬户總額相關的非現金減值(包括但不限於壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目)的超額乘積。以適用的德國貸款方在同一時期的平均銷售總額的百分比表示，超出(Ii)德國的攤薄門檻和(B)根據德國借款基數定義第(A)款確定的金額。

？德國稀釋閾值是指，在任何確定日期，以百分比表示的比率為：(A)(I)5.00% 乘以(A)(I)5.00%乘以(Ii)2.50%乘以(B)合資格德國賬户總數(B)與(B)合資格德國賬户總數之比。

德語 Dominion Account是指主要借款人在德意志聯邦共和國與行政代理人或其任何附屬機構、或行政代理人合理接受的另一家銀行建立的特別集中賬户，行政代理人為取款目的擁有排他性控制權(但因適用一般條款和條件而產生的任何取款限制除外)Allgemine Geschäftsingungen der Banken和Sparkassen)與在德意志聯邦共和國持有的賬户有關)。

？對於任何貸款人來説，德國風險敞口是指(A)該貸款人S未償還德國貸款的美元等值，(B)該貸款人S德國LC風險敞口和參與德國保護性墊款的權益的美元等值，以及(C)該貸款人的S德國擺動線風險敞口的美元等值的總和。

德國信用證付款是指開證行根據德國信用證支付的款項。

？對於任何貸款人而言，德國信用證風險敞口是指(A)該貸款人S從相當於當時所有未提取的德國信用證未提取金額的美元金額中提取 適用百分比，加上(B)該貸款人向S支付相當於當時所有適用借款人或其代表尚未償還的所有德國信用證金額的美元金額的適用百分比。

Br}德國信用證是指根據本協議為德國借款人的賬户出具的任何信用證，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還信用證的任何此類票據除外。

54

？截至任何確定日期，德國額度上限應指(A)德國貸款金額或(B)德國借款基數中較小的 。

？德國貸款？是指向德國借款人發放的貸款。

？德國貸款方是指根據德意志聯邦共和國法律成立或成立的貸款方。

？德國其他儲備是指擔保代理人在其允許的酌處權下對德國貸款方的合格德國庫存或合格德國賬户要求的德國租賃儲備、德國留存和 所有權儲備或德國稀釋儲備以外的儲備。德國其他準備金可包括， 但不限於，就德國借款基數所包括的德國貸款方及其各自的資產而言，貨幣準備金，未繳和應計銷售税準備金，S銀行留置權準備金，任何德國貸款方的或有負債準備金(根據法律的實施，該債務在任何訴訟中將優先於該德國貸款方的擔保債務)，未投保或保險不足損失準備金，與德國借款基礎中包括的任何庫存有關的訴訟或潛在負債準備金，原材料採購價格變動準備金，客户特定壞賬準備金，關税準備金，與德國借款基地包括的德國抵押品有關的其他税收、費用、評估和其他政府費用，與德國借款基地包括的任何庫存有關的擔保債券、自我保險和保險費準備金，德國借款基地包括的庫存中知識產權所有人或許可人的使用費和其他付款準備金，與德國借款基地包括的庫存有關的收縮或差異準備金，由德國借款基地包括的德國抵押品的留置權擔保的負債準備金，與位於第三方冶煉廠的巖心有關的通行費轉換成本儲備，以及只要與此相關的總儲備不超過有擔保現金管理債務總額、有擔保掉期債務金額和其他有擔保債務金額，以及有擔保現金管理債務、有擔保掉期債務或其他有擔保債務的儲備 。

德國其他有擔保債務是指任何德國借款方所欠的其他有擔保債務，以及根據其他有擔保債務的定義視為德國其他有擔保債務的債務。

？德國保護性預付款具有第2.10節中賦予該術語的含義。

？德國合格現金應指德國貸款方在相關借款基準日期 存入(A)德國集中賬户或(B)德國貸款方維持的任何其他DDA的無限制現金和現金等價物的金額，前提是德國貸款方已就該存款賬户或證券賬户訂立存款賬户控制協議(或與任何證券賬户等價物)；但行政代理應有權(I)根據其條款合理地要求每日現金報告，或(Ii)在其允許的酌情決定權內合理地滿足任何其他核實存款金額的方法。在任何情況下，存放在現金池賬户中的不受限制的現金和現金等價物的金額均不構成符合現金池安排的德國合格現金。

德國租金 儲備是指，就任何符合資格的德國庫存所在的許可租賃庫存地點而言，不超過以下兩者中較小的一者：(A)每個此類許可租賃庫存地點的兩個月S租金 和(B)可歸因於

55

在任何情況下，位於該地點的符合條件的德國庫存，但任何此類允許租賃庫存地點除外：(I)行政代理應在其允許的酌情決定權內收到抵押品訪問或類似協議，其形式合理地令抵押品代理滿意(有一項理解，即在收到關於任何此類 允許租賃庫存位置的任何此類抵押品訪問或類似協議時，應釋放任何德國租金儲備)；(Ii)不位於房東連州；或(Iii)如果在該允許租賃庫存位置的所有此類符合條件的德國庫存的價值不超過 $500,000；但在任何情況下，不得在截止日期後180天之前徵收任何德國租金準備金。

德國準備金應指(A)德國租金準備金、(B)德國稀釋準備金、(C)德國所有權準備金保留額、(D)德國其他準備金和(E)適用於德國借款基地的任何記賬前準備金。

？德國保留所有權儲備指的是，在不重複任何其他保留或通過資格標準排除的其他儲備或項目的情況下，對德國借款人的賬户適用延長保留所有權安排的儲備(弗林格特 本徵象或埃維特·沃爾貝哈特，包括一條處理條款(Verarbeitungsklausel))該德國借款人的相關供應商(S)和/或產生該賬户或類似安排的庫存或貨物的任何部分。

？德國有擔保現金管理債務是指任何德國貸款方所欠的有擔保現金管理債務，以及根據有擔保現金管理債務的定義被視為德國有擔保現金管理債務的債務。

德國擔保債務是指任何德國貸款方的擔保債務，以及根據有擔保互換債務的定義、根據有擔保現金管理債務的定義或根據其他有擔保債務的定義被視為德國有擔保債務的債務。

？德國有擔保掉期債務是指任何德國貸款方所欠的有擔保掉期債務，以及根據有擔保掉期債務的定義被視為德國有擔保掉期債務的債務。

？德國證券 文件是指根據抵押品和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節或第5.13節簽署和交付的任何擔保協議或質押協議，包括任何知識產權擔保協議，以擔保任何擔保債務，每種情況下均明示受德國法律管轄。

？德國再承諾指(I)截止日期為250,000,000美元，(Ii)截至第一修正案生效日期，為375,000,000美元，可根據本協議的條款增加或減少；但除非任何增量融資修正案另有規定，否則德國再承諾應在任何增量承諾增加時自動增加 ，增加的金額等於(A)該增量承諾增加的本金總額與(B)當時有效的德國再承諾與當時生效的承諾總額的比率的乘積。

？德國Swingline風險敞口是指，就任何貸款人而言，該貸款人 S在當時所有未償還德國Swingline貸款本金總額的美元等值的適用百分比。

56

？德國Swingline貸款是指根據第2.05節向德國借款人提供的Swingline貸款。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

？授予貸款人？具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

？集團成員？指牽頭借款人及其每一家受限制的子公司。

？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)作為任何為支持該等債務而發行的信用證票據的賬户當事人；但保函不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括習慣上合理的賠償義務。任何擔保的金額應被視為等同於該擔保所針對的相關主要債務的已陳述或可確定的金額或其 部分，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。術語保證？作為動詞 有相應的含義。

？擔保協議？指貸款方和行政代理之間的ABL擔保協議，日期為截止日期 。

？擔保人？是指集體、控股公司、中間控股公司(如果有)、附屬貸款方和每個借款人(就其本身的義務而言除外)；但為免生疑問，任何受影響的附屬公司的擔保應在特定税務事件發生後，以第(G)款所述的方式限制。

危險材料是指(A)所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物、污染物或其他污染物，包括與核有關的廢物或材料、石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物，以及(B)根據有關人類健康或環境的法律的要求，以任何方式管制為危險或有毒(或任何其他類似含義的術語和管制進口)的所有其他物質、材料或廢物。

？(A) 在本定義第(B)款描述的交易完成之前，指本定義序言中定義的控股，以及(B)在本定義允許的交易完成後，產生 繼任控股，指此類繼任控股。

？控股普通合夥人？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

57

？控股重組是指(A)Holdings將主要借款人的100%股權出資給由許可持有人擁有或控制的新成立的空殼實體，或(B)將Holdings與任何其他人合併、合併或合併；如果在第(A)款的情況下，或在第(B)款所述的任何此類合併、合併或合併中成立或存續的人(包括任何直接和連續的實體合併、合併或合併)不是控股公司(任何此類新成立的空殼實體或任何此等人士，在此類交易生效後，繼任者控股公司)，(A)繼任者控股公司應是根據允許司法管轄區的法律組織或存在的實體，(B)繼承控股公司(X)應明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為當事人的其他貸款文件項下的所有義務，在每一種情況下，應根據本協議或本協議的書面補充文件，以行政代理合理滿意的形式和實質，以及(Y)為免生疑問，應採取合理必要的行動，以確保控股公司授予的任何留置權繼續可執行，並根據相關擔保文件繼續完善；(C)繼任控股公司應緊隨此類合併、合併或合併後， 直接或間接擁有緊接該交易之前由Holdings擁有的所有子公司，除非該子公司是此類合併、合併或合併的另一方，並且(D)除第6.06節允許的資產、負債、留置權或業務外，後續控股不得擁有任何資產、負債、留置權或業務；此外，如果(A)至(D)項下的上述條件得到滿足，則繼任控股公司將 繼承並取代本協議項下的控股公司以及控股公司作為一方的其他貸款文件；此外，只要Holdings同意在任何此類合併、合併或合併完成前至少三個工作日提供有關繼任者的任何文件和其他信息，這些文件和信息應是任何貸款人在 完成此類合併、合併或合併之前至少十個工作日通過行政代理提出的合理的書面要求，且該貸款人應已合理地確定該貸款人已合理地確定該貸款人已根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律(包括《美國愛國者法案》第三章)做出合理判斷。

？首席代表？具有第1.16(B)節中賦予該術語的含義。

《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

？非重大附屬公司是指，截至任何日期，任何受限附屬公司(擁有對集團成員業務具有重大知識產權的受限附屬公司除外)(A)資產不超過集團成員合併總資產的5.0%，以及(B)截至最近結束測試期的最後一天，其貢獻的合併EBITDA均未超過集團成員合併EBITDA的5.0%；但所有 無形附屬公司的合併總資產及合併EBITDA(如此釐定)於最近結束測試期的最後一天不得超過集團成員合併總資產的10.0%及合併EBITDA的10.0%；此外，假設在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的所有 次，此定義均應以根據第4.01節提交的備考綜合財務報表為基礎。

？遞增上限是指，截至任何確定日期，

(A)$250,000,000，加上

(B)(I)所有自願永久終止或裁減(視情況而定)的總額首字母2023年替換融資機制承諾、額外/替換承諾和其他承諾以及(2)適用的所有永久終止或削減首字母2023

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任何貸款人根據第2.19(B)、(2)節作出的替換貸款承諾、額外/替換承諾或其他承諾(1)根據第2.24節的第9.02(C)和(3)節，任何不接受貸款的不同意貸款人；但在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，伴隨這種永久終止或減少(視情況而定)的任何預付款不是由長期債務(循環貸款除外)提供資金，另外

(C)在適用的確定時，總借款基數超過總承諾額的數額。

截至第二次修訂生效日期，根據上文(A)條可提供的遞增上限金額應被視為250,000,000美元。

？增量承諾增加的含義與第2.20(A)節中賦予此類術語的含義相同。

？增量等值/比率債務具有第6.01(A)(Xxii)節中賦予該術語的含義。

？增量設施？具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

《增量設施修正案》具有第2.20(E)節中賦予該術語的含義。

·任何人的負債意味着，沒有重複的，

(A)該人對借入款項的所有法律責任，

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但以該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上顯示為負債的範圍為限，

(c) [保留區],

(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應計開支、 應付貿易賬款、應計工資及在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應計的其他負債)、(Ii)任何賺取債務、購買價格調整或類似的債務，直至該債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債(不包括其腳註)，並且在到期後60天內未支付(br}管理適用交易的任何協議中規定的任何爭議解決機制和(Iii)與客户預付款和存款相關的負債)，

(E)以對該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(不包括其預付利息)，而不論以留置權作為保證的債項是否已被承擔，

(F)該人對他人債項的所有擔保，

(G)該人的所有資本租賃義務，及

(H)作為開户方的人在信用證、擔保書、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據方面的所有或有或有義務；

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(br}但負債一詞不應包括：(I)遞延或預付收入；(Ii)為履行賣方保修或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(Iii)在正常業務過程中產生的或有賠償和類似債務；(Iv)任何母實體(借款人或集團任何其他成員均不承擔責任)僅因根據公認會計原則向下進行會計核算而出現在借款人資產負債表上的債務；以及(V)任何許可證項下的債務。在截止日期之前或在正常業務過程中發生的許可或其他批准(或對此類義務的擔保)。

任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如因該人士擁有S於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但如該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該等債務已由該 人承擔)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額(不超過該人可負責任的該等債務的最高金額)及(B)該人善意釐定藉此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人及集團其他成員公司的債務將不包括(I)集團成員之間的公司間負債，以及(Ii)集團成員之間在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期、轉換或延期條款)的公司間貸款、墊款或債務。

受保障人具有第9.03(B)節中為此類術語指定的含義。

？保證税是指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括税和 其他税。

·不符合條件的帳户應指任何帳户：

(a)

這不符合借款人向行政代理和貸款人作出的貸款文件中適用的陳述和擔保的所有實質性方面，或不符合貸款文件中與此有關的所有適用契諾；

(b)

即(I)不受優先完善留置權(受制於允許的借款基礎留置權)、(Ii)受制於第6.02節允許的任何其他留置權，或(Iii)受制於允許的應收款融資；

(c)

即：(I)未經賬户債務人同意(除非已從相關賬户債務人獲得同意)，適用的貸款方不能自由轉讓(根據任何適用的法律要求，包括任何適用的司法管轄區的《統一商法典》或PPSA，禁止轉讓的任何情況除外)或(Ii)受貨到付款條款；

(d)

對於適用的貸款方不能通過司法或行政程序或其他方式，包括通過仲裁或調解，對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；

60

(e)

賬户債務人(I)根據任何債務救濟法受到任何程序的約束，(Ii)以書面形式向貸款方承認或以其他方式公開承認其無力償還到期債務，或(Iii)停止其全部或基本上所有業務的運營；

(f)

僅限於超過(I)德國借款基地合格德國賬户的2%或(Ii)美國借款基地合格美國賬户總數的2%，其中賬户債務人是任何國家、州、省、市、縣、鎮、市或跨國政府組織的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)，但(I)美國政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)的賬户債務人除外。適用貸款方應已滿足1940年《聯邦債權轉讓法》的要求，或(Ii)對於任何其他司法管轄區(或任何部門、機構、公共公司或其機構)的政府的任何賬户債務人，(A)行政代理在其允許的裁量權範圍內合理地接受此類管轄權，並且應已遵守法律的類似要求，以使行政代理在其允許的裁量權範圍內合理滿意，(B)任何特定賬户由不可撤銷的信用證或其他信貸支持支持(在任何一種情況下)，該信用證或其他信貸支持令行政代理在其允許的酌情決定權下(關於形式、實質和簽發人或國內保兑貸款人)合理地滿意，除非行政代理另有約定，該信用證或其他信貸支持已交付行政代理，並可由行政代理或 (C)信用保險承保的任何特定賬户在形式、實質和金額方面以及由保險人在其允許的酌情決定權下令行政代理合理滿意；

(g)

賬户債務人是(I)控股公司或其任何子公司，(Ii)對於因非獨立交易而產生的任何 賬户而言，是借款方或其任何子公司的關聯公司(不包括保薦人或共同投資者的任何投資組合公司，即 僅由於與控股公司處於共同控制之下而構成關聯公司)，或(Iii)其任何員工、高級管理人員、董事、股東或代理人；但就此目的而言，安泰國際和州際電池公司應被視為 不是關聯公司；

(h)

不符合適用於該賬户的法律的所有實質性要求；

(i)

這不是完全有效的或不構成債務人賬户的法律、有效和有約束力的義務 債務人可根據其條款強制執行，但受法律保留的限制，且其可執行性可能受到債務人救濟法的限制；

(j)

由本票、動產紙或其他類似票據證明，除非該本票、動產紙或其他類似票據已質押、背書並(視情況適用)交付給行政代理；

(k)

根據公認會計原則或貸款方的正常催收慣例，已經或需要作為壞賬註銷或核銷的；

(l)

(I)產生於憑匯票交付並持有、憑批准銷售、銷售和退貨、寄售或貨到付款或以保證銷售為基礎的貨物，(Ii)涉及税款(包括銷售税)、利息、費用、滯納金或逾期抵免(但任何由此產生的不符合資格應限於此類付款的範圍)或

61

(三)或受到任何索賠的抵銷、抵銷(可能包括遞延收入和其他客户負債(包括根據客户核心退貨計劃)、淨額出合同、回扣、折扣、抵銷、扣除、爭議、退款、退款、反索賠或其他抗辯(除非該賬户債務人已達成行政代理可合理接受的放棄此類索賠的協議)(但在每種情況下，任何由此產生的不合格應限於抵銷、抵銷、淨額出出合同、回扣、折扣、抵銷、扣除、 爭議、抵銷、信用、扣款、反索賠或其他抗辯)由賬户所代表的交易產生；

(m)

這是判決的結果；

(n)

賬户債務人所欠的賬户債務人及其附屬公司(賬户債務人附屬集團)欠貸款方的賬户總額超過(I)沃爾瑪公司及其賬户債務人附屬集團所欠貸款方的賬户總額為40.0%(或者，如果沃爾瑪公司在確定日期不是投資級賬户債務人，則為30.0%)，(Ii)在任何投資級賬户債務人的情況下，30.0%，以及(Iii)在任何其他賬户債務人的情況下，合計合格賬户的20.0%(或行政代理在其允許的情況下可能不時確定的更高百分比)(但在每種情況下，任何由此產生的不合格應限於超出的範圍)；但是，根據本條款排除的賬户的金額應根據在本條款生效之前確定的所有其他合格賬户確定；

(o)

(X)超過到期日61天或(Y)超過發票日期121天的應付款項(包括為免生疑問而在每種情況下包括的逾期貸方)；但就第(O)款而言，在該121天期限過後，最多可包括20,000,000美元的賬户，只要該等賬户在超過發票日期151天或(B)逾期61天內仍未支付；

(p)

由賬户債務人所欠，而根據前款(O)的規定，該賬户債務人的所有賬户中有50%或以上的賬户不符合資格；

(q)

僅在以下情況下，適用的借款方在該 賬户下獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的滿足，除非滿足該條件(包括與借款方根據標的貨物或服務合同完成履約之前到期的進度付款或其他預付款有關)(且僅在該條件仍然滿足的情況下)(但任何由此產生的不符合資格應僅限於該或有條件的賬户部分)； 但第(Q)款不適用於作為開票前準備金標的的任何賬户；

(r)

如未根據本定義第(B)款予以排除，則指受任何 保理安排約束的任何帳户，包括與AutoZone，Inc.、Advance Auto Parts，Inc.和O Reilly Automotive，Inc.及其各自關聯公司的交易；或

(s)

這不是由於貸款方在其正常業務過程中銷售貨物或履行已被賬户債務人接受的服務而產生的。

不符合條件的庫存應 指庫存：

62

(a)

與借款人向行政代理機構和貸款人作出的貸款文件中的陳述和擔保在所有實質性方面不一致，或在所有實質性方面不符合與之有關的所有契諾；

(b)

即(I)不受給予抵押品代理人(為了其自身和其他擔保當事人的利益)的優先完善留置權(受制於 允許的借款基礎留置權，如果行政代理在其允許的酌處權下提出請求，則有準備金)，或(Ii)受制於第6.02節允許的 以外的任何其他留置權；

(c)

那是寄售的；

(d)

僅限於任何成品庫存，即陳舊、移動緩慢、無法銷售、無法銷售、工廠磨損、損壞、不適合銷售或由已宣佈不可用的廢舊、廢舊或其他類似電池構成的庫存(不言而喻，任何此類物品的核心和鉛值不應構成不符合條件的庫存，應以與以往做法一致的方式將其納入合格庫存計算)；

(e)

位於許可庫存地點以外的地點，但許可庫存地點之間的在途庫存除外 ；

(f)

可轉讓所有權憑證所涵蓋的庫存，除非此種可轉讓所有權憑證已質押、背書並交付給行政代理或抵押品代理；

(g)

這受與第三方達成的許可協議的約束，該協議的效果將在任何 實質性方面限制抵押品代理或代表抵押品代理出售庫存的任何人在執行抵押品代理S留置權時出售此類庫存的能力，而無需許可人或其他人的進一步同意，除非已獲得同意或行政代理已以其他方式同意允許此類庫存符合管理代理S允許的自由裁量權的資格；

(h)

不在第5.07節所要求的意外傷害保險範圍內；

(i)

僅針對已被客户或第三方退回或拒絕且不處於可銷售狀態的任何產成品庫存；

(j)

由借款人S系統中的任何貸款方客户或其他第三方擁有的 賬户；

(k)

在許可商標下銷售的，該商標對適用庫存的價值至關重要， 如果抵押品代理沒有收到許可方放棄信，其形式和實質令抵押品代理合理滿意，涉及抵押品代理使用商標銷售或以其他方式處置此類庫存的權利， ，或者行政代理已以其他方式同意允許此類庫存符合S允許的酌情決定權；

(l)

包括丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存，包括需要人工調整或核心調整的此類庫存。

63

(m)

其價值(或部分)歸因於貸款方從控股公司或其任何子公司獲得的利潤；

(n)

包括無轉售價值的包裝材料(包括標籤、紙張、盒子和泡沫)；

(o)

由單個地點的庫存組成，該地點的庫存總額不到100,000美元；或

(p)

關於供應商可以根據第S81.1條提出索賠的庫存《破產與破產法》 (加拿大)。

？信息？具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

？初始承諾對每個初始貸款人來説，是指該初始貸款人承諾獲得信用證和Swingline貸款中的 參與權並根據本協議發放初始貸款，因為此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據根據轉讓和假設由該初始貸款人或向該初始貸款人轉讓而不時減少或增加 。每個初始貸款人和S初始承諾的初始金額載於附表2.01，或在該初始貸款人應已承擔其初始承諾的轉讓和假設中(視具體情況而定)。截至截止日期的所有初始貸款人的初始承諾總額是是5億美元。《第一修正案》的增量承諾是初始承諾的一部分。截至第一修正案生效日期的所有初始貸款人的初始承諾總額 是是7億5千萬美元。最初的承諾於第二修正案生效日進行再融資並全部終止 。

？最初的債權人間協議是指某些ABL債權人間協議，日期為截止日期，除其他外、控股、主要借款人、共同抵押品代理和行政代理，根據其條款不時進行修訂、修改、補充、替換、替換或重述。

？初始出借方是指在截止日期向本合同提供貸款的每一方。

？初始貸款是指根據初始承諾發放的貸款。根據第一修正案 增量承諾發放的貸款為初始貸款。最初的貸款在第二修正案生效之日進行了全額再融資。

？初始到期日？指截止日期的五週年紀念日。

？知識產權？具有美國抵押品協議中賦予該術語的含義。

公司間票據是指基本上以附件G的形式出現的公司間票據。

《債權人間協議》是指任何可接受的債權人間協議和/或初始債權人間協議，視情況而定。

？利息覆蓋比率？是指截至確定日期的任何日期，(I)最近一次在該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

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？利息選擇請求？指任何借款人根據第2.07節轉換或繼續借款的請求，基本上為本合同附件D形式的請求。

利息 付款日期是指(A)對於任何非Swingline貸款的ABR貸款，以及對於任何 每日簡單SOFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，(B)對於任何歐洲貨幣期限 除Swingline貸款外的基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是歐洲貨幣期限 利息期限超過三個月的基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期限發生一次。 就任何Swingline貸款而言，根據第2.09(A)節償還該Swingline貸款的日期。

？利息期限是指，對於任何 歐洲貨幣基準借款期限：指從借款之日起至日曆月中數字上對應的某一日結束的期間，兩個(前提是歐元計價貸款不提供兩個月的利息期)，由適用借款人在其借款請求中選擇的之後三個月或六個月(或者，如果參與借款的每個貸款人和行政代理同意，則為12個月或適用借款人選擇的少於一個月的其他期間)；但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束 和，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 和(C)根據第1.18(D)節從本定義中刪除的任何期限不得 在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後的 應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

利率確定日期是指計算某一利息期的歐洲貨幣利率的日期，該日期應為：(A)任何以美元或歐元， 第二個工作日 天日期，即該貸款相關利息期的第一個 日之前的兩個目標日，或(B)如屬以核準外幣(歐元以外)或其他貨幣提供的任何歐洲貨幣貸款，日期為相關銀行同業市場的主要銀行通常會在相關利息期的第一天給出該核準外幣或替代貨幣存款的報價，但無論如何不得早於相關利息期第一天之前的第二個營業日；但條件是，如果 對於以經批准的外幣(歐元以外)或替代貨幣提供的任何歐洲貨幣貸款的任何此類利息期，通常會在多個日期提供報價，利率確定日期應為該等日期中的最後一個日期。由牽頭借款人和適用的貸款人根據第1.11節約定。

？中間控股公司是指主要借款人的中間控股子公司(如有)，主要借款人通過該子公司擁有其主要國內子公司(或其主要國內子公司和其他外國子公司)，在沒有特定税務事項的情況下，指主要借款人的中間控股子公司(如果有) ，通過該子公司，主要借款人擁有其在證券司法管轄區的主要外國子公司(或其在證券司法管轄區和其他司法管轄區的主要外國子公司)。

？內插利率指的是行政代理在任何時候合理確定的年利率(對任何貸款人而言，該決定應是決定性的，且不具約束力

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明顯誤差)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的速率：(A)最長時間段的EURIBOR篩選速率(對於該期間，EURIBOR篩選速率對於適用的貨幣(B)最短期間的EURIBOR篩選利率(其中EURIBOR篩選利率對於適用的貨幣在每種情況下，都超過了適用的報價時間的利息期限 以適用的貨幣表示.

？庫存是指(A)庫存，這一術語在UCC中定義，現在或以後任何人都有權利，(B)庫存(在德國安全文件中定義)和(C)庫存(在墨西哥非佔有性質押協議中定義)，在條款(A)、(B) 和(C)的情況下，應包括成品、幹未完成電池、鉛和非鉛製造部件，在製品 (冶煉廠以外在製品，不包括)和原材料(包括巖芯和鉛)。

？投資對任何人而言，是指該人對另一人的任何直接或間接收購或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(如借款人及其他集團成員，則不包括， (I)集團成員之間在正常業務過程中純粹因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(Ii)集團成員之間在正常業務過程中進行的、期限不超過364天(包括任何展期、轉換或延期條款)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一筆或一系列交易中) 構成另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)貸款或墊款的 形式的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何付款(沒有增加可用股本金額的重複金額)，但不對該貸款或墊款的任何減記或註銷進行任何調整(包括由於任何部分的寬免)。(2)以擔保形式進行的任何投資，應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分或最高金額，在每一種情況下，如該擔保是就其作出的，或如不可陳述或可確定，則等於由牽頭借款人真誠確定的與此有關的合理預期負債的最高限額；(3)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資方進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓；應為轉讓時該等股權或其他財產的公平市值，減去 該投資者實際收到的代表該項投資的資本回報或股息或其他分配的任何付款(不重複增加可用股本金額)，但不對該項投資的增加或減值、減記、減記或註銷進行任何其他調整；及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外)，(Ii)或(Iii)由指定人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式，應為該項投資的原始成本(包括與此有關的任何債務)，加上(1)所有增加的成本，減去(2)作為償還本金或資本返還給投資者的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者(或其代表)實際收到的代表利息的任何付款的金額，與該等投資有關的股息或其他分派(沒有增加可用股本金額的 重複)，但不會因該等投資的價值增加或減少，或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬而作出任何其他調整 。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應為

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根據公認會計原則在被收購人之間分配；但在根據公認會計原則最終確定如此分配的金額之前，這種分配應由牽頭借款人合理確定。

投資級賬户債務人是指其母公司被納入適用賬户債務人關聯方集團的賬户債務人，其企業信用評級為S公司的BBB-(或更高)或企業家族評級為Baa3(或更高)的企業家族評級為 穆迪-S。

投資人是指(A)保薦人、(B)共同投資人、(C)管理投資者和(D)在向行政代理書面確認的收購生效後，在成交日期持有任何母公司的股權的其他持有人。

？知識產權許可？具有《美國抵押品協議》中賦予該術語的含義。

？IPO？是指(A)符合條件的IPO或(B)任何母公司的收購、購買、合併、合併或組合，由上市的特殊目的收購公司或目標收購公司或與上述類似的任何實體(SPAC IPO實體)進行或與其收購、購買、合併、合併或合併，導致此類母公司(或其通過合併或合併的繼承人)的股權在國家證券交易所交易，或此類母公司由其股權在國家證券交易所交易的另一實體全資擁有。

？IPO實體在IPO之時及之後的任何時間，視情況而定，指根據IPO發行或以其他方式出售的任何母實體的股權，或就其定義(B)款所述的IPO而言，指緊接該IPO之後的公開交易實體，只要該實體是母實體。

？IPO Listco？是指控股公司為考慮首次公開募股而成立的全資子公司，成為IPO實體。控股公司 應在其成立後及時通知管理代理公司任何IPO上市公司的成立。

IPO重組交易是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(Br)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，只要該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品中的擔保權益和擔保債務作為一個整體，將不會受到實質性損害，及(Ii)與IPO及未來IPO實體普通股權益的任何後續一級或二級承銷公開發行有關的慣例承銷協議，包括IPO實體和控股公司向承銷商提供慣例的 陳述、擔保、契諾和賠償，(C)IPO附屬公司與一名或多名直接或間接持有控股公司股權的直接或間接持有人合併，而IPO附屬公司尚存並持有 控股公司的股權而無其他重大資產，或由控股公司向控股股權持有人派息或以其他方式轉讓所有權，(D)修訂或重述控股公司及任何IPO附屬公司的組織文件，(E)就任何IPO重組交易向控股股權持有人發行IPO殼牌公司的股權。(F)向IPO殼公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的付款(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco作出分發或其他轉讓，在每種情況下 僅為支付IPO Listco支付IPO相關費用和由Holdings進行此類分發所需的金額，(G)IPO Listco從任何借款人或任何附屬公司回購其股權，(H)訂立

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交換協議，根據該協議，控股公司的股權和IPO Listco的某些非經濟/有表決權股權的持有者將被允許 將該等權益交換為IPO Listco的某些經濟/有表決權股權，(I)IPO殼公司的股權的任何發行、股息或分配，或對IPO的所有權的其他處置 殼公司和/或控股公司的股權的直接或間接持有人，以及(J)完成、如上所述，只要(I)在緊接該IPO重組交易之前及緊接其生效後並無發生違約事件，且(Ii)貸款人在抵押品及擔保債務中的擔保權益整體上不會受到重大損害，則在該等協議及該等協議擬進行的交易生效後，上述各項均不會受到重大損害。

？IPO殼公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

？IPO子公司是指IPO的全資子公司，為考慮和促進IPO重組交易和IPO而成立的Listco。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

？美國國税局是指美國國税局。

？開證行？指(A)領隊 排班員附表2.01所列金融機構及其附屬貸款人(視情況而定)自第二次修訂生效之日起具有指定信用證昇華,及(B))美國銀行全國協會和(C)應按第2.04(K)節規定成為本信用證開證行的其他各貸款人(不包括第2.04(L)節規定已不再是本信用證開證行的任何人)，各自以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

？ITA？指《所得税法》(加拿大)及其頒佈的條例。

合資企業是指合資企業、合夥企業或類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式 。

？判定貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？房東連州是指(X)阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、肯塔基州、路易斯安那州、新澤西州、新墨西哥州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州和美國任何其他州中的每一個，或(Y)位於德意志聯邦共和國的所有和任何地區，其中或在任何時間，房東S要求租金或房屋、倉庫或其他存儲設施的所有者要求租金，根據法律規定，費用或其他費用優先於抵押品代理在任何ABL優先抵押品中的留置權 ，該抵押品由符合條件的庫存組成，並且就租賃地點而言，由行政代理書面通知主要借款人。

？最新到期日是指在任何確定日期時適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何其他貸款或任何其他承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

信用證付款是指美國信用證付款和/或德國信用證付款，視情況而定。

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就任何貸款人而言，LC風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的美國LC風險敞口和(B)該貸款人在該時間的德國LC風險敞口的總和。

信用證票據是指任何信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保函、保證保函或其他類似票據。

*LC SUBIMIT意味着 $273,000,000264,500,000(根據第2.20節不時調整)。

信用證使用率在任何時候都是指：(A)當時所有未清償信用證項下可提取的或此後任何時間可供提取的最高合計美元等值金額，以及(B)適用借款人或其代表在該時間尚未償還的所有信用證付款金額的美元等值總和。

Lct選舉？具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。

？LCT測試日期具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。

？鉛價格調整是指鉛借款人以符合過去慣例的方式誠意確定的鉛價格調整，其金額為截至任何確定日期，鉛的實際價格超過適用貸款方永續庫存分類賬上記錄的鉛標準成本。

牽頭安排人指花旗銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、道明證券(美國)有限公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、豐業銀行銀行、美國銀行、加拿大帝國商業銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司和Natixis紐約分行。

牽頭借款人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

法律保留是指適用的債務人救濟法或其他一般影響債權人權利的法律、衡平法的一般原則、衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律中考慮，以及誠實信用和公平交易的一般原則。

貸款人是指有承諾的貸款人，如果承諾已終止或到期，則指總風險敞口為 的貸款人。除文意另有所指外，術語貸款人？包括Swingline貸款人。

Br}信用證是指美國信用證和/或德國信用證，視情況而定。

？信用證申請是指借款人根據第2.05(B)節的規定提出的信用證申請，基本上是以附件C-2的形式或相關開證行不時指定的形式提出的。

*LIBOR篩選率？具有在定義中為此類術語賦予的含義歐洲貨幣匯率。

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？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，非資本租賃債務本身均不構成留置權。

有限條件交易是指(A)達成或完成任何交易(包括與任何收購或類似的允許投資或承擔或產生債務有關的交易，或獲得與此有關的承諾)，(B)支付任何受限付款和/或(C)支付任何受限債務 。

？有限目的子公司？具有在排除的子公司的定義中賦予該術語的含義。

？額度上限？指等於(A)總承諾額和(B)總借款基數兩者中較小者的數額。

流動資金流動期是指從規定的可獲得性小於(A)生產線上限的10.0%和(B) $的較大值之日開始的一段時間37,500,00042,500,000連續五個工作日，並持續到指定可用性已超過或等於(A)線上限的10.0%和(B)$37,500,00042,500,000，連續20個日曆日。

？貸款單據義務是指借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、管理、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和利息，無論是在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時，(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證在到期和到期時支付的每筆款項。包括償還付款、支付利息和提供現金擔保的義務 和，(Iii)借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、破產、管理、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)和(Iv)支付的義務，解除並滿足錯誤的付款代位權，以及(B)每一貸款方在本協議項下或根據本協議和其他貸款文件所承擔的所有貨幣義務(包括在任何破產、破產、破產管理、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該程序中是否被允許或允許)的到期和按時支付和履行。為免生疑問，貸款單據債務 不應包括有擔保互換債務、有擔保現金管理債務和/或其他有擔保債務。

Br}貸款文件是指本協議、任何增量融資修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、擔保文件、債權人間協議、任何其他協議或由借款方和行政代理(或在信用證情況下，由貸款方、行政代理和適用的開證行)指定為貸款單據的任何其他協議或文件，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

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？貸款修改協議是指主要借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改以及第2.24節所設想的其他修改。

？貸款修改要約具有第2.24(A)節中為此類術語指定的含義。

貸款方是指控股公司、借款方和附屬貸款方。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？盧森堡貸款方是指根據盧森堡法律成立或成立的貸款方

盧森堡。

*當用於任何類別的貸款人時， 利息多數是指在任何時間具有該類別的總風險敞口和未使用的承諾的貸款人，佔該類別的總風險敞口和 該類別的未使用承諾的總和的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定利息多數的目的，應將每個違約貸款人的未償還總風險和未使用的承諾總額排除在外。

？管理投資者是指(通過一個或多個投資工具直接或間接)持有任何母公司及其獲準受讓人股權的公司人員。

？保證金股票具有美國聯邦儲備系統理事會U規則中不時有效的該術語以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋中賦予該術語的含義。

？市場資本化是指，在根據第1.09(A)節確定的任何日期，金額等於(I)主借款人或任何母實體(不擁有除(X)主借款人及其子公司和(Y)不擁有除(1)主借款人及其子公司和 (2)另一個此類中間控股公司以外的任何重大資產的任何中間控股公司)以外的任何重大資產的主要借款人或任何母公司的已發行和流通股或其他股權單位的總數乘以(Ii)該等股權在紐約證券交易所(或，如果該等股權的主要上市地點為另一間交易所，則在緊接該日期之前的連續30個交易日在該另一間交易所上市)。

？市場債權人間協議是指債權人間協議或附屬協議或安排(可以採取瀑布或類似條款的形式)，其條款或者(A)與關於分擔或排序留置權的債權人間安排的市場條款一致，或者(B)在提議根據適用的債務類型建立適用的協議或安排時，與關於抵押品的付款分配的市場條款一致，或者(B)在任何初始債權人間協議的情況下，或者，如果市場債權人間協議是在截止日期後簽訂的，且滿足前述第(A)款的要求，則在主借款人和行政代理人本着善意確定(A)和(B)款的每一種情況下，該協議的條款對貸款人的整體利益並不比該初始債權人間協議或市場債權人間協議(視情況而定)的條款差多少，前提是該協議管轄類似的優先次序。

？主協議？具有交換協議定義中賦予該術語的含義。

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重大不利影響是指(A)在成交日期，a)業務重大不利影響(定義見收購協議)，以及(B)在成交日期之後，(I)對借款人和集團其他成員整體的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)對貸款文件下行政代理的整體重大權利和補救措施產生重大不利影響。

重大商業侵權索賠是指貸款方已在司法或類似程序中提出索賠，並且該索賠的預期追回金額(由牽頭借款人善意確定)超過50,000,000美元的商業侵權索賠。

？重大債務是指(無重複)與上述有關的借款債務、資本租賃債務、未償還的信用證提款債務和財務擔保債務(不包括(I)正常業務過程中的或有償還債務、(Ii)控股公司與集團成員之間的公司間債務和(Iii)貸款文件債務)或與一項或多項互換協議有關的債務，以及任何一項或多項控股、借款人和其他集團成員的債務，其未償還本金總額超過最近結束測試期的(X)$350,000,000和(Y)綜合EBITDA的22%；但在任何情況下，任何獲準的應收款融資都不得被視為為任何目的的重大債務。就確定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的債務本金金額應為 控股公司、任何借款人或任何其他集團成員在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議及/或抵押品生效)。

？重大不動產是指位於美國且由借款方以費用形式擁有的每一塊不動產及其改建物，且(A)列於附表1.01(D)或(B)所列的個人公平市場價值大於30,000,000美元的土地，以(I)成交日期或(Ii)有關貸款方購買之日中較晚者為準。

重要子公司？指不是非實質性子公司的每個子公司。

？最高速率？的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

？到期日？指(A)關於初始承諾和初始貸款的初始到期日， (B)關於 任何2023年置換融資承諾和2023年置換融資貸款，2023年置換融資到期日，(C)關於任何額外/置換承諾和相應的貸款 ，適用的增量融資修正案中規定的最終到期日和(cD)在其他情況下，對於任何其他承諾和其他貸款，指適用的再融資修正案或貸款修改協議中規定的最終到期日。

墨西哥借款基數在任何時候都是指， 在任何適用的形式借款基數調整下，等於以下金額的美元等值：

(A)(I)符合條件的墨西哥庫存成本的75%或(Ii)符合條件的墨西哥庫存的有序淨值的85%；減去

(B)墨西哥的儲量。

在任何情況下，墨西哥借款基數不得低於0美元。墨西哥借款基數應被視為0美元，直到對墨西哥貸款方的庫存進行了令行政代理合理滿意的初步現場檢查和庫存評估。

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墨西哥抵押品是指任何和所有資產，無論是實物的還是個人的， 有形的或無形的，其留置權據稱是由墨西哥貸款當事人根據作為擔保債務擔保的擔保文件授予抵押品代理人和其他擔保當事人的。

墨西哥股權質押協議意味着與de Prenda sobre Partes社交形成對比， 受墨西哥法律管轄，根據該法律，墨西哥貸款方的股權持有人已為其自身和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押該等墨西哥借款方的股權。

墨西哥貸款黨是指根據墨西哥法律組織的貸款黨。

墨西哥非佔有性質押協議意味着與《德普倫達之罪》相反受墨西哥法律管轄，根據該法律，墨西哥各貸款方已為自身和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押與此類庫存有關或從中衍生的應收款和賬户(在每一種情況下，包括現在和將來)。

墨西哥比索是指墨西哥的合法貨幣。

墨西哥儲備是指抵押品代理人在其 允許的酌處權下，對墨西哥貸款方的合格墨西哥庫存要求的儲備。墨西哥準備金可包括但不限於墨西哥借款基礎中所包括的墨西哥貸款方及其各自資產的準備金、貨幣準備金、未付和應計銷售税準備金、任何墨西哥借款方的或有負債準備金(其或有負債在法律的實施下將優先於墨西哥貸款方的擔保債務)、根據任何與工人賠償有關的法律到期和未支付的任何金額的準備金、針對未投保或保險不足損失的準備金、針對墨西哥借款基礎中包括的任何庫存的訴訟或潛在負債準備金、原材料採購價格變動準備金、與墨西哥借款基地中包含的墨西哥抵押品有關的關税、其他税收、費用、評估和其他政府收費準備金，墨西哥借款基地中包括的任何庫存的擔保債券、自我保險和保險費準備金，墨西哥借款基地中包括的所有者或知識產權許可人的特許權使用費和其他付款準備金，墨西哥借款基地中墨西哥抵押品的留置權擔保負債準備金，允許借款基地留置權的債務準備金，與位於第三方冶煉廠的巖心有關的通行費轉換成本準備金，以及，只要其準備金總額不超過有擔保現金管理債務、有擔保互換債務和其他有擔保債務總額、有擔保現金管理債務準備金、有擔保互換債務或其他有擔保債務。

墨西哥證券文件是指墨西哥非佔有性質押協議和墨西哥股權質押協議，以及受墨西哥法律管轄的相互擔保協議、質押協議或信託協議，以擔保任何擔保債務。

墨西哥？指的是墨西哥聯合共和國。

？最低股權百分比？具有股權出資定義中賦予這一術語的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

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？抵押是指抵押、信託契約、租賃和租金轉讓 或對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的其他擔保文件；但是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。每項抵押應採用行政代理合理接受的形式。

？抵押財產是指根據第4.01(F)節、第5.11節和第5.13節(如果有)獲得抵押的貸款方在費用中擁有的位於美國的每一塊不動產及其改進。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，該計劃受ERISA標題IV的規定約束，貸款方或任何ERISA關聯方對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯方根據ERISA第4212(C)節對其負有責任。

？有序清算淨值是指在合理時間內(扣除與此類有序、協商出售相關的成本和費用後的淨額)在合理時間內可能實現的合格庫存的清算價值，該淨值應作為合格庫存成本的百分比， 百分比應參考行政代理根據本條款收到的對此類合格庫存的最新第三方評估，以移動平均方式確定；但有序淨清算價值應反映領先調整。

？淨收益對於任何事件，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(I)就任何指定的非現金對價或其他非現金收益收到的任何現金或現金等價物， 包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但 僅在收到時，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到現金的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到現金的譴責賠償金和類似付款，減去(B)所有費用和自掏腰包控股、借款人、集團其他成員及各附屬公司、聯屬公司及上述各直接或間接股權持有人因上述事件而支付的費用(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的查詢及記錄費用、 轉讓税、契據或按揭記錄税及類似税項、承保折扣及佣金、其他慣例費用及經紀、顧問、會計師及其他慣例費用)，減去(C)在處置或意外事故的情況下(X)的總和；由控股公司、借款人及集團其他成員因該事件而支付的所有款項(包括本金、利息、保費、罰金及其他有關款項)不受本條例禁止而支付及未清償的款項(除(1)貸款或(2)其他平價通行證或由抵押品上的留置權擔保的次級債務，並根據第6.01(A)節產生或未償還)，並由此類資產擔保，或因此類事件而強制提前付款，(Y)在處置或傷亡事件的情況下，按比例計算的現金淨收益 可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人和其他全資集團成員或不能用於借款人和其他全資集團成員的賬户，以及 (Z)與此類資產直接相關並由借款人和其他集團成員保留的任何負債的金額，減去(D)已支付(或主要借款人真誠估計應支付的)的所有税款的金額 ，包括根據分税安排或正在或將對利用此類收益進行的公司間分配徵收的所有税款，減去(E)與解除任何相關掉期相關的任何費用的金額，減去(F)Holdings、借款人和另一集團建立的任何準備金的金額

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成員應為牽頭借款人善意估計應支付的、可直接歸因於此類事件的或有負債提供資金；但任何時候任何此類準備金數額的任何減少(與此有關的付款除外)均應視為在該時間收到了該減少數額的淨收益。

？淨額？具有綜合淨債務總額定義中賦予這一術語的含義。

？不承兑貸款人？具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

*任何人的非資本租賃義務是指該 個人的租賃義務，根據公認會計準則，該人的資產負債表和損益表上均不需要作為資本租賃進行會計處理。直線租賃或經營性租賃應視為非資本租賃義務。

？非現金薪酬 費用是指因發放或修訂基於股權的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬 獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中為此類術語指定的含義。

？非美國貸款方是指除美國貸款方以外的任何貸款方。

？未以其他方式使用意味着：(A)參考可用權益金額， 該金額未(I)先前(或同時)根據第6.01(A)(Xxvii)、6.04(N)(B)、6.08(A)(Viii)(B)或6.08(B)(Iv)(C)條應用，或(Ii)治癒金額或用於增加可用 除外供款金額，以及(B)參考可用不包括供款金額，該金額並非(I)先前(或同時)根據第6.04(N)(C)、6.08(A)(Viii)(C)或6.08(B)(Iv)(D)條或第6.08(B)(Iv)(D)條或(Ii)適用於增加可用股本金額。

“票據”是指有擔保票據和無擔保票據。

？Notes文檔？指有擔保的Notes文檔和無擔保的Notes文檔 文檔。

？意向治療通知具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。

？預付款通知具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。

？OFAC？是指美國財政部S外國資產管制辦公室。

？組織文件是指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件，例如其社會性不動產)；(B)就任何有限責任公司而言，任何非美國司法管轄區的證書或組織章程或組織及經營協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件，例如其不動產 社會)；及(C)就任何合夥企業、獲豁免的有限合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立、註冊或組織協議，以及與其成立、註冊或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，在其成立、註冊或組織的管轄區內向適用的政府主管當局提交的任何協議、文書、存檔或通知，以及(如適用)上述實體的任何證書或成立章程、註冊或組織(或與此有關的任何同等或類似的組織文件

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(br}至任何非美國司法管轄區)。如果本協議的任何條款或條件或任何其他貸款文件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅適用於由該政府官員通常認證的文件類型的文件。

？其他承諾額是指本合同項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種承諾額。

？其他貸款是指根據任何其他承諾或再融資修正案或貸款修改協議發放的貸款。

？其他有擔保債務是指與任何信用額度、透支融資、擔保、擔保、跟單或備用信用證融資、信用訂單、衍生品融資、外匯融資、供應商融資融資或與集團成員的業務有關且滿足以下要求的任何其他融資或融通的債務：(I)此類其他擔保債務的安排是由經批准的交易對手向集團成員提供的；(Ii)此類其他擔保債務由牽頭借款人在提交給行政代理的書面證書中指定為其他擔保債務；但在集團成員的其他擔保債務不屬於美國貸款方或德國貸款方的情況下，牽頭借款人應在此類指定中指明該等債務是否應被視為(1)美國其他擔保債務和美國擔保債務或(2)德國其他擔保債務和德國擔保債務，在每種情況下均適用於本協議和其他貸款文件。該書面證書還應由適用的經批准的交易對手簽署，以確認其接受本協議第八條的條款，以及(Iii)本協議條款(不包括第6.01(A)(I)條和第6.02(A)條的適用)允許(或不限制)本協議條款以其他方式(不包括第6.01(A)(I)條和第6.02(A)條的適用)允許(或不限制)本協議條款允許(或不受限制)的關於該等其他擔保債務的未清償金額以及在與所有其他擔保債務同等的基礎上擔保此類其他擔保債務的任何留置權。此類其他擔保債務的產生和擔保應被視為利用本協議項下任何適用的債務或留置權能力)；但在適用的情況下，其他擔保債務應僅指定為本協議項下的其他擔保債務，或指定為第一留置權貸款文件下的第一留置權其他擔保債務(但不得同時指定兩者)(但其他擔保債務可在非複製部分以名義部分或參照公式指定，部分指定為其他擔保債務，部分指定為第一留置權其他擔保債務)；此外，對於根據第7.03節按比例 與貸款本金一起進行分配而將上述任何一項列為有擔保債務的情況，主要借款人應已向行政代理提供書面通知，説明根據第7.03節(其他有擔保債務金額)應按比例與貸款本金一起按比例清償的債務的最高金額。在牽頭借款人向行政代理髮出書面通知後，其他擔保債務的金額可以隨時改變。如果違約或違約事件仍在繼續，或如果該數額的準備金將導致 超支，則不得建立或增加任何其他擔保債務金額。儘管有上述規定，在任何情況下，牽頭借款人或任何其他貸款方指定的其他 擔保債務(已為其設立了其他擔保債務儲備金的其他擔保債務除外)在任何未償還時間的本金總額均不得超過250,000,000美元。

其他擔保債務金額的含義與 其他擔保債務的定義中賦予該術語的含義相同。

？其他税？指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因根據、 項下的擔保權益的收取或完善而產生的任何及所有現有或未來的記錄、印花、單據、無形資產、檔案或類似税項。

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在其他方面，任何貸款文件，但對轉讓徵收的任何此類税項除外，根據第2.19(B)節進行的轉讓除外。

？超額預付款？具有第2.11(B)節中為此類術語賦予的含義。

？母實體是指控股公司以及作為控股公司的直接或間接母公司，且控股公司是直接或間接子公司的任何個人。

參與者？具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

參與者登記冊的含義與第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

？付款條件是指，如果在根據第1.09(A)節進行的適用確定日期，任何債務或留置權的產生或作出的任何投資、處置、限制性付款或限制性債務付款正在確定是否滿足付款條件，並且將對此感到滿意：

(A)未發生或正在繼續發生或將因該行動而導致的特定違約行為；

(B)如果綜合固定費用覆蓋率(以預計為基礎計算，截至最近測試期的最後一天)等於或大於1.00：1.00，則截至相關測試日期的預計供應量和截至相關測試期的後續30天期間的每日平均供應量超過(I)12.5%和(Ii) $的較大者50,000,00055,000,000(或僅就任何受限制付款或受限制債務付款而言，以(X)15.0%和(Y)$中較大者為準62,500,00065,000,000)；以及

(C)如果綜合固定費用覆蓋率(以最近一次測試期的最後一天為基準計算)小於1.00：1.00，則截至相關測試日期的預計供應量和截至相關測試期的後續30天期間的每日平均供應量超過(I)17.5%的額度上限和(Ii)$75,000,00080,000,000(或僅在任何受限付款或 受限債務償還的情況下，以(X)20%和(Y)$中較大者為準87,500,00092,500,000).

？付款收件人？ 具有第8.02(A)節中賦予它的含義。

？PBA？表示《養老金福利法》(安大略省)。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？完美要求意味着：(I)對於在美國境內組織的任何借款方，向每個借款方的國務卿辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓、通知或適當的備案，適當記錄或備案與任何抵押財產有關的抵押和固定裝置備案，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，向抵押品代理人交付根據適用的證券文件要求交付的任何股票憑證、證券或票據，以及空白簽署的轉讓票據和第5.13節所述的 要求，並簽訂本條款要求的任何存款賬户控制協議；(Ii)就在加拿大境內組織的任何借款方而言，提交適當的

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《個人財產證券法》在所有適用司法管轄區的融資聲明，向加拿大知識產權局提交適當的轉讓、通知或適當的備案，根據適用的擔保文件向抵押品代理人交付任何股票證書、證券或票據，連同空白簽署的轉讓文書和第5.13節規定的要求，以及簽訂本協議條款所要求的任何存款賬户控制協議；(br}(Iii)對於在德意志聯邦共和國境內組織的任何借款方，在受德國法律管轄的任何股份和/或利益合夥企業質押和/或任何賬户的情況下，向相關方發出適當的通知 質押作為德國證券文件並加入本協議條款所要求的任何存款賬户控制協議，以及(Iv)在遵守商定的安全原則和適用的安全文件的情況下，此類其他同意、批准、 備案，完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品留置權所需的錄音和登記，或執行抵押品代理人和擔保當事人在貸款文件下的權利。

定期術語Sofr確定日具有術語Sofr Rate定義第(A)款中給出的含義。

？許可證？指任何政府當局頒發或要求的任何許可證、許可證、授權、註冊、同意、特許權、授予、特許經營權、豁免或其他批准。

？允許帳户管轄權是指美國或其任何州或哥倫比亞特區、英國、瑞士、加拿大、比利時、法國、德國、瑞典、荷蘭、墨西哥或行政代理在其允許裁量權內同意的任何其他管轄權 (考慮到任何帳户提供的任何帳户信用支持)。

Br}允許的收購是指收購交易以及為完成此類收購交易而進行的其他投資；前提是：

(A)在給予任何此類收購交易或投資形式上的效力後，在根據第1.09(A)節確定的適用時間，不應發生或繼續發生任何特定違約事件，

(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.15節所準許的業務，以及

(C)就每項此類購買或其他收購而言，為滿足在適用範圍內的抵押品和擔保要求一詞的定義中提出的要求，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其構成受限制附屬公司的每一附屬公司)或資產所需採取的一切行動，均須已採取(或將採取)，在第5.11節要求的範圍內(或已作出在許可收購完成後採取此類行動的安排)(除非該新創建或收購的子公司構成被排除的子公司或根據第5.14節被指定為非限制性子公司)。

許可修正案是指根據第2.24節與貸款修改要約相關的對本協議和其他貸款文件的修訂，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，以及與此相關的 (A)適用利率的變化，(B)向接受貸款人支付的費用的變化，或包括向接受貸款人支付的新費用，和/或(C)經修訂的契諾或其他條款，應與 基本相同或不會實質上更有利(整體而言

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(br}並且由主要借款人善意確定)給接受貸款的貸款人的債務比受該貸款修改要約約束的債務更多，除非(I)為了該類別的貸款和/或承諾的利益，貸款修改要約的標的在該債務發行或發生後仍未償還，(Ii)僅適用於該類別在該再融資時的貸款修改要約的標的的最後到期日之後，(Iii)該等經修訂的契諾或條款代表當時的市場條款(由牽頭借款人真誠地釐定)或(Iv)由行政代理人合理同意。

？允許資產互換是指在主要借款人和/或任何其他集團成員與任何其他人之間同時購買和出售或交換相關業務資產或相關業務資產的任何組合。

允許的 借款基礎留置權是指對第6.02(B)、(F)、(M)、(W)、(Z)或(Bb)節所允許的抵押品的留置權，或對第6.02節所允許的抵押品的其他非自願留置權，並且根據法律的實施具有優先權，在每種情況下，僅在相關的借款基礎日期該留置權不受任何強制執行或止贖程序的約束的範圍內。

允許的自由裁量權是指根據慣例和行使商業上合理的商業判斷(從以資產為基礎的貸款人對可比的基於資產的借貸交易的角度來看)，真誠作出的決定；但是，如果涉及準備金的設立、施加或調整，允許的酌情決定權將要求(I)在截止日期之後建立、施加或調整準備金應基於對首先發生在截止日期之後的事實或事件的分析，(Ii)準備金僅用於反映(X)可合理預期對合格存貨或合格賬户的價值或可收集性產生不利影響的項目，或(Y)可合理預期對抵押品代理人S對適用抵押品的留置權的可執行性、優先權或完善性產生不利影響的事項。(Iii)如此設立的任何此類準備金的數額或任何調整的效果，應與作為該項準備金或調整的基礎的事件、條件或其他事項具有合理的關係，並應合理量化可歸因於相關促成因素的借款基礎的遞增攤薄(如S代理人善意地在抵押品中合理確定的)；(Iv)準備金不得與通過預付款、資格定義中的資格標準或在計算賬户賬面價值時已計入的任何扣除項目重複。(V)準備金不應普遍適用於所有賬户和相當於預付款降低的所有類型的存貨，(V)抵押品代理人應在任何準備金的設立、徵收或增加之前至少五個工作日提前通知主要借款人，該通知應包括對該準備金的合理詳細説明和準備金的 基準(在此期間，抵押品代理人應根據請求，與牽頭借款人討論任何此類準備金，牽頭借款人可採取可能需要的行動，以使作為此種準備金基礎的事項不再存在或以可能導致設立較低準備金的方式存在(在每種情況下，其方式和程度均須令抵押品代理人合理滿意)；此外，在任何 上述五個工作日期間，不得允許信用展期導致總風險超過額度上限，但與允許超支或保護性預支有關的信用展期除外。此外，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理仍可按照其允許的酌情決定權向行政代理提供的最新評估結果確定的方式，對美國借款基礎徵收準備金。

？允許的產權負擔意味着：

(A)未拖欠超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或如逾期超過60天，則(I)在該時間未須繳付的留置權

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根據第5.05或(Ii)節進行的爭議，如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保持了足夠的準備金，則以真誠和勤勉的適當程序進行爭議。

(B)成文法或普通法規定的留置權(和抵銷權) ，如銀行、業主、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、工人S或建築承包商留置權和其他類似留置權， 在正常業務過程中產生的、確保未逾期超過60天的款項的留置權，或在每一種情況下，如果逾期超過60天，則該留置權(和抵銷權)(I)未予存檔，也沒有采取其他行動強制執行此類留置權，(2)根據《公認會計原則》在適用人的賬簿上保持了充足的備付金，並通過勤奮進行的適當程序真誠地進行爭議，或(3)不付款不會合理地預期會產生重大不利影響；

(C)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險(包括相關保險費)、健康、殘疾或僱員福利和其他社會保障法律和法規有關的留置權或抵押或存款(包括與《德國老年僱員法》第8a條有關的法律和法規) (Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV))、退休金或退休義務、假期工資、財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他 與為支持上述任何一項而張貼的信用證票據有關的工人補償索賠和義務的報銷類債務，或(Ii)在正常業務過程中作出的保證或存款 (X)償付責任(包括免賠額、自我保險留存金額和相關保費及調整)或賠償義務(包括與LC票據有關的義務)或保險經紀或承運人向控股公司提供財產、意外傷害、債務或其他保險或自我保險的義務，任何借款人或任何子公司(包括免賠額、自我保險、共同支付、共同保險和保留)或以其他方式支持支付前述條款(I)或(Y)租賃或 許可證中未被本協議禁止的財產類型的項目；

(D)為保證履行租約而產生的留置權或支付的保證金、投標、法定義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務，以及法律要求給予債權人與合併或其他重組有關的留置權)、擔保、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括償還借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完成、返還資金和/或擔保債券、銀行承兑便利、完成擔保和其他類似性質的義務以及與為支持上述任何一項而張貼的票據有關的義務，在每種情況下在正常業務過程中發生；

(E)(1)地役權， 權利，通行權，保留、限制、鐵路、下水道、天然氣和石油及其他管道、天然氣和自來水管道、電燈、電力和電信、電話或電報或電纜管道、電線杆、電線和類似突出部分、權利放棄、限制、契諾、場地規劃協議、開發協議、經營協議、交叉地役權協議、條件、侵佔、突出部分、分區限制、適用法律、市政條例和其他類似的產權負擔或事項，或任何不動產勘測(或檢查)中正在或將會反映的產權負擔或事項，(Iii)影響不動產的業權瑕疵，整體而言，不會對借款人及集團其他成員的正常業務運作造成重大幹擾，或合理地預期不會產生重大不利影響；。(Iv)對抵押品代理人發出及批准的有關按揭的適用保單的任何留置權或例外規定

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(Br)財產(以及此類留置權或例外情況的任何替換、延長或續期)和(V)附表3.09披露的留置權和產權負擔；

(F)(I)擔保判決、裁決、扣押和/或判決和通知的留置權，或由判決、裁決、扣押和/或判決和通知引起的留置權LIS掛件和(Br)與真誠地進行訴訟相關的權利，但不構成第7.01(J)節規定的違約事件，以及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

(G)(I)存貨或貨物的留置權，其購買價格由為任何借款人或集團任何其他成員的賬户開具的商業信用證或銀行承兑匯票提供資金或擔保義務，或為該等存貨或貨物的購買、裝運或儲存提供便利，或(Ii)提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證票據有關的協議的標準條款而產生；但該留置權僅擔保該借款人或該集團其他成員在第6.01節允許的範圍內就該信用證 票據承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行家S留置權、淨額協議及其他留置權，而該等留置權與存款賬户、證券賬户或類似賬户或現金管理安排的維持或管理有關，或與票據的發行有關；

(I)因下列事項而產生的留置權：(I)任何借款人或任何其他集團成員訂立的經營租約或寄售或託管安排、(Ii)出售應收賬款及/或(Iii)出售準許應收賬款融資資產及與任何準許應收賬款融資相關的相關資產；

(J)應公用事業公司、市政當局或政府當局的要求或要求，就控股公司、任何借款人或任何其他集團成員的日常業務給予該公用事業公司、任何市政當局或政府當局的留置權，以及與張貼以支持上述任何事項的LC票據有關的義務；

(K)任何政府當局的任何原始授予或對不動產或不動產或其中的權益的其他授予中明示的保留、限制、但書和條件；

(L)(I)本協議允許(或不禁止)根據關於房地產或其他財產的任何租賃、許可、佔用或類似安排而屬於業主、出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權(以及影響該 權益或所有權的所有產權負擔及其他事項)(包括知識產權(但僅限於不對主要借款人和其他集團成員的業務造成實質性幹擾的範圍內))；(Ii)該所有者、出租人、許可人或分許可人的權益或產權的任何留置權、限制或產權負擔；轉讓人、許可人或再許可人可服從：(3)承租人、轉租人、被許可人、再許可人或佔用人在此類租賃、轉租、許可、再許可、佔用或類似於前款所述任何留置權的安排下的權益的從屬地位；(4)因法律規定或任何租賃、轉租、許可、再許可、佔用或類似安排的條款所允許的業主留置權；或 (V)向控股公司租賃和經營的場所的業主或出租人交存的任何現金。任何借款人或任何其他集團成員在正常業務過程中確保履行該等房產的租賃條款下的義務。

(M)(I)授予他人的租賃、許可、轉租、再許可、佔用或交叉許可(包括知識產權)(但僅限於不對公司業務造成實質性幹擾的範圍

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(br}主要借款人和集團其他成員作為一個整體))，(Ii)在正常業務過程中授予控股客户、任何借款人或任何其他集團成員的知識產權轉讓，但該轉讓並不保證借來的任何債務，或(Iii)根據 控股、任何借款人或任何其他集團成員持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法律要求，保留或授予任何人(包括任何政府當局)的權利，以終止任何此類租賃、許可、特許經營、授予或許可，或要求按年或定期付款，作為其繼續存在的條件；

(N)根據與任何政府當局簽訂的習慣購買協議和有關安排，收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，使這類財產的賣方受益；

(O)未定留置權或早期留置權、尚未提交或行使的當前業務附帶的權利和收費，或與逾期未超過60天的債務有關的留置權、遇險權利和收費，或在每一種情況下，如果逾期超過60天，則此類留置權和其他權利未提出申請，且未採取其他行動強制執行此類留置權和其他權利，(2)真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與此有關的充足準備金，或(3)不履行此類義務不會產生實質性不利影響；

(P)根據《綜合環境反應、補償和責任法》第107條(L)產生的留置權，或不構成第7.01(C)條下違約事件的任何適用法律規定的類似規定；以及

(Q)留置權 擔保在正常業務過程中達成的經營、互惠地役權或類似安排下的債務(代表借款債務的債務除外)。

·允許的第一留置權融資債務是指任何(A)與第一留置權融資有關的債務； 但在債務產生時及在按形式生效後，所有該等債務的本金總額不得超過(I)4,200,000,000美元加1,955,000,000港元加 (Ii)根據第一留置權信貸協議於本協議日期生效的條款而獲準產生的第一留置權增額融資總額，(B)任何第一留置權信貸協議再融資 債務(不論是否根據第一留置權信貸協議或其他方式產生)及(C)任何第一留置權準許債務交換票據。

“許可持有人”指(A)投資者及(B)任何與一名或多名投資者組成一個集團(按交易法第14(D)條於本條例生效之日生效)的任何人士，只要在第(B)條的情況下，有關投資者直接或間接集體實益擁有該集團實益擁有的相關有投票權權益的50%以上。

允許庫存位置是指， 允許的自有庫存位置和允許的租賃庫存位置。

？許可司法管轄區 指美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區、其任何省或地區、開曼羣島或前述任何其他領土或行政區，或行政代理合理接受的任何其他司法管轄區。

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？允許租賃庫存地點應指位於美國、德國或墨西哥的任何地點，該地點由任何貸款方租賃，或貸款方以其他方式擁有儲存庫存的合同權利的任何地點(貸款方擁有的任何地點除外)。

？允許票據債務是指與票據有關的任何債務。

？允許的超額預付款？具有第2.11(B)節中為此類術語賦予的含義。

？允許的超額貸款具有第2.11(B)節中為此類術語賦予的含義。

允許擁有的庫存地點應指位於美國、德國或墨西哥的任何由借款方擁有的地點 。

許可受款人指任何公司人員(或上述任何一項的任何關聯公司、許可受讓人或其他受讓人 )。

？允許應收款融資是指(A)任何現有應收款融資和 (B)任何其他證券化或其他類似的允許應收款融資資產融資(包括任何保理計劃)，對控股公司、借款人和集團其他成員無追索權的任何其他證券化或其他類似融資(但以下情況除外)：(I)對擁有此類融資相關資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產)；(Ii)根據標準證券化承諾的任何慣例有限追索權，或僅適用於相關當地市場上慣常的外國子公司追索權的範圍內的任何擔保或擔保。在僅適用於外國子公司的範圍內，這是相關當地市場的慣例，以及(Iv)控股公司、任何借款人或作為外國子公司的母公司的任何其他集團成員提供的無擔保母公司擔保)，並在每種情況下， 合理地延長其期限。

？允許的應收款融資資產是指(A)與保險費、使用費、專利或其他收入流融資和其他付款權利或相關資產及其收益有關的任何應收賬款、貸款、應收款、抵押應收款、應收款或貸款，以及(B)為任何此類應收款或資產提供擔保或與其相關的所有資產、與任何此類應收款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的任何此類應收賬款或資產及任何其他與證券化、保理或應收賬款融資有關的資產(包括庫存及其收益)的加密箱賬户和記錄，以及與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易相關的通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。

-就任何人的債務而言，允許再融資是指對該人的債務或其允許的再融資進行任何修改、再融資、更換、退款、續期或延長；條件是：(A)其原始本金總額(或增值，如適用) 不超過因上述修改、再融資、替換、退款、續期或延期而產生的本金總額(或增值，如適用)，但下列情況除外：(I)與該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期相關的未付應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)加承保折扣、已支付的其他金額、費用、佣金和支出(包括失敗費用、預付費用、原始發行折扣、初始收益率付款或類似費用)，(Ii)在緊接該項再融資前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承擔額的範圍內(並非通過參照準許的再融資)，而該項提取應被視為已作出，及(Iii)在根據第6.01節以其他方式準許招致該等超額款額的範圍內，(B)就依據第6.01(A)(Xii)或 (A)(Xiii)節產生的債務而進行的準許再融資，因此而產生的債務

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修改、再融資、替換、退款、續期或延期(A)的最終到期日等於或晚於(X)被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務的最終到期日和(Y)此時的最新到期日，以及(B)加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務的當時剩餘加權平均壽命。但本條(B)的前述要求不適用於(I)構成習慣過橋融資的債務，只要任何此類過橋融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)的要求，且此類轉換或交換僅受制於類似轉換或交換的慣常條件，或(Ii)允許的第一留置權融資債務不符合第(B)款的要求，但因依賴文件允許的任何適用到期日而產生的債務(包括，在適用範圍內，管理此類允許的第一留置權貸款債務的第一留置權信貸協議)(C)如果正在修改、再融資、替換、退款、續簽或延期的債務在合同上從屬於貸款文件義務的償付權，則因此類修改、再融資、替換、退款、續簽或延期而產生的債務在合同上從屬於貸款文件義務的付款權利(X)，條款總體上不會對貸款人不利，與管理正在修改、再融資、退款、替換債務的文件中所包含的條款相同。 根據任何可接受的債權人間協議續簽或延期，或(Y)根據任何可接受的債權人間協議，(D)此類允許的再融資不以擔保抵押品以外的任何資產的留置權為擔保，並且在抵押品擔保的範圍內，沒有比留置權擔保更高的優先權，債務進行再融資，但此類財產的附加物和附加物及其替換和收益除外(除非第6.02節的規定允許擔保)，(E) 如果無擔保，此類債務應保持無擔保狀態(除非第6.02節的規定允許提供擔保)和(F)對於正在再融資的債務，非債務人的借款方不應成為允許再融資的債務人(除非第6.01節另有允許)，如果正在再融資的債務是(或必須)受債權人間協議的約束，則該允許再融資的持有人(如果該債務是以抵押品擔保的)或其授權代表，不應成為債權人間協議(X)的一方，條款整體上不會有實質性的不利條件。根據任何可接受的債權人間協議，就債務的修改、再融資、退款、替換、續期或延期或(Y)，向貸款人提供 債權人間協議中所載的債務，每種情況下均規定相同的 (或較小的)留置權優先權(除非第6.02節允許產生具有更高留置權優先權的此類債務)。為免生疑問，雙方理解並同意，獲準再融資包括 相同債務的連續獲準再融資。

？允許重組是指在本協議不允許的範圍內進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每次為重組)，以及為實施重組而合理採取的每一步驟；但與此相關的條件是：(A)在緊接重組之前和重組生效後，(A)違約事件沒有繼續發生，(B)在重組生效後，貸款人在抵押品和擔保債務擔保中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

允許的保薦人債務是指保薦人或共同投資者提供的、由主要借款人或任何其他集團成員發行或發生的無擔保債務，條件是：(I)此類債務從屬於按照慣例條款或行政代理合理接受的其他條款在本協議項下產生的所有貸款文件義務的償付；(Ii)此類債務不是由不是本協議項下附屬貸款方的任何受限 子公司產生或擔保的，(3)此種債務的本金無需在發放或產生時未償還的所有初始定期貸款(如《第一留置權信貸協議》所界定的)的最後到期日後91天內償還，但在下列情況下除外

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此類支付被視為限制性債務支付(並構成對適用的限制性債務償付能力的利用)，(Iv)此類債務的利息不得在此類債務發行或發生時未償還的所有初始定期貸款(定義見第一留置權信用協議)的最後到期日之前 以現金支付，除非此類付款被視為根據第6.08(A)節中的一個或多個以美元為基礎的例外情況(並構成以美元為基礎的例外情況的利用(S))而發生的限制性 付款，(V)該等債務的條款不得要求維持或達到任何財務表現標準(但作為採取該等債務條款所禁止的行動的條件除外)，及(Vi)該等債務不得轉換為任何不符合本定義要求的債務，或任何屬於或將會喪失資格的股權。

？允許的税收分配？具有第6.08(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

A)S直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女及其各自的直系後裔、父母、繼父母、祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或同父異母的兄弟姐妹(及其任何直系後代)，婆婆， 岳父， 女婿和兒媳(B)受益人為上文(A)及(C)項所述人士的任何信託、合夥、遺產規劃工具或其他法人實體、S遺產繼承人、繼承人、遺囑執行人及/或遺產管理人(於該人士或其控制的任何私人基金會或基金去世時)，以及在該人士去世後為該人士的關聯方且於 身故時直接或間接擁有控股公司或任何其他首次公開招股實體的股權的任何其他人士。

？允許金庫安排 指在正常業務過程中達成的現金管理服務(包括現金彙集安排)，以及控股公司、主要借款人及其子公司之間在日常業務過程中就該等現金管理服務達成的任何交易。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃？指ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，且貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)下述定義的僱主？

《ERISA》第3(5)條。

？平臺？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？PPSA？意為《個人財產安全法》(安大略省)及其下的法規不時生效，但是，如果任何抵押品上的任何留置權的有效性、附着物、完善性、強制執行或優先權受加拿大除安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產安全法律管轄，PPSA應 指該其他司法管轄區(或魁北克省民法典，如果該司法管轄區是魁北克省)，用於本合同中有關該等有效性、附着性、完備性、強制執行或優先權的規定，以及與該等規定相關的定義。

？預付費 預留是指對以下客户預付費的預留(如果有的話)裝船運費目的地條款 由牽頭借款人以與過去的慣例一致的方式計算，如下

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在主要借款人向管理代理提交的最新借款基礎證書中標識。

？最優惠利率是指花旗銀行在紐約不時公佈的作為其最優惠利率的利率。

？預計基礎、預計合規性和預計效果，對於任何 個人而言，對於在測試期開始後發生的下列任何事件，計算此類事件的影響並使其生效的 計算將使該等事件產生預計效果，如同該等事件在第一天發生一樣(或在合併總資產的情況下，或關於與資產負債表有關的任何確定，包括與個人收購相關的現金和現金等價物的收購，測試期(參考期)的業務線、單位、部門或產品線)：(A)在確定綜合EBITDA或其任何組成部分時，如下文進一步描述，應對與主要借款人或任何其他集團成員的業務有關的交易、任何指定交易和任何預期成本節約產生影響(就預期成本節約而言，按形式計算，如同該預期成本節約已在適用的測試期的第一天實現並且該預期成本節約在該 整個期間全部實現一樣)；但因根據本定義預期的成本節約而增加的任何綜合EBITDA應受綜合EBITDA定義第(B)(1)款規定的限制；(B)在按備考基礎、備考合規或備考效力作出任何釐定時，(X)在參照期內(或就參照期結束後或在參照期結束後，或在參照期結束後)或在參照期結束後、之前或與之同時計算備考效果的所有債務(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為融資而發行、招致或承擔的債務，以及計算備考效果的債務，不論是否根據貸款文件而招致、承擔、註銷或償還)，計算任何該等比率的事件)應視為已發出、招致、假定、在上述 期間開始時退休或償還以及(Y)(1)該人的利息支出可歸因於任何債務的利息支出，而該債務的形式上的影響是按照前面第(X)款規定的浮動利率計算的，就本定義而言，其隱含利率的計算方法是利用在有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝安排)，(2)可歸因於任何資本租賃義務的該人的利息支出應被視為按綜合現金利息費用的定義中所確定的利率累加，以及(3)該人可歸因於任何債務的利息支出，該債務可根據最優惠利率或類似利率的係數選擇性地確定，a提供歐洲貨幣同業拆借 期限基準利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據牽頭借款人選擇的可選利率確定；(C)(I)如(A)對任何受限制附屬公司或牽頭借款人或任何受限制附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或基本上所有股權進行處置，或(B)將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，則應自適用測試期的第一天起，就任何相關決定所針對的測試或契諾，排除可歸因於該財產或個人的損益表項目(不論為正或負)，及 (Ii)如屬任何準許收購，投資和/或將非受限子公司指定為特定交易術語定義中描述的受限制子公司，則應自適用測試期的第一天起，將可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)包括在對其進行相關確定的任何測試或契諾的第一天；(D)取得計算綜合總資產時所包括的任何資產(包括現金及現金等價物)，不論是根據任何指明的交易或任何人成為附屬公司或與主要借款人或其任何成員合併、合併或合併

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在具體交易的定義中描述的計算綜合總資產中包括的子公司或任何資產(包括現金和現金等價物)的處置，應被視為在任何正在進行此類計算的測試或契諾的適用測試期的最後一天發生；及(E)任何人士、業務、資產或營運的資產出售、轉讓、處置或租賃的最終協議已訂立為非持續經營的，則即使在此 定義或根據公認會計原則的任何分類中有任何相反的規定，在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，該等資產出售、轉讓、處置或租賃的分類將不會獲得形式上的效力(且任何該等人士、業務、資產或營運的綜合EBITDA或其任何組成部分不得就任何目的而被排除)。

當財務比率或測試或契約按形式計算時，為計算該財務比率或測試而參考的測試期應被視為參考並應基於最近結束的測試期，其中控股公司的財務報表是根據第5.01(A)或(B)節交付的，或者，如果較早，內部可用；但在截止日期後該等財務報表首次交付或可供使用之前，任何此類計算均應使用目標業務提交給首席協調人的截至2018年12月31日的會計季度的財務報表。

？就任何收購交易而言，形式借款基數調整是指根據牽頭借款人提交的借款基準證對總借款基數(及其任何適用部分)進行的調整，該憑證反映了對適用借款基數的計算，以實現收購與此類收購交易相關的合格的 賬户和合格的庫存(視情況而定)；但(1)不得在此類收購交易完成之日(br}收購日)之前進行調整，以及(2)在完成對此類被收購的合格賬户和合格庫存的任何適用的現場審查和庫存評估之前，對借款總額的調整應限於下列兩者中較小的：

(A)(I)自購置日起，對於購置日之後且在購置日後60天之前必須交付的每一張後續借款基礎證書，(X)該等購入的合格賬户的75%的總和(投資級賬户所欠的合格賬户的80%)(合格的美國未開單賬户除外)，(Y)此類收購的合格美國未開單賬户的70%，以及(Z)(A)成本的65%或(B)估計有序清算淨值的75%(以與提供給行政代理的最新庫存評估一致的方式確定)的較小者，在每種情況下，(Ii)自收購日期後61天起及之後，以及就要求在收購日期後90天(或行政代理在其酌情決定權下同意的較後日期)之前交付的每一張隨後的借款基礎證書而言，(X)此類收購的合資格賬户的50%(投資級賬户債務人所欠的合資格賬户的55%)(合格的美國未開單賬户除外)，(Y)此類收購的合格美國未開單賬户的45%，以及(Z)(A)成本的40%或(B)估計淨有序價值的50%(以與向行政代理提供的最新庫存評估一致的方式確定)中的較小者，以及(Iii)此後，在對此類資產完成適用的現場檢查和庫存評估之前，借款基礎不得包括此類資產；和

(B)適用確定時總借款基數的20%(在實施本定義中規定的調整後計算)，不言而喻，構成總借款基數的每個借款基數應在第(B)款要求時由牽頭借款人以 方式減少。

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？預計處置調整指考慮到就任何出售實體或業務在預計基準的定義中所載的任何限制 ，主要借款人因 控股公司、任何借款人或任何其他集團成員在出售時或之後與該出售實體或業務訂立的合同安排而真誠預測的綜合EBITDA預計的預計增減，且該等調整代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在出售前最近四個季度期間的已處置EBITDA 增量。

O形式上的實體是指 任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限子公司。

？程序的含義與第9.03(B)(Ii)節中賦予此類術語的含義相同。

？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？保護性預付款具有第2.10節中賦予該術語的含義。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？上市公司成本？具有綜合淨收入定義中賦予此類術語的含義。

？公共貸款人？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？公開要約？具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。

？被收購的公司？具有收購協議中賦予該術語的含義。

？購買的綜合合資企業具有收購協議中賦予該術語的含義。

·合格股權是指除不合格股權以外的股權。

？合格收益？指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

符合條件的匯款賬户是指符合條件的美國賬户，其付款已被處理，現金預計將在正常業務過程中作為電子數據交換自動匯款收到，如適用的借款基礎證書所述。

符合資格的首次公開發行是指任何母實體根據向美國證券交易委員會或任何其他適用司法管轄區的任何其他類似政府當局提交的有效 登記聲明或根據規則第144A條(單獨或與二次公開發行相關)首次發行其股權和/或該等 股權的任何其他持有人在承銷發行(不包括根據S-8表格登記聲明或在任何其他適用司法管轄區的類似備案文件下的公開發行)中的首次發行。

？收益質量？是指畢馬威為贊助商準備的日期為2019年2月22日的特定質量收益報告 ，並事先提交給行政代理和首席安排人

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至截止日期(除非在截止日期前得到牽頭安排人的書面批准，否則不得進行任何後續修改)。

？應收賬款附屬公司是指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體 以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款不允許該等附屬公司擔保擔保債務或提供抵押品。

？收件人？具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

再融資債務具有信貸協議再融資債務定義中賦予此類術語的含義。

？再融資 修正案是指根據第2.21節，由(A)主要借款人、控股公司和其他貸款方、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何 部分債務再融資的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。第二項修正案是一項再融資修正案。

？退還股權具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

？S-X法規是指《證券法》下的S-X法規。

？關聯業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但主要借款人或任何其他集團成員為交換主要借款人或任何其他集團成員轉讓的任何資產而收到的任何資產，如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成關聯業務資產 ，除非在收到該人的證券後，該人將成為集團成員。

？關聯方，就任何指定人士而言，是指該人士的S關聯公司及該人士的高級人員、董事、員工、合夥人、成員、代理人、顧問及其他代表，以及每名該人士的S關聯公司及經許可的繼承人及受讓人。

相關的 政府機構是指(I)對於以美元計價的貸款、理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於以歐元計價的貸款的基準替代，或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者以及(3)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

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？釋放是指任何實際的、聲稱的或威脅的釋放、泄漏、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地面或地下地層以及任何人造建築物)。

？解除條件是指，對於任何借款人， (I)該借款人沒有未償還貸款或其他貸款文件義務，(Ii)解除借款人身份不會導致超支，以及(Iii)主要借款人應在解除借款人身份前三個工作日通知行政代理，行政代理應合理地信納已滿足上述第(I)和(Ii)款中的條件。

相關方的含義與第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

相關 Rate指調整後的術語Sofr Rate、術語Sofr Rate、調整後的歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率、每日簡單SOFR或調整後每日簡單SOFR。

？拆除截止日期？具有第(Br)條第八條中賦予該術語的含義。

？代表的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

？所需的額外債務條款是指對於任何增量等值/比率債務，如果此類債務是由構成抵押品的資產擔保的，則此類債務的持有人(或其代表)應是可接受的債權人間協議的一方。

？要求的貸款人？指在任何時候有累計風險敞口和未使用的貸款人

相當於當時總風險敞口的50.0%以上的承諾和未使用的承諾；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，應排除每個違約貸款人的未償還承諾總額、總風險敞口和未使用承諾。

？法律規定對任何人來説，是指與任何政府當局訂立或頒佈的任何法規、法律、條約、規則、條例、判決、命令、指令、法令、令狀、禁令、許可證、許可證、裁決或有約束力的協議，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力。

？儲量是指美國儲量、德國儲量和/或墨西哥儲量(視情況而定)。

？重置日期？具有第1.06(A)節中賦予該術語的含義。

？辭職截止日期？具有第八條中賦予該術語的含義。

？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或就任何英國金融機構而言

機構，一個英國決議機構。

？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席運營官、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管，或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些有限責任公司、合夥企業或豁免有限合夥企業而言， 沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級管理人員或員工。任何

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由貸款方負責人簽署的本合同項下交付的文件應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

？限制性債務償付具有第6.08(B)節中賦予此類術語的含義。

？限制性債務償付金額是指，在任何時候，以800,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的47.5%為較大者，減去(A)任何借款人或任何其他集團成員依據第6.08(B)(Iv)(A)條支付的限制性債務金額和(B)任何借款人或任何其他集團成員依據第6.04(N)(A)(Iii)條作出的投資金額之和。

受限 支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止主要借款人的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。除現金外的任何限制性付款的金額應為根據第1.09(A)節規定的適用日期確定的公平市價。為免生疑問，任何因任何可轉換債務而支付的款項，如該等可轉換債務當時尚未轉換為股權，則視為不受限制的付款。

？限制付款金額是指，在任何時候，以500,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的30%減去(A)主要借款人依據第6.08(A)(Viii)(A)條支付的限制付款金額，(B)任何借款人或任何其他集團成員依據第6.08(B)(Iv)(B)條支付的限制債務金額之和，(C)任何借款人或任何其他集團成員依據第6.04(N)(A)(Ii)節作出的投資金額，(D)任何借款人或任何其他集團成員依據第6.01(A)(Xxx)(A)條(無重複擔保而計算)而產生的未償還本金總額，及(E)與保證前述(D)款所述債務的留置權不重複的留置權，任何借款人或任何其他集團成員依據第6.02(T)(I)(B)節產生的留置權所擔保的未償本金總額。

？受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。

？留存遞減收益？具有第一留置權貸方中賦予此類術語的含義

協議。

？S指標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司 及其評級機構業務的任何繼承者。

銷售回租是指任何借款人或任何其他集團成員(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後 租賃或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面、 全國範圍或全境範圍制裁的對象或目標的國家或地區(截至 結業第二次 修正案

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生效日期，古巴，伊朗，朝鮮，敍利亞，和烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克 人民S共和國和所謂的盧甘斯克族與S(共和國).

受制裁人員指： (I)列在任何制裁名單上或由出現在任何制裁名單上的任何人擁有50%或更多股份的任何人；(Ii)位於受制裁國家或在受制裁國家組織的人；或(Iii)以其他方式成為制裁目標的人(其中，制裁的目標是指受制裁機構管轄的人將被該制裁機構限制或禁止與其進行業務往來的任何人)。

制裁是指由任何制裁機構管理或執行的經濟和金融制裁或貿易禁運。

？制裁當局？指美國政府(包括但不限於，OFAC、美國商務部和美國國務院)、歐洲聯盟、聯合王國(包括她S陛下(國庫)和加拿大。

？制裁名單是指外國制裁委員會S特別指定國民和封鎖人員名單和部門制裁 身份清單、聯合國安全理事會綜合制裁名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或制裁當局維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單，每一份名單均經不時修訂、補充或替換。

--上網率？具有以下定義中賦予此類術語的含義歐洲貨幣匯率。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？第二修正案 指在第二修正案生效之日，在控股公司、主要借款人、其他貸款方、行政代理及其貸款人和開證行一方。

第二個修正案生效日期為2023年3月14日。

有擔保的 現金管理債務是指控股公司、借款人和集團其他成員公司(應收賬款子公司除外)就控股公司、任何借款人或任何其他集團成員公司的任何現金管理債務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或收購(包括所有續期))而到期並按時支付和履行的所有貨幣債務。延期、修改和替換))管理此類現金管理債務的安排是(或曾經)與經批准的交易對手訂立的，並由牽頭借款人和該經批准的交易對手以書面指定(除非作為行政代理的經批准的交易對手不需要 通知)作為有擔保的現金管理債務；但就美國借款方或德國貸款方以外的集團成員的擔保現金管理債務而言，牽頭借款人應在適用的名稱中指明此類債務是否應被視為(1)美國擔保現金管理債務和美國擔保債務或(2) 德國擔保現金管理債務和德國擔保債務，在每種情況下均適用於本協議和其他貸款文件；此外，如果適用，現金管理債務僅應構成本協議項下的擔保現金管理債務或第一留置權貸款文件項下的第一留置權現金管理債務(但不能同時構成兩者)(前提是現金管理債務可在非複製部分以名義部分或參考公式指定為本協議項下的部分擔保現金管理債務和部分作為第一項

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留置權現金管理義務)；此外，為免生疑問，根據現金池協議、淨額結算協議、未承諾透支融資協議及擔保(該等文件的建議標題可能會被修改)，控股公司、主要借款人及集團其他成員(視情況而定)與荷蘭國際集團附屬公司Bank Mendes Gans N.V.(BMG)(及其任何延期、替換、續訂或再融資)的義務，包括為免生疑問，如果此類債務以代位權的方式向ING Bank N.V.(或BMG的另一母公司)支付，應被視為構成現金管理債務，如果牽頭借款人根據本協議指定此類債務，則應被視為本協議項下的有擔保現金管理債務；此外，對於根據第7.03節按比例與貸款本金一起進行分配而將上述任何一項列為有擔保債務的情況，牽頭借款人 應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的現金管理債務，以及(Ii)根據其產生的債務的最高金額擬根據第7.03節(有擔保現金管理債務金額)與貸款本金按比例清償。經牽頭借款人書面通知行政代理後，擔保現金管理債務金額可隨時更改。如果違約或違約事件仍在繼續，或如果該數額的準備金將導致超支，則不得建立或增加任何有擔保的現金管理債務金額。

？有擔保現金管理債務金額具有在有擔保現金管理債務的定義中賦予該術語的含義。

？有擔保淨槓桿率是指在任何日期(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

？擔保票據 指本金總額為6.250的2026年到期的優先擔保票據和本金總額為4.375%的2026年到期的優先擔保票據，以及一項或多項提供貸款、票據或其他長期債務的債務安排或其他融資安排(包括債權證)，以取代或再融資該等票據或其他融資安排，包括任何此類替換或再融資 增加或減少允許借入或產生的金額或改變其到期日的貸款、票據或其他融資安排出借人或出借人團體，無論出於相同或任何其他目的，以及其任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、修訂、重述或退款，或任何此類契約或融資或其他融資安排，以替換或再融資(或任何隨後的替換)，在每種情況下，在本協議允許或不受限制的範圍內。

？擔保票據文件是指擔保票據、與擔保票據有關的契約和與擔保票據有關的所有抵押品 協議或文件(在每種情況下，均可不時予以替換、再融資、修訂、修訂和重述、修改、補充、替換、延期、續訂或重述)。

有擔保債務是指(A)貸款憑證債務、(B)有擔保現金管理債務、(C)有擔保互換債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換債務)和(D)其他有擔保債務。

？擔保當事人指(A)每個貸款人，包括Swingline貸款人和每個開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)其他代理人，(D)任何有擔保現金管理債務或其他有擔保債務所欠的每個人，(E)任何互換協議的每一方，構成有擔保互換債務的 項下的債務，(F)受益人

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任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務，以及(G)上述各項的允許繼承人和受讓人。

？有擔保的互換債務是指控股公司、借款人和集團其他成員(應收款子公司除外)根據與經批准的交易對手訂立並由牽頭借款人和該獲批准的交易對手以書面指定的每項互換協議到期並按時向行政代理支付和履行的所有貨幣債務(行政代理的經批准的交易對手不需要通知的除外)；但就美國借款方或德國貸款方以外的集團成員的擔保互換債務而言，牽頭借款人應在適用的名稱中指明此類債務是否應被視為(1)美國擔保互換債務和美國擔保債務或(2)德國擔保互換債務和德國擔保債務，在每種情況下均適用於本協議和其他貸款文件；此外，任何掉期協議項下的債務應僅構成本協議項下的擔保掉期債務或第一留置權貸款文件項下的第一留置權掉期債務(但不能同時構成兩者)(但單一掉期協議項下的債務可在非複製部分以名義部分或參照公式指定為本協議項下的部分擔保掉期債務和部分作為第一留置權掉期債務)；此外，如果根據第7.03節將上述債務列為按比例與貸款本金一起分配的有擔保債務，則牽頭借款人應已向行政代理提供書面通知，説明(I)存在適用的掉期債務和(Ii)根據第7.03節計劃與貸款本金一起按比例償還的債務的最高金額( )。在牽頭借款人向行政代理髮出書面通知後，擔保互換債務金額可能會不時發生變化。如果違約或違約事件仍在繼續，或如果該數額的準備金將導致超支，則不得建立或增加任何有擔保的掉期債務金額。

有擔保互換債務金額具有在有擔保互換債務的定義中賦予此類術語的含義。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？擔保文件是指根據擔保品和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節或第5.13節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的每份擔保協議或質押協議，包括任何知識產權擔保協議。

？證券管轄權是指(A)美國及其任何州和哥倫比亞特區， (B)僅針對控股公司和主要借款人、加拿大及其省、地區和政治分區(或控股公司或主要借款人的繼承人所在的任何其他司法管轄區)，(C) 美國共同借款人(如果不是美國或加拿大)組織或所在的司法管轄區，(D)Intermediate Holdco(如有)的組織或所在地以及(E)(I) 僅關於借款人S德國主要子公司的盧森堡直接控股公司(如有)、盧森堡及其政治分支機構、(Ii)德國及其政治分支機構 和(Iii)墨西哥。

？賣方？指江森自控國際有限公司。

重要附屬公司是指任何集團成員，或集團成員的任何集團成員，這些集團成員在主要借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天 具有收入或總資產(在合併的基礎上為該受限子公司及其受限子公司或此類 集團的受限子公司及其

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借款人及集團其他成員公司於該季度的綜合收入或總資產(如適用)的10.0%以上

？類似業務是指(1)任何借款人或任何其他集團成員在成交日期進行的任何業務，或(2)借款人和集團其他成員在成交日期進行或擬進行的業務的任何合理類似、附屬、附帶、必然、互補、協同或相關的業務或其他活動。

？單一留置權抵押品具有第(Br)條賦予該術語的含義。

SOFR 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR 管理人指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

確定日具有在調整後的每日簡單SOFR的定義中賦予該術語的含義。

匯率日具有調整後的每日簡單SOFR的定義中賦予此類術語的含義。

？已售出實體或企業？具有綜合EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

？償付能力和償付能力就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期， 該人及其附屬公司在合併基礎上作為一個整體，(A)擁有公允價值大於其或有、從屬或其他債務和負債總額的財產(應理解，任何時候的或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況可合理預期成為實際或到期負債的數額計算)，(B)擁有現值為公允出售價值的資產，而該等資產的公平可出售價值不少於在其變為絕對及到期時償還其債務所需的款額；。(C)當其變為絕對及到期時，將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債；及。(D)不從事業務或交易，亦不會從事其資本不合理地少得不合理的業務或交易。

？SPAC IPO？具有在IPO定義中賦予此類術語的含義。

？SPAC IPO實體具有在IPO定義中賦予此類術語的含義。

？特殊目的實體是指任何借款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性。

？指定的ABL違約事件是指特定的違約事件或根據第7.01(C)節(僅與任何借款基礎證書中的重大失實陳述導致對總借款基礎的重大誇大有關)、7.01(D)(I)、7.01(D)(Ii)(僅在流動期內)項下發生的違約事件。或7.01(D)(三)(僅限於與《財務維持公約》有關，但僅限於《財務維持公約》當時生效，且主要借款人沒有也無權行使救助權)。

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？指定收購協議表述是指收購協議中被收購公司和目標企業作出的、或關於收購協議中對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於主要借款人(或其適用關聯公司)有權(考慮適用的補救期限)終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購，而無需因違反該等 表述而對主要借款人(或該關聯公司)承擔責任。

？指定可獲得性？是指可獲得性和總借款基數超過總承諾額的金額(如果有，但不得小於或大於總承諾額的5%)的總和。

？指定的股權發行具有第7.02節中賦予該術語的含義。

？特定違約事件是指根據第7.01(A)或7.01(B)節或第7.01(H)或7.01(I)節發生的僅針對任何借款人的違約事件。

就任何開證行(或其適用的關聯公司)而言，指定信用證轉讓是指附表2.01中規定的金額或根據該人成為本合同項下開證行的協議。

？第3.01(A)節(組織；權力)(涉及控股公司和主要借款人的組織存在)；第3.01(B)節(組織；權力)(涉及貸款當事人在交易生效後執行、交付和履行每份貸款文件規定的義務的組織權力和權力)；第3.02節(授權；可執行性)；第3.04(A)和(B)節(愛國者法案、制裁和反腐敗)(每種情況下，涉及貸款收益的使用)；第3.05(Ii)(X)節(政府批准；無衝突)；第3.12節(聯邦儲備條例)；第3.13節(投資公司地位)；第3.15節(償付能力)和第3.20節(抵押品擔保權益)(因為它涉及《統一商法典》第9條下抵押品擔保權益的設定、效力和完善)。

？指定税務事件是指，在任何時候，由於法律的變更(為免生疑問，包括撤回或更改擬議的規則或條例)，借款人、子公司、母公司或主要借款人的直接或間接股權所有者，根據法律的適用要求，不得依賴擬議的財政部法規1.956-1節(2018年11月5日在《聯邦登記冊》上公佈)或規則、法規、指導意見或其他實質上類似的法律，使得借款人或此類子公司、母公司或直接或間接股權所有者不得依賴擬議的財政部法規1.956-1節(2018年11月5日公佈)或與之基本類似的規則、條例、指導或其他法律，視情況而定，由於貸款文件提供的抵押品或擔保，必須在總收入中計入根據《守則》第956條確定的金額。

？指定的 交易是指，就任何期間而言，任何債務的投資、處置、產生或償還、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他 舉措，或貸款文件條款要求符合本協議規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾以預計形式為基礎或在給予此類事件形式效果後計算的任何其他事件。

保薦人合稱是指(I)Brookfield Business Partners L.P.及其關聯公司，以及(Ii)由前述第(I)款所述任何人管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。

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保薦人模式是指保薦人於2018年11月30日向行政代理提交的日期為2018年11月21日的融資模式(除非在截止日期前得到首席安排人的書面批准，否則不會生效任何後續修改)。

？對於任何貨幣，即期匯率是指(A)行政代理或任何開證銀行(視情況而定)所確定的與本協議項下任何信貸延期有關的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理行或適用開證行可以從行政代理行或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，任何開證行可以在以替代貨幣計價的任何信用證的情況下，使用在計算外匯時所報的該即期匯率；此外，在歐元計價貸款的情況下，交付應在兩個工作日後進行，並且(B)在遵守本協議第五、第六、第七和第八條的範圍內，根據湯普森路透社確定並在其免費網站https://www.reuters.com/finance/currencies或其任何後續網站上公開報道的前一個工作日的匯率，將該貨幣 兑換成美元。

？SPV？具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

？標準證券化承諾是指任何借款方或其子公司作出或提供的所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、 處置、擔保和賠償(包括在違反陳述和保證的情況下的回購義務)和承擔的服務義務 主要借款人真誠地確定為允許應收賬款融資方面的慣例。

法定儲備率，就任何貨幣(美元除外)而言，是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)由美國任何政府當局或該貨幣的司法管轄區或以該貨幣發放貸款的任何司法管轄區所設立的小數表示，而該司法管轄區的銀行須受該司法管轄區的任何類別存款或負債 的約束，該等存款或負債通常用於為該貨幣的貸款提供資金，或以該貨幣的貸款利率的釐定作為參考。此類準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會D法規徵收的準備金、流動資產或類似百分比，如果任何貸款人被要求遵守，則應包括英格蘭銀行和/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的要求或歐洲中央銀行的 要求。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不受D規則或任何其他適用法律規定的任何貸款人可能不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

附屬債務是指在合同上從屬於貸款單據義務的借款權的任何債務。

？附屬物質債務是指借款人或集團任何其他成員的本金總額超過350,000,000美元的任何第三方附屬債務。

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？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在 任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權佔股本的50.0%以上或普通投票權的50.0%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50.0%的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司或德國證券公司法第17條所指的子公司(阿克提恩格塞茨).

子公司是指牽頭借款人的任何子公司。

？附屬貸款方是指(A)作為擔保 協議一方的主要借款人的每一家受限制附屬公司，以及(B)借款人可能指定的任何其他集團成員(借款人除外)(通過向抵押品代理人交付適用的擔保文件的附錄和擔保協議的附錄，在每種情況下，由該子公司正式簽署)，作為擔保債務的擔保人，因此該子公司應有義務遵守第5.11節的其他適用的 要求，就像它是新收購的一樣。儘管有上述規定，但牽頭借款人在通知行政代理後，可不時選擇促使任何原本被排除在外的子公司成為附屬貸款方(但沒有義務這樣做)，但須滿足符合擔保品和擔保要求的擔保和擔保品要求(如適用，使《商定的擔保原則》生效)，或符合牽頭借款人和行政代理人和/或擔保品代理人合理接受的其他條件(對於外國子公司，應包括根據 當地法律習慣的擔保和抵押品要求，包括當地的習慣限制)。

繼任借款人？具有第6.03(A)節中賦予該術語的含義。

繼任者控股？具有在控股重組的定義中賦予該術語的含義。

？後繼率？具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

？超級多數貸款人是指在任何時候，總風險敞口和未使用的承諾超過66的貸款人²⁄₃總風險敞口和未使用承諾的百分比；但只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款機構的總風險敞口和未使用承諾應被排除，以便確定超級多數貸款人。

？供應商？具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

互換是指構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易。

？掉期協議是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣互換。

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交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括加入上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)任何類型的任何和所有交易以及相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議、連同任何相關的減讓表，主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但為免生疑問，任何可轉換債務(或與之有關的任何協議或文書)均不構成互換協議。

？互換義務對任何人來説，是指在任何互換項下支付或履行的任何義務。

？Swingline承諾對於Swingline貸款人來説，是指其承諾提供本金總額高達60,000,000美元的Swingline貸款。

？對於任何貸款人來説，Swingline風險敞口是指(A)該貸款人在該時間的美國Swingline風險敞口和(B)該貸款人在該時間的德國Swingline風險敞口的總和。

？Swingline Lending是指(A)Citibank，N.A.和/或其附屬公司，由Citibank，N.A.以其作為本協議項下Swingline貸款出借人的身份自行指定，以及(B)根據第2.05(E)節的規定成為本協議的Swingline貸款人的每個貸款人(不包括根據第2.05(F)節的規定已不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

·Swingline貸款是指美國Swingline貸款和/或德國Swingline貸款，視情況而定。

？目標業務？指收購協議中定義的業務？

*目標 日是指任何一天使用單一共享平臺並於2007年11月19日啟用的跨歐洲自動實時支付快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的 替代系統)開放用於歐元支付結算。

？税務重組是指在截止日期後進行的與税務規劃和税務重組(由主要借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要這種税務重組不會對整個貸款人的擔保或擔保利益造成實質性損害。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、增值税、扣除、收費、費用、 評估或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。

？術語 基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR(不是根據備用基本利率的定義)或調整後歐洲貨幣利率確定的利率計息。

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？期限 基準貸款或期限基準借款是指以參考期限基準確定的利率計息的貸款或借款。

術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與牽頭借款人協商後以其合理的酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

？術語SOFR借款？或？定期SOFR貸款？是指以參考調整後的期限SOFR利率確定的利率 計息的貸款或借款(不是根據替代基本利率？的定義)。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

術語 Sofr Rate？意味着：

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該日(該日，定期SOFR確定日)，即前兩個美國政府證券營業日該利息期的第一天，因為該利率由SOFR管理人一詞公佈；提供然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何週期性的SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用的基期SOFR參考匯率，也沒有出現關於SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR 匯率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR 管理人發佈

(B)任何就任何一天的ABR貸款計算，期限為一個月的SOFR參考利率在 日(該日，ABR術語SOFR確定日)，即該日期之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定 日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則術語SOFR匯率將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人發佈，且在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

術語 SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

？終止日期是指(A)所有承諾到期或終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息，以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他金額(在每種情況下，(C)所有信用證(已(X)以信用證為抵押或以信用證或其他方式以相關開證行合理滿意的方式擔保或支持的信用證或(Y)根據另一協議以有關開證行合理滿意的方式視為已重新發行的信用證除外)應已註銷、終止或已過期(在每種情況下均無任何待定提款)，且據此提取或支付的所有金額應已全額償還。

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？測試期，在任何確定日期，是指在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表的日期或該日期之前結束的主要借款人最近連續四個會計季度的財務報表(或者，除遵守第6.10節的情況外，如果在此之前，內部可獲得)；只要在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為主要借款人截至2018年12月31日的連續四個會計季度的 期間。

？總資本？具有 在股權出資定義中賦予該術語的含義。

B符合條件的美國客户總數 是指符合條件的美國客户和符合條件的美國非賬單客户。

？總淨槓桿率是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

？交易費用？指控股公司、任何借款人或其任何子公司因交易、本協議及其他貸款文件、第一留置權貸款文件、票據文件及據此擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本、應計項目、開支及其他交易費用。

？交易是指(A)(A)(I)為本合同第5.10節規定的目的而在成交日期為任何貸款提供資金和簽發任何信用證，(Ii)在成交日期為任何第一筆留置權貸款提供資金，(Iii)在成交日期發行票據和(Iv)完成本協議預期在成交日期發生的其他交易，(B)收購協議預期的收購和其他相關交易，(C)股權出資，(D)完成與前述有關的任何其他 交易及(E)支付與前述任何有關的費用及開支(包括交易成本)。

？財政部股權具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？信託基金帳户是指任何存款帳户或證券帳户，只要其中存放的資金(A)用於或將用於向任何員工支付工資和工資税、醫療保健和其他員工福利，(B)用於或將用於支付需要徵收、匯出或預扣的税款(包括 美國聯邦和州預扣税(包括僱主S在其中的份額)和銷售税)，或(C)作為託管、失效或贖回帳户或作為受託人或受託人為另一人的利益持有。

？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款的利率 是否參照調整後的歐洲貨幣匯率給定期限基準利率或備用基本利率。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

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未調整 基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？未開單賬户是指任何借款方欠下的任何未開單賬户。

？對於任何測試期，未融資資本支出是指在測試期內以現金(構成(X)債務(貸款除外)或(Y)任何母公司、借款人或其他集團成員出售或發行股權的收益的現金 除外)支付的資本支出，但不包括(A)與本協議不禁止的允許收購或其他投資有關的購買價格，以及與交易相關的支出，(B)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，但減去購買價格的總金額減去賣方對當時正在以舊換新的該等現有設備所給予的信貸的部分，(C)用處置所得收益支付的開支，根據第一留置權協議的條款，不需要用於償還債務的傷亡事件或類似的處置或事件(包括因資產滅失或損壞而支付的保險或和解收益，以及因資產被徵用或被譴責而獲得賠償的保險或和解收益)；(D)租賃改進方面的支出，以房東償還的範圍為限；(E)借款人或任何其他集團成員以外的任何人實際支付且借款人或任何其他集團成員沒有提供或要求提供或招致的支出，直接或間接支付給該人的相關支出的任何對價或債務；(F)合同規定由第三方墊付或償還給主要借款人或集團任何其他成員的支出；(G)與建造、購置、更換、重建、開發、翻新有關的支出；根據銷售回租於同一財政年度內轉讓予主要借款人或 集團任何其他成員公司以外人士的任何物業的翻新或改善，按主要借款人或其任何附屬公司根據該等銷售回租而收到的現金收益計算，而該等現金收益根據第一留置權協議的條款並不需要 用於償還債務；(H)為結算帳目而收取的物業、廠房及設備；及(I)根據公認會計原則資本化的資本開支所產生的債務利息部分。

？統一商業代碼或UCC？指在紐約州不時生效的統一商業代碼；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品的任何或全部的完備性或優先權 代理人對抵押品任何項目或部分的擔保權益受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《UCC》指的是為本協議有關該等完備性或優先權的條款的目的，以及就與該等條款相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

？在任何確定日期，無限制現金金額是指(A)控股公司或任何集團成員擁有的無限制現金和現金等價物，以及(B)控股公司或任何集團成員擁有的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物以任何有擔保的一方(如第一留置權信貸協議中的定義)或任何有擔保的一方為受益人(如第一留置權信貸協議所定義)或任何有擔保的一方(可能還包括擔保本協議允許的其他債務或義務的現金和現金等價物，以抵押品的留置權和信貸安排作為擔保)，在每一種情況下，按照公認會計原則確定，但不對在該日期發生的任何債務收益的收受給予形式上的效力；但如任何人士並非附屬公司或由 權益法核算，則非限制現金金額亦應包括該人士的非限制現金金額乘以適用集團成員的所有權百分比(但僅限於該人士的淨收入(或虧損)按比例計入綜合淨收入及綜合EBITDA)。

102

？非限制性附屬公司是指在截止日期後，由牽頭借款人或控股公司(如適用)根據第5.14節指定為非限制性附屬公司的、列於本協議附表3.19中並被指定為該附表上的非限制性附屬公司的每一家附屬公司；但任何附屬公司均不得成為貸款文件中的非限制性附屬公司，除非該附屬公司也是第一留置權貸款文件和票據文件中規定的非限制性附屬公司。

？無抵押票據是指本金總額為1950,000,000美元，本金總額為8.500的根據無抵押票據文件發行的2027年到期的優先票據，以及一項或多項債務安排或其他融資安排(包括債權證)，以提供貸款、票據或其他長期債務，以取代或再融資此類票據或其他融資安排，包括任何此類增加或減少根據其允許借款或發生的金額或改變其到期日的任何此類替換或再融資安排或契據或其他融資安排，無論是由同一或任何其他受託人、代理人、貸款人或貸款人團體作出的，亦不論是出於相同或任何其他目的，以及任何修訂、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、修正和重述或其退款或任何此類契約或融資安排，或用於替換或再融資該票據(或其任何後續替換)的其他融資安排，在每種情況下，在本協議允許或不受限制的範圍內。

·無擔保票據文件是指無擔保票據，即關於

無抵押票據及與無抵押票據有關的所有其他文件(在每種情況下，可不時予以替換、再融資、修訂、修訂及重述、修改、補充、取代、延展、續訂或重述)。

？未使用的承付款 對於任何貸款人來説，在任何時間，

貸款人減去貸款人的總風險敞口(僅就第2.12(A)節的 目的而言，不考慮任何擺動線風險敞口)，在每個情況下，在每個情況下。

？美國借款人是指(A)主要借款人、(B)美國聯合借款人、(C)克拉裏奧斯電池公司和(D)根據美國法律成立的任何全資受限制子公司、主要借款人可能不時自行決定指定為美國借款人的該州或哥倫比亞特區，因此該全資受限制子公司有義務遵守第1.15節適用的 要求。

？美國借款基數應指在任何時間，根據任何適用的形式借款基數調整，等於以下金額的美元等值的金額：

總和 在沒有複製的情況下

(a)

不構成合格匯款賬户的合格美國賬户賬面價值的85%(相對於投資級賬户債務人的賬面價值的90%)；加上

(b)

不構成合格匯款賬户的合格美國非賬單賬户賬面價值的75%； 條件是在任何情況下，符合資格的美國非賬單賬户在任何情況下都不得超過美國總借款基礎的10%；加上

(c)

(I)符合條件的美國庫存成本的75%或(Ii)符合條件的美國庫存的訂購淨值的85%中的較小者；加上

(d)

不構成合格匯款賬户任何組成部分的100%美國合格現金；外加

103

(e)

90%符合條件的匯款賬户；加上

(f)

只要沒有發生特定的税收事件，墨西哥借款基數；前提是墨西哥借款基數在任何時候都不得超過美國借款基數的10%，除非得到絕對多數貸款人的同意。

較少

(g)

美國的儲備，

為免生疑問，雙方理解並同意，如果存在任何基於美國借款基數的德國敞口，則不應存在基於支持美國借款基數的相同資產的任何美國敞口。

美國 共同借款人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？美國抵押品是指據稱由美國貸款方根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產還是無形資產。

？《美國抵押品協議》是指貸款方和抵押品代理之間的ABL抵押品協議，截止日期為截止日期。

？美國集中帳户？具有第5.17(A)節中賦予此類術語的含義。

？美國DDA指令具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

？截至任何確定日期，美國稀釋準備金應等於以下各項的乘積：(A)超出的 (I)非現金減值(包括但不限於壞賬減記或核銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項備忘錄和其他稀釋項目)在確定日期之前12個月內符合條件的美國賬户總數(由適用的美國貸款方記錄或根據第5.08(B)節進行的任何實地審查確定)的乘積，表示為適用的美國貸款方在同一時期的平均銷售總額超過(Ii)美國稀釋閾值和(B)根據(A)和 條款確定的總金額的百分比

(B)美國借款基礎的定義。

？美國稀釋門檻是指在任何確定日期，(A)(I)5.00% 乘以(A)(I)5.00% 乘以(Ii)2.50%乘以(B)合格美國賬户總數與(B)合格美國賬户總數之比，該比率以百分比表示。

？US Dominion 帳户是指在美國由主要借款人在管理代理或其任何附屬公司或行政代理合理接受的另一家銀行設立的特殊集中帳户，根據本協議和其他貸款文件的條款和條款，行政代理對該帳户擁有獨家控制權，用於取款目的。

？對於任何貸款人而言，美國風險敞口是指(A)該貸款人S未償還美國貸款的美元等價物，(B)該貸款人S美國LC風險敞口和參與美國保護性墊款的權益的美元等價物，以及(C)該貸款人的S美國擺動風險敞口。

104

美國信用證付款是指開證行根據美國信用證支付的款項。

？對於任何貸款人而言，美國信用證風險敞口是指(A)該貸款人S 當時所有未提取的美國信用證的未支取金額的美元等值金額的適用百分比，加上(B)該貸款人S在該時間尚未償還的所有美國信用證付款金額的美元等值金額的適用百分比 。

‘信用證是指根據本協議為美國借款人的賬户簽發的任何信用證(雙方同意，就本協議而言，每份現有信用證應被視為由開證行為主要借款人的賬户簽發的美國信用證，開證行是該現有信用證的發行人或其關聯方)，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的任何此類票據除外。

“美國倫敦銀行同業拆借利率？具有在 歐洲貨幣匯率的定義中賦予該術語的含義。

美國貸款是指向美國借款人發放的貸款。

？美國貸款方是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或註冊的任何貸款方；但除文意另有所指外，控股公司和在加拿大組織的每個美國借款方也應構成美國貸款方。

？美國其他儲備是指抵押品代理人根據其允許的酌情權，就美國貸款方的合格美國庫存或合格美國賬户而要求的美國租金儲備或美國稀釋儲備以外的儲備。美國的其他準備金可包括但不限於美國借款基數所包括的美國貸款方及其各自的資產、貨幣準備金、未繳和應計銷售税準備金、S銀行留置權準備金、任何美國貸款方的或有負債準備金(其或有負債在任何債務人救濟法下的任何訴訟中因法律的實施而優先於該美國貸款方的擔保債務)、未投保或保險不足的損失準備金、與美國借款基礎中包括的任何存貨有關的訴訟或潛在負債準備金、原材料採購價格變動準備金、客户特定壞賬準備金、與美國借款基礎中包括的抵押品有關的關税、其他税收、費用、評估和其他政府收費準備金，與美國借款基地中包括的任何庫存有關的擔保債券、自我保險和保險費準備金，向美國借款基地中包括的庫存中的知識產權的所有者或許可人支付使用費和其他款項的準備金，與美國借款基地中包括的庫存有關的縮水或差異準備金，由美國借款基地中包括的美國借款基礎中包括的美國抵押品擔保的負債準備金。與位於第三方冶煉廠的巖芯有關的通行費轉換成本準備金，以及只要與此相關的總準備金不超過有擔保現金管理債務總額、有擔保掉期債務總額和其他有擔保債務總額、有擔保現金管理債務、有擔保掉期債務或其他有擔保債務的準備金。

？美國其他有擔保債務是指任何美國借款方所欠的其他有擔保債務，以及根據其他有擔保債務的定義視為美國其他有擔保債務的債務。

*US Protective Advance具有第2.10節中為此類術語指定的含義。

105

？美國合格現金應指截至相關借款基準日，存放在(A)美國集中賬户或(B)由美國貸款方維護的任何其他DDA中的美國貸款方的無限制現金和現金等價物的金額，前提是美國貸款方已就該存款賬户或證券賬户簽訂了存款 賬户控制協議(或與任何證券賬户等價物)；但行政代理應有權(I)根據其條款，合理地要求每日提交現金報告，或(Ii)在其允許的酌情決定權內，合理地滿足任何其他核實存款金額的方法。在任何情況下，不受限制的現金和存放在現金池賬户中的現金等價物的金額均不構成美國合格現金，同時受現金池安排的約束。

？美國租金儲備應指，對於符合條件的美國庫存所在的任何允許租賃庫存位置， 不超過以下兩者中較少的金額：(A)每個此類允許租賃庫存位置的兩個月S租金和(B)位於該位置的符合條件的美國庫存可歸因於該位置的美國借款基礎，在兩種情況下，除 任何此類允許租賃庫存地點外，(I)行政代理應已收到抵押品訪問或類似協議，其形式合理地令抵押品代理在其允許自由裁量權下滿意(應理解為，在收到關於任何此類允許租賃庫存位置的任何此類抵押品訪問或類似協議後，應釋放任何美國租金儲備)，(Ii)不位於房東連州，或(Iii)如果 在該允許租賃庫存位置的所有此類符合條件的美國庫存的價值不超過500,000美元；但在任何情況下，在截止日期後180天之前都不會徵收任何美國租金準備金。

？美國儲備應指(A)美國租金儲備、(B)美國稀釋儲備、(C)加拿大儲備、 (D)美國其他儲備和(E)適用於美國借款基礎的任何記賬前儲備。

？美國有擔保現金管理債務是指任何美國貸款方所欠的有擔保現金管理債務，以及根據有擔保現金管理債務的定義被視為美國有擔保現金管理債務的債務。

？美國有擔保債務是指任何美國貸款方的有擔保債務，以及根據有擔保互換債務的定義、根據有擔保現金管理債務的定義或根據其他有擔保債務的定義被視為美國有擔保債務的債務。

？美國有擔保互換債務是指任何美國借款方所欠的有擔保互換債務，以及根據有擔保互換債務的定義視為美國有擔保互換債務的債務。

Br}美國Swingline風險敞口指的是，就任何貸款人而言，該貸款人和S當時未償還的所有美國Swingline貸款本金總額的適用百分比。

？美國Swingline貸款是指根據第2.05節向美國借款人提供的Swingline貸款。

？美國税務合規證書具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

？《美國愛國者法案》是指《美國愛國者改進和再授權法案》。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)，並不時修改。

？美國《公認會計原則》具有《公認會計原則》定義中賦予此類術語的含義。

106

？美國 政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？增值税是指：(I)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税收；以及(Ii)任何其他增值税、商品和服務税或類似性質的税收，無論是在歐盟成員國徵收以取代第(I)款提到的此類税收或在此基礎上徵收，還是在其他地方徵收。

？車輛是指所有(I)有軌電車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州所有權證法所涵蓋的其他車輛，以及上述任何車輛和(Ii)飛機的所有輪胎和其他附屬物。

？對於任何人來説，投票股票是指在正常情況下有權投票支持該人的董事選舉的人S股權。

？加權平均到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(以最接近的十二分之一計算)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

？全資附屬公司於任何日期就任何人士而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人發行的名義股份)，而該附屬公司的證券或其他所有權權益代表100%的股權。

？退出責任是指因完全或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四標題E副標題第一部分中定義，或因退出加拿大多僱主養老金計劃而對任何加拿大多僱主養老金計劃承擔的責任，無論是根據計劃的條款、任何適用的參與協議、任何適用的集體談判協議或法律的任何要求。

？扣繳義務人是指任何貸款方、行政代理人，在任何美國聯邦預扣税的情況下，如果適用，還指任何其他扣繳義務人。

？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA結算授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

107

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別進行分類和引用(例如，首字母2023年替代融資貸款)或按類型(例如歐洲貨幣術語(br}基準貸款)或按類別和類型(例如，基準貸款)歐洲貨幣首字母期限基準2023年置換貸款)。借款也可以按類別進行分類和引用(例如，美元 首字母2023替換設施借用)或按類型(例如歐洲貨幣術語基準借用？)或按類別和類型(例如， ？歐洲貨幣美元 首字母期限基準美元2023年替代工具借款)。

第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括，包括，且包括，應被視為後跟短語，但不限於。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求， (A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件(或在任何其他貸款文件中)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展的協議、文書或其他文件。替換或再融資(受對上述修訂、重述、補充、修改、延期、替換或其他再融資的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S允許的繼承人和受讓人(為免生疑問，須受本協議對轉讓的任何限制的約束)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)本協議中的詞語、本協議和本協議下的其他協議以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議或任何其他貸款文件中對條款、章節、展品和附表的所有引用應被解釋為指本協議或該等其他貸款文件的條款和章節、展品和附表，(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)對本協議或任何貸款文件中允許的任何事項的提及應包括對本協議或該貸款文件中未被禁止或以其他方式批准的事項的提及；(G)除非本協議或該貸款文件中另有規定，否則本文中對時間的所有提及應為對東部時間(夏令時或標準，視情況適用而定)的引用；(H)除非出現相反意圖，否則任何對不利税收、監管或類似後果的提及應解釋為對控股公司或其子公司或其任何母公司、附屬公司或其直接或間接股權所有者的此類後果。(I)對於任何人而言，正常業務過程或正常過程應被視為指符合S行業或該人S過去的行業慣例或規範的項目或行為(有一項理解，即借款人和集團其他成員根據供應鏈、保理或反向保理安排出售應收賬款(和相關資產)，只要該等應收賬款(和相關資產)以不低於其面值95%的金額現金出售，應被視為在正常業務過程中)。 (J)任何貸款文件中對法律要求的任何提及，應包括合併、修改、取代、補充、取代或解釋法律要求的所有法律和法規規定，以及(K)在計算任何貸款文件中從指定日期到較後指定日期的時間段時，單詞fo來自於(？)意為(包括幷包括？)、(？)至(？)和(？)意為(但不包括)(？)和(Br)通過(？)方法(包括)。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP的編制，適用於

108

以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式，除非本文另有明確規定，且不影響(I)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂、國際會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以其中描述的減少或分拆的方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值，以及(Ii)會計準則彙編480、815、805及718(就該等根據會計準則彙編718作出的聲明而言，如無該等聲明的應用，該等獎勵將會被分類為股權)，以致在借款人及集團其他成員的綜合資產負債表上將股權獎勵記錄為負債)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.09節的規定下，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，綜合固定費用覆蓋率、總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、利息覆蓋率、付款條件、可用性、指定可用性和任何其他財務比率或測試均應按形式計算，無論本協議的適用條款 是否明確要求按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在要求計算任何財務比率或測試的日期或之前(X)發生了任何特定的 交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制子公司或與任何借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人已完成任何指定交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像此類指定交易發生在適用的測試期開始時一樣(為避免產生疑問，為避免產生疑問，在任何一種情況下，僅為了計算在任何會計期末符合第6.10條的規定，在每種情況下，所需的 計算日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何指定交易均不應被考慮在內)。

(C) 如以綜合基礎或類似措辭提及控股及集團成員，則該等綜合不應包括控股的任何不受限制的附屬公司。

(D)如果美國公認會計原則或國際財務報告準則(視情況適用)或其應用發生任何變化，或對會計政策的任何採納或修改(包括(X)如果主要借款人選擇或被要求改變其編制財務報表的會計方法，以及(Y)2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退貨、回扣和其他按存儲容量使用儲備金的方法的任何改變)的影響，導致財務契約的計算方法改變，標準或條款(統稱為會計變更)在本協議中，牽頭借款人和行政代理同意進行善意協商，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何計算綜合固定費用覆蓋率、總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、利息覆蓋率、擔保淨槓桿率和任何其他財務比率或測試的水平)，以公平地反映會計變更(無需向貸款人支付任何修改或類似費用)，預期結果是，評估 控股公司財務狀況的標準在發生變化後應基本相同，如同沒有發生變化一樣。在牽頭借款人和行政代理簽署並交付此類修訂之前， 本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照先前的會計方法(由牽頭借款人的一名負責官員真誠確定)計算或解釋(雙方商定，如果相關，

109

(Br)在該決定中使用的美國公認會計準則和國際財務報告準則(如適用)應提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。為免生疑問，僅根據第(D)款選擇從美國公認會計準則改為國際財務報告準則(或國際財務報告準則改為美國公認會計準則)(不採取任何其他行動)不會(1)被視為債務或(2)具有使任何 限制付款或投資、任何債務或留置權的產生、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償無效的效果，或於上述 選擇日期前指定一間非受限制附屬公司，條件是控股及受限制附屬公司已能滿足任何總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、利息覆蓋率、綜合固定費用覆蓋率 比率或於作出、產生或採取該等選擇前根據本協議先前有效的任何其他財務比率或測試或行動(視屬何情況而定)。

(E)儘管上文(A)或(D)段或資本化租賃的定義中有任何相反規定，除非主要借款人另有選擇，否則在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈《會計準則更新》(ASU)之前，任何人就公認會計準則而言屬於或本應被視為經營租賃的所有債務，在所有財務定義(包括負債的定義)中應繼續作為經營租賃入賬。計算和 本協議或任何其他貸款文件(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)項下的交付成果，儘管根據ASU或以其他方式(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等義務被視為資本租賃義務或在財務報表中作為負債被重新定性或以其他方式入賬。

第1.05節交易的完成。在本協議及其他貸款文件中，凡提及控股公司、借款人及其他附屬公司，均應視為指該等人士，而本協議及其他貸款文件所載各控股公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，均應視為於交易完成日生效後作出，除非文意另有所指外。

第1.06節貨幣折算； 匯率。在每個匯率決定日，行政代理或適用的開證行應(I)確定該匯率決定日的匯率，並(Ii)向(A)牽頭借款人和(B)要求提供此類信息的每家貸款人和/或開證行發出通知。如此確定的匯率將在相關匯率確定日期(每個重置日期)之後的第一個工作日生效，並將一直有效到下一個重置日期，另一方面，對於本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)，匯率應是在美元與替代貨幣或批准的外幣之間進行金額轉換時使用的匯率。

(B)儘管有上述規定，就根據第五條、第六條、第七條或第八條作出的任何決定或根據本協定任何其他條款作出的任何決定而言，在任何美元限額、門檻或一籃子貨幣的限制下，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應在根據第1.09(A)節確定的適用時間按匯率(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)換算成美元；但是， 但是，為了確定美元以外的任何貨幣是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生債務、留置權或投資或處置、限制性付款或限制性債務付款或與關聯公司達成此類交易之後發生的匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於這些章節，包括關於確定是否有任何債務、留置權或

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可根據該等條款隨時與關聯公司進行投資或處置、限制性付款或限制性債務付款，或進行此類交易。就綜合總債務或綜合淨債務的任何釐定而言，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節在編制最近交付的財務報表時所使用的貨幣匯率折算為美元 ，以反映根據《公認會計原則》確定的貨幣兑換影響，以反映在確定美元等值當日有效的適用貨幣對本協議所允許的貨幣兑換風險的影響。儘管本協議有任何相反規定，但如果以美元以外的貨幣計價的任何債務在之前的基礎上被換算成美元，則主要借款人將不遵守第6.10節，但如果以美元以外的貨幣計價的債務根據該測試期內的平均相關貨幣匯率換算成美元(根據公認會計原則確定的貨幣換算效果進行調整)，則主要借款人將符合第6.10節的要求。如果根據本協議允許的任何貨幣兑換風險的掉期協議在確定美元當量之日生效)，則 僅為遵守第6.10節的目的，截至該測試期最後一天的固定費用承保比率應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算。本協議的每一條款均應受行政代理可能不時與主要借款人S指定的合理解釋變更的約束(此類同意不得無理扣留)，以適當反映任何國家/地區貨幣的變化以及與該貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)為確定是否符合第6.01節或第6.02節的規定，如果依賴一籃子貨幣產生債務、不合格股權或留置權，並參照綜合EBITDA的百分比進行衡量，且任何再融資或替換將導致超過綜合EBITDA百分比(如果根據該再融資或替換之日的綜合EBITDA計算)，只要該再融資或重置債務或其他債務的本金不超過償還該債務或正被再融資或重置的其他債務的本金，則該百分比的綜合EBITDA將被視為不超過 ，但不超過(X)與該再融資或重置相關的未付應計利息、罰款和保費(包括投標、預付或還款保費)加上承保折扣和其他慣常費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率支付)，(Y)根據該條款未使用的任何現有承付款，以及(Z)根據第6.01節允許發生的額外金額。

第1.07節支付履約報酬的時間。如果任何義務的支付或任何契約、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的某一天到期或被要求，則該等付款(利息期限的定義中所述除外)或履行的日期應延至緊接着的下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，則應在延期期間支付利息。

第1.08節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時存在的貸款的到期日，或替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式實現此類延期、替換、續簽或再融資，則此類延期、替換、續訂或再融資應被視為符合本協議項下或任何其他貸款文件中的任何要求，即此類付款應以美元、立即可用的資金進行。*現金或任何其他類似要求。

第1.09節某些計算和測試。

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(A)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，但為了(I)確定是否符合本協議或任何貸款文件中要求計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節，關於任何行動、任何綜合固定費用覆蓋率測試、任何第一留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試)的付款條件的情況， 可用性和指定可用性(在可用性和/或指定可用性的情況下，僅與確定是否可以根據本協議第六條允許一項行動有關，而不是直接或間接地與本協議項下的任何信貸擴展有關)和/或任何其他財務比率或測試)，(Ii)確定遵守陳述和擔保或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的要求，或(Iii)測試以綜合EBITDA或任何其他財務指標的百分比衡量的任何上限，或參考可用股本金額，或本協議規定的任何其他籃子或例外的任何其他可用性(但在任何情況下不涉及(X)確定是否滿足第4.01節下信用延期的先決條件)，(Y)除與最後退出增量融資有關(其收益將用於完成有限條件交易)外，作為截止日期後任何信貸延期的先決條件，第4.02(D)節下的可用性條件是否已得到滿足，或(Z)確定總借款基數、美國借款基數、德國借款基數或墨西哥借款基數的任何計算)，在每種情況下，與有限條件交易有關的確定日期，在選擇主要借款人(主要借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即LCT選擇權)時，將被視為：(1)在任何收購或其他投資、處置、債務或與前述有關的任何交易中，在本協議未被禁止的情況下，在(X)簽署最終收購協議或其他有約束力的合同或協議，或建立 承諾(視適用情況而定)時(或基於最近結束測試期的財務報表)，對於此類收購、投資、處置、債務或相關交易(或僅與《英國城市收購和合並法規》適用的收購有關)，第2.7條宣佈一家公司有意在另一個司法管轄區提出要約或類似的公告或決定的日期，受遵守《城市法典》或其他司法管轄區類似法律或實踐(公開要約)的目標公司的法律的約束，或(Y)該收購、投資、處置、債務或相關交易的完成，(2)就 任何限制性付款而言，在(X)申報該項限制性付款或(Y)作出該項限制性付款時(或根據最近一次試用期結束時的財務報表)，以及 (3)就任何限制性債務付款而言，在(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷(可能是有條件的)通知時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，或(Y)該限制性債務償付時(根據上文第(1)、(2)或(3)款的適用日期，視情況而定)，並且如果，在實施有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，以及在牽頭借款人選擇的情況下，任何其他收購或類似投資、限制性付款、尚未完成但主要借款人已選擇在完成之日之前按照本1.09(A)節測試任何適用條件的限制性債務償付或處置，就好像它們發生在最近完成的測試期開始時一樣，在LCT測試日期之前結束，主要借款人本可以在相關的LCT測試日期採取此類行動，符合以下比率、陳述、保證、無違約或 違約或違約事件，如比率、陳述、保證、擔保、未發生違約或違約或一籃子違約事件應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果主要借款人已作出LCT 選擇和(X)已確定其合規性的任何比率或籃子，或

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在相關有限條件交易完成時或之前，由於任何此類 比率或籃子的波動(包括由於任何有限條件交易的目標的波動)而超過(或就綜合固定費用覆蓋率或利息覆蓋率而言，未達到)，則該籃子或籃子比率和其他撥備將被視為未超過(或關於綜合固定費用覆蓋率或利息覆蓋率，未達到)僅用於確定根據本協議是否允許有限條件交易的目的(為免生疑問，任何借款人或任何其他集團成員可依賴任何該等比率或籃子可用性的任何改善)及(Y)在相關長期現金轉移測試日期當日或之後及(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終 協議或公開要約終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前，就任何該比率或籃子可用性的任何後續 計算；任何此類比率或貨幣籃子的可用性應按形式計算，假設 此類有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用(但不計算其現金收益)已完成)。為免生疑問，本第1.09(A)節的規定應適用於任何增量融資的發生。為免生疑問，LCT選舉的進行不應要求通知行政代理或任何其他人。為進一步避免疑問，除本協議另有規定外，在沒有長期財務比率選舉的情況下，(X)符合任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節的任何留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何綜合固定費用覆蓋率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何其他財務比率或測試)和/或以綜合EBITDA百分比或任何其他財務指標表示的任何上限的所有確定，(Y)任何陳述和擔保的準確性，或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何要求或(Z)任何籃子下的任何可用性測試，在每種情況下，均應自指定交易完成的適用日期或採取 適用行動、進行更改、交易完成或事件發生之時(視情況而定)進行，且任何違約或違約事件不得僅因在該時間之後發生的任何此類財務比率或測試、上限、財務指標或籃子可用性的變化而發生。

(B)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何付款條件測試、任何綜合固定費用覆蓋率測試、任何第一留置權淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的條款(包括但不限於第一留置權融資條款)而發生(或完成)的任何 金額或達成(或完成的)交易(任何此類金額，固定金額(或作為一系列相關交易的一部分)與根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何支付條件測試、任何綜合固定費用覆蓋率測試、任何第一個留置淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何此類金額、基於現值的金額)的任何金額或達成(或完成)的任何金額同時進行(或完成)。雙方理解並同意，(1)固定金額(及其任何現金收益和循環融資項下的任何同時借款，包括由貸款或任何其他循環融資構成的借款)應不予計入，並應首先計算基於匯率的金額的發生，但不影響任何固定金額，但對該固定金額的收益的使用給予全部形式上的效果，(2)此後應計算固定金額的發生 。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但就第六條所述的契諾而言，根據所述的一項或多項規定將允許任何交易或行動

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其中，牽頭借款人可在任何契諾內以符合其中所列契約的任何 方式對此類交易或行動進行劃分和分類，並可在以後對任何此類交易或行動進行劃分和重新分類，只要交易或行動(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日將被允許依據適用的例外情況進行；但如果在使用任何固定金額之後的任何後續期間將滿足任何適用的基於應得的金額的任何財務比率或測試，則如果未由牽頭借款人選擇，則應視為自動發生了此類重新分類。

第1.10節四捨五入。 根據本協議借款人必須維持的任何財務比率(或為使本協議允許的特定行動得以滿足而必須滿足的任何財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以 另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(向上舍入為5)。

第1.11節附加貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元或經批准的外幣以外的貨幣發放貸款和/或信用證；前提是這種貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。對於涉及(I)發放貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和所有貸款人的批准，以及(Ii)信用證的簽發，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)根據上述(A)款提出的任何此類請求應在紐約市時間上午11：00之前，即所需借款或信用證開具日期前15個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，對於與信用證有關的任何此類請求，由各適用開證行自行決定)向行政代理提出。在涉及(I)貸款和(Ii)信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知每個貸款人；(Ii)信用證，行政代理應立即通知每個適用的開證行。每一貸款人(如果是與貸款有關的請求)或適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後一個工作日內，不遲於紐約市時間下午5：00通知行政代理，是否同意以所要求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)任何貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在上文第(B)款前一句所規定的時間內，根據上文第(Br)(A)款對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放貸款或簽發信用證。如果(I)行政代理和所有貸款人同意以該要求的貨幣發放貸款，行政代理應以書面形式通知牽頭借款人，並且該貨幣在所有情況下應被視為僅用於借款目的的替代貨幣，以及(Ii)行政代理和每個適用的開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證，行政代理應以書面形式通知牽頭借款人，該貨幣在所有情況下應被視為僅用於該開證行開具的信用證的替代貨幣。在任何一種情況下，(X)行政代理和貸款人(如果是與貸款有關的請求)或(Y)行政代理和每個適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應被允許(但不是必需的)修改本協議和其他必要的貸款文件，以適應此類貸款或信用證。如果行政代理未能獲得

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同意根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求時，行政代理 應立即以書面通知牽頭借款人。

第1.12節某些信用證的終止。

(A)就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還的餘額，可供提取的金額。

(B)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額(或面額)應被視為該信用證當時有效的所述金額；但就任何信用證而言，如其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則除第2.12(B)節的規定外，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額，而不論該最高金額在當時是否有效。

第1.13節解除限制。本協議的任何一方授權任何其他人或 向任何其他人授予授權書，解除該其他人在任何適用法律要求下的多重代理或自我交易的限制，包括但不限於根據 德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.).

第1.14節擔保和抵押品。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定 ，就根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理自由裁量權的固定資產優先抵押品的任何確定而言，行政代理 應被視為已同意並接受行政代理或抵押品代理就第一留置權融資或任何類似代理或受託人就第一留置權融資(包括第一留置權融資的任何替換、更換、延期、續訂、重述或再融資)作出的任何決定。

第1.15節增加借款人。主要借款人可在截止日期後，通過書面選舉行政代理，使組成根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區或德意志聯邦共和國法律成立的全資子公司的任何集團成員成為美國借款人或德國借款人(視情況而定)；但該集團成員應(I)以令承擔美國借款人或德國借款人(如適用)所有義務的行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議，(Ii)在以前未對其履行義務的範圍內，採取(或促使採取)針對該集團成員採取的所有行動(如有)，以滿足對該集團成員的抵押品和擔保要求，對於該集團成員的資產以及由任何貸款方或其代表擁有的該集團成員的任何股權或債務，(Iii)向行政代理交付行政代理應合理要求的與此相關的法律意見、董事會決議和S祕書證書，在每個 案例中，基本上以截止日期提交的關於本協議借款方的形式，(Iv)根據適用的瞭解您的客户和反洗錢法，提供美國監管機構所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》第三章，行政代理應在該合併完成前至少10個工作日以書面形式提出合理要求，(V)如果該集團成員符合《受益所有權條例》下的法人客户資格，則提供受益所有權認證和 (Vi)但不限於

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與收購交易相關的任何形式借款基數調整，在其資產根據第5.08(B)節接受現場檢查和庫存評估之前，不得將其任何資產計入美國借款基數或德國借款基數(視情況而定)。貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的任何修訂，以便根據本第1.15節確定任何額外的借款人，並對本協議中與該司法管轄區借款人的税收有關的條款進行技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和牽頭借款人均可合理地認為必要或適當。

魁北克第1.16條很重要。

(A)為了位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及為了任何其他目的，據此，本協議的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄，(A)個人財產應包括動產，(B)不動產或不動產應包括不動產，(C)有形財產應包括有形財產，(D)無形財產應包括無形財產，(E)擔保權益，抵押和留置權應包括抵押權、保留權、留置權。(F)凡提及根據UCC或PPSA提交、完善、優先權、補救、登記或記錄的所有內容，應包括根據《魁北克民法典》(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應包括補償權利，(I)貨物應包括實物動產，但不包括動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券，(J)代理人應包括授權書、(K)建築留置權或機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似的留置權應包括法定抵押權和以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權，(L)連帶和多個附着物應包括獨立附着物，(M)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或嚴重過錯，(N)受益所有權應包括代表另一人的所有權作為強制附屬物，(O)地役權應包括地役權，(P) 應包括優先順序附屬權或優先求償權，(Q)勘測附屬物應包括地點和計劃證書，(R)國家附屬權應包括省、省、省的所有權。(S)費用 簡單所有權應包括絕對所有權和所有權(包括地上權下的所有權)，(T)賬户應包括債權，(U)法定所有權應包括代表所有者強制或預先持有所有權，(V)土地租賃應包括土地租賃，(W) n租賃應包括有效租賃，(X)租賃應包括租賃合同，(Y)擔保和擔保人應分別包括擔保和擔保人。

(B)為了根據魁北克省法律授予任何現在或將來可能需要由任何貸款方提供的擔保，擔保品代理在此得到每一貸款人的不可撤銷的授權和指定，作為所有現在和未來的擔保當事人的抵押權代理人(按照《魁北克省民法典》第2692條的含義)(以這種身份，擔保代表)，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並行使根據相關安全文件和適用法律授予擔保代表的權利和義務(有權委託任何此類權利或義務)。擔保品代理人在本合同日期前以擔保代理人的身份簽署任何根據魁北克省法律製作的證券文件，特此予以批准和確認。任何成為擔保方的人應被視為已同意並批准前述 指定擔保人為代表所有擔保方(包括上述被指定為擔保方的人及其任何關聯公司)擔任擔保代理人的決定。為了更好地確定，抵押品代理人，作為抵押人

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代表應享有與本協議中以擔保人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權、賠償和免除責任與本協議中以擔保人為受益人的規定相同，在作必要的修改後適用。如果抵押品代理人辭職(包括辭去抵押品代理人的職務) 並任命一名繼任抵押品代理人，該繼任抵押品代理人還應擔任抵押品代理人，如上所述。

第1.17節利息費率；LIBOR通知。歐洲貨幣貸款利率參考美國LIBOR Screen利率確定，該利率源自倫敦銀行同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理機構(以及ICE基準管理機構的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第2.14(B)節規定的某些其他情況下，該第2.14(B)節提供了確定替代利率的 機制。行政代理將根據第2.14節的規定，提前通知牽頭借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不對管理、提交或與美國LIBOR篩選利率定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他 利率有關的任何其他事項或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第2.14(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。美國LIBOR在倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前篩選利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的交易量或流動性(在每種情況下，不包括行政代理人方面的惡意、重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在最終裁決中裁定)，不可上訴的判決))。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與歐洲貨幣匯率定義中的匯率相關的任何其他事項承擔任何責任，或對其任何可比匯率或後續匯率承擔任何責任，除非本文明確規定。

(C)。管理代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算替代基本匯率、調整後期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、歐洲貨幣匯率、每日簡單Sofr匯率、調整後每日簡單Sofr匯率或任何其他基準、或其定義中提及的任何組成部分定義或匯率、或其任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代匯率的組成或特徵，繼任者或替換率(包括任何基準 替換率)將與備用基本匯率、調整後期限Sofr匯率、歐洲貨幣匯率、每日簡單Sofr匯率、調整後每日簡單Sofr匯率或此類基準或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。管理代理

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可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定備選基本利率、任何基準、其任何組成定義或其定義中所指的利率，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.18節基準更換 設置

(A) 基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準發生基準轉換事件時，行政代理和主要借款人可以修改本協議，以基準替換；但條件是，如果基準轉換事件涉及調整後的期限SOFR，則根據其定義(A)條款的基準替換將自動生效，且無需任何人的進一步行動或同意。有關基準過渡事件的任何修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的營業日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第1.18(A)節的規定將基準替換為基準。

(B) 符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與牽頭借款人協商後，將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(C)通知； 決定和裁定標準。行政代理將立即通知主要借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據 第1.18(D)節通知主要借款人(X)根據第1.18(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第1.18節作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整或發生或發生的任何決定未發生事件、情況或日期以及決定採取任何行動或不採取任何行動或作出任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第1.18節明確要求的每種情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在 屏幕或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由 行政代理以其合理的酌情權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經

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如果公開聲明或發佈信息宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何 基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的或不具代表性的基調和(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不具有或將不具有基準代表性(包括基準 替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準基。

(E) 基準不可用期限。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後， 牽頭借款人可以撤銷在任何 受影響類型的基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，受影響的貸款可在牽頭借款人S選舉時以第2.14節規定的方式處理。在基準不可用期間或在 任何時候，如果當時基準的基期不是可用的基期，則基於當時基準的替代基本利率的組成部分或該基準的該基期(如果適用)不得用於確定 替代基本利率。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合此處規定的條款和條件(包括滿足可獲得性條件)的情況下，每個首字母借款人與首字母 2023年替代設施承諾 各自同意作出 首字母2023以美元、核準貸款、外幣或替代貨幣計價的貸款，在可用期間不時向任何借款人提供本金總額 ，不會導致(I) 首字母2023年向任何美國借款人提供的置換貸款，如首字母貸款機構S的總風險敞口超過其首字母2023替換設施承諾和(Ii)在以下情況下： 首字母2023年向任何德國借款人提供的置換貸款，如首字母貸款人S在德國的風險敞口超過(A)項中的較小者首字母出借人S 首字母2023年替代機制承諾和(B)首字母貸款方S按比例分得德股昇華。借款人可以借入、預付和再借入此類貸款。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別、類型和貨幣的貸款 。每筆Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。任何貸款人未按規定發放貸款的，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，且除因違約貸款人的存在而發生的再分配外，貸款人對S未按本協議要求提供貸款的任何其他貸款人不負責任。

(B)在符合第2.05節(適用於Swingline貸款)和第2.14節的情況下，(I)每筆以美元計價的貸款最初應完全由ABR貸款或歐洲貨幣適用借款人可根據本協議申請的SOFR貸款期限和(Ii)每筆借款共 筆貸款以經批准的外幣或替代貨幣計價的貸款應完全由歐洲貨幣貸款組成。為免生疑問，自第二修正案生效之日起，貸款不得按由 參考調整後的每日簡單

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SOFR利率，除非發生了基準過渡事件及其相關基準替換日期，並確定調整後每日簡單SOFR利率為調整後期限SOFR利率的基準替換，或者調整後期限SOFR利率因任何 原因暫時或以其他方式不可用(在這種情況下，儘管本協議有任何相反規定，借款人應有權申請和轉換每日簡單SOFR貸款)。每一貸款人(包括任何Swingline貸款人)可以選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行貸款來進行任何貸款(包括任何Swingline貸款)；如果(1)任何該選擇權的行使不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(2)該貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而適用借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人的國內或國外分支機構或附屬公司承擔，以及(3)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不要求其承擔，或不採取其認為會導致成本增加的行動(br}它將不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應 適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該貸款獲得比適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。

(C)在任何 的每個利息期開始時歐洲貨幣基準借款條款，借款總額(視情況而定)應為500,000美元或400,000美元的整數倍，以及100,000美元或100,000英鎊的整數倍(除非牽頭借款人和行政代理另有約定)；但在每種情況下，歐洲貨幣因延續 未償還債務而產生的期限基準借款 歐洲貨幣期限 基準借款的總金額可以等於此類未償還借款。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100,000美元(除非借款金額等於剩餘的適用承諾額，或者，如果任何ABR借款將在截止日期進行，則與適用借款請求相一致)；但任何LC支出再融資產生的ABR借款的總額可以等於此類LC支出。超過一種類型、類別和幣種的借款可以同時進行，但在任何時候不得超過十五(15)次(或行政代理可能不時同意的較大數目)歐洲貨幣期限 未償還的基準借款。

第2.03節申請借款 。為請求借用Swingline貸款以外的貸款(應根據第2.05節進行)，牽頭借款人應將由牽頭借款人簽署的書面借款請求(或隨後通過交付書面借款請求立即確認的電話通知)交付(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)通知行政代理機構(A)在下列情況下：歐洲貨幣期限 基準借款，不遲於紐約市時間下午1：00，建議借款日期前三個工作日(或建議借款日期前一個工作日，在任何情況下，在 情況下歐洲貨幣期限 基準借款將在截止日期進行(或二在提議借款日期之前的 個工作日，如果有以歐元計價的借款或以美元計價的歐元借款)) 或第二修正案生效日期)，(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00 ，或(C)如果是每日簡單SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期前5個營業日 (或，如果是(A))和、(B)或(C)，由行政代理在其 全權酌情決定權中同意的較晚時間)。每個這樣的借用請求在交付時都是不可撤銷的(只要任何借用

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在截止日期提出的借款申請(X)可以收購完成為條件。 和，(Y)就債務的任何收購、投資或償還、贖回或再融資而作出的，可以此種債務的收購、投資或償還、贖回或再融資的成交為條件，及(Z)就任何再融資修正案而言，可按其條款交付)，並須指明下列資料(以下第(Viii)款的情況除外，即與截止日期的借款有關的借款請求)：

(I)這種借款的類別(包括這種貸款是德國貸款還是美國貸款)；

(2)這種借款的總額和適用借款人的身份；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是否為資產負債表借款 或一種歐洲貨幣，每日簡單SOFR借款或期限基準借款；

(V)如屬歐洲貨幣基準借款一詞，適用於基準借款的初始利息期，應為利息期的定義所設想的期間；

(Vi)借入的貨幣；

(7)將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及

(Viii)自借用之日起，第4.02(A)節、第4.02(B)節和第4.02(D)節規定的條件在適用於此類借用的範圍內得到滿足(使第1.09節和本協議的其他規定生效)。

如果沒有指定借款類型，則請求的借款應為期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率借款，利息期限為一個月的S借款。 如果沒有指定任何借款的貨幣，則請求的借款應以美元進行。如果沒有針對任何請求指定利息期限 歐洲貨幣期限為 基準借款，則視為牽頭借款人選擇了一個月的利息期限為S。根據第2.03節的規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人的S貸款金額。

第2.04節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議所列條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據本第2.04節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人和貸款人的協議，同意為任何借款人的賬户(或為任何集團成員的賬户，只要借款人和該集團成員是該信用證的共同申請人)開立以美元計價的信用證、經批准的信用證或相關開證行根據第1.11條同意的替代貨幣。以適用開證行合理接受的形式，反映該開證行在任何時候和不時的標準操作程序

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在可用期間。如果本協議的條款和條件與任何借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、延期；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，適用借款人應在所要求的開具、修改或延期日期(或適用開證行和行政代理同意的較短期限)前至少三個工作日，向適用開證行和行政代理髮出書面信用證申請(或隨後通過提交書面信用證請求迅速確認的電話通知)，通知行政代理機構此類請求。(I)要求開立信用證，或確定要修改或延期的信用證 和(Ii)規定(1)簽發、修改或延期的日期(應為營業日)，(2)信用證的到期日(應符合第2.04節(D)款的規定)，(Br)(3)信用證的金額和幣種，(4)受益人的名稱和地址，以及(5)準備信用證所需的其他信息，修改或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請，採用該開證行的S標準格式提交信用證申請。信用證應在以下情況下開具、修改(不增加其可用金額的修改除外)或延期(且在簽發時，修改(不增加其可用金額的修改除外)或延期任何信用證應被視為代表並保證)，在此類簽發生效後，修改(不增加其可用金額的修改除外)或延期，(A)滿足可獲得性條件，(B)[保留區]，(C)信用證風險總額不得超過信用證轉讓額，(D)開證行簽發的信用證面值的美元總額不得超過開證行指定的信用證轉讓額(除非開證行另有約定)。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開立信用證，或特別禁止開立信用證， (2)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，除非開證行已與借款人或貸款人達成安排，包括合理地令開證行滿意地交付現金抵押品，以消除開證行S因開證行建議開立的信用證或開證行違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的違約貸款人風險，除非開證行已與開證行達成協議，包括交付令開證行合理滿意的現金抵押品，(3)在不違反下述第2.04(I)條的情況下，(3)如果該信用證不是備用信用證，除非開證行同意開立信用證，或者(4)開出此類信用證將違反開證行適用於信用證的政策。

(C)通知。各開證行同意，如果信用證的簽發、修改(對當時的未完成信用證的修改不增加其可用金額)或延期，應按照第2.04條第(M)款的要求，向管理代理提供書面通知。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在信用證中規定的截止日期 當日或之前失效；但如果信用證的到期日超過5天，則開證行無需開具、修改、延期或續簽任何信用證。

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適用於任何類別的承諾的任何最後到期日之前的營業日，除非 (I)在任何較早出現的最遲到期日之後到期的信用證的信用證風險總額不超過當時有效的計劃保持有效的承諾的總金額 ，直至任何適用的較晚出現的最晚到期日，(Ii)所有貸款人和開證行均已同意該較晚到期日，或(Iii)牽頭借款人應在最遲發生的適用最後到期日或之前，安排(X)以令開證行合理滿意的背靠背信用證或(Y)根據第2.04(J)條規定的現金抵押來支持該信用證。如信用證的到期日超過開證、修改、延期或續展之日後一年，則開證行無需開具、修改、延長或續期任何信用證，除非開證行另有同意；但任何信用證均可規定自動延長信用證的期限，每次延長一年或兩年(根據有關開證行合理滿意的安排)。

(E)參與。通過開立信用證(或修改信用證以增加其可用金額)，且開證行即開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此獲得等同於該貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，各貸款人特此 無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比，但在第2.04節第(F)款規定的到期日未由適用借款人或其代表償還，或支付因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項；如果此類信用證付款是以經批准的信用證、外幣或其他貨幣(歐元除外)計價的，則每一貸款人應按適用的百分比以美元支付此類信用證付款的金額。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續，任何承諾的減少或終止，或終止日期的發生，並且根據前一句要求其支付的每一筆付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在牽頭借款人收到信用證付款書面通知後一個營業日下午4點之前，或在紐約市時間中午12點或之前收到通知，或在牽頭借款人收到信用證付款書面通知後兩個工作日內，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以償還該信用證付款。如果主要借款人在紐約市時間中午12：00之後收到此類書面通知；但在符合第4.02節所述條件的情況下，適用借款人可要求以等值美元(除非以歐元計價並作為歐元償還)的 美元(或歐元，如適用)的貸款(包括Swingline貸款)來為該項付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並代之以由此產生的貸款或Swingline貸款。如果適用借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的LC 付款、當時主要借款人就該款項應支付的款項以及該貸款人對該款項的適用百分比。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比，以適用的貨幣，並按照第2.06節中關於

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由該貸款人提供的貸款(第2.06條應適用，作必要的變通根據本條款(F)向貸款人支付債務)，行政代理應迅速將其從貸款人收到的金額匯給適用的開證行；但如果此種信用證付款是以經批准的信用證、外幣或替代貨幣(歐元以外的貨幣)計價的，則此種付款應以美元等值的美元支付。行政代理收到適用借款人或其代表根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據第(Br)(F)款向開證行付款的情況下，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用的借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人按照第2.04條第(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確。(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他情況或情形，不論是否與上述任何情形相似，若無第2.04節的規定，該等情形或情形可能構成對本合同項下適用的借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯機構均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果 但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事，從而免除開證行對借款人造成的任何直接(但非後果性)損害的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。

(H)支付程序。各開證行在收到信用證後，應在信用證條款和條件規定的期限內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。審查後，各開證行應立即以書面形式通知行政代理行和牽頭借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除適用借款人根據本第2.04節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

商業信用證；銀行承兑匯票；銀行擔保。未經開證行S同意，開證行(或其任何關聯公司或分行) 不得開具備用信用證以外的任何信用證；但如果任何開證行不同意開立銀行保函，開證行應承兑和/或買賣信用證，即開證行

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應牽頭借款人S的要求和費用，並在符合本 第2.04節規定的其他限制的情況下，將採取商業上合理的努力，與一家或多家其他銀行達成令牽頭借款人合理滿意的後備安排，據此，非同意開證行 應按本協議規定的條款和條件開具備用信用證，以支持由該等其他一家或多家銀行出具的適用銀行擔保、承兑匯票和/或商業信用證(視情況而定)。

(J)現金抵押。立即生效，無需要求或其他任何形式的通知，如果任何指定的違約事件將發生並繼續發生，並且貸款已根據本條款宣佈到期並應支付，則在牽頭借款人收到行政代理、適用的開證行或根據本款要求存入現金抵押品的所需貸款人的通知的營業日，適用借款人應以行政代理的名義向行政代理存入計息賬户，為貸款人和適用開證行的利益，就LC風險敞口向借款人提供現金抵押品。自該日起，另加任何應計利息及未付利息。適用的借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照第 款的規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人面臨的風險仍未解決(在執行第2.22(A)(Iv)條之後)，則應行政代理或適用開證行的要求，適用借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人面臨風險的現金抵押品(在實施違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。行政代理人(為貸款人和開證行的利益)應對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括取款專有權。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理應將該賬户中的款項用於償付開證行未由適用借款人償還的信用證支出，而在適用借款人根據本協議規定需要償還此類費用時，應保留餘額，以滿足借款人對此時LC風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則餘額應用於履行適用借款人在本協議項下的其他義務。如果任何借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內或在違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，將該金額(連同與此相關的所有利息或其他收益，在未如上所述適用的範圍內)返還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，任何借款人需要提供一定數額的現金抵押品 ，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應返還給借款人，且在該返還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生或繼續發生任何特定的違約事件。

(K)指定額外的 開證行。牽頭借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和牽頭借款人滿意，並由牽頭借款人、行政代理和指定的美國貸款人簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行應被視為包括該貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。

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(L)終止開證行。牽頭借款人可通過向開證行提供書面通知(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)並向行政代理提供副本，終止其作為本合同項下開證行的指定 。 任何此類終止應自(I)開證行S確認已收到通知和(Ii)送達之日後第三個工作日中較早者起生效。在任何此類終止生效時，適用的借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止已生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並繼續擁有開證行在終止前簽發的信用證及其他貸款文件項下的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.04節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行簽發、修改或延期任何信用證後的三個工作日內，即開立、修改或延期之日，以及由其簽發、修改或延長且在生效後仍未支付的信用證的幣種和可用金額(以及其金額是否已發生變化)；(Iii)在開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)技術性修訂。牽頭借款人、任何額外的開證行和行政代理可在未經任何其他貸款人或開證行同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以執行上文第(K)款和第(L)款中有關指定或終止開證行的規定。

第2.05節Swingline貸款。

(A)搖擺線承諾。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.22條)的情況下，每個Swingline貸款人根據本第2.05條和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的適用借款人和適用貸款人的協議，同意(I)向任何美國借款人提供 美元的美國Swingline貸款，以及(Ii)向任何德國借款人提供以美元或歐元(根據適用的德國借款人可能提出的要求)提供的德國Swingline貸款，在每種情況下，在可用期間，在任何時間未償還的本金總額 不會導致(1)超過Swingline承諾的未償還Swingline貸款本金總額的美元等值，以及(2)無法滿足可獲得性條件 ；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。每筆美國Swingline貸款應為ABR貸款， 每筆德國Swingline貸款的利息應參考(1)如果是以美元計價的德國Swingline貸款，US LIBOR屏幕調整後的定期SOFR匯率美元存款或(2)在以歐元計價的德國Swingline貸款的情況下，歐元存款的EURIBOR篩選利率 ，每種情況下的期限為1星期確定月份 截至上午11：00左右(倫敦時間)在適用的在定期SOFR確定日或利率確定日，視情況而定(但如果超過

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如果在該頁面上指定了一個適用的費率，則該費率將是所有此類 費率的算術平均值)。所有德國借款人應對所有德國Swingline貸款承擔連帶責任，無論哪個德國借款人獲得收益。所有美國借款人應對所有Swingline貸款承擔連帶責任， 無論哪個借款人獲得其收益。

(B)Swingline貸款。要申請Swingline貸款，適用的借款人應在(I)美國Swingline貸款的情況下，不遲於(I)在提議的美國Swingline貸款當天紐約市時間下午2：00之前，通過交付(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)書面借款請求(或隨後通過交付書面借款請求立即確認的電話通知)通知行政代理和Swingline貸款人。柏林時間，在擬議中的德國Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款通過貸記到適用借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户(或Swingline貸款人與適用借款人已商定的其他存款賬户)的方式向適用借款人提供(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.04(F)節規定的信用證支出而提供的，則應在紐約市時間1)下午4：00之前向適用的發行銀行匯款。在任何美國Swingline貸款申請日期和(2)下午4：00柏林時間，在任何德國Swingline貸款的請求日期。Swingline貸款的最低金額為500,000美元或400,000美元。

(C)提前還款。適用借款人有權在(I)美國Swingline貸款的紐約市時間下午4：00和(Ii)德國Swingline貸款的下午4：00之前，通過交付(以專人交付、傳真或其他電子傳輸)償還意向的方式(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)，在任何時間和不時向Swingline貸款人和行政代理償還全部或部分Swingline貸款。柏林時間，在每一種情況下，都是在還款日。Swingline貸款的所有本金付款應附帶本金償還至付款之日的應計利息。

(D)參與。Swingline貸款人可以書面通知行政代理：(I)如果是美國Swingline貸款，則不遲於紐約市時間下午2：00；(Ii)如果是德國Swingline貸款，則要求貸款人在任何工作日的柏林時間下午1：00之前獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理將立即向每一家適用的貸款人發出通知， 在該通知中註明該貸款人S對該Swingline貸款或Swingline貸款的適用比例。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付Swingline貸款人、該貸款人和該Swingline貸款的適用百分比的費用。每一貸款人承認並同意，其根據第 (D)條獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續、違約事件或承諾的減少或終止或終止日期的發生，並且每次此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每一貸款人應遵守第(D)款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.06節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通(或行政代理收到通知後三個工作日，如果是以歐元計價的任何Swingline貸款)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與任何Swingline的情況通知主要借款人

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根據本條款(D)獲得的貸款，以及此後與該Swingline貸款有關的付款應支付給行政代理，而不是該Swingline貸款人。該Swingline貸款人從任何借款人(或代表任何借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本條款(D)付款的適用貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據第(D)款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何適用的借款人在償付方面的任何違約。

(E)指定更多的Swingline貸款人。牽頭借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的借款人作為額外的Swingline貸款人。貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和牽頭借款人滿意，並由牽頭借款人、行政代理和指定貸款人簽署，從 起至該協議生效日期後，(I)該貸款人應擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及Swingline貸款人一詞時，應視為包括該貸款人在本協議項下作為Swingline貸款人的身份，而在上下文需要時，對Swingline貸款和Swingline承諾的引用應解釋為對適用的Swingline貸款人或所有Swingline貸款人的Swingline貸款和Swingline承諾的引用。

(F)終止Swingline貸款人。牽頭借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知(或隨後通過交付書面通知立即確認的電話通知)，並向行政代理提供副本，終止指定任何Swingline貸款人為本協議項下的Swingline貸款人。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人S確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第三個營業日起生效，但除非該Swingline貸款人所作的Swingline貸款已悉數清償，否則該等終止將不會生效。

(G)技術性修訂。牽頭借款人、任何額外的Swingline貸款人和行政代理可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施上述(E)和(F)款的規定。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式在紐約市時間下午1：00前將立即可用資金電匯至最近為此目的而指定的行政代理的適用賬户，並向貸款人發出通知；但Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理將在同一營業日向適用借款人提供此類貸款，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人在適用借款申請中指定的或由適用借款人另行指定的一個或多個賬户 (或適用借款人和S指定的人)的一個或多個賬户中；但第2.04(F)節規定用於支付信用證付款的貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或者，如果貸款人已根據第2.04(F)節付款償還該開證行，則應匯給他們可能感興趣的貸款人和開證行。

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(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，而該借款人不會向行政代理S提供該借款的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸方實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸方同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知牽頭借款人，並且適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應金額。行政代理也有權從貸款人或適用借款人(無重複)追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於適用借款人而言，根據第2.13節的規定，適用於此類借款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的貸款，行政代理應將借款人或其代表根據第(B)款支付給行政代理的任何款項(包括利息)退還給適用的借款人。任何借款人的任何付款不得損害借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務 是數項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且除本合同明確規定的因違約貸款人的存在而導致的任何承諾重新分配外，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或付款負有責任。

第2.07節利益選舉。

(A)每次借用最初應屬於適用借用請求中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是 歐洲貨幣基準借款期限應為借款申請中規定的或第2.03節所指定的初始利息期限。此後，牽頭借款人可以選擇將任何此類借用轉換為不同類型或繼續此類借用，如果是歐洲貨幣期限基準借款，可以為其選擇利息期限，全部按照第2.07節的規定進行。牽頭借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。本第2.07(A)節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。德國貸款不得轉換為美國貸款，反之亦然。

(B)根據第2.07條作出選擇時，牽頭借款人應在第2.03條規定需要提出借款請求時，將由牽頭借款人簽署的書面利息選擇請求(或電話通知，隨後通過交付書面利息選擇請求) 交付給行政代理，通知行政代理該項選擇。

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我們請求在此類選舉的生效日期借入此類選舉所產生的類型。每項此類利益選擇請求一經提交即不可撤銷。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是否為資產負債表借款或者是歐洲貨幣，每日(Br)簡單SOFR借款或期限基準借款；以及

(Iv) 如果由此產生的借款是 歐洲貨幣基準借款，指在這種選擇生效後適用於基準借款的利息期限，該期限應是術語利息期限的定義所設想的期限。

如果任何此類利益選擇請求請求 歐洲貨幣期限 基準借款但未約定利息期限的，視為牽頭借款人選擇了一個月的S期限的利息期限。

(D)收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節及每次借款的S部分通知適用類別的每一貸款人。

(E) 如果牽頭借款人未能就以下事項及時提交利息選擇請求歐洲貨幣在適用的利息期結束前的期限基準借款，則除非該借款按本協議規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為或繼續作為適用的歐洲貨幣期限： 同類型基準借款，息期一個月，S。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知了主要借款人，則只要違約事件仍在繼續，以美元計價的未償還貸款就不能繼續作為或轉換為歐洲貨幣期限 基準貸款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則 首字母2023年替代基金承諾應於首字母2023年更換貸款到期日。

(B)牽頭借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是：(I)任何類別的承諾的每一次減少的本金金額(視情況而定)應為1,000,000美元或800,000盧比的整數倍，且本金不少於1,000,000美元或800,000盧比(或行政代理酌情同意的任何其他金額)；(Ii)如果在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，總風險敞口將超過總承諾，則主要借款人不得終止或減少承諾，以及(Iii)在實施任何減少後

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如果信用證昇華超過總承諾額，則信用證昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)牽頭借款人應至少在其生效日期前一個營業日通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)項下的承諾(由牽頭借款人選擇)，並明確説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。牽頭借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的； 但終止或減少由牽頭借款人交付的任何承諾的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益，或發生任何其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可撤銷通知(在指定的終止或減少的生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在到期日(或如屬任何一筆Swingline貸款)，向行政代理支付該借款人所欠的該貸款人每筆貸款當時未付的本金，及(Ii)支付該借款人所欠的每筆Swingline貸款的當時未付的本金。在(X)該Swingline貸款發放後十個營業日(就美國Swingline貸款而言)或在該Swingline貸款發放後7天(就德國Swingline貸款而言)和(Y)到期日兩者中較早的日期。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)適用借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人及其S份額的任何款項的金額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(沒有明顯的錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響適用借款人根據本協議的條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。如果根據第2.09節第(B)和(C)款填寫的條目之間存在任何不一致，則應以管理代理根據第2.09節第(C)款維護的賬户為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理請求將其發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應簽署並向貸款人交付一張本票，該本票基本上以附件H的形式向該貸款人或其登記受讓人付款，並以行政代理提供並經牽頭借款人批准的格式付款。

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第2.10節保護性預付款。在通知牽頭借款人並與其協商後，行政代理應被授權在任何時間發放ABR貸款或歐洲貨幣，向借款人提供的每日簡單SOFR貸款或定期基準貸款(利率為一個月)(每筆此類貸款涉及美國抵押品(就本第2.10節而言，應包括墨西哥抵押品)，美國保護性墊款，至 德國抵押品、德國保護性墊款和保護性墊款的範圍)，(A)(I)對於所有保護性墊款，連同所有允許的超支總額，不超過總借款基數的10%，(Ii)美國保護性墊款，總額不超過美國借款基礎的10%；(Iii)德國保護性墊款，總額不超過德國額度上限的10%，在每種情況下，如果行政代理認為此類保護性墊款對於保存和保護美國抵押品或德國抵押品是必要或適宜的，或為了提高適用義務的可收集性或償還性，或(B)支付根據任何貸款文件應向貸款方收取的任何其他金額，包括成本，手續費和開支(只要是到期的和應付的，且主要借款人沒有爭議(真誠行事))；但在任何情況下，保護性墊款或此類其他付款不得超過保護性墊款或此類其他付款會導致總風險超過總承諾額的程度。每一貸款人應按照其適用的百分比參與每項保護性墊款。所需貸款人可隨時通過書面通知行政代理撤銷行政代理S根據第(A)款提供進一步保護性墊款的授權。在沒有撤銷的情況下，行政代理S裁定保護性墊款的資金是適當的，即為定論。行政代理 可將此類保護性預付款的收益用於(1)保護、保險、維持或變現任何適用的美國抵押品或德國抵押品，或(2)捍衞或維持行政代理S對任何美國抵押品或德國抵押品(視情況而定)的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除；但行政代理在支付任何此類金額或採取任何此類行動之前，應盡合理努力通知主要借款人，並且不得支付任何借款人或任何其他集團成員出於善意提出異議的任何項目。

第2.11節提前還款。

(A)適用的借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款。

(B)如果(I)在任何時間的總風險敞口超過總承諾額和該時間的總借款基數中較小的一個，或(Ii)美國在任何時間的風險敞口超過美國借款基數(為免生疑問，包括因特定税收事件導致美國借款基數的任何減少)，或 (Iii)德國在任何時間的風險敞口超過德國的最高限額(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件)，借款人應在行政代理提出要求後立即(或，如果超支是由於新準備金的徵收、現有準備金計算方法的改變、行政代理或抵押品代理人在行使允許的酌處權時採取的任何其他行動，或者匯率決定日期或重置日期的發生，在提出要求後的兩個工作日內，有一項理解是，此類要求可與根據 允許的酌處權的定義發出的任何通知同時提出，應按以下順序應用足以消除此類超支的金額，以預付總風險敞口、美國風險敞口或德國風險敞口：第一，償還或預付Swingline貸款， 第二，償還或預付Swingline貸款以外的貸款，以及第三，根據第2.04(J)節規定的程序將未償還信用證變現(不言而喻，根據其定義第(Ii)款的任何超支 應適用於與上述相關的美國風險敞口)。儘管有上述規定，行政代理可以不要求適用的借款人解決因總額而導致的超支

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超過總借款基數(但不超過總承諾額)的總風險敞口或超過美國借款基數(但不超過總承諾額)的美國風險敞口或德國的風險敞口 如果適用，超過德國昇華的風險敞口(允許超支)，並可能要求貸款人接受貸款請求，儘管產生了超支(允許超支貸款)， (A)當管理代理不知道違約事件時，只要(1)適用的超支持續時間不超過連續30天，且(2)行政代理不知道所有超支和保護性超支的總金額超過總借款基數的10%(或者，就向美國借款人發放的任何此類貸款而言，超過美國借款基數的10%)，以及(B)在允許超支的情況下，無論是否存在違約事件，如果行政代理髮現其先前不知道存在超支，只要從發現之日起，超額預付款不會持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求任何會導致總風險超過總承諾額的允許超支貸款。任何允許超支的存在和任何允許超支貸款的發放，不應造成或構成違約或違約事件。在任何情況下，任何借款人都不得要求任何可能導致超支的貸款。

(C)在對本合同項下的借款進行任何可選的預付款之前，主要借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並且 應在按照以下第(D)款(預付款通知)向行政代理髮出的關於此類預付款的書面通知(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)中指定此類選擇。如果牽頭借款人沒有按照本條款(C)的前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理應在合理的酌情權下作出此類指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。

(D)主要借款人應根據第2.11(A)節向行政代理遞交預付款通知，通知行政代理根據第2.11(A)條的規定進行的任何可選預付款；(I)在預付款的情況下歐洲貨幣期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00， 提前三個工作日 和， (Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00提前還款，或(Iii)如果是預付每日簡單SOFR借款，則不遲於預付款日期(或在每種情況下，主要借款人與行政代理商定的較短期限)之前的紐約市時間上午11：00 。每個此類通知應 不可撤銷，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但可選的預付款通知可以説明該通知取決於其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可撤銷該預付款通知或推遲其生效(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。 收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款情況下允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。 預付款應附帶第2.13節所要求的應計利息。在主要借款人S選舉中，根據本第2.11節與任何預付款相關的，此類預付款不得用於違約貸款人的任何貸款，應按比例在相關不違約的貸款人。

第2.12節費用。

(A) 承諾費。借款人同意以美元向行政代理支付從截止日期起至到期日(不包括到期日)的每一貸款人的賬户承諾費，該費用等於(A)(1)之間每日差額的平均值

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承諾和(2)(I)所有未償還貸款(不包括任何Swingline貸款)的本金等值總額加上(Ii)LC使用次數 (B)適用的承諾費。應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及在適用的承諾額終止之日，即截止日期之後的第一個承諾日，以欠款的形式支付應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)向行政代理支付(I)為每個貸款人的賬户支付 與其參與信用證有關的參與費，該費用應按用於確定適用利率的適用利率累算。歐洲貨幣以貸款人S LC風險敞口的每日可用餘額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)為基準的貸款期限自截止日期至貸款人S承諾終止之日和貸款人不再有任何總風險敞口之日中較晚的時間內(包括 )，(Ii)向各開證行支付預付費用，開證行在截止日期起至承諾終止之日止(包括該日在內)期間(包括該截止日期在內)和不再存在任何信用證風險敞口之日，按該開證行簽發的信用證風險的日均總額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)按0.125%的年利率累計，以及該開證行S就任何信用證的開具、修改或延期或信用證下提款的處理收取的合理和慣常的費用。截至但不包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的應計參與費和預付費用應在每個月的最後一個營業日支付，從截止日期後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止日後的任何該等費用應按要求支付。根據第2.12(B)款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後30天內支付(附合理的其備份文檔)。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意在牽頭借款人和行政代理另行商定的時間內，向行政代理支付應支付的費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期之日以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。除非借款人和受讓人另行約定，否則在任何情況下，根據本合同支付的費用不得退還。

(E)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，根據第2.12節的規定，適用的借款人沒有義務向任何違約貸款人支付任何金額；但根據第2.12(B)節應支付給違約貸款人的任何參與費，在該違約貸款人的LC風險應根據第2.22(A)(Iv)條重新分配的範圍內，應就其應不時承擔責任的此類LC風險的金額向非違約貸款人支付 。

第2.13節利息。

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(A)構成每筆ABR借款的貸款，包括美國Swingline貸款，應按備用基本利率加適用利率計息。德國Swingline貸款應按第2.05節規定的利率外加適用利率計息。

(B)構成每個 期限SOFR借款的貸款應按該借款當時有效的利息期間的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。構成每種歐洲貨幣利率借款的貸款應按該借款當時有效的利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上適用的利率計息。構成每筆每日簡單SOFR借款的 貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，在違約事件發生後和根據本協議第7.01(A)或7.01(B)條規定的違約事件持續期間，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何溢價或費用，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，相關的逾期金額應在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的任何逾期本金或利息，年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，年利率2.00%加適用於第2.13節(A)款規定的ABR貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何信用證支出的任何償還義務產生任何款項或支付給違約貸款人的其他款項(應理解為，該等款項的利息應按適用於該違約貸款人的非違約利率產生)。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本第2.13節(C)款應計的利息應在要求時支付，(Ii)在任何貸款(除預付 (I)Swingline貸款或(Ii)ABR貸款以外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在上述償還或預付款之日支付，以及(Iii)在任何貸款的任何轉換的情況下歐洲貨幣期限 基準貸款在本利息期滿前，應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎，或就以替代貨幣計價的貸款的利息而言，應按照普遍接受的市場慣例與前述不同的方式進行 。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。

(F)為施行利息 法案(加拿大)及其披露，凡根據任何貸款文件支付的任何利息或任何費用是以360天或365天為基礎計算的 年，這種計算中使用的利率等於所使用的利率乘以要確定該利率的日曆年中的實際天數，再除以360或365，視 適用而定。

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(G)每一加拿大貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下信貸安排的利率。行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出請求時任何未償還借款的名義和有效年利率，並在提出請求後立即向借款人提供此類信息；但此類計算中的任何錯誤或未能應請求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他加拿大借款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向加拿大貸款方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

(H)本協議的任何條款要求加拿大貸款方為任何拖欠的本金或利息支付任何罰款、罰款或利率，而該欠款或利息是由不動產抵押或不動產抵押權擔保的，而其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率的水平，則該條款不適用於該加拿大借款方，該貸款方應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。

(I)如果本協議的任何條款將迫使任何借款人或任何其他加拿大貸款方向任何貸款人支付利息或其他 金額，其金額或計算利率將被適用法律的要求禁止，或將導致該貸款人按刑事利率收到利息(如該等條款根據《刑法》(加拿大))，那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已調整到最高利率或最高利率(視情況而定)，且不會因適用法律的要求而被如此禁止，或因此而導致貸款人以刑事利率收到利息。

第2.14節替代利率。

(a) 如果在每日簡單借款或開始任何利息期之前至少兩個工作日歐洲貨幣期限基準借款：

(I)行政代理機構確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)不存在足夠和 合理的手段來確定調整後的歐洲貨幣匯率或適用的歐洲貨幣匯率相關利率(包括因為篩選率匯率不可用或在當前基礎上公佈)適用貨幣和/或這樣的適用的利息期限；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：調整後的歐洲貨幣匯率或適用的歐洲貨幣匯率，適用貨幣和/或 的相關匯率這樣的適用的 利息期不會充分和公平地反映這些貸款人為適用的貨幣和/或在這種借款中發放或維持其貸款的成本這樣的適用的利息期限，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快以專人交付、傳真或其他電子傳輸的方式向牽頭借款人和貸款人發出書面通知，直到行政代理通知牽頭借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止。(I)任何權益選擇請求，要求將任何借款轉為，

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或繼續任何借款，如歐洲貨幣借款應為無效，並且(A)此類借用應轉換為ABR借用和利用歐洲貨幣匯率的百分比 應在適用的利息期的最後一天暫停確定替代基本利率的組成部分(包括適用於非美元計價的貸款，直到確定可接受的替代利率為止)和(B)如果以歐元計價，則 和借款人繼續發放受影響類型的貸款或將貸款轉換為受影響類型的貸款的任何權利應暫停(在受影響的利息期範圍內)(受此類情況影響的每筆借款，即受影響借款)。在收到此類通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的受影響借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(A)美元、(X)定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款(或如果每日簡單SOFR借款為受影響借款，ABR貸款)或(Y)每日簡單SOFR貸款、ABR貸款或(B)任何經批准的外幣或替代貨幣的請求。主要借款方、管理代理和 適用類別的多數利息應確定雙方都可接受的替代利率，以及(Ii)如果任何借款請求 請求歐洲貨幣借款，則(A)如果以美元計價，如借款應作為ABR借款，並應暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定替代基本利率，以及(B)如果 以則該請求將無效，並且 (Ii)(A)任何以美元計價的未償還受影響借款將被視為 立即根據前一條款(I)(A)進行轉換，以及(B)以經批准的外幣或替代貨幣計價的任何未償還受影響借款應按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；提供如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)無法確定中央銀行利率，則在主要借款人S選舉中，任何未償還的受影響的批准外幣或替代貨幣貸款應(X)轉換為以美元計價的貸款(金額等於適用的 批准的外幣或替代貨幣的美元等值，這種借款應參照牽頭借款人共同制定的可接受的替代利率 計息行政代理人與貸款人(或者，如果不能確定這種替代利率，則這種借款請求應被視為無效)；提供, 然而，，(X)在每種情況下，牽頭借款人可撤銷任何在收到該通知後待處理的借款申請，以及(Y)如果引起該通知的情況僅影響一種借款類型和/或一種貨幣，則應允許另一種借款和/或貨幣。視情況而定)或(Y)立即全額預付。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定調整後期限SOFR，則ABR貸款的利率應由管理代理確定，而不應參考備用基本費率定義的第(C)款，直至行政代理撤銷這一決定。

(B)如果行政代理在任何時候確定 (該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)在與主要借款人協商後， ：(I)本條款(A)項所述情形第2.14節已經發生，並且這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)本協議第(A)款規定的情況 第2.14節尚未出現，但歐洲貨幣匯率管理人或對管理機構有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明瞭一個特定日期，在該日期之後，不再使用歐洲貨幣利率來確定貸款利率(在第(I)或(Ii)條的情況下，為替代利率選擇事件)，行政代理人和主要借款人應努力建立歐洲貨幣利率的替代利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)，該利率應適當考慮當時美國確定槓桿銀團貸款利率的現行市場慣例(或者，如果當時美國不存在美元以外貨幣的這種普遍市場慣例，則為確定該利率的當時普遍市場慣例)。

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在該貨幣的管轄範圍內)，並應對本協議進行修訂，以反映行政代理和牽頭借款人本着善意共同決定的替代利率(後續利率)和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)。儘管如此如第9.02節中有任何相反規定，該修改將在未經本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得 同意的情況下生效。如果採用本協議所設想的替代利率，則核準利率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果現行市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準利率的適用方式應由行政代理人和牽頭借款人真誠地共同確定。儘管如上所述，如果沒有根據第(B)款以其他方式確定後續利率，在牽頭借款人和行政代理確定後，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，牽頭借款人和被要求貸款人可以選擇不同的替代利率，並且在不少於15個工作日前書面通知行政代理、行政代理、被要求貸款人和主要借款人後，應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議的其他相關變化，視情況而定。即使第9.02節有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在根據第(B)款確定替代利率之前，(X)主要借款人根據第2.03節提出的任何歐洲貨幣借款請求應(I)在以美元計價的借款中被視為ABR借款請求，以及(Ii)在以批准外幣或替代貨幣 計價的借款中被視為ABR借款請求 被視為ABR借款美元的請求，其金額等同於該批准外幣或替代貨幣(視情況而定)的美元等值。(Y)任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款，均應無效，並且 (Z)任何受影響的借款應(I)如果以美元計價，應在適用的利息期的最後一天轉換為ABR借款(不根據下列條件收取任何費用或費用第2.16節)和(Ii)如果以歐元、核準外幣或替代貨幣計價，應被視為ABR借款，並應根據備用基本利率(如同未償還的美元貸款)計提利息，從適用的利息期的最後一天開始計息。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(有關的 反映的任何此類準備金要求除外)調整後的 歐元定期基準利率)；或

(Ii)向任何貸款人或任何開證行或 倫敦適用的 銀行間市場影響本協議或 的任何其他條件、成本或費用(税收除外)歐洲貨幣期限 該貸款人提供的基準貸款或任何信用證或參與的貸款；或

(3)對行政代理、任何貸款人或任何開證行的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；

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而上述任何一項的結果都將增加行政代理人或該貸款人或開證行製作或維護任何 歐洲貨幣 基準貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務或遵守或履行其在任何貸款文件下的義務)或增加行政代理或該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少行政代理或該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，在每種情況下，受影響的人認為金額是重要的，則：應行政代理行或下述(C)款所述的貸款人或開證行的要求，適用的借款人應不時向行政代理行或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付(或促使支付)一筆或多筆額外款項，以補償該行政代理行或該貸款人或開證行(視情況而定)實際發生的增加的費用或實際遭受的減損。但借款人在以下情況下不承擔賠償責任：(Br)(X)相關法律變更在貸款人成為本協議當事人之日或之前公開宣佈或發生，(Y)貸款人援引第2.23條或(Z)在上述第(Br)款(Ii)項下的償還請求因市場中斷而提出的情況，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求；此外，如果任何貸款人因根據2010年多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類成本或削減，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但前提是該貸款人向處境相似的借款人收取此類費用，且其他銀團信貸安排的條款允許其收取此類費用。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税、(B)其他税或(C)不含税。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行出具的貸款或參與信用證，或由於該開證行出具的信用證，導致該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率降低，低於該貸款人或開證行或開證行S或開證行S控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到貸款人S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則應該開證行或開證行的要求，適用的借款人應不時向該放貸行或開證行(視情況而定)付款。將補償貸款人或開證行或S或開證行S控股公司實際遭受的任何此類減記的額外金額。

(C)根據第2.15款提出賠償要求的任何貸款人或開證行應向牽頭借款人提交一份證明，(I)按第2.15款(A)或(B)款的規定，合理詳細列出賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細列出確定該等金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或開證行S要求賠償的權利；但借款人不應要求借款人 根據第2.15款賠償貸款人或開證行所產生的任何增加的費用或減少的費用超過

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貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，並通知借款人S或開證行S有意就此要求賠償的日期前180天；此外，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果發生以下情況：(A)支付任何歐洲貨幣期限 基準貸款不在適用的利息期的最後一天(包括作為違約事件的結果)，(B)任何歐洲貨幣期限 基準貸款不在適用的利息期限的最後一天，(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣期限 在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可以根據第2.11(F)節被撤銷並根據其被撤銷)或(D)轉讓任何 歐洲貨幣如果主要借款人根據第2.19節或第9.02(C)節提出請求，則在任何此類情況下，適用的借款人在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該 金額的依據)後，應賠償各貸款人因此類事件而發生的實際損失、成本和開支(利潤損失除外)。任何根據第2.16節提出賠償請求的貸款人應被要求向牽頭借款人提供一份證書，列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額、依據以及合理詳細的確定此類金額的方式，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書。適用的借款人應在收到該要求後30天內向該貸款人支付任何該等證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，第2.16節不適用於因(I)借款人根據第2.14節撤銷借款請求而產生的損失、成本或費用(a)或任何替代利率選舉事件的發生和(Ii)税收，適用第2.17節。

第2.17節税項。

(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除任何税項；但如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應有權進行此類扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律規定及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額，(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額，視情況而定，應根據需要增加，以便在進行此類扣除(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己的賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額 等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，貸款當事人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款當事人應在提出書面要求後30天內，向行政代理人和每一貸款人賠償應付或支付給行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)或被要求扣繳或從付款中扣除的任何賠付税款，以及任何其他税款(包括根據第2.17條規定的應付款項徵收的賠付税款或其他税款，或由此產生或可歸因於的任何合理開支)。

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就此而言，不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人合理詳細説明此類付款或債務金額的依據和計算的證書， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款方根據本第2.17款向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及報告該項付款或該付款的其他合理令行政代理滿意的其他證據的申報表的副本交付給行政代理。

(E)各貸款人應在牽頭借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和行政代理交付適用法律要求 規定的正確填寫和簽署的文件，以及牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許在沒有扣繳或降低費率的情況下進行付款，或(Ii)使 牽頭借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(E)(1)-(3)節所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署或提交此類文件。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何方面不準確時，每一貸款人應迅速向牽頭借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括牽頭借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或 立即以書面形式通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17節向行政代理提供的任何文件。

在不限制上述 的情況下：

(1)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人，應在成為本協議一方之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的要求不時)向主要借款人和行政代理交付兩份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)不屬於守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的要求不時)將下列各項中適用的 交付給主要借款人和行政代理：

(A)兩份填妥並經正式簽署的國税表或國税表副本W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，如適用，聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，規定免除或減少美國聯邦預扣税(I)根據利息？

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該税務條約關於任何貸款文件下的利息支付的條款，以及(Ii)根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款，關於任何貸款文件下的任何其他適用付款的條款，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人 根據守則第871(H)或第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用附件F-1、F-2、F-3及F-4(視何者適用而定)(任何該等證書，一份美國税務遵從性證書)及(Y)兩份填妥及正式簽署的美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格 W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，如適用，

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的兩份正確填寫和正式簽署的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，美國税務合規證書、IRS Form W-9、IRS Form W-8IMY或本第2.17(E)節要求的每個受益所有人提供的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如果該受益所有人是貸款人(視情況而定) (如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該貸款人可以代表該直接或間接合夥人(S)提供美國税務合規證書 ；

(E)貸款人通過代名人收到貸款付款，而代名人是《財政條例》1.1441-1(E)(5)(Ii)節所界定的合格中間人，(I)美國國税局表格W-8IMY(或繼承人表格)及其任何附件(A)確認其合資格中間人地位的兩份填妥並正式簽署的副本，(B)指定合格中間人充當合格中間人的借款人的賬户，並(C)證明其對根據《守則》第3章和第4章扣繳以及對與該貸款人有關的IRS Form 1099報告和備份負有主要責任，或(Ii)由被指定人填寫並正式簽署IRS Form W-8IMY(或後續表格)及其任何附件兩份，以確認其合格中間人身份和任何其他信息(例如，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E該貸款人的)根據適用的財政部條例要求提供，或

(F)美國適用的聯邦所得税法規定的任何其他表格的兩份填妥並正式簽署的副本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及可能的補充文件

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適用法律規定，允許主要借款人或行政代理決定需要扣繳的扣除額或扣除額。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和主要借款人或行政代理合理要求的時間，向主要借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及主要借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便主要借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人根據FATCA承擔的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就第(3)款而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(4)行政代理應向主要借款人交付兩份簽署的原件，以下列任何一種適用的方式為準：

(A)如果行政代理人是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，一份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，向該行政代理人證明S免除美國聯邦政府的扣繳或

(B)如果行政代理人不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，(1)關於為其自己的賬户收到的付款的美國國税局表格W-8ECI的正確填寫和正式簽署的副本，以及(2)關於為他人的賬户支付給行政代理人的任何款項的美國國税局表格W-8IMY的正確填寫和正式簽名的副本，證明在法規1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中描述的外國銀行或保險公司的美國分行是參與FFI(包括報告模式2 FFI)、註冊的合規FFI(包括報告模式1 FFI)或NFFE或以其他方式豁免FATCA扣繳的實體 ，該實體正在使用本表格作為其與扣繳義務人就與本扣繳憑證相關的任何付款達成協議的證據，並被視為美國人。

行政代理同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知主要借款人其法律上無法這樣做。

儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上無法交付的任何表格或其他文件。

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(F)如果行政代理或貸款人根據其善意酌情決定權確定，其 已收到任何借款人賠償的或任何借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付該 退款(但僅限於該借款人根據第2.17節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理或借款人的費用(含税)，且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或貸款人的要求下，借款人應立即同意在行政代理或貸款人被要求向政府 當局償還退款的情況下，立即向行政代理或借款人償還根據第2.17(F)條支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應Holdings的請求，向Holdings提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理或貸款人可刪除其中任何行政代理或貸款人認為保密的信息)。即使有任何相反的規定，(I)在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據第(F)款支付任何款項，而支付該金額會使行政代理或貸款人(視情況而定)的税後淨額低於行政代理或貸款人的税後淨額， 如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，(Ii)本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税種有關的任何信息)。

(G)每一方當事人S在本條款第2.17款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓、或本協議預期的交易完成後繼續有效。 任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

(H)增值税。

(I) 任何一方根據任何貸款單據明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，分段2.17(H)(Ii)在下文中，如果任何有擔保的一方根據任何貸款單據向任何一方提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而該有擔保的一方被要求向有關税務機關交代增值税，則該當事人必須向該有擔保的一方支付等同於增值税金額的金額(在支付該等供應的任何其他代價的同時)(並且該有擔保的一方必須迅速向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何有擔保的一方(供應商)根據任何貸款文件向任何其他有擔保的一方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求接收方以外的任何一方(相關方)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(A)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(同時)向供應商支付

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支付該金額時)相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付相當於收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及

(B)(如果收款方是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須應收款方的要求，迅速向收款方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償有擔保的一方的任何費用或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括相當於增值税的部分，除非該有擔保的一方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)本條例中的任何提法分段2.17(H)任何一方在為增值税目的被視為 集團的成員(包括但不限於任何財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)提及根據分組規則被視為提供供應或(視情況)接受供應的人。

(V)對於有擔保的一方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果 應該擔保方的合理要求，該方必須立即向該擔保方提供該方S增值税登記的詳細信息以及與該擔保方S的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(Vi)儘管第2.17(H)條另有規定，如果借款人完全因為有擔保的一方自願選擇支付增值税而應繳納德國增值税，則借款人無需根據《德國增值税法》(Umsat Zsteuergesetz) 支付該增值税，除非借款人能夠要求扣除或抵扣該增值税作為進項增值税。

(I)就本第2.17節和第八條規定的賠償而言，術語貸款人應包括任何開證行，法律的適用要求應包括FATCA。

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除非另有規定，借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款或第2.15節、第2.16節或第2.17節規定的應付金額或其他方面) 在本合同項下或該其他貸款文件明確規定的付款時間之前(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項。無抵銷或反索賠(第2.17節另有規定者除外)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明確規定的方式支付，以及根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第2.17節付款外，所有此類付款均應支付給管理代理指定的帳户。

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9.03應直接支付給有權獲得貸款的人，並根據其他貸款文件向其中指定的人支付款項。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如有任何付款(除歐洲貨幣任何貸款文件下的期限(br}基準貸款)應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果有任何付款發生在歐洲貨幣期限 基準貸款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，應在緊接的前一個營業日付款。如果是根據前兩句支付的本金，則在延期期間應按當時適用的利率支付利息。任何貸款或信用證付款(或其利息)的所有付款或預付款應以該貸款或信用證付款所用的貨幣(或其等值的美元)支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。如果出於任何原因，法律禁止借款人以批准的外幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付，金額應等於該批准的外幣支付金額的美元等值。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則應按照第7.03節規定的方式使用這些資金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與Swingline貸款或LC付款，導致該貸款人收到該類別貸款總額的付款或參與Swingline貸款或LC付款及其應計利息的比例，高於任何其他擁有同一類別未償還貸款或參與Swingline貸款或LC付款的貸款人所收到的比例，則收到該等 較大比例的貸款人應在必要的時間內購買(以面值現金)參與該類別的貸款或參與該類別的其他貸款人的Swingline貸款或LC付款，以便該類別的貸款人應根據其各自該類別貸款或參與Swingline貸款或LC 付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人作為允許轉讓或出售其任何貸款或Swingline貸款的參與權或LC付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，包括根據第2.21、2.22或9.02條支付或被視為已支付的任何款項，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或承諾的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高。借款人同意上述規定 ，並在其可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何應付給行政代理的款項到期之日之前收到借款人的通知，由貸款人或

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如果本合同項下的開證行通知借款人不付款，則行政代理可以假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期款項分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理付款之日，(A)如果該金額是以美元計價的，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，兩者以較大者為準，(B)如果該金額以批准的外幣或任何替代貨幣計價，則由行政代理合理確定的利率為其為該 金額提供資金的成本。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(A)節、 第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)， (I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在任何該條款下的任何未來融資義務的抵押品。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款方根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何事件導致第2.23條的實施，則適用的貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓和轉授(X)將消除或減少根據第2.15節或第2.17節應支付的金額，或減輕第2.23節的適用性(視情況而定)，並且(Y)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或支出，並且不會與貸款人的內部政策相牴觸，或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對貸款人不利。

(B)如果(I)任何貸款人 根據第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，(Ii)任何貸款方必須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期根據借款人可能選擇或(Y)要求貸款人轉讓和轉授(且該貸款人有義務轉讓和轉授)其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務的權利和義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，則受讓人可以是另一貸款人)，並償還借款人對該貸款人持有的適用貸款和參與的所有貸款文件義務；但條件是： (A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如適用)(以及各開證行和Swingline貸款人)，在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，

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未報銷的Swingline貸款和LC付款、應計但未支付的利息、應計但未付的費用以及受讓人或借款人根據本協議應向其支付的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費如果根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上述(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則借款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。對於上述任何轉讓，不需要適用的貸款人採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在滿足上述條件後立即自動生效。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(該任命連同利息)為該貸款人S事實上的律師，代表該貸款人並以該貸款人的名義，在行政代理S酌情決定的情況下，在事先書面通知該貸款人的情況下，有權採取行政代理可能認為合理必要的任何行動和籤立任何該等轉讓或其他文書，以執行本第2.19(B)節的規定。

第2.20節增量貸款和承諾。

(A)借款人可在截止日期之後的任何時間或不時(一次或多次)，根據增量融資修正案：(一)增加任何類別的承諾額(每次增加，增量承諾增加)和(二)增加一個或多個循環信貸融資類別 承諾(新增/替換承諾，與增量承諾一起增加)；但在發生任何此類增量融資時(或在最後退出增量融資的情況下，其收益將用於完成有限條件交易，在根據第1.09(A)節進行確定的適用時間)，(A)不會發生任何違約事件且仍在繼續，並且(B)貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在當時的所有重大 方面均應真實和正確(受以下條件限制，在任何最後退出增量融資的情況下，其收益將用於完成有限條件交易，符合習慣Sungard 或某些資金限制)；但在該等陳述和保證明確提及較早時間的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早時間的所有重要方面均屬真實和正確。 即使本協議有任何相反規定，任何時候可產生的遞增設施的本金總額不得超過該時間的遞增上限。每筆增量貸款的本金金額(視情況而定)應至少為1,000,000,000美元或8,000,000美元，以及1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(除非牽頭借款人和行政代理另有約定)；但如果本金金額代表上述增量貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則本金金額可以小於該金額或整數倍。

(b) [已保留].

(C)(I) 任何增量承諾增加應與正在增加的承諾類別同等對待(包括關於其到期日)，並應被視為正在增加的承諾類別的一部分(應理解，如果需要完成增量承諾增加，定價、利潤率、增加的承諾額類別的利率下限和融資費(或未提取的承諾費)可以增加，並且可能向提供增量承諾額增加的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有的此類承諾額貸款人支付此類費用)。

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(2)任何額外/替代承諾應僅限於構成最後一批貸款(可以是定期貸款的形式)的範圍內，並可具有由主要借款人善意確定的此類部分的慣常條款，在任何情況下， (A)不得早於當時存在的最後到期日到期，且不得要求在當時存在的最後到期日之前攤銷或強制性減少承付款項，(B)應具有利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、手續費(或未提取的承諾費)，由借款人和此類承諾的貸款人確定的資金折扣、原始發行折扣、預付款條款和保費以及承諾減少和終止條款，(C)在符合上述(A)條款的前提下，應包含借款人和此類承諾的貸款人確定併為行政代理所接受的借款、償還和終止承諾的機制和程序(此類接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(D)就其關於償還此類額外/替代承諾的瀑布條款而言，行政代理應合理地接受(此類接受不得無理扣留、附加條件或延遲)。有條件的或延遲的)和(E)可能有不同於任何現有類別 的條款和條件(包括貨幣面值)。

(d) [已保留].

(E)關於增量承諾增加和額外/替換承諾的承諾應成為根據本協議的修正案(增量融資修正案)和適當的其他貸款文件，由借款人、每個貸款人或額外貸款人(如果有)簽署的本協議項下的承諾(或在現有貸款人提供此類承諾的增量承諾增加的情況下，此類貸款人的S承諾的增加)，同意提供這種承諾(同意提供這種承諾的任何非貸款人 應滿足額外貸款人的定義中提出的要求)，以及行政代理。增量承諾增加和額外/替換承諾項下的每筆貸款 在本協議和其他貸款文件的所有目的下均應為貸款。未經任何其他貸款人同意，《增量貸款修正案》可對本協議和其他貸款文件作出行政代理和牽頭借款人合理認為必要的修訂，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於，修改本協議的條款以適當地 納入額外的貨幣機制、額外的循環或信用證融資機制(包括與付款、預付款、購買參與權和再分配機制有關的機制)以及與循環或信用證融資有關的其他條款和承諾 時間表)。任何增量融資修正案的有效性和根據該增量融資修正案進行的任何信貸延期的發生，應取決於各方同意的條件是否得到滿足(符合本第2.20節的規定)。借款人將把增量承諾增加和額外/替換承諾的收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括為本協議允許的收購和其他投資提供融資、允許的限制性付款以及本協議不禁止的任何其他目的。

(F)增量貸款可由任何現有貸款人提供(由其自行決定)，或在符合以下條件的情況下提供：(I)行政代理同意(不得無理扣留或延遲)(如果根據第9.04節的規定，向相關人士轉讓或參與貸款或承諾(視情況而定)需要此類同意)，以及(Ii)在任何增量承諾增加或額外/替代承諾的情況下，應徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(在每種情況下，不得被無理扣留或延遲)，如果根據第9.04節的規定，任何其他貸款人轉讓或參與貸款或承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

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(G)提供任何增量貸款一部分的每個貸款人或額外貸款人應 簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實施該增量貸款而合理需要的所有文件(包括相關的增量貸款修正案)。自該遞增貸款生效之日起，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。

(H)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或對 任何其他貸款文件的任何必要或適當的修訂，以便根據第2.20節就貸款或承諾建立新的類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新的類別或子類別相關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，均按與本第2.20節一致的條款 。

(I)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節[已保留]再融資 修正案。

(A)在截止日期後的任何時間，主要借款人或任何附屬貸款方可根據再融資修正案，以其他貸款或其他承諾(視情況而定)的形式，就本協議項下所有或任何部分當時未償還的貸款(或未使用的承諾)(包括任何當時未償還的其他貸款、其他承諾或額外/替代承諾)，從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議對債務進行再融資；只要該信貸協議再融資債務(A)將具有由主要借款人及其貸款人商定的定價 (包括利息、手續費和保費)和可選的預付款(或贖回)條款，以及(B)該信貸協議再融資債務的收益應在其產生的同時， 基本上同時用於提前償還如此再融資或替換的債務(視情況而定)。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應不少於(視情況而定)10,000,000美元或8,000,000美元，並應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(除非牽頭借款人和行政代理另有約定)。建立任何其他承諾的任何再融資修正案，對於根據其簽發的與信用證有關的條款，其條款應與任何適用類別承諾的信用證條款與信用證相關條款基本相似(但與此相關的應付費用和信用證簽發人的身份應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人確定，以及借款、償還和終止承諾的程序，每種情況均應在適用的再融資修正案中規定)，或以其他方式合理地為行政代理所接受。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和受其約束的承諾視為其他貸款和/或其他承諾所需的任何必要修訂)。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.21節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在任何適用到期日或之後到期的信用證的參與權應根據該再融資修正案的條款重新分配給持有延期承諾的貸款人；但條件是，相關貸款人收到此類參與權後，應視為參與權。

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此類延期承諾的利息和此類參與權益的條款(包括但不限於適用於此的佣金)應作相應調整。

(B) 即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節違約貸款人。

(A)一般規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在法律適用要求允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義和第9.02(D)節所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理收到的對該違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理和主要借款人(在相關情況下)決定的一個或多個時間使用，如下所示：(A)首先，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；(B)第二，按比例支付該違約貸款人欠Swingline貸款人以及每一貸款人和開證行(視情況而定)的任何金額；。(C)第三，如果行政代理合理地確定或適用開證行合理地要求，將違約貸款人提前支付每一開證行對該違約貸款人的風險；(D)第四，根據牽頭借款人的請求(只要沒有違約或違約事件繼續發生)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；(E)第五，如果行政代理和牽頭借款人決定，應將其存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(br}(F)第六，任何非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人因S違反本協議項下義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；(G)第七，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的、借款人獲得的針對該違約貸款人的判決而應向借款人支付的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)條是違約貸款人，則該項付款只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款，然後才可用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證風險敞口。根據第2.22條或第2.04(J)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(Iii)某些費用。如果違約貸款人(X)是違約貸款人，則該違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)節收取或累計任何承諾費，而(Y)應限於第2.12(E)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或為參與信用證和Swingline貸款提供資金的義務的金額，應在不影響該違約貸款人承諾的情況下計算每個非違約貸款人的適用百分比； 但每個非違約貸款人獲取、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總義務，在任何時候都不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的總風險的正差額(如果有)；但本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因該違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人作為違約貸款人的任何索賠。如果前一句規定的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在不損害根據本協議或根據適用法律的要求可獲得的任何其他權利或補救的情況下，(A)首先預付該違約貸款人S擺動貸款敞口中未根據本協議重新分配的部分，以及(B)第二，為適用開證行的利益，將該違約貸款人S LC風險敞口中未按照本協議重新分配的部分進行現金抵押，只要 未重新分配的LC風險敞口尚未償還。為減少LC風險敞口而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口(包括終止適用貸款人(或在符合第2.19節規定後，終止其受讓人的違約貸款人身份))或(B)行政代理S真誠地確定存在多餘的現金抵押品 (包括根據本條款第(Iv)款對Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何後續重新分配的結果)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人、行政代理、每家開證行和Swingline貸款人以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何 條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比 (不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及Swingline貸款和信用證中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會 構成對任何一方因違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第2.23節非法性。如果任何貸款人確定任何法律修改在實踐中都是非法的或不可能的，或者任何 政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人發放、維持或資助其利息通過參考 確定的貸款是非法的調整後的歐洲貨幣期限基準利率，或確定 或根據以下條件收取利率調整後的歐洲貨幣期限基準利率，則在該貸款人通過管理代理向主要借款人發出通知後，該貸款人有任何義務作出、繼續或收取

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有關任何項目的利息歐洲貨幣受影響的期限基準貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣受影響期限 基準貸款應暫停發放(如果該通知認定該貸款人S發放或維持ABR貸款是違法的，其利率是參考替代基礎利率定義的 第(C)條確定的，則在為避免違法性所必需的範圍內，該ABR貸款的利率應由管理代理確定，而無需參考替代基本利率定義的第 (C)條)，直到該貸款人通知管理代理和主要借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後， (X)適用借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(複印件給行政代理)，預付或在牽頭借款人S選擇時，不考慮標的貨幣，將所有歐洲貨幣受影響期限 該貸款人的基準貸款ABR 另一種類型的貸款，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款的話 歐洲貨幣期限 基準貸款至該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即執行。 歐洲貨幣期限 基準貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節就此類付款進行付款)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的利率確定或收取利率是非法的歐洲貨幣在此期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考調整後的歐洲貨幣直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據調整後的利率確定或收取利率不再違法為止。 歐洲貨幣術語 軟速率。各貸款人同意在意識到該貸款人根據以下條件確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和主要借款人調整後的歐洲貨幣定期基準利率。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息，但不需要根據第2.16條付款。

第2.24節貸款修改要約。

(A)在截止日期後的任何時間，牽頭借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知(或發出書面通知後立即確認的電話通知)，向一個或多個類別的所有貸款人(每個受此類貸款 修改要約制約的類別，受影響類別)提出一個或多個要約(每個提議為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並被牽頭借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對受影響類別實施一個或多個允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(該等貸款人，接受貸款的貸款人)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人的S貸款和該受影響類別的承諾生效，且該貸款人已對S作出接受。許可修訂應根據牽頭借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非主要借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、S祕書證書和S高級職員證書，每種情況下基本上採用截止日期提交的格式(並對其進行適當修改以反映貸款修改要約的性質)，否則許可修訂將不會生效。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.24節的規定，包括任何

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將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新類別所需的修訂。

(B)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個這樣的貸款人，一個不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其所有權益(按照第9.04節所載的限制並受其約束)來替換該不接受的貸款人，本協議項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)或(Ii)終止該貸款人的適用承諾並預付該不接受貸款的貸款人； 但行政代理或任何貸款人均不對牽頭借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(1)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(2)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)收到相當於其根據第2.24(B)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額的付款，以及(3)除非放棄，適用的借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。各貸款人在此以不可撤銷的方式指定行政代理機構(該任命附帶利息)為該不接受貸款的貸款人S 事實上的律師，行政代理S不時以不接受貸款機構的名義，以不接受貸款機構的名義，在事先書面通知該貸款機構的情況下，採取和籤立行政代理可能認為合理必要的任何行動和籤立任何此類轉讓或其他文書，以執行本第2.24(B)節的規定。

(C)儘管有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.25節主要借款人。借款人特此指定牽頭借款人作為其代表和代理人，用於與借款申請、信用證申請和利率指定有關的貸款文件項下的所有目的，以及貸款文件項下的所有其他目的，包括髮送或接收通信、準備和提交借款基礎證書和財務報告、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契約)，以及與行政代理的所有其他交易， 任何簽發銀行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人。牽頭借款人特此接受此類任命。行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人和貸款人應有權依賴並應充分 依賴以下各項：(I)主要借款人代表適用借款人提交的任何借款請求、信用證請求、利率指定、接收借款和支付貸款文件義務的指示，以及(Ii)主要借款人代表任何借款人提交的任何其他通知或通訊。行政代理和貸款人可以代表借款人向牽頭借款人發出本協議項下的任何通知或與借款人進行溝通。每一行政代理、開證行和貸款人均有權自行決定就借款請求、信用證請求和利率指定與牽頭借款人打交道，並就貸款單據下的任何或所有其他目的與牽頭借款人打交道。各借款人同意，主要借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾，在任何情況下，如符合上述規定，均對借款人具有約束力，並可對其強制執行。

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第三條

申述及保證

各控股公司(僅就其本身及僅就第3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、 3.08、3.10、3.13、3.14、3.15、3.19及3.20節)及每名借款人向貸款人作出陳述及向貸款人作出保證(在每種情況下，以截止日期為限)：

第3.01節組織；權力。每個控股公司、每個普通合夥人、每個借款人和每個其他集團成員(A)根據其組織或註冊的司法管轄區法律，(A)正式組織或註冊，有效存在，並且(如果存在此類概念，在相關司法管轄區內)信譽良好，(B)具有公司或其他組織權力和權力(視情況而定)，以(I)按照目前進行的業務開展業務，(Ii)執行、交付和履行其在作為當事人的每份貸款文件下的義務，以及(C)有資格開展業務。且在每個司法管轄區內均具良好信譽(就相關司法管轄區內存在該等概念而言)，但上文(A)項(控股公司除外，每名普通合夥人及主要借款人除外)、(B)項(控股公司、每名普通合夥人及主要借款人除外)及(C)項(C)項未能個別或合計未能符合有關規定的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。 本協議已由控股公司和每個借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將 構成控股公司、該借款人或該借款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受法律保留的限制。

第3.03節遵守法律。各控股公司、各借款人及其他集團成員均遵守適用於其或其財產的法律的所有重大要求，但如未能個別或整體遵守，則不會合理地預期會造成重大不利影響，雙方理解並同意，本第3.03節不適用於第3.04(A)節特別提及的任何法律。

第3.04節《愛國者法案》，制裁和反腐敗。

(A)每個控股公司、每個借款人和每個其他集團成員將不會直接或間接使用或 允許或授權使用貸款收益用於以下目的：(I)任何受制裁人士的任何活動或與任何受制裁國家的任何業務或任何活動或業務(除適用法律規定所授權的範圍外)或(Ii)合理預期會導致(A)控股公司、任何借款人、任何其他集團成員或據控股公司或任何借款人所知將導致(A)違反制裁的任何其他交易； 本協議的任何其他一方或(B)指定控股公司、任何借款人、任何其他集團成員，或據控股公司或任何借款人所知，指定本協議的任何其他一方為受制裁人員。

(B)每一家控股公司、每一位借款人和每一位集團成員都不會直接或間接使用貸款收益來違反任何反腐敗法律。

(C)每一家控股公司、每一位借款人和每一位集團其他成員在所有重要方面都遵守 所有適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。在截止日期之前的五年內，控股、借款人、集團其他成員，或據控股或借款人所知，與本協議相關的任何高管、董事或代理人均未收到任何關於其不遵守以下方面的訴訟的書面通知

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借款人善意認定的任何制裁、反腐敗法或反洗錢法都有可能遭到不利裁決。

第3.04節所述由任何外國子公司或就任何外國子公司作出的陳述和保證受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制(包括根據歐盟法規(EC)2271/96或德國對外貿易法規第7條(Auß在世界範圍內)與德國《對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)).

第3.05節政府批准；無衝突。貸款方履行、交付和履行貸款文件項下的義務(包括債務的產生和根據貸款文件授予擔保和留置權)(I)不需要任何政府當局的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的行動除外，且除完善要求和其他文件或根據貸款文件設立的完善留置權所需的行動外，(Ii)不違反控股公司的組織文件，任何借款人或任何其他貸款方或(Y)適用於 控股公司、任何借款人或任何其他借款方的法律的任何實質性要求，(Iii)不會違反或導致構成對控股公司、任何借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求控股公司、任何借款人或任何其他貸款方支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止或導致終止的權利。取消或加速其項下的任何義務，以及(Iv)不會導致對控股公司、任何借款人或任何其他貸款方的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件、第一筆留置權貸款文件、擔保票據文件和第6.02條允許的其他留置權除外，除非(就上文第(I)、(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)條中的每一項而言)未能獲得或 作出此類同意、批准、登記、備案或行動，或此類違規行為，違約或權利，或設定或徵收，視具體情況而定，不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節財務狀況。截止日期後，根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)最近一次交付的財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則在所涵蓋的整個期間內一致適用，並在所有重要方面公平地反映了牽頭借款人及其合併子公司截至其各自日期和當時結束的各自期間的合併綜合財務狀況和綜合綜合結果，在每種情況下，除(X)另有明確説明的 以外，包括其中的附註，(Y)在季度財務報表的情況下，關於沒有腳註和正常的年終審計調整和(Z)在實施交易之前可能需要反映任何不同的實體和/或組織結構的問題。

第3.07節無實質性 不利影響。自截止日期以來，沒有發生實質性的不利影響。

第3.08節訴訟。除附表3.08另有規定外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或據任何借款人所知以書面威脅針對或影響控股公司、任何借款人或任何其他集團 成員而提出或向其提出任何訴訟程序，而該等訴訟有理由預期會個別或整體導致重大不利影響。

第3.09節屬性。除附表3.09所述外，每個借款人和每個其他集團成員對其當前經營的所有必要和重要的不動產和動產擁有有效的所有權或有效的租賃權益， (I)除第6.02節允許的留置權外，沒有所有留置權，(Ii)沒有所有權瑕疵，但所有權瑕疵不影響其能力

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按目前或擬進行的方式開展業務，或將該等物業用於其預期目的，但不合理預期的情況除外， 個別或整體使用該等物業會產生重大不利影響。

第3.10節税收。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則控股、借款人及集團其他成員(A)已及時提交或安排提交所有須提交的重要納税申報單，及 (B)已支付或導致支付其應繳及應繳的所有税款，除任何(I)未逾期超過60天的税款或(Ii)根據公認會計原則已有足夠儲備金的適當訴訟程序真誠地就該等税款(或提交任何有關該等税款的報税表的規定)提出爭議外。

第3.11節ERISA；外國養老金計劃。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則(I)每項計劃 均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文，及(Ii)每項外國退休金計劃均符合適用的非美國法律。

(B)(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA 事件，及(Ii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。

(C)除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，(I)各集團 成員遵守PBA及其他聯邦或省級法律的要求，(A)加拿大退休金計劃及(B)加拿大固定收益退休金計劃及(Ii)並無發生任何加拿大退休金事件 。

第3.12節《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分不得直接或(據任何借款人所知)間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的或任何其他目的而產生的任何債務進行再融資，在每一種情況下，都不會導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X規則的規定。

第3.13節投資公司狀況。根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)，任何控股公司、任何借款人或任何其他貸款方均不需要註冊為投資公司。

第3.14節披露。

(A)據任何借款人所知，截至截止日期，未有任何借款方或其代表向任何貸款方提供關於控股公司、任何借款方或任何其他集團成員的書面事實信息(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息，包括第三方顧問編寫的任何報告或備忘錄)，作為一個整體來看，這些信息與本協議或根據本協議進行的談判或任何其他貸款文件(經補充、更新和提供的其他信息修改或補充)有關。包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況和時間，使其中所載的陳述(整體而言)不具重大誤導性。但前提是，關於預測和預測

157

Form a Financial Information，Holdings和每個借款人僅表示此類信息是基於Holdings和/或借款人在準備和交付時認為合理的假設善意編制的，應理解為(I)此類信息與未來事件有關，不應被視為事實；(Ii)此類信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不受Holdings和借款人的控制。(Iii)Holdings或任何借款人並不保證會實現任何該等資料，及(Iv)該等資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預期結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

(B)截至截止日期，據主要借款人所知，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.15節償付能力。在交易生效後的截止日期，Holdings及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力；但這一表述應通過交付第4.01(J)節所述的證書來滿足。

第3.16節知識產權；許可證等除個別或合計不會合理預期會導致重大不利影響外，各借款人及集團其他成員公司均擁有、許可或擁有使用本集團目前業務運作所合理需要的所有知識產權權利。據各借款方所知，各借款方及各其他集團成員在其目前經營的業務中，不會侵犯、不當稀釋或以其他方式 侵犯任何人士持有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用、稀釋或其他侵權行為除外，而該等侵犯、挪用、稀釋或其他侵權行為，不論個別或整體，均不會合理地預期會導致重大不利影響 。沒有關於牽頭借款人或任何其他集團成員所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據牽頭借款人所知，對牽頭借款人或集團任何其他成員 發出書面威脅，這些索賠或訴訟合理地預計會個別或整體導致重大不利影響。據牽頭借款人所知，並無任何人士侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯牽頭借款人或任何其他集團成員所擁有的任何知識產權，而該等知識產權可能會個別或整體導致重大不利影響。

第3.17節勞工事務。截至截止日期，並無針對主要借款人或任何其他集團成員的罷工、停工或停工待決或據借款人所知的書面威脅，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。主要借款人或集團任何其他成員應支付的所有款項，或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向主要借款人或任何其他集團成員提出索賠的所有款項，已在主要借款人或集團其他成員(視屬何情況而定)的賬面上作為負債支付或累算，但如未能個別或整體未能如此做，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.18節環境事宜除附表3.18所列事項或任何可合理預期不會導致重大不利影響的事項外，(A)每名借款人及集團其他成員(I)遵守適用的環境法及根據該等環境法發出的任何許可證的要求，(Ii)據該借款人所知，該借款人並未承擔任何環境責任，及(Iii)據該借款人所知，該借款人並未承擔任何環境責任，收到任何關於任何環境責任的不利程序的未解決的書面通知，且(B)據該借款人所知，該借款人或任何其他集團成員沒有任何理由預期該借款人或任何其他集團成員將承擔任何環境責任。

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第3.19節附屬公司。截至截止日期，附表3.19列出了控股公司的名稱和所有權權益，以及控股公司各附屬公司的所有權權益。

第3.20節抵押物擔保物權。根據本協議(包括但不限於第4.01節(F)款但書的條款和根據第5.11節在截止日期 之後交付的所有抵押品)和其他相關貸款文件的規定，證券文件在適用的證券文件規定的適用公共登記處登記時，以及在適用的證券文件規定的時間段內，為抵押品代理人和其他擔保方的利益，對其中所述的所有抵押品建立(或將在適用的證券文件規定的時間段內)合法、有效和可執行的留置權，以抵押品代理人和其他擔保當事人的利益為限。在滿足適用的完美要求後，此類留置權構成擔保擔保債務的抵押品(根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)上的完善留置權(按照相關證券文件的規定具有此類留置權的優先權)，在每種情況下均符合其中規定的範圍。為免生疑問，不論本協議或任何其他貸款文件是否有相反規定，控股公司、主要借款人或集團任何其他成員均不會就(A)在截止日期及 根據第5.11節或第4.01(F)節的但書(視何者適用而定)所要求的任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果作出任何陳述或保證(在該貸款文件中明確作出的任何陳述或保證除外)。任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，在成交日期或(B)任何除外資產不被要求的範圍內。

第3.21節借款基礎證明。每份借款基礎證書中所列信息在提交時與其所涵蓋的期間有關的所有重要方面都是真實和正確的，並且已根據本協議的要求在所有重要方面進行了準備。在提交給管理代理的每個借款基礎證書中，被主要借款方確定為合格的帳户在提交時所涵蓋的期間，在所有重要方面都符合合格帳户定義中規定的標準(不包括任何管理代理-自行決定的標準)。在提交給行政代理的每個借款基礎證書中被牽頭借款人確定為合格庫存的庫存，在提交其所涵蓋的期間的 時，在所有重要方面都符合合格庫存定義中規定的標準(任何行政代理自行決定的標準除外)。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行在截止日期開具信用證的義務 應僅限於滿足下列條件(或根據第9.02節放棄)：

(A)行政代理應已從每一控股公司和每一借款人處收到(I)代表該一方簽署的本協議副本 或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括本協議副本的傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到下列各方的慣常書面意見：(I)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)貸款當事人的德國律師Ashurst LLP(但僅限於德國貸款當事人的能力問題)，(Iii)Latham&Watkins LLP，行政代理人的德國律師(關於合法性、有效性和

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受德國法律管轄的貸款文件的可執行性)，(Iv)Ogier，盧森堡貸款當事人的律師(但僅限於盧森堡貸款當事人的能力問題)，(V)Ritch， Mueller，Heather y Nicolau，S.C.，墨西哥貸款當事人律師，(Vi)Torys LLP，加拿大貸款當事人律師，(Vii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，特拉華州律師，以及(br})Quarles&Brady LLP，威斯康星州貸款當事人律師，在截止日期的每個案件中(控股和借款人代表每一貸款方和行政代理(視情況而定)在此指示該律師在截止日期向行政代理、抵押品代理和貸款人提供此類意見)。

(c) [已保留].

(D)行政代理應已收到主要借款方(或每一借款方，在該主要借款方的證書中未涵蓋的範圍內)的證書，截止日期為截止日期，包括或附上(I)每一借款方和每一普通合夥人的每一份組織文件的副本，該文件在適用的範圍內由適用的政府當局在最近日期進行認證，(Ii)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書，(Iii)每一貸款方董事會批准的決議，或一般 授權書允許並授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，以及(Iv)每一貸款方的適用政府當局出具的信譽良好的 證書(如果存在此類概念)(對於任何非美國司法管轄區(如果存在此類概念)，或同等的證書)。S和 每一普通合夥人對S註冊成立、組織或組建具有管轄權。

(E)在截止日期為初始貸款提供資金之前或基本上與之同時提供資金之前(或者，如果在截止日期未要求提供貸款資金，則在本協議生效之前或基本上與本協議同時生效)，行政代理應代表有權獲得資金的代理人和貸款人收到：(I)支付根據費用函規定在截止日期支付的所有費用，以及(Ii)支付或報銷所有合理和有據可查的款項(視情況而定)自掏腰包在成交日前至少三個工作日(除非牽頭借款人另有約定)，與代理商另行書面約定須在成交日期支付的代理商的費用，在每種情況下，這筆金額均可與貸款收益相抵銷。

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；但只要抵押品和擔保要求以及本第4.01節(G)款規定的要求(但不包括(A)適用貸款方簽署和交付擔保協議和美國抵押品協議， (B)建立和完善構成主要借款人和構成國內子公司的重要子公司的任何全資受限制子公司的擔保股權中的擔保權益(如有))(但主要借款人已在商業上合理努力爭取在截止日期前交付，購買公司的此類經證明的股權和所購買的綜合風險投資公司的此類經證明的股權僅需根據本文規定的條款在成交日交付(如果實際上是從賣方收到此類經證明的股權)以及(C)在主要借款方(不包括外國子公司)的所有資產上的擔保權益的完備性未在主要借款人之後的成交日通過提交融資報表而得到滿足的UCC融資報表或PPSA融資報表交付管理代理人。在沒有不適當負擔或費用的情況下，使用商業上合理的努力滿足這些要求，則滿足這些要求不應成為在截止日期獲得初始貸款的條件(但應按照第5.13節的規定，在截止日期後120天或之前(或在行政代理同意的較長期限內(或，在與以下方面有關的範圍內)滿足

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(br}固定資產優先抵押品，第一留置權融資下的行政代理人)和主要借款人合理行事)。

(G)除上述(F)款中的但書外，任何擔保文件要求對加拿大和/或美國境內組織的貸款方的每份文件(包括任何UCC或PPSA(或類似)融資聲明和 知識產權擔保協議)進行備案、登記或記錄，以使擔保品代理人受益，為擔保當事人的利益，擔保品上完善的留置權應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(H)行政代理人應已收到一份未經審計的備考合併財務狀況表和相關的未經審計的備考合併損益表，該綜合損益表是指截至截止日期至少45天的最近完成的四個財政季度期間的最後一天為止的12個月期間的未經審計的備考財務狀況表和相關的未經審計的備考合併損益表，該表是在交易生效後編制的，猶如該等交易是在該日(如屬該財務狀況表)或在該期間開始時(如屬該損益表)發生的，不需要根據修訂後的證券法S-X條例編制，或包括購買會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則彙編805(前SFAS 141R)所設想的調整類型、税收調整、遞延税金或類似的形式調整)，但可能反映規則習慣調整144A-終身關於發行高收益債務證券，有一項理解是，任何購買會計調整可能是初步性質的，僅基於主要借款人確定的估計和分配。

(I)行政代理應已收到(A)經審計的目標企業截至2017年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的財政年度的經審計的綜合收益和綜合收益(虧損)、投資權益和現金流量表(第(A)款中的財務報表，經審計的財務報表)和(B)目標企業截至截至2018年12月31日的財政季度末的未經審計的綜合財務狀況報表。及目標業務截至2018年12月31日止三個月財政季度期間的相關合並收益及現金流量表。

(J)行政代理應已收到(I)控股公司財務官出具的證明，證明在實施交易後控股公司及其子公司在合併基礎上具有償付能力，或(Ii)在控股公司的選擇下，在給予國家認可公司的交易生效後，第三方對控股公司及其子公司在合併基礎上的償付能力的意見。

(K)行政代理應在截止日期前至少三個營業日收到美國或加拿大監管機構根據適用法律所要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》第三章， 包括但不限於《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》第三章，如果任何借款人符合《受益所有權條例》下的法人客户資格，則在每一種情況下，行政代理應在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求與借款人有關的所有文件和其他信息。

(L)於成交日前或實質上與貸款於成交日前或實質上同時(或若於成交當日並無貸款被要求於本協議生效前或大體同時提供)，股權出資應已完成(但不得以其他方式應用於該等交易)。

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(M)除收購協議第III條第一段所載或所述任何事項或其他項目所載或受其約束外，自資產負債表日期(定義見收購協議)至截止日期為止，並無亦未曾發生任何事件、變動或影響，而該等事件、變動或效果已個別或合共產生或將會產生持續的重大不利影響，並導致未能履行主要借款人S(或其適用聯屬公司)根據收購協議條款履行收購事項的責任。

(N)收購應在截止日期已經或基本上與貸款的初始資金同時進行(或者，如果在截止日期未要求貸款提供資金，則在本協議生效之前或基本上與本協議生效同時進行)應根據收購協議的條款在所有實質性方面完成，但借款人(或其適用關聯公司)的修改、修訂、同意或豁免除外，這些修改、修訂、同意或豁免對借款人(或其適用關聯公司)的利益有重大不利影響。除非得到牽頭安排人的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但除非總協調人在收到該等修改、修訂、同意或放棄的書面通知後三個工作日內以書面形式提出反對，否則應視為已同意該等修改、修訂、同意或放棄)。

(O)(I)指定收購協議陳述應僅在截止日期時在其定義所要求的範圍內在所有重要方面真實和正確，及(Ii)指定陳述應在截止日期時在所有重要方面真實和正確(除任何明確與給定日期或期間有關的任何指定 陳述外，該陳述和保證應在各自日期或各自期間(視情況而定)在所有重要方面均真實和正確)。

(P)在要求在結算日提供資金或簽發任何貸款或信用證的範圍內，行政代理和開證行(如適用)應已收到借款請求或信用證請求(視情況而定)。如果要求在成交日期提供資金或簽發任何貸款或信用證，則應滿足可獲得性條件。

(Q)牽頭借款人應已向行政代理提交一份借款基礎證書，列出截至2019年3月31日的美國借款基礎。

為確定在成交日期是否已滿足第4.01節中規定的條件，通過為本協議項下的貸款提供資金，行政代理和已簽署本協議(或在成交日期進行轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議所要求的每一份文件或其他事項，或對本協議要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一項文件或其他事項感到滿意。

第4.02節每個信用展期。每個貸款人進行任何信貸延期的義務必須滿足以下條件；但下列條件不適用於(I)截止日期的信貸延期，(Ii)任何增量貸款項下的任何借款，其條件列於第2.20節，以及(Iii)根據任何再融資 修正案或許可修正案進行的任何信貸延期或其他信貸延期：

(A)貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面均應真實無誤；

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如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均應真實無誤；此外，任何符合重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證應在該信用延期日期或該較早日期(視屬何情況而定)在各方面均屬真實和正確。

(B)在信貸延期生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件 。

(C)行政代理以及相關開證行或擺動貸款機構(如適用)應已按照第2.03節、第2.04(B)節或第2.05(B)節的要求收到借款請求或信用證請求(或請求修改(對當時未結清信用證的修改不增加其可用金額的修改除外)或延期的通知)。

(D)應滿足可獲得性條件。

第五條

平權公約

在終止日期發生之前，每個控股公司(僅關於第5.04(A)、5.05、5.09(A)和(B)、5.11(C)、5.14和5.16條(在每種情況下，僅限於其中規定的範圍))和借款人與貸款人訂立並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。牽頭借款人應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)在截止日期後結束的牽頭借款人的每個財政年度結束後120天內(如果是截止日期後或會計變更發生後的第一個財政年度，在150天內)，該牽頭借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、牽頭借款人及其合併子公司在該財政年度的股東權益和現金流量變動情況，以及相關附註和相關解釋，在每一種情況下，將上一會計年度的數字(或者，如果是第一個這樣的合併資產負債表和相關的合併經營報表，在會計變更後主要借款人及其合併子公司的股東權益和現金流量的變化，管理層準備的與管理層準備的上一財年從GAAP到IFRS的財務報表對賬的比較)，在這種 合併財務報表的情況下，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師(或行政代理合理接受的另一家會計師事務所)報告，涉及以下事項： 關注(持續經營或強調事項的解釋段落或類似陳述除外)或審計範圍(與以下情況有關的任何例外、解釋段落或資格除外)：(I)任何債務的即將到期日，自該意見發表之日起一年內發生，(Ii)任何實際或預期違反財務維持契約的行為，或可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約，或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，以致該等綜合財務報表在各重大方面均按一貫適用的公認會計原則，公平地呈報牽頭借款人及其綜合附屬公司截至該年度末及該年度的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量，財務報表應附有對牽頭借款人及其合併子公司在該期間的財務業績的管理層討論和分析；

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(B)在截止日期(任何財政年度的第四個會計季度除外)之後結束的主要借款人的每個會計季度結束後60天內(如果是在截止日期之後或會計變更之後的前三個會計季度，則為90天)，主要借款人及其合併子公司截至年終的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表、主要借款人及其綜合子公司的股東權益變動和現金流量，該會計季度(現金流量除外)以及當時本會計年度的過去部分，以比較形式列出上一會計年度相應時間或期間的數字(或在此類合併資產負債表和相關合並經營報表的情況下，在會計變更後的第一個會計年度內，主要借款方及其合併子公司的股東權益和現金流量的變化)。管理層編制的財務報表與管理層編制的上一年同期財務報表的對賬(從GAAP到IFRS)，均經財務幹事認證，在所有重要方面公平地反映了牽頭借款人及其合併子公司在該會計季度結束或適用時的綜合財務狀況、綜合經營成果和現金流量 (現金流量除外)和當時本會計年度的合併部分，按照GAAP一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。財務報表應附有對牽頭借款人及其合併子公司在該期間的財務業績的管理層討論和分析；但條件是，除公認會計準則另有規定外，此類財務報表僅應反映牽頭借款人S對任何購進會計調整的善意估計；

(C)在任何附屬公司是、曾經是或成為非限制性附屬公司的任何期間，在提交上文(A)和(B)款所述的每套 合併財務報表的同時，提供反映將非限制性附屬公司的賬目(如有)從該 綜合財務報表(可採用腳註形式)中刪除所需調整的合理補充財務資料；

(D)不遲於以上第(A)或(B)款下的任何財務報表交付後5個工作日內，財務主管的合規證書(I)證明是否已發生違約事件，如果違約事件已發生，則指明違約事件的詳情及已採取或擬採取的任何行動，及(Ii)提供合理詳細的計算，證明在該測試期間符合第6.10節的相關規定(在適用範圍內，包括測試期間的任何平均相關貨幣匯率及其計算，用於根據第1.06(B)節將以美元以外的貨幣計價的任何債務換算成美元)，但僅限於《財務維持公約》當時有效的範圍；

(E)不遲於牽頭借款人在截止日期後開始的每個財政年度開始後的120天 (如果是在截止日期之後開始的第一個財政年度的預算，則不遲於150天)，以牽頭借款人慣常編制的格式提交牽頭借款人和集團成員該財政年度的詳細綜合預算；但在牽頭借款人通知行政代理已完成首次公開募股之日及之後不需要此種預算。

(F)公開後立即提供所有實質性的定期報告和其他報告、 委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(如果該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)，作為由控股或任何集團成員(或如控股是上市實體的子公司，則為上市實體)向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的任何登記聲明的證物)；但本協議不要求交付

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對於上述任何內容，只要這些內容可通過EDGAR或其他可公開獲取的報告服務公開獲得；

(G)應要求迅速提供下列其他信息：(I)行政代理本身或任何貸款人可合理地以書面形式提出的關於任何集團成員的運營、商業事務和財務狀況的信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律而通過行政代理合理要求的其他信息(為免生疑問，包括任何可能導致 受益所有權證明(C)或(D)部分中確定的實益所有者名單發生變化的信息)；以及

(H)在截止日期後結束的每個日曆月結束後15個工作日內(如果是截止日期後結束的前三個日曆月，則為30天)，在上一個日曆月的最後一個營業日營業結束時準備的借款基礎憑證；但 (I)牽頭借款人在以書面形式向行政代理交付借款基礎憑證時，可以比根據本條款(H)前述規定所要求的頻率更頻繁地交付借款基礎憑證(但頻率不超過每週)；但在第(H)(I)款的情況下，借款基數應在任何此類選舉後至少一個完整的歷月內繼續以這種更頻繁的方式繼續報告，(Ii)如果行政代理人在現金管理期內提出要求，牽頭借款人應在每個日曆周的第三個營業日向行政代理人交付每週借款基準證，該憑證應在前一日曆周的最後一個營業日收盤時準備，和(Iii)在指定税務事件發生後三(3)個營業日內，牽頭借款人應向行政代理交付在該特定税務事件發生之日營業結束時準備的借款基礎證書，應理解為：(1)此類借款基礎證書應採用標準格式，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有合理同意，否則對於每週借款基礎證書(或根據第(H)款規定每月交付頻率高於 月的其他借款基礎證書或與任何形式借款基礎調整相關的其他借款基礎證書)，(2)這類借款基礎證書中顯示的合格庫存金額可以基於最近結束月份的庫存金額，(3)合格賬户金額 將基於最近每週報告中列出的總賬户金額減去最近結束月份報告的不合格賬户金額。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於牽頭借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會提交的牽頭借款人(或母實體)適用的10-K或10-Q(或同等)表格，或(B)任何母實體的適用財務報表；如果該等信息涉及擁有獨立資產或業務的控股母公司，則該等信息應附有可能未經審計的合併信息，該合併信息合理詳細地解釋了與該母公司及其合併的子公司有關的信息與與控股公司及其合併的子公司有關的獨立信息之間的差異，以及在此類合併財務報表的情況下，如果該等信息取代了第5.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有一份國家認可的獨立公共賬户(或另一家令行政代理合理滿意的會計師事務所)的報告，該報告沒有關於持續經營的企業(持續經營或強調事項的解釋段落或類似陳述除外)或審計範圍(關於或產生於以下情況的任何例外、解釋段落或資格除外)的限制：(A)任何債務在提交意見後一年內即將到來的到期日，(B)實際或預期違反財務維持契諾，或可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾，或(C)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

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根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在下列日期中較早的日期交付：(I)在主要借款人S或互聯網上的任何附屬機構網站上發佈此類文件或提供指向該鏈接的鏈接，或(Ii)在主要借款人S代表IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)上發佈此類文件的日期之前交付；但條件是：(X)在行政代理人提出合理要求時，牽頭借款人應將此類文件交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止交付此類文件的書面通知為止；(Y)牽頭借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼此類文件，並在行政代理人提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，並且每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件並維護其副本。

借款人 特此確認：(1)行政代理和/或首席安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下主要借款人(統稱為公司)提供的材料和/或信息，以及(2)某些貸款人(每個貸款人，一個公共貸款人)的工作人員可能不希望獲得關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。主要借款人特此同意，應行政代理S的合理要求，它將確定公司材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(W)所有此類公司材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共材料應出現在第一頁的顯著位置； (X)將公司材料標記為公共，應視為主要借款人已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該公司材料視為不包含與借款人或其各自的附屬公司或子公司或其或其各自的證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該公司材料構成信息的範圍而言，它們應被視為9.12節所述)；(Y)所有標記為公共的公司材料允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供；以及(Z)行政代理和首席編排者有權將任何未標記為公共的公司材料 視為僅適合在平臺的未指定公共端信息的部分上發佈。

即使本條款第五條有任何相反規定，控股公司、任何借款人或集團任何其他成員均不會被要求 披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論根據本條款第五條(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律要求或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項。(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)控股公司、任何借款人或任何其他集團成員對任何第三方負有保密義務的 (前提是此類保密義務不是純粹考慮到本條款第五條的要求而訂立的)；提供了 如果控股公司、該借款人或任何集團成員因上述任何例外情況而未提供根據本條款第五條規定必須交付的信息，則控股公司、該借款人或該集團成員應根據上述(A)和(B)條款，在每一種情況下，採取商業上合理的努力(A)通知行政代理該等信息被扣留，並(B)合理詳細地描述適用的信息，

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僅在控股的範圍內，主要借款人或該集團成員(視何者適用而定)真誠地決定該等通知及説明(X)是可行的，(Y)根據法律及該等具約束力的協議及(Z)不會導致放棄或視為放棄任何該等特權(視乎適用而定)。為免生疑問，根據本條款第五款披露、檢查、檢查或以其他方式提供的任何東西應在適用範圍內遵守第9.12節的規定。

第5.02節重大事件通知。在牽頭借款人的任何負責人實際瞭解以下任何事項後，牽頭借款人應立即向行政代理提供下列事項的書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前對控股公司的一名財務主任或另一名高級行政人員或牽頭借款人提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，影響控股公司、牽頭借款人或集團任何其他成員的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響 ；及

(C)收到關於環境責任或潛在環境責任的書面通知、發生ERISA事件或加拿大養老金事件，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或主要借款方的書面聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動，但應遵守第5.01節最後一段的規定。

第5.03節關於抵押品的信息。主要借款人應在發生變更後90天內或行政代理人合理同意的較長期限內，向行政代理人提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證明或類似文件中所述)的變更，或(Ii)任何貸款方的公司或組織的管轄範圍、或任何貸款方的首席執行官辦公室所在地或以其組織形式發生的變更；在每一種情況下，只要此類信息是使抵押品代理人能夠完善或維持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完善或優先權所必需的程度。

第5.04節：存在；事務處理。各控股公司(在第(A)款的情況下)、借款人及集團其他各成員將作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保存、更新及維持全面有效，並使(A)其合法存在及(B)對其業務必需及重要的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權生效，在每一種情況下(上文(A)項有關控股公司及主要借款人的除外)，若未能作出該等事情，則可合理地預期，個別或整體而言，會導致重大不利影響；但上述規定不禁止任何合併、清算或解散，包括第6.03節或第6.04節允許的任何允許的重組、IPO重組交易或税務重組，第6.06節允許的任何控股重組或第6.05節允許的任何 處置。

第5.05條繳税等控股公司、借款人及集團其他成員公司均須在欠繳或拖欠税款前繳交税款，但下列情況除外：(A)個別或整體未能付款會導致重大不利影響；及(B)未逾期超過60天的税款

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或(C)根據公認會計準則已為其預留充足準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的税款。

第5.06節物業的維護。每一借款人及集團其他成員公司將保管及維護其業務所需的所有有形財產及材料，並保持良好的運作狀況及狀況，但正常損耗及傷亡及譴責除外，但如未能做到這一點，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。如果在主要借款人或任何其他集團成員的任何不動產上釋放違反環境法的任何有害物質，任何借款人和集團其他成員應在發現該物質後合理迅速地採取一切合理和必要的步驟，僅在適用的環境法要求的範圍內，為減輕或消除此類違規行為而採取的糾正和其他行動，以及(Ii)使行政代理合理地瞭解其行動和行政代理應合理要求的行動的結果(前提是未能做到這一點不構成本協議項下的違約)，除非(I)和(Ii)中的每一項未能做到這一點都不會合理地預期其單獨或總體上會造成實質性的不利影響；但前提是，任何主要借款人或任何集團成員均無須採取任何此類迴應、糾正或其他行動，前提是其應履行的義務是本着善意並通過適當的程序提出的，並根據公認會計準則就該等情況維持適當的準備金。

第5.07節保險。除非有理由認為未能履行承諾不會產生重大不利影響，否則每個借款人和其他集團成員將與保險公司保持(或促使維持)主要借款人或該其他集團成員相信(在 主要借款人或該其他集團成員管理層的善意判斷中)在相關保險安排或續保時財務狀況良好且負責任，投保金額至少為借款人或集團其他成員的管理層根據其業務的規模和性質認為(根據借款人或其他集團成員管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險的金額，並至少針對借款人或集團其他成員認為(根據借款人或其他集團成員的管理層的善意判斷)是合理和審慎的，並將向貸款人提供的風險(和風險保留)。應行政代理的書面要求，提供有關所投保的保險的合理詳細信息。根據第5.13節的規定，借款方所維護的每份此類保險單應包括抵押品(不包括任何業務中斷保險、工人賠償單或員工責任險)，並在抵押品代理人可被授予其中的可保權益的範圍內(或可根據條款被指定為額外的被保險人或貸款人S損失收款人/抵押權人，視情況而定)，以及在借款人S使用商業上合理的努力後相關保險人可提供的範圍內，(I)在每份責任保險單中，指定抵押品代理人，代表被擔保各方：(Ii)在每份財產保險單的情況下， 包含貸款人S損失應付/抵押權人條款或背書，該條款或背書將抵押品代理人代表擔保當事人指定為該條款項下的貸款人S損失收款人/抵押權人。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。在所有方面均須遵守第5.01節最後一段中規定的限制：

(A)每名借款人及本集團其他成員公司將備存適當的賬簿及 賬目，在該等賬目中，所有涉及控股或本集團成員公司資產及業務的重大財務交易及事項，在所有重大方面均須作全面、真實及正確的分錄，以使 可根據公認會計原則(或適用的本地標準)編制財務報表。在各方面均須遵守最後文件中所列的限制

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根據第5.01節第5.01段的規定，借款人和集團其他成員將允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下，訪問和檢查其主要財務記錄和適用人員的執行人員所在的財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(遵守該等會計師的習慣政策和程序)，所有這些都是在合理要求的合理時間和頻率進行的；但只有代表貸款人的行政代理人才能行使本第5.08(A)條規定的行政代理人和貸款人的探視和視察權利，並應配合下文(B)(1)款所指的實地審查行使這些權利，並且在任何日曆年度內，行政代理人不得在沒有違約事件的情況下行使該等權利超過一次，探視和視察應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當違約事件存在且仍在持續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理應給予借款人(或集團任何其他成員)出席並參與借款人S的任何討論的機會。

(B)行政代理和抵押品代理應被允許在每個案例中對構成總借款基礎的抵押品集體進行(1)在任何12個月期間進行一次實地檢查和一次庫存評估，(2)在任何此類12個月期間，規定的可獲得性小於(X)12.5%和(Y)$中較大者。62,500,00067,500,000連續五個工作日，在該12個月期間內增加一次現場檢查和一次額外的庫存評估，以及(3)在指定的ABL違約事件將已經發生並仍在繼續的任何時間，額外的現場檢查和額外的庫存評估(應理解，除非指定的ABL違約事件已經發生並仍在繼續，否則根據本條款，在任何情況下不得允許超過兩次 現場檢查和兩次庫存評估)；但應牽頭借款人的要求並由借款人承擔費用，可進行額外的實地檢查和庫存評估。每個借款人應允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，並檢查和摘錄其賬簿和記錄，所有這些都應在正常營業時間內的合理時間內進行，並在與行使本條(B)前述條款所述權利有關的合理事先通知下進行；但(A)該等訪問或檢查 不得不當幹擾任何借款人或集團成員的業務或經營，亦不得對該借款人或任何其他集團成員的任何財產或其他抵押品造成任何損害，及(B)未經牽頭借款人事先書面同意，檢查不得涉及侵入性測試 。

第5.09節遵守法律。

(A)每個借款人和集團其他成員將(I)在所有實質性方面遵守適用於其及其財產的反腐敗法律、制裁和反洗錢法律，以及(Ii)保持合理設計的政策和程序，以確保主要借款人和每個其他集團成員及其各自的董事、高級管理人員、 員工和代理人遵守適用於其及其財產的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。

(B)借款人及集團其他成員將不會、也不會授權其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及代表直接或間接使用貸款或信用證的任何部分，或以其他方式直接或間接向任何人提供該等收益，(I)用於資助下列任何人的活動：

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融資時，是受制裁人士(適用法律規定授權的除外)，或(Ii)以任何其他方式(X)構成或導致 違反制裁，或(Y)合理預期會導致控股、借款人、集團其他成員或(據控股或主要借款人所知)本協議的任何其他一方(包括任何貸款人)被指定為制裁目標。

(C)每個借款人和集團其他每個成員(I)將遵守適用於其或其財產的法律(包括環境法、ERISA、PBA(或其他加拿大省級或聯邦管轄的最低養老金標準立法)和ITA的所有其他要求，但不包括第(A)款所述法律的任何要求)，(Ii)應促使所有承租人和經營或佔用其財產的其他人遵守法律的要求，以及(Iii)應獲得並保持遵守，並促使其他人和承租人獲得並保持遵守所有必要的許可，在每一種情況下，除非不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

任何外國子公司在第5.09節規定的契諾不得授予任何人或由該人授予或就該人授予，如果且僅限於本第5.09節規定的義務因違反或將導致該人違反或與適用於該人的法律的任何要求相沖突(包括根據歐盟法規(EC)2271/96或《德國對外貿易條例》第7條)，則不得由該人授予或就該人授予。Auß在世界範圍內)關於德國對外貿易法 (AußEnwirtschaftsgesetz)).

第5.10節使用收益和信用證。

(a) [已保留].

(B)貸款收益應用於(I)截止日期，(A)將現有LC票據作為現金抵押，(B)支付有關信貸安排、第一留置權安排或因市場靈活或證券需求行動產生的票據的額外原始發行折扣或預付費用，(C)營運資金需要及(D)金額不超過200,000,000美元(連同根據第一留置權信貸協議的任何第一留置權融資貸款的金額 )，以支付收購協議項下的營運資金調整或購買價調整，以及支付交易成本及營運資金需求及其他一般企業用途，及 (Ii)於完成日期後用作營運資本、資本開支及本集團成員公司的其他一般企業用途(包括準許收購及支付準許的限制付款)。

(C)Swingline貸款所得款項將用於營運資本、資本開支及集團成員的其他一般企業用途(包括準許收購及支付準許的限制性付款)。

(D)信用證可於截止日期(I)在正常業務過程中發出，以取代或為集團成員的任何現有信用證工具(包括將該等現有信用證票據納入信貸安排)提供信貸支持，及(Ii)於截止日期(包括根據任何額外/替代承諾)後，作一般企業用途或貸款文件條款不禁止的任何其他用途。

第5.11節增加子公司；進一步保證。

(A)如任何額外的集團成員於截止日期後成立(包括成立任何屬特拉華州分立有限責任公司的集團成員)或收購 ，除非該附屬公司是

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如果不包括子公司，牽頭借款人應在下列日期中最晚的日期(I)成立或收購後90天內，(Ii)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交合並財務報表的日期，以及(Iii)行政代理合理同意的較後日期，將該成立或收購通知行政代理，並採取(或促使採取)針對該新組建或收購的集團成員所需採取的一切行動(如有)，以滿足對該集團成員、該集團成員的資產以及任何貸款方所擁有或代表的該集團成員的任何股權或債務的抵押品和擔保要求； 但(I)就本第5.11節而言，任何將非受限附屬公司指定為受限附屬公司或任何受限附屬公司不再是除外附屬公司，均構成成立或收購受限附屬公司；及(Ii)構成重大不動產的任何資產須受以下(B)段的規定所規限。

(B)如果在截止日期之後，任何實物不動產被牽頭借款人或任何其他貸款方取得，或在根據上述(A)款成為貸款方之時或之後由任何集團成員擁有(構成除外資產的資產除外)，牽頭借款人將在商業上合理的時間內將此事通知行政代理 ，如果行政代理提出要求，牽頭借款人將導致這些資產受到擔保債務的留置權，並將承擔並促使其他貸款方承擔，行政代理人在提出請求後120天內(或行政代理人合理同意的較後日期)為滿足抵押品和擔保要求而採取的必要和合理的行動。

(C)每一主要借款人及每一其他貸款方將簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及其他文書，並採取任何適用法律規定且行政代理或所需貸款人可合理要求的所有該等進一步行動(包括提交及記錄融資聲明、固定文件、按揭、信託契據及其他文件)，以促使抵押品及擔保要求在任何時間均得到滿足及保持，所有費用均由貸款方承擔。

第5.12節[已保留].

第5.13節成交後的某些義務。借款人應在附表5.13規定的適用日期或之前，或行政代理人(或在與固定資產優先抵押品有關的範圍內，指第一留置權設施下的行政代理人)合理同意的較後日期，交付或促使交付附表5.13規定的文件，或採取如果不是第4.01(F)節的但書，本應在截止日期交付或採取的行動。在每種情況下，除非行政代理 根據《抵押品和擔保要求》定義中規定的權力另有約定；但在所有情況下，上述規定均應遵守附表5.13或適用貸款文件中的其他規定的限制。

第5.14節指定附屬公司。牽頭借款人(或對於不是牽頭借款人子公司的 控股公司的任何子公司)可在截止日期後的任何時間指定(或隨後重新指定)任何受限子公司為非受限子公司，或將任何 非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接上述指定以備考方式生效之前及之後，將不會發生並持續發生任何違約事件；(B)任何附屬公司 不得為非受限制附屬公司，除非就第一份留置權信貸協議及附註文件而言，該附屬公司亦為非受限制附屬公司；(C)如該附屬公司擁有對主要借款人及其受限制附屬公司(整體而言)的業務有重大影響的知識產權，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；及

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將借款方指定為不受限制的附屬公司導致總借款基數減少超過10%的程度，牽頭借款人應已向行政代理提交借款基準證，並在該指定生效後以形式基礎重新計算總借款基數。任何受限制附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成各有關集團成員於指定日期進行的投資，投資金額相等於由牽頭借款人真誠釐定的歸屬於各有關集團成員S股權投資的該附屬公司的資產淨值的公平市價。將任何非限制性附屬公司指定為受限附屬公司應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權(視情況而定)的產生。(Ii)各有關集團成員根據上一句話於非受限制附屬公司的任何投資回報，金額相等於指定日期的公平市價。 該附屬公司應佔各有關集團成員S於主要借款人真誠釐定的附屬公司的股權投資及(Iii)就 第5.11節而言成立或收購集團成員。

第5.15節業務性質的變更。每一主要借款人及集團其他成員將只從事與借款人及集團其他成員於結算日或任何類似業務實質上相同的重大業務。

第5.16節會計變更。各控股公司及各集團成員將維持其在截止日期生效的會計年度；但條件是：(A)控股公司可在向管理代理機構發出書面通知後，將其(以及與此相關的，促使集團其他成員公司更改其)財政年度結束日期更改至12月31日或管理代理機構可接受的其他合理日期，以及(B)任何集團成員公司可將其會計年度更改為與控股公司相同的會計年度，在此情況下，借款人和管理代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該財務年度的變化。

第5.17節現金管理。

(A)就每個美國借款方而言，S DDA(除外賬户除外)在截止日期的120天(或行政代理人合理酌情同意的較後日期)內，或如果在截止日期後開立，則在(X)截止日期120天或(Y)開立後30天(或行政代理人合理酌情同意的較晚日期)內，或如果在截止日期後通過允許收購或假設，在120天(或行政代理人合理酌情同意的較晚日期)內，自擁有此類DDA的任何人成為本協議項下的美國貸款方之日起，(I)每一美國貸款方應確保從任何賬户債務人收到的與賬户有關的所有付款應存入DDA，或存入排除的賬户，(Ii)每一美國貸款方應指示(美國DDA指令)維持DDA(排除賬户除外)的每一銀行或其他託管機構，使此類DDA(扣除任何規定的最低餘額後)在每個營業日結束時可用的所有存款金額被掃入任何美國貸款方(每個，一個美國集中賬户)維護的集中存款賬户；及(Iii)每一美國貸款方應從每一銀行或其他開設美國集中賬户的託管機構獲得一份《存款賬户控制協議》，該協議規定該銀行或其他託管機構，在收到現金管理通知後(不言而喻，行政代理應合理迅速地將該現金管理通知的副本遞送給牽頭借款人)，每天將該美國集中賬户中的所有餘額轉移到美國管理賬户，以根據以下第(Br)條(C)適用於根據第7.03節(美國清掃)當時未清償的貸款文件債務；但在現金管治期終止後，行政代理應立即指示該銀行或其他存款機構終止美國清掃。從所要求的日期開始和之後為

172

如上所述，美國借款人應確保上述條款(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)的規定在所有重要方面始終得到滿足。

(B)就每個德國借款人而言，S DDA(除外賬户除外)在截止日期的120天(或行政代理人憑其合理酌情決定權同意的較後日期)內，或如果在截止日期後開立，則在(X)截止日期後120天或(Y)該DDA開立後30天(或行政代理人合理酌情同意的較後日期)內，或如在結束日期後通過允許收購或假設，在120天(或行政代理人根據其合理酌情決定權同意的較晚日期)內，自擁有此類DDA的任何人成為本協議項下的德國借款人之日起，(I)每個德國借款人應確保從任何賬户債務人收到的與賬户有關的所有付款均應存入DDA或除外賬户， (Ii)每個德國借款人應指示(德國DDA指令)維持DDA(除外賬户除外)的每家銀行或其他存款機構，使此類DDA(扣除任何規定的最低餘額)在每個營業日結束時可用的所有存款金額都被掃入由任何德國借款人(每個)維持的集中存款賬户。德國集中賬户)和(Iii)每個德國借款人應 從每個開設德國集中賬户的銀行或其他託管機構獲得一份存款賬户控制協議，該協議規定該銀行或其他託管機構在收到現金管理通知後(應理解為行政代理應合理地迅速向牽頭借款人交付該現金管理通知的副本)，以便在符合以下(C)條款的前提下，按日將該德國集中賬户中的所有餘額轉移至德國託管賬户以供申請，根據第7.03節對當時未清償的貸款單據債務(德國的清償)；但在現金管治期終止後，行政代理應立即指示該銀行或其他存款機構終止德國清掃。從上述規定的日期起及之後，德國借款人應確保第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)條的上述規定在所有重要方面始終得到滿足。

(C)為免生疑問，(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且(Ii)當時並無現金管治期 ，貸款各方將可完全及完全使用美國集中帳户及德國集中帳户中的資金，並可指示其處置方式(視情況而定)。

(D)Dominion帳户應由行政代理獨家管轄和控制。每一借款方在此承認並同意：(I)該借款方無權從Dominion賬户取款，(Ii)Dominion賬户中存放的資金在任何時候都應繼續作為所有適用的擔保債務的抵押品 和(Iii)Dominion賬户中存放的資金應按照本協議和債權人間協議的規定使用。在不限制以上第(Br)(A)款規定的義務的情況下，每一貸款方同意，在終止日期之前的任何時間，其不會撤銷任何美國DDA指令或德國DDA指令，除非該DDA指令在現金支配期未生效期間關閉(或該DDA成為排除帳户)。

(E)在連續五個工作日內 (I)現金彙集賬户的淨正餘額的美元等值大於20,000,000美元，以及(Ii)指定的可用性小於額度上限的15.0%，借款人應(A)在商業上作出合理努力，將貸款方存放在現金池賬户中的現金迅速轉移到非排除賬户中，使現金池賬户的淨正餘額的美元等值小於或等於20,000,000美元，或(B)增加指定的可用性，使指定的可用性等於或大於額度上限的15.0%。

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第5.18節出借人通知。僅就第一留置權信貸協議項下要求主要借款人參加與貸款人的年度或季度電話會議而言，借款人應合理地提前通知行政代理，並應讓貸款人有機會 參加此類年度或季度電話會議。

第六條

消極契約

在終止日期 發生之前，每個控股公司(僅根據第6.06條)和每個借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)每個主要借款人和每個集團其他成員不會產生或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的任何借款人和任何其他集團成員的債務(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何債務)；

(Ii)(A)在截止日期已有或依據已有的承諾或安排(或如屬非實質性債務，則為預期的)的債務，以及(如屬無形債務，則為預期的)附表6.01所列的債務，以及(B)在不重複的情況下，對緊接在前一(A)款所列的任何此類債務進行任何準許的再融資；

(Iii)主要借款人和集團其他成員就(X)主要借款人或本協議允許的任何其他集團成員的債務提供的擔保(包括任何聯合發行)，或(Y)任何合資企業，只要該等債務可能由集團成員根據本協議的 條款發生(根據第(Iii)款除外)；但如果所擔保的債務從屬於貸款單據債務，則任何貸款方的這種擔保應從屬於對貸款單據債務的擔保，其條款不得比貸款單據債務的擔保條款(由牽頭借款人合理確定)對貸款人的整體優惠程度低於此類債務的從屬條款；

(4)牽頭借款人或任何其他集團成員欠牽頭借款人或任何其他集團成員的債務(在第6.04節允許的範圍內)(或發放給母公司實體，該母公司實體基本上同時轉移給牽頭借款人或集團任何其他成員)；但任何貸款方欠非貸款方的任何集團成員的所有此類債務，自截止日期後120天起及之後，應服從貸款文件義務(但僅在適用法律要求允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果)，條件是：(A)作為一個整體(由牽頭借款人合理確定)，對貸款人的優惠不得大幅降低，如公司間票據形式或行政代理合理滿意的條款所述；此外，任何非貸款方欠作為貸款方的任何集團成員的所有此類債務應由公司間票據證明並質押為抵押品(但僅限於適用法律允許的範圍內，且不會引起不利的税收後果(在沒有特定税收事件的情況下，不會引起守則第956節規定的任何不利税收後果))(在

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(Br)(A)及(B)中每一項的情況，在每一情況下，以該債項本金超過$25,000,000為限)；

(V)(A)主要借款人或任何集團成員的債務(包括資本租賃債務、購進資金債務、按揭融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資)，其所得款項用於資助購置、發展、購買、租賃、建造、維修、恢復、重置、維護、升級、擴建或改善固定資產或資本資產或其他財產(不論是不動產或非土地財產)(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的任何人士的股權)；但條件是此類債務在適用的購置、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善後365天內同時發生)；但根據本條第(V)(A)款當時未償還的債務本金總額，在給予形式上的效力並使用其收益後，不得超過(X)$700,000,000和(Y) 最近一次結束測試期間綜合EBITDA的42.5%(兩者中較大者)的數額，及(B)在不重複的情況下，對緊接在前一(A)款所列任何該等債務的任何準許再融資；

(6)與非投機目的的互換協議有關的債務(在訂立時確定)；

(Vii)(A)由於本協議不禁止的許可收購或其他投資，任何人(I)在本協議日期後成為集團成員(或與牽頭借款人或集團成員合併或合併為集團成員的任何人)的債務，或(Ii)由牽頭借款人或任何集團成員承擔與牽頭借款人或該集團成員在本協議不禁止的允許收購或其他類似投資中收購資產有關的債務；條件是：(1)此類債務並非因考慮此類允許的收購或投資而產生，以及(2)(X)主要借款人符合增量上限(定義見第一留置權信貸協議)第(C)款規定的適用比率 ，其依據是抵押品上的同等留置權(相對於擔保第一留置權融資的抵押品上的留置權)還是抵押品上的初級留置權(相對於擔保第一留置權融資的抵押品上的留置權)，或者是無擔保的或由不構成抵押品的資產的留置權擔保的(為此，此類債務應被視為已為收購或本協議允許的其他投資提供資金)， 截至最近結束的測試期的最後一天按形式計算，或(Y)此類債務的未償還本金總額不超過最近結束的測試期的500,000,000美元和綜合EBITDA的30%，以及(B)在沒有重複的情況下，對緊接在前一款(A)中規定的任何債務進行任何允許的再融資；

(Viii)(A)與下列各項有關的負債：(I)銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行的應收款貼現或保理，(B)在正常業務過程中發生或進行的應收款融資；(Ii)任何現有應收款融資或(Iii)任何其他獲準應收款融資；及(br}(B)在不重複的情況下，對前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；

(九)債務，即在正常業務過程中發生的對獲準受款人的遞延賠償或類似債務的債務 ；

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(X)債務，包括向任何母實體的允許收款人或任何股權持有人發行的本票(A)，以資助購買或贖回第6.08(A)或(B)節允許的主要借款人(或任何母實體)的股權，由任何集團成員向 任何母實體發行的任何票據提供支持，以支持(A)款所述的目的；

(Xi)(A)對供應商、客户、特許經營商、被許可人、分被許可人和交叉被許可人在正常業務過程中的義務的保證 ；(B)規定賠償義務的協議產生的債務、任何競業禁止、諮詢或類似安排的付款義務，或關於購買價格、遞延購買價格(包括其調整、或有債務、收益和類似義務)或財產或服務的進度付款、或與任何收購或其他投資有關的其他類似調整的債務，不受本協議禁止或在截止日期前完成的任何資產或股權的任何處置或任何其他購買或處置，以及(C)因信用證票據保證履行貿易應付款、倉單或類似設施或第(A)或(B)款所述任何義務而產生的債務；

(Xii)債務，包括根據收購協議(及與之相關的文件)產生的或以其他方式預期的根據收購協議(及與之相關的文件)發生或以其他方式預期的遞延補償或其他類似安排下的債務，在每一種情況下與交易或(Ii)與本協議未禁止的任何許可收購或其他投資有關；

(Xiii)與現金管理債務、準許金庫安排有關的債務，以及與淨額結算服務、透支保護、支票支取服務及類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足或背書票據或其他付款項目以供收款或存款而產生的債務。

(Xiv)(A)根據第6.02節可擔保的主要借款人或集團任何其他成員的債務；但根據第(Xiv)(A)款給予形式效力並使用其收益後，根據第(Xiv)(A)條當時未償還的債務本金總額不得超過1,100,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的67.5%兩者之間的較大者；此外，任何非貸款方依據本條款第(Br)(Xiv)(A)款發生的未償債務本金總額(與非貸款方根據第6.01(A)(Xxii)(A)(3)條或第6.01(A)(Xxiv)條發生的未償債務本金總額合計)不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的1250,000,000美元和75%之間的較大者；以及(B)對緊接在前一款(A)中所列任何債務的任何允許再融資，且不重複；

(Xv)負債，包括支付保險費或自保方面的債務，在每種情況下，在正常業務過程中 ；

(Xvi)主要借款人或集團任何其他成員(I)在正常業務過程中因工人補償、工資税、失業保險(包括相關保費)、健康、傷殘或僱員福利及其他社會保障法律和法規而產生的債務 (包括與德國《老年僱員法》第8a條有關的債務)(Altersteilzeitgesetz)或《憲法》第四卷的第7E節

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德國社會代碼(SozialgesetzbuchIV))、退休金或退休義務、假期工資或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類型的義務與工人賠償索賠有關，(Ii)在適用法律要求的範圍內，或與在美國以外的司法管轄區進行的任何法定備案或提交審計意見有關，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，包括張貼以支持上述任何條款的LC票據；

(Xvii)在履行、投標、上訴、彌償、暫緩執行、海關、判決、完成、返還資金和/或擔保債券、銀行承兑便利、完工擔保和其他類似性質的義務、租賃、投標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同)、主要借款人或任何其他集團成員的賠償和類似義務或與上述有關的義務，在每種情況下均在正常業務過程中；

(Xviii)債務包括：(I)在正常業務過程中達成的與獎勵、供應商融資、供應、許可或類似協議有關的義務，或承擔或支付義務或合同的義務，(Ii)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲得資產或存貨的義務，和/或(Iii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户保證金和預付款 ；

(Xix)(A)任何額外信用證的債務 在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過450,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的27.5%，以及(B)在不重複的情況下，允許對上一(A)款所述的任何債務進行再融資；

(Xx)[保留區];

(XXI)[保留區];

(Xxii)(A)主要借款人或由擔保、次級或無擔保債券、票據或債權證、擔保或無擔保貸款(或提供貸款或其他信貸擴展的承諾)組成的任何其他集團成員的債務(根據第6.01(A)(Xxii)條發生的債務，增量等值/比率債務)(如有擔保，可以(X)以具有(或打算具有)與擔保第一留置權融資擔保的抵押品上的留置權的優先權等同(或不考慮補救措施的控制)優先權的抵押品上的留置權擔保，(Y)以具有(或打算擁有低於擔保第一留置權融資的抵押品上的留置權的優先權)的抵押品上的留置權擔保，和/或以不構成抵押品的資產上的留置權作為擔保)；但條件是：

(1)在根據第1.09(A)節確定的適用時間，在給予形式上的效力後，未償還的增量等值/比率債務的本金總額不得超過增量上限(如第一個留置權信貸協議所定義)，

(2)所規定的額外債務條款須已獲滿足，

177

(3)在根據第(Br)1.09(A)節確定的適用時間，並在給予形式上的效力後，任何非貸款方的受限制子公司因依賴第(Xxii)款而產生的未償債務本金總額(當與非貸款方根據第6.01(A)(Xiv)條或第6.01(A)(Xxiv)條產生的當時未償債務本金總額一起計算時)不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)75%的較大者，以及

(B)對前一(A)款所列任何債務的任何允許再融資，不得重複；

(XXIII)(A)允許第一留置權融資債務、第一留置權現金管理債務和第一留置權互換債務，(B)允許票據債務和(C)前面第(A)或(B)款(包括(1)允許第一優先再融資債務、(2)允許第二優先再融資債務、(3)允許無擔保再融資債務和(4)允許債務交換票據)不重複的任何債務的允許再融資，如第一份留置權信貸協議(br}協議)和上述任何允許的再融資)；

(Xxiv)(A)任何非借款方的集團成員或任何外國子公司的集團成員的債務；但根據第(Xxiv)(A)條規定，在給予形式上的影響後，未償債務的本金總額不得超過(Br)相當於最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$750,000,000和(Y)45%中的較大者；此外，在給予形式上的效力後，非貸款方依據第(Xxiv)(A)款發生的未償債務本金總額(與非貸款方根據第6.01(A)(Xiv)節或第6.01(A)(Xxii)(A)(3)條發生的未償債務本金總額一起計算)不得超過最近結束測試期間綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)75%的較大者，以及(B)對緊接在前一款(A)中所列任何債務的任何允許再融資，且不重複；

(Xxv)(A)合營企業的債務，或為合營企業的債務擔保而產生的債務，或代表合資企業的債務擔保而產生的債務； 但在給予形式上的效力後，根據第(Xxv)(A)款未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$700,000,000和(Y)42.5% 兩者中較大者的數額；及(B)在不重複的情況下，對上一(A)款所列任何債務進行任何允許再融資；

(Xxvi)(A)任何非貸款方的集團成員或任何外國子公司的債務 為滿足營運資金需求而產生的債務；但根據第(Xxvi)(A)條規定，在給予形式上的影響後，此類未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%(以較大者為準)，以及(B)在不重複的情況下，對前一子款 (A)中所列任何債務進行允許再融資；

(Xxvii)(A)繳款債務和(B)在不重複的情況下，對緊接在前一(A)款所列任何 債務的任何允許再融資；

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(Xxviii)額外無限債務，但須滿足付款條件 ；

(Xxix)準許保薦人債務；

(Xxx)(A)在任何時候未償還本金總額的債務不得超過在相關確定日期，主要借款人選擇根據本條款申請的受限制付款金額的部分(如果有)，以及(B)無重複地，對前一(Br)(A)款所列任何債務進行任何允許的再融資；但借款方根據第(Xxx)款發生的任何債務應(1)以ABL優先抵押品作為擔保 債務的留置權的擔保，或(2)無擔保。

(Xxxi)為支持任何違約貸款人S參與本協議項下根據任何第一留置權安排或任何額外信用證安排簽發的信用證或交換額度貸款而簽發的以任何開證行或擺動貸款人為受益人的任何信用證票據的債務；

(Xxxii)(A)由根據本協議簽發的任何信用證或根據任何第一留置權融資機制或根據任何附加信用證融資機制或根據本協議允許的任何其他信用證融資工具發行的任何信用證支持的債務，以及(B)在不重複的情況下，對前一款第(Br)(A)款所列任何債務進行任何允許的再融資；

(XXXIII)[保留區];

(Xxxiv)(A)(A)在構成債務的範圍內，收購協議項下的債務；(B)與行使評估權或就交易或任何其他獲準收購(通過合併、合併或合併或其他方式)的任何債權或行動(不論是實際的、或然的或潛在的)達成和解有關的債務；及(C)在不重複的情況下，對緊接在前一款(A)和(B)所列的任何債務進行任何準許的再融資；及

(Xxxv)以上第(I)至(Xxxiv)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、增加或攤銷原發債券的折扣、費用、開支、收費和附加或或有利息。

(B)各借款人及集團其他成員將不會發行任何不符合資格的股權，但下列情況除外：(I)向控股、任何借款人或任何集團成員發行並持有的不符合資格的股權，以及(Ii)於截止日期後發行的不符合資格的股權；但在本條第(Ii)款的情況下，任何該等不符合資格的股權的發行應被視為產生債務，並須受第6.01(A)節所載規定的規限。

第6.02節留置權。借款人和集團其他成員不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、產生、假定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的留置權，包括為本協議所規定的信用證提供增量融資和現金抵押的留置權；

(B)準許的產權負擔；

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(C)(I)在截止日期存在的留置權(根據第一份留置權貸款文件或有擔保票據文件設定的留置權除外)；但根據本條(C)只有在附表6.02和(Ii)對其作出的任何修改、替換、續期或延期，以及(無重複)就任何由其擔保的債務的任何準許再融資的留置權，方可根據本條準許任何個別債務或其他債務超過20,000,000美元的留置權；但除第6.02節另有允許的情況外，此類修改、替換、續訂或延長留置權，以及任何此類獲得許可再融資的留置權，不適用於除(A)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的之後獲得的 財產及其收益和產品外的任何其他財產；

(D)留置權 擔保第6.01(A)(V)節允許的債務；但條件是：(I)該等留置權與適用的取得、發展、建造、購買、租賃、修理、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善受該等留置權所限的財產的適用購置、發展、建造、購買、租賃、租賃、維修、修復、修復、恢復、更換、更換、保養、升級、擴建或改善，或在該等受該等留置權所限的財產的修復、更換、更換、保養、升級、擴建或改善後365天內一併扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不牽連任何財產，但該等財產、替換或改善或其改善所得的發展、購買、租賃、建造、修理、修復、修復、恢復、更換、維持、升級、擴建或改善除外，(Br)與之相關的習慣擔保保證金、相關的合同權和付款無形資產、其收益和產品，以及該等財產(包括其附加物)及其收益和產品的任何租賃，(3)對於資本租賃義務，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受該等資本租賃義務約束的資產外的任何資產(此類資產、其替代物及其產品和習慣保證金、相關的合同權利和付款無形資產以及此類資產的收益和產品除外)；此外，由一個貸款人提供的這類個人融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資交叉抵押；

(E)僅與持不同意見的股權持有人根據有關交易、任何獲準收購或任何其他投資的任何法律要求而享有的權利有關的留置權；

(F)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(G)(I)根據《統一商法典》第4-208節或第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)(或根據任何適用司法管轄區的當地法律要求產生的類似留置權)和(Ii)以金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)以及(Ii)以金融機構為受益人的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)，這些留置權是根據銀行業慣例的一般參數或根據S的一般條款和條件產生的；

(H)對現金或現金等價物或託管保證金的留置權(A)與本協議下不禁止的任何投資或其他收購有關的任何意向書或購買協議(或保證在其上張貼的LC票據)，(B)根據本協議不禁止的交易對任何財產賣方適用，適用於該交易的買入價，或(C)以其他方式與任何投資或其他資產收購、債務處置或債務產生有關的任何託管安排(或類似的 安排)，在不受本協議禁止的每一種情況下(包括關於投資或以其他方式獲得資產、處置或產生債務的任何意向書或購買或其他協議)或(Ii)包括處置處置中任何財產的協議；

(I)對非貸款方的任何集團成員或外國子公司的任何集團成員的財產、股權或其他資產的留置權，該留置權對擔保債務或其他

180

非貸款方的集團成員或作為外國子公司的集團成員的債務(在每種情況下，在本協議下不禁止此類債務或其他義務的範圍內)

(J)非貸款方的集團成員授予任何貸款方的留置權，集團成員授予的 非貸款方的留置權，以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(K)在收購時的財產或其他資產上存在的留置權，或在任何人成為集團成員時該人的財產或其他資產上存在的留置權，在每一種情況下，在截止日期之後，以及確保其獲得允許的再融資的留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為集團成員的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品、其替代、附加或改進或與其有關的習慣擔保存款除外)，也不包括受擔保債務和在該時間之前發生的其他債務的留置權約束的後取得財產，且該等債務和其他義務在本協議下是允許的，根據當時的條款，該等債務和其他義務要求或包括質押後取得的財產，不言而喻，此類要求不得適用於如果不是此類收購該要求就不適用的任何財產)(但應理解並同意，任何貸款人提供的第6.01(A)(V)節所允許的個人融資可以交叉抵押於該貸款人和/或其附屬公司提供的其他此類融資)；

(L)第6.01(A)(Xix)節所述類型的擔保債務的留置權，在每一種情況下，根據第6.02(L)節規定的這種留置權可以(但不一定)以抵押品上的留置權作擔保，只要這種留置權受可接受的債權人間協議的約束；條件是這種留置權低於擔保有擔保債務的資產負債擔保抵押品上的留置權(不言而喻，固定資產優先抵押品上的這種留置權可以優先於為有擔保債務提供擔保的固定資產優先抵押品上的留置權，也可以等同於固定資產優先權抵押品上的留置權)；

(M)因有條件出售、所有權保留(包括延長保留所有權)、寄售或類似的貨物買賣安排和受託保管安排而產生的留置權，在每種情況下均在正常業務過程中或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的任何類似法律)的法律實施而產生；

(N)對作為回購協議標的的證券或其他資產的留置權，該回購協議構成由這種回購交易產生的第6.04節允許的投資；

(O)對合理和慣常的初始存款和保證金存款施加限制的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的留置權；

(P)作為抵銷權或淨額結算權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與客户或合同對手方訂立的定購單和其他協議有關；

(Q)與主要借款人或集團任何其他成員擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約或分租，以及為控制或管制任何不動產或其上任何構築物的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築物或類似的法律或權利(包括與任何譴責或徵用權有關的留置權

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(Br)不會對主要借款人或集團其他成員整體的業務造成實質性幹擾的採購訂單)；

(R)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(S)擔保(I)增量等值/比率債務、(Ii)根據第6.01(A)(Xxviii)節產生的債務、(Iii) 根據第6.01(A)(Xxviii)節產生的債務(無擔保票據除外)和(Iv)在前述第(I)至(Iii)款的情況下，允許的任何再融資而不重複的留置權；但以ABL優先抵押品上的留置權擔保的任何此類債務應遵守可接受的債權人間協議，只要此類留置權低於擔保有擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權 (不言而喻，由固定資產優先抵押品上的留置權擔保的任何此類債務可以優先於、等於或低於擔保有擔保債務的固定資產優先抵押品上的留置權)；

(T)(I)附加留置權；但在給予其形式上的效力後，根據本條款(T)由留置權擔保的未償還債務的未償還本金總額不得超過(A)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$1,100,000,000和(Y)67.5%的較大者加上 (B)主要借款人根據第(B)款選擇申請的有關確定日期的限制付款金額的部分(如有)；此外，如果根據本條款(T)(I)產生的留置權是由抵押品的留置權擔保的，則由ABL優先抵押品的留置權擔保的任何相關債務應遵守可接受的債權人間協議，條件是： 此類留置權低於擔保有擔保債務的ABL優先權抵押品的留置權(應理解，由固定資產優先抵押品的留置權擔保的任何此類債務可以優先、同等或低於擔保債務的固定資產優先抵押品的留置權)和(Ii)不重複，為前一款第(一)款所述留置權擔保的任何債務提供任何允許的再融資擔保的留置權；

(U)與債務的失敗、贖回、清償和/或清償有關的現金和現金等價物的留置權 ；

(V)留置權(I)與銀行承兑匯票、貼現匯票或為信用管理目的而進行的應收款貼現或保理有關，(Ii)與任何現有應收款融資有關，(Iii)對獲準應收款融資資產或根據標準證券化承諾授予的其他資產的留置權，在每種情況下，均與第6.01節允許的準許應收款融資相關而產生，以及(Iv)保證上述 的準許再融資；

(W)在正常業務過程中收到客户的進度付款和預付款，但此種收款或預付款在適用的情況下可對相關存貨及其收益產生留置權；

(X)(I)對合資企業股權的留置權 保證向該等人出資或承擔其義務的留置權，以及(Ii)合資企業協議和非全資子公司協議中的優先購買權和標籤、拖累及類似權利；

(Y)出售回租中出售和回租的資產或財產的留置權，以及保證其獲準再融資的留置權；

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(Z)在牽頭借款人和/或集團任何其他成員(由牽頭借款人善意確定)的業務經營中慣常採用的不擔保借款債務的留置權；

(Aa)擔保第6.01(A)(Vi)和(Xiii)節所述義務的留置權 ，在本第6.02(Aa)節規定的每一種情況下，只要此類留置權受可接受的債權人間協議約束，該留置權可由抵押品上的留置權擔保(但不要求)；

(Bb)對於任何外國子公司，法律要求強制產生的其他留置權和特權，包括但不限於因本協議允許的合併或轉換而根據強制性法律要求授予債權人的任何留置權；

(Cc)對(I)因根據本協議或任何其他貸款文件進行現金抵押的任何要求或選擇權而設立的以任何貸款人和/或開證行為受益人的現金抵押品，以及(Ii)以任何貸款人和/或開證行為受款人的允許第一留置權融資債務授予的現金抵押品的留置權，該第一留置權融資債務是由於任何要求或 根據其條款將此類允許第一留置權融資債務進行現金抵押而產生的；

(Dd)對不構成ABL優先抵押品的資產的留置權；

(Ee)保證融資的合資安排的股權和資產留置權 本協議不禁止的、為適用的合資安排的利益而作出的安排，以及不受限制的子公司的股權留置權；

(Ff)借款人和集團其他成員在正常業務過程中的存款，並由(I)與國家保險許可要求有關的監管機構、(Ii)客户和合同對手方(包括房東和出租人)或(Iii)在正常業務過程中向上文第(I)和(Ii)款所述人員發行的LC票據的發行人持有(或為其利益而持有)，只要該等LC票據仍未結清；

(Gg) [保留區]及

(Hh)擔保第6.01(A)(Xi)、(A)(Xvi)、 (A)(Xvii)、(A)(Xxxi)或(A)(Xxxii)節所允許的信用證票據的義務的留置權。

第6.03節根本變化。每個借款人和其他集團成員不會合並或合併或與任何其他人合併，也不允許任何人合併或合併，或清算或解散或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)主要借款人和其他集團成員(在每種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部)作為一個整體給予或有利於任何人(作為交易的一部分的 除外)的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)：

(A)任何集團成員可與主要借款人或任何其他集團成員合併、合併或合併為主要借款人或其他任何成員；但(I)如與牽頭借款人或與牽頭借款人合併、合併或合併，(A)(1)牽頭借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如由任何該等合併、合併或合併(包括任何即時及相繼的實體合併、合併或合併)組成或尚存的人並非主要借款人(任何此等人士在該項交易或交易生效後，繼任借款人)，(X)繼任借款人須為根據準許司法管轄區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人應明確承擔本協議項下的牽頭借款人的所有義務以及牽頭借款人根據書面協議作為當事一方的其他貸款文件。

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(Br)在形式和實質上令行政代理合理滿意的協議，以及(Z)除行政代理另有約定外，除牽頭借款人以外的每一借款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，應以書面重申，其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議和該繼任借款人為當事人的其他貸款文件項下的債務；雙方理解並同意，如果第(X)至(Z)項下的上述條件得到滿足，則借款人的繼承人將繼承並被替換為本協議項下的借款人和借款人為當事一方的其他貸款文件中的借款人；但條件是：(X)適用借款人應已向行政代理人提交一份主管人員的證書，説明該等合併、合併或合併符合本協議；以及(Y)在緊接實施該等 合併、合併或合併之前或之後，不存在任何特定的違約事件；此外，只要牽頭借款人同意在任何該等合併、合併或合併完成前至少三個工作日提供有關繼任借款人的任何文件和其他信息，且應由任何貸款人在該等合併、合併或合併完成前至少十個工作日通過行政代理提出合理的書面要求，且該 貸款人應已合理地確定該貸款人已合理地確定該等合併、合併或合併是監管當局根據適用規定所要求的。瞭解您的客户權益和反洗錢法律，包括《美國愛國者法》第三章和《加拿大反洗錢法》，以及(Ii)在任何此類合併的情況下，與任何貸款方合併或合併為借款方，或者(X)借款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款方的擔保義務，或(Y)相關交易應被視為投資，否則應按照第6.04節的規定進行；

(B)牽頭借款人和/或任何集團成員可以進行任何獲準的重組、任何IPO重組交易和任何税務重組；

(C)如牽頭借款人真誠地確定這樣做符合牽頭借款人和集團其他成員的整體最大利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何集團成員均可清算或解散；

(D)任何集團成員可(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給牽頭借款人或集團任何其他成員；

(E)任何集團成員均可組成特拉華州分立有限責任公司，任何屬特拉華州分立有限責任公司的集團成員均可清算或解散，但在每種情況下，牽頭借款人均須在適用範圍內就該特拉華州分立有限責任公司遵守第5.11節；

(F)任何集團成員(主要借款人須受上文第(A)款但書的規限)可與任何其他人士合併、合併或合併，或解散或清算，目的僅為進行第6.05節不禁止的處置(第6.05(F)節除外)或第6.08節不禁止的限制性付款(第6.08(A)(Ii)節除外)，以及本協議下不禁止的任何相關交易；

(G)任何集團成員(如屬牽頭借款人，須受上文第(A)款但書的規限)可僅為達成第6.04節(第6.04(T)節除外)所禁止的準許收購或其他投資，以及本協議下未禁止的任何相關交易而與任何其他人士合併、合併或合併；及

(H)集團成員可完成收購協議預期的交易及任何相關交易 (及相關文件)。

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第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。每個借款人和其他集團成員不會進行任何投資，但以下情況除外：

(A)進行此類投資時的現金和現金等價物投資 ；

(B)向獲準受款人提供貸款、墊款和其他信貸擴展，(I)用於合理和慣常的 與商務有關的旅行、娛樂、搬遷(包括搬遷費用和更換房屋的費用)、商業機器或用品、汽車和類似的普通商業目的，(Ii)與上述人士S 購買任何母公司的股權，以及(Iii)用於前述第(一)和(二)款未述的目的；在第(Iii)款的情況下，如果(X)無現金或現金等價物 與該貸款、墊款或信用展期相關，或(Y)在給予形式上的效力後，根據本但書(Y)條款未償還的現金或現金等價物貸款、墊款和其他信用展期的本金總額不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的50,000,000美元和3.0%中的較大者；

(C)(I)任何集團成員對任何其他集團成員的投資，在每個情況下均存在於截止日期，(Ii)任何貸款方在該時間作為貸款方的任何其他集團成員作出或承諾作出的或承諾作出的投資，但其後因特定税務事項而成為被排除的附屬公司；(Iii)任何集團成員以現金、現金等價物、貸款、墊款、擔保或承擔債務，以及(Iv)任何集團成員在任何其他集團成員(或在投資後將成為集團成員的人)；但在作出任何該等投資時及給予該等投資形式上的效力後，集團成員中的非貸款方依據第(C)(Iv)款在正常業務過程以外作出的抵押品投資的未償還總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)40%中的較大者；

(D)投資(I)包括保證金、預付款、回扣、應收賬款性質的信貸延期或對供應商或其他貿易對手的票據 應收款項和/或其他信貸，(Ii)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，為維持向主要借款人或集團任何其他成員的正常供應所必需的墊款形式；

(E)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(F)在截止日期存在的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期，或(2)合同承諾或預期在截止日期進行的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；但(X)只有在附表6.04(F)和(Y)附表6.04(F)所列的情況下，才可根據本條(F)準許對個別金額超過30,000,000美元的投資進行投資；及(Y)本條(F)項所準許的原有投資額，除根據截止日期已存在的該項投資的條款外，不得增加(包括有關利息的應計或增加、或原有發行折扣或發行的條款) 實物支付證券)或本第6.04節未禁止的；

(G)根據不受第6.01節禁止的互換協議引起的投資或與之相關的投資；

185

(H)因第6.05節不禁止的處置(或任何其他不構成處置的資產)而收到的期票和其他投資(包括非現金對價)；

(I)經準許的收購；

(J)(1)主要借款人或集團任何其他成員就租賃和/或轉租(資本化租賃除外)提供擔保的義務或不構成債務的其他義務；(2)主要借款人和/或集團任何其他成員的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務擔保義務(在每種情況下)在正常業務過程中訂立的義務；及(3)任何供應商對包括互換協議在內的商品合同的S義務提供擔保的投資。僅在此類商品與牽頭借款人或集團任何其他成員將要購買的材料或產品有關的範圍內；

(K)在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人之間的託收或保證金背書和慣例貿易安排；

(L)投資(包括債務和股權)(I)因任何人的破產、清算、資本重組或重組而收到的，(Ii)為履行對他人不利的判決而收到的，(Iii)因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的，以及(Iv)由於或與和解、妥協或解決(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)貿易債權人、供應商、許可人、在主要借款人或集團任何其他成員的正常業務過程中發生的客户和其他賬户債務人，包括根據任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(M)(I)向控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，包括任何母公司)提供的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節(第(Ii)款除外)允許向控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，包括任何母公司)支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)的金額；但任何此類貸款或墊款應 減少第6.08(A)節此後允許的此類適用限制性付款的金額(如果第6.08(A)節的適用條款包含最高金額)，只要此類貸款或墊款仍未償還即可；此外，前提是必須滿足支付此類限制性付款的任何條件；以及(Ii)向任何母公司實體發放的貸款和墊款，與償還代表主要借款人或集團任何其他成員在正常業務過程中發生的費用有關；

(N) 額外投資；但在給予形式上的效力後，依據第(N)款進行的此類投資的未償還總額(包括與依據第(N)款進行的所有其他投資相關而支付的所有對價的未償還金額的總額，無論是否以假定的債務形式進行)，不得超過(A)(I)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$900,000,000和(Y)綜合EBITDA的55%的總和，加上(Ii)未償還投資總額不得超過部分(如果有)，在確定主借款人選擇根據第(Ii)款申請的相關確定日的受限支付金額，加上(Iii)未償還總額不超過主借款人根據第(Iii)條選擇申請的受限制債務支付金額的部分(如有)的投資，加上(B)未償還的可用股本金額

186

以緊接該項投資作出前有效的其他方式運用，加上(C)未如緊接該項投資作出前的 效力那樣以其他方式運用的可用除外出資金額；

(O)與任何允許的重組、IPO重組交易或任何税務重組相關的投資(包括在合資企業中的投資，但不包括在任何不受限制的子公司或控股公司的投資(每種情況下，除非依照本第6.04節的另一條款允許))，以及在每一種情況下，與之相關或預期的交易；

(P)在正常業務過程中向公司人員發放工資的貸款和墊款或其他工資預付款或 與任何公司人員的任何遞延補償計劃或安排有關的投資(包括為遵守德國《老年僱員法》第8a條的要求而進行的任何投資)(Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV));

(Q)以任何母實體的股權或主要借款人或任何集團成員的合格股權支付投資或其他收購的投資或其他收購；

(R)(I)在截止日期之後收購的集團成員的投資，或在截止日期後根據本第6.04節或第6.03節與牽頭借款人或任何其他集團成員合併或合併的個人的投資，以及(Ii)在非限制性子公司被指定為受限子公司之日之前對非限制性子公司的投資，在每種情況下，(X)此類投資不是在預期或與 該等收購、合併或合併或此類指定相關的情況下進行的，並且在該收購之日已經存在，合併或合併或此類指定，以及(Y)包括其任何修改、替換、更新、再投資或延期 ；但任何導致此類投資增加的修改、替換、更新、再投資或延期，只有在下列情況下才被允許：(1)在該收購、合併或合併或該指定之日，根據本條(R)本應允許該投資的全部金額(使該增加生效)，或(2)根據本第6.04節的另一條款，該增加將被允許作為投資，在這種情況下，該增加應被視為根據該條款發生；

(S)如果主要借款人或任何其他集團成員在截止日期後對不是集團成員的任何人進行了任何投資，而該人隨後成為集團成員，則額外投資的金額相當於該投資在該人成為集團成員之日的公平市場價值，而不會重複根據第5.14節被視為發生的任何投資回報 在此基礎上，在可用權益金額中不增加重複的金額；

(T)由債務(包括其擔保)、留置權、基本變動、處置和限制性付款組成的投資 分別根據第6.01、6.02、6.03(除(G)款以外)、6.05((F)和(X)款除外)和6.08條允許(參照本第6.04(T)條)、6.05條(第(F)和(X)款除外) 和6.08條所允許的(本條款第6.04(T)條除外)；

(U)額外的無限投資，但須滿足付款條件；

(V)與賠償安排有關的捐款，或為控股公司(或任何母實體)的公司或其他服務提供者、主要借款人或任何其他集團成員的利益或任何其他設保人信託的利益而向拉比信託提供的捐款，或在控股公司、主要借款人或任何其他集團成員破產的情況下向任何其他設保人信託支付的款項；

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(W)在構成投資、購買和購置存貨、供應、材料或設備或購買、購置、許可證、再許可、轉租或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍內，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(X)與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的投資、與第6.01節允許的允許應收款融資相關的投資、與第6.01節允許的允許應收款融資相關的現金或現金等價物的其他轉讓或與上述相關的回購(包括向子公司出資或借出現金和現金等價物，為從主要借款人或集團任何其他成員購買應收款或相關資產或以其他方式為所需準備金提供資金)，重置或替代資產對應收賬款子公司的貢獻，以及對管理此類允許的應收賬款融資或任何相關債務的安排所允許或要求的賬户中持有的資金的投資)；

(Y)(I)與交易有關或為達成交易而進行的投資，及(Ii)被收購公司或被收購綜合企業在成交日期持有或承諾的任何投資，並根據收購協議的條款，在成交日期後允許(或不被禁止)繼續未償還的任何投資；

(Z)投資(I)合資企業、(Ii)類似業務或(Iii)任何集團成員，以使該集團成員能夠在合資企業和/或類似業務中進行實質上的同時投資；但依據本條款(Z)(無重複)進行的此類投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)40%中的較大者；

(Aa)投資(I)於 非限制性附屬公司或(Ii)於任何集團成員公司，以使該集團成員能夠同時於非限制性附屬公司進行投資；但根據本條款(Aa)(無重複)而作出的該等投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)500,000,000美元及(Y)30%中較大者；

(Bb)非貸款方的任何集團成員或作為外國子公司的任何集團成員在(I)合資企業或(Ii)任何集團成員在合資企業中進行的投資，以使該集團成員能夠在合資企業中進行基本上同時的投資；但根據本條款(Bb) (無重複)進行的此類投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)75%中的較大者；

(Cc)合營各方在合營協議和類似的有約束力的安排中規定的、或根據合營各方之間的買入/賣出和/或認沽/贖回安排而作出的投資，或在正常業務過程中在結束日期後訂立的類似有約束力的安排；

(Dd)根據本協議允許(除參照第(Br)(Dd)款以外)結構為限制性付款的投資，為免生疑問，該投資應構成在適用時間利用適用的限制性付款例外或此類投資未清償金額的能力；

(Ee)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，但此種義務和/或負債，如適用，根據適用法律的要求，允許保持無資金來源；

188

(FF)[保留區];

(Gg)在正常業務過程中與現金管理服務、獲準金庫安排和任何相關活動有關的投資；

(Hh)投資包括：(I)根據聯合營銷、與其他人的合作或其他類似安排獲得的知識產權許可或貢獻，和/或(Ii)作為正常業務過程中達成的費用安排的一部分而在客户中獲得的少數股權；

(2)將主要借款人或集團任何其他成員所欠並經第6.01(A)節允許的任何債務轉換為合格股權；

(Jj)如果主要借款人和該受限制子公司遵守第5.11節的要求(如適用)，則可設立或設立該牽頭借款人的受限制子公司(包括根據特拉華州有限責任公司分部)；但如果該新的受限子公司僅為完成本第6.04節允許的收購或其他投資的目的而設立，並且該新的受限子公司在任何時間都不持有任何重大資產或負債，除了在該交易結束時向其貢獻的任何收購或投資對價，則在完成相應的收購或其他投資之前，該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(屆時，應要求相應交易的尚存實體按照第5.11節的規定遵守規定)；

(Kk) 貸款方對非貸款方的任何集團成員的投資，只要此類投資是主要借款人和受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，從而導致此類公司間投資的所有收益投資於一個或多個貸款方；

(Ll)由購買協議或本第6.04節允許的其他收購或投資所需的保證金，以及第6.02節允許的任何其他承諾或保證金組成的投資；以及

(Mm)根據第一留置權信貸協議回購並須根據第一留置權信貸協議立即註銷的定期貸款(定義見第一留置權信貸協議)，以及(在第6.08(B)節允許(或不禁止)的範圍內)根據任何其他 債務條款回購並須立即註銷的貸款或證券。

即使本協議有任何相反規定，以知識產權所有權轉讓(或類似 效果的轉讓)的形式對集團成員整體業務具有重大意義的任何投資(由牽頭借款人真誠確定)，(I)貸款方對非貸款方的投資不得 ，除非此類投資是為集團成員的真誠合法商業目的(由牽頭借款人真誠確定)和(Ii)不受限制的子公司進行的； 但前提是，儘管有上述規定，為免生疑問，上述提及的與知識產權有關的所有權轉讓(或類似效力的轉讓)不應被視為或解釋為包括在正常業務過程中以非排他性知識產權許可的形式進行的轉讓，或僅對特定類型或(或多個)使用領域或某一地區或一組地區具有排他性的、為合法商業目的而簽訂的任何知識產權許可的轉讓。在每種情況下，不能有效地導致此類知識產權的受益所有權的轉讓(不言而喻，獨家被許可人在其獨家許可的適用的有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用的知識產權的能力不應被解釋為受益所有權的轉讓)。

189

第6.05節資產銷售。每個主要借款人和每個其他集團成員將不會(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售任何資產)(每個，處置)，包括其擁有的任何股權，或(Ii)發行該其他集團成員的任何額外股權(A)發行或以其他方式處置向外國人發行的合格股份或股份，但在適用法律要求的範圍內 ，(B)根據第6.04節向主要借款人或任何其他集團成員發行股權，以及(C)任何非全資集團成員根據其股權的相對所有權權益按比例向其股權的每個所有者發行股權)，在每種情況下，就任何單一交易或一系列相關交易而言，公平市場價值均超過(X)，(I)最近結束的測試期的綜合EBITDA的32,000,000美元和(Ii)2.0%的較大者，或(Y)對於沒有根據第(X)款排除的任何會計年度的所有其他處置，對於任何會計年度的所有此類彙總交易，以(I)75,000,000美元和(Ii)4.6%的綜合EBITDA的較大者為準，但以下情況除外：

(A)本合同附表6.05所列的處分；

(B)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，如果 是在主要借款人或適用的集團成員善意確定的情況下作出的，和/或在正常業務過程中作出的，處置不再使用或對 維持有用、在經濟上可行或在商業上合理的財產，以及處置對主要借款人和集團其他成員的業務不重要或不再使用的知識產權(包括(I)允許任何此類知識產權的登記或登記申請失效)，放棄或被宣佈無效，或(Ii)處置、停止使用或維護、放棄、未能追索或以其他方式允許任何此類知識產權失效、失效、終止或進入公共領域，在每一種情況下，如果牽頭借款人在其合理的商業判斷中確定上述任何一項不會對牽頭借款人和其他集團成員的業務造成重大幹擾或實質性損害(br}作為一個整體來看)；

(C)(1)處置或寄售庫存、為出售而持有的貨物、設備或其他資產(包括不動產的租賃或許可權益)，包括在公司間的基礎上(X)在正常業務過程中，或(Y)關於暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施，或(Br)停止任何產品線或業務線，(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租不動產，以及(Iii)在構成處置的範圍內，關於不動產或非土地財產的任何選擇權或類似的 協議到期；

(D)在下列情況下的財產處置：(1)以類似的重置財產或對企業具有同等或更高價值或有用性的其他資產或服務的購買價格(包括《守則》第1031條或任何外國司法管轄區的任何可比規定所涵蓋的交易)的購買價格為抵押品，以該等財產的貸方價格為基準進行的財產處置，或(Ii)相當於該等處置的淨收益的數額迅速用於該重置財產的購買價；

(E)將財產處置給集團任何成員；但條件是，如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則 (I)受讓方是貸款方(控股公司除外)，(Ii)此類處置是(X)公平市價或(Y)在正常業務過程中根據習慣成本加轉讓定價安排進行的，或 (Iii)此類處置如果被視為投資，將以其他方式按照第6.04節進行；

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(F)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資或為此作出的投資、第6.08節允許的限制性付款和第6.02節允許的留置權，但參照本第6.05(F)節除外；

(G)處置相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產。

(H)處置(A)應收賬款、應收票據、支付權或其他流動資產，或在每種情況下參與其中的 ，在正常業務過程中或將應收賬款轉換為應收票據或其他處置應收賬款或與其收回或妥協有關的付款權，或作為任何破產或重組程序的一部分(包括與上述相關的任何折扣或豁免)和(B)與任何現有應收款融資或允許應收款融資資產相關的資產，根據 第6.01條允許的任何其他允許應收款融資資產(包括在任何子公司的股權，其全部或基本上所有資產均為允許應收款融資資產)；

(I)構成和終止租賃、轉租、許可證、再許可或交叉許可的處置(包括知識產權或技術的處置，以及因任何此類處置而對租賃不動產作出的任何改善的處置)，其處置或終止(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)不會對主要借款人和集團其他成員整體的業務造成重大影響，或(Iii)與暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施有關，或與任何產品線或業務線的停產有關；

(J)因傷亡事件而轉移或因其他原因而轉移的財產；

(K)其他處置(包括出售或發行股權)；條件是：(I)此類處置是針對公允 市值進行的，(Ii)除根據本條(K)涉及的任何資產的公平市值低於(A)就任何單筆交易或一系列相關交易而言，(X)(Br)$250,000,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的15%，或(B)就任何財政年度內未根據第(Ii)款第(Br)(A)款排除在本條款要求之外的所有其他處置而言，(X)$800,000,000和(Y)47.5%的較大者在最近結束的測試期內，對於任何會計年度內的所有此類交易(在每一種情況下，除任何許可資產互換外)，牽頭借款人或任何其他集團成員將以現金或現金等價物的形式獲得不少於該處置對價的75.0%(任何此類處置包括許可資產互換的部分除外)，以及自成交日期(累計基礎)以來根據本條款(K)進行的所有其他處置；但就本條第(Ii)款而言，(I)任何債務或其他負債 (如根據第5.01(A)或(B)節最近一次交付的財務報表所載的綜合資產負債表所示)或其腳註所示(或如該等債務或其他負債的發生或增加發生在該資產負債表日期之後，則本應列於該資產負債表或其附註內)，主要借款人或該其他集團成員的債務(根據其條款從屬於貸款文件義務的償還權的負債除外)，(1)由受讓人就適用的處置承擔，或(2)因與該受讓人的交易而以其他方式被取消或終止，且主要借款人或該其他集團成員已被所有適用債權人以書面有效免除的債務，應被視為現金，(Ii)在與該項處置有關而取得的任何重置資產的購買價格中適用的任何折價價值應被視為現金、(Iii)主要借款人或該其他集團成員從該受讓人收到的、由主要借款人或該其他集團成員轉換為現金的任何證券或其他債務或資產(包括收益或類似債務)

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或現金等價物或其條款要求在適用處置結束後180天內滿足現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的，應被視為現金，(Iv)根據第2.11(C)(I)節將被允許再投資的任何資產、投資、支出或其他再投資應被視為現金， (V)主要借款人或該集團其他成員就該處置收到的具有公平總市值的任何指定非現金對價，連同根據第(K)款收到的所有其他指定非現金對價，該對價在當時尚未支付，但不超過(在收到該等指定非現金對價時)最近結束測試期綜合EBITDA的(X)600,000,000美元和(Y)37.5%的較大值(扣除任何轉換為現金或現金等價物的指定非現金對價)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的 價值變化。應被視為現金，以及(Iii)在這種處置導致總借款基數減少超過10%的情況下，牽頭借款人應已向行政代理提交借款基數證書，在此種處置生效後重新計算總借款基數；

(L)按合營協議及類似約束性安排所載合營各方之間的買入/賣出及/或認沽/贖回安排所要求或作出的範圍處置合營公司的投資；

(M)處置與本協議項下允許的任何收購或其他投資相關而獲得的任何資產(包括股權)，該等資產不是牽頭借款人和集團其他成員的業務的核心或主要資產，包括經任何適用的反壟斷機構批准(或獲得其批准)或 牽頭借款人真誠決定完成本協議允許的任何收購或其他投資所必需或適宜的此類處置(X)，或(Y)在該收購或投資之日起90天內，以書面形式向行政代理指定為出售而持有，而不是為主要借款人或任何其他集團成員或他們各自的任何業務的持續經營而持有；

(N)將因行使徵用權或其他類似權力而被沒收的財產轉讓給已對這些財產予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及轉移因喪失抵押品贖回權、沒收、強制處分、傷亡、徵用權、沒收訴訟或任何類似訴訟而產生的或受其影響的財產，或作為其替代，或作為保險和解的一部分而受到此種不動產的有關保險人的傷亡或其他影響的財產的轉讓；

(O)處置不構成總公平市價抵押品的資產，在任何財政年度內，根據第(Br)條(O)項處置的所有此類資產，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%中的較大者；但在任何財政年度內，根據第(Br)(O)款規定的任何未使用金額應結轉到下一個財政年度，直至使用為止，而根據第(O)款就下一個財政年度而言的任何未使用金額，可由牽頭借款人選擇結轉至當時的本財政年度使用；

(P)擬進行的交易和與交易有關的任何處置，包括根據收購協議完成的任何處置；

(Q)以出售回租的形式進行處置，條件是：(I)如果這種出售回租構成債務，主要借款人按形式遵守為增量等值/比率債務規定的適用比率，或這種債務是根據第6.01(A)(V)或(Ii)節允許的 根據本條款(Q)(Ii)處置的所有此類資產的公平市場價值

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超過截至最近結束測試期的合併EBITDA的400,000,000美元和25%之間的較大值；

(R)任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區的任何國內子公司或重組或重組(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(S) 處置任何非受限子公司(或擁有一個或多個非受限子公司的受限子公司，但該受限子公司除了擁有一個或多個非受限子公司的股權、債務或其他證券外，不擁有其他重大資產)對集團任何成員的股權或其他證券或債務；

(T)與任何獲準重組、任何IPO重組交易或任何税務重組的進行或完成有關的處置，以及在每種情況下與此有關或預期進行的任何交易的處置；

(U)放棄或放棄合同權利，以及在正常業務過程中或在其他方面放棄、免除、解決或放棄合同或訴訟債權，如果牽頭借款人真誠地確定這種行動總體上符合牽頭借款人和集團其他成員的最佳利益，並且不會對貸款人造成實質性不利；

(V)任何掉期協議的終止或解除；

(W)處置總公平市價的資產，在任何 財政年度內，根據本條(W)處置的所有此類資產，不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%中的較大者；但在任何財政年度內，根據第(W)款規定的任何未使用金額應結轉至下一個財政年度，直至如此運用為止，而根據第(W)款就下一個財政年度而言的任何未使用金額，可由牽頭借款人選擇結轉至當時的本財政年度使用；

(X)以公平市價處置資產，以達成在結構上為限制性付款或 投資的交易，而根據本(X)款的規定除外)，這些處置應構成對適用的限制性付款或投資例外或 能力(視情況而定)的利用；

(Y)處置屬於特拉華州分割有限責任公司的任何子公司，並處置任何屬於特拉華州分割有限責任公司的子公司，以形成本協議不禁止的處置，前提是主要借款人在適用的範圍內遵守第5.11節的規定；

(z) [保留區];

(Aa) 在正常業務過程中與獲準受款人的搬遷活動有關的無形不動產和相關無形資產的處置；

(Bb)為遵守對作出這種處置的實體具有適當管轄權的任何政府當局的任何最後命令或其他有約束力的指示而作出的處置；

(Cc)出售在經營租約期滿時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；

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(Dd)集團成員之間在正常業務過程中應收賬款的任何淨額結算安排；

(EE)[保留區];

(Ff)在每種情況下，在正常業務過程中與現金管理服務、獲準的金庫安排和相關活動有關的處置；

(Gg)主要借款人或集團任何其他成員繼續使用資產的任何替代費用或向任何政府當局以其他方式處置資產的任何費用，只要主要借款人或該集團成員可在合理通知下支付象徵性費用即可獲得此類資產的所有權；

(Hh)處置財產或資產，如果這種處置的收益用於進行第6.04(N)(C)節允許的投資或第6.08(A)(Viii)(C)節允許的限制性付款，則可用現有的除外出資數額提供資金；以及

(Ii)在滿足支付條件的前提下，進行額外的無限制處置；如果此類處置導致總借款基數減少超過10%，則牽頭借款人應已向行政代理提交借款基準證，並在 處置生效後按形式重新計算總借款基數。

在本第6.05節明確允許將任何抵押品出售給借款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，但以知識產權所有權轉讓(或類似效力的轉讓)的形式進行的任何處置，如(I)由非貸款方的貸款方出於集團成員的真誠合法商業目的(由牽頭借款方真誠決定)，以及(Ii)在不受限制的子公司中進行的處置，對集團成員的整體業務(由牽頭借款人真誠確定)具有重大意義，則不得進行。但前提是，儘管有上述規定，為免生疑問，以上提及的與知識產權有關的所有權轉讓(或類似效力的轉讓)不應被視為或解釋為包括在正常業務過程中以非排他性知識產權許可的形式進行的轉讓，或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)或某一地區或一組地區獨佔的、為合法商業目的而簽訂的任何知識產權許可的轉讓。在未有效導致此類知識產權實益所有權轉讓的每種情況下(不言而喻，獨家被許可人S在其獨家許可的適用有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用知識產權的能力不得被解釋為實益所有權的轉讓)。

第6.06節控股契約。控股不會產生任何債務或留置權，不會從事任何重大商業活動或 完成任何重大交易，也不會進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務，但以下情況除外：

(A)(I)主要借款人(及其間接的任何附屬公司或合資企業或其他間接股權)和任何IPO殼牌公司(或主要借款人的任何普通合夥人或任何IPO殼牌公司)的股權的所有權和/或收購；及

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(Br)任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取其股權的價值；

(B)履行和遵守其組織文件或法律的其他要求(包括維持其合法存在的能力，包括產生與此類維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於作為主要借款人、其子公司和任何IPO殼牌公司活動的結果或與之相關的活動；

(C)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務(在貸款的情況下(定義見第一留置權信貸協議)，在本協議允許的範圍內)，向構成(或在控股公司受第6.04節約束的範圍內構成)根據第6.04節允許的投資的任何獲準收款人發放任何貸款，以及進行以下任何投資：(I)向牽頭借款人或任何子公司和(Ii)任何IPO殼牌公司進行投資；

(D)參與與任何母實體和牽頭借款人、其各自的子公司和任何首次公開募股的殼牌公司有關的税務、會計和其他行政事務；

(E)(I)訂立貸款文件、首份留置權貸款文件及附註文件、(Ii)本協議不禁止的擔保(包括牽頭借款人及集團其他成員的其他債務)、 (Iii)牽頭借款人及集團其他成員的債務擔保(借款債務除外)及(Iv)就前述事項授予留置權；

(F)任何公開發售其普通股或任何其他發行或登記其合資格股權以供出售或轉售 (為免生疑問，包括因任何類別的合資格股權的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購以換取價值)，包括與此有關的成本、費用及開支；

(G)(I)持有從主要借款人、任何子公司和任何IPO殼牌公司收到的任何現金、現金等價物和其他資產，或從主借款人、任何子公司和任何IPO殼牌公司獲得的任何現金、現金等價物和其他資產，或對母實體的股本或發行母公司股權的貢獻或收益，以及(Ii)支付股息或對子公司的資本進行分配、貸款和出資，並保證其子公司的義務，並使控股公司根據本協議明確允許進行的投資或通過控股公司進行的投資，並以本協議不禁止的方式迅速向其子公司提供資金；

(H)產生與間接費用和一般業務費用有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和繳税；

(一)為公司人員提供賠償和費用報銷；

(J)履行收購協議及與收購協議有關或預期的其他文件及協議項下的義務，並履行交易預期的或本協議不會禁止的任何文件、協議及/或投資項下的義務(如控股為集團成員)；

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(K)完成(I)IPO的合理附帶活動，包括IPO重組交易和支付上市公司成本、(Ii)獲準重組或(Iii)税務重組；

(L)前款所述業務或者活動的附帶活動；

(M)任何控股重組。

第6.07節消極承諾。每一主要借款人和集團其他成員將不會簽訂任何協議、文書、契據或租賃，在任何實質性方面禁止或限制任何貸款方在其各自的財產或收入(排除資產除外)上為擔保債務的利益而設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但前述不適用於：

(A)(I)法律要求或政府當局頒發或授予的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款所施加的限制和條件，(Ii)任何貸款文件，(Iii)管理任何允許的票據債務的文件，(Iv)管理任何允許的第一留置權貸款債務的文件，(V)管理任何允許的應收款融資或根據本協議允許的類似交易的文件，(Vi)管理任何增量等值/比率債務的文件，(Vii)管理任何允許的無擔保再融資債務的文件， 允許的第一優先再融資債務的文件，允許的第二優先再融資債務或允許的債務交換票據(在本條款第(Vii)款的每種情況下，定義見第一留置權信貸協議)，(Viii)管理根據第6.01(A)(Xiv)、(Xix)、(Xxviii)或(Xxx)條產生的任何債務的文件，(Ix)非貸款方的集團成員或非外國子公司的集團成員根據第6.01條允許發生的債務，(X)第6.01節允許在擔保基礎上發生的債務，該債務是由構成除外資產的資產擔保的；和/或(Xi)管理為對上文第(I)至(X)款中提到的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；

(B)任何集團成員在截止日期為締約一方的協議中所列的限制和條件，或(Ii)截至截止日期預期的、附表6.07(B)所列的限制和條件，以及在第(I)條和第(Br)(Ii)條的每一種情況下，對其進行的任何延長、續期、修訂、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換作為一個整體大大擴大了任何該等限制或條件的範圍；

(C)與處置附屬公司或待處置的任何資產有關的協議中所載的限制及條件； 但該等限制及條件只適用於屬該等處置標的之附屬公司或該等資產，而該等處置在本條例下並不禁止；

(D)因租賃、分租、許可、分許可、交叉許可、資產出售協議、貿易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中訂立的其他協議所載的習慣規定(包括限制轉讓、租賃、再出租、再出租、 許可、交叉許可、授予留置權或其他轉讓的規定)的限制；但此類限制僅限於相關的涵蓋協議和/或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類涵蓋協議約束的財產或資產(包括此類涵蓋協議的轉讓)；

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(E)與第6.01(V)節所允許的類型的擔保債務有關的任何協議施加的限制(包括根據單獨的例外發生的限制)，範圍僅限於擔保此類債務的財產；

(F)任何人在任何時候成為集團成員或因收購任何人的財產或股權而承擔的任何協議所載的任何限制或條件；但該協議並非純粹為預期該人成為集團成員而訂立，且該等限制或條件不適用於除該人及其附屬公司或該等財產或股權(或受其約束的該等人士及其或其附屬公司)以外的任何集團成員；

(G)管理根據第6.01節允許的任何債務的任何文件中的限制或條件，其範圍為：(I)此類限制或條件(I)總體上並不比此類債務的慣常市場條款(由牽頭借款人善意確定)具有更大的限制性，或(Ii)作為一個整體，此類限制或條件不比本協議所包含的限制和條件(由主要借款方善意確定)具有更大的限制性；

(H)在正常業務過程中達成的協議對現金(或現金等價物)或其他存款的限制，或根據第6.02節和/或第6.04節允許的對現金(或現金等價物)或存款的其他限制；

(i) [保留區];

(J)合夥協議、組織文件和其他治理文件、回租協議、股票銷售協議、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(K)任何集團成員訂立的協議中所載的淨值撥備，因此 只要主要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱集團成員履行其持續債務的能力；

(L)任何協議中關於(I)任何現金管理義務的限制，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何允許的庫房安排和(Iii)任何互換協議；

(M)對在正常業務過程中訂立許可、再許可和交叉許可的知識產權的任何集團成員授予許可、再許可或交叉許可中所載知識產權上的擔保權益的限制；以及

(N)本節前述條款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、 替換或再融資所造成的其他限制或產權負擔；但在牽頭借款人善意確定的情況下，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資與相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資相比，整體而言，不會對該等產權負擔及其他限制有實質上更大的限制。

第6.08節限制付款；某些債務付款 。

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