附件10.5

執行版本

第一留置權信貸協議修正案3

日期為2023年5月4日的第一留置權信貸協議的第3號修正案(本修正案)由CLARIOS International LP簽訂，CLARIOS International LP是根據安大略省法律組織的有限合夥企業(？控股公司)，由其普通合夥人CLARIOS International GP LLC(控股普通合夥人)、CLARIOS全球有限責任公司(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)(？合計借款人)、 CLARIOS Global GP LLC(合計借款人普通合夥人)、 CLARIOS美國金融公司，Inc.根據特拉華州法律成立的公司(共同借款人)、本協議的其他貸款方、提供2023年定期貸款(定義如下)的貸款方(統稱為2023年的定期貸款方)、本協議的其他貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以此類身份，行政代理人)。

初步陳述

鑑於，控股公司、合計借款人、行政代理、貸款人和開證行不時與當事人訂立了日期為2019年4月30日的第一留置權信貸協議(經日期為2021年3月5日的第一留置權信貸協議特定修正案1修訂，並經日期為2023年3月14日的第一留置權信貸協議第2號增量修正案修訂，以及在本協議日期之前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，《信貸協議》和經本修正案修訂的《經修訂的信貸協議》；

鑑於，根據信貸協議第2.20和2.21節，集合借款人已請求2023年定期貸款人向借款人提供本金總額為2750,000,000美元(2023年定期貸款)的 新定期貸款(2023年定期貸款)，以部分償還緊接第三修正案生效日期(定義如下)之前根據信貸協議未償還的第一號美元定期貸款(現有定期貸款)，並且2023年定期貸款人願意按本修正案規定的條款和條件提供此類2023年定期貸款；

鑑於，(I)如信貸協議第2.20和2.21節所述，本協議各方已同意按下文規定修訂信貸協議的某些條款，以實施2023年定期貸款(增量/再融資修正案)，(Ii)本修正案應構成信貸協議的增量融資修正案和再融資修正案(視情況而定)和(Iii)根據信貸協議第2.20(I)、2.21、9.02(B)和9.02(F)條，第2.20節和/或第2.21節中有關修改信貸協議的規定將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定；

鑑於，2023年定期貸款人準備提供2023年定期貸款，但前提是滿足(或2023年定期貸款人放棄)本協議第4節規定的生效先決條件(生效條件)，併成為修訂信貸協議下所有目的的定期貸款人；

鑑於在信貸協議條款和條件的約束下，借款人、行政代理和所需貸款人 打算實施某些額外修訂(增量/再融資修訂除外)(指定修訂)，根據信貸協議第9.02節的規定，經所需貸款人同意，可進行具體修訂 。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同各方均已確認收到該合同並確認其充分性，雙方同意如下：

第1節定義的術語； 結構規則。除非另有説明，本協議中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語，包括本協議序言和摘要中使用的術語，應具有經修訂的信用證協議中賦予該等術語的含義。如本修正案所用，貸款方應包括彙總方借款人普通合夥人。修訂後的信貸協議第1.02至1.17節中規定的解釋規則應適用於本修正案，包括本修正案的序言和摘要。

第2節2023年定期貸款。根據信貸協議第2.20、2.21和9.02節，並僅以2023年定期貸款人在第三修正案生效日期(日期為2023年5月4日)對生效條件的滿足(或豁免)為條件：

(A)每個2023年定期貸款人承諾，根據信貸協議第1.08節、第2.20節和第2.21節的規定，在第三修正案生效日期 以美元向借款人提供2023年定期貸款，金額載於本協議附件A(2023年貸款承諾)，但須遵守本文和經修訂信貸協議的條件。就經修訂信貸協議而言，2023年定期貸款將構成一種新的定期貸款類別，其條款及規定載於經修訂信貸協議。

(B)2023年定期貸款人、行政代理和貸款當事人同意，本修正案應構成根據經修訂的信貸協議第2.20節進行的增量融資修訂和根據經修訂的信貸協議第2.21節進行的再融資修訂。

(C)每個2023年定期貸款人(I)確認其已收到《信貸協議》和其他貸款文件的副本，以及其中提及的財務報表的副本和其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案，(Ii)同意它將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地和不依賴於行政代理、任何其他2023年定期貸款人或任何其他貸款人，繼續在根據信貸協議和/或經修訂信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，(Iii)指定並授權行政代理和抵押品代理以其代理人的身份採取行動，並根據信貸協議、經修訂信貸協議和/或其他貸款文件行使根據其條款授予行政代理或抵押品代理的權力。連同該等合理附帶的權力 及(Iv)同意其將根據其條款履行其作為定期貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有義務。

(D)就經修訂的信貸協議而言，每個2023年定期貸款人的初始通知地址應如其簽名下所述或以其他方式通知彙總方借款人和行政代理。

(E)每個不是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)的2023年定期貸款人(如有)，應根據信貸協議第2.17節的規定，向行政代理提交與美國聯邦所得税預扣事項有關的表格、證書或其他證據。

(F)在第三修正案生效日期出現後，行政代理將立即在登記冊上記錄每個2023年定期貸款人發放的2023年定期貸款。

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第三節信用證協議修正案。根據信貸協議第2.20、2.21和9.02節，僅在第三修正案生效之日(並截至第三修正案生效日)滿足(或2023年定期貸款人放棄)生效條件的情況下，信貸協議應修改 以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加作為本協議附件A的信貸協議所載的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)；但就本協議的目的而言，具體的修訂應在2023年定期貸款的設立和融資以及現有定期貸款的償還後立即生效。

第四節生效的條件。根據上述第3條修訂的有效性，以及2023年定期貸款人根據上述第2條提供2023年定期貸款的義務，應完全取決於以下條件的滿足(或2023年定期貸款人的豁免)(滿足(或放棄)該 滿足(或放棄)的日期，即第三修正案生效日期)：

(A)行政代理應已從 (I)本協議的每一借款方、(Ii)每一2023年定期貸款人(通過電子傳輸或以其他方式)收到本修正案的籤立副本，以及(Iii)選擇成為本修正案的一方的每一其他貸款人(通過電子傳輸或以其他方式)；

(B)行政代理應在不遲於以下時間收到關於2023年定期貸款的借款請求：(I)如果2023年定期貸款最初是SOFR借款，則在紐約市時間下午1：00，即第三修正案生效日期前一個工作日；或(Ii)如果2023年定期貸款最初是ABR借款，則在紐約市時間上午11：00，第三修正案生效日期，在每種情況下，該時間可由行政代理人修改；

(C)在實質上與發放2023年定期貸款同時，某些現有定期貸款(連同其任何應計但未付的利息及與此有關的所有費用或保費(如有的話))須以2023年定期貸款的收益償還或支付(視何者適用而定)；

(D)行政代理人應收到下列各方的慣常書面意見：(I)Davis Polk&Wardwell LLP，貸款當事人的紐約特別律師，(Ii)Ashurst LLP，德國貸款當事人的律師(但僅限於德國貸款當事人的能力問題)，(Iii)布倫N.V.，貸款當事人的荷蘭律師，(Iv)Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.，墨西哥的貸款當事人律師(但僅限於墨西哥貸款當事人的能力問題)，(V)Torys LLP，貸款當事人的加拿大律師，(Vi)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，特拉華州貸款當事人的律師 和(Vii)Quarles&Brady LLP，威斯康星州的貸款當事人律師；

(E)行政代理應已 收到合計借款人的證書，日期為第三修正案生效日期，在行政代理合理要求的範圍內，證明(X)附件是每個借款方的每個組織文件的副本，並在適用的範圍內由適用的政府當局在最近的日期進行證明，或(Y)自上次提交給行政代理以來，此類組織文件沒有任何變化， (Ii)以前未提交給行政代理的範圍，以及執行本修訂的責任官員所要求的程度，關於每一貸款方負責人的簽字和任職情況， (三)附件為董事會決議，或在適用的情況下，每一貸款方股東批准的決議，或一般決議 授權書僅在適用借款方的先前決議未授權執行和交付本修正案的範圍內，才允許和授權執行、交付和執行本修正案，並且(Iv)所附的是良好的常設證書(如果存在該概念)(或

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任何非美國司法管轄區(如果存在此類概念))來自每個借款方適用的政府當局的註冊、組織或組建管轄權。

(F)行政代理應已收到一份日期為第三修正案生效日期的證書，並由彙總商借款人的一名負責人簽署，表明在第三修正案生效日期及截至第三修正案生效日期，在本修正案生效後，不會發生違約事件並繼續發生；

(G)行政代理應在第三修正案生效日期前至少三個工作日收到美國或加拿大監管機構根據適用條款要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法》和《加拿大反洗錢法》第三章，如果任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，行政代理應已收到(X)與每個借款人有關的受益所有權證書，或(Y)來自集合借款人的確認，即交付給行政代理的最新受益所有權證書在所有重要方面保持真實和正確；和

(H)在第三修正案生效日期之前或與第三修正案生效日期大致同時，行政代理應已收到在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和費用(或作出令行政代理滿意的安排)，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的 自掏腰包行政代理的費用，至少在第三修正案生效日期前兩個工作日開具發票，並根據信貸協議第9.03條規定支付。

通過簽署和交付本修正案，行政代理、每個2023定期貸款方和本協議的其他貸款方同意，信貸協議第2.20和2.21節的各項有效性條件和所有要求已得到滿足或放棄。行政代理應應聚合借款人S的請求，確認第三修正案生效日期的發生，儘管有上述規定，該確認和本修正案的效力應是最終的，並對雙方具有約束力 。

第五節交易結束後的義務合計借款人和貸款方(視情況而定)應在附件B規定的時間內(或在行政代理合理酌情同意的較晚時間內)簽署和交付本合同附件B所列的適用文件，或採取適用的行動，在每種情況下，均須遵守商定的安全原則，且僅限於滿足抵押品和擔保要求所需的程度。

第6條修訂的效力

(A)除本文明確規定外，本修正案不得限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救辦法，並且不得(也不得被視為)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的借款人的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都得到了貸款各方的全面認可和確認，並將繼續全面有效。本修正案不構成信貸協議或任何貸款文件的更新。除本協議明文規定外，在類似或不同情況下，本協議不得(或不得被視為)更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議的任何其他條款或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

4

(B)自第三修正案生效日期起及之後，(I)信貸協議中對本協議、本協議下的信貸協議、本協議中的信貸協議或類似含義的詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，在每種情況下均應被視為對經修訂信貸協議的提及；及(Ii)信貸協議和每一其他貸款文件中對信貸協議的所有提及應被視為對經修訂信貸協議的提及。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修訂應構成貸款文件。

第7節陳述和保證。為了促使行政代理、2023年定期貸款機構簽訂本修正案，借款人向行政代理機構和2023年定期貸款機構陳述並保證：

(A)每一貸款方均具有公司權力或其他組織權力和權力(視情況而定)，以執行、交付和履行本修正案、經修訂的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務。

(B)本修正案已由本協議的每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成本協議的貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該等貸款方強制執行，但須遵守 法律保留。

(C)執行、交付和履行本修正案項下的義務不需要任何 任何政府當局的實質性同意或批准、登記或備案，或任何其他政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有充分效力，且除完善要求和其他備案或完善根據貸款文件設立的留置權所需的行動外，(Ii)不違反(X)控股公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Y)適用於 控股公司、借款人或任何其他借款方的任何重大法律要求，(Iii)不會違反或導致構成對Holdings、借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求Holdings、借款人或任何其他貸款方支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，及(Iv)不會導致對Holdings、借款人或任何其他貸款方的任何資產產生或施加任何留置權。除貸款文件、ABL貸款文件、擔保票據文件及信貸協議第6.02節所允許的其他留置權外，除非(就上文第(I)、(Ii)(Y)、(Iii)及(Iv)條中的每一項而言)未能取得或作出該等 同意、批准、登記、存檔或行動，或未能個別或整體作出該等違反、違約或權利或設定或強制執行的行為，則合理地預期不會導致重大不利影響。

(D)信貸協議第III條所載有關控股公司及借款人的陳述及保證於本協議日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

第八節重申。通過簽署和交付本合同副本，(I)每一借款人和其他借款方在此(A)同意所有擔保債務(包括但不限於2023年定期貸款)根據擔保協議的條款和條款得到(或應得到)擔保，並且 根據擔保文件的條款和條款得到(或應得到)擔保，(Ii)每一借款人和每一其他貸款方(A)在此(A)重申其先前的授予以及其根據擔保文件授予的留置權的有效性，(B)同意，在本修正案生效並採取附件B、擔保協議和根據擔保文件設立的留置權後，

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有擔保的各方(包括但不限於2023年定期貸款人)在符合完美要求和允許不完美的情況下繼續具有完全效力和作用，以及(C)確認、承認和確認其在經修訂的信貸協議及其所屬的每個其他貸款文件項下的所有義務和責任，所有這些都在該等貸款文件中規定，並承認並同意該等義務和責任繼續對以下各項完全有效和有效，以及在貸款文件產生留置權的情況下，信貸協議和其他貸款文件項下的擔保債務(包括但不限於與2023年定期貸款有關的擔保債務)，在本修正案生效和採取附件B和 所列行動後，均須遵守完美要求和允許的不完美之處。此外，在荷蘭註冊的每一貸款方在此確認，其根據擔保文件設立的任何留置權始終旨在根據不時修訂和重述的貸款文件(包括經本修正案修訂的貸款文件)擴展至擔保各方的義務，並應根據貸款文件的條款進行擴展 。

第9條雜項

(A)整個協議；修訂、修改和豁免。本修正案、信貸協議和其他貸款文件 構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他書面和口頭協議和諒解 。除非根據信貸協議第9.02節的規定，通過一份或多份書面文書，否則不得修改、修改或放棄本修正案。

(B)可分割性。本修正案中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的特定條款無效，不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(C)對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf或tif)交付本修正案的已簽署簽名頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於雙方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留 ，為進一步避免懷疑，本修正案中或與本修正案有關的詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律)所規定的範圍內，上述每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，且雙方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。為免生疑問，前述規定也適用於本修正案的任何修訂、延期或續訂。各方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本修正案的法人能力和權限，並且在該方的組織文件S 中對此沒有任何限制。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

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(D)標題。此處使用的章節標題僅供參考 ，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

(E)雜項條文. 經修訂的信貸協議第9.09、9.10和9.18節的規定通過引用併入此處，並適用於作必要的變通在這裏。

(F)編排員. 此項修訂的安排人包括摩根大通銀行、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、豐業銀行銀行、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司、滙豐證券(美國)公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、Brookfield Capital Solutions LLC、桑坦德銀行、N.A.、標準銀行、渣打銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行、荷蘭國際集團資本公司、Brookfield Capital Solutions LLC、桑坦德銀行、N.A.、標準銀行、渣打銀行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、Brookfield Capital Solutions LLC、桑坦德銀行、N.A.、標準銀行、渣打銀行、法國巴黎銀行、多倫多道明銀行紐約分行、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司、Brookfield Capital Solutions LLC、桑坦德銀行、N.A.、標準銀行、渣打銀行、法國巴黎銀行。和美國銀行，全國協會。

[簽名頁面如下]

7

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

執行版本

[再融資修正案編號：簽字頁2至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[修改編號：簽名頁3至第一留置權信貸協議]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

[第一留置權信貸協議第3號修正案的簽字頁]

附表A

2023年的任期承諾

作為第三方的

修正案

生效日期

2023年定期貸款機構		本金金額
摩根大通銀行，N.A.		$2,750,000,000.00

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行版本

符合條件的信貸協議

反映修正案第3號

第一留置權信貸協議

最初的日期為

2019年4月30日

其中

CLARIOS國際LP

(F/k/a Clario Power Solutions Holdings LP)，

作為控股公司，

CLARIOS全局LP

(F/k/a Panther BF聚合器2 LP)，

作為借款人，

CLARIOS美國金融公司

(F/K/a Panther Finance Company，Inc.)

作為共同借款人，

出借人和開證行為本合同的當事人，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理和抵押品代理

摩根大通銀行，N.A.，巴克萊銀行，

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，花旗銀行，N.A.

道明證券(美國)有限責任公司，加拿大皇家銀行資本市場*，滙豐證券(美國)公司，

德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、諾瓦銀行

加拿大豐業銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

帝國商業銀行紐約分行，高盛美國銀行，

法國巴黎銀行證券公司，法國農業信貸銀行公司和投資

銀行，ING Capital LLC和Natixis，紐約分行

作為首席安排人和聯合簿記管理人

*	加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

第一條定義					1
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		貸款和借款的分類			105103
第1.03節		術語一般			106103
第1.04節		會計術語.公認會計原則			106104
第1.05節		交易的完成			108105
第1.06節		貨幣換算；匯率			108105
第1.07節		支付履約報酬的時間			109106
第1.08節		無現金展期			109107
第1.09節		某些計算和測試			110107
第1.10節		舍入			112109
第1.11節		其他貨幣			112109
第1.12節		某些信用證的確定			113110
第1.13節		從限制中釋放			113110
第1.14節		擔保和抵押品			113110
第1.15節		更多借款人			113110
第1.16節		魁北克很重要			114111
第1.17節		利率；基準通知			115112
第1.18節		基準替換			116113
第二條學分					118115
第2.01節		承付款			118115
第2.02節		貸款和借款			119115
第2.03節		借款請求			120117
第2.04節		信用證			121118
第2.05節		Swingline貸款			126123
第2.06節		借款的資金來源			128124
第2.07節		利益選舉			129125
第2.08節		終止和減少承付款			130126
第2.09節		償還貸款；債務證明			131127
第2.10節		定期貸款攤銷			131128
第2.11節		提前還款			132129
第2.12節		費用			144140
第2.13節		利息			145142
第2.14節		替代利率			147143

第2.15節		成本增加			150146
第2.16節		中斷資金支付			151147
第2.17節		税費			152148
第2.18節		一般付款；按比例處理；分攤抵銷			156152
第2.19節		緩解義務；替換貸款人			158153
第2.20節		增量貸款和承付款			159154
第2.21節		再融資修正案			163158
第2.22節		違約貸款人			164159
第2.23節		非法性			166161
第2.24節		貸款修改優惠			166162
第2.25節		經批准的債務交換			167163
第三條陳述和保證					171166
第3.01節		組織；權力			171166
第3.02節		授權；可執行性			171166
第3.03節		遵守法律			171166
第3.04節		《愛國者法案》、制裁與反腐敗			171166
第3.05節		政府批准；沒有衝突			172167
第3.06節		財務狀況			172167
第3.07節		沒有實質性的不利影響			172168
第3.08節		訴訟			172168
第3.09節		屬性			173168
第3.10節		税費			173168
第3.11節		外國養老金計劃			173168
第3.12節		《聯邦儲備條例》			173168
第3.13節		投資公司狀況			173168
第3.14節		披露			173169
第3.15節		償付能力			174169
第3.16節		知識產權；許可證等			174169
第3.17節		勞工事務			174169
第3.18節		環境問題			175170
第3.19節		附屬公司			175170
第3.20節		抵押品擔保權益			175170
第四條條件					175170
第4.01節		截止日期			175170
第4.02節		每次學分延期			178173

第五條平權公約					179174
第5.01節		財務報表和其他信息			179174
第5.02節		重大事件通知			182177
第5.03節		有關抵押品的信息			183177
第5.04節		存在；業務行為			183178
第5.05節		繳税等			183178
第5.06節		物業的保養			183178
第5.07節		保險			184178
第5.08節		簿冊和記錄；檢查權和審計權			184179
第5.09節		遵守法律			185179
第5.10節		款項和信用證的使用			185180
第5.11節		增加子公司；進一步保證			186181
第5.12節		收視率			187182
第5.13節		完成交易後的某些義務			187182
第5.14節		附屬公司的指定			187182
第5.15節		業務性質的改變			188182
第5.16節		會計變更			188182
第5.17節		出借人電話			188183
第六條消極公約					188183
第6.01節		負債；某些股權證券			188183
第6.02節		留置權			194188
第6.03節		根本性變化			198192
第6.04節		投資、貸款、墊款、擔保和收購			199193
第6.05節		資產出售			205199
第6.06節		控股契約			210203
第6.07節		消極承諾			211204
第6.08節		受限制的付款；某些債務付款			213206
第6.09節		與關聯公司的交易			219212
第6.10節		經濟贍養費公約			221214
第七條違約事件					221214
第7.01節		違約事件			221214
第7.02節		治癒權			225218
第7.03節		收益的運用			226219

第八條行政代理人					227220
第九條雜項					235229
第9.01節		通告			236229
第9.02節		豁免；修訂			238231
第9.03節		費用；賠償；損害豁免			243237
第9.04節		繼承人和受讓人			246239
第9.05節		生死存亡			256248
第9.06節		對口；整合；有效性			256249
第9.07節		可分割性			256249
第9.08節		抵銷權			257249
第9.09節		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			257250
第9.10節		放棄陪審團審訊			258251
第9.11節		標題			258251
第9.12節		保密性			258251
第9.13節		《美國愛國者法案》			260253
第9.14節		判斷貨幣			260253
第9.15節		解除留置權和擔保			261253
第9.16節		沒有信託關係			262254
第9.17節		經批准的債權人間協議			263255
第9.18節		承認並同意接受受影響金融機構的自救			264256
第9.19節		轉讓和某些其他文件的電子執行；平臺			265257
第9.20節		其他代理商和排班員			265258
第9.21節		ERISA的某些事項			265258
第9.22節		利率限制			266259
第9.23節		連帶義務			267259
第9.24節		外國法律事項；平行債務			268260
第9.25節		關於任何受支持的QFC的確認			268260

時間表：
附表1.01(A)			—			商定的安全原則
附表1.01(B)			—			排除的帳户
附表1.01(C)			—			不包括的附屬公司
附表1.01(D)			—			材料不動產
附表1.01(E)			—			經批准的交易對手
附表1.01(F)			—			現金池安排
附表1.01(G)			—			核準信用證外幣
附表1.01(H)			—			現有信用證
附表2.01(A)			—			初始美元期限承諾；初始歐元期限承諾
附表2.01(B)			—			2023年替代RC設施承諾
附表3.08			—			訴訟
附表3.09			—			財產負擔
附表3.18			—			環境問題
附表3.19			—			附屬公司及非限制性附屬公司
附表5.13			—			完成交易後的某些義務
附表6.01			—			已有債務
附表6.02			—			現有留置權
附表6.04(F)			—			現有投資
附表6.05			—			性情
附表6.07(B)			—			現有限制
附表6.09(VIII)			—			現有關聯交易
展品：
附件A			—			承兑及預付款通知書格式
附件B-1			—			轉讓的形式和假設
附件B-2			—			關聯貸款人轉讓形式和假設
附件C-1			—			借閲申請表格
附件C-2			—			信用證申請表
附件D			—			折扣幅度預付通知格式
附件E			—			折扣幅度預付報盤格式
附件F			—			利益選擇申請表
附件G			—			符合證書的格式
附件H			—			徵求折扣預付款通知的格式
證物一			—			徵求折扣預付款報價的格式
附件J			—			指明折扣預付通知書格式
附件K			—			指定折扣預付款響應表格
展品L-1至 L-4			—			税務符合證明表格
證據M			—			公司間票據的格式
附件N			—			承付票的格式
附件：
附件A			—			某些外國法律條文與平行債務

第一份留置權信貸協議，日期為2019年4月30日(本協議)，由CLARIOS International LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS美國金融公司，根據特拉華州的法律組織的公司)、CLARIOS GLOBAL LP(根據安大略省法律組織的有限合夥企業)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS美國金融公司，根據特拉華州的法律組織的公司)(共同借款人)、CLARIOS GLOBAL LP LLC(集合借款人)和CLARIOS美國金融公司(CLARIOS美國金融公司，由其普通合夥人CLARIOS International GP LLC(以下簡稱CLARIOS International GP LLC)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS US Finance Company，Inc.)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS US Finance Company，Inc.)、CLARIOS International GP LLC(以下簡稱CLARIOS International GP LLC)和CLARIOS US Finance Company，Inc.(CLARIOS US Finance Company，Inc.)、CLARIOS International GP LLC(CLARIOS International GP LLC)、CLARIOS Global GP LLC(CLARIOS Global GP LLC)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS US Finance Company，Inc.)、CLARIOS美國金融公司(CLARIOS US Finance Company，In貸款人和開證行不時作為本協議當事人，摩根大通銀行作為Swingline貸款人、行政代理和抵押品代理。

獨奏會

鑑於借款人已要求(A)基本上在完成收購的同時，定期貸款人 向借款人提供(I)本金總額為4,200,000,000美元的初始美元定期貸款和(Ii)本金總額為19，55,000,000澳元的初始歐元定期貸款，(B)2023年替代RC貸款機構 向借款人提供本金總額為800,000,000美元的2023年替代RC貸款承諾，(C)開證行同意簽發總金額不超過300,000,000美元的信用證，和(D)Swingline貸款人在任何未償還但不超過Swingline承諾的時間向借款人提供本金總額為Swingline的貸款； 和

鑑於，根據修正案第3號，集合借款人已請求2023年定期貸款人向借款人提供本金總額為27.5億美元的2023年定期貸款，所得款項將在修正案第3號生效日期用於償還本文和其中所述截至修正案第3號生效日期尚未償還的修正案第1號美元定期貸款的部分款項；以及

鑑於，貸款人和開證行願意根據本《協議》的條款和條件提供此類信用證展期。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？2023年更換RC設施可用期是指從第2號修正案生效日期 起至(但不包括)2023年更換RC設施到期日和2023年更換RC設施承諾終止日期兩者中較早的一段時間。

2023年替代RC融資承諾是指對於每個2023年替代RC融資貸款人， 該2023年替代RC融資貸款人承諾獲得信用證和Swingline貸款的參與權，並在本協議項下提供2023年替代RC融資貸款，因為此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設或(Ii)再融資修正案由該2023年替代RC融資貸款人轉讓或轉讓而不時減少或增加。每個2023年替代RC融資貸款人S 2023年替代RC融資承諾的初始金額載於附表2.01(B)，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該2023年替代RC融資貸款人應 已承擔其2023年替代RC融資承諾(視情況而定)。

1

截至修訂2號生效日期，所有2023年替代RC貸款機構2023年替代RC貸款承諾的初始總額為800,000,000美元。

2023年替代RC融資風險敞口指，就任何2023年替代RC融資貸款人而言，(A)該2023年替代RC融資貸款人未償還的2023年替代RC融資貸款的美元等價物，(B)該2023年替代RC融資貸款人因其 2023年替代RC融資承諾而產生的S LC風險敞口的美元等價物，及(C)該2023年替代RC融資貸款人S因其2023年替代RC融資承諾而產生的風險敞口的美元等價物。

2023年替代RC融資貸款人是指擁有2023年替代RC融資承諾的貸款人，或者，如果2023年替代RC融資承諾已經到期，則指與2023年替代RC融資承諾相關的總風險敞口的貸款人。

2023年替代RC融資貸款是指因2023年替代RC融資承諾而發放的貸款。根據修正案2發放的貸款 為2023年RC融資重置貸款。

“2023年替代RC貸款到期日 指(I)2028年3月14日和(Ii)任何重大債務的預定最終到期日之前91天的日期(2023年3月14日)和(Ii)截至修訂第2號生效日期(為免生疑問，包括(X)任何一批定期貸款及(Y)票據文件下任何一系列未償還票據，每種情況下截至修訂第2號生效日期仍未償還的債務)中較早的日期；但2023年替代RC貸款的初始到期日僅適用於以下情況：截至確定日，此類重大債務仍構成重大債務，且未進行再融資或以其他方式延長，以致其預定的最終到期日不早於2028年6月13日。

2023年更換RC設施啟動到期日具有2023年更換RC設施到期日定義中賦予該術語的含義。

？2023年定期貸款承諾是指，就每個定期貸款人而言，該定期貸款人承諾按照第2.01(V)節和修正案第3號規定提供2023年定期貸款，其金額與該定期貸款人的2023年定期承諾(如修正案第3號修正案所界定)相同。截至修正案第3號生效日期，2023年任期承諾總額為27.5億美元。

2023年定期貸款是指以2023年定期貸款為代表的定期貸款安排。

？2023年定期貸款人？具有修正案3中賦予術語？2023年定期貸款人？的含義。

2023年定期貸款是指根據第2.01(V)節和第3號修正案在第3號修正案生效日期向借款人發放的定期貸款。

？ABL抵押品代理？指ABL設施的抵押品代理？

？ABL現金管理債務是指擔保現金管理債務(如ABL信貸協議中所定義)。

？ABL信貸協議是指ABL信貸協議，日期為截止日期，國際別名、控股、借款人、集團的其他成員、所指的開證銀行

2

本協議和花旗銀行作為行政代理和抵押品代理，按照其條款和最初的債權人間協議，包括任何增加或減少根據該協議允許借款的金額或改變其到期日的任何替換或再融資安排(包括任何相繼的替換、再融資或契約或其他融資安排)，其全部或部分經不時修訂、修改、補充、替代、替換、延長、續訂、重述或再融資。貸款人或貸款人集團和 出於相同或任何其他目的，以及前述的任何修訂、修改、補充、替換、延期、續期、重述或再融資(在此情況下，此處對ABL信貸協議的引用應被解釋為對經修訂、修改、補充、替換、替換、延長、續訂、重述或再融資(在每種情況下，根據上下文需要， )的ABL信貸協議的同等條款(如有)或任何類似條款的引用)。

？ABL融資是指根據ABL信貸協議建立的信貸融資，為免生疑問，包括任何ABL遞增融資。

？ABL增量設施是指 增量設施(如ABL信貸協議中所定義)。

ABL債權人間協議是指在截止日期日期的、除其他外、控股、借款人、共同抵押品代理和ABL融資的行政代理，已根據其條款不時進行修訂、修改、補充、替代、全部或部分替換或重述。

ABL貸款文件 指ABL信貸協議和其他貸款文件(如ABL信貸協議中所定義)。

？ABL 貸款是指貸款(如ABL信貸協議中所定義)。

？ABL其他擔保債務 指其他擔保債務(如ABL信貸協議中所定義)。

ABL優先抵押品是指 ABL優先抵押品(如ABL債權人間協議中所定義)。

？ABL互換債務是指 ？有擔保的互換債務(如《ABL信貸協議》所定義)。

？ABR？在任何貸款或借款中使用時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考備用基本利率確定的利率計息。

？ABR貸款？或？ABR借款？是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款或借款。

可接受折扣？具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

？可接受的債權人間協議是指每個初始債權人間協議、市場債權人間協議或另一個令行政代理合理滿意的債權人間協議(如果適用併合理地令行政代理滿意，則可)

3

由抵押品收益組成(瀑布)，或在付款次級債務的情況下，由付款瀑布組成)。

？可接受的預付款金額？具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？接受和預付款通知是指基本上以附件A的形式發出的不可撤銷的書面通知， 接受請求的折扣預付款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節中規定的折扣進行折扣定期貸款預付款。

？驗收日期？具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

？接受貸款人？具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

？會計變更？具有第1.04(D)節中賦予該術語的含義。

收購EBITDA指的是，就任何期間的任何備考實體而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(就好像綜合EBITDA定義(以及其中使用的財務定義)中對控股和集團成員的引用是對該備考實體 及其將成為集團成員的附屬公司的引用一樣)，均按該備考實體的綜合基準確定。

？被收購的實體或企業？具有合併EBITDA定義中賦予該術語的含義。

？收購？是指控股公司根據收購協議直接或間接通過借款人收購目標業務。

？收購協議是指賣方和BCP收購有限責任公司之間於2018年11月13日簽署的特定股票和資產購買協議(連同其附件和附表，經不時修訂、修改、補充、取代、替換、重述或以其他方式同意或放棄)。

？收購交易是指借款人或任何其他集團成員通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)借款人或集團任何其他成員公司(或構成企業單位、部門的所有或幾乎所有財產)的全部或幾乎所有財產、資產或業務。任何人士的產品線或業務線)任何人士或任何人士的大部分未償還股權(包括借款人S或任何其他集團成員S於任何合營企業或其他人士各自的 股權擁有量超過(或進一步超過)該合營企業或其他人士的大部分尚未償還股權的任何投資)。

？在任何增量等值/比率債務(以及僅就下文第(Br)條(A)款而言，增量貸款)的情況下，額外發生金額是指這種債務的無限數額，只要在對其產生給予形式上的效力後，其收益的使用和與此相關而完成的其他交易(併為此假設構成任何增量RC貸款承諾的任何此類金額的全部金額增加、額外/替換RC貸款承諾或類似的循環承諾、或延遲提取 增量貸款或類似的延遲提取承諾是全額供資的)，(A)如屬以抵押品的留置權作擔保的任何該等債務，而抵押品是平價通行證抵押品上的留置權擔保擔保債務(不考慮救濟的控制)，第一

4

留置權淨槓桿率不應超過(I)5.00：1.00或(Ii)如果此類債務是為允許的收購或本協議未禁止的任何其他投資提供資金而產生的，則為最近結束測試期的第一個留置權淨槓桿率，(B)如果任何此類債務是通過擔保擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的，有擔保的淨槓桿率不應超過(I)5.50：1.00或(Ii)如果此類債務是為允許的收購或本協議不禁止的任何其他投資提供資金而產生的，則為最近結束測試期的有擔保淨槓桿率，以及(C)如果任何此類債務是無擔保的或由不構成抵押品的資產擔保的，則由借款人選擇。(I)總淨槓桿率 不得超過(X)6.60：1.00或(Y)如果為允許收購或本協議未禁止的任何其他投資提供資金而產生此類債務，則最近結束測試期的總淨槓桿率或 (Ii)利息覆蓋比率不得低於(X)2.00：1.00或(Y)如果為允許收購或本協議未禁止的任何其他投資融資而產生的債務，則為最近結束測試期的利息覆蓋比率 。

額外貸款人是指任何符合資格的受讓人(包括當時作為貸款人的任何銀行、金融機構、基金或投資工具)，同意根據第2.20節的增量貸款修正案提供任何(A)增量貸款的任何部分，或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行信貸協議再融資；但每一新增貸款人須經(I)行政代理批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(Ii)在任何遞增的RC融資承諾增加或額外/替代RC融資承諾的情況下，各開證行和Swingline貸款人(在每種情況下，此類批准均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，及(Iii)借款人，在上述第(I)至(Iii)款中，如果將適用的貸款或承諾轉讓給該額外的貸款人，則需要根據第9.04節獲得批准的範圍內。

額外信用證融資是指借款人和/或任何集團成員為獲得客户、供應商或房東所需或在正常業務過程中以其他方式所需的信用證而設立的任何融資。

附加/替換RC設施承諾具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

額外/替代RC融資風險敞口指，對於任何貸款人而言，(A)該貸款人根據任何額外/替代RC融資承諾而未償還貸款的美元等價物 ，(B)該貸款人因其額外/替代RC融資承諾而面臨的S風險敞口的美元等價物，以及 (C)該貸款人因其額外/替代RC融資承諾而面臨的風險敞口的總和。

？調整後的每日簡單SOFR利率，即等於每日簡單SOFR的年利率；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR費率將低於每年0.00%，則就本協議而言，該費率應視為每年0.00%。

？調整後的歐洲貨幣利率是指，在符合第1.18節(在適用的範圍內)和第2.14(B)節的規定下，就任何歐洲貨幣貸款(或ABR貸款，視情況而定)的利息期而言，年利率等於(A)該利息期的歐洲貨幣利率乘以 (B)法定準備金利率；條件是，僅在初始美元定期貸款的情況下，初始歐元定期貸款和2023年以經批准的RC外幣或替代貨幣計價的RC融資貸款，如果調整後的歐洲貨幣利率(或適用的後續利率或

5

基準替換)應低於每年0.00%，就本協議而言，該利率應視為每年0.00%。

？根據第1.18節的規定，調整後的SOFR利率是指，對於任何以美元計價的定期SOFR貸款的利息期而言，年利率等於該利息期的SOFR利率；但如果調整後的期限SOFR利率(或適用的基準替代利率)的年利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為年利率為0.00%。

？行政代理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本協議和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及其允許的繼承人和受讓人(依照第八條規定的身份)。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的借款具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

受影響的類別？具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？就指定的人而言，是指直接或間接控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。

？關聯債務基金是指保薦人 (自然人或控股公司或其任何子公司除外)的任何關聯公司，該關聯公司是一家真正的債務基金或投資工具，或為從事、進行、購買、持有或以其他方式在正常業務過程中投資於商業貸款、債券和類似信用或證券延伸的基金或其他投資工具提供建議。

關聯貸方是指任何非關聯債務基金、控股公司、借款人和/或其任何子公司或關聯公司(關聯債務基金除外)。

關聯貸款人轉讓和 假設具有第9.04(G)(5)節中賦予該術語的含義。

？關聯貸款人Cap 具有第9.04(G)(4)節中賦予該術語的含義。

？年終付款後，第2.11(D)節中為該術語指定的含義為 。

？代理人是指任何行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人以及以上述身份獲得許可的任何繼任人和受讓人，而代理人？是指其中兩人或兩人以上。

？代理方？具有第9.19節中賦予該術語的含義。

？聚合借款人具有本協議序言中賦予此類術語的含義。

？商定貨幣？指美元、每一種經批准的外幣和每一種替代貨幣。

6

A商定的安全原則是指附表 1.01(A)中規定的原則。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？協議貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

AHYDO追趕付款是指與借款人或任何集團成員避免適用《守則》第163(E)(5)節的任何義務有關的任何付款。

替代基準利率指的是，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加上1%的年利率，以及(C)在行政代理可確定的範圍內，(X)在初始定期貸款的情況下，該日(或如果該日不是營業日)的調整後的歐洲貨幣匯率，對於期限為一個月的美元存款(在實施任何適用的下限之後)和(Y)在RC融資貸款和2023年定期貸款的情況下，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)(在實施適用於該日的任何下限之後)加1個月的調整期限SOFR利率，如屬第(X)及(Y)條的每一項，年利率為1%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率、調整後的歐洲貨幣利率或調整後的定期SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率、調整後的歐洲貨幣利率或調整後的定期SOFR利率的生效日期起生效。

替代貨幣 指根據第1.11節批准的每種貨幣(美元或批准的外幣除外)。

替代利率選舉事件具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

？第1號修正案是指由控股公司、集合借款人、聯名借款人、其他貸款方、再融資貸款方(如其中定義)、RC貸款機構貸款人和發行銀行方以及行政代理之間對第一留置權信貸協議的特定第1號修正案(日期為修正案1號生效日期)。

？修正案1美元再融資貸款人 具有修正案1中賦予術語美元再融資貸款人的含義。

？修正案1美元展期貸款人具有修正案1中賦予術語美元展期術語貸款人的含義。

？第1號修正案美元定期貸款是指根據第2.01(III)條和第1號修正案在第1號修正案生效日向借款人發放的美元定期貸款。

1號修正案生效日期 指2021年3月5日。

修正案1歐元再融資貸款人具有修正案1中賦予術語歐元再融資貸款人的含義。

？第1號修正案賦予歐元展期貸款機構一詞的含義與第1號修正案中賦予的含義相同。

7

？第1號修正案歐元定期貸款是指根據第2.01(IV)節和第1號修正案在第1號修正案生效日向借款人發放的歐元定期貸款。

·第1號修正案是指第1號修正案和第1號修正案。歐元定期貸款。

？第2號修正案是指由控股公司、合計借款人、聯名借款人、借款人的其他貸款方、貸款人和開證行以及行政代理之間對第一留置權貸款協議的某些再融資和增量修正案 ，日期為修正案第2號生效日期。

？第2號修正案生效日期指2023年3月14日。

3號修正案指的是，第一留置權信貸協議的某些第3號修正案，日期為修正案第3號生效日期，由控股公司、聚合借款人、共同借款人、其他借款方、貸款方和行政代理。

《修正案》第3號生效日期為2023年5月4日。

反腐敗法對任何集團成員而言，是指與賄賂或腐敗有關的任何法律要求， 包括(A)美國《反海外腐敗法》、(B)英國《反賄賂法》和(C)執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》和《聯合國反腐敗公約》的法律、法規和命令，在每種情況下，因在任何司法管轄區組織或運作而適用於該集團成員的法律、法規和命令。

？反洗錢法對任何集團成員來説，是指與洗錢或資助恐怖主義有關的法律的任何要求，包括但不限於《美國愛國者法》、《加拿大反洗錢法》和《刑法》第II.1和XII.2部分(加拿大)，在每一種情況下，只要在任何司法管轄區組織或活動而適用於該集團成員。

就本協議項下向管理代理支付的任何款項而言，適用帳户是指管理代理為接收此類付款而不時指定的帳户。

適用債權人的含義與第9.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

？適用折扣？具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

？適用融資費是指在任何一天，根據截至最近測試期的第一次留置權淨額槓桿率確定的適用年利率；但在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交截至2019年6月30日的財政期間的相關合並財務報表之日之前，適用的融資費應以緊接以下類別1中規定的年利率為基礎：

類別		第一留置權淨槓桿率		適用的設施費用
1		大於4.75：1.00		0.50%

8

2		小於或等於4.75：1.00 但大於4.50：1.00		0.375%
3		小於或等於4.50：1.00		0.25%

就前述而言，因首個留置權淨槓桿率變動而導致的適用融資手續費的每次變動，應在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以及相關合規證書)向行政代理交付表明該項變動的適用綜合財務報表的開始(包括該日)之後的營業日期間內生效，並於緊接該變動生效日期前一日止。

儘管如上所述，在適用RC貸款機構的多數利息出借人的選擇下，如果借款人未能交付根據本協議第5.01(A)節或第5.01(B)條要求交付的合併財務報表(以及相關的合規證書)，則適用的貸款機構費用應為 基於第1類規定的年利率，在本合同規定的交付期限內，自違約發生之日起至交付為止的期間 。

儘管本定義或本協議的其他部分有任何相反規定， 如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是RC貸款機構在收到管理代理的書面要求後五個工作日內(或如果指定的違約事件已經發生並立即繼續)內收到的任何期間的費用 ，則在收到管理代理的書面要求後五個工作日內(或者，如果指定的違約事件已經發生並立即繼續)，借款人應向行政代理支付因此類增加的適用貸款費率而應計的額外適用貸款費用，但在該五個營業日 期限屆滿之前，不得視為因此類不付款或欠款而發生違約或違約事件。

？適用百分比是指，對於任何RC貸款機構，在任何時間，由該RC貸款機構(如果上下文需要，屬於該類別)所代表的RC貸款承諾總額(如果上下文需要，屬於某一類別)的百分比(或者，如果RC貸款承諾(如果上下文需要，屬於該類別)已經終止或到期，則該RC貸款機構S在當時未償還的RC融資貸款總額中所佔份額(如果上下文需要，屬於此類類別))。

·適用費率意味着，對於任何一天，

(A)就(X)自修訂第1號生效日期起的任何初始美元定期貸款而言，(I)如屬ABR貸款，年利率為2.25%；及(Ii)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為3.25%；及(Y)於修訂第1號生效日期及以後的任何初始歐元定期貸款，年利率為3.25%；和

(B)就任何RC融資貸款而言，在以下標題下列出的適用年利率：RC融資保證金或RC融資期限基準和每日簡單軟融資保證金(視屬何情況而定)，就本條款(B)而言，均以截至最近測試期的第一留置權淨槓桿率為基礎；但 直至相關貸款交付之日為止

9

根據第5.01(A)或(B)節編制的合併財務報表(視情況而定)截至2019年6月30日止的財政期間，適用的費率應為 基於緊接以下類別1所列年費率：

類別		第一留置權淨槓桿率		RC設施ABR市場		RC設施條款 基準和 日常生活簡單 SOFR邊際
1		大於4.75：1.00		2.25%		3.25%
2		小於或等於4.75：1.00 但大於4.50：1.00		2.00%		3.00%
3		小於或等於4.50：1.00		1.75%		2.75%

和

(C)就修訂第3號生效日期及以後的任何2023年定期貸款而言，(I)如屬ABR貸款，年利率為2.75%；及(Ii)如屬定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，年利率為3.75%。

就前述而言，因第一留置權淨槓桿率變動而導致的適用利率的每次變動，應在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(以及相關合規證書)向行政代理交付表明該項變動的適用綜合財務報表 (以及相關合規證書)之日起(包括該日之後的營業日)內生效，並於下一次變動生效日期前一日止。

儘管如上所述，如果借款人未能交付第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的合併財務報表(以及相關的合規證書)，則根據本協議第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付的合併財務報表(以及相關的合規證書)，如果借款人未能在本合同規定的交付時間內交付，則在持有RC貸款承諾的多數利息的情況下，適用利率應以第1類規定的年利率為基礎。自此類故障導致的違約發生之日起(包括該日)至交貨為止的期間。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，並且其結果是任何RC設施貸款人在收到管理代理的書面要求後五個工作日內(或如果指定的違約事件發生並立即繼續)內收到的任何期間的利息，利息的適用利率低於在準確確定第一留置權淨槓桿率的情況下應適用的利率。借款人應向行政代理支付因適用利率增加而產生的應計額外利息，但在該五個工作日期滿前，不應視為因未付款或付款不足而發生違約或違約事件。

儘管有上述規定，(A)適用於任何受影響類別的利率應為相關貸款修改協議中規定的每年適用百分比，(B)適用於任何類別的任何增量貸款的適用利率應為增量貸款修正案中為建立該等增量貸款而設定的每年適用百分比，(C)

10

根據任何再融資修正案發放的任何其他類別貸款的適用利率應為相關再融資修正案所列的適用年利率 和(D)在(X)初始美元定期貸款和(Y)受最惠國調整影響的初始歐元定期貸款(或第2.20節相關規定適用的任何其他類別的定期貸款)的情況下，適用利率應在遵守第2.20節有關最惠國待遇調整的規定所必需的範圍內提高。

？適用擔保管轄權是指，對於根據擔保司法管轄區的法律組織的任何貸款方， (A)此類擔保管轄權和(B)僅就該借款方擁有的股權而言，該借款方的任何直接重要子公司所在的每個其他擔保管轄權(應理解為，每個擔保管轄權及其政治分支應構成一個單獨的擔保管轄權)。

核準銀行？具有現金等價物定義中賦予此類術語的含義。

？經批准的交易對手是指(A)代理或貸款人的任何代理人、貸款人或其任何附屬公司(I)在簽訂互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排時(視情況而定)，(Ii)與 的互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排(視適用情況而定)；(Ii)與 的互換協議、現金管理服務的協議或其他擔保債務的安排(視適用情況而定)。(B)本合同附表1.01(E)所列的任何人，以及(C)借款人和行政代理人不時以書面形式批准的任何其他人(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

？批准的外幣？是指批准的RC外幣和/或批准的信用證外幣，根據上下文可能需要。

？就任何貸款人而言，核準基金是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸，並由(A)該貸款人、 (B)該貸款人的任何附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的任何實體或其任何附屬公司管理的任何人(自然人除外)。

？批准信用證外幣是指人民幣、捷克克朗、丹麥克朗、歐元、墨西哥比索、瑞士法郎和土耳其里拉；提供各開證行僅需在徵得借款人和適用開證行同意的情況下，以附表1.01(G)中其名稱旁邊所列經批准的外幣開立信用證，因為該附表可能會不時調整。

批准的RC外幣 表示歐元。

·資產銷售預付款百分比表示100%；但如果借款人或該其他適用貸款方在收到導致第2.11(C)(I)節規定的強制性預付款的任何預付款事項的淨收益時(或在第2.11(C)(I)節所述的適用投資期內的任何時間)，在實施適用的預付款事項並運用其淨收益後，按形式計算，(I)第一留置權淨槓桿率小於或等於4.25：1.00，大於 3.50：1.00，該百分比應改為50%或(Ii)第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50：1.00，該百分比應改為0%。

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？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的任何人同意)基本上以附件B-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式簽訂的轉讓和假設。

？ASU？具有第1.04(E)節中賦予的含義。

？拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)根據第2.11(A)(Ii)節僱用(或在其指示下)擔任任何貼現定期貸款預付款安排人的任何其他金融機構或顧問；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

？經審計的財務報表具有第4.01(I)節所賦予的含義。

？可用數量？是指在任何確定日期，累計數量等於以下各項的總和(無重複)：

(A)(I)$600,000,000和(Ii)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%的較大者，外加

(B)(I)留存的超額現金流量金額和(Ii)從(包括)截止日期的會計季度的第一天到(幷包括)借款人在確定日期之前最近一個會計季度的最後一天(幷包括)借款人內部可獲得的合併財務報表的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50.0%，兩者中較大的一個(如果累計少於0美元，應視為0美元)，加上

(C)任何集團成員(包括(I)根據(X)合資格IPO或(Y)SPAC IPO實體持有並在SPAC IPO完成後剩餘的現金)的出資或出售股權所得的淨收益(或現金以外財產的公平市價)，或(Ii)任何集團成員欠任何第三方並向借款人或任何其他集團成員提供的任何債務(在本條第(Ii)款的情況下，相當於集團成員在截止日期後及該日期或之前收到的債務的公平市價(但在任何情況下不得超過面值 )(在每種情況下，除(X)任何不符合資格的股權、(Y)從任何集團成員收到的金額和 (Z)任何用於產生出資債務或作為特定股權發行或作為可用除外出資金額的一部分外)，加上

(D)已交換或轉換為控股或任何其他母公司的合資格股權的債務及不合格股權發行所得款項淨額，分別於截止日期後及該日期或之前由集團成員收到，加上

(E)(I)出售或其他投資處置的淨收益(包括出售或以其他方式處置任何不受限制的附屬公司或合營公司的股權，或發行不受限制的附屬公司的任何股票)及(Ii)投資的利息、回報、利潤、股息、分派及類似金額，在每一種情況下，集團成員均在截止日期後及該日期或之前收到 ，且僅在原始投資是根據可用金額進行的範圍內；

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(F)在不重複上文(E)項的情況下，(I)出售任何非限制性附屬公司股權的淨收益或 其他股權處置，及(Ii)從任何非限制性附屬公司收取的利息、回報、利潤、股息、分派及類似金額(增加綜合淨收入的範圍除外)，在每種情況下均由集團成員於截止日期後及該日期或之前收取；及

(G)借款人或任何其他集團成員於任何非限制性附屬公司或第三方(包括任何合營企業)的投資，而該等附屬公司或第三方(包括任何合營企業)已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併，或將其全部資產轉讓或轉讓予借款人或任何其他集團成員，或被清算、清盤或解散，在截止日期之後、該日期或之前的每一種情況下(金額等於借款人和其他集團成員在重新指定或合併、合併或合併時對該不受限制的子公司或第三方的投資的公平市場價值 ，僅限於原始投資是在依賴可用金額的範圍內)，加上

(H)借款人或任何其他集團成員從不受限制的子公司或合資企業收到的綜合淨收入、利息、回報、利潤、股息、分配和類似金額中未包括的部分，僅限於最初的 投資是依賴可用金額進行的，加上

(I)自結算日起留存的任何遞減收益的總金額 。

？可用除外出資金額是指現金或現金的總金額

借款人或任何其他集團成員在截止日期後在以下方面收到的等價物或合格收益(不包括任何賠償金額)：

(J)與合格股權有關的出資(從借款人或集團任何其他成員收到的任何金額或其他資產除外)；

(K)將借款人或任何其他集團成員的合格股權出售((X)出售給借款人或任何其他集團成員，或(Y)以根據第6.04(B)(Ii)節提供的任何貸款或墊款的收益出售)，以及

(L)從任何不受限制的子公司或合資企業獲得的利息、回報、利潤、股息、分派和類似金額， 不是子公司或由於任何其他少數股權投資，

在每一種情況下，根據借款人的負責人員在作出有關出資或收到有關收益(視屬何情況而定)之日或之後立即發出的證書，指定為可用除外出資金額，並不包括在計算可用出資金額時，加上在不與上文(A)、(B)或(C)款所述數額重複的情況下，另加相當於在截止日期後處置所獲得的財產或資產的淨收益的數額，如果 購買此類財產或資產的資金來自可用的除外出資金額。

可用期限 指在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，但為免生疑問，不包括任何期限

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根據第1.18(E)節從利息期限的定義中刪除的基準。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章，或任何類似的用於免除債務人的聯邦法律。

《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測國際框架》、《巴塞爾協議III：運營反週期資本緩衝的國家主管機構指南》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性的特定協議 ，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人S主要銀行監管機構實施。

·基準最初是指，對於任何(I)以美元計價的初始定期貸款、美國LIBOR篩選利率或 (Ii)以任何商定貨幣計價的RC融資貸款和2023年定期貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件或僅就初始定期貸款而言，期限SOFR過渡事件或提前在以下情況下，選擇加入選舉及其相關的基準替換日期已相對於(X)發生以美元計價的初始期限貸款、美國LIBOR篩選利率或 (Y)在RC融資貸款和2023年期限貸款的情況下，適用的相關利率，或在第(X)和(Y)款中的每一項情況下，當時的基準利率，則基準是指 根據第1.18(A)或(B)節的規定，該基準替換已取代該先前基準利率的適用基準替換。

·基準替換意味着，

(X)對於以美元計價的初始定期貸款，對於任何可用的 期限，行政代理可以為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案：

(A)(1)SOFR期限和(2)相關基準重置調整數之和；

(B)(1)每日簡易SOFR和(2)相關基準重置調整數之和；

(C)由行政代理和借款人選定的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制 或(B)確定替代當時基準利率的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。

14

當時以美元計價的銀團信貸安排的基準以及(Ii)相關的 基準替換調整；

條件是，在前面第(A)款的情況下，此類未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理根據其合理酌情權選擇的費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，基準替換將按照前面第(A)款所述，但受前面的但書的限制；以及

(Y)對於以商定貨幣計價的RC融資貸款和2023年定期貸款，對於任何可用的期限，以下順序中列出的第一個適用替代方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定：

(A)僅就美元而言，經調整的每日簡單索非爾；

(B)：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率 ，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制 或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及 (Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述規定確定的基準替代量將低於適用下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為適用下限。

？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(A) 就基準替代定義第(X)(A)和(X)(B)條而言，可由行政代理決定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(I)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準時間，基準替換是由相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換首次設定的利息期間而選定或建議的；以及

(Ii)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(B)就基準替換的定義第(X)(C)條和第(Br)(Y)(B)款而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理人和借款人為

15

適當考慮到：(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 有關政府機構在適用的基準更換日期以適用的未經調整的基準取代該基準的任何選擇或建議，和/或(Ii)確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以將該基準替換為以當時適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該信息服務機構會根據行政代理的合理裁量權，不時地發佈此類基準替換調整。每次基準重置調整均應徵得借款人的同意(不得無理扣留或推遲)。

？符合基準替換的更改是指，對於 任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則以行政代理決定合理地(與借款人協商)與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。只要符合以適用貨幣計價的類似銀團信貸安排(適用於由行政代理擔任行政代理的北美頂級金融贊助商擁有的公司的待遇)。

？基準更換日期？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的事件：

(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；

(B)就第(Br)條第(C)款而言，基準過渡事件的定義、公開聲明的日期或其中提及的信息的公佈日期；

(C)僅就初始定期貸款而言，如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第1.18(B)節向受影響類別的貸款人和借款人發出SOFR通知之日後30天的日期；或

(D)僅在初始定期貸款的情況下，如果是早期貸款選擇加入選舉，即提前選擇參加選舉通知向受影響班級的貸款人提供通知之日之後的第六個工作日，只要行政代理在紐約市時間下午5：00之前未收到提前選擇參加選舉通知的日期後的第五個工作日

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貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知，該等貸款人構成受影響階層的多數利益。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，僅當第(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，基準更換日期才被視為已經發生 該基準的所有當時可用的承租人(或其計算中使用的已公佈組件)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指相對於當時的基準發生以下事件中的一個或多個：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或代表 管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、理事會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人(僅就SOFR術語)、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書； 但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的 部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，僅當就任何基準(或計算時使用的已公佈部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準期的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發佈上述信息時，基準過渡事件才被視為已發生。

基準不可用期間是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期 發生之時開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本定義和根據第1.18節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

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《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受僱員福利制度第一標題約束的(A)僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的任何人士(就《僱員權益法案》第29 CFR第2510.3-101節而言，經《僱員權益法案》第3(42)節修訂，或就《僱員權益法案》標題I或守則第475節而言)。

？董事會，就任何人而言，指：(A)就任何公司而言，是指獲正式授權代表該董事會行事的該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於前述的職能；(C)就任何合夥企業而言，是指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他 情況下，為前述的職能對等。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

？善意債務基金是指任何真正的債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，其主要從事在正常業務過程中為金融投資目的進行商業貸款和類似信用延伸的投資，並由任何控制、控制或在共同控制下與(A)借款人和/或其任何子公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司管理、贊助或提供建議的人管理、贊助或提供建議，但在每一種情況下，沒有人員參與對該人或管理層的任何投資。該人的控制或經營(I)直接或間接作出、有權作出或與他人一起作出任何關於該債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體的任何投資決定，或以其他方式導致投資政策的方向，或(Ii)可獲取與控股、借款人或其附屬公司或構成其任何業務一部分的任何實體有關的任何信息(可公開獲得的信息除外)；應理解並同意，善意債務基金一詞不應包括根據喪失資格的貸款人或行政代理的定義而被首席安排人或行政代理單獨識別的任何人，或根據 此類關聯公司S的名稱而被合理識別的任何此等人士。

借款人(A)在完成本定義第(Br)(B)款所述的交易之前，是指聚合借款人，和(B)在本定義允許的交易完成後，產生繼任借款人，是指該繼任借款人。本協議和任何其他貸款文件中對借款人的任何提及都是指借款人(如上一句中的定義)，或根據上下文需要，借款人(如上一句中的定義)、共同借款人和根據第1.15節規定的任何額外借款人。

借款人普通合夥人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

借款人提出的特定折扣預付款是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以指定的折扣價按面值自願預付定期貸款。

借款人徵集折扣範圍 提前還款要約是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節邀請借款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款，並由定期貸款人相應接受。

18

？借款人徵求折扣預付款要約是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節徵求並隨後接受定期貸款人以低於票面價值的折扣價自願預付定期貸款的要約。

？借款是指(A)同一類別和類型的貸款，在同一日期以相同的 貨幣發放、轉換或繼續發放，就定期基準貸款而言，如果適用，只有一個利息期，(B)Swingline貸款和(C)信用證。

借款請求是指借款人根據第2.03節、第2.04節或第2.05節(視何者適用而定)提出的借款請求，實質上以附件C-1的形式提出。

？營業日？指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子；但在用於與以批准外幣或替代貨幣計價的任何貸款或信用證有關的任何付款、確定、資金或通知時，營業日一詞應指(A)在倫敦銀行間市場以該批准外幣或替代貨幣進行存款交易的任何日子，(B)商業銀行和外匯市場在倫敦營業的任何日子，紐約市和此類批准的外幣或替代貨幣的主要金融中心，或(C)與歐元計價的任何貸款有關的任何此類付款決定或資金，其上於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統或任何後續結算系統 ；此外，對於參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率的貸款以及與 參考經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率的任何此類貸款有關的任何資金、支出、結算或付款，或根據本協議就任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款進行的任何其他交易(視情況而定)，該日 也應為美國政府證券營業日。

《加拿大反洗錢法》是指犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)及其下的條例和指導。

加拿大固定福利養老金計劃是指根據ITA或任何其他適用的養老金標準立法註冊的、包含固定福利條款的任何加拿大養老金計劃，該術語在ITA的147.1(1)節中定義。

加拿大貸款方是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的任何貸款方。

加拿大多僱主養老金計劃是指就適用的最低養老金標準立法(如PBA或另一個省或聯邦司法管轄區的類似法律)而言，目前或未來的任何加拿大養老金計劃是多僱主養老金計劃。

？加拿大養老金事件是指(A)借款人或任何受限制子公司退出加拿大養老金計劃；(B)借款人或任何受限制子公司完全或部分退出加拿大多僱主養老金計劃，導致借款人或任何受限制子公司承擔提取責任，或 向借款人或任何受限制子公司發出關於施加提取責任的通知；(C)向安大略省金融服務總監或另一省或聯邦司法管轄區的類似政府機構提交終止加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的意向通知。(D)提起訴訟以撤銷註冊或全部或部分終止任何加拿大退休金計劃的政府當局，或安排委任受託人管理任何加拿大退休金計劃，或

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政府當局就加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃提起訴訟，並且此類訴訟不得在此後三十(30)天內被駁回；(E)任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃的繳費失敗足以產生留置權，或任何加拿大養老金計劃或加拿大多僱主養老金計劃發生任何事件，可能導致產生負債、罰款或罰款；或(F)借款人或任何受限制的子公司對加拿大固定收益養老金計劃下的任何義務負有責任。

？加拿大養老金立法意味着ITA、PBA、《就業養老金計劃法案》(艾伯塔省)，和/或任何其他適用的省或加拿大聯邦養老金福利標準法規。

？加拿大養老金計劃是指每個 計劃、計劃或安排，無論是在截止日期存在的，還是此後假定或採用的，即根據加拿大養老金立法要求註冊的養老金計劃，並由借款人或其任何受限子公司或其各自的任何關聯公司就借款人或其任何受限子公司或其各自的附屬公司僱用的任何人，包括但不限於任何加拿大固定福利養老金計劃，維持或向其提供資金的 計劃、計劃或安排。但不包括(1)由加拿大政府維持的加拿大退休金計劃；(Ii)由加拿大或其任何省的任何政府或機構或其機構 不時維持的任何類似計劃；(Iii)根據適用的健康税、工作場所安全、保險和就業保險法律管理的計劃；或(Iv)不受任何省或聯邦養老金福利標準立法或ITA註冊養老金計劃條款約束的任何 團體退休儲蓄計劃。

？資本支出？指任何期間借款人及集團其他成員公司在根據公認會計原則編制的該期間綜合現金流量表中列述(或應列述)的物業、廠房及設備及其他資本支出的增加。

O任何人的資本租賃義務是指該人的一項屬於資本化租賃的義務，但有一項理解是，任何資本化租賃項下的債務金額應為該人在資產負債表(不包括其腳註)上按照在發行 ASU之前有效的公認會計原則作為負債入賬的金額。

？資本化租賃對於任何人來説，是指承租人作為承租人已經或 根據公認會計原則(但受第1.04(E)節的約束)在資產負債表和損益表上記錄為資本化租賃(為免生疑問，而不是直線租賃或經營性租賃)的所有租賃，以根據在ASU發佈之前有效的GAAP進行財務報告。

？現金抵押是指向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理：(I)為一個或多個開證行或RC貸款機構的利益，作為RC貸款機構的LC風險或義務的抵押品，在抵押品代理的獨家管轄和控制下為LC風險、現金、存款賬户餘額或現金等價物的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和每個適用的開證銀行應 自行決定，則包括支持LC票據在內的其他信用支持，在每一種情況下，根據抵押品代理人和每家適用開證行合理滿意的形式和實質單據，金額不少於相關信用證面額的101%(如果信用證以任何經批准的外幣或替代貨幣計價，則借款人已選擇以美元提供現金抵押品)，金額不低於面額的105%

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相關信用證金額)和/或(Ii)對於Swingline貸款，為Swingline貸款人或其他適用的RC貸款機構的利益，作為Swingline貸款和/或Swingline風險、現金、存款賬户餘額或現金等價物的抵押品，由抵押品代理獨家管轄和控制，或(br}抵押品代理和Swingline貸款人應自行決定，包括後盾LC工具在內的其他信用支持，在每一種情況下，根據抵押品代理人在 中合理滿意的形式和實質文件，金額不少於相關Swingline貸款或Swingline風險敞口的未償還本金的100%。現金抵押品和現金抵押品應具有與上述相關的含義 ，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金等價物指借款人或集團任何其他成員所擁有的下列任何 ：

(M)以核準外幣、替代貨幣或借款人或集團其他成員公司在ABL融資機制下可用於借款或LC票據的任何貨幣或在正常業務過程中不時持有的任何其他貨幣計價的任何現金；

(N)由政府或美國、聯合王國、加拿大、歐洲聯盟成員國或上述任何國家或行政區的任何機構或機構發行的、平均到期日自取得之日起不超過18個月的、可隨時出售的債務，或由其政府或任何機構或機構提供的擔保或擔保；但條件是：(A)以美國、英國、加拿大、歐盟成員國或上述某一政治分支的全部誠信和信用作為擔保，或(B)此類債務在獲得時，被S或P-2評級機構評為A-2級(或等值)或更高評級，或被穆迪S評級更高(或更好)(或者，如果在任何時候，穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；

(O)在下列商業銀行的存款、貨幣市場存款、定期存款、銀行承兑匯票或類似的票據：(I)是美國銀行貸款機構的貸款人或貸款人，(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區或上述任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作，或(Iii)擁有至少162,500,000美元的資本及盈餘(或於釐定日期的美元等值)(符合第(I)款規定的任何此等銀行)，(Ii)或 (3)為核準銀行)，每一種情況下的平均到期日不超過12個月，自收購之日起計算；

(P)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S評級為A-2級(或其同等評級)或更佳的公司發行或擔保的任何商業票據或由該公司發行或擔保的浮動利率或固定利率票據，或由穆迪S發行或擔保的由穆迪S(或穆迪S或S)評級更高的公司發行的或由該公司擔保的可變利率或固定利率票據(或如在任何時候穆迪和S均未對該等票據進行評級，則由借款人選擇的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，自取得之日起平均到期日不超過18個月的每個 案件；

(Q)任何人與(I)認可銀行或(Ii)銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議及逆回購協議，而在本條第(Ii)款的每一種情況下，該等銀行或信託公司的資本及盈餘均超過$162,500,000(或在釐定日期時的美元等值)，而上述(B)、(C)或(D)或(G)項所述的債務或票據的資本及盈餘均超過$162,500,000；

(R)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金：(I)資產超過(X)250,000,000美元(在美國銀行或其他美國金融機構的情況下)和(Y)

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如果是非美國銀行或其他非美國金融機構，則為100,000,000美元(或截至確定之日的美元等值)，或(Ii)S或穆迪S的評級至少為A-2或P-2(或者，如果S和穆迪S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家國家公認的評級機構進行同等評級)；

(S)(一)由美國任何州、聯邦或領地，或由任何州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關，或由任何外國政府發行或全面擔保的平均到期日為18個月或以下的證券(或由S或穆迪給予S投資級評級的外國政府)；及(2)由任何擁有不少於162,500,000美元資本和盈餘的商業銀行簽發的備用信用證支持的自取得日起計18個月或更短期限的證券；

(T)自收購之日起平均到期日不超過12個月的投資，所投資的共同基金被S評級為Aaa(或其等值的 )或更好，或被穆迪評為Aaa3(或其等同的評級)或更好(或，如果當時兩者都沒有發佈可比評級，則由另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)；

(U)等同於上文(A)至(H)項或下文(J)至(P)項所述的票據，以經批准的外幣、替代貨幣或借款人或其他集團成員可用於借款的任何貨幣或ABL貸款下的信用證票據或任何其他外幣計價，或在信用質量和期限上與上述或以下所述相當的任何其他外幣計價，且通常由美國以外的任何司法管轄區的公司在與在該司法管轄區內組織的任何集團成員開展的任何業務有關的合理需要的範圍內用於現金管理目的。

(V)按照公認會計原則確定的任何現金等價物，以及根據公認會計原則歸類為流動資產的其他投資，在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中，以及在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

(W)在美國、英國、加拿大、德國、法國或日本發行並有資格在有關中央銀行再貼現並由銀行承兑的匯票(或任何非物質化等價物)；

(X)持有現金的活期存款賬户；

(Y)集團成員利用的類似上述類型的其他短期投資；

(z) [保留區];

(Aa)最長期限為180天的計息票據，債務人是G7政府或其他G7政府機構或G7金融機構，其信用評級至少為S A-2或相當於A-2，或至少獲得穆迪P-2或同等信用評級的S(或，如果當時兩者都沒有發佈可比的 評級，則為另一家國家公認的統計評級機構的可比評級)；以及

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(Bb)任何投資公司、貨幣市場互惠基金或其他投資基金將至少90%的資產投資於上述(A)至(O)款所述類型的現金或證券的股份或權益。

？現金管理義務是指與任何現金管理服務有關的義務和責任。

？現金管理服務是指(A)財務管理服務、透支服務、其他金庫、存管和 現金彙集安排、現金管理服務或任何自動支付服務(包括結算所自動轉賬資金、存管、透支、控制支付、返還項目和州際存管網絡服務)， (B)淨額結算服務、員工信用卡、商業信用卡、借記卡、儲值卡或購物卡計劃，(C)外匯和貨幣管理服務和(D)類似於上述(A)至(C)款和/或與現金管理和存款賬户有關的任何安排或服務。

？現金池 帳户具有在排除帳户的定義中賦予此類術語的含義。

Br}現金彙集安排是指(A)Holdings及/或其任何附屬公司於截止日期或預期截至成交日期的現有庫房、託管及現金彙集安排(以及提供類似或相關功能的任何替代安排)及(B)Holdings及/或其任何附屬公司訂立的任何其他未來庫房、託管或現金彙集安排(包括任何零餘額現金彙集安排或名義現金彙集安排)。

？意外事故是指任何導致借款人或任何其他集團成員收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或賠償的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。

？CBR貸款是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

？CBR利差是指適用於由CBR貸款取代的給定貸款的適用利率。

？中央銀行利率是指(I)(A)對於以(A)歐元計價的任何RC融資貸款，由行政代理在與借款人協商後按其合理酌情權選擇以下三種利率之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，(B)瑞士法郎，瑞士國家銀行(或其任何繼承人)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承人)的政策利率，以及(C)任何其他替代貨幣，即行政代理在與借款人協商後以合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)任何適用的下限。

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？對於以歐元計價的任何一天，中央銀行利率調整是指對於以(A)歐元計價的任何RC融資貸款，利率等於(I)以歐元計價的RC融資貸款的歐洲貨幣利率在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前五個工作日的平均值(不包括以歐元計價的RC融資貸款的最高和最低調整後歐洲貨幣利率)，適用於該五個營業日(br}天)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，以及(B)任何其他替代貨幣，由行政代理與借款人協商後合理決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，以及(Y)任何一天以歐元計價的RC融資貸款的歐洲貨幣利率應以該天的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用貨幣存款的歐元同業拆借利率相同。

？cfc？是指外國子公司，即《守則》第957節所指的受控外國公司；但在任何情況下，控股公司和借款人都不應被視為cfc。

Br}控制方面的更改意味着：

(A)在首次公開招股前，核準持有人未能直接或間接透過一間或多間控股公司 實益擁有至少大部分已發行有表決權的控股公司；

(B)首次公開招股後，除核準持有人(或任何母實體)外，任何人士、實體或集團(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團，但不包括(A)該等人士或集團及其附屬公司及其附屬公司的任何僱員福利計劃及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人，及(B)與完成合資格IPO有關的任何承銷商)，應在任何時候直接或間接獲得持有已發行表決權的控股公司的表決權的直接或間接實益所有權，其擁有的表決權超過(A)40.0%的未發行表決權股票或IPO實體，以及(B)許可持有人直接或間接、直接或間接全部實益擁有的已發行未發行表決權股票或IPO實體的百分比，除非獲批持有人直接或間接通過控股公司或IPO實體的一個或多個控股公司 母公司或IPO實體直接或間接擁有權利(根據合同、委託書、股權所有權或其他)指定或任命(並這樣做指定或任命)首次公開募股實體的控股公司董事會或董事會的多數成員；或

(C)Holdings未能直接或間接透過全資附屬公司擁有借款人的全部股權(除非在任何獲準重組、首次公開發售重組交易或控股重組的短期懸而未決期間，該臨時未能擁有該等權益是合理地需要或適宜進行該獲準重組)。

就本定義而言，(I)受益所有權應如《交易法》規則13d-3和13d-5中所定義，(Ii)術語《個人或集團》符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括(A)該個人或集團及其子公司的任何員工福利計劃，以及(B)與符合資格的IPO有關的任何承銷商，以及(B)任何承銷商。(Iii)任何人士或集團不得被視為實益擁有證券，但須受股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的規限，直至與該協議擬進行的交易有關的投票權股票收購交易完成為止；。(Iv)如任何集團包括一名或多名許可持有人，則已發行的

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直接或間接實益擁有的控股公司或IPO實體的已發行表決權股票，為確定控制權是否發生變化，屬於該集團的任何許可持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員擁有，以及(V)一個人或集團不會因其對S母公司(或相關合同權利)的股權或其他證券的所有權而被視為實益擁有另一人的股權，除非該個人或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的股權總投票權的50%或更多在母公司董事會(或類似機構)中擁有多數總投票權的實體。

？法律變更是指(A)在截止日期後採納任何規則、條例、條約或其他法律，(B)任何政府當局在截止日期後對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出的任何改變，或(C)任何政府當局在截止日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、頒佈或發佈的日期如何，但只有在根據適用的增加成本規定，包括但不限於第2.15節的目的 的情況下，相關增加的成本或收益損失才會包括在內。

？費用？是指任何費用、損失、費用、費用、成本、應計費用或任何種類的準備金。

？在涉及(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始RC貸款、2023年替換RC貸款、其他RC貸款、初始美元定期貸款、初始歐元定期貸款、2023年定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款， (B)任何承諾，是指此類承諾是否是初始RC貸款承諾、2023年替換RC貸款承諾、額外/替換RC貸款承諾、其他RC貸款承諾、初始美元期限承諾、 初始歐元期限承諾、2023年期限承諾、(Br)對增量定期貸款或其他定期承諾的承諾和(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。附加/替換RC 具有不同條款和條件的融資承諾、其他RC融資承諾、與增量定期貸款有關的承諾和其他定期承諾(以及根據這些承諾作出的貸款)應被解釋為不同類別的 。

？截止日期？表示2019年4月30日。

共同借款人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？共同投資者指(I)魁北克儲蓄及其聯營公司及(Ii)由前述第(I)款所述任何人士管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。

《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》及其任何後續法規。

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抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產、有形資產或無形資產。

？抵押品代理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以貸款文件規定的抵押品代理人的身份，以及其第(Br)條規定的允許繼承人和受讓人的身份。

？抵押品和擔保要求 在符合本協議、擔保協議或其他貸款文件中規定的任何適用限制的情況下，在任何時候，指以下要求：

(A)行政代理人應已從(I)控股公司、借款人和集團其他成員公司(任何被排除的 子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中規定的形式或行政代理人可能合理同意的其他形式收到擔保協議的補充文件，並代表該人妥為籤立和交付， (Ii)控股公司、借款人和集團其他成員(任何被排除的子公司除外)，(X)代表該人正式籤立和交付的每份適用證券文件的副本，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為貸款方的任何 個人(包括不再是被排除的子公司)，採用其中規定的格式的每個適用證券文件的附錄，或實質上同等的 協議，或以行政代理可能合理同意的、代表該人正式簽署和交付的其他形式，在本條(A)項下的每一種情況下，如果是在截止日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，則連同第4.01(D)和(Iii)節所述類型的文件，借款人和集團其他成員(被排除的子公司除外)，(X)每個初始債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的確認副本，在每一種情況下，代表該人正式籤立和交付，或(Y)在截止日期後成為或被要求成為借款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)，以其中規定的格式或以行政代理合理同意的其他形式，對每一份初始債權人間協議作出籤立確認，以及對任何其他適用的債權人間協議作出籤立確認；

(B)(I)借款人和(Ii)任何貸款方擁有的其他集團成員的所有未償還股權(在第(Ii)款的情況下，構成除外資產的任何股權除外)，在每種情況下，應已根據適用的證券文件質押，並且抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書(如有)(為免生疑問，構成除外資產的任何股權除外)，連同未註明日期的股票權或與之有關的其他轉讓文書，在每種情況下均以空白處背書；

(C)如控股公司、借款人、集團任何其他成員或集團成員的任何附屬公司欠任何未清償個人的本金50,000,000美元或以上，而該債務人欠任何貸款方50,000,000美元或以上的本金，且如該等債務須以本票證明，則該本票(構成除外資產的本票除外)應已質押至適用證券文件所規定的範圍，而抵押品代理人應已收到所有該等本票(為免生疑問，構成除外資產的本票(或由此證明的債務除外))，連同空白背書的未註明日期的轉讓書；

(D)除構成除外資產的範圍外，所有證書、協議、文件和票據，包括統一的《商業法典》融資報表、PPSA融資

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擔保文件或商定的擔保原則要求提交、交付、登記或記錄的聲明和知識產權擔保協議，以創建擬由擔保文件設立的留置權，並完善此類留置權，使之達到擔保文件和擔保定義中所述其他規定所要求的範圍和所需的優先順序。要求應已提交、登記或記錄或以適當的形式交付給抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄；以及

(E)行政代理人應已收到(I)每項重大不動產(構成除外資產的任何重大不動產除外)的抵押物，由該等重大不動產的記錄擁有人妥為籤立及交付，(Ii)一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單的保單)，其金額不低於該抵押財產及固定裝置公平市價的100%(或行政代理人合理同意的較低數額)，由管理代理人合理接受的國家認可的所有權保險公司簽發，該公司可將每項抵押的留置權作為其中描述的抵押財產的第一優先留置權(受任何允許的產權負擔的約束)，不受任何其他留置權的限制，但第6.02節明確允許的除外，連同行政代理人可能合理要求的背書(債權人和S權利背書除外)、共同保險和再保險，按商業合理費率在適用的司法管轄區內可用範圍內進行。(Iii)業權公司為誘使業權公司簽發上述業權保單和背書而慣常要求的宣誓書和賠償文書(包括所謂的缺口賠償)，(Iv)行政代理合理接受的支付所有業權保單保費、檢索和審查費、託管費用和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的證據，以記錄抵押和簽發上述業權保單，(V)業權公司應要求以 形式對每一抵押財產進行調查，以簽發所謂的全面和其他與調查有關的背書，並從上述業權保單和背書中刪除標準的調查例外情況(但只要適用所有權保險單的發行人在基於現有調查和/或其他可能合理地令所有權保險人滿意的其他文件的基礎上，在適用的所有權保險保單中提供合理和慣例的與調查有關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則不需要進行調查)。(Vi)行政代理人可合理地就任何此類抵押要求的習慣法律意見，以及(Vii)(A)關於每一抵押財產的完整的洪水證書，該洪水證書應(1)致送行政代理人，(2)由保證其中所含信息的準確性的公司填寫，以及(3)在其他方面遵守洪水計劃；及(B)該物業並非位於防洪區的證據。如果任何防洪證表明抵押財產位於防洪區內，則該財產應成為排除資產。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得與貸款方的特定資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供擔保：(I)如果此類資產構成排除資產，(Ii)如果借款人真誠地確定成本，在此類資產上建立或完善此類質押或擔保權益的負擔或後果，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到任何非極小的不利的税收後果(包括徵收非極小的預扣税款或其他税款，但在沒有特定税務事件的情況下， 《守則》第956條規定的任何不利税收後果除外)和任何非極小的在每一種情況下，對控股公司或其子公司或任何母實體、關聯公司或其直接或間接股權所有者造成的不利監管後果，都超過了借款人善意確定的貸款人從中獲得的好處(它是

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理解，在任何情況下，行政代理都有權放棄或修改與任何資產有關的所有權保險、法律意見或其他交付成果的任何要求，如果行政代理合理確定，獲得此類交付成果的成本、負擔或後果相對於其對貸款人的利益而言過高)和/或(Iii)如果授予或完善此類資產的擔保權益將(A)被任何適用法律要求的可執行反轉讓條款禁止，(B)違反任何合同的條款(在收購時對此類財產具有約束力的範圍，而不是在考慮此類收購時發生的)(在每種情況下，在實施UCC的適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求之後)或(C)根據任何控制權變更或類似條款觸發任何合同的終止(在收購時對此類財產具有約束力，但不是在考慮此類收購時發生的)；不言而喻，抵押品應包括因本條(Iii)所述任何合同而產生的任何 收益和/或應收款(構成除外資產的範圍除外)，只要此類收益或應收款的轉讓在UCC或其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權，(B)根據第(B)條抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本條款和證券文件中規定的例外和限制，(C)(I)對於在美國和加拿大(或其任何州、省或地區，視情況而定)以外組織的貸款方，只需對證券賬户、商品賬户或其他明確要求第三方控制協議完善的資產要求第三方控制協議或其他第三方控制或類似安排，在每種情況下，僅在商定的安全原則明確要求的範圍內(如果沒有要求或建立與ABL融資相關的，則在任何情況下都不需要)，(Ii)對於根據美國或加拿大(或適用的任何州、省或地區)的法律組織的貸款當事人，對於證券賬户、商品賬户或其他明確要求第三方控制協議完善的資產(在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，擔保權益，如有)，不需要第三方控制協議或其他第三方控制或類似安排。任何此類賬户中的擔保當事人或存放在其中的資金應僅通過在適用的初始債權人間協議中加入代理和受託保管條款來完善)，以及(Iii)在任何情況下都不需要簽訂任何來源的代碼託管安排或登記任何知識產權，(D)不需要採取任何完善行動，也不得授權行政代理或抵押品代理採取任何完善或其他行動， 除(I)針對國內貸款方外，(A)根據《統一商標法》在相關州(S)國務卿辦公室(或類似的中央檔案局)的備案，以及在美國適用的房地產記錄中關於任何抵押財產或與其相關的固定裝置的任何備案，(B)在美國版權局或美國專利商標局關於知識產權的備案，和(C)在符合債權人間協議的情況下，向行政代理交付其持有的由證明的股權和其他文書組成的所有抵押品，在每個案例中，在不構成排除資產的範圍和根據適用的擔保文件要求交付的範圍內，以及(Ii)對於外國借款方，適用的擔保文件要求採取的行動符合商定的擔保原則，(E)(I)不要求在適用擔保管轄區以外的任何司法管轄區採取行動，或在適用擔保管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權行政代理或抵押品代理採取任何此類行動。在位於適用擔保司法管轄區以外的資產上設立任何擔保權益(包括根據適用擔保管轄權和任何除外的外國知識產權以外的司法管轄區的法律組織的子公司的任何股權)，或完善或使任何此類資產的擔保權益可強制執行(有一項理解，即除適用擔保管轄權外，不得有受任何司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，且所有擔保協議均受紐約州法律管轄)和(Ii)關於以下任何資產的擔保文件：外國貸款方或受美國以外的任何適用擔保司法管轄區的法律管轄，該州或哥倫比亞特區應與

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商定的擔保原則，(F)貸款方無需尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信函或協議 和(G)對於在截止日期後成立或收購的任何子公司，本定義的規定僅適用於第5.11節規定的日期。

此外，即使任何貸款文件有任何相反的規定，如果根據上述(E)款交付抵押或UCC固定裝置文件而在此證明的貸款文件義務的全部金額存在任何抵押税或類似的税費或費用，則在法律的適用要求允許的範圍內，抵押税或類似税費的金額應根據(X)分配給適用的重大不動產的貸款文件義務的金額和(Y)適用的重大不動產的公平市場價值中的較小者計算，並以行政代理和借款人合理接受的方式確定。

行政代理人(在其合理的裁量權範圍內)(或ABL設施下的行政代理人，在ABL優先抵押品的情況下)可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後，這些延長應追溯適用)，以建立和完善所有權保險、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長截止日期、第5.11節或第5.13節規定的時間表或證券文件中規定的時間，或與收購的資產有關)。或在截止日期後成立或收購的子公司)，各貸款人在此同意任何此類時間的延長。

？商業侵權索賠具有《UCC》中規定的含義。

？對於任何貸款人來説，承諾是指其初始RC貸款承諾、2023年替代RC貸款承諾、 額外/替換RC貸款承諾、其他RC貸款承諾、初始美元期限承諾、初始歐元期限承諾、2023年期限承諾、增量期限貸款的承諾或其他期限承諾，在每種情況下，任何類別或其任何組合(視上下文需要)。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？普通抵押品代理人是指花旗銀行或另一家被指定持有擔保債務留置權的抵押品代理人 除了為貸款方(或他們中的任何一方)的其他債務提供擔保的留置權外，包括就ABL貸款和/或有擔保票據而言。

？公司競爭對手？指控股的任何競爭對手、借款人和/或其各自的任何子公司。

？公司材料？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？公司人員指借款人、任何子公司或任何母實體的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、員工、顧問或獨立承包商。

合規證書是指合規證書，大體上如附件G所示。

？綜合現金利息費用 是指在任何期間，控股公司和集團成員在綜合基礎上扣除任何利息收入後在該期間的總利息支出，

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應僅就綜合總債務加上根據利率互換協議就債務支付的現金淨額(減去收到的現金淨額)中所述類型的債務按現金收付制確定，在任何情況下，為免生疑問，均不包括(I)任何非現金利息支出和任何資本化利息， 無論是已支付的還是應計的，(Ii)因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷，(Iii)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出 (包括代理成本、修訂、同意或其他前端、一次性或類似的非經常性費用)，(Iv)因應用資本重組會計或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用，(V)與税收有關的罰款或利息，以及因收購會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息，(Vi)在該期間內貼現負債(債務除外)的增加或應計利息，(Vii)非現金 可歸因於按市值計價根據FASB對套期保值協議或其他衍生工具項下債務的估值 會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝，(Viii)與利率互換協議破裂相關的任何一次性現金成本，(Ix)任何債務的全額保費、佣金或其他破壞成本的任何付款，(X)所有非經常性利息支出，包括未能及時履行登記權利義務的違約金 ，所有這些都是根據GAAP計算的，(Xi)橋樑、安排、結構、承諾、與任何允許的應收款融資有關的掉期協議和佣金、折扣、收益率和其他費用和支出的預付或其他融資費用、費用和 與交易完成相關的費用和支出(包括與税收有關的任何罰款和利息，但不包括任何真實的利息支出)，(Xiii)根據任何信貸安排或其他債務工具或 文件向行政代理、抵押品代理或受託人支付的代理費或託管費，以及(Xiv)與第6.04節不禁止的任何投資或發行股權或債務有關的費用(包括任何勾選費用)和支出(包括任何與税收有關的罰款和利息)(在每種情況下，不包括任何真實的利息支出)。就本定義而言，任何資本化租賃的利息應被視為按該人士合理釐定的利率計提，該利率為根據公認會計原則(或如非隱性，則按照公認會計原則以其他方式釐定)於該資本化租賃中隱含的利率。

合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)除第(Vi)或(Xiii)款的情況外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)該期間的下列款額的總和：

(I)(A)利息支出總額，以及(未反映在利息支出總額中的)套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證工具費用和成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，(B)不包括在綜合現金利息費用中的金額，如其定義第(I)至(Xiv)條所述。(C)在該期間就任何一系列優先股支付的現金股利或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)和(D)在該期間就任何一系列不合格股權支付的現金股息或其他分配(不包括在合併中剔除的項目)；

(Ii)(A)已繳税款和以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項準備金，包括聯邦、外國、州、省或地區收入、特許經營税和以收入、利潤、收入或資本為基礎的類似税款，以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或應計的外國預扣税，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(B)不重複任何金額

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根據第(A)款的規定，向母公司支付根據本條款允許繳納的税款的任何款項，

(3)折舊、損耗和攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費或成本(包括原始發行折扣))；

(4)其他非現金費用 (在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可決定在當前期間不加回此類非現金費用，或(B)如果借款人決定加回此類非現金費用，則未來 期間與該非現金費用有關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去)，並且不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷，

(V)(I)與任何許可應收款融資有關的損失或折扣，或與保理安排或出售許可應收款融資資產有關的損失或折扣，以及(Ii)資本化費用的攤銷，在每種情況下，均與任何許可應收款融資有關，

(6)未計入任何前期合併EBITDA計算中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入(或淨額調整安排)有關的非現金收益在根據下文第(Br)(C)條計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除且未加回，

(Vii)(A)借款人(或任何母實體)或任何其他集團成員根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、基於股權的薪酬計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或長期激勵計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生或支付的任何成本或開支，(B)與向股東作出的任何分配有關或由於向股東作出的任何分配而向期權持有人支付的款項，及(C)與展期有關的任何費用，加快或支付借款人(或任何母實體)或任何其他集團成員的管理層和董事會成員持有的股權；

(8)代表未確認先前服務費用攤銷的任何養卹金或其他離職後福利費用淨額， 精算損失，包括在以前期間產生的此類數額的攤銷，首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認債務淨額(以及損失或成本)的攤銷，以及任何類似性質的其他項目，

(Ix)[保留區],

(X)在適用期間內支付或應計的因收購和/或任何收購或其他投資(包括在成交日前完成的任何收購或其他投資)而對賣方產生的盈利債務、或有債務支出和其他成交後債務(在每種情況下均包括其調整)，

(Xi)可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股權的與任何集團成員相關的任何費用或扣除的金額，

(Xii)[保留區],

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(Xiii)追加及調整 (A)收購協議預期，(B)於提供予牽頭協調人的盈利質量或交付予牽頭協調人的保薦人模式中確定或列明，(C)與交易有關，並在截止日期前(包括在任何管理演示或任何機密信息備忘錄中)向首席安排人確認(包括就在截止日期或之前採取的任何行動)和(D)在 中確定或闡述由具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師或行政代理合理接受的任何其他會計或估值公司編制並交付給行政代理的任何質量的收益分析，與本協議未禁止的任何許可收購或其他投資有關；但不得根據第(Xiii)款第(C)款追加任何金額，除非根據契約中關於擔保票據的EBITDA定義第(A)(Xi)款允許追加的金額。

(Xiv)已支付或應計的管理、監測、諮詢、交易、諮詢、終止及類似費用和相關賠償、成本和開支(包括報銷)的金額，以及就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動和其他交易費用向保薦人或共同投資者(和/或其各自的關聯公司或管理公司)支付的款項，以及向借款人或任何母公司的董事實際支付或應計的款項； 只要此類支付是本協議允許的，

(Xv)與在新地點銷售產品有關的費用，包括但不限於啟動成本、在新市場的初步測試和註冊成本、可行性研究成本、從事與上述任何或全部相關活動的員工的差旅成本以及與上述任何或全部相關的一般和行政支持的分配，

(Xvi)因借款人及其子公司轉變為獨立公司而實施的過渡服務安排的重複整合成本或類似的重複或增加成本的任何費用，

加

(B)根據借款人的選擇，不重複地將該期間的下列金額的總和：(1)預計調整金額，包括與任何公司或業務重組計劃、任何交易、任何指定交易、任何收購或合併、構成業務線的活動的開始、構成業務線的活動的終止或中斷或與任何其他計劃有關的運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(預期成本節約)。合同或其他安排的重新談判或將一個或多個產品的生產從一個製造設施轉移到另一個製造設施的效率)(預期成本節約應計入綜合EBITDA，直到完全實現，並按形式計算，就像此類預期成本節約已在相關期間的第一天實現一樣)，扣除此類行動實現的實際收益(應理解，運行率應指與相關行動相關的全部合理預期的經常性收益)；但條件是(A)該等預期成本節省是可事實支持的(或由控股公司或借款人真誠地證明)，並可合理識別，並由控股公司或借款人真誠地預計會因已採取或發起的行動而變現，或在24個月內(在控股公司或借款人的真誠決定中)已採取或開始或預期已採取或開始採取或開始的行動的結果而變現的；及(B)不得根據本條款(B)在與該等費用有關的任何收費重複的範圍內增加預期成本節省

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(Br)上文第(A)款所列或根據其定義第(A)款不包括在綜合淨收入中的預期成本節約；提供 任何期間根據第(B)(1)款對綜合EBITDA進行的追加和調整總額(連同參照第(Br)(B)(1)條按形式計入的任何金額)不得超過該期間綜合EBITDA的25%(在實施該等追加和調整後確定)和(2)根據S-X法規計算的其他 追加和調整。

較少

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益 ，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)任何並非控股全資附屬公司的集團成員的第三方非控股權益應佔虧損的金額，在該期間加入綜合淨收入而沒有從綜合淨收入中扣除，及

(3)在任何期間不代表合併EBITDA的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排) 與此類支出有關的非現金損失被計入任何以前期間的合併EBITDA而沒有減去的程度；

在每一種情況下，控股公司和集團成員根據公認會計原則綜合確定；前提是：

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何其他集團成員在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(非限制性附屬公司除外)的已收購EBITDA，不論該項收購是否在截止日期之前或之後發生，但其後未有出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括任何有關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括已收購的任何有關人士、物業、業務或資產)，包括：(br}根據在截止日期前完成但隨後未如此處置的被收購實體或企業)，以及在此期間轉換為受限子公司的任何非受限子公司的收購EBITDA(每個，轉換後的受限子公司)，在每種情況下，均基於該預計實體在歷史預計基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA，以及(B)如果任何人不是子公司或按股權會計方法核算，該人員的綜合EBITDA乘以其中適用的集團成員的所有權百分比，

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何其他集團成員在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、企業或資產(非限制性子公司除外)的已處置EBITDA應被排除(但如果該等經營被歸類為非持續經營，則僅當該等經營受到處置該等經營的協議約束的情況下，才可在該等經營範圍內進行

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實際處置)(每個人、財產、企業或資產被如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類)，以及 在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司(每個，轉換為非受限子公司)的已處置EBITDA，在每種情況下，均基於該已出售實體或 業務或已轉換非受限子公司在此期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉之前發生的部分)的已處置EBITDA分類或轉換)以歷史形式確定，以及(B)在確定出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA時，包括與該出售實體或企業(包括其在該處置之前發生的部分)在交付給行政代理(用於進一步交付給貸款人)的形式處置調整證書中規定的與該被出售實體或企業的形式處置調整相當的調整，以及

(Iii)綜合EBITDA應為增額(關於損失)或減少(就收益而言)在不重複的情況下，任何與(I)應用FASB ASC 830產生的外幣金額有關的任何已實現損益淨額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，減去相關掉期協議(在正常業務過程中達成的)的已實現損益)或(Ii)以或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計處理。

儘管本協議有任何相反規定，為釐定本協議項下任何期間(包括截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日及2018年12月31日的任何財政季度)的綜合EBITDA，該等財政季度的綜合EBITDA應分別被視為398,000,000美元、369,000,000美元、439,000,000美元及455,000,000美元(該等金額已同意不包括根據上文(B)項作出的調整)，並按適用情況按形式調整。

？合併第一留置權淨債務是指(A)本協議項下的合併淨債務總額，(B)ABL信貸協議項下的(B)合併淨債務總額(但僅在其項下的債務由抵押品上的留置權以同等優先權或優先基礎(不考慮補救措施的控制)擔保的任何留置權擔保的情況下)。(C)在有擔保票據文件項下(但僅在以下情況下才適用)：(B)在擔保票據文件下(但僅在以下情況下)：抵押品上以同等優先權或優先留置權(不考慮補救措施的控制)擔保的抵押品對擔保有擔保債務的任何留置權(但僅在擔保債務由留置權擔保的情況下)；及(D)以擔保抵押品上的留置權(不考慮補救措施的控制)對擔保有擔保債務的任何留置權或擔保ABL貸款文件下的債務的任何留置權(但僅在其債務由留置權擔保的情況下抵押品與擔保債務的任何留置權同等優先或優先(不考慮救濟的控制))；但為免生疑問，淨額應從該綜合第一留置權淨額中扣除(但不與作為本合同組成部分的綜合總債務淨額重複)。

？綜合淨收入是指在任何期間內，控股公司和集團成員在根據公認會計原則確定的該期間內，在優先股股息減少之前按綜合基礎確定的淨收入(或虧損)；但綜合淨收入應不包括，但不得重複：

(A)非常、非常、特別、特殊或非經常性損益或開支(由借款人真誠釐定)(減去與此有關的所有費用及開支)(包括

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直接歸因於實施成本節約舉措的非常、非常、特別、特殊或非經常性運營費用 以及與任何非常、非常、特殊、特殊或非經常性項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合、分離以及辦公或設施開業前、開業前、關閉前、擴建和合並前的成本(包括但不限於終止成本、搬家成本和法律成本)、未使用的倉庫空間成本、新合同成本、重組 費用(包括與截止日期後的收購和對現有儲備的調整有關的重組和整合成本，以及與任何允許的重組、任何IPO重組交易或任何税務重組有關的任何重組費用)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用，與承擔和/或實施新舉措、業務優化活動、成本節約 舉措、成本合理化計劃、運營費用削減、協同效應和/或類似舉措或計劃有關的費用(包括但不限於任何庫存優化計劃、整合、重組或 過渡、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於其他用途、實施任何運營和報告系統和倡議(包括與實施增強的會計或IT功能或新系統設計有關的任何費用)、系統實施或建立費用、與進入新市場或退出市場有關的費用、一次性費用(包括補償費用)、諮詢費用、軟件和其他知識產權開發費用、與新系統設計相關的費用、項目啟動費用、與新業務有關的費用、公司開發費用、簽約費用、保留費用、招聘、搬遷、簽約或完工獎金和費用、人力資源成本、過渡成本和管理層過渡成本、廣告成本、與工作量暫時減少有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用、與提前終止權利費用安排有關的費用、與設施或財產中斷或停工以及削減或修改養老金有關的成本或成本低效，以及 退休後僱員福利計劃(包括多僱主計劃或養老金負債的任何結算)，

(B)在該期間內，會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內的累積影響，

(C)(I) 交易成本，(Ii)任何遣散費和支付給任何獲準受款人的任何其他成功、控制權變更或類似獎金或付款的金額，以及(Iii)與任何獲準受款人持有的股權和股票期權的展期、加速支付或 支付有關的費用，在本條(C)的每種情況下，包括支付與本條(C)項有關的任何僱主税，

(D)任何屬不受限制附屬公司的人士在該期間的淨收益(或虧損)，但不包括該不受限制附屬公司在該期間以現金或現金等價物(或在可轉換為現金或現金等價物的範圍內，或有能力轉換為現金或現金等價物)實際支付予控股公司或集團任何成員的股息、分派或其他類似付款的數額。

(E)任何費用(包括折扣形式)、成本、應計費用、佣金和開支(包括任何交易、搬遷或保留獎金或類似付款、合理化、法律、税務、評級機構、辛迪加、會計、結構和其他成本和開支)、差旅和 自掏腰包任何收購、投資、合併、合併、資產處置、發行、交換或償還債務或股權(包括任何IPO)、成為獨立公司或上市公司、股息、限制性支付、期權收購、資本重組、再融資交易、任何債務工具、套期保值協議或其他衍生工具的提前終止、修訂或其他修改(在每種情況下，包括交易成本和完成的任何此類交易)。

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在成交日期之前和任何已進行但尚未完成的此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響，以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)。

(F)該期間可歸因於債務清償、轉換或註銷、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(或虧損)，

(G)根據公認會計原則(包括存貨重估(包括存貨估值政策改變的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整， 對現有分紅、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單及其債務額度項目(視情況而定)的任何估計支出的任何調整)建立或調整的應計項目和準備金。對於交易或任何已完成的收購或類似投資或其任何金額的攤銷、減記或註銷，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，

(H)所有非現金補償開支，

(I)可歸因於遞延補償計劃或信託、任何就業福利計劃或任何類似股權計劃或 協議的任何收入(或虧損)，

(J)(A)與單一或一次性事件相關的任何費用的金額(由借款人真誠確定)，包括但不限於與收購和/或任何允許的收購或本合同下不禁止的其他投資有關的費用(包括但不限於在截止日期之前進行的收購和其他投資相關的法律、會計、銀行和其他專業費用和支出)和(B)與任何允許的重組、IPO重組交易或税務重組有關的費用或支出(在每種情況下，無論是否完成)，

(K)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(或損失)，或非連續性業務的收益(或虧損)(但如果此類業務由於以下事實而被歸類為非連續性業務，則該等業務僅在實際處置此類業務時和在其範圍內受到處置此類業務的協議的約束)，

(L)根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(或虧損)，以及根據《財務會計準則彙編825-金融工具》進行的其他金融工具的套期保值或按市值計價的任何非現金收益(或虧損)；但與在特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內考慮在內，

(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(或損失)(包括因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估或任何其他與貨幣有關的風險而產生的淨損失或收益)、未實現或已實現的淨外幣換算或影響淨收益的交易收益或損失，

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(N)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金 (但在每一種情況下，有關該等支出、應計項目或儲備的現金支付須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(O)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記；

(P)採購會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括將此類調整壓低至被推薦人及其受限制子公司的影響)，這些調整是由於採購會計、公允價值會計或資本重組會計適用於在截止日期之前或之後完成的交易或任何收購交易而產生的，並在扣除税項後攤銷、減記或註銷；

(Q)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的收費和付款；及

(R)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例(或其他類似立法)的要求相關或預期遵守或準備遵守的費用，以及與遵守證券法和交易法(或其他類似立法)的規定有關的費用，適用於由公眾持有股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理要求補償、費用和費用償還、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告，董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為上市公司成本)；

此外，在尚未計入該期間的綜合淨收入的範圍內，該期間的綜合淨收入應包括：(I)如任何人不是附屬公司或按權益會計法核算，則該人的淨收入(或虧損)乘以其中適用的集團成員的所有權百分比，以及(Ii)(X)不重複根據以下第(Y)款所列的數額，與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的 賠償條款和其他報銷條款所涵蓋的業務中斷保險或費用報銷所得的收益金額，以及(Y)只要借款人真誠地期望收到此類收益，與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的補償條款和其他補償條款所涵蓋的業務中斷保險或費用補償條款應支付的 收益金額 (應理解為，如果此類收益未在該期間內實際收到，此類收益不再計入計算該期間(以及包含該期間全部或部分的任何未來期間)的綜合淨收入。

？合併擔保淨額 債務是指由抵押品上的留置權擔保的合併總淨債務；為免生疑問，淨額應從該合併擔保淨債務的金額中扣除(但不重複從合併擔保淨債務中扣除的金額)。

合併總資產是指，在任何日期，按照公認會計原則，在綜合資產負債表中與總資產(或任何類似標題)相對列示的所有金額

控股及本集團成員於該日期。

？綜合總債務是指截至任何確定日期，所有第三方借款債務(包括購貨債務)的未償還本金金額，

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信用證項下未償還的提款，但不得在提款後一個營業日(或商業信用證為三個營業日)內償還，資本租賃債務和第三方債務債務均由債券、債權證、票據或類似票據證明，在上述日期，控股公司和集團成員均應在綜合基礎上，並根據公認會計原則確定(但不按照公認會計原則定義中的但書第(Ii)款所述，選擇按公允價值對任何此類債務進行估值)。或導致任何此類債務(零息債務除外)反映為低於其所述本金的數額的任何其他會計原則，但無論如何不包括因與任何允許的收購或其他投資有關而採用收購法會計而對債務進行任何折現的影響)；但(I)允許的應收款融資、掉期協議、現金管理債務、允許的金庫安排和非資本租賃債務不應構成合並總債務定義中所包括的債務，以及(Ii)在截至該日尚未計入合併總債務的範圍內，對於不是子公司或按權益會計方法核算的任何個人，截至該日的綜合總債務應包括在內，以其他方式構成綜合 該人士的總債務乘以其中適用集團成員的所有權百分比的金額(但僅限於該人士的淨收益(或虧損)的比例份額計入綜合淨收益和綜合EBITDA)。

？綜合淨債務是指，截至任何確定日期，綜合淨債務是指截至該日期的綜合總債務，計算方法為(A)扣除截至該日期的不受限制的現金金額，以及(B)免除任何義務、負債或債務，如果在債務、負債或債務到期日或之前，適用人員已不可撤銷地交存信託或託管必要的資金(或債務證據)，用於支付、贖回或清償該等義務、負債或債務，以及自該日起及之後該等資金和該等債務的證據，如此存放的負債或債務或其他擔保不計入不受限制的現金數額((A)和(B)項，淨額)。

？綜合營運資金指在任何日期，(A)根據公認會計原則，在控股公司及集團成員的綜合資產負債表上與流動資產總額(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金及現金等價物除外)的總和，不包括當期及遞延所得税的當期部分；(B)根據公認會計原則，在控股及集團成員的綜合資產負債表上與流動負債總額(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，包括遞延收入，但在不重複的情況下，不包括(1)任何出資債務的當前部分，(2)由LC票據項下的貸款和債務組成的所有債務，但以其他方式包括在內，(3)利息的當前部分，以及(4)本期和遞延所得税的當前部分；但為計算超額現金流量，控股及集團成員因收購或處置所產生的營運資本(A)的增減應從收購或處置發生之日起至收購或處置一週年止，並(Br)應排除(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響。(Ii)調整綜合淨收入定義中的項目的影響；及(Iii)因(X)應計或或有債務、對衝協議或其他衍生債務下的資產或負債的數額波動的影響，(Y)根據GAAP對資產或負債(視何者適用而定)在流動和非流動之間重新分類或(Z)收購的影響而導致流動資產或流動負債的任何變動 會計。

？合同對價？具有超額現金流定義中賦予該術語的含義。

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？出資負債是指借款人或 任何其他集團成員的無擔保債務，其未償本金總額等於(X)現金出資總額和(Y)現金等價物、有價證券或合格收益實物出資的公平市場價值(由借款人善意確定)的100%，在每種情況下，均在截止日期後向Holdings作出並向借款人出資，以換取或計入Holdings和借款人的合格股權權益(視情況而定)。除非(A)該金額用於增加第6.04節和第6.08節規定的任何其他籃子或例外情況，(B)該金額用於增加可用金額或可用除外出資金額，或(C)該金額是特定的股權發行。

？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策，或解僱或任命管理層的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。

轉換後的受限子公司？具有合併EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

？轉換後的非限制性子公司？具有綜合EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

？可轉換債務是指根據本協議允許發生的個人(可由擔保人擔保)的債務，該債務可轉換為合格股權(以及代替零碎股份的現金)或現金(金額參考該等合格股權的公開交易價格確定)。

？相應的期限，對於任何可用的期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

？涵蓋協議的含義與第6.07(D)節中賦予該術語的含義相同。

？信貸協議再融資債務是指發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資本協議項下的現有貸款或承諾(再融資債務)；條件是，這種債務的交換、延期、續期、替換或再融資(A)不比再融資債務更早到期，並且，除由RC融資工具承諾組成的任何再融資債務外，其加權平均到期日不短於再融資債務當時剩餘的加權平均到期日(在本條款(A)的情況下，不包括(I)任何未償還時間的本金總額，不得超過再融資到期日限制除外的金額(由借款人選擇)和(Ii)任何慣常的過渡性貸款安排，只要任何此類慣常過橋貸款要轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)的要求，並且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束)，(B)對於由RC融資融資承諾組成的再融資債務， 將不需要在此類再融資債務的當時存在的最新到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾，(C)原始本金總額(或累加價值，如適用)不超過總本金金額(或累加價值，再融資債務的利息、罰款和保費(包括投標保費)加包銷折扣， 已支付的其他款項，以及產生的費用、佣金和支出(包括失敗成本、預付費用、原始發行折扣、初始收益率付款或類似費用)除外

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(Br)與該等交換、延期、續期、替換或再融資有關的，(Ii)金額相當於根據該條款未使用的任何現有循環承付款，只要在緊接該再融資之前，任何正在再融資的現有和未使用的循環承付款中的 部分被允許在緊接該再融資之前根據本協議提取，且應被視為已提取，以及(Iii)根據第6.01節允許發生的超額金額，(D)不是由任何非貸款方的實體發行、借入或擔保，(E)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以不擔保擔保債務的任何資產為擔保，(Ii)以擔保擔保債務的留置權或以較低的優先權(不考慮救濟的控制)為擔保，並受可接受的《債權人間協議》約束，(F)具有違約契諾和違約事件(不包括可選的預付款和贖回條款)，借款人可以選擇(I)反映發行時的市場條款和條件， 此類債務的發生或效力，或(Ii)與提供此類債務的貸款人或投資者實質上相同或並不實質上比再融資債務更有利(不言而喻，在第(Ii)款的情況下，在為任何此類債務的利益而增加任何契諾或其他規定的範圍內，如果該契諾或其他規定也是為了(A)的利益而添加的，則應符合第(Ii)款的規定，在循環負債的情況下，RC貸款，或(B)在定期債務的情況下，初始期限貸款，在適用的再融資債務以外的每一種情況下(且任何此類增加不應要求行政代理或任何貸款人的同意)或(Y)僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間)，在每種情況下，當作為一個整體並由借款人善意確定時，與上述第(I)和(Ii)條有關。

？信用證延期是指任何開證行在任何借款和簽發、修改或修改(對當時未償還信用證的修改或修改不增加其可用金額的修改或修改除外)、續簽或延期時發放任何貸款，包括任何浮動額度貸款。

B信貸融資是指術語融資、RC融資和根據本協議設立的其他信貸融資。

？治癒量？具有第7.02節中為此類術語指定的含義。

？治癒權具有第7.02節中賦予該術語的含義。

？每日簡單的Sofr？意味着：

(A)就任何一天的任何 初始定期貸款而言，由行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)確立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則經借款人同意，行政代理可在其 合理酌情決定權中訂立另一慣例；以及

(B)對於任何以美元計價的RC融資貸款和任何2023年定期貸款，對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前五(5)個工作日的年利率(SOFR)：(I)如果該SOFR匯率日是營業日，則為SOFR匯率日；或(Ii)如果該Sofr匯率日不是營業日，則為緊接SOFR匯率日之前的營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，自SOFR變更生效之日起(包括該日起)生效，不通知借款人。

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？每日簡單SOFR借款或每日簡單SOFR貸款 是指根據調整後的每日簡單SOFR計息的貸款或借款。

？債務人救濟法是指《破產法》，《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤與重組法》(加拿大)，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他 美國、加拿大或其他適用司法管轄區的清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的法律(包括但不限於適用的《德國破產法》(Insolvenzordung)和墨西哥的法律)。

？拒絕收益？具有第2.11(E)節中賦予此類術語的含義。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

違約貸款人是指，除第2.22(B)節另有規定外， 任何貸款人(A)未能(A)在本合同項下要求為信用證或參與貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均為優先條件)與任何適用的違約一起造成的。應在該書面文件中明確指明)未得到償付或(Ii)在到期之日起兩個營業日內向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行它不打算履行本合同項下的資金義務 ，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗；以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救訴訟(或其他類似程序)的標的；但貸款人不得僅因(X)政府當局或其任何直接或間接母公司對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人， (Y)在不限制前述(A)-(D)條款的情況下，就根據荷蘭法律組織的RC貸款機構(或其任何直接或間接母公司)而言，根據2007年《荷蘭金融監督法》開始的未披露的管理程序。在每種情況下，只要該所有權權益或未披露的程序不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，自行政代理確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.22(B)節的約束)

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行政代理應向借款人、各開證行、Swingline貸款人和其他貸款人發出書面通知，並在作出該決定後立即通知借款人和其他貸款人。

違約貸款人面臨風險敞口是指，在任何時候存在作為違約貸款人的RC融資貸款機構，(A)對於每一家適用的開證行，該違約貸款機構和S未償還信用證義務的適用百分比(違約貸款機構S參與義務已被重新分配給其他RC融資貸款機構或根據本條款擔保的現金)，以及(B)對於Swingline貸款機構，該違約貸款人S 該違約貸款人S參與債務已根據本條款重新分配給其他RC貸款機構的Swingline貸款(該違約貸款人S參與義務已根據本條款重新分配給其他RC融資貸款人或根據本條款以現金作抵押的Swingline貸款除外)的適用百分比。

？特拉華州分立有限責任公司是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

？特拉華州分割有限責任公司是指在特拉華州有限責任公司分部完成後形成的任何有限合夥企業 。

？特拉華州有限責任公司是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

？特拉華州有限責任公司分部是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

？特拉華州有限責任合夥公司分部是指根據《特拉華州有限合夥企業法》第17-220節的規定，將任何有限合夥企業法定分為兩個或兩個以上有限合夥企業。

？存款賬户控制協議是指由抵押品代理人、適用的貸款方和該貸款方的存款賬户所在的適用銀行或其他託管機構(或對於任何非美國貸款方，根據適用司法管轄區的法律作出的類似安排)簽署的控制協議，在每一種情況下，該協議賦予抵押品代理人權利，而無需適用的貸款方採取進一步行動，指示該存款賬户中的資金的處置。

？指定非現金對價 對價是指借款人或任何其他集團成員在根據第6.05(K)節進行的處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人負責人員的證書指定為指定非現金對價的，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去轉換為現金或現金等價物的部分的公平市場價值，並在轉換時如此轉換)。

？接受貼現預付款的貸款人具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

？折扣範圍？具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？折扣範圍預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

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折扣幅度預付款通知是指借款人的書面通知。 根據第2.11(A)(A)(Ii)(C)(1)節提出的折扣幅度預付款要約的徵集基本上以附件D的形式發出。

？折扣範圍預付款要約是指定期貸款人在拍賣代理S收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面要約，基本上採用附件E的形式。

？折扣範圍預付款響應日期具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？折扣預付款截止日期是指，如果借款人提供特定折扣預付款，借款人 根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(視適用情況而定)收到拍賣代理通知後五個工作日內，借款人 徵求折扣範圍預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約後五個工作日，除非借款人與拍賣代理之間商定了另一個期限。

？貼現預付款確定日期具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？貼現定期貸款預付款具有第2.11(A)(Ii)節中為此類術語賦予的含義。

處置EBITDA指，就任何期間的任何出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司而言，該等出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義(以及其中所用的 成分財務定義中提及控股及集團成員)所指的控股公司及集團成員)是指該等出售實體或業務或該等轉換後的無限附屬公司)，全部按該出售實體或業務或轉換後的無限附屬公司的綜合基準釐定。

？處置？具有第6.05節中賦予該術語的含義。處置和處置具有與之相關的含義。處置的任何資產或其他財產的公平市價應在第1.09(A)節規定的時間確定。

？對於任何人來説，不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在 該人中的任何股權：

(A)到期(不包括因發行人選擇性贖回而產生的任何到期日)或可強制贖回(不包括僅針對該人或IPO實體中不構成不符合資格的股權的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，無論是否根據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇，就債務權益或股權(不構成該人或該首次公開招股實體的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)轉換或交換；或

(C)可贖回(但不包括在該人或IPO實體的不構成不符合資格的股權的股權和代替該股權的零碎股份的現金)

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(br}權益)或該人或其任何關聯公司在持有人的選擇下被要求全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前(自發行之日起確定，或就任何此類股權而言，為截止日未償權益)；但是，如果(I)任何人的股權不會構成取消資格的股權，但根據其條款給予其持有人(或該股權可轉換、可交換或可行使的任何證券的持有人)在發生資產出售、控制權變更、符合資格的IPO或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利，則該股權不構成不合格股權，前提是該股權的發行人在終止日期之前不會根據該條款贖回任何該等股權，(Ii)如果任何人的股權是根據任何為獲準受款人的利益而制定的計劃或根據任何此類計劃向該等人士發行的，則該股權不應僅因母公司、借款人、集團任何其他成員或其各自的任何附屬公司為履行該等母公司、借款人的適用法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。該等其他集團成員或該附屬公司及(Iii)任何獲準受款人所持有的任何股權不得僅因該等股份根據任何可能不時生效的慣常購股權、僱員股票獎勵或類似協議而可贖回或須予回購而被視為喪失資格的股權。

？被取消資格的貸款人意味着：

(A)(1) 借款人(或其利息前任)或保薦人在2018年12月11日或之前以書面形式向牽頭安排人指明的人員(如果在該日期之後但在信貸安排的一般辛迪加啟動之前，則為牽頭安排人可接受的);和(2)僅就2023年定期貸款而言，借款人或保薦人在第三號修正案生效日期或之前(或在該日期之後併為行政代理合理接受)以書面方式向行政代理指明的人員；

(B)借款人(或其利息的前任)或保薦人在截止日期或之前以書面確定的任何公司競爭者(借款人可在截止日期後以書面通知行政代理的方式補充公司競爭者名單)；

(C)上文(A)和(B)款所述任何人的任何關聯公司，該關聯公司是(I)以書面形式向行政代理機構識別的，或(Ii)根據該關聯公司-S的名稱可合理識別的(屬於善意債務基金的任何關聯公司除外，除非該善意債務基金以其他方式構成本定義第(Br)(A)或(B)款所指的人)；以及

(D)任何被排除的關聯公司；

應理解並同意，除上文(A)(2)條(關於2023年定期貸款)外，任何人在截止日期 之後(或關於上文(A)(2)條，在修正案3生效日期之後)被認定為不合格貸款人，不適用於追溯取消任何先前已獲得此類適用貸款的轉讓或參與權益的人的資格，如果此人在轉讓或參與時不是喪失資格的貸款人。.適用類別；此外，如果根據上文(A)(2) 條款所包括的括號添加(僅限)，除非行政代理另有同意，否則任何此類修訂後第3號生效日期標識應在以書面形式向管理代理提交更新後48小時後才生效(假設管理代理已批准上述(A)(2)款所要求的添加)和任何此類潛在的修訂後

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第3號生效日期取消資格(僅適用於)應在任何建議轉讓的交易日期而不是結算日期進行測試。

？美元等值指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和 (B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，根據本合同第1.06節確定的以美元計值的等值金額。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？境內貸款方是指非外借方的任何借款方。

？國內子公司？指不是外國子公司的任何子公司。

？提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是美國LIBOR篩選 利率，則發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的其他各方，表示在此 時間，至少有五個目前未償還的、北美頂級金融贊助商擁有的公司的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並可公開審查)；以及

(B)管理代理和借款人共同選擇觸發從美國LIBOR篩選利率回落，並由管理代理向受影響類別的貸款人提供此類選擇的書面通知。

？ECF百分比是指，對於第2.11(D)條規定的借款人任何財政年度的提前還款，如果在提前還款時計算的第一留置權淨槓桿率，並在實施後按形式計算，(A)大於4.75：1.00，該財政年度超額現金流量的50%，(B)小於或等於4.75：1.00，但大於4.50：1.00，該會計年度超額現金流量的25%；(C)小於或等於4.50：1.00，該會計年度超額現金流量的0%；但為免生疑問，如果在計入第2.11(D)節規定的預付款的任何部分後，第一留置權淨槓桿率應降至上文第(B)或(C)款規定的水平，則應按照上文第(B)或(C)款(視適用情況而定)規定的百分比支付該日規定的預付款的剩餘部分。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

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？有效收益率是指，對於任何債務，在確定的任何日期 ，行政代理與借款人協商後，以符合普遍接受的財務做法的方式計算出的適用於該債務的有效收益率，並考慮到：(A)較高的 (I)適用的調整後的歐洲貨幣利率或調整後的期限為三個月的存款利率，以及(Ii)截至該日期的下限(如果有)，(B)截至該日期的適用利率(或其他適用邊際) 歐洲貨幣期限 基準貸款(或參考類似參考利率計息的其他貸款)和(C)借款人或任何其他集團成員就該貸款支付和應付的任何原始發行折扣和/或預付費用的金額(應被視為構成相同金額的原始發行折扣，並將在假設四年平均壽命(或，如果較短，剩餘壽命)且沒有任何現值折扣的情況下轉換為收益率)，但不包括(I)任何結構、諮詢、成功、承保、承諾、安排、勾選、修訂、與此相關的任何應付費用(不論是否與所有出借人或該等債務的持有人分擔)及(Ii)與此相關的任何其他應付費用，但並非與所有出借人或該等債務的持有人分擔(或如只有一個貸款人(或一個附屬貸款人集團)，則屬一般不與貸款人共同分擔的類型)。

？合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何基金或任何其他經認可的投資者(定義見《證券法》D條)，但在每種情況下，(I)自然人或主要為其利益而設立的投資工具、(Ii)違約貸款人、(Iii)不合格的貸款人或主要為其利益而設立的投資工具或(Iv)控股公司除外，借款人或其任何聯營公司(就本條第(Iv)款而言，按照第9.04(G)、(H)或(I)節(視何者適用而定)的規定除外)。

？環境法是指有關以下方面的法律要求：(A)保護環境或自然資源，(B)保護工人的健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(C)任何危險物質的存在、釋放、產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置， 在任何地點、在任何地點、在任何地點之下或附近，或(D)根據美國《有毒物質控制法》、歐盟登記、評估、授權和化學品限制(REACH)法規，或任何政府機構實施的法律的類似要求。

？環境責任是指(A)直接或間接引起或與(I)任何實際或指稱的違反(包括可能導致實際或指稱的違反任何環境法或許可證的任何調查、調查或類似程序)或不遵守任何環境法或許可的任何責任、義務、損失、損害賠償、索賠、訴訟、判決、命令、法令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、顧問費、罰款、罰款和賠償)有關的任何責任、義務、損失、損害賠償、索賠、訴訟、判決、命令、法令或費用。根據其頒發的許可證或批准，或(Ii)在任何地點，包括任何以前擁有、租賃或經營的物業，或任何以前、關閉、剝離或停止經營的業務或 業務，以及(B)合同、法律實施或其他規定所假定、保留或強加的任何前述情況。

？股權出資是指由發起人安排或指定的投資者直接或間接向控股公司或任何母公司(並進一步出資)(股權資本化)作出的直接或間接現金股權出資(所有此類出資形式為(A)普通股、(B)不構成不合格股權的優先股或(C)其他優先股或其他工具，其條款可被牽頭安排人合理接受)。滾轉或直接或間接投資於向其發行的控股公司或任何 母實體(上述(A)至(C)項所述股權類型)，或以其他方式直接或間接

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由被收購公司的任何現有股東、董事會成員和/或管理層持有或收購，相當於以下金額的至少22.5%(最低股權百分比)：(I)在成交日融資的信貸融資、票據和ABL融資的本金總額(但不包括(1)在成交日為原始發行折扣或預付費用提供資金的債務的總收益)。(2)於結算日借入的任何ABL貸款或RC融資貸款的總收益，用於營運資本用途，或為營運資金調整或收購協議下的收購價格調整提供資金，或作為交易成本，(3)於成交日期借入的任何ABL貸款或RC融資貸款的總收益，以 替換、支持或現金抵押現有LC工具和(4)任何未償還LC工具)加上(Ii)股權資本化，減去(Iii)收購公司的手頭現金總額和收購的合併風險投資(不包括，為免生疑問，在結算日提供資金的任何信貸安排、票據或ABL安排的任何留存收益)；條件是保薦人在交易於成交日期生效後，應立即通過合同或其他方式直接或間接控制持股公司於成交日期的至少大部分尚未償還的有表決權股權。

？股權是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，但為免生疑問，不包括可轉換為或可交換上述任何內容的任何債務。

《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起被視為《守則》第414(B)或414(C)節規定的單一僱主，或僅就ERISA第302條和《守則》第412節而言，被視為守則第414(M)或(O)節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043(C)節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足適用於任何計劃的最低資金標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節或第303節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外) ；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041條終止任何計劃的意圖，或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內因退出受ERISA第4063條約束的任何計劃而招致的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；。(H)貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出(分別符合ERISA第4203條和第4205條的含義)；(I)發生外國福利計劃事件或(J)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃在

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《ERISA》第4245節的含義，或《ERISA》第305節或《法典》第432節所指的瀕危或危急狀態。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？EURIBOR篩選匯率？具有在歐洲貨幣匯率？的定義中賦予此類術語的含義。

歐元是指根據經1986年《歐洲單一法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正的1957年《羅馬條約》，由經濟和貨幣聯盟的參與成員國使用的單一貨幣。

歐洲貨幣，當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣借款是指以調整後的歐洲貨幣利率確定的利率計息的貸款或借款。

？根據第1.18節(在適用範圍內)和第2.14節的規定，歐洲貨幣匯率是指：

(A)對於以美元計價的初始定期貸款，年利率等於管理代理確定為路透社LIBOR01頁面上顯示的報價利率的利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上)。或在該等其他資訊服務的適當頁面上公佈該利率(由行政代理以其合理酌情權不時選擇)，顯示ICE Benchmark Administration Limited (或如ICE Benchmark Administration Limited不再提供適用的利率結算利率，則為後續利率基準提供商)美元存款利率(於該利息期間的第一天交付) ，其期限相當於該利息期間(美國LIBOR屏幕利率)，於上午約11：00釐定。(倫敦時間)在適用的利率確定日(但如果在該頁面上指定了一個以上的適用利率，則該利率將是所有該等利率的算術平均值)；但在根據本定義的上述規定無法確定利率的範圍內，任何美元計價的初始定期貸款的歐洲貨幣利率 應為內插利率；或

(B)在歐元計價貸款的情況下，年利率等於行政代理確定的利率，該利率是路透社屏幕上EURIBOR01頁面上顯示的報價利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上，該信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率)，其中顯示歐洲貨幣市場協會(如果歐洲貨幣市場協會不再提供適用的利率結算利率，則為後續利率基準提供商)歐元存款的利率(在該利息期限的第一天交付)，期限 相當於該利息期限(EURIBOR屏幕利率)，確定於上午11：00左右。(布魯塞爾時間)在適用的利率確定日(但如果在該 頁上指定了一個以上的適用利率，則該利率將是所有此類利率的算術平均值)；但如果根據本定義的上述規定無法確定利率，則歐元計價貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率；或

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(C)對於以任何核準外幣(歐元以外)或其他貨幣計價的貸款，借款人和適用的RC貸款機構所確定的利率,經行政代理同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，根據第1.11節；或

(D)就ABR貸款於任何日期的任何利息計算而言(以及就根據替代基本利率定義第(C)款作出的釐定而言)，年利率等於截至上午約11：00釐定的美國倫敦銀行同業拆息篩選利率。(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場上交付的美元存款，自該日起 期限為一個月(但如果在該頁面上指定了一個月期限的多個利率，則該利率將是所有此類利率一個月期限的算術平均值)；但如果根據本定義的前述規定無法確定利率，則ABR貸款的歐洲貨幣利率應為內插利率。

？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。

？超額現金流是指在任何時期內，等於以下超額部分的金額(如果為正數)：

(A)(在每一種情況下，控股公司和集團成員在合併基礎上)的總和，而不重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)一筆相等於在得出上述綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用在該未來期間的現金支付)，

(3)合併營運資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，這一期間的長期遞延收入增加，

(Iv)相當於借款人及集團其他成員在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；及

(V)在該期間內的非常現金收益；減去：

(B)(在每一種情況下，控股公司和集團成員在綜合基礎上)，沒有重複(包括在隨後的任何財政年度)的總額：

(I)相當於綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的數額(包括根據綜合淨收入定義的最後一條但書列入綜合淨收入的任何數額，但以在該綜合淨收入定義的第(A)至(R)款中不以現金形式收取的數額為限)和現金費用的數額，但此類現金費用由長期負債(循環債務除外)支付的範圍除外，

(Ii)[保留區],

(3)(X)所有債務本金付款的總額(無論是以可選預付款、到期付款、 強制性預付款或其他方式)，包括

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資本化租賃的付款的主要部分，但不包括(I)在該期間內支付的循環貸款和Swingline貸款(包括RC融資貸款和Swingline貸款)的所有預付款 (但就任何循環信貸安排而言，在其下的承諾有同等永久性減少的情況下除外)，(Ii)根據第2.11(D)條第(I)至(Ix)款的適用而根據第2.11(D)節規定提前償還定期貸款的所有債務本金，以及(Iii)以長期債務(循環債務除外)為資金的所有債務本金支付，以及(Y)借款人和集團其他成員在該期間內以現金實際支付的任何保費、全額或違約金的總金額，該等款項須與任何債務預付有關而在該期間內以現金支付。非由長期債務(循環債務除外)提供資金的部分，

(Iv)相當於控股公司及集團成員在該期間內出售資產(正常業務過程中的資產出售除外)的合計非現金淨收益的數額，以計算該等綜合淨收入的範圍為限；

(5)合併週轉金、長期應收賬款和長期預付資產增加，該期間的長期遞延收入減少。

(Vi)控股集團及集團成員於該期間就控股集團及集團成員的非流動負債(負債除外)支付的現金，但該等支付在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，且並非由長期負債(循環負債除外)提供資金。

(Vii)借款人及集團任何其他成員在上述期間內以現金支付或應付的費用總額，但以長期融資債務(循環債務除外)所支付或應付的費用總額計算綜合淨收入時未予支出(或超過支出的款額)或計算綜合淨收入時未扣除(或超過扣除的款額)，

(Viii)在不重複的情況下，在計算綜合淨收入時扣除的所有費用的數額，以支付或以現金支付的範圍為限。

(Ix)[保留區],

(X)在不重複從前期或本期超額現金流中扣除的金額的情況下(包括根據第2.11(D)節進行的任何削減)，由借款人選擇：(1)控股或任何集團成員根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單所需以現金支付的總對價，在每種情況下，在該期間之前或期間訂立，以及(2)在第(1)和(2)款中，在第(1)款和第(2)款中關於允許收購的合理預期的控股或任何集團成員就計劃現金支出(計劃支出)支付的現金總額，在第(1)和(2)款要求交付與該期間同時結束的期間的合規性證書時或之前提交給行政代理的財務官證書中規定的範圍內，將在下一會計年度內完成或完成的其他投資(根據第6.04(A)、(C)、(O)和(T)節進行的投資除外)或資本支出(包括其他知識產權購買)；但在現金總額(為免生疑問而不包括構成長期債務收益(循環債務除外)的現金)的範圍內

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控股或集團成員在該後續期間實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的債務)少於合同對價或計劃支出的，應將該差額計入該期末的超額現金流量計算中。

(Xi)在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除的數額的情況下，(1)在該期間以現金支付的税款(包括罰款和利息)的數額，其幅度超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額和(2)(X)預留的税款和(Y)應繳税款或合理估計應繳税款(本條款(Y)，估計税款)，在每種情況下，關於緊接的下一個納税年度的應付税款；如果任何此類税收準備金沒有實際適用於 上一納税年度的税款，或者實際納税支出少於上一納税年度的估計税款，則在該期間結束時，應將此類税收準備金或不足的金額計入超額現金流量的計算中；此外，就本款而言，税收還應被視為包括(不重複)任何未根據第2.11(D)節用於減少所需的定期貸款預付的允許税收分配。

(Xii)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者，

(Xiii)與交易或任何準許投資、發行股權或發行債務(不論是否已完成)有關而產生的綜合淨收入、現金費用、開支及購價調整，以及為支付借款人上述任何款項而作出的任何限制性付款。

(Xiv)在計算綜合淨收入時未扣除的本期內與本協議所容許的對衝或衍生安排有關的現金開支。

？超額現金流動期具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。

？匯率在任何一天，就美元與任何其他貨幣之間的兑換而言，是指即期匯率；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理或適用的開證行可使用其認為適用於 確定該匯率的任何合理方法，這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤；此外，如果借款人為確定是否符合第五條、第六條、第七條或第八條的規定而確定該匯率，且截至任何日期，未報出該即期匯率，則借款人此後可使用其善意合理地確定為適當替代匯率的任何習慣方法來確定該匯率，並應立即將該替代匯率通知行政代理。為確定與經批准的外幣或替代貨幣有關的匯率，該匯率應自匯率確定之日起確定。應借款人S的請求，行政代理行和各開證行應迅速向借款人提供行政代理行或該開證行當時使用的當時匯率，借款人應應行政代理行S的請求迅速向行政代理行提供借款人當時使用的當前匯率。

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就確定匯率而言，匯率確定日期是指在任何一個營業日就(A)以批准外幣或替代貨幣計價的貸款，在適用借款日期之前兩個工作日或(B)以批准外幣或替代貨幣計價的信用證的匯率確定的目的，每個日期是(I)開出、修改或延長該信用證的日期之前兩個工作日，(Ii)就每份簽發的信用證而言，在信用證簽發日期和(Iii)適用開證行根據該信用證付款的日期之後，按月(或有關開證行合理要求的其他較低頻率的基礎)付款。

？除外賬户是指(A)本協議附表1.01(B) 所列的存款賬户，或在符合以往慣例的截止日期後與該附表所述賬户在功能上類似的任何其他存款賬户；(B)受現金彙集安排約束的存款賬户(現金彙集賬户)；(C)由貸款當事人設立(或以其他方式維持)的存款賬户，每月平均一天結束根據本條款(C)、(D)任何信託基金賬户、(E)貸款方在正常業務過程中專門用於支付和付款(包括工資)的存款賬户、(F)零餘額賬户、(G)位於美國境外且僅包含現金或向外國客户銷售收益的存款賬户，(D)任何信託基金賬户、(E)貸款當事人專門用於支付和付款(包括工資)的存款賬户，(G)僅包含現金或向外國客户銷售收益的存款賬户，或(H)持有僅由允許應收賬款融資資產組成的收益的存款賬户。

*排除的附屬公司是指主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的首席安排者的附屬公司。

被排除的 資產是指(A)(I)(A)位於美國的物質不動產以外的任何擁有的不動產，或(B)位於特殊洪水危險區域的任何不動產(包括第(A)款所指的任何重大不動產)，或者如果該財產或其上的抵押將受到任何洪水保險盡職調查、洪水保險要求或任何洪水保險法的遵守(雙方商定，如果隨後確定任何財產受或以其他方式要求或打算受以下限制)，抵押物位於或可能位於特殊洪水危險區域，(I)該財產應被視為構成排除資產，直到確定該財產不位於特殊洪水危險區域且不需要洪水保險為止，以及(Ii)如果該財產存在抵押權，如果該抵押位於一個特殊的洪水危險區域並且需要洪水保險，或者如果不能確定該不動產是否位於一個特殊的洪水危險區域或者需要洪水保險，並且作出該確定所需的時間或信息會(由借款人善意地確定)延遲或損害任何信貸延期的預定日期或任何對本合同的修訂或補充的有效性)和(Ii)不動產的所有租賃權益，則應解除該抵押權。除非可以通過提交UCC融資聲明或PPSA融資聲明(或類似法律要求下的同等備案)來完善其中的所有擔保權益，否則任何其他資產的租賃權益， (B)任何政府或監管許可證或州或地方特許經營、特許、特許、同意、許可或授權，在授予此類許可證、特許經營、特許經營、同意、許可或授權的擔保權益的範圍內，將被禁止或限制(包括任何合法有效的禁止或限制，但不包括根據UCC無效的任何禁止或限制，PPSA或任何適用司法管轄區法律的同等要求)，(C)任何資產的質押或對其中的擔保權益的授予受到任何法律要求的禁止或限制(包括任何法律上有效的要求，以獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權，但已獲得同意的情況除外，但根據任何其他適用法律的要求，包括任何適用司法管轄區的UCC或PPSA，任何此類禁止將無效)(不要求獲得同意、批准、任何政府當局或第三方的許可或授權，包括但不限於，不要求遵守聯邦《債權轉讓法》或任何類似法規)，(D)保證金股票，(E)資產

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授予或完善此類資產的擔保權益可以合理地預期會導致-極小的不利的税收後果或非極小的對控股公司或其任何子公司或母公司造成的不利監管後果(由借款人善意並與行政代理機構(如果資產將構成ABL優先抵押品，則為ABL融資下的行政代理機構)協商後確定))(在沒有特定税務事件的情況下，由於適用《守則》第956條而產生的除外)，(F)(I)排除外國知識產權和(Ii)任何意向使用根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第(br}1051節)第1(B)節)提出的商標或服務商標註冊申請，在提交使用聲明或修正案之前，僅在授予擔保權益將損害此類意圖使用商標或服務標記申請或根據適用聯邦法律頒發的任何註冊的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)；但在提交聲稱使用的使用説明書或修正案後，此類商標申請將不再是排除資產，(G)任何一般無形資產和任何租賃、轉租、許可、佔用協議、許可證或其他協議，或 受其約束的任何財產或權利(包括根據購買款擔保權益、資本租賃義務或類似安排，或在獲得後的財產的情況下，預先存在的擔保債務(br}在任何適用司法管轄區的UCC或PPSA的適用反轉讓條款或 其他類似適用法律要求生效後，如果擔保權益的授予將違反或使該物項無效或產生違約、違約或終止權利，或要求任何適用司法管轄區的UCC或PPSA的適用反轉讓條款或 其他類似適用的法律要求生效後，將產生違約、違約或終止權利，或以其他方式要求任何適用司法管轄區的PPSA或其他類似適用的法律要求，則允許的債務)。其轉讓根據任何適用司法管轄區的UCC或PPSA或法律的其他類似適用要求被明確視為有效的 儘管有這種禁止，(H)在特定税務事件後，(X)任何超過任何一級氟氯化碳或FSHCO有表決權股權的65%的任何股權，以及(Y)任何CFC或FSHCO的任何資產(包括任何CFC或FSHCO的子公司的任何資產或 股權)，(I)任何(A)借款人的全資受限制子公司以外的任何股權和資產，(B)不重要的子公司，(C)不受限制的附屬公司、(D)有限目的附屬公司或(E)由控股公司或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司設立的員工持股計劃或信託(只要該等員工持股計劃或信託一直由控股公司或任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司提供資金)，(J)準許應收款融資資產須受(或以其他方式出售、出資、質押、保理、轉讓或以其他方式處置)任何 準許應收賬款融資(包括現有的應收賬款融資)，(K)任何工具(除非其上的擔保權益可通過提交UCC融資聲明或同等備案而完善，且 無需列出任何VIN、序列號或類似編號)、(L)任何信用證權利(此類權利的擔保權益可通過提交UCC融資報表或PPSA融資聲明或同等備案而完善)或商業侵權索賠，但重大商業侵權索賠除外，(M)在ABL融資機制有效期間構成ABL優先權抵押品的範圍除外現金和現金等價物(代表其他抵押品的可識別收益的現金和現金等價物除外，其擔保權益僅可通過提交全資產-UCC融資報表來完善)，以及任何存款、商品或證券賬户(包括任何證券權利和任何相關資產)(除非其中的擔保權益僅可通過提交全資產融資報表來完善)，(N)附屬公司的任何股權或其他證券，條件是為該等股權或證券的任何持有人的利益而質押或授予該等股權或其他證券的任何留置權，導致根據證券法(或任何後續法規)S-X規則3-10或3-16或任何其他不時有效的法律要求，控股或其任何附屬公司須就該等股本或證券的發行人向美國證券交易委員會(或另一政府當局)提交單獨的財務報表，但僅在不受該要求約束的必要範圍內，(O)根據抵押品和擔保要求的定義排除的任何資產，或就任何外國貸款方的任何資產或股權而言，商定的擔保原則

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和(P)排除的帳户。在下列情況下，其他資產應被視為除外資產：(I)行政代理人和借款人合理地以書面形式約定，取得或完善此類資產上的擔保權益的成本、負擔、困難或後果(在沒有特定税務事件的情況下，由於《守則》第956條的適用而產生的除外)相對於行政代理人和/或抵押品代理人和由此提供的擔保的貸款人的利益或此類資產作為抵押品的價值而言是過度的，或者(Ii)在構成ABL優先抵押品的任何資產的情況下，ABL融資機制下的行政代理機構已確定，此類資產不應或不構成ABL融資機制下的抵押品(管理代理機構應簽署借款人在與此相關的情況下合理要求的任何文件)。

？排除的外國知識產權是指任何 知識產權的任何權利、所有權或利益，只要該權利、所有權或利益受適用的擔保司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄，或根據或憑藉任何司法管轄區的法律而產生或存在。

？不包括的收益？具有預付款事件？的定義中賦予此類術語的含義。

排除子公司是指下列任何一項(除子公司貸款方定義第(B)款另有規定外)：(A)不是借款人全資子公司的任何子公司；(B)附表1.01(C)所列的每一家子公司；(C)每一家非限制性子公司；(D)每一家非實質性子公司；(E)受(I)適用法律要求或(Ii)任何合同義務禁止或限制的任何子公司；在每種情況下，為擔保債務提供擔保，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保(包括根據任何財務援助、公司利益、資本稀缺、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，但有一項理解是，控股及其任何子公司均無義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權， (F)根據證券司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何外國子公司，(G)發生特定税務事件後(X)任何氟氯化碳或FSHCO和(Y)任何氟氯化碳或FSHCO的任何直接或間接子公司， (H)任何其他子公司根據抵押品和擔保要求的定義或就任何外國子公司而言，(I)任何非營利組織附屬公司、專屬自保保險公司、經紀自營商附屬公司、應收賬款附屬公司或其他特殊目的實體(每個均為目的附屬公司)、(J)借款人或任何其他集團成員收購的任何受限制附屬公司，而該等附屬公司在有關獲準收購或投資時，在(且只要)適用的假設債務的文件禁止該受限制的 附屬公司提供擔保，且該項禁止並非在考慮該等準許的收購或投資的情況下實施的範圍內(且只要)，該債務人(包括作為擔保人)對根據本協議準許的(且並非在考慮該準許的收購或投資的情況下產生的)承擔的債務是否為債務人(包括作為擔保人)，以及(K)可合理預期擔保的提供會導致 非-極小的不利的税收後果或非極小的對控股公司或其附屬公司或母公司的不利監管後果(在沒有特定税務事件的情況下，因應用守則第956條而產生的除外)(由借款人善意並在與行政代理磋商後確定)。

排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指在《擔保協議》第2.08條生效後，由於擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對上述任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，而該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保(或其擔保)是或成為違法的任何掉期義務。

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《商品交易法》及其規定所界定的合資格合同參與者(在任何適用的為該擔保人的利益制定的保全、支持或其他 協議以及該擔保人對S的任何和所有其他擔保由其他貸款方承擔)生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該等互換義務生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除此類擔保或擔保權益的互換的部分。

？對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，免税是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件(每個人，收款人)的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)的税，分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)司法管轄區(或其任何政治分區)由於 這些收款人的組織或其主要辦事處設在任何貸款人而徵收，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)任何司法管轄區(或其任何政治區)，這是由於該接受者與徵收該税的管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫(但不包括僅因該接受者已籤立、交付或成為其義務的一方，或 根據、出售或轉讓任何其他貸款文件項下的擔保權益、出售或轉讓其權益、從事任何其他交易或強制執行的任何其他交易項下的付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)，(B)美國聯邦預扣税 根據下列有效法律，就任何貸款單據或承諾書中的適用權益應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款文件或承諾書中的該等權益，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人成為本合同當事人之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人或S轉讓人或該貸款人支付與該等税款有關的款項。(C)如收款人(A)沒有與任何貸款方保持距離 (本協議所指的)，或(B)是任何貸款方或借款人的任何合夥人(如合夥企業，其任何合夥人)的指定股東(如屬合夥企業，則為其任何合夥人)的指定股東，或不是為履行國際協議而與上述指定股東保持距離交易，則本不會徵收的任何加拿大税項，但如該收款人並非與S保持距離交易，則不在此限，S是貸款方或其任何合作伙伴的指定股東，或不與該股東進行公平交易，其後果是：(Br)貸款方或其任何合作伙伴已籤立、交付或成為其當事人，履行其義務或收到付款，在任何貸款文件項下的擔保權益項下，出售或轉讓擔保權益，或根據或強制執行任何其他交易，(D)貸款人S未能遵守第2.17(E)節規定的任何預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何預扣税 。

現有信用證是指附表1.01(H)所列的每份信用證票據。

？現有應收賬款融資是指(I)江森自控電池集團有限公司與摩根大通銀行維護的保理計劃，(Ii)江森自控電池集團有限公司與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)維護的保理計劃，(Iii)上海江森自控國際電池有限公司與摩根大通銀行(中國)有限公司維護的保理計劃，以及(Iv)江森自控電池公司與渣打銀行維護的保理計劃，以及在每種情況下，對其進行的任何延長、更換、續訂或再融資(包括，為免生疑問，在第(I)及(Ii)款的情況下，由富國銀行安排或將會安排的應收賬款購買安排(或類似安排，並於本協議日期 前向牽頭安排人披露)。

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？預期成本節約？具有合併EBITDA的 定義中賦予此類術語的含義。

？公平市價就任何資產或一組資產而言，是指於確定日期 在該確定日期出售該等資產所取得的代價價值，假設自願賣方按公平原則出售予自願買方，並在考慮該等資產的性質及特徵後於 一段合理時間內有秩序地安排出售該等資產。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人真誠確定。

？FATCA？指截止日期生效的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

？聯邦基金有效利率是指，任何一天的年利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦資金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦資金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)， 和(C)如果聯邦基金有效利率低於0%，則在本協議中視為0%。

費用信函 是指BCP Acquisition LLC和Lead Arrangers之間於2018年12月11日發出的某些修訂和重訂的費用信函。

？《財務贍養公約》具有第6.10節中賦予該術語的含義。

？財務官？是指首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或行使與控股或借款人同等職能的人員。

？第一留置權債權人間協議是指行政代理、共同抵押品代理和受託人之間於截止日期就擔保票據簽訂的某些擔保代理和債權人間協議，該擔保票據已根據擔保票據的條款不時全部或部分予以修訂、修改、補充、替代、替換或重述。

？第一留置權淨槓桿率 指在任何日期(A)截至該日期的綜合第一留置權淨債務與(B)最近於該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

固定資產優先抵押品是指固定資產優先抵押品(如ABL債權人間協議所定義)。

洪水證書是指聯邦緊急情況管理署和執行類似職能的任何後續政府當局的標準洪水危險確定表。

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洪水保險法統稱為：(A)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(E)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

？洪水保險計劃是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》、1994年《國家洪水保險改革法》和2004年《洪水保險改革法》(每種情況下均不時修訂)和任何後續法規創建的國家洪水保險計劃 。

洪泛區是指1968年《國家洪水保險法》(經不時修訂)和任何後續法規中所描述的具有特殊洪水危險的地區。

？下限是指適用於(I)適用於初始美元定期貸款的調整後歐洲貨幣匯率和(Ii)適用於2023年替代RC貸款和2023年定期貸款的任何基準利率的適用基準利率下限(如有)，適用於本協議(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)的相關類別或貸款。為免生疑問 適用於2023年替代RC貸款和2023年定期貸款的初始下限應為調整後的定期SOFR利率和每日簡單SOFR利率為0.00%。

*外國福利計劃事件對於任何外國養老金計劃來説，是指(A)存在無資金來源的負債 超過任何適用法律規定允許的金額，或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的金額，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付所需的繳費或 。

Br}外國貸款方是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的任何貸款方。

？外國養老金計劃是指由任何貸款方或任何外國子公司發起、維護或出資的任何固定福利計劃，根據適用法律的要求，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

？外國預付款事件具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

外國子公司是指借款人以外的任何子公司，該子公司是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織或註冊的。

？FSHCO？是指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接國內子公司，除在一個或多個屬於CFCs或FSHCO的直接或間接子公司的股權和債務(如果有)以及與此相關的其他附帶資產外，沒有其他實質性資產。

？融資債務是指控股及集團成員因借款而欠下的所有債務，該借款自其成立之日起計到期超過一年，或在該日期起計一年內到期，而該日期可由控股公司或任何集團成員選擇續期或延期至自該日期起計一年以上的日期，或根據循環信貸或 類似的協議而產生，使貸款人或貸款人有義務

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在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與貸款有關的債務。

？公認會計原則？指借款人選擇(A)《國際財務報告準則》，如果借款人S的財務報表在該時間 按照《國際財務報告準則》或(B)美國不時有效的公認會計原則(美國公認會計原則)編制，如果借款人S在該時間根據美國公認會計準則編制 ；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除因在GAAP截止日期後採用或修改會計政策或在其應用中採用或修改會計政策而產生的任何變更的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則此類撥備應根據生效的GAAP進行解釋，並在緊接變更前適用，直至該通知已被撤回或此類撥備已根據本協議(包括第1.04(D)節的規定)進行修訂為止，(Ii)GAAP和所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，此處提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何後續選擇(包括根據FASB會計準則編纂)進行的情況下進行。為將借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的公允價值估值，(Iii)GAAP項下與資本租賃義務有關的任何債務的金額應根據資本租賃義務的定義確定，(Iv)本協議中具體提及的編撰會計準則應視為包括IFRS或美國GAAP(視情況而定)下的任何後續、替換、修訂或更新的會計準則，或在借款人選擇在IFRS中編制其財務報表的情況下，包括IFRS下的任何相應會計準則，(V)本協議中特別指定的所有對編碼會計準則的引用應被視為包括國際財務報告準則或美國公認會計準則(視情況而定)下的任何繼承、替換、修訂或更新的會計準則，(Vi)除非借款人另有選擇，否則國際財務報告準則和美國公認會計準則均不應包括美國證券交易委員會、美國註冊會計師協會、國際會計準則委員會或僅適用於上市公司的任何其他適用監管或管理機構，以及(Vii)本協議中要求跨多個季度應用GAAP的任何計算或確定不必針對每個組成季度使用相同的會計標準來計算或確定。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。借款人不得在截止日期後選擇從美國公認會計準則改為國際財務報告準則(或反之亦然)超過兩次。

？普通合夥人？根據上下文可能需要，指控股普通合夥人和/或借款人普通合夥人。

？德國貸款方是指根據德意志聯邦共和國法律成立或成立的貸款方。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州還是地方，以及行使政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

授予貸款人的含義與第9.04(F)節中賦予該術語的含義相同。

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集團成員？指借款人和借款人的每個受限制子公司 。

？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)作為任何為支持該等債務而發行的信用證票據的賬户當事人；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或寄存的背書或習慣合理的賠償義務。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。 作為動詞的保證一詞也有相應的含義。

？擔保協議？指貸款方和行政代理之間截至成交日期的第一份留置權擔保協議。

擔保人是指 合稱的控股公司、中間控股公司(如果有)、附屬貸款方和借款人(就其本身的債務而言除外)。

？危險材料是指(A)所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物、污染物或其他 污染物，包括與核有關的廢物或材料、石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及(B)根據有關人類健康或環境的法律的要求以任何方式管制為危險或有毒(或任何其他類似含義的術語和管制進口)的所有其他 物質、材料或廢物。

？控股？(A)在完成本定義第(B)款所述的交易之前，指本定義序言中定義的 控股；(B)在本定義允許的交易完成後，產生繼任者控股，指此類繼任者控股。

？控股普通合夥人？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？控股重組是指(A)Holdings將借款人的100%股權出資給由許可持有人擁有或控制的新成立的空殼實體，或(B)將Holdings與任何其他人合併、合併或合併；但在第(A)款的情況下，或在第(B)款所述的任何此類合併、合併或合併中成立或倖存的 人(包括任何直接和連續的實體合併、合併或合併)不是控股公司(任何該等新成立的空殼實體或任何此等人士，在該等交易生效後，繼任控股公司)，(A)繼任控股公司應為根據準許的 司法管轄區的法律組織或存在的實體，(B)繼承控股公司(X)應明確承擔控股公司在本協議和控股公司作為當事方的其他貸款文件項下的所有義務，在每一種情況下，應根據本協議的書面補充文件或其形式和實質令管理代理合理滿意的 ，以及(Y)為免生疑問，應已採取合理必要的行動，以確保控股公司授予的任何留置權繼續保持 可強制執行，並根據相關證券文件完善；(C)繼承控股公司應緊隨此類合併、合併或合併後，直接或間接

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擁有緊接該交易前由Holdings擁有的所有子公司，除非該子公司是此類合併、合併或合併的另一方，並且(D)除第6.06節允許的資產、負債、留置權或業務外，繼承人 控股公司不應擁有任何資產、負債、留置權或業務；此外，如果滿足(A)至(D)項下的上述條件， 繼承控股公司將繼承本協議項下的控股公司和作為其一方的其他貸款文件下的控股公司，並被其取代；此外，只要Holdings同意在任何此類合併、合併或合併完成前至少三個工作日提供關於繼任者控股的任何文件和其他 信息，這些文件和信息應是任何貸款人在該等合併、合併或合併完成前至少十個工作日通過行政代理提出的合理的書面要求，且該貸款人應已合理地確定該貸款人已根據適用的《瞭解您的客户》和《反洗錢法》，包括《美國愛國者法案》第三章，合理地確定監管機構所要求的任何文件和其他 信息。

？首席代表具有第1.16(B)節中賦予 此類術語的含義。

-確定的參與貸款人具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

確定的合格貸款人具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？《國際財務報告準則》是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

？非實質性附屬公司是指於任何日期的任何受限附屬公司 (擁有對集團成員的業務有重大影響的知識產權的受限附屬公司除外)(A)資產不超過集團成員綜合總資產的5.0%，以及 (B)截至最近結束測試期的最後一天，貢獻的綜合EBITDA均不超過集團成員綜合EBITDA的5.0%；但於最近結束測試期的最後一天，所有無形附屬公司的綜合總資產及綜合EBITDA(如此釐定)均不得超過集團成員綜合總資產的10.0%及綜合EBITDA的10.0%； 進一步規定，在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表之前的任何時間，此定義均應基於根據第4.01節提交的備考綜合財務報表 。

？遞增上限是指，截至任何確定日期，

(A)(I)13，30,000,000美元和(Ii)截至該日期最近結束測試期的綜合EBITDA的80%(減去所有增量設施的未償還本金總額和(A)適用確定日期之前因依賴本條款而產生的增量等值/比率債務)，在每種情況下，按照本定義的最後一句(增量 一籃子固定美元金額)對依據本條款(A)產生的金額進行任何允許的重新分類後，以較大者為準

(B)(I)所有自願永久終止或減少(如適用)任何2023年RC重置貸款承諾和額外/重置RC貸款承諾，以及所有自願預付任何定期貸款、任何增量貸款項下的增量定期貸款或增量 等值/比率債務的總額，(Ii)任何信貸協議再融資債務或任何允許再融資(視適用情況而定)以前適用於永久終止或減少任何 2023替換RC貸款的任何自願預付款的金額

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承諾、額外/替代RC貸款承諾或增量等值/比率債務，包括循環承諾或任何定期貸款、增量定期貸款或其他增量等值/比率債務的預付款，(Iii)定期貸款未償還本金的任何減少額、任何增量貸款項下的任何未償還貸款或因控股、借款人或其任何子公司購買而產生的任何增量等值/比率債務，以及(Iv)根據第2.19(B)節向任何貸款人支付的(1)還款額，(2)根據本協議第9.02(C)節向任何未經同意的貸款人 支付，同時永久終止或減少(視情況適用)該貸款人的適用承諾，以及(3)根據第2.24條對不接受貸款的貸款人進行任何替換，在每種情況下，均視為僅為此目的而構成自願預付款；但在第(I)、(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)條的每一種情況下，有關的預付款或轉讓和購買的資金不是由長期債務(循環貸款除外)提供資金的；此外，前提是沒有以Pari 通行證除非根據第(B)款預付並導致根據第(B)款相關增加的原始債務是如此擔保的，而且在每種情況下，根據第(Br)款定義中的最後一句(遞增預付款籃子金額)，根據第(B)款將根據第(B)款發生的金額重新分類為依據第(C)款發生的金額後，可根據第(B)款的規定產生定期貸款。

(C)可產生的最大本金總額(X)在增量貸款的情況下，根據額外應收額的定義(A)條款，以及(Y)在增量等值/比率債務的情況下，根據額外應收金額的任何 分項(以及在任何增量RC融資承諾增加或額外/替換RC融資承諾的每一種情況下，假設任何此類增量RC融資承諾增加或在此時建立的額外/替換RC融資承諾已全部支取)。

雙方理解並同意：(X)任何因依賴本定義(A)或(B)款而產生的增量貸款或增量等值/比率債務可被重新分類為借款人可不時選擇依賴上文(C)款產生的債務，前提是借款人當時能夠在形式上滿足與上文(C)款有關的適用發生測試，(Y)如果在任何測試期結束時，任何此類增量融資或增量等值/比率債務的適用比率將在形式基礎上得到滿足，則上文第(X)款所述的重新分類應被視為已自動發生，為免生疑問，借款人(或，對於增量等值/比率債務，除非借款人另有決定，否則借款方)應被視為在依賴上述(A)或(B)款發生任何此類債務之前，根據上述第(Br)款發生任何增量貸款或增量等值/比率債務。 為免生疑問，且不抵擋本協議的任何其他規定，2023年的定期貸款被視為根據第(C)(上文)款發生。

？增量等值/比率債務具有第6.01(A)(Xxii)節中賦予該術語的含義。

？增量設施？具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

《增量設施修正案》具有第2.20(E)節中賦予該術語的含義。第3號修正案是一項增量設施修正案。

增量固定美元籃子金額具有增量上限定義中賦予此類術語的含義。

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？遞增到期日限制除外金額是指在任何時候未償還的本金總額不超過550,000,000美元的遞增 融資或遞增等值/比率債務(由借款人選擇)。

增量預付款籃子金額具有增量上限定義中賦予此類術語的含義。

增量RC設施承諾增加具有第2.20(A)節中賦予此類術語的含義。

增量RC融資貸款是指使用任何增量RC融資承諾進行的貸款 承諾增加或額外/替換RC融資承諾。

？增量定期貸款的含義與第2.20(B)節中為此類術語指定的含義相同。

·任何人的負債意味着，沒有重複的，

(A)該人對借入款項的所有法律責任，

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，但以該等義務會在按照公認會計原則擬備的該人的資產負債表上顯示為負債的範圍為限，

(c) [保留區],

(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)應計開支、 應付貿易賬款、應計工資及在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)應計的其他負債)、(Ii)任何賺取債務、購買價格調整或類似的債務，直至該債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債(不包括其腳註)，並且在到期後60天內未支付(br}管理適用交易的任何協議中規定的任何爭議解決機制和(Iii)與客户預付款和存款相關的負債)，

(E)以對該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(不包括其預付利息)，而不論以留置權作為保證的債項是否已被承擔，

(F)該人對他人債項的所有擔保，

(G)該人的所有資本租賃義務，及

(H)作為開户方的人在信用證、擔保書、銀行擔保、銀行承兑匯票和類似票據方面的所有或有或有義務；

但負債一詞不應包括：(1)遞延的 或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)在正常業務過程中產生的或有賠償和類似債務；(4)任何母實體(借款人或集團任何其他成員均不承擔責任)僅因壓低會計核算而出現在借款人資產負債表上的負債

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(V)在截止日期之前或在正常業務過程中產生的任何許可證、許可或其他批准(或與該等義務有關的擔保)項下的義務。

任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該負債條款規定該人 不對此承擔責任。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額(不超過該人可負責任的該等債務的最高金額)及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有 目的而言，借款人及集團其他成員公司的債務將不包括(I)集團成員之間在正常業務過程中純粹因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，及(Ii)集團成員之間在正常業務過程中作出的期限不超過364天(包括任何展期、轉換或延期條款)的公司間貸款、墊款或債務。

？受補償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

？保證税是指因 支付的任何款項或任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的税，不包括税和其他税。

？信息？具有第9.12(A)節中賦予 此類術語的含義。

？對於每個定期貸款人， (I)在第1號修正案生效日期之前，該定期貸款人(如果有)在截止日期作出本協議項下的初始美元定期貸款的承諾，以及(Ii)在第1號修正案生效日及之後，該定期貸款人 根據第2.01(Iii)條和第1號修正案作出或交換第2.01(Iii)條和第1號修正案所述的第1號修正案美元定期貸款的承諾，其金額等於美元再融資貸款人的承諾或分配的美元金額(在每種情況下，適用的此類定期貸款人的第1號修正案)。截至成交日期，每個定期貸款人的初始美元期限承諾金額列於附表2.01(A)中的初始美元期限承諾。截至截止日期，初始美元定期承諾總額為4,200,000,000美元。截至修訂第1號生效日期，修訂第1號美元定期貸款的初始美元定期承諾總額為3,972,500,000美元。

？初始美元定期貸款是指由初始美元定期貸款表示的定期貸款。

？初始美元定期貸款是指(I)在第1號修正案生效日期之前，根據第2.01(I)(X)和(Ii)節在第1號修正案生效日及之後以美元發放的貸款，即第1號修正案美元定期貸款。

？對於每個定期貸款人來説，初始歐元期限承諾是指：(I)在修正案1生效日期之前，該定期貸款人(如果有)在截止日期作出本協議項下的初始歐元定期貸款的承諾，以及(Ii)在修正案1生效日期及之後，該定期貸款人作出的承諾(如果有)，作出或交換第2.01(Iv)節和修正案1中所述的第1號修正案的歐元定期貸款，金額等於歐元再融資貸款人的承諾或分配的歐元金額(在每種情況下，如適用的此類定期貸款人的第1號修正案所定義。截至成交時，各定期貸款人對S的初始歐元期限承諾額

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日期列於附表2.01(A)的初始歐元期限承諾標題下。截至截止日期，初始歐元期限承諾總額為19.55億澳元。截至修訂第1號生效日期為止，修訂第1號歐元定期貸款的初步歐元定期貸款承諾總額為1,890,000,000歐元。

？初始歐元定期貸款是指初始歐元定期貸款所代表的定期貸款。

？初始歐元定期貸款是指(I)在第1號修正案生效日期之前，根據第2.01(I)(Y)和(Ii)節在第1號修正案生效日及之後根據第2.01(I)(Y)條和(Ii)款以歐元發放的貸款。

？初始債權人間協議是指(I)ABL債權人間協議和(Ii)第一留置權債權人間協議中的每一個。

？初始RC融資是指初始RC融資承諾和本協議中與初始RC融資貸款和由於初始RC融資承諾而參與信用證有關的條款。

？初始RC設施可用期指從截止日期起至初始RC設施到期日和初始RC設施承諾終止日期之前的期間，但不包括較早的 。

？初始RC貸款 對於每個初始RC貸款機構而言，承諾是指該初始RC貸款機構承諾獲得Swingline貸款和信用證的參與權，並根據本協議進行初始RC貸款，因為此類承諾可能(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人或向該貸款人轉讓或 (Ii)再融資修正案而不時減少或增加。每個初始RC融資貸款人的初始金額見附表2.01(B)或轉讓與假設或再融資修正案，據此，該貸款人應已承擔其初始RC融資承諾(視情況而定)。截至截止日期，所有初始RC貸款機構的初始RC貸款承諾總額為750,000,000美元。在緊接第2號修正案生效日期之前的RC融資承諾被重新指定為初始RC融資承諾，並在第2號修正案生效日期進行再融資並全部終止。

？初始RC融資風險指的是，就任何初始RC融資貸款人而言，(A)該初始RC融資貸款人S未償還初始RC融資貸款的美元等價物，(B)該貸款人S因其初始RC融資承諾而面臨的美元等價物，以及(C)該初始RC融資貸款人S因其初始RC融資承諾而面臨的風險敞口的總和。

Br}貸款人是指擁有初始RC融資承諾的貸款人，或者，如果初始RC融資承諾已終止或到期，則指具有初始RC融資風險敞口的貸款人。

？初始RC融資貸款是指在第2號修正案生效日期之前根據第2.01(Ii)節發放的貸款。

？初始RC設施到期日是指關閉日期的五週年，但如果該日期不是營業日，則初始RC設施到期日應為前一個營業日。

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？初始期限承諾？根據上下文可能需要，指初始美元期限承諾和/或 初始歐元期限承諾。

？初始定期貸款是指由初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款所代表的定期貸款。

？根據情況可能需要，初始定期貸款是指初始的美元定期貸款和/或初始的歐元定期貸款。

？知識產權？的含義與《美國抵押品協議》中賦予該術語的含義相同。

公司間票據是指基本上採用附件M格式的公司間票據。

“債權人間協議”是指任何可接受的債權人間協議和/或最初的債權人間協議(或兩者之一)，視情況而定。

？利息覆蓋比率？指截至確定日期的任何 日期，(I)最近一次在該日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA與(Ii)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

？利息選擇請求是指借款人根據第2.07節要求轉換 或繼續借款的請求，基本上以本合同附件F的形式提出。

？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，包括任何Swingline貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何每日簡單SOFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(C)對於任何定期基準貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期超過3個月的定期基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次，並且(D)在創建旨在 可替換的定期貸款的可置換部分所必需的範圍內，即任何增量定期貸款產生的日期。

？對於任何期限 基準借款而言，利息期間是指自借款之日起至借款人在借款申請中選擇的之後一個月、三個月或六個月之後的相應日期結束的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人和行政代理人同意，則為12個月或之後不到一個月的其他期間，由借款人選擇)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束；(B)自一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個 營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。

*利率確定日期是指計算利息期內的歐洲貨幣利率的日期 ，該日期應為(A)任何以美元或歐元計價的歐洲貨幣貸款，即該貸款相關利息期第一天之前的第二個營業日，或(B)如任何歐洲貨幣貸款為經批准的外幣(歐元以外)或替代貨幣，則為借款人和適用的RC貸款機構根據第1.11節商定的日期。

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？中間控股是指借款人的中間控股子公司(如果有)，借款人通過該子公司擁有其主要國內子公司(或其主要國內子公司和其他外國子公司)，在沒有特定税務事件的情況下，指借款人通過其在證券司法管轄區擁有其主要外國子公司(或其在證券司法管轄區和其他司法管轄區的主要外國子公司)的中間控股子公司(如果有)。

？內插利率是指，在任何時候，行政代理合理地確定的年利率(對於任何貸款人而言，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)短於利息期的最長期間(適用貨幣的篩選匯率可用)和(B)超過利息期的最短期間(適用貨幣的篩選匯率可用)的篩選利率， 截至以適用貨幣表示的適用報價時間。

？投資對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或 間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益 (不包括借款人和其他集團成員，(I)集團成員之間在正常業務過程中純粹因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及 (Ii)集團成員之間在正常業務過程中進行的、期限不超過364天(包括任何展期、轉換或延期條款)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)任何貸款或墊款形式的投資應為該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該項投資利息的任何付款(不重複增加可用金額)，但不對該貸款或墊款進行任何減記或註銷的調整(包括因免除其任何部分)，(Ii)任何擔保形式的投資應等於相關主要債務的已陳述或可確定的金額，或其部分或最高金額，在作出擔保的每一種情況下，或(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何投資，應為此類股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表資本返還的任何付款，或與此類投資有關的股息或其他分配(不重複增加可用金額)，但 不對此類投資的增減、減值、沖銷或註銷進行任何其他調整，以及(Iv)指定人士以購買或其他收購任何股權價值的形式進行的任何投資 (上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何投資除外)，任何其他人的負債或其他證券的證據應是該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(1)所有增加的成本，減去(2)作為償還本金或資本回報而償還給(或代表)投資者的該投資的任何部分的金額，以及該投資者(或代表)就該投資實際收到的代表該投資的利息、股息或其他 分配的任何付款(不重複增加可用金額)，但自該等投資發生之日起，不對該等投資的增減、減值、撇賬或與其有關的撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如果投資涉及

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收購一人以上時，此類投資的金額應按照公認會計原則在被收購人之間進行分配；但在根據公認會計準則最終確定應分配的金額之前，此類分配應由借款人合理確定。

投資者是指(A)保薦人、(B)共同投資者、(C)管理投資者和(D)在向行政代理書面確認的收購生效後，在成交日期持有任何母公司的股權的其他持有者。

？知識產權許可？具有《美國抵押品協議》中賦予該術語的含義。

？IPO？是指(A)符合條件的IPO或(B)任何母公司的收購、購買、合併、合併或組合，由上市的特殊目的收購公司或目標收購公司或與上述類似的任何實體(SPAC IPO實體)進行或與其收購、購買、合併、合併或合併，導致此類母公司(或其通過合併或合併的繼承人)的股權在國家證券交易所交易，或此類母公司由其股權在國家證券交易所交易的另一實體全資擁有。

？IPO實體在IPO之時及之後的任何時間，視情況而定，指根據IPO發行或以其他方式出售的任何母實體的股權，或就其定義(B)款所述的IPO而言，指緊接該IPO之後的公開交易實體，只要該實體是母實體。

？IPO Listco？是指控股公司為考慮首次公開募股而成立的全資子公司，成為IPO實體。控股公司 應在其成立後及時通知管理代理公司任何IPO上市公司的成立。

IPO重組交易是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(Br)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，只要該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品中的擔保權益和擔保債務作為一個整體，將不會受到實質性損害，及(Ii)與IPO及未來IPO實體普通股權益的任何後續一級或二級承銷公開發行有關的慣例承銷協議，包括IPO實體和控股公司向承銷商提供慣例的 陳述、擔保、契諾和賠償，(C)IPO附屬公司與一名或多名直接或間接持有控股公司股權的直接或間接持有人合併，而IPO附屬公司尚存並持有 控股公司的股權而無其他重大資產，或由控股公司向控股股權持有人派息或以其他方式轉讓所有權，(D)修訂或重述控股公司及任何IPO附屬公司的組織文件，(E)就任何IPO重組交易向控股股權持有人發行IPO殼牌公司的股權。(F)向IPO殼公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的付款(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco進行分配或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付IPO Listco支付IPO相關費用和控股公司進行此類分配所需的金額而進行，(G)IPO Listco從借款人或任何附屬公司回購其股權，(H)訂立交換協議，根據該條款，控股公司的股權和IPO Listco中的某些非經濟/有表決權股權的持有者將被允許用這些權益交換IPO Listco中的某些經濟/有表決權股權，(I)股權的任何發行、股息或分配

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(Br)IPO殼公司的權益或其所有權的其他處置給IPO殼公司和/或控股的股權的直接或間接持有人，以及(J)完成前述的所有合理附帶或合理必要的其他交易，只要在該協議和該協議預期的交易生效後，(I)在緊接該IPO重組交易之前和緊接該交易生效之後， 沒有持續的違約事件，和(Ii)貸款人對抵押品和擔保債務的擔保權益，作為一個整體，不會受到實質性的損害。

？IPO殼牌公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

？IPO子公司是指IPO Listco的全資子公司，其成立的目的是考慮和促進IPO重組交易和IPO。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

？美國國税局是指美國國税局。

？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？開證行是指(A)附表2.01(B)所列的每家金融機構在《修正案2》生效日期或其附屬RC融資貸款機構(視情況而定)之日以LC的身份昇華，以及(B)第2.04(K)節規定已成為本信用證開證行的其他各貸款人(不包括第2.04(L)節規定已不再是開證行的任何人)，各自以信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

？ITA？意為《所得税法》(加拿大)及其頒佈的條例。

合資企業是指合資企業、合夥企業或類似的安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式 。

？判定貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？最新到期日是指在任何確定日期時適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何其他定期貸款、任何其他定期貸款、任何其他RC貸款或任何其他RC貸款承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

？信用證風險是指，對於任何RC融資貸款人，(A)該RC融資貸款機構S按相當於當時所有未提取信用證未支取金額的美元等值金額的適用百分比，加上(B)該RC融資貸款機構S佔當時借款人或其代表尚未償還的所有LC付款金額的美元等值金額的適用百分比。

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信用證票據是指任何信用證、保函、銀行擔保、銀行承兑匯票、履約保證金、保證保證金或其他類似票據。

？LC SUBIMIT指 $300,000,000(根據第2.20節不時調整)。

Lct選舉？具有第1.09(A)節中為此類術語指定的含義。

？LCT測試日期具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。

？首席安排人指摩根大通銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、花旗銀行、道明證券(美國)公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、滙豐證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、豐業銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、加拿大帝國商業銀行紐約分行、高盛美國銀行、法國巴黎銀行證券公司、法國農業信貸銀行和投資銀行、荷蘭國際集團資本有限責任公司和Natixis紐約分行。

法律保留是指適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的法律 一般而言，衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮，以及誠實信用和公平交易的一般原則。

貸款人是指術語貸款人、RC貸款機構貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案或再融資修正案而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設或因預付本協議項下所有貸款而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

？信用證是指根據本協議根據RC融資出具的任何信用證(並應被視為包括所有現有信用證)，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的任何此類票據除外。

信用證申請是指借款人根據第2.05(B)節的規定提出的信用證申請，基本上採用本合同附件C-2所示的形式。

？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、該等資產的押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，非資本租賃債務本身均不構成留置權。

有限條件交易是指(A)達成或完成任何交易(包括與任何收購或類似的允許投資或承擔或產生債務有關的交易，或獲得與此有關的承諾)，(B)支付任何受限付款和/或(C)支付任何受限債務 。

？有限目的子公司？具有在排除的子公司的定義中賦予該術語的含義。

？貸款單據債務是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、破產、破產管理、接管或其他類似情況懸而未決期間應計的利息)到期和按時支付的本金和利息

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(Br)借款人在本協議項下或根據本協議和其他各項貸款文件所承擔的所有其他貨幣義務，包括：(Ii)借款人根據本協議必須就任何信用證在到期日和到期日支付的每一筆款項，包括償付付款、利息和提供現金抵押品的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、破產管理、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論 該程序是否允許或允許)和(B)到期並按時支付和履行各借款方根據或根據本協議和其他每個其他貸款文件承擔的所有貨幣義務(包括 在任何破產、破產、管理、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。為免生疑問，貸款單據債務不應包括有擔保互換債務、有擔保現金管理債務和/或其他有擔保債務。

？貸款單據是指本協議、任何增量融資修正案、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、擔保文件、債權人間協議、任何其他由借款方和行政代理指定為貸款單據的協議或文件(如果是信用證，則指由貸款方、行政代理和適用的開證行指定的)，除第9.02節的目的外，還指根據第2.09(E)節交付的任何本票。

？貸款修改協議是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改以及第2.24節所設想的其他修改。

？貸款修改要約具有第2.24(A)節中為此類術語指定的含義。

貸款方是指控股公司、借款方和附屬貸款方。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

盧森堡貸款方是指根據盧森堡法律成立或成立的貸款方。

？在任何時間，利息多數指任何類別的貸款人，指(A)在任何時間，就RC 貸款貸款人而言，擁有RC貸款風險和此類未使用RC貸款承諾的貸款人佔該類別的RC貸款風險和未使用RC貸款承諾總額的50%以上，以及(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有該類別的未償還定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔該類別當時未償還的所有定期貸款和未使用的定期貸款承諾的50%以上；但條件是：(I)當有一個或多個違約貸款人時，每個違約貸款人的未償還定期貸款總額、RC貸款風險敞口和未使用的RC貸款承諾應 排除，以便確定多數利息；(Ii)關聯貸款人的未償還定期貸款總額應受第9.04(G)節的約束。

？管理投資者是指(直接或間接通過一個或多個投資工具) 持有任何母公司及其獲準受讓人股權的公司人員。

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？保證金股票具有美國聯邦儲備系統理事會規則U中不時有效的該術語以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋中賦予該術語的含義。

？市值是指在根據第1.09(A)節進行確定的任何日期，金額等於(br}(I)借款人或任何母實體(不擁有(X)借款人及其子公司和(Y)除(1)借款人及其子公司和(2)另一此類中間控股公司以外不擁有任何實物資產的任何中間控股公司)在該日的已發行和流通股或其他股權單位的總數)乘以(Ii)每股或該等股權單位在紐約證券交易所(或，如果該股權的主要上市地點在另一家交易所，則在緊接該日之前的連續30個交易日內)。

？市場債權人間協議是指債權人間協議或附屬協議或安排(可以採取瀑布或類似條款的 形式)，其條款或者(A)與關於分享或排序留置權的債權人間安排的市場條款一致，或者與關於抵押品付款分配的市場條款一致，視情況而定，在建議根據適用的協議或安排的債務類型確定時，或者(B)在任何初始債權人間協議的情況下， 或如果市場債權人間協議是在截止日期之後簽訂的，且滿足前述第(A)款的要求，在借款人和行政代理人本着善意確定的第(A)和(B)款中的每一種情況下，該協議的條款對貸款人的整體利益不比該初始債權人間協議或市場債權人間協議(視適用情況而定)的條款差很多。

？主協議？具有交換協議定義中賦予該術語的含義。

重大不利影響指(A)在成交日期，業務材料 不利影響(定義見收購協議)及(B)在成交日期後，(I)對借款人及集團其他成員整體的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，或(Ii)對貸款文件下行政代理的整體重大權利及補救措施造成重大不利影響。

重大商業侵權索賠是指貸款方已在司法或類似程序中提出索賠，且該索賠的預期追回金額(由借款人善意確定)超過50,000,000美元的商業侵權索賠。

？重大債務是指(無重複)與上述有關的借款債務、資本租賃債務、未償還的信用證提款債務和財務擔保債務(不包括(I)正常業務過程中的或有償還債務、(Ii)控股公司與集團成員之間的公司間債務和(Iii)貸款文件債務)或與一項或多項互換協議有關的債務，以及任何一項或多項控股、借款人和其他集團成員的債務，其未償還本金總額超過最近結束測試期的(X)$350,000,000和(Y)綜合EBITDA的22%；但在任何情況下，任何獲準的應收款融資都不得被視為為任何目的的重大債務。就確定重大債務而言，任何掉期協議在任何時間的債務本金金額應為 控股公司、借款人或任何其他集團成員在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議及/或抵押品生效)。

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？重大不動產是指位於美國的每一塊不動產及其改建物，由貸款方收費擁有，且(A)列於附表1.01(D)或(B)中，且個人公平市場價值大於30,000,000美元，以(Br)(I)成交日期或(Ii)有關借款方取得該等財產的日期為準。

材料子公司 指不是非實質性子公司的每一家子公司。

？最大速率？具有第9.22節中賦予該術語的含義。

？最高投標條件具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

墨西哥 指的是墨西哥聯合共和國。

？最惠國待遇調整具有第2.20(B)(Iv)節中賦予此類術語的 含義。

？最惠國保護具有第2.20(B)(3)節中賦予此類術語 的含義。

？最低股權百分比？具有在股權出資定義 中賦予該術語的含義。

？最低投標條件具有第2.25(B)節中賦予該術語的含義。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其評級代理業務的任何繼承人 。

？抵押是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件；但是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市場價值的100%。每項抵押應採用行政代理合理接受的形式。

？抵押財產是指根據第4.01(F)節、第5.11節和第5.13節(如果有)獲得抵押的貸款方在費用中擁有的位於美國的每一塊不動產及其改進。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，該計劃受ERISA標題IV的規定約束，貸款方或任何ERISA關聯方對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯方根據ERISA第4212(C)節對其負有責任。

？淨收益就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金 或現金等價物，包括(I)就任何指定的非現金對價或其他非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括 根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時作為和 ，(Ii)在意外事故的情況下，實際收到的現金的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的現金的譴責賠償和類似付款，減去(B)所有費用和自掏腰包控股、借款人、集團其他成員及各附屬公司、聯營公司及上述各直接或間接股權持有人因上述事件而支付的費用(包括S律師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭)

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(br}記錄税項及類似税項、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，減去(C)在處置或意外事故中，減去(Br)(X)在本協議下不受禁止而由控股、借款人及集團其他成員因該事件而支付以償還債務(包括本金、利息、保費、罰款及與此有關的其他款額)的所有款項(除(1)貸款或(2)其他外)。平價通行證或由抵押品上的留置權擔保並根據第6.01(A)節產生或未償還的次級債務)，並由此類資產擔保或因此類事件而強制提前付款，(Y)在處置或傷亡事件的情況下，按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(Y)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人和其他全資集團成員或不能用於借款人和其他全資集團成員的賬户，以及(Z)與此類資產直接相關並由借款人和其他集團成員保留的任何負債的金額，減去(D)已支付(或借款人真誠估計應支付的)所有税款的金額，包括根據分税制安排支付的税款，或正在或將對利用此類收益進行的公司間分配徵收的税款，減去(E)與解除任何相關掉期相關的任何費用的金額，減去(F)Holdings、借款人和集團其他成員為支付借款人善意估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的金額，這些準備金可直接歸因於此類事件；但任何時間任何該等儲備金數額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)，應視為在該時間收取該減少款額的淨收益。

？淨額？具有綜合淨債務總額定義中賦予這一術語的含義。

？不承兑貸方？具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。

？非關聯債務基金是指贊助商及其任何關聯公司(不包括(I)控股公司或其任何子公司或(Ii)任何關聯債務基金)。

*任何人的非資本租賃義務是指該人的租賃義務，根據公認會計準則，該人的資產負債表和損益表中不需要作為資本租賃進行財務報告。直線租賃或經營性租賃應視為非資本租賃義務。

？非現金薪酬支出是指因發放或修訂基於股權的獎勵、基於合夥人利益的獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何 非現金支出和成本。

？未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？未以其他方式使用意味着：(A)參考可用金額，該 金額未(I)先前(或同時)根據第6.01(A)(Xxvii)、6.04(N)(B)、6.08(A)(Viii)(B)或6.08(B)(Iv)(C)條應用，或(Ii)治癒金額或用於增加可用除外繳款金額，以及(B)參考可用除外繳款金額，該金額並非(I)先前(或同時)根據第6.04(N)(C)、6.08(A)(Viii)(C)或(Br)6.08(B)(Iv)(D)條或(Ii)適用於增加可用金額的法定金額。

《票據》是指有擔保的票據和無擔保的票據。

？備註文檔？指有擔保的備註文檔和 無擔保的備註文檔。

73

？意向治療通知具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。

？預付款通知具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。

？OFAC？是指美國財政部S外國資產控制辦公室 。

？報價金額具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

？提供的折扣？具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

？組織文件是指：(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件，例如其社會性不動產)；(B)就任何有限責任公司而言，任何非美國司法管轄區的證書或組織章程或組織及經營協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件，例如其不動產 社會)；和(C)對於任何合夥企業、豁免的有限合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建、註冊或組織協議，以及與其成立、註冊或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立、註冊或組織的管轄區內向適用的政府當局提交 ，以及(如果適用)此類實體的任何證書或成立章程、註冊或組織(或任何非美國司法管轄區的同等或類似構成文件)。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則對任何此類組織文件的引用應僅適用於由該政府官員慣常認證的文件類型。

其他 貸款是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一類或多類貸款。

其他RC貸款承諾是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾或延長的增量RC貸款承諾 貸款再融資修正案或貸款修改協議導致的貸款承諾增加。

？其他RC融資風險敞口 對於任何貸款人來説，風險敞口是指(A)該貸款人根據任何其他RC融資承諾未償還貸款的美元等價物，(B)該貸款人因其其他RC融資承諾而面臨的美元等價物S的LC風險敞口，以及(C)該貸款人因其其他RC融資承諾而面臨的風險敞口的總和。

其他RC貸款是指根據任何其他RC貸款承諾或貸款修改協議發放的貸款。

？其他有擔保債務是指與任何信用額度、透支融資、擔保、擔保、跟單或備用信用證融資、信用訂單、衍生品融資、外匯融資、供應商融資融資或與集團成員的業務有關且滿足以下要求的任何其他融資或融通的債務：(I)此類其他擔保債務的安排是由經批准的交易對手向集團成員提供的；(Ii)借款人在提交給行政代理的書面證書中將此類其他擔保債務指定為其他擔保債務，該書面證書也應由適用的經批准的交易對手簽署，以確認其 接受本協議第八條的條款，以及(Iii)此類其他擔保債務的未償還金額以及在與本協議項下所有其他擔保債務同等的基礎上為此類其他擔保債務提供擔保的任何留置權。

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本協議條款以其他方式允許(或不受限制)(不包括第6.01(A)(I)和6.02(A)節的適用)(為免生疑問，此類其他擔保債務的產生和擔保應視為利用本協議項下任何適用的債務或留置權能力)；但在適用的情況下，其他擔保債務應僅指定為本協議項下的其他擔保債務，或指定為ABL貸款文件項下的ABL其他擔保債務(但不能同時指定兩者)(但其他擔保債務可在非複製部分以名義部分或參照 公式指定為部分其他擔保債務，部分指定為ABL其他擔保債務)。

？其他税種是指任何 和所有現有或未來的記錄、印章、單據、無形、存檔或類似税項，這些税項是由於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件下的擔保權益的接收或 完滿，或與任何貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的，但根據第2.19(B)節規定的轉讓除外。

其他定期承諾是指本協議項下因再融資修正案或貸款修改協議而產生的一種或多種定期貸款承諾。

？其他定期貸款是指根據《再融資修正案》或《貸款修改協議》獲得的一種或多種定期貸款。

母公司是指控股公司以及作為控股公司的直接或間接母公司且控股公司是直接或間接子公司的任何人。

參與者的含義與第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義相同。

？參與者名冊的含義與第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

參與貸款人的含義與第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義相同。

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？付款？具有第 viii條中賦予此類術語的含義。

付款通知 具有第八條中賦予該術語的含義。

？PBA？表示《養老金福利法》(安大略省)。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。

？完美要求意味着：(I)對於在美國境內組織的任何借款方，向每個借款方的國務卿辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓、通知或適當的備案，適當記錄或備案與任何抵押財產有關的抵押和固定裝置備案，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益，以抵押品代理人為受益人，向抵押品代理人交付根據適用的證券文件要求交付的任何股票證書、證券或票據，以及空白簽署的轉讓票據和第5.13節所述的要求，並簽訂以下規定的任何存款賬户控制協議

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本協議的條款；(Ii)對於在加拿大境內組織的任何貸款方，在所有適用的司法管轄區內提交適當的個人財產擔保法案融資聲明，向加拿大知識產權局提交適當的轉讓、通知或適當的備案文件，根據適用的證券文件向抵押品代理人交付任何股票證書、證券或票據，連同空白簽署的轉讓文書和第5.13節所述的要求，並簽訂本協議條款所要求的任何存款賬户控制協議；(br}(Iii)對於在德意志聯邦共和國境內組織的任何借款方，在受德國法律管轄的任何股份和/或利益合夥企業質押和/或任何賬户的情況下，向相關方發出適當的通知 質押作為德國證券文件並加入本協議條款所要求的任何存款賬户控制協議，以及(Iv)在遵守商定的安全原則和適用的安全文件的情況下，此類其他同意、批准、 備案，完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品留置權所需的錄音和登記，或執行抵押品代理人和擔保當事人在貸款文件下的權利。

？許可證？指任何政府當局頒發或要求的任何許可證、許可證、授權、註冊、同意、特許權、授予、特許經營權、豁免、豁免或其他批准。

？允許的ABL貸款債務是指與ABL貸款有關的任何債務；但在產生債務時及給予形式上的效力後，所有此類債務的本金總額不得超過(A)500,000,000美元加(B)根據ABL信貸協議的有效條款，根據ABL信貸協議允許或將允許發生的ABL增量貸款的總額(但就本定義而言，ABL信貸協議中規定的ABL增量貸款的定義(C)的ABL增量貸款的總額(於本協議日期生效))不得超過(A)500,000,000美元加(B)根據ABL信貸協議的條款允許或將允許發生的ABL增量貸款的總額。YO在任何時候未償還本金總額不得超過250,000,000美元)。

Br}允許的收購是指收購交易以及為完成此類收購交易而進行的其他投資；前提是：

(A)在給予任何此類收購交易或投資形式上的效力後，在根據第1.09(A)節確定的適用時間，不應發生或繼續發生任何特定違約事件，

(B)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第5.15節所準許的業務，以及

(C)就每項此類購買或其他收購而言，為滿足在適用範圍內的抵押品和擔保要求一詞的定義中提出的要求，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其構成受限制附屬公司的每一附屬公司)或資產所需採取的一切行動，均須已採取(或將採取)，在第5.11節要求的範圍內(或已作出在許可收購完成後採取此類行動的安排)(除非該新創建或收購的子公司構成被排除的子公司或根據第5.14節被指定為非限制性子公司)。

許可修正案是指根據第2.24節與貸款修改要約相關而生效的對本協議和其他貸款文件的修正 文件，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關， (A)改變適用利率和/或修改接受貸款人的貸款和/或承諾的攤銷時間表，(B)改變應付費用

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向接受貸款的貸款人支付或包括向接受貸款的貸款人支付的新費用和/或(C)修訂的契諾或其他條款，這些條款應與接受貸款的貸款人實質上相同或不會比受該貸款修改要約約束的債務更有利(當作為整體並由借款人善意確定時)，除非(I)還為貸款修改要約標的類別的貸款和/或承諾的利益而增加了在此類債務發行或發生後仍未償還的貸款和/或承諾，(Ii)僅在貸款修改要約的最後到期日之後適用(br}在該再融資時，(Iii)該等經修訂的契諾或條款代表當時的市場條款(由借款人善意決定)或(Iv)由行政代理合理同意。

？允許資產互換是指借款人和/或任何其他集團成員與任何其他人之間同時購買和出售或交換相關業務資產或相關業務資產的任何組合。

B允許債務 交換具有第2.25(A)節中賦予此類術語的含義。

許可債務交換票據 具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

？允許債務交換要約具有第2.25(A)節中為此類術語指定的含義。

？允許的ECF重新計算考慮事項具有第2.11(D)節中為此類術語指定的含義。

？允許的產權負擔意味着：

(A)未拖欠超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或如果逾期超過60天，(I)沒有按照第5.05節的規定在該時間內支付，或(Ii)正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行爭議，前提是根據公認會計原則在適用人員的賬簿上保持與其有關的充足準備金；

(B)成文法或普通法規定的留置權(和抵銷權)，如銀行、房東、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S、工人S或建築承建商在正常業務過程中產生的、確保未逾期超過60天的款項的留置權和其他類似留置權，或者，在每一種情況下，如果逾期超過60天，該留置權(和抵銷權)(I)未予登記，也沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，(Ii)是本着善意並通過適當的勤勉法律程序進行的如果根據公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了充足的準備金，或(3)不付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響；

(C)(I)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險(包括相關保險費)、健康、殘疾或僱員福利及其他社會保障法律和條例(包括與《德國老年僱員法》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會法典》第四卷(Sozialgesetzbuch IV)第7e條有關)、養老金或退休義務、度假工資、財產、工傷或責任保險或自保或其他報銷類型的義務：工傷或責任保險或自保或其他報銷類型的義務：(Br)工傷或責任保險、自保或其他報銷類型的義務；(Br)為支持上述任何一項而過帳的票據的工傷賠償索賠和義務，或(Ii)在正常業務過程中作出的保證或存款(X)補償責任(包括免賠額、自保留存金額和相關保費及調整)或賠償義務(包括

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向控股公司、借款人或任何附屬公司(包括免賠額、自我保險、共同支付、共同保險和保留)提供財產、意外傷害、責任或其他保險或自我保險的保險經紀或承運人的義務，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Y)款所列的 類型項目的義務；

(D)為保證履行租約、投標、法定義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務，以及法律要求在合併或其他重組中授予債權人的留置權)、擔保、投標、政府或貿易合同(包括客户合同，但不包括償還借款的債務)、賠償、政府合同、履約、投標、上訴、賠償、暫緩、海關、判決、完成、返還資金和/或擔保債券、銀行承兑便利、完成擔保和其他類似性質的義務，以及與為支持上述任何一項而張貼的信用證票據有關的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(E)(I)地役權、權利、通行權， 鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、燃氣和自來水總管道、電力、電力和電信、電話或電報或電纜管道、電線杆、電線和類似的突出物、權利豁免、限制、契諾、場地規劃協議、開發協議、經營協議、交叉地役權協議、條件、侵佔、突出物、分區限制、適用法律、市政條例和其他類似的產權負擔或事項，或產權負擔或事項正在或將在對任何不動產的調查(或檢查)中反映的違規行為(Iii)影響不動產的業權瑕疵，整體而言，不會對借款人及集團其他成員的正常業務運作造成重大幹擾，或合理地預期不會產生重大不利影響；。(Iv)就抵押品代理人發出並批准的與抵押財產有關的適用保單(以及該等留置權或例外條款的任何替換、延長或續期)或(V)附表3.09所披露的留置權及產權負擔 ；

(F)(I)保證判決、裁決、附件和/或法令以及與真誠地進行的訴訟有關的待決通知和相關權利的留置權，或由判決、裁決、附件和/或法令及 通知引起的留置權，該等留置權不構成第7.01(J)節規定的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；

(G)(I)存貨或貨物留置權，其購買價格由為借款人或集團任何其他成員開立的商業信用證或銀行承兑匯票提供資金或擔保義務，或為該等存貨或貨物的購買、裝運或儲存提供便利，或(Ii)提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證票據有關的協議的標準條款而產生；但該留置權僅擔保借款人或該集團其他成員在第6.01節允許的範圍內就該信用證 票據承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行家S留置權、淨額協議及其他留置權，而該等留置權與存款賬户、證券賬户或類似賬户或現金管理安排的維持或管理有關，或與票據的發行有關；

(I)因下列事項而產生的留置權：(I)借款人或集團任何其他成員訂立的經營租約或寄售或託管安排；(Ii)出售應收賬款

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和/或(3)出售許可應收款融資資產和與任何許可應收款融資相關的相關資產；

(J)應公用事業公司、市政當局或政府當局的要求或要求，就控股公司、借款人或任何其他集團成員的日常業務給予該公用事業公司、任何市政當局或政府當局的留置權，以及與張貼以支持上述任何一項的LC票據有關的義務；

(K)任何政府當局的任何原始授予或對不動產或不動產或其中的權益的其他授予中明示的保留、限制、但書和條件；

(L)(I)本協議允許(或不禁止)根據關於房地產或其他財產的任何租賃、許可、佔用或類似安排而屬於業主、出租人、再轉讓人、許可人或分許可人的任何權益或所有權(以及影響該 權益或所有權的所有產權負擔及其他事項)，包括知識產權(但僅限於不對借款人和其他集團成員的業務造成實質性幹擾的範圍內)，(Ii)該所有者、出租人、許可人或分許可人的權益或所有權 對其的任何留置權、限制或產權負擔，轉讓人、許可人或再許可人可能受制於：(Iii)承租人、轉租人、被許可人、再許可人或佔用人在此類租約、轉租、許可、再許可、佔用或類似安排下的權益從屬於前款(Ii)所指的任何留置權；(Iv)因法律要求或任何租約、轉租、許可、再許可、佔用或類似安排的條款允許的任何業主留置權；或(V)向控股公司租賃和運營的場所的業主或出租人支付的任何現金保證金。借款人或集團任何其他成員在正常業務過程中保證履行該等房舍租賃條款下的義務；

(M)(I)授予他人的租賃、許可、再租賃、再許可、佔用或交叉許可(包括知識產權(但僅限於不對借款人和集團其他成員整體的業務造成實質性幹擾的範圍內))；(Ii)在正常業務過程中授予控股的客户、借款人或集團任何其他成員的知識產權轉讓，而該轉讓不保證借入的資金有任何債務；或(Iii)根據任何租賃、許可、特許經營條款保留或歸屬於任何人(包括任何政府當局)的權利。授予或允許由控股公司、借款人或任何其他集團成員持有或根據法律要求終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(N)根據與任何政府當局簽訂的習慣購買協議和有關安排，收回未使用的不動產(任何抵押財產除外)的權利，使這類財產的賣方受益；

(O)未定留置權或早期留置權、尚未提交或行使的當前業務附帶的權利和收費，或與逾期未超過60天的債務有關的留置權、遇險權利和收費，或在每一種情況下，如果逾期超過60天，則此類留置權和其他權利未提出申請，且未採取其他行動強制執行此類留置權和其他權利，(2)真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，如果按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保留了與此有關的充足準備金，或(3)不履行此類義務不會產生實質性不利影響；

(P)根據《綜合環境反應、補償和責任法》第107條(L)產生的留置權，或不構成第7.01(C)條下違約事件的任何適用法律規定的類似規定；以及

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(Q)擔保在正常業務過程中達成的經營、互惠地役權或類似安排下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權。

允許的優先再融資債務是指借款人或任何其他貸款方以一種或多種優先擔保票據、債券或債權證或優先擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；只要(I)該債務以全部或部分抵押品作為擔保，且與貸款文件義務具有同等優先權(不考慮補救措施的控制)，(Ii)該債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，及(Iii)代表該債務持有人行事的高級代表應已成為可接受的債權人間協議的一方。允許的優先再融資債務將包括為換取該債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”指(A)投資者及(B)任何與一名或多名投資者組成一個集團(按交易法第14(D)條於本條例生效之日生效)的任何人士，只要在第(B)條的情況下，有關投資者直接或間接集體實益擁有該集團實益擁有的相關有投票權權益的50%以上。

？允許管轄範圍？是指美國、其任何州或哥倫比亞特區、加拿大、其任何省或地區、開曼羣島或上述任何其他領土或行政區，或行政代理人合理接受的任何其他司法管轄區。

？允許票據債務是指與票據有關的任何債務。

許可收款人是指任何公司人員(或上述任何一項的任何關聯公司、許可受讓人或其他受讓人)。

允許應收款融資是指(A)任何現有應收款融資和(B)對控股公司、借款人和集團其他成員無追索權的允許應收款融資資產的任何其他證券化或其他類似融資(包括任何保理計劃)( (I)向擁有此類融資相關資產的任何外國子公司(或已出售此類資產與此類融資相關)的追索權)，(Ii)根據標準證券化承諾或在僅適用於外國子公司的範圍內適用於相關當地市場的慣常追索權，(Iii)僅適用於境外子公司的相關當地市場慣例的任何履約承諾或擔保，及(Iv)由控股公司、借款人或作為境外子公司母公司的任何其他集團成員作出的無擔保母公司擔保(包括外國子公司的債務)，以及在每種情況下的合理延展 。

？允許的應收款融資資產是指(A)與保險費、使用費、專利或其他收入流及其他付款權利或相關資產及其收益的融資有關的任何應收賬款、貸款應收款、抵押、應收款或貸款，以及(B)為任何此類應收賬款或資產提供擔保或與其相關的所有資產，與任何此類應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務，與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的任何此類應收款或資產及任何其他資產(包括庫存及其收益)的加密箱賬户和記錄與與證券化、保理或應收款融資或銷售交易相關的應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)。

？對於任何人的債務，允許再融資是指對該人的債務或其允許的再融資進行的任何修改、再融資、 替換、退款、續期或延期；條件是：(A)原始本金總額(或增值，

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如適用)，不超過如此修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務的本金總額(或增值，如適用) ，但以下情況除外：(I)與該等修改、再融資、更換、退款、續期或延期相關的未付應計利息、罰款和保費(包括承保折扣、已支付的其他金額以及費用、佣金和開支(包括失敗成本、預付費用、 原始發行折扣、初始收益率付款或類似費用)，(Ii)數額相等於其下任何未使用的現有循環承諾額 ，但在緊接該項再融資前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承諾額的範圍內(參照準許的再融資除外)，且該項提取應被視為已作出，及(Iii)在根據第6.01節以其他方式準許產生該等超額款額的範圍內，(B)就根據第6.01(A)(Xx)、(A)(Xxi)節產生的債務而進行的準許再融資，(A)(Xxii)、(A)(Xiii)或(A)(Xxviii)，但在任何時間未償還的本金總額不得超過再融資期限限制除外金額(由借款人選擇)的債務除外，因上述修改、再融資、替換、退款、續期或延期而產生的債務(A)的最終到期日等於或晚於(X)被修改、再融資、更換、退款、(Y)當時未償還定期貸款的最新到期日，以及(B)加權平均到期壽命等於或大於(X)正被修改、再融資、替換、退款、續期或延長的債務的當時剩餘加權平均壽命和(Y)當時未償還定期貸款的當時最大加權平均壽命至到期日。但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成慣常過渡性貸款的情況，因此，只要任何該等過渡性貸款將轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且此類轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(C)如被修改、再融資、替換、退款、續期或延期的債務在合約上從屬於貸款文件債務的償還權，則由該等修改、再融資、替換、再融資、再續期或延期在合同上從屬於貸款單據義務(X)的付款權利，其條款對貸款人並不是實質上不太有利的，因為這些條款包含在管理根據任何可接受的債權人間協議進行修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的債務的文件中，或(Y)根據任何可接受的債權人間協議，(D)此類允許的再融資不以擔保抵押品以外的任何資產的留置權為擔保，並且在擔保範圍內，不高於留置權擔保的留置權，對債務進行再融資，除該財產的附加物和附加物及其置換和收益外(除非第6.02節的規定允許擔保)，(E)如果無擔保，則此類債務應保持無擔保狀態(除非第6.02節的規定允許擔保)和 (F)對於正在再融資的債務，不是債務人的任何貸款方都不應成為允許再融資的債務人(除非第6.01節另有允許)，並且如果債務再融資是(或被要求)受債權人間協議的約束，根據任何可接受的債權人間協議，此類獲準再融資的持有人(如果該債務由抵押品擔保)或其授權代表應成為債權人間協議(X)的一方，該協議的條款對貸款人整體而言不會實質上不那麼有利，該協議涉及的是根據任何可接受的債權人間協議對債務進行修改、再融資、退款、更換、續期或延期或(Y)，在每種情況下均規定相同(或較低)的留置權優先權(除非第6.02節允許產生具有更高留置權優先的債務)。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

？在本協議不允許的範圍內，允許的重組是指進行的任何公司重組(或類似的交易或事件)(每個，一個重組)，以及為實施該重組而合理採取的每個步驟；條件是：(A)在緊接該重組之前和之後，沒有違約事件 繼續發生

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(B)在實施這種重組後，貸款人對抵押品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

允許的第二優先再融資債務是指借款人或任何其他貸款方以一個或多個次級留置權擔保票據、債券或債權證或初級留置權擔保貸款的形式產生的任何有擔保債務；前提是(I)此類債務由貸款文件債務的初級抵押品的全部或部分擔保，(Ii)此類債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別的貸款或其他貸款)的再融資債務，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為可接受的債權人間協議的一方。獲準第二優先再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何初級留置權登記等值票據。

？允許的保薦人債務是指保薦人或共同投資者提供的、由借款人或任何其他集團成員發行或發生的無擔保債務，前提是(I)此類債務從屬於按照慣例條款或行政代理合理接受的其他條款支付本協議項下發生的所有貸款文件義務，(Ii)此類債務不是由不是本協議項下附屬貸款方的任何受限制子公司產生或擔保的，此種債務的本金無需在發放或發生債務時所有未償還的初始定期貸款的最後到期日後91天之前償付，但如此種償付被視為限制性債務償付(並構成對適用的限制性債務償付能力的利用)，則不在此限。(4)在所有發行或發生時未償還的初始定期貸款的最新到期日之前，此類債務的利息不得以現金到期和支付，除非此類付款被視為根據第6.08(A)節中的一項或多項美元例外發生的限制性付款(並且 構成對此類美元例外的利用(S))。(V)該等債務的條款不得要求維持或達到任何財務表現標準(但作為採取否則會被該等債務條款禁止的行動的條件除外)，及(Vi)該等債務不得轉換為任何以其他方式不符合本定義要求的債務，或任何屬於或 將會喪失資格的股權權益。

？允許的税收分配？具有第6.08(A)(Vii)(A)節中賦予該術語的含義。

A)S直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女及其直系後代、父母、繼父母、祖父母、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹或同父異母的兄弟姐妹(及其任何直系後代)，婆婆， 岳父， 女婿和 兒媳(B)任何信託、合夥、遺產規劃工具或其他法人實體，而其受益人為前述(A)及(C)S遺產、繼承人、受遺贈人、分銷商、遺囑執行人及/或遺產管理人，或其所控制的任何私人基金會或基金，以及 於該人士去世時為該人士的聯營公司並於去世時直接或間接擁有控股公司或任何其他首次公開招股實體的股權的任何其他人士。

？允許的金庫安排？指在正常業務過程中達成的現金管理服務(包括現金彙集安排)，以及在正常業務過程中與該等現金管理服務相關的控股公司、借款人及其子公司之間或之間的任何交易。

允許的無擔保再融資債務是指借款人或任何其他貸款方以一種或多種優先無擔保票據、債券或債權證的形式發生的無擔保債務

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或貸款；惟(I)該等債務構成信貸協議再融資 有關貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的債務及(Ii)該等債務並非以Holdings、借款人或任何其他集團成員的任何財產或資產上的留置權作抵押。允許的無擔保 再融資債務將包括為交換而發行的任何無擔保登記等值票據。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃？指ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，且貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？計劃支出具有超額現金流定義第(B)款中賦予此類術語的含義。

？平臺？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？PPSA？意為《個人財產安全法》(安大略省)及其下的法規不時生效，但是，如果任何抵押品上的任何留置權的有效性、附着物、完善性、強制執行或優先權受加拿大除安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產安全法律管轄，PPSA應 指該其他司法管轄區(或魁北克省民法典，如果該司法管轄區是魁北克省)，用於本合同中有關該等有效性、附着性、完備性、強制執行或優先權的規定，以及與該等規定相關的定義。

？預付款事件？意味着：

(A)根據第6.05(K)節或第6.05(N)節構成抵押品的借款人或任何其他貸款方的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，或就構成抵押品的任何資產發生任何其他意外事故，在每種情況下，就任何單一交易或一系列相關交易導致淨收益超過(X)，(I)綜合EBITDA的32,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA的2.0%，或(Y)根據第6.05(K)節或 第6.05(N)節的所有其他此類處置或未根據第(X)款排除在本條款要求之外的此類意外事件，在任何財政年度，以(I)綜合EBITDA的91,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA的5.60%中較大者為準。但為免生疑問，只有超過該數額的淨收益才應遵守第2.11(C)節規定的強制性預付款規定，並且在任何財政年度內不得發生任何預付款事件，直至該財政年度內收到的受(Y)款約束的淨收益超過上述(Y)款所述的數額(任何此類淨收益因適用上述門檻而被排除在預付款之外，不包括收益)；或

(B)借款人或任何其他集團成員產生任何 債務，但不包括第6.01節允許的債務(信貸協議再融資債務除外)或要求貸款人根據第9.02節允許的債務。

？優惠利率？指《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》不再提供該利率，則指由行政代理與借款人協商後選擇的另一份全國性出版物。

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？形式基礎、形式合規性和形式效果對於任何人來説，是指在測試期開始後發生的下列任何事件的形式效果，該事件的影響正在計算，並使正在進行該計算的事件生效，該計算將使該等事件具有形式效果，如同該等事件在第一天發生一樣(或在合併總資產的情況下，或關於與資產負債表有關的任何確定，包括與個人收購相關的現金和現金等價物的獲取，測試期(參考期)的業務線、單位、部門或產品線)：(A)在對綜合EBITDA或其任何組成部分作出任何確定時，如下所述，應影響與借款人或任何其他集團成員的業務有關的交易、任何指定交易和任何預期成本節約(關於預期成本節約，按形式計算，如同該預期成本節約已在適用的測試期的第一天實現並且該預期成本節約已在整個測試期內全部實現一樣)；但因根據本定義預期的成本節約而增加的任何綜合EBITDA應受綜合EBITDA定義第(B)(1)款規定的限制；(B)在按備考基礎、備考合規或備考效力作出任何釐定時，(X)在參照期間內(或就在參照期間內或在參照期間結束後，以及在參照期間之前或與之同時)發出、招致、承擔或償還的所有債務(包括因任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為融資而發行、招致或承擔的債務，或正在計算備考效果的債務，不論是根據貸款文件或其他方式招致的)。計算任何該等比率的事件)應視為已發出、招致、假定、在上述期間開始時退休或償還，及(Y)(1)該人的利息開支可歸因於任何債務的利息，而上述第(X)款規定的浮動利率對該債務具有形式上的效力，則該人的利息開支應 按本定義的隱含利率計算，而該隱含利率的計算方法是利用有關釐定日期對該債務有效或將會生效的利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝安排)，(2)可歸因於任何資本租賃義務的該人的利息支出應被視為按綜合現金利息費用定義中所述的利率累計，和(3)該人可歸因於基於最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣同業拆借利率或其他利率的任何債務的利息支出應被視為基於實際選擇的利率，或者如果沒有選擇，則基於借款人選擇的該可選利率；(C)(I)如(A)對任何受限附屬公司或借款人或任何受限附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或基本上所有股權進行處置，或(B)將受限附屬公司指定為非受限附屬公司，則可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目 (無論是正的或負的)，應自適用測試期的第一天起，就任何正在進行相關 決定的測試或契諾排除，以及(Ii)在任何允許的收購的情況下，投資和/或指定不受限制的子公司為特定交易術語定義中描述的受限子公司， 可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在適用的測試期的第一天，對於正在進行相關確定的任何測試或契諾；(D)取得計算綜合總資產所包括的任何資產(包括現金及現金等價物)，不論是依據任何指明的交易或任何人成為附屬公司，或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置在計算綜合總資產(包括現金及現金等價物)中所包括的任何資產(包括現金及現金等價物)，須視為在適用的測試期的最後一天發生，而該等資產或契諾是就進行該項計算的任何測試或契諾而進行的；以及(E)儘管在本定義或GAAP分類中有任何相反的規定，但已就其資產出售、轉讓、處置或租賃訂立了最終協議的任何個人、企業、資產或經營已作為非持續經營而訂立，不具有形式上的效力

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在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，應將其歸類為非持續經營(綜合EBITDA或其歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的任何 組成部分不得就本協議項下的任何目的而被排除)。

當財務比率或測試或契諾按形式計算時，為計算該財務比率或測試而對測試期的引用應被視為引用最近結束的測試期，並應以最近結束的測試期為基礎，根據第5.01(A)或(B)節交付控股公司的財務報表，或在更早的情況下內部可用；但在截止日期後首次交付或提供該等財務報表之前，任何此類計算應 使用目標業務提交給首席安排人的截至2018年12月31日的財政季度的財務報表。

O預計處置調整是指，考慮到預計基準定義中所載的任何限制，對於任何出售的實體或業務，借款人真誠地預計的綜合EBITDA的預計增減，這是由於控股公司、借款人或任何其他集團成員在出售時或之後與該出售實體或業務訂立的合同安排，且代表綜合EBITDA的增加或減少，該增加或減少是該出售實體或業務在出售前最近四個季度期間的已處置EBITDA的增量。

？形式上的實體是指任何被收購的實體或企業或任何轉換的 受限子公司。

？程序具有第9.03(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？提議的變更？具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？上市公司成本？具有綜合淨收入定義中賦予此類術語的含義。

？公共貸款人？具有第5.01節中賦予該術語的含義。

？公開要約？具有第1.09(A)節中賦予該術語的含義。

？被收購的公司？具有收購協議中賦予該術語的含義。

？購買的綜合合資企業具有收購協議中賦予該術語的含義。

·合格股權是指除不合格股權以外的股權。

？合格收益？指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

符合資格的首次公開募股是指任何母實體在承銷發行中首次發行其股權 和/或此類股權的任何其他持有人(根據S-8表格登記聲明或任何其他適用司法管轄區的類似備案進行的公開發行除外)

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在任何其他適用司法管轄區或根據規則第144A條(單獨或與二次公開募股相關)，向美國證券交易委員會或任何其他類似政府當局提交的有效註冊聲明。

符合資格的貸款人具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？收益質量是指畢馬威為贊助商 準備的日期為2019年2月22日的特定質量收益報告，並在截止日期前提交給行政代理和首席安排人(除非在結束日期之前獲得首席安排人的書面批准，否則不會生效任何後續修改)。

？RC融資承諾是指與初始RC融資承諾、2023年替代RC融資承諾、任何額外/替換RC融資承諾和任何其他RC融資承諾有關的條款。

借入RC貸款是指借入RC貸款。

？RC設施承諾是指任何初始RC設施承諾、2023年替代RC設施承諾、額外/替代RC設施承諾或其他RC設施承諾。

？根據上下文可能需要，RC設施暴露是指任何初始RC設施暴露、2023年更換RC設施暴露、額外/替換RC設施暴露或其他RC設施暴露。

？RC融資貸款機構是指擁有RC融資承諾的貸款人，或者，如果任何類別的RC融資承諾已終止或到期，則指具有該類別RC融資風險敞口的貸款機構。

？RC融資貸款是指由於RC融資承諾而提供的貸款。

？RC融資測試條件是指，截至借款人任何財政季度的最後一天(從截止日期後結束的第二個完整會計季度開始)，所有未償還RC融資貸款(不包括截止日期後的前四個會計季度的RC融資貸款)、SWingline貸款和任何信用證(但不包括任何以現金為抵押的信用證)的本金總額超過RC融資承諾總額的35.0%；但如任何循環增量貸款項下的貸款人已同意不享有《財務維持契約》的利益，則在上述計算中，應不計入根據該循環增量貸款項下籤發的信用證項下作出的RC貸款和互換額度貸款，以及RC貸款承諾項下的RC貸款承諾。

*應收賬款 附屬公司是指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及涉及準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資的條款並不允許該等附屬公司擔保擔保債務或提供抵押品。

？參考時間指，就當時基準的任何設置而言，(A)如果基準是美國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)屏幕利率，倫敦時間上午11：00，適用利率確定日期；(B)如果基準是期限SOFR，上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(C)如果該基準是

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每日簡單SOFR，在該設置之前的四個工作日，以及(D)在未另有規定的範圍內，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？再融資債務 具有信貸協議再融資債務定義中賦予此類術語的含義。

？再融資 修正案是指根據第2.21節，由(A)借款人、控股公司和其他貸款方、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。第1號修正案是再融資嗎？和修正案3是再融資修正案。

？再融資到期日限制除外金額是指信貸協議對債務、允許債務交換或任何允許再融資(由借款人選擇)進行再融資，在任何時間未償還的本金總額不超過550,000,000美元。

？退還股權具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？《登記冊》具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

？登記等值票據？對於最初在規則144A或根據證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，是指在證券法下發行的基本相同的票據(具有基本相同的擔保)美元換美元(或適用的 貨幣單位換取相應貨幣單位)根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行兑換。

？S-X法規是指《證券法》下的S-X法規。

關聯業務資產是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或任何其他集團成員用借款人或任何其他集團成員轉讓的任何資產交換借款人或任何其他集團成員轉讓的資產時，如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為集團成員。

？關聯方，就任何指定人士而言，是指該人士的S關聯公司及該人士的高級人員、董事、員工、合夥人、成員、代理人、顧問及其他代表，以及每名該人士的S關聯公司及經許可的繼承人及受讓人。

？釋放？是指任何實際的、聲稱的或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、 處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層和任何人造建築物)。

？相關政府機構是指(I)就以 美元計價的貸款、理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者進行基準替換；(Ii)關於以歐元計價的RC融資貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承人和 (Iii)對於以任何其他貨幣計價的RC融資貸款的基準替換，(A)基準替換所以的貨幣的中央銀行或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的任何中央銀行或其他監管機構

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基準置換的管理人或(B)任何正式認可的工作組或委員會，或由(1)基準置換計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準置換或 (B)基準置換的管理人、(3)這些中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或委員會召開的任何工作組或委員會。

？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何RC設施借款或2023年定期貸款，調整後的期限SOFR利率 和(Ii)對於以任何批准的外幣或任何替代貨幣計價的任何RC設施借款，調整後的歐洲貨幣利率。

？拆除截止日期？具有第八條中賦予該術語的含義。

？代表的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

？重新定價交易？指 (A)在初始定期貸款的情況下，(X)任何貸款方以廣泛銀團長期貸款的形式產生的任何債務。平價通行證適用的初始期限貸款(並以與適用的初始期限貸款相同的貨幣計價)(I)這類債務的有效收益率低於適用的初始期限貸款的有效收益率(且不是由於任何基本利率的波動)，但不包括與(A)合資格IPO、(B)控制權變更、(C)允許收購或其他類似投資相關的債務，其總對價超過750,000,000美元，(D)處置或其他剝離，總對價超過750,000,000美元，(E)股息資本重組；(F)導致定期貸款規模擴大的交易；或(G)變革性交易；(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)初始定期貸款的未償還本金或(bY)初始期限貸款有效收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與以下方面相關的減少除外：(A)符合資格的IPO、(B)控制權變更、(C)總代價超過750,000,000美元的許可收購或其他類似投資、(D)總代價超過750,000,000美元的處置或其他剝離、(E)股息 資本重組、(F)導致定期融資上調的交易或(G)變革性交易.和(B)在2023年定期貸款的情況下，(X)任何貸款方發生任何債務，其形式為以a為擔保的廣泛銀團長期貸款平價通行證以2023年定期貸款(並以美元計價)為基礎，(I)對相應類型的此類債務具有低於2023年定期貸款的有效收益率(且不是由於任何基本利率的任何波動)的有效收益率，但不包括與(A)符合資格的IPO、(B)控制權變更、(C)總對價超過750,000,000美元的準許收購或其他類似投資、(D)總對價超過750,000,000美元的處置或其他剝離，(E)股息 資本重組有關的債務，(F)擴大定期貸款規模或(G)進行變革性交易，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換) 2023年定期貸款的未償還本金或(Y)2023年定期貸款的實際收益率的任何實際減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與(A)符合資格的IPO、 (B)控制權變更相關的減少除外，(C)總代價超過750,000,000美元的準許收購或其他類似投資、(D)總代價超過750,000,000美元的處置或其他剝離、(E)股息資本重組、(F)擴大定期融資或(G)轉型交易。

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？對於任何增量等值/比率債務，所需的額外債務條款意味着，

(A)該等債務的到期日期並不早於產生或發行該債務時尚未償還的初始定期貸款的最新到期日，或其加權平均年限至到期日的加權平均年限並不早於其當時剩餘的最大加權平均年限至到期日，但就(I)慣常過橋貸款而言除外，因此 只要該過渡性融資將轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的限制，或(Ii)在任何未償還時間的本金總額不超過遞增到期日限制除外金額(由借款人選擇)；

(B)除(A)款另有規定外，該等債務可另有由借款人及提供該等債務的貸款人所釐定的攤還時間表。

(C)如果這種債務是由構成抵押品的資產擔保的，則這種債務的持有人(或其代表)應是可接受的債權人間協議的當事方。

？所需貸款人 指在任何時候擁有RC貸款風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾的貸款人，這些貸款佔當時RC貸款風險、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50.0%以上；但條件是：(A)只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還定期貸款和承諾、RC貸款風險敞口和未使用承諾總額應被排除，以便確定 所需貸款人，以及(B)關聯貸款人的未償還定期貸款總額應符合第9.04(G)節的規定。

？法律規定對任何人來説，是指與任何政府當局訂立或頒佈的任何法規、法律、條約、規則、條例、判決、命令、指令、法令、令狀、禁令、許可證、許可證、裁決或有約束力的協議，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力。

？重置日期？具有第1.06(A)節中賦予此類術語的含義。

？辭職截止日期？具有第(Br)viii條中賦予該術語的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？負責人是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席運營官、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些有限責任公司、合夥企業或獲豁免的有限合夥企業而言，沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用借款方的任何其他高級管理人員或員工。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

？限制性債務償付具有第6.08(B)節中賦予此類術語的含義。

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？限制性債務償付金額是指，在任何時間，借款人或集團任何其他成員依據第6.08(B)(Iv)(A)條和(B)借款人或任何其他集團成員依據第6.04(N)(A)(Iii)條作出的投資金額，減去(A)借款人或任何其他集團成員依據第6.08(B)(Iv)(A)條支付的限制性債務金額，兩者中較大者為截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的47.5%和800,000美元。

？受限支付是指因借款人的任何股權的購買、贖回、報廢、收購、註銷或 終止而與借款人的任何股權有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。現金以外的任何限制性付款的金額應為根據第1.09(A)節在適用日期確定的公平市價。為免生疑問，任何因任何可轉換債務而支付的款項，如該等可轉換債務在該時間 尚未轉換為股權，則視為非受限制付款。

限制付款金額是指，在任何時候，500,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的30%，減去(A)借款人依據第6.08(A)(Viii)(A)條支付的限制付款金額，(B) 借款人或任何其他集團成員依據第6.08(B)(Iv)(B)條支付的限制債務金額之和，兩者中的較大者。(C)借款人或任何其他集團成員依據第6.04(N)(A)(Ii)節作出的投資金額，(D)借款人或任何其他集團成員依據第6.01(A)(Xxx)(A)條(不重複擔保而計算)而產生的未償還本金總額 及(E)就保證前述(D)款所述債務的留置權而無重複的情況下，借款人或任何其他集團成員依據第6.02(T)(I)(B)節產生的留置權所擔保的未償本金總額。

受限子公司？指除 非受限子公司以外的任何子公司。

？留存超額現金流是指在確定日期的任何日期，按累計基礎確定的數額，該數額等於第2.11(D)節規定的在截止日期之後和截止日期之前的所有超額現金流期間不需要作為強制性預付款使用的超額現金流的累計總和；但任何超額現金流期間的超額現金流數額不得小於零。

保留已拒絕的收益 收益具有第2.11(E)節中賦予此類術語的含義。

？S？係指標準普爾S評級服務、標準普爾S金融服務有限責任公司業務及其評級機構業務的任何繼承者。

銷售回租是指借款人或集團任何其他成員公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產的任何交易或一系列相關交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產。

受制裁國家/地區 指在任何時候本身就是任何全面、全國或全境制裁的對象或目標的國家或地區(截止截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。

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受制裁人員指：(I)列在任何制裁名單上或由出現在任何制裁名單上的任何人擁有50%或以上的任何人；(Ii)位於受制裁國家或在受制裁國家組織的人；或(Iii)以其他方式成為制裁目標的人(其中制裁目標是指受制裁當局管轄的人將被該制裁當局限制或禁止與其進行業務往來的任何人)。

制裁是指由任何制裁機構管理或執行的經濟和金融制裁或貿易禁運。

？制裁當局是指美國政府(包括但不限於，外國資產管制處、美國商務部和美國國務院)、歐盟、英國(包括S陛下)和加拿大。

？制裁名單是指外國制裁委員會S特別指定國民和封鎖人員名單和部門制裁 身份清單、聯合國安全理事會綜合制裁名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或制裁當局維護的任何其他與制裁有關的指定人員名單，每一份名單均經不時修訂、補充或替換。

？篩選速率？指美國LIBOR篩選速率和EURIBOR 篩選速率。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

？有擔保現金管理債務是指控股公司、借款人和集團其他成員公司(應收賬款子公司除外)就控股公司、借款人或集團任何其他成員公司的任何現金管理債務(無論是絕對的還是或有的以及 無論何時創建、產生、證明或購買(包括其所有續期、延期、修改和替代)而與經批准的交易對手訂立(或已經)達成的安排)而到期並按時支付和履行的所有 貨幣義務；但現金管理債務應僅構成本協議項下的擔保現金管理債務或ABL貸款文件項下的ABL現金管理債務(但不能同時構成兩者)(前提是現金管理債務可在非複製部分名義上或參照公式指定為部分擔保現金管理債務和部分ABL現金管理債務)；此外，為免生疑問，根據《現金池協議》、《淨額結算協議》、《未承諾透支融資協議》和《擔保》(該等文件的擬議標題可予修改)，控股公司、借款人及集團其他成員公司(視情況而定)與荷蘭國際集團附屬公司Bank Mendes Gans N.V.(BMG)(及其任何延期、替換、續訂或再融資)的義務，包括(為免生疑問)，如果此類債務以代位權的方式支付給荷蘭國際集團銀行(或BMG的另一母公司)，應被視為構成本協議項下的現金管理債務和擔保現金管理債務。

？擔保淨槓桿率 指在任何日期(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

A擔保票據是指 (I)1,000,000,000美元，本金總額為6.250%的優先擔保票據 2026年到期的擔保票據和， (二)本金總額為4.375,2026年到期的優先擔保票據， (三)本金總額為6.750,2025年到期的優先擔保票據，(四)本金總額為6.750,2028年到期的優先擔保票據，每筆本金總額為6.750，

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適用於有擔保票據文件，以及提供貸款、票據或其他長期債務以取代或再融資該票據或其他融資安排的一項或多項債務安排或其他融資安排(包括 )，包括任何該等替代或再融資安排或契據或其他融資安排，以增加或減少根據該等票據或其他安排可借入或招致的款額，或改變其到期日，不論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人團體作出，亦不論是出於相同或任何其他目的，以及任何 修訂、補充、修改、延期、續期、重述、在任何情況下，在本協議允許或不受限制的範圍內，對其進行修改、重述或退款，或替換或再融資該票據的任何此類契據或便利或其他融資安排(或任何後續的 替換)。

？擔保票據 單據意味着 這個任何擔保票據， 這個與 相關的每個 契約這個與以下各項有關的任何擔保票據和所有抵押品協議或文件這個任何擔保票據(在每種情況下，可不時替換、再融資、修訂、修訂和重述、修改、補充、替代、延期、續訂或重述)。

有擔保債務是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務、(C)有擔保互換債務(就任何擔保人而言，不包括該擔保人的互換債務)和 (D)其他有擔保債務。

？有擔保當事人是指(A)每個貸款人，包括Swingline貸款人、 和每個開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每個其他代理人，(D)任何有擔保現金管理債務或其他有擔保債務所欠的每個人，(E)任何互換協議的每個對手方，這些債務構成有擔保互換債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

？有擔保的互換債務是指控股公司、借款人和集團其他成員(應收賬款子公司除外)根據與經批准的交易對手(除非借款人另有指定)簽訂的每項互換協議，到期並按時支付和履行的所有貨幣債務；如果適用，任何掉期協議項下的債務應僅構成本協議項下的有擔保掉期債務或ABL貸款文件項下的ABL掉期債務(但不能同時構成兩者)(但單一掉期協議項下的債務可按名義部分或參考公式以非複製部分指定為本協議項下的部分有擔保掉期債務和部分為ABL互換債務)。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？擔保文件是指根據擔保品和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節或第5.13節為任何擔保債務提供擔保而簽署和交付的每份擔保協議或質押協議，包括任何知識產權擔保協議。

？證券管轄權是指(A)美國及其任何州和哥倫比亞特區，(B)僅針對控股和借款人、加拿大及其省、地區和政治分區(或控股或聚合借款人的繼承人所在或組織的任何其他司法管轄區)，(C) 共同借款人(如果不是美國或加拿大)組織或所在的司法管轄區，(D)中間控股公司(如果有)組織或所在的司法管轄區，以及(E)特定税務事件之前的司法管轄區。(I)僅關於借款人S德國主要子公司的盧森堡直接控股公司(如有)、盧森堡及其政治分支機構、(Ii)德國 及其政治分支機構以及(Iii)墨西哥。

？賣方？指江森自控國際有限公司。

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高級代表就任何一系列允許的 優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務或其他債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人及其各自的繼承人。

重要附屬公司是指任何集團成員或任何集團成員集團，截至借款人最近一個可編制財務報表的會計季度的最後一天 ，該集團該季度的收入或總資產(按該受限制附屬公司及其受限制附屬公司或該受限制附屬公司及其各自的受限制附屬公司的合併基礎確定)超過借款人及其他集團成員該季度綜合收入或總資產的10.0%。

？類似業務是指(1)借款人或集團任何其他成員在結算日開展的任何業務，或(2)借款人和集團其他成員在結算日開展或計劃開展的業務合理類似、附屬、附帶、必然、互補、協同或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

？單一留置權抵押品具有第VIII條中賦予 此類術語的含義。

SOFR？指(X)對於任何營業日的初始定期貸款，年利率等於SOFR管理人S在緊接的下一個營業日上午8點左右在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率；對於RC貸款和2023年定期貸款，年利率等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義中為此類術語指定的含義。

？已售出實體或企業？具有綜合EBITDA定義中賦予此類術語的含義。

？所要求的貼現預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

？懇求折扣預付款通知是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知，主要以附件H的形式發出。

？徵求的折扣預付款報價是指每個貸款人在行政代理S收到徵求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件I的形式提交。

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？請求折扣預付款響應日期具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予 此類術語的含義。

？請求折扣比例分配具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

？償付能力和償付能力對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期，該人及其附屬公司在合併基礎上作為一個整體，(A)擁有公允價值大於其或有、從屬或其他債務和負債總額的財產(應理解，任何時候的或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況可合理預期成為實際或到期負債的數額計算)。(B)擁有公允可出售價值現值不少於在其變為絕對及到期時償還其債務所需款額的資產；。(C)當其變為絕對及到期時，將有能力償付其債務及負債， 從屬、或有或有或以其他方式；及。(D)不從事業務或交易，亦不會從事資本不合理地偏少的業務或交易。

？SPAC IPO？具有在IPO定義中賦予此類術語的含義。

？SPAC IPO實體具有在IPO定義中賦予此類術語的含義。

？特殊目的實體是指任何借款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性。

？指定收購協議陳述是指被收購公司和目標企業在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人(或其適用的關聯公司)有權(考慮適用的補救期間)終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購，而無需因違反該等陳述而對借款人(或該關聯公司)承擔責任。

？指定折扣？具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？指定的折扣預付款金額具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？指定折扣預付款通知是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知 基本上採用附件J的形式。

指定折扣 預付款響應是指每個貸款人基本上以附件K的形式對指定折扣預付款通知做出的不可撤銷的書面回覆。

？指定的折扣預付款響應日期具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

？指定折扣比例具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

？指定的股權發行具有第7.02節中賦予該術語的含義。

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？指定違約事件是指根據第7.01(A)或7.01(B)節發生的違約事件，或僅就借款人而言，第7.01(H)或7.01(I)節下發生的違約事件。

？第3.01(A)節(組織；權力)(涉及持股人和借款人的組織存在)；第3.01(B)節(組織；權力)(涉及貸款方在交易生效後執行、交付和履行每份貸款文件項下義務的組織權力和授權)；第3.02節(授權；可執行性)；第3.04(A)和(B)節(愛國者法案、制裁和反腐敗)(每一種情況下，涉及貸款收益的使用)；第3.05(Ii)(X)節(政府批准；無衝突)；第3.12節(美聯儲條例)；第3.13節(投資公司地位)；第3.15節(償付能力)和第3.20節(抵押品擔保權益)(因為它涉及《商法典》第9條下抵押品擔保權益的設定、效力和完善)。

？指定税務事件是指在任何時候，由於法律的變更(為免生疑問，包括撤回或更改擬議的規則或條例)，借款人、借款人的任何子公司、母實體或借款人的直接或間接股權所有人，根據適用法律的要求，不得依賴擬議的財政部條例1.956-1節(2018年11月5日在《聯邦登記冊》上公佈)或實質上類似的規則、法規、指導或 其他法律，借款人或該子公司、母實體或直接或間接股權所有人，視情況而定，由於貸款文件提供的抵押品或擔保，需要在總收入中計入根據《守則》第956條確定的數額。

？指定交易是指在任何期間內的任何投資、處置、債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、成本節約舉措或其他舉措或任何其他事件，而貸款文件的條款要求符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按形式計算，或在給予此類 事件形式上的影響後。

保薦人合稱是指(I)Brookfield Business Partners L.P.及其關聯公司以及(Ii)由前述第(I)款所述任何人管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具。

保薦人模式是指保薦人於2018年11月30日向行政代理交付的日期為2018年11月21日的融資模式 (除非在截止日期前得到首席安排人的書面批准，否則不會生效任何後續修改)。

？對於任何貨幣，即期匯率是指(A)行政代理或任何開證銀行(視情況而定)所確定的與本協議項下任何信貸延期有關的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理行或適用開證行可以從行政代理行或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，任何開證行可以在以替代貨幣計價的任何信用證的情況下，使用在計算外匯時所報的該即期匯率；此外，在歐元計價貸款的情況下，交付應在兩個工作日後進行，以及(B)在遵守本協定第五條、第六條、第七條和第八條的範圍內，此種貨幣可根據即日匯率兑換成美元的匯率。

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之前的營業日由湯普森路透社確定，並在其免費網站at https://www.reuters.com/finance/currencies或任何後續網站上公開報道。

？SPV？具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

？標準證券化承諾是指借款人真誠地認為與允許應收賬款融資有關的任何借款方或其子公司作出或提供的所有陳述、擔保、契諾、質押、轉讓、購買、處置、擔保和賠償(包括在違反陳述和保證的情況下的回購義務)以及承擔的其他承諾和承擔的服務義務。

法定儲備率對任何貨幣來説，是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)以小數表示，由 美國任何政府當局或該貨幣管轄區或以該貨幣發放貸款的任何司法管轄區確定，該司法管轄區內的銀行通常用於為該貨幣貸款提供資金的任何類別的存款或負債 適用於該貨幣貸款的利率是參照該貨幣的存款或負債來確定的。此類準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會D規則徵收的準備金、流動資產或類似百分比，如果任何貸款人被要求遵守，則應包括英格蘭銀行和/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的要求或 歐洲中央銀行的要求。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，不受D規則或任何其他適用法律規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用的約束。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

？提交的數量具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

？提交的折扣？具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

附屬債務是指在合同上從屬於貸款單據義務的借款權的任何債務。

？附屬物質債務是指借款人或任何其他集團成員本金總額超過350,000,000美元的任何第三方附屬債務。

子公司指， 對於任何個人(母公司)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司S的合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 如果此類財務報表是根據公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其股權佔股權的50.0%以上或普通投票權的50.0%以上，或者，對於合夥企業，截至該日，超過50.0%的普通合夥權益為擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司或德國證券公司法第17條所指的子公司控制。阿克提恩格塞茨).

子公司指借款人的任何子公司。

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？附屬貸款方是指(A)作為擔保協議一方的借款人的每一家受限制附屬公司，以及(B)借款人可能指定的任何其他集團成員(借款人除外)(通過向抵押品代理人交付適用擔保文件的附錄和擔保協議的附錄，在每種情況下，由該附屬公司正式簽署)，作為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.11節的其他適用要求，就像它是新收購的一樣。儘管有上述規定，借款人仍可在通知行政代理人後，不時選擇促使任何原本被排除在外的附屬公司成為附屬貸款方(但沒有義務這樣做)，但須滿足與擔保品和擔保要求一致的擔保和擔保品要求(如適用，使《商定的擔保原則》生效)，或借款人和行政代理人和/或擔保品代理人(就外國子公司而言，應包括根據當地法律習慣的擔保和擔保品要求，包括當地慣例限制)。

？繼任借款人？具有第6.03(A)節中為該術語指定的含義。

繼任者控股？具有 控股重組定義中賦予該術語的含義。

？後繼率？具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

互換是指構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換的任何協議、合同或交易。

？掉期協議是指(A)任何和所有 利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或 受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但為免生疑問，任何可轉換債務(或與之有關的任何協議或文書)均不構成掉期協議。

·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。

？Swingline承諾對於Swingline貸款人來説，是指其承諾提供Swingline貸款，本金總額最高可達90,000,000美元。

？Swingline風險敞口是指，對於任何RC貸款機構而言， 該RC貸款機構在該時間未償還的Swingline貸款總額的適用百分比。

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？Swingline Lending是指(A)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.05(E)節的規定成為本協議的Swingline貸款人的每個貸款人(不包括第2.05(F)節規定的已不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

？Swingline 貸款是指根據第2.05節發放的貸款。

？目標業務？指 ？業務(如收購協議中所定義)。

*税務重組是指在截止日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要此類税務重組不會對貸款人的擔保或擔保利益造成實質性損害。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、附加費、關税、增值税、扣減、收費、費用、評估或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、税收附加或處罰。

？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率(不是根據替代基本利率的定義)或歐洲貨幣利率確定的利率計息。

？定期基準貸款或定期基準借款是指以參考定期基準確定的利率 計息的貸款或借款。

“定期借款”指的是定期借款。

？定期貸款是指定期貸款所代表的定期貸款。

？定期貸款人是指附表2.01(A)所列人士，以及根據任何定期貸款的轉讓及假設、任何定期貸款的增量融資修訂或任何定期貸款的再融資修訂而成為本協議當事人的任何其他人士，但根據轉讓和假設或因全額償還S定期貸款的預付款而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

？定期貸款是指初始期限貸款、2023年定期貸款、增量定期貸款或任何適用的 其他期限貸款。

？定期到期日是指(A)就初始定期貸款而言，是指截止日期的七週年 和，(B)如果是2023年定期貸款，則為第3號修正案生效日期的七週年，以及(C)就任何增量定期貸款或任何其他定期貸款而言，為相關適用文件中規定的日期。

術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

？術語SOFR管理人指 CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

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？定期SOFR借款或定期SOFR貸款是指RC 設施借款或RC設施貸款或2023年定期貸款或2023年定期貸款(視情況而定)，按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息(不是根據替代基本利率的定義)。所有SOFR定期貸款應以美元計價。

術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

術語SOFR通知是指行政代理向受影響類別的貸款人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知；但只有在借款人書面同意的情況下，才能交付期限SOFR通知。

？術語SOFR利率是指，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，因為該利率由術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限SOFR借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由術語SOFR管理人發佈的年利率，以及被管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，也未出現關於SOFR期限利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是就前一個由SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個 不超過該期限SOFR確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

術語SOFR過渡事件是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)以前發生過，導致根據第1.18節進行基準替換，但不是術語SOFR。

？終止日期是指(A)所有承諾到期或終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息，以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、費用和其他金額(在每種情況下，(C)所有信用證(已(X)以信用證為抵押或以信用證或其他方式以相關開證行合理滿意的方式擔保或支持的信用證或(Y)根據另一協議以有關開證行合理滿意的方式視為已重新發行的信用證除外)應已註銷、終止或已過期(在每種情況下均無任何待定提款)，且據此提取或支付的所有金額應已全額償還。

？測試期是指：(A)就確定日期而言，是指(A)為了確定借款人是否實際遵守第6.10條，即借款人最近結束的連續四個會計季度的期間，以及(B)對於任何其他目的，是指最近完成的連續四個會計季度

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借款人在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交財務報表的日期或該日期之前終止的財務報表，或者，如果在此日期之前，已根據第5.01(A)或5.01(B)節提供內部可獲得的財務報表；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期 應為借款人截至2018年12月31日的連續四個會計季度的期間。

？資本總額 具有在股權出資定義中賦予此類術語的含義。

Br}槓桿率是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

？交易費用？指控股公司、借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件、ABL貸款文件、票據文件和據此擬進行的交易而發生或支付的任何費用、成本、應計項目、費用和其他交易費用。

？交易是指(A)(I)在成交日為初始定期貸款提供資金，(Ii)為本合同第5.10節規定的目的在成交日為任何RC融資貸款提供資金和簽發任何信用證，(Iii)在成交日為任何ABL貸款提供資金，(Iv)在成交日發行票據和(V)完成本協議預期在成交日發生的其他交易，(B)收購協議預期的收購和其他相關交易。(br}(C)股權出資、(D)完成與上述有關的任何其他交易及(E)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易 成本)。

？變革性交易是指借款人或任何其他集團成員在任何此類情況下的任何合併、收購、投資或合併，且(A)在緊接該等交易完成前貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該等交易完成前的貸款文件條款允許的情況下，該等合併、收購、投資或合併不會在貸款文件下為借款人及集團其他成員提供足夠的靈活性以供其在交易完成後繼續及/或擴展其合併業務，如借款人以善意行事而合理釐定。

？財政部股權具有第6.08(A)(Iv)節中賦予此類術語的含義。

？信託基金帳户是指任何存款帳户或證券帳户，只要其中存放的資金(A)用於或將用於向任何員工或為其利益支付工資和工資税、醫療保健和其他員工福利，(B)用於或將用於支付需要 徵收、匯出或預扣的税款(包括美國聯邦和州預扣税(包括僱主S在其中的份額)和銷售税)，或(C)作為託管、失效或贖回帳户或作為受託人或受託人為另一人的利益而持有。

？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是通過參考給定的期限基準、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？統一商業代碼或UCC？指在紐約州不時生效的統一商業代碼；但是，如果在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語《統一商法典》應指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，以達到本協議有關該等完善或優先權的規定的目的，並適用於與該等規定相關的定義。

？在任何確定日期，無限制現金金額是指(A)由控股公司或任何集團成員擁有的無限制現金和 現金等價物，以及(B)由控股公司或以任何有擔保的一方(定義見ABL信貸協議)或任何有擔保的集團成員擁有的現金和現金等價物(可能還包括擔保本協議允許的其他債務或義務的現金和現金等價物，該等現金和現金等價物以抵押品的留置權和信貸安排作為擔保)，在每一種情況下，按照公認會計原則確定，但不對在該日期發生的任何債務收益的收受給予形式上的效力；但如任何人士並非附屬公司或按權益法入賬，則非限制現金金額亦應包括該人士的非限制現金金額乘以適用集團成員的所有權百分比(但僅限於該人士在綜合淨收入及綜合EBITDA的計算中按比例計入淨收益(或虧損)的比例)。

非限制性附屬公司是指在截止日期後，借款人或控股公司(如適用)根據第5.14節指定為非限制性附屬公司的各附屬公司，以及借款人或控股公司(如適用)在截止日期後根據第5.14節指定為非限制性附屬公司的各附屬公司。 規定，任何附屬公司均不得為貸款文件中的非限制性附屬公司，除非該附屬公司也是ABL貸款文件和票據文件中所界定的非限制性附屬公司。

？無擔保票據是指根據無擔保票據文件發行的本金總額為1950,000,000美元，本金總額為2027年到期的8.500%的優先票據，以及一項或多項債務安排或其他融資安排(包括債權證)，提供貸款、票據或其他長期債務以取代或再融資此類票據或其他融資安排， 包括任何此類增加或減少根據其允許借款或發生的金額或改變其到期日的替代或再融資安排或契據或其他融資安排，無論是由同一受託人、代理人、貸款人或貸款人團體 出於相同或任何其他目的，以及任何修訂、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、修正、重述或退款，或任何此類替代或再融資票據(或任何隨後的替代票據)的契約或融資安排，在每種情況下，在本協議允許或不受限制的範圍內。

？無擔保票據文件是指無擔保票據、與無擔保票據有關的契據及與無擔保票據有關的所有其他文件(在每種情況下，可不時予以替換、再融資、修訂、修訂及重述、修改、補充、替代、延展、續訂或重述)。

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？未使用的RC貸款承諾是指，對於任何RC貸款機構，在任何時間，該RC貸款機構的RC貸款承諾減去該RC貸款機構的RC貸款敞口(僅就第2.12(A)節的目的而言，不考慮擺動線風險敞口)，在每個情況下。

？《美國抵押品協議》是指貸款方和抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，日期為截止日期。

？美國LIBOR篩選利率具有在歐洲貨幣利率定義中賦予此類術語的含義。

？《美國税務合規證書》具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

？《美國愛國者法案》是指《美國愛國者改進和再授權法案》。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)，不時修改。

？美國《公認會計原則》具有《公認會計原則》定義中賦予此類術語的含義。

？美國政府證券業務日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。

？車輛是指所有(I)有軌電車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及任何州所有權證法所涵蓋的其他車輛，以及上述任何車輛和(Ii)飛機的所有輪胎和其他附屬物。

？對於任何人來説，投票股票是指在正常情況下有權投票支持該人的董事選舉的人S股權。

？加權平均到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該債務之間的年數(以最接近的十二分之一計算)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。

？全資附屬公司於任何日期就任何人士而言，指於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人發行的名義股份)，而該附屬公司的證券或其他所有權權益代表100%的股權。

？退出責任是指因完全或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四標題E副標題第一部分中定義，或因退出加拿大多僱主養老金計劃而對任何加拿大多僱主養老金計劃承擔的責任，無論是根據計劃的條款、任何適用的參與協議、任何適用的集體談判協議或法律的任何要求。

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？扣繳義務人是指任何貸款方、行政代理人，在任何美國聯邦預扣税的情況下，還指任何其他扣繳義務人(如果適用)。

減記和轉換 權力是指(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的自救立法規定的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力， 將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書的效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，美元定期貸款)或類型(例如，歐洲貨幣貸款)或按類別和類型(例如，歐洲貨幣美元定期貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別 (例如，美元期限借款)或類型(例如，歐元借款)或類別和類型(例如，歐元美元期限借款)進行分類和引用。

第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不限於此。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件(或在任何其他貸款文件中)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改或擴展的協議、文書或其他文件，替換或再融資(受上述修訂、重述、補充、修改、延期、替換或其他再融資的任何限制)， (B)此處提及的任何人應被解釋為包括S允許的繼承人和受讓人(為免生疑問，須受本文所述轉讓限制的約束)，對於任何政府權力機構，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府權力機構，(C)本協議中的詞語、本協議和下文中的其他類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議或任何其他貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指本協議或該等其他貸款文件的條款和章節，以及附件和附表，(E)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)對本協議或任何貸款文件中允許的任何事項的提及，應包括對本協議或該貸款文件中未禁止的或以其他方式批准的此類事項的提及；(G)除非本協議或該貸款文件另有規定，否則本文中所有提及的時間應指東部時間(夏令時或標準，視情況而定)；(H)除非出現相反的意圖，否則任何對不利税收、監管或類似後果的提及應解釋為對控股公司或其子公司或其任何母公司、附屬公司或直接或間接股權所有者的此類後果。(I)對於任何人而言，正常業務過程或正常業務過程應被視為指符合S所在行業或該人的行業慣例或規範的項目或行為[br}借款人與集團其他成員根據供應鏈、保理或反向保理安排出售應收賬款(及相關資產)應被視為處於正常業務過程中，只要該等應收賬款(及相關資產)以現金形式出售

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(br}金額不少於其面值的95%)，(J)任何貸款文件中對法律要求的任何提及應包括合併、 修改、取代、補充、取代或解釋法律要求和(K)在任何貸款文件中從指定日期到較後的指定日期的時間段的計算中的所有法律和法規規定，來自手段 來自(幷包括)的手段，包括()和直到()。

第1.04節會計術語；公認會計原則。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定，且不影響(I)會計準則編纂 470-20(或任何其他會計準則編纂)對可轉換債務工具的任何處理。(I)根據國際會計準則或財務會計準則(其結果或效果相若)對任何該等債務進行減值或按其所述的分項方式估值，而該等債務在任何時候均須按其全數所述本金估值，及(Ii)採用會計準則第480、815、805及718號(若非應用該等公告，該等獎勵將被分類為權益)，則該等獎勵將於借款人及本集團其他成員公司的綜合資產負債表上記錄為負債)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.09節的規定下，為確定是否符合本協議中包含的任何測試和/或任何所需的超額現金流預付款金額(但不計算超額現金流(或其任何組成部分，包括計算合併淨收入))、總淨槓桿率、首次留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率，就發生指定交易的任何測試期計算的利息覆蓋率和任何其他財務 比率或測試應按形式計算，無論本協議的適用條款是否明確要求按形式計算。此外，如果自任何此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試(X)的任何規定計算日期或該日期之前發生了任何指定交易，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制子公司或與借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人 已完成任何指定的 交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應在測試期內按形式計算，就好像該特定交易發生在適用的測試期開始時一樣(為免生疑問， 為免生疑問，僅為(X)計算在任何會計期末符合第6.10條的規定(如果適用)和(Y)就適用利率的定義和確定適用的設施費用計算第一留置權淨槓桿率，在每種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何指定交易都不應考慮在內)。

(C)如以綜合基礎或類似措辭提及控股及集團成員，則該等合併不應包括控股的任何不受限制的附屬公司。

(D)如果美國GAAP或IFRS(視情況適用)或其應用或任何會計政策的採用或修改發生任何變化(包括(X)借款人選擇或被要求改變其編制財務報表的會計方法，以及(Y)2016-12年會計準則更新的影響，來自與客户的合同收入(主題

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606)或類似的收入確認政策，或計算退貨、回扣和其他扣款準備金的方法的任何改變)，導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的此類 條款(包括本協議適用於總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、利息覆蓋率、有擔保的淨槓桿率和任何其他財務比率或 測試)，以公平反映會計變更(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，預期的結果是，評估Holdings財務狀況的標準在變更後應基本相同 ，如同該變更未發生一樣。在借款人和行政代理簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照借款人負責官員真誠確定的先前會計方法(如有關聯，應向貸款人提供美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的對賬(如適用)提供給貸款人)進行計算或解釋)。為免生疑問，僅根據第(D)款選擇從美國公認會計準則改為國際財務報告準則(或國際財務報告準則改為美國公認會計準則)(不採取任何其他行動)將不會(1)被視為債務或(2)使任何受限制的付款或投資、任何債務或留置權的產生、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償無效，或於該等選擇日期前指定一家非受限制附屬公司，條件是控股及受限制附屬公司已能夠 滿足於作出、產生或採取任何其他財務比率或測試或行動(視屬何情況而定)根據本協議於該等選擇日期之前有效的任何總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、利息覆蓋率或任何其他財務比率或測試或行動。

(E)儘管上文第(Br)(A)或(D)段或資本化租賃的定義中有任何相反規定，除非借款人另有選擇，否則在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈《會計準則更新》(ASU N)之前，任何人就公認會計準則而言屬於或本應被視為經營租賃的所有債務，在所有財務定義(包括負債的定義)中應繼續作為經營租賃入賬。本協議或任何其他貸款文件項下的計算和交付成果(無論該等經營租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU或以其他方式(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等義務被視為資本租賃義務或在財務報表中作為負債被重新定性或以其他方式入賬。

第1.05節交易的完成。在本協議及其他貸款文件中，凡提及控股公司、借款人及其他附屬公司，均應視為指該等人士，而本協議及其他貸款文件所載控股公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，均應視為在交易完成日期生效後作出，除非文意另有所指外。

第1.06節貨幣換算；匯率。 在每個匯率決定日，行政代理或適用的開證行應(I)確定截至該匯率決定日的匯率，並(Ii)向(A)借款人和 (B)要求提供此類信息的各貸款人和/或開證行發出通知。如此確定的匯率將在相關匯率確定日期(每個重置日期)之後的第一個工作日生效，並將一直有效到下一個重置日期，並且對於本協議的所有目的(明確要求使用當前匯率的任何條款除外)，匯率應是在美元與替代貨幣或批准的外幣之間進行金額轉換時使用的匯率。

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(B)儘管有上述規定，就第五條、第六條、第七條或第八條下的任何決定或本協定任何其他條款下的任何決定而言，在任何美元限額、門檻或一籃子貨幣的限制下，所有已發生、未支付或擬發生的金額或以美元以外的貨幣計算的未支付金額應在根據第1.09(A)節確定的適用時間按匯率(四捨五入到最接近的貨幣單位，其中0.5或更多的貨幣單位向上舍入)換算成美元；但為確定美元以外的任何貨幣是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生債務、留置權或投資或與關聯公司進行處置、限制性付款或限制性債務支付或與關聯公司進行此類交易後匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應以其他方式適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或進行處置、限制性付款或限制性債務付款，或與附屬公司進行此類交易。為確定合併總債務或合併淨債務，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或 第5.01(B)節在編制最近交付的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元，以反映根據公認會計原則允許的任何掉期協議對美元等值確定之日生效的適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算影響。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務在之前的基礎上被換算成美元，借款人將不遵守第6.10節，但如果以美元以外的貨幣計價的債務按該測試期內平均相關貨幣匯率(根據公認會計原則確定的貨幣換算效果進行調整)換算成美元，則借款人將符合第6.10節的要求。根據本協議允許的任何貨幣兑換風險的互換協議(在確定美元等值之日有效的適用貨幣)，則僅出於遵守第6.10節的目的，截至該測試期的最後一天的第一留置權淨槓桿率 應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算。本協議的每一條款應受行政代理不時與借款人S指定的合理解釋變更的約束(該同意不得被無理拒絕)，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化相關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)為了確定是否符合第6.01節或第6.02節的規定，如果任何債務、不合格股權或留置權是由於依賴一籃子債務、不合格股權或留置權而產生的，該一籃子債務、不合格股權或留置權是參照綜合EBITDA的百分比來衡量的，而任何再融資或替換都將導致超過綜合EBITDA的百分比(如果根據該再融資或替換之日的綜合EBITDA計算)，只要該再融資或重置債務或其他債務的本金不超過足以償還該債務或正被再融資或重置的其他債務的本金，則視為未超過綜合EBITDA的百分比，但不超過(X)未付的應計利息、罰款和保費(包括投標、預付款或償還保費)加上承保折扣和與該等再融資或重置相關的其他慣常費用、佣金和支出(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率支付)， (Y)根據該條款未使用的任何現有承付款，以及(Z)根據第6.01節允許產生的額外金額。

第1.07節支付履約報酬的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明在非營業日的某一天到期或被要求到期時，該付款的日期(利息期間的定義中所描述的除外)或

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履約應延長至緊接的下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。

第1.08節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、增量RC融資承諾增加、替換定期貸款、與 任何替換RC貸款、延長期限貸款、擴展RC融資貸款或在新信貸融資下發生的貸款相關的方式延長到期日，或替換、續訂或再融資，則在每種情況下，只要此類延期、替換、續訂或再融資是由該貸款人以無現金轉賬的方式實現的，則此類延期、替換、續訂或再融資應被視為符合本協議下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元、立即可用的資金、現金或任何其他類似要求進行付款。

第1.09節某些計算和測試。

(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，為了(I)確定是否符合本協議或任何貸款文件中要求計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試、 總淨槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何其他財務比率或測試)的規定，(Ii)確定遵守陳述和擔保或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的要求的情況，或(Iii)測試以綜合EBITDA或任何其他財務指標的百分比衡量的任何上限，或參考可用金額，或本協議中規定的任何其他可用籃子或例外的任何其他可獲得性，在每種情況下，與有限條件交易有關的確定日期、借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權的日期(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)。將被視為(1)在(X)簽署最終收購協議或其他有約束力的合同或 協議，或(視情況而定)就該等收購、投資、處置、債務或相關交易訂立承諾書時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，就上述各項而言，任何收購或其他投資、處置、債務或任何與上述有關的交易，在任何情況下均未被禁止。僅與《英國城市收購和合並法規》適用的收購有關時，第2.7條規則的公告，表明在另一個司法管轄區提出要約的堅定意向或類似的公告或決定的日期，受與《城市法典》類似的法律約束的目標公司遵守《城市法典》或其他司法管轄區的類似法律或慣例(公共要約)，或(Y)完成此類收購、投資、處置、債務產生或相關交易的日期，(2)在任何限制性付款的情況下，在(X)該限制性付款的聲明或 (Y)作出該限制性付款時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，以及(3)如屬任何限制性債務付款時(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)交付有關該限制性債務付款的不可撤銷(可能是有條件的)通知或(Y)作出該限制性債務付款(第(1)款所指的適用日期)，(2)或(3)(視情況而定，以上LCT 測試日期)，以及如果在該等比率和其他撥備按預計基礎計量後(就該預計計算而言，不計在RC融資或任何其他循環融資下的任何借款)，則在實施有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)之後，以及在借款人的選擇下，任何其他收購或類似的投資、限制性付款、尚未完成但借款人已選擇在完成之日之前根據第1.09(A)節測試任何適用條件的受限制債務支付或處置，就好像它們發生在最近完成的測試期開始時一樣，該測試期在LCT測試之前結束

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日期，借款人本可以在相關LCT測試日期按照以下比率、陳述、保修、無違約或違約事件或籃子採取此類行動，則應視為已遵守該比率、陳述、保修、無違約或違約事件或籃子。為免生疑問，如果借款人已進行長期轉賬選擇，且(X)因相關有限條件交易完成時或之前任何此類比率或籃子的波動(包括任何有限條件交易目標的波動)而超過(或，就利息覆蓋率而言，未達到)，且(X)在長期轉賬測試日期被確定或測試的任何比率或籃子的合規性超過(或，就利息覆蓋率而言，未達到)，則該等籃子或比率及其他撥備將被視為未超過(或，就利息覆蓋率而言，未達成)，僅用於確定有限條件交易是否在本協議下被允許的目的(為免生疑問，借款人或任何其他集團成員可依賴任何該等比率或籃子可用性的任何改善)及(Y)在相關長期交易測試日期當日或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議或公開要約終止或到期而未完成該有限條件交易之前的任何比率或籃子可用性的任何後續計算。任何此類比率或籃子的可用性應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用(但不計算其現金收益)已完成)。為免生疑問，本第1.09(A)節的規定應適用於任何增量融資的發生。為免生疑問，LCT選舉的進行不需要向行政代理人或任何其他人發出通知。為進一步避免疑慮，除本協議另有説明外，在沒有長期財務比率選舉的情況下，所有(X)符合任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何首次留置淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何利息覆蓋率測試和/或任何其他財務比率或測試)和/或任何以綜合EBITDA或任何其他財務指標的百分比表示的上限的決定，(Y)任何陳述和擔保的準確性，或關於不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何要求或(Z)任何 籃子下的任何可用性測試，在每種情況下，應自指定交易完成的適用日期或採取適用行動、進行更改、交易完成或事件發生之時進行 ，並且不應僅由於在該時間之後發生的任何該等財務比率或測試、上限、財務指標或籃子可用性的變化而發生違約或違約事件

(B)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何有擔保淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定， 發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何此類金額，固定金額(或作為一系列相關交易的一部分)與根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，即基於應收金額)同時進行(或完成)。雙方理解並同意：(I)不計入固定金額(及其任何現金收益，以及循環融資項下的任何同時借款，包括由RC融資貸款或任何其他循環融資構成的借款)，並計算以現金為基礎的金額的產生， 首先不實施任何固定金額，但對該固定金額的收益的使用給予十足形式上的效果，(Ii)固定金額的產生應在此後計算。

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(C)即使本協議有任何相反規定，就第六條所述的契諾而言，如果任何交易或行動將依據其中所述的一項或多項規定獲準，則借款人可在任何契諾內以符合其中所列的契諾的任何方式對該交易或行為進行分割和分類，並可在以後對任何此類交易或行為進行分割和重新分類，只要該交易或行為(如此分割和/或重新分類)在重新分類之日起依據適用的例外情況而被允許進行；但如果在使用任何固定金額後的任何後續期間，任何適用的以現值為基礎的金額的任何財務比率或測試將得到滿足，則如果借款人沒有選擇，則應視為已自動進行這種重新分類。

第1.10節舍入。借款人根據本協議必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的任何財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分， 將結果帶到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(向上舍入為5)。

第1.11節附加貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元或批准外幣以外的貨幣發放RC融資貸款和/或信用證；前提是該貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。對於涉及(I)發放RC 融資貸款的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和所有RC融資貸款人的批准，以及(Ii)信用證的簽發，此類請求應經行政代理和適用的開證行批准。

(B)根據上述(A)款提出的任何此類請求，應在紐約市時間上午11：00之前，即所需借款或信用證開具日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為每一家適用開證行自行決定的時間或日期)之前十個工作日內，向行政代理提出。在涉及(I)RC融資貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速將信用證通知各RC融資貸款人，(Ii)信用證，行政代理應迅速通知各適用開證行。每一RC融資貸款機構(如果是與RC融資貸款有關的請求)或適用的開證行(如果是與信用證相關的請求)應在收到請求後一個工作日的紐約市時間下午5：00之前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣發放RC 融資貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)任何RC貸款機構或開證行(視屬何情況而定)如未能在上文(B)款前一句所指定的時間內，根據上文(A)款對該請求作出迴應，應視為該RC貸款機構或該開證銀行(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放RC融資貸款或簽發信用證。如果(I)行政代理和所有RC貸款機構同意以所請求的貨幣提供RC貸款，則行政代理應以書面形式通知借款人，並且在所有情況下，僅就RC貸款的任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣，以及(Ii)行政代理和每個適用的開證行同意以該請求的貨幣簽發信用證。行政代理應以書面形式通知借款人，在所有情況下，僅就開證行開具的任何信用證而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。在任何一種情況下，借款人和(X)管理代理和RC

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貸款機構(如果申請涉及RC融資貸款)或(Y)行政代理和每個適用的開證行(如果申請涉及信用證)應被允許(但不是必需)修改本協議和其他必要的貸款文件，以適應此類RC融資貸款或信用證。如果行政代理未能獲得同意 根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即以書面形式通知借款人。

第1.12節某些信用證的終止。

(A)就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於國際備用慣例(ISP98)第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還的餘額，可供提取的金額。

(B)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額(或面額)應被視為該信用證當時有效的所述金額；但就任何信用證而言，如其條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則除第2.12(B)節的規定外，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證的最高規定金額，而不論該最高金額在當時是否有效。

第1.13節解除限制。本協議的任何一方授權任何其他人或 向任何其他人授予授權書，解除該其他人在任何適用法律要求下的多重代理或自我交易的限制，包括但不限於根據 德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch.).

第1.14節擔保和抵押品。儘管任何貸款文件有任何相反的規定 ，對於根據本協議或任何其他貸款文件授予行政代理自由裁量權的ABL優先抵押品的任何確定，行政代理應被視為已同意並接受行政代理或抵押品代理關於ABL貸款的任何決定，或任何類似的代理或受託人關於ABL貸款的任何決定(包括關於ABL貸款的任何替換、替換、延期、續簽、重述或再融資)，視情況而定。

第1.15節增加借款人。借款人可促使組成全資子公司的任何集團成員根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律、加拿大或其任何省或地區的法律、德意志聯邦共和國的法律或行政代理和每個適用的RC貸款機構合理接受的任何其他司法管轄區的法律(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。但這一批准可包括擴大與RC融資有關的制裁機構的定義，以包括此類額外借款人組織的管轄範圍內的主要制裁機構)，在截止日期之後，通過書面選舉行政代理成為本協議項下的RC融資借款人；但該集團成員應(I)以令承擔借款人在本協議項下所有義務的行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議，(Ii)在以前未對其履行義務的範圍內，採取(或促使採取)針對該集團成員的所有行動(如有)，以滿足對該集團成員、該集團成員的資產以及任何貸款方所擁有或代表的該集團成員的任何股權或債務的抵押品和擔保要求， (三)向行政代理人遞交行政代理人在

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與此相關，(Iv)提供美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户法》和《反洗錢法》(包括但不限於《美國愛國者法》第三章)所要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息應由行政代理在完成該加入前至少10個工作日以書面形式提出合理要求，並且(V)如果該集團成員符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則應提供受益所有權證明。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的任何修訂，以便 根據本協議第1.15節以及與該司法管轄區借款人的税收有關的本協議條款的技術性修訂和其他習慣修訂，在每種情況下，行政代理和借款人合理地認為必要或適當。

魁北克第1.16條很重要。

(A)為了位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及為了任何其他目的，據此，本協議的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄，(A)個人財產應包括動產，(B)不動產或不動產應包括不動產，(C)有形財產應包括有形財產，(D)無形財產應包括無形財產，(E)擔保權益，抵押和留置權應包括抵押權、保留權、留置權。(F)凡提及根據UCC或PPSA提交、完善、優先權、補救、登記或記錄的所有內容，應包括根據《魁北克民法典》(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應包括補償權利，(I)貨物應包括實物動產，但不包括動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券，(J)代理人應包括授權書、(K)建築留置權或機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似的留置權應包括法定抵押權和以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權，(L)連帶和多個附着物應包括獨立附着物，(M)重大疏忽或故意不當行為應被視為故意或嚴重過錯，(N)受益所有權應包括代表另一人的所有權作為強制附屬物，(O)地役權應包括地役權，(P) 應包括優先順序附屬權或優先求償權，(Q)勘測附屬物應包括地點和計劃證書，(R)國家附屬權應包括省、省、省的所有權。(S)費用 簡單所有權應包括絕對所有權和所有權(包括地上權下的所有權)，(T)賬户應包括債權，(U)法定所有權應包括代表所有者強制或預先持有所有權，(V)土地租賃應包括土地租賃，(W) n租賃應包括有效租賃，(X)租賃應包括租賃合同，(Y)擔保和擔保人應分別包括擔保和擔保人。

(B)為了根據魁北克省法律授予任何現在或將來可能需要由任何貸款方提供的擔保，擔保品代理在此得到每一貸款人的不可撤銷的授權和指定，作為所有現在和未來的擔保當事人的抵押權代理人(按照《魁北克省民法典》第2692條的含義)(以這種身份，擔保代表)，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並行使根據相關安全文件和適用法律授予擔保代表的權利和義務(有權委託任何此類權利或義務)。抵押品代理人在本合同日期前以擔保人代表的身份籤立根據該省法律製作的任何證券文件

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魁北克，現予批准並確認。成為擔保方的任何人應視為已同意並批准前述指定的擔保人代表所有擔保方，包括上述被指定為擔保方的人及其任何關聯方作為擔保代理人的代理代表。為提高確定性，作為擔保代理人的擔保代理人應 享有與本協議中賦予擔保代理人的權利、權力、豁免權、賠償和免責相同的權利、權力、豁免權和免除責任，這些權利、權力、豁免權在必要的情況下應適用。如果抵押品代理人 辭職(包括辭去抵押品代理人的職務)並指定一名繼任抵押品代理人，該繼任抵押品代理人還應擔任抵押品代理人，如上所述。

第1.17節利率；基準通知。

(A)歐洲貨幣貸款利率可參考源自倫敦銀行同業拆息的美國倫敦銀行同業拆息篩選利率而釐定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定以美元計價的歐洲貨幣貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代的參考利率 ，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在某些情況下，本協議第1.18節提供了一種機制，用於確定美元計價貸款的替代利率。行政代理人將根據第1.18節的規定，提前通知借款人以美元計價的歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，行政代理不對管理、提交或與美國LIBOR篩選定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第1.18節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。美國倫敦銀行同業拆息在終止或不可用之前篩選利率或具有與倫敦銀行同業拆借利率相同的數量或流動性(在每種情況下，不包括行政代理人方面的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定))。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對與歐洲貨幣匯率定義中的匯率有關的管理、提交或任何其他 事宜承擔任何責任，或與其任何可比匯率或後續匯率相關的任何責任，除非本文明確規定。

(B)以協定貨幣計價的RC融資貸款和2023年定期貸款的利率可由利率基準 派生而來，該基準可能會停止或成為或將來可能成為監管改革的標的。在發生關於RC融資貸款和/或2023年定期貸款的基準過渡事件時，第1.18節提供了用於確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟上的等價性。

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或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.18節基準替換。

(A)基準替換。僅限於以下第(G)款中關於以美元計價的定期貸款和以約定貨幣計價的RC融資貸款的範圍，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件或僅就以美元計價的初始定期貸款而言，選擇加入選舉(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(I)如果根據基準更換定義第(X)(A)、(X)(B)或(Y)(A)條為該基準更換日期確定基準更換 ，則該基準更換將在本協議項下和 任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款文件下的所有目的下替換該基準(僅關於以美元計價的定期貸款或RC貸款，視情況而定)在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得 任何其他當事人同意的情況下，以及(Ii)如果根據基準替換定義第(X)(C)或(Y)(B)條就該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的(僅關於以美元計價的定期貸款或RC貸款，紐約市時間下午5：00或之後，在向定期貸款人(對於以美元計價的定期貸款)或RC貸款(對於RC貸款)的通知之日後第五(5)個營業日的第五個營業日(如果是以美元計價的定期貸款)或RC貸款(對於RC貸款)，不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意，只要行政代理在該時間尚未收到，來自定期貸款人的書面通知，其中包括每類定期貸款人的多數利息(對於以美元計價的定期貸款)或RC貸款貸款人的多數利息(對於RC貸款的情況)。

(B)任期SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，但就以美元計價的定期貸款而言，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且涉及當時基準設置的任何設置，則適用的基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準 (僅就以美元計價的定期貸款而言)，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。本協議或任何其他貸款文件；但除非行政代理已向受影響類別的貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則該(B)款不會生效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR 過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

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(C)符合變更的基準替換。對於本節適用的基準替換的實施 ，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。管理代理將立即通知受影響類別的借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理和/或借款人可能做出的任何決定、決定或選擇(視情況而定)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第1.18節明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括美國LIBOR屏幕利率或期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。

(X)對於 初始期限貸款，借款人S在收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續(視情況而定)歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為替代基準利率貸款的請求。對於初始定期貸款，在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何 時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會被用於確定 備用基本利率。

(Y)對於RC融資貸款和/或2023年定期貸款，借款人S在收到基準不可用期間開始的通知 後，可撤銷任何關於將受影響類型的貸款借入、轉換或繼續(如適用)進行、轉換或 繼續的任何請求

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任何基準不可用期限，否則，受影響的貸款可在借款人S選舉時按第2.14(A)節規定的方式處理。對於 RC融資貸款和/或2023年定期貸款，在任何 基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的該期限的備用基本利率的組成部分將不會被用於任何備用基本利率的確定。

(G)儘管本協議有任何相反規定，第1.18節僅適用於以美元計價的定期貸款和RC融資貸款，並應被解釋為在適用的情況下獨立適用於此類類別。

第二條

學分

第2.01節承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(I)(X)每個擁有初始美元期限承諾的定期貸款人各自同意在成交日期向借款人提供以美元計價的初始美元定期貸款，本金金額等於其截至該日期的初始美元期限承諾，以及(Y)每個具有初始歐元期限承諾的定期貸款人分別同意在成交日期向借款人提供以歐元計價的初始歐元貸款，本金金額等於其截至該日期的初始歐元期限承諾，(Ii)每個2023年置換RC貸款機構同意在2023年置換RC融資機構可用期間以美元、經批准的RC外幣或替代貨幣向借款人提供2023年置換RC融資貸款，貸款本金總額不會導致該2023年置換RC融資貸款機構S 2023年置換RC融資機構的風險敞口超過該2023年替代RC融資機構貸款機構S 2023年置換RC融資機構的承諾；(Iii)(X) 每個修訂1號美元再融資貸款人同意在修訂1號生效日期向借款人提供以美元計價的修訂1號美元定期貸款，本金金額等於修訂1號生效日期的美元再融資貸款人承諾(見修訂1號生效日期)和(Y)每個修訂1號美元展期貸款人同意在緊接修訂1號生效日期之前交換其現有的美元定期貸款(修訂1號定義) 第1號修正案在第1號修正案生效日以美元計價的美元定期貸款，本金金額等於其分配的美元金額(定義見《第1號修正案》)，在第1號修正案中所列的每一種情況下 和，(Iv)(X)每個修訂1號歐元再融資貸款人同意在修訂1號生效日期向借款人提供以歐元計價的修訂1號歐元定期貸款，本金金額等於修訂1號生效日期之前其歐元再融資貸款人承諾(如修訂1號定義)和(Y)每個修訂1號歐元展期貸款人同意交換其在緊接修訂1號生效日期之前未償還的現有歐元定期貸款(定義見修訂1號)。第1號修正案第1號修正案生效日以歐元計價的歐元定期貸款，本金金額等於其分配的歐元金額(第1號修正案所界定的)，在第1號修正案和第(V)號修正案中規定的每種情況下，每個2023年定期貸款人同意在修正案第3號生效日期向借款人提供以美元計價的2023年定期貸款，本金金額等於修正案第3號生效日其2023年定期承諾的本金。借款人可以借入、預付和再借RC融資貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分進行，借款由貸款人根據其按比例發放的相同類別、類型和貨幣的貸款按比例發放。

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適用類別的各自承諾。每筆Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。任何貸款人未按規定發放貸款並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，且除因違約貸款人的存在而發生的再分配外，貸款人對S未按本協議要求提供貸款的任何其他貸款人不負任何責任。

(B)根據第2.14節，(I)(X)以美元計價的每筆初始期限借款 最初應完全由借款人根據本章程要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成，和(Y)以美元計價的每筆RC融資借款和/或2023年定期借款最初應按借款人根據本章程提出的要求完全由ABR貸款或定期SOFR貸款組成；但每筆Swingline貸款應為ABR貸款，以及(Ii)每筆以替代貨幣或經批准的RC外幣計價的RC融資借款，以及每筆以歐元計價的定期借款應完全由歐洲貨幣貸款組成。為免生疑問，自第2號修正案生效之日起，(X)新增或續作的RC融資貸款不得按參照歐洲貨幣匯率定義第(A)款所釐定的利率計息， (Y)初始期限貸款不得按參考調整後期限SOFR利率或調整後每日簡單SOFR利率計息，以及(Z)RC融資貸款和2023年定期貸款不得按參考調整後每日簡單SOFR利率確定的利率計息，除非已發生基準過渡事件及其相關基準替換日期 並根據基準替換定義第(Y)(A)條將調整後每日簡單SOFR利率確定為調整後期限SOFR利率的基準替換，或調整後的SOFR利率因任何原因暫時或以其他方式不可用(在這種情況下，即使本協議有任何相反規定，借款人仍有權根據RC融資和2023年期限融資申請和轉換每日簡單SOFR貸款)。每一貸款人(包括任何Swingline貸款人)可以選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行貸款來進行任何貸款(包括任何Swingline貸款)；但(1)任何該選擇權的行使不得影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(2)該貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人的國內或國外分支機構或關聯公司承擔；及(3)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務 不得要求或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，如果 請求根據本協議提供補償的費用，則應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司 均無權根據第2.17節就該貸款獲得比適用貸款人在該貸款發放之日有權獲得的賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律變更而產生的賠償 權利除外)。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額(視情況而定)應為500,000美元或400,000歐元的整數倍以及100,000美元或100,000美元以上的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但在每種情況下，因延續未償還期限基準借款而產生的期限基準借款的總額可等於此類未償還借款的總額。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於100,000美元(除非此類借款的金額等於剩餘的適用承諾額)；但因對任何信用證付款進行再融資而產生的ABR借款的總額可以等於該信用證付款。多種類型、類別和幣種的借款可以

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同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總額不得超過二十五(25)筆(或行政代理可能不時同意的更大數目)。

第2.03節借款申請。如需申請借款，借款人應將借款人簽署的書面借款 請求(或隨後通過交付書面借款請求立即確認的電話通知)遞送(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)通知行政代理機構：(A)如果是歐洲貨幣借款或定期借款，則不遲於紐約市時間下午1：00通知行政代理機構。建議借款日期前三個營業日(如果是任何歐洲貨幣借款，則為建議借款日期前一個營業日)(或者，對於以歐元計價的歐洲貨幣借款，則為建議借款截止日期之前兩個營業日，對於任何RC融資借款，或上午10：00之前)。對於ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00之前(或，對於(A)和(B)行政代理可自行決定同意的較晚的時間)；或(C)如果是以美元計價的每日簡單SOFR借款，則不遲於上午11：00。紐約市時間，提議借款日期前五個美國政府證券營業日 。每項此類借款請求在交付時均不可撤銷(但在截止日期提出的與借款有關的任何借款請求(X)可以收購完成為條件，(Y)與任何收購、投資或償還、贖回或再融資有關的債務可以此類收購、投資或償還、贖回或再融資的結束為條件)，(Z)關於任何再融資修正案或增量融資的修正案可根據其條款提交，並應具體説明以下信息(但不包括，在以下第(Viii)條的情況下，借款請求(br}與截止日期的借款有關)：

(I)該等借款的類別；

(Ii)該等借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是每日簡單SOFR借款；

(5)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期限的定義所設想的期限；

(Vi)借入的貨幣；

(7)將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及

(Viii)自借用之日起，第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件已在適用於該借用的範圍內得到滿足(執行第1.09節和本協議的其他規定)。

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如果對於任何借款沒有指定借款類型，則請求的借款應為期限基準借款，利息期限為一個月S。 如果沒有指定任何借款的貨幣，則請求的借款應以美元進行。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人關於借款的細節，以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S貸款的金額。

第2.04節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行根據本第2.04節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人和RC融資貸款人的協議，同意簽發以美元計價的信用證，以適用開證行合理可接受的形式，向借款人的賬户(或任何集團成員的賬户，只要借款人和該集團成員是該信用證的共同申請人)開立的、按照第1.11節相關開證行可能同意的貸方外幣或相關開證行可能同意的其他貨幣的批准函，應反映該開證行在2023年更換RC貸款可用期間內的任何時間和不時的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、延期；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應在要求開具、修改或延期的日期(或適用開證行和行政代理同意的較短期限)前至少三個工作日，將書面信用證申請(或電話通知，隨後迅速確認)交付(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)通知行政代理機構。(I)請求籤發信用證，或確定要修改或延期的信用證，(Ii)規定(1)簽發、修改或延期的日期(應為營業日)，(2)信用證的到期日期(應符合第2.04節(D)款的規定)，(3)信用證的金額和幣種，(4)受益人的名稱和地址，以及(5)準備信用證所需的其他信息，修改或延長該信用證。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請，以該開證行S的標準格式提交一份信用證申請。信用證應在以下情況下開立、修改(不包括對當時未結清信用證的修改，但不增加其可用金額)或延期(且在簽發時，修改(對當時未結清信用證的修改不增加其可用金額)或延期，借款人應被視為代表並保證)，在此類簽發生效後，修改(對當時未結清信用證的修改不增加其可用金額除外)或 延期，(A)合計RC融資風險不應超過RC融資承諾總額，(B)任何開證行的RC融資合計風險敞口不應超過該開證行的RC融資承諾， (C)LC合計風險敞口不得超過LC再提升，以及(D)任何開證行簽發的信用證面值的總美元等值不得超過該開證行S在LC再融資中的比例份額(基於其RC融資承諾)(除非該開證行另有約定幷包括附表2.01(B)所述)。開證行不承擔任何義務

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如果(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律或對開證行有管轄權的任何政府當局發出的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止開出信用證，尤其是信用證，(2)任何RC貸款機構當時是違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)節生效後，除非開證行已與開證行或開證行訂立安排，包括交付令開證行合理滿意的現金抵押品，以消除開證行S因開證行建議開立的信用證或開證行違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的違約貸款人風險，否則違約貸款人的風險仍未解決；(3)在不違反下述第2.04(I)條的前提下，如果該信用證不是備用信用證，除非開證行同意其簽發信用證或(4)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的政策。

(C)通知。各開證行同意，如果信用證的簽發、修改(對當時的未完成信用證的修改不增加其可用金額)或延期，應按照第2.04條第(M)款的要求，向管理代理提供書面通知。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在信用證中指定的日期 當日或之前失效；但如果信用證的到期日超過適用於任何類別的RC融資承諾的最遲到期日之前五個工作日，則開證行無需開具、修改、延長或續期該信用證，除非(I)在任何較早產生的最遲到期日之後到期的信用證的信用證風險總額不超過當時有效的RC融資承諾的總額，該承諾計劃保持有效，直至任何適用的較晚產生的最遲到期日為止，(Ii)所有RC貸款貸款人和該開證行均已同意該較晚到期日或 (Iii)借款人應(X)根據開證行合理滿意的背靠背信用證或(Y)根據第2.04(J)節規定抵押的現金，在每種情況下，在最遲發生的適用最晚到期日或之前，作出(X)以該開證行滿意的背靠背信用證的擔保。除非開證行另有同意，否則開證行無需開立、修改、延期或續簽任何信用證，但如該信用證的到期日在開立、修改、延期或續展之日起超過一年，則該開證行無需開具、修改、延長或續簽該信用證；但任何信用證均可規定自動將信用證延長任何數目的額外 期限，每次期限最長為一年或兩年(根據有關開證行合理滿意的安排)。

(E) 參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加其可用金額)，且開證行即開證行或貸款人不採取任何進一步行動， 該開證行特此授予每個RC融資貸款機構，且每個RC融資貸款機構在此從該開證行獲得相當於該RC融資貸款機構的參與度，該金額等於該RC融資貸款機構和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進前述規定，各RC融資貸款人在此無條件地同意為該開證銀行的賬户向行政代理支付由該開證行支付且在本第2.04節(F)款規定的到期日未由借款人或其代表償還的每筆信用證付款的適用百分比 該信用證付款的幣種，或因任何原因需要退還給借款人的任何報銷款項；但如果該信用證付款是以批准的信用證、外幣或其他貨幣(歐元除外)計價的，則每一位RC貸款機構的貸款人S應以美元支付該信用證付款的適用百分比。每一RC融資貸款機構承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，並且

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不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂或延期或違約的發生和繼續、RC融資承諾的任何減少或終止或終止日期的發生，並且根據前一句要求支付的每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(F)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在收到信用證付款書面通知後兩個工作日內，以紐約市時間下午4：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，以償還該信用證付款。但借款人可在符合第4.02節所述條件的情況下，要求以等值美元(或歐元，適用的歐元計價信用證)的RC融資機構借款或Swingline貸款為付款提供資金，且在所融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的RC融資機構借款或Swingline貸款。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個RC融資貸款人適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項以及該RC融資貸款機構S的適用百分比。收到通知後，每個RC貸款機構應立即向行政代理支付借款人當時應支付的款項的適用百分比，以適用的貨幣，並以第2.06條中關於該貸款人發放的貸款的相同方式支付(第2.06條應適用，作必要的變通根據本條款(F)向RC貸款機構支付義務)，行政代理應迅速將其從RC貸款機構收到的金額匯給適用的開證行；但如果此類信用證付款是以經批准的信用證、外幣或替代貨幣(歐元以外的貨幣)計價的，則此類付款應以美元等值的美元支付)。在行政代理收到借款人或其代表根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分配給適用的開證行，或者，如果RC融資貸款人已根據本條款 (F)向該開證行付款，則應將該付款分配給其利益可能出現的RC融資貸款人和該開證行。RC融資貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人S根據第2.04條第(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述都不真實或不準確。(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他情況或任何情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.04節的規定，可能構成對借款人S項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯機構均不因任何信用證的開立或轉讓或任何 項下的付款或未能付款(不論上一句中提到的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或由於簽發人無法控制的原因引起的任何後果

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如果開證行S在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎，導致借款人遭受任何直接(但非後果性)損害，則上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定的)，該開證行應被視為已在每一次此類確定中謹慎行事。

(H)支付程序。各開證行在收到信用證後，應在信用證條款和條件規定的期限內審查所有據稱代表信用證付款要求的單據。審查結束後，各開證行應立即以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如果沒有發出或延遲發出通知，則借款人不應免除其根據本第2.04節(F)款就任何此類信用證付款向開證行和RC融資貸款人償付的義務。

商業信用證；銀行承兑匯票；銀行擔保。未經開證行S同意，開證行(或其任何關聯公司或分行) 不得開具備用信用證以外的任何信用證；如果任何開證行不同意開立銀行保函、承兑匯票和/或貿易信用證，則該開證行應借款人S的要求和費用，並在符合第2.04節規定的其他限制的情況下，採取商業上合理的努力，與一家或多家其他銀行訂立令借款人合理滿意的後備安排，據此，該非同意開證行應按本協議規定的條款和條件開具備用信用證，以支持適用的銀行保函。承兑匯票和/或其他銀行開具的信用證(視情況而定)。

(J)現金抵押。立即生效，無需要求或其他任何形式的通知，如果任何指定的違約事件將發生並繼續發生，並且RC融資貸款已根據本條款宣佈到期並應支付，則在借款人收到行政代理、適用的開證行或所需貸款人(或如果貸款已加速到期，則為RC融資貸款的多數利息)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應將現金抵押品存入行政代理的計息 賬户。以行政代理的名義，為了RC貸款機構和適用的開證行的利益，截至該日期，關於LC風險的現金抵押品加上任何應計和未支付的利息。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆此類保證金均應由行政代理持有，作為支付和履行借款人對RC貸款的義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的提前風險仍未清償(在執行第2.22(A)(Iv)條之後)，則應行政代理或適用開證行的要求，借款人應立即向行政代理交付足以彌補該違約風險的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理(為RC貸款機構和開證行的利益)應擁有對該賬户的專有支配權和控制權，包括專有提款權。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。儘管本協議中有任何相反規定，該賬户中的款項應由行政代理在借款人根據本協議要求償還時，用於償付開證行未由借款人償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應保留餘額以滿足償付要求。

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借款人此時對信用證風險承擔的義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得RC貸款機構的多數利息同意)，則該餘額應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供一定數額的現金抵押品，該金額(連同與此相關的所有利息或其他收益，在所有違約事件被治癒或被免除或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應退還給借款人，視情況而定)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內) 應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生或繼續發生任何特定的違約事件。

(K)指定更多開證行。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的RC貸款機構為額外開證行。RC貸款機構接受指定為本協議項下的開證行，應以書面協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的RC貸款機構簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該RC貸款機構應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語開證行應視為包括該RC貸款機構作為本協議項下信用證的簽發人。

(L)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)副本，終止指定任何開證行為本合同項下開證行。任何此類終止應於(I)開證行S確認已收到通知和(Ii)通知送達後第三個營業日生效，兩者以較早者為準。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事方，並應繼續擁有開證行在終止前所簽發的信用證項下的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.04節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)開證行簽發信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改或延期任何信用證後的三個工作日內，即開立、修改或延期之日，以及由其簽發、修改或延期的信用證的幣種和可用金額，以及在生效、修改或延期(以及其金額是否發生變化)後未償還的信用證的幣種和可用金額；(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

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(N)技術性修訂。借款人、任何額外的開證行和行政代理機構可以不經任何其他貸款人或開證行同意，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以執行上文第(K)款和第(L)款關於開證行的指定或終止的規定。

第2.05節Swingline貸款。

(A)搖擺線承諾。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.22節)的前提下，每個Swingline貸款人根據本第2.05節和本協議其他部分以及其他貸款文件中規定的借款人和適用貸款人的協議，同意在2023年更換RC貸款可用期內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline承諾，或(Ii)總RC貸款風險超過RC貸款承諾總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。借款人 可以借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天，不遲於紐約市時間下午2：00之前，以書面借款請求(或隨後以書面借款請求迅速確認的電話通知)的遞送(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式)通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午4：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户(或Swingline貸款人與借款人商定的其他存款賬户)中(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.04(F)節規定的信用證支出而發放的，則通過 匯款給開證銀行)的方式提供給借款人。

(C)提前還款。借款人有權隨時、不時地向Swingline貸款人和行政代理全部或部分償還任何Swingline貸款，方式是在紐約市時間下午4點之前，通過交付(以專人交付、傳真或其他電子傳輸)的方式(或在還款之日以電話通知確認)，由借款人在還款之日下午4點前向Swingline貸款人和行政代理償還。SWINGLINE貸款的所有本金支付應附帶本金償還的應計利息，直至付款之日。

(D) 參與。Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求RC貸款機構在該營業日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明RC貸款機構將參與的Swingline貸款總額。收到該通知後，行政代理將立即就此向每個適用的RC貸款機構發出通知 ，並在該通知中指明該RC貸款機構和S在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用比例。各RC融資貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，代表Swingline貸款人向行政代理支付此類Swingline貸款或Swingline貸款的適用百分比。每個RC貸款機構確認並同意其根據第(D)款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和繼續、RC貸款承諾的違約或減少或終止或終止日期的發生，以及

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每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或扣減。每個RC貸款機構應遵守第 (D)條規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人所發放貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通根據本條款(D)支付RC貸款機構的債務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款機構支付其從RC貸款機構收到的金額。行政代理應將根據第(D)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應迅速 匯給管理代理，行政代理收到的任何此類金額應由管理代理迅速匯給已根據第(Br)款(D)款付款的適用RC貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本條款(D)購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)指定更多的Swingline貸款人。借款人可以隨時指定一個或多個同意以下列身份提供服務的RC貸款機構作為額外的擺動貸款機構。RC貸款機構接受本協議項下的Swingline貸款機構的任命，應由書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的RC貸款機構簽署，自該協議生效之日起及之後， (I)此類RC貸款機構應擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提到的Swingline貸款機構應被視為包括此類RC貸款機構作為Swingline貸款機構的身份，而對Swingline貸款和Swingline承諾的引用應解釋為對適用的Swingline貸款機構或所有Swingline貸款機構的Swingline貸款和Swingline承諾的引用。

(F)終止Swingline貸款人。借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知(或隨後通過交付書面通知立即確認的電話通知)，並向行政代理提供副本，終止該Swingline貸款人作為Swingline貸款人的任命。任何此等終止將於(I)該Swingline貸款人S確認已收到通知及(Ii)送達通知後第三個營業日內較早者起生效； 但除非該Swingline貸款人作出的Swingline貸款已悉數清償，否則該終止將不會生效。

(G)技術性修訂。借款人、任何額外的Swingline貸款人和行政代理可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施上述(E)和(F)款的規定。

第2.06節為借款提供資金。

(A) 每一貸款人應在提議的日期、紐約市時間下午1：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯至最近為此目的而向貸款人發出通知的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將在同一營業日向借款人提供此類貸款，方法是迅速將收到的類似資金金額記入借款人(或借款人S)的一個或多個賬户

124

由借款人在適用的借款請求中指定或借款人另有指示；但第2.04(F)節規定的用於償還信用證支出的RC融資貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在RC融資貸款人已根據2.04(F)款付款的情況下，向該開證行支付款項，然後再匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給行政代理人S，否則行政代理人可假定該借款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理人，然後，適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的 金額。行政代理還有權從貸款人或借款人(無重複)追回相應金額的利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.13節的規定，適用於此類借款的利率。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的貸款，行政代理應將借款人根據第(B)款向行政代理支付的任何金額(包括利息)退還給借款人。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)本合同項下貸款人提供定期貸款和RC融資貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.03(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議第9.03(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，並且，除本合同明確規定因違約貸款人的存在而重新分配承諾外，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)條提供貸款、購買其參與或付款負有責任。

第2.07節利益選舉。

(A)每個定期借款和RC設施借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型或第2.03節指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可選擇將任何此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，並可在期限基準借款的情況下為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.07節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為 單獨借款。本第2.07(A)節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

125

(B)根據第2.07節作出選擇時，借款人應將借款人簽署的書面利息選擇請求(或隨後通過交付書面利息選擇請求立即確認的電話通知)通知行政代理，通知行政代理根據第2.07節作出選擇，如果借款人要求根據第2.03節提出借款請求，則借款人應在該項選擇的生效日期 提出因該選擇而產生的借款類型的借款。每份該等權益選擇要求一經提交，即不可撤銷。

(C)每個利益選擇請求應按照第2.03節具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須為每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)款第(Br)款規定的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出選擇的生效日期，即營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、每日簡單SOFR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在此種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為期限利息期的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的S期限的利息期限。

(D)收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節告知適用類別的每個貸款人，並告知該貸款人在每次借款中所佔比例。

(E)如果借款人未能在適用的 利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為或繼續作為適用的相同類型的期限基準借款， 利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，以美元計價的未償還貸款不得作為定期基準貸款繼續或轉換為定期基準貸款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非先前終止，否則(I)在截止日期有效的初始期限承諾將在截止日期作出初始期限貸款時終止，(Ii)(X)初始RC融資承諾將於第2號修正案生效日期終止，以及(Y)2023年替代RC融資承諾將於2023年替代RC融資到期日終止，(Iii)於第1號修正案生效日期生效的第1號修正案美元定期貸款的初始美元定期貸款承諾，於第1號修正案生效日期作出第1號修正案美元定期貸款時終止。 和，(Iv)最初的歐元期限承諾

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於修訂第1號生效日期生效的歐元定期貸款將於修訂第1號修訂生效日期終止；及(V)於修訂第3號生效日期生效的2023年定期貸款的2023年定期貸款承諾將於修訂第3號生效日期作出2023年定期貸款時終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但(I)任何類別的承諾的每一次減少的本金應為500,000美元或400,000盧比的整數倍，且本金不少於500,000美元或400,000盧比(或行政代理酌情同意的任何其他金額)，(Ii)借款人不得終止或減少RC融資承諾，如果在根據第2.11條同時預付RC融資貸款後，RC融資風險總額將超過RC融資承諾總額，以及(Iii)在實施任何RC融資承諾的減少後，信用證昇華超過合計RC融資承諾額 ，則LC昇華應自動減去超出的金額。

(C)借款人 應至少在生效日期前一個營業日通知行政代理終止或減少本第2.08款(B)款下的承諾(由借款人選擇)，並明確説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性，或 從發行其他債務或發生任何其他可識別的事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止或減少生效日期或之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾進行評級 。

第2.09節償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾：(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付(Br)當時未償還的本金，(X)該貸款人在初始RC融資到期日的每筆初始RC融資貸款和(Y)該貸款人在2023年替代RC融資到期日的每筆2023年替代RC融資貸款，(br}(Ii)向Swingline貸款人支付任何Swingline貸款的當時未償還本金金額，以(X)該Swingline貸款發放後十個工作日的日期和(Y)2023年RC貸款到期日和 (Iii)向行政代理支付第2.10節所規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未償還本金金額中較早者為準。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期限；(Ii)借款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額。

127

本協議項下的每個貸款人和(Iii)本協議項下的行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及每個貸款人的S應承擔的份額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據第2.09節第(B)款和第(Br)(C)款填寫的條目之間存在任何不一致，則應以管理代理根據第2.09節第(C)款保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張付給貸款人或其登記受讓人的本票，該本票基本上以附件N的形式，並以行政代理提供並經借款人批准的格式支付。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(A)根據本協議的調整，借款人應在初始美元定期貸款到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日(從截至3月31日的財政季度開始)向行政代理償還未償還本金(X)初始美元定期貸款。2021年)本金相當於緊接修正案第1號生效日期借入第1號修正案美元定期貸款後的原始本金的0.25%(因根據第2.11節預付款項以及根據第2.11(A)節和/或第9.04(G)節購買或轉讓而不時減少該等付款，或因根據第2節增加該等初始美元定期貸款金額而增加。20)和(Y)借款人在2023年定期貸款到期日之前的每個財政季度的最後一個營業日的2023年定期貸款(從截至12月31日的財政季度開始，2023年)在緊接修訂第3號生效日期借入2023年定期貸款後，本金金額為其原始本金的0.25%(因根據第2.11節預付款項及根據第2.11(A)及/或第9.04(G)節的購買或轉讓而不時減少付款，或因根據第2.20節增加2023年定期貸款金額而增加付款)。借款人應在適用的貸款修改協議、增量貸款修正案或再融資修正案中為此規定的一個或多個日期償還受任何貸款修改要約、增量定期貸款和其他定期貸款影響的每一種情況下的定期貸款、增量定期貸款和其他定期貸款 (根據第2.11節的預付款和根據第9.04(G)節的購買或轉讓而不時減少的付款，或因根據第2.20節增加此類初始美元定期貸款的金額而增加的付款)。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在適用的期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)(I)節對任何類別定期貸款的任何預付款，應用於根據借款人的指示(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)減少根據第2.10節進行的此類定期借款的後續計劃償還和未償還，以及(Ii)根據第2.11(A)(Ii)節或第2.11(C)節，應用於減少根據第2.10節作出的此類定期貸款的後續計劃償還和未償還償還，或，除非 任何再融資修正案或貸款修改另有規定

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根據借款人指示的該再融資修正案或貸款修改要約(如適用)的相應部分(且沒有該指示，直接按照到期日的順序)。

第2.11節提前還款。

(A)(I)借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；如果(A)(1)在《第1號修正案》生效之日或該日之前，借款人自願預付初始美元定期貸款，或(2)在《第1號修正案》生效日6個月或之前，借款人自願預付初始歐元定期貸款(在每種情況下，根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行的任何替換或第2.11(C)(Ii)節所述的任何強制性預付款(如果是在 預付款事件定義的第(B)款中描述的預付款事件)，被視為與任何重新定價交易有關，而該重新定價交易的主要目的(由借款人真誠地確定)是降低此類初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款的有效收益率或，(B)(1)在第1號修正案生效之日或之前，借款人對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的(由借款人善意確定)是降低初始美元定期貸款的有效收益率，或(2)在第1號修正案生效日或之前，借款人對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的(由借款人善意確定)是降低初始歐元定期貸款的有效收益率，(C)在第3號修正案生效之日或之前，借款人自願預付2023年定期貸款(以任何替換根據第2.24節不接受貸款人或第2.11(C)(Ii)節所述的任何強制性預付款(在預付款事件定義第(B)款中描述的預付款事件的情況下，被視為自願預付款)與任何重新定價交易有關，而該交易的主要目的(由借款人真誠地確定)是在《修正案3》生效之日或之前六個月週年日或之前降低此類2023年定期貸款的有效收益率或 (D)。借款人對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的(由借款人善意確定)是降低2023年定期貸款的有效收益率，借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課差餉賬户，(xW)在第(A)款的情況下，預付保費為初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款本金的1.00%，視情況而定，與此類重新定價交易相關 和, (yX)在第(B)條的情況下，相當於在緊接該項修訂前(及 受制於)的適用初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款的本金總額的1.00%，而該等貸款須根據該項重新定價交易(包括任何適用的任何初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款(視何者適用而定)的本金金額)予以有效減價因S不同意該項修改而按照第2.24節要求轉讓的不承兑出借人).， (Y)在(C)條款的情況下，預付2023年定期貸款本金的1.00%的預付保費 與該重新定價交易相關的2023年定期貸款本金的1.00%，以及(Z)在(D)條款的情況下，相等於緊接該修訂之前且受該修訂的約束的2023年定期貸款本金總額的1.00%的金額 根據該重新定價交易而受到有效定價降低的2023年定期貸款的本金(包括任何2023年定期貸款的本金因該不接受貸款人S未同意該項修改而需要按照第2.24節進行轉讓的不接受貸款人)。

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(Ii)儘管任何貸款文件中有相反規定，但只要沒有發生並持續發生特定違約事件，借款人就可以按下列基礎提前償還未償還的定期貸款：

(A)借款人有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣範圍預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，即貼現定期貸款預付款)，在每種情況下均根據本第2.11(A)(Ii)節作出。但條件是(X)借款人不得借入RC融資貸款，ABL貸款或增量RC融資貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金，以及(Y)借款人 不得根據本第2.11(A)(Ii)條採取任何行動以進行貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款到期後至少已過五個工作日 借款人在適用的貼現預付款截止日期預付了該類別的預付款，或(Ii)借款人接到通知後至少已過三個工作日 沒有一家定期貸款機構願意以規定的折扣接受任何定期貸款的提前還款，在折扣範圍內或按面值的任何折扣(視情況而定)，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下， 借款人S選擇不接受任何請求的折扣預付款報價的日期。

(B)(1)在符合上文第(A)款但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付通知的形式，向拍賣代理人提供五個營業日通知(或拍賣代理人以其他方式批准的較短通知期)，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此類要約應由借款人自行決定，向每個定期貸款人或每個定期貸款人提供任何 類定期貸款的單個部分，(Ii)任何此類要約應就每一適用的 部分指定要預付的本金總額(指定的貼現預付款金額)，受該要約約束的一份或多份定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以針對不同的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.11(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約，但第2.11(A)(Ii)(A)(Ii)節的但書除外)。(Iii)指定折扣預付款金額的總額應不少於(視情況而定)$1,000,000或$750,000，以及超出指定折扣預付款金額$500,000或$400,000的完整增量；及(Iv)每個此類優惠應在指定折扣預付款迴應日期前一直有效。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，並由每個此類定期貸款機構在紐約時間不遲於紐約時間下午5點之前，在適用的指定折扣預付通知中指定的日期(或借款人可能同意拍賣代理合理同意的較後日期)之前填寫並返回給拍賣代理(或其代理人)(指定的折扣預付響應日期)。

(2)收到該要約的每一相關定期貸款人應在指定的折扣 預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其代理人)，不論其是否同意接受任何當時尚未支付的相關條款的預付款

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按指定折扣提供的貸款，如果是，則説明該定期貸款機構(該接受定期貸款機構，即接受貼現預付款的貸款機構)的金額和該定期貸款機構S按該提供的折扣支付的貸款的額度和分期付款。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如果至少有一個貼現提前還款貸款人，借款人將按照第(2)款規定的未償還額度和S規定的定期貸款貼現答覆 ，按照第(B)款向各貼現提前還款貸款人支付未償還的定期貸款。但如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的提前償還定期貸款的本金總額超過指定的折扣預付款金額，則應根據每個折扣預付款接受貸款人接受的各自本金金額按比例 在接受折扣預付款的貸款人之間按比例進行預付款，拍賣代理人(在與借款人協商後，並根據拍賣代理人合理酌情提出的四捨五入要求)計算這種比例(指定的貼現比例)。在任何情況下，拍賣代理應在指定的貼現預付款響應日期後的五個工作日內，迅速向(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現預付款截止日期和 貼現定期貸款預付款和應預付部分的本金總額和(Ii)貼現預付款截止日期的各貼現預付貸款接受貸款人、本金總額和其應預付的定期貸款部分的借款人發出書面通知。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款人支付的金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的規定)在貼現的預付款截止日期到期並支付。

(C)(1)在上述(A)款但書的規限下，借款人可不時以折扣幅度預付通知的形式，向拍賣代理人提供五個營業日通知(或拍賣代理人以其他方式批准的較短通知期)，以徵集折扣幅度預付款要約；但 (I)借款人應自行決定，就任何類別的貸款單獨向每個定期貸款人和/或每個貸款人發出徵集，(Ii)任何此類通知應具體説明有關定期貸款的最高本金總額(貼現幅度預付金額)，受此類要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於借款人願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最高和最小百分比折扣(折扣幅度)(應理解，不同的貼現幅度和/或貼現幅度可針對不同的定期貸款部分提供，在這種情況下，根據本第2.11(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約。除第2.11(A)(Ii)(A)(Ii)節的但書(br})外，(Iii)折扣範圍內的預付款總額應不少於(視情況而定)1,000,000美元或75,000,000美元以及超過500,000美元或400,000歐元的全部增量，以及(4)借款人的每一次此類徵集

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在折扣範圍預付款響應日之前， 應保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款要約的表格，該通知和表格將由相關期限貸款人在紐約時間不遲於紐約時間下午5：00在適用的折扣範圍預付款通知中指定的日期(或借款人可能同意拍賣代理合理同意的較後日期)之前提交給拍賣代理(或其代理人)(折扣範圍預付款響應日期不遲於紐約時間)。每個相關定期貸款人S貼現範圍預付款報價應不可撤銷，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(已提交的貼現)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付S定期貸款的最高本金總額和各部分的面值上註明折扣。任何期限貸款人，如果其折扣範圍預付款報價在折扣範圍預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，應視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現定期貸款預付款，其折扣低於折扣範圍內的面值 。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或該日之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應(在與借款人協商後，並根據拍賣代理唯一合理的酌情決定權提出的舍入要求)根據第(C)款確定要預付的適用折扣和定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，按照從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高幷包括折扣範圍內的最小折扣至面值的折扣 (此類已提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為適用折扣)，其產生的貼現定期貸款預付款本金總額等於(I)折扣範圍預付金額與(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以票面折扣接受預付款且 大於或等於適用折扣的每一定期貸款人應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(或，如果該貸款人提交的折扣高於票面價值，則按其提交的折扣)按適用折扣(或，如果該貸款人提交的折扣大於適用折扣，則按其提交的折扣)預付等於(或小於)其提交金額(受以下第 (3)條規定的任何適用比例限制)的定期貸款。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣(或，如果該貸款機構提交的折扣是高於適用折扣的折扣，則按其提交的折扣)提前償還每個參與貸款機構各自的未償還定期貸款，本金總額和該定期貸款機構在S折扣範圍內規定的預付款部分；但如果所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的面值折扣提供的提交金額超過貼現幅度預付金額 ，則對於提交的折扣等於適用折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，相關定期貸款的本金應按比例在確定的參與貸款人之間按比例預付(在實施緊隨其後的規定之後

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(br}句)，拍賣代理(在與借款人協商後，並受拍賣代理在其唯一合理的酌情決定權下作出的 舍入要求的約束)將計算該按比例分配。所有折扣範圍預付款優惠，包括以高於適用折扣的票面折扣提交的折扣，均應予以償還，且不會 按比例償還。在任何情況下，拍賣代理應在貼現幅度預付響應日之後的五個工作日內，迅速向(I)各自定期貸款機構的借款人發出書面通知，通知(I)對此類徵集的迴應、貼現的預付款截止日期、適用的折扣、貼現的定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，以及(Ii)貼現預付款截止日期的每一參與貸款人及其應預付的定期貸款的本金總額和分期付款，以及適用於此類預付款的貼現本金和麪值折扣。拍賣代理人對前述通知借款人和定期貸款人所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。借款人應根據以下第(F)款(除第(J)款另有規定)在貼現的預付款截止日期到期並支付該通知中規定的向借款人支付的款項。

(D)(1)在上述(A)款但書的規限下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供五個營業日通知(或拍賣代理以其他方式批准的較短通知期)，以徵求請求的折扣預付款要約；但條件是：(br}借款人應自行決定將此類徵集擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應 具體説明定期貸款的最高本金總額(所要求的貼現預付款金額)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為，可針對不同的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.11(A)(Ii)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約，但第2.11(A)(A)(Ii)節的但書除外)，(Iii)請求的折扣預付款總額應不少於(視情況而定)$1,000,000或 $750,000以及超過$500,000或$400,000的全部增量；(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將在紐約時間不遲於紐約時間下午5：00，在適用的請求折扣預付款通知中指定的日期(或借款人可能同意拍賣代理的合理同意的較後日期)(請求折扣預付款響應日期)， 立即向每個相關定期貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，並在紐約時間不遲於 下午5：00提交給拍賣代理(或其代理人)。每個定期貸款人S徵求的折扣預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的面值折扣(提供的折扣 )和該定期貸款的最高本金總額和分期付款(提供的金額)該定期貸款人 願意按提供的折扣預付。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何 定期貸款。

133

(2)拍賣代理人應立即向借款人提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有 請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇 相關響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的借款人可接受的最小折扣(可接受的折扣)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價副本後的第三個營業日，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理在請求折扣預付款響應日收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(折扣預付款確定日期)，拍賣代理將根據第(D)款確定(在與借款人協商後，並受拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求的限制)確定借款人應預付的本金總額和定期貸款部分(可接受預付款金額)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日期之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。提交請求折扣預付款報價且提供的折扣大於或等於可接受折扣的每個定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(或，如果該貸款人的折扣高於可接受的折扣，則按其提供的折扣)按可接受的折扣(或，如果該貸款人的折扣高於可接受的折扣，則按其提供的折扣)(每個此類期限貸款人，符合資格的貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受根據 下一句所要求的按比例減少的限制)。借款人將根據第(D)款向符合條件的貸款人按本金總額和該等期限貸款人S徵求的折扣預付款建議按可接受的折扣(或如果該貸款人提供的折扣大於可接受的折扣，則按其提供的折扣)向每個符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人提供的總金額超過所要求的貼現預付款金額，則對於提供折扣等於可接受折扣的合格貸款人(已確定的合格貸款人)，應按比例(在實施緊接下一句的規定以實現最大折扣後) 根據每個已確定的合格貸款人的提供金額按比例預付相關定期貸款的本金。拍賣代理(在與借款人協商後，並受拍賣代理根據其合理酌情決定權提出的四捨五入要求的限制)將計算 此類按比例分配(請求的折扣比例分配)。所有提供的金額，包括以高於可接受折扣的面值折扣提供的折扣，均應預付，不按比例分攤。拍賣代理人應立即並在任何情況下在五個工作日內

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在貼現預付款確定日期後，通知(I)借款人各自的定期貸款人對該招標的反應、貼現預付款截止日期和 可接受的預付款金額，包括貼現的定期貸款預付款和應預付的部分，以及(Ii)每個符合資格的貸款人關於貼現預付款截止日期、其定期貸款的本金總額和應預付的部分，以及適用於該等預付款的折扣至票面價值。在沒有明顯錯誤的情況下，拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在所有情況下具有約束力。借款人應根據以下第(F)款(除第(Br)(J)款另有規定)在貼現預付款結算日到期並支付上述通知中規定的向借款人支付的款項。

(E)對於任何貼現定期貸款預付款，借款人和定期貸款人 承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的一項條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。此外，為免生疑問，借款人不應被要求陳述或保證其不掌握有關控股公司、借款人和/或其子公司的重大非公開信息。

(F)如任何定期貸款須按照上文(B)至(D)款的規定預付，借款人應在貼現的預付結算日預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款截止日期不遲於紐約時間上午11：00在S行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户 向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按照 第2.10節的規定使用(除非借款人另有指示)。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款 結算日為止的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額應視為減去任何貼現定期貸款預付款截止日期預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現定期貸款 應按照第2.11(A)(Ii)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人S(或其代理人S)在正常營業時間內實際收到該等通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

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(I)借款人和定期出借人均承認並同意，拍賣代理人可自行或通過拍賣代理人的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款相關的各自活動以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日期或之前的任何時間，通過書面通知(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷為此適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或請求折扣預付款通知 (如果該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人未能向定期貸款人支付任何預付款，視情況而定根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不應構成違約或違約事件(br}根據第7.01條或以其他方式)。

(Iii)儘管有上述規定，借款人和行政代理人可以隨時同意修改上述程序，而無需通知任何人或徵得任何人的同意；但修改後的程序應作為根據第2.11(A)節進行的任何要約中規定的通知的一部分。此外，即使有任何相反的規定，本第2.11(A)節的規定應允許本節允許的任何交易在借款人選擇的每一種情況下，按類別和按非比例跨類別進行。

(B)如果且每次RC融資風險總額的美元等值超過RC融資承諾總額 ，借款人應預付RC融資借款或Swingline借款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.04(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的總金額。

(C)在控股公司、借款人或任何其他貸款方收到或代表控股公司、借款人或任何其他貸款方就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應按如下方式預付定期借款：

(I)就其定義(A)款所述的預付事項而言，合計金額 相等於該等淨收益的資產出售預付款百分比；但就第(I)款而言，如果借款人或任何其他集團成員在收到該等淨收益後18個月內(包括根據第6.04條允許的任何收購或其他投資)，將該預付款事件的淨收益投資(或承諾投資) (或其部分)，則根據本條款(I)，不需要就該預付款事件的該等淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。如適用)，但在上述18個月期間結束時尚未如此投資(或承諾如此投資)(或如承諾在18個月期間內投資，則在18個月期間結束後6個月內未如此投資)的任何此類淨收益的範圍內，則應要求預付款，其數額應等於尚未如此投資(或承諾投資 )的淨收益；此外，借款人還可以選擇將原本屬於可允許投資的支出視為

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發生在收到該預付款事件的淨收益之前，該淨收益已根據本協議的規定進行投資(經商定，該等被視為支出應不早於(X)該預付款事件的通知、(Y)簽署該預付款事件的最終協議(如果適用)和(Z)完成該預付款事件中的最早者)；以及

(2)就其定義(B)款所述的預付款事件而言，總金額 相等於該淨收益的100%；

但借款人可以使用該淨收益的一部分來預付或回購任何其他債務，該債務由平價通行證以定期借款(不考慮補救措施的控制)為基礎，但以此類其他債務和保證此類債務的留置權為限 ，管理此類其他債務的文件要求用此類提前還款事件的收益對其進行預付款或回購(或要約回購)，在每種情況下，金額不得超過 (X)此類淨收益和(Y)分數的乘積，分子是此類其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和此類其他債務的未償還本金總額。而如此使用的數量須在美元換美元在此基礎上，根據本合同就該等淨收益應支付的任何預付款金額。根據本款規定的每筆預付款應在收到適用的淨收益後十個工作日或之前(或在緊隨適用的投資期限屆滿之日之後的營業日)或之前支付。

(D)借款人在每個財政年度結束後，自截止日期(超額現金流動期)後的第一個完整財政年度(超額現金流動期)開始，借款人應預付相當於該財政年度超額現金流量的ECF百分比(根據允許的ECF重新計算 考慮因素(定義如下))的定期借款總額；但該數額應根據借款人的選擇，減去(I)在該財政年度所作或承諾的定期貸款的自願預付款或回購(在根據第2.08節，RC貸款承諾永久減少相應金額的範圍內)的總金額(不包括根據本條款(D)所要求的任何前一年度的預付款)，或根據借款人的選擇，在該財政年度之後，但在下述規定的到期時間之前(但由於第2.11(A)(Ii)節規定的提前還款或回購而導致的減額，應僅限於此類現金提前還款的實際金額)、(Ii)自願提前還款或回購以平價通行證以定期貸款(不考慮補救措施的控制)為基礎，包括增量貸款或任何擔保票據項下的貸款(前提是在預付任何RC貸款或其他循環貸款的情況下，此類RC貸款承諾或相關循環承諾相應地有相應的 永久減少)、增量等值/比率債務或信用協議對該財政年度發生或承諾的債務進行再融資，或根據借款人的選擇，(Iii)除在計算超額現金流量時扣除的數額外，任何定期貸款未償還金額的任何減少額，除在計算超額現金流量時扣除外，在該財政年度內根據第9.04(G)節作出的轉讓所導致的任何定期貸款餘額的任何減少額，在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期時間之前(但該項扣減應限於與相關轉讓有關的實際支付的現金金額)、(Iv)在該財政年度內作出或承諾的任何允許的ABL貸款債務的自願預付款(在循環債務的情況下，在伴隨相應的永久承諾的範圍內)，或根據借款人的選擇，在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期時間之前，(V)自願預付款

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RC融資貸款和/或任何允許的ABL融資債務的預付款，在每種情況下，只要此類貸款最初是在成交日期進行的，以説明額外的預付費用或 根據FLEX、證券需求和費用函類似條款實施的原始發行折扣，(Vi)[保留區](Vii)[保留區]，(Viii)在不重複之前的超額現金流動期、資本支出(或類似支出)和本協議不禁止的允許收購或其他投資的任何合同對價的情況下，並在借款人的選擇下，在財政年度結束後、以下規定的預付款到期日期之前(或在該期間承諾在隨後的12個月內用於該目的)(九)限制性付款(非現金限制性付款除外)和限制性債務付款，在每一種情況下，在該會計年度內，或在借款人的選擇下，在該會計年度之後和下述規定的預付款到期之前，但非現金限制性債務付款和限制性債務付款除外，在每種情況下，除由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍外(本但書上述第(I)至(Ix)款所述的任何付款，在適用的超額現金流動期結束後但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前支付的任何 在本文中稱為年終後付款)；但(1)根據第(D)款支付的超額現金流量只適用於任何超額現金流動期超過$100,000,000的金額(且僅該超額金額適用於該超額現金流動期的支付)和(2)在支付任何年終付款之後，(I)應重新計算第一留置權淨槓桿率 使該年終付款具有形式上的效力，如同此類付款是在適用的超額現金流動期內支付的一樣，用於支付該超額現金流預付款的ECF百分比應參考重新計算的該第一留置權淨槓桿率而確定；及(Ii)該等年終付款不得用於計算與確定任何後續超額現金的ECF百分比有關的第一留置權淨槓桿率(且不得減少所需金額)在另一個超額現金流期間的流動支付(上文允許ECF重新計算考慮因素)。儘管前述條款有任何相反規定，借款人仍可就任何此類財政年度使用超額現金流的一部分(已如此減少)，否則將被要求用於預付定期貸款，以預付或回購任何其他債務，該債務由抵押品擔保平價通行證與定期貸款(不考慮補救措施的控制)的基礎，只要此類其他債務和保證此類其他債務的留置權在本協議下是允許的，並且管理此類其他債務的文件要求以超額現金流量對其進行預付款或回購(或提出回購)，在每種情況下，金額不得超過(A)該財政年度的超額現金流額(因此而減少)的乘積，否則需要用於預付定期借款(不執行本句)和(B)一小部分，它的分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。根據本款規定的每筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01(A)節規定必須提交財務報表的日期之後五個工作日或之前支付。

(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或在可行範圍內的強制性預付款之前，借款人應選擇要預付的借款，並應在根據以下第(Br)(F)條(預付款通知)向行政代理髮出的關於此類預付款的書面通知(或隨後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)中明確説明這種選擇。如果在一個以上期限貸款類別仍未償還的情況下強制提前償還任何定期借款，借款人應選擇要提前償還的期限借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額按比例在各期限借款類別之間按比例分配此類預付款總額(或低於比例，只要此類貸款類別的貸款人按低於比例的比例進行預付

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同意(或應已同意)該低於比例的金額)(按比例計算的金額應使用匯率計算，就好像該 預付款的匯率確定日期應為預付款通知的日期一樣)。儘管有上述規定，(X)定期貸款或RC融資貸款(視何者適用而定)的預付款應以第2.21節產生的債務收益 應用於根據第2.21節進行再融資的定期貸款或RC融資貸款類別，以及(Y)定期貸款或RC融資貸款(Y)以第6.01(A)節允許的範圍內發行的任何信用協議再融資債務的收益應應用於根據第6.01(A)節發行的定期貸款或RC融資貸款類別(如適用)。任何定期貸款機構(以及在《再融資修正案》或《貸款修改要約》中規定的範圍內，持有任何類別其他定期貸款的任何貸款機構)可在預付款日期前至少一個營業日向行政代理髮出書面通知，拒絕根據本第2.11節對其定期貸款或任何此類其他類別的定期貸款或其他定期貸款進行全部(但不是部分)預付款(根據第2.11(A)(I)節的可選預付款或根據其定義第(B)款的預付款事件產生的強制性預付款，僅限於此類預付款代表定期貸款或RC融資貸款的再融資，不得拒絕)，在這種情況下，本應如此申請但被拒絕的預付款總額(該金額，拒絕的收益)應：在遵守任何其他債務的任何適用的強制性提前還款規定後的剩餘部分，由借款人保留(這些金額，即保留的遞減收益)。可選擇的定期借款提前還款應根據借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如果借款人沒有如第(E)款前述條款所述指定任何類別的借款類型，則行政代理應在合理的酌情權下作出此類指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。

(F)借款人應根據第2.11(A)(I)節將任何可選的預付款通知行政代理，並在可行的情況下通知行政代理：(I)如果是提前還款，(1)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於預付款日期前三個工作日或(2)每日簡易預付款通知行政代理RC 設施借款，不遲於紐約時間上午11：00，紐約市時間不遲於預付款日期前五個工作日，或(Ii)如果是ABR借款，不遲於紐約時間下午1：00預付款(或在任何情況下，借款人與行政代理商定的較短期限)。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明預付款日期和 每筆借款或其部分的本金金額，如果是強制性預付款，還應説明此類預付款金額的合理詳細計算；但可選預付款通知可説明該通知是以其他交易的有效性為條件的，在這種情況下，借款人可撤銷該預付款通知或推遲其效力(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的情況下允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的必要金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。在借款人S根據本第2.11節規定進行的任何預付款的選舉中，此類預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或RC融資貸款，並應按比例在相關不違約的貸款人。

(G)儘管第2.11(C)節或第2.11(D)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.11(C)節(外國預付款事件)產生預付款的外國子公司根據第2.11(C)節(外國預付款事件)產生預付款的任何或全部 外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的任何預付款事件的淨收益或 外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的超額現金流量

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第2.11(D)節禁止或將違反或與法律的任何要求相沖突，不得匯回借款人，或將與該境外子公司S董事的受託責任相沖突，或將導致或可能導致該境外子公司的任何公司人員承擔個人或刑事責任的重大風險，受影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款。此類金額可由適用的外國子公司保留 (借款人在此同意促使適用的外國子公司在不超過365天的時間內採取商業上合理的努力，迅速採取適用法律要求的所有行動，以允許這種匯回)，並且如果受影響的任何此類淨收益或超額現金流量根據適用法律的要求允許在此類外國預付款事件發生後365天內或該超額現金流動期結束時匯回，根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)，這種匯回的淨收益或超額現金流將被迅速(無論如何不遲於匯回後的十個工作日)用於償還定期貸款(根據第2.11(C)節或第2.11(D)節的規定，扣除應付或預留的額外税款)。(B)只要借款人真誠地確定將任何外國預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益匯回國內，將對控股公司或其子公司或任何母公司、關聯公司或其直接或間接股權所有人(考慮到在匯回當年實際實現的任何外國税收抵免或利益)造成非最低限度的不利税收或成本後果，包括就該等淨收益或超額現金流量匯回的任何預扣税，受此影響的淨收益或超額現金流將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款(或其他需要預付的貸款)，該金額可由適用的外國子公司保留；如果借款人在該國外預付款事件發生後365天內或在該超額現金流動期結束後的365天內真誠地確定，該國外預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益匯回將不再對控股公司或其子公司或其任何母公司、關聯公司或其直接或間接股權所有人產生非最低限度的不利税款或成本後果(考慮到在匯回當年與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)，包括任何預扣税。對於此類淨收益或超額現金流量(如果該金額作為股息匯回國內)，此類淨收益或超額現金流量應迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節的規定迅速(扣除因此而應支付或保留的額外税款)用於償還定期貸款，且(Br)與任何合資企業的任何預付款有關。根據第2.11(C)節或第2.11(D)節，匯回任何外國預付款事件的任何或全部淨收益或外國子公司產生的超額現金流，違反任何合資企業的任何組織文件(或任何相關股東協議或其他重要協議)，在每種情況下，受相關預付款的金額 作為分配或股息上游或轉移，在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視具體情況而定)規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流將不需要用於償還定期貸款，該金額可由適用的外國子公司保留；但條件是，如果在上述國外預付款事件發生後365天內或上述超額現金流期結束後，適用文件允許將任何此類受影響的淨收益或超額現金流量匯回國內，則此類匯回將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流量將根據第2.11(C)節或 第2.11(D)節(視適用情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後五個工作日)用於定期貸款的償還(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

第2.12節費用。

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(A)設施費用。借款人同意就自第2號修正案生效日期起至2023年替代RC融資到期日(不包括2023年替代RC融資到期日)的每筆2023年替代RC融資貸款人融資手續費，以美元 向行政代理支付，金額等於(A)適用的 融資手續費乘以(B)與2023年替代RC融資有關的未使用融資承諾的每日平均總額。

應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及2023年替代RC設施承諾終止之日(從第2號修正案生效日期之後的第一個此類日期開始)支付拖欠的設施費用。所有設施費用以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)任何A類RC融資貸款人賬户的美元參與費，該費用將按適用的 利率應計，該利率用於確定適用於此類定期基準RC融資貸款的利率，該利率基於該貸款機構在截止日期(或2023年替換RC融資，則為2023年替換RC融資)期間可歸因於此類RC融資出借人S的RC融資承諾的每日可用餘額(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)。修正案2生效日期)和 不包括該RC貸款機構終止此類RC貸款承諾的日期和該RC貸款貸款機構因其RC貸款承諾而不再有任何RC貸款風險的日期(以較晚者為準) 和(Ii)向每家開證行支付預付費用，年利率為0.125%，按開證行出具的信用證的每日平均風險總額計提(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，自截止日期起至終止RC融資承諾之日及不再有任何信用證風險之日兩者中較後者不包括在內，以及該開證行S就開立、修訂或延長任何信用證或處理其項下提款而收取的合理及慣常費用。截至但不包括每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的應計參與費和預付費用應在每個月的最後一個營業日支付，從截止日期或修正案2號生效日期(視情況而定)之後的第一個該等日期開始支付；但所有該等費用應在初始RC設施承諾或2023年替代RC設施承諾終止的日期(視情況而定)支付，而在2023替代RC設施承諾終止的日期後應按要求支付的任何該等費用。根據第2.12(B)款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後30天內支付(附合理的備用文件)。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，為其自己的賬户向行政代理人支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在資助費和參與費的情況下分配給有權獲得貸款的RC貸款機構。除非借款人和受讓人另行約定，否則在任何情況下，根據本合同支付的費用不得退還。

(E)儘管有前述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額；

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根據第2.12(B)節應支付給違約貸款人的參與費，應按照第2.22(A)(Iv)節的規定重新分配違約貸款人的LC風險，並支付給非違約貸款機構其應不時承擔責任的LC風險的金額。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款，包括Swingline貸款，應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款當時有效的利息期間調整後的歐洲貨幣利率加適用利率計息。構成每個期限SOFR借款的貸款應按該借款當時有效的利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。

(C)儘管有前述規定，在違約事件發生後和根據本協議第7.01(A)或7.01(B)條規定的違約事件持續期間，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何溢價或費用，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，相關的逾期金額應在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的任何逾期本金或利息，年利率2.00%外加第2.13節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，年利率2.00%加適用於第2.13節(A)款規定的ABR貸款的RC 貸款或定期貸款(如適用)的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何信用證支出的任何償還義務產生任何款項，或支付給違約貸款人的其他款項(應理解為，該等金額的利息應按適用於該違約貸款人的非違約利率產生)。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如果是RC融資貸款，則在適用類別的RC融資承諾終止時支付；但(I)根據第2.13條第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的任何償還或預付(在2023年替代RC貸款可用期結束前的(I)Swingline貸款或(Ii)ABR RC貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準貸款的任何轉換，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付。

(E)ABR貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際經過的天數為基礎，或如以其他貨幣計價的貸款的利息與前述有所不同，則應按照該等普遍接受的市場慣例計算。每筆貸款的利息應為貸款發放之日的利息，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息；但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息。 行政代理對本合同項下的利率或費用的每項決定在任何情況下均為最終決定，且無明顯錯誤。

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(F)為施行《利息法》(加拿大)及其披露，凡 根據任何貸款單據支付的任何利息或任何費用以360天或365天一年為基礎計算時，這種計算中使用的利率 的年利率等於所使用的利率乘以要確定利息或費用的日曆年的實際天數，併除以360或365(視適用情況而定)。

(G)每一加拿大貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下的信貸安排的利率。行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出請求時任何未償還借款的名義和有效年利率，並在提出請求後立即向借款人提供此類信息；但此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人或任何其他加拿大貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。每一加拿大貸款方在此不可撤銷地同意不在與貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向加拿大貸款方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

(H)本協議的任何條款要求加拿大貸款方為任何拖欠的本金或利息支付任何罰款、罰款或利率，而該欠款或利息是由不動產抵押或不動產抵押權擔保的，而其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率的水平，則該條款不適用於該加拿大借款方，該貸款方應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。

(I)如果本協議的任何條款將迫使借款人或任何其他加拿大貸款方向任何貸款人支付利息或其他 金額，其金額或計算利率將被適用法律的要求禁止，或將導致該貸款人以刑事利率收到利息(如該等條款根據《刑法》(加拿大))，那麼，儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已調整到最高利率或最高利率(視情況而定)，且不會因適用法律的要求而被如此禁止，或因此而導致貸款人以刑事利率收到利息。

第2.14節替代利率。

(A)如果在期限基準借款的任何利息期開始前至少兩個工作日，或在任何時間，對於每日簡單SOFR借款：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定適用貨幣和/或該利息期的期限SOFR、每日簡單SOFR、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、調整後的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣匯率或其相關的 組成部分(包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕匯率)；或

(Ii)代表受影響類別的多數利益的貸款人通知行政代理，SOFR、每日簡單SOFR、調整後的每日簡單SOFR匯率、調整後的期限SOFR匯率、調整後的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣匯率，或

143

適用的貨幣和/或利息期的相關組成部分，不能充分和公平地反映貸款人在適用的貨幣和/或利息期內發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快以書面形式將通知通知借款人和該類別的貸款人，並在行政代理通知借款人和該類別的貸款人 不再存在導致該通知的情況之前：

1.任何利息選擇請求，要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款(就初始定期貸款而言)，或請求將任何借款繼續作為受上述情況影響的類型的借款(在這種情況下RC設施)(每一項(受影響的借款)應無效，並且：

(X)對於 初始定期貸款，(A)這種借款應轉換為ABR借款，並應在適用於其的利息期的最後一天暫停使用歐洲貨幣利率組成部分來確定替代基本利率(包括不以美元計價的適用貸款，直到確定可接受的替代利率)和(B)如果以歐元計價，借款人、行政代理人和適用類別的多數利息應制定雙方都可接受的替代利率；或

(Y)對於在借款人S收到本節第2.14(A)款所述行政代理的通知之日未償還的RC融資貸款和2023年定期貸款，(A)如果以美元計價，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)每日簡單SOFR借款，只要美元借款的經調整每日簡單SOFR利率不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果在該日，美元借款的經調整每日簡單Sofr利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR貸款，以及(2)任何每日簡單Sofr貸款應在該日起由管理代理轉換為：並應構成ABR貸款或(B)如果以經批准的RC外幣或替代貨幣計價，任何此類借款應在適用於此類RC融資貸款的利息期的最後一天按適用貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理在與借款人協商後確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用貨幣的中央銀行利率，則以經批准的RC外幣或替代貨幣計價的任何未償還的受影響RC融資貸款應在借款人S於該日之前的 (X)由借款人預付，或(Y)僅用於計算適用於該RC融資貸款的利率。被視為以美元計價的RC融資貸款，並應按當時以美元計價的定期基準RC融資貸款適用的相同 利率計息；和

2.如果任何借用請求 請求的借用是受影響的借用，則：

(X)對於定期貸款，(A)如果以美元計價，這種借款應作為ABR借款，並暫停使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定替代基本利率；(B)如果以歐元計價，這種借款應根據借款人、行政代理和受影響類別的多數人共同制定的可接受的替代利率計息(或者，如果無法確定這種替代利率，則該借款請求應被視為無效)；或

(Y)在RC融資貸款的情況下，借款人可撤回該借款請求，否則，(A)如果以美元計價，則該借款請求將被視為

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前款第(1)(Y)(A)或(B)項所述類型的貸款，如果以經批准的RC外幣或替代貨幣計價，則在行政代理根據上文第(1)(Y)(B)款與借款人協商確定中央銀行利率和適用的CBR利差之前，此類借款應被視為無效 ；

但條件是：(X)在每種情況下，借款人可撤銷在收到通知時待決的任何借款請求，如果引起通知的情況僅影響一種借款類型和/或一種貨幣，則應允許另一種借款和/或貨幣。

(B)除以下第(C)款另有規定外，如果行政代理在與借款人協商後，在任何時候確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)，僅就非美元計價的定期借款而言，(I)對於任何相關貨幣，出現了本第2.14節(A)款所述的情況 ，這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)本第2.14節(A)款所述的情況尚未出現，但適用於以任何相關貨幣計價的貸款的歐洲貨幣利率的管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明適用於以任何相關貨幣計價的定期貸款的歐洲貨幣利率 在該特定日期之後不再適用用以釐定該等貸款的利率(就第(I)或(Ii)款而言，替代利率選擇事件)， 行政代理和借款人應努力建立適用於該貨幣的歐洲貨幣利率的替代利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整) ，該利率適當考慮到當時美國確定槓桿銀團貸款利率的現行市場慣例(或者，如果當時美國沒有這種普遍的市場慣例，則為當時在該貨幣管轄區確定該利率的現行市場慣例)，並應對本協議進行修正，以反映行政代理和借款人本着善意共同決定的替代利率(繼承者利率)和適用的其他相關變更(但為免生疑問，此類相關變更不應包括下調適用利率)。即使第9.02節有任何相反規定，該修改仍應生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。如果採用本協議所設想的替代利率，則核準利率的適用方式應與現行市場慣例一致；但如果現行市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人和借款人應以真誠共同確定的方式實施核準利率。儘管如上所述，如果沒有根據第(B)款以其他方式確定後續利率，則在借款人和行政代理達成這樣的決定後，借款人和構成受影響類別的利息多數的貸款人可以選擇不同的替代利率，只要行政代理管理該不同利率是合理可行的，並且在不少於15個工作日之前書面通知行政代理，貸款人和借款人應對本協議進行修改，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變更，並且，即使第9.02節有任何相反規定，該修改仍將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。在根據第(B)、(X)款就美元以外的期限借款確定替代利率之前，借款人根據第2.03節提出的任何歐洲貨幣借款請求應被視為請求ABR借入美元，其金額相當於適用貨幣的美元等值；(Y)對於美元以外的定期借款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，以適用貨幣為單位的歐洲貨幣借款無效，以及(Z)對於以美元以外的貨幣進行的定期借款，任何受影響的借款應被視為ABR借款，並應根據

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備用基本利率(如同未償還的美元貸款)，從適用的利息期的最後一天開始計算。

(C)儘管本協議有任何相反規定，自第1號修正案生效之日起，前述第(Br)(B)款不適用於以美元計價的定期貸款或RC融資貸款，在發生替代利率選擇事件時或在第1.18節所述的情況下，每一項貸款應受本章第1.18節管轄。

第2.15節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證銀行的資產、任何貸款人或任何開證銀行的存款，或任何開證行提供的信貸(有關條款基準利率所反映的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對適用貨幣的任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)對行政代理、任何貸款人或任何開證行的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；

上述任何一項的結果應是增加行政代理或該貸款人或開證行作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務或遵守或履行其在任何貸款文件下的義務)的成本 ，或增加行政代理或該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少行政代理或該貸款人或開證行在本協議項下已收或應收的任何款項(不論本金，利息或其他)，則借款人應行政代理或下述(C)款所述貸款人或開證行(視情況而定)的要求，不時向行政代理或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付(或促使支付)將補償行政代理或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的增加的費用或實際遭受的減損的額外金額。但借款人在下列情況下不承擔賠償責任：(X)相關法律變更在該貸款人成為本合同當事人之日或之前公開宣佈或發生，(Y)該貸款人援引第2.23條或(Z)在上述第(Ii)款下的償付請求因市場中斷而導致的情況下，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求；此外，如果任何貸款人因根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《2010年消費者保護法》或《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類成本或削減，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但前提是該貸款人向處境相似的借款人收取此類費用，且其他銀團信貸安排的條款允許其收取此類費用。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税、(B)其他税或(C)不含税。

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(B)如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的法律的任何更改 會導致該貸款人S或開證行S的資本或該借出行S或開證行S控股公司(如有)的資本收益率降低，或由於該借出行或該開證行出具的信用證或該開證行所發放的貸款或其參與信用證而降低。如果貸款人或開證行或開證行S或開證行S控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到開證行或開證行S或開證行在資本充足率和流動性方面的政策以及開證行S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應下列第(C)款所述的該放貸行或開證行的要求，不時向該放貸行或開證行(視情況而定)付款或促使向該貸款人或開證行付款。將補償貸款人或開證行或S或開證行S控股公司實際遭受的任何此類減持的額外金額。

(C)根據第2.15節提出賠償要求的任何貸款人或開證行應向借款人交付一份證書，(I)按第2.15節第(A)或(B)款的規定，合理詳細列出對該貸款人或開證行或其控股公司進行賠償所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細説明確定該等金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後30天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲遲未依照第2.15款要求賠償，並不構成該貸款人S或開證行S放棄要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人S或開證行S有意就此索賠之日之前180天以上，借款人不應根據第2.15款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。

對於不是每日簡單SOFR貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何期限基準貸款的任何本金被支付，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C) 未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，或者(D)由於借款人根據第2.19(C)節或第9.02(C)節的要求，在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)，賠償每個貸款人的實際損失， 該貸款人因此類事件而發生的成本和費用(利潤損失除外)。

任何根據第2.16節提出賠償請求的貸款人應被要求向借款人交付一份證書，列出該貸款人根據第2.16節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理的確定此類金額的方式，該證書應為無明顯錯誤的最終證明。借款人

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應在收到催款單後30天內向該貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管如上所述，本第2.16節不適用於因(I)借款人根據第1.18節(在適用範圍內)或第2.14(A)節撤銷借款申請或發生任何替代利率 選舉事件和(Ii)第2.17節適用的税收而導致的損失、成本或支出。

第2.17節税項。

(A)任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何貸款單據規定的任何義務而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除任何税項；但如果適用法律要求適用扣繳義務人(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)從此類付款中扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應有權進行此類扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律規定及時向有關政府當局支付被扣除的全部金額，(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額，視情況而定，應根據需要增加，以便在進行此類扣除(包括適用於根據第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己的賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額 等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，貸款當事人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後30天內，向行政代理或貸款人賠償應付或支付給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)或被要求扣繳或從付款中扣除的任何賠付税款，以及任何其他税款(包括根據第2.17條規定的應付金額徵收或歸因於的賠付税款或其他税款)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款或其他税款是否正確或合法徵收或 有關政府當局是否主張。一份合理詳細地列出貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款方根據第2.17條向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及報告該項付款或行政代理合理滿意的其他付款證據的申報表的副本，交付給行政代理。

(E)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律要求規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人(I)合理要求的其他文件，以允許在不扣款的情況下或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。 儘管前一句中有任何相反的規定，如果出借人S做出合理判斷，不需要簽署和提交此類文件(以下第2.17(E)(1)-(3)節規定的文件除外)，

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簽署或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何方面不準確時，各貸款人應迅速 向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。每一貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17節向行政代理提供的任何文件。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的美國人，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的IRS Form W-9副本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的 ：

(A)兩份填妥並經正式簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，如適用，聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益， 建立美國聯邦預扣税的豁免或減少，(I)根據該税收條約的利息條款，關於任何貸款文件下的利息支付，和(Ii)根據該税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條聲稱享有投資組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥並妥為簽署的證書，主要採用附件L-1、L-2、L-3及L-4(視何者適用而定)，(任何該等證書，一份美國税務遵從性證書) 及(Y)兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，如 適用，

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的兩份正確填寫和正式簽署的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS FormW-8BEN-E，美國納税合規性

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每個受益所有人的證書、IRS Form W-9、IRS Form W-8IMY或本第2.17(E)節要求的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如果該受益所有人是貸款人(如果貸款人是美國聯邦所得税方面的合夥企業(而不是參與的貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供美國税務合規證書)，

(E)如貸款人是通過《國庫條例》1.1441-1(E)(5)(Ii)節所界定的合格中間人的代名人收取貸款付款的，則(I)由代名人(A)確認其合資格中間人身份的國税表W-8IMY(或繼任者表格)及其任何附件的兩份填妥並正式簽署的副本，(B)指定合格中介人充當合格中介人的貸款人的賬户，及(C)證明其對守則第3章和第4章下的扣繳及與該貸款人有關的IRS Form 1099報告及備份扣繳負有主要責任，或 (Ii)兩份填妥及妥為簽署的IRS Form W-8IMY(或繼任者表格)及其任何附件，以確認其合格中介人地位及任何其他 資料(例如，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據適用的財政條例，它必須提供的貸款)，或

(F)美國適用的聯邦所得税法律規定的任何其他表格的兩份正確填寫和正式簽署的副本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律要求 可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人和S根據FATCA承擔的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就第(3)款而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(4)行政代理 應向借款人交付兩份經簽署的原件，以下列任何一種為準：

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(G)如果行政代理人是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，則應提供一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，向該行政代理人證明S免除美國聯邦政府的扣繳或

(H)如果行政代理人不是《守則》第7701(A)(30) 節所指的美國人，(I)關於為其自己的賬户收到的付款的美國國税局表格W-8ECI的正確填寫和正式簽署的副本，和(Ii)關於為他人的賬户支付給行政代理人的任何款項的美國國税局表格W-8IMY的正確填寫和正式簽名的副本，證明在法規1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中描述的外國銀行或保險公司的美國分行是參與FFI(包括報告模式2 FFI)、註冊的合規FFI(包括報告模式1 FFI)或NFFE或以其他方式豁免FATCA扣繳的實體 ，該實體正在使用本表格作為其與扣繳義務人就與本扣繳憑證相關的任何付款達成協議的證據，並被視為美國人。

管理代理同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上無法交付的任何表格或其他文件。

(F)如果行政代理或貸款人根據其善意酌情決定權確定，其已收到借款人根據第2.17款對其進行賠償或借款人已就其支付額外金額的任何受保障税項或其他税項的退款，則其應向借款人支付該等退款(但僅限於借款人根據第2.17條就導致退款的受賠償税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。自掏腰包行政代理或貸款人的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向行政代理或貸款人償還根據第2.17(F)條支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理或貸款人(視屬何情況而定)應Holdings的請求，向Holdings提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本 (但行政代理或貸款人可刪除其中被行政代理或貸款人視為機密的任何信息)。即使有任何相反的規定，(I)在任何情況下，行政代理人或任何貸款人都不會被要求根據第(F)款支付任何款項，而該款項的支付會使行政代理人或貸款人(視情況而定)處於比行政代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與該税有關的賠償付款或附加金額，以及(Ii)本第2.17(F)條不得解釋為要求行政代理或任何貸款人

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向任何借款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。

(G)在行政代理辭職或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、或完成本協議所擬進行的交易、償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何規定終止後，每一方當事人在本條款第2.17款項下承擔的S義務應繼續有效。

(H)就第2.17節和第八條規定的賠償而言，術語貸款人應包括任何開證行，法律的適用要求應包括FATCA。

第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)除非另有規定，借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15節、第2.16節或第2.17節規定的應付金額或其他方面的付款)之前，或根據該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午3：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每一筆貸款。不得抵銷或反索賠(除非第2.17節另有規定)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明確規定付款外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的付款應直接支付給有權享有權利的人員，並應根據其他貸款文件向其中指定的人員付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款單據下的任何付款(定期基準貸款付款除外) 在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日進行。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款或信用證付款(或其利息)的所有付款或預付款應以該貸款或信用證付款計價的貨幣(或其等值的美元)支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。如果由於任何原因，法律規定借款人不能以經批准的外幣支付本協議項下規定的任何款項，借款人應以美元支付等值於該經批准的外幣支付金額的美元。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應按照第7.03節規定的方式使用這些資金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與Swingline貸款或LC付款，導致該貸款人獲得該類別貸款總額的付款或參與Swingline貸款或LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例

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同一類別的未償還貸款或參與Swingline貸款或LC付款，則獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買此類貸款或參與Swingline貸款或LC付款的 參與此類貸款或參與Swingline貸款或LC付款的 ，以便此類貸款的利益應由此類貸款的貸款人根據其各自的此類貸款或參與Swingline貸款或LC付款的本金和應計利息總額按比例分攤；但(br}(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不收取利息，並且(Ii)本條(C)的規定不應解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)所作的任何付款)，(B)貸款人作為允許轉讓或出售其任何貸款或Swingline貸款的參與或LC付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，包括根據第2.21、2.22或9.02條作出或被視為作出的任何付款，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並且在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將應付金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或開證行的款項，並附帶利息，自該款被分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向該行政代理行付款之日，(A)如果該款項是以美元計價的，聯邦基金有效利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，以及(B)如果該金額以批准的外幣或任何替代貨幣計價，則由行政代理合理確定的利率為其為該金額提供資金的成本。

(E)如果任何貸款人 未能按照第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以自行決定並在 中決定行政代理決定的順序(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以滿足該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)任何貸款方需要根據第2.17款向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何事件導致第2.23條的實施，則適用的貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或登記貸款

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如果貸款人合理判斷，此類指定或轉讓或轉授(X)將取消或減少根據第2.15款或第2.17款應支付的金額，或減輕第2.23款的適用性(視情況而定)，且(Y)不會使該貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的、且不會與以下各項的內部政策相牴觸的任何未償還成本或費用，則 該貸款人不得在本協議項下或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和轉授給該貸款人的另一個辦事處、分支機構或附屬公司。或在任何實質性的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，(Ii)任何貸款方根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期根據借款人選擇的一個或多個信貸安排持有的與貸款人持有的適用貸款和參與有關的所有貸款文件義務，或(br}(Y)要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和轉授，該受讓人可以是另一貸款人)，且該貸款人有義務轉讓和轉授)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)；但借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，借款人轉讓貸款或承諾(如果轉讓和轉授貸款，則每一開證行和Swingline貸款人)應事先獲得行政代理的書面同意，同意在任何情況下均不得被無理扣留或推遲，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款以及Swingline貸款和LC支出中未償還的參與，但未支付利息，應計但未付的費用以及受讓人或借款人根據本協議應向其支付的所有其他款項， (C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上述(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。對於上述任何轉讓，無需適用的貸款人採取任何行動或徵得其同意，該轉讓應在滿足上述條件後立即自動生效。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(這種任命加上利息)為該貸款人S 事實上的律師，代表該貸款人並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時行使行政代理S的酌情權，採取及籤立該行政代理認為合理必要的任何行動及籤立任何該等轉讓或其他文書，以執行第2.19(B)節的規定。

第2.20節增量貸款和承諾。

(A)借款人或任何附屬貸款方可以在截止日期後的任何時間或不時(一次或多次)根據增量貸款修正案(I)增加一個或多個額外類別的定期貸款或與任何現有類別定期貸款(增量定期貸款)相同類別的額外定期貸款，和/或通過請求在此類貸款中增加新的定期貸款承諾(增量定期貸款承諾，以及與任何增量定期貸款一起，增量定期貸款)，(Ii)增加一次或多次增加定期貸款的本金

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任何類別的RC融資承諾額(每次此類增加，增量RC融資承諾增加)或(Iii)增加一個或多個額外類別的循環信貸融資承諾(新增/替換RC融資承諾，與增量定期貸款和增量RC融資承諾一起，增量RC融資承諾)；但在根據第1.09(A)節對任何此類遞增貸款進行適用的確定時，不得發生並持續發生任何特定違約事件。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間發生的遞增貸款本金總額不得超過當時的遞增上限。每項遞增貸款的本金金額(視情況而定)至少應為1,000,000,000美元或8,000,000美元，以及1,000,000美元或超過750,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但本金金額 可以小於該金額或整數倍，如果該金額代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金。

(B)(I)任何遞增貸款應按平價通行證任何當時存在的貸款類別，如適用，以付款和/或擔保的權利，且任何增量貸款不得由擔保擔保債務的抵押品以外的任何資產擔保，也不得由非貸款方的任何人擔保，(Ii)除 以外的任何時間未償還的本金總額不得超過增量期限排除金額(由借款人選擇)，增量定期貸款不得早於發生時以相同貨幣計價的初始 定期貸款的最新到期日(或任何其他貨幣的第一類增量定期貸款的當時存在的初始美元定期貸款的最早到期日)(第(Ii)款的情況除外，其條款規定根據習慣條件自動延長其到期日，在不早於適用於當時存在的以與該遞增定期貸款相同的貨幣計價的初始定期貸款的最晚到期日的日期)，(Iii)在任何時間未償還的本金總額除外 不得超過遞增到期日限制排除金額(由借款人選擇)，增量定期貸款的到期加權平均壽命不得短於當時以此類增量定期貸款的幣種計價的當時剩餘的加權平均到期平均壽命(或任何其他貨幣的首類增量定期貸款的當時剩餘的最短的初始美元定期貸款的到期加權平均壽命)(第(Iii)條的情況除外，對於條款規定自動延長其到期日的任何慣常過渡性貸款安排，(Br)增量定期貸款 應包括貨幣、到期日(除第(Ii)款和第(Iii)款另有規定外)、攤銷時間表(除第(Iii)款另有規定外)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、AHYDO補充款、融資折扣、原始發行貼現和預付款條款和保費，由借款人和貸款人以適用的遞增期限融資方式確定；如果是在截止日期之後但在截止日期後24個月之前發生的以美元或歐元計價的任何定期貸款的情況下(除(X)計劃在初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款的最早到期日後兩年或之後到期的任何此類增量定期貸款，視情況而定，(Y)本金總額不超過550,000,000美元的任何此類增量定期貸款，如果此類增量定期貸款的有效收益率高於初始美元定期貸款(對於以美元計價的增量定期貸款)或初始歐元定期貸款(對於以 歐元計價的增量定期貸款)的實際收益率，則該增量定期貸款的有效收益率高於適用的0.50%。則該等初始美元定期貸款的適用利率(關於以美元計價的增量定期貸款超過

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有效收益率閾值)或初始歐元定期貸款(對於超過該有效收益率閾值的以歐元計價的增量定期貸款)應在適用的範圍內提高到 ，以便此類初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款的有效收益率不得低於以相同貨幣計價的此類增量定期貸款的有效收益率減去0.50%的年利率(此但書，最惠國保護條款)(前提是，如果該增量定期貸款包括的利率下限大於初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款(視情況而定)下的適用利率下限，並且該下限大於此時三個月利率期間的適用歐洲貨幣利率，則該差額(超過(X)該下限和(Y)該歐洲貨幣利率中較大者)的金額應等於適用利率，以確定是否需要提高初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款(視適用情況而定)下的適用利率。但是，只有在適用定期貸款利率下限的提高會導致當時有效的利率增加的範圍內，適用於適用定期貸款的利率下限(但不包括適用利率，除非借款人 自行選擇)應提高到利率下限之間的差額；此外，如果此類增量定期貸款包括低於初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款(視情況而定)下的適用利率下限的利率下限，或不包括利率下限，且截至發生此類增量定期貸款之日，適用定期貸款的LIBOR下限是確定歐洲貨幣利率的基礎。則這種差額(在沒有利率下限的任何增量定期貸款的情況下，應被視為0.00%)應降低此類增量定期貸款的適用利率，以確定是否需要提高初始美元定期貸款或初始歐元定期貸款(視適用情況而定)下的適用利率(最惠國待遇調整)；(V)遞增定期貸款的任何強制性預付款(任何預定攤銷付款除外)應與該等現有適用定期貸款按比例支付，但借款人和提供相關遞增定期貸款的貸款人應被允許自行酌情選擇預付或接受，任何此等按低於比例(但不得高於 按比例(信貸協議債務再融資或任何再融資修訂及/或貸款修改令規定除外)的比例預付)及(Vi)遞增定期貸款的條款及條件可能與借款人與提供該等遞增定期貸款的貸款人所協定的條款及條件不同。

(C)(I) 任何增量RC貸款承諾增加應與增加的RC貸款承諾類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的RC貸款類別的一部分(應理解，如果需要完成RC貸款增量承諾增加，定價、利潤率、增加的RC 貸款承諾類別的利率下限和貸款費用(或未提取的承諾費)可能會增加，並可能向提供增量RC貸款承諾的貸款人支付額外的預付或類似費用(無需向任何現有RC 貸款貸款人支付此類費用)。

(Ii)任何額外/替代RC融資承諾(A)不得早於適用於《修正案2》生效日期的2023年替代RC融資的最新到期日，且不要求在此之前攤銷或強制減少承諾，(B)應具有由借款人和該等承諾的貸款人確定的利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資費用(或未提取的承諾費)、融資折扣、原始發行折扣、預付條款和保費以及承諾減少和終止條款。(C)除上文第(A)款另有規定外，應包含借款人和貸款人確定併為行政代理人接受的借款、償還和終止承諾的機制和程序(此類承諾不得無理扣留，

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(br}有條件的或延遲的)，(D)與根據其簽發的信用證有關的條款應基本相似(除了與此相關的應付費用和信用證簽發人的身份，視情況而定，這應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及與此有關的借款、償還和終止承諾的程序確定)，在每種情況下，應在適用的遞增貸款修正案中規定)與任何適用類別的RC融資承諾有關的信用證條款或行政代理合理接受的其他條款和條件，以及(E)可能具有不同於任何現有RC融資的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文第(C)(I)款和第(C)(Ii)款第(A)-(D)款所述事項 外，如果任何差異與現有RC設施的條款實質上不一致，則任何差異應令行政代理合理滿意(但僅適用於適用於2023年替代RC設施的最後到期日之後的期間的契諾和其他規定除外，或該等契諾或其他規定是為2023年替代RC設施的 利益而增加的)。

(D)在已確定任何額外/替代資源中心貸款承諾的範圍內，(1)借款和償還(但不包括(A)就任何該等貸款(及相關未清償款項)以不同利率支付利息及費用)，(B)任何此等貸款到期日所需的償還，及(C)在該遞增貸款生效日期後因永久償還及終止承諾(受下文第(3)款規限)而作出的任何該等額外/替代RC融資承諾的貸款，應按比例與根據修訂第2號生效日期生效的承諾(包括任何遞增RC融資承諾)作出的所有RC融資貸款及任何 額外/替代RC融資承諾有關的貸款按比例償還，(2)任何此類額外/替代RC貸款承諾項下的所有信用證，應由所有貸款人按比例參與，並在附加/替代RC貸款承諾項下作出承諾，以及(3)永久償還與以下項下的承諾有關的貸款和終止承諾：在該增量貸款的生效日期之後的任何此類額外/替換RC設施承諾(包括任何增量RC設施承諾增加)應與RC設施貸款按比例作出，該貸款依據修訂2號生效日期生效的承諾(包括任何RC設施增量承諾增加) 和所有其他額外/替換RC設施承諾(包括任何RC設施增量承諾增加)按比例作出。但以下情況除外：(X)借款人應獲準永久償還和終止任何此類額外/替代RC融資承諾，其比例高於到期日晚於此類額外/替代RC融資承諾的任何其他額外/替代RC融資承諾，以及 (Y)借款人應獲準永久償還和終止此類額外/替代RC融資承諾，比例低於在第2號修正案生效日期生效的2023年替代RC融資承諾(包括任何遞增RC融資承諾)或任何其他額外承諾。/替代RC融資承諾(包括任何遞增RC融資承諾)(但不大於按比例計算)，前提是此類額外/替代RC融資承諾項下的其他貸款人有此規定。

(E)關於遞增期限貸款、遞增RC融資承諾和額外/替換RC融資承諾的承諾應根據對本協議的修正(增量融資承諾修正案)和適當的其他貸款文件，由借款人、每個貸款人或額外貸款人(如果有)根據本協議項下的承諾，成為本協議項下的承諾(如果是由擁有RC融資的現有貸款人提供的遞增RC融資承諾，則增加此類貸款人的RC融資承諾)。同意提供這種承諾(同意提供這種承諾的貸款人以外的任何人都應滿足 中規定的要求

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附加貸款人的定義)，以及管理代理。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每筆增量定期貸款和增量RC貸款承諾下的每筆貸款以及額外/替換RC貸款承諾應為貸款。未經任何其他貸款人同意，增量融資修正案可在行政代理和借款人合理地認為必要時對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於修改本協議的條款，以適當地納入額外的貨幣機制、額外的循環或信用證融資機制(包括與付款、預付款、購買參與和再分配機制有關的條款)和 與循環或信用證融資有關的其他條款和承諾時間表)。任何增量融資修正案的有效性和根據該增量融資進行的任何信貸延期的發生，應取決於各方同意的條件的滿足情況(符合本第2.20節的規定)。借款人將把增量定期貸款、增量RC貸款承諾增加和額外/替換RC貸款貸款的收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為本協議允許的收購和其他投資融資、允許的限制性付款和本協議不禁止的任何其他目的。

(F)增量貸款可由任何現有貸款人提供(由其自行決定)，或(I)行政代理的同意(不得無理拒絕或延遲)，如果根據第9.04節的規定，轉讓或參與定期貸款、RC融資貸款或RC融資承諾(視情況而定)需要徵得行政代理的同意，則可提供遞增融資；以及(Ii)在任何額外/替代RC融資承諾或遞增RC融資承諾增加的情況下，應徵得各開證行和Swingline貸款人的同意(在每種情況下，不得被無理扣留或延遲)，如果根據第9.04節的規定，任何其他額外貸款人轉讓或參與RC融資貸款或RC融資承諾(視情況而定)需要徵得此類同意。

(G)提供任何增量融資一部分的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實施該增量融資而合理需要的所有文件(包括相關的增量融資修正案)。自該遞增貸款生效之日起，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。

(H)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或對 任何其他貸款文件的任何必要或適當的修訂，以便根據本第2.20節建立與貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與建立此類新類別或子類別有關的必要或適當的技術性 修訂(包括為創建可替代的定期貸款類別而進行的攤銷)，在每個情況下均符合本第2.20節的條款。

(I)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修訂。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人或任何附屬貸款方可以從任何貸款人或任何額外貸款人獲得關於(I)本協議項下所有或任何部分當時未償還的定期貸款(包括任何當時未償還的其他定期貸款或遞增定期貸款)或(Ii)本協議項下當時未償還的RC融資貸款(或未使用的RC融資承諾)的全部或任何部分(包括任何當時未償還的其他貸款)的信貸再融資債務

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根據再融資修正案，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他RC貸款或其他RC貸款承諾(視具體情況而定)，根據前述條款(I)和(Ii)，以(X)其他定期貸款或其他定期承諾的形式；只要該信貸協議對債務進行再融資 (A)將具有借款人及其貸款人可能商定的定價(包括利息、手續費和保費)和可選的預付(或贖回)條款，以及(B)該信貸協議對債務進行再融資的收益應基本上與債務的產生同時用於提前償還被如此再融資或替換的債務(視情況而定)。根據第2.21節發生的每一類信貸協議再融資債務，本金總額應不少於(視情況而定)10,000,000美元或8,000,000美元，並超過1,000,000美元或750,000美元的整數倍(除非借款人和 行政代理另有約定)。建立任何其他RC貸款承諾的任何再融資修正案，就與據此簽發的信用證有關的條款而言，應與與任何適用類別RC融資承諾有關的信用證條款基本相似(但與此相關的應付費用和信用證簽發人的身份(視情況而定)應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及與此相關的借款、償還和終止承諾程序確定)。或以其他方式合理地被管理代理接受。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)為反映信貸協議再融資債務的存在和條款所必需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行修訂(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他RC融資貸款、其他RC融資承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。 此外，如果相關再融資修正案有此規定並經各開證行同意，在2023年替代RC融資到期日或之後到期的信用證的參與方應從持有RC融資承諾的貸款人重新分配給根據該再融資修正案的條款持有延長信用證融資承諾的貸款人；但此類參與權益在持有RC融資承諾的相關貸款人收到後應被視為與此類RC融資承諾有關的參與權益，且此類參與權益的條款(包括但不限於適用於此的佣金)應相應調整。

(B)即使有任何相反規定，第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節違約貸款人。

(A)一般規定。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在法律適用要求允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義和第9.02(D)節所述的限制。

(2)付款的重新分配。行政代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論

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(Br)根據第七條或其他規定，在到期日自願或強制，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理和借款人(在相關情況下)確定的一個或多個時間使用，具體如下：(A)首先，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；(B)第二，按比例支付違約貸款人欠Swingline貸款人和每個RC融資貸款機構和開證行(視情況而定)的任何金額；。(C)第三，如行政代理合理確定或適用開證行合理要求，將違約貸款人提前支付每個開證行對該違約貸款人的風險；(D)第四，根據借款人的請求(只要沒有違約或違約事件持續)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；(E)第五，如果行政代理和借款人決定，應存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；(br}(F)第六，任何非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人因S違反本協議項下義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向該非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；(G)第七，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，則支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；及(H)第八，向該違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)條是違約貸款人，則該項付款只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款，然後才可用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證風險敞口。根據第2.22條或第2.04(J)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。當違約貸款人(X)是違約貸款人時，該違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)節收取或累計任何融資手續費，而(Y)應受限於第2.12(E)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或為參與信用證和Swingline貸款提供資金的義務的金額，應在不影響該違約貸款人的RC貸款承諾的情況下計算每個非違約貸款人的適用百分比；但每個非違約貸款人獲取、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總義務在任何時候都不得超過(1)該非違約貸款人的RC融資承諾減去(2)該貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口的正差額(如果有)；但 本協議項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因該違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠，包括因該非違約貸款人在置業後風險敞口增加而對非違約貸款人提出的任何索賠。如果前一句中規定的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下

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法律的適用要求：(A)首先，預付該違約貸款人S信用風險敞口中未根據本協議重新分配的部分，以及(B)第二，為適用開證行的利益，將該違約貸款人S風險敞口中未根據本協議重新分配的部分進行現金抵押，只要該未重新分配的LC風險敞口尚未償還。為減少LC風險敞口而提供的現金(或其適當部分)應在下列情況下迅速釋放：(A)消除適用的LC風險敞口(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19節後，視情況終止其受讓人的違約貸款人狀態))或(B)行政代理S真誠地確定存在多餘的現金抵押品(包括根據本條款(Iv)對Swingline風險敞口和LC風險敞口的任何 後續重新分配的結果)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、每家開證行和Swingline貸款人在其單獨的裁量權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何 條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比 (不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及Swingline貸款和信用證中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。

第2.23節非法性。如果任何貸款人確定法律的任何修改在實踐中是非法的或不可能的，或者任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人發放、維持或資助其利率參考定期基準利率確定的貸款，或根據定期基準利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，該貸款人關於就受影響的定期基準貸款支付、繼續或收取利息或將ABR貸款轉換為受影響的定期基準貸款的任何義務應暫停(和，如果該通知斷言貸款人S發放或維持資產負債表貸款是違法的，其利率是參考備用基本利率定義第(C)款確定的，則在為避免違法性所必需的範圍內，此類資產負債表貸款的利率應由行政代理確定，而不參考備用基本利率定義第(C)款)，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(複印件給行政代理)，預付或在借款人S選擇時，不考慮標的貨幣，將該貸款人所有受影響的定期基準貸款轉換為ABR貸款，在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類 定期基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節就該付款進行付款)和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的歐洲貨幣利率或調整後的期限SOFR利率來確定或收取利率是非法的，則行政代理應在該暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考調整後的歐洲貨幣匯率或其期限SOFR組成部分(視情況而定)，直到該貸款人書面通知行政代理機構，該貸款人根據調整後的利率確定或收取利率不再違法。

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歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR匯率，視情況而定。每一貸款人同意在意識到借款人根據調整後的歐洲貨幣利率或調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息，但不需要根據第2.16條付款。

第2.24節貸款修改 報價。

(A)在截止日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知(或隨後通過送達書面通知立即確認的電話通知)向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受此類貸款修改要約的約束，受影響類別)提出一個或多個提議(每個提議為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序(包括允許貸款人進行無現金展期和交換的機制)對受影響的類別實施一個或多個允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(該等貸款人，接受貸款的貸款人)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人的S貸款和該受影響類別的承諾生效，且該貸款人已對S作出接受。許可修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非借款人 已向行政代理提交行政代理合理要求的與此相關的法律意見、董事會決議、S祕書證書和S高級職員證書，在每種情況下， 基本上採用截止日期提交的格式(並對其進行適當修改以反映貸款修改要約的性質)，否則許可修訂將不會生效。行政代理應立即通知每個貸款人每筆貸款的有效性 修改協議。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，根據行政代理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新類別的任何必要修訂。

(B)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個此類貸款人，不接受貸款的貸款人)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，(I)通過促使該貸款人轉讓(且該貸款人有義務)轉讓(且該貸款人有義務)轉讓 並轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，來替換該不接受貸款的貸款人，本協議項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)或(Ii)終止該貸款人的適用承諾並提前償還該不接受貸款的貸款人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，如果 (1)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(2)不接受貸款的貸款人應已從符合資格的受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)收到相當於其根據第2.24(B)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金的付款、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，(3)除非放棄，否則借款人或借款人

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符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節和第(4)節中規定的處理和記錄費。此類 不接受貸款的貸款人有權從借款人那裏獲得任何預付款保費或罰款，前提是應根據第2.11節就預付定期貸款支付保費或罰款。每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(這種任命加上利息)為該不接受貸款的貸款人S 事實上的律師，行政代理S不時以不接受貸款機構的名義，以不接受貸款機構的名義，在事先書面通知該貸款機構的情況下，採取和籤立行政代理可能認為合理必要的任何行動和籤立任何此類轉讓或其他文書，以執行本第2.24(B)節的規定。

(C)儘管有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.25節允許債務交換。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為允許債務交換要約)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如應借款人要求而不能證明其為(I)合資格機構買家(定義見《證券法》第144A條)，(Ii)經認可的機構投資者(定義見證券法第501條)或(Iii)不是美國人(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款的債務交換(形式為優先擔保、優先無擔保、高級附屬或附屬票據或貸款)(此類債務、允許債務交換票據和每個此類交換，允許債務交換)，只要滿足以下條件：

(I)每項此類準許債務交換要約均應按比例向貸款人提出(但就構成證券要約的任何準許債務交換要約而言，如借款人提出要求，任何貸款人不能證明其為(I)合格機構買家(定義見證券法第144A條)，則不在此限。(Ii)每個適用類別的機構認可投資者(見《證券法》第501條規定)或(Iii)不是美國人(如《證券法》第902條所界定)，取決於他們各自在每個此類類別下的未償還定期貸款本金總額；

(Ii)該等準許債務交換票據的本金總額(按其面值計算)不得 超過如此再融資的定期貸款本金總額(按其面值計算)，但根據第6.01節使用不同的匯兑籃子，且與該等準許債務交換有關的任何 費用、開支、佣金、承銷折扣及保費相等於的數額除外；

(Iii)除在任何時間未償還的本金總額不超過再融資到期日 限制除外金額(由借款人選擇)外，該等許可債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多類定期貸款的最新到期日，且該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日出現在該最遲到期日之前的條件的規限(有一項理解，即在發生違約事件時加速或強制償還、預付、贖回或回購該等許可債務交換票據)。控制權的變更、損失事件或資產處置不應被視為構成其所述最終到期日的變化)；

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(Iv)該等準許債務交換票據，不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，在所交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前發生失責事件、控制權變更、損失事件或資產處置)，均無須予以償還、預付、贖回、購回或作廢。但儘管有前述規定，該等準許債務交換票據的定期攤銷付款(不論面額如何，包括預定回購要約)，只要(就其本金總額不超過再融資到期日限制除外金額(借款人所選擇的)除外)，不得早於所交換的一類或多於一類定期貸款當時剩餘的加權平均到期年限；

(V)任何附屬公司都不是此類債務的發行人、借款人或擔保人，除非該附屬公司同時或基本上同時成為貸款方；

(Vi)如該等準許債務交換票據有抵押，則該等準許債務交換票據以平價通行證擔保債務的擔保基礎(不考慮救濟的控制)或較低的優先權基礎，以及(A)此類允許的債務交換票據不以不擔保擔保債務的任何資產擔保 ，除非此類資產基本上同時擔保擔保債務，以及(B)受益人(或其代理人)應成為可接受的債權人間協議的當事方；

(Vii)該等許可債務交換票據具有違約契諾和違約事件(不包括可選擇的預付和贖回條款)，借款人可選擇(I)反映該等許可債務交換票據發行、產生或生效時的市場條款和條件，或(Ii)與提供該等許可債務交換票據的貸款人或投資者實質上相同或不實質上較所交換的定期貸款優惠 (在本條第(Ii)款的情況下，有一項理解是，在為任何此類允許債務交換票據的利益增加任何契諾或其他 條款的範圍內，如果該契諾或其他條款是(X)也為所交換的貸款(且任何此類添加不需要行政代理或任何貸款人同意)的初始期限融資的利益而添加的，或(Y)僅適用於上述(I)和(Ii)條款的最後到期日之後的期間，則第(Ii)款應符合第(Ii)款的規定，作為一個整體並由借款人善意確定的；

(Viii)借款人根據任何允許債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應向行政代理籤立和交付轉讓和 假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)，此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該允許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理人同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該允許債務交換完成之日為止)；

(Ix)如果貸款人就相關的許可債務交換投標的特定類別的所有定期貸款(按其面值計算)的本金總額

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要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的定期貸款本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據所提供的相應本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，或者，如果該允許債務交換要約是針對多個類別作出的，但沒有具體説明為每個類別交換的最高本金總額，則借款人應按比例交換該相關類別下的定期貸款。而貸款人就相關允許債務交換要約(借款人不得提供超過其實際持有本金的本金)提供的所有類別定期貸款的本金總額(按其面值計算)的美元等值，應超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的所有相關類別定期貸款的最高本金等值。然後，借款人應按照這種允許的債務交換要約交換所有類別的定期貸款，根據所提供的本金金額按比例最高可達該最高金額。

(X)與此類許可債務交換有關的所有文件應符合上述規定，所有與此有關的一般發給出借人的書面通知的形式和實質內容應與上述規定一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；以及

(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)應由借款人滿足或放棄。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或承諾。

(B)對於借款人根據第2.25節進行的所有允許債務交換，此類允許債務交換要約的金額應不少於(視情況而定)$10,000,000或定期貸款本金總額的8,000,000美元；在符合上述規定的前提下，借款人可在其選擇時指定(A)作為完成任何該等許可債務交換的條件，即提供任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將在借款人S酌情決定權的相關允許債務交換要約中確定和指定)(最低投標條件)和/或(B)作為完成任何該等許可債務交換的條件，該條件是接受任何或所有適用類別的定期貸款的最高金額 (將在借款人S酌情決定權的相關允許債務交換要約中確定和指定)。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.11節(第2.11(A)(I)節除外)、第2.18節和第2.20節的規定不適用於本第2.25節所述的任何允許債務交換或其他交易。

(C)對於每個允許的債務交換，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知(或隨後通過遞交書面通知迅速確認的電話通知)，借款人和行政代理人應合理行事，共同商定為實現本第2.25節的目的所必需或適宜的程序；但條件是，任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人必須在作出允許債務交換要約之日起不少於五(5)個工作日內表明其選擇參與該允許債務交換的日期。借款人應將該許可債務交換的最終結果提供給

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行政代理不得遲於此類允許債務交換的建議生效日期前三(3)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)，並且行政代理有權最終依賴此類結果。

(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用的證券和其他法律，但有一項理解並同意：(I)行政代理人或任何貸款人對借款人S不承擔任何責任；(B)借款人應遵守與任何允許的債務交換相關的此類法律；以及(Ii)每個貸款人應對其遵守交易法項下該貸款人可能須遵守的任何適用的內幕交易法律和法規負全部責任。

第三條

申述及保證

各控股公司(僅就其本身及僅就第3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、 3.08、3.10、3.13、3.14、3.15、3.19和3.20節)和借款人向貸款人陳述和擔保(在每種情況下，僅限於在截止日期，以指定的陳述為限)：

第3.01節組織；權力。每個控股公司、每個普通合夥人、借款人和每個其他集團成員(A)按照其組織或註冊的司法管轄區法律，(A)正式組織或註冊，有效存在，並且(如果存在此類概念，在相關司法管轄區內)信譽良好，(B)具有公司或其他組織權力和權力(視情況而定)，以(I)按照目前開展的業務開展業務，(Ii)執行、交付和履行其在作為當事人的每份貸款文件下的義務，以及(C)有資格開展業務。且在每個司法管轄區內均具良好信譽(就相關司法管轄區內存在該等概念而言)，但上文(A)項(控股、每名普通合夥人及借款人除外)、(B)項(控股公司、每名普通合夥人及借款人除外)及(C)項的情況除外，如未能個別或整體遵守上述規定， 將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司及借款人雙方正式授權、簽署及交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當由該借款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法定、有效及具約束力的義務，但須受法律保留的規限。

第3.03節遵守法律。各控股公司、借款人及集團其他成員均遵守適用於其或其財產的法律的所有重大要求，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限，雙方理解並同意，本第3.03節不適用於第3.04(A)節特別提及的任何法律。

第3.04節《愛國者法案》，制裁和反腐敗。

(A)各控股公司、借款人及集團其他成員不會直接或間接使用或 準許或授權使用貸款所得款項，以資助(I)任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動或業務有關的任何活動或業務(適用法律規定所授權的範圍除外)或(Ii)合理預期會導致(A)控股、借款人、任何其他集團成員或據控股或借款人所知會導致(A)違反制裁的任何其他交易； 本協議的任何其他一方或(B)

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指定控股公司、借款人、任何其他集團成員，或據控股公司或借款人所知，指定本協議的任何其他一方為受制裁人員。

(B)控股、借款人及集團其他成員不會直接或間接使用貸款所得款項，以違反任何反貪污法。

(C)控股、借款人及集團其他成員在所有重要方面均遵守 所有適用的制裁、反貪污法及反洗錢法。在截止日期前五年內，控股、借款人、集團其他成員公司，或據控股或借款人所知，與本協議相關的任何高級管理人員、董事或代理人均未收到關於其違反任何制裁、反腐敗法律或反洗錢法律的訴訟的書面通知 借款人真誠地認為很可能會被不利裁決。

本第3.04節所述由任何外國子公司或就任何外國子公司作出的陳述和保證受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制(包括根據歐盟法規(EC)2271/96或德國對外貿易法規第7條(Auß在世界範圍內)與德國《對外貿易法》(AußEnwirtschaftsgesetz)).

第3.05節政府批准；無衝突。貸款方執行、交付和履行貸款文件項下的義務(包括債務的產生和根據貸款文件授予擔保和留置權)(I)不需要任何政府機構的任何實質性同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，除非已獲得或作出並完全有效，且除完善要求和完善貸款文件下設立的留置權所需的其他備案或行動外，(Ii)不違反控股公司的組織文件，借款人或任何其他貸款方或(Y)適用於控股公司、借款人或任何其他貸款方的法律的任何實質性要求，(Iii)不會違反或導致構成對控股公司、借款人或任何其他貸款方或其各自資產具有約束力的重大債務的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求控股公司、借款人或任何其他貸款方進行任何付款、回購或贖回的權利，或產生終止或導致終止的權利。取消或加速其項下的任何義務，以及(Iv)不會導致在控股公司、借款人或任何其他貸款方的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件、ABL貸款文件、擔保票據文件和第6.02條允許的其他留置權除外，除非(在上文第(I)、(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)條中的任何一項情況下)未能獲得或作出此類同意、批准、登記、備案或行動，或此類違規行為，違約或權利或設定或 強制實施(視具體情況而定)不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節財務狀況。截止日期後，根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)最近提交的財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則在所涵蓋的整個期間內一致適用，並在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至各自日期和當時結束的各自期間的合併綜合財務狀況和合並綜合結果，在每種情況下，除(X)另有明示的(Br)以外，包括其中的附註，(Y)在季度財務報表的情況下，關於沒有腳註和正常的年終審計調整和(Z)在實施交易之前可能需要反映任何不同的實體和/或組織結構的問題。

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第3.07節無實質性不良影響。自截止日期以來，沒有 實質性不利影響。

第3.08節訴訟。除附表3.08所述外，任何仲裁員或政府當局均不會對借款人、借款人或任何其他集團成員提出任何訴訟程序，或就借款人所知，以書面威脅針對或影響控股公司、借款人或任何其他集團成員，而該等訴訟可能會個別地或合計地導致重大不利影響。

第3.09節屬性。除附表3.09所述外，借款人和集團其他各成員對其當前經營的業務所必需和重要的所有不動產和動產擁有有效所有權或有效租賃權益，(I)除第6.02節允許的留置權外，無任何留置權，(Ii)除所有權瑕疵外，沒有所有權瑕疵，但所有權瑕疵不影響其按照當前進行或擬進行的業務開展業務的能力，或將該等財產用於其預定目的，在每種情況下，除非不合理預期，否則。個別地或整體地，造成實質性的不利影響。

第3.10節税收。除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響，否則控股公司、借款人和集團其他每個成員(A)已及時提交或導致提交所有需要提交的重要納税申報單，以及(B)已支付或導致支付其應支付的所有到期和應支付的税款，但任何(I)未逾期超過60天的税款或(Ii)根據公認會計原則已有足夠準備金的適當訴訟程序真誠地提出異議的税款(或提交任何與此有關的納税申報表的要求)除外 。

第3.11節ERISA；外國養老金計劃。

(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則(I)每項計劃 均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條文，及(Ii)每項外國退休金計劃均符合適用的非美國法律。

(B)(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA 事件，及(Ii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未進行可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利影響的交易除外。

(C)除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，(I)各集團 成員遵守PBA及其他聯邦或省級法律的要求，(A)加拿大退休金計劃及(B)加拿大固定收益退休金計劃及(Ii)並無發生任何加拿大退休金事件 。

第3.12節《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分不得直接或(據借款人所知)間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的或任何其他目的而產生的任何債務進行再融資，在每一種情況下，都不會導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X規則的規定。

第3.13節投資公司狀況。根據《1940年投資公司法》(經不時修訂)，任何控股公司、借款人或任何其他貸款方均不需要註冊為投資公司。

168

第3.14節披露。

(A)據借款人所知，截至截止日期，借款人沒有向任何貸款方提供任何關於控股公司、借款人或任何其他集團成員的書面事實信息(預計財務信息、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息，包括第三方顧問編寫的任何報告或備忘錄除外)，作為一個整體來看，這些信息與本協議或根據本協議提交的談判或任何其他貸款文件(經補充、更新和提供的其他信息修改或補充)有關。包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出該等陳述的情況和時間，使其中所載的陳述(整體而言)不具重大誤導性。只要對於預計和備考財務信息，控股公司和借款人僅表示此類信息是根據控股公司和/或借款人在編制和交付時認為合理的假設誠意編制的，應理解為：(I)此類信息涉及未來事件，不應被視為 事實；(Ii)此類信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是控股公司和借款人所能控制的。(Iii)Holdings或借款人並不保證任何該等資料將會實現，及(Iv)有關期間的實際結果可能與預期結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。

(B)截至截止日期，據借款人所知，實益所有權證明中包含的信息是真實的， 在所有方面都是正確的。

第3.15節償付能力。在交易生效後的截止日期，Holdings及其 子公司在合併的基礎上具有償付能力；但這一陳述應通過交付第4.01(J)節所述的證書來滿足。

第3.16節知識產權；許可證等除個別或整體而言，合理預期不會造成重大不利影響的情況外，借款人及集團其他各成員公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權權利。據借款方所知，借款方和集團其他成員在其目前經營的業務中，不得侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但此類侵權、挪用、稀釋或其他侵權行為除外，該等侵權行為、挪用、稀釋或其他侵權行為不會單獨或整體合理地預期會導致重大不利影響。關於借款人或任何其他集團成員所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟 不會懸而未決，或據借款人所知，針對借款人或任何其他集團成員的書面威脅不會對借款人或任何其他集團成員提出任何索賠或訴訟，而這些索賠或訴訟有理由預計會個別或合計造成重大不利影響。據借款人所知，任何人均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯借款人或集團任何其他成員所擁有的任何知識產權，而該等侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本集團任何其他成員公司所擁有的知識產權，不論個別或整體，均可合理地預期會導致重大不利影響。

第3.17節勞工事務。於截止日期，借款人或任何其他集團成員並無因罷工、停工或停工而懸而未決，或據借款人所知，有理由預期會個別或合共造成重大不利影響的書面威脅。借款人或集團任何其他成員因工資、員工健康及福利保險及其他福利而應付或可向借款人或集團任何其他成員提出索償的所有款項，已在借款人或集團其他成員(視屬何情況而定)的賬面上作為負債支付或累算，但如未能按個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，則除外。

169

第3.18節環境事宜除附表3.18所列事項或任何可合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的事項外，(A)借款人及集團其他各成員(I)遵守適用的環境法及根據該等環境法發出的任何許可證的要求，(Ii)據借款人所知，不負任何環境責任，及(Iii)據借款人所知，不負任何環境責任，收到任何未解決的關於任何環境責任的不利訴訟的書面通知，以及(B)據借款人所知，沒有任何理由合理預期借款人或任何其他集團成員將承擔任何環境責任。

第3.19節附屬公司。於截止日期，附表3.19載列控股及其各附屬公司的名稱及 控股各附屬公司的所有權權益。

第3.20節抵押品上的擔保權益。在遵守本協議(包括但不限於第4.01節(F)款但書的條款和根據第5.11節在截止日期後交付的所有抵押品)和其他相關貸款文件的規定下，證券文件為其自身和其他擔保當事人的利益，在適用的證券文件規定的適用公共登記處登記時，以及在適用的證券文件規定的時間內，對其中所述的所有抵押品設立(或將設立)合法、有效和可執行的留置權，以抵押品代理人和其他擔保當事人的利益為前提。在滿足適用的完美要求後，此類留置權構成擔保擔保債務的抵押品(根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)的完善留置權(根據相關證券文件明示具有此類留置權的優先權)，在每種情況下均符合其中規定的範圍。為免生疑問，不論本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，控股公司、借款人或集團任何其他成員均不就(A)在成交日期及根據第5.11節或第4.01(F)節的但書(視何者適用而定)要求質押或設定任何擔保權益，或完美或不完美的效果，作出任何陳述或保證(在該貸款文件中明確作出的任何陳述或保證除外)。任何質押或擔保權益的優先權或 在成交日期不需要的範圍內的可執行性，或(B)任何被排除的資產。

第四條

條件

第4.01節截止日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行在截止日期開具信用證的義務 應僅限於滿足下列條件(或根據第9.02節放棄)：

(A)行政代理應已從控股和借款人收到(I)代表雙方簽署的本協議副本 或(Ii)行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本協議副本)，證明該方已簽署本協議副本 。

(B)行政代理人應已收到下列各方的慣常書面意見：(I)貸款當事人的紐約特別律師Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)貸款當事人的德國律師Ashurst LLP(但僅限於德國貸款當事人的能力問題)，(Iii)Latham&Watkins LLP，行政代理人的德國律師(關於受德國法律管轄的貸款文件的合法性、有效性和可執行性問題)，(Iv)歐吉爾，貸款當事人的盧森堡律師(但僅限於盧森堡貸款當事人的能力問題)， (V)裏奇、穆勒，希瑟y

170

(Br)貸款當事人的墨西哥律師事務所，(Vi)貸款當事人的加拿大律師Torys LLP，(Vii)貸款當事人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和(Vii)威斯康星州的Quarles&Brady LLP，貸款當事人的律師，在每個案件中，截止截止日期(以及Holdings和借款人，代表每一貸款方，以及行政代理，視情況適用)， 各自指示該律師在截止日期向行政代理、抵押品代理和貸款人提供該等意見。

(c) [已保留].

(D)行政代理應已收到借款人(或借款人證書未涵蓋的範圍內的借款方)的證書，截止日期為截止日期，包括或附上以下文件的副本：(I)每個借款方和每個普通合夥人的每一份組織文件，在適用的範圍內，截至最近一天，經適用的政府當局認證；(Ii)執行其所屬貸款文件的每一貸款方負責人的簽字和任職證書 ；(Iii)每一貸款方董事會批准或一般批准的決議的副本授權書 允許並授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行，以及(Iv)來自每個借款方適用的政府當局的良好信譽證書(如果存在此類概念)(對於任何非美國司法管轄區(如果存在此類概念)，或等同於任何 非美國司法管轄區的同等證書)。S和每個普通合夥人具有註冊、組織或成立的管轄權。

(E)在結算日為初始貸款提供資金之前或基本上同時，行政代理 應已代表有權獲得貸款的代理人和貸款人收到：(I)支付根據費用函規定在結算日支付的所有費用，以及(Ii)支付或償還(視情況而定)所有合理和 記錄的自掏腰包在成交日前至少三個工作日(除非借款人另有約定)，與代理商單獨以書面約定的方式在成交日前至少三個工作日開出合理詳細發票的代理商的費用，在每一種情況下，這筆金額均可與貸款收益相抵銷。

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；但只要抵押品和擔保要求以及本第4.01節(G)款規定的要求(但不包括：(A)適用貸款方簽署和交付擔保協議和美國抵押品協議， (B)建立和完善構成借款人抵押品的已認證股權中的擔保權益(如果有))，以及構成國內子公司的任何全資受限制子公司(但借款人在截止日期前已作出商業上合理的努力以促成交付，被收購公司和被收購合併公司的此類經證明的股權 只有在實際從賣方收到此類經證明的股權的情況下，才需要在成交日交付)以及(C)在借款人根據任何適用司法管轄區的UCC或PPSA提交融資報表後，截至成交日仍未滿足向UCC融資管理代理交付的關於貸款方(不包括外國子公司)所有資產擔保權益的完善的報表或PPSA融資報表)使用商業上合理的努力來滿足這些要求，而不產生不適當的負擔或費用；則滿足這些要求不應成為在成交日期獲得初始貸款的條件(但應按照第5.13節的規定，在成交日期後120天或之前(或在行政代理(或在與ABL優先抵押品有關的範圍內，為ABL貸款下的行政代理)和借款人合理行事的範圍內)滿足該條件)。

(G)除上述(F)款的但書外，任何擔保所要求的每份文件(包括任何UCC或PPSA(或類似)融資聲明和知識產權擔保協議)

171

關於在加拿大和/或美國境內組織的貸款方的文件應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄，以便為擔保當事人的利益而創建擔保代理人，完善的抵押品留置權應以適當的形式存檔、登記或記錄。

(H)行政代理人應已收到借款人截至截至截止日期至少45天的最近完成的四個財政季度的最後一天的12個月期間的未經審計的備考合併財務狀況表和相關的未經審計的備考合併損益表，並在交易生效後編制，猶如交易是在該日期(在該財務狀況表的情況下)或在該期間開始時(在該損益表的情況下)發生的一樣，不需要根據修訂後的證券法S-X條例編制，或包括購進會計調整(包括財務會計準則委員會會計準則編纂第805號(前SFAS 141R)所設想的調整類型、税收調整、遞延税款或類似的形式調整)，但可能反映規則慣例的調整144A-終身發行高收益債務證券，但有一項理解是，任何購買 會計調整可能是初步性質的，僅基於借款人確定的估計和分配。

(I)行政代理人應已收到(A)經審計的目標企業截至2017年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2017年9月30日和2018年9月30日的財政年度的經審計的綜合收益表和綜合收益(虧損)、已投資權益和現金流量(本款(A)項的財務報表、經審計的財務報表)和(B)目標企業截至2018年12月31日的財政季度末的未經審計的綜合財務狀況報表，以及截至2018年12月31日的三個月財政季度目標業務的收入和現金流量表。

(J)行政代理應已收到 (I)控股公司財務官出具的證明，證明在實施交易後控股及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，或(Ii)在控股公司的選擇下，第三方在實施國家認可公司發佈的交易後對控股公司及其子公司在綜合基礎上的償付能力提出的意見。

(K)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到美國或加拿大監管機構根據適用法律，包括但不限於《美國愛國者法案》和《加拿大反洗錢法》第三章，包括但不限於《美國愛國者法案》第三章和《加拿大反洗錢法》所要求的關於任何貸款方的所有文件和其他 信息，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則在每種情況下，行政代理應在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理地 要求提供有關借款人的受益所有權證明。

(L)在截止日期貸款的初始資金到位之前或實質上 ，股權出資應已完成(以其他方式不適用於交易的範圍)。

(M)除收購協議第III條第一段所載或所述任何事項或其他項目所載或約束外，自資產負債表日期(定義見收購協議)至完成日期為止，並無亦未曾發生任何個別或 合計產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變動或影響，而該等事件、變動或影響將會持續，並導致借款人S(或其適用聯屬公司S)未能履行根據收購協議條款履行收購事項的先例條件。

172

(N)收購應已完成或基本上與截止日期貸款的初始資金同時進行，應在對收購協議的任何修改、修訂、同意或豁免生效後，按照收購協議的條款在所有實質性方面完成，借款人(或其適用的關聯公司)作出的修改、修訂、同意或放棄除外，這些修改、修訂、同意或放棄對貸款人以其身份的利益造成重大不利，除非得到牽頭安排人的書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或拖延)；但除非牽頭安排人在收到該等修改、修訂、同意或放棄的書面通知後三個工作日內以書面形式提出反對，否則應視為已同意該等修改、修訂、同意或豁免)。

(O)(I)指定收購協議 陳述於截止日期應僅在其定義所要求的範圍內在所有重要方面真實及正確，及(Ii)指定陳述應於截止日期 截止日期在所有重要方面真實及正確(除非任何指定陳述明確與指定日期或期間有關，該等陳述及保證應於各自日期或 各自期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確)。

(P)行政代理應已收到借用請求。

為確定在成交日期是否已滿足第4.01節規定的條件，通過為本協議項下的貸款提供資金，行政代理和已簽署本協議(或在成交日期的轉讓和假設)的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一 文件或其他事項。

第4.02節每個信用展期。每個貸款人有義務進行任何信貸延期，但必須滿足以下條件；但下列條件不適用於(I)截止日期的信貸延期，(Ii)任何增量貸款項下的任何借款，其條件列於第2.20節，以及(Iii)根據任何再融資修正案或許可修正案進行的任何信貸延期或其他信貸延期：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應於 和信貸延期之日在各重要方面真實無誤；但如果該陳述和擔保明確提及較早日期，則在該較早日期之時應在各重大方面均屬真實和正確； 此外，任何有關重大程度、重大負面影響或類似措辭的陳述和擔保均應在信貸延期之日或該較早日期(視屬何情況而定)在各方面均真實無誤。

(B)在該信用延期生效時及之後，不應發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。

(C)行政代理以及相關開證行或擺動貸款機構(如適用)應已按照第2.03節、第2.04(B)節或第2.05(B)節的要求，收到借款請求或信用證請求(或請求修改的通知，但不增加其可用金額的未完成信用證的修改除外)。

173

第五條

平權契約

在終止日期發生之前，每個控股公司(僅關於第5.04(A)、5.05、5.09(A)和(B)、5.11(C)、5.14和5.16條(在每種情況下，僅限於其中規定的範圍)) 和借款人與貸款人訂立並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人 應代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)借款人在截止日期後結束的每個財政年度結束後120天內(如果是截止日期後或會計變更發生後的第一個財政年度，則為150天)，借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表，借款人及其合併子公司在該財政年度的股東權益和現金流量的變化，以及相關的附註和相關的解釋，以比較的形式列出上一財政年度(或，如果是第一個這樣的合併資產負債表和相關的合併經營報表，在會計變更後，借款人及其合併子公司的股東權益和現金流量的變化，管理層準備的與前一年管理層準備的財務報表對賬的比較(br}從GAAP到IFRS)，在這種合併財務報表的情況下，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師(或行政代理人合理接受的另一家會計師事務所)報告，沒有關於持續經營(持續經營或強調事項的解釋段落或類似陳述除外)或審計範圍(關於或產生於以下情況的任何例外、説明性段落或資格以外的任何例外、解釋性段落或資格)的資格：(I)任何債務的即將到期日，自該意見發表之日起一年內發生，(Ii)任何實際或預期的違反財務維持契約的行為，或可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的行為，或(Iii)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)，以致該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該年度末及該年度的綜合經營業績及現金流量， 根據一貫適用的公認會計原則，財務報表應附有對借款人及其合併子公司在該期間的財務業績的管理層討論和分析；

(B)借款人在截止日期(任何財政年度的第四個會計季度除外)之後結束的每個財政季度結束後60天內(如果是截止日期後或會計變更後的前三個財政季度，則為90天)，借款人及其合併子公司截至截止日期的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表，借款人及其合併子公司的股東權益和現金流量的變化，這種財政季度(現金流量除外)和當時本財政年度過去的部分，以比較的形式列出上一財政年度的相應時間或期間的數字(或者，在這種綜合資產負債表和相關的綜合經營報表的情況下，借款人及其合併子公司在會計變更後的第一個財政年度的股東權益和現金流量的變化，管理層準備的與上一年度相應期間財務報表從公認會計準則到國際財務報告準則的對賬的比較)，經財務幹事認證，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司截至該財政季度末或該財政季度(現金流量除外)和當時已過去的綜合財務狀況、綜合經營業績和現金流。

174

按照公認會計原則在合併基礎上一致適用當時本會計年度的一部分，但須進行正常的年終審計調整和無腳註，財務報表應附有對借款人及其合併子公司在該期間的財務業績的管理層討論和分析；但除公認會計準則另有特別要求的範圍外，此類財務報表只需反映借款人S對任何購進會計調整的善意估計；

(C)在任何附屬公司是、曾經是或成為非限制性附屬公司的任何期間，在提交上文(A)和(B)款所述的每套 合併財務報表的同時，提供反映將非限制性附屬公司的賬目(如有)從該 綜合財務報表(可採用腳註形式)中刪除所需調整的合理補充財務資料；

(D)不遲於以上第(A)或(B)款下的任何財務報表交付後5個工作日內，財務主任的合規證書(I)證明違約事件是否已發生，如果違約事件已發生，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明在該測試期間符合第6.10節的相關規定(在適用的範圍內，包括用於根據第1.06(B)節將以美元以外的貨幣計價的任何債務換算成美元的測試期間內的任何平均相關貨幣匯率及其計算)，但僅限於財務維持契約當時有效的範圍，(Iii)在根據上述(A)款提交的財務報表的情況下，從借款人截止日期後的第一個完整會計年度的財務報表開始；對該會計年度的超額現金流進行合理詳細的計算，以及(Iv)在根據上述第(Br)(A)款提交的財務報表的情況下，對借款人或任何受限制子公司在適用期間就 第(A)款(A)款所描述的任何事件收到的淨收益進行合理詳細的計算，並根據第2.11(C)節的第一個但書，對已經投資或打算再投資的淨收益部分進行合理詳細的計算；

(E)借款人在截止日期後開始的每個財政年度開始後120天內(如果是截止日期後開始的第一個財政年度的預算，則不遲於150天)，借款人和集團成員該財政年度的詳細綜合預算，其格式通常由借款人編制；但自借款人通知行政代理人首次公開募股已完成之日起及之後，不再需要此種預算；

(F)公開後立即提供所有實質性的定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(如果該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)，作為由控股或任何集團成員(或如控股是首次公開募股實體的子公司，則為首次公開募股實體)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何登記聲明的證物，如適用，還可作為任何登記聲明的證物)； 但只要上述任何事項可通過EDGAR或其他可公開獲得的報告服務向公眾提供，則不要求在本合同項下交付；以及

(G)應要求迅速提供下列其他信息：(I)作為行政代理的任何集團成員作為其自身或代表任何貸款人可合理地以書面形式要求，和(Ii)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理地要求，以遵守適用的 《瞭解您的客户》和反洗錢法律(為免生疑問，包括以下任何信息)。

175

將導致更改《受益所有權證書》(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單)。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人及其合併子公司的財務信息的義務可通過以下方式來履行：(A)提供借款人(或母實體)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或等價物)表格或(B)任何母實體的適用財務報表；如果此類信息與擁有獨立資產或業務的控股母公司有關，則此類信息應附有可能未經審計的合併信息，該合併信息合理詳細地解釋了與此類母公司及其合併子公司有關的信息與與控股公司及其合併子公司有關的獨立信息之間的差異，以及在此類合併財務報表中，如果此類信息取代第5.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有一份具有國家認可地位的獨立公共賬户(或另一家令行政代理人合理滿意的會計師事務所)的報告，該報告沒有關於持續經營的企業(持續經營或強調事項的解釋段落或類似陳述除外)或審計範圍(關於或產生於以下情況的任何例外、解釋段落或資格除外)的 資格：(A)在發表意見後一年內發生的任何債務的即將到期日，(B)實際或預期違反財務維持契諾 或可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾，或(C)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

根據本第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期之前交付：(I)借款人在借款人S或任何附屬公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上 張貼此類文件的借款人S； 但：(X)借款人應行政代理人的合理要求向行政代理人交付該等文件，直至行政代理人發出停止交付該等文件的書面通知為止；及(Y)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理人張貼任何該等文件，並在行政代理人提出合理要求時，以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件和維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(1)行政代理和/或首席安排人 將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(？平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為公司材料？)，以及(2)某些貸款人(每個？公共貸款人)的工作人員可能不希望接收與借款人或其附屬公司有關的重大非公開信息，或上述任何機構各自的證券。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，應行政代理S的合理要求，借款人將確定公司材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(W)所有此類公司材料應清楚而明顯地標記為公共，這至少意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該公司材料視為不包含關於借款人或其各自的附屬公司或子公司或其或

176

就美國聯邦和州證券法而言，其各自的證券(但前提是該等公司材料構成信息， 應按照第9.12節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息的一部分提供所有標有公共端信息的公司材料；以及 (Z)行政代理和首席編排者有權將任何未標記為公共端的公司材料視為僅適合在平臺未指定的公共端信息上發佈。

即使本條款第五條有任何相反規定，控股公司、借款人或集團任何其他成員均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製、摘要或討論根據本條款第五條(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律要求或任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品，或(Iv)控股公司、借款人或任何其他集團成員對任何第三方負有保密義務；前提是 如果控股公司、借款方或任何集團成員因上述任何例外而未提供根據本條款第五條規定必須交付的信息，則控股公司、借款方或該集團成員應採取商業上合理的努力(A)通知行政代理該等信息被隱瞞，並(B)就上述(A)和(B)條款對適用信息進行合理詳細的描述，僅限於控股、借款方或該集團成員適用的範圍內，善意地確定此類通知和描述(X)是可行的，(Y)是法律要求允許的，並且此類具有約束力的協議和(Z)不會導致放棄或被視為放棄適用的任何此類 特權。為免生疑問，根據本條款第五款披露、審查、檢查或以其他方式提供的任何東西，應在適用範圍內遵守第9.12節的規定。

第5.02節重大事件通知。借款人的任何負責人實際瞭解以下任何事項後，借款人應立即向行政代理(通過行政代理分發給每個貸款人)提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局或在仲裁員或政府當局面前提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，對控股公司、借款人或集團任何其他成員提出或展開影響控股、借款人或任何其他集團成員的任何訴訟、訴訟或法律程序，而每宗訴訟、訴訟或法律程序均合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)收到關於環境責任或潛在環境責任的書面通知、ERISA事件的發生或加拿大養老金事件的發生，在每一種情況下，合理地預期都會導致實質性的不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動，但應遵守第5.01節最後一段的規定。

第5.03節關於抵押品的信息。借款人應在其發生後90天內或行政代理人合理同意的較長期限內，就下列變更向行政代理人提交書面通知：(I)任何借款方的法定名稱(如其組織機構證書或類似文件中所述)或(Ii)在公司或組織的管轄範圍內或任何貸款方的首席執行官辦公室所在地或以其組織形式發生的變更

177

需要此類信息才能使抵押品代理人完善或保持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完美性或優先權。

第5.04節存在；業務行為。每個控股公司(在第(A)款的情況下)、借款人和集團其他每個成員將採取或促使採取一切必要措施，以獲得、保存、更新和全面保持集團的效力，並使其(A)合法存在和(B)對其業務必要和重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，在每種情況下(以上(A)款關於控股公司和借款人的情況除外)，如果未能做到這一點，將合理地預期個別或總體上會導致重大不利影響；但上述規定不禁止任何合併、清算或解散，包括第6.03節或第6.04節允許的任何允許的重組、IPO重組交易或税務重組、第6.06節允許的任何控股重組或第6.05節允許的任何處置。

第5.05條繳税等各控股公司、借款人及集團其他成員公司均須於該等債務成為拖欠或違約前支付其有關 税款的責任，但(A)如個別或整體未能繳付税款並不會合理地預期會導致重大不利影響，(B)逾期未超過60天的税款，或(C)根據公認會計原則已為其預留足夠準備金的相關法律程序真誠地就該等税款提出異議，則除外。

第5.06節物業的維護。借款人及集團其他各成員將保管及維護其業務所需的所有有形財產及材料，並保持良好的運作狀況及狀況，但正常損耗、傷亡及譴責除外，但如未能做到這一點，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。如果在借款人或任何其他集團成員的任何不動產上釋放違反環境法的任何有害物質，借款人和集團其他每個成員應(br})(I)在發現該物質後，僅在適用的環境法要求的範圍內，採取一切合理和必要的步驟，以執行任何反應，為減輕或消除此類違規行為而採取的糾正和其他行動，以及(Ii)使行政代理合理地瞭解其行動和行政代理應合理要求的行動的結果(前提是未能做到這一點不構成本協議項下的違約)，除非(I)和(Ii)中的每一項未能做到這一點都不會合理地預期其單獨或總體上會造成實質性的不利影響；然而，此外，借款人或任何集團成員均無須採取任何該等迴應、糾正或其他行動，條件是該借款人或任何集團成員的義務正根據善意及適當的程序提出異議，並根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

第5.07節保險。除非有理由認為未能履行這一義務不會產生重大不利影響，否則借款人和集團其他成員中的每個人將向保險公司保證(或促使維持)借款人或集團其他成員認為(根據借款人或集團其他成員管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好且負責任，投保金額至少為借款人或該其他集團成員的管理層根據其業務的規模和性質認為(借款人或該其他集團成員的管理層的善意判斷)是合理和審慎的任何自我保險的金額，並至少針對借款人或該集團的其他成員認為(根據借款人或該其他集團成員的管理層的善意判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的風險(以及風險保留)，應行政代理的書面要求，提供有關所投保的保險的合理詳細信息。除第5.13款另有規定外，借款方持有的每份此類保險單應包括

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抵押品(不包括任何業務中斷保險、工人賠償保單或僱員責任保單)和抵押品代理人可獲得的可保利息(或可根據本條款被指定為額外的被保險人或貸款人S損失收款人/抵押權人，視情況而定)，以及在借款人S利用商業上合理的努力後相關保險人可獲得的範圍內， (I)就每份責任保險單而言，(I)就每份責任保險單而言，代表被擔保各方指定抵押品代理人作為其利益可能出現的額外保險人，以及(Ii)就每份財產保險單而言， 包含貸款人S損失應付/抵押權人條款或背書，該條款或背書將抵押品代理人代表擔保當事人指定為貸款人S損失收款人/抵押權人。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。在各方面均受第5.01節最後一段所載限制的規限下，每名借款人及集團其他成員將備存適當的記錄及帳簿，在帳簿內記錄所有重大財務交易及涉及控股公司或集團成員(視情況而定)資產及業務的事項，以符合公認會計原則(或適用的本地準則)編制財務報表。在遵守第5.01節最後一段規定的所有限制的情況下，借款人和集團其他每個成員將允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其主要財務記錄和適用人員的執行人員所在的財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(遵守該等會計師的習慣政策和程序)，所有這些都在合理的時間和按合理要求的頻率進行；但只有代表貸款人的行政代理人才能行使本第5.08節規定的行政代理人和貸款人的探視和視察權利，行政代理人在任何日曆年內不得多次行使此類權利 除非發生違約事件，探視和視察應由借款人承擔合理費用；此外，前提是(A)當違約事件存在並持續時，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理人應給予借款人(或集團任何其他成員)出席並參與借款人與S的任何討論的機會。

第5.09節遵守法律。

(A)借款人和集團其他每個成員將(I)在所有重要方面遵守適用於借款人及其財產的反腐敗法律、制裁和反洗錢法律，以及(Ii)保持合理設計的政策和程序，以確保借款人和每個其他集團成員及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用於借款人及其財產的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。

(B)借款人及集團其他成員將不會、也不會授權其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及代表直接或間接使用貸款或信用證所得款項的任何部分，或以其他方式直接或間接向任何人提供該等所得款項，(I)用於資助任何人士在該等融資時的活動，是受制裁人士(適用法律規定授權的除外)，或(Ii)以任何其他方式(X)構成或導致違反制裁，或(Y)合理預期會導致控股、借款人、集團其他成員或(據控股或借款人所知)本協議任何其他一方，包括任何貸款人被指定為制裁目標。

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(C)借款人和集團其他每個成員(I)將遵守法律(包括環境法、ERISA、PBA(或其他加拿大省級或聯邦管轄的最低養老金標準立法)和ITA的所有其他 要求，但不包括適用於其或其財產的任何法律要求) ；(Ii)應促使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守法律的要求；(Iii)應獲得並保持遵守，並促使其他人和承租人獲得並保持遵守所有必要的許可，在每一種情況下，除非不單獨或總體不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

任何外國子公司在第5.09節規定的契諾不得授予任何人或由該人授予或就該人授予，如果且僅限於本第5.09節規定的義務因違反或將導致該人違反或與適用於該人的法律的任何要求相沖突(包括根據歐盟法規(EC)2271/96或《德國對外貿易條例》第7條)，則不得由該人授予或就該人授予。Auß在世界範圍內)關於德國對外貿易法 (AußEnwirtschaftsgesetz)).

第5.10節使用收益和信用證。

(A)在結算日發放的初始美元定期貸款和初始歐元定期貸款的收益應用於為部分交易(包括營運資金和/或購買價格調整以及支付交易成本)提供資金，並用於一般公司目的。在修正案1生效日期作出的第1號修正案美元定期貸款的收益應用於為緊接第1號修正案生效之前未償還的最初美元定期貸款提供再融資，以支付相關利息、費用、保費和開支，並用於一般企業用途(包括本修正案允許或不禁止的任何交易)。在第1號修正案生效日發放的第1號修正案歐元定期貸款的收益，將用於為緊接第1號修正案生效前未償還的最初歐元定期貸款提供再融資，用於支付相關利息、費用、保費和開支，並用於一般企業用途(包括本修正案允許或不禁止的任何交易)。在修正案第3號生效日期發放的2023年定期貸款的現金淨收益，將用於償還緊接修正案第3號生效之前尚未償還的修正案1美元定期貸款的部分款項，用於支付相關利息、費用、保費和支出，並用於一般企業 用途(包括本修正案允許或不禁止的任何交易)。

(B)RC融資貸款的收益將用於(I)截止日期，(A)現金抵押現有的LC票據， (B)支付與信貸融資、ABL融資或市場靈活或證券需求訴訟產生的票據有關的額外原始發行折扣或預付費用，(C)營運資金需求 及(D)金額不超過200,000,000美元(連同ABL信貸協議相應撥備下的任何提款金額)，以根據收購 協議支付營運資金調整或收購價格調整，以及支付交易成本及營運資金需求及其他一般企業用途，及(Ii)於完成日期後，營運資本、資本開支及本集團成員公司的其他一般企業用途(包括準許收購及支付準許限制付款)。

(C)Swingline貸款所得款項應 用於營運資本、資本開支及集團成員的其他一般企業用途(包括準許收購及支付準許的限制性付款)。

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(D)信用證可於截止日期(I)在正常業務過程中發出，以取代或提供信貸支持予本集團成員公司的任何現有LC票據(包括將該等現有LC票據納入RC融資)及(Ii)於截止日期(包括根據任何額外/替代RC融資承諾)後，作一般企業用途或貸款文件條款不禁止的任何其他用途。

(E)任何增量定期貸款的收益應用於營運資金和/或一般公司用途、允許的收購和其他投資、限制性付款或適用的增量貸款修正案中規定的其他一個或多個目的。

(F)2023年重置RC融資貸款所得款項將用於營運資本、資本開支及本集團成員的其他一般企業用途(包括準許收購及支付準許的限制性付款)，以及用於初始RC融資的再融資。否則，任何其他定期貸款和其他RC融資貸款的收益應用於第2.21(A)節規定的目的。

第5.11節增加子公司；進一步 保證。

(A)如果任何額外的集團成員在截止日期後成立(包括在任何集團成員成立時，該成員是特拉華州分立有限責任公司或特拉華州分立有限責任公司)或被收購，除非該子公司是被排除的子公司，則借款人將在(I)成立或收購後90天或之前，(Ii)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，進行合併或收購的會計季度需要提交合並財務報表的日期，以及(Iii)行政代理人合理同意的較後日期，將該項成立或收購通知行政代理人(視情況而定)，並採取(或促使採取)針對該新組建或收購的集團成員必須採取的所有行動(如有)，以滿足與該集團成員有關的抵押品和擔保要求。該集團成員的資產以及由任何借款方或其代表擁有的該集團成員的任何股權或債務；但(I)就本第5.11節而言，任何將非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司或任何不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司，均構成成立或收購受限制附屬公司；及(Ii)構成重大不動產的任何資產均須受以下(B)款的規定所規限。

(B)如果任何實物不動產在截止日期後被借款人或任何其他貸款方獲得，或在根據上述(A)款成為貸款方之時或之後由任何集團成員擁有(構成除外資產的資產除外)，借款方將在商業上合理的時間內將此情況通知行政代理 ，如果行政代理提出要求，借款方將以擔保債務為擔保對此類資產實行留置權，並將取得並促使其他貸款方取得，行政代理人提出請求後120天內(或行政代理人合理同意的較後日期)為滿足抵押品和擔保要求而採取的必要和 行動。

(C)借款人和其他貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和其他文書，並採取任何適用法律要求以及行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求始終得到滿足並保持，所有費用均由貸款方承擔。

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第5.12節評級。借款人將採取商業上合理的努力使借款人(A)繼續擁有S的公開企業信用評級和穆迪S的公開企業家族評級(但不維持特定評級水平)，(B)初始美元定期融資將由S和穆迪S各自持續評級(但不維持特定評級水平)，以及(C)初始歐元定期融資將由S和穆迪S各自持續評級(但不維持特定評級水平)。

第5.13節成交後的某些義務。借款人應在附表5.13規定的適用日期或之前，或行政代理合理同意的較後日期(或在與ABL優先抵押品有關的範圍內，為ABL貸款下的管理代理)交付或促使交付附表5.13中規定的文件或採取若非第4.01(F)節的但書本應在截止日期交付或採取的行動，但在每種情況下，除非行政代理根據《擔保品和擔保要求》的定義中規定的權力另有約定，否則借款人應交付或採取本應在成交日期交付或採取的行動；但在任何情況下，上述規定均應遵守附表5.13所列限制或適用貸款文件中所列限制。

第5.14節指定附屬公司。借款人(或者，如果控股公司的任何子公司不是借款人的子公司，則為控股公司)可在截止日期後的任何時間指定(或隨後重新指定)任何受限子公司為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)緊接該項指定按形式生效之前及之後，任何違約事件不得發生及持續，(B)任何附屬公司不得為非受限附屬公司，除非就ABL信貸協議及附註文件而言，該附屬公司亦為非受限附屬公司；及(C)如附屬公司擁有對借款人及其受限制附屬公司(整體而言)的業務有重大影響的知識產權，則該附屬公司不得被指定為非受限附屬公司。任何受限制附屬公司於截止日期後被指定為非受限制附屬公司，將構成指定日期各有關集團成員公司於其內的投資，投資金額相等於借款人真誠釐定的該等附屬公司應佔各有關集團成員公司S股權投資的資產淨值的公平市價。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權(以適用為準)時產生的任何債務或留置權，(Ii)各有關集團成員根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定該 附屬公司應歸屬於各有關集團成員公司的資產淨值之日的公平市價；及(Iii)S善意決定對該附屬公司進行股權投資，及(Iii)就第5.11節而言成立或收購集團成員公司。

第5.15節業務性質的變更。借款人及其他集團成員將只從事與借款人及集團其他成員於結算日或任何類似業務實質上相同的重要業務。

第5.16節會計變更。各控股公司及各集團成員將維持其在截止日期生效的會計年度；但條件是：(A)控股公司可在向管理代理機構發出書面通知後，將其(以及與此相關的，促使集團其他成員公司更改其)財政年度結束日期改為12月31日或管理代理機構可接受的其他合理日期，以及(B)任何集團成員公司可將其會計年度更改為與控股公司相同的會計年度，在此情況下，借款人和管理代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的變化。包括將更改後的第一個超額現金流量預付款日期推遲至適用日期 ，以適用於該新的財政年度結束。

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第5.17節出借人通知。借款人應在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)提交合並財務報表後，每季度與行政代理共同商定的時間，參加與貸款人的電話會議(借款人經選擇後，可與就擔保票據、無擔保票據或集團成員的任何其他債務組織的任何此類電話會議一起舉行)，以討論借款人和集團其他成員在其所涉財政期間的財務狀況和經營結果。

第六條

消極契約

在終止日期 發生之前，每個控股公司(僅根據第6.06條)和借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節負債；某些股權證券。

(A)借款人和集團其他成員不會產生或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)借款人和任何其他集團成員在貸款文件下的債務(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何債務)；

(Ii)(A)在截止日期已有或依據已有的承諾或安排(或如屬非實質性債務，則為預期的)的債務，以及(如屬非實質性債務，則為預期的)附表6.01及(B)在不重複的情況下，對前一(A)款所列任何此類債務的任何準許再融資；

(Iii)借款人和集團其他成員就(X)借款人或本協議允許的任何其他集團成員的債務提供的擔保(包括任何共同發行)，或(Y)集團成員根據本協議的 條款(第(Iii)款除外)可能產生此類債務的任何合資企業；但如果所擔保的債務從屬於貸款單據債務，則任何貸款方的這種擔保應從屬於對貸款單據債務的擔保，其條件與該債務的從屬關係中所包含的條款一樣，不得對貸款人造成實質性的不利影響(由借款人合理確定)；

(Iv)借款人或任何其他集團成員欠借款人或任何其他集團成員的債務(在第6.04節允許的範圍內)(或發放給母公司實體，並基本上同時轉移給借款人或任何其他集團成員)；但任何一方欠非貸款方的任何集團成員的所有此類貸款，自截止日期後120天起及之後，應服從貸款文件義務(但僅限於適用法律規定和不產生不利税收後果的範圍內)，條件為：(A)以公司間票據的形式對貸款人的整體優惠程度不得大幅降低(由借款人合理確定)，或(B)行政代理人合理滿意的其他條件；此外，任何非貸款方欠作為貸款方的任何集團成員的所有此類債務應由公司間票據證明，並質押為抵押品(但僅限於適用要求允許的範圍內

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法律，並且不會引起不利的税收後果(在沒有特定税收事件的情況下，不包括《守則》第956條規定的任何不利税收後果)(就 (A)和(B)而言，在每種情況下，以該負債項目本金超過25,000,000美元為限)；

(V)(A)借款人或任何集團成員的債務(包括資本租賃債務、購買貨幣債務、按揭融資、工業收入債券、工業發展債券或類似融資)，其所得款項用於為購買、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、重置、維護、升級、擴建或改善固定資產或資本資產或其他財產(無論是不動產或非土地財產)提供資金(無論是通過直接購買財產或擁有該等財產的任何人的股權)；但條件是此類債務在適用的購置、開發、購買、租賃、建造、維修、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善後365天內同時發生)；但根據本條第(V)(A)款當時未償還的債務本金總額，在給予形式上的效力並使用其收益後，不得超過(X)$700,000,000和(Y) 最近一次結束測試期間綜合EBITDA的42.5%(兩者中較大者)的數額，及(B)在不重複的情況下，對緊接在前一(A)款所列任何該等債務的任何準許再融資；

(6)與非投機目的的互換協議有關的債務(在訂立時確定)；

(Vii)(A)由於本協議不禁止的許可收購或其他投資，任何人(I)在本協議日期後成為集團成員(或與借款人或集團成員合併或合併的任何人 )的債務，或(Ii)借款人或任何集團成員因借款人或該集團成員在本協議不禁止的允許收購或其他類似投資中收購資產而承擔的債務。但條件是(1)此類債務不是在考慮此類允許的收購或投資時產生的，以及(2)(X)借款人遵守增量上限第(C)款中規定的適用比率，其依據是此類債務是由抵押品上的同等留置權或抵押品上的初級留置權擔保的，還是由不構成抵押品的資產的留置權擔保的(為此目的，此類債務應被視為已發生，以為收購或本協議允許的其他投資提供資金)，以最近結束的測試期的最後一天的形式計算，或(Y)此類債務的未償還本金總額不超過最近結束的測試期的綜合EBITDA的500,000,000美元和 30%，以及(B)在沒有重複的情況下，對前一個(A)款中規定的任何債務進行任何允許的再融資；

(Viii)(A)與下列各項有關的負債：(I)銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行的應收款貼現或保理，(B)在正常業務過程中發生或進行的應收款融資；(Ii)任何現有應收款融資或(Iii)任何其他獲準應收款融資；及(br}(B)在不重複的情況下，對前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；

(九)債務，即在正常業務過程中發生的對獲準受款人的遞延賠償或類似債務的債務 ；

(X)債務，包括向任何母實體的允許收款人或任何股權持有人發行的本票(A)，以資助購買或贖回股權

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借款人(或任何母實體)根據第6.08(A)或(B)節允許由任何集團成員向任何母實體發行的權益，以支持該母實體為第(A)款所述目的而發行的任何票據；

(Xi)(A)對供應商、客户、特許經營商、被許可人、分被許可人和交叉被許可人在正常業務過程中的義務的保證；(B)因規定賠償義務、任何競業禁止、諮詢或類似安排的付款義務的協議而產生的債務，或關於購買價格、延期購買價格(包括其調整、或有債務、收益和類似債務)或財產或服務的進度付款、或與任何收購或其他投資有關的其他類似調整的債務；不受本協議禁止或在截止日期前完成的資產或股權的任何處置或任何其他購買或處置，以及(C)因保證履行貿易應付賬款、倉單或類似設施或第(Br)(A)或(B)款所述任何義務而產生的信用證票據債務；

(Xii)債務，包括(X)根據收購協議(及與之相關的文件)產生或以其他方式預期與交易有關的遞延補償或其他類似安排下的債務，或(Ii)與本協議未予禁止的任何許可收購或其他投資有關的債務；

(Xiii)與現金管理義務有關的債務、允許的國庫安排，以及與淨額結算服務、透支保護、支票支取服務和類似安排有關的其他債務，以及銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足所產生的債務，或背書票據或其他付款項目以供收款或存款，在每種情況下，在正常業務過程中；

(Xiv)(A)借款人或任何其他集團成員根據第6.02節可以擔保的債務；但在給予形式上的影響並使用其收益後，根據第(Xiv)(A)條當時未償還的債務本金總額不得超過1,100,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的67.5%之間的較大值；此外，任何非貸款方根據本條款第(Br)(Xiv)(A)款發生的未償債務本金總額(與非貸款方根據第6.01(A)(Xxii)(A)(3)條或第6.01(A)(Xxiv)條發生的未償債務本金總額合計)不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的1250,000,000美元和75%之間的較大者；以及(B)對緊接在前一款(A)中所列任何債務的任何允許再融資，且不重複；

(Xv)負債，包括支付保險費或自保方面的債務，在每種情況下，在正常業務過程中 ；

(Xvi)借款人或集團任何其他成員在正常業務過程中因工人補償、工資税、失業保險(包括相關保費)、健康、傷殘或僱員福利及其他社會保障法律和法規(包括與德國《老年僱員法》第8a條有關)而產生的債務(包括Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV)、養老金或退休義務、休假工資或財產、意外或責任保險或自我保險或其他報銷類型的債務

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關於工人賠償索賠和(Ii)在適用法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定備案或提交審計意見有關的 ，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，包括張貼以支持上述任何一項的LC文書；

(Xvii)在履行、投標、上訴、彌償、暫緩執行、海關、判決、完成、返還資金和/或保證債券、銀行承兑便利、竣工擔保和其他類似性質的義務、租賃、投標、法定義務(包括健康、安全和環境義務)、保證、投標、政府或貿易合同(包括客户合同)、借款人或任何其他集團成員的賠償和類似義務或與上述票據有關的義務，均在正常業務過程中進行；

(Xviii)債務包括：(br}(I)在正常業務過程中訂立的與獎勵、供應商融資、供應、許可或類似協議有關的義務，或承擔或支付義務或合同的義務；(Ii)在正常業務過程中重新獲得與客户融資安排有關的資產或存貨的義務；及/或(Iii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户保證金和預付款；

(Xix)(A)任何額外信用證貸款的債務，在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過4.5億美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的27.5%，以及(B)在不重複的情況下，對前款(A)所列任何債務進行任何允許的再融資；

(Xx)(A)允許對無擔保債務進行再融資，以及(B)對前款(A)所列任何債務進行不重複的任何允許再融資；

(Xxi)(A)允許第一優先再融資債務，(B)允許第二優先再融資債務，以及 (C)前款(A)或(B)所列任何債務的任何允許再融資，且不重複；

(Xxii)(A)借款人或集團任何其他成員的債務(根據第6.01(A)(Xxii)條發生的債務，增量等值/比率債務)由以下部分組成，包括有擔保、次級或無擔保的債券、票據或債權證、有擔保或無擔保的貸款(或提供貸款或其他信貸延伸的承諾)(哪些債券、票據、債權證、貸款或承諾、資本化租賃(包括LC工具)、資本化租賃(包括與任何回租交易有關)和/或其他債務(如果有擔保，上述所有債務可以(X)通過具有(或打算具有)優先權的抵押品的留置權來擔保，該抵押品的優先權與擔保債務的抵押品的留置權的優先權相同(不考慮補救措施的控制)，(Y)以抵押品上的留置權作擔保，該抵押品具有(或打算具有)優先級低於擔保債務的抵押品上的留置權和/或(Z)以不構成抵押品的資產上的留置權作擔保)；但條件是：

(1)在按照第1.09(A)節確定的適用時間，在給予形式效力後，增量等值/比率未償債務的本金總額不得超過(A)增量固定美元籃子金額，加(B)遞增預付款籃子金額，加(C)按現值計算的額外金額，

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(2)所規定的額外債務條款須已獲滿足，

(3)在按照第1.09(A)節確定的適用時間，並在給予形式效力後，任何非貸款方的受限制子公司因依賴本條款(Xxii)而產生的未償債務本金總額(當與非貸款方根據第6.01(A)(Xiv)條或第6.01(A)(Xxiv)條產生的未償債務本金總額一起計算時)不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y) 75%的較大者，以及

(4)僅就以A為擔保的B期定期貸款形式的債務而言平價通行證在初始期限貸款的基礎上，以及根據額外應得金額定義(A)款發生的債務，此類債務應適用最惠國保護和最惠國調整(使本文件所述的最惠國保護和最惠國調整的所有例外情況生效，包括第2.20(B)節中的規定)。

(B)對前一款第(Br)(A)款所列任何債務的任何允許再融資，不得重複；

(XXIII)(A)允許的ABL貸款債務、ABL現金管理債務和ABL掉期債務，(B)允許的票據債務和(C)不重複的對前述(A)或(B)款所列任何債務的任何允許再融資；

(Xxiv)(A)任何非貸款方的集團成員或任何外國子公司的集團成員的債務； 但在給予形式效果後，根據第(Xxiv)(A)條未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$750,000,000和(Y)45% 中較大的金額；進一步規定，在給予形式上的效力後，非貸款方依據第(Xxiv)(A)款(與非貸款方根據第6.01(A)(Xiv)條或第6.01(A)(Xxii)(A)(3)條產生的當時未償債務本金總額合計)的未償債務本金總額不得超過(X)1,250,000,000美元和(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的75%，兩者中的較大者。對緊接在前一款(A)所列任何債務的任何允許的再融資；

(Xxv)(A)合營企業的債務，或為合營企業的債務擔保而產生的債務，或代表合資企業的債務擔保而產生的債務； 但在給予形式上的效力後，根據第(Xxv)(A)款未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$700,000,000和(Y)42.5% 兩者中較大者的數額；及(B)在不重複的情況下，對上一(A)款所列任何債務進行任何允許再融資；

(Xxvi)(A)任何非貸款方的集團成員或任何外國子公司的債務 為滿足營運資金需求而產生的債務；但根據第(Xxvi)(A)條規定，在給予形式上的影響後，此類未償債務的本金總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%(以較大者為準)，以及(B)在不重複的情況下，對前一子款 (A)中所列任何債務進行允許再融資；

187

(Xxvii)(A)供款債務及(B)在不重複的情況下， 對緊接前一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；

(Xxviii)(A)許可債務交換票據及(B)在不重複的情況下，對緊接前一(A)款所列任何債務的任何許可再融資 ；

(Xxix)準許保薦人債務；

(Xxx)(A)在任何時間未償本金總額不得超過借款人根據本條款選擇申請的有關確定日期的限制付款金額的部分(如有)，以及(B)無重複地對前一(Br)(A)款所列任何債務進行任何允許的再融資；但借款方根據第(Xxx)款產生的任何債務應(1)以擔保擔保債務的留置權為抵押，或 (2)為無擔保。

(Xxxi)為支持任何違約貸款人S參與本協議項下任何ABL融資或任何附加信用證融資項下籤發的信用證或其他信用證貸款而簽發的以開證行或擺動貸款人為受益人的任何信用證的債務；

(Xxxii)(A)由根據本協議簽發的任何信用證或根據任何ABL 融資機制或根據本協議允許的任何其他信用證融資機制發行的任何LC票據支持的債務，以及(B)不重複地對前一(A)款所列任何債務進行任何允許的再融資；

(XXXIII)[保留區];

(Xxxiv)(A)(A)在構成債務的範圍內，收購協議項下的債務；(B)與行使評估權或就交易或任何其他獲準收購(通過合併、合併或合併或其他方式)的任何債權或行動(不論是實際的、或然的或潛在的)達成和解有關的債務；及(C)在不重複的情況下，對緊接在前一款(A)和(B)所列的任何債務進行任何準許的再融資；及

(Xxxv)以上第(I)至(Xxxiv)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、增加或攤銷原發債券的折扣、費用、開支、收費和附加或或有利息。

(B)借款人及集團其他成員將不會發行任何不符合資格的股權，但下列情況除外：(I)向控股、借款人或任何集團成員發行並持有的不符合資格的股權，以及(Ii)於截止日期後發行的不符合資格的股權；但在本條第(Ii)款的情況下，任何該等發行不符合資格的股權應被視為產生債務，並須受第6.01(A)節所載規定的規限。

第6.02節留置權。借款人和集團其他每個成員不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、產生、假定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設立的留置權，包括為本協議所規定的信用證提供增量融資和現金抵押的留置權；

188

(B)準許的產權負擔；

(C)(I)在截止日期存在的留置權(根據ABL貸款文件或有擔保票據文件設定的留置權除外)； 規定，為任何個別債務或其他債務提供超過20,000,000美元的擔保的任何留置權，根據本條(C)只有在附表6.02和(Ii)對其進行任何修改、替換、續期或延期的情況下才被允許，並且在不重複的情況下，就任何由此擔保的債務的任何允許再融資而允許留置權；但除第6.02節另有許可外，此類修改、替換、續訂或延長留置權，以及任何此類獲得許可再融資的留置權，不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(A)附加或併入此類留置權所涵蓋財產的後置財產以及(B)其收益和產品；

(D)第6.01(A)(V)節允許的擔保債務的留置權 ；但條件是：(I)此類留置權與適用的購置、開發、建造、購買、租賃、維修、恢復、更換、保養、 升級、擴建或改善受該等留置權約束的財產同時發生或在365天內，或在該獲準再融資之日後365天內附加，(Ii)此類留置權在任何時間均不妨礙任何財產，除非該財產的購置、開發、購買、租賃、建造、修理、恢復、更換、維護、升級、擴大或改善，但該等財產、替換或改善的附加物和附加物除外。與之相關的習慣擔保保證金、相關的合同權利和支付無形資產、其收益和產品，以及該等財產的任何租賃(包括其附加物)及其收益和產品，以及(3)對於資本租賃義務，此類留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受該等資本租賃義務約束的資產外的任何資產(此類資產、其替代產品和產品的新增和增加、以及習慣擔保保證金、相關合同權利和付款、無形資產以及此類資產的收益和產品除外)；此外，由一個貸款人提供的這類個人融資可以與該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資交叉抵押；

(E)僅與持不同意見的股權持有人根據有關交易、任何獲準收購或任何其他投資的法律要求而享有的權利有關的留置權；

(F)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(G)託收銀行根據《統一商法典》第4-208節或第4-210節對託收過程中的物品產生的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)(或根據任何適用司法管轄區的當地法律要求產生的類似留置權)和(Ii)以金融機構為受益人的留置權，該留置權根據法律事項對存放在金融機構的存款或其他資金進行限制，這些存款或其他資金符合銀行業慣例的一般參數，或根據S的一般條款和條件產生的；

(H)對現金或現金等價物或託管保證金的留置權(I)現金或現金等價物或託管保證金(A)與本協議下不禁止的任何投資或其他收購有關的任何意向書或購買協議(或為獲得與此相關的LC票據)，(B)根據本協議不禁止的交易對財產賣方有利的 適用於該交易的購買價格，或(C)以其他方式與任何與資產投資或其他收購、債務處置或產生有關的託管安排(或類似安排)有關的留置權，在不受本協議禁止的每一種情況下(包括關於任何此類投資或其他資產、處置或債務產生的任何意向書或購買或其他協議)或(Ii)包括處置處置中任何財產的協議；

189

(I)對非貸款方的任何集團成員或外國子公司的任何集團成員的財產、股權或其他資產的留置權，該留置權對非貸款方的集團成員或外國子公司的集團成員的擔保債務或其他債務進行留置權(在每一種情況下，此類債務或其他債務均不受本協議禁止)；

(J)非貸款方集團成員授予任何借款方的留置權、非貸款方集團成員授予非貸款方集團成員的留置權以及借款方授予任何其他借款方的留置權；

(K)在收購時的財產或其他資產上存在的留置權，或在任何人成為集團成員時該人的財產或其他資產上存在的留置權，在每一種情況下，在截止日期之後，以及確保其獲得允許的再融資的留置權；但條件是：(I)該留置權的設立並非出於對該收購或該人成為集團成員的預期，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品、其替代、附加或改進或與其有關的習慣擔保存款除外)，也不包括受擔保債務和在該時間之前發生的其他債務的留置權約束的後取得財產，且該等債務和其他義務在本協議下是允許的，根據當時的條款，該等債務和其他義務要求或包括質押後取得的財產，不言而喻，此類要求不得適用於如果不是此類收購該要求就不適用的任何財產)(但應理解並同意，任何貸款人提供的第6.01(A)(V)節所允許的個人融資可以交叉抵押於該貸款人和/或其附屬公司提供的其他此類融資)；

(L)第6.01(A)(Xix)節所述類型的擔保債務的留置權，該留置權在本 第6.02節(L)項下的每一種情況下，可以(但不要求)以抵押品上的留置權作擔保，只要此類留置權受可接受的債權人間協議的約束；

(M)因(I)有條件出售、所有權保留(包括延長保留所有權)、寄售或類似的貨物買賣安排和受託保管安排而產生的留置權，在每種情況下均在正常業務過程中或(Ii)根據《統一商法典》第二條(或任何司法管轄區的任何類似法律)的法律實施而產生；

(N)對作為回購協議標的的證券或其他資產的留置權，該回購協議構成由這種回購交易產生的第6.04節允許的投資；

(O)對合理和慣常的初始存款和保證金存款施加限制的留置權(包括抵銷權或淨額結算權)，以及附屬於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他經紀賬户的留置權；

(P)作為抵銷權或淨額結算權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與債務發生相關；(Ii)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與在正常業務過程中與客户或合同對手方訂立的定購單和其他協議有關；

(Q)與借款人或集團任何其他成員擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃或分租，以及任何分區、建築物或類似的法律或保留或歸屬任何政府當局的權利，以控制或管制任何房地產或其上任何構築物的使用(包括與任何譴責或徵用域程序或強制購買令有關的留置權)，而該等土地租賃或分租並不會對借款人或集團其他成員整體的業務造成實質幹擾；

190

(R)對保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金；

(S)對抵押品的留置權(第(Iii)、(V)和(Vi)款(以及適用的第(Viii)款除外))，保證(I)允許優先再融資債務、(Ii)允許第二優先再融資債務、(Iii)遞增等值/比率債務、(Iv)允許債務交換票據、(V)允許資產負債表融資 債務、(Vi)資產負債表現金管理債務和資產負債互換債務，(Vii)有擔保票據及(Viii)(如屬前述第(I)至(V)及(Vii)款的情況)任何準許的再融資，而不重複； 但以抵押品上的留置權為擔保的任何此類債務應符合可接受的債權人間協議；

(T)(I)附加留置權；但在給予其形式上的效力後，根據本條款(T)由留置權擔保的未償還債務的未償還本金總額不得超過(A)最近結束的測試期的綜合EBITDA的(X)$1,100,000,000和(Y)67.5%中較大的一個，加上 (B)借款人根據第(B)款選擇申請的有關確定日期的限制付款金額的部分(如有)；此外，如果根據第(1)款第(T)(I)(A)款產生的留置權是以抵押品上的留置權為擔保的，則這種留置權可由借款人選擇優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(或在ABL的情況下優先於擔保有擔保債務的抵押品上的優先權)和(2)第(T)(I)(B)款由貸款方承擔，則此類留置權只能以抵押品擔保，且此類留置權的優先次序必須低於擔保債務的抵押品留置權，就第(1)款和第(2)款中的每一項而言，其受益人(或其代理人)應已訂立可接受的債權人間協議，以及(2)在沒有重複的情況下，為前一款第(1)款所述留置權擔保的任何債務的任何允許再融資提供擔保的留置權；

(U)與債務的失敗、贖回、清償和/或清償有關的現金和現金等價物的留置權；

(V)留置權(I)與銀行承兑匯票、貼現匯票或為信用管理目的的應收款貼現或保理有關，(Ii)與任何現有應收款融資有關，(Iii)與根據標準證券化承諾授予的允許應收款融資資產或其他資產的留置權有關，在每種情況下，與第6.01節允許的允許應收款融資相關產生，以及(Iv)保證前述事項的允許再融資；

(W)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但此種收款或墊款在適用的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(X)(I)對合資企業股權的留置權 確保向該等人士出資或承擔其義務，以及(Ii)合資企業協議和非全資子公司協議中的優先購買權和附加、拖累及類似權利；

(Y)出售回租中出售和回租的資產或財產的留置權，以及保證其獲準再融資的留置權；

(Z)借款人和/或任何其他集團成員(由借款人善意確定)在經營業務時慣常使用的不為借款提供債務擔保的留置權；

191

(Aa)第6.01(A)(Vi)節和第(Br)(Xiii)節所述類型的擔保債務的留置權，在本第6.02(Aa)節規定的每一種情況下，只要此類留置權受制於可接受的債權人間協議，該留置權可由抵押品上的留置權擔保(但不要求)；

(Bb)對於任何外國子公司，法律要求強制產生的其他留置權和特權，包括但不限於因本協議允許的合併或轉換而根據強制性法律要求授予債權人的任何留置權；

(Cc)對(I)因根據本協議或任何其他貸款文件進行現金抵押的任何要求或選擇權而設立的以任何貸款人和/或開證行為受益人的現金抵押品的留置權，以及(Ii)以任何貸款人和/或開證行為受讓人的現金抵押品，以任何貸款人和/或開證行為受益人的現金抵押品；

(Dd)對不構成抵押品的資產留置權；

(Ee)對合資企業安排的股權和資產的留置權，以確保為適用的合資企業安排的利益作出本協議不禁止的融資安排，以及對不受限制的子公司的股權留置權；

(Ff) 借款人和集團其他成員在正常業務過程中的存款，並由(或為其利益)(I)與國家保險許可要求有關的監管機構、(Ii)客户和包括房東和出租人在內的合同對手方或(Iii)在正常業務過程中向上文第(I)和(Ii)款所述的人發行的LC票據的發行人持有，只要該等LC票據仍未償還；

(GG)[保留區]及

(Hh)擔保第6.01(A)(Xi)、(A)(Xvi)、(A)(Xvii)、(A)(Xxxi)或(A)(Xxxii)節所允許的信用證票據義務的留置權。

第6.03節根本變化。借款人和集團其他成員中的每一個不得合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何人合併或合併，或清算或解散，或處置借款人和集團其他成員(在每種情況下，根據特拉華州有限責任公司分部或特拉華州有限責任公司分部)的全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，但作為整體給予或有利於任何人(作為交易的一部分除外)：

(A)任何集團成員可與借款人或任何其他集團成員合併、合併或合併；但 (I)在與借款人或併入借款人的任何此類合併、合併或合併的情況下，(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何此類合併、合併或合併(包括任何直接和連續的實體合併、合併或合併)而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士在該等交易生效後，繼任借款人)，(X) 繼任借款人應為根據準許司法管轄區的法律組織或存在的實體，(Y)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據書面協議為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(Z)除行政代理另有約定外，借款人以外的每一借款方， 除非它是該合併、合併或合併的另一方，應以書面重申其對

192

作為擔保債務的留置權應適用於本協議項下的繼任借款人和該繼任借款人為當事一方的其他貸款文件項下的債務；雙方理解並同意，如果滿足第(X)至(Z)款下的上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人和借款人為當事的其他貸款文件項下的借款人；但條件是：(X)適用的借款人應已向行政代理提交負責官員的證書，説明該合併、合併或合併符合本協議，並且(Y)在緊接該合併、合併或合併之前或之後不存在任何特定的違約事件；此外，只要借款人同意在任何此類合併、合併或合併完成前至少三個工作日提供任何關於繼任借款人的任何文件和其他信息，這些文件和信息應由任何貸款人在該等合併、合併或合併完成前至少十個工作日通過行政代理提出合理的書面要求，並且(Ii)在任何此類合併、合併或合併完成之前，該貸款人應合理地 確定該貸款人根據適用的監管機構的要求瞭解您的客户權利和反洗錢法律，包括《美國愛國者法》第三章和《加拿大反洗錢法》，以及(Ii)在任何此類合併的情況下， 與任何借款方合併或合併為借款方，或者(X)借款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款方的擔保義務，或(Y)相關交易應被視為投資，否則應按照第6.04節進行；

(B)借款人和/或任何集團成員可以進行任何獲準的重組、任何IPO重組交易和任何税務重組；

(C)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人和集團其他成員的整體最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利，集團任何成員均可進行清算或解散；

(D)任何集團成員可(在自願清算或其他情況下)將其全部或幾乎所有資產處置給借款人或集團任何其他成員；

(E)任何集團成員可組成特拉華州分立有限責任公司或特拉華州分立有限責任公司，任何集團成員如屬特拉華州分立有限責任公司或特拉華州分立有限責任公司可清算或解散，但在每種情況下，借款人須在適用範圍內就該等特拉華州分立有限責任公司或特拉華分立有限責任公司遵守第5.11節；

(F)任何集團成員(借款人須受上文第(A)款但書的規限)可與任何其他人士合併、合併或合併，或解散或清算，僅為進行第6.05節不禁止的處置(第6.05(F)節除外)或第6.08節不禁止的限制性付款(第6.08(A)(Ii)節除外)，以及本協議下不禁止的任何相關交易；

(G)任何集團成員(借款人須受上文第(A)款但書的規限)可僅為達成第6.04節(第6.04(T)節除外)所禁止的準許收購或其他投資，以及本條款所不禁止的任何相關交易而與任何其他人士合併、合併或合併；及

(H)集團成員可 完成收購協議(及相關文件)所預期的交易及任何相關交易。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人和集團其他成員將不會進行任何投資，但：

193

(A)進行投資時的現金和現金等價物投資；

(B)向獲準受款人提供的貸款、墊款和其他信貸擴展，(I)用於合理和慣常的商務旅行、 娛樂、搬遷(包括搬遷費用和更換房屋的費用)、商業機器或用品、汽車和類似的普通商業目的，(Ii)與該人有關的S購買任何母公司的股權，以及(Iii)用於前述第(一)和(二)款未述的目的；在第(Iii)款的情況下，如果(X)無現金或現金等價物與該貸款、墊款或信貸延期相關，或(Y)在給予形式上的影響後，根據本但書第(Br)(Y)條未償還的現金或現金等價物貸款、墊款和其他信貸延期的本金總額不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的50,000,000美元和3.0%中的較大者；

(C)(I)任何集團成員對任何其他集團成員的投資，在每個情況下均存在於截止日期，(Ii)任何貸款方在該時間作為貸款方的任何其他集團成員作出或承諾作出的或承諾作出的投資，但其後因特定税務事項而成為被排除的附屬公司；(Iii)任何集團成員以現金、現金等價物、貸款、墊款、擔保或承擔債務，以及(Iv)任何集團成員在任何其他集團成員(或在投資後將成為集團成員的人)；但在作出任何該等投資時及給予該等投資形式上的效力後，集團成員中的非貸款方依據第(C)(Iv)款在正常業務過程以外作出的抵押品投資的未償還總額，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)40%中的較大者；

(D)投資(I)包括保證金、預付款、回扣、應收賬款性質的信貸擴展或對供應商或其他貿易對手方的票據，(Ii)與獲得、維護或續訂客户和客户合同有關的投資，和/或(Iii)在正常業務過程中，或在第(Iii)款的情況下，以維持向借款人或集團任何其他成員正常供應所必需的預付款的形式；

(E)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(F)在截止日期存在的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期，或(2)合同承諾或預期在截止日期進行的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；但(X)只有在附表6.04(F)和(Y)附表6.04(F)所列的情況下，才可根據本條(F)準許對個別金額超過30,000,000美元的投資進行投資；及(Y)本條(F)項所準許的原有投資額，除根據截止日期已存在的該項投資的條款外，不得增加 (包括有關利息的累算或增加、原有發行折扣或發行實物支付 證券)或本第6.04節未禁止的；

(G)根據互換協議產生的投資或與互換協議相關的投資，不受第6.01節禁止；

(H)與第6.05節不禁止的處置(或不構成處置的資產的任何其他處置)有關的本票和其他投資(包括非現金對價)；

(I)經準許的收購；

194

(J)(I)借款人或集團任何其他成員就租賃和/或轉租(資本化租賃除外)提供擔保的義務，或不構成債務的其他義務；(Ii)對借款人和/或集團任何其他成員在正常業務過程中訂立的供應商、客户、特許經營商和被許可人的租賃義務的擔保義務；及(Iii)由任何供應商就商品合同承擔的擔保義務構成的投資，包括互換協議，僅限於此類商品與借款人或集團任何其他成員將要購買的材料或產品有關；

(K)在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户、供應商、供應商、許可人、再許可人、被許可人和再被許可人之間的託收或保證金背書和慣例貿易安排；

(L)投資 (包括債務和股權)(I)因任何人的破產、整頓、資本重組或重組而收到的，(Ii)為履行對其他人不利的判決而收到的，(Iii)因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的，以及(Iv)因(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)貿易債權人、供應商、許可人的義務或(B)貿易債權人、供應商、許可人的義務而達成的和解、妥協或解決借款人或集團任何其他成員在正常業務過程中產生的客户和其他賬户債務人，包括根據任何貿易債權人、供應商、許可人、客户或其他賬户債務人破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(M)(I)提供給控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，包括任何母公司)的貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節(第(Ii)款除外)允許向控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，包括任何母公司) 支付的(在實施任何其他貸款、墊款或限制付款後) 的金額；但任何此類貸款或墊款應在此後根據第6.08(A)節允許的此類適用的限制性付款的金額中減去相應的金額(如果第6.08(A)節的適用條款包含最高金額)，只要此類貸款或墊款仍未償還；此外， 還須滿足支付此類限制性付款的任何條件，以及(Ii)向任何母公司實體發放與償還借款人或集團任何其他成員在正常業務過程中發生的費用有關的貸款和墊款；

(N)額外投資；但在給予形式上的影響後，根據第(N)款進行的投資的未償還金額合計(包括根據第(N)款進行的所有其他投資所支付的所有未償還對價的未償還金額合計，無論是否以假定的債務形式支付)，不得超過(A)(I)最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$900,000,000和(Y)55%的總和，加上 (Ii)總未償還金額不得超過部分(如果有)，借款人選擇依據第(Ii)款申請的有關決定日期的受限制付款款額，加上(Iii)未償還總額不超過借款人依據第(Iii)款選擇申請的有關決定日期受限制債務支付金額的部分(如有的話)的投資， 加上(B)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可用額，加上(C)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式運用的可動用的除外出資金額；

(O)投資(包括在合資企業中，但不包括在任何不受限制的子公司或控股公司(每種情況下，除非依照本第6.04節另一條款允許)

195

(Br)任何允許的重組、首次公開募股重組交易或任何税務重組，以及在每一種情況下與之相關或預期的交易；

(P)在正常業務過程中向公司人員發放工資的貸款和墊款或其他工資或薪酬墊款，以及與任何公司人員的任何遞延薪酬計劃或安排相關的投資(包括為遵守德國老年僱員法第8a條的要求而進行的任何投資) (Altersteilzeitgesetz)或《德國社會法典》第四冊第7E節(SozialgesetzbuchIV));

(Q)以任何母公司的股權或借款人或任何集團成員的合格股權支付投資或其他收購的投資及其他收購；

(R)(I)在截止日期後收購的集團成員的投資，或在截止日期後根據本第6.04節或第6.03節與借款人或任何其他集團成員合併或合併的人的投資，以及(Ii)在非受限子公司被指定為受限子公司之日之前對該非受限子公司的投資，在每種情況下，(X)該等投資不是在預期或與該收購、合併或合併或該指定有關的情況下進行的，並且在該收購之日已存在，合併或合併或此類指定以及(Y)包括對其進行任何修改、替換、更新、再投資或延長；但導致此類投資增加的任何此類修改、替換、更新、再投資或延期，僅在以下情況下才被允許：(1)根據本條(R)，在收購、合併或合併或指定之日，允許進行全額此類投資(實現此類增加)；或(2)根據本第6.04節的另一條款，此類增加將被允許作為投資，在這種情況下，此類增加應被視為根據該條款發生；

(S)如果借款人或任何其他集團成員在截止日期後對不是集團成員的任何人進行了任何投資，而該人隨後成為集團成員，則額外投資的金額相當於該投資在該人成為集團成員之日的公平市價 ，不會與根據第5.14節被視為發生的任何投資回報重複 在此基礎上，在可用金額上不增加重複；

(T)由債務(包括其擔保)、留置權、基本變動、處置和受限付款組成的投資 分別根據第6.01、6.02、6.03(除(G)款以外)、6.05((F)和(X)款除外)和 6.08條所允許的(參照本第6.04(T)條除外)；

(U)額外的無限投資；但在按照第1.09(A)節確定的適用時間按形式實施此類投資後，總淨槓桿率不得超過5.60：1.00；

(V)與賠償安排有關的捐款，或為控股公司(或任何母公司)、借款人或任何其他集團成員的公司或其他服務提供者、借款人或任何其他集團成員或任何其他設保人信託的利益而向拉比信託提供的捐款，但在控股公司、借款人或任何其他集團成員破產的情況下，受制於債權人的債權；

(W)在構成投資、購買和購買存貨、供應品、材料或設備或購買的範圍內， 其他資產、知識產權或其他權利的收購、許可、再許可、再租賃或租賃，在每一種情況下，在正常業務過程中；

196

(X)與第6.01節允許的任何允許應收款融資相關的投資、與第6.01條允許的允許應收款融資相關的出資、出售或其他轉讓允許的應收款融資資產、與第6.01條允許的允許應收款融資相關的現金或現金等價物或與上述相關的回購 (包括向子公司出資或借出現金和現金等價物，為從借款人或集團任何其他成員購買應收款或相關資產或以其他方式為所需準備金提供資金)。重置或替代資產對應收款子公司的貢獻，以及管理此類允許的應收款融資或任何相關債務的安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資)；

(Y)(I)與交易有關或為達成交易而作出的投資，及(Ii)被收購公司或被收購綜合企業在成交日期所持有或承諾的任何投資，並根據收購協議的條款，在成交日期後獲準(或不被禁止)繼續未償還的任何投資；

(Z)投資(I)合資企業、(Ii)類似業務或(Iii)任何集團成員，以使該集團成員能夠在合資企業和/或類似業務中進行實質上的同時投資；但依據本條款(Z)(無重複)進行的此類投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$650,000,000和(Y)40%中的較大者；

(Aa)投資(I)於 非限制性附屬公司或(Ii)於任何集團成員公司，以使該集團成員能夠同時於非限制性附屬公司進行投資；但根據本條款(Aa)(無重複)而作出的該等投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)500,000,000美元及(Y)30%中較大者；

(Bb)非貸款方的任何集團成員或作為外國子公司的任何集團成員在(I)合資企業或(Ii)任何集團成員在合資企業中進行的投資，以使該集團成員能夠在合資企業中進行基本上同時的投資；但根據本條款(Bb) (無重複)進行的此類投資的未償還總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)1,250,000,000美元和(Y)75%中的較大者；

(Cc)合營各方在合營協議和類似的有約束力的安排中規定的、或根據合營各方之間的買入/賣出和/或認沽/贖回安排而作出的投資，或在正常業務過程中在結束日期後訂立的類似有約束力的安排；

(Dd)根據本協議允許(除參照第(Br)(Dd)款以外)結構為限制性付款的投資，為免生疑問，這些投資應構成在適用時間利用此類投資的未償還金額中適用的限制性付款例外或能力；

(Ee)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，但此種義務和/或負債，如適用，根據適用法律的要求，允許保持無資金來源；

(FF)[保留區];

197

(Gg)與現金管理服務有關的投資、允許的財務安排以及正常業務過程中的任何相關活動；

(Hh)投資，包括：(Br)(I)根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排獲得的知識產權許可或出資，和/或(Ii)作為在正常業務過程中達成的費用安排的一部分而在客户中獲得的少數股權。

(Ii)將借款人或任何其他集團成員所欠並經第6.01(A)條允許的任何債務的權益轉換為合格股權。

(Jj)如果借款人和受限制子公司遵守第5.11節的要求(如果適用)，則可以設立或創建借款人的受限制子公司(包括根據特拉華州有限責任公司分部或特拉華州有限責任公司分部)；但如果該新的受限子公司僅為完成本第6.04節允許的收購或其他投資的目的而設立，並且該新的受限子公司在任何時間都不持有與該交易同時向其提供的任何收購或投資對價以外的任何重大資產或負債，則在相應的收購或其他投資完成之前，該新的受限子公司不應被要求採取第5.11節所述的行動(此時，應要求相應交易的尚存實體按照第5.11節的規定遵守規定)；

(Kk)貸款方對非貸款方的任何集團成員的投資，只要此類投資是借款人和受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，導致此類公司間投資的所有收益投資於一個或多個貸款方；

(Ll)投資，包括購買協議或其他收購所需的保證金，或本第6.04條允許的投資，以及第6.02條允許的任何其他承諾或保證金；以及

(Mm)根據本協議回購並須根據本協議立即註銷的定期貸款，以及在第6.08(B)節允許(或不禁止)的範圍內根據任何其他債務條款回購並須立即註銷的貸款或證券。

即使本協議有任何相反規定，以知識產權所有權轉讓(或類似 效果的轉讓)的形式對集團成員整體業務具有重大意義的任何投資(由借款人善意確定)，(I)貸款方對非貸款方的投資不得 ，除非此類投資是為集團成員的真誠合法商業目的(由借款人善意確定)和(Ii)不受限制的子公司進行的；但前提是，儘管有上述規定，為免生疑問，以上提及的與知識產權有關的所有權轉讓(或類似效力的轉讓)不應被視為或解釋為包括在正常業務過程中以非排他性知識產權許可的形式進行的轉讓，或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)或某一地區或一組地區獨佔的、為合法商業目的而簽訂的任何知識產權許可的轉讓。在未有效導致此類知識產權實益所有權轉讓的每種情況下(不言而喻，獨家被許可人S在其獨家許可的適用有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用知識產權的能力不得被解釋為實益所有權的轉讓)。

198

第6.05節資產銷售。借款人和每個其他集團成員不得(br})(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(包括分別根據特拉華州有限責任公司或特拉華州有限責任公司分部向特拉華州有限責任公司或特拉華州有限責任公司分部出售任何資產)(各自處置)，包括其擁有的任何股權，或(Ii)發行該其他集團成員的任何額外股權(但(A)在適用法律要求的範圍內發行或以其他方式處置向外國人發行的合格股份或股份除外)。(B)根據第6.04節和 (C)任何非全資集團成員根據其相對所有權權益按比例向其股權的每個所有者發行股權)，在每種情況下，就任何單一交易或一系列相關交易具有 超過(X)的公平市場價值，(I)最近結束的測試期的合併EBITDA的32,000,000美元和(Ii)2.0%的較大者，或(Y)對於沒有根據第(X)款排除的任何會計年度的所有其他 處置，對於任何 財政年度的所有此類其他交易，以(I)最近結束的測試期的合併EBITDA的75,000,000美元和(Ii)4.6%的較大者為準，但：

(A)本合同附表6.05所列的處分；

(B)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，如果 借款人或適用的集團成員真誠地決定和/或在正常業務過程中作出，處置不再使用或對 維持有用、在經濟上可行或在商業上合理的財產，以及處置對借款人和集團其他成員的業務不重要或不再使用的知識產權(包括：(I)允許任何該等知識產權的登記或登記申請失效)，放棄或被宣佈無效，或(Ii)處置、停止使用或維護、放棄、未能追索或以其他方式允許任何此類知識產權失效、到期、終止或進入公共領域 在每種情況下，如果借款人在其合理的商業判斷中確定上述任何一項不會對借款人和集團其他成員的業務造成重大幹擾或實質性損害(br}作為一個整體)；

(C)(1)處置或寄售庫存、為出售而持有的貨物、設備或其他資產(包括租賃或許可的不動產權益)，包括在公司間的基礎上(X)在正常業務過程中，或(Y)關於暫時不使用、持有以供出售或關閉的設施或任何 產品線或業務線的停產，(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租不動產，以及(Iii)在構成處置的範圍內，關於不動產或個人財產的任何選擇權或類似協議到期；

(D)財產的處置，條件是：(I)按借款人善意確定的購買類似重置財產或對企業具有同等或更高價值或有用性的其他資產或服務(包括《守則》第1031條或任何外國司法管轄區的任何類似規定所涵蓋的交易)的購買價格，以該等財產的價格換取信貸。 ；或(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的一筆款項，立即用於該重置財產的購買價格；

(E)將財產處置給集團任何成員；但條件是，如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則 (I)受讓方是貸款方(控股公司除外)，(Ii)此類處置是(X)公平市價或(Y)在正常業務過程中根據習慣成本加轉讓定價安排進行的，或 (Iii)此類處置如果被視為投資，將以其他方式按照第6.04節進行；

199

(F)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資或為此作出的投資、第6.08節允許的限制性付款和第6.02節允許的留置權，但參照本第6.05(F)節除外；

(G)處置相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產。

(H)處置(A)應收賬款、應收票據、支付權或其他流動資產，或在每種情況下參與其中的 ，在正常業務過程中或將應收賬款轉換為應收票據或其他處置應收賬款或與其收回或妥協有關的付款權，或作為任何破產或重組程序的一部分(包括與上述相關的任何折扣或豁免)和(B)與任何現有應收款融資或允許應收款融資資產相關的資產，根據 第6.01條允許的任何其他允許應收款融資資產(包括在任何子公司的股權，其全部或基本上所有資產均為允許應收款融資資產)；

(I)構成和終止租賃、轉租、許可證、再許可或交叉許可的處置(包括知識產權或技術的處置，以及因任何此類處置而對租賃不動產作出的任何改善的處置)，其處置或終止(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)不會對借款人和集團其他成員的整體業務造成重大影響，或(Iii)涉及暫時不使用、持有出售或關閉的設施，或任何產品線或業務線的停產；

(J)因傷亡事件而轉移或因其他原因而轉移的財產；

(K)其他處置(包括出售或發行股權)；條件是：(I)此類處置是針對公允 市值進行的，(Ii)除根據本條(K)涉及的任何資產的公平市值低於(A)就任何單一交易或一系列相關交易而言，以最近結束的測試期內綜合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)15%中較大者為限，或(B)就根據第(A)款第(Ii)款未被排除在本條要求之外的所有其他處置而言，(X)$800,000,000和(Y)47.5%的較大者為最近結束測試期的綜合EBITDA，對於任何會計年度內的所有此類交易(在每種情況下，除任何允許資產互換外)，借款人或任何其他集團成員將以現金或現金等價物的形式獲得不少於此類處置對價的75.0%(任何此類處置包括允許資產互換的部分除外)，以及自截止日期(累計基礎)以來根據本條款(K)進行的所有其他處置；然而，就本條第(Ii)款而言，(I)借款人或集團其他成員的任何債務或其他負債(載於根據第5.01(A)或(B)節最近一次提交的財務報表所載的綜合資產負債表或其腳註所示)(或如該等債務或其他負債的發生或增加發生在該資產負債表日期之後，則會顯示在該資產負債表或附註內，由借款人真誠釐定)，借款人或該集團其他成員已被所有適用債權人以書面形式有效免除的債務，但按其條款規定在還款權上從屬於貸款文件義務的負債除外(對正在處置的集團成員的公司間負債除外)， (1)由受讓人就適用的處置承擔，或(2)因與該受讓人的交易而被取消或終止，且借款人或該其他集團成員已被所有適用債權人以書面有效解除，應被視為現金，(Ii)適用於因該等處置而取得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值，應視為現金、(Iii)借款人或該其他集團成員從該受讓人收到並已由借款人或該其他集團成員轉換為現金或現金等價物的任何證券或其他債務或資產(包括收益或類似債務)。

200

其條款要求在適用處置結束後180天內滿足現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)， 應被視為現金，(Iv)根據第2.11(C)(I)節將被允許再投資的任何資產、投資、支出或其他再投資應被視為現金，以及(V)借款人或該集團其他成員就該處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條(K)收到的所有其他指定非現金對價，該對價在當時尚未支付，但不超過(在收到該指定非現金對價時)最近結束測試期綜合EBITDA的(X)600,000,000美元和(Y)37.5%的較大者(淨額)，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化。應被視為 現金和(Iii)此類處置的淨收益應按照第2.11(C)節的要求(並在一定程度上)進行運用和/或投資；

(L)按合營協議及類似具約束力的安排所載的合營各方之間的買入/賣出及/或認沽/贖回安排所要求或作出的範圍處置合營公司的投資；

(M)處置與本協議項下允許的任何收購或其他投資相關而獲得的任何資產(包括股權)，該等資產不是借款人和集團其他成員的業務的核心或主要資產，包括經任何適用的反壟斷機構批准(或獲得其批准)或在借款人真誠決定完成本協議允許的任何收購或其他投資 或(Y)之日起90天內進行的此類處置。以書面形式向行政代理指定為出售而持有，而不是為借款人或任何其他集團成員或他們各自的任何業務的繼續經營而持有；

(N)因行使徵用權或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓給已譴責這些財產的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的契據或以其他方式)，以及轉讓因止贖、沒收、強迫處置、意外事故、徵用權、廢除訴訟或任何類似訴訟而產生或受其影響的財產，或作為其替代，或因保險和解而受到此類不動產的有關保險人的傷亡或其他影響的財產的轉讓。

(O)處置不構成總公平市價抵押品的資產，在任何財政年度，根據本條(O)處置的所有此類資產，不得超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%中的較大者；但在任何財政年度內，根據第(O)款規定的任何未使用金額應結轉到下一個財政年度，直至使用為止，而根據第(O)款就下一個財政年度而言的任何未使用金額，可由借款人選擇結轉至當時的本財政年度使用；

(P)擬進行的交易和與交易有關的任何處置，包括根據收購協議完成的任何處置；

(Q)以出售回租的形式進行處置，條件是：(I)如果此類出售回租構成債務，借款人在形式上符合為增量等值/比率債務規定的適用比率，或此類債務是根據第6.01(A)(V)節或(Ii)根據本條款(Q)(Ii)處置的所有此類資產的公平市場價值不超過400,000,000美元和截至最近結束測試期的綜合EBITDA的25%的較大者；

201

(R)任何合併、合併、處置或轉讓，其唯一目的是：(I)在美國另一個司法管轄區的任何國內子公司或重組；和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司；

(S)處置任何非受限子公司(或擁有一個或多個非受限子公司的受限子公司，但該受限子公司除擁有一個或多個非受限子公司的股權、債務或其他證券外，不擁有其他重大資產)對集團任何成員的股權或其他證券或債務的處置；

(T)與進行或完成任何獲準重組、任何IPO重組交易或任何税務重組有關的處置，以及在每種情況下與此有關或預期進行的任何交易；

(U)放棄或放棄合同權利，以及在正常業務過程中或在其他方面放棄、免除、解決或放棄合同或訴訟索賠，如果借款人真誠地確定這樣的行動總體上符合借款人和集團其他成員的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(V)任何互換協議的終止或解除；

(W)處置總公平市值的資產，在任何財政年度內，根據第(W)條處置的所有此類資產，不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)18%中的較大者；但在任何財政年度內，根據第(Br)(W)款規定的任何未使用金額應結轉至下一個財政年度，直至如此運用為止，而根據第(W)款就下一個財政年度而言的任何未使用金額，可由借款人選擇結轉至當時的本財政年度使用；

(X)以公平市價處置資產，以達成以下交易： 如果被構造為受限支付或投資，根據本條款(X)將被允許進行此類交易，為免生疑問，這些處置應構成對適用的受限支付或投資例外或能力的利用(視情況而定)；

(Y)處置屬於特拉華州分割有限責任公司或特拉華州分割有限責任公司的任何子公司，並處置任何屬於特拉華州分割有限責任公司或特拉華州分割有限責任公司的子公司，但前提是借款人在適用的範圍內遵守第5.11節關於此類特拉華州分割有限責任公司或特拉華州分割有限責任公司的規定；

(z) [保留區];

(Aa)在正常業務過程中處置與獲準受款人搬遷活動有關的無形不動產和相關無形資產；

(Bb)為遵守對作出這種處置的實體具有適當管轄權的任何政府當局的任何最後命令或其他有約束力的指示而作出的處置；

(Cc)在經營租約結束時購買並在此後轉售的任何機動車輛和信息技術設備的任何銷售；

(Dd)集團成員之間在正常業務過程中應收賬款的任何淨額結算安排；

202

(EE)[保留區];

(Ff)在每種情況下，在正常業務過程中與現金管理服務、獲準的金庫安排和相關活動有關的處置；

(Gg)借款人或集團任何其他成員繼續使用資產的任何替代費用或以其他方式處置資產給任何政府當局，只要借款人或該集團成員可在合理通知下支付象徵性費用即可獲得此類資產的所有權；以及

(Hh)處置財產或資產，如果處置所得用於進行第6.04(N)(C)節允許的投資或第6.08(A)(Viii)(C)節允許的限制性付款，則處置以可用除外出資金額融資的財產或資產。

如果任何抵押品按照本第6.05節明確允許的方式出售給貸款方以外的任何人，則此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，但以知識產權所有權轉讓(或類似效力的轉讓)的形式進行的任何處置，如(I)由非貸款方的貸款方出於集團成員的真正合法商業目的(由借款方真誠決定)和(Ii)在不受限制的子公司中進行的處置，對集團成員的整體業務(由借款人善意確定)具有重大意義，則不得允許；但儘管有上述規定，為免生疑問，以上提及的與知識產權有關的所有權轉讓(或類似效力的轉讓)不應被視為或解釋為包括在正常業務過程中以非排他性知識產權許可的形式進行的轉讓，或僅對特定類型或領域(或多個類型或領域)的使用或某一地區或一組地區獨佔的、為合法商業目的而簽訂的任何知識產權許可的轉讓。在未有效導致此類知識產權受益所有權轉讓的任何情況下(不言而喻，獨家被許可人S在其獨家許可的適用有限類型(S)或領域(S)內強制執行適用知識產權的能力不應被解釋為受益所有權的轉讓)。

第6.06節控股契約。控股不會產生任何債務或留置權，不會從事任何重大商業活動或 完成任何重大交易，也不會進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務，但以下情況除外：

(A)(I)借款人(及其間接的任何附屬公司或合資企業或其他間接股權)及任何IPO殼公司(或借款人的任何普通合夥人或任何IPO殼公司)的股權的擁有權及/或收購；及(Ii)因其股權的價值而作出的任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購；

(B)履行其組織文件或法律的其他要求(包括維持其合法存在的能力，包括產生與此類維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於借款人、其子公司和任何IPO殼牌公司的活動或與之相關的活動的義務的履行和遵守；

203

(C)通過公開市場購買和荷蘭拍賣回購債務(在貸款的情況下，在本協議允許的範圍內)，向構成(或在控股公司受第6.04條約束的範圍內)根據第6.04條允許的投資的任何獲準收款人發放任何貸款，以及進行以下任何投資：(I)向借款人或任何子公司和(Ii)任何IPO殼牌公司進行投資；

(D)參與與任何母實體和借款人、其各自的子公司和任何IPO殼牌公司有關的税務、會計和其他行政事務；

(E)(I)訂立、行使其在貸款文件、ABL貸款文件及附註文件項下的權利及履行與貸款文件、ABL貸款文件及附註文件有關的義務，(Ii)本協議不禁止的擔保(包括借款人及集團其他成員的其他債務)，(Iii)對借款人及集團其他成員的債務(借款債務除外)的擔保，及(Iv)就上述事項授予留置權；

(F)任何公開發售其普通股或任何其他發行或登記其合資格股權以供出售或轉售 (為免生疑問，包括因任何類別的合資格股權的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購以換取價值)，包括與此有關的成本、費用及開支；

(G)(I)持有從借款人、任何子公司和任何IPO殼牌公司收到的任何現金、現金等價物和其他資產，或從借款人、任何子公司和任何IPO殼牌公司收到的任何現金、現金等價物和其他資產，或對母實體的股本或發行母公司股權的貢獻或收益，以及(Ii)支付股息或 對其子公司的資本進行分配、貸款和出資，並擔保其子公司的義務，並進行根據本協議明確允許控股公司進行的投資，或通過控股公司進行投資，並以本協議不禁止的方式迅速向其子公司出資；

(H)產生費用、費用以及與間接費用和一般業務費用有關的費用，包括法律、税務和會計問題的專業費用和繳税；

(一)為公司人員提供賠償和費用報銷；

(J)履行收購協議及與收購協議有關或預期的其他文件及協議項下的義務，並履行交易預期的或本協議不會禁止的任何文件、協議及/或投資項下的義務(如控股為集團成員)；

(K)完成首次公開募股的合理附帶活動，包括首次公開募股重組交易和支付上市公司成本，(Ii)獲準重組或(Iii)税務重組；

(L)業務附帶活動或者前款規定的活動；

(M)任何控股重組。

第6.07節消極承諾。借款人及集團其他成員將不會訂立任何協議、文書、契據或租約，禁止或限制任何貸款方在其各自的財產或收入(排除資產除外)上為受惠而設定、招致、承擔或容受任何留置權的能力

204

關於擔保債務的擔保當事人；但前述規定不適用於：

(A)(I)法律要求或政府當局頒發或授予的任何許可證、授權、特許權或許可證的條款所施加的限制和條件，(Ii)任何貸款文件，(Iii)管理任何允許的票據債務的文件，(Iv)管理任何允許的ABL融資工具債務的文件，(V)管理根據本協議允許的任何 允許的應收款融資或類似交易的文件，(Vi)管理任何增量等值/比率債務的文件，(Vii)管理任何允許的無擔保再融資債務的文件，允許的優先再融資債務，允許第二優先再融資債務或允許債務交換票據，(Viii)管理根據第6.01(A)(Xiv)、(Xix)或(Xxx)條發生的任何債務的文件， (Ix)非貸款方的集團成員或非外國子公司的集團成員根據第6.01條允許發生的債務，(X)第6.01節允許在擔保基礎上發生的債務，該債務是由構成除外資產的資產擔保的；和/或(Xi)管理為對上文第(Br)(I)至(X)款中提到的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；

(B)任何集團成員在截止日期作為締約方的協議中所列的限制和條件(I)或(Ii)截至截止日期預期的、附表6.07(B)所列的限制和條件，以及在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，對其進行的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但作為一個整體的任何此等修改、修改或替換將大大擴大任何此等限制或條件的範圍；

(C)與處置附屬公司或待處置的任何資產有關的協議中所載的限制及條件； 但該等限制及條件只適用於屬該等處置標的之附屬公司或該等資產，而該等處置在本條例下並不禁止；

(D)因租賃、分租、許可、分許可、交叉許可、資產出售協議、貿易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務過程中訂立的其他協議所載的習慣規定(包括限制轉讓、租賃、再出租、再出租、 許可、交叉許可、授予留置權或其他轉讓的規定)的限制；但此類限制僅限於相關的涵蓋協議和/或由此類留置權擔保的財產或資產，或受此類涵蓋協議約束的財產或資產(包括此類涵蓋協議的轉讓)；

(E)與第6.01(V)節所允許類型的擔保債務有關的任何協議所施加的限制(包括根據單獨的例外發生的限制)，以該限制僅適用於擔保此類債務的財產為限；

(F) 任何人在任何時候成為集團成員或因收購任何人的財產或股權而承擔的任何協議中所載的任何限制或條件；但該協議並非純粹為考慮該人成為集團成員而訂立，且該等限制或條件不適用於該人士及其附屬公司或該等財產或股權(或受其約束的個人及其或其附屬公司)以外的任何集團成員；

(G)管理根據第6.01節允許的任何 債務的任何文件中的限制或條件，前提是這些限制或條件(I)總體上不比此類債務的慣常市場條款(由 確定)具有更大的限制性

205

(br}善意借款人)或(Ii)總體上不比本協議中包含的限制和條件(由善意借款人確定)具有更大的限制性；

(H)在正常業務過程中籤訂的協議對現金(或現金等價物)或其他存款的限制，或第6.02節和/或第6.04節允許的對現金(或現金等價物)或存款的其他限制；

(i) [保留區];

(J)合夥協議、組織文件和其他治理文件、回租協議、股票銷售協議、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定(包括限制處置、分配或產權負擔的規定)；

(K)任何集團成員簽訂的協議中所載的淨值撥備，因此，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱集團成員履行其持續債務的能力；

(L)任何協議中關於(I)任何現金管理義務的限制，僅限於受適用的現金管理服務約束的現金、銀行賬户或其他資產或活動，(Ii)任何允許的庫房安排和(Iii)任何互換協議；

(M)對在正常業務過程中訂立許可、再許可和交叉許可的知識產權的任何集團成員授予許可、再許可或交叉許可中所載知識產權上的擔保權益的限制；以及

(N)因本節前述條款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、 替換或再融資而施加的其他限制或產權負擔；但借款人善意確定，此類修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對於該等產權負擔和其他限制整體而言，不會比相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前生效的限制或產權負擔大幅增加。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(A)借款人不會直接或間接支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(i) [保留區];

(Ii)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.03節(第(F)款除外)、第6.04節(第6.04(M)(I)和(T)節除外)、第6.05節(第6.05(F)節除外)和第6.09節(第6.09(Ix)節除外)允許的任何交易；

(Iii)以 代替費用或支出(包括以折扣的方式)支付的限制性付款(不包括現金或現金等價物)，在每種情況下，與第6.01節允許的任何允許的應收款融資有關；

206

(Iv)(A)借款人可(或可作出有限制的付款以允許任何母實體)(X)贖回、回購、註銷或以其他方式全部或部分收購借款人或任何其他集團成員的任何股權或任何母實體的任何股權(金庫權益)，以換取或用出售或發行(借款人或任何其他集團成員除外)的收益(在實質上向控股或借款人作出貢獻的範圍內)，其他股權 或獲得其股權的權利(退款股權)和(Y)從任何此類收益中宣佈並支付任何財政部股權的股息，以及(B)借款人可以僅以股權的形式支付受限付款(不合格股權除外，但借款人向Holdings或其他集團成員發放的除外)；

(V)因行使期權、認股權證、其他激勵性權益或其他可轉換為股權或可轉換為股權的其他證券而回購、贖回、收購或註銷股權(或與此相關的扣繳準備金)，或向任何母公司支付限制性付款，以允許回購、贖回、收購或註銷(或與之相關的扣繳準備金)股權，前提是此類股權代表該等期權、認股權證、其他激勵性 權益或其他證券的全部或部分行使價格，或就該等期權、認股權證、其他激勵性 權益或其他證券預扣税款；

(Vi)借款人可贖回、取得、註銷或購回其股權(或就任何該等股權發行的任何 期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益)，或作出有限制的付款，以允許任何母公司在其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益)或 因身故、傷殘、殘疾、或 而直接或間接持有的情況下，贖回、註銷、收購或購回其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益)。根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何 管理層、董事和/或員工股權或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議：

(A)只要在任何財政年度根據第(A)款支付的限制性付款的總額，連同先前根據第6.04(M)節向控股公司(或任何母公司)提供的貸款和墊款總額，以代替第(A)款允許的限制性付款，不超過最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$125,000,000和(Y)7.5%中的較大者(在IPO完成後，將增加到最近結束的測試期的綜合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)13.5%中的較大者)；但在任何財政年度內，任何依據本條(A)而未用的款項，須結轉至下一個財政年度；

(B)從任何關鍵人人壽保險單取得的淨收益；及

(C)根據任何補償安排，包括任何遞延補償計劃，放棄支付給任何獲準受款人的任何現金紅利，以換取借款人或任何母實體的股權；

(Vii)借款人可以向控股公司或任何母公司支付有限制的款項：

207

(A)(I)只要出於美國聯邦所得税的目的，控股公司和借款人各自被視為直通實體，就向借款人S股權的任何直接或間接所有人支付美國聯邦、州和地方所得税淨額債務，金額參考 假設税率不超過適用於(1)美國公司或(2)自然人，在每種情況下，居住在紐約，紐約，並且擁有 控股公司100%的股權(考慮到收購中的任何基數增加，州和地方税的可抵扣(就美國公司而言)，任何淨營業虧損或其他税收屬性，以及此類收入的性質)，僅限於此類税收義務可歸因於借款人S美國業務的淨收入，這些業務由受限子公司進行，這些受限子公司是為美國聯邦所得税目的而被視為直通實體的國內子公司，沒有重複，也沒有由Holdings及其子公司直接支付或扣繳的任何此類税款(包括根據守則第1446條規定的税款)，或(Ii)就控股公司在美國聯邦所得税方面 不被視為直通實體的任何課税年度，支付Holdings的納税義務，前提是此類納税義務可歸因於借款人或其子公司和合資企業的活動，或可歸因於借款人或其子公司和合資企業的控股所有權(根據本段(A)允許的任何此類限制支付，允許的税收分配協議)；

(B)其所得款項將由該母實體用於支付(1)一般營運及合規成本及 開支(包括營運開支及其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、審計、會計、税務及其他報告及類似的成本及開支))，(Br)在正常業務過程中發生的合理及慣常的開支；(2)公司人士因母公司、借款人及集團其他成員的所有權或營運而提出的任何合理及慣常的賠償要求；(3)費用；借款人或集團其他成員應付的費用和其他金額(X)，(Y)本協議允許借款人和其他集團成員支付的費用，(4)與控股公司、借款人和集團其他成員的所有權或運營有關的訴訟或仲裁的費用、費用和負債，以及(5)根據第6.09(Iii)、(V)或(X)節的規定，本應允許借款人或集團其他成員直接支付的付款；

(C)其收益將由控股公司(或任何母實體)用於支付(1)維持其組織存在所需的特許經營權、消費税和類似税以及其他費用、税費和開支，以及(2)關於任何母實體或其任何直接或間接股權持有人的淨收益定義第(B)或(Br)(D)款所述的費用、開支或税款；

(D)其收益將用於支付諮詢費、諮詢費、費用、賠償、後續交易費用和退出費用以及根據第6.09(X)節允許的其他金額，以及相關賠償和合理費用；

(E)其收益將由任何母實體用於為借款人或任何其他集團成員依據第6.04節(第6.04(M)(I)節除外)將被允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與結束或完成投資同時進行，或在結束或完成投資時安排的未來時間進行；以及(2)

208

母實體應在其結束或完成後，或在隨後與其相關的結束或完成時可能安排的未來時間，立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何此類集團成員(為免生疑問，其貢獻不會增加可用金額)或 (Y)為與借款人或集團其他成員合併、合併或合併而組建或收購的人，在第6.03節允許的範圍內)，為完善此類投資，在每種情況下均應按照第5.11節的要求進行；

(F)其收益應用於支付慣常的工資、獎金、長期獎勵、賠償、遣散費和其他福利，包括根據任何股權計劃(無論是以期權、現金結算期權或其他形式)向借款人或其子公司的服務提供者支付的款項，支付給公司人員，以及適用的僱傭、社會保障或類似的税款，在每種情況下，此類工資、獎金、獎勵、賠償、遣散費或其他福利均可歸因於借款人及其子公司和/或合資企業的所有權或運營；

(G)任何母實體應用於支付(I)與任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、發生或要約、處置或收購、投資或其他交易有關的費用和開支(無論是否已完成)，包括任何母實體的諮詢、再融資、後續交易和退出費用，以及任何受託人、代理人、安排人、承銷商或以類似角色行事的人的費用和賠償，以及(Ii)在完成首次公開募股或發行債務證券後，上市公司的成本；

(H)其收益將用於支付可歸因於任何母實體、借款人或其任何子公司的保險費。

(Viii)除上述限制性付款外，借款人還可向Holdings支付總額不超過(A)借款人選擇根據第(A)款申請的限制性付款的部分(如果有的話)之和，以及(B)在緊接作出該限制性付款之前並未以其他方式運用的可用金額，只要，在根據第(Viii)(B)款對可用金額的定義第(Br)款進行任何使用的情況下，在按照第1.09(A)節確定的適用時間對該受限制付款給予形式上的效力後，沒有發生、正在繼續或將立即導致的特定違約事件， 加上(C)在緊接作出該受限制付款之前未以其他方式使用的可用除外出資金額；

(Ix)贖回另一類別股權的全部或部分股權(不符合資格的股權除外，但借款人向集團另一成員發行的股權除外)，或贖回相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益(在任何情況下，該等出資或發行的新股權不得增加可用金額)(不符合資格的股權除外，但借款人向集團另一成員發行的除外)；

209

(X)借款人可根據或與符合第6.05節的任何收購、合併、合併或處置或根據本協議允許的任何其他交易，支付有限制的付款以滿足持不同政見者的權利(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟有關的權利，無論是實際的、或有的或潛在的)。

(Xi) 限制向任何母公司支付款項，使該母公司能夠(A)就任何股息、拆分、反向拆分、行使任何可轉換為該母公司股權或可交換為該母公司股權的認股權證、期權或其他證券，或與任何合併、其他業務合併、收購或其他投資有關，或上述及/或(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並支付現金以代替零碎股份，以代替發行零碎股權；及/或(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份；

(Xii)在首次公開招股完成後，向任何母實體作出有限制的支付，以資助支付 該等母實體的定期股息或S股權的其他金額，每年總額不得超過(I)市值的7.0%和(Ii)來自(X)符合資格的首次公開發售或(Y)SPAC首次公開發售的收益總額的每年6.0%的總和，但以SPAC首次公開募股實體持有並在SPAC首次公開募股完成後剩餘的任何現金為限，並且在第(X)或(Y)款中的每一種情況下，借款人或集團任何其他成員收到或向其提供資金；

(Xiii)借款人或集團任何其他成員就任何獲準受款人行使或轉歸股權時應繳的預扣或類似税款而支付的款項，以及因上述第(V)、(Vi)或(Xi)或 項所述的付款或付款而回購股權的任何款項，包括與行使認股權或認股權證有關的要求或當作回購，以及發行或轉授限制性股票、限制性股票單位及類似的基於股票的獎勵；

(Xiv)自截止日期一週年起及一年後，額外的限制性付款；條件是在實施此類限制性付款後，在根據第1.09(A)節確定的適用時間，(A)截至最近結束的測試期，總淨槓桿率小於或等於5.10：1.00，以及(B)未發生持續違約事件，並且在給予此類限制性付款正式生效後，該事件仍在繼續或將立即導致違約；

(Xv)構成或以其他方式與任何獲準重組、首次公開發行重組交易(其定義第(D)款除外)或税務重組相關或有關的限制性付款；但如在任何此等獲準重組、首次公開發售重組交易或税務重組交易及與此相關的待完成交易按形式生效後，任何已分配資產不再由借款人或集團另一成員公司(或任何實體不再是受限制附屬公司)擁有，則該等受限制付款的適用部分必須根據本第6.08(A)節的另一項規定以其他方式準許(並構成對該等其他受限制付款例外情況或能力的利用)；

(Xvi)借款人可作出有限制的付款，其所得款項用於：(I)在完成日期或前後，僅用於完成交易，(Ii)在完成日期及之後，履行收購協議或任何許可收購或未被禁止的其他投資項下所欠或其他要求的任何付款義務。

210

(br}在每種情況下，包括支付營運資金和/或購買價格調整)，並支付相關交易成本，以及(Iii)滿足與交易或本協議不禁止的任何允許收購或其他投資有關的任何索賠或行動的任何和解，或滿足與交易或任何允許收購或本協議不禁止的其他投資相關的賠償或其他類似義務；

(Xvii)[保留區]及

(Xviii)借款人可就任何非受限制附屬公司(或擁有一個或多個非受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除了擁有一個或多個非受限制附屬公司的股權、債務或其他證券外，並不擁有其他重大資產) 支付任何非受限制附屬公司的股權或其他證券或欠任何集團成員的債務，在任何情況下，不包括其主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制附屬公司，該等非受限制附屬公司的主要資產為從集團成員收取的投資。

(B)借款人及集團各其他成員將不會直接或間接就任何附屬重大債務的本金(不論以現金、證券或其他財產)或任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)或任何付款或其他分發(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，直接或間接就購買、贖回、退休、取得、註銷或終止任何該等附屬重大債務而支付或支付(統稱為限制債務支付)。但以下情況除外：

(I)定期支付預定利息和本金， 支付任何債務到期時的費用、開支、罰息和賠償義務，但就其附屬條款所禁止的任何從屬重大債務支付除外；

(Ii)再融資、購買或回購、失敗、贖回、償還、交換或其他收購，或 以準許再融資債務或其他附屬債務的收益償還附屬重大債務(但該等其他附屬債務的到期日不得早於再融資、購買或回購、失敗、贖回、償還、交換或收購或註銷的附屬重大債務)，在每種情況下，以根據第6.01節允許產生的債務為限；

(Iii)(1)將任何附屬重大債務轉換為借款人、任何其他集團成員或任何母公司(但不包括由任何母公司發行的不符合資格的股權)的任何附屬重大債務，或以發行任何 項股權的收益付款，及(2)強制贖回不符合資格的股權 ；

(Iv)與預定到期日之前的次級重大債務有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款或分配，其總額不得超過(A)借款人選擇依據第(A)款申請的有關確定日期的受限制債務付款金額的部分(如有的話)，加上(B)借款人選擇依據第(B)款申請的有關確定日期的受限制付款金額的部分(如有的話)的總和， 加上(C)在緊接作出上述受限制債務償付之前並未以其他方式運用的可用額，只要在根據第(Iv)款使用 可用額的定義的第(B)款的情況下，沒有發生指定的違約事件

211

在按照第1.09(A)節確定的適用時間對該受限制債務的償付給予形式上的效力後，已發生並正在繼續或將立即產生的，加上(D)在緊接該受限制債務償付時間之前並未以其他方式使用的可用的不包括的出資金額；

(V)自截止日期一週年起及之後，額外的限制性債務償付；條件是在實施此類限制性債務償付後，在根據第1.09(A)節確定的適用時間，(A)截至最近結束的測試 期末，總淨槓桿率小於或等於5.35：1.00，且(B)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；

(6)就根據第6.01(A)(7)節存在或承擔的次級債務支付限制性債務 ；

(Vii)在構成受限制債務償付的範圍內，實物支付第6.01節允許的任何債務的利息；以及

(8)作為適用的高收益貼現義務或AHYDO追趕付款的一部分的付款。

(C)借款人或任何集團成員均不得修改或修改管理任何次級重大債務的任何文件，除非 (X)根據任何適用的債權人間協議或排序居次協議允許此類修改或修改，或(Y)借款人真誠地確定此類修改或修改的整體效果對貸款人並非 不利；但為免生疑問，雙方理解並同意，上述限制不應禁止對本協議允許的任何次級重大債務進行任何允許的再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或退款。

儘管本條款有任何相反規定，但第6.08節的前述規定不禁止在申報該限制性付款或發出該限制性債務付款通知之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何限制性債務付款(視情況而定)，前提是在聲明或發出通知之日該等付款應符合本協議的規定。

第6.09節與聯屬公司的交易。 借款人和集團其他每個成員不得向其任何聯屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，涉及的對價超過最近結束的綜合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)12.5%的較大者，在任何個別交易的情況下除外：

(I)與控股公司、借款人或任何其他集團成員(或因該交易而成為集團成員的任何實體)的交易；

(Ii)以對借款人或集團其他成員整體而言不會大幅降低的條款，與該人士當時與聯屬公司以外的人士進行類似的S公平交易所能獲得的條款相同；

(3)收購協議所要求的交易、與交易有關的費用和開支的支付；

212

(4)在本協議未禁止的範圍內發行股權；

(V)在正常業務過程中，控股公司、借款人與集團其他成員及其各自的公司人員之間的僱傭、諮詢、遣散和其他服務或福利安排(包括第6.04(B)和6.04(P)節規定的貸款和墊款、工資或保證付款和獎金)，以及在正常業務過程中根據股票期權和其他股權獎勵計劃以及員工福利計劃和安排進行的交易；

(Vi)任何集團成員根據任何母實體、借款人和其他集團成員之間的税收分享協議，按慣例條款支付可歸因於借款人和其他集團成員的所有權或運營的款項，支付範圍為第6.08節允許的範圍內；

(Vii)支付習慣費用和合理的費用 自掏腰包在正常業務過程中以借款人和集團其他成員的所有權或運營為限的向公司人員支付的費用和代表公司提供的賠償；

(Viii)列於附表6.09(Viii)或附表6.09(Viii)所列於截止日期已存在或擬進行的交易，或在該等修訂、修改或延長的整體效果不會在任何重大方面對貸款人不利的範圍內的任何修訂、修改或延長；

(Ix)(A)第6.01條或第6.04條允許的擔保，(B)第6.01(A)(X)、(Xi)或(Xii)條允許的債務，(C)第6.04(B)、(M)、(O)、(P)、(R)、(V)、(X)、(Z)、(Aa)、(Cc)、(Ee)、 (Gg)、(Ii)條允許的投資，(Jj)、(Kk)、(Ll)或(Mm)、(D)第6.08節允許的限制性付款和第6.04(M)(I)節允許的貸款和墊款，以及第6.08節允許的限制性債務和(E)第6.03、6.05或6.07節允許的交易；

(X)借款人或任何其他集團成員的付款(包括向任何母實體支付的任何款項)，(A)償還保薦人、共同投資者及其任何關聯公司和指定人的任何 自掏腰包與提供任何管理、諮詢、諮詢或其他類似服務有關的成本和支出，(B)賠償和類似費用，(C)與財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動有關的對關聯公司的慣常補償，這些付款經董事會多數成員或控股董事會大多數公正成員善意批准，(D)支付給投資者的慣常終止費，(E)向保薦人或共同投資者支付交易費；但在第(E)款的情況下，對於任何交易，此類交易費用不得超過控股公司董事會善意使用慣常和適當的估值方法確定的交易實施後控股公司及其子公司整體企業價值的1.0%，以及(F)向保薦人或共同投資者支付管理費、監督費和諮詢費；但就(F)款而言，(1)就任何財政年度而言，該等費用不得超過(X) $49,000,000與(Y)3.0%中較大者，兩者中的較大者為截至最近結束的測試期的綜合EBITDA，及(2)任何財政年度內依據(F)款而未使用的任何款項，須結轉至下一個財政年度；此外，如上述(E)及(F)款中的每一項均已發生並持續，則不得支付該等款項

213

或將在給予該等付款形式上的效力後立即產生(雙方同意，該等款項可在該期間內應計，但不得以現金支付；但所有該等應計款項(連同與該等款項有關的應計利息，如有的話)均可在該指明的違約事件得到補救或豁免後以現金支付)；

(Xi)向任何許可持有人或任何許可收款人發行或轉讓控股的股權(不符合資格的股權除外)；

(十二)控股及其子公司可進行或完善或以其他方式受制於任何獲準的重組、任何IPO重組交易、任何税務重組或任何控股重組；

(十三)與任何現有應收款融資或任何其他獲準應收款融資有關的交易；

(Xiv)任何交易(A)如控股公司向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致控股董事會的函件，説明該交易從財務角度而言對借款人或其他適用的集團成員公平，或 的條款整體而言並無重大不利之處，提供給借款人或適用的其他集團成員，但不包括當時S從非關聯公司的人士獲得的可比公平交易或 (B)經控股公司董事會多數公正成員真誠批准的；

(Xv) 根據採購財團成員資格在正常業務過程中進行的交易；

(Xvi) 在正常業務過程中與客户、客户、合資夥伴、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行的交易；以及

(Xvii)合理的付款(包括向任何母實體支付任何由該母實體進一步支付的款項)自掏腰包根據任何股東協議或登記權協議，向任何母實體的股權持有人支付的成本和開支及賠償。

第6.10節經濟贍養契約。

完全為了RC設施的利益，從截至截止日期 日期後的第二個完整會計季度結束的測試期開始，到此後每個測試期的最後一天為止，在每種情況下，只有在適用的測試期的最後一天滿足RC設施測試條件的情況下，借款人不得允許截至測試期最後一天計算的第一留置權淨額槓桿率大於7.80：1.00(《財務維護契約》)。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，默認事件為 )：

(A)借款人應不支付任何貸款的本金或信用證的任何償付義務，而該等本金或償付義務(視情況而定)

214

到期並以本合同規定的貨幣支付，無論是在到期日，還是在規定的預付款日期或其他時候；

(B)借款人應不支付任何貸款的任何利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本條款第(Br)(A)款所指的金額除外)，當該等利息、費用或其他金額(視情況而定)到期並應以本協議規定的貨幣支付時，借款人應不支付該利息、費用或其他金額，並且該違約應持續五個工作日內不能補救；

(C)由控股公司、借款人或集團任何其他成員或其代表作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何證明書或函件協議中作出或視為作出的任何陳述或保證，須證明在作出或視為作出時在任何重要方面是不正確的，如屬在截止日期後作出或視為作出的任何該等陳述或保證，在行政代理向借款人發出通知後的30天內，該陳述或保修應保持不真實；但為免生疑問，第(C)款應在截止日期僅限於指定的陳述；此外，第(Br)款(L)(I)至(Iv)所述事項導致的任何陳述、保證或證明的違反不得導致本條款或任何貸款文件的任何其他條款下的違約事件 ；

(D)控股公司(視情況而定)或任何集團成員不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.04節(關於借款人的存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；雙方理解並同意：(I)第5.02(A)節的任何違約事件應在根據第5.02(A)節要求的相關通知送達後被自動視為得到補救(除非借款人的責任官員實際知道需要發出該通知的違約或違約事件)或補救 或放棄違約或違約事件，以及(Ii)第6.10節的任何違約事件(財務維護公約違約事件)應按照第7.02節的規定進行補救，只要借款人有權行使救濟權，在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付適用測試期的財務報表之日後第15個營業日屆滿之前，不得發生任何財務贍養契約違約事件(確定是否已滿足第4.02(B)節中的條件除外)。且僅限於按照第7.02節規定，在該日期或之前未收到賠償金額(金額足以符合該財政季度的《財務維持公約》)；此外，任何財務維持契約違約事件均不應構成本協議項下貸款人已同意不享有或不享有第6.10節利益的定期貸款、任何額外/替代RC貸款承諾或任何其他債務(RC貸款除外)的違約事件，除非且直至RC貸款貸款人終止其RC貸款承諾，並宣佈RC貸款項下所有未清償金額均已到期和應支付(且該聲明尚未撤銷)；

(E)控股公司(視情況而定)或任何集團成員不得遵守或履行任何貸款文件(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，且在借款人收到行政代理的書面通知後三十(30)天內，此類不履行行為將繼續不予補救或放棄；

(F)借款人或集團任何其他成員應未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，不論數額為何)，而該等款項在到期及應付(所有適用的寬限期及通知期已屆滿)時，以及

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欠款未得到必要的債務持有人的補救或免除；

(G)發生任何事件或條件(上文第(F)款所述的任何事件或條件除外)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在所有適用的寬限期和通知期已屆滿的情況下)任何該等重大債務的持有人或其代表的受託人或代理人 導致任何該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務，而該事件或條件並未獲該等重大債務的必要的 持有人補救或免除；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務(只要本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置)，(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件，(Iii)任何允許的ABL融資債務，直至(X)因任何該等事件或條件而加速該等債務的日期及(Y)因該等事件或條件而適用的代理人或貸款人已行使有擔保債權人補救辦法之日，或(Iv)任何可轉換債務的轉換或任何條件的滿足(以構成重大債務的程度)；此外，前款(F)或(G)(A)中所述的任何故障、事件或條件僅在以下情況下才構成違約事件：該故障、事件或條件未得到補救，且在根據第七條終止或加速貸款之前未被債務持有人免除，且(B)在適用於該故障、事件或條件的任何寬限期或通知期仍然有效的情況下，不應導致本合同項下的違約或違約事件；

(H)(X)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的主要部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其重要部分資產、在任何該等情況下，該法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或不擱置連續60天，或(Y)須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令，而該命令或判令並未被擱置或駁回；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、臨時清算、法院保護、重組或其他救濟， (Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條款第7.01條(H)(X)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、審查員、保管人、財產封存人、財產保管人、清算人或省級清算人或類似官員為控股、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)一項或多項可強制執行的判決，金額超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y) 22.5%(以較大者為準)(但範圍不在(I)保險人已獲通知該判決或命令並沒有否認其責任的保險範圍內)，或(Ii)另一具信譽(由行政代理人合理釐定)的第三者彌償人，

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(Br)集團任何其他成員或其任何組合，其判決應在連續60天內保持未付、未解除、未騰退、未擔保或未暫停上訴；

(K)(I)ERISA事件或加拿大養老金事件單獨或與已發生的所有其他ERISA事件或加拿大養老金一起導致借款人或任何集團成員根據ERISA第四章就某計劃或根據非美國法律就外國養老金計劃承擔的總金額 合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)任何借款人或任何集團成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，根據多僱主計劃或加拿大多僱主養老金計劃，就其根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付的任何分期付款，其總額將合理地預期會導致重大不利影響；

(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方以書面形式斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善留置權，除非(I)在本協議不禁止的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)由於行政代理S失敗，或任何債權人間協議下的任何控制代理未能(A)維持對任何股票的擁有，向其交付的本票或其他票據或 (B)提交統一商業代碼延續聲明或PPSA融資變更聲明(或類似的同等聲明)，(3)關於由不動產組成的抵押品，(X)此等損失由貸款人S所有權保險單承保，且該保險人並未否認承保範圍或(Y)此等缺失並非因任何貸款方的過錯而引起，且此等缺失在取得實際知識後以合理的努力予以糾正，或(br})僅由於行政代理人或任何控制代理人在任何債權人間協議下的作為或不作為而違反該人在適用貸款文件下的S責任；

(M)(I)本協議、任何實質性擔保文件或對擔保債務的任何實質性擔保，不得因任何原因而成為任何借款方的法律、有效和有約束力的義務，除非根據本協議或根據本協議明確允許，或(Ii)關於任何重大債務的任何合同從屬條款不得(或由任何貸款方以書面斷言不能)強制執行，除非本協議或本協議明確允許；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每個此類事件(本第7.01條(H)(Y)或(I)中描述的關於借款人的事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，管理代理 可應所需貸款人的請求(如果財務維護契約違約事件發生且仍在繼續，則管理代理可應多數人的請求，從RC貸款貸款人的利益出發，在這種情況下，在不將但書限制在第7.01(D)節的情況下，僅就RC貸款和任何信用證而言)，向借款人發出書面通知，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾，(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分(但按未償還貸款類別和每類貸款的比率計算)，在這種情況下，任何未如此宣佈為已到期和此後應支付的本金可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，(Iii)要求按照第2.04(J)節的規定就LC風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知(上述書面通知除外)，所有這些均由控股公司、借款人和對方貸款 方免除；在本條款第7.01條第(H)(Y)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應

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當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，將立即自動到期並應支付，而有關信用證風險的現金抵押品的保證金將立即自動到期，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些 均由控股公司、借款人和對方貸款方免除。

第7.02節治療權。儘管第7.01節有任何相反規定，如果借款人在任何測試期間的最後一天未能遵守《財務維護公約》的要求，則在該財政期間開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節(視適用情況而定)要求交付該測試期間的財務報表之日之後的第15個營業日結束為止，借款人有權發行符合條件的股權或其他合理地令行政代理滿意的股權(每次此類發行是根據第7.02節的規定發行的股權)，以換取現金或以其他方式獲得現金出資，作為現金普通股或其他符合條件的股權或其他令行政代理合理滿意的股權 ，在每種情況下，這些股權均以現金形式提供給借款人(統稱為補貼權交易)，在借款人收到根據借款人行使該救濟權而發行的淨收益 (救濟額)後，應重新計算RC設施測試條件或財務維護公約(視情況而定)的滿足率，以使以下形式調整生效：

(A)根據借款人的選擇，(I)根據《RC設施測試條件》的定義計算的金額應減少和/或(Ii)綜合EBITDA應分別就上述條款(I)和(Ii)、(X)僅針對適用的財政季度和包含該財政季度的任何四個財政季度增加，(Y)用於衡量財務維護契約的目的，而不是用於本協議下的任何其他目的，以及(Z)增加的數額等於補償金額；

(B)如在實施上述重新計算後(不扣除綜合第一留置權淨債務(或其任何組成部分的定義)，就該財政季度及任何包含該財政季度的任何四個財政季度而言，就該財政季度及任何包含該財政季度的任何四個財政季度而言，補償金額的任何部分，在不給予形式效力的情況下，適用於任何與此有關的任何債務償還的補償金額的任何部分，但任何實際償還的範圍除外)，(I)RC 設施測試條件應停止滿足，則在這種情況下，《財務扶養公約》將停止生效，且不需要就適用的財政季度進行測試，或(Ii)借款人應遵守《財務扶養公約》的要求，則在這種情況下，借款人應被視為在確定《財務扶養公約》的相關日期已滿足《財務扶養公約》的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並就本協議而言，已發生的適用的違反或違約《財務贍養公約》(以及因此而產生的任何其他違約或違約事件)應被視為治癒；

(C)行政代理S收到借款人的書面通知(或此後通過交付書面通知迅速確認的電話通知)，表明借款人打算行使補救權利(補救意向通知)，直至根據第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)要求交付該意向補救通知所涉財政季度的財務報表之日後第15個營業日為止，行政代理(或其任何分代理)和任何RC貸款機構均不得行使任何加速RC貸款的權利，終止RC融資承諾或即期現金抵押品，且無任何

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行政代理(或其任何子代理)或RC融資的任何貸款人或擔保方不得僅因未遵守第6.10節的相關規定而在每種情況下行使取消抵押品贖回權或接管抵押品或貸款文件下的任何其他權利或補救的權利；

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度(可以，但不要求是連續的)不行使救濟權；(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次；及(Iii)就本第7.02節的目的而言，救濟額不得大於(X)以上(A)(I)項，不滿足RC設施測試條件所需的金額，以及(Y)在上述(A)(Ii)款的情況下，為遵守《財務維持公約》所需的金額(或在任何情況下，如較大，則為形式上遵守有關任何其他待清償債務的財務契約所需的金額)。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在根據上述(A)(Ii)條行使救濟權而將任何救濟額計入綜合EBITDA的任何測試期內，根據該救濟權的任何行使而收到的救濟金應(A)僅計為綜合EBITDA的增加額，以確定是否符合第6.10條(以及在上文(B)款規定的範圍內，債務的減少)，以及(B)在確定任何基於財務比率的條件或規定時，不予計入。定價或本協議項下的任何可用籃子；和

(E)RC融資貸款機構或開證行不需要在(X)相關違約事件發生和(Y)行政代理收到補救意向通知之日起及之後 進行任何信用證延期(不增加面額的信用證的任何修改、修改、續期或延期)，除非實際收到補救金額。

第7.03節收益的運用。根據債權人間協議，在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應使用任何抵押品收集或出售的收益，包括 任何由現金組成的抵押品，如下所示：

第一，要全額支付所有合理的單據或發票自掏腰包抵押品代理和行政代理因與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務(視情況而定)有關或以其他方式收取、出售、取消抵押品贖回權或變現或以其他方式產生的費用和開支，包括所有合理的、有文件記錄的或開具發票的 自掏腰包法院費用、其代理人的費用和支出以及根據本協議應支付的法律顧問的費用、收費和支出，以及與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務(視屬何情況而定)的收取、出售、止贖或變現或以其他方式相關的費用、費用和支出，抵押品代理和行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款的償還，以及與行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施相關的任何其他費用或支出。在每種情況下， 根據本協議或其他貸款文件(視情況適用)可償還的程度；

第二，全額支付構成貸款文件項下向擔保當事人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務(擔保掉期債務、擔保現金管理債務和其他擔保債務除外)的該部分 (包括貸款文件項下向相應擔保當事人支付的律師費用、費用和支付費用)，以及

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根據本協議第2.17條和第2.23條應支付的金額)，按比例在擔保各方之間按比例支付第二筆應支付給他們的金額；

第三，全額償付構成貸款的應計利息和未付利息的擔保債務部分，以及貸款文件項下產生的其他擔保債務(有擔保互換債務和有擔保現金管理債務除外)，按貸款人按照本條款第三款所述的相應金額的比例按比例向貸款人支付；

第四，全額償付構成貸款和有擔保互換債務、有擔保現金管理債務和其他有擔保債務的未償還本金的那部分有擔保債務，按有擔保互換債務的定義中所指的貸款人和交易對手、有擔保現金管理債務和其他有擔保債務的比例按第四款所述的相應金額向其支付；以及

第五，在擔保債務全額清償後的餘額(如有)付給貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示。

儘管有上述規定，與任何擔保人 之間的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對上述擔保債務的分配 。

第八條

行政代理

各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過其認為適當的附屬機構或分行行事)作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理簽署、交付和管理貸款文件，採取 貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動，並行使根據貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證銀行的利益，除借款人在本條款中明確規定的移出和同意權外，任何控股公司、借款人或其任何子公司均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。

行政代理還應充當貸款文件下的抵押品代理，每個貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理作為該貸款人和該開證行的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。抵押品代理在此不可撤銷地指定並授權共同抵押品代理以抵押品代理的身份擔任其子代理(包括獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何 擔保債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權)。每一擔保當事人在此不可撤銷地指定共同抵押品代理作為其作為擔保方的適用貸款文件的抵押品代理，並授權共同抵押品代理簽署、交付和管理適用的貸款文件，並採取下列行動和行使以下權力：

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根據貸款文件的條款授予共同抵押品代理，以及合理附帶的行動和權力；提供，前述規定不得限制摩根大通銀行作為行政代理或抵押品代理行使其在本協議項下的權利或酌處權和/或指示任何普通抵押品代理行使其權利或酌情權的權利或義務(但應理解，就摩根大通銀行作為抵押品代理而言，其有權或有義務行使此類權利或酌處權，其可選擇以行政代理(而非抵押品代理)的身份行使該權利或酌處權，儘管本協議有任何相反的規定)。在這方面，抵押品代理人和任何共同代理人、分代理人和事實律師行政代理人和抵押品代理人根據本第八條指定的目的是持有或執行擔保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本第八條和第九條(包括第9.03條)的所有規定的利益(包括第9.03節)。事實律師是貸款文件下的抵押品(br}代理人)，就好像在此有完整的説明一樣。

通過接受抵押品和貸款文件提供的擔保的利益，作為任何互換協議當事人的每一有擔保的一方，構成有擔保的互換義務，應被視為已根據貸款文件指定並授權行政代理和抵押品代理分別擔任行政代理和抵押品代理，並同意受貸款協議項下的擔保方的約束。

擔任本協議項下行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同它不是行政代理行一樣。術語貸款人、貸款人、開證行和開證行應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理行的人，除非 另有明示或文意另有所指外，該人及其關聯方可以接受存款、持有證券、將錢借給、擔任控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人或開證行交代。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但貸款文件中明確規定行政代理按所需貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為(包括在律師的建議下)可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或法律和 (C)的適用要求的任何行動，除非貸款文件中有明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與控股、借款人、以任何身份傳達給作為管理代理的人員或其任何附屬公司或由其獲得的任何其他附屬公司或上述任何附屬公司。對於在第9.02節和/或第7.01節最後一段(視情況而定)規定的情況下，或在沒有自身重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求或RC貸款機構(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為誠信是必要的)利益的多數人的要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔責任。

221

由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決作出的其他裁定)。在控股、借款人、貸款人或開證行向管理代理髮出描述違約的書面通知之前，管理代理應被視為不知道任何違約，並且管理代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何 契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的存在、價值、充分性或可收集性，或(V)擔保文件聲稱設定的任何留置權的設定、完善或優先權，或(Vi)滿足第(Br)條第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除確認收到明確要求交付給管理代理的物品或滿足明確指其中所述事項為管理代理可接受或滿意的任何條件外。行政代理對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分不承擔任何責任或責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何因確認或確定(X)LC風險敞口或Swingline風險敞口或其組成部分金額、(Y)有效收益率或美元等值或任何債權人間協議的條款和條件而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員(如適用，包括該人員的負責人)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依賴於它通過口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人(如適用的話，包括該人的一名負責人)所作的任何聲明，並且在收到書面確認之前可以根據任何此類聲明採取行動，且不會因此而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開證行滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何職責和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第八條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

儘管有上述規定，但承認並同意抵押代理人和擔保當事人在本協議和其他貸款項下所需授予的擔保權益

222

單據旨在授予共同抵押品代理，作為所有同等擔保當事人(如第一留置權債權人間協議中所定義)的抵押品代理，包括 擔保當事人，而不是以以下身份授予抵押品代理。為免生疑問，該等擔保權益將由共同抵押品代理人根據債權人間協議及擔保文件的條款持有。本協議或任何證券文件中關於交付質押抵押品和任何證書、票據或文件的任何要求，或授予抵押品代理人任何留置權的任何要求，或與交付、轉讓、控制、批註或提供關於任何抵押品的投票權有關的任何義務，應視為通過向共同抵押品代理人交付、轉讓、控制、批註、提供受益人或授予任何留置權來滿足。

初始債權人間協議的條款，包括其中管理單一留置權抵押品的條款，現由擔保各方在各方面予以批准和批准，擔保各方指示行政代理和抵押品代理和/或共同抵押品代理(視情況而定)代表擔保各方遵守協議條款。

為實施前述規定，除文意另有所指外，本文件及其他貸款文件中對抵押品代理人的提及(包括以下有關單一留置權抵押品的規定)，應視為包括對以該身份行事的共同抵押品代理人的提及，而在此情況下，抵押品代理人(或在適用的情況下，行政代理人)採取任何行動的職責應包括相應的義務，指示共同抵押品代理人在適用的範圍內以及在適用的債權人間協議允許的範圍內(或不禁止的範圍內)採取該行動。行政代理和抵押品代理特此同意提供此類指示，擔保各方同意共同抵押品代理在任何情況下均有權依賴任何此類指示。

各方承認並同意，如果按照適用的法律要求或管理任何適用的擔保文件的法律的要求(包括法律的外來要求)，一種類型(或一種類型的資產)的擔保權益不得(或通常不)授予多於一名抵押品代理人、受託人或類似的 代表(或為了限制多於一次擔保的成本，包括任何相關擔保文件的公證或在相關公共登記處登記任何此類擔保文件，包括德國有限責任公司的股份和某些墨西哥資產的任何擔保)，例如股份或股權)，擔保擔保債務的擔保權益可授予ABL擔保品代理人、擔保品代理人或任何普通擔保品代理人，以使所有適用的擔保當事人(如ABL債權人間協議中所定義的)受益，包括(但不限於)擔保當事人，同時證券文件創建分配的此類擔保權益，在可行的範圍內(借款人善意確定)ABL抵押品代理與抵押品代理和/或普通抵押品代理之間的關係，取決於其主體 預計的抵押品分別是ABL優先抵押品還是固定資產優先抵押品(受該等擔保權益約束的抵押品，即單一留置權抵押品)。根據債權人間協議和擔保文件的條款，適用代理人將持有單一留置權抵押品的擔保權益。

為實施前述規定，除文意另有所指外，就單一留置權抵押品而言，本協議及本協議下其他貸款文件中對抵押品代理的提及，應視為包括對以該身份行事的ABL抵押品代理、抵押品代理及/或任何共同抵押品代理(如適用)的引用，而在此情況下，抵押品代理或任何共同抵押品代理採取任何行動的職責應包括指示ABL抵押品代理或共同抵押品代理(視何者適用)採取該行動的相應責任。在適用的範圍內，以及在債權人間協定允許的範圍內，這種指示。

223

行政代理和抵押品代理特此同意提供此類指示，擔保各方同意共同抵押品代理在任何情況下均有權依賴任何此類指示。

如果單一留置權抵押品是根據受美國和加拿大以外司法管轄區法律管轄的擔保文件授予擔保權益的標的，如果借款人善意地確定在使用商業上合理的努力後，不能如上所述地為所有適用的擔保當事人的利益(如ABL債權人間協議所界定的)授予單一擔保權益，然後(I)ABL抵押品代理可被授予並持有根據該證券文件授予的任何此類留置權，主要與ABL優先抵押品有關，僅為ABL有擔保各方的利益(定義見ABL債權人間協議)(為免生疑問，不需要授予抵押品代理、共同抵押品代理或任何有擔保的一方)和(Ii)抵押品代理或共同抵押品代理可被授予並持有根據此類證券文件授予的任何此類留置權，該等留置權僅限於與固定資產優先抵押品有關的此類證券文件，僅為擔保各方的利益。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款文件中與任何擔保權益的授予、有效性、可執行性、完美性或優先權有關的任何陳述、擔保或契諾均不會出現不準確或違反(視情況而定)的情況，也不會因本第八條所述的抵押品代理和債權人間安排、初始債權人間協議或任何其他可接受的債權人間協議而發生違約、違約事件或違反本條款或其條款的其他情況。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，摩根大通銀行(包括其任何關聯公司或分支機構)(無論是以抵押品代理人的身份還是以任何其他身份)不對任何擔保方承擔責任：(I)授予共同抵押品代理人的任何 擔保權益(包括任何相關義務)；或(Ii)共同抵押品代理人採取或不採取的任何行動。

每家貸款人都承認，本協議項下的合格受讓人可以是關聯貸款人，並且關聯貸款人可以不時從貸款人購買(包括根據與一個或多個貸款人私下協商的公開市場交易，這些交易不能供所有貸款人或某一特定類別的所有貸款人蔘與)，但須遵守本文規定的 限制。各貸款人同意，行政代理不負責或有責任確定或查詢任何關聯貸款人是否打算或已經獲得任何貸款，或任何貸款人在任何時候是否為關聯貸款人，並且除非行政代理已根據本協議規定的貸款人契諾或根據轉讓和假設從任何貸款人收到該貸款人是關聯貸款人的事先書面通知，否則行政代理可與該貸款人進行交易(包括為了確定同意、批准、出借人或任何類別的出借人的投票或其他類似行為)，且不因此而招致任何責任，如同該出借人不是關聯出借人一樣。

行政代理或抵押品代理可在向貸款人、開證行和借款人發出30天書面通知後辭職。 在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人在借款人S同意下有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退役的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職書面通知後30天內接受了該任命，則退役的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理人或抵押品代理人，並徵得借款人S的同意(不得無理拒絕或拖延，如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要此類同意)。

224

符合上述條件(第(X)段第一句所述的30天期限屆滿和 (Y)任何此類繼任者應根據本協議被任命的日期，即辭職截止日期，兩者以較早者為準)；但如果行政代理應通知借款人和貸款人，沒有符合資格的人接受該項任命，則該辭職仍應根據該通知生效。

如果作為行政代理人的人是違約貸款人或違約貸款人的附屬公司，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人或借款人可在向該人發出書面通知的10天內解除該人的行政代理人職務，且經借款人同意(除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人可指定繼任者。如果所需貸款人在借款人S的同意下沒有這樣指定繼任者 (除非特定違約事件已經發生並仍在繼續)，並且應在30天內(拆遷截止日期 )接受該任命，則拆遷仍應根據拆遷截止日期的通知生效。

自辭職截止日期或撤職截止日期(視情況而定)起生效(1)退任或被撤職的行政代理或抵押品代理(視情況而定)應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，退役或被免職的抵押品代理人應繼續持有此類抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理人為止，以及(Ii)對於退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人的任何未清付款義務)和(2)除當時欠退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何賠償款項或其他金額外，所有由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)或通過行政代理人或 抵押品代理人(視情況而定)提供的所有付款、通信和決定應由或直接向每一貸款人作出，直到此時(如果有)。作為所需貸款人或即將退役的行政代理或抵押品代理(視情況而定)，應按照上述規定指定一名繼任者行政代理或抵押品代理(如適用)。一旦S的繼任者被接受為行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)，該繼任者將繼承並被授予退任(或被免職)行政代理人或抵押品代理人(如果適用)的所有權利、權力、特權和責任(第2.17(G)節規定的除外，以及在辭職截止日期或免職截止日期(以適用者為準)對退任或被免職的行政代理人或抵押品代理人(如果適用)的任何賠償金或其他款項的權利)，以及退休或被免職的行政代理人或抵押品代理人(以適用為準)。借款人應解除其在本協議和第八條所列其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人管理代理人或抵押品代理人的費用應與應付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任或被免職的行政代理人S或附屬代理人S(視情況而定)根據本章程及其他貸款文件辭職或被免職後，就退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及上述第(1)款所述事項而言，本條第八條及第9.03節的規定應繼續有效，以使該退任或被免任的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。儘管本協議有任何相反規定，未經借款人同意，任何不合格的貸款人不得被指定為繼任行政代理。

每一貸款人和每一開證行均承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，並根據其認為適當的文件和信息，由牽頭安排人、任何其他代理或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，將 納入本協議。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於

225

行政代理、牽頭安排人、任何其他代理或任何其他貸款人或任何開證行，或任何前述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓與假設、增量融資修正案或再融資修正案，從而成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求在截止日期交付給行政代理或貸款人、由行政代理或貸款人批准或滿意的其他文件。

除任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或貸款人S在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行對有擔保債務的任何擔保，但有一項理解並達成一致，即貸款文件下的所有權力、權利和補救只能由行政代理人或抵押品代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理或抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品取消抵押品贖回權，行政代理、抵押品代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，行政代理或抵押品代理作為擔保方的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另行書面同意)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和使用任何貸款文件義務作為信用，以支付行政代理或抵押品代理代表擔保當事人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格。每一有擔保的一方，無論是否為本協議的當事方，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意本條第八條第9.15款和第9.17款的規定。

為貫徹上述規定但不限於，互換協議、現金管理服務或關於其他擔保債務的任何安排，在每種情況下，構成擔保債務的債務不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，使作為擔保一方的任何有擔保一方受益。通過接受抵押品的利益，任何此類互換協議的當事一方、此類現金管理服務的提供方或其他擔保債務的對手方，應被視為已指定行政代理和抵押品代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意受貸款文件項下的擔保方約束，但須遵守本款規定的限制。

貸款人、開證行和其他擔保方均不可撤銷地授權並指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)應(A)按照第9.15節或任何其他擔保文件的規定，解除和終止或確認或證明根據貸款文件設立的任何擔保和留置權的任何自動解除和終止，以及(B)應借款人的請求，將擔保品代理人根據任何擔保文件授予或持有的任何財產的任何留置權附屬於第9.15節規定的任何財產留置權持有人。

226

在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理 是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證風險及所有其他已欠及未付的擔保債務的全部本金及利息欠款及未付款項提出申索及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.16節、第2.17節及第9.03節提出的任何申索)；及

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在適用的情況下分發該等款項或其他財產；

任何此類程序中的託管人、接管人、接管人和管理人、受讓人、受託人、清算人、臨時清盤人、扣押人、管理人、控制人、管理控制人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和其他擔保方授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人以行政代理人的身份向其支付應付的任何款項。 在貸款文件下(包括在9.03節下)。

儘管本協議有任何相反規定，牽頭協調人 不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償的利益，包括第9.03節規定的賠償，如同完全被指名為本協議的受賠人或受保障人一樣，無論受賠償損失、索賠、損害賠償、債務和/或相關費用是否因任何貸款文件生效日期之前、當日或之後產生的、與 有關的或由於任何貸款文件生效日期之前、當日或之後發生的事項而產生。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第七條專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)開證行或Swingline貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)， (C)任何貸款人根據第9.08節(符合第2.18節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應享有根據第七條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.18條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

227

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)，或由於行政代理人因任何原因未能從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款 (包括但不限於，由於未交付或未正確執行適當的表格，或因為貸款人未將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於貸款人S未能遵守第9.04節有關維護參與者登記冊的規定，但在每種情況下，僅限於任何貸款方尚未就該等金額向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有其他義務後仍然有效。

每個2023年定期貸款機構特此同意：(X)如果行政代理通知2023年定期貸款機構，行政代理已自行決定該2023年定期貸款機構從行政代理或其任何附屬機構收到的任何2023年定期貸款資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體付款)被錯誤地傳輸到該2023年定期貸款人(無論該2023年定期貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該2023年定期貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額以當日資金形式返還給行政代理 ，連同自2023年定期貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還這筆款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，2023年定期貸款人不得主張並特此放棄行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。對行政代理退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠進行抵銷或補償，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何2023年定期貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每個2023定期貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知行政代理或其附屬公司關於該付款的 有錯誤。每個2023年定期貸款機構同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該2023年定期貸款機構應立即將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額(或部分)連同其利息一起返還給行政代理，該金額(或部分)是以同一天的資金提出的

228

自2023年定期貸款人收到該款項(或其部分)之日起至按聯邦基金有效利率和該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理人償還該款項之日起計的每一天。

借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何2023年定期貸款人處追回，行政代理應代位於該2023年定期貸款人關於該金額的所有權利，(Y)錯誤的 付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方就2023年定期貸款所欠的任何義務；但本條第八條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)貸款當事人的擔保債務相對於擔保債務的數額(和/或付款時間)的效果，而如果沒有進行這種錯誤的付款，擔保債務本應 支付；此外，本款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金 ，目的是進行此類錯誤付款。

第VIII條規定的與錯誤付款有關的每一方S義務應在行政代理人辭職或更換，或2023年期限貸款人的任何權利或義務轉移或替換之後繼續存在。

每一貸款人和其他擔保方特此指定行政代理和抵押品代理根據相關擔保文件、擔保協議和債權人間協議擔任其代理人。

除附件A另有明確規定外，本條第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。

第九條

其他

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同或任何其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸發送，如下所示：

(A)如向控股公司、借款人或任何其他貸款方支付：

C/o Clario Global LP

格林灣大道北段5757號

密爾沃基，威斯康星州53209

注意：保羅·費德

電子郵件：paul.feider@clarios.com

和

格林灣大道北段5757號

229

密爾沃基，威斯康星州53209

注意：貝基·克里格

電子郵件：becky.j.kryger@clarios.com

和

司令布魯克菲爾德資產管理。

維西街250號，15號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10281

注意：克里斯汀·哈斯

電子郵件：kristen.haase@brookfield.com

(B)如致行政代理人或抵押品代理人，則致：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107

姓名：丹·P·拉夫希德

電話：13026341956

傳真：3026344733

電子郵件：dan.p.Lougheed@jpmgan.com

姓名：詹姆斯·坎貝爾

電話：13026341929

傳真：3026344733

電子郵件：james.x.campbell@chee.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

第三大道885號

紐約州紐約市，郵編：10022-4834

注意：米歇爾·彭澤/阿爾弗雷德·薛

電子郵件：Michele.Penzer@lw.com；Alfred.Xue@lw.com

(C)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在遞交給行政代理人和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；

(D)如發給Swingline貸款人，則為：

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC 5，1樓

郵編：紐瓦克，DE 19713-2107

姓名：丹·P·拉夫希德

電話：13026341956

230

傳真：3026344733

電子郵件：dan.p.Lougheed@jpmgan.com

姓名：詹姆斯·坎貝爾

電話：13026341929

傳真：3026344733

電子郵件：james.x.campbell@chee.com

(E)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)向其發送(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)，該通知實際上是用於交付可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息的通知)。

通過專人、隔夜快遞、掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已經發出；通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸發送的通知和其他通信應在 發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開盤時發出)。

控股公司和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理和/或抵押品代理可以通過通知控股和借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子傳輸方式接收該條規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應被視為在發送方S收到預期收件人的確認(如可用、返回電子郵件或其他書面確認)時收到；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按上述第(I)條所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

第9.02節的豁免；修訂。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據所規定的任何權利或權力，均不得視為放棄該等權利或權力(除非本協議另有規定)，亦不得因單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不豁免任何條文

231

任何貸款文件或任何一方對其任何偏離的同意在任何情況下均應有效，除非該放棄或同意(視情況而定)應得到本第9.02節的許可，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，在法律允許的範圍內，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，行政代理、貸款人或任何開證行的放棄或同意，或對借款人的任何通知或要求，都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的放棄、同意、通知或要求。

(B)除第1.11(C)節、第1.15節、第1.18節(在適用範圍內)、第2.04(N)節、第2.05(G)節、第2.14(B)節、第2.20節關於任何增量融資設施、第2.21節關於任何再融資修正案、第2.24節關於任何許可修正案、第5.16節、第9.17節、公認會計原則的定義以及本第9.02節另有規定外，任何貸款文件或其任何規定均不得 放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或在所需貸款人的指示下的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)與作為當事人的貸款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下， 經所需貸款人的同意(包括按本協議的規定(視適用情況而定)) ；但儘管有上述規定：(I)未經任何貸款人的書面同意，此類協議不得增加該貸款人的承諾(有一項理解，即(X)與此有關的協議既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意，以及(Y)對任何先決條件、違約、違約事件、陳述、保證、契諾、強制性預付款或強制性減少承諾的任何修改、修改、豁免或同意，均不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)。(Ii) 未經每一貸款人和/或開證行的書面同意，此類協議不得減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，或降低根據本款應支付的任何費用或保費。(br}有一項理解，即不得修改、修改或放棄任何違約、違約事件、陳述、保證的條款，強制提前還款或強制減少承諾(包括對計算這種提前還款或減少金額或其構成部分定義時使用的任何比率的任何修改)，以及不改變 其中或構成部分定義中用於計算利率或費用的任何比率的定義，在任何情況下均應解釋為此類減少或免除；還應理解的是，與此相關，既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；但在不限制個人貸款人放棄對其權利的能力的情況下，可在得到所需貸款人的同意的情況下放棄根據第2.13(C)條適用違約利息(且不需要其他同意)；(Iii)任何此類協議均不得推遲任何貸款的預定到期日或任何預定攤銷日期， 根據第2.10款支付任何貸款本金的日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本協議確定的任何利息或費用的支付日期，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經每一貸款人和開證行的書面同意而直接受到不利影響(有一項理解，即既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、陳述、擔保、契諾、強制性預付款或強制減少承諾(包括對計算預付款或減額金額或其組成部分定義中使用的任何比率的任何修改，以及行政代理可能同意的任何行政便利的延期，不構成任何此類日期的推遲)(br}(Iv)此類協議不得更改(X)本第9.02(B)節的任何規定或定義中規定的百分比

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？要求貸款人或任何貸款文件的任何其他條款，規定要求貸款人放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(Y)未經每一RC融資貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(任何此類變更將增加所需同意貸款人的數量或金額除外)或(Y)未經每一RC融資貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，對RC融資貸款機構的多數利息的定義(不言而喻，要求貸款人的同意或任何其他貸款人的同意不得關於RC貸款出借人的多數利息的定義的任何更改所需的)，(V)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意，此類協議不得解除擔保協議項下的全部或基本上所有擔保價值(貸款文件中另有規定的除外，包括任何可接受的債權人間協議)；(Vi)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，此類協議不得解除擔保文件(貸款文件中另有規定的除外，包括任何可接受的債權人間協議)的全部或基本上所有抵押品；(Vii) 僅經RC貸款機構的多數人同意(不言而喻，無需所需貸款人的同意或任何其他貸款機構的同意)，任何此類協議可 (A)放棄、修改或修改本協議第4.02節中規定的與任何RC貸款相關的任何先例條件(但為免生疑問，除第4.02節的目的和另有規定外，不得有任何潛在違約或違約事件)。包括在隨後的第(B)款中)和/或(B)放棄任何違約或違約事件，該違約或違約事件是由於控股或任何集團成員就RC融資項下的任何信用延期作出或被視為作出的任何陳述或擔保而引起的，(Viii)[保留區]，(Ix)僅經有關開證行同意，開證行可放棄、修改或修改本合同第4.02節中關於開證行簽發、修改、續展或延期任何信用證的任何先決條件；但對於違約或違約事件的任何放棄、同意或修訂，其放棄、同意或批准須經RC貸款機構(而不是該開證行)的多數利息批准，(X)此類協議不得放棄、修改或修改第7.03節，其條款將改變收益的應用，或(B)除非本協議另有明確允許，否則本協議根據第2.18(C)節明確規定的按比例分攤付款安排，在本款(X)項下的每一種情況下，未經每一貸款人和開證行的書面同意而直接或不利地受其影響(應理解，與此相關的既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)，(Xi)(A)修改、放棄或以其他方式修改第6.10條(或為了確定是否遵守財務維護公約或修改或以其他方式修改其中使用的任何定義的術語)，(B)放棄或同意，或以其他方式修改，在任何情況下，未經RC貸款機構多數成員的書面同意(不言而喻，就本條第(Xi)款所述協議而言，無需徵得所需貸款機構或任何其他貸款機構的同意)或(Xii)僅徵得借款人和適用類別的RC貸款機構和/或(如果適用)開證行同意，根據第1.11節的規定，本協議可修改或以其他方式修改，以允許以其他貨幣計價的RC融資貸款和/或信用證的提供，並對本協議和任何其他貸款文件進行技術修改，以適應任何此類新貨幣的納入(不言而喻，不需要所需貸款人的同意或任何其他貸款人的同意)；此外，(A)未經行政代理、上述Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式對行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務產生不利影響；(B)對本協議的任何放棄、修改或修改，其條款將影響持有以下貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務：

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特定類別(但不是持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人)可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人根據第9.02節所要求同意的必要的利息百分比(如果該類別的貸款人是本條款規定的唯一類別的貸款人)生效，以及(C)如果任何循環遞增貸款機制下的RC貸款機構已同意不享有《財務維持公約》的利益，為了修改或以其他方式修改第6.10節(或為了確定是否符合財務維護公約和/或其中使用的任何定義的術語)或放棄或同意 財務維護公約違約事件，應不考慮此類遞增貸款。儘管有上述規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(且只要該等信貸安排符合平價通行證在任何當時存在的貸款的付款和擔保權利中，按比例(或低於按比例)與此類貸款分享預付款)和 (B)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，(Ii)本協議和其他貸款文件 可由行政代理和/或抵押品代理(視情況適用)與借款人或任何貸款方簽訂的一份或多份書面協議修訂或補充，該協議或協議將適用於該協議或協議。 無需徵得任何貸款人的同意，無需包括平行債務或類似條款，也無需貸款人和其他擔保當事人以行政代理或抵押品代理(視情況而定)為受益人的任何授權或授予權力，在每一種情況下，都需要以行政代理或抵押品代理(視情況而定)為受益人設定任何擔保權益，或完善任何此類擔保 權益，如行政代理人或抵押品代理人適用，應已由其律師告知，就該目的而言，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(借款人在此同意，並應行政代理的合理要求立即促使其子公司簽訂任何此類協議)和(Iii)借款人就將任何以前未履行的財務扶養契約包括在內向行政代理髮出通知，借款人和行政代理應通過簽訂書面協議對本協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，即可在發生適用債務之日將該契約包括在內。僅與RC融資承諾有關的任何條款或條款的修訂或豁免(或，在上文(A)款的規限下，信用證或擺動額度貸款)可在RC融資出借人和借款人的多數利息書面批准下完成，且僅受本條款中要求直接徵得每個貸款人或每個貸款人和開證行同意並受到不利影響的條款的約束。儘管本協議第9.02節有任何相反規定，本協議、貸款當事人或其他集團成員簽署的與本協議有關的貸款文件和任何擔保、擔保文件及相關文件可採用管理代理合理確定的形式，並可應借款人的請求與管理代理一起修改、修改、重述、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人或開證行的同意：(1)為了遵守當地法律要求或當地律師的建議，(2)消除任何歧義、錯誤、 缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術或行政性質的錯誤或遺漏，或實施任何必要或可取的技術變更，包括與特定税務事件的發生有關，(3)為了使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件和/或擔保票據説明部分在發售通告中關於擔保票據和/或(4)債權人間協議或任何可接受的債權人間協議相一致，在每一種情況下，無需任何貸款人的投入或同意 ，即可在沒有任何貸款人的參與或同意的情況下，按照本協議的規定，或為實現本協議和/或本協議的目的。

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(C)任何建議的修訂、修改、豁免或終止(建議的更改)須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或所有直接及不利影響的貸款人(或受直接及不利影響的某類別的所有貸款人)同意，但須徵得所需貸款人(或適用類別的多數利益)的同意，但未徵得需徵得同意的其他貸款人的同意(未按本第9.02節(B)款所述取得同意的任何此類貸款人稱為非同意貸款人)，則借款人可在通知該非同意貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(I)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人欠該貸款人的所有債務(或根據借款人的選擇，(br}僅與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的債務)，或(Ii)要求該非同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或根據借款人的選擇，僅與該貸款人持有的適用貸款和參與有關的義務)轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制)；但(1)在上述第(Br)(Ii)款的情況下，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如果轉讓了RC融資承諾，則每一開證行和Swingline貸款人均不得無理扣留)；(2)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金以及參與Swingline貸款和LC付款的金額、應計利息，借款人或符合資格的受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應向其支付的應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)(I)條下的任何金額)和(3)在上述第(Ii)款的情況下，除非放棄，否則借款人或符合資格的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。未經同意的貸款人不需要就此類轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付前一句第(2)款所述金額後立即自動生效。各貸款人在此不可撤銷地指定 行政代理(該任命連同利息)為該貸款人S事實上的律師，代表該貸款人並以該貸款人的名義，不時行使行政代理S酌情決定權，在事先書面通知該貸款人的情況下，採取及籤立行政代理認為合理必要的任何轉讓或其他文書，以執行本條款(C)的規定。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人在違約時或被取消資格的貸款人或借款人有權採取第9.04(H)(I)節規定的行動的貸款人的RC貸款承諾、定期貸款和RC貸款風險敞口，在貸款文件下不應具有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或某一類別的所有受影響的貸款人)或所需的貸款人或任何類別的多數貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據本第9.02節進行任何修訂或豁免)； 但任何需要所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)或所有受影響貸款人(或某一類別的所有受影響貸款人)同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人嚴重 ，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人在此同意，如果根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提起的訴訟應由借款人或任何其他貸款方在該貸款人是關聯貸款人時啟動，則該關聯貸款人在允許的最大範圍內不可撤銷地授權和授權行政代理

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根據適用法律的要求，在行政代理S全權酌情決定的情況下，有權以任何方式代表該關聯貸款人就其持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款人投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決。但該關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，條件是該重組計劃建議以與非借款人關聯關係的貸款人所持類似擔保債務的擬議處理方式不成比例的方式對待該關聯貸款人持有的任何擔保債務。

(F)儘管本 第9.02節有任何相反規定，(A)經借款人和行政代理(以及任何其他人)同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，以滿足以下要求：(I)整合任何增量融資、其他RC融資貸款或其他定期貸款，(Ii)整合或對信用證的借款和簽發進行行政修改，(Iii)整合任何增量融資修正案的條款或條件(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)，比本協議更具限制性的再融資修正案和/或增量等值/比率債務 根據第2.20節、第2.21節或第6.01(A)(Xxii)節和第6.01(A)(Xxii)節的定義，需要額外的債務條款(視情況而定)，(Iv)作出第1.04節允許的任何修訂，並使採用IFRS的任何選擇(或在本協議允許的範圍內重新採用美國GAAP)生效，以及(B)未經任何貸款人或發行銀行同意，貸款當事人和行政代理人或任何抵押品代理人可(在各自的自由裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)訂立(X)任何貸款文件的任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的 協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為任何財產的擔保當事人的利益而實施或保護任何擔保權益。或按要求使該貸款文件與本協議一致，或延長關於抵押品和擔保要求或任何擔保文件的任何最後期限或合規要求，或使其中的擔保權益符合法律或本協議的適用要求，或在每種情況下以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何適用的債權人間協議(或其修正案)下的權利或利益，在每種情況下，與本協議允許的債務持有人以抵押品擔保。在不限制上述規定的情況下，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，(I)增加支付給本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，(Ii)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和惠及本協議項下任何一類或多類貸款人的任何最惠國條款(包括，為免生疑問，第2.11(A)(I)和2.20(B)(Iv)節的規定)和/或(Iii)修改本協議項下或任何其他貸款文件下的任何其他條款，以更有利於當時的現有貸款人或一個或多個類別的貸款人的方式，在與發放或發生本協議允許的任何增量貸款或其他債務有關的每一種情況下，如果任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本協議下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利於貸款人，本協議項下的一種或多種現有貸款或承諾應分享此類 更優惠條款的好處，以遵守本協議中有關產生此類遞增貸款或其他債務的規定。

(G)為免生疑問，在本第9.02節所指的任何修改、放棄、補充或其他修改與任何擔保文件有關的範圍內，只要該等修改、放棄、補充或其他修改是根據本第9.02節的前述條款以其他方式批准或允許的，則行政代理或附屬代理(視情況而定)

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茲同意向共同抵押品代理提供指示，以對任何證券文件進行任何此類修改、豁免、補充或其他修改，共同抵押品代理有權依賴該指示。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果截止日期發生，借款人應：(I)在提交摘要報表後，支付所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自掏腰包代理人及其附屬公司產生的費用和開支(無重複)(前提是：(A)法律費用將限於(X)萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的合理和有記錄的費用、收費和支出，(Y)如有必要，作為一個整體，在每個相關的重要司法管轄區(可能包括在多個司法管轄區的單一特別律師事務所)向代理人提供的單一本地律師事務所的費用、收費和支出)和(Z)借款人S事先書面同意聘請的該等其他律師)和(B)任何其他顧問或顧問，此類費用 應僅限於借款人批准的顧問或顧問(此類批准不得被無理扣留或拖延)，在每一種情況下，用於代理人與本合同規定的信貸安排的結構、安排或聯合，貸款文件的準備、執行、交付或管理，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用，以及(Ii)所有合理和有文件記錄的或開具發票的費用自掏腰包行政代理人、每一開證行或任何貸款人(被取消資格的人除外)產生的費用和開支(受適用的第9.03(A)條第(I)款所載限制的約束，但包括，在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師，如有必要，在每個相關的重要司法管轄區為所有受影響的受補償人增加一名當地律師，作為一個整體)，包括(符合上述限制)行政代理人、首席安排人的律師的費用、收費和支付。開證行和貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括本條款第9.03條規定的權利，或與本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每個代理人、每個開證行、每個貸款人(不符合資格的人除外)和上述任何人(每個被稱為受保障人)的關聯方(以其身份行事的除外關聯方除外)，並使每個受保障人不受任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害和責任(統稱為損失)的損害，並遵守以下第(B)款中關於法律費用和 費用以及合理和有文件記錄的或開具發票的費用的限制。自掏腰包在任何此類損失和相關費用的情況下，任何上述受保障人可能承擔的共同或多項費用，但以下列方式產生、導致或與之相關：(I)本協議規定的信貸便利的結構、安排或辛迪加，貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付或管理，或對其條款的任何修訂、修改或豁免；貸款單據各方履行其各自的義務或完成交易或任何其他交易，或(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)或使用本合同項下提供的收益(包括但不限於任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、與上述任何一項有關的調查或其他程序(包括任何研訊或調查)(每一程序)，不論任何該等受保障人是否為訴訟一方，亦不論該等訴訟是否由借款人、其股權持有人、附屬公司或債權人或任何其他第三人提起，並迅速向每名該等受保障人償還任何合理且有文件證明或開具發票的費用。自掏腰包法律費用及與調查、迴應或

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為上述任何一項辯護(前提是法律費用和支出將限於以下各項的合理費用 和支出)：(X)作為一個整體，為所有該等受補償人提供一家律師事務所，(Y)如有必要，為所有該等受補償人在每個相關重要司法管轄區增加一家本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區工作的一家特別律師事務所)，作為一個整體，以及(Z)在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，為所有受影響的受補償人增加一名律師，如有必要，在每個相關的重大司法管轄區增加一名當地律師。作為一個整體)和其他合理的、有文件記錄的或有發票的自掏腰包因調查、迴應或辯護上述任何事項而產生的費用和開支；但上述彌償不適用於任何受彌償人士因下列原因而造成的損失或相關開支：(Br)上述受彌償人士或S關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定)，(Ii)任何受補償人或其關聯方實質性違反貸款文件下的義務(由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)或(Iii)並非因控股、借款人或任何關聯方的任何作為或不作為而引起的任何訴訟，而該訴訟是由任何受補償人對另一受補償人提起的；但行政代理人和首席安排人在履行其在本合同項下作為代理人或安排人的各自職責的範圍內，應繼續以其身份就該訴訟程序獲得賠償，但在此期間，前一但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項規定的例外均不適用於此人。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害或責任的任何税項以外的税項。

(C)如果控股公司或借款人未能根據本第9.03節第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、任何其他代理、任何開證行或任何前述任何關聯方支付任何款項，並且在不限制控股公司或借款人向行政代理(或其任何分代理)、上述開證行或關聯方(視情況而定)支付的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、上述開證行或關聯方(視屬何情況而定)支付： 貸款人S按比例(在要求支付未報銷的費用或賠償時確定)按比例分攤該未償還的金額；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)、該其他代理或開證行以其身份，或針對前述任何一項的任何相關方就該身份而招致或提出的。為此目的，貸款人S應根據其在當時的RC融資風險、未償還貸款(不重複RC融資風險)和未使用承諾中的份額按比例確定。貸款人在本條款(C)項下的義務受第2.06(C)節(適用)的約束作必要的變通本條款(C)項下對貸款人的義務。

(D) 在適用法律允許的最大限度內，本協議任何一方均不得主張、或允許其任何關聯方或關聯方主張或放棄針對本協議任何其他當事方或任何受賠償人的任何索賠 (I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、平臺或任何其他習慣的電子平臺或消息服務)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；但就任何人而言，上述免責聲明不得適用於以下情況：(Br)有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定損害賠償是由於此人或其關聯方或關聯方的惡意、重大疏忽或故意違反貸款文件所致，或(Ii)因任何貸款文件或任何協議或文書所產生、與之相關或因此而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的責任理論，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句並不限制借款人S的賠償和償還

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受補償人有權根據本合同獲得賠償的任何第三方索賠中包括此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(E)本第9.03節規定的所有應付款項，應在借款人收到合理詳細列出此類費用和費用的發票以及支持相關補償請求的備份文件後，不遲於(Br)書面要求後30天(X)支付，如為任何賠償義務，則應連同支持相關賠償請求的備份文件一起支付；(Y)對於費用和費用的償還，應在借款人收到合理詳細列出此類成本和費用的發票後支付；但是，任何受保障人應立即退還或退還根據本協議收到的賠償款項，條件是該受保障人無權根據本第9.03節獲得賠償。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.03(A)、(B)、(F)或(G)款所規定的以外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本第9.04節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內授予行政代理的子代理、其他代理、每個代理的相關方、開證行和貸款人)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(Ii)款和第(G)款所述條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人：

(A)借款人(同意不得被無理拒絕或拖延；但借款人可憑其唯一的酌情權拒絕同意任何並非喪失資格的貸款人，但借款人知道該人是喪失資格的貸款人的關聯人的轉讓，不論該人是否可根據S的關聯人的姓名而被識別為喪失資格的貸款人的關聯人)；但如指定的違約事件已經發生並仍在繼續，則任何此類轉讓均無須借款人同意；

(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延該項同意)；及

(C)僅在RC貸款的情況下，每家開證行和Swingline貸款人(在每一種情況下，不得無理扣留或拖延此類同意)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果將(1)定期貸款轉讓給另一家定期貸款人或其附屬機構或其核準基金，則無需借款人或行政代理同意(但為免生疑問，第(1)款不得凌駕於本條款禁止轉讓給不符合資格的貸款人的規定之上)；(2)RC貸款

239

向RC貸款機構的另一個RC貸款機構或附屬機構(關聯機構應具有類似的信譽和信用證能力)提供的承諾和/或RC貸款機構，不需要借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的同意；以及(3)以本協議允許的方式向關聯機構或附屬債務基金提供定期貸款或RC貸款機構貸款或RC貸款承諾，不需要行政代理的同意。即使第9.04節有任何相反的規定，如果借款人在收到要求借款人S同意的任何轉讓的書面通知後15個工作日內未向行政代理髮出書面通知，則該人應被視為已同意該轉讓；但本句不適用於借款人的任何轉讓(I)RC融資承諾和/或RC融資貸款，或(Ii)向不符合資格的貸款人或借款人所知的被借款人視為不符合資格的貸款人的關聯公司的 人，無論該人是否可根據該關聯公司S的名稱而被識別為不符合資格的貸款人的關聯公司。

轉讓應受下列附加條件的限制：(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人S承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款受每項此類轉讓的制約(自轉讓和假設中就該項轉讓規定的交易日期確定，或如沒有規定交易日期，則自交易日期起確定)。自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給 行政代理之日起，除非借款人和行政代理人另行同意(不得無理扣留或推遲)，否則轉讓和與轉讓有關的假設不得低於(X)(如適用)5,000,000美元或4,000,000美元(以及1,000,000美元或750,000歐元以上的整數倍)和 (Y)定期貸款(如適用)1,000,000美元或750,000美元(以及1,000,000美元或750,000英鎊以上的整數倍)；但在決定是否符合(A)款時，(A)根據任何信貸安排由核準基金或向核準基金轉讓或轉讓的任何款額，須與根據該信貸安排由核準基金或向核準基金轉讓或轉讓的任何款項合計，(B)如兩名或多於兩名貸款人在同一日期將其在信貸安排中的部分份額轉讓給同一受讓人或受讓人，如果如此轉讓或轉讓的總金額滿足最低轉讓要求(不計任何再轉讓或再轉讓)，且在轉讓或轉讓(不包括任何再轉讓或再轉讓)後，該貸款人和相關受讓人或受讓人中的每一人在該信貸安排中擁有滿足最低轉讓要求的最低金額的股份，則該貸款人向該受讓人或受讓人轉讓的最低金額可低於最低轉讓要求，或者，如果轉讓或轉讓的是貸款人和S在該信貸安排中的所有現有股份，則該最低金額可低於最低轉讓要求。金額等於該現有份額，並且(C)貸款人在相關信貸安排下的剩餘承諾應與其每一關聯公司和該貸款下的核準資金的承諾合計，(B)每次部分轉讓應作為對本協議項下所有轉讓貸款人S權利和義務的比例部分的轉讓；但(B)款不得解釋為禁止按比例轉讓一類承諾或貸款的全部出讓人S的權利和義務，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理人提交一份轉讓和假設(其中應包括受讓人的陳述，表明它不是不符合資格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方(只要已將不符合資格的貸款人名單(根據其定義第(C)(Ii)或(D)條規定為不符合資格的貸款人的任何人除外)提供給該轉讓的所有出借人)，連同(除非行政代理人放棄)3,500美元的處理和記錄費；但根據第2.19節、第2.24節、第9.02(C)節或第9.04(G)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；此外，定期貸款轉讓或

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RC融資貸款或RC融資承諾由關聯貸款人或關聯債務基金或與其主要辛迪加有關的任何牽頭安排者或關聯公司，或 根據截至截止日期與該主要辛迪加直接相關的安排，(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交 第2.17(E)節所要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息)，貸款方及其關聯方或其各自的證券)將被提供，且可根據受讓人S的合規程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息，(E)除本節第9.04條(G)所規定的外，不得向關聯貸款人(關聯債務基金除外)或控股公司轉讓任何RC融資承諾、RC融資貸款或任何與擺動額度風險敞口或LC風險敞口有關的債務。借款人或其各自的任何子公司和(F)轉讓人應在將任何轉讓請求 (包括任何建議的轉讓和假設)交付給行政代理的同時，向借款人提供一份副本，無論是否發生了特定的違約事件，或者是否需要借款人S同意該建議的轉讓 。

(Iii)在依照第(B)款第(V)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受(受)第2.15、2.16、2.17和9.03節的義務和限制的利益，以及在本協議項下為該貸款人S賬户應計但尚未支付的任何費用)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)(I)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為 控股公司和借款人的非受信代理，應在其一個辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設、每一項關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人支付的貸款和信用證支出的承諾額、本金和聲明利息金額(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，而控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定和撤銷任何貸款人作為違約貸款人的信息。 登記冊應可供控股公司、借款人以及任何貸款人(僅就其貸款或承諾)在任何合理時間和不時在合理的事先通知下查閲。儘管有上述規定，在 任何情況下，行政代理均無責任或負有任何責任，或有任何責任確定、監督、查詢或強制執行本協議中與不合格貸款人(或被取消資格的貸款人的關聯公司)有關的條款的遵守情況，在不限制前述一般性的情況下，行政代理(X)亦無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，

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(Y)有義務確定、監測或查詢不符合資格的貸款人(或不符合資格的貸款人的關聯公司)持有的貸款總額或 增量貸款，或(Z)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任 。

(V)在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓方S填寫《行政調查問卷》和第2.17(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第(Br)款(B)項所指的處理和記錄費以及第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔缺乏本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類 書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)，任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。除非轉讓已按第(B)款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協議而言無效 。

(C)(1)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人(但不是合格受讓人的人除外；但就本第9.04(C)節而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非適用類別的被取消資格的貸款人(根據其定義第(C)款屬於不合格的貸款人的任何人除外)已提供給參與該參與的所有貸款人(參與者)，包括S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)。但條件是：(A)貸款人S在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理人、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易，涉及該貸款人S在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件以及批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免，或要求各貸款人同意。除以下第(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其義務和限制的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何税務表格應提供給貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應 受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在借款人S事先書面同意的情況下進行的，明確承認該參與者根據第2.15、2.16或2.17節有權享受的福利不限於 參與人所享有的福利

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如果沒有參與，貸款人將有權獲得。如果參與者是非美國貸款人，則該參與者無權 享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17節，如同其是貸款人一樣，並提交申請免除或減少根據任何貸款文件支付的預扣税所需的納税申報單(有一項理解是，第2.17節所要求的文件應交付給參與貸款人，並且，如果根據第2.17節需要支付額外的金額，則向借款人支付)。

(3)向特殊目的機構出售參與權或向特殊目的機構發放貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者S和每一特殊目的機構S在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金和聲明的利息金額(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(X)在有必要(包括審計或其他程序)的範圍內披露此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議《財政部條例》第1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的，(Y)在借款人要求確認沒有參與者或SPV是不合格的貸款人、自然人或控股公司、投資工具或信託的情況下，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Z)請求同意參與任何RC設施或RC設施暴露的 。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議的條款將姓名記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的義務(不符合資格的人、違約貸款人或任何自然人除外)，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人 在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人(br}特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並按適當的資金)其在Swingline Loans和Letters中的所有貸款和參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓應根據適用的法律要求生效，而不遵守

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如果符合本條款(E)的規定，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融資工具(SPV)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，並且(Iii)在任何情況下，任何貸款人均不得授予任何選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分 。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意：(I)授予任何特殊目的機構或任何特殊目的機構行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17款下的義務)，且任何特殊目的機構根據第2.15、2.16或2.17款或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，不得獲得超出授予貸款人有權獲得的金額，除非事先徵得借款人的書面同意(由借款人自行決定)，明確承認該SPV根據第2.15、2.16或2.17節享有的福利不限於授予貸款人在沒有授予SPV的情況下有權獲得的利益，(Ii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)和(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對貸款文件任何規定的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議下的備案出借人。為進一步推進前述規定，本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續有效)，在任何特殊目的機構全額償付所有未償商業票據或其他高級債務後一年零一天之前，該方不會根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；但條件是(I)該特殊目的機構授予貸款人的S在所有實質性方面都履行了其在本合同項下對借款人的義務，以及(Ii)指定任何特殊目的機構的每一貸款人在此協議中同意就因其在寬限期內不能對該特殊目的機構提起訴訟而造成的任何損失、費用、損害或費用向合同另一方作出賠償、保存並使其不受損害。此外，儘管第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金或信貸支持以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構的貸款有關的任何非公開信息。商業票據交易商或對此類特殊目的機構的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的供應商。

(G)任何貸款人可在任何時間將其全部或部分定期貸款及其在本協議項下的相關權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為、關聯貸款人通過(X)荷蘭拍賣或 其他要約，按照第2.11(A)(Ii)節規定的程序(或經適用的拍賣代理批准)或(Y)公開市場購買(可按該貸款人和該關聯貸款人自行決定的任何價格進行購買)，按比例向所有貸款人開放購買，在每種情況下，僅受以下限制：

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(I)關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份， 無權(A)出席或參加貸款人和未邀請貸款方或其代表參加的行政代理人單獨出席的電話會議或會議，或(B)接收由行政代理人或任何其他貸款人準備的信息，但行政代理人或任何貸款人向任何貸款方或其代表提供的信息除外(在任何情況下，任何關聯貸款人應保持 有權接收借款通知，關於根據第二條規定必須交付給貸款人的貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知)；

(Ii)為修訂、放棄或修改任何貸款文件(包括根據第9.02節所作的修改)而須徵得所需貸款人的同意、批准或豁免，或(除第9.02(E)節另有規定外)根據《破產法》作出的任何重組計劃(但以下各項除外)：(A)須徵得各貸款人或受影響貸款人同意的任何此等修訂、放棄、修改或計劃，(B)以不成比例的不利方式對該關聯貸款人(作為貸款人的身份)造成不利影響，或者 (C)剝奪任何關聯貸款人(以貸款人的身份)在貸款人有權按比例分享的本協議項下的任何付款中的份額)，在適用的法律要求允許的範圍內，關聯貸款人將被視為已按與就該事項投票的非關聯貸款人相同的比例進行投票(在確定任何所需的貸款人投票時，應不考慮這種關聯貸款人)；各附屬貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為不是出於善意，並將被視為根據《破產法》第1126(E)節指定的投票，以便在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節接受或拒絕該計劃時不計入投票；但各關聯貸款人將有權對其在任何定期貸款中的權益進行表決，條件是尋求相關表決的任何重組計劃或其他安排提出的處理此類定期貸款中該關聯貸款人的權益的方式，對該關聯貸款人的有利程度大大低於對其他定期貸款人所持定期貸款的擬議處理方式；

(Iii)就任何轉讓予控股或任何集團成員而言，(A)有關人士不得使用任何RC融資貸款、Swingline貸款、遞增RC融資貸款或ABL貸款的收益 為該項轉讓提供資金，及(B)在接受有關荷蘭式拍賣的投標或就有關公開市場購買訂立具約束力的協議(視何者適用而定)時，不應存在違約事件，且該事件不會繼續發生；

(Iv)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額，不得超過購買此類貸款時計算的所有定期貸款未償還本金的30.0%(在基本上同時取消貸款後)(此百分比稱為關聯貸款人上限)；如果(X)對關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的所有此類貸款的本金總額超過關聯貸款人上限(在實施任何基本上同時取消的貸款上限後)，則該超出金額的轉讓將 無效AB 從一開始以及(Y)控股公司、借款人或集團任何其他成員公司購買的任何定期貸款應立即按照以下第(Vii)款的規定予以取消；

(V)轉讓貸款人和購買該貸款人S貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份基本上採用本合同附件B-2形式的轉讓協議(關聯貸款人轉讓和假設)，其中

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轉讓協議應明確指明該關聯貸款人為關聯貸款人；但每個關聯貸款人同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，則迅速(無論如何在15個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意如果它成為關聯貸款人，則立即(無論如何在15個工作日內)通知行政代理和借款人；

(Vi)(X)任何關聯貸款人或關聯債務基金(或保薦人或其任何關聯公司) 均不需要陳述或保證其不掌握有關Holdings的重大非公開信息，借款人和/或其各自的子公司和/或其各自的 與第9.04(G)節允許的任何轉讓或任何荷蘭拍賣或其他要約相關的證券，按照第2.11(A)(Ii)節規定的程序(或經適用的拍賣代理批准)按比例向所有貸款人開放購買，以及(Y)關聯貸款人的任何購買應要求該關聯貸款人在任何轉讓中明確表明自己是關聯貸款人，並在與此類購買或銷售相關的假設中執行每項此類轉讓和假設應包含慣常的大男孩陳述，但不要求就缺乏任何重要的非公開信息進行陳述；

(Vii)Holdings、借款人或其各自子公司獲得的任何定期貸款，在適用法律允許的範圍內，應在獲得後立即註銷並立即註銷；但在此類註銷和註銷時，未償還的定期貸款本金總額應視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值(在每種情況下，均按第2.10(C)節規定的方式)；

(Viii)任何非關聯債務基金獲得的任何定期貸款可(但不應被要求)提供給控股公司、借款人或任何其他子公司(應理解為，在適用法律規定允許的範圍內，任何此類定期貸款(X)應在作出貢獻後立即償還和註銷，(Y)可交換控股公司、借款人或其他子公司的債務或股權，如果當時允許發放的話)；但在任何此類註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為在出資之日減去如此發放和註銷的定期貸款本金總額的全部面值(在每種情況下，均以第2.10(C)節規定的方式減去)；以及

(Ix)每個關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為已被視為放棄了以其身份就此類貸款向行政代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意行政代理不對任何人因與關聯貸款人之間的任何所謂轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給任何附屬債務基金，而任何附屬債務基金可不時通過荷蘭拍賣或向所有適用貸款人開放的其他要約，按比例購買貸款和/或承諾(X)，或(Y)通過公開市場購買(購買可按該貸款人和該附屬債務基金各自自行決定的任何價格進行)，儘管有 第(G)款所述的要求(為免生疑問，無需就該關聯債務基金或其任何關聯公司擁有重大非公開信息作出任何陳述或擔保)；但所有附屬債務基金持有的貸款和未使用的承付款應

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在確定所需貸款人或RC貸款機構的多數權益(視情況而定)是否(A)同意任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款， (B)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)時，所包括的金額不得超過49.9%；應理解並同意，貸款和未使用承諾的部分佔相關所需貸款人或RC融資貸款行動的多數利息的49.9%以上，應被視為與其他不是附屬債務基金的適用貸款人按比例投票。任何關聯債務基金獲得的任何貸款可以(但不一定)貢獻給控股公司、借款人或任何其他附屬公司，作為交換，該關聯債務基金可獲得由該實體以其他方式發行的債務或股權證券(應理解為，如果向借款人或任何受限制的附屬公司如此提供任何定期貸款，則經必要的必要修改後，第9.04(G)(Viii)節的規定將適用於該等已繳定期貸款)。

儘管本協議有任何相反規定 ，在借款人的選擇下，違約貸款人持有的RC貸款風險和RC貸款承諾可轉讓給關聯貸款人，而無需徵得任何其他人的同意，轉讓的價格 為(I)面值加應計和未付利息及承諾費和(Ii)適用違約貸款人和該關聯貸款人商定的較低金額中的較低者；但並非違約貸款人的RC融資貸款人有權從該關聯貸款人回購此類分配的RC融資風險和RC融資承諾，轉讓的價格為(I)面值加應計和未付利息及其承諾費和(Ii)該RC融資貸款人和該關聯貸款人商定的較低金額中的較低者；此外，上文第9.04(G)(I)和(G)(Ii)節的規定適用於關聯貸款人(作為關聯債務基金的關聯貸款人除外)收購和持有的RC融資風險或RC融資承諾，在這種情況下，僅適用第9.04(G)節上一段所述的限制。

作為關聯貸款人的每個額外貸款人應滿足本第9.04(G)節的要求並受制於 本第9.04(G)節的其他規定，就像其提供或建議提供的任何增量貸款或信貸協議再融資債務的部分是根據本第9.04節向其轉讓的一樣。

(H)(I)如果第9.04節項下的任何轉讓或參與是貸款人在未經借款人S同意(或視為同意，視情況而定)的情況下向(A)任何被取消資格的貸款人或其任何關聯公司(本身不是被取消資格的貸款人的善意債務基金)或(B)任何其他 人(如果根據第9.04節要求借款人S同意轉讓或出售參與權)而向該人(第(A)或(B)款所指的任何此等人士，即第(A)或(B)款所指的任何此等人士)轉讓或參與，則該轉讓不應是無效的，但(X)該被取消資格的人無權享受貸款文件的任何費用償還或賠償條款(包括但不限於本合同第9.03條)和(Y)借款人可在通知該被取消資格的人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有債務，(B)在該被取消資格的人持有的任何未償還的定期貸款的情況下，購買此類定期貸款的方式為：支付(X)被取消資格的人 為獲得此類定期貸款而支付的金額和(Y)票面金額，加上其應計利息，但不包括任何溢價、罰款、預付費或違約成本和/或(C)要求該被取消資格的人在沒有追索權的情況下(根據 並受本第9.04節所載限制的約束)轉讓其所有權益，本協議項下的權利和義務授予一個或多個合格的受讓人(如果該人沒有簽署並向行政代理人交付一份正式簽署的轉讓協議，反映該轉讓的五個工作日內

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如果符合條件的受讓人簽署轉讓協議並將其交付給該人，則 該人應被視為已簽署並交付該轉讓協議，而其本身並未採取任何行動)；但在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面遵守本第9.04節的規定(但根據本款進行的任何轉讓均不需要本第9.04節規定的登記和處理費；此外，在前述(A)-(C)條款的情況下，借款人不應向任何人承擔破損費。此外，借款人向行政代理確認的任何不合格人員，(A)不得(X)接收任何貸款方、行政代理或任何貸款人提供的信息或報告，和/或(Y)出席和/或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，以及(B)(X)不得用於確定所需的 貸款人或任何類別下的多數貸款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離同意或採取其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動；不言而喻，在計算所需貸款人、任何類別下的多數股權或所有貸款人是否已採取任何行動時，任何被取消資格人士所持有的所有貸款應被視為並非未償還貸款，且(Y)應被視為在借款人或任何其他貸款方根據任何債務人救濟法提起或針對其提起的任何訴訟中，以與貸款人相同的比例投票。為清楚起見，第9.04(H)節中的規定不適用於任何被取消資格的人的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。第9.04(H)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。

(Ii)應任何貸款人的請求或本協議另有要求，行政代理應在相關時間向該 貸款人提供不合格貸款人名單，該貸款人可根據第9.12節以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供該名單，以核實該 人是否是不合格的貸款人。為免生疑問，行政代理不應承擔任何責任或責任來監督被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之有關的規定。

(I)在根據第9.04節取消或註銷任何貸款時，(A)本金總額(按其面值計算)應被視為減去如此註銷或註銷的定期貸款本金總額的全部面值，以及(B)行政代理應在登記冊中記錄該項註銷或註銷。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.12節以及第八條的規定應繼續有效，無論本協議所擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止或本協議終止。

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協議或本協議的任何規定。儘管前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果與本協議或任何其他貸款文件有關的再融資或全額償還本協議規定的信貸安排，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除RC融資貸款機構對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該開證行的義務已通過在開證行交存現金全額抵押，或由開證行指定該開證行為受益人的信用證支持)。此後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下的未償還信用證，RC融資貸款人應被視為不參與該信用證， 也不承擔第2.04(E)或(F)節規定的義務。

第9.06節對應方；整合； 有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內應無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並繼續發生，經行政代理書面同意，現授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期付款、臨時或最終存款)或任何時間持有的其他金額以及該貸款人或該開證行在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。對控股公司或借款人的貸方或借款人賬户支付該貸款人或開證行根據本協議當時到期的所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或開證行不同於持有該存款的分行或開證行的分行或辦事處或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，説明

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合理詳細地説明它對違約貸款人行使這種抵銷權所欠的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請以書面形式通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本第9.08條提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本條款9.08項下的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權利)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)除德國法律關於指定抵押品代理人為受託人(特勞恩德)在第(Br)viii條中，受德國法律管轄並按照德國法律解釋的本協議和其他貸款文件(在每種情況下，除非在任何其他貸款文件中明確規定)，以及基於本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，除非在任何其他貸款文件中明確規定)而產生或與之有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，應受紐約州法律管轄並按其解釋；條件是：(br}(X)重大不利影響定義第(A)款的解釋和截至截止日期是否發生重大不利影響的確定；(Y)確定任何 規定的收購協議陳述的準確性，以及借款人(或其適用關聯公司)是否因其任何不準確而有權終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購而不對其承擔責任；以及(Z)確定收購是否已按照收購協議的條款完成，在任何情況下，任何此類解釋或裁決或其任何方面引起的任何索賠或爭議，在任何情況下均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則而可能適用的法律。

(B)在因任何貸款文件(除非在任何其他貸款文件中明確規定者除外)而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟程序的所有索賠均應在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。任何貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他司法管轄區法院針對任何抵押品所在的任何其他法院的任何抵押品或與任何貸款文件有關的任何抵押品提起訴訟、強制執行任何裁決或判決或行使《擔保文件》規定的任何權利的任何權利。

(C)本合同每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本9.09節第(B)款(B)款所指的任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

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(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式，在其合法和有效的最大限度內送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其在任何直接或間接因任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他 理論)引起或與之相關的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。

(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其關聯公司(不包括關聯公司)的僱員、董事、高級職員、受託人、合夥人、代理人、法律顧問、會計師、顧問、獨立審計師和任何編號、管理或結算服務提供商(統稱為，？、？但除非借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何關聯公司或代表、任何開證行或任何被取消資格的貸款人披露，(B)根據任何法院或行政機構在任何未決的法律、司法或行政訴訟中的命令，或在合理必要的範圍內，或在適用法律要求或任何傳票或類似法律所要求的範圍內，向任何政府和/或監管當局披露，司法或行政訴訟或與行使本協議項下的補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序(在這種情況下，該人應在法律允許的範圍內立即提前通知借款人(如果該人不能在披露前通知借款人，則在法律允許的範圍內，該通知應在此後迅速送達借款人)，並在該人可以合法和實際地這樣做的範圍內，允許借款人有合理的機會在該程序或過程中反對此類披露，在任何情況下，應採取商業上合理的努力，以確保如此披露的任何此類信息得到保密處理)，(C)應任何政府機構或對此人或其任何附屬機構擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的請求或要求；但在每一種情況下，除銀行會計師或任何監管當局進行的任何審計或審查外，上述人員均應同意

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或行使審查或監管權力的自律機構，在法律允許的範圍內， 迅速通知借款人(在法律允許的範圍內提前通知借款人，如果該人不能事先通知借款人，在法律允許的範圍內立即通知借款人)，並在該人可以合法和實際這樣做的範圍內，允許借款人有合理的機會反對這種披露，並在任何情況下采取商業上合理的努力，確保如此披露的任何信息得到保密處理。(D)向本協議的任何其他一方，(E)在相關接收方承認並接受以保密的方式(按與本第9.12節的條款基本相似，或借款人和行政代理合理接受的其他條款)發佈此類信息的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何直接或間接合同對手方，在每一種情況下，除被取消資格的貸款人外，(F)經借款人同意(此類同意不得被無理延遲或扣留)，在控股、借款人或任何其他子公司提供的信息的情況下，(G)在此類信息(I)因違反本第9.12條以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Ii)任何此等人士從第三方收到S知道借款人、保薦人或其任何附屬公司不負有保密義務的情況下，(H)該等信息完全由代理人或貸款人根據披露不受本段限制的信息獨立開發，(I)在借款人S事先批准(不得無理隱瞞或延遲)的情況下，就獲取或維持評級事宜以保密方式向穆迪、S或S律師事務所披露，(J)建立盡職調查抗辯或(K)向中央研究院局報告。此外，代理商和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及牽頭安排人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，涉及本協議、其他貸款文件、本協議下的承諾和借款的行政和管理。經借款人S事先書面同意(不得無故隱瞞或拖延)，代理人和貸款人還應允許在代理人或其各自關聯公司的營銷材料中使用貸款方的名稱和標誌。就本第9.12節而言，信息是指從控股公司或借款人收到的或代表其收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務或目標業務有關的所有信息。除行政代理或任何貸款人在控股公司或借款人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息。 任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。為免生疑問，在任何情況下，不得向披露時被取消資格的人員披露任何機密信息。

(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)所有未標記為公開的信息，包括借款人或管理人提供的豁免和修改請求

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根據本協議或在執行本協議的過程中，代理將是辛迪加級別的信息， 其中可能包含有關控股、借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用的法律要求(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案第三標題識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，仍應在適用法律規定所允許的最大範圍內予以解除，但範圍僅限於適用債權人在收到被判定為應以判決貨幣支付的任何款項後的營業日，適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，借款人也可以有效地這樣做，以賠償適用債權人的此類損失，如果如此購買的指定貨幣的金額超過了最初應以指定貨幣支付給該適用債權人的金額，則該適用債權人同意將超出的部分匯回借款人。借款人根據本協議第9.14條承擔的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件下的義務，擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應在任何單一交易或相關係列交易完成或發生本協議允許的任何事件或情況後自動解除(包括根據與非借款方或非限制性附屬公司的合併)或以其他方式成為被排除的子公司(為免生疑問，包括由於特定税務事件的發生)。在特定税務事件發生時，任何根據第1.15節成為借款人的外國子公司的集團成員應根據貸款文件自動解除借款人資格，但在每種情況下，借款人必須償還未償還的借款，只要有

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應是足夠的可獲得性(除非借款人另有書面規定)，應通過集合借款人根據本協議被視為已作出的借款對此類借款進行被視為再融資的方式來實現。在緊接控股重組之前的控股重組之前，現有控股不打算繼續作為控股重組的人，應自動解除其在貸款文件項下的義務，並在完成控股重組後，自動解除由證券文件在該人擁有的抵押品中設定的所有擔保權益。證券文件或任何適用擔保所設定的任何適用抵押品的擔保權益應自動解除：(I)在任何貸款方(除向控股公司、借款人或任何其他貸款方)處置本協議允許的交易中的任何抵押品時(但就轉讓給控股公司或本協議允許的任何集團成員而言，根據借款人S的要求，行政代理和抵押品代理，視情況而定)，作為本協議允許的交易中任何抵押品的出售或其他轉讓的一部分或與之相關的任何出售或其他轉讓時，應(由借款人承擔費用)提供(借款人承擔費用)該財產的擔保權益終止的證據)，(Ii)如果根據任何貸款文件授予行政代理和/或抵押品代理或由其持有的任何財產不構成(或不再構成)抵押品，包括： 成為排除資產(包括在本協議允許的交易中被出售或轉讓給貸款方以外人員的個人的股權)，或由於特定税務事件(如下所述)或 (Iii)在任何抵押品中解除任何擔保文件下的留置權或擔保權益的任何書面同意生效時，或在任何貸款方根據擔保協議第9.02節解除擔保時。終止日期發生時，貸款文件項下的所有義務、與其有關的所有擔保以及擔保文件所產生的所有擔保權益應自動解除。在根據本第9.15節的任何終止或解除，或與本條款要求的其權益的任何從屬關係有關的情況下，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應簽署並 交付給任何借款方，費用由借款方S承擔，該借款方應合理地要求提供該終止、解除或從屬關係的證據的所有文件。根據第9.15條簽署和交付的任何文件均不受行政代理和/或抵押品代理的追索或擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理和/或抵押品代理(如適用)，行政代理和/或抵押品代理(如適用)應解除或從屬於根據第6.02(C)、(D)、(H)、(I)、(K)、(M)(I)、(N)、(Q)、(R)款所允許的任何財產留置權的持有人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權。(U)、(V)、(X)或(Y)或許可產權負擔定義的(B)、(C)、(Br)(D)、(E)、(F)(Ii)、(G)、(L)或(Q)條款，在每種情況下，以根據行政代理和/或抵押代理(視情況而定)合理接受的文件而由該留置權擔保的義務的條款所要求的範圍內。每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)提供第9.15節所述的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理隨時提出要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理S和/或抵押品代理S(視情況而定)有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件項下的義務，在每種情況下均應符合貸款文件的條款和本第9.15節。為免生疑問，除非借款人在 向行政代理髮出的書面通知中另有明確選擇，否則本第9.15節中提及的因任何特定税務事件而產生的解除應是自動的，不需要採取進一步的行動(前提是行政代理和抵押品代理應借款人的請求同意採取上述 段所述的行動)。

第9.16節無信託關係。控股公司和借款人各自代表自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面和與此相關的任何溝通(包括與本協議的任何修訂、放棄或其他修改或任何其他貸款文件有關的溝通) (I)(A)代理人、開證行和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是獨立的商業行為

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控股公司、借款人及其附屬公司與代理人、發行銀行和貸款人之間的交易；前提是控股公司和借款人承認，借款人(或其附屬公司)作為與收購有關的買方財務顧問保留了巴克萊的附屬公司巴克萊資本公司。控股公司和借款人代表其自身及其子公司同意不主張任何索賠，即借款人及其各自的子公司和關聯公司可能基於可能因巴克萊資本公司的參與而產生或導致的任何實際或潛在的利益衝突而主張的任何索賠，而另一方面，巴克萊控股或其關聯公司和作為貸款人、牽頭協調人、聯合簿記管理人或發行銀行(視情況而定)的各自關係，如本文所述，(B)控股公司和借款人各自諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問向 其認為適當的程度和(C)控股和借款人各自有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(2)(A)每個代理人、開證行和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、現在不是、將來也不會擔任控股公司、借款人、其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；(B)任何代理人、開證行和貸款人都沒有義務就本合同擬進行的交易向控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司承擔任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、控股公司及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，任何代理人、開證行和貸款機構均無義務向 控股公司、借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一家控股公司和借款人在此同意，其不會因任何代理人、任何開證行或任何貸款人因涉嫌違反與本協議和其他貸款文件相關的受託責任而向任何代理人、任何開證行或任何貸款人提出任何索賠。

第9.17節允許的債權人間協議。

(A)貸款人、開證行和其他擔保方均承認，借款人和擔保人在第6.01(A)節允許的任何ABL融資工具債務、與擔保票據有關的任何許可票據債務、任何增量等值/比率債務、任何許可第一優先權再融資債務、任何準許第二優先權再融資債務和其他債務項下的義務 可通過對借款人和擔保人構成抵押品的資產的留置權來擔保。每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示行政代理和抵押品代理各自執行和交付，行政代理和抵押品代理應在每一種情況下代表該擔保方執行和交付，而無需任何進一步同意， 該擔保方授權或其他行動：(I)應借款人的請求，不時與建立、產生、修改、再融資或替換任何此類債務有關，該債務是本合同規定或允許從屬於或與或，除固定資產優先抵押品、擔保擔保債務的留置權和/或(B)由留置權擔保的抵押品外，對於債務和/或留置權在本協議中涉及債權人間協議、次要協議、附屬信託或類似協議的 ，構成可接受的債權人間協議(及其任何修正案)的任何附屬、債權人間、附屬信託和/或類似協議(以及對上述協議的任何修改) 不言而喻，行政代理和抵押品代理在此得到擔保各方的授權和指示，代表他們確定任何此類可接受的債權人間協議的條款和條件，以及(Ii)與此相關的任何文件、證書或其他文書。

(B)每一貸款人、開證行和其他有擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意按照債權人間協議的規定處理留置權，(Ii)同意，

255

一旦籤立和交付，該有擔保的一方將受任何債權人間協議的條款約束，就像它是該協議的簽署方一樣，並且不會採取任何違反任何債權人間協議的規定的行動，(Iii)同意任何有擔保的一方不得因行政代理或抵押代理根據本第9.17節或根據任何債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理或抵押代理提起任何訴訟，並且(br}(Iv)授權並指示行政代理和抵押代理執行每一份此類文件的規定和意圖。

(C)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步授權和指示每一行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人任何進一步同意、授權或其他行動的情況下，對借款人可能不時要求(I)對任何債權人間協議進行的任何修訂、補充或其他修改，以實施任何允許的ABL貸款債務、任何關於擔保票據的許可票據債務的設立、產生、修訂、延期、續期、再融資或替換，任何遞增的等值/比率債務、任何允許的第一優先再融資債務、任何允許的第二優先再融資債務和/或根據適用的債權人間協議第6.01(A)或(Ii)節規定的基礎上允許擔保的任何其他債務 向任何一方確認該債權人間協議是有效的，並代表擔保各方對行政代理或抵押品代理(視情況而定)具有約束力 。

(D)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地進一步 授權和指示每一行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保當事人，在沒有該擔保當事人進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保文件進行任何修訂、補充或其他修改，以增加或刪除根據任何債權人間協議可能需要的任何圖例。

(E)行政代理和抵押品代理中的每一方均應享有第八條關於其根據第9.17節或根據任何債權人間協議的條款採取的所有行動的規定的利益。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件(但不包括任何債權人間協議)中有任何相反規定，在本協議與任何其他貸款文件(不包括任何債權人間協議)之間發生任何衝突或不一致的情況下，應以本協議的條款為準和控制；但在任何債權人間協議和任何其他貸款文件之間有任何不一致的情況下，應以該債權人間協議的條款為準和控制。

(G) 雙方理解並同意，本第9.17節所述的協議、授權和指示應適用於ABL抵押品代理和/或共同抵押品代理(視情況而定)，以使本條款第八條所述的抵押品代理和債權人間安排生效，幷包括任何適用的可接受的債權人間協議中所述。行政代理和抵押品代理特此同意 提供執行前述協議、授權和指示所需或需要的指示，擔保各方同意ABL抵押品代理和/或共同抵押品代理(視情況而定)在所有 情況下均有權依賴任何此類指示。

第9.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以

256

受適用決議機構和本協議各方減記和轉換權力的約束， 同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力有關的該等責任條款的變更。

第9.19節電子作業和某些其他文件的執行；平臺。

根據本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、修訂、豁免和同意)中或與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、 以電子形式保存記錄，或以電子形式保存記錄。在任何適用的法律要求，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。管理代理提供的平臺按可用狀態提供。管理代理及其相關方不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對公司材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就公司材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對控股、任何受限制子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因控股、任何受限制子公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於代理方的嚴重疏忽、惡意或故意行為造成的。但在任何情況下，任何代理方均不對控股公司、任何受限子公司、任何貸款人、任何

257

開證行或任何其他人對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)。

第9.20節其他代理人和安排人。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議的對頁或簽名頁上或在本協議中以其他方式確定為聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人或類似條款的貸款人或其他人，不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務(只要此人是貸款人)。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何信託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.21節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出並保證(Y)契諾， 至少下列其中一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)緊接第(A)款中第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已在第(1)款中提供另一項聲明、保證及契諾

258

根據緊接的第(Br)(A)條第(Iv)款，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款人之日起和(Y)契諾之日起，自該人成為本合同的貸款人之日起至該人不再是本合同的貸款人之日，為借款人或任何其他貸款方的利益而非借款人或任何其他貸款方的利益，該行政代理人並不是該貸款人或任何其他貸款方的受信人，該行政代理人不是該貸款人的資產的受信人 S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第9.22節利率限制 。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律要求所允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應適用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律要求允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.23節連帶義務。儘管本協議有任何相反規定，借款人和共同借款人中的每一方都接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任、關於有擔保現金管理債務和其他有擔保債務的協議以及關於有擔保掉期債務的協議，考慮到貸款人、開證行、任何代理人、牽頭安排人或貸款人或前述任何關聯方根據本協議、其他貸款文件、有擔保現金管理債務和其他有擔保債務的協議以及關於有擔保掉期債務的協議將直接或間接提供的財務通融，借款人的責任，並考慮到每個借款人承諾為借款人承擔連帶責任。各借款人在此不可撤銷且無條件地不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就所有貸款文件義務的支付和履行接受彼此借款人之間的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有貸款文件義務應是每個借款人的連帶債務，沒有任何優先或區別。如果任何一個借款人未能在到期時就任何貸款單據義務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何貸款單據義務，則在每一種情況下，另一借款人將就該貸款單據義務付款或履行該貸款單據義務。每個借款人根據本條款9.23的規定承擔的義務構成了每個借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性 或任何其他任何情況。

除本協議另有明確規定外，在適用法律要求允許的範圍內，每個借款人特此免除接受其連帶責任的通知。除本協議另有明確規定外，在法律允許的範圍內，每個借款人特此免除根據本協議作出的任何貸款的通知、任何違約或違約事件的發生通知或本協議下的任何付款要求、任何貸款人根據或關於任何貸款文件義務的任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉的要求，以及與本協議相關的所有要求、通知和其他各種手續。在適用法律允許的範圍內，每個借款人特此同意並放棄通知

259

任何延期或推遲支付任何貸款單據義務的時間，接受任何部分付款，任何貸款人在任何時間或多個時間就每個借款人未能履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，任何貸款人對任何貸款單據義務的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分地接受、添加、替代或解除任何貸款單據義務或附加的任何擔保，全部或部分替代或釋放每個借款人。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人同意任何貸款人採取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取行動，包括但不限於任何未能嚴格或努力主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用法律或法規的行為，如果沒有第9.23節的規定，這些法律或法規可能為終止、解除或解除每個借款人在本第9.23節下的任何義務提供理由，每個借款人的意圖是，只要任何貸款 文件義務仍未得到履行，除非通過履行或付款，而且僅限於履行或付款的範圍，否則不得履行本第9.23條規定的每一借款人的義務。 每個借款人在本條款9.23項下的義務不得因任何其他借款人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。 即使任何借款人或貸款人的名稱、成員、組成或成立地點發生任何其他變化，每個借款人在本條款項下的連帶責任應繼續完全有效。

本第9.23節的規定完全是為了行政代理和其他擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，只要有需要，行政代理人或任何其他擔保當事人可以隨時對每個借款人強制執行，而不需要行政代理人或任何其他擔保當事人首先對每個借款人提出其任何債權或行使其任何權利，或用盡其對每個借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何貸款文件義務的付款或選擇任何其他補救辦法。如果在任何時候，因任何貸款單據義務而支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或在每個借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理人或任何其他擔保方必須以其他方式恢復或退還，則本第9.23節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但如果任何借款人的連帶債務因任何原因(包括與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州、省或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則該借款人在本協議項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦、州或省的，包括但不限於現在制定或以後修訂的《破產法》或任何其他債務救濟法)允許的最高金額， 在考慮到其他因素後，根據適用法律，該借款人S有權從對方借款人那裏獲得出資和賠償。

第9.24節外國法律事項；平行債務。現將附件A中所列的外國法律事項和平行債務規定併入本協定文本，如同直接列於本協定文本中。

第9.25節關於任何受支持的合格FC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章擁有的清算權如下

260

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規和《美國特別決議制度》)涉及此類受支持的QFC和QFC信貸支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從受覆蓋方轉讓受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC的任何財產權利)的有效程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.25節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。

(2)涵蓋實體指以下任何 實體：

(A)12 C.F.R.第(Br)節第252.82(B)款所界定和解釋的涵蓋實體；

(B)根據《聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(C)12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節所界定和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。

(Iii)缺省權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(4)《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條規定，合格金融合同一詞的含義與《合格財務合同》一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條予以解釋。

[簽名頁被省略]

261

附件B

結算後債務

1.德國抵押品文件

在第三修正案生效日期後120天內(該日期可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，行政代理應已收到：

(a)

關於受德國法律管轄的擔保文件，與適用的德國貸款方有關的下列文件(德國重申文件)的副本以習慣形式批准和確認此類擔保文件下產生的擔保權益：

1)

非附件安全確認協議；

2)

與知識產權有關的確認和初級承諾協議；

3)

與銀行賬户有關的確認和初級承諾協議；以及

4)

與股份和權益有關的確認和次要地位質押協議。

(b)

與《修正案》和德國重申文件有關的習慣證明和德國律師為貸款當事人提供的習慣意見。

2.墨西哥抵押品文件

在第三修正案生效日期後120天內(該日期可由行政代理根據其合理的酌情決定權予以延長)，行政代理應收到：

(a)

下列文件(墨西哥修正案和重述文件)由江森自控企業México，S.de R.L.de C.V.、Servicios Corporation LTH México，S.de R.L.de C.V.(SCLTHä，與JCEM墨西哥子公司擔保人)和其他相關方正式簽署，其中應包含花旗銀行、N.A.作為第一留置權抵押品代理人(第一留置權抵押品代理人)應合理地認為有必要批准和確認根據相關墨西哥證券文件產生的現有擔保權益：

1)

修改和重述原日期為2019年9月5日的非佔有性質押協議(經修訂)，該協議將由JCEM作為質押人和第一留置權抵押品代理人為其本身並代表其他固定資產擔保各方(如其中定義)簽訂；

2)

修改和重述原日期為2019年9月5日的非佔有性質押協議(經修訂)，該協議將由SCLTH作為質押人與其本身的第一留置權抵押品代理並代表其他固定資產擔保各方(如其中定義)簽訂；

3)

對最初日期為2019年9月5日的股權質押協議(經修訂)的修訂和重述協議，將由Banco Invex，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Invex Grupo Financiero獨家作為信託受託人簽訂

協議編號F/4530、Clario Canada，Inc.(Clario Canada)和Clario Holding LATAM Holding B.V.作為質押人，以及為自己和代表其他固定資產擔保當事人(如其中定義的)而設立的第一留置權抵押品代理，併為JCEM在其中規定的目的致謝；以及

4)

對最初日期為2019年9月5日的股權質押協議(經修訂)的修訂和重述協議，該協議將由JCEM和Clario Canada作為質權人以及第一留置權抵押品代理本身和代表其他固定資產擔保方(定義見此)訂立，並確認為SCLTH的 目的。

(b)

墨西哥子公司擔保人的墨西哥律師Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.對上文(A)段所列墨西哥修正案和重述文件的簽署、有效性和可執行性的慣常意見。