附件10.3

表格

第三次修訂和重述應收税金協議

之間

CLARIOS國際公司

和

本文中提到的 人

日期：2023年6月29日

目錄

				頁
		第一條
		定義
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		術語一般			9
		第二條
		已實現税收利益的確定
第2.1條。		基準表			10
第2.2條。		税收優惠表			10
第2.3條。		程序、修正案			11
		第三條
		税收優惠支付
第3.1節。		付款			12
第3.2節。		無重複付款			13
第3.3條。		部分付款			13
		第四條
		逾期付款等
第4.1節。		地鐵公司逾期付款			13
第4.2節。		從屬關係			13
第4.3節。		遵守債務規定			13
		第五條
		税務事宜
第5.1節。		公司税務事宜			14
第5.2節。		合作			15
		第六條
		其他
第6.1節。		通告			15
第6.2節。		同行			16
第6.3節。		完整協議；第三方受益人			16
第6.4節。		治國理政法			16
第6.5條。		可分割性			16
第6.6條。		繼承人；轉讓；修訂；豁免			17

i

第6.7條。		爭端的解決			17
第6.8條。		對賬			18
第6.9節。		放棄陪審團審訊			19
第6.10節。		扣繳			19
第6.11節。		關聯公司；將公司納入合併集團；轉讓公司資產			20
第6.12節。		保密性			20
第6.13節。		標題			21
第6.14節。		委任TRA代表			21
第6.15節。		修正			23
附件A		拼接的形式			Exh-A-1

II

本第三次修訂和重述的應收税金協議(經不時修訂)，日期為2023年6月29日，由克拉裏奧斯國際公司、特拉華州的一家公司(包括任何後續公司、公司)、簽署各方和不時成為本協議一方的其他各方(每個人，不包括公司、一個TRA方和共同的TRA方)簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司與TRA各方於2021年9月30日簽訂了初始應收税金協議(初始應收税金協議)。

鑑於，本公司與TRA代表(定義見下文)於2022年6月21日訂立該若干經修訂及重訂的應收税項協議(經修訂及重訂的應收税項協議)，以刪除及修訂最初的應收税項協議中的若干條款。

鑑於，本公司與TRA代表(定義見下文)於2023年6月29日訂立該經第二次修訂及重訂的應收税項協議(第二次經修訂及重訂的應收税項協議)，以修訂經修訂及重訂的應收税項協議中的若干條款。

鑑於，自本協議之日起，公司納税人自適用日期(定義見下文)起未被公司納税人利用的範圍內，公司納税人具有涵蓋的税務屬性(定義見下文)；

鑑於，公司納税人的納税責任(定義如下)可能受到所涵蓋的税收屬性和推算利息(定義如下)的影響；

鑑於本協議各方希望修改和重申第二份修訂和重新確定的應收税金協議；

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

額外的利息金額 在本協議的第3.1(D)節中定義。

1

？對於任何人來説，關聯關係是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

商定原則：對於每個納税年度：(I)守則第250條不適用於公司納税人，(Ii)公司納税人按等於假定州税率的税率繳納美國州税和地方税，(Iii)在適用日期後，對於任何公司納税人，不發生守則第382條所指的所有權變更，(Iv)在任何課税年度(而不僅僅是確認期間)，對因重組交易而產生的任何所有權變更的第382條限制因該課税年度的已確認的固有收益(全部符合守則第382(H)節的含義)而增加，(V)假定每個公司納税人使用國税局公告2003-65,2003-2 C.B.747(與任何所有權變更有關)中規定的338方法，(Vi)不存在被忽視的税務屬性，(Vii)公司納税人不確認因出售或交換用於美國聯邦所得税目的的不可攤銷和不可折舊資本資產(已涵蓋納税基礎的資產除外)而產生的任何收益或損失，(Viii)公司納税人在適用日期結束時沒有任何代碼第163(J)條利息支出 結轉(為免生疑問，參考資產中的備抵税基是由於應用守則第732節對該等資產所作的任何基準調整所致，而該等調整(A)歸因於守則第163(J)(4)(B)節所述的超額業務利息開支及(B)因重組交易而產生)及(Ix)公司納税人在重組交易中或在重組交易中轉讓予公司納税人的任何資產中並無確認任何收入或收益。

商定利率意味着SOFR加0.10%加100個基點。

《協定》在本協定的序言中作了定義。

？替代基準？對於任何參考資產而言，是指零。

修訂後的時間表在本協議的第2.3(B)節中定義。

？適用日期？指2021年7月27日。

？就任何課税年度而言，承擔實際納税責任是指(I)公司納税人應繳納美國聯邦所得税的責任(根據商定的原則確定)和(Ii)公司納税人在該納税年度的美國聯邦應納税所得額(根據商定原則確定的)與假定州税率的總和(根據商定原則確定(但計算時假設州和地方所得税和特許經營税不可扣除)。

假設州税率為4.32%(在享受任何聯邦福利之前)。

《基準進度表》在本協議的第2.1節中定義。

2

·董事會是指公司的董事會。

·Brookfield？指Brookfield Business Partners，L.P及其附屬公司

(包括Brookfield Business Partners，L.P.或其附屬公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)。

？工作日是指每週的星期一至星期五， 但美利堅合眾國政府或紐約州政府承認的法定假日不應視為營業日。

CDPQ？是指魁北克儲蓄銀行及其附屬公司(包括魁北克儲蓄銀行或其附屬公司管理、建議或控制的基金、合夥企業或其他共同投資工具)。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？控制是指直接或間接擁有指導或導致管理和個人政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

Br}公司納税人是指公司以及作為提交聯邦合併納税申報單的任何集團的成員的任何國內公司(根據美國聯邦所得税的定義)，而該公司是其成員。

？本協議的序言中定義了公司，以及根據《守則》第381(A)節所述的收購收購公司資產的任何其他國內公司。

？覆蓋税 屬性是指覆蓋的NOL和覆蓋的税基。

？承保NOL是指(I)本公司因重組交易而根據《守則》第381條獲得的用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉，以及(Ii)本公司因重組交易直接或間接獲得的任何公司納税人(本公司除外)用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉。附表A列出了截至2021年1月1日的第(I)款和第(Ii)款所述的 金額餘額，以及截至適用日期該等金額餘額的估計。

備抵税基是指參考資產中的任何公司納税人在參考資產中直接或間接收購參考資產時用於美國聯邦所得税目的的税基，如基準明細表中所反映的。為免生疑問，參考資產的涵蓋税基應包括因應用守則第732節而對該等資產所作的任何基準調整，而該等調整(I)可歸因於守則第163(J)(4)(B)節所述的超額業務利息開支及(Ii)因重組交易而產生的 。附表B列出了截至適用日期本定義所述數額的估計餘額。為本協定的目的

3

(不得重複)，就美國聯邦所得税而言，公司納税人應被視為擁有被歸類為合夥企業的任何實體所擁有的任何資產的比例份額 該企業納税人通過任何傳遞實體直接或間接擁有的股權(為免生疑問，本協議中的計算將考慮企業納税人和S在任何被視為合夥企業的實體中可分配的美國聯邦所得税税目份額)。

累計已實現税金淨額 應納税年度的累計已實現税利是指公司納税人在該納税年度之前(包括該應納税年度)的所有納税年度的已實現税利的累計金額，減去同期的已實現税損累計金額(為免生疑問，不包括任何公司在重組交易成為公司納税人之日或之前結束的美國聯邦所得税年度)。 每個納税年度的已實現税利和已實現税損應根據最新的税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定。在進行該計算時已存在；但為免生疑問，累計已實現税項利益淨額的計算應予以調整，以反映有關任何已實現税項利益及/或已實現税項不利的任何適用釐定。

違約利率是指商定的利率加700個基點。

？確定？應具有本規範第1313(A)節中賦予該術語的含義，或任何其他事件(包括執行表格870-AD)，最終並最終確定任何納税責任的金額。

忽略税務屬性是指(I)任何公司納税人或其持有直接或間接股權的任何實體因適用日期後的交易而有權獲得的任何淨營業虧損或其他税務屬性，前提是該等淨營業虧損和其他税務屬性受公司納税人或其任何附屬公司簽訂的應收税款協議(或類似協議)的約束，根據該協議，任何公司納税人有義務就該等淨營業虧損或 其他税務屬性所產生的税收優惠支付金額；(Ii)任何淨營業虧損(包括結轉和結轉)、資本損失、慈善扣除、替代性最低税收抵免結轉、第163(J)條利息支出結轉、聯邦和州税收抵免，以及可歸因於公司或其任何關聯公司在適用日期後收購(以及此類收購資產和業務的相關業務)的任何其他屬性(包括任何納税基礎和由此產生的攤銷或折舊扣除)(以下第(Iii)款描述的交易除外)；只要(X)公司納税人每年可獲得最多50,000,000美元的此類屬性，而不會 此類屬性構成忽略的税收屬性(在計算起徵額時，獲得的税收抵免金額將等於獲得的税屬性金額等於通過將税收抵免金額除以適用課税年度有效的美國聯邦企業所得税最高税率而獲得的税收屬性數量)，(Y)在任何給定年度包括在

4

根據第(Ii)款計算的免税屬性將減去公司納税人在該年度確認為此類關聯收購的直接結果的額外美國應納税所得額(不低於零)，以及(Z)由於第(Ii)款的適用而成為免税屬性的屬性在下一個課税年度將不再是免税屬性，前提是公司納税人在隨後的納税年度因收購而獲得的屬性金額低於50,000,000美元(例如，如果公司納税人在第一年以7500萬美元的淨營業虧損收購了一家國內公司的100%股權，並在第二年以4500萬美元的淨營業虧損收購了一家單獨的國內公司的100%股權，則在本定義的第(I)款中沒有描述這兩年的任何此類損失，公司納税人在每一年不從事任何其他交易，並且公司納税人沒有在本定義第(Ii)(Y)款中描述的額外的美國應税收入，則只有25000000美元的此類第一年的淨營業虧損將被計入忽略税項屬性的計算中，在第2年年終，免税屬性的總額減少到20,000,000美元)；以及(Iii)在不重複第(Ii)款所述金額的情況下，在每個課税年度內，可歸因於資本支出或房地產支出的攤銷和折舊扣除(不歸因於涵蓋的税收屬性或本文第(Br)(Ii)款所述類型的收購)超過150,000,000美元。

？本協議第3.1(A)節對估計税收優惠付款進行了定義。

預計税收優惠時間表在本《協議》第2.2(A)節中定義。

專家？在本協議的第6.8節中定義。

最終税收優惠時間表在本協議的第2.2(B)節中定義。

最終税收優惠支付在本協議的第3.1(B)節中定義。

？對於任何課税年度，假設納税責任是指(I)公司納税人對美國聯邦所得税的負債(根據商定的原則確定)和(Ii)公司納税人在該納税年度的美國聯邦應納税所得額(根據商定的原則確定，但在假設州和地方所得税和特許經營税不可扣除的情況下計算)與假設的州税率之和，但在確定上文第(I)或(Ii)款的金額時除外，(A)不應考慮涵蓋的NOL ；(B)應使用替代基準；(C)應排除可歸因於計入利息的任何扣除。為免生疑問：在確定假設納税義務時，應不考慮可歸因於適用的涵蓋税項屬性的任何税目(或部分税目)的結轉或結轉。為免生疑問，就釐定假設税務責任而言，參考資產總額的基準永遠不能少於零。

5

？推算利息是指根據守則第1272、1274或483節，使用適用的聯邦利率，就S公司在本協議項下的付款義務而推算的任何利息。

？利息金額在本協議的第3.1(D)節中定義。

？淨税收優惠具有3.1(A)節中規定的含義。

？反對通知？具有第2.3(A)節中規定的含義。

-所有權百分比，就任何TRA締約方而言，是指在附表C中與該TRA締約方名稱相鄰的百分比，但(為免生疑問)所有TRA締約方的總所有權百分比不得超過100%。

？付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。

個人是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

已實現税收優惠是指在一個納税年度，假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)。如果税務機關對任何一個課税年度進行審計而產生的該課税年度承擔的全部或部分實際納税義務，在確定已實現的税收利益時不得計入該負債，除非已經確定。

已實現税損是指在一個課税年度，承擔的實際納税義務超過假設納税義務的部分(如果有的話)。如果税務機關對任何課税年度進行審計而產生該課税年度承擔的全部或部分實際納税義務，則該負債不得計入確定已實現的税項 在確定之前。

？對賬爭議具有本協議第6.8節中規定的含義。

？對賬程序是指本協議第6.8節中規定的程序。

？參考資產？指(A)根據守則第197條可攤銷的資產(X)，或(B)為可折舊不動產，及(Y)由本公司在重組交易中直接取得或通過在重組交易中收購公司納税人而間接取得的資產 (包括本公司直接或間接收購、為美國聯邦所得税目的合夥的任何實體的股權，以及公司納税人因清算(為美國聯邦所得税目的)而被視為為美國聯邦所得税目的收受的任何此類實體的任何適用資產

6

實體)。為免生疑問，備抵税基並不包括本公司在重組交易中收購其股票的外國公司所持有的資產的任何課税基準。參考資產還包括根據《準則》第7701(A)(42)節與參考資產相關的任何替代基礎財產。

重組交易是指附表D所列的交易，包括本公司為美國聯邦所得税目的收購一家或多家國內公司，擁有Clario International LP 100%股權併發布本協議的交易。

明細表是指任何税收優惠明細表。

？SOFR是指每個月(或其部分)的前瞻性期限利率，該利率基於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率，期限為一個月，在該月第一天的前兩天，由現有股東代表以其合理的酌情決定權不時選擇在信息服務上公佈，如果(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，並且這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)SOFR管理人的監管人或對現有股東代表有管轄權的政府機構或公司已發表公開聲明 指明特定日期之後不再使用SOFR來確定貸款利率，則公司和現有股東代表應努力為SOFR制定替代利率，以使 適當考慮當時在美國確定可比利率的現行市場慣例。並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，條件是替代利率不得低於上個月的SOFR。

*受徵税年度是指：(I)對於在2022年12月31日或之後交付的任何預計税收優惠時間表或最終税收優惠 時間表，即截至時間表交付日期前一年的9月30日的聯邦納税年度，以及(Ii)關於任何其他估計税收優惠時間表或最終税收優惠時間表， 截止於時間表交付日期前一年的12月31日的聯邦納税年度，以及與該聯邦納税年度在同一日曆年度結束的州或外國納税年度。

？附屬公司對於任何人來説，在任何確定日期，是指該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制(I)超過50%的投票權或其他類似權益，(Ii)任命、指定或選舉董事會、經理委員會或類似成員的多數成員的權利，或(Iii)普通合夥人權益或管理成員或類似權益(不包括本款第(Iii)款的目的)的任何其他人。由該第一人直接或間接持有普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士並不擁有該等其他人士的多數股權(一般合夥人、管理成員或類似的控制權)。

7

？税收優惠支付在本協議的第3.1(A)節中定義。

O税收優惠計劃是指適用的預計税收優惠計劃或最終税收優惠計劃。

O納税申報單是指已提交或必須提交的與税收有關的任何申報單、申報單、報告或類似報表(包括任何附加的附表)，包括但不限於任何資料申報單、退款申請、經修訂的申報單和估計税款申報單。

？應納税年度是指《準則》第441(B)節所界定的納税年度(因此，為免生疑問，可包括不到12個月的納税申報期)，截止日期為重組交易之日或之後；但自2022年1月1日起，每個公司納税人的每個適用課税年度將被視為於9月30日結束，除非(A)公司通知TRA代表，公司納税人打算選擇更改其納税年度(如守則第441(B)節所定義)，並且 (B)TRA代表和公司同意在必要時修改本協議，以反映納税年度的這種變化，而不會實質性推遲根據本協議應支付的任何税收優惠支付。

？税額是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國税項、評估或類似費用，是根據淨收入、毛收入或利潤以及與該等税項相關的任何利息計量的。

？税務機關是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委託或機關，或行使税務機關或任何其他税務機關的任何半政府機構或任何其他機關。

TRA模型是指在公司和TRA代表的文件中，公司和TRA代表合理地書面同意的某些EXCEL電子表格是TRA模型。

？TRA Party？具有獨奏會中提出的含義。

TRA付款是指根據本協議，本公司必須向TRA各方支付的任何税收優惠付款。

？TRA代表最初是指目前的聚合者1 LP，特拉華州的有限合夥企業，然後是TRA各方指定的其他方；但是，未經公司事先書面同意，TRA各方不得指定附表E中所列的任何一方為TRA代表。

8

？《國庫條例》是指在相關課税期間有效的、根據《守則》不時頒佈的最終、臨時和擬議的條例(包括相應的規定和後續規定)。

第1.2節。一般術語。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

(A)本協議特定條款的標題僅為方便起見，不會被解釋為本協議的一部分，也不會被解釋為限制或擴展本協議任何條款或條款的範圍；

(B)涉及任何性別的詞語 應包括其他性別；

(C)僅指單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(D)“包括”、“包括？”或“包括？應被視為後跟沒有限制的”等字；

(E)除非另有説明，否則本協定、本協定和本協定中類似含義的詞語應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

(F) 凡提及條款、展品、節目表或附表，應指本協定的條款、展品、節目表或附表；

(G)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人及獲準受讓人；

(H)除另有説明外，凡提及任何協議、合約或附表，即指按照本協議及其中的條款不時修訂、修改或補充的協議、合約或附表；

(I)(I)凡提及任何法律(包括《守則》和《財政條例》)，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規範性規定；

(J)為計算根據本協議須支付的任何款項(包括就額外利息款額而言)，將按年計算；及

(K)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作；因此，如果意向或解釋出現歧義或問題，雙方的意圖是本協議應被視為由本協議各方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生對本協議任何一方有利或不利的推定或舉證責任。

9

第二條

已實現税收利益的確定

第2.1條。基本明細表。在提交美國聯邦所得税後一百二十(120)個日曆日內，公司應向TRA代表提供一份明細表(《基準明細表》)，該明細表合理詳細地顯示截至該納税年度最後一天的每項參考資產，(I)該參考資產的涵蓋税基及(Ii)該參考資產可攤銷及/或可折舊的期間(或多個期間) 。此外，公司納税人應提供根據第2.2(A)節提供的基準時間表的善意估計以及任何估計的税收優惠時間表。

第2.2條。税收優惠明細表。

(A)就每個主體納税年度而言，本公司應在主體納税年度(Br)結束後的1月14日或之前，向TRA代表提供一份時間表，合理詳細地説明本公司對以下各項的合理詳細估計：(1)主體納税年度的已實現税收利益(或已實現税收損失)的計算；(2)根據第三條就主體納税年度應向TRA締約方支付的任何款項的計算；以及(3)包括適用日期在內的納税年度。最初承保税項屬性的説明，以及之後每個課税年度的剩餘承保税項屬性説明，按反映使用率、折舊和攤銷所必需的程度進行更新， 以及適用日期之後會影響涵蓋税項屬性的任何其他事件(統稱為估計税收優惠表)。同時，公司還應向TRA代表提供所有合理必要的支持信息(包括工作底稿)，以支持此類付款的計算。

(B)在公司納税人提交任何主題納税年度的美國聯邦所得税申報單後的一百二十(120)個日曆日內，公司應向TRA代表提供更新的税收優惠計劃，其中包含第2.2(A)節(最終税收優惠計劃)中描述的信息以及所有合理必要的支持信息(包括工作底稿)，以支持就該主題納税年度向TRA各方支付的任何款項的計算。

(C)根據第2.3(A)節的規定，每一份預計税收優惠計劃和最終税收優惠計劃都將是最終的，並可根據第2.3(B)節的規定進行修訂(須遵守第2.3(A)節規定的程序)。

(D)在符合第四條和本文規定的計算假設的情況下，每個課税年度的已實現税收利益(或已實現税收 損害)旨在衡量公司在該課税年度可歸因於涵蓋税的税收負債的減少(或增加)。

10

屬性，使用有無方法論和商定原則的方法確定。可歸因於任何涵蓋税務屬性的任何税項的結轉或結轉應 被視為受《守則》和《財政部條例》的規則或美國州和地方所得税及特許經營税法的適用條款的約束，適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何涵蓋税項屬性的一部分和非歸因於任何涵蓋税項屬性的另一部分，則此類部分應被視為按照《税法》使用，無論是否採用這種方法。雙方還承認並同意，本協定應以與《貿易協定範本》一致的方式解釋和適用。

第2.3條。程序、修正案。

(a) 程序。每當公司根據本協議向TRA代表交付適用的時間表，包括根據第2.3(B)節交付的任何 修訂時間表時，公司還應(X)向TRA代表提交時間表和工作文件，提供與該 時間表相關的時間表編制的合理細節(費用和開支由公司支付)，以及(Y)允許TRA代表免費向公司代表提供與該時間表的審查相關的合理訪問。適用的時間表應是最終的，並對各方具有約束力，除非TRA代表在收到任何時間表或其修正案後二十八(28)個日曆日內，向公司提供善意地對該時間表提出實質性反對的通知(反對通知)。如果雙方因任何原因未能在公司收到通知後三十個日曆日內成功解決通知中提出的問題，則公司和TRA代表應採用本協議第6.8節所述的對賬程序(對賬程序)。

(b) 經修訂的附表。除TRA代表另有批准外，任何課税年度的適用附表應由本公司(I)與影響該附表的決定相關，(Ii)糾正因在向TRA代表提供時間表之日後收到與該納税年度有關的額外事實信息而確定的不準確之處，(Iii)遵守S專家根據對賬程序作出的決定，或(Iv)反映該課税年度的已實現税務利益(相對於原附表中的款額)的重大變動，該變動可歸因於就該課税年度提交的經修訂的報税表(該經修訂的附表即經修訂的附表)；但可歸因於適用的訟費評定當局審計報税表而根據(B)條作出的更改，不得在經修訂的附表中予以考慮，除非與直至已就該項更改作出決定。公司應在上一句第(B)至(B)款所述事件發生後三十個日曆日內向TRA代表提供任何修訂的時間表，任何此類修訂的時間表應遵循第2.3(A)節所述的批准程序。

11

第三條

税收優惠支付

第3.1節。付款。

(a) 估計的税收優惠支付。在根據第2.3(A)節和第6.8節(如果適用)向TRA代表人提交的估計税收優惠計劃最終確定後三(3)個日曆日內，本公司應根據每個相關TRA當事人和S的所有權百分比，向TRA各方支付適用估計税收優惠計劃中關於適用納税年度的每個TRA締約方的税收優惠支付善意估計數(估計税收優惠支付金額)。每項該等估計税項優惠應以電匯方式將即時可用資金電匯至該TRA方先前指定予本公司的銀行賬户，或經本公司及該TRA方同意的其他方式。雙方承認並同意，如果沒有就相關的預計税收優惠時間表遞交反對通知，公司應在主題納税年度的下一個日曆年度的 2月15日(或如果2月15日不是營業日，則為下一個營業日)支付預計税收優惠付款。

(b) 最終的税收優惠支付。在根據第2.3(A)節和第6.8節(如果適用)向TRA代表提交的任何主題納税年度的最終税收優惠時間表確定後三(3)個日曆日內，公司應向每一TRA締約方支付最終税收優惠時間表中反映的税收優惠付款超過該主題納税年度的估計税收優惠付款的金額(最終税收優惠付款)。

(c) 超額支付税收優惠的結轉。任何主題課税年度的最終税收優惠明細表中反映的預計税收優惠支付超過税收優惠支付的金額(如果有)，將減少公司在下一個主題納税年度預計支付的税收優惠金額(並應結轉到未來主題納税 年度，直至該超額金額降至零)。

(D)在一個課税年度就TRA方支付的税收優惠是指等於(I)該課税年度的税收優惠淨額與該TRA方S所有權百分比的乘積，(Ii)與之相關的利息金額和(Iii)與之相關的額外 利息金額之和。根據第3.2節的規定，每個納税年度的税收優惠淨額應等於截至該納税年度結束時累計已實現税收優惠淨額的85%的超額部分(如果有的話)，超過以前根據第3.1(A)節和第3.1(B)節第一句支付的總金額(不包括可歸因於與計算適用的估計税收優惠付款有關的任何額外利息的付款)；但為免生疑問，不要求任何該等收受人退還之前支付的任何税收優惠付款的任何部分。這個

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利息金額應等於淨税收優惠的利息，按商定的税率計算，自公司就該納税年度提交IRS表格1120(或任何 後續表格)的到期日(無延期)至適用納税年度結束後的2月15日。？附加利息金額應等於從適用納税年度結束後的2月15日起至適用納税年度的最後一筆税收優惠支付之日(包括支付日期)的淨税收優惠和利息金額之和的利息，按10%的税率計算。

第3.2節。沒有重複付款。本協議的條款不會導致 重複支付本協議所需的任何金額(包括利息)。本協議的條款還規定，根據本協議，所有 個課税年度的累計已實現税收淨額(除利息金額外)的85%應支付給TRA締約方。應以適當方式解釋本協議的條款，以實現此類意圖。

第3.3條。分期付款。如果公司因任何原因未能完全履行其支付義務，未能就特定課税年度根據本協議支付所有應繳税款 ，則該課税年度的税收優惠支付應按其所有權百分比按 比例支付給根據本協議有資格在該課税年度獲得税收優惠付款的所有TRA締約方。為免生疑問，根據第6.10節扣留任何款項，不應視為本公司未能完全履行其付款義務

第四條

逾期 付款等

第4.1節。公司逾期付款。除根據第3.1條支付的款項外，根據本協議條款到期時，未向TRA各方支付的任何TRA付款的全部或任何部分的金額應連同其利息一起支付，按違約利率計算，從該TRA付款到期並應支付的 日期開始計算。

第4.2節。從屬關係。儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，本公司必須支付的任何税收優惠的支付權應排在公司及其子公司因借款債務而到期和應付的本金、利息或其他金額的次要和次要的地位(優先義務)，並應優先於平價通行證對公司當前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有支付權。

第4.3節。遵守債務規定。雙方承認，且公司表示，公司已於本協議之日向TRA代表提供了有關公司納税人及其美國子公司為股息提供資金的能力的信息，公司 表示該信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的。儘管如此

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本協議規定的任何相反規定，如果在本協議項下任何款項到期應付時，(A)根據本公司或其附屬公司未償債務的條款，本公司不被允許支付該等款項，(B)根據本公司的善意決定，支付該等款項將合理地可能導致違反本公司或其附屬公司債務協議中規定的任何契約，或(C)(I)本公司手頭沒有現金支付該等款項，以及(Ii)公司的任何附屬公司根據其未清償債務的條款，不能也不允許直接或通過一系列股息向公司支付足夠的款項，使其能夠支付該等款項，則在每種情況下，公司均應被允許通過通知TRA代表推遲支付該等款項，直至(A)、(B)或(C)款所述的條件不再適用，在這種情況下，該等款項(連同緊隨其後句子所述的應計利息和未付利息)應成為到期並立即支付；然而，只要且即使本協議有任何相反規定，如果公司未能在到期時支付任何税收優惠，公司納税人應盡合理最大努力獲得支付該等款項的資金(包括通過促使其子公司分發或借出資金以促進該支付，以及通過利用任何循環信貸安排或其他可用信貸來源為任何此類金額提供資金)。如果公司根據前述條款推遲支付任何此類款項，則該等款項應按違約年利率計息，自該等款項最初到期並根據本協議條款欠付之日起至 支付該等款項之日為止。在本公司或其子公司在本合同生效日期後產生、產生、承擔或允許存在任何債務的範圍內，本公司應並應促使其子公司在商業上作出合理努力，以確保該等債務能夠償付本協議項下應支付的任何款項。為免生疑問，前一句中的任何內容均不得阻止本公司根據本第4.3節推遲付款或確定持有人 無權獲得付款。

第五條

税務事宜

第5.1節。公司税事宜。除本協議另有規定外，本公司對與任何公司納税人有關的所有税務事宜，包括但不限於任何報税表的準備、提交或修訂，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決，均有全權責任及全權酌情決定權。儘管有上述規定，公司應將税務機關對任何企業納税人的審計結果合理地預期會影響任何税務機關在本協議項下的任何S權利和義務的部分通知税務機關代表，並向税務機關代表合理地告知税務機關代表。在法律允許的範圍內，本公司應為任何國內公司 (出於美國聯邦所得税目的)提交一份合併的聯邦所得税申報單，且該公司是本準則第1504節所指的公司與S關聯集團的成員。

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第5.2節。合作。未經TRA代表事先書面同意，公司納税人不得采取任何主要目的是避免使用或減少其可用的涵蓋税收屬性的使用，也不得導致其每一家子公司採取任何行動。本公司將應要求 迅速向TRA代表提供有關企業納税人S對企業納税人S應納税所得額和根據本協議應支付款項的善意預測的合理詳細信息； 前提是(I)TRA代表不得向任何第三方提供任何此類信息，除非該第三方首先簽署慣常保密協議，以及(Ii)公司 納税人沒有單獨義務保留與提供該等信息相關的外部顧問。公司納税人還將每年向TRA代表披露在適用日期後簽訂(或修訂)的所有重大公司間協議，如果該協議導致在受款人是公司關聯公司且不是公司納税人的情況下向公司納税人進行扣除。

第六條

其他

第6.1節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下被視為已正式發出和收到：(A)如果是親自遞送，則應視為已正式發出和收到；(B)如果是在工作日(或下一個工作日)發送，則應在確認發送(通過要求的遞送收據)時發送電子郵件；或(B)如果是通過認可的次日快遞服務遞送，則應視為在發貨日期後的第一個工作日 。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收該通知：

如致公司，則致：

克拉裏奧斯國際公司

綠灣大道北段5757號

花店大廈

威斯康星州密爾沃基，53209

注意：琳達·K·蓋爾豪斯

電子郵件：Linda.K.Gelhaus@clarios.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：伊森·戈德曼

如果致TRA代表，致：

Brookfield Capital Partners V GP LLC

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司令布魯克菲爾德資產管理。

布魯克菲爾德廣場

紐約州維西街250號，郵編：10281 1023

注意：邁克爾·萊菲爾德

電子郵件：Michael.layfield@brookfield.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：伊森·戈德曼

任何一方均可按照上述方式向另一方書面通知其新地址、傳真號碼或電子郵件，從而更改其地址、傳真號碼或電子郵件。

第6.2節。對應者。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.3節。整個協議；第三方受益人。本協議構成整個協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。除上一句所述外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。

第6.4節。治國理政。本協議受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第6.5條。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

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第6.6條。繼承人；轉讓；修訂；豁免。

(A)每一TRA締約方可在未經公司事先書面同意的情況下轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，但此類轉讓、出售、質押或其他轉讓或轉讓應事先徵得TRA代表的書面同意；但TRA方不得在未經公司事先書面同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓或轉讓給附表E所列各方。在任何此類轉讓、出售、質押或其他轉讓或轉讓給任何人的情況下，該人應簽署並交付一份基本上以附件A的形式提交的聯名書，同意繼承S在本協議中的適用部分，並就本協議的所有目的成為一方，除非該聯名書中另有規定。

(B)除非公司和TRA代表書面批准，否則不得修改本協議或與其有關的任何時間表或展品(反映根據第6.6(A)條實施的任何轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓的條款除外)。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。

(C)本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應符合其利益，並可由其強制執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式) 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第6.7條。爭端的解決。

(A)除第6.8條另有規定外，因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，應由紐約的一名仲裁員根據當時國際商會的現行仲裁規則進行仲裁，最終由紐約的一名仲裁員解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

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(B)儘管有(A)段的規定，本公司和任何TRA締約方(通過TRA代表)可以在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本(B)段而言，本公司和TRA各方(通過TRA代表)(I)明確同意本條款第6.7條(C)款適用於任何此類訴訟或程序。和(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，法律上的補救措施也不充分。每一TRA方不可撤銷地指定TRA代表作為其與任何該等訴訟或程序相關的程序文件送達代理人，並同意向該代理人送達程序文件在各方面均應被視為在任何該等訴訟或程序中有效地向該TRA方送達程序文件。

(C)(I)本公司和每一TRA當事人(通過TRA代表)在此不可撤銷地將 提交給位於紐約的法院的管轄權，以便根據本第6.7條(B)段的規定提起任何司法程序，或任何附屬於仲裁的司法程序，或 預期的因本協議引起或關於本協議或與本協議有關的仲裁。此類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方承認，本款(C)項指定的論壇與本協定以及各方之間的關係有合理關係。

(Ii)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或對在本條款第6.7條(C)款所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見，並且這些各方同意不對此提出抗辯或索賠。

第6.8條。和解。如果本公司和TRA代表無法在本協議指定的相關期限內解決與本協議要求的任何税務事項或計算有關的分歧，包括第2.32.3條所管轄的事項(對賬爭議)，則應將對賬爭議提交雙方都能接受的特定分歧領域的國家公認專家(專家)確定。專家應是國家認可的會計師事務所或律師事務所的合夥人或負責人，專家不得，僱用專家的公司不得與公司或TRA任何一方或其他實際或潛在的利益衝突 有任何實質性關係。專家應在十五(15)個日曆日內，或在該事項提交專家解決後，在合理可行的情況下儘快解決與税收優惠附表或其修正案有關的任何事項。儘管有前述的規定，如在任何屬爭議標的之款項到期或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，(I)

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(Br)無爭議的金額應在本協議規定的日期繳納，(Ii)報税表可由相關公司納税人按第(I)款和第(Ii)款的規定提交，但須經決議後予以調整或修訂。除下一句規定外，與聘用該專家有關的費用和開支應由公司和TRA代表平分承擔。公司和TRA代表各自承擔與確定調解爭議有關的費用和開支，除非(I)專家基本上接受TRA代表S的立場，在這種情況下，公司應向TRA代表補償任何合理的自掏腰包(Br)在該訴訟中的費用和費用，或者(Ii)專家基本上採納了S的立場，在這種情況下，TRA代表應向公司償還任何合理的自掏腰包但為免生疑問，本公司須承擔與任何公司納税人的税務遵從成本有關的所有成本及開支，包括修訂任何報税表的成本。關於爭議是否為第6.8節所指的和解爭議的任何爭議，應由專家作出裁決。專家應最終確定任何調解爭議，專家根據第6.8條作出的裁決對公司和TRA各方均具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

第6.9節。放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下或與本協議有關的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或與本協議的違反或有效性或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都保證並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本協議第6.9節中的相互放棄和證明來促成本協議的。

第6.10節。扣留。儘管本協議有任何其他規定，公司應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣繳公司根據《守則》或任何國家、地方或外國税法的任何條款要求扣除和扣繳的款項；條件是公司(I)提前10天向TRA代表發出關於其打算進行此類扣繳的書面通知，(Ii)確定需要扣繳的法律依據，以及(Iii)提供

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TRA代表有機會確定這種扣繳在法律上是不必要的。除適用的法律變更外，對於根據本協議向本守則第7701(A)(30)節所指的任何美國人支付的任何款項，如及時向公司提交正確填寫的美國國税表W-9，將不需要預扣美國聯邦所得税 。在公司適當扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣繳的TRA締約方。公司應向TRA各方提供此類付款的證據(通過TRA代表)，只要此類證據可用。如果根據本協議支付的任何款項不因此類扣除或扣繳而減少，則收款人應賠償適用的扣繳義務人任何税務機關徵收的任何金額，以及與此相關的任何費用和費用。每一TRA方應迅速向公司或其他適用的扣繳義務人提供任何適用的税表和證明(包括IRS表W-9)，以確定《税法》或美國州、地方或外國税法的任何規定是否需要任何此類扣除和扣繳。

第6.11節。關聯公司；將公司納入合併集團；轉讓公司資產。如果公司納税人是或成為根據第1501及以下節提交合並所得税申報單的關聯公司或合併公司集團的成員。則：(1)本協定的規定應適用於整個集團；(2)税收優惠應參照集團作為一個整體的綜合應納税所得額計算。如果任何人的收入計入 S關聯公司或合併集團的收入，將一項或多項資產轉讓給一家公司，而該人沒有根據守則第1501條向該公司提交綜合納税申報表，以計算根據本準則應支付的任何 税收優惠金額(例如，計算S關聯公司或合併集團的總收入並確定實現的税收優惠)，該人應被視為在轉讓之日已在全額 應納税交易中處置該資產。被視為由這類實體收到的對價應等於下列兩者中較大的一個：(1)此類轉讓資產的納税基礎和(2)此類轉讓資產的公平市場價值，加上 (1)轉讓設保資產應承擔的債務數額，或(2)轉讓合夥企業權益時分配給此類資產的債務數額。

第6.12節。保密協議。(A)每一TRA締約方及其受讓人通過TRA代表承認並同意公司的信息是保密的，除非在履行公司及其附屬公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所需的任何職責的過程中， 應嚴格保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的公司或TRA各方的所有機密事項。除根據本合同第6.2節第二句提供的信息外的每種情況(但TRA代表不得向任何第三方提供任何此類信息

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(Br)第三方首先簽署第6.2節所述的慣例保密協議)。本第6.12節不適用於(I)公司或其任何附屬公司公開的、公開的(任何TRA方違反本協議的行為除外)或企業界普遍瞭解的任何信息； 和(Ii)任何TRA方準備和提交其納税申報單、答覆任何税務機關就此提出的任何詢問或就任何税務機關就此類納税申報單提起訴訟、進行訴訟或進行審計所需的信息披露。儘管本協議有任何相反規定，但每一TRA締約方(以及該TRA締約方的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人士披露(X)任何公司納税人、(Y)其任何交易和(Z)本協議的税務處理和税務結構，以及向該TRA 締約方提供的與該税務處理和税務結構有關的所有任何類型的材料(包括意見或其他税務分析)。

(B)如果TRA代表、任何TRA締約方或其各自的任何受讓人 違反或威脅要違反本第6.12節的任何規定，則本公司有權通過強制令救濟或由任何有管轄權的法院以其他方式具體執行本第6.12節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意，任何此類違約或威脅違約將對本公司或其任何子公司以及本公司管理的賬户和資金造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救措施。此類權利和補救措施應是法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

第6.13節。標題。本協議中的標題僅供參考 ，不應限制或影響本協議的含義。

第6.14節。任命TRA代表。

(a) 預約。在沒有任何公司、TRA代表或任何TRA締約方採取進一步行動的情況下，作為對本協議賦予的利益的部分考慮，TRA代表在此不可撤銷地組成和任命TRA代表，並具有完全的替代權力，就TRA代表根據本協議採取的任何和所有行動以及做出任何決定方面，以TRA代表的名義、地點和取代行事，包括但不限於：(I)執行根據本協議所要求的文件和證書。(Ii)除本協議明確規定的範圍外，根據本協議接收和轉發通知和通信；(Iii)管理本協議的規定；(Iv)TRA代表以其唯一和絕對的酌情決定權認為根據本協議必須或適當的任何和所有同意、放棄、修訂或修改，以及簽署或交付與此相關的任何必要或適當的文件；(V)修改本協議或根據本協議交付給公司的任何文書；(Vi)明確授權TRA代表根據另一項協議採取行動

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(br}本協議的條款；(Vii)代表TRA各方談判和妥協根據本協議或本協議預期的任何其他協議可能產生的任何爭議，行使或不行使任何補救措施，並代表TRA各方就該爭議或補救措施執行任何和解協議、授權書或其他文件；以及(Viii)就本協議或本協議預期的任何其他協議聘請律師、會計師、代理人或顧問，並支付與此相關的任何費用。此處授予的授權書附帶利息， 不可撤銷，並可由TRA代表授權。TRA代表不需要任何保證金，TRA代表的服務也不會得到任何補償。

(b) 費用。公司應每年向TRA代表償還最高100,000美元的所有合理的、有文件記錄的自掏腰包在開具發票並得到TRA代表的合理支持後，TRA代表以TRA代表的身份發生的費用和開支；但條件是公司應按比例(基於其各自在公司的所有權百分比)扣減根據本協議第6.14(B)節支付給TRA代表的任何金額；此外，公司不應被要求償還TRA代表根據本協議第6.7條或第6.8條提起的糾紛的起訴或辯護所產生的任何費用。在履行其在本協定項下的權利和義務以及採取與此相關的任何和所有行動時，不應要求TRA代表 使用其自己的任何資金(不過，為免生疑問，它可以隨時並不時地自行決定這樣做)。

(c) 責任限制。TRA代表對任何TRA代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何行為不承擔任何責任，除非TRA方實際由於TRA代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為而招致的任何責任、損失、損害、罰款、費用或費用(應理解為依據法律顧問的建議所做或不做的任何行為應為該誠信和合理判斷的確鑿證據)。TRA代表不對TRA代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何責任、損失、損害、罰款或罰款(以及TRA代表因此而產生的、以前未根據上文(B)款報銷的任何費用或開支)承擔責任，並應由TRA各方(以若干但非共同的方式)承擔責任，但任何此類責任、損失、損害、處罰、罰款、成本或支出是嚴重疏忽的直接後果者除外。TRA代表的惡意或故意不當行為(有一項理解是，根據法律顧問的建議 所做或不做的任何行為應為這種誠意和合理判斷的確鑿證據)；然而，在任何情況下，任何TRA締約方均無義務賠償本協議項下TRA代表的任何責任、損失、損害、罰款、罰款、費用或費用，其範圍(且僅限於)所有負債、損失、

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本協議項下由該TRA方賠償的損害、罰款、罰款、成本和開支超過或將超過本協議項下實際匯給該TRA方的總金額。 每一TRA方獲得本協議項下該TRA方有權享受的任何和所有福利(如果有的話)，均以該TRA方S接受本協議項下適用於該TRA方的所有義務為條件並受其約束。

(d) TRA代表的行動。TRA代表的任何決定、行為、同意或指示應構成TRA各方的決定，並對TRA各方具有終局性、約束力和終局性，公司可將TRA代表的任何決定、行為、同意或指示視為TRA各方的決定、行為、同意或指示。對於公司根據TRA代表的任何決定、行為、同意或指示所做的任何行為，公司在此免除對任何人的任何責任。

第6.15節。修正

(a) 2023年SOFR修正案。自2023年6月29日起，第二份修訂和重新簽署的應收税金協議現予修訂，重述 ，並由本協議全部取代。雙方在此承認並同意：(A)本協議不構成更新或終止第二份修訂和重新簽署的應收税金協議或與此相關而簽署和交付的任何其他文件，以及(B)第二份修訂和重新簽署的應收税金協議項下的任何義務在所有方面都將繼續，只是按照本協議的規定修改其條款。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本公司和TRA代表代表下列TRA各方，自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議。

附件A

拼接的形式

本《應收税金協議》(定義見下文)的加入書(本加入書)是由特拉華州克拉裏奧斯國際公司(包括任何繼承人公司)、 (轉讓人)和 (允許受讓人)之間簽訂的。

鑑於，在 日，獲準受讓人將獲得轉讓人S的 %的權利，以收取根據應收税款協議(定義如下)可能 到期並應付的款項

(取得的權益)來自轉讓人 (取得的權益)；以及

鑑於，轉讓人已就收購事項要求允許受讓人根據修訂和重新確定的應收税金協議第6.6(A)條簽署並交付本合同，日期為[]，2022年，公司與TRA締約方之間(如其中所定義)(《應收税金協議》)。

因此，考慮到上述各項和本協議所載的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1.1節定義。如果本合併中使用的大寫單詞未在本合併中定義，則該等單詞應具有《應收税金協議》中規定的相應含義。

第1.2節購置。出於善意和有價值的代價，轉讓人和允許受讓人在此確認其充分的價值，轉讓人特此將取得的所有權益絕對轉讓給允許受讓人。

第1.3節接合。允許受讓人在此確認並同意：(I)已收到並閲讀應收税款協議，(Ii)允許受讓人根據應收税金協議的條款和條件收購已取得的權益，以及(Iii)就應收税金協議的所有目的成為TRA締約方(定義見應收税金協議)。

第1.4條公告。本協議項下向允許受讓人發出的任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、豁免或其他通信，應按照應收税金協議第6.1節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址交付或發送給允許受讓人。

第1.5節適用法律。本合同受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

Exh-A-1

茲證明，本聯名書已於上述第一個日期由經批准的受讓人正式籤立並交付。