根據2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-257667

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第5號修正案：

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

克拉裏奧斯國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3714		86-3573574
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

格林灣大道北5757號

威斯康星州密爾沃基花店大廈，郵編：53209(414)214-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克勞迪奧·莫爾夫 首席法務官兼公司祕書 克拉裏奧斯國際公司 格林灣大道北段5757號 花店大廈 威斯康星州密爾沃基，53209 (414) 214-6500

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·卡普蘭 馬塞爾·福斯滕 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 (212) 450-4000		David·洛佩茲 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約，紐約10006 (212) 225-2000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含與發行我們普通股有關的招股説明書(就本説明性説明而言，稱為普通股招股説明書)，以及與我們A系列強制性可轉換優先股的發售相關的單獨招股説明書頁面(就本説明性説明而言，稱為強制性可轉換優先股招股説明書)。完整的普通股招股説明書緊隨其後。在普通股招股説明書之後，強制性可轉換優先股招股説明書的替代頁面如下：

•

封面和封底頁，將取代普通股招股説明書的封面和封底頁；

•

摘要和發售部分的頁面，將取代普通股招股説明書中的摘要和發售部分；

•

強制性可轉換優先股描述部分的頁面，該部分將取代普通股招股説明書中的強制性可轉換優先股發售部分；

•

材料-美國聯邦所得税考慮因素部分的頁面，將取代普通股説明書中非美國普通股持有者的美國聯邦税收後果部分；以及

•

承銷部分的頁面，它將取代普通股招股説明書中的承銷部分。

普通股招股説明書中包含的以下披露或參考將在強制性可轉換優先股招股説明書中 替換或刪除：

•

？對強制性可轉換優先股發售的提及將替換為對強制性可轉換優先股招股説明書中強制性可轉換優先股的描述；

•

在收益的使用、分紅政策、資本化、稀釋、S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、管理層、主要股東、某些關係和關聯方交易、股本和未來有資格出售的股份的描述中對本次發售的引用將被強制性可轉換優先股招股説明書中的併發發售 替代；

•

？對同時發售產品的引用？摘要？摘要歷史財務 和其他數據，？收益的使用，某些關係和關聯方交易，？對股本和未來有資格出售的股票的描述？將在強制性可轉換優先股招股説明書中替換為對此產品的引用 ？

•

在強制性可轉換優先股招股説明書中，對同時發行 股強制性可轉換優先股的提法將被有關在本次發行中發行至多 股強制性可轉換優先股的提法所取代；

•

在《強制性可轉換優先股招股説明書》《強制性可轉換優先股招股説明書》中，第(Br)節第 摘要下第一段中的普通股或我們的普通股？將被強制性可轉換優先股招股説明書中的強制性可轉換優先股取代；

•

在本次發行的同時，我們將通過單獨的招股説明書發行我們的普通股(以及同時發售的承銷商有權僅為彌補超額配售而從我們購買的額外的普通股，最多 股)。我們估計淨值為

假設首次公開招股價格為每股 $$(這是與同時發售相關的招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點)，在扣除估計費用和承銷折扣和佣金後，同時發售的我們普通股的出售收益將約為百萬美元(或如果同時發售的承銷商行使其超額配售選擇權，則約為 百萬美元)。本次發行的結束以同時發行的結束為條件，但同時發行的結束並不以本次發行的結束為條件，並且不能 保證同時發行將按照招股説明書中描述的與同時發行有關的條款或根本不能保證完成。

•

？本招股説明書封面上顯示的預計發行價範圍的中點將被強制性可轉換優先股招股説明書封面上與同時發售相關的估計發行價範圍的中點所取代；

•

第二段第二段第五句將全部替換為以下案文：應我們的要求，同時發行的承銷商已預留最多普通股股份，或同時發行中將提供的普通股股份的 ，通過為與我們有關聯的某些個人的保留股份計劃，以同時發行首次公開募股的價格出售。下表不反映可能通過預留股份計劃購買的我們普通股的任何股份；

•

？本招股説明書封面上顯示的假設我們提供的股份數量的提法將被替換為假設我們提供的普通股數量，顯示在招股説明書的封面上，與強制性可轉換優先股招股説明書中的同時發售有關；以及

•

如果完成，將從強制性可轉換優先股招股説明書使用收益部分下的第三段中刪除對該要約的提及和對該發售的提及 。

普通股招股説明書中出現的與上述規定類似的所有詞語和短語將進行相應修訂，以在強制性可轉換優先股招股説明書中作出適當的引用。

每一份完整的普通股招股説明書和強制性可轉換優先股招股説明書都將根據修訂後的1933年證券法下的第424條規則提交給證券交易委員會。普通股發售的結束並不以A系列強制性可轉換優先股發售結束為條件，而A系列強制性可轉換優先股發售的結束則以普通股發售結束為條件。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2023年

初步招股説明書

股票

克拉裏奧斯國際公司

普通股

克拉裏奧斯國際公司正在發行普通股。

這是我們的首次公開募股，我們的普通股不存在公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股$到 $之間。

我們的保薦人(如本文所述)已表示，其或其附屬公司可在本次發行中以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的股份(基於上述價格範圍的中點)。我們的保薦人或其關聯公司收購的股票將受到承銷中所述的鎖定限制。承銷商將不會從向我們的保薦人或其關聯公司出售的任何普通股獲得任何承銷折扣或佣金。可向公眾出售的普通股數量將在我們的保薦人或其關聯公司購買此類普通股的範圍內減少。見承銷。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，我們的保薦人或其 關聯公司可能決定購買比其表示有興趣購買或不購買此次發行中任何股份的股份更少的股份。我們的保薦人或其關聯公司也可能表示有興趣購買更多的普通股 ，或者承銷商可以選擇向我們的保薦人或其關聯公司出售更少的股票。

我們的普通股 已獲準在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為BTRY。

在此 發售的同時，我們還將公開發行(同時發售)我們的 %A系列強制性可轉換優先股的股票，每股票面價值為0.01美元(強制性可轉換優先股)。同時發售是通過單獨的招股説明書進行的，而不是通過本招股説明書。我們已授予此次發行的承銷商為期30天的選擇權，可額外購買最多 股強制性可轉換優先股，僅用於超額配售。我們不能向您保證同時提供的服務將完成，或者如果完成，將以什麼條款完成。本次發行的結束不以同時發行的結束為條件，但同時發行的結束以本次發行的結束為條件。

本次發行完成後，與Brookfield Business Partners LP(Brookfield Yo)和Caisse de dépôt et Placement du Québec(統稱為我們的保薦人或保薦人集團)的某些附屬實體將繼續擁有有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權，相當於我們已發行普通股合併投票權的約 %，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。？見管理層控股公司例外和主要股東。發售完成後，假設不行使承銷商購買額外 普通股的選擇權(不包括保薦人在本次發售中購買的任何普通股)，公眾投資者將擁有我們已發行普通股的約%，相當於合併投票權的約%。

投資我們的普通股 涉及風險。見第24頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計(2)
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益(1)		$				$

(1)	有關向承銷商支付賠償的説明，請參閲承保。

(2)	假設我們的保薦人或其附屬公司沒有在此次發行中購買普通股，承銷商將不會因此獲得任何承銷折扣或佣金。

應我們的要求，承銷商已預留 最多普通股股份，或本招股説明書將提供的普通股股份的%，以便通過面向與我們關聯的特定個人的預留股份計劃以首次公開募股價格出售。見承銷預留股份計劃。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買最多額外普通股，以彌補超額配售(如果有)。請參閲 ？承保。

承銷商預計在2023年或大約 將股票交付給買家。

蒙特利爾銀行資本市場

本招股説明書的日期為2023年

目錄

		P年齡
摘要			1
風險因素			24
有關前瞻性陳述的注意事項			54
收益的使用			56
股利政策			57
大寫			58
稀釋			60
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			62
業務			95
管理			113
高管薪酬			121
某些關係和關聯方交易			137
強制性可轉換優先股發行			141
實質性負債的描述			145
主要股東			152
股本説明			154
美國聯邦政府對非美國普通股持有者的重要税收考慮			162
有資格未來出售的股票			165
承銷			167
法律事務			177
專家			177
在那裏您可以找到更多信息			177
合併財務報表索引			F-1

在本招股説明書中，Clario、？The Company、？Our Company、？We、？us？以及我們的 是指Clario International Inc.及其合併後的子公司，在保薦人集團於2019年4月30日(收購日期)完成對電力解決方案業務(Power Solutions Business)的收購後， Controls International PLC(？JCI)(此次收購)。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們 和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

市場和行業數據

本招股説明書包括我們從定期行業出版物、第三方研究和調查中獲得的行業和市場數據，以及從本行業上市公司備案和內部公司調查中獲得的數據。這些消息來源包括政府和行業消息來源。行業出版物和調查一般

聲明其中所載信息是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為截至本招股説明書之日，行業和市場數據是可靠的，但這一信息可能會證明

		i

不準確。行業和市場數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，信息不能總是完全確定地核實。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商號。本招股説明書中出現的其他 商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

陳述依據和其他信息

在收購完成之前，Clario Global LP沒有任何業務，也沒有實質性資產。作為收購的結果，於2019年5月1日創建了新的會計基礎。2021年4月14日，克拉裏奧斯國際公司成立，這是一家特拉華州的公司(公司)，由Brookfield Business Partners(我們的贊助商或贊助商集團)管理的投資基金控制。由於保薦人集團控制的法人實體重組(重組)，本公司於2021年7月27日(重組日期)成為Clario Global LP的唯一最終股權持有人，並將Clario Global LP合併到公司財務報表中，作為保薦人集團共同控制的實體之間的交易。本文中包含的歷史財務報表和數據是Clario International Inc.及其合併子公司在重組日期後的財務報表和數據，是Clario Global LP及其合併子公司在重組日期之前的財務報表和數據。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他 信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們很大一部分利潤來自數量相對較少的主要客户 。我們在售後零售渠道和汽車行業的客户需求減少，或失去任何重要客户，可能會在未來對我們的運營業績產生不利影響。

我們在美洲地區的北美售後市場渠道是我們最大的市場，集中在四個主要的運輸服務客户中。不能保證我們能夠留住這些客户，或者，如果我們失去一個或多個這樣的客户，我們是否能夠用產生類似淨銷售額的客户來取代這些客户。許多因素可能會導致我們失去客户的業務或收入，其中一些因素是不可預測的，超出了我們的控制範圍。例如，客户可能要求降價、與 競爭對手開展業務或減少先前預測的需求。因此，失去我們的一個主要客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的財務表現在一定程度上也取決於汽車行業的狀況。汽車行業是高度週期性的，除了一般的經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者信心和消費者偏好。全球汽車銷量下降可能會導致我們的OEM客户大幅縮短汽車生產計劃，這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。在截至2022年9月30日的一年中，對原始設備製造商的銷售額約佔我們總單位銷售額的20%。北美、歐洲和亞洲汽車生產水平的下降 由於半導體短缺、俄羅斯與烏克蘭的軍事衝突、新冠肺炎和其他因素已經減少，來自OEM的進一步下降和定價壓力可能會進一步 減少我們的銷售額和我們的盈利能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。對我們的OEM客户的銷量減少，其中許多客户經歷了供應鏈中斷、臨時關閉或業務減少，對我們截至2022年9月30日的年度運營業績產生了不利影響 。？見管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析。原始設備製造商生產的產品受到市場認可， 被認為不太可取的產品(無論是在價格、質量、款式、安全、整體價值、燃油效率或其他屬性方面)可能會加劇這種風險。隨着消費者通過互聯網、社交媒體和其他媒體的互聯性日益增強，僅僅是與質量、安全、燃油效率、企業社會責任或其他關鍵屬性有關的指控就會對我們的財務業績部分依賴的OEM生產的產品的聲譽或市場接受度產生負面影響，即使這些指控被證明是不準確或沒有根據的，或者與我們的產品性能無關。此外，技術進步、法規變化和其他難以預測的因素可能會對我們的產品需求產生重大影響，包括汽車行業轉向自動駕駛汽車和其他移動服務。最後，如果任何OEM達到無法為其 運營提供資金的地步，我們可能會發生應收賬款沖銷、減值費用或需要在我們當前的重組計劃之外採取額外的重組行動，如果這一點嚴重，將對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

24

如果我們不採取適當的應對措施，電池和汽車行業的技術進步可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，汽車行業以及電池行業在未來幾年將經歷重大且持續的變化。為了保持競爭力，我們必須對汽車行業的發展保持反應。隨着技術的不斷髮展和汽車行業的變化，我們面臨着保持競爭力的巨大壓力。行業參與者正在尋求通過引入新的技術、產品、服務、商業模式和出行方法來顛覆行業的傳統商業模式，這些新技術、產品、服務、商業模式和方法 側重於將汽車對環境的影響降至最低。例如，近年來已經從傳統的汽油動力汽車轉向更高比例的電動替代能源。儘管我們在電池技術方面進行了大量投資，我們相信我們的業務處於有利地位，可以保持競爭力，但我們不能保證我們能夠跟上技術變革的速度，也不能保證其他公司不會比我們更早獲得類似或更先進的技術，也不能保證我們將以獨家方式或以顯著的價格優勢獲得技術。如果我們不根據OEM和消費者的偏好，繼續創新和開發或獲取新的、引人注目的產品，以滿足OEM和消費者的偏好，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，全球採用電動替代汽車的速度可能不會像我們之前預測的那樣快，因此我們在電池和其他電動替代技術上進行的某些重大投資可能需要更長的時間才能為我們的運營和財務狀況的 結果提供預期的好處。

大宗商品價格的波動可能會對我們的運營業績產生不利影響。

鉛是鉛酸蓄電池的主要成分，鉛的價格一直波動很大。過去，由於鉛供應的衝擊，鉛收費者能夠施加巨大的價格壓力。？我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括可能的供應中斷，這可能對我們的業務產生不利影響 。我們試圖通過回收售後市場客户退還給我們的舊電池、商業條款和商品對衝計劃來管理鉛價變化的影響。我們緩解鉛價變化 影響的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户談判、庫存水平波動和銷售量/組合變化，任何這些因素都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能通過對新訂單的客户提價來彌補商品成本的增加，其他商品成本的增加可能會對我們的盈利能力產生負面影響。在大宗商品價格風險無法通過基於供應的固定價格合同自然抵消或對衝的情況下，我們使用大宗商品對衝合約將與我們預期的大宗商品購買相關的總體價格風險降至最低。在大宗商品價格下跌期間，我們的對衝計劃不受歡迎，可能會導致利潤率下降，因為我們降低了價格，以在固定的大宗商品成本水平上與市場保持一致。此外，如果我們沒有或無法對衝某些大宗商品，且大宗商品價格大幅上漲，此類漲幅將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的流動性受到業務季節性的影響，温暖的冬季和涼爽的夏季對我們的運營結果產生了不利影響。

我們在秋季和初冬銷售我們的汽車售後市場電池，佔不成比例的份額。經銷商 在這些期間購買汽車電池，以便他們有足夠的庫存應對寒冷天氣。這種季節性增加了我們的營運資金要求，使我們的業務對流動性供應的波動更加敏感 。異常寒冷的冬季或炎熱的夏季可能會加速電池失效，並增加對汽車更換電池的需求。温和的冬天和涼爽的夏天可能會產生相反的效果。因此，如果我們的銷售額因異常温暖的冬季或涼爽的夏季而減少，則可能無法在後期恢復這些銷售額。此外，如果我們的銷售受到天氣的不利影響，我們無法在短期內進行補償性的成本削減以保護我們的流動性和毛利率

25

因為我們的大部分製造和分銷成本都是固定的。這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們開發或獲取新技術的能力，這些新技術能夠以可接受的利潤率獲得市場認可 。

我們未來的成功取決於我們開發或收購和製造並使具有競爭力的、日益複雜的產品和服務快速、經濟高效地推向市場的能力。我們開發或獲得新產品和服務的能力需要投入大量資源。例如，近年來，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的產品供應，包括AGM和EFB技術，這些技術為自動關閉和重新啟動內燃機的車輛提供動力，以減少發動機空轉的時間，從而 減少油耗和排放(啟停車輛)，以及投資於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。這些收購和開發工作從我們業務的其他潛在投資中轉移了資源，可能無法及時開發新技術、產品或服務。此外，當我們推出新產品時，我們可能無法發現並 糾正產品設計或將其應用於特定用途中的缺陷，這可能會導致銷售損失或延遲市場接受度。即使在推出後，新的或增強的產品也可能無法滿足客户的偏好，並且 產品故障可能會導致客户拒絕我們的產品。因此，這些產品可能無法獲得市場認可，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，我們產品和服務的市場可能不會像我們 預期的那樣發展或增長。因此，我們的技術、產品或服務未能獲得市場認可、產品缺陷的可能性、產品質量問題或產品和服務的過時可能會顯著減少我們的收入、增加我們的運營成本或其他方面，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們的非美國業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在美國以外的許多國家都有重要的業務，其中一些位於新興市場。在我們開展業務的一些地區，例如亞洲、南美洲、歐洲、中東和非洲地區以及一般的新興市場，長期的經濟不確定性可能會導致市場混亂，並對我們業務的現金流產生負面影響，以滿足我們的資本需求和償債要求。

此外，由於我們的全球業務，我們很大一部分收入和支出都是以美元以外的貨幣計價的。因此，我們受到非美國貨幣風險和非美國外匯風險的影響。雖然我們使用金融工具來對衝一些交易性外匯敞口，但這些活動並不能完全使我們免受這些敞口的影響。匯率可能會波動，外幣對美元的大幅貶值可能會降低我們在美國以外不同地區的盈利能力，並對不同時期業績的可比性產生不利影響。

我們的非美國業務還有其他固有的風險，包括社會經濟條件、法律和法規的潛在變化，其中包括競爭、進出口、勞工和環境、健康和安全法律法規以及貨幣和財政政策，保護主義措施可能 禁止收購或合資企業，或影響貿易量，不穩定的政治條件；政府強制工廠或其他運營關閉，外國勞工組織與我們的重組行動有關的反彈，腐敗；自然災害和人為災難、危害和損失、暴力、內亂和勞工騷亂，以及可能的恐怖襲擊。

這些因素和其他因素可能會對我們的非美國業務產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務和運營結果。

26

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突導致地緣政治不穩定。烏克蘭衝突對全球經濟造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭，軍事衝突仍在繼續。雖然軍事衝突的持續時間和總體影響不可預測，但它已導致市場中斷，包括原材料價格、信貸和資本市場的波動，以及供應鏈挑戰。作為對軍事衝突的迴應，美國和國外的政府 對俄羅斯實施了制裁，並提議或威脅要實施額外的潛在制裁。這些制裁可能會對我們所處的全球經濟和金融市場產生不利影響。

我們在烏克蘭或俄羅斯沒有製造業務，也沒有與烏克蘭或俄羅斯的客户或供應商建立任何重要的商業關係。到目前為止，我們還沒有經歷持續軍事衝突的任何實質性影響。我們正在監測這一情況及其對全球市場的影響，這可能反過來影響我們的業務。例如，如果原始設備製造商的零部件和原材料供應減少，或者能源和燃料價格持續大幅上漲，這種衝突可能會導致歐洲的汽車產量下降。此外，全球供應鏈上的網絡攻擊威脅可能會增加，這可能會直接或間接影響我們的運營。

基於與俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、歐洲能源危機和高通脹環境有關的持續和最近加劇的市場波動和地緣政治動盪，以及相應的宏觀經濟不確定性，我們無法 合理估計衝突將對我們的長期財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生的全面影響。無法預測軍事衝突、制裁和任何相關市場中斷的程度和持續時間，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在中國的業務使我們面臨更大的風險，包括與不斷變化的經濟、政治和社會條件相關的風險。

我們的業務在國際業務中受到固有風險的影響。特別是，我們在中國面臨着與業務相關的風險，因為我們的業務量增長是由我們亞洲地區的業務量增長推動的。在截至2022年9月30日的年度內，我們約11%的淨銷售額來自我們的亞洲部門。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的產生和償還、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。近年來，中國政府一直在改革其經濟和政治體制，我們預計這一改革將繼續下去。儘管我們相信這些改革對我們在中國開展業務的能力產生了積極影響，但我們不能向您保證，這些改革將繼續進行，或者中國政府不會採取有損我們在中國平臺的行動。此外，最近中國與美國之間日益加劇的貿易緊張局勢引發的國際動盪，以及中國因中國政府實施限制性政策而引發的國內動盪，都帶來了額外的風險和不確定性。如果我們在中國開展業務的能力受到不利影響 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

總體經濟、信貸和資本市場狀況可能會對我們的財務業績、我們發展或維持業務的能力以及我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們在世界各地的不同地理區域競爭，全球經濟狀況影響着我們的業務。 我們競爭的行業和/或市場未來的任何財務困境都可能對我們未來的收入和財務業績產生負面影響，導致未來的重組費用，並對我們增長或維持業務的能力產生不利影響。

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資本和信貸市場為我們提供了運營和發展業務的流動性 超出了運營現金流提供的流動性。全球經濟低迷和/或資本和信貸市場的中斷可能會減少我們獲得運營和執行戰略計劃所需的資本。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制，或者如果由於信用評級降低、行業普遍狀況、資本市場波動或其他因素導致資本成本大幅上升，那麼我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

此外，我們的業務對利率變動和資本市場的表現非常敏感。我們依靠進入資本市場為我們的運營提供資金，並發展我們的業務。我們從金融機構借款或以優惠條款從事融資交易的能力 可能會受到資本市場或其他事件的幹擾、不確定性或波動的不利影響，包括信用評級機構要求的變化。例如，信用評級下調可能會影響我們進入資本市場的能力，增加我們的融資成本，並對我們的運營結果產生負面影響。

為了應對通脹壓力，美聯儲在過去幾年裏逆轉了其維持低基準聯邦基金利率的政策。2022年3月，美聯儲開始上調聯邦基金基準利率，此前美聯儲已將基準聯邦基金利率降至接近零的水平，以應對新冠肺炎疫情爆發導致的經濟低迷，並已表示有意繼續加息以抑制通脹，截至2023年3月，聯邦基金利率接近5%。因此，我們為某些借款的未對衝部分支付的利息已經增加，並可能進一步增加，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們的企業在受監管的行業中運營，並受到各種複雜且不斷變化的法律法規的約束。

我們的運營和員工必須遵守美國聯邦、州和地方的各種許可法律、法規和標準以及法規和類似的外國法律、法規、標準和法規。法律或法規的變化可能要求我們改變運營方式或利用資源來維護合規性，這可能會增加成本或以其他方式中斷運營 。此外，如果不遵守任何適用的美國或外國法律或法規，可能會導致鉅額罰款、損害或吊銷我們的經營許可證和執照。競爭、反壟斷或其他監管調查可能會持續數年，辯護成本高昂，並可能在世界各地的司法管轄區導致鉅額罰款和私人損害。我們過去曾接受並配合這類調查。如果我們受到此類調查，我們可能決定與監管機構合作或單獨與私人原告達成和解，這一事實可能不會改善我們的風險狀況，也不會減少我們因此類調查而可能承擔的責任。此外，對任何調查的任何阻礙，包括對與任何此類調查相關的任何保密協議的任何違反，都可能導致額外的責任，並對我們的業務產生實質性影響。此外，如果法律和法規發生變化，或者我們或我們的產品未能遵守上述法律或其他適用的美國或外國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

由於我們業務的國際化範圍，我們所受的法律法規體系是複雜的，其中包括由美國海關和邊境保護局、美國商務部S工業和安全局、美國財政部S外國資產管制辦公室和各種非美國非政府機構發佈的法規，包括適用的出口管制、反壟斷、海關、數據隱私限制、外匯管制和轉讓定價法規、監管外國資產所有權的法律以及監管我們產品中可能存在的某些材料的法律。不能保證我們將繼續被發現遵守或能夠檢測到違反任何此類法律或法規的行為。 例如，一些外國數據隱私法規比美國的法規更嚴格，並且還在繼續發展。此外，現行自由貿易法律和條例，如《美國-墨西哥-加拿大協定》或任何後續協定， 為符合條件的進出口規定了某些有利關税和關税，但須遵守適用的分類和其他要求。中的更改

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管理對外貿易條款的法律或政策，特別是增加對來自我們製造產品或進口產品或原材料的國家/地區(直接或通過我們的供應商)的進口產品的貿易限制、關税或税收，可能會對我們的競爭地位、業務和財務結果產生影響。

我們無法預測未來我們的運營可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。

不遵守不斷變化的數據隱私和數據安全法律以及 法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

在美國、歐洲和我們開展業務的許多其他司法管轄區，隱私和數據安全已成為重要問題。我們對個人信息的收集、處理、分發和存儲受到美國和海外(包括中國、墨西哥、德國和其他外國司法管轄區)的各種法律法規的約束， 這些法規可能會限制我們營銷和提供產品和服務的方式。遵守這些隱私和數據安全要求是嚴格和耗時的，可能會增加我們的業務成本，儘管我們做出了這些努力，但我們仍存在無法遵守的風險，並可能受到政府執法行動、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，處理個人和機密信息的監管框架正在快速發展，在可預見的未來可能仍不確定，因為新的隱私法正在全球範圍內頒佈，且現有法律正在 更新和加強。

例如，2018年5月，《一般數據保護條例》(GDPR)取代了之前的歐盟數據保護立法，它對歐盟數據保護要求提出了更嚴格的要求，並規定了對違規行為的更嚴厲處罰。根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或侵權者全球年營業額的4%的罰款，以金額較大者為準。《個人資料保護法》範圍廣泛，並對處理個人資料的公司施加多項額外要求，包括對個人資料的處理施加特別要求、在某些情況下須徵得與個人資料有關的個人同意、要求向個人披露更多有關資料處理活動的資料、要求實施保障措施以保護個人資料的安全和機密性、在某些情況下訂立強制性資料泄露通知規定，以及要求在聘用第三方處理商時採取某些措施(包括合約要求)。GDPR還為個人提供了與其個人數據有關的各種權利，包括訪問、刪除、可移植、更正、限制和反對的權利。

此外，英國《一般數據保護條例》(U.K.GDPR)(即英國法律實施的GDPR版本)在英國退歐後生效。雖然GDPR和英國GDPR基本相同，但未來歐盟和英國在數據隱私和網絡安全法律法規的應用、解釋和執行方面存在越來越大的差異風險，這可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。此外，《GDPR》和《英國GDPR》對將個人數據從歐盟和英國轉移到某些第三國(包括美國)有一定的限制和嚴格的義務 ，遵守這些義務的機制也在很大程度上變化，可能會導致更大的運營負擔、成本和合規風險。

歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(經《加州消費者隱私權法案》修訂)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(按照法律的定義)，並增加了公司的隱私和安全義務

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處理消費者或家庭的個人信息。CCPA於2020年1月1日生效(並於2023年1月1日起經CPRA修訂)，要求覆蓋公司 向消費者提供有關此類公司數據收集、使用和共享做法的具體披露，為此類消費者提供訪問和刪除其個人信息的方法，並允許消費者選擇退出某些銷售或轉讓其個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並進一步為消費者提供了在因企業未能實施合理的安全措施而涉及某些敏感信息的數據泄露 情況下的私人訴訟權利。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。正如目前 所寫的那樣，CCPA影響我們的某些業務活動，並表明我們的業務在與個人信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。CCPA由加州總檢察長辦公室和新成立的加州隱私保護局執行，如果不完全遵守，可能會導致監管機構對每個違規行為處以最高2,500美元的罰款(被解釋為每個受影響的個人)，如果 明知/故意違規，則最高罰款7,500美元。此外，所有50個州(以及華盛頓特區和波多黎各)都有法律，包括有義務向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和愛荷華州在內的幾個州已經頒佈了各自單獨的全面隱私法(現已生效或即將生效)以保護消費者。CCPA和其他與數據保護、隱私和信息安全相關的法律和法規及其執法方面仍不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守 。

我們還不能完全確定這些或未來有關數據隱私和安全的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據(包括個人信息)的 合同要求的約束，並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，並限制我們收集、使用和披露數據的能力。由於數據保護法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，而且經常相互矛盾和不斷變化，因此這些法律的範圍和要求可能會以與我們的實踐不一致的方式解釋和應用，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。不遵守美國和國際隱私和數據安全法律法規可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的運營和業務結果產生負面影響。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守隱私和數據安全法律，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而增加我們的運營成本並影響我們的財務業績。

我們可能會不時利用人工智能、機器學習、數據分析和類似的工具來收集、彙總和分析與我們業務相關的數據(統稱為數據工具)。使用數據工具存在重大風險，且不能保證使用或依賴此類數據工具將增強我們的業務或幫助我們的業務更高效或更有利可圖。數據工具可能存在不易檢測到的錯誤或不足。例如，某些數據工具可能會在其分析中使用 歷史市場或行業數據。如果此類歷史數據不能反映適用市場或行業的當前或未來狀況，或者數據工具未能過濾基礎數據或收集方法中的偏差，數據工具的使用可能會導致我們代表我們的業務做出決定，包括潛在的購買和銷售決定，這可能會產生不利影響。數據工具還可能受到數據羣聚和 互聯(即多個市場參與者使用相同數據)的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果數據工具的設計不正確，或者用於訓練它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，我們使用數據工具可能會在無意中降低我們的效率或

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導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或標準或幹擾我們的產品、服務、業務和聲譽的性能的意外或意外輸出。此外，我們對數據工具的依賴可能會引起道德問題，並導致缺乏人類監督和控制，這可能會對我們的組織產生負面影響。

此外，使用數據工具可能會增強知識產權、隱私、網絡安全、運營和技術風險。數據工具背後的技術及其使用案例受各種法律法規的約束，包括知識產權、隱私、宣傳、消費者保護和聯邦平等機會法。如果我們沒有足夠的權利 使用數據工具所依賴的數據，我們可能會因違反此類法律、第三方知識產權、宣傳或隱私權或我們所屬的其他權利或合同而招致責任。此外，數據工具的基礎技術是複雜和快速發展的，因此，無法預測與使用數據工具有關的所有法律、業務或技術風險。此外，數據工具是包括美國證券交易委員會和美國聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷審查的對象，管理數據工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們的企業使用或依賴數據工具的能力產生不利影響 。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及世界各地類似反賄賂法律的不利影響。

美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向政府官員或其他人支付不正當的款項。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國和非美國監管機構的調查和執法程序更加頻繁和積極，針對公司和個人的刑事和民事訴訟也有所增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區被認為存在政府和商業腐敗，以及 當地習俗和做法可能與反賄賂法律不符。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工或第三方中介機構的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能違反了適用的反腐敗法律，或者如果我們受到任何此類違規行為的指控，我們可能會被要求 調查相關事實和情況，或者讓外部律師調查相關事實和情況，這可能是昂貴的，需要高級管理層大量的時間和注意力。違反這些法律可能會導致刑事或民事制裁， 可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。此外，我們可能會受到商業影響，例如因此類合規問題而拒絕與我們做生意的客户的收入損失，或者我們可能會受到私人訴訟當事人提起的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用這些權利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品和服務，可能導致我們失去競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的專有權利和知識產權的能力。除了保密條款和許可安排外，我們 依靠商標、商業祕密(包括技術訣竅)、專利和版權等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們的專有權利。例如，我們依靠商標保護來保護我們對各種標誌以及獨特標誌和其他標誌的權利

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與我們的產品和服務相關。我們還依賴由員工、承包商和其他 第三方開發的協議，根據這些協議，我們將擁有或許可使用由員工、承包商和其他第三方開發的知識產權。此外，雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的商業祕密、技術訣竅、業務戰略和其他專有 信息，但此類保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們與產品設計、製造或運營相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護。同樣，雖然我們尋求與我們所有在受僱期間開發知識產權的員工簽訂協議，將此類知識產權的權利轉讓給我們，但我們可能無法與所有相關員工 達成此類協議，此類協議可能會被違反或可能不會自動執行，我們可能會受到此類員工從其前僱主那裏挪用相關權利的索賠。因此，我們不能保證 我們為保護我們的知識產權而採取的步驟足以防止我們的權利受到侵犯或我們的技術、商業祕密或專有技術被盜用，我們已經獲得或將能夠 為我們使用或要求權利的所有知識產權獲得適當的許可或保護，或者第三方不會終止我們的許可權。例如，有效的專利、商標、版權和貿易 祕密保護在我們開展業務的某些國家/地區可能無法獲得或受到限制。此外，知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。

如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們可能會在我們競爭的市場上失去重要的優勢。我們保護這些權利的努力可能不充分或無效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些權利的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。其他各方也可以獨立開發與我們大體相似或更優越的技術、產品和服務。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。如果我們有必要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，任何訴訟 都可能是繁重和昂貴的，我們可能無法獲勝。此外，在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下，可能無法獲得足夠的補救措施。最後，對於我們產品組合中依賴專利保護的產品 ，一旦專利到期，該產品通常會對競爭開放。受專利保護的產品通常比不受專利保護的產品產生的收入要高得多。如果我們不能成功 行使我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們不時參與與知識產權相關的訴訟和訴訟，這些訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或其他侵犯知識產權和第三方專有權利的行為以及其他與知識產權相關的糾紛。某些第三方知識產權可能被證明是極其廣泛的，我們可能無法以避免侵犯這些知識產權的方式開展我們的運營。隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的知識產權持有人，他們沒有相關的產品收入，因此，我們自己的已頒發和未決的專利和其他知識產權可能很少或根本不會阻止這些權利持有人向我們提出知識產權索賠 。可能有其他人持有的知識產權，包括已發佈或待處理的專利和註冊商標，涵蓋了我們的技術、產品或服務的重要方面，我們不能 保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，我們與我們的許可合作伙伴簽訂了許多複雜的知識產權協議，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。與我們的許可合作伙伴就此類協議發生的任何糾紛都可能 縮小我們認為是我們對

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相關知識產權或增加我們在此類協議下的義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們不時會受到第三方侵犯知識產權的指控，包括執業實體和非執業實體。無論此類索賠的是非曲直，任何關於我們侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利的索賠，無論它是否會導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程受到固有的 不確定性的影響，無論我們的立場如何，我們可能都不會在訴訟事項中獲勝。此外，我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。如果原告成功阻止我們產品和服務的貿易，知識產權訴訟或索賠可能會 變得極具破壞性。此外，如果我們被發現故意侵犯S的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費。此類索賠導致的任何和解或不利判決可能：(I)要求我們簽訂許可協議以繼續使用索賠標的的技術、內容或其他知識產權；(Ii)限制或禁止我們使用此類技術、內容或其他知識產權；(Iii)要求我們 花費大量資源來改變我們的系統和技術的設計和運營或我們的課程內容；以及(Iv)要求我們賠償第三方。如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得，並且可能需要支付鉅額版税和其他支出。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。也不能保證我們能夠開發或許可合適的替代技術、內容或其他知識產權，以允許我們繼續向我們的合作伙伴提供受影響的技術、內容或服務。如果我們不能為我們業務的任何涉嫌侵權方面開發或許可技術，我們將被迫限制我們的電池技術、產品和服務，並可能無法有效競爭 。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受制於與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項有關的要求和責任，包括與鉛酸電池的製造和回收有關的要求和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受眾多聯邦、外國、國際、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，除其他事項外，對空氣、水和土地的排放、固體和危險廢物的儲存、處理、回收、處置和運輸、化學品暴露、工人和公共衞生與安全，以及對存在或釋放的危險材料進行補救，包括與我們的設施退役、鉛/鉛化合物和硫酸(製造鉛酸電池所使用的主要材料)以及製造或維修鋰離子電池所使用的溶劑和金屬化合物有關。與遵守環境、健康和安全法律及法規或根據法規承擔責任相關的資本、運營和其他成本巨大。我們一直受到政府當局的指控、訴訟、違反通知、同意法令和命令，以及未能遵守，特別是如果此類不遵守被確定為持續違反此類法律和法規的一部分，涉及此類法律和法規，包括獲取和遵守開展我們的業務所需的任何許可，可能使我們承擔民事或刑事責任、金錢損害、聲譽損害、罰款和/或停止或中斷運營，或增加未來繼續此類運營的成本。某些環境法，包括美國超級基金法和州同等法律，規定我們可能在 嚴格的、共同的和多個基礎上對目前或以前由我們擁有或運營的設施以及我們向其發送或已經發送材料以供處置或回收的第三方場地的污染進行調查和補救，以及相關的自然資源損害。這種責任可能不僅限於清理污染，特別是當這種污染存在於居民區的時候。我們目前和過去一直在參與調查和補救活動

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以前的和第三方站點。我們不能保證在未來不會承擔與污染或自然資源損害的調查或補救相關的責任，包括不是我們造成的污染，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。例如，在2020年12月，我們在加利福尼亞州提起的訴訟中被點名，要求對加利福尼亞州弗農的前Exide鉛回收設施造成的環境污染進行救濟，我們將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送到該設施進行回收， 報銷原告迄今與其調查和清理相關的費用，以及可能的未來調查和補救費用。這起訴訟從2022年5月11日至13日進行了長凳審判，以確定需要補救的區域的範圍，並於2022年10月20日發佈了一項裁決，結論是加利福尼亞州未能確定某些場外居民區實際上受到了弗農設施的影響。該決定未被上訴。審判仍在進行中，我們目前無法合理估計這起訴訟造成的潛在損失或潛在損失範圍。

環境、健康和安全法律法規在未來也可能變得更加嚴格，這可能會增加合規成本， 要求我們使用替代技術和材料進行生產，或者以其他方式對我們的運營進行實質性更改，導致生產成本大幅增加。例如，我們受益於歐盟對鉛酸電池的豁免，S生命週期結束車輛指令(指令2000/53/EC)。如果歐盟取消豁免或拒絕批准延長豁免，因此在輕型車輛上使用鉛酸電池是非法的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。同樣，用於鉛酸電池和/或鋰離子電池組件的鉛/鉛化合物 可能被添加到歐盟S化學品註冊、評估、授權和限制(REACH) 授權清單、美國S有毒物質控制法(TSCA)高優先級清單和/或加州更安全消費品優先產品清單中，在上述任何情況下，都可能導致訴訟，導致我們為遵守法規而產生重大成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與遵守現有、修改或新的環境法規有關的成本，包括資本和運營成本， 健康和安全法律和法規的遵守可能是實質性的，未來我們可能無法產生足夠的資金或獲得其他資金來源來為不可預見的環境責任或支出提供資金。如果我們或我們的業務合作伙伴 未能遵守環境、健康和安全要求，包括獲得和遵守開展業務所需的任何許可證，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。

此外，提高公眾對環境和社會企業責任的認識和關注，以及圍繞我們的環境、健康和安全做法以及與我們產品的製造、使用、收集和回收相關的法律法規合規性的任何擔憂或指控，都可能對我們公司和產品的聲譽產生負面影響，我們的業務可能會因市場對我們產品接受度的任何下降而受到實質性和不利的影響，即使在這種情況下也是如此

事實證明，擔憂或指控是不準確或沒有根據的，或者與我們的產品性能或我們的製造、收集和回收過程的安全無關。

全球氣候變化(和相關法律)可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生負面影響。提高公眾對全球氣候變化的認識和關注可能會導致更多的區域和/或聯邦要求減少或減輕温室氣體排放的影響。

各州、美國聯邦政府和其他國家在與氣候變化有關的立法和法規方面仍然缺乏一致性，這造成了經濟和監管方面的不確定性。這種監管不確定性延伸到激勵措施，如果停止實施，可能會對節能汽車用電池的需求產生不利影響。這些 因素可能會影響對我們產品的需求、我們產品的過時以及我們的運營結果。

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越來越多的人一致認為温室氣體排放與全球氣候變化有關。氣候變化，如極端天氣條件，給我們的業務帶來了財務風險。例如，如上所述，對我們的產品和服務的需求，如汽車更換電池，可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。氣候變化還可能影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，並可能增加保險和其他運營成本。這些因素可能會影響我們在最容易發生氣候變化風險的地區建造新設施或維護現有設施的決定。我們還可能面臨通過供應鏈傳遞的間接財務風險，以及由於實際氣候變化造成的流程中斷可能導致我們產品的價格和生產所需資源的 修改。此外，公眾對氣候變化的認識和關注的增加可能會影響對我們產品的需求或我們產品的過時。

未能跟上與ESG問題或報告相關的不斷變化的趨勢、法規和股東期望，可能會對我們的聲譽、獲取資金和財務結果的途徑以及成本產生不利影響。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益攸關方在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG問題，包括温室氣體排放對氣候變化的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的投資者或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或績效感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們的ESG戰略或實踐的不利媒體或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。

此外，採用適用於我們業務的ESG相關新法規，或來自關鍵利益相關方的壓力，要求我們遵守額外的自願ESG相關倡議或框架，可能會要求我們在ESG事項上進行大量投資，這可能會影響我們的運營結果和現金流。 這方面的決定或相關投資可能會影響消費者對我們品牌的看法。此外，如果我們的競爭對手的企業責任或ESG表現被認為比我們更好，潛在或現有投資者 可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如果我們公佈了與ESG相關的某些計劃或目標，我們在實現此類計劃或目標方面可能會失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性和不利的影響 。此外，我們獲得資金的機會和成本可能會受到不利影響。

我們還可能被要求在未來幾年增加對ESG相關信息的披露 ，無論是由於利益相關者需求的增加，我們已經採用的自願披露框架的變化，還是立法的發展，如歐盟《S企業可持續發展報告指令》或美國證券交易委員會S提出的與氣候相關風險披露的新規則。如果我們選擇或被要求報告更多ESG信息，而投資者、客户或其他利益相關者認為這些信息是滯後的，這可能會對我們的業務產生負面影響，無論是從聲譽的角度來看，通過減少購買我們的股票或產品的興趣，還是其他方面。

此外，制定有關公司自身運營及其供應鏈的ESG影響的法規，特別是在歐盟，可能需要我們進行額外的調查程序，並收集與我們的運營和供應鏈中的實體的ESG表現相關的進一步信息。這可能導致我們的原材料成本增加，進而可能導致我們的業務前景降低，還可能導致我們的聲譽面臨風險，因為我們或我們的供應鏈合作伙伴被認定不符合我們的客户、投資者和其他利益相關者所期望的ESG行為標準。

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我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了實質性影響。2020年，新冠肺炎在包括美國在內的全球以及整個歐洲、中東和非洲地區迅速蔓延，導致全球政治、社會經濟和金融形勢迅速惡化。2021年，在遏制新冠肺炎大流行方面取得了進展，但該疾病繼續影響全球宏觀經濟狀況，包括全球供應鏈中斷，需要繼續實施加強安全和其他措施，以努力進一步抗擊該疾病的傳播和毒力 ，導致價格波動加劇和通脹上升。為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州和城市的政府已經採取了預防或保護措施，例如對旅行和商務活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄外出時間。新冠肺炎病例的持續激增，以及與疫苗推出和獲得相關的新毒株和變種的出現以及挑戰，已導致某些州和國家重新實施某些限制措施，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。 因此，新冠肺炎大流行嚴重限制了許多國家的經濟活動水平，繼續對全球經濟活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。

S公司的經營業績受到全球經濟和市場狀況的影響，包括其對售後市場零售渠道和全球汽車行業的影響。在2023財年的前六個月，中國被封鎖的影響，以及這些政策逆轉後導致的總體經濟活動放緩，對交易量造成了不利影響。在2022財年，我們經歷了更高的運輸和採購成本以及整體更高的運營成本，部分原因是價格波動和通脹上升。在截至2021年9月30日的年度內，新冠肺炎疫情影響了S公司的運營和財務業績，主要原因是運輸費率上升以及我們調整生產水平以適應不斷變化的市場需求並實施強化的安全措施以保護員工健康時運營效率低下。在截至2020年9月30日的年度內，新冠肺炎疫情影響了S公司的經營和財務業績，主要是由於對我們的原始設備製造商客户的銷售量下降，其中許多客户經歷了臨時關閉，其次是我們的售後市場客户由於臨時門店關閉和由於在家訂購而減少的購買量。我們還經歷了運營效率低下的情況，因為我們 調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求，並根據監管要求實施了增強的安全措施以保護員工的健康。此外，為了保持材料的供應和產品的交付，我們經歷了，並可能繼續經歷供應鏈中斷或延誤以及運輸成本上升的情況。有關新冠肺炎疫情和通貨膨脹對公司及其運營的影響的進一步討論，請參見管理層對S財務狀況的討論和分析 持續運營的業績。

由於新冠肺炎對本公司S業務的影響，本公司使用本公司可合理獲得的信息評估了需要 考慮預測財務信息的某些會計事項，其中不包括新冠肺炎的未知未來影響。該等會計事項包括但不限於其壞賬準備、本公司S商譽、無形資產及其他長期資產的賬面價值及遞延税項資產的估值準備。由於該等評估，對S合併財務報表造成影響的呆賬準備或估值準備並無減值或大幅增加。雖然S公司已經恢復運營，但不能保證新冠肺炎未來不會需要額外的 評估，這些評估不會對未來報告期的合併財務報表造成重大影響。本協議日期後發生的事件和情況變化，包括因新冠肺炎影響而產生的事件和變化，可能會影響未來期間以及管理層S對未來期間的規劃。

新冠肺炎疫情未來對S公司經營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間、強度和持續蔓延

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疫情、疫苗接種工作的影響和有效性、新病毒株的出現和未來新冠肺炎或變異株的任何死灰復燃、可能是預防性的監管和私營部門應對措施，以及對公司S客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。隨着新冠肺炎疫苗的供應和分發，以及運營開始恢復到大流行前的水平，可能會產生有關工作場所安全和員工權利的新的潛在法律責任。S公司的財務狀況和業績也可能受到大宗商品價格、外幣匯率和利率的重大變化的影響，這些變化可能會因新冠肺炎疫情導致的經濟和金融市場波動而導致。不斷變化的市場狀況也可能影響管理層做出的估計和假設。該等估計及假設影響(其中包括)本公司S商譽、長期資產及無限期無形資產估值、股權投資估值、遞延所得税及或有所得税的估值、若干現金紅利計劃補償成本的計量及退休金計劃假設。

新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管影響的程度和持續時間 尚不確定。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或財務狀況產生不利影響，它還可能增加本風險因素部分中描述的許多其他風險。

各種其他因素可能會對我們的運營結果產生不利影響。

下列任何情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響：失去或更改與我們大型原始設備和售後客户的汽車電池供應 合同；與我們某些供應商的合同，或中斷或停止運營，包括長期收費協議； 電池質量和使用壽命的提高，或替代電池技術的使用，這兩者都可能對鉛酸電池市場產生不利影響，包括更換週期；新車輛計劃的延遲或取消；我們產品可能需要召回的市場和財務後果 ；新產品開發的延遲或困難，包括鋰離子技術；隨着鋰離子電池技術的發展和成本變得更具競爭力，鋰離子電池容量的潛在增加對現有鉛酸電池容量的影響；我們的客户或供應商的財務不穩定或市場下滑； 新興市場的市場發展慢於預期；某些單一來源組件的供應中斷；我們合資企業的性質和與我們戰略業務合作伙伴的關係發生變化；世界各地不合時宜的天氣條件 ；我們工廠網絡內的運輸延誤或物流服務價格上漲；我們確保足夠的收費能力來回收電池的能力；回收使用的電池芯的價格和可獲得性；以及混合動力和電動汽車市場的發展速度。

我們對某些重要供應商的依賴使我們面臨許多風險，包括可能的供應中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在整個運營中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的某些產品 。我們的供應商受到環境、健康和安全法律法規的約束，不遵守這些法律法規可能會導致他們的運營停止或中斷，或者增加成本，這些成本會轉嫁給他們的客户，包括我們。特定組件的供應短缺可能會延遲生產，從而延遲向客户發貨以及我們收到相關淨銷售額。這可能會導致我們的銷售額減少，成本增加 ，並可能對與現有和潛在客户的關係產生不利影響。特別是，鉛供應中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

負面或意想不到的税收後果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在幾個司法管轄區的基本盈利能力和財務前景的不利變化可能會導致我們對遞延税項資產和其他資產的估值免税額發生額外的變化

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我們財務狀況表的預留税款，以及未來某些業務的出售可能會導致外部基礎差異的逆轉，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。 此外，美國或我們有重大業務的其他國家/地區税法的變化可能會對我們合併財務狀況表中的遞延税項資產和負債以及我們合併損益表中的所得税撥備產生重大影響。我們還接受政府當局的税務審計。一個或多個此類税務審計的負面意外結果可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

此外，美國税法的變化可能會對公司根據2021年9月與贊助商集團簽訂的應收税金協議(TRA)(經不時修訂)而承擔的付款金額產生重大影響。有關進一步信息，請參閲財務報表附註16“承付款和或有事項”。

未來適用的美國聯邦税法、州税法和外國税法的變化可能會對我們或我們的附屬公司產生不利影響。

未來税收法律或法規的變化或其解釋、税收政策 正在考慮的舉措和改革以及美國和我們經常開展業務的其他司法管轄區的税務當局的做法可能會對我們產生不利影響。我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但這些變化可能會影響我們的財務狀況以及未來的整體或有效税率，減少我們股東的税後回報，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。例如，經濟合作與發展組織和許多司法管轄區更加關注與跨國企業的税收有關的問題，並提出了幾項相關改革(包括對大型跨國企業實施至少15%的全球最低税率)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們的有效税率提高，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於一些複雜的因素，我們的有效所得税税率在不同時期可能會有很大差異，這些因素包括但不限於預計的應税收入水平、税務機關進行和結算的税務審計以及所得税申報單最終敲定後對所得税的調整。

我們是或可能是當事人的法律程序可能會對我們產生不利影響。

我們目前，並可能在未來，成為法律程序和商業或合同糾紛的對象。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於與我們的供應商或客户的商業或合同糾紛、知識產權問題和第三方責任，包括產品責任索賠和僱傭索賠 。我們目前是，將來也可能被列為侵權索賠和其他訴訟的被告，在這些訴訟中，第三方使用我們的產品，或我們的業務(包括收集、回收、運輸和儲存含鉛材料，以及涉及零部件、在製品和成品的組裝、製造、儲存和運輸)涉嫌導致土壤、地下水和飲用水供應受到污染，或個人體內鉛濃度升高。在這些案件中，原告通常尋求人身傷害、醫療監測和財產價值減值的損害賠償，還尋求懲罰性賠償和禁令救濟，以解決所謂的傷害或對所謂的污染進行補救。此外，我們目前是，將來也可能被列為與環境、健康和安全法律以及 法規有關的其他索賠的被告。見？我們受到與環境、健康和安全法律法規和環境補救事項有關的要求和責任，包括與鉛酸電池的製造和回收有關的要求和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。例如，2020年12月，加利福尼亞州提起訴訟，要求救濟與加利福尼亞州弗農市前Exide鉛回收設施造成的環境污染有關的 我們將含鉛電池廢料和廢鉛酸電池送到該工廠進行回收，償還成本

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原告迄今產生的與其調查和清理有關的費用，以及未來調查和補救的潛在成本。這起訴訟於2022年5月11日至13日進行了法官審判，以確定需要補救的區域的範圍，並於2022年10月20日發佈了一項裁決，結論是加利福尼亞州未能確定某些場外居民區實際上受到了弗農設施的影響，從而縮小了原告可以要求的損害賠償範圍。這一決定沒有被上訴。審判仍在進行中，我們目前無法合理估計這起訴訟造成的潛在損失或潛在損失範圍。我們參與的訴訟可能會對我們的運營結果和現金流產生比我們預期更大的不利影響，和/或對我們的聲譽產生負面影響。

第三方的潛在破產或財務困境可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨的風險是，欠我們錢或貨物和服務，或從我們那裏購買貨物和服務的各種安排的第三方，由於破產或財務困難，將無法履行其義務或繼續下訂單。如果第三方未能履行其在與我們的安排下的義務，我們可能被迫按當前或高於市場價格或按對我們不太有利的其他條款更換基礎承諾。在這種情況下，我們可能會蒙受損失，或者我們的經營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。

我們可能無法有效完成或整合收購或合資企業，這可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生不利影響。

對業務和資產的收購以及合資企業(或其他戰略性的 安排)可能在我們未來的增長中發揮作用。我們不能確定我們是否能夠確定有吸引力的收購或合資目標、以令人滿意的條款獲得收購融資、成功收購已確定的目標、組建合資企業或管理資本義務收購的時機。收購、合作、聯盟和隨後的整合將需要大量的管理、運營和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，我們可能無法成功地將收購的業務或合資企業整合到我們的現有業務中，並實現預期的協同效應，這可能會導致資產減值，包括商譽和收購的無形資產。我們對潛在收購、合作伙伴或聯盟的任何評估都必須基於有關運營、盈利能力和其他事項的 假設，而這些假設隨後可能被證明是不正確的。未來的收購和聯盟以及其他投資可能不會產生預期的協同效應或表現與我們的預期相符。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。

在我們經營的行業中，對收購機會的競爭可能會加劇，從而增加我們進行收購的成本，或者 導致我們不再進行進一步的收購。如果我們使用股權證券為未來的收購融資，我們當時的股東將經歷稀釋。我們還受適用的反壟斷法約束，必須避免 反競爭行為。這些因素以及與收購和合資企業相關的其他因素可能會對我們的增長、盈利能力和運營結果產生負面和不利的影響。

與合資企業投資相關的風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們已經成立了幾家合資企業，今後還可能成立更多的合資企業。我們的合資夥伴可能在任何時候擁有與我們的目標或合資企業的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。此外，我們可能會在某些其他市場與我們的合資夥伴競爭。與業務合作伙伴的分歧 可能會阻礙我們最大限度地利用我們的合作伙伴關係的能力。我們的合資安排可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或徵得我們的合資夥伴S的同意。

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採取某些操作。此外，我們的合資夥伴可能無法或不願意履行執行文件規定的經濟或其他義務，我們可能被要求 單獨履行這些義務以確保合資企業的持續成功，或解散和清算合資企業。這些風險可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

如果我們的信息技術(IT)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和 持續更新此基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求。當我們實施新系統或集成現有系統時，它們可能不會像預期的那樣運行。我們還面臨支持舊系統和實施必要升級的挑戰。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級和/或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴我們的IT和數據安全基礎設施來運營我們的業務。 在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式 這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的IT系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了IT系統的組件，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。

儘管我們實施了安全措施，但我們的IT 系統與其他公司的系統一樣，容易受到各種來源的損壞或中斷，包括物理損壞、電信或網絡故障或中斷、系統故障、自然災害、惡意人類行為、恐怖主義和戰爭。此類IT系統，包括我們的服務器，還容易受到物理或電子入侵、我們員工的疏忽或故意行為、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的安全破壞，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險普遍增加，尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們不能保證我們目前的IT系統或我們所依賴的第三方的系統完全受到保護，不受網絡安全威脅。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。我們或我們的第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們緩解網絡安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的IT和數據安全基礎設施，但我們解決這些問題的努力可能不會 成功。

任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們或我們客户的運營中斷。我們IT系統安全方面的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的知識產權(包括我們的商業機密)、客户信息、人力資源信息或其他機密信息或竊取我們客户的 機密信息。在一定程度上任何破壞或安全

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違規會導致我們或我們的客户數據的丟失或損壞，或者機密、專有或客户信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户的關係，導致對公司的索賠，並最終損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。如果我們的IT系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍之內。這些第三方提供的服務 面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法，或其系統遭到入侵，我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或 尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前提供商的 協議終止，我們的業務可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們業務的重大中斷，特別是製造或回收設施的中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果由於重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、恐怖主義、破壞、惡劣天氣條件、公共衞生危機、勞資糾紛、法規變更或其他原因，我們的運營，特別是我們的製造或回收設施的運營中斷，我們可能無法有效地滿足客户訂單，並且 以其他方式履行對客户的義務或要求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。例如，2023年5月，我們位於俄亥俄州託萊多的工廠的工人舉行了罷工，並在公司與工人工會達成協議後於2023年6月恢復工作。在此期間，由於生產率下降和計劃外成本，公司S的業績受到不利影響。此外，如果我們無法恢復任何設施的運營，我們 可能會產生計劃外成本，包括重組和/或減值成本，以及修訂我們對這些設施的資產報廢義務。

生產中斷可能會增加我們的成本，減少我們的銷售額。產能的任何中斷都可能需要我們進行大量資本支出或以更高的成本購買替代材料來滿足客户訂單，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。我們維持我們認為足夠的財產損失保險，以重建設施和設備，並提供業務中斷保險，以減少保險損失造成的重大生產中斷或停產造成的損失。但是，我們 保單下的任何恢復可能無法抵消在運營中斷期間可能經歷的銷售損失或增加的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的業務成功有賴於吸引和留住合格的人才。

我們維持和發展業務的能力要求我們僱傭、保留和發展一支高技能、多樣化的管理團隊和 員工隊伍。未能確保我們擁有具備必要技能和經驗的領導能力，可能會阻礙我們實現增長目標和執行

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戰略規劃。收購或任何未來領導層換屆或公司計劃導致的組織和報告變更可能會導致營業額增加。此外，任何計劃外的人員流失或無法吸引和留住關鍵員工都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們的業務可能會受到停工、工會談判、勞資糾紛和其他與我們的勞動力相關的問題的不利影響。

截至2023年3月31日，我們在全球擁有約16,800名員工。這些員工中約有64%受集體談判協議或勞資委員會的保護。儘管我們相信我們與代表我們員工的工會和勞資委員會的關係總體上是良好的，但我們不能保證我們不會在 未來與工會、勞資委員會、代表員工的其他團體或我們的員工發生其他類型的衝突，或者未來與我們工會的任何談判都不會導致我們的勞動力成本大幅增加。此外，如果沒有現成的替代供應來源，我們其中一家供應商的停工可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的 客户的員工停工也可能導致對我們產品的需求減少。

我們可能無法成功實施我們的業務 戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。

我們實現業務和財務目標的能力受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。例如，我們可能無法通過生產率、流程改進和成本削減舉措來提高製造和分銷效率。此外，我們可能無法在我們目前預期的時間範圍內實現這些改進和舉措的好處。我們可能會產生與關閉相關的成本，包括裁員 和非現金資產減值等。任何未能成功實施我們的業務戰略都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響，並可能進一步削弱我們進行某些戰略性資本支出的能力。

我們為我們的某些產品提供保修，這些產品可能需要我們承擔產品維修或更換費用。

我們為我們的某些產品提供保修服務。我們的管理層需要對一系列因素做出假設和做出判斷，這些因素包括保修索賠的預期比率、產品的耐用性和可靠性，以及在談判保修和估計保修費用時的售後服務成本。我們的假設可能與我們電池的實際性能大不相同，這可能會導致未來維修或更換有缺陷的產品的大量費用 ，並可能超過我們已建立儲備的預期水平。

此外，由於新產品和 仍在開發中的產品，我們將被要求根據我們對類似產品的歷史經驗、在實驗室條件下對電池的測試以及通過與客户測試 活動而獲得的有限性能信息來進行保修估計。因此，實際的保修索賠可能與我們的估計大不相同。

作為一家上市公司的要求 可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難。

本次發行完成後，我們將被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)要求的那些要求。遵守這些報告和其他法規要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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作為一家上市公司，我們將遵守1934年證券交易法(修訂後的交易法)和2002年薩班斯-奧克斯利法案(修訂後的薩班斯-奧克斯利法案)的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》 要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。要保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入Clario，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將S管理層的注意力從其他業務上轉移開，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

銀行系統和金融市場的狀況，包括銀行和金融機構的倒閉，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

2023年3月10日、2023年3月12日和2023年5月1日，聯邦存款保險公司(FDIC？)接管了硅谷銀行(SVB？)、Signature Bank和First Republic Bank，在這三家銀行都無法繼續運營後，FDIC分別被任命為接管人。這些事件暴露了銀行業的脆弱性，包括法律上的不確定性、顯著的波動性和蔓延風險，並導致區域銀行股的市場價格暴跌。截至本文日期，我們對SVB、Signature Bank和First Republic Bank的風險敞口並不重要，但我們目前無法 預測這些不斷變化的情況的影響的程度或性質。例如，如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物、投資和從循環貸款和/或我們的ABL貸款中提取資金的能力可能會受到威脅。雖然目前無法預測SVB和Signature Bank的倒閉或銀行業的高市場波動性和不穩定性對經濟活動和我們的業務可能產生的影響的程度，但其他銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們揹負着鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況和業務運營能力產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們有約92億美元的長期債務未償還，包括遞延融資成本和融資租賃，以及ABL貸款和循環貸款(包括未提取信用證)項下約15億美元的額外借款能力，取決於借款基礎可獲得性和其他常規 條件。我們的鉅額債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務產生重要影響。例如，它可以：

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使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致管理此類債務的協議下的違約事件；

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購、業務發展和其他目的的資金；

•

與我們的競爭對手相比，由於我們的高負債和信貸中的限制性契約，影響了我們利用商機和應對競爭壓力的能力。

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管理我們的高級擔保信貸安排和ABL安排的協議，以及管理我們未償還票據的契約；

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限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。

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限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的；

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阻止我們籌集必要的資金，以便在發生控制權的某些變化時回購所有提交給我們的票據，而根據管理此類債務的協議，這將構成違約；以及

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限制我們贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還我們可能產生的任何次級債務的能力。

這些限制可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。

此外，我們可能需要額外的融資來支持我們的業務和實施我們的增長戰略，包括戰略收購。如果有需要，我們是否有能力獲得額外的融資，將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。我們無法向您保證，在需要時或根本不會以優惠條款向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權證券、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，而在股權和股權掛鈎證券的情況下，我們的現有股東可能會受到稀釋。

管理高級擔保信貸工具和ABL工具的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約都對我們的公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。

管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約的信貸協議 對我們公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和我們某些子公司的能力，其中包括：

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產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

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對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；

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進行一定的投資；

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招致某些留置權；

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與關聯公司進行交易；

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合併或合併；

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簽訂協議，禁止受限子公司向我們和我們的某些其他子公司支付股息或其他款項；

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將受限子公司指定為非受限子公司；

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提前償還、贖回或回購某些從屬於票據支付權的債務；

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轉移或出售資產。

此外，根據ABL貸款的使用水平或其下的某些違約事件，我們被要求遵守ABL貸款下的固定費用覆蓋率財務維護契約，以及基於循環融資的使用水平，遵守循環融資下的基於槓桿的財務維護契約。見對物質債務的描述。

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由於上述限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們 不能向您保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們不遵守上述限制性契約以及我們的其他債務條款和/或任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還。如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行。我們向您支付股息的能力將取決於我們子公司產生的現金流，這可能會受到我們無法控制的限制。

作為一家控股公司，我們的子公司擁有我們的所有資產，並進行我們的所有業務。因此，我們向您支付股息的能力將取決於我們從子公司收到的股息和其他分配。此外，我們有某些現有的債務，並可能在未來產生額外的債務或達成其他安排，其中包含限制或禁止我們的子公司向我們支付股息、進行其他分配和貸款的條款 。對這些子公司向我們支付股息能力的限制迄今尚未對我們的流動性 或我們向股東支付股息的能力產生實質性影響。然而，我們不能向您保證，管理我們現有或未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息或分派，或允許我們 借出資金或達成其他類似安排，為股息支付提供資金。如果我們的子公司沒有可用資金或在其他方面受到限制，我們向股東支付股息的能力將受到不利影響 。

利率波動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

高級擔保信貸安排和ABL貸款項下的債務按浮動利率計息，我們未來可能會產生額外的浮動利率債務。這使我們面臨利率風險，我們為降低利率波動性而進行的任何利率掉期交易都可能無法完全緩解我們的利率風險。如果利率上升，我們的可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果不發展活躍的交易市場，您可能很難出售您購買的任何我們的普通股。我們普通股股票的初始公開發行價是或將由我們與承銷商之間的談判確定的，可能不代表本次發行完成後的價格。我們普通股的市場價格 可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。

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我們預計我們的股價將大幅波動，您可能無法 以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛價格波動的影響，包括：

•

更廣泛的股票市場的市場狀況，或者是我們行業的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

大量出售我們的庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

監管方面的發展；

•

訴訟和政府調查；以及

•

經濟和政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們 發佈了關於我們業務的不準確或不利的報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場也將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果有大量股票可供出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。本次發行完成後，我們將擁有普通股的流通股。我們的董事、高管和我們普通股的其他其他持有人將遵守承銷中描述的鎖定協議和符合未來出售資格的股份中描述的規則144持有期要求。在所有這些鎖定期到期和持有期結束後， 其他股份將有資格在公開市場上出售。當我們現有股東轉售股票的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股股價的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

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在此次上市後，內部人士將繼續對我們擁有相當大的控制權， 可能會限制您影響關鍵交易和重大公司事務的能力。

截至2023年，我們的控股股東保薦人集團持有我們已發行權益的約1%。本次發行完成後，我們的控股股東將擁有我們約%的股份，因此，在本次發行完成後，我們的控股股東將繼續成為我們的控股股東。 由於其擁有我們%的股份，保薦人集團將有權選舉我們的董事會成員，並決定某些重大的公司交易。根據我們將簽訂的與本次發行相關的股東協議(股東協議)，需要保薦人集團批准的其他事項 包括對我們的公司註冊證書和章程的某些修訂、增加或減少我們的董事會規模、罷免和任命我們的首席執行官和首席財務官以及對我們的業務線進行重大改變。此外，股東協議將規定，對於 只要保薦人集團繼續擁有或控制我們至少25%的已發行和已發行普通股，在任何情況下，未經保薦人集團事先書面同意，本公司不得(並應促使本公司每一家S子公司不得)：(I)同意或完成任何收購，無論是通過購買、出資、合併、合併或其他方式，以董事會本着良好信用確定的公平市價對任何財產、資產或股權進行對價，在任何一筆交易或一系列關聯交易中超過2.5億美元；(Ii)在任何單一交易或一系列關聯交易中發行超過7,500萬美元的本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，但(X)本公司的任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃或補償計劃或安排向本公司或本公司的其他附屬公司發行本公司的股權證券 或(Y)除外；或(Iii)產生、招致或承擔任何將導致本公司及其附屬公司總負債超過4億美元的債務， 公司間借款除外。

股東協議將要求我們除其他事項外，只要保薦人集團由Brookfield控制，並且保薦人集團至少擁有或控制：(I)25%的我們普通股已發行股票總數的25%，提名保薦人集團指定的一些個人參加董事選舉(每個人都是董事的保薦人)，這樣，在每個這樣的個人當選後，擔任我們公司董事的保薦人董事的數量將等於董事會的多數成員(包括董事會主席)，及(Ii)在本公司普通股已發行股份總數的15%至24.99%之間，提名多名保薦董事，以便在選出每名保薦董事後，擔任本公司董事的保薦董事數目將等於(X)25%董事會和(Y)三名董事中較大者。

此外，我們的某些董事可能受僱於組成贊助商集團的一個或多個實體，或以其他方式隸屬於該實體。儘管這些董事試圖在每個實體內獨立履行其職責，但當董事面臨可能對適用實體產生不同影響的決定時，此類僱傭關係和從屬關係可能會導致潛在的利益衝突。例如，這些潛在的衝突可能發生在 事項上，例如我們業務和運營變更的可取性、資金和資本事項、監管事項、與贊助商集團的協議相關的事項、董事會組成、員工留任或招聘、 勞工、税收、員工福利、賠償和我們的股息政策以及股息宣佈等事項。

此外，本次發行後，我們的主要股東、董事和高管以及與他們有關聯的實體將擁有我們普通股流通股的大約%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准。他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東獲得

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他們的普通股溢價是出售我們公司的一部分，最終可能會影響我們普通股的市場價格。

我們已選擇退出特拉華州一般公司法(DGCL)第203條，該條款禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併交易，除非交易符合適用的 豁免，例如董事會批准業務合併或導致該股東成為利益股東的交易。然而，我們修訂的公司註冊證書將包含類似的條款，規定我們不得從事此類交易，前提是保薦人集團及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何集團就本條款而言不構成有利害關係的 股東。因此，贊助商集團將能夠通過轉讓他們持有的我們普通股的股份(受某些限制和限制)將我們的控制權轉讓給第三方，這不需要我們的董事會或我們的其他股東的批准。

我們將是一家符合紐約證券交易所規則含義的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後，保薦人集團將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上投票權的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

董事會過半數由獨立董事組成的要求；以及

•

要求我們的薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成。

雖然保薦人集團控制着我們已發行普通股的大部分投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們的董事會中不會有大多數獨立董事。此外，我們已經選擇了一個治理和薪酬委員會，這樣的委員會不會完全獨立。本次發行結束後，我們預計，根據紐約證券交易所的適用規則，我們11名董事中的7名將不符合獨立董事的資格。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的 公司股東相同的保護。

特拉華州法律以及我們修改和重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程將規定，除其他事項外：

•

將董事會分成三級，每一級的人數儘可能相等，交錯任職三年；

•

在保薦人集團和允許的受讓人共同擁有我們已發行普通股的多數股份(多數股權要求)之後的任何時候，都將有：

•

限制我們的股東召開特別會議的能力和可在該會議上進行的業務或經書面同意行事；

•

修改或廢除公司註冊證書和附例中的條款需要獲得絕對多數的批准，包括：(I)要求2⁄3%絕對多數票贊成股東修改我們修訂和重述的章程，(Ii)規定

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分類董事會(董事的選舉和任期)，(Iii)關於董事辭職和罷免的規定，(Iv)關於競爭和 公司機會的規定，(V)關於與有利害關係的股東進行商業合併的規定，(Vi)關於股東書面同意訴訟的規定，(Vii)關於召開股東特別會議的規定，(Viii)關於填補董事會空缺和新設立的董事職位的規定，(Ix)消除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定，(X)關於選擇論壇的規定和(十一)要求將上述規定僅修改為66的修正規定2⁄3%絕對多數票；以及

•

只有在獲得至少66名董事的贊成票後，才能以正當理由罷免董事2⁄3一般有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比；

•

未指定優先股的授權，其條款可設定，其股票可在未經股東批准的情況下發行；

•

在董事選舉中沒有累積投票權；以及

•

股東提案的提前通知要求。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使 股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這些訴訟可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例的任何條款而對我們提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟，必須在特拉華州境內的州法院(或如果特拉華州沒有州法院具有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院)提起，在所有情況下，均受S的法院管轄，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方具有 個人管轄權。上述規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦專屬管轄權或同時具有聯邦和州管轄權的索賠。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

儘管我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，使特拉華州法律和聯邦證券法在各自適用的訴訟類型中的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東S在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟。

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關於此類索賠。此外，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款不可執行或 不適用於訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，在可預見的未來，為我們業務的發展和增長提供資金。我們 不打算向普通股持有者支付任何股息。未來的任何派息決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。若吾等發行任何強制性可轉換優先股，則不得宣佈或支付任何普通股股息，除非強制性可轉換優先股的累計 及未支付股息已就強制性可轉換優先股的所有已發行股份申報及支付，或留作支付。見紅利政策。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

本次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。攤薄是每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買普通股，您將根據本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，立即發生每股普通股約$1的大幅攤薄。此外，如果我們未來發行更多股權證券，包括根據我們的股權激勵計劃向我們的員工和董事發行，在此次發行中購買普通股的投資者將 經歷額外的稀釋。請參閲稀釋。

在本次發行的同時，我們將發行 股強制性可轉換優先股，如果該發行中的承銷商行使超額配售選擇權，全面購買額外的 股強制性可轉換優先股，我們將提供至多 股額外的強制性可轉換優先股。

除非按下文所述在較早前進行轉換，否則強制性 可轉換優先股的每股股份將在強制轉換日期自動強制轉換為 至我們普通股之間的股份，但須受一定的反攤薄和其他調整。轉換時可發行的普通股數量 將根據強制性可轉換優先股條款的指定證書(指定證書)，在緊接強制轉換日期之前的第21個預定交易日(包括緊接強制性轉換日期之前的第21個預定交易日)內，根據我們普通股的平均每股VWAP(定義見下文)確定。假設強制轉換基於我們普通股的適用市值，等於假定的首次公開募股價格每股普通股$，這是本招股説明書封面上顯示的估計發行價區間的中點，我們普通股的股票(如果同時發行的承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為 股票)可在轉換同時發行的強制性可轉換優先股時發行，受反稀釋的限制。完整製作和其他調整。在強制轉換日期之前的任何時間，強制性可轉換優先股的持有人可選擇按強制性可轉換優先股每股普通股的最低轉換率將強制性可轉換優先股的每股普通股轉換為我們的普通股，但須進行反稀釋調整 。如果持有人選擇在以下期間轉換強制性可轉換優先股的任何股份

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自基本變動生效日期(定義見指定證書)起計的指定期間內，該等強制性可轉換優先股股份將按增加的轉換率轉換為我們的普通股股份，並須就基本變動股息整體金額及累計股息金額作出額外付款及/或交付。

我們也可以選擇以我們普通股的股票支付強制性可轉換優先股的股息，為此目的發行的普通股股數將基於一定時期內我們普通股的平均每股VWAP，受指定證書中描述的某些限制的限制。？參見強制性可轉換優先股 產品。

任何這些發行都可能稀釋您對我們的所有權權益，任何這些事件或對這些 轉換和/或發行可能發生的看法可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

強制性可轉換優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動，並可能受到以下因素的壓低：

•

投資者預計，在強制性可轉換優先股轉換後，我們的普通股可能會在市場上轉售大量額外的股票。

•

投資者可能出售我們的普通股，他們認為強制性可轉換優先股比擁有我們普通股的股票更具吸引力。

•

涉及強制性可轉換優先股和我們的普通股的可能發展的對衝或套利交易活動。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利，如果發行，可能 推遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，如果在 或之前發生根本變化，強制性可轉換優先股的持有人(如果發行)可能有權以更高的轉換率全部或部分轉換其強制性可轉換優先股，還將有權獲得基本變化股息整筆金額和指定證書中所述的累計股息金額。強制性可轉換優先股的這些 功能可能會增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

我們的普通股如果發行，在支付股息和在我們清算、解散或結束事務時應支付的金額方面，我們的普通股將低於強制性可轉換優先股。

我們的普通股在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，將低於 強制性可轉換優先股(如果發行)。除非已就強制性可轉換優先股的所有流通股(如已發行)在之前所有股息期間宣佈累計及未支付的股息 並支付或留作支付，否則不得就我們的普通股宣佈或支付股息，除有限的例外情況外，我們將不被允許購買、贖回或以其他方式收購我們的任何普通股。如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，在我們向強制性可轉換優先股(如果發行)的持有人支付相當於每股50.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。

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強制性可轉換優先股的持有人如果發行，將有權 在某些股息拖欠的情況下選舉兩名董事。

當強制性可轉換優先股的任何股份的股息沒有在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期，我們董事會的授權董事人數將在下一次股東年會或股東特別會議(如果有)上自動增加兩人，強制性可轉換優先股的此類股票的持有人(如果發行)與我們的投票優先股(如強制性可轉換優先股發售)的任何和所有其他系列的持有人作為一個單一類別一起投票，那麼未發行的股東將有權，在我們的下一次年度股東大會或股東特別會議(如果有)上， 投票選舉我們董事會的兩名額外成員，但須遵守某些條款和限制。這種選舉董事的權利將稀釋我們普通股持有者在我們董事會中的代表性，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能不是 有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則，並對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。

在評估我們對財務報告的內部控制 時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的適用最後期限。此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制 。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們 不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而出具不利意見 ，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們 財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們需要向贊助商集團支付某些税收優惠，預計支付的金額將是很大的。

我們已經與贊助商集團簽訂了TRA，規定我們向贊助商集團支付我們和我們的子公司由於利用重組完成後立即存在的某些税收屬性( 所涵蓋的税收優惠)而被視為實現的税收節省的85%(可能超過我們的實際税收節省)。所涵蓋的税務優惠包括截至重組日期我們某些資產的淨營業虧損和課税基礎，以及隨後支付的TRA付款的推算利息。

我們預計，我們根據TRA支付的款項將是實質性的。假設相關税法沒有重大變化，並且我們和我們的 子公司賺取了足夠的收入來實現TRA的全部税收優惠，我們預計TRA下的未來支付總額將達到約7.32億美元。根據應收税金協議的條款付款可能會對我們的流動資金和財務狀況產生不利影響。

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如果我們因任何原因無法根據TRA付款，則此類 付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

有關TRA的其他信息，請參閲《應收税金協議》中的某些關係和關聯方交易。

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有關前瞻性陳述的警示説明

我們在《摘要》、《風險因素》、《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《業務》、《行業概述》以及本招股説明書的其他章節中作出了前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些 陳述，例如：可能、可能、將會、應該、期望、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語和其他類似術語的負面影響。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

•

與一般經濟、信貸和資本市場狀況相關的風險；

•

新冠肺炎的影響及其附帶後果，包括生產和供應鏈放緩、我們業務的經濟活動長期中斷、通脹上升和經濟預期下降；

•

售後零售渠道和汽車行業客户需求下降的潛在影響

•

電池和汽車行業的技術演變；

•

商品價格；

•

我們業務的季節性；

•

我們在不斷變化的環境中及時開發有競爭力的新產品和產品增強功能的能力，以及客户對此類產品和產品增強功能的接受度；

•

與在國際上開展業務有關的金融、經濟、政治和其他風險的潛在影響，包括市場中斷、進出口法律、環境、衞生和安全法律法規的變化、貨幣限制和貨幣匯率波動、利率波動、通貨膨脹和經濟衰退風險；

•

俄羅斯和烏克蘭軍事衝突造成的地緣政治不穩定對業務成果和現金流的潛在影響[br}；

•

考慮到不斷變化的經濟、政治和社會條件，在中國做生意的相關風險；

•

與在受監管行業運營相關的風險，包括我們遵守適用法律(包括環境、健康和安全法律和法規以及競爭法)的能力和與之相關的責任，以及我們成功適應此類法律和法規任何變化的能力；

•

與不斷演變的數據隱私和數據安全法律法規相關的風險；

•

與世界各地任何可能違反反賄賂法律的行為相關的風險；

•

與維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利相關的風險；

•

與任何潛在的知識產權相關訴訟相關的風險；

•

與環境、健康和安全法律法規以及環境補救事項有關的要求和責任。

•

與全球氣候變化和相關法律相關的風險；

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•

與ESG問題或報告相關的不斷變化的趨勢、法規和股東預期相關的風險；

•

汽車電池市場的競爭力，原材料和組件產品的可獲得性和市場價格，限制在我們產品中使用某些有害物質的立法，以及我們應對快速技術變化的能力；

•

我們對第三方重要產品和服務的依賴；

•

與現有所有權結構導致的潛在利益衝突相關的風險；

•

與負面或意想不到的税收後果相關的風險；

•

與税法未來變化相關的風險；

•

任何法律程序的潛在影響；

•

第三方潛在的破產或財務困境對我們業務的影響程度；

•

與我們的收購戰略和整合收購相關的風險；

•

與未來收購和新投資相關的風險；

•

我們的信息技術和數據安全基礎設施的任何潛在故障或損害；

•

我們能夠在多大程度上有效利用我們的全球製造設施並優化我們的產能；

•

我們吸引和留住人才的能力；

•

與我們的勞動力發生停工、工會談判和勞資糾紛的潛在影響；

•

與無法成功實施我們的業務戰略相關的風險；

•

對我們的某些產品可能需要我們承擔產品維修或更換費用的保修；

•

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張；

•

銀行系統和金融市場的狀況，包括銀行和金融機構的倒閉，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響；以及

•

我們償還鉅額債務的能力。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在一些重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括標題為風險因素的標題下討論的那些因素。此外，即使結果、活動水平、績效或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果、活動水平、績效或成就也可能不代表後續時期的結果或發展。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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收益的使用

我們估計，在扣除估計承銷折扣和佣金後，假設首次公開募股價格為每股$(本招股説明書封面所述範圍的中點)，我們從此次發行中獲得的淨收益約為 $，如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則約為$。

我們估計，同時發售強制性可轉換優先股的淨收益 如果完成，在扣除估計承銷折扣和佣金後，如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買強制性可轉換優先股的額外股份，則淨收益約為$，或約為 $。

我們打算利用本次發行和同時發售強制性可轉換優先股(如果完成)所得的淨收益來償還某些現有債務。

每股公開發行價每增加(減少)$1.00 ，在扣除預計承銷折扣和佣金後，我們的淨收益將增加(減少)$ (假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權)。

56

股利政策

在本次發行完成後，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，包括進一步的收購，因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和我們的 董事會認為相關的其他因素。如果我們發行任何強制性可轉換優先股，則不得宣佈或支付任何普通股的股息，除非強制性可轉換優先股的累計和未支付股息已申報並支付，或已就強制性可轉換優先股的所有已發行股票在之前所有股息期間預留用於支付。參見強制性可轉換優先股發行。

57

大寫

下表列出了截至2023年3月31日我們的現金、現金等價物和資本(以百萬為單位，股票數據除外)：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上實施：

•

(I)吾等出售本次招股中的普通股，假設首次公開招股價格為每股$，為本招股説明書封面所述範圍的中點，及(Ii)同時發行強制性可轉換優先股 股份，假設有關發售已按本招股説明書所述完成；及

•

淨收益的應用，如收益的使用中所述。

閲讀此表時應結合收益的使用和管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表及其註釋。

		2023年3月31日
		實際				AS 調整後
現金和現金等價物		$	386			$
長期債務：
美元擔保票據(1)		$	897			$
歐元擔保票據(1)(2)			762
無抵押票據(1)			1,734
2025年到期的擔保票據(3)			450
美元定期貸款(4)(5)			3,463
歐元定期貸款(4)			1,948
旋轉設施(4)			—
ABL設施(4)			—
其他(6)			1
長期債務總額(7)			9,255
夾層股本：
強制性可轉換優先股，每股面值0.01美元；實際流通股為零； 調整後流通股(8)			—
股東權益：
普通股，每股面值0.01美元；實際流通股1,000股；調整後流通股			—
額外實收資本			—
總股本		$	1,547			$
總市值		$	10,802			$

(1)	關於此次收購，我們的全資子公司Clario Global LP(借款人) 和Clario US Finance Company，Inc.(聯席借款人，與借款人一起，借款人)發行了美元擔保票據的本金總額為10億美元，歐元擔保票據的本金總額為7億美元，無擔保票據的本金總額為19.5億美元。我們用發行票據的淨收益為收購提供資金。見《物質負債説明》。

(2)	代表7億歐元擔保票據本金總額的美元等值 。歐元擔保票據以美元顯示，匯率為1？1.0884美元，這是2023年3月31日的有效匯率。

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(3)	2020年5月20日，公司發行了本金總額為5億美元的2025年到期的6.750%高級擔保票據 。

(4)

在收購方面，借款人還簽訂了(I)優先擔保信貸安排(高級擔保信貸安排)，最初包括(X)第一留置權定期貸款安排(定期貸款安排)下相當於本金64.09億美元的借款，其中包括 (1)美元計價部分(美元定期貸款)下42億美元的借款，截至3月31日的有效利率為8.090%。2023年和(2)歐元計價部分(歐元定期貸款)項下19.55億歐元的借款，截至2023年3月31日的有效利率為6.155%，(Y)第一留置權循環信貸安排(循環信貸安排)項下的總承諾額為7.5億美元，以及(Ii)基於資產的循環信貸安排(歐元定期貸款安排)項下的承諾額總額為5億美元。吾等利用定期貸款融資及ABL融資項下借款所得款項支付收購事項的現金代價，並支付相關費用及開支。2020年3月5日，締約方對ABL貸款機制進行了增量修正，據此，總承諾額增加了2.5億美元，達到7.5億美元。2021年3月5日，協議各方對定期貸款工具進行了重新定價修訂，據此降低了美元定期貸款和歐元定期貸款的實際利率 。2023年3月14日，借款人對ABL貸款和循環貸款進行了再融資和增量修訂，據此對ABL貸款和循環貸款下的承諾進行了再融資，並由每個貸款下總計8億美元的承諾 取代。截至2023年3月31日，循環貸款和ABL貸款下均無未償還借款，循環貸款項下將有約8億美元的額外借款，ABL貸款項下將有7.38億美元的額外借款(在實施6,200萬美元的未償還信用證後)，這兩種情況均受慣例借款條件的限制。見《物質負債説明》。

(5)	2023年5月4日，借款人簽訂了一項以美元計價的高級擔保定期貸款信貸安排，金額為27.5億美元，2030年到期(新的美元定期貸款)，按期限擔保隔夜融資利率(期限SOFR)加3.75%的浮動利率計息，併發行了總計7.5億美元的本金為6.750%的2028年到期的優先擔保票據(2028年到期的有擔保票據)。公司利用合併所得償還我們在美元定期貸款項下的所有債務，並用於一般企業用途。

(6)	與附註8“債務和融資安排”中所述的VIE交易相關，本招股説明書其他部分包括財務報表中的附註 。

(7)	總債務不包括1.35億美元的資本化債務發行成本和3900萬美元的融資租賃。

(8)	假設同時發行完成，如本招股説明書所述。

假設我們在本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的普通股股份數目保持不變，假設本招股説明書首頁所載的首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所載估計價格區間的中點，將增加(減少)新投資者支付的總代價及所有股東支付的總代價約 $。同樣，假設假設每股普通股的首次公開發行價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們提供的普通股數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少)新投資者支付的總對價和所有股東支付的總對價$。上表假設我們的保薦人或其附屬公司在此次發行中不會以與承銷商在此次發行中支付的價格相同的價格購買最多$或最多約為我們普通股的 股票(基於本招股説明書封面上列出的價格範圍的中點)。

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稀釋

截至2023年，我們的有形賬面淨值(赤字)為 $或每股普通股$。每股有形賬面淨值(虧損) 代表有形資產減去負債，除以已發行普通股的總股數。在本公司分別以假設的首次公開發行價格每股$出售 和本次發行中的普通股，本招股説明書封面所述範圍的中點，以及同時發行強制性可轉換優先股股票後，假設同時發售按本招股説明書所述完成，並收到和應用淨收益 ，截至2023年，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為 $或每股$。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值(赤字)立即增加每股$，對新投資者的稀釋立即 $每股。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。下表説明瞭這一每股攤薄：

假設首次公開募股價格						$
每股有形賬面淨值(虧損)		$
可歸因於新投資者的預計每股有形賬面淨值(虧損)增加
預計發售後每股有形賬面淨值(虧損)
對新投資者的每股稀釋						$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計價格區間的中點，將增加(減少)本次發行後我們的預計有形賬面淨值(赤字)$，並 增加(減少)對新投資者的直接攤薄每股$，在每種情況下，假設我們提供的普通股數量，如本招股説明書封面所述。保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及用此次發行所得款項償還債務所產生的提前還款保費。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少) 股，我們的預計有形賬面淨值(赤字)將增加(減少)約 $，對新投資者的攤薄約為每股$，在每種情況下，假設每股普通股的首次公開募股價格保持不變，並扣除預計承銷折扣和 佣金以及用此次發行所得資金償還債務所產生的提前還款保費。

下表以形式為基礎列出了截至2023年從我們手中購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開募股價格為每股$，為本招股説明書封面上設定的範圍的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用(以百萬為單位)。除每股數據外)：

購入的股份

總對價

平均價格 每股

數

百分比

金額

百分比

現有股東

%

$

%

$

新投資者

%

$

%

$

總計

%

$

%

$

如果全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，現有股東 將擁有約1%的股份，新投資者將擁有約1%的股份。

60

我們的普通股在此次發行後發行。若承銷商全數行使購入額外股份的選擇權，則向新投資者提供的每股調整有形賬面淨值(虧損)的備考金額將為每股$，而向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值(虧損)的備考金額則為每股 $。

以上討論及表格並未考慮 強制性可轉換優先股股份，包括根據承銷商購買強制性可轉換優先股額外股份以購買額外強制性可轉換優先股的選擇權而購買的額外股份 如強制性可轉換優先股發售中所述於未來日期按換算率轉換為本公司普通股股份，或根據本註冊説明書 授權發行任何普通股以籌集額外資本或清償未來債務，例如本公司根據2022年長期激勵計劃承擔的S責任等。只要我們為這些事項發行普通股，或在未來發行包括可轉換證券在內的任何額外證券，投資者將經歷進一步的稀釋，這可能是實質性的。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

以下信息應與本招股説明書中其他部分包括的列報基礎和其他信息、摘要摘要、歷史綜合財務和其他數據及資本化以及我們的綜合財務報表和相關附註下的信息一併閲讀。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於關於前瞻性陳述的風險因素 和告誡。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的大不相同。術語克拉裏奧斯國際公司、重組、重組日期、克拉裏奧斯全球有限責任公司、贊助商集團、收購和電力解決方案已在財務報表附註中定義。在下文中，在收購和隨後由保薦人集團共同控制的法人實體的收購和隨後的重組生效之後，我們、我們和我們的術語可以在上下文需要時指克拉裏奧斯國際公司及其合併子公司，或在收購生效後重組之前指克拉裏奧斯全球有限責任公司及其合併子公司。

概述

克拉裏奧斯是S全球最大的儲能解決方案供應商之一。我們為全球移動性和工業應用設計和製造先進的低壓電池技術，為日常生活提供可靠性、安全性和舒適性。我們的電池為汽車、商用車、摩托車、海運車、動力運動型車和工業產品提供動力。在我們的核心低壓移動電池市場，我們 是唯一的全球製造商，收入遠遠高於我們最接近的競爭對手。我們相信，就我們的全球能力而言，我們是獨一無二的，在美洲和歐洲、中東和非洲地區均位居第一，在亞洲市場位居第三。對我們產品的大部分需求來自售後市場，受消費者更新換代的推動。我們每年銷售超過1.5億塊電池，分銷給100多個國家的OEM和售後客户。我們的規模、全球足跡和垂直整合使我們能夠以一流的成本結構，引領行業技術創新 ，為客户和消費者提供更大的價值。我們已經建立了世界上最成功的循環經濟範例之一，S。我們使用閉環系統設計、製造、運輸、回收和回收汽車電池中的材料。我們的電池的設計使高達99%的材料可以負責任地回收、循環和重新利用，直接用於新電池。

我們的電池為各種推進技術提供可靠、必要的低壓電力，在全球交通網絡從ICE向混合動力和電動汽車過渡的過程中仍將發揮關鍵作用。我們的電池支持一系列對車輛性能至關重要的功能，從發動機更傳統的啟動和點火以及支持關鍵關閉負載的角色，到更苛刻的新興功能，如啟動-停止、ADAS、通過無線電傳輸 軟件更新和自動駕駛。重要的是，我們的電池提供支持電動和音響所需的故障保護電源。我們的先進產品處於有利地位，能夠滿足當今市場上幾乎所有進入市場的汽車所看到的日益增長的電氣負載要求，尤其是啟停、電動汽車和汽車技術，這些技術需要更強大、更先進的能源解決方案。我們相信，電池組合向利潤率更高的先進產品的轉變對Clario來説是一個重要的機會，因為我們通過將任務關鍵型系統的先進技術解決方案與比競爭技術更低的成本解決方案相結合，為我們的消費者提供了令人信服的價值主張。

我們的產品組合包括SLI和高級電池，其中包括EFB和AGM。我們相信我們的產品具有與眾不同的因素， 例如可減少鉛使用量並增強耐腐蝕性的PowerFrame、我們的專利EFB設計和經過認證的不溢出AGM電池技術。憑藉在電池設計和集成方面超過15年的鋰離子專業知識，我們還為特定市場開發和製造低壓鋰離子電池技術。我們主要通過售後市場和OEM渠道分銷我們的產品。我們通過許多全球和地區知名品牌銷售我們的產品，例如

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作為VARTA^®、LTH^®， 氦^®，最優^®、德爾科^®和 MAC^®。主要是在北美以外，我們將這些自有品牌推向市場，根據消費者認知度研究，這些品牌在我們參與的幾乎每個主要市場都始終排名第一或第二。我們還向我們的售後客户提供自有品牌，包括DieHard、州際公路、杜拉斯特、博世和EverStart。

在截至2022年9月30日的年度內，我們約80%的單位銷量和更大份額的毛利來自更換後市場渠道。在汽車市場，我們的電池平均壽命為三到六年，根據電池的技術、應用、駕駛習慣和地理位置，電池在一輛車的使用壽命內平均更換兩到四次。考慮到售後服務客户不僅需要高質量的產品，還需要出色的服務和支持，我們提供的價值遠遠超出了電池的供應。我們與州際公路、AutoZone、博世、Advance Auto Parts、沃爾瑪和LKQ等國內和國際大型售後市場客户建立了深厚的渠道合作伙伴關係，成為其最大和最重要的銷售類別之一的關鍵合作伙伴。我們運營着一個完整的物流網絡，為電池交付(在某些情況下，直接到商店)和回收廢舊電池回收，通常通過我們自己的回收網絡。我們受益於我們與OEM合作開發的規模和技術，這使我們能夠為更換渠道提供高水平的專業知識，包括培訓、技術和系統專業知識以及類別管理。我們的規模還使我們能夠以具有競爭力的成本及時滿足門店級別的需求。隨着監控和安裝高級電池的複雜性不斷提高，這些獨特之處變得越來越重要。此外，我們繼續通過銷售點和數字渠道圍繞售後分銷進行創新，特別是在中國。

其餘約20%的單位銷量通過OEM渠道產生，其中包括向全球主要汽車、商用車、摩托車、船舶、動力運動型車和工業製造商的銷售。我們的能力和專業知識也使我們成為OEM客户的首選合作伙伴，這些客户包括福特汽車公司、通用汽車公司、大眾汽車、比亞迪汽車有限公司、理想汽車公司、戴姆勒汽車有限公司、寶馬、PACCAR Inc.、北極星、豐田汽車公司和卡特彼勒。我們的OEM業務是由全球對新車和設備的需求推動的，但也是我們未來售後服務更換業務的關鍵驅動力。我們的重點是與全球領先的傳統OEM和新興的EV OEM以First Fit的方式進行採購，這反過來又支持了我們在售後市場渠道的替代業務。我們的客户期待我們提供低壓系統集成專業知識，並推動技術創新。我們在未來平臺發佈的開發過程中與原始設備製造商密切合作，設計具有成本效益的儲能技術，幫助他們滿足日益增長的環境、安全和車輛電氣化要求。我們在OEM渠道的全球領先地位使我們能夠與廣泛的客户合作，將能夠支持和加速動力總成技術和自動機進步的新技術推向市場。此外，我們的全球足跡使我們能夠通過本地化生產為多個地區的OEM提供相同產品的服務，從而簡化了他們在全球車輛平臺上的採購流程。在截至2022年9月30日的一年中，沒有客户佔總銷量的10%以上。

影響我們運營結果的材料趨勢

新冠肺炎

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒SARS-CoV-2株，引起一種被稱為新冠肺炎的疾病，中國。自那以後，冠狀病毒已經傳播到世界上絕大多數國家，包括美國和整個歐洲、中東和非洲地區，並發現了感染病例。2020年3月，世界衞生組織根據新冠肺炎在全球的傳播、引發的疾病的嚴重程度及其對社會的影響，將其確認為一場大流行。為了應對新冠肺炎疫情，許多國家、州和城市的政府不時地實施和重新實施預防或保護措施，例如對旅行和商業運營施加限制， 並建議或要求個人限制或放棄外出時間。新冠肺炎案件的持續激增，沿着

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隨着新毒株和變種的發現，以及與推出和獲得疫苗相關的挑戰，已導致在某些州和國家重新實施某些限制措施，並可能導致實施其他限制措施，以應對減少新冠肺炎傳播的努力。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了許多國家的經濟活動水平，繼續對全球經濟活動產生不利影響，並導致金融市場大幅波動。

S公司的經營業績受到全球經濟和市場狀況的影響，包括它們對售後零售渠道和全球汽車行業的影響。在新冠肺炎造成的中斷期間，我們謹慎地管理了我們的資產負債表 並保持了適當的流動性；有關詳細信息，請參閲流動性和資本資源以及流動性展望。

新冠肺炎疫情對S公司未來運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間、強度和持續傳播，包括新的變種和病毒株，可能是預防性的監管和私營部門反應，疫苗的開發和供應，以及對公司S客户、員工和供應商的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。S公司的財務狀況和業績也可能受到商品價格、外幣匯率和利率發生重大變化的影響，這些變化可能會因新冠肺炎疫情引發的經濟和金融市場波動而導致。新冠肺炎疫情可能會對我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果產生負面影響。雖然隨着流動限制的放寬在我們各個地區的推進，我們已經看到了積極的復甦趨勢，但隨着新冠肺炎在某些地區再次爆發，這種趨勢可能會逆轉。不斷變化的市場狀況也可能會影響管理層所做的估計和假設。該等估計及假設影響(其中包括)本公司S的商譽、長期資產及無限無形資產估值；股權投資估值；遞延所得税及或有所得税的估值；若干現金紅利計劃補償成本的計量；以及退休金計劃假設。未來期間發生的事件和情況變化，包括新冠肺炎影響引起的事件和情況變化，將反映在S對未來期間的管理層估計中。

宏觀經濟發展

我們的業務對利率變動和資本市場的表現非常敏感。我們依靠進入資本市場為我們的運營和業務增長提供資金。我們從金融機構借款或以優惠條款從事融資交易的能力可能會受到資本市場的中斷、不確定性或波動性或其他事件的不利影響，包括信用評級機構要求的變化。例如，信用評級下調可能會影響我們進入資本市場的能力，增加我們的融資成本，並對我們的 運營業績產生負面影響。

為了應對通脹壓力，美聯儲在過去幾年裏逆轉了維持較低基準聯邦基金利率的政策。2022年3月，美聯儲開始提高聯邦基金基準利率，並在2023年6月表示，目前將聯邦基金利率目標維持在5.00%至5.25%是謹慎的，到年底繼續加息可能是合適的，以便隨着時間的推移，通脹恢復到美聯儲S 2%的目標。然而，美聯儲告誡稱，它將繼續監測情況，並確定進一步的政策變化是否合適，其中可能包括進一步提高聯邦基金利率。因此，我們為某些借款的未對衝部分支付的利息已經增加，而且還可能進一步增加。

技術變革

我們的業務受到我們所在地區電池和汽車市場技術變化的影響。 新車的電力負荷不斷增加，導致從傳統的泛洪電池轉向先進的鉛酸電池。反過來，我們投資於新的產品和工藝技術，並將產品供應擴大到為啟停車輛提供動力的AGM和EFB 技術。

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以及用於某些混合動力和電動汽車的鋰離子電池技術。隨着時間的推移，先進的鉛酸電池在我們的產品組合中所佔的比例越來越大，對我們的業績產生了兩個主要影響：(I)淨銷售額和毛利潤的改善速度快於銷量增長，因為與傳統的泛洪電池相比，這些電池提供了價格和盈利優勢，以及(Ii)我們的資本支出在 中有所增加，以提高AGM和EFB電池的產能，以滿足不斷增長的需求。2022年11月，本公司宣佈計劃投資約5.5億美元擴大全球AGM電池的產量，這將使美洲現有的AGM產能增加近一倍，並進一步擴大本公司在歐洲、中東和非洲地區的S AGM產能。在2014年9月30日至2022年9月30日期間，我們與年度股東大會和EFB電池相關的資本支出總計約6.38億美元。因此，我們經歷了不斷增加的折舊成本。我們目前預計與AGM電池相關的資本支出將繼續上升，特別是在美洲部門，以應對該部門對Advanced 電池需求的增加。

亞洲的增長

據布魯金斯學會預計，到2030年，亞洲將有超過20億人進入中產階級。截至2022年9月30日的年度，我們約11%的淨銷售額來自亞洲。我們預計，隨着越來越多的亞洲客户進入中產階級併購買汽車，這項業務將會增長，因為我們的業務增長曆來是由這些市場的銷量增長推動的。為了應對這一趨勢，我們在2016年9月30日至2022年9月30日期間投資了約3.73億美元，以擴大我們在該地區的產能，並於2022年10月在濱州開設了我們的新工廠中國 ，以支持該細分市場對先進電池需求的增長。

季節性

我們的業務受到季節性因素的影響，因為售後市場的更新量在冬季最高。我們的淨銷售額反映了我們的渠道合作伙伴的庫存模式，以滿足這一增長的需求，並且在我們的第四財季和第一財季(夏末到冬初)之間一直是歷史上最好的。全球氣候變化可能會影響我們業務的季節性。 我們的產品(如汽車更換電池)的需求可能會受到不合時宜的天氣條件的影響。

導致價格波動

倫敦金屬交易所交易的鉛價格波動對我們的業務有幾個影響：

•

在美洲售後市場，我們運營的是一個閉環系統，通過這個系統，我們銷售的每一塊新電池通常都會收集一個廢電池核心。這有效地將銷售線索定價對我們利潤率的影響降至最低。

•

在其他細分市場和渠道，我們通常將鉛視為傳遞給客户的成本，我們向客户收取的價格與鉛的市場價格之間存在滯後 ，以匹配反映在我們銷售成本中的鉛成本。這種做法將鉛價波動對我們在這些地理細分市場和渠道中的利潤的影響降至最低，但不會消除。當鉛價波動特別大時，我們的淨銷售額和利潤率就會出現波動。

•

此外，在鉛價波動較大的時期，一些客户可能會改變購買模式，因預期未來鉛價較高而提前購買，或因預期未來鉛價較低而推遲購買。如果鉛價繼續波動，我們的客户以這種方式改變購買模式，我們的 季度業績可能會波動，因此，可能很難在季度基礎上比較業績。

我們如何評估我們的業績

我們使用調整後的EBITDA總額來分析和評估我們的業務表現，並提供關於我們的運營結果的更多 瞭解，包括我們的每個細分市場。我們

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相信調整後的EBITDA總額是一項重要的衡量標準，它排除了與我們現有資本結構相關的許多成本，也排除了管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此，調整後的EBITDA總額是管理層用來評估我們核心業務運營和部門的期間業績的關鍵指標。

調整後的EBITDA總額通過剔除與(I)非現金項目、(Ii)與我們的持續業務無關的成本和費用以及(Iii)某些其他調整相關的影響，幫助確定我們核心持續業務的業績趨勢。我們相信，列報調整後EBITDA總額使投資者能夠使用管理層使用的相同指標來評估我們的業績 ，並相對於不受此類因素影響的其他公司評估我們的業績。有關調整後EBITDA總額與給定期間淨收益(虧損)的對賬，請參閲？調整後EBITDA總額和企業EBITDA？

調整後的EBITDA總額可能無法與其他公司使用的類似指標 進行比較。調整後的EBITDA總額是一個非美國公認會計準則的財務指標。作為一種分析工具，它有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據美國GAAP報告的我們財務業績分析的替代 ，並且不應被視為根據美國GAAP得出的淨收益或任何其他業績衡量標準的替代方案，或者作為作為我們流動性衡量標準的經營活動現金流的替代方案。

由於這些限制，調整後EBITDA總額不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並僅出於補充目的使用調整後的EBITDA總額，以彌補這些限制。

經營成果的構成部分

淨銷售額

淨銷售額 由總銷售額減去與客户退貨、津貼和返點撥備相關的銷售額調整數構成。淨銷售額來自向全球客户銷售鉛酸和鋰離子電池。我們通常能夠 每年以較低的個位數百分比提高產品的平均價格。在經濟低迷期間，這類價格的年度漲幅一般都在個位數的中位數百分比。

該公司通過提供先進的電池技術為汽車OEM和電池售後市場提供服務。S公司的收入是通過製造和銷售汽車電池產品產生的，其中訂購的貨物的交付通常代表公司對向客户提供的不同商品和服務的唯一履行義務。 本公司在與客户商定的運輸條款指定的貨物控制權轉移給客户的時間點確認收入。

銷售成本

我們的銷售成本包括與電池生產、電池回收和物流相關的成本。電池生產成本包括(I)採購原材料(主要是鉛、錫、聚丙烯、隔膜和硫酸)、(Ii)組件製造和(Iii)直接和間接轉換成本。電池回收成本包括與回收舊電池相關的成本，包括收集舊電池、與二次鉛冶煉公司簽訂通行費合同、破碎和分離以及熔鍊相關的成本。物流成本包括與以下相關的成本：(I)將原材料運往零部件廠、組裝廠和冶煉廠，(Ii)將零部件運往組裝廠，並將未成型電池乾燥以填充和成型設施(主要在北美)，以及(Iii)將成品電池運往配送中心和客户。

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銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(銷售、一般和行政)費用包括我們商業組織的工資和福利以及 行政職能、營銷和佣金成本、工程和產品開發成本以及地區和全球總部級別的行政成本。

股權收益

股權收入主要涉及我們在非合併、部分擁有的附屬公司(POA)中的份額。公司對POA施加重大影響但不具有控制權的投資按權益法入賬。我們在沒有工廠的國家和地區擁有電池製造商的一部分，以及從事鉛酸電池分銷的企業。

重組和減值成本

為了更好地將資源與增長戰略相結合，並降低全球業務的成本結構，以應對某些基本市場的動態，公司承諾在必要時實施重組計劃，其中可能包括裁員、全球工廠關閉和整合、資產減值和其他成本削減舉措。

融資費用淨額

融資費用淨額主要涉及淨利息支出、銀行和保理費用、遞延融資成本攤銷、遠期起始利率掉期未實現損益淨額以及融資活動的淨匯兑收益。

所得税撥備

所得税撥備、遞延税項和不確定的税務狀況反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計 。如附註1，業務和重要會計政策摘要，財務報表附註所述，在重組日期之前，財務信息包括Clario Global LP項下的某些轉賬實體，用於加拿大和美國的所得税，因此，這些實體的財務報表中不反映所得税。重組日期之後，財務信息反映了Clario Global LP下某些直通實體在美國的收入 税收影響。

該公司在多個外國司法管轄區繳納所得税。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。所得税撥備、遞延税項和不確定的税務狀況反映了管理層對當前和 未來應繳税款的最佳估計。遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異，這將導致未來的應税或可扣除金額。 在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近業務的結果。在計算我們的納税義務時，涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律法規時存在的不確定性。

有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表的附註13、所得税和附註。

67

持續經營的結果

截至2023年3月31日的6個月與截至2022年3月31日的6個月(單位：百萬；未經審計)

合併損益表(損益)		截至六個月 3月31日，
		2023				2022				變化				更改百分比
淨銷售額		$	4,990			$	4,689			$	301				6	%
銷售成本			3,998				3,819				179				5	%
毛利			992				870				122				14	%
銷售、一般和行政費用			(386	)			(499	)			113				(23	)%
股權收益			32				32				—				—	%
融資費用淨額			(379	)			(297	)			(82	)			28	%
所得税前收入			259				106				153				*
所得税撥備			133				112				21				19	%
淨收益(虧損)			126				(6	)			132				*
可歸因於非控股權益的收入			5				2				3				*
公司應佔淨收益(虧損)		$	121			$	(8	)		$	129				*

*

指標沒有意義

淨銷售額

截至2023年3月31日的6個月，淨銷售額從截至2022年3月31日的6個月的46.89億美元增加到49.9億美元，增幅為3.01億美元，這主要是由於4.15億美元的有利定價和產品組合，以及1.46億美元的較高銷量，但部分被1.74億美元的外幣換算的不利影響以及8600萬美元的直通銷售成本降低所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，定價行動、先進電池強勁需求推動的有利產品組合 ，以及隨着OEM渠道從半導體短缺中復甦而增加的銷量，導致整體淨銷售額增加。有關按細分市場劃分的淨銷售額的 討論，請參閲下面的細分市場分析。

毛利

在截至2023年3月31日的六個月中，毛利潤增長了1.22億美元，增幅為14%，從截至2022年3月31日的六個月的8.7億美元增至9.92億美元。這一增長主要是由於有利的定價和產品組合以及更高的銷量，但部分被更高的運營成本、更高的運輸和採購成本以及外匯兑換的不利影響所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，由於鉛的價值變化導致的電池芯價值的變化產生了3,200萬美元的積極非現金影響，而截至2022年3月31日的六個月的積極非現金影響為1,200萬美元。

銷售、一般和行政費用

截至2023年3月31日的6個月，SG&A費用從截至2022年3月31日的6個月的4.99億美元減少到3.86億美元。在截至2023年3月31日的六個月內，某些淨收益項目為1,000萬美元，其中包括對可上市普通股投資進行重估的積極非現金影響，但被與運營改善和戰略舉措相關的諮詢成本以及公司對未來TRA付款的增加所部分抵消。在截至2022年3月31日的6個月內，某些淨支出項目為8900萬美元，其中包括與運營改進和戰略舉措相關的諮詢成本，以及對可上市普通股投資進行重估的非現金影響。SG&A費用的剩餘減少主要是由於攤銷費用、慈善捐款和信貸損失撥備的減少，但部分被截至2023年3月31日的六個月薪酬應計項目的增加所抵消。

68

股權收益

截至2023年3月31日的6個月的股本收入為3200萬美元，與截至2022年3月31日的6個月的3200萬美元持平。

重組和減值成本

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月內，公司沒有發生重組和減值成本。有關本公司S重組計劃及減值成本的進一步資料，請參閲財務報表附註15， n重組及減值成本。

在2022年9月宣佈的裁員計劃完成後，公司預計年度運營成本將減少約2,400萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少導致SG&A費用和銷售成本降低所致。該公司預計這些行動的年度收益將在2023財年大幅實現。 截至2023年3月31日，與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為1100萬美元，預計將在2023財年結束時支付大量資金。

本公司於2021年3月停止其北美回收廠的S鉛回收業務後，本公司預計，通過優化我們的供應鏈網絡，美洲部門的年銷售成本將減少約5,000萬美元。這些行動的年度效益在2022財政年度完全實現，與最初估計一致。截至2023年3月31日，我們尚未承擔剩餘的退役活動和額外成本，初步估計高達3000萬美元，預計到2024財年結束時將產生大量費用。S公司對額外計劃費用的初步估計將根據與關閉活動有關的事實和情況的變化進行進一步修訂，這可能是實質性的。

融資費用淨額

截至2023年3月31日的6個月的淨融資費用從截至2022年3月31日的6個月的2.97億美元增加到3.79億美元。淨融資費用的變動主要是由於保理費用上升、利率上升以及截至2023年3月31日的六個月遠期起始利率掉期的未實現虧損。有關進一步信息，請參閲財務報表附註中的附註8，債務和融資安排。

所得税撥備

截至2023年3月31日的6個月的所得税撥備為1.33億美元，而截至2022年3月31日的6個月的所得税撥備為1.12億美元。所得税撥備增加的主要原因是所得税前收入增加、全球收入構成的變化以及個別税目的變化。有關進一步信息，請參閲財務報表附註13--所得税--附註。

69

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度(單位：百萬)

合併損益表(損益)		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
淨銷售額		$	9,260			$	8,869			$	391				4	%
銷售成本			7,647				7,018				629				9	%
毛利			1,613				1,851				(238	)			(13	)%
銷售、一般和行政費用			(918	)			(927	)			9				(1	)%
股權收益			55				71				(16	)			(23	)%
重組和減值成本			(22	)			(253	)			231				(91	)%
融資費用淨額			(626	)			(709	)			83				(12	)%
所得税前收入			102				33				69				*
所得税撥備			101				74				27				36	%
淨收益(虧損)			1				(41	)			42				*
可歸因於非控股權益的收入			6				3				3				*
公司應佔淨虧損		$	(5	)		$	(44	)		$	39				(89	)%

*

指標沒有意義

淨銷售額

截至2022年9月30日的一年，淨銷售額從截至2021年9月30日的88.69億美元增加到92.6億美元，增幅為3.91億美元，這主要是由於4.59億美元的直通銷售線索成本上升，以及4.42億美元的有利定價和 產品組合，但被2.92億美元的外幣換算的不利影響以及2.18億美元交易量減少的影響部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，定價行動和對先進電池的強勁需求對定價和產品組合產生了有利影響。有關按細分市場劃分的淨銷售額的討論，請參閲下面的細分市場分析。

毛利

毛利潤從截至2021年9月30日的18.51億美元下降到截至2022年9月30日的16.13億美元，降幅為13%。下降的主要原因是運輸和採購成本上升、運營成本上升、銷量下降以及外幣兑換的不利影響，但優惠的定價和產品組合部分抵消了這一影響。在截至2022年9月30日的年度中，由於鉛的價值變化導致的電池芯價值的變化產生了6900萬美元的負面非現金影響，而截至2021年9月30日的年度則產生了1.06億美元的積極非現金影響。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整導致截至2022年9月30日的年度非現金收益為3400萬美元，而截至2021年9月30日的年度非現金收益為3700萬美元，這主要是由於各自年度的貼現率變化所致。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們成本結構的負面影響約為3,800萬美元，其中主要包括運輸費率上漲和其他額外費用，因為我們實施了強化的安全措施來保護員工的健康。參見影響我們運營結果的材料趨勢--新冠肺炎。

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的年度，SG&A支出從截至2021年9月30日的9.27億美元減少至9.18億美元。在截至2022年9月30日的一年中，養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整產生了1900萬美元的非現金收益，而截至2021年9月30日的年度的非現金收益為1500萬美元。 主要是由於折扣的變化

70

相應年份的利率。在截至2022年9月30日的一年中，有1.25億美元的某些淨支出項目，其中包括重估可上市普通股投資的負面非現金影響，以及與運營改善和戰略計劃相關的諮詢成本，在比較的基礎上，這一數字高於截至2021年9月30日的年度某些淨支出項目的6600萬美元，其中包括增量站立成本，以及與運營改善和戰略舉措相關的諮詢成本，部分被重估可上市普通股投資的積極非現金影響所抵消。本公司在截至2021年9月30日的年度內收到約200萬美元的新冠肺炎相關回收款項。某些淨支出項目的同比淨增長被截至2022年9月30日的年度攤銷費用、應計薪酬和可自由支配支出的減少以及信貸損失準備的相對減少所抵消。

股權收益

在截至2021年9月30日的年度中，股權收入從截至2021年9月30日的年度的7,100萬美元下降至5,500萬美元，主要是由於在截至2021年9月30日的年度內出售亞洲部門內的一項股權方法投資的部分税前收益為1200萬美元，在截至2022年9月30日的年度內股權投資沒有股權收入，因為該投資在部分出售後被計入對可銷售普通股的投資，以及在截至2021年9月30日的年度中與合併某些POA記錄的重新計量收益600萬美元。 在截至2022年9月30日的年度內，某些權益法投資的良好運營業績部分抵消了這一影響。

重組和減值成本

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，公司分別產生了2200萬美元和2.53億美元的重組和減值成本 。有關S公司重組計劃及減值費用的進一步資料，請參閲財務報表附註15重組及減值成本。

在2022年9月宣佈的裁員計劃完成後，公司預計年度運營成本將減少約2,400萬美元，這主要是由於與員工相關的成本降低導致銷售和銷售成本降低所致。該公司預計，這些行動的年度效益將在2023財年基本實現。截至2022年9月30日，與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為2100萬美元，預計將在2023財年末支付大量資金。

本公司於2021年3月停止其北美回收廠的S鉛回收業務後，本公司預計，通過優化我們的供應鏈網絡， 美洲部門的年銷售成本將減少約5,000萬美元。這些行動的年度效益已在2021財年下半年實現，並與最初估計一致，將在2022財年完全實現。重組計劃活動，包括北美回收廠的退役，預計將在2023財年結束前基本完成。截至2022年9月30日，與此次重組行動相關的未償還重組準備金約為900萬美元，預計將在2023財年結束前支付大量資金。與北美回收廠退役相關的額外成本，公司預計將產生，但截至2022年9月30日尚未支付，初步估計高達3000萬美元，預計到2023財年結束時將產生大量費用。公司名稱S 額外計劃成本的初步估計將根據與關閉活動有關的事實和情況的變化而進行進一步修訂，可能是實質性的。

在2021財年第一季度宣佈的組織轉型計劃完成後，該公司預計年運營成本將減少約3,000萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少導致銷售和SG&A成本降低所致。年度收益

71

這些行動預計在2021財年下半年和2022財年上半年實現。截至2022年9月30日，重組行動基本完成。

融資費用淨額

截至2022年9月30日的年度，淨融資費用從截至2021年9月30日的7.09億美元減少至6.26億美元。淨融資費用的變化主要是由於融資活動的淨外匯收益，以及由於債務水平下降而導致截至2022年9月30日的年度的利息支出減少，但因貼現率增加而導致截至2022年9月30日的年度的保理費用增加部分抵消了這一變化。在截至2022年9月30日的一年中，該公司在自願註銷無擔保票據方面錄得400萬美元的淨收益，但與歐元定期貸款的自願本金支付相關的200萬美元加速遞延融資成本攤銷部分抵消了這一淨收益。在截至2021年9月30日的年度內，公司產生了1600萬美元與定期貸款貸款重新定價相關的費用(包括1200萬美元用於註銷債務清償時的未攤銷遞延融資成本)，以及1900萬美元與自願支付擔保票據和定期貸款本金相關的費用(包括1400萬美元的加速遞延融資成本攤銷和500萬美元的提前贖回成本)。有關進一步信息，請參閲財務報表附註8--“債務和融資安排”。

所得税撥備

截至2022年9月30日的年度所得税撥備為1.01億美元，而截至2021年9月30日的年度所得税撥備為7400萬美元。所得税撥備的增加主要是由於收入和估值津貼影響的全球組合發生變化，但與某些子公司和權益法投資的基差有關的遞延税項負債變化以及外匯波動對所得税的影響部分抵消了這一影響。如需進一步資料，請參閲財務報表附註13--所得税。

截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較(百萬)

合併損失表		截至的年度 9月30日， 2021				截至的年度 9月30日， 2020				變化				更改百分比
淨銷售額		$	8,869			$	7,602			$	1,267				17	%
銷售成本			7,018				6,405				613				10	%
毛利			1,851				1,197				654				55	%
銷售、一般和行政費用			(927	)			(936	)			9				*
股權收益			71				48				23				48	%
重組和減值成本			(253	)			(11	)			(242	)			*
融資費用淨額			(709	)			(717	)			8				(1	)%
所得税前收入(虧損)			33				(419	)			452				*
所得税撥備(福利)			74				(17	)			91				*
淨虧損			(41	)			(402	)			361				(90	)%
可歸因於非控股權益的收益(虧損)			3				(3	)			6				*
公司應佔淨虧損		$	(44	)		$	(399	)		$	355				(89	)%

*

指標沒有意義

72

淨銷售額

截至2021年9月30日的年度，淨銷售額從截至2020年9月30日的76.02億美元增加至88.69億美元，這主要是由於銷量增加5.87億美元，有利的定價和產品組合5.27億美元，以及1.58億美元的外幣換算的有利影響，但部分被較低的銷售成本對500萬美元定價的影響所抵消。在銷量增長中，約有4.85億美元是由於截至2020年9月30日的一年中新冠肺炎疫情的影響，該疫情影響了全球經濟，導致對我們的OEM客户的銷售量下降，其中許多客户經歷了臨時關閉，在較小程度上，由於臨時門店關閉和由於在家訂購導致購買量減少，我們的售後客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的年度，主要面向我們售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響，而更多的先進電池有助於形成有利的產品組合，但半導體短缺對我們的OEM客户的影響部分抵消了這一影響。有關按細分市場劃分的淨銷售額的討論，請參閲下面的細分市場分析。

毛利

截至2021年9月30日的年度毛利增加6.54億美元至18.51億美元，而截至2020年9月30日的年度毛利為11.97億美元。增長主要是由於有利的定價和產品組合、銷量的增加、運營成本的降低以及外幣兑換的有利影響，但部分被較高的運輸和採購成本所抵消。在截至2021年9月30日的年度內，由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的變化產生了1.06億美元的積極非現金影響，而截至2020年9月30日的年度的負面非現金影響為4900萬美元。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整對銷售成本產生了8500萬美元的同比淨有利影響，這主要是由於貼現率和計劃資產回報率的增加。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們成本結構造成的負面影響約為3,800萬美元，這主要是由於我們實施了強化的安全措施以保護員工健康，導致運輸費率上升和其他額外費用 。在截至2020年9月30日的年度內，新冠肺炎疫情對我們成本結構造成的負面影響約為13,000,000美元，其中主要包括滯留的固定成本和額外費用，因為我們調整了生產水平以適應不斷變化的市場需求，並實施了增強的安全措施來保護員工的健康。？查看影響我們運營結果的材料趨勢 -新冠肺炎。？

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的年度，SG&A支出從截至2020年9月30日的9.36億美元減少至9.27億美元。養老金和退休後計劃按市值計算的淨調整對SG&A產生了3300萬美元的同比淨有利影響，這主要是由於貼現率和計劃資產回報率的增加。在截至2021年9月30日的年度中，有6600萬美元的某些淨支出項目，其中包括與運營改進和戰略計劃相關的增量站立成本、諮詢成本，以及對可銷售普通股投資進行重估的非現金影響，與截至2020年9月30日的年度的8900萬美元的某些淨支出項目相比，這一數字有所下降，其中包括增量站立成本、與運營改進和戰略計劃相關的諮詢成本以及遣散費成本。在截至2021年9月30日的一年中，該公司收到了約200萬美元的新冠肺炎相關回收款項。在截至2021年9月30日的一年中，某些淨支出項目的同比淨減少被薪酬應計項目、慈善捐款以及折舊和攤銷費用的增加部分抵消。

股權收益

在截至2021年9月30日的年度中，股權收入增加了2300萬美元，從截至2020年9月30日的年度的4800萬美元增加到7100萬美元，主要是由於出售

73

亞洲分部內權益法投資的一部分，與合併某些權益法投資相關的600萬美元重計量收益，以及截至2021年9月30日的年度內某些權益法投資的良好運營業績。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的財務報表附註2，收購和剝離。

重組和減值成本

在截至2021年9月30日的一年中，該公司發生了2.53億美元的重組和減值成本。有關本公司S重組及減值成本的進一步資料，請參閲本招股説明書其他部分財務報表附註15， 及重組及減值成本附註。

在截至2020年9月30日的一年中，該公司發生了1100萬美元的重組和減值成本，這與宣佈停止其一家美國工廠的組裝業務有關。這些成本包括與確定為沒有替代用途的某些資產有關的約1,000萬美元的非現金資產減值成本，以及主要與裁員有關的100萬美元的成本。該公司在2021財年基本實現了大約2000萬美元的估計節省。重組行動預計將在2022財年結束前基本完成。

融資費用淨額

截至2021年9月30日的年度，淨融資費用從截至2020年9月30日的7.17億美元減少至7.09億美元。淨融資費用的變化主要是由於融資活動的淨匯兑結果，以及由於債務水平下降而導致截至2021年9月30日的年度利息支出減少。在截至2021年9月30日的一年中，公司產生了1600萬美元與定期貸款工具重新定價相關的費用(包括1200萬美元用於註銷債務清償的未攤銷遞延融資成本)，以及1900萬美元與自願支付擔保票據和定期貸款工具本金相關的費用(包括1400萬美元加速遞延融資成本攤銷和500萬美元提前贖回成本)。有關進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分所列財務報表附註的附註8， 和債務和融資安排。

所得税撥備

截至2021年9月30日的年度所得税撥備為7,400萬美元，而截至2020年9月30日的年度所得税收益為1,700萬美元。所得税撥備的增加主要是由於外匯波動和全球收入組合變化對所得税的影響增加，但被估值準備釋放的影響以及與某些子公司的基差有關的遞延税項負債的變化部分抵消。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分財務報表的附註13-所得税-附註 。

細分市場分析

管理層主要根據業務部門的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)來評估業務部門的業績，這是指扣除所得税和非控制利息、折舊、無形資產攤銷前的淨收益、融資費用淨額、重組和減值成本、與養老金和退休後計劃有關的定期收益淨成本(信用)、交易和備用成本、採購會計的影響、核心估值變化和其他項目。更多信息，見本招股説明書其他部分所列財務報表附註的附註18，第 段信息。

74

截至2023年3月31日的6個月與截至2022年3月31日的6個月(單位：百萬，未經審計)

淨銷售額

		截至六個月 3月31日，
		2023				2022				變化				更改百分比
美洲		$	3,054			$	2,814			$	240				9	%
歐洲、中東和非洲地區			1,443				1,335				108				8	%
亞洲			493				540				(47	)			(9	)%
		$	4,990			$	4,689			$	301				6	%

美洲：截至2023年3月31日的6個月的淨銷售額從截至2022年3月31日的6個月的28.14億美元增加到30.54億美元，這主要是由於優惠的定價和2.7億美元的產品組合，以及6000萬美元的更高銷量，但部分被8300萬美元的直通銷售線索成本降低和700萬美元的外幣換算的不利影響所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，定價行動、先進電池強勁需求推動的有利產品組合，以及隨着OEM渠道從半導體短缺中復甦而增加的銷量，導致整體淨銷售額增加。

歐洲、中東和非洲地區：截至2023年3月31日的6個月，淨銷售額 從截至2022年3月31日的6個月的13.35億美元增加到14.43億美元，主要原因是銷量增加了1.08億美元，有利的定價和產品組合達到9700萬美元，直通銷售線索成本增加了1900萬美元，但部分被1.16億美元的外幣換算的不利影響所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，定價行動、先進電池強勁需求推動的有利產品組合，以及隨着OEM渠道從半導體短缺中復甦而增加的銷量，導致整體淨銷售額增加。

亞洲：截至2023年3月31日的六個月的淨銷售額從截至2022年3月31日的六個月的5.4億美元下降到4.93億美元，這主要是由於5100萬美元的外幣換算、2600萬美元的交易量和2000萬美元的直通銷售線索成本的不利影響，但部分被有利的定價和5000萬美元的產品組合所抵消。在截至2023年3月31日的六個月中，中國的限售政策的影響以及這些政策逆轉後導致的總體經濟活動放緩對銷量產生了不利影響，但被對先進電池的強勁需求推動的有利產品組合部分抵消了這一影響。

調整後的EBITDA

		截至六個月 3月31日，
		2023				2022				變化				更改百分比
美洲		$	617			$	551			$	66				12	%
歐洲、中東和非洲地區			279				253				26				10	%
亞洲			76				102				(26	)			(25	)%
公司費用			(41	)			(58	)			17				(29	)%
		$	931			$	848			$	83				10	%

美洲：截至2022年3月31日的六個月，調整後的EBITDA增加了6600萬美元，從截至2022年3月31日的六個月的5.51億美元增加到6.17億美元，這主要是由於1.62億美元的有利定價和產品組合，以及1500萬美元的更高數量，但部分被1.05億美元的運營成本增加所抵消，其中包括運輸和採購成本增加，400萬美元的SG&A費用增加，以及200萬美元的外幣換算的不利影響。

75

歐洲、中東和非洲地區：截至2022年3月31日的六個月，調整後的EBITDA從截至2022年3月31日的六個月的2.53億美元增加到2.79億美元，增幅為2,600萬美元，主要原因是有利的定價和產品組合為8,500萬美元，銷量增加了1,400萬美元，SG&A費用減少了7,000萬美元，但被運營成本增加6,100萬美元(包括運輸和採購成本上升)以及1,900萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。

亞洲：調整後的EBITDA從截至2022年3月31日的六個月的1.02億美元減少到2023年3月31日的6個月的2,600萬美元，主要是由於700萬美元的外幣換算的不利影響，600萬美元的交易量下降，600萬美元的不利定價和產品組合，500萬美元的運營成本增加，以及200萬美元的SG&A費用增加。

公司費用：在截至2023年3月31日的六個月中，公司支出從截至2022年3月31日的6個月的5800萬美元減少到4100萬美元，主要是由於慈善捐款和可自由支配支出的減少。

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較(百萬)

淨銷售額

		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
美洲		$	5,824			$	5,376			$	448				8	%
歐洲、中東和非洲地區			2,433				2,507				(74	)			(3	)%
亞洲			1,003				986				17				2	%
		$	9,260			$	8,869			$	391				4	%

美洲：截至2022年9月30日的一年，淨銷售額從截至2021年9月30日的53.76億美元增加到4.48億美元，這主要是由於3.52億美元的有利定價和產品組合，以及1.43億美元的直通銷售線索成本增加，但被銷量減少4200萬美元的影響以及500萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，定價行動和對先進電池的強勁需求對定價和產品組合產生了有利影響。

歐洲、中東和非洲地區：截至2022年9月30日的一年，淨銷售額從截至2021年9月30日的25.07億美元下降至24.33億美元，主要原因是2.42億美元的外幣換算帶來的不利影響，以及1.56億美元銷量減少的影響，但2.35億美元的直通銷售成本上升以及8900萬美元的有利定價和產品組合抵消了這一影響。在截至2022年9月30日的一年中，半導體短缺對我們OEM客户的影響以及俄羅斯/烏克蘭衝突導致的OEM供應鏈中斷對銷量造成了不利影響，部分抵消了定價行動和先進電池在售後市場客户銷量中所佔比例的提高，這有助於形成有利的產品組合。

亞洲：截至2022年9月30日的年度淨銷售額從截至2021年9月30日的9.86億美元增加到10.03億美元，主要原因是8100萬美元的直通銷售線索成本上升，但被4400萬美元的外幣換算的不利影響、1400萬美元銷量減少的影響以及600萬美元的不利定價和產品組合所部分抵消。在截至2022年9月30日的一年中，半導體短缺對原始設備製造商客户的影響以及中國與新冠肺炎相關的停工影響了銷量，但先進電池在售後市場客户銷量中所佔比例較高，部分抵消了這一影響，這有助於形成有利的產品組合。

76

調整後的EBITDA

		截至的年度 9月30日，
		2022				2021				變化				更改百分比
美洲		$	1,122			$	1,106			$	16				1	%
歐洲、中東和非洲地區			432				506				(74	)			(15	)%
亞洲			169				166				3				2	%
公司費用			(125	)			(114	)			(11	)			10	%
		$	1,598			$	1,664			$	(66	)			(4	)%

美洲：在截至2021年9月30日的一年中，調整後的EBITDA增加了1600萬美元，從截至2021年9月30日的11.6億美元增加到11.22億美元，這主要是由於1.26億美元的有利定價和產品組合，1200萬美元的股權收入增加，以及300萬美元的SG&A減少，部分被1.52億美元的運營成本增加(包括運輸和採購成本增加)和1100萬美元的減少所抵消。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們收益的負面影響約為3,800萬美元，這主要是由於運費上漲和我們實施加強的安全措施以保護員工健康而產生的其他額外費用。參見影響我們運營結果的材料趨勢--新冠肺炎。

歐洲、中東和非洲地區：調整後的EBITDA從截至2021年9月30日的年度的5.06億美元減少到2022年9月30日的4.32億美元，降幅為7,400萬美元，主要是由於運營成本增加了9,500萬美元，包括運輸和採購成本上升，外幣換算的不利影響為4,200萬美元，交易量減少了2,700萬美元，股權收入減少了100萬美元，部分被有利的定價和產品組合7,000萬美元以及SG&A減少了2,100萬美元所抵消。

亞洲：經調整的EBITDA從截至2021年9月30日的年度的1.66億美元增加到2022年9月30日的1.69億美元，增幅為300萬美元，主要是由於3,000萬美元的有利定價和產品組合，以及1,300萬美元的SG&A較低，但被較高的運營成本1,900萬美元、較低的股權收入1,500萬美元以及 600萬美元的外幣換算的不利影響部分抵消。

公司費用：在截至2022年9月30日的一年中，公司支出從截至2021年9月30日的1.14億美元增加到1.25億美元，增幅為1100萬美元，這主要是由於慈善捐款的增加，部分被薪酬應計項目的減少所抵消。

截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較(百萬)

淨銷售額

		截至的年度 9月30日， 2021				截至的年度 9月30日， 2020				變化				更改百分比
美洲		$	5,376			$	4,710			$	666				14	%
歐洲、中東和非洲地區			2,507				2,036				471				23	%
亞洲			986				856				130				15	%
		$	8,869			$	7,602			$	1,267				17	%

美洲：截至2021年9月30日的年度淨銷售額增加6.66億美元至53.76億美元，而截至2020年9月30日的年度淨銷售額為47.1億美元，這主要是由於3.36億美元的優惠定價和產品組合的影響，2.78億美元的銷量增加，以及較高的銷售線索成本對 的有利影響

77

定價為7700萬美元，但部分被2500萬美元外幣兑換的不利影響所抵消。在銷量增長中，約有2.43億美元是由於截至2020年9月30日的年度中新冠肺炎疫情的影響，該疫情影響了全球經濟，導致對我們的OEM客户的銷售額下降，其中許多客户經歷了臨時關閉，在較小程度上，由於臨時關閉門店和由於在家訂購而導致的購買量減少，我們的售後市場客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的一年中，主要面向售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響，更多的先進電池促進了有利的產品組合，但半導體短缺對我們OEM客户的影響部分抵消了這一影響。

歐洲、中東和非洲地區：截至2021年9月30日的年度，淨銷售額增加4.71億美元至25.07億美元，而截至2020年9月30日的年度淨銷售額為20.36億美元，這主要是由於業務量增加了2.62億美元，外幣換算的有利影響為1.27億美元，以及有利的定價和產品組合為1.11億美元，但由於銷售線索成本降低對定價的影響為2900萬美元，這部分抵消了淨銷售額。在銷量增長中，約有1.6億美元是由於截至2020年9月30日的一年中新冠肺炎疫情的影響，該疫情影響了全球經濟， 導致對我們的OEM客户的銷售額下降，其中許多客户經歷了臨時關閉，在較小程度上，由於臨時門店關閉和由於在家訂購而導致的購買量減少，我們的售後客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的一年中，主要面向我們售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響，更多的先進電池促進了有利的產品組合，但半導體短缺對我們的OEM客户的影響部分抵消了這一影響。

亞洲：截至2021年9月30日的年度，淨銷售額從截至2020年9月30日的8.56億美元增加到9.86億美元，主要是由於銷量增加9100萬美元的影響，5600萬美元的外幣換算的有利影響，以及3600萬美元的有利定價和產品組合，但部分被較低的銷售成本對5300萬美元定價的影響所抵消。在銷量增長中，約有8,200萬美元是由於截至2020年9月30日的一年中新冠肺炎疫情的影響，該疫情影響了全球經濟，導致對我們的OEM客户的銷售量下降，其中許多客户經歷了臨時關閉，在較小程度上，由於臨時門店關閉和由於在家訂購而導致的購買量減少，我們的售後客户也減少了銷售額。在截至2021年9月30日的一年中，主要面向售後市場客户的強勁需求對銷量產生了有利影響，而先進電池銷量的增加促進了有利的產品組合，這部分抵消了半導體短缺對我們OEM客户的影響。

調整後的EBITDA

		截至的年度 9月30日， 2021				截至的年度 9月30日， 2020				變化				更改百分比
美洲		$	1,106			$	924			$	182				20	%
歐洲、中東和非洲地區			506				324				182				56	%
亞洲			166				112				54				48	%
公司費用			(114	)			(100	)			(14	)			14	%
		$	1,664			$	1,260			$	404				32	%

美洲：截至2021年9月30日的年度，調整後的EBITDA增加1.82億美元至11.06億美元，而截至2020年9月30日的年度為9.24億美元。在截至2021年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們收益的負面影響約為3,800萬美元，這主要是由於運費上漲和我們實施加強的安全措施以保護員工健康而產生的其他額外費用。在截至2020年9月30日的一年中，新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為1.29億美元，其中主要包括銷量下降、擱淺的固定成本以及我們調整產量水平時的額外費用

78

與不斷變化的市場需求保持一致，並實施增強的安全措施以保護員工的健康。參見影響我們運營結果的重要趨勢-新冠肺炎。其他影響包括有利的定價和產品組合23,000,000美元，數量增加800萬美元，股權收入增加200萬美元，但被1.43億美元的運營成本增加部分抵消，包括運輸和採購成本增加，SG&A增加300萬美元，以及300萬美元的外幣換算的不利影響。

歐洲、中東和非洲地區：在截至2021年9月30日的一年中，調整後的EBITDA增加了1.82億美元，從截至2020年9月30日的3.24億美元增加到5.06億美元。在截至2020年9月30日的年度，新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為6,200萬美元，這主要是由於銷量下降、固定成本擱淺和 隨着我們調整產量以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。請參閲影響我們運營結果的重要趨勢-新冠肺炎。其他影響包括7,000萬美元的有利定價和產品組合，3,800萬美元的運營成本(包括更低的採購成本)，1,800萬美元的數量增加，以及1,400萬美元的外幣轉換的有利影響，但被較高的SG&A(1,500萬美元)和500萬美元的股權收入減少部分抵消。

亞洲：截至2021年9月30日的財年，調整後的EBITDA增加了5400萬美元，從截至2020年9月30日的1.12億美元增至1.66億美元。在截至2020年9月30日的年度，新冠肺炎疫情對我們收益造成的負面影響約為1,400萬美元，其中主要包括銷量下降、固定成本擱淺以及隨着我們調整產量以適應不斷變化的市場需求並實施增強的安全措施以保護員工健康而產生的額外費用。 請參閲影響我們運營結果的重要趨勢-新冠肺炎。其他影響包括降低2,600萬美元的運營成本，包括更低的採購成本、有利的定價和 1,500萬美元的產品組合，400萬美元的外幣轉換的有利影響，以及200萬美元的交易量增加，但被600萬美元的SG&A和100萬美元的股權收入減少部分抵消。

公司費用：在截至2021年9月30日的一年中，公司支出增加了1400萬美元，從截至2020年9月30日的年度的(1億美元) 增加到1.14億美元，這主要是由於慈善捐款和應計薪酬的增加。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流和銀行借款。截至2023年3月31日，我們擁有3.86億美元的現金和現金等價物，以滿足我們的一般營運資金需求。

審慎管理我們的資產負債表和保持適當的流動性是當務之急。我們已經採取了一系列行動來保持流動性。截至2023年3月31日，循環貸款或ABL貸款下沒有未償還借款，循環貸款下將有約8億美元的額外借款，ABL貸款下將有7.38億美元的額外借款(在實施6,200萬美元的未償還信用證後)，均受慣例借款條件的限制。2023年5月4日，該公司發行了本金總額7.5億美元、2028年到期的6.750的高級擔保票據，並用發行2028年擔保票據的收益償還了2026年到期的美元定期貸款的某些債務。

我們的主要現金需求是營運資本、 資本支出、運營費用、收購、償還本金和支付債務利息。我們的資本支出主要用於先進電池產能的投資、中國的增長、環境升級、持續改善和維護，截至2023年和2022年3月31日的六個月分別為1.72億美元和1.28億美元，截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度分別為2.99億美元、2.31億美元和3.14億美元。

79

有關本公司的購買義務、長期債務及租賃義務的進一步資料，請參閲財務報表附註16--承擔及或有事項、附註8--債務及融資安排、附註--及附註7--租賃，以瞭解有關本公司購買義務、長期債務義務及租賃義務的進一步資料。

現金流

下表彙總了本報告所述期間的業務、投資和籌資活動的現金流量：

截至2023年3月31日的6個月與截至2022年3月31日的6個月(單位：百萬；未經審計)

		截至3月31日的六個月，
		2023				2022				變化
提供(使用)的現金淨額：
經營活動		$	328			$	68			$	260
投資活動			(171	)			(180	)			9
融資活動			(1	)			123				(124	)
資本支出(包括在投資活動中)			(172	)			(128	)			(44	)

截至2023年3月31日的6個月，經營活動提供的現金增加了2.6億美元，流入3.28億美元，而截至2022年3月31日的6個月為流入6800萬美元。與截至2022年3月31日的六個月相比，截至2023年3月31日的六個月，運營部門提供的現金增加 主要是由於營運資本的波動，包括應付賬款的時間安排和基於客户需求和生產水平的庫存水平的變化，從權益法投資收到的股息和所得税的支付時間 ，但被應收賬款的時間安排和公司S債務利息支付的增加部分抵消。

截至2023年3月31日的6個月，投資活動使用的現金減少了900萬美元，至1.71億美元流出，而截至2022年3月31日的6個月為流出1.8億美元。投資活動使用的現金減少 主要是由於在截至2022年3月31日的六個月中使用現金為電池回收廠交易提供資金，但被截至2023年3月31日的六個月的資本支出增加部分抵消。

截至2023年3月31日的6個月，融資活動提供的現金減少1.24億美元，至流出100萬美元，而截至2022年3月31日的6個月為流入1.23億美元。融資活動提供的現金變化主要是由於在截至2023年3月31日的六個月中收到了2100萬美元的股權出資和1100萬美元的現金用於贖回部分收購融資票據，而在截至2022年3月31日的六個月中，ABL信貸安排淨提取1.25億美元，以應對營運資本的波動。進一步資料見財務報表附註8，債務和融資安排。

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較(單位：百萬)

		截至九月三十日止年度，
		2022				2021				變化
提供(使用)的現金淨額：
經營活動		$	649			$	608			$	41
投資活動			(347	)			(99	)			(248	)
融資活動			(330	)			(947	)			617
資本支出(包括在投資活動中)			(299	)			(231	)			(68	)

80

截至2022年9月30日的年度，經營活動提供的現金流入增加了4100萬美元，達到6.49億美元，而截至2021年9月30日的年度為流入6.08億美元。截至2022年9月30日止年度，營運部門提供的現金較截至2021年9月30日止年度增加 主要是由於所得税支付時間及本公司S債務利息支付減少所致，但因營運資金波動(包括應收賬款及應付賬款的時間安排)及因應供應鏈壓力而改變庫存水平以支持客户需求及關鍵材料及組件的安全及循環庫存需求而被部分抵銷。

在截至2022年9月30日的一年中，投資活動使用的現金增加了2.48億美元，達到3.47億美元，而截至2021年9月30日的一年為流出9900萬美元。投資活動所使用的現金增加，主要是由於截至2022年9月30日止年度的資本開支增加及使用現金為電池回收廠交易提供資金所致，而截至2021年9月30日止年度則為出售部分權益法投資所得的現金收益及使用現金為中國交易提供資金所致。有關進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分所列財務報表附註的附註2， 。

在截至2022年9月30日的一年中，融資活動使用的現金 減少了6.17億美元，至流出3.3億美元，而截至2021年9月30日的年度為流出9.47億美元。融資活動所用現金的變化主要是由於在截至2022年9月30日的年度內，用於報廢無擔保票據的現金為2億美元，歐元定期貸款的自願本金支付為9800萬美元，TRA支付為2100萬美元，相比之下，截至2021年9月30日的年度，定期貸款安排的自願本金支付約為6.3億美元，與債務重新定價相關的本金支付約為1億美元，2026年有擔保票據的本金支付為1億美元，2025年有擔保票據的本金支付為5000萬美元。有關進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分所列財務報表附註的附註8，即債務和融資安排。

截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較(單位：百萬)

		截至的年度 9月30日， 2021				截至的年度 9月30日， 2020				變化
提供(使用)的現金淨額：
經營活動		$	608			$	617			$	(9	)
投資活動			(99	)			(202	)			103
融資活動			(947	)			(74	)			(873	)
資本支出(包括在投資活動中)		$	(231	)		$	(314	)		$	83

截至2021年9月30日的年度，經營活動提供的現金流入減少900萬美元至6.08億美元，而截至2020年9月30日的年度為流入6.17億美元。與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度運營部門提供的現金減少 主要是由於營運資金的波動，包括應付賬款的時間安排和本公司S債務利息支付的減少，但這部分被支持客户需求的庫存水平的增加和所得税支付時間的增加所抵消。

截至2021年9月30日的年度，投資活動使用的現金減少1.03億美元，至流出9900萬美元 ，而截至2020年9月30日的年度為流出2.02億美元。投資活動所用現金減少，主要與出售亞洲分部內一項權益方法投資的部分現金收益及資本支出減少有關，但由截至2021年9月30日止年度為中國交易支付的現金部分抵銷。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註2、收購和剝離、附註 。

81

在截至2021年9月30日的一年中，融資活動使用的現金增加了8.73億美元，達到9.47億美元的流出 ，而在截至2020年9月30日的一年中，融資活動使用的現金流出了7400萬美元。融資活動所用現金的變化主要是由於在截至2021年9月30日的年度內，約6.3億美元的定期貸款安排的自願本金支付，1億美元與債務重新定價相關的本金支付，1億美元的2026美元擔保票據的本金支付，5,000萬美元的擔保票據的本金支付，以及與中國交易相關的非控股權益份額的變化 ，與截至2020年9月30日的年度與博世交易相關的非控股權益份額的變化部分抵消了借款的增加。？請參閲本招股説明書其他部分所列財務報表附註，以獲取進一步資料。

調整後EBITDA和義齒EBITDA合計

調整後EBITDA合計

我們使用調整後的EBITDA總額來分析和評估我們的業務表現，並更好地瞭解我們的 運營結果，包括我們每個細分市場的運營結果。我們認為，調整後的EBITDA總額是一項重要的衡量標準，它剔除了與我們現有資本結構相關的許多成本，也剔除了管理層認為不能反映我們持續經營業績的成本。因此，調整後的EBITDA總額是管理層用來評估逐個週期我們 核心業務運營和細分市場的績效。

所需報告數據--Indenture EBITDA

我們被要求報告Indenture EBITDA，它被定義為綜合EBITDA和EBITDA，根據我們的信貸協議 管理高級擔保信貸安排和ABL貸款以及管理我們未償還票據的契約。此外，管理高級擔保信貸安排和ABL安排的信貸協議以及管理我們未償還票據的契約包含某些限制性契諾，這些契約管轄債務的產生和進行限制性付款等事項。這些限制性公約利用Indenture EBITDA作為合規指標的主要組成部分，該指標規定了我們採取此類公約所禁止的某些行動的能力。

我們的管理層認為債券EBITDA與我們的業務運營相關，因為根據管理高級擔保信貸安排和ABL貸款的信貸協議下的報告契約的條款，以及管理我們未償還票據的契約，以及這些指標與貸款人和票據持有人相關，因此需要Indenture EBITDA。

債券EBITDA是根據信貸協議計算的，該信貸協議管理高級擔保信貸安排和ABL貸款，以及管理我們未償還票據的契約，作為所得税撥備前淨收益、淨融資費用、重組和減值成本、支持職能分配和其他成本以及無形資產攤銷和折舊，調整後排除了我們認為不能反映持續業績的某些項目，包括與(I)非現金項目相關的影響。(Ii)與我們的持續運營無關的成本和收費，以及(Iii)某些其他調整，包括某些成本節約和協同效應的運行率 影響。

82

下表對本報告所列期間的淨收入(虧損)與調整後EBITDA和息税前利潤總額進行了核對(單位：百萬元；未經審計)：

		六個月 截至3月31日，								12個月 告一段落 2023年3月31日
		2023				2022
公司應佔淨收益(虧損)		$	121			$	(8	)		$	124
可歸因於非控股權益的收入			5				2				9
淨收益(虧損)			126				(6	)			133
所得税撥備			133				112				122
所得税前收入			259				106				255
融資費用淨額			379				297				708
重組和減值成本			—				—				22
無形資產攤銷			187				195				376
折舊			176				183				348
採購會計的影響(1)			1				2				2
養老金按市值計價調整(2)			—				—				(53	)
核心估值變化(3)			(32	)			(12	)			49
保理費(4)			(54	)			(12	)			(91	)
其他項目(5)			15				89				65
調整後EBITDA合計		$	931			$	848			$	1,681
養老金服務費(6)			(5	)			(7	)			(13	)
非控股權益和權益法投資的淨貢獻(7)			14				18				26
發佈成本(8)			2				4				7
鋰離子損失(9)			5				17				15
已經實現的成本節約和新的定價影響(10)			37				80				59
契證息税前利潤		$	984			$	960			$	1,775

(1)	權益法投資價值上升的攤銷導致權益 收入減少。

(2)	與養老金和其他退休後福利計劃相關的按市值計價淨收益的非現金會計影響 。

(3)	表示主要由於鉛的價值變化而導致的電池芯價值的非現金變化。

(4)	包括與正在進行的應收賬款保理計劃相關的成本。為了緩解從某些售後市場客户獲得的應收賬款收款期限過長的問題，本公司積極開展應收賬款保理計劃，通過該計劃將應收賬款出售給第三方中介機構，以根據浮動利率指數加利差收取費用。

(5)

由其他項目組成，包括：(I)與戰略和業務舉措有關的成本(截至2023年3月31日的6個月和12個月分別為900萬美元和2,600萬美元，截至2022年3月31日的6個月分別為2,600萬美元和1,800萬美元)，(Ii)對可銷售普通股投資的按市值計算的調整(截至2023年3月31日的6個月和12個月分別收益2,400萬美元和虧損200萬美元，以及截至2022年3月31日的6個月虧損7,200萬美元)，(Iii)設備搬運、安裝、政府補貼償還成本，及與本公司一間S美國工廠停止組裝業務有關的物業銷售淨虧損(截至2023年3月31日止十二個月及截至2022年3月31日止六個月分別為200萬美元)、(Iv)關閉成本、擱淺固定成本 及與S北美回收廠停工有關的低效率(截至2023年3月31日止六個月及截至2022年3月31日止六個月分別為600萬美元及700萬美元，及截至2022年3月31日止六個月的200萬美元)，(5)與不符合對衝會計處理資格的燃料遠期合約有關的按市價計算的調整

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