附錄 99.1
未經審計的預報格式簡明合併 財務信息
2023年6月26日（“截止日期”），Marker Therapeutics, Inc.（“公司”）根據公司與Cell Ready於2023年5月1日簽訂的購買協議（“協議”）完成了先前宣佈的與Cell Ready, LLC（“Cell Ready”）的交易。根據自截止日期起生效的協議，公司 (i) 將公司位於德克薩斯州休斯敦的兩個製造工廠（“製造 設施”）的租約轉讓給 Cell Ready，（ii）將製造設施的所有設備和租賃權改善出售給 Cell Ready， (iii) 將其在公司產品主服務協議中的權利、所有權和權益轉讓給 Cell Ready 公司、Cell Ready 和 Indapta Therapeutics, Inc. 的供應（“MSA”）， ，以及其在與設備和製造設施（統稱 “購買的資產”）有關的任何合同中的權利、所有權和 權益。在 截止日期之後，公司和Cell Ready已同意簽訂一份長期合同，根據該合同，Cell Ready將為公司提供 各種服務，包括支持 公司臨牀試驗的研發、製造和監管活動；但是，雙方尚未執行此類協議。公司董事會成員約翰·威爾遜先生是Cell Ready的首席執行官兼唯一成員。
就表格8-K第2.01項而言， 購買的資產構成了重大處置。根據處置的規模 ，也由於公司即將退出某些製造業務，此次處置代表了重大的戰略轉變， 將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，出售的資產符合《會計準則編纂205-20》所定義的 已終止業務的定義 — 已終止業務， 而且尚未在歷史財務報表中追溯適用 。
以下未經審計的簡明合併財務報表旨在表明 如果交易如其中所示在較早的時間完成，該交易可能對公司的歷史財務報表產生什麼影響。未經審計的簡明合併財務報表 是根據S-X條例第11條編制的，源自公司的歷史合併財務報表 ，是為了使出售購買的資產生效而提交的。未經審計的預估簡表 合併財務報表源自以下內容，應與以下內容一起閲讀：
| i. | 未經審計的簡明合併財務報表附註 ； | |
| ii | 公司及其子公司經審計的歷史財務報表、隨附的附註以及 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含在公司於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中； | |
| iii。 | 公司及其子公司於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的公司及其子公司的經審計的歷史 財務報表、隨附的附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”；以及 | |
| iv。 | 公司及其子公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告 中包含的公司及其子公司未經審計的中期 歷史合併財務報表、隨附附註以及 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”。 |
未經審計的pro forma簡明合併財務報表基於截至提交本文件之日公司管理層 認為合理的現有信息和假設。截至2023年3月31日的三個 個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表顯示了公司 的業績，就好像交易發生在2021年1月1日之前一樣。截至2023年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表反映了公司的資產、負債和權益，就像交易發生在2023年3月31日 一樣。
S-X 法規第 11 條要求 pro forma 財務信息包括對 註冊人歷史財務報表的以下預估調整，如下所示：
| ● | 交易 會計調整 -僅反映對收購、處置或其他交易適用所需會計 的調整。 | |
| ● | 自主 實體調整 -如果註冊人以前是另一個實體的一部分，則需要進行必要的調整，以反映註冊人的運營和財務狀況 。由於公司目前正在運營，交易完成後 將繼續作為獨立的獨立實體運營，因此暫定財務信息自治實體中不包括自治實體調整 。 |
此外， S-X法規允許註冊人反映調整，這些調整描述了我們在披露中作為管理層調整給予的收購和處置的協同效應和非協同效應。未經審計的簡明合併 財務報表不包括管理層調整，以反映與出售已購買資產有關的任何潛在協同效應，也不包括可能發生的協同效應 成本。公司已決定不反映此類調整 ，因為它認為提出此類調整不會增進人們對交易形式影響的理解。
未經審計的預期 簡明合併財務報表已經過調整，以實現以下內容（“交易會計調整”）：
| ● | 根據協議處置購買的資產，包括某些資產和負債及相關業務，以及 由此產生的作為已終止業務的處理. |
| ● | 截至收盤日收到的與交易有關的 估計收益，扣除已支付的交易成本，以及所購資產的估計出售收益 。 |
未經審計的pro forma簡明合併財務報表僅供參考，基於公司 管理層的估計，這些估計基於截至提交本文件之日公司管理層認為合理的現有信息和某些假設 。未經審計的簡明合併財務報表無意表明 如果交易在上述 期內完成，本應實現的實際財務狀況或經營業績，也無意表明未來可能實現的業績。實際金額可能與這些估算值存在重大差異 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 簡明版 合併資產負債表
截至 3 月 31 日， 2023
（未經審計）
| 註冊人 歷史的 (a) |
交易 會計 調整 (b) |
Pro Forma | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 6,401,243 | $ | 18,776,730 | $ | 25,177,973 | ||||||
| 預付費用和押金 | 2,428,743 | (615,956 | ) | 1,812,787 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | |||||||||
| 其他應收賬款 | 1,082,886 | - | 1,082,886 | |||||||||
| 流動資產總額 | 10,912,872 | 18,160,774 | 29,073,646 | |||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 11,701,907 | (11,701,907 | ) | - | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | 5,326,268 | (5,326,268 | ) | - | ||||||||
| 非流動資產總額 | 17,028,175 | (17,028,175 | ) | - | ||||||||
| 總資產 | $ | 27,941,047 | $ | 1,132,599 | $ | 29,073,646 | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 4,538,966 | $ | (1,822,230 | ) | $ | 2,716,736 | |||||
| 租賃責任 | 665,082 | (665,082 | ) | - | ||||||||
| 流動負債總額 | 5,204,048 | (2,487,312 | ) | 2,716,736 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | 6,823,651 | (6,823,651 | ) | - | ||||||||
| 非流動負債總額 | 6,823,651 | (6,823,651 | ) | - | ||||||||
| 負債總額 | 12,027,699 | (9,310,963 | ) | 2,716,736 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股——截至2023年3月31日和2022年12月31日，面值為0.001美元，已授權的500萬股股票和0股已發行和流通股票 | - | - | - | |||||||||
| 截至2023年3月31日，普通股，面值0.001美元，已授權3000萬股，已發行和流通880萬股 | 8,799 | - | 8,799 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 448,921,174 | - | 448,921,174 | |||||||||
| 累計赤字 | (433,016,625 | ) | 10,443,562 | (422,573,063 | ) | |||||||
| 股東權益總額 | 15,913,348 | 10,443,562 | 26,356,910 | |||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 27,941,047 | $ | 1,132,599 | $ | 29,073,646 | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 簡明版 合併運營報表
在截至2023年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 註冊人 歷史的 (a) |
交易 會計 調整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | 1,234,336 | $ | - | $ | 1,234,336 | ||||||
| 關聯方服務收入 | 3,500,000 | (3,500,000 | ) | - | ||||||||
| 總收入 | 4,734,336 | (3,500,000 | ) | 1,234,336 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 7,270,742 | (3,351,872 | ) | 3,918,870 | ||||||||
| 一般和行政 | 2,515,824 | (246,812 | ) | 2,269,012 | ||||||||
| 運營費用總額 | 9,786,566 | (3,598,684 | ) | 6,187,882 | ||||||||
| 運營損失 | (5,052,230 | ) | 98,684 | (4,953,546 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 84,654 | - | 84,654 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,967,576 | ) | $ | 98,684 | $ | (4,868,892 | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.57 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.56 | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 8,721,031 | - | 8,721,031 | |||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 簡明版 合併運營報表
截至2022年12月31日止 的財年
（未經審計）
| 註冊人 歷史的 (a) |
交易 會計 調整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | 3,513,544 | $ | - | $ | 3,513,544 | ||||||
| 關聯方服務收入 | 5,500,000 | (5,500,000 | ) | - | ||||||||
| 總收入 | 9,013,544 | (5,500,000 | ) | 3,513,544 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 26,139,323 | (14,344,105 | ) | 11,795,218 | ||||||||
| 一般和行政 | 12,820,004 | (1,048,320 | ) | 11,771,684 | ||||||||
| 運營費用總額 | 38,959,327 | (15,392,425 | ) | 23,566,902 | ||||||||
| 運營損失 | (29,945,783 | ) | 9,892,425 | (20,053,358 | ) | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 仲裁和解 | (232,974 | ) | - | (232,974 | ) | |||||||
| 利息收入 | 248,063 | - | 248,063 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (29,930,694 | ) | $ | 9,892,425 | $ | (20,038,269 | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (3.58 | ) | $ | 1.18 | $ | (2.40 | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 8,351,003 | - | 8,351,003 | |||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
MARKER THERAPEUTICS
Pro Forma 簡明版 合併運營報表
截至2021年12月31日的財年
（未經審計）
| 註冊人 歷史的 (a) |
交易 會計 調整 (c) |
Pro Forma | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 補助金收入 | $ | 1,241,710 | $ | - | $ | 1,241,710 | ||||||
| 總收入 | 1,241,710 | - | 1,241,710 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | 27,794,879 | (15,352,904 | ) | 12,441,975 | ||||||||
| 一般和行政 | 12,924,826 | (804,263 | ) | 12,120,563 | ||||||||
| 運營費用總額 | 40,719,705 | (16,157,167 | ) | 24,562,538 | ||||||||
| 運營損失 | (39,477,995 | ) | 16,157,167 | (23,320,828 | ) | |||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 仲裁和解 | (2,406,576 | ) | - | (2,406,576 | ) | |||||||
| 利息收入 | 5,700 | - | 5,700 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (41,878,871 | ) | $ | 16,157,167 | $ | (25,721,704 | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (5.47 | ) | $ | 2.11 | $ | (3.36 | ) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 7,650,567 | - | 7,650,567 | |||||||||
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
未經審計的 Pro Forma 簡明合併財務報表附註
2023年6月26日，公司根據2023年5月1日簽署的協議，完成了先前宣佈的與Cell Ready的交易 ，根據該協議，公司 (i) 將製造設施的所有設備和租賃權改善出售給 Cell Ready，(ii) 將其在MSA中的權利、所有權和權益分配給Cell Ready，以及其在與設備和製造 設施有關的任何合同中的權利、所有權和權益。Cell Ready以1,900萬美元的總對價收購了收購的資產（1,530萬美元用於製造 設施和設備，370萬美元用於MSA）。在這筆交易中，Cell Ready計劃向該公司目前在其製造、開發、質量和監管事務部門工作的約50名員工提供就業機會 。
基於 收購資產的規模，也由於公司即將退出某些業務，該交易代表了重大的 戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此，出售的資產 符合《會計準則編纂205-20》所定義的已終止業務的定義 — 已終止的業務, 並且尚未在歷史財務報表中追溯適用.以下未經審計的預計簡明合併 財務報表旨在顯示如果交易如本文所示在較早的時間完成，該交易可能如何影響公司的歷史財務報表 。
以下是基於初步估算的未經審計的暫定合併財務報表中反映的交易會計調整的描述 ，隨着獲得更多信息，這些調整可能會發生變化。
| (a) | 公司截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表以及截至2021年12月31日的 年度、截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月的合併運營報表。 |
| (b) | 調整 ，以記錄截至收盤日收到的1,900萬美元交易的估計淨現金收益，減去20萬美元的估計交易 成本以及根據協議對所購資產的拆分調整。分拆調整 不包括關聯方應收賬款，因為這筆款項是在收盤 日期之前的2023年5月10日以現金形式收到的。1,040萬美元的淨收益反映為累積赤字的減少。由於使用了淨營業虧損，公司預計不會繳納任何聯邦 或州所得税。估算值，包括 司法所得税影響，可能會發生變化，實際金額可能與本文反映的結果有所不同。 |
| (c) | 調整 以反映與收購資產相關的已終止業務，包括與製造 設施直接相關的收入和支出。公司歷史上的公司一般和管理費用中沒有一部分分配給已終止的業務 ，因為美國公認的會計原則（GAAP）禁止將這些金額 從持續經營中扣除。具體而言，沒有為與企業員工的歷史工資、 福利和遣散費相關的已終止業務進行撥款，這些費用已包含在2023年第二季度 實施的某些裁員計劃中。 |