美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交 [X]

由註冊人以外的一方提交 []

選中 相應的複選框：

[X] 初步委託書

[] 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

[]最終委託書

[] 權威附加材料

[] 根據 §240.14a-12 徵集材料

Molecular 模板有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

[X] 無需付費

[]之前使用初步材料支付的費用

[] 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算的費用

分子模板有限公司

初步 委託書和

股東特別大會通知

將於 舉行， 2023

2023 年 6 月 30 致我們的股東： 誠摯地邀請你 參加將於2023年東部時間 以虛擬會議 形式舉行的分子模板公司股東特別會議。要參加，您必須在美國東部時間 2023 的截止日期之前註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023。 完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接， 允許您參加特別會議並允許您提交問題。您將無法親自參加特別的 會議。本委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關Molecular Templates, Inc.的信息 的其他細節。

在 特別會議上，我們將要求股東批准：

1.

對我們修訂和重述的公司註冊證書作出 修正案，經修訂後生效 以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 25 的比例進行反向股票拆分， ，確切比率由我們的董事會 決定（“反向拆分”）；以及

2.

如果沒有足夠的選票通過反向分裂 提案， 將特別會議延期到以後的某個或多個日期， 以徵求更多代理人。

董事會建議批准本委託書中提出的每一項提案。其他事務 將在特別會議之前妥善處理。

我們 希望你能參加特別會議。無論你是否計劃參加特別會議， 在會議舉行時或通過代理人投票，都很重要。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或 郵件投票。閲讀完本委託書後，我們敦促您按照本委託書中 中規定的説明進行投票。我們鼓勵您立即通過代理人進行投票，這樣無論您是否可以參加，您的股票都能在虛擬 會議上得到代表和投票。

感謝 你一直以來對 Molecular Templates, Inc. 的支持。我們期待在特別會議上見到你。

真誠地，

Eric E. Poma，博士

首席執行官兼首席科學官

MOLECULAL 模板公司

9301 Amberglen Blvd.，100 號套房

奧斯汀， 德克薩斯州 78729

(512) 869-1555

2023 年 6 月 30 日

股東特別大會通知

時間： 東部時間

日期： ， 2023

地點： 特別會議將通過互聯網直播 — 請訪問 www.viewproxy.com/mtem/2023瞭解更多詳情*

用途：

1.

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案， 以不低於 1 比 4 且不大於 1 比 25 的比例進行反向股票分割，確切的比率將在該範圍內由我們的董事會 自行決定，無需股東的進一步批准或授權，我們的 董事會可以選擇放棄這種情況擬議修正案，不影響股東自行授權的 反向股票拆分（“反向 拆分”）；

2.

批准將特別會議推遲到以後的日期，如有必要 或適當，如果沒有足夠的選票通過 反向分裂提案，則徵求更多代理人；以及

3.

處理可能在特別會議或 任何休會或推遲特別會議之前發生的任何其他事務。

*

這次 特別會議將通過互聯網上的實時音頻網絡直播以虛擬方式舉行，不會 面對面會面。要參加，您必須在 2023 年 的截止日期 之前在美國東部時間 之前註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023然後輸入您收到的代理卡中包含的控制號 。完成註冊後，您將通過電子郵件收到 進一步的説明，包括您的唯一鏈接，這些鏈接將允許您訪問 參加特別會議並允許您提交問題。

誰 可以投票：

如果你在 2023 年收盤時是 Molecular Templates, Inc. 普通股的記錄所有者，你 可以投票。

登記在冊的股東名單將在特別會議期間以虛擬方式公佈，在特別會議之前的10天內，我們位於德克薩斯州奧斯汀安伯格蘭大道9301號100套房的主要執行辦公室將公佈。

誠摯地邀請所有 股東通過互聯網以虛擬方式參加特別會議。要通過互聯網以虛擬方式參加特別會議 ，請訪問 www.viewproxy.com/mtem/2023。要參加，您必須提前註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023在美國東部時間 2023 的截止日期之前。完成 註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，這些鏈接將允許您訪問 會議並在會議期間提交問題。您將無法親自參加特別會議。不管 您是否計劃以虛擬方式參加特別會議，我們都敦促您投票並通過互聯網、電話 或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。在 特別會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。如果您在特別會議上參與股票並對其進行投票，則您的代理將不被使用。

根據 董事會的命令

Megan C. Filoon

總法律顧問兼祕書

目錄

關於特別會議和投票的重要信息	2
第一號提案批准反向股票分割	6
第 2 號提案休會提案	12
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	13
其他事項	15
股東通訊	15

初步 委託書——待完成

MOLECULAL 模板公司

9301 Amberglen Blvd.，100 號套房

奧斯汀， 得克薩斯州 78729

(512) 869-1555

分子模板公司的代理 聲明

即將舉行特別的 股東大會

2023 年 舉行

本 委託書以及隨附的股東特別會議通知（“通知”）包含有關Molecular Templates, Inc. 股東特別會議的信息 ，包括 特別會議的任何延期或推遲。我們將在2023年東部時間 舉行特別會議，僅以虛擬 的形式舉行。

我們 已確定，特別會議將通過互聯網上的實時音頻網絡直播以虛擬方式舉行，不舉行面對面的實體會議。您可以通過訪問在線參加和參加特別會議 www.viewproxy.com/mtem/2023。 要參加，您必須提前在以下地址註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023 在美國東部時間 2023 的截止日期之前，輸入 您收到的代理卡中包含的控制號碼。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明 ，包括您的唯一鏈接，這些鏈接將允許您參加會議並允許您提交問題。

在 本委託書中，我們將分子模板公司稱為 “MTEM”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本 委託書涉及我們的董事會（“董事會” 或 “董事會 ”）徵集代理人以供特別會議使用。

左右， 2023，將開始向所有有權在特別會議上投票 的股東發送本委託書、所附通知和隨附的代理卡。

Molecular Templates, Inc. | 2023 委託書

1

關於可用性的重要通知

股東大會的委託書 材料

be 舉行於， 2023

東部時間

本 委託書、通知和我們的代理卡表格可通過電子方式查看、打印和下載，網址為 www.viewproxy.com/mtem/2023。 要查看這些材料，請提供代理卡上顯示的控制號碼。

關於特別會議的重要信息

和 投票

為什麼 公司要徵求我的代理？

董事會正在邀請您的代理人在東部時間 2023 以虛擬會議形式舉行的股東特別大會以及會議的任何休會（我們稱之為特別會議）上投票。本委託書以及隨附的通知 總結了會議的目的以及在特別的 會議上投票所需的信息。

我們 向您發送了這份委託書、通知和代理卡，因為您在記錄日期擁有我們的普通股。 我們打算在2023年7月10日左右開始向股東分發代理材料。

我如何參加特別會議？

我們 已確定特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，不進行面對面的實際會議。 特別會議將從美國東部時間開始， 2023 通過互聯網上的直播音頻網絡直播舉行。我們設計 我們的虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。股東可以通過註冊參加 特別會議 www.viewproxy.com/mtem/2023。股東可以在 參加特別會議時投票並提交問題。您無需參加特別會議即可投票。

要參加特別會議，您必須提前在以下網址註冊www.viewproxy.com/mtem/2023在 截止日期之前，美國東部時間 2023。完成 註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接允許您訪問 特別會議，在特別會議期間在線投票，並允許您在特別會議期間提交問題。您 也可以在註冊時提交問題。您可以提出僅限於在特別會議上正確提出的事項和公司普遍關注的問題。

特別會議將在美國東部時間 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加特別會議。在線訪問將在美國東部時間 時間開放，您應該留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細 事先查看入學所需的程序。

如果特別會議期間出現技術困難會怎樣 ？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬特別會議、 在特別會議上投票或在特別會議上提交問題時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問 虛擬特別會議時遇到任何困難，請致電技術支持電話 1-866-612-8937 或發送電子郵件至 virtualmeeting@viewproxy.com。

誰 可以投票？

只有 2023 年營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在這個創紀錄的日期，我們有 的普通股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。我們的 A 系列可轉換 優先股沒有任何投票權。

如果 在 2023 年，你的普通股 是直接以你的名義在我們的過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company 註冊的，那麼你就是登記在冊的股東 。

如果 在 2023 年持有您的股票， 不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的實益所有者，並且該通知由該組織轉發給您。就特別會議投票而言，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有者 ，您有權就如何對賬户中的股票進行投票向您的經紀人或其他代理人發出指示。 還邀請您參加特別會議。如果您想在虛擬特別會議上親自投票，則必須在以下網址註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023 在美國東部時間 2023 的截止日期之前。 可能會指示你獲取

2	分子模板公司 | 2023 年委託書

您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的 法定代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊流程的一部分， 將向您提供進一步的説明。您無需參加特別會議即可對股票進行投票。由有效代理代表的股票 將在特別會議之前及時收到，在特別會議之前未被撤銷，將在特別會議上進行投票 。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 以下。

我有多少 張選票？

您擁有的每股 股普通股都有權獲得一票。

我該怎麼投票？

不管 你是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促你通過代理人投票。 我們通過本次招標收到且未被撤銷的所有由有效代理代表的股票，將根據您在代理 卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。對於每項提案，您可以用 來指定您的股票是應該投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加 特別會議的權利。如果您的股票是通過我們的股票過户代理人 Computershare Trust Company，N.A. 直接以您的名義註冊的，或者您有以自己的名義註冊的股票證書，則可以投票：

•

通過 互聯網或電話。按照代理卡上的説明通過互聯網 或電話進行投票。

•

通過 郵件。如果您通過郵件收到代理卡，則可以通過填寫、簽名、 註明日期並按照卡上的説明歸還代理卡來郵寄投票。如果您在代理 卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，則將根據 和董事會的建議進行投票，如下所述。

•

在 會議期間。要在特別會議的網絡直播中投票，你必須先在 上註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023。完成註冊後，您 將通過電子郵件收到進一步的説明，包括您的唯一鏈接，該鏈接將允許 您參加特別會議並在特別會議期間提交問題。 請務必遵循代理卡上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明 。

為登記在冊的股東提供的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間 2023 關閉。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的 指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行 投票。還將向通過某些銀行和經紀商擁有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果 您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在特別會議上對股票進行虛擬投票，則必須在 上註冊 www.viewproxy.com/mtem/2023美國東部時間2023年截止日期之前。可能會指示您從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的 委託書，並在會議之前提交一份副本。在註冊過程中，將向您提供更多説明 。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議您按以下方式進行投票：

•

“贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，如 修正案，以不低於 1 比 4 的比例進行反向股票分割，不超過 比 25，確切的比率將由董事會自行決定 ，無需股東進一步批准或授權 ，我們的董事會可以選擇自行決定放棄此類擬議修正案， 不實施股東授權的反向股票拆分 （“反向分裂”);

•

“FOR” 的批准 如果沒有足夠的選票通過反向分裂提案，則將特別會議 推遲到以後的某個或多個日期，以便在必要或適當的情況下徵求更多代理人 。

如果 在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理持有人根據代理持有人的最佳判斷在代理中列出 的代理持有人進行投票。在這份委託書首次發佈時， 除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在特別會議上採取行動的事項。我們的董事或高級管理人員在任何有待採取行動的事項中都沒有實質性利益。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您向我們提供您的代理，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷它。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理 ：

•

如果 你收到了代理卡，請簽署一張新的代理卡，其日期晚於你之前交付的代理 然後提交

Molecular Templates, Inc. | 2023 委託書

3

如上所述 ；

•

如上所述，通過 通過互聯網或電話重新投票；

•

通過 在特別會議 之前以書面形式通知 Molecular Templates, Inc. 的祕書你已經撤銷了代理人；或

•

通過 參加虛擬特別會議並在會議上投票。參加特別的 會議網絡直播本身並不能撤銷先前提交的代理。您必須 在特別會議上特別要求將其撤銷。

無論是通過電話、互聯網還是代理卡，您的 最新投票都將計算在內。

如果我收到不止一張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則您 可能會收到多張代理卡，這些賬户可以是註冊的 形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式進行投票對於每個賬户 ，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票， 我的股票會被投票嗎？

如果 你的股票是以你的名義註冊的，或者如果你有股票證書，那麼如果你不按照上文 “我如何投票？” 下的 所述進行投票，則這些股票將不計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有向如上所述持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您 股票的銀行、經紀商或其他被提名人有權僅根據本委託書中提出的某些提案對您的未投票股票進行投票，而無需 收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。 這樣可以確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人因為沒有收到您的指示而無法就特定問題對您的股票進行投票，而且 在該問題上沒有自由投票權，則會出現 “經紀人不投票”。

批准每個提案需要多少 票？選票是如何計算的？

提案 1： 批准 反向股票拆分	目前，批准反向拆分提案需要在特別會議 的記錄日期發行和流通的大多數股票的持有人投贊成票。根據該標準，經紀人的不投票、棄權和 沒有親自出席特別會議或通過代理人出席的普通股將與投票反對反向拆分提案具有相同的效果。 但是，特拉華州議會正在考慮《特拉華州通用公司法》修正案，該修正案將以 特拉華州參議院通過的形式將批准反向拆分提案所需的股東投票門檻降至要求， 假設存在法定人數，反向拆分提案的選票超過反對反向拆分提案的選票。 如果此類修正案在特別會議之前獲得通過並頒佈為法律，其形式與特拉華州 州參議院通過的形式一樣，適用於反向拆分提案（除其他外，因為普通股是在反向拆分生效之前在全國 證券交易所上市的，並且符合該國家證券交易所 在反向拆分生效後立即的上市要求 有效），那麼，假設存在法定人數， 反過來如果反向拆分提案的選票超過反向 Split 提案的反對票，則拆分提案將被通過。假設該投票標準適用並且有法定人數，那麼經紀人的不投票、棄權以及沒有親自出席特別會議或通過代理人出席的普通股 將對反向拆分提案沒有影響。
提案 2： 批准 特別會議延期	如果沒有足夠的選票來通過反向拆分提案，則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在特別會議上進行表決的多數股票 的贊成票，才能批准將特別會議延期至稍後的日期， 以徵求更多代理人。棄權將被視為對該提案的反對票 。經紀公司無權就該提案對 公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。這種經紀人的不投票不會影響對該提案的投票。

投票是機密的嗎？

我們 將對所有代理、選票和投票表保密。我們只讓我們的選舉督察，即 Alliance Advisors 的代表，檢查這些文件。除非有必要 滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對具體提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡或 以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

在哪裏 我可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在 Form 8-K 的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 8-K 表格 時沒有最終結果，那麼我們將在表8-K上提交一份修改後的報告，以便在最終投票結果公佈後的四個工作日內 天內披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們 將支付徵求這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、 傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付額外報酬。我們將要求銀行、經紀商 和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給其負責人，並獲得 執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

4	分子模板公司 | 2023 年委託書

構成特別會議的法定人數是多少？

要構成特別會議的法定人數，必須有 所有已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席，才有資格在 特別會議上投票。為了確定是否存在法定人數，計算實際出席特別會議的記錄在案的股東的選票、棄權票和經紀人的不投票。

披露文件中的户口

如果我們或您的經紀人認為 股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會 有關披露文件交付的規則允許我們或您的經紀人向我們兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份通知或一套 份委託材料（如果適用）。這種做法被稱為 “家務”，對你和 我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於 我們的通知、委託書和信息聲明。一旦您收到經紀人或我們的通知，表示與您地址的通信 將被 “家庭保管”，這種做法將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷 您對這種做法的同意。參與房屋持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的 代理投票指令。

如果 您的家庭收到了單一通知或一套代理材料（如果適用），但您希望收到 自己的副本，請撥打我們的轉讓代理北卡羅來納州Computershare Trust Company的免費電話1-888-451-0183。

如果 你不想參與 “家務”，希望收到自己的通知，或者（如果適用）設置 Molecular Templates, Inc. 的代理材料，請按照下述説明進行操作。相反，如果你 與另一位 Molecular Templates, Inc. 股東共享一個地址，並且你們倆只想收到一份 通知或一組委託材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

•

如果 你的 Molecular Templates, Inc. 股票是以你自己的名義註冊的，請聯繫 我們的過户代理北卡羅來納州 Computershare Trust Company，致電 1-888-451-0183 或寫信給肯塔基州路易斯維爾的郵政信箱 505000 40233-5000，將你的請求告知他們 。

•

如果 經紀人或其他被提名人持有您的 Molecular Templates, Inc. 股票，請直接聯繫 經紀人或其他被提名人，並將您的請求告知他們。請務必附上 您的姓名、經紀公司名稱和賬號。

Molecular Templates, Inc. | 2023 委託書

5

第 1 號提案

批准反向股票拆分

普通的

2023 年 6 月 28 日 董事會一致批准了我們 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，但須經股東批准，以不低於 1 比 4 和 不超過 1 比 25 的比例將已發行普通股 合併為較少數量的已發行普通股，確切的比率將由我們的董事會自行決定在此範圍內設定 （“反向股票分割”）。董事會可以自行決定放棄這種 擬議的修訂證書，不執行股東批准的反向股票拆分。在我們修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的 修正證書生效後， 每股普通股將根據董事會選擇的反向股票 拆分的比例發行指定數量的股票。

如果 我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將有權自行決定實施反向 股票拆分並確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不低於1比4， 不超過1比25。我們認為，使我們的董事會能夠將反向 股票拆分的具體比率固定在規定的區間內，將使我們能夠靈活地實施拆分，其方式旨在最大限度地提高 給我們和我們的股東帶來的預期收益，如下所述。反向股票分割 的比率的確定將基於多種因素，下文在 “——應用反向股票拆分的決策 時使用的標準” 標題下將進一步介紹。

如果 我們的股東批准反向股票拆分，則反向股票拆分將在我們向特拉華州 州部長提交的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的 修正證書中規定的時間生效。提交修訂證書和反向股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們和 股東最有利的評估來確定。此外，如果在向國務卿提交修正證書之前的任何時候，我們的董事會自行決定 不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會保留放棄修訂證書和反向股票拆分的權利。

進行反向股票拆分的主要目的是將普通股 的每股交易價格提高到：

•

維持我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市，並避免將來根據買入價格規則（定義見下文）將我們的普通股 從納斯達克退市；

•

通過吸引不願投資於股價較低的股票的新投資者，擴大 可能有興趣投資我們公司的投資者羣；以及

•

使 我們的普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資。

在 評估是否實施反向股票拆分時，我們的董事會已經並將繼續考慮與反向股票拆分相關的負面因素 。這些因素包括許多投資者、 分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法，以及一些影響反向股票 拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。在推薦反向股票拆分時， 我們的董事會確定，潛在的好處大大超過了這些潛在的負面因素。

用於決定適用反向股票拆分的標準

如果 我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權繼續進行反向股票 拆分。反向股票拆分的確切比率在1比4到1比25的區間內，將由我們的董事會 確定，並在反向股票拆分生效之前由我們公開宣佈。在確定 是否繼續進行反向股票拆分以及為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會 將考慮以下因素：

•

納斯達克 的最低每股價格要求；

•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

6	分子模板公司 | 2023 年委託書

•

當時和預期的普通股交易價格和交易量，以及反向 股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

•

特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響 ；

•

影響我們的業務發展 ；以及

•

當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分的原因

我們的 董事會正在尋求授權進行反向股票拆分，其主要目的是提高我們 普通股的價格，以滿足在納斯達克繼續上市的價格標準。我們的普通股公開交易並在 納斯達克資本市場上市，代碼為 “MTEM”。我們的董事會認為，除了提高普通股價格以達到在納斯達克資本市場繼續上市的價格標準外，反向股票拆分 還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些 和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合公司和股東 的最大利益。

2022年8月31日 ，我們收到了納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信 ，通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30天低於1.00美元，公司不再 符合納斯達克規則規定的出價要求（“買價要求”）。此外，在與員工討論了公司預計遵守 繼續在納斯達克全球精選市場與納斯達克資本市場等級上市的最低股東權益要求之後，我們申請將公司普通股的上市 轉移到納斯達克資本市場，並於2022年11月30日收到確認，員工 已批准轉讓申請，該申請自2022年12月2日開盤起生效。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求 並遵守納斯達克的公司治理要求，包括投標價格要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)（“合規期規則”）的 ，我們最初有180個日曆日 或直到2023年2月27日（“合規日期”）才能恢復對投標價格要求的遵守。為了恢復 的合規性，我們的普通股的收盤價必須至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元（除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (H) 行使酌處權延長這十天期限）。截至合規日，我們沒有恢復對投標價格要求的遵守，因此， 於2023年2月28日，我們收到了工作人員的通知，説除非 公司及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將被退市。

我們 及時要求小組舉行聽證會，該聽證會於 2023 年 4 月 13 日舉行。 在小組會議上，我們提出了重新遵守投標價格要求的計劃。2023 年 5 月 8 日，我們收到 小組的決定，該決定批准了我們的延期請求，以便在 2023 年 8 月 28 日之前恢復合規，但須遵守該小組規定的某些 條件。

如果我們從納斯達克退市，我們普通股的唯一成熟交易市場將被取消，而且 我們將被迫在場外交易市場或其他報價媒介上市，具體取決於我們滿足這些報價系統的特定上市要求 。因此，投資者可能會發現交易我們的股票或獲得準確的 報價更加困難。退市還可能降低我們普通股的知名度、流動性和價值， 減少機構投資者對我們公司的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能 導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和 的未來前景。我們認為，實施反向股票拆分可能有助於我們避免從納斯達克退市以及由此產生的任何後果 。

此外，我們的董事會認為， 反向股票拆分將導致我們的普通股市場價格上漲可以激發投資者的興趣，提高我們普通股對更廣泛的 投資者的適銷性，從而增強我們的流動性。由於低價股票通常會帶來交易波動，許多 經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向客户推薦低價股票。此外， 由於經紀商對低價股票的佣金在股票 價格中所佔的百分比通常高於價格較高的股票的佣金，因此我們普通股的當前股價可能會導致投資者支付的交易 成本佔股票總價值的百分比高於我們的股價上漲時的百分比。我們的董事會 認為，反向股票拆分可能導致的股價上漲可能使機構投資者 和具有此類政策和做法的經紀公司能夠投資我們的普通股。

反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這將繼續取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。

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與反向股票拆分相關的某些 風險

無法保證反向股票拆分實施後的普通股總市值 將等於或大於反向股票拆分前的總市值。另外，我們無法向您保證 反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們的普通 股票的交易價格可能會因各種其他因素而發生變化，包括我們成功實現業務目標的能力、市場 條件以及市場對我們業務的看法。您還應該記住，Reverse Stock 拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在我們公司的比例所有權 （視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分之後 我們的普通股的總價值下降 ，那麼由於價值的總體下降，你持有的普通股的實際或內在價值也將成比例地下降 。

儘管 我們的董事會提議進行反向股票拆分，使我們的普通股價格恢復到每股1.00美元以上 以滿足普通股繼續在納斯達克上市的要求，但無法保證我們 普通股的價格將來不會下跌，也不能保證我們的普通股將符合納斯達克上市標準。 此外，無法保證我們的普通股在連續10個交易日內 的收盤價將保持在1.00美元或以上，無論是在反向股票拆分之後還是其他方面，這是彌補我們目前的納斯達克上市標準 缺陷所必需的。

此外，鑑於反向股票拆分後 的已發行股票數量減少， 反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲不持續的情況下 。例如，反向股票拆分可能會增加擁有我們普通股零手（少於100股） 的股東人數，從而使這些股東有可能經歷出售股票的成本增加 ，影響銷售的難度更大。如果我們進行反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格 可能無法吸引機構投資者，也可能不符合此類投資者的投資準則，因此，我們普通股的 交易流動性可能不會改善。

反向股票拆分的影響

如果 我們的股東批准反向股票分割，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將 調整並按比例減少在行使所有期權和認股權證以及其他收購我們普通股的權利時預留待發行的普通股數量，調整 並按比例提高行使價格。 此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少根據我們的股票計劃未來可能獲得補助的普通股 股總數。

反向股票拆分將同時對我們普通股的所有已發行股票生效。反向股票拆分將 統一影響我們的所有股東，不會改變任何股東在我們公司的所有權百分比， 除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有部分股份。我們不會因反向股票拆分而發行 任何部分股票，取而代之的是，任何原本有權 獲得部分股份的股東都有權獲得現金付款。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款 。反向股票拆分的目的不是，也不會產生交易法第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效果。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求 。

在 反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別委員會 程序（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，而帶有較舊 CUSIP 編號為 的股票證書需要按照下文所述的程序 兑換帶有新 CUSIP 編號的股票證書。

我們的 董事和執行官在反向 股票拆分中規定的事項中沒有直接或間接的重大權益，除非他們擁有我們的普通股和普通股可行使的證券， 根據反向 股票拆分的條款，哪些股票和證券將受到與我們普通股和可行權證券中所有其他已發行股份相同的比例調整用於我們的普通股。

已授權 股普通股

根據我們修訂和重報的公司註冊證書（經修訂），我們 目前被授權發行總額不超過1.52億股股本，包括1.5億股普通股和200萬股優先股。儘管Reverse 股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，但它不會改變我們修訂和重報的經修訂的公司註冊證書下授權的 股票數量。因此，根據我們修訂和重報的公司註冊證書 （經修訂），反向股票拆分將產生增加可供發行的普通股數量的效果。我們的董事會認為，這種增加符合我們和股東的最大利益 ，因為這將使我們能夠更靈活地發行與未來可能的融資 相關的普通股，例如我們的股權激勵計劃和其他一般公司用途。

通過 增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效果，儘管這不是我們董事會意圖。例如，我們的董事會可能 能夠通過獲得此類額外授權來推遲或阻礙對我們公司的控制權的收購或移交，但是

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向可能支持我們董事會反對董事會 認定不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行未發行的 股票。因此，反向股票拆分可能會起到阻止未經請求的收購企圖的效果 。Reverse Stock Split 可能會阻礙任何此類主動收購企圖的啟動 ，從而限制我們的股東以收購嘗試或合併提案中可能提供的更高價格處置股票的機會。反向股票拆分的效果可能是 允許我們目前的管理層，包括現任董事會，保留其地位，使其處於更好的 地位，以抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是， 我們的董事會不知道有人企圖控制我們公司，董事會也沒有授權 反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果 股東批准反向股票拆分，並且如果我們的董事會決定實施反向股票拆分（ 比率由董事會在所述參數範圍內自行決定），我們將向特拉華州 州部長提交一份經修訂的重報公司註冊證書的修訂證書，格式為附錄A（“證書修正案”），反映了董事會確定的反向股票拆分比率 。反向股票拆分將在提交修正證書（我們分別稱之為 “生效時間” 和 “生效日期 日期”）提交之日和之日生效，或者在修訂證書中規定的更晚時間 生效。修訂證書的生效時間應由我們的董事會 根據適用法律自行決定。從生效時間開始，代表普通股 股的每份證書都將被視為所有公司目的，以證明根據反向股票拆分將該證書以前代表的股份合併為整股的所有權。

我們的 董事會已批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。反向股票拆分的比率 （在所述參數範圍內）以及此類反向股票拆分的實施和時機應由我們的董事會自行決定。

如果 實施反向股票拆分，我們的過户代理人將在發給股東的送文函中告知註冊股東交換證書應遵循的程序 。在股東向我們的過户代理人交出股東未償還的證書以及正確填寫的 和已執行的送文函之前，不會向股東 發出書面確認書。任何提交轉讓的舊股，無論是根據出售、 其他處置還是其他方式，都將自動兑換成新股。我們的普通股還將獲得一個新的 CUSIP 號碼。

我們的某些 註冊股東以賬面記錄形式通過我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些 股東不持有證明其對我們普通股所有權的實物證書。但是，他們會獲得 一份報表，反映了我們在其賬户中註冊的普通股數量。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理持有 普通股，則無需採取任何行動來接收反向股票拆分後的股票 或代替部分股份的付款（如果適用）。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易 對賬單將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後我們持有的普通股 股數量。

在 進行反向股票拆分後，我們打算通過經紀商、 銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東，就像以他們的名義註冊股票的註冊股東一樣。經紀商、銀行 或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀商、銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東 不同。如果您持有經紀人、銀行或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問 ，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東 因為他們持有一些無法被反向股票拆分比率平均分割的股票， 將有權獲得現金補助來代替這些股票，其價格等於股東 原本有權獲得的股票的比例乘以反向股票分割生效之日納斯達克公佈的普通股收盤價 股票分割。

沒有 評估權

此處不提出 行動，因為特拉華州的法律、我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 或我們修訂和重述的章程規定我們的股東有權對此類股東的股本持異議和獲得評估或 付款。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值，面值將保持在每股0.001美元 ，而普通股的已發行數量將根據反向股票拆分比率減少。 作為

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結果， 截至反向股票拆分的生效時間，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將 減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。在 反向股票拆分之後，報告的每股淨收入或虧損將更高，因為已發行普通股將減少 ，我們將調整未來財務報表中列出的歷史每股金額。

關於放棄經修訂的公司註冊證書修正案的權利的保留

即使股東 在特別會議上批准了此類修正案，我們的 董事會保留放棄本提案中描述的經修訂和重述的公司註冊證書修正案的權利，而無需我們的股東在生效前的任何時候採取進一步行動。通過投票贊成我們修訂和重述的 公司註冊證書修正案（經修訂），股東還明確授權董事會決定不進行 ，如果董事會做出決定，則放棄反向股票拆分。

Material 反向股票拆分對美國聯邦所得税的影響

以下討論總結了擬議的反向股票拆分對我們和 對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《法典》）、根據該法頒佈的《美國財政部條例》、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為美國國税局）發佈的裁決和行政 聲明，每種情況均自本 委託書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決 ，也無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場 。

就本討論而言 ，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言 税收目的，該普通股是或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州 法律創建或組建的公司 （或任何其他被視為公司的實體或安排），或哥倫比亞特區；(iii) 不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受 美國境內法院的主要監督，其所有實質性裁決都受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 根據適用的 美國財政部法規，其有效選擇被視為美國人。

這個 討論僅限於持有我們普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本次討論並未涉及與美國持有人特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果 ，包括醫療保險繳款税對淨投資 收入的影響。此外，它沒有涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於 的金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人 信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣交易商或交易者、作為跨界頭寸的一部分或作為套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有 普通股的股東就美國聯邦 所得税而言，其本位幣的人員不是美元、通過 行使員工股票期權或其他作為補償而收購評論股的人，或者實際或建設性地擁有我們 10% 或更多有表決權的股票的美國持有人。

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人 的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論不涉及擬議的反向股票拆分的美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法 的後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果 ，無論它們是否與擬議的反向股票拆分有關 。這種討論不應被視為税收或投資建議，擬議的反向股票拆分的 税收後果可能對所有股東都是一樣的。

每個 股東都應就擬議的 反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果，以及任何其他税收司法管轄區（包括任何州）的法律所產生的後果， 本地或國外的税收後果，諮詢自己的税務顧問。

税收 對公司的後果。根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，擬議的反向股票拆分旨在被視為 “資本重組” 。因此，我們不應確認與擬議的反向股票拆分有關 的應納税所得額、收益或虧損。

税收 對美國持有人的影響。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認擬議的反向 股票拆分的收益或虧損，但收到的代替我們普通股 部分股份的現金除外，如下所述。美國持有人根據擬議的 收到的我們普通股的調整後税基總額

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Reverse 股票拆分應等於我們為此交換的普通股的調整後税基總額（減去分配給普通股中任何部分股份的此類基準的 金額）。美國持有人在 根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股中的持有期應包括我們為此交換的普通股 股的持有期。《美國財政部條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和 持有期分配給資本重組中獲得的股票的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人 應就 此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得現金代替普通股 的部分股份，應確認資本收益或虧損，其金額等於所收到的現金金額與美國持有人在分配給該部分股份的普通股中調整後總税基的 部分之間的差額（如果有）。如果在反向股票拆分生效時持有股票拆分前的股票 持有一年或更短的時間，則此類資本收益或損失將是短期的；如果持有超過一年，則為長期資本收益或損失。

我們普通股的 美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税，以代替與擬議的反向股票拆分有關的部分 股票。如果美國普通股持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且該美國持有人沒有按要求的方式提供納税人識別號，或者不遵守適用的備用預扣税規定，則我們普通股的美國持有人將需要繳納備用預扣税 。備用預扣税不是一項額外税。 根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免美國持有人的聯邦 所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們普通股 的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序 。

鑑於特定股東的情況和所得税情況，上面提到的 美國聯邦所得税討論並未討論 可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此， 我們敦促您就擬議的反向股票拆分對您造成的所有潛在的美國聯邦、州、地方和國外 税收後果諮詢自己的税務顧問。

目前，該提案需要大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票才能獲得批准。但是， 特拉華州議會正在考慮《特拉華州通用公司法》修正案，該修正案以特拉華州 州參議院通過的形式將降低批准該提案所需的股東投票門檻。如果此類修正案在特別會議之前獲得通過並頒佈 成為法律，其形式與特拉華州參議院通過的形式一樣，適用於該提案， 為了批准該提案，“贊成” 該提案的選票必須超過 “反對” 該提案的選票。

我們的 董事會建議股東投票批准反向股票拆分，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會 請求的代理人將投票贊成這種批准。

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第 2 號提案

如果沒有足夠的選票通過反向分裂提案，批准將特別會議推遲到一個或多個日期，以便在必要或適當的情況下徵求其他代理人 。

如果 在特別會議上，普通股、出席或代表並對反向拆分提案投贊成票 的票數不足以批准反向拆分提案或確定法定人數，我們的管理層可以 動議暫停特別會議，以使我們的董事會能夠繼續徵求更多支持反向拆分提案的代理人 。

在 本提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投贊成休會、推遲或繼續特別會議以及以後的任何休會 。如果我們的股東批准 休會提案，我們可以延期、推遲或繼續特別會議以及任何延期的特別會議， 以利用額外的時間徵求更多支持反向拆分提案的代理人，包括向先前投票反對該提案的股東徵集 代理人。除其他外，休會提案 的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對反向拆分提案的委託人， 我們也可以在不對反向拆分提案進行表決的情況下休會、推遲或繼續特別會議，並努力説服這些股票的 持有人將投票改為贊成批准反向拆分提案。

如果沒有足夠的選票來通過反向拆分提案，則需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在特別會議上就此進行表決的大多數股票 投贊成票，才能批准將特別會議延期到以後的日期，或者 。

董事會建議投票批准將特別會議延期至以後的某個日期，如有必要 或適當時，如果沒有足夠的選票通過反向拆分提案，則徵求更多代理人，除非股東在代理人上另有説明，否則董事會徵求的代理 將投票贊成此類批准。

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安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年6月20日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

•

我們的 任命了截至2022年12月31日止年度的執行官，

•

我們的每位 位董事，

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及

•

我們所知道的每個 股東都擁有超過5％的普通股。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。 為了計算該個人或集團的所有權百分比，我們認為 轉換我們的A系列優先股以及行使期權或認股權證（在適用範圍內），個人或團體在2023年6月20日後的60天內可能收購的普通股為已發行普通股 ，但就計算所顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股在桌子裏。我們的每股普通股都有權 對特別會議上審議的每個問題進行一次表決，除非轉換為普通股，否則我們的A系列優先股沒有任何表決權 。除非本表腳註所示，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中名為 的股東對他們顯示為實益擁有 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2023年6月20日已發行的56,351,647股 普通股。

受益所有人的姓名和地址**		實益擁有的股份
		數字				百分比
百分之五的股東：
Biotech Target N.V. (1) 阿拉山頂大廈 A-5 單元 Pletterijwg Post 1，庫拉索島			11,192,003				19.9	%
隸屬於SHV 管理服務有限責任公司的實體 (2) c/o 健康風險投資公司 西 5 街 201 號，1500 套房 得克薩斯州奧斯汀 78701			7,258,100				12.9	%
經度風險投資合夥人 III, L.P. (3) Sand Hill Road 2740 號，2 樓 加利福尼亞州門洛帕克 94025			4,647,302				8.0	%
BVF Partners, L.P. (4) 蒙哥馬利街 44 號，40 樓 加利福尼亞州舊金山 94104			5,246,565				9.3	%
K2 HealthVentures 股票信託有限責任公司 (5) 博伊爾斯頓街 855 號，10 樓 馬薩諸塞州波士頓 02116			6,250,680				10.0	%

受益所有人的姓名 和地址**		以實惠方式分享 已擁有
		數字				百分比
被任命為 執行官和董事：
Eric E. Poma，博士 (6)			2,181,738				3.7	%
Jason S. Kim (7)			893,473				1.6	%
Roger J. Waltzman (8)			405,000				*
David R. Hoffmann (9)			106,817				*
Kevin Lalande (10)			7,358,100				13.0	%
Jonathan Lanfear (11)			30,000				*
Corsee Sanders，博士 (12)			70,000				*
Harold E. Selick，博士 (13)			140,806				*
Gabriela Gruia，醫學博士 (14)			27,500				*
所有 董事和現任執行官整體（9 人）(15)			11,213,434				18.7	%

*

代表 對我們普通股已發行股份不到1％的實益所有權。

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**

除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為 c/o Molecular Templates, Inc.，Amberglen Blvd. 9301，Suite 100，德克薩斯州奧斯汀 78729。

(1)

此 信息僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 由Biotech Target N.V. 持有的11,192,003股普通股組成。BB Biotech AG是Biotech Target N.V. 的唯一股東，可能被視為對Biotech Target N.V. 持有的我們證券的投票權和 投資權。BB Biotech AG 否認對這些證券的實益所有權，除非其金錢權益 。

(2)

此 信息僅基於2022年6月21日向美國證券交易委員會提交的表格4。由 Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 持有的 (i) 864,665 股普通股中的 組成，(ii) Santé Health Ventures I, L.P. 持有的6,097,298股 普通股，(iv.)) 19,310股普通股 在行使Santé Health Ventures I, L.P. 持有的認股權證後可發行，(v) SHV Management Services, L.P. 持有的50,000股普通股，以及 (vi) SHVMS, LLC 持有的22.2萬股普通股。Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P.、Santé Health Ventures I, L.P. 和 SHVM, LLC 持有的證券可能被視為由董事會成員凱文·拉蘭德、 醫學博士喬·坎寧安、SHV Management Services, LLC 的董事總經理（“SHV 董事”） 實益擁有 V 管理”）。SHV Management 是 SHV Annex Services, LP 的 普通合夥人，該公司是 Santé Health Ventures I Annex Fund 的普通合夥人，L.P. SHV Management，LP 也是 SHV 董事、SHV Annex Services、LP 和 SHV 的普通合夥人 Management Services，LP 否認對這些證券的實益所有權，除非其在這些證券中擁有金錢權益 。

(3)

此 信息僅基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。 包括 (i) Longitude Venture Partners III, L.P.（“Longitude Venture III”）持有的3,199,035股普通股，以及（ii）行使Longitude Venture III持有的認股權證後可發行的1,448,267股普通股。此類證券 由 Longitude Venture III 持有，可能被視為由 Longitude Capital Partners III, LLC（“Longitude Capital III”）、Patrick G. Enright、 和 Juliet Tammenoms Bakker 實益擁有。Longitude Capital III是Longitude Venture III的普通合夥人，可以被視為分享對Longitude Venture III持有的我們的證券 的投票權和投資權。恩賴特先生和巴克女士是Longitude Capital III的管理 成員，他們都可能被視為共享對Longitude Venture III持有的證券的投票權和投資權 。Longitude Capital III、 Enright先生和Bakker女士均否認對這些證券的實益所有權 ，但其中的金錢權益除外。

(4)

此 信息僅基於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G。包括 (i) Biotechnology Value Fund, L.P.（“BVF”）實益擁有的2,832,414股普通股，包括BVF持有的128,000股A系列可轉換優先股（“A系列 優先股”）轉換後可發行的普通股 ，(ii) 2,085,580股普通股實益擁有生物技術價值基金 II, L.P.（“BVF2”），包括轉換BVF2持有的104股A系列優先股 後可發行的104股普通股 ，以及 (iii) 250,575股普通股由生物技術 Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）實益擁有，包括 Trading Funds OS 持有的18股A系列優先股轉換後可發行的18,000股 普通股。BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）作為交易基金操作系統的普通合夥人 ，可能被視為實益擁有交易基金操作系統實益擁有的普通股 。BVF Partners, L.P.（“Partners”）作為BVF、BVF2、Trading Fund OS 的投資 經理，也是 Partners OS 的唯一成員，可以被視為 實益擁有 BVF、BVF2、Trading Fund OS 和合作夥伴管理賬户合計實益擁有的普通股。作為Partners的普通合夥人，BVF Inc. 可能被視為實益擁有Partners擁有的 的普通股股份。作為 BVF Inc. 的董事高管 Mark N. Lampert 可能被視為 實益擁有 BVF Inc. 實益擁有的普通股。上述 不包括 (i) BVF 持有的認股權證 行使認股權證時可發行的168,508股普通股，(ii) 行使認股權證時可發行的108,536股普通股 由 BVF2 持有，以及 (iii) 行使交易基金操作系統持有的認股權證 後可發行的30,190股普通股。A系列優先股的股份只有 可轉換，前提是持有人及其關聯公司和作為集團行事的任何其他 個人或實體在轉換生效後實益擁有的 已發行普通股的實益擁有量不超過9.99％，因為該百分比 所有權是根據公司 優先權、權利指定證書的條款和規定確定的 A 系列可轉換 優先股的侷限性。上述認股權證的行使價為每股 股6.8423美元，將於2024年8月1日到期，但只能在 持有人及其關聯公司和作為集團行事的任何其他個人或實體 實益擁有的普通股 生效後實益擁有不超過4.99％的普通股 的情況下才能行使，因為此類所有權百分比是根據 附上認股權證的條款。Partners OS 否認對交易基金操作系統實益擁有的普通股 的實益所有權。Partners、BVF Inc. 和 Lampert先生均否認BVF、BVF2、Trading Fund OS和合作夥伴管理賬户實益擁有的普通股 的實益所有權。

(5)

此 信息僅基於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 包括在 (i) 行使認股權證 以每股0.3919美元的價格購買5,103,343股普通股後的60天內收購的權利， 認股權證將於 2033 年 6 月 16 日到期，由 K2HV Equity 直接持有，以及 (ii) 行使轉換高達 300,000 美元的 的或有價值權利} 截至2020年5月21日，發行人根據貸款和擔保協議向K2 Health Ventures LLC支付的未償債務餘額為6,124,011股普通股以代替收款K2HV Equity 直接持有的現金支付（“CVR”） 。根據2023年6月16日每份可轉換有擔保或有 價值權利協議和認股權證的條款，申報人不得將 CVR 的任何部分或行使認股權證的任何部分轉換為普通股 ，前提是申報人（包括普通股受益所有權 的任何其他個人或實體）的實益所有權 就第 13 (d) 條而言，將與申報人的實益所有權 合計該法案）將超過 已發行普通股總數的9.985％。

(6)

由 組成 (i) 波馬博士持有的277,615股普通股和 (ii) 在行使購買波馬博士持有的普通股 的期權後可發行的1,904,123股普通股，可在2023年6月20日後的60天內行使。

(7)

由 組成 (i) 95,493股普通股和 (ii) 797,980股普通股 股，這些普通股在行使購買金先生持有的普通股的期權後發行 ，可在自2023年6月20日起的60天內行使。

(8)

由40.5萬股普通股組成 股，行使期權購買沃爾茲曼博士持有的普通股 股，可在2023年6月20日起60天內行使。

(9)

由 的106,817股普通股組成，這些普通股在行使購買霍夫曼先生持有的 普通股的期權後發行，可在2023年6月20日起的60天內行使。

(10)

拉蘭德先生報告的實益擁有的股票 包括 (i) Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 持有的 864,665 股 普通股，(ii) Santé 持有的6,097,298股普通股 Health Ventures I，L.P.，(iv) 行使 Santé Health Ventures I, L.P. 持有的認股權證 後可發行的19,310股普通股，(v) SHV Management Services, L.P. 持有的 50,000 股普通股，(vi) 222,000 股SHVMS, LLC. 持有 的普通股，以及 (vii) 在行使 購買拉蘭德先生持有的普通股的期權 後可發行的100,000股普通股，該期權可在2023年6月20日後的60天內 行使。Santé Health Ventures I, L.P.、Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 和 SHVMS, LLC 持有的證券可能被視為由 SHV 管理服務有限責任公司的董事總經理拉蘭德先生實益擁有 Santé Health Ventures I, L.P. 的普通合夥人.，以及

14	分子模板公司 | 2023 年委託書

SHV Annex Services, LP. 是 Santé Health Ventures I Annex Fund, L.P. 的普通合夥人。作為 SHV Management Services, LLC. 的董事經理，拉蘭德先生可能被視為分享對 Santé Health Ventures I, L.P. 持有的這些證券的投票權和投資權。這些證券，但其中的金錢權益除外。

(11)

由我們的30,000股普通股組成 股，這些普通股在行使購買Lanfear先生持有的 普通股的期權後發行，可在2023年6月20日起的60天內行使。

(12)

由 的70,000股普通股組成，這些普通股在行使購買桑德斯博士持有的 普通股的期權後發行，可在2023年6月20日後的60天內行使。

(13)

由 組成（i）塞利克博士持有的40,806股普通股和（ii）在2023年6月20日後的60天內行使購買普通股 的期權時可發行的100,000股普通股。

(14)

由我們的27,500股普通股組成 股，這些普通股在行使購買格魯亞博士持有的 普通股的期權後發行，可在2023年6月20日起的60天內行使。

(15)

參見上面的 腳註 (6) 至 (14)。

其他 事項

董事會不知道將向特別會議提交的其他事項。如果在 特別會議之前妥善提出任何其他事項，則將根據其中點名人員的判斷對代理人進行投票。

股東 通訊

希望與董事會或董事會個人成員溝通的股東 可以寫信 給董事會或董事會的特定成員，將公司祕書郵寄到我們的 主要執行辦公室，收件人：公司祕書。信封應註明其包含股東通信。 所有此類股東通信都將轉發給通信所寄給的一位或多位董事。

奧斯汀， 得克薩斯州

2023 年 6 月 30 日

Molecular Templates, Inc. | 2023 委託書

15

附錄 A

修正證書

的

已修訂 和重述的公司註冊證書

OF

MOLECULAL 模板公司

Molecular Templates, Inc. 是一家根據特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司， 特此證明：

首先： 公司名稱是 Molecular Templates, Inc.（“公司”）。

第二： 向特拉華州國務卿提交公司註冊證書的原始日期為 2001 年 10 月 17 日，該公司註冊證書於 2017 年 8 月 1 日進行了修訂。

第三：公司 董事會（“董事會”）根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 141 和 242 條的規定行事，通過了修改其公司註冊證書 的決議，內容如下：

特此對公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條 A段進行修訂，在上述A段末尾添加以下內容 ，其全文內容如下：

“ 自美國東部時間下午 5:00 生效，自向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 之日（“生效時間”），每份經修訂和重述的公司註冊證書 [故意將 留空]* 公司普通股，面值為每股0.001美元，在生效時間 之前發行和流通的公司普通股（“舊普通股”）應自動合併並重新歸類為公司一（1）股普通股，面值為每股 0.001美元（“新普通股”）。儘管有前一句話，但在重新分類中，不得發行任何部分 股新普通股，取而代之的是，在公司選定的交易代理人收到正確填寫並正式簽署的送文函後 ，如果股票 以認證形式持有，則交出以前代表舊普通股股份的股票證書， 任何股東否則，誰將有權獲得新普通股的部分股份上述組合 和舊普通股的重新分類（此類組合和重新分類，“反向股票拆分”）， 在生效時間之後（考慮到原本可以向該股東發行的新普通股的所有部分股份）， 應有權獲得相當於這些 股東原本有權獲得的新普通股部分份額的現金支付（不含利息）乘以公司普通股的收盤銷售價格 （經調整後生效在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 之日，納斯達克資本市場報道的反向股票拆分）。 在生效時間前夕代表舊普通股股份的每份股票證書應在 生效時間後自動錶示 該證書所代表的舊普通股應合併和重新歸類為新普通股的整股數量（以及獲得現金的權利），而無需公司或其各自的持有人採取任何行動代替如上所述的新普通股 的任何部分股份）； 提供的, 然而，每位代表舊普通股 的證書的記錄持有人在交出該證書後，應獲得一份新證書，該證書代表該證書所代表的舊普通股應合併和重新歸類為的新普通股的整股 ，以及該持有人可能有權獲得的任何現金代替新普通股的部分股份。”

第四： 此後，根據董事會的一項決議，根據DGCL第211和242條的規定，向公司股東提交了本修正證書 供其批准。因此，上述擬議修正案 已根據DGCL第242條獲得通過。

* 本修正案批准了公司普通股的反向股票分割，比例在1比4和 1比25之間。通過批准該修正案，公司的股東將被視為批准了上述 範圍內的任何比率。

A-1	分子模板公司 | 2023 年委託書