附錄 1.1

黑鑽療法有限公司

15,000,000 股普通股

承保協議

2023年6月29日

PIPER SANDLER & CO.

作為幾個人的代表

此處附表 1 中提及的承銷商

c/o Piper Sandler & Co.

美國銀行中心

800 尼科萊特購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Black Diamond Therapeutics, Inc.（“公司”）提議向本協議附表1所列的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售該公司總共1500萬股普通股，面值 每股0.0001美元（“承銷股”））並可由承銷商選擇額外增發 2,25萬股公司普通股（“期權股”）。此處 承銷股份和期權股份被稱為 “股份”。在出售 股票生效後，公司流通的普通股在本文中稱為 “股票”。

公司特此確認與幾家承銷商 就購買和出售股票達成的協議，具體如下：

1. 註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券 法”）準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與股票 （“基本招股説明書”）有關的S-3表格（文件編號333-268341）的註冊聲明，包括基本招股説明書。此類註冊聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條 被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（“第 430 條信息”），此處稱為 “註冊聲明”；此處使用的 一詞 “初步招股説明書” 是指招股説明書補充文件，日期為2023年6月29日，涉及根據第424 (b) 條向委員會提交的表格發行 股份《證券法》和註冊聲明生效時包含的基本招股説明書 ，其中省略了第430條的信息，而 “招股説明書” 一詞是指在確認股票出售時首次使用（或根據買方要求提供）的招股説明書補充文件和基本招股説明書。本承保協議（本 “協議”） 中任何提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的內容均應被視為指幷包括自注冊聲明 生效之日或該初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定）起根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入的文件，以及任何提及 “修改”、“修訂”、 或 “補充” 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為 提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例（統稱為 “交易法”）提交的任何文件，這些文件被認為以引用方式納入其中 。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和 招股説明書中賦予此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司 已經準備了以下信息（連同附件A “定價披露 套餐” 中規定的定價信息）：2023年6月29日的初步招股説明書以及本協議附件A中列出的每份 “自由寫作招股説明書”（定義根據《證券法》第405條 ）。

“適用時間” 是指紐約時間下午 5:30， ，2023 年 6 月 29 日。

2.購買股票。

(a) 公司同意按照本承銷協議（本 “協議”）的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份 ，每位承銷商根據此處規定的陳述、保證和協議，單獨同意以每股4.70美元（“收購價格”）的價格進行收購，但須遵守本文規定的條件）來自公司的承銷股 股票的相應數量，與本附表1中該承銷商的名稱相反。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股 ，承銷商可以選擇以收購價格減去等於任何股息或分配的每股金額 的陳述、保證和協議 ，在遵守本協議規定的條件的前提下，單獨而不是共同從 公司購買期權股份由公司 申報，按承銷股份支付，但不能在期權上支付股票。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股數 應等於與所購買的期權 股票總數的比率與本附表 1 中該承銷商名稱對面列出的承銷股票數量（或本協議第 10 節所列增加的 數量）與承銷股票總數的比率相同被幾家承銷商從 公司收購，但須進行此類調整在 中取消作為代表的任何部分股份，應自行決定。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向公司發出書面通知 ，隨時行使全部或部分購買期權股的選擇權 。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和支付日期和時間，其日期和時間可能與收盤 日期（如下定義）相同，但不得早於收盤日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（如下所定義 ）（除非該時間和日期根據本協議第10節的規定推遲）。 任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行 股票，最初將根據定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司 承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

(c) 股票的付款應立即通過電匯 將可用資金存入公司指定的賬户，就承銷股票而言，在紐約時間7月5日上午10點 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 的辦公室，紐約州紐約市第三大道 919 號 10022， 2023，或在同一或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日，具體取決於代表 和公司可能以書面形式達成的協議，或者，如果是期權 代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中規定的日期、時間和地點的股票。此處將承銷股票的此類付款 的時間和日期稱為 “截止日期”，期權 股票的此類付款時間和日期（如果不是截止日期）在此處稱為 “額外截止日期”。

在截止日期或額外截止日期（視情況而定）購買的股票的付款 應根據在該日期或附加 截止日期（視情況而定）向代表交付 的款項，以及與出售此類股票有關的任何轉讓税（視情況而定）。 除非代表另有指示，否則股票的交付應以賬面記賬形式進行，其名稱和麪額應按照代表 應在該日期前兩個完整工作日以書面形式通過存託信託公司 （“DTC”）的設施以書面形式進行。如果承銷股票（以及期權股票，如果由代表選出， ）在紐約時間下午 2:30 之前仍未交付給代表（如果由代表選出，則為 額外截止日期），則公司將通過同樣的方式向代表的代理人潘興有限責任公司返還（或將指示其託管人返還）全額收購價的款項 在紐約市時間下午 4:30 之前提供日間資金。在 Pershing LLC 收到全部金額之前， 公司仍應向潘興有限責任公司支付收購價格的全部金額以及與收回收購 價格相關的任何費用。

(d) 公司承認並同意，承銷商 僅以公司獨立合同對手的身份就本協議所考慮的股票 的發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人 或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向 公司或任何其他人提供建議。公司應 就此類事項與自己的顧問協商，並負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估 ，代表和其他承銷商對此均不對公司承擔任何責任或責任 。公司代表和其他承銷商的任何審查、 此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和擔保。公司 向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停 使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露 一攬子計劃時，其中的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在 提交時，初步招股説明書中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 所必需的重大事實根據發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性；前提是公司 對依賴該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保 ，明確用於任何 初步招股説明書，但可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7 (b) 節中描述的信息 。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃並沒有，截至截止日期和 額外截止日期（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，省略在其中陳述所必需的重要 事實，不會產生誤導； 提供的公司對依據 以及該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，明確用於此類定價披露一攬子計劃，但可以理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包括本協議第7 (b) 節中描述的信息。招股説明書 中沒有遺漏招股説明書 中包含的重大事實陳述，定價披露一攬子計劃中也沒有省略招股説明書中要求包含 的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊 聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商 本身的身份除外）尚未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、 批准或提及構成 的任何 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）} 出售要約或徵求購買股票的要約（公司或其代理人和代表的每封此類通信 （下文 (i) 條提及的通信除外）、“發行人自由寫作招股説明書”），但不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何 文件，或 (ii) 本協議附件 A 所列文件、每次電子路演和任何其他書面通信 事先由代表提出.每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》， 已經或將在（在第433條規定的期限內）根據《證券法》提交（在所要求的範圍內 ），並且與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，當 與任何其他發行人自由寫作招股説明書一起使用時，隨附的初步招股説明書或已交付在交付 之前，此類發行人自由寫作招股説明書沒有，而且截至截止日期和額外截止日期（視情況而定）， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 根據發表陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司對每位此類免費發行人的任何陳述或遺漏不作任何陳述 或擔保在撰寫招股説明書或初步招股説明書時 依賴並符合與任何信息有關的信息承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的承銷商明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，據理解並同意 ，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節中描述的信息。

(d) 新興成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明 時（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲準在任何試水溝通中代表其行事的人 進行聘用的第一天）到本文發佈之日，公司過去和現在都是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興 成長型公司”（“新興成長型公司”）。“testing-the-Waters 溝通” 是指依據《證券法》第 第 5 (d) 條或第 163B 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 試水 材料。 該公司 (i) 沒有單獨參與任何試水通信，(ii) 也沒有授權 任何人蔘與試水通信。公司尚未分發或批准分發任何書面測試-the-Waters Communications。“書面測試水域通信” 是指《證券法》第405條所指的書面通信 的任何試水通信。

(f) 註冊聲明和招股説明書。委員會已宣佈註冊 聲明生效。委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的命令 ，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司 提起訴訟或據公司所知受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後的修正案 的適用生效之日，註冊聲明及其任何生效後的修正案 } 生效後的修正案已得到遵守，將在所有重大方面予以遵守根據《證券法》，過去和將來都不會包含任何 不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實，或者為了使其中陳述 不具有誤導性；截至招股説明書及其任何修正或補充之日，截至截止日期和額外截止日期 （視情況而定），招股説明書將遵守對《證券法》的所有重大尊重， 不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述材料在其中作出陳述所必需的事實， 根據發表聲明的情況，不得具有誤導性；前提是公司不就該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商 有關的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保 ，明確用於註冊聲明和 招股説明書和任何修正案或對其進行補充，但有一項諒解並同意只有任何 承銷商提供的此類信息才包含本協議第 7 (b) 節中描述的信息。

(g) 合併文檔。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時 中以引用方式納入的文件 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以此方式提交併以提及方式納入註冊的任何其他文件聲明， 招股説明書或定價披露一攬子計劃在向委員會提交此類文件時，將在所有重大方面符合 的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略在其中陳述所必需的重大事實 ，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。

(h) 財務 報表。公司及其合併子公司 的財務報表（包括其相關附註）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的所有重要方面 均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重要方面公允列報 尊重公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績 } 以及他們的變化特定時期的現金流；此類財務報表是根據美國在所涉期間一致適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的 ，因此，未經審計的財務報表除外，這些財務報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些 腳註，以及以引用方式納入或納入的任何支持附表 在註冊聲明中公平地呈現材料尊重其中要求陳述的信息；註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務 信息 源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息 。

(i) 無重大不利變化。自公司最新 財務報表發佈之日起，註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入註冊説明書，(i) 在行使註冊中描述為未償還的股票期權和認股權證時發行普通股 以及根據現有股權激勵 計劃授予期權和獎勵外，股本沒有任何變化報表、定價披露一攬子計劃和招股説明書）、短期債務或公司或其任何子公司的長期債務 ，或 公司就任何類別的股本、或任何重大不利變動或任何涉及公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或 前景的潛在重大不利變化 的事態發展，申報、預留以支付、支付或支付的任何形式的股息或分配總體而言；(ii) 公司及其任何子公司均未將 加入任何對公司及其子公司 整體具有重大意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或偶然責任或義務；以及（iii）公司及其任何子公司均未遭受任何業務損失或幹擾，即 對公司及其子公司來説是重大的這要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，不管 是否被覆蓋保險，或任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員、政府 或監管機構的任何訴訟、命令或法令，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有披露的每種情況除外。

(j) 組織和良好信譽。公司及其每個 子公司均經過正式組建，根據各自司法管轄區 的組織法律，有效存在並信譽良好，在各自所有權或 租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，並且擁有擁有或持有各自財產和開展業務所必需的所有權力和權限 他們參與其中，但失敗的情況除外獲得 資格、信譽良好或擁有這種權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司 及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響 ，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（a “重大不利影響”）。除註冊聲明附錄21中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體 。

(k) 資本化。公司的授權資本 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，標題為 “資本化”； 公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估 ，不受任何未正式放棄或實現的優先或類似權利的約束；除非另有説明 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想，沒有未償還的權利（包括 但不限於優先購買權）、認股權證或期權收購公司或其任何子公司的任何股本 股本或其他股權，或與發行公司或任何此類子公司任何股本、任何此類可轉換股或 有關的任何合同、承諾、協議、諒解 或任何形式的安排} 可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司所有已發行的 股本或其他股權均已正式獲得 有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用, 抵押權, 擔保權益, 對錶決或轉讓的限制或任何其他債權第三方。

(l) 股票 期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬 計劃（“公司股票計劃”）授予的未償還股票期權（“股票期權”），（i）根據《守則》第422條打算成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都符合資格，（ii）每筆股票期權的授予不遲於授予股票期權的日期 根據其條款，此類股票期權應通過所有必要的公司行動生效（“授予日期”） ，包括董事會的批准公司（或正式成立的 及其授權委員會）的董事以及任何必要的股東以必要數量的投票或書面同意獲得批准，以及管理此類補助金的 獎勵協議（如果有）由其各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助 都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律的條款在所有重大方面作出的 } 以及監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的規則和任何交易公司證券的其他 交易所，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在公司 財務報表（包括相關票據）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》在 向委員會提交的文件中披露。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的全部權利、權力 和權力；為使 本協議獲得應有的適當授權、執行和交付以及其完成 所設想的交易，所需要採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(n) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(o) 股票。 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，按本協議的規定發行、交付和支付後，將適時 並有效發行，將全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何優先或類似權利的約束那個 還沒有被正式豁免。

(p) 沒有違規或違約。公司及其任何 子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，而且 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時， 沒有發生任何違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之 公司或其任何子公司是其中的一方，或者公司或其任何子公司受其約束或任何 公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、 命令、規則或條例，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，任何此類違約或違規行為無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(q) 沒有 衝突。 公司執行、交付和履行本協議，公司 發行和出售股份，以及公司完成本協議或定價披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易，不會 (i) 與 的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反 的任何條款或規定，也不會導致其終止、修改或加速，或導致對任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書，公司或其任何子公司 是其當事方，或公司或其任何子公司 受其約束的協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產，(ii) 導致任何違反 章程或章程條款的行為公司或其任何子公司的法律或類似組織文件，或 (iii) 導致 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員、政府或監管機構 機構作出的任何判決、命令、規則或法規，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外， 不會單獨或總體上產生重大不利影響的衝突、違規、違規或違約。

(r) 無需同意。公司執行、 交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易 ，除了《證券法》規定的股票註冊以及此類同意、批准、授權、 命令、註冊或資格認證， 命令除外以及金融業可能要求的註冊或資格監管局公司（“FINRA”） 以及與承銷商購買和分配股票有關的適用的州證券法。

(s) 法律訴訟。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司 所參與的法律、政府或監管調查、行動、 要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（“訴訟”）均不涉及公司或其任何子公司的任何財產，如果 } 認定對公司或其任何子公司不利，合理地預計會有材料不利影響；據公司所知，任何政府或 監管機構都沒有威脅或考慮過此類調查、行動、訴訟或訴訟，也不會受到其他機構的威脅；以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有要求在註冊聲明 聲明、定價披露一攬子計劃中描述的當前或待處理的行動和招股説明書以及 (ii) 沒有法規、規章或合同或《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的其他文件 ，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的。

(t) 獨立會計師。普華永道會計師事務所 已認證了公司及其子公司的某些財務報表，根據委員會和公眾 公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所 。

(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其 子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和 個人財產擁有良好且可銷售的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有權的有效權利，在每種情況下，除了 (i) 不會對使用產生重大幹擾的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷 由公司及其子公司使用此類財產或者 (ii) 單獨使用此類財產是無法合理預期的 } 或者總的來説，產生重大不利影響。

(v) 知識產權。除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或無法合理預期 單獨或總體上會產生重大不利影響，(i) 公司及其子公司擁有所有專利、 發明、發明註冊、發明披露、商標、服務商標、商品外觀、域名、social 媒體標識符和賬户以及其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、貿易機密、技術、軟件、 數據庫、系統、程序、許可證、專有或機密信息以及任何其他全球知識產權、 工業產權和所有權（包括任何及所有發行、註冊和簽發或註冊申請 ，以及與上述任何一項相關的所有商譽）（統稱為 “知識產權”）用於使用或以其他必要方式持有他們現在由他們經營的各自業務的經營情況，並按建議進行在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中運作 ；(ii) 據公司所知，公司 及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也沒有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權（據瞭解，上述陳述 和保證不產生任何效力根據適用法律，公司或其子公司可能有權獲得的豁免 （例如35 U.S.C. 第 271 (e) (1) 條；(iii) 沒有任何第三方對公司或其任何子公司提起的未決訴訟、訴訟、 訴訟或索賠 (A) 指控公司或其任何 子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權，(B) 質疑所有權、有效性， } 公司或其任何子公司擁有或許可給公司或其任何子公司的任何知識產權的可執行性或範圍，或 (C) 質疑 公司或其任何子公司對任何知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實 可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iv) 據公司所知，公司及其子公司的知識產權 沒有被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯； 和 (v) 公司及其子公司採取了合理的行動按照正常的行業標準和慣例採取步驟 維護所有知識產權的機密性公司及其子公司的價值對公司或其任何 子公司的價值取決於其機密性，除向公司或其任何子公司的員工、代表和代理人披露此類知識產權外 ，他們都受書面且可強制執行的 保密協議的約束。

(w) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、 客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接 或間接關係，這是《證券法》 要求在註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露中也沒有這樣描述 } 包裝。

(x) 《投資公司法》。公司不是，在 按照註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 使股票的發行和出售生效後， 定價披露一攬子計劃和招股説明書所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體 和規則以及委員會根據該法制定的條例（統稱為 “投資公司法”）。

(y) 税收。公司及其子公司已經繳納了所有 重要的聯邦、州、地方和外國税款，並提交了所有需要繳納的重大納税申報表，或者在考慮到 任何正式要求的延期之後，在本協議發佈之日之前提交；除非註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中另有披露，否則沒有針對 提出或可以合理預期的税收缺陷公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產可以合理地預計 單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

(z) 執照和許可證。公司及其子公司 擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的 聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有必要的聲明和申報，除非未能擁有 或者做同樣的事情不會，無論是單獨還是在合計，會產生重大不利影響 ；除每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司及其任何子公司都沒有收到任何此類許可證、證書、許可證或 授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權都不會在普通 課程中續期，除非如此不合理地期望撤銷、修改或不續訂會有材料不良影響。

(aa) 沒有勞資糾紛。公司或其任何子公司 員工不存在勞資騷擾或與之發生爭議，據公司所知，也未考慮或威脅進行勞動， 公司不知道其或其子公司 主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。

(bb) 某些環境問題。(i) 公司及其 子公司 (x) 在過去五年中一直遵守所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物有關的法律強制執行的要求， 污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到並遵守所有許可證， 根據適用的環境法，他們開展各自的 業務所需的許可證、證書或其他授權或批准；以及 (z) 尚未收到任何環境法之下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，也不知道任何事件或情況可以合理地預計 會導致任何此類通知，以及 (ii) 不存在與公司 或其子公司的環境法相關或與之相關的成本或責任，但上文 (i) 和 (ii) 項除外，對於任何單獨或 合計不會產生重大不利影響的事項；以及 (iii) 除非每份註冊 聲明、定價披露一攬子計劃中所述招股説明書，(x) 沒有針對公司的未決訴訟或 公司知道有待考慮的訴訟，或根據任何環境法，政府實體 也是其當事方的任何子公司，但有理由認為不會施加100,000美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司不知道與遵守環境法、 或環境法規定的責任或其他義務或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題， } 可以合理地預期會產生重大不利影響影響，以及 (z) 公司或其子公司均未預計 與任何環境法相關的重大資本支出。

(抄送) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每項員工福利計劃 ， 公司或其 “受控集團”（定義為ERISA第 4001 (a) (14) 條所指的任何與公司共同控制的實體，無論是否成立， 根據經修訂的1986年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條 （“守則”）被視為公司單一僱主的實體將承擔任何責任（每項都是 “計劃”）的維護符合其條款以及任何適用法規、命令、規章和條例的 要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於每個受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的計劃，沒有一個計劃失敗（是否被豁免）或 有理由預期會失敗，以滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或守則第412條的含義）；（iv）任何計劃都沒有或有理由預期處於 “處於危險狀態”（在 ERISA 第 303 (i) 條 的含義範圍內），也沒有計劃是 “多僱主計劃”” 根據 ERISA 第 4001 (a) (3) 條的含義，處於 “瀕危狀態” 或 “危急狀態”（在 ERISA 第 304 和 305 條的含義範圍內）(v) 每項資產的 公允市場價值計劃超過了該計劃下應計的所有福利的現值（根據為該計劃提供資金的 假設確定）；（vi）沒有發生 “應報告的事件”（根據ERISA 第 4043 (c) 條和根據該計劃頒佈的法規的含義）；(vii) 每個旨在 的計劃都符合《守則》第 401 (a) 條的資格據公司所知，具有如此資格，但沒有發生任何事情，無論是 是由於行動還是不採取行動，這都會導致此類資格的喪失；(viii)公司或 受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）承擔或合理預計會承擔任何責任（在正常過程中向養老金福利保障公司繳款或養老金福利保障公司的保費除外）；以及 (ix) 以下任何事件 均未發生或合理可能發生：(A) 所需捐款總額大幅增加公司或其控股集團關聯公司在本財年向公司及其控股集團附屬公司的所有計劃繳納的 與公司及其控股集團關聯公司最近完成的 財年繳納的此類繳款金額進行比較；或 (B) 公司及其子公司的 “累計退休後福利債務” 大幅增加 （根據會計準則編纂主題715-的含義）60) 與公司及其 子公司的此類債務金額進行比較最近結束的財政年度，除非本協議 (i) 至 (ix) 中規定的每種情況或條件，單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(dd) 披露控制。公司及其子公司維持 有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系 符合《交易法》的要求，旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括旨在確保此類信息的控制和程序 累積並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(ee) 會計控制。公司及其子公司維持 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些系統旨在符合《交易法》的要求 的要求，由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人設計或監督，為財務報告的可靠性和 的編制提供合理的保證 br} 用於外部目的的財務報表，依據GAAP。公司及其子公司維持內部會計控制 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定 授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定 授權才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制將資產與現有資產進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當的 行動。根據公司根據《交易法》第13a-15 (c) 條對 財務報告的內部控制的最新評估，公司的 內部控制沒有重大弱點。公司對財務報告的內部控制不存在重大缺陷。公司的 審計師和公司董事會審計委員會已獲悉：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或 (ii) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重大，或在公司 內部控制中發揮重要作用的其他員工過於財務報告。

(ff) 可擴展的業務報告語言。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式 數據公平地反映了所有重要方面所要求的 信息，並且是根據委員會適用的規則和指南 編制的。

(gg) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險 ，包括營業中斷保險，該保險 的金額為公司合理認為足以保護公司及其 子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何 保險公司或代理人關於資本改善的通知或其他需要或必要的支出是為了繼續 此類保險，或 (ii) 有理由相信在現有保險 到期時將無法續訂現有保險，或者以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(呵呵) 網絡安全；數據保護。 (i) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足公司及其子公司業務運營所要求的所有 重要方面， 不含所有材料錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 公司 及其子公司實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，包括 備份和災難恢復技術，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全，除外，未發生任何違規、違規、 中斷、未經授權使用或披露或訪問這些信息或與之相關的行為 在沒有得到補救的情況下得到補救的材料成本或責任或通知任何其他人的責任，也不是公司或 其子公司已收到通知或正在接受與之相關的內部審查或調查的任何此類事件；以及 (iii) 據公司所知，公司及其子公司目前嚴格遵守了所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例，內部規定與隱私相關的政策和合同義務 保護其 IT 系統的安全，以及保護這些 IT 系統免遭未經授權的使用、訪問、 盜用或修改。

(ii) 沒有非法付款。公司及其任何 子公司、任何董事或高級管理人員，據公司所知，公司或其任何子公司 的任何員工，或與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都沒有 (i) 將 任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 進行 或採取任何行動推進任何直接或間接非法付款的提議、承諾或授權；或任何外國 或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織， 或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定， 或任何適用的條款實施經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的法律或法規國際 商業交易，或根據英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(jj) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營 始終遵守適用的財務記錄保存和 報告要求，包括經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規 、根據這些法規和條例 以及發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針由任何政府機構提供 (統稱為 “反洗錢法”），以及任何法院或政府機構、當局 或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

(kk) 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、董事或高級管理人員，據公司所知，經適當調查，公司或其任何子公司或任何代理人、關聯公司 或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表公司行事的人員 ，目前均不受美國政府（包括但不限於辦公室）實施或執行的任何制裁 的對象美國財政部 （“OFAC”）或美國財政部的外國資產管制國家，包括但不限於被指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、 國王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不在相關國家或地區設立、組織或居住或 制裁的目標，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民 共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和根據行政命令 14065（均為 “受制裁國家”）確定的烏克蘭任何其他涵蓋地區；公司及其子公司不得直接或間接使用根據本協議發行股份的收益 ，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資企業 合夥人或其他個人或實體 (i) 來資助或促進在提供此類 資助或便利時，任何人的任何活動或與之有業務往來制裁對象或目標，(ii) 為任何受制裁國家 國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。在過去的五年中，公司及其子公司 沒有故意與任何在交易 或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行過任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(全部) 對子公司沒有限制。目前，根據公司參與或受其約束的任何協議或其他文書，公司 的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付 任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配 向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或其任何其他子公司該公司。

（毫米） 沒有經紀人費用。公司及其任何 子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致 向他們中的任何人或任何承銷商提出與 股票發行和出售有關的經紀佣金、發現者費或類似款項的有效索賠。

(nn) 沒有註冊權。除註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，任何人都無權要求公司或其任何子公司 以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司 註冊任何待售證券，但已放棄的此類權利除外。

（哦） 無法穩定。公司及其任何子公司 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定 或操縱的行動。

(pp) 保證金規則。如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所述，發行、出售和交付 股份，以及公司使用其收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他條例 。

(qq) 前瞻性陳述。在任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中，均未在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申任何前瞻性陳述 （根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也不是出於善意披露的。

(rr) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何事情使公司相信 每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或源自所有重大方面可靠和準確的來源。

(ss) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司，或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份 本身沒有遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及為此頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第 402 條第 302 和 906 節與 認證有關。

(tt) 《證券法》規定的地位。在提交 註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行 參與者最早提交 善意股票發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”，如《證券 法》第405條所定義的那樣。

(uu) 臨牀前研究和測試以及監管合規性。 (i) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的臨牀試驗、臨牀前 研究和測試由公司 (x) 代表公司進行，或 (y) 公司 參與的臨牀試驗、臨牀前 研究和測試，或其結果 到註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書（如適用）是，如果 仍待處理，在所有重大方面均按照公認的專業醫學和科學研究標準 以及與公司正在開發的候選產品相當的產品或候選產品的程序、所有適用的 法規以及美國食品藥品監督管理局及其所遵守的美國 以外的類似監管機構（統稱為 “監管機構”）的所有適用規章制度進行，包括良好實驗室規範 (“GLP”) 法規 (21 C.F.R.第 58 部分）如果任何此類臨牀前研究和測試是根據 GLP、 和臨牀試驗良好臨牀實踐（“GCP”）法規（21 C.F.R. 第 50、54、56 和 312 部分）進行的；（ii）註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對此類臨牀試驗結果的描述， 臨牀前研究和測試是準確的並完整描述並公平地呈現由此得出的數據；(iii) 公司 對任何其他臨牀試驗、臨牀前研究或測試一無所知註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中未有描述，其結果在任何 實質性方面與註冊聲明、定價 披露包和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗、臨牀前研究或測試結果不一致或公司認為有理由質疑； (iv) 據公司所知，自2021年1月1日起，公司已經一直運營，目前嚴格遵守監管機構的所有適用法規、規章和條例；(v) 公司尚未收到監管機構或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信，要求終止 或威脅終止、實質性修改或暫停註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的任何臨牀試驗、臨牀前研究或測試 招股説明書或結果這些內容在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及，但普通課程通信除外，涉及與此類臨牀試驗、臨牀前研究和測試的設計和實施相關的修改 ，據公司所知， 沒有合理的理由。

(vv) 沒有評級。沒有（在截止日期之前， 將）公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股 被 “全國認可的統計評級組織” 評級，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義。

(ww) 臨牀前和臨牀研究。(i) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中所述外，由公司進行或據公司所知，由 公司代表或贊助或公司參與的臨牀前和臨牀研究，這些研究在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及，或其結果在註冊聲明中提及披露一攬子計劃和招股説明書， （如適用）過去是，如果仍待處理，則是在所有重大方面均按照與公司正在開發的產品或候選產品相當的標準醫學和科學 研究標準和程序進行，以及所有適用的 法規以及美國食品藥品監督管理局及其所遵守的美國 以外的類似監管機構的所有適用規章制度，包括歐洲藥品管理局（統稱為 “監管機構”） 和良好臨牀實踐和良好實驗室練習要求；(ii) 註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中對此類研究結果的描述在所有重大方面均準確而完整， 公平地呈現了由此得出的數據；(iii) 公司對 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的任何其他研究一無所知，其結果與之不一致或受到質疑 註冊聲明中描述或提及的結果，定價披露一攬子計劃和招股説明書；(iv) 公司 一直運營，目前在所有重大方面都遵守監管機構的所有適用法規、規章和條例 ，除非此類違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響； 和 (v) 據公司所知，公司尚未收到任何書面通知、信函或其他通信 來自監管機構或任何其他要求或威脅的政府機構終止、實質性修改或暫停 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的任何臨牀前或臨牀研究 ，或者註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何臨牀前或臨牀研究 ，但與此類研究的設計和實施有關的修改的普通 課程通信除外，據公司 所知，沒有合理的理由同樣的理由。

(xx) 監管文件。對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或提及的公司產品 候選產品 ，公司未向監管機構提交任何必要的申報、聲明、報告或提交；所有這些 文件、聲明、報告或提交材料在提交時均嚴格遵守適用法律；任何適用的監管機構均未聲稱 在遵守適用法律方面存在任何缺陷處理任何此類申報的權力，聲明、 份報告或提交的材料。

(yy) 監管事宜；產品和候選產品。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 外，公司（及其子公司合計） ，除非在每種情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 運營和目前 的業務都符合適用於所有權、測試、開發、製造、 包裝的所有醫療保健法律（定義見下文），處理、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置公司任何候選產品；以及公司製造或分銷的任何 產品；(ii) 尚未收到任何美國食品藥品管理局483表格、負面調查結果的書面通知、 警告信、無標題信或其他書面信件或通知 指控或聲稱不遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 任何許可證、證書、批准、 豁免、授權、任何此類醫療保健法（“監管授權”）所要求的許可證、補充或修訂； (iii)擁有按目前開展業務所需的所有監管授權，此類監管授權 有效且完全有效，公司沒有違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到 FDA、衞生與公共服務部或任何類似的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知受其約束的外國或其他監管機構 （統稱為“適用監管機構”）指控公司的任何候選產品或產品 違反了任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用監管機構或任何 其他第三方威脅任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(v) 未收到任何適用監管機構已採取、正在採取或打算採取行動的書面通知限制、暫停、 或撤銷任何監管授權，但沒有知道任何適用的監管機構正在考慮採取此類行動； (vi) 已按任何醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交和補充或修正案，並且 公司所知，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或補充修正案在提交之日 已完成且正確（或者實質上是正確的）更正或由隨後提交的材料補充）；(vii) 不是任何企業誠信協議、延期或不起訴協議 協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何 適用監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方，也沒有持續的報告義務；(viii) 及其員工、高級管理人員和董事未被排除在外、停職或 被禁止參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，據公司所知， 不受政府調查、調查、訴訟或其他可能導致 被取消、暫停或排除的類似行動的約束。

“醫療保健法” 一詞是指 《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. §§ 1395-1395HH（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章， 42 U.S.C. §§ 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；民事 False 《索賠法》，31 U.S.C. §§ 3729 及其後各節；《刑事虛假索賠法》，42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與健康 醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1347 和 1349 條，以及醫療保健欺詐刑事條款 根據 1996 年《健康保險便攜性和問責法》，42 U.S.C. §§ 1320d 及其後各節(“HIPAA”)； 民事罰款法，42 U.S.C. §§ 1320a-7a 和 1320a-7b；《醫生補助陽光法》，42 U.S.C. § 1320a-7h； 《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. §§ 301 等；患者 }《保護和平價醫療法案》（Pub.L.111-148），經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂（Pub.L. 111-152）和《社會保障法》第 1899 條；根據此類法律頒佈的條例；以及任何其他地方、州、 聯邦、國家、超國家和外國法律，涉及公司監管以及所有權、測試、開發、 製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、出售、儲存、進出口或 處置公司正在開發、製造或分銷的任何候選產品或產品。

(zz) 隱私法。除非可以合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已遵守所有內部和外部隱私政策、行業標準、所有適用法規、 任何法院或仲裁員或其他政府或監管實體的判決、命令、規則、條例、任何其他法律義務、 以及適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《加州消費者隱私》法案（“CCPA”）、 《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）和 任何其他適用的合同義務，分別涉及公司或其任何子公司收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、保護、 處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密 } 或受監管的數據（“數據安全義務”）。公司及其子公司已在所有重大方面遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序 （“政策”）。 根據適用的 隱私法的要求，公司向員工、第三方供應商和代表提供有關其政策的準確通知。這些政策準確而充分地通知了公司當時與其 主題相關的隱私慣例，並且此類政策不包含公司當時隱私慣例的任何重大遺漏。“個人 數據” 是指受適用於公司和/或其子公司的隱私法監管的個人身份信息， 包括（如適用）：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社交 安全號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》，任何符合 “個人識別 信息” 的信息；以及 (iii) GDPR 定義的 “個人數據”。 據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性、 具有欺騙性或違反任何隱私法律或政策，除非可以合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司 (i) 均未收到任何實際的 或與任何隱私法有關或實際或潛在違反任何隱私法的行為的書面通知，也不知道有理由預期會導致任何此類通知的任何 事件或情況；(ii) 目前正在根據 全部或部分進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的費用任何隱私法；(iii) 是任何規定任何義務或責任的 命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法，或 (iv) 是任何法院或政府機構、當局或機構或機構提起或正在審理的任何訴訟、訴訟 或訴訟的當事方，據公司所知，他們因指控不遵守任何數據安全義務而受到威脅 。

4.公司的進一步協議。公司承諾 並同意每位承銷商的觀點：

(a) 必須 申報。公司將在《證券法》第 424 (b) 和 條第 430A、430B 或 430C 條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據 向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 招股説明書發佈之日之後，只要要發行或出售 股票，需要提交招股説明書；公司將在本協議簽訂之日後的下一個工作日 之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限） ，數量視代表合理要求而定。

(b) 副本交付 。公司將免費向代表交付 (i) 最初提交的註冊聲明 及其每項修正案的兩份簽名副本，每種情況都包括所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件 ；(ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和（B）在招股期間提交的註冊聲明的符合要求的副本説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本 （包括所有修正案和其補充文件和其中以引用方式納入的文件以及代表可能合理要求的每位發行人免費 寫作招股説明書）。如本文所用，“招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為 與任何承銷商或交易商出售股票有關的法律要求交付與股票有關的招股説明書 （或除了《證券法》第172條之外必須交付） 。

(c) 修正案 或補編，發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問 提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會提交擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查、準備、 使用、授權、批准、參考或歸檔任何此類發行人免費撰寫招股説明書或提交代表合理反對的 的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 通知代表 。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議（確認 可以通過電子郵件發送），(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 註冊 聲明的任何修正案提交或生效時；(iii) 當招股説明書的任何補編、任何發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書的任何修正案提交或分發時；(iv) 委員會要求修改註冊 聲明或對註冊聲明進行任何修改或補充的任何請求招股説明書或收到委員會就註冊 聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他要求發表的任何評論；(v) 委員會或任何其他 政府或監管機構發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停 使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃、招股説明書或啟動的命令，或向公司發佈任何命令 知情，威脅要為此目的提起任何訴訟或根據《證券法》第8A條；(vi) 在招股説明書交付期內發生任何事件或事態發展 ，因此，當時修訂或補充的招股説明書、任何定價披露一攬子計劃 或任何發行人自由寫作招股説明書都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略 陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實招股説明書、 定價披露一攬子計劃或任何此類發行人免費寫作招股説明書時存在的情況已交付給買方，不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區股票要約和出售資格的通知 或啟動或據公司所知，威脅要為此目的提起訴訟；公司將盡其商業上合理的最大努力，阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書或暫停對股票的任何此類資格 ，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些資格。

(e) 合規性正在進行中。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在任何情況 ，因此，當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述 在招股説明書交付給買方時所必需的任何重要事實，不具有誤導性或 (ii)) 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用的 法律，公司將盡快修改或補充招股説明書切實可行，但無論如何不得遲於一個工作日，將此事通知承銷商，並立即 準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向承銷商和代表可能指定的交易商 提供招股説明書（或任何向委員會提交併以提及方式納入其中的文件）的修正或補充，以便招股聲明納入招股説明書經如此修改或補充（或 任何將向委員會提交併納入的文件）鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況 ，其中提及）不會產生誤導性，也不會使招股説明書符合適用的法律；（2）如果 在截止日期或任何額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，（i）任何事件或事態發展都將發生 或當時的定價披露一攬子計劃所產生的條件修改或補充將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或者省略陳述任何必要的重大事實根據向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的 情況，在不具有誤導性或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守適用法律的情況下，公司將立即將此事通知承銷商 ，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交 向承銷商和代表可能指定的交易商發送此類修正案或補充必要時定價披露一攬子計劃 （或任何向委員會提交併以引用方式納入其中的文件），這樣 經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述在向買方交付定價披露 套餐時的情況不會產生誤導性，或者使定價披露一攬子計劃符合適用法律。

(f) Blue Sky 合規性。如有必要，公司將盡其商業上合理的最大努力，在承銷商的合作下，根據代表 應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使股票符合要約和出售的資格，並將盡其商業上合理的最大努力，必要時與承銷商合作， 在分配股票所需的時間內繼續保持此類資格； 提供的 不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或任何此類司法管轄區的證券交易商，否則 無需這樣做，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般性法律程序送達同意，或 (iii) 如果沒有其他條件，則讓 本身在任何此類司法管轄區納税。

(g) 收益 聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第 11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會 第 158 條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明 “生效日期”（定義見第 158 條）之後的公司第一財季開始，為期至少十二個月；前提是公司將被視為 向其證券持有人提供了此類陳述以及只要它們在委員會的 電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）或任何後續系統上提交，則具有代表性。

(h) 清除 市場。在招股説明書發佈之日起的60天內，公司不會 (i) 提供、質押、出售、合同 賣出、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買期權、權利或認股權證， 或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券 法向委員會提交有關以下任何股票的註冊聲明股票或任何可轉換為、可行使或可兑換為股票的證券，或公開披露 提出任何要約的意向，出售、質押、處置或備案（S-8 表格中與公司股票 計劃有關的申報除外），或 (ii) 簽訂任何全部或部分轉讓股票或任何其他證券所有權 的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付股票或其他此類交易來結算 未經代表事先書面同意的現金或其他證券，但 (A) 根據本協議出售的股份，(B) 任何股份公司在行使註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述為未償還的股票增值權時發行的股票，(C) 根據註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D) 公司在S-8表格或 {br a} 上提交任何註冊聲明與註冊中描述的公司股票計劃有關的繼任表格聲明、定價披露套餐和 招股説明書和 (E) 股票或其他證券，這些交易涉及與非關聯第三方 的交易，包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議 或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購另一實體的股權，前提是根據本條款發行的股份總數 (E) 不得超過百分之五 (5%)根據本協議發行和出售承銷股票後立即流通的 股總數。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的出售股票的淨收益 “收益的使用” 標題下使用。

(j) 無法穩定。公司及其子公司 均不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定 或操縱股票價格的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理的 最大努力在納斯達克上市報價。

(l) 報告。 自本協議簽訂之日起的兩年內，只要股票尚未發行，公司將向代表提供 向股份持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本， 以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本； 提供的如果向EDGAR或任何繼任者提交此類報告和財務報表，則公司將被視為已向代表 提供了這些報告和財務報表。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理 程序，保留未根據 和《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 申報。公司將向委員會 提交《證券法》第463條可能要求的報告。

(o) 新興成長型公司。如果公司不再是新興成長型公司，公司將在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配 和 (ii) 本協議第4 (h) 節 提及的60天限制期結束之前的任何時候 立即通知代表。

5.承銷商的某些協議。每位承銷商 特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 自由寫作外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或 參與計劃使用任何 “自由寫作招股説明書”，如《證券法》第 405 條所定義 （該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入 註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）招股説明書不包含未包含的 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過 以引用方式納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 節或第 4 (c) 節編寫的任何發行人免費 寫作招股説明書（包括任何電子 路演），或 (iii) 該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份 第 (i) 或 (iii) 條中提及的免費寫作招股説明書，“承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意 ，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的免費寫作招股説明書，除非這些條款此前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中 ； 提供的任何使用此類條款表的承銷商均應在首次使用此類條款表之前或基本同時通知公司 並向公司提供該條款表的副本。

(c) 根據《證券法》第8A 條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6.承銷商義務的條件。如本文所規定，每位承銷商 在收盤日購買承銷股票或在額外截止日期購買期權股份的義務 視公司履行其契約和其他義務的情況而定，以及 以下附加條件：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停 註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得就此目的或根據《證券法》第8A 條提起的訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在第433條要求的範圍內 及時向委員會提交根據《證券法》）和本協議第 4 (a) 條；以及委員會提出的所有要求 補充資料應得到遵守, 令代表有理由感到滿意.

(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述 和保證在本協議發佈之日、截止日期或附加 截止日期（視情況而定）均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本 協議交付的任何證書中發表的陳述應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）真實正確。

(c) 無重大不利變化。本協議第3 (h) 節所述的 類型的任何事件或條件都不應發生或不存在， 定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充） 中未描述的事件或條件，代表認為其效力使繼續發行、出售 或交付變得不切實際或不可取收盤日或額外收盤日（視情況而定）的股份，條款和方式本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書都考慮了 。

(d) 軍官證書。代表 應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席執行官 的證書，該證書令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據該官員所知，該公司在第 3 (b) 節中的陳述 ) 和 3 (d) 本協議真實正確，(ii) 確認其他陳述和保證 {本協議中公司的 br} 是真實和正確的，公司在所有重大方面都遵守了所有協議， 滿足了在截止日期或額外收盤 日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日以及 在截止日期或額外截止日期（視情況而定），普華永道會計師事務所應根據公司的要求向代表提供 的信函，日期為各自交付日期，寫給承銷商，其形式和 實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師通常包含的那種陳述和信息 br} 就財務報表和某些財務狀況給承銷商的 “安慰信”每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或 以引用方式納入的信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）提交的 信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期前兩個工作日的 的 “截止日期”。

(f) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和 在截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應向代表提供一份註明各自交付日期併發給承銷商的首席財務官證書，説明定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些 財務數據，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(g) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。 公司法律顧問Goodwin Procter LLP應應公司的要求向代表提供其書面 意見和10b-5聲明，日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供 。

(h) 公司知識產權顧問的意見。 公司在知識產權事務方面的法律顧問Cooley LLP應按公司的要求向代表提供書面意見，其日期為截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供 。

(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商律師 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C. 就代表可能合理要求的事項向代表提出的意見和 10b-5 聲明，而該律師應已收到此類聲明他們可能合理要求的文件和信息 ，以使他們能夠傳遞此類事項。

(j) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國 政府或監管機構不得采取任何行動 ，也不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，因為 的截止日期或額外截止日期（視情況而定）阻止股票的發行或出售。

(k) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）之前收到 的令人滿意的證據，證明公司 及其子公司在各自的組織管轄區內的良好信譽以及他們在代表 可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，都是以書面形式或此類司法管轄區的相應政府當局 提供的任何標準電信形式。

(l) 交易所上市。將在 截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的股票應已獲準在納斯達克上市，但須發佈官方通知 。

(m) 封鎖協議。您與本協議附表2所列的公司每位高級管理人員和董事之間的 “封鎖” 協議， 每份協議基本上採用本附錄A的形式，涉及在本協議發佈之日當天或之前交付給你的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）生效。

(n) 其他文件。在截止日期 或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和 文件。

上述或本協議其他地方 的所有意見、信函、證書和證據只有在形式和實質內容上合理 令承銷商的律師滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和繳款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意 對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制該承銷商 的所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟有關的合理和有據可查的律師費和其他費用）進行賠償並使其免受傷害、訴訟或訴訟或任何索賠，如發生此類費用和開支），連帶或連續源於， 或基於：(i) 註冊聲明 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者由註冊聲明 中任何遺漏或涉嫌遺漏所致，其中陳述了必須陳述的重大事實，或者 (ii) Prospection 中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 “發行人 根據《證券法》第 433 (d) 條提交或要求提交的信息”、《證券法》第 433 (h) 條第 定義的任何路演（“路演”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價 披露一攬子計劃），或者由任何遺漏或涉嫌遺漏造成的，以便在其中陳述陳述所必需的重大事實 在每種情況下，都要考慮到提出這些索賠的情況，不得產生誤導 ，但此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述、遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是該承銷商通過代表以書面形式向 公司提供的與任何承銷商有關的任何信息，但可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一 此類信息由下文 (b) 段所述信息組成。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意 單獨而不是共同對公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、索賠，損害賠償 或責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何相關的其他費用） 訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠（如產生此類費用和開支），這些申訴源於或基於任何不真實的 陳述、遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏，或該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與 承銷商有關的信息，明確用於註冊 聲明、招股説明書（或任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何 路顯示或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），據理解 並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括 代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段 “承保” 標題下出現的特許權和再折讓數字， 標題下包含的信息承保”。

(c) 通知和程序。如果對根據本第 7 節前幾段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟 （包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠償人”） 應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是 未通知賠償人並不免除其在前述條款下可能承擔的任何責任本第 7 節 段，除非這種不履行行為對其造成了重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯） ；此外，未通知賠償人不得免除其對受賠償人可能承擔的任何 責任，但本第 7 節前幾段除外。如果對受賠償人提起或提起任何此類 訴訟，並且受保人應將此事通知賠償人， 賠償人應聘請合理令受賠償人滿意的律師（未經受賠償人同意，不得擔任受賠償人的律師）代表受保人和其他有權獲得賠償 賠償人可以在此類訴訟中指定的本節，並應支付合理且有據可查的 費用以及此類訴訟中的費用，包括該律師與此類訴訟相關的合理和有據可查的費用和開支， 。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支 應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請受賠償人合理滿意的律師 個人；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在不同的法律辯護 來自賠償人可獲得的補償；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方之間的實際或潛在利益不同，由同一位律師代理 是不恰當的。據理解 並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 不承擔多家獨立公司（除任何當地律師外）為所有受賠償人承擔費用和開支， 所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、 董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高管以及公司的任何控制人均應由公司以書面形式指定 。賠償人對未經 其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，則賠償人同意 向每位受賠償人賠償因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述 句的規定，但如果受賠償人隨時要求賠償人向受保人償還本款所設想的合理的 和記錄在案的律師費用和開支，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 負責，前提是 (i) 此類和解協議是在收到後超過 30 天內達成的對此類請求的賠償人，以及 (ii) 賠償人不得向被賠償人償還款項在此類和解之日之前根據 提出此類請求的人。未經受賠償人的書面同意， 任何賠償人均不得就任何受賠償人是或可能參與的任何未決或威脅的訴訟達成任何和解 ，該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以合理令人滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人 Nified Person，免除作為此類訴訟標的而且 (y) 沒有 的所有責任包括任何關於任何受賠償人過失、罪責 或未能行事的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 段 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償 或責任而言，該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此而支付或應支付的金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應支付的金額損失、索賠、損害賠償或負債 (i)，其比例應適當反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商 ，則來自股票的發行，或 (ii) 如果適用的 法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映第 (i) 條中提及的相對收益，也反映公司和承銷商在陳述或遺漏方面的相對 過失這導致 出現此類損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為與公司從出售股票中獲得的淨收益 （扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承銷折扣和佣金總額相同，如招股説明書封面表格所示，承受股票的 總髮行價。一方面是公司，另一方面是承銷商的相對過失，應參照不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏或所謂的 遺漏或所謂的 遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述的機會有關或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商 同意，如果根據上文 (d) 段按比例分配 分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而發生的任何合理且有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商 繳納的金額超過該承銷商 因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪 的人那裏獲得捐款。承銷商根據 (d) 和 (e) 段的出資義務是 幾項，與其各自在本協議下的購買義務成比例，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。 本第 7 節 (a) 至 (e) 段中規定的補救措施不是排他性的，也不應限制 任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的有效性。本協議自上述首次寫入之日起生效 ，自本協議各方執行和交付之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後、 截止日期當天或之前，或者，就期權股份而言，在額外收盤日期之前 (i) 交易通常應在紐約證券交易所或納斯達克股票市場暫停 或受到任何紐約證券交易所或納斯達克股票市場的重大限制，則代表可通過通知公司來終止本協議；(ii) 公司發行或擔保的任何證券 應在任何交易所或任何場外交易市場暫停；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國 州內外爆發或升級敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表認為這些活動是重大和不利的，因此不切實際或不可取 在截止日期或額外截止日期（視情況而定）發行、出售或交付股份本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和 。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違背了在該日期購買其根據本協議同意購買的股票的義務， 非違約承銷商可以自行決定安排公司對本協議所含條款感到滿意的其他人購買此類股票 。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商 沒有安排購買此類股票，則公司有權在36小時內再聘請 其他對非違約承銷商滿意的人以此類條款購買此類股票。如果其他人有義務 或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以將收盤日期 或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以實現註冊聲明和招股説明書中公司法律顧問或承銷商法律顧問意見中可能需要的任何修改，或 在任何其他文件或安排中，並且公司同意立即準備任何修正或補充影響任何此類變更的註冊聲明 和招股説明書。在本協議中，“承銷商” 一詞包括本協議的所有目的 ，除非上下文另有要求，否則本協議附表1中未列出的任何人，根據本第10節， 購買違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過該承銷商購買的股票總數的十分之一日期，則公司有權 要求每位非違約承銷商購買該數量的股票承銷商同意在此 日期購買該承銷商按比例分配的股份（基於該承銷商在該日期同意購買的股票數量） 股份，但尚未做出此類安排。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，截至截止日期或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該日購買股份總額的十分之一，或者，如果公司不得行使上文 (b) 段所述的 權利，則本協議或任何附加協議截止日期， 承銷商在額外截止日期購買股票的義務（視情況而定）應終止， 非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，本公司 不承擔任何責任，但公司和承銷商將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商 因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

11。費用的支付.

(a) 無論本協議 所設想的交易是否已完成或本協議是否終止，公司都將支付或安排支付與履行 項下義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備 和交付股票所產生的成本以及與此相關的任何應繳税款；(ii) 準備所產生的成本，根據《證券法》印刷和提交 註冊聲明、初步招股説明書，任何發行人免費寫作招股説明書、任何定價披露 一攬子計劃和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補充）及其分發；（iii）公司法律顧問和獨立會計師的費用 和開支；（iv）根據代表可能指定的司法管轄區的法律對股票進行註冊或資格認證所產生的費用和開支，以及編制、 印刷和分發 (a) 藍天備忘錄（包括相關的費用和律師開支）未經公司事先書面同意，承銷商不得超過 10,000 美元（不包括申請費））；（v）準備股票證書的費用； (vi) 任何過户代理人和任何註冊服務商的成本和費用；(vii) 與 向FINRA提交任何申請和批准發行有關的所有費用和申請費（金額不超過30,000美元（不包括申請費））未經 公司事先書面同意；（viii）公司為此產生的所有合理且有據可查的費用 向潛在投資者進行任何 “路演” 演講，但前提是公司和承銷商應各自支付租用任何飛機用於任何此類 “路演” 的總費用的50％ ；以及（ix）與股票在納斯達克上市有關的所有費用 和申請費。除本協議另有規定外，承銷商將自行支付 所有費用，包括律師費以及代表的差旅和住宿費用；但是， 公司將向代表償還其因本協議聘用而產生和記錄的所有自付費用（包括律師的費用和開支），總金額不得超過15萬美元 } 公司事先的書面批准（不得批准該批准）不合理地扣留）。儘管有上述規定，但如果此處設想的股票的發行 在截止日期或任何額外截止日期完成，承銷商將向公司償還相當於出售股票總收益2.0％的金額，這筆款項應從原本欠承銷商的任何 金額中扣除。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止， (ii) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商（因為 任何承銷商的違約除外）或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司 同意向承銷商償還所有合理且有據可查的自付費用，以及承銷商合理承擔的費用（包括其律師的合理和 有記錄的費用和開支）與本協議和此處考慮的發行 的關係。為避免疑問，公司不會支付或償還任何承銷商 因違背其購買股票的義務而產生的任何成本、費用或開支。

12。有權從協議中受益的人。本協議 應確保本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及 此處提及的任何控股人以及本協議第 7 節提及的每位承銷商的關聯公司的利益並對其具有約束力。本 協議中的任何內容均不旨在或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款 賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。從任何承銷商那裏購買股票的買家均不得僅因此類購買而被視為繼任者 。

13。生存。本協議中包含的公司和承銷商的相應賠償、出資權、 陳述、保證和協議，或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書 的陳述、保證和協議應在 的交付和股票付款後繼續有效，無論本協議是否終止或進行任何調查 代表公司或承銷商或董事、高級管理人員、控股人本協議第 7 節中提及的個人或關聯公司。

14。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除 另有明確規定外，“關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同； (b) “工作日” 一詞是指除新 約克市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) “子公司” 一詞的含義見證券法第405條法案。

15。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的 要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其 各自客户的信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議 下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。 發給承銷商的通知應交給代表派珀·桑德勒公司，美國銀行中心，800 Nicollet Mall，明尼蘇達州明尼阿波利斯， 明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402，注意：股票資本市場，副本交給明尼阿波利斯 800 Nicollet Mall 的 Piper Sandler 總法律顧問， MN 55402。LegalCapMarkets@pjc.com應在馬薩諸塞州劍橋市大街 139 號 Black Diamond Therapeutics, Inc. 向公司發出通知 02142，收件人：Brent Hatzis-Schoch，附上馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號古德温寶潔律師事務所 02210，收件人： Robert E. Puopolo, Esq.

(b) 適用法律。本協議以及因本協議而產生或與本協議相關的任何索賠、爭議 或爭議均受紐約 州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。公司特此將 交給紐約市曼哈頓自治區的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權，處理因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何 訴訟或訴訟。公司放棄現在或以後對確定此類法院任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議 。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終 判決應是決定性的，對公司具有約束力，並且可以在公司受此類判決提起訴訟的任何法院執行 。

(d) 豁免陪審團審判。本協議雙方特此 放棄由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 承認美國特別決議制度。

(i) 如果任何作為受保實體 的承銷商受美國特別處置制度的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何 權益和義務的有效程度將與轉讓在 美國特別清算制度下的生效範圍相同，前提是本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄美國 或美國的一個州。

(ii) 如果任何承銷商是受保實體 或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過本協議受美國法律管轄的情況下在美國特別清算制度下行使的違約權利 或者是美國的一個州 。

如本第 16 (g) 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語在 中定義，並根據 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；

(ii) “受保銀行”，該術語在 中定義並根據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或

(iii) “涵蓋的 FSI”，該術語在 中定義，並根據 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

“美國特別處置制度” 是指 (i) 《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章和 《消費者保護法》以及根據該法頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以在對應方 （可能包括任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，每份協議均應為原件，所有 共同構成同一個文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或 任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸 方法交付，以這種方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

(g) 修正或豁免。對本協議任何 條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方應以書面形式簽署 。

(h) 標題。此處的標題僅為方便起見 供參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明 您接受本協議。

自第一天起已確認

上面提到，代表

他們自己和其他幾個

附表 1 中指定的承銷商

於此。

附表 1

附表 2

大衞 ·M· 愛潑斯坦

方妮

埃裏卡·瓊斯

Brent Hatzis-Schoch

伊麗莎白巴

Mark A. Velleca

Ali Behbahani

Samarth Kulkarni

亞歷山大·梅維格

Garry E. Menzel

拉傑夫·沙阿

Kapil Dhingra

Wendy L. Dixon

謝爾蓋尤拉索夫

附件 A

a. 定價 披露套餐

沒有

b. 承銷商口頭提供的定價 信息

承銷股票：1500萬股

期權股票：2,25萬股

每股公開發行價格：5.00 美元

附錄 A

封鎖信協議的形式

封鎖協議的形式

六月 [], 2023

Piper Sandler & Co.

作為承銷商的代表

在《購買協議》附表 II 中

參見下文

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet Mall，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們、先生們：

作為對承銷商的誘惑 (the”承銷商”) 執行購買協議（”購買協議”) 為公開發行提供 （”提供”）普通股（”普通股”），Black Diamond Therapeutics, Inc. 及其任何繼任者（通過合併或其他方式）（”公司”），下列簽署人 特此同意，在每種情況下，均未經 Piper Sandler & Co. 的事先書面同意(”派珀·桑德勒”) 在接下來的第二段中指定的時間段內（”封鎖期”)，下列簽署人將 不會：(1) 要約、質押、宣佈出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何 期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接 或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券或者代表 有權獲得普通股（包括但不限於可能被視為實益擁有的普通股）根據美國證券交易委員會的規章制度在 中籤名，以及在行使 股票期權或認股權證時可能發行的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的（”下列簽署人的證券”); (2) 簽訂任何全部或部分轉讓下列簽署人 證券所有權所產生的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將通過交付普通股或其他 證券、現金或其他方式進行結算；(3) 提出任何要求或行使與之相關的任何權利註冊任何普通股 或任何可轉換成普通股、可行使或可兑換為普通股的證券；或 (4) 公開披露打算做 前述內容。

下列簽署人同意 上述限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預計 會導致或導致下述簽署人證券出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下列簽署人以外的人處置 。此類禁止的套期保值或其他交易將包括但不限於與任何 Undersigned 證券有關的任何 賣空或購買、出售或授予任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權），或者與其價值的任何重要部分 來自下列簽署人的證券）有關的任何 賣空或任何權利（包括但不限於任何看跌期權或看漲期權）。

封鎖期將從本協議簽訂之日開始 並持續下去，包括根據購買協議在發行中用於出售普通股 的最終招股説明書發佈之日起60天后的日期。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以將下列簽署人的證券 (i) 作為 善意禮物或禮物，(ii) 為了下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接 或間接利益而向任何信託贈送禮物或禮物，(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據該法頒佈的規則405）下列簽署人的 1933 年《證券法》，經 修訂）或 (2) 作為普通股或任何證券的分配向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東轉換成普通股或可行使普通股 股份，(iv) 如果下列簽署人是信託，則向 該信託的受益人，(v) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承，(vii) 根據購買協議或 (vii) 根據公司控制權變更（包括但不限於簽訂任何鎖定）根據 簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股的向上、表決或類似協議與此類交易相關的 股票或其他此類證券，或投票支持任何此類交易的普通股或其他此類證券），前提是 如果此類交易未完成，下列簽署人持有的此類證券仍受本協議 條款的約束； 前提是，就第 (i)-(v) 條而言，(x) 此類轉讓不得涉及價值處置， (y) 受讓人以書面形式與承銷商同意受本封鎖協議條款的約束，以及 (z) 任何 方不得根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條申報（”《交易法》”)，應為 是必需的，也應是與此類轉讓有關的自願提出。就本協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，也不比表親更遙遠。

此外，上述 限制不適用於：(i) 行使根據公司股權激勵計劃授予的股票期權； 提供的它應適用於下列簽署人行使時發行的任何證券，(ii) 轉讓或出售必要數量的普通股 ，僅用於履行根據本協議發佈之日生效的任何股票期權計劃、員工股票購買計劃或公司任何 其他員工福利計劃在封鎖期內歸屬的任何限制性股票單位所產生的任何預扣税義務，通過向公司交出普通股 或出售普通股市場上的股票， 提供的下列簽署人 在歸屬時獲得的任何普通股均應受本協議規定的限制的約束，以及 此外，前提是根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何相關申報 都必須指出，此類轉讓或出售完全是為了履行預扣税義務，或者 (iii) 下列簽署人根據任何規定出售普通股的交易計劃進行的任何銷售 ，該交易計劃符合《交易法》第 10b5-1 (c) 條的要求（a “計劃”）。為避免疑問，在封鎖期內，可以制定或終止計劃，但不得修改， 提供的 只有在封鎖期內沒有向美國證券交易委員會或其他適用的 監管機構發佈與之相關的公告或申報的情況下，才能制定此類計劃 (A)，而且 (B) 沒有規定 在封鎖期內普通股的轉讓。

下列簽署人還同意 ，並同意向公司的過户代理人和註冊商發出停止轉賬指示，反對轉讓下述簽署人的直系親屬（如果有）持有的 證券或普通股，除非遵守上述限制。為進一步推進上述規定，特此進一步授權公司及其過户代理人和註冊商 拒絕進行任何普通股轉讓，前提是此類轉讓將構成對本協議的違反或違反。

下列簽署人特此代表 並保證：(i) 擁有簽訂本協議的全部權力和權力，下列簽署人將根據要求籤署 和確保本協議有效性或執行所必需的其他文件，而且 (ii) 在本協議有效期內，除非本協議設想 ，否則在本協議有效期內，下列簽署人證券將免費獲得 並清除所有留置權、抵押權和任何索賠。此處授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務 應對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果 (i) 公司通知承銷商 它不打算繼續發行，(ii) 購買協議未生效，或者如果購買協議 （在終止後仍然存在的條款除外）在支付和交付待售的 普通股之前終止或終止，則下列簽署人將被免除本協議規定的所有義務根據該協議，或 (iii) 本次發行尚未在2023年7月11日之前完成。

下列簽署人理解 承銷商正在簽訂購買協議並根據本協議進行發行。

本協議應受紐約州法律管轄 ，並根據紐約州法律進行解釋。