Document

請看下面的“修改後的最終報價”，它反映了我們的討論，並希望您加入我們，成為我們的新任首席財務官。

在這個超級重要的職位上，你將負責領導我們的財務、會計和投資者關係職能，並將作為高級管理團隊的關鍵成員。

您將有資格參加FleetCor的高級管理人員獎金計劃。這筆獎金的目標支出將是你基本工資的75%。所有的獎金支付都取決於公司是否達到年度現金每股收益目標，以及你個人獎金業績目標的實現情況。雖然獎金是基於績效的，但它也是一種留任激勵，這意味着你必須在獎金支付時是一名活躍的員工，才有資格獲得獎金支付。你的收入可能高於目標，也可能低於目標，最高可達目標的150%。您2023年的實際支出將根據您2023年的預約日期按比例分配。

現金每股收益計劃：在我們的下一次薪酬委員會會議上，我們將尋求批准授予FleetCor限制性股票40萬美元(授予日期價值-GDV)。這筆贈款將基於業績，並假設FleetCor實現其2023年現金每股收益預算目標。這項贈款自授予之日起有一年的背心。假設首席執行官和薪酬委員會發現這樣的授予令人滿意，你應該預計每年授予的限制性股票將達到正負40萬美元(GDV)，並具有類似的歸屬要求。股票數量將根據授予日的公平市價(例如GDV)在任何此類授予時確定。您的2023年撥款將根據您的預約日期按比例分配。

基於業績的股票：在我們的下一次薪酬委員會會議上，我們將尋求批准授予FleetCor限制性股票1美元(GDV)。這筆贈款將基於業績，並假設FleetCor實現其2023年GAAP收入預算目標。這筆贈款的有效期為三年，從授予之日起算。假設首席執行官和薪酬委員會發現這樣的授予令人滿意，你應該預計每年授予的限制性股票將達到正負1美元(GDV)，並具有類似的歸屬要求。股票數量將根據授予日的公平市價(例如GDV)在任何此類授予時確定。您的2023年撥款將根據您的預約日期按比例分配。

股票期權：在下一次薪酬委員會，我們將尋求批准授予1,200,000美元的FleetCor股票期權(GDV)。假設首席執行官和薪酬委員會發現這樣的授予令人滿意，你應該預計每年授予股票期權的金額為正負1,200,000美元(GDV)，並具有類似的歸屬要求。這些股票期權將在授予時按公平市場價值授予，時間將在四年內平均授予。

所有股權授予和歸屬決定都需要獲得薪酬委員會的正式批准。所有股權獎勵的全部細節可在股票證書中找到。

湯姆，正如我們所討論的，我們計劃通過保留一家薪酬諮詢公司來更新我們的高管薪酬市場數據。如果更新後的同行薪酬數據導致我們的FleetCor高管在2023年上調薪酬，我們同意按比例上調您的薪酬。

您將有資格參加FleetCor為具有類似高管身份的FleetCor員工提供的福利計劃，但受任何適用的限制或等待期的限制。福利包括：醫療、牙科、視力、人壽、AD&D，LTD、性病、補充福利、401(K)計劃參與和休假。在您的開始日期，將提供有關如何進行福利選擇的詳細説明。承保範圍將在您僱用醫療、牙科和視力福利的日期後的第一個月的第一天開始。401(K)福利將在受僱30天后開始“每月1日”。此處描述的福利僅供參考，FleetCor的政策和計劃文件適用於該計劃的詳細信息，請參考。

這封信不是一份僱傭合同，也不是一份福利或公平合同。您與FleetCor的僱傭關係是隨意的。根據您的選擇或FleetCor的選擇，您的僱傭可以在任何時候被終止，無論是否有原因或通知。

我們的高管遣散費政策是6個月的基本工資和福利延續(例如，不包括目標獎金)，在不太可能的情況下，無理由解僱。[注：因故解僱不包括遣散費。]

像所有公司高管一樣，你將被要求籤署FleetCor為期一年的競業禁止/競業禁止/保密協議，作為你的僱傭條件。

Tom，隨着您結束您在EVO的角色，我們很高興在您的正式開始日期之前，在您的日程允許的情況下，讓您加入/諮詢我們。我們將尋求董事會正式批准您擔任FleetCor CFO，並在Global Payments/EVO結束後立即宣佈您的任命。

我們整個FleetCor團隊都很興奮地歡迎您的到來。我們相信，您的經驗，特別是在EVO的經驗，將證明對您在這裏起步非常有價值。

請在這封信上簽名，掃描併發送電子郵件給Crystal Williams，cwilliams@fleetcor.com如果您有任何問題，請隨時與我或Crystal聯繫，電話：678-969-7790。我們期待你方接受我們的報價。