附錄 10.2

修訂並重報了2019年高管遣散費計劃

（經修訂 並於 2023 年 6 月 28 日重述）

1.1。 用途。該計劃的目的是通過 為選定的個人提供遣散費保護，確保公司關鍵員工的持續奉獻精神。該計劃旨在是一項無準備金的福利計劃，主要是為了向選定的關鍵管理層員工提供遣散費 。

1.2。 生效日期。該計劃自首次公開募股之日起生效，並於重述日期 之日起修訂並重報生效。

2.1。 定義。在計劃中以大寫形式使用時，以下單詞和短語具有以下含義，除非 上下文清楚地表明其含義不同：

(a) “管理員” 指薪酬委員會。

(b) “福利保障期” 是指，除非薪酬委員會批准不同的期限（不超過 36 個月）並反映在參與者的參與協議中：

(1) 在控制權變更期內，符合條件地解僱優步首席執行官的職務，為期18個月；以及

(2) 對於其他符合條件的終止，為 12 個月；

在每種 情況下，從參與者資格終止之日開始。

(c) “板” 指優步董事會。

(d) “原因” 的含義見第 4.4 (c) 節。

(e) “控制權變更” 指發生以下事件之一：

(1) 優步與任何其他實體完成任何合併或合併，但會導致 之前已發行的優步有表決權的證券繼續代表優步或其母公司投票權總額的至少百分之五十（50％）（無論是剩餘未償還的還是通過轉換成倖存實體或其母公司的有表決權的證券）的交易除外此類合併 或合併後立即未償還的款項；

(2) 任何《交易法》人士直接 或間接成為優步證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），佔優步當時未償還的投票證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）； 但是，前提是，就本款 (b) 而言，任何被認為擁有優步 證券總投票權百分之五十（50％）的人收購 額外證券均不被視為控制權變更；

(3) 優步完成對優步全部或幾乎全部資產的出售或處置，除非向優步或優步的一家或多家全資子公司進行此類 出售、租賃、轉讓或其他處置；或

(4) 優步有效控制權的變更發生在董事會大多數成員在 任何十二 (12) 個月期間，董事會成員在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員 認可的董事會成員取代。就本第 (4) 款而言，如果任何人被視為 對優步擁有有效控制權，則同一個人收購優步的額外控制權將不被視為 控制權變更。

就本第 2.1 (e) 節 而言，如果個人是 與優步進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的實體的所有者，則該個人將被視為集體行事。如果一個人，包括 一個實體，在進行合併、合併、購買或收購股票或類似的 交易的兩家公司中擁有股份，則該股東僅在導致變更的交易之前就該公司的所有權 的所有權而言，被視為與其他股東一起行事，而不是另一家 公司的所有權。儘管本計劃或任何參與協議中有任何相反的規定，但只有在該事件是《守則》第 409A 條和 Treas 允許的付款事件的情況下，該事件才構成計劃下的 控制權變更。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。

(f) “控制權變更期” 是指從控制權變更生效 日期前三個月開始，到控制權變更生效之日起 12 個月結束的時期。

(g) “索賠審閲者” 指管理員以書面形式指定為本計劃的索賠 審核人的個人或實體，如果沒有指定此類個人或實體，則指優步的首席人事官。

(h) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “公司” 指優步及其關聯公司。

(j) “薪酬委員會” 指董事會薪酬委員會。

(k) “符合條件的員工” 指公司中同時兼任的任何員工

(1) 由薪酬委員會指定有資格參與本計劃的 ； 和

(2) (A) 美國公民或合法永久居民，或 (B) 在美國 州為公司提供基本全職服務。

(l) “符合條件的績效獎” 指 (i) 合格終止時任何基於績效的限制性股票單位補助 ，不包括重述日期之前授予的任何基於估值的未償還的基於績效的限制性股票 單位，以及 (ii) 在重述日期 之後授予的任何基於績效的期權授予，截至合格終止之日仍受基於績效的標準的約束。

(m) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(n) “艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(o) “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

(p) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（在 《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義內），但 “交易法人” 不包括 (i) Uber 或優步的任何子公司，(ii) 優步的任何員工福利計劃或任何根據優步或任何子公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人 的優步，(iii) 根據優步證券的註冊公開發行暫時持有 證券的承銷商，(iv) 由優步直接或間接擁有的實體優步股東 的比例與其持有優步股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體” （根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），這些股東在首次公開募股之日直接或間接擁有優步證券的百分之五十（50％）然後是未償還的 證券。

(q) “好理由” 的含義見第 4.4 (b) 節。

(r) “首次公開募股日期” 指優步首次在美國證券交易委員會註冊、承銷發行 普通股的截止日期。

(s) “參與者” 指根據第 3 節參與本計劃的符合條件的員工。

(t) “參與協議” 的含義見第 3.2 節。

(u) “計劃” 指Uber Technologies, Inc. 經修訂和重述的2019年高管遣散費計劃，截至本文發佈之日， 已修訂和重述，如本文件所述。

(v) “符合條件的終止” 的含義見第 4.4 (a) 節。

(w) “重述日期” 指2023年6月28日，也就是計劃修訂和重述的日期。

(x) “部分” 指本計劃的某一部分，包括該部分的任何小節。

(y) “第 409A 節” 指《守則》第 409A 條。

(z) “遣散費” 的含義見第 4.1 節。

(aa) ”遣散費保障期” 是指，除非薪酬委員會批准不同的期限（不超過 36 個月）並反映在參與者的參與協議中：

(1) 對於優步首席執行官來説，為期24個月；以及

(2) 對於其他參與者，為期 12 個月；

在 每種情況下，從參與者資格終止之日開始。

(bb) ”子公司” 指以優步開頭的 不間斷的實體鏈中的任何公司（優步除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司擁有 股票，擁有該鏈中其他公司 中所有類別股票總投票權的百分之五十（50%）或更多。

(cc) ”Uber” 指特拉華州的一家公司 Uber Technologies, Inc. 和任何繼任者。

2.2。 性別和人數。計劃中使用的男性性別詞語旨在包括女性和中性性別， 在適當情況下。計劃中以單數形式使用的詞語旨在酌情包括複數形式，反之亦然 。

2.3。 第 409A 節。本計劃下的付款旨在免除或遵守第409A條，該計劃將被解釋為 以實現這一結果。但是，在任何情況下，公司均不對參與者根據本計劃支付的款項所欠的任何税款或罰款負責。

3.1。 一般來説。根據第 3.2 節，公司員工自公司和員工簽署 參與協議之日起參與本計劃。

3.2。 需要參與協議。除非員工和 公司簽訂基本上採用計劃附錄A所附表格（或薪酬委員會批准的另一份表格 ）的參與協議，否則任何員工都沒有資格根據本計劃領取福利。已執行的參與協議將構成公司 與員工之間的協議，該協議使他們雙方都受計劃條款的約束，並將對其現在和未來的繼承人、遺囑執行人、管理人、 和受讓人具有約束力。

4.1。 現金遣散費。除非參與者參與協議中另有規定，否則符合條件的解僱參與者有權獲得 (a) 小節 所述金額的遣散費。遣散費應按第 (b) 款規定的時間和形式支付 ，並以參與者及時執行 第 6 節規定的釋放為條件。

(a) 金額。

(1) 基本工資。參與者的遣散費補助金包括相當於參與者基本 工資的金額，按參與者符合資格終止前的有效費率計算，按參與者遣散費保險期內的月數計算。儘管有上述規定，如果參與者在資格終止資格之前基本工資大幅減少 ，這會產生充分的理由，則前一句中使用的基本工資 率應為基本工資大幅減少之前的有效費率。

(2) 獎金獎勵。參與者的遣散費補助金包括等於 (A) 參與者在符合條件的終止 的衡量期內公司年度現金激勵計劃下的 目標激勵措施的乘積，以及 (B) 其分子為參與者遣散費保障期 中的月數，其分母為12。

(b) 付款時間和形式。如果參與者有權獲得遣散費，則遣散費將按以下方式支付， 除非參與協議中另有規定——

(1) 總的來説。除非下文第 (2) 段另有規定，否則參與者的遣散費 將在參與者符合條件的終止日期後的第 60 天或之前一次性支付； 提供了 在第409A條要求的範圍內，根據公司的薪資慣例，參與者的遣散費將在遣散費保險期內分期支付

(2) 第 409A 條規定的付款時間。為了遵守第 409A 條——

(A) 本計劃下受第 409A 條約束且以終止僱傭為條件的任何付款均以 第 409A 條所指的 “離職” 為條件，就第 409A 條而言，根據本計劃支付的任何分期付款均應被視為單獨的付款。

(B) 如果參與者在離職後是第 409A 條所指的 “特定員工”， 本計劃下受第 409A 條約束且本應在參與者 離職後的六個月內支付的任何款項將在參與者離職後的第七個月內支付。

4.2。 醫療和牙科福利。如果參與者符合條件的終止並按照 第 6 節的規定及時執行了釋放，則除非參與者參與協議中另有規定，否則公司將向參與者提供如下額外付款——

(a) 金額。公司將一次性支付相當於參與者資格終止時 項下的醫療和牙科保險的每月保費，其計算方法是參與者在符合條件終止前立即生效的醫療和牙科保險 乘以參與者福利保險期的月數。

(b) 付款時間。根據本第 4.2 節一次性支付的任何款項應在參與者 合格終止後的第 60 天或之前支付； 提供的如果參與者在控制權變更期內因符合條件的終止而有權獲得本第 4.2 節規定的增強福利，而該參與者的符合條件的終止發生在適用的控制權變更之前 ，則如果控制權變更發生在接下來的三個月內，則該參與者因控制權變更而有權獲得的任何額外金額應在 控制權變更截止之日支付。就第 409A 條而言，根據本第 4.2 節支付的任何一次性付款均應被視為單獨付款。 就第 409A 條而言，第 4 節規定的每筆款項均為單獨付款。

4.3。 股票獎勵。

(a) 控制權變更之外。參與者在控制權變更期內終止資格後， 參與者將有權獲得參與者持有的任何公司股權或股權獎勵的歸屬，如本第 4.3 (a) 節 所述。

(1) 基於時間的獎項。對於任何基於時間的公司股權或股權獎勵，參與者將有權獲得 加速歸屬，其數量等於參與者 合格終止後的12個月內本應歸屬的股票數量。

(2) 基於績效的獎項。如果參與者的資格終止發生在薪酬委員會 認證了適用於任何合格績效獎勵的適用績效指標之後，或者在適用的 績效年度結束之後，並且將在第 4.3 (c) 節設想的時間段內對實際績效進行衡量和認證，則 此類獎勵應根據此類認證表現立即歸屬。如果參與者的資格終止 發生在薪酬委員會認證適用於任何合格績效 獎勵的適用績效指標之前，則該獎勵應自合格終止之日起按股票數量歸屬 的產品 (A) 小於 1 的分數，其分子是該合格績效獎勵的授予日期 之間的完整月數加上 6 個月，分母是適用於該合格績效獎勵的績效期的總月數 ， 乘以 (B) (x) 受此類合格績效獎勵約束的目標股票數量中較小者，或 (y) 根據公司在合格終止季度前一個季度最後一天實際實現適用於此類合格績效獎勵的績效指標 本應賺取的股票數量； 提供的如果薪酬委員會確定在資格終止時無法確定截至該日期的實際成績 ，則目標股票數量應用於上述第 (B) 款 。

(3) 除上述內容外，無論本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，如果 參與者在控制權變更之前終止了資格終止，則參與者未歸屬的公司權益或基於股權的 獎勵（在考慮了上述加速歸屬後）將在三個月內保持未償還狀態，或者管理員自行決定需要的其他時間 以確定參與者是否有資格獲得 提供的加速第 4.3 (b) 節是由於在這三個月內發生的控制權變更所致。 在此期間結束時，所有未歸屬的股權或基於股票的獎勵都將被沒收和取消，無需對價。

(b) 在控制權變更期內。在控制權變更 期內參與者資格終止後，參與者將有權獲得參與者持有的股權或股權獎勵的歸屬，如本第 4.3 (b) 節 所述。

(1) 基於時間的獎項。對於任何基於時間的公司股權或股票獎勵，適用於參與者持有的此類獎勵的所有基於時間的歸屬條件 都將失效。

(2) 基於績效的獎項。此類參與者持有的任何符合條件的績效獎勵將按第 4.3 (a) (2) 節 的規定處理， 提供的, 然而，適用於 此類獎勵的所有基於績效的歸屬條件都將視為薪酬委員會根據截至資格終止之日的實際表現合理確定的水平。

(c) 結算。公司股權或股權獎勵的任何部分（根據Treas不受第409A 條豁免的股票權利除外。根據本第 4.3 節的規定完全歸屬的 Reg. § 1.409A-1 (b) (5)) 將在歸屬後 60 天內結算 （受適用的公司股票交易政策和適用法律的約束），前提是此類獎勵 構成短期延期，免於適用第 409A 條（即，前提是該裁決不是 Treas 所指的 “延期付款”。Reg. § 1.409A-1 (b) (4))。

4.4。 符合條件的終止。

(a) 參與者有”符合條件的終止” 如果他或她在公司的僱傭關係被終止——

(1) 由參與者出於正當理由；或

(2) 公司出於原因以外的任何原因。

(b) “好理由” 指未經參與者事先書面同意，存在或發生以下一種或多種情況或事件 ：(i) 公司（或其繼任者）要求參與者將 搬遷到距離參與者在必要搬遷前立即 工作地點三十 (30) 英里的設施或地點，但參與者在很大程度上因公司業務而必須差旅除外 } 與參與者在搬遷前的商務旅行義務一致，還同意參與者 調往舊金山不應構成正當理由；(ii) 大幅削減參與者的基本工資 或目標獎金機會（作為適用於所有高管 官員的全面按比例減薪的一部分除外）；（iii）持續大幅削減參與者的職稱或職責，據瞭解 不是 “正當理由” 之所以存在，僅僅是因為公司重組了其一個或多個業務部門，即其職能 組織，或其報告關係；或 (iv) 公司嚴重違反了參與者與公司簽訂的 僱傭協議或參與者與公司簽訂的其他協議的任何條款； 但是，前提是， ，在上述第 (i) 至 (iv) 小節所述的每種情況下，只有在以下情況下，參與者才會以 “正當 理由” 終止僱傭關係：(1) 參與者在參與者認為構成 “正當理由” 的條件首次出現 後九十 (90) 天內向公司發出書面通知，通知應描述此類條件； (2) 公司未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內（例如 30 天 期限，”公司治癒期”)；以及 (3) 參與者在公司治癒期結束後的三十 (30) 天內自願終止參與者 在公司的工作。

(c) “原因” 就參與者而言，是指管理員自行決定發生以下任何事件 ：(i) 參與者對任何重罪（與車輛相關的重罪除外）的定罪或抗辯；（ii）參與者犯下或參與 故意欺詐或不誠實行為，無論哪種情況對 公司的聲譽或業務造成重大損害；(iii) 參與者故意嚴重違反參與者的任何條款與公司簽訂的僱傭 協議或參與者與公司之間的任何其他合同或協議，或 參與者對公司承擔的任何法定義務，無論哪種情況，都對公司的業務造成重大損害；(iv) 參與者 的行為構成嚴重不服從命令或習慣性疏忽職責，無論哪種情況都會對公司的業務造成重大損害 ；(v) 參與者故意嚴重拒絕遵守優步董事會、優步首席執行官的合法指示 執行官或其直接經理（身體或精神疾病導致的除外）；或（vi）參與者故意、重大不遵守或故意行為 違反（如果此類行為發生在公司發現 此類行為之日前十 (10) 年內），通常適用於公司所有員工或所有高級管理人員的書面政策公司 並對公司的聲譽或業務造成重大損害； 但是，前提是，(1) 就本定義而言，故意的惡意 無視信將被視為構成故意；(2) 根據上文 (i) 至 (vi) 小節，只有在以下情況下，公司 在公司首次發佈之日起九十 (90) 天內向參與者發出書面通知，方可以 “原因” 為由終止僱用：(1) 公司 向參與者發出書面通知意識到其聲稱構成原因的 行動或行為（或者，就第 (ii)、(iii) 或 (vi) 條而言，當公司首次意識到 時行動或行為對公司的聲譽或業務造成了重大損害），通知應 描述此類行為或行為；(2) 就第 (iii) 至 (vi) 條而言，除非公司認為參與者 的行為無法糾正，否則參與者未能在收到書面通知後的三十 (30) 天內 糾正此類情況日期間，”員工治癒期”)；以及 (3) 除非 如果需要一段合理的時間來調查 (vi) 中有爭議的行為（為避免疑問， 該調查不構成正當理由），公司在 員工治癒期結束後的三十 (30) 天內終止參與者的工作（或者，如果是第 (i) 和 (ii) 條，公司終止參與者的僱用在參與者收到書面通知後的六十 (60) 天內就業 ）。

4.5。 《守則》第 280G 和 4999 條。

(a) 金額限制。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果確定在申請本第 4.5 節 之前應向參與者支付的部分或全部 薪酬和福利（無論是根據本計劃的條款還是其他條款）將構成《守則》第 280G 條規定的 “降落傘付款”，而支付 將導致參與者根據《守則》第 4999 條繳納消費税（或它的繼任者) (”消費税”)， 應適用以下條款：

(1) 參與者應獲得以下金額中較大的一筆款項，該金額是在減去此類付款的聯邦、州和地方所得税淨額 以及參與者因此類付款而需繳納的消費税金額 之後確定的：(A) 原本應支付的金額 或者為了參與者的利益，根據計劃（或其他方式） ，如果不是這樣，第 4.5 節將是 “降落傘付款”，（以下簡稱” 筆付款總額”），以及 (B) 總付款減少到等於顧問合理確定的 “基本金額”（定義見守則第280G條 ）的三倍減去1美元（定義見下文）。

(2) 如果根據上文第 (1) 款減少了總付款額，則公司應根據合理的 自由裁量權，按以下順序進行此類削減：(A) 減少任何現金支付，不包括與股權獎勵加速 有關的任何現金支付，（B）減少 任何其他付款或按比例或符合第 409A 條的其他 方式向參與者支付的福利（股權獎勵除外）在《守則》中，(C) 減少與加速股權獎勵 有關的任何款項，這些款項本應支付給參與者，但不受本守則第409A條的約束，以及 (D) 按比例減少與加速本應支付給參與者的股權獎勵有關的任何付款 。

(3) 根據本第 4.5 節作出的所有決定均應由全國認可的會計師、高管薪酬 顧問或公司任命的律師事務所作出（”顧問”）根據 “實質性權限”（在《守則》第 6662 條的含義範圍內），參與者 可以接受。顧問費 應由公司支付。顧問應向參與者提供一份報告，供參與者使用 提交參與者的聯邦納税申報表。

(b) 公司可能會支付本來不應該支付的款項（每筆款項都是”多付的款項”) 因為在下文作出裁決時，《守則》第 280G 條的適用不確定。如果 美國國税局作出了最終裁決，或者有管轄權的法院作出了最終裁決， 已經支付了多付的款項，則參與者應向公司償還任何此類多付的款項，以及超額付款之日有效的最優惠利率 的利息； 但是，前提是，如果此類付款不會減少《守則》第 4999 條規定的應納税金額，則參與者不得向公司支付任何款項 。

4.6。 適用的回扣政策。本計劃下的所有薪酬和福利均受董事會或薪酬委員會批准的任何適用的回扣 保單條款的約束，該保單不時生效（包括但不限於適用的證券交易所要求實施的回扣 政策），無論是在重述日期之前還是之後獲得批准（如 適用，a”回扣政策”）。此外，在適用法律允許的範圍內，包括但不限於《守則》第 409A 條，如果參與者 根據任何適用的回扣政策的條款對公司有未償還的回扣、補償或沒收義務，則本計劃下的所有應付金額均需抵消。 如果根據適用的 Clawback Policy 發生回扣、補償或沒收事件，則根據該保單要求收回 、收回或沒收的金額應被視為不是根據計劃條款賺取的， 公司有權向參與者追回回回扣政策中規定的要收回的金額， 或沒收。

5.1。 一般來説。考慮到本計劃提供的福利，每位參與者將同意本第 5 節 中規定的契約。

5.2。 不貶低。參與者在任何時候都不得對公司或其高管、董事、員工和代理人的行為、業績或行為發表任何貶損、誤導性或其他負面陳述。

5.3。 合作。參與者將與公司合作，以確保其職責和 責任的有序移交。此外，無論是在終止僱傭關係之前還是之後，參與者都應在任何時候 (a) 就與 參與者受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或訴訟（或任何訴訟或程序的任何上訴）提供 合理的合作； 提供的此類合作不會實質性幹擾參與者當時的工作，並且 (b) 與公司合作執行和交付公司要求的 文件，並採取公司必要或要求的任何其他行動，以協助 公司申請專利、版權保護或註冊任何計劃、想法、發明、發現、專利或受版權保護的材料、 或商標，以及將其所有權授予公司。

5.4。 違反盟約的賠償。如果參與者違反了本第 5 節中規定的任何契約， 公司將沒有進一步的義務向參與者支付本計劃下的任何福利，參與者有義務 向公司償還先前根據本計劃向參與者或代表參與者支付的所有福利。

6.1。 一般來説。參與者無權獲得本計劃規定的任何福利，除非在參與者 合格終止時，他或她執行了令公司滿意的解除協議，解除了 公司、其關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、員工、代表和代理人及其繼任者 以及參與者或其繼任者和受益人可能提出的任何和所有與僱傭相關的索賠然後 對他們提起訴訟（不包括參與者可能提出的任何索賠）然後根據本計劃或 公司贊助的任何員工福利計劃）。該版本將基本採用作為計劃附錄B的形式。

6.2。 提供版本的時限。參與者將在 參與者資格終止之日起 30 天內執行該版本並將其提交給公司。但是，如果參與者因向一組或某類員工提供的離職激勵或其他解僱計劃而獲得符合條件的解僱，則參與者在終止僱傭關係後， 將有 50 天的時間執行解僱協議並將其提交給公司。對於本計劃下受第409A條約束的任何 付款，如果在發放 可能不可撤銷的最近日期之前支付其他款項，並且從離職到該日期之間的期限跨越兩個日曆年，則應在這兩年中的第二年內付款 。

7.1。 沒有資產權。參與本計劃並不為任何參與者創造對公司任何資產的任何權利或留置權 。本計劃中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係 。公司根據本計劃支付福利的 承諾在任何時候都不會為每位參與者提供資金，他們在本計劃下的權利 僅限於公司普通和無擔保債權人的權利。

7.2。 無權轉移利息。根據本計劃應付福利的權利不受任何形式的轉讓、出售、 轉讓、轉讓、質押或抵押的約束。但是，署長可以承認 家庭關係令中指定的候補收款人有權根據本計劃領取參與者的全部或部分福利，但前提是 (a) 國內 關係令是《守則》第 414 (p) 條所指的 “合格家庭關係令”（如果 第 414 (p) 條適用於本計劃），(b) 家庭關係令不試圖賦予替代收款人對公司任何資產的任何權利，(c) 家庭關係令並未試圖賦予替代收款人任何資產根據本計劃領取款項的權利 ，其時間或金額為參與者在本計劃下無法領取的款項，以及 (d) 減少參與者在本計劃下的 福利金額，以反映替代收款人已支付或應付的任何款項。

7.3。 沒有就業權利。本計劃的任何條款以及公司或管理人採取的任何行動都不會賦予任何人 繼續受僱於公司的權利，公司特別保留隨時以任何原因或無理由解僱或 解僱任何參與者的權利和權力。

7.4。 預扣税和納税義務。在管理員認為必要的範圍內，本計劃下的所有款項均需繳納預扣税或其他預扣税 或適用法律允許的預扣税。無論是否需要預扣，參與者都將承擔本計劃提供的福利中未預扣的任何 税的費用。

8.1。 計劃管理員。署長將管理該計劃。

8.2。 管理員的權力。署長的權力包括但不限於通過與計劃一致的規則的權力；決定與計劃條款和條款解釋有關的所有問題的權力；以及 解決計劃下出現的所有其他問題的權力（包括但不限於糾正一般規則或特定決定中可能存在的歧義、 不一致之處或遺漏的權力）。署長有充分的酌處權 行使上述每項權力。

8.3。 喪失行為能力。如果管理員確定任何有權根據本計劃領取福利的參與者因疾病或事故而無法照顧 自己的事務，則任何應付的款項（除非已指定了具有適當資格的監護人或其他法定代表 ），均可為該參與者的利益支付給其配偶、父母、兄弟、姐妹或管理員認為為該參與者承擔費用的其他方 。如果參與者在符合條件的終止後死亡， 參與者遣散費或第 4.2 節規定的剩餘應付給參與者的補助金將在原本向參與者支付此類款項時支付給參與者的遺產，但不遲於參與者去世後 90 天 。

8.4。 修訂、暫停和終止。薪酬委員會有權通過書面決議隨時修改、暫停、 或終止本計劃，但須遵守本第8.4節的條款。控制權變更後，任何減少參與者在本計劃下有權獲得的福利的修改、暫停、 或終止將適用於在 修正案通過時未經參與者明確書面同意已經是參與者的員工。儘管有上述規定， 薪酬委員會可在必要時隨時修改本計劃，以遵守第 409A 條； 提供的 在可能的範圍內，此類修正案不會減少已經是參與者的員工的福利。

8.5。 授權權。署長可自行決定將其在本計劃下的全部或部分 權力和責任委託給任何人或個人，包括但不限於修改本計劃的權力。

8.6。 標題。本文件中使用的標題僅供參考，在解釋 本計劃的任何條款時不得給予任何重視。

8.7。 可分割性。如果仲裁員或具有管轄權的法院裁定本計劃 的任何條款、條款或部分無效、非法或不可執行，則本計劃的其他條款、條款和部分將保持完全的效力， 而被確定為無效、非法或不可執行的條款、條款和部分將受到限制，因此 它們將在法律允許的範圍內繼續有效，或者該仲裁員或法院將在可執行的範圍內取代類似的 條文或其他條款，以便在適用 法律允許的最大範圍內，向公司提供本計劃預期的福利。

8.8。 適用法律。本計劃將根據加利福尼亞州法律進行解釋、管理和監管（不包括 任何衝突或法律選擇規則或原則），除非這些法律被聯邦法律所取代。

8.9。 完整計劃陳述。該計劃載有其條款的完整説明。本計劃只能以書面形式修改、暫停或終止 ，然後只能按照第 8.4 或 8.5 節的規定進行修改、暫停或終止。參與者獲得本計劃規定的任何 類型福利的權利將完全根據本計劃的條款確定。在解釋計劃條款時，不會考慮其他證據，無論是書面證據還是口頭證據。儘管本 第 8.9 節有上述規定，但為了確定參與者的福利，本計劃將被視為包括 (a) 根據第 3.2 節簽訂的任何參與協議的條款，以及 (b) 公司與參與者之間任何其他 書面協議的規定，前提是該其他協議明確規定將其部分或全部條款納入計劃。

9.1。 索賠和上訴程序的適用。

(a) 如果參與者沒有領取或認為自己沒有領取他或她有權獲得的計劃 規定的全部福利，則參與者可以根據本第 9 節的規定提出索賠。但是，在 參與者要求確定殘疾的情況下，應適用 《勞工部條例》第 2560.503-1 節中規定的殘疾津貼索賠程序。

(b) 在索賠人 用盡根據本第 9 節制定的索賠審查程序之前，不得向法院提出不支付或少付據稱根據本計劃所欠補助金的索賠。

9.2。 初始索賠。

(a) 任何福利申請都將以書面形式提出（如果管理員允許，可以是電子形式），並將 交給索賠審查員。

(b) 每項福利申請將由索賠審查員在合理的時間內作出決定，但不得遲於索賠審查員收到此類索賠後的90天 （不考慮提交的索賠是否包含足夠的信息 來做出決定），除非索賠審查員確定特殊情況需要延長處理索賠的時間 。如果索賠審查員確定需要延長處理時間，則索賠審查員將在最初的 90 天期限結束之前以書面形式通知索賠人 需要延長時間的情況以及預計作出決定的日期。

(c) 如果任何索賠全部或部分被拒絕，索賠審查員將向索賠人提供一份由 在上文 (b) 小節規定的期限結束時發佈的書面決定，其中包括以下信息：

(1) 拒絕索賠的具體原因；

(2) 提及此類拒絕所依據的具體計劃條款；

(3) 對完善索賠所必需的任何其他材料或信息的描述，並解釋為什麼需要此類材料 或信息；

(4) 對上訴程序計劃和適用的時限的解釋；以及

(5) 一份聲明，説明如果索賠人在審查後被駁回 ，則索賠人有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟。

9.3。 上訴。

(a) 如果福利申請全部或部分被拒絕，則索賠人可以就拒絕向索賠審查員提出上訴。此類申訴 將以書面形式提出（如果索賠審查員允許，可以是電子形式），可能包括任何書面評論、文件、 記錄或其他與福利索賠有關的信息，並將在 索賠人收到其索賠被駁回的書面通知後的 60 天內提交給索賠審查員。

(b) 索賠審查員將在合理的時間內對每項申訴作出裁決，但不得遲於索賠審查員收到此類索賠 後的 60 天，除非索賠審查員確定特殊情況需要延長處理申訴的時間 。

(1) 如果索賠審查員確定需要延長處理時間，則索賠審查員將在最初的 60 天期限結束之前以書面形式通知 索賠人需要延長時間的情況以及索賠審查員預計作出決定的日期 。

(2) 如果根據上文第 (1) 款延長時限是由於索賠人未能提交裁決上訴所必需的信息 ，則上訴裁決的期限將從 向索賠人發出延期通知之日起至索賠人對補充資料請求作出迴應之日止。

(c) 在任何上訴中，將根據要求免費向索賠人提供合理的查閲和副本 與其補助金申請有關的所有文件、記錄和其他信息。如果文件、記錄或其他信息 符合以下條件，則該文件、記錄或其他信息 將被視為與福利申請有關：

(1) 在確定福利時依據；

(2) 是在確定福利的過程中提交、考慮或生成的，不考慮在確定福利時是否依賴這種 文件、記錄或其他信息；或

(3) 證明遵守了旨在確保和核實 福利決定是根據計劃條款作出的，並且該計劃的此類條款對處境相似的 索賠人始終適用的流程和保障措施。

(d) 索賠審查員對上訴的審查將考慮索賠人 提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮在最初的福利決定中是否考慮了這些信息。

(e) 如果任何上訴全部或部分被駁回，索賠審查員將向索賠人提供一份由 在上文 (b) 小節規定的期限結束時發佈的書面決定，其中包括以下信息：

(1) 作出決定的具體原因；

(2) 提及該決定所依據的具體計劃條款；

(3) 解釋索賠人有權根據要求免費獲得與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息（根據上文 (c) 小節確定）；以及

(4) 索賠人有權根據ERISA第502 (a) 條提起民事訴訟的聲明。

9.4。 有關索賠和申訴的其他規則和權利。

(a) 索賠人可以授權代理人代表他或她提出任何索賠或上訴。索賠審查員可以制定 合理的程序，以核實任何代表是否確實被授權代表他或她行事。

(b) 儘管本第 9.4 節規定了截止日期，但索賠審查員和任何索賠人可以同意更長的 期限來決定索賠或上訴或提出上訴； 提供的 除非在適用的 情況下強加第 9.3 (a) 節規定的截止日期是不合理的，否則索賠審查員不會延長任何提出上訴的最後期限 。

9.5。 解釋。本第 9 節的規定旨在符合 ERISA 第 503 條，將以符合此類意圖的方式管理 和解釋。

附錄 A

我很高興 通知您，就Uber Technologies, Inc. 不時修訂和重述的2019年高管遣散費計劃（“計劃”）而言，您已被指定為 “符合條件的員工”。隨函附上當前 計劃文件的副本。

這意味着， 在您執行本協議後，如果 出現本計劃所定義的 “符合條件的終止”，您將有資格獲得本計劃中描述的遣散費。如果您有任何疑問，請聯繫我或 [名稱], [標題].

簽署 所附簽名頁並考慮到有機會參與本計劃，即表示您同意受本計劃條款 的約束，包括本計劃第 5 節規定的契約。您參與本計劃並不授予 繼續僱用優步或任何關聯公司的權利。

請在隨附的簽名頁上簽名 ，然後儘快將原件退還給我。

最誠摯的問候，

[名稱]

[標題]

Uber Technologies, Inc. 修訂並重報了2019年高管遣散費計劃

協議 簽名頁面

[約會]

I, [名稱]， 已閲讀Uber Technologies, Inc. 經修訂和重述的2019年高管遣散費計劃（以下簡稱 “計劃”），並同意 其條款，我同意受該計劃第 5 節契約條款的約束。本協議取代了公司與我之間關於本計劃主題的任何和所有 協議和通信，無論是書面還是口頭。

返回到 [名稱][標題]通過 [約會].

[ 計劃參與協議的簽名頁]

附錄 B

發佈

考慮到 Uber Technologies, Inc. 或其任何繼任者（ ）向我提供和將要提供的福利（定義見下文）公司”）根據Uber Technologies, Inc. 修訂和重報的2019年高管遣散費計劃（ ”計劃”) 以及與我的僱傭終止有關 [日期]（那個”終止日期”)， 我同意以下通用版本（”發佈”).

¹草案注意事項：將根據適用僱員所在地修訂的適用就業相關法律清單 。

附件 A

終止日期：______________________________

* 在 生效日期之後以及終止日期後的第 60 天或之前支付。

所有金額均受 適用的預扣和扣除額的約束。

員工 接受釋放

在簽署 我的名字加入該版本之前，我聲明以下幾點：我已經閲讀了新聞稿，我明白了，而且我知道我正在放棄重要的 權利。我已經獲得了足夠的信息，可以明智地做出自己的判斷。有人告訴我，在簽署之前我應該諮詢律師 ，而且我已經故意和自願地簽署了新聞稿。

在員工 和公司執行後生效。

送達員工的日期 ___________，______。

___________ 天執行了 ___________，______。

_______________________________

你的簽名

_______________________________

你的名字（請打印）

同意並接受：

優步科技公司

___________________________

來自：

日期：

[通用發行協議的簽名頁]