附錄 10.1

CLAWBACK 政策

（經修訂和重述自 2023 年 10 月 2 日起生效）

1.簡介和目的

1.1 簡介。本文件闡述了 Uber Technologies, Inc. Clawback 政策（以下簡稱 “政策”），經修訂，並於 2023 年 10 月 2 日重申。

1.2 用途。Uber Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）制定本政策是為了使被指定為受保高管的公司高管的利益與公司的利益保持一致，並提供用於追回 (i) 向第 16 條高管錯誤支付的薪酬，以及 (ii) 向受保高管收回的可收回金額。本政策旨在遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》（“紐約證券交易所上市公司手冊”）的適用規則，以及《交易法》第10D條和第10D-1條（“規則10D-1”）。此處未定義的所有大寫術語均應具有本政策第 4.3 節中規定的含義。

2.美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的強制收回

2.1 追回因會計重報而錯誤判給的賠償。

(a)

如果出現會計重報，董事會將根據紐約證券交易所規則和第 10D-1 條合理地立即追回錯誤的裁定薪酬，如下所示：

(i)

出現會計重報後，委員會應確定任何錯誤發放的薪酬的金額，並應立即向每位第 16 節官員發出書面通知，其中包含任何錯誤判給的薪酬的金額以及償還或退還此類補償的要求（如適用）。為避免疑問，追回錯誤裁定的補償是在 “無過失” 的基礎上進行的，這意味着無論第 16 條官員是否犯有不當行為還是對會計重述負有直接或間接的全部或部分責任，都會發生這種情況。

在會計重報後，確定基於股票價格或 TSR 以外的財務報告衡量標準的基於激勵的薪酬的任何錯誤判給的補償金額：

公司應重新計算適用的財務報告衡量標準以及根據該財務報告衡量標準本應獲得的基於激勵的薪酬金額；以及

公司應根據：(i) 最初計算的財務報告衡量標準，以及 (ii) 考慮委員會為減少最初收到的金額而採用重新計算的財務報告衡量標準獲得的基於激勵的薪酬是否超過了本應獲得的薪酬。

根據股票價格或 TSR 確定任何錯誤判給的基於激勵的薪酬的金額，其中錯誤判給的薪酬的金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算：

應償還或退還的金額應由委員會根據會計重報對公司股價或獲得激勵薪酬的影響的合理估計確定；以及

公司應保留確定此類合理估計值的文件，並且按要求向紐約證券交易所提供相關文件。

(ii)

委員會應根據特定事實和情況，自行決定收回本協議下錯誤的裁定補償的適當方式，可能包括但不限於：

要求償還先前支付的基於現金激勵的補償；

尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

從公司本應向第 16 條官員支付的任何補償中扣除的金額；

取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動，自行決定。

(iii)

儘管第 2.1 (a) (ii) 節中有上述規定，除非下文第 2.1 (b) 節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受少於錯誤的裁定補償金額的金額，以償還第 16 條官員在本協議下的義務。

(iv)

如果第 16 條官員未能在到期時向公司償還所有錯誤判給的補償，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的第 16 條官員追回此類錯誤發放的補償。適用的第 16 條官員必須向公司償還公司在根據前一句收回此類錯誤的裁定補償時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。

(b)

儘管有相反的規定，但如果委員會確定追回是不切實際的並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則公司無需採取上文第 2.1 (a) 節所設想的行動。

(i)

委員會已確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用，例如合理的法律費用和諮詢費，將超過應收回的金額。為了使委員會做出這一決定，公司必須做出合理的努力來追回錯誤裁定的賠償，記錄此類追回嘗試，並將此類文件提供給紐約證券交易所；或

(ii)

Recovery 可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足《守則》第401 (a) (13) 條或第 411 (a) 條的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

2.2 強制性披露。公司應提交本政策，如果出現會計重報，公司將根據適用法律披露與此類會計重報相關的信息，為避免疑問，包括第 10-D1 條和紐約證券交易所規則。

2.3 禁止賠償。公司不得為第 16 條的任何官員投保或賠償 (i) 根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤裁定補償的損失，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。雖然受本保單約束的第 16 條高管可以購買保險來支付其潛在的追回義務，但不得允許公司向第 16 條官員支付或償還此類保險單的保費。此外，公司不得簽訂任何協議，使授予、支付或授予第 16 條官員的任何基於激勵的補償免於適用本政策，也不得放棄公司追回任何錯誤發放的補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、之日還是之後簽訂的），包括，為避免疑問，公司的《賠償協議》。

2.4 其他補償權利。本政策應對所有第16條官員具有約束力和強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所指導方針要求的範圍內，其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。管理員希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與第 16 條官員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排均應被視為包括根據該協議發放任何福利的條件，第 16 條官員同意遵守本政策的條款。根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款，本政策項下的任何追回權是對公司根據適用法律、法規或規則可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。

3. 董事會自行決定追回薪酬

3.1 Clawback Events。如果 (i) 由於受保高管的不當行為，公司被要求進行會計重報，這是由於受保高管的不當行為，(ii) 受保高管犯有不當行為，或 (iii) 受保高管在任何重大方面違反受保高管與公司之間任何協議中規定的限制性契約，包括但不是僅限於在任何重大方面違反保密條款（任何此類條款）根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條（“Clawback Event”）發生的事件，則董事會可以在適用法律允許的範圍內，自行決定追回在收養之日之後授予任何此類受保高管的可收回金額的全部或任何部分。

3.2 董事會的決定。在確定應採取的適當行動時，董事會可能會考慮其認為適當的因素，包括：

(a)

尋求可收回金額的相關成本和收益；

(b)

適用法律的要求；

(c)

受保高管參與或以其他方式對 Clawback 事件承擔責任的程度；以及

(d)

如果董事會或委員會知道 Clawback 事件，受保高管目前的薪酬在多大程度上可能受到或可能沒有受到影響。

此外，董事會可自行決定是否以及在多大程度上採取額外行動來解決 Clawback Event 的情況，以最大限度地減少再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。

3.3 應用和恢復方法。本政策中的任何內容均不會在任何方面限制 (i) 公司對任何受保高管或任何其他人的僱傭採取或不採取任何行動的權利，或 (ii) 首席執行官或首席財務官根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司償還費用的義務。根據本政策第 3 節做出的任何決定及其任何適用和實施不必對每位受保高管保持一致，也不必根據本政策收回或沒收的款項保持一致。

在適用法律允許的範圍內，董事會可以尋求通過所有可用的法律手段收回可收回的金額，包括但不限於要求任何受影響的受保高管通過抵消、減少受影響受保高管的未來薪酬或董事會自行決定認為適當的其他方式或手段組合向公司償還此類款項。

3.4 Clawback 事件的披露。如果董事會確定發生了公司隨後在《交易法》要求的公開文件中披露的回扣事件（“已披露事件”），則公司將在中披露與做出此類決定的年度有關的委託書（i）是否從受保高管那裏收回了任何金額以及收回的總金額，或（ii）如果沒有收回任何金額由於已披露的事件，沒有收回任何款項，這使受保高管收回了任何款項。

4.雜項和定義

4.1 管理和解釋。本政策應由委員會或作為委員會行事的董事會（其中任何一個，如果適用，為 “管理人”）管理，董事會有權 (i) 行使本政策賦予其的所有權力，(ii) 解釋、解釋和實施本政策，(iii) 在管理本政策以及公司遵守紐約時做出所有必要或可取的決定證券交易所規則、第 10D 條和第 10D-1 條，以及對已頒佈的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則的任何其他適用法律、法規、規則或解釋就此發佈的，以及 (iv) 修改本政策，包括反映適用法律或證券交易所法規的變化。署長做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

4.2 修訂；終止。管理員可以自行決定不時修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策。儘管本第 4.2 節中有任何相反的規定，但如果本政策的修正或終止將（考慮到公司在修訂或終止時採取的任何行動）導致公司違反任何聯邦證券法、第 10D-1 條或任何紐約證券交易所規則，則本政策的任何修正或終止均無效。

4.3 定義。就本政策而言，以下術語應具有以下含義：

(a)

“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（“Big R” 重報）、或更正對先前發佈的財務報表無關緊要的錯誤而進行的會計重報 } 但是如果錯誤在當前版本中得到糾正，則會導致重大誤報period 或在本期未更正（“小 R” 重述）。

(b)

“收養日期” 是指 2019 年 3 月 28 日。

(c)

“董事會” 指本公司的董事會。

(d)

“Clawback 符合條件的激勵性薪酬” 是指第 16 條官員在生效日期當天或之後，(ii) 在開始擔任第 16 條官員之後，(iii) 在適用績效期內與任何基於激勵的薪酬（不管該第 16 條官員當時是否在職任何錯誤判給的補償都必須償還給公司），（iv）而公司有一類證券在 {上市br} 國家證券交易所或全國證券協會，以及 (v) 在適用的 Clawback 期內。

(e)

就任何會計重報而言，“Clawback Period” 是指公司在重報日期之前的三個已完成的財政年度，如果公司更改其財政年度，則在這三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何不到九個月的過渡期。

(f)

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其相關法規。

(g)

“委員會” 是指公司董事會薪酬委員會，要求完全由獨立董事組成。

(h)

“Covered 高管” 是指交易法第16a-1條所定義的每位 “高管”，以及委員會或董事會指定的任何其他高級管理人員。

(i)

“生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

(j)

“Erroneously 裁定薪酬” 是指與會計重報相關的每位第 16 節官員，的回扣合格激勵性薪酬金額超過根據會計重報中重報的金額確定本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮繳納的任何税款。

(k)

“交易所法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

(l)

“財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的所有其他衡量標準。就本政策而言，股價和 TSR（以及任何全部或部分源自股票價格或 TSR 的衡量標準）應被視為財務報告衡量標準。為避免疑問，財務報告措施無需在公司的財務報表中提出，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(m)

“基於激勵的薪酬” 是指完全基於或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(n)

就受保高管而言，“不當行為” 是指董事會自行決定發生的以下任何事件：(i) 受保高管對任何重罪（與車輛有關的重罪除外）的定罪或抗辯；(ii) 受保高管故意實施或參與 } 欺詐或不誠實行為，無論哪種情況，均會對公司的聲譽或業務造成重大損害；(iii) 受保高管故意的重大違規行為受保高管與公司簽訂的僱傭協議中的任何條款，或受保高管與公司之間的任何其他合同或協議，或者受保高管對公司承擔的任何法定責任，無論哪種情況都會對公司的業務造成重大損害；(iv) 受保高管的行為構成嚴重不服從命令或習慣性疏忽職責，無論哪種情況都會導致重大損害對公司業務的損害；(v) 受保高管故意的重大損害拒絕遵守董事會、公司首席執行官官或其直接經理的合法指示（身體或精神疾病導致的除外）；或 (vi) 受保高管故意、重大不遵守或故意行為，如果此類行為發生在收養之日前十 (10) 年內且此前尚未披露對公司），公司的書面政策，通常適用於公司的所有員工或所有高管這會對公司的聲譽或業務造成重大損害；但是，但是，就本定義而言，這種故意的惡意無視將被視為構成故意。

(o)

“NYSE” 指紐約證券交易所。

(p)

“可收回的金額” 是指 (i) 在採用日之後發放的任何股權補償（包括股票期權、受限股票、基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和任何其他股權獎勵），或 (ii) 2020年10月27日之後在適用法律允許的範圍內發放的任何遣散費或基於現金激勵的補償（基本工資除外）。可收回的金額不應包括根據本政策第 2 節收回的 Erroneously 裁定賠償。

(q)

“已收到” 是指就任何基於激勵的薪酬而言，實際或視為收到，以及基於激勵的薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的財政期內收到，即使向第 16 條官員支付或發放基於激勵的薪酬是在該期限結束後支付或發放的。為避免疑問，基於激勵的薪酬只能被視為在一個（也只有一個）財政年度內收到的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬被視為在一個財政年度內收到並且在以後的財年實際收到。例如，如果某筆金額在2024年被視為已收到，但在2025年實際收到，則根據該定義，該金額應僅在2024年被視為已收到。

(r)

“重述日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或公司高管在不需要董事會採取行動時有權採取行動的日期，得出結論，或理應得出結論，公司必須編制會計重報的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司的日期，以較早的日期為準準備會計重報表。

(s)

“SEC” 指美國證券交易委員會。

(t)

根據規則 10D-1 (d) 的含義，“ 第 16 節官員” 是指目前或以前被指定為公司 “高管” 的每個人。

(u)

“證券法案” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

(v)

“TSR” 是指股東總回報。

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