附錄 1.1

Cormedix Inc.

7,500,000 股普通股
購買多達 2,500,625 股普通股的預先注資認股權證
（每股面值0.001美元）

承保協議

紐約，紐約 2023 年 6 月 28 日

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

Truist 證券有限公司

作為多家承銷商的代表

列於本文件附表一

女士們、先生們：

特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Cormedix Inc. 提議向本協議附表一中提到的幾家承銷商（“承銷商”）出售給你（“代表”）擔任代表的幾家承銷商（“承銷商”），(i) 7,500,000股普通股，每股面值 美元（“普通股”）（上述股票將由該公司以下稱 稱為 “承銷股票”）和 (ii) 預先注資的認股權證，以附錄A的形式購買總共不超過2,500,625股 普通股（“預先注資的認股權證” 以及承銷的 股票，“承銷證券”）。公司還提議向承銷商授予額外購買 最多1,500,093股普通股的期權（“期權證券”；期權證券，連同 承銷股以下稱為 “股票”，以及期權證券，以及承銷證券 以下稱為 “證券”）。行使預先注資的認股權證 時可發行的普通股在此統稱為 “認股權證”。

1。公司的陳述 和擔保。如本 第 1 節所述，公司向每位承銷商陳述、保證和同意。

(a) 註冊 聲明。公司已根據 經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（“該法”）準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格上的書架 註冊聲明（文件編號333-258756），該註冊聲明已根據該法宣佈自 生效日期（定義見下文）起生效佣金。截至任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正的註冊聲明 聲明，包括當時的附錄及其任何附表， 當時根據該法第 S-3 表格第 12 項以提及方式納入的文件，以及根據第 430B 條（“規則 430B”）當時被視為其一部分的文件此處將法案（“規則 430B 信息”）稱為 “註冊聲明”；但是，前提是 註冊聲明”，不提及時間，是指截至第一份證券銷售合同簽訂時經任何生效後的 修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視為該法第430B條第 (f) (2) 段所指的證券註冊聲明的 “新生效日期”， 包括當時的證物和附表，根據表格第 12 項，在 時以引用方式納入或視為納入其中的文件根據該法案和規則 430B 信息規定的 S-3。根據該法第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明以下稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，提交後，“註冊 聲明” 一詞應包括 462 (b) 註冊聲明。本協議簽訂之日或之前最近向委員會提交的基本招股説明書 在本協議簽訂之日或之前的形式稱為 “基本招股説明書”.” 每份基本招股説明書（包括補充後的基礎招股説明書）的初步 招股説明書補充文件均稱為 “初步招股説明書”，這些補充文件描述了證券及其發行，省略了第430B條規則的信息，是在提交下句中提及的最終招股説明書補充文件之前使用的.” 在本協議執行和交付 後，公司將根據該法第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，其中涉及 證券及其發行。根據第 424 (b) 條向委員會提交的此類最終招股説明書 補充文件（包括如此補充的基礎招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書 均應視為指截至該招股説明書發佈之日根據該法案S-3表格第12項以引用方式納入的文件。“生效日期” 是指註冊聲明、任何 生效後修正案或修正案以及任何第 462 (b) 條註冊聲明生效或生效的每個日期和時間（包括 根據第 430B 條或該法其他規定對承銷商的每個視為生效日期）。

就本協議而言， 提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據 向委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統的副本 （“埃德加”）。本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書 （或其他類似提法）中 “描述”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入或以其他方式被視為的信息 作為註冊聲明、Base 招股説明書、任何初步文件的一部分或包含在註冊聲明、Base 招股説明書中招股説明書或招股説明書（視情況而定）；以及本協議中所有提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充 均應被視為指幷包括 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度（ “交易法”）提交任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中，或被《交易法》 視為其一部分。

“披露 一攬子計劃” 一詞是指 (i) 美國東部時間下午 6:30 之前最近修訂或補充的初步招股説明書，(ii) 本法第 433 條 （“發行人自由寫作招股説明書”）所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，以及 (iii) 任何其他自由寫作 招股説明書，根據規則 405（“自由寫作招股説明書”）的定義，本協議各方此後應明確 同意將其視為披露一攬子計劃的一部分，以及 (iv) 所列信息見附表三。

(b) 初步的 招股説明書。提交的初步招股説明書和截至生效之日和執行時的註冊聲明 已遵守或將要遵守，招股説明書和註冊聲明、初步 招股説明書或招股説明書的任何進一步修正或補編在生效或提交委員會時（視情況而定）在所有重要方面都將遵守該法的要求；納入的文件在註冊聲明和招股説明書中提及 何時生效或者在向委員會提交時或以後向委員會提交，遵守並將在 所有重大方面遵守《交易法》的要求。

(c) 註冊 聲明和招股説明書。截至生效日期、執行時間、截止日期（定義見本文第 3 節）以及購買期權證券的任何 日期，如果該日期不是截止日期（“結算日期”），(i) 註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 使其中的陳述不具有誤導性；(ii) 初步招股説明書沒有，而且 招股説明書（及其任何補編）不會，包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中陳述所必需的重要 事實，不得具有誤導性；但是， 前提是，公司對註冊聲明或招股説明書（或其任何補編）中包含或省略的信息不作任何陳述或保證 中依賴並符合所提供的信息 br} 由任何承銷商或代表承銷商通過以下方式以書面形式向公司發出專門用於納入註冊 聲明或招股説明書（或其任何補編）的代表，據理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8節中描述的信息。

(d) 披露包或書面試水溝通中沒有 錯誤陳述或遺漏。截至執行時間、截止日期 日期和結算日期（如適用），（i）披露一攬子計劃，（ii）每次電子路演，以及（iii）任何個人書面 testing-the-Waters 通信與披露一攬子計劃合在一起時，沒有、現在也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會包含 任何不真實的重大事實陳述參照 發表聲明的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導。前一句不適用於 披露一攬子計劃或任何電子路演中的陳述或遺漏，也不適用於 任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息的任何個人書面測試水域通信中的陳述或遺漏， 理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的唯一此類信息包括第 8 節中描述的信息 在此。

(e) 遵守 註冊要求。公司已滿足委員會對委員會提出的所有補充或補充信息的要求 。公司滿足該法對使用S-3表格的所有要求。尚未發佈暫停 註冊聲明生效的停止令，據公司所知，委員會或任何司法管轄區的國家證券管理局沒有為此目的提起或威脅提起訴訟。尚未發佈任何禁止或暫停 使用招股説明書的命令，據公司所知， 委員會或任何司法管轄區的國家證券管理局也沒有為此提起訴訟。

(f) 不符合資格的 發行人。(i) 在生效之日以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期 ），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定 ，即沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

(g) 發行人 免費寫作招股説明書。根據該法第 164 條和第 433 條 ，公司有資格使用與出售證券有關的自由寫作招股説明書；根據 法案第 433 (d) 條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將要根據該法的要求向委員會提交；以及 公司提交的每份自由寫作招股説明書，或根據該法第 433 (d) 條，必須申報，或者由 準備或代表 使用的，公司遵守或將要遵守所有實質內容都符合該法的要求。

(h) Testing-the-Waters 材料. 公司 (i) 沒有單獨就證券與潛在投資者進行過任何口頭或書面溝通（“testing-the-Waters 溝通”），但經代表同意 與該法第144A條所指的合格機構買家的實體或該法第501條所指的經認可的 投資者的機構進行過任何口頭或書面溝通（“testing-the-Waters 溝通”）除代表以外的任何人蔘與 testing-the-Waters 溝通關於證券。公司再次確認，代表已獲授權 代表其就證券進行Testing-the-Waters溝通。除本協議附表五中列出的內容外，公司尚未分發 任何書面測試-the-Waters 通訊。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信，即該法第 405 條所指的書面通信。任何個人的書面 Testing-the-Waters 通信均與註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息不衝突。

(i) 發行人免費寫作招股説明書中沒有 錯誤陳述或遺漏。每份發行人免費寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息衝突的信息 ，包括其中以引用方式納入的任何未被取代或修改的文件 。上述句子不適用於任何發行人Free Writing 招股説明書中基於任何承銷商通過代表 向公司提供的專門供其使用的書面信息的陳述或遺漏，但可以理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包括本協議第8節中描述的信息。

(j) 發給承銷商的文件副本 。每份初步招股説明書、根據第 433 條 必須向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本以及 就證券的發行（無論是為了滿足買方根據第 173 (d) 條提出的要求）而向承銷商交付的招股説明書以及招股説明書的副本與其電子傳輸的副本相同根據 EDGAR 向委員會提交， 除非在第 S 條允許的範圍內-T。就本承保協議（本 “協議”）而言， 指向承銷商 “交付” 或 “提供” 上述任何文件，以及任何類似條款， 包括但不限於電子交付。

(k) 已納入 文件。公司根據《交易法》第12、13、14或15條提交的所有文件，並在註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書生效時納入或 被視為以提及方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書， 在所有重大方面均符合該法或《交易法》的要求，並提交於及時向委員會報告，而且這些文件都沒有包含 不真實的陳述根據 發表陳述的情況，重大事實或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。《交易法》沒有要求 在此類合併文件中描述合同或其他文件，也不得作為此類合併文件的證物提交，但尚未按要求進行描述或 提交。公司受到《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條（如適用）的報告要求的約束，並在所有重大方面都遵守這些要求。

(l) 財務 信息。公司的合併財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、 披露一攬子計劃、初步招股説明書和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面 公允地列報了截至所示日期 公司和子公司（定義見下文）的合併財務狀況以及公司的合併經營業績、現金流和股東權益變動已指定週期 並已準備就緒在所涉期間遵守該法的要求（如適用），並符合在所涉期間一致適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）（其中所述對會計準則 和慣例的調整除外）；註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式包含或納入的有關公司 及其子公司的其他財務和統計數據， 是準確、公平地呈現和準備的基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致； 沒有要求在註冊 報表、披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計形式），但未按要求以引用方式納入或納入；公司和 子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）， 未在註冊聲明中描述，即披露註冊聲明 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中要求描述的一攬子計劃和招股説明書；以及註冊聲明、 披露包和招股説明書（如果有）中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會 規章制度定義）的披露均符合《交易法》第 G 條和 S-K 法規第 10 項根據該法，在 適用範圍內。

(m) 組織安排。 公司和任何作為重要子公司（如果有）的子公司（該術語定義見委員會頒佈的 條例第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），根據各自組織司法管轄區的法律，已經並將作為公司有效存在，信譽良好。 公司和子公司已經並將獲得正式許可或有資格成為從事業務交易的外國公司，並且根據彼此司法管轄區的法律， 信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的所有權或財產租賃或其 各自業務的經營需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有 各自財產以及按照註冊聲明所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權力、披露包和 招股説明書，除非未能獲得如此資格、信譽良好或擁有此類權力或權力，無論是個人 還是總體而言，都不會對公司和整個子公司的資產、業務、 運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或防止完成本協議所設想的交易（a “重大不利影響”）。

(n) 子公司。 截至本文發佈之日，公司唯一的子公司載於附表四。公司直接或間接擁有子公司的所有股權， 不受任何留置權、抵押權、抵押權、優先拒絕權 或其他限制的影響，子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含 優先權和類似權利。

(o) 沒有 違規或違約。公司和任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，在 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的適當履行或遵守中，沒有發生任何違約事件，無論是通知還是時間流逝或兩者兼而有之公司或任何子公司是公司或任何子公司受其約束的一方或受其約束 或任何財產或資產所屬的一方的公司或任何子公司均受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或 任何法院或仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的每個 條除外，任何單獨或總體上都不會產生重大不利影響的違規行為或違約。據公司所知，根據其或任何子公司簽訂的 的任何重大合同或其他協議，在合理預計此類違約會產生 重大不利影響的情況下，任何其他方都沒有違約。

(p) 沒有 重大不利影響。自公司最新財務報表發佈之日起，在每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 以來，在公司和子公司的業務、財產、管理、狀況（財務 或其他方面）、經營業績或前景方面沒有發生任何重大不利影響 或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展整個，(ii) 任何對公司和 具有重要意義的交易子公司整體而言，(iii) 公司或子公司承擔的任何直接或或有義務或責任（包括任何 資產負債表外債務），這對公司和子公司整體來説是重要的，（iv）股本的任何重大變化（A）公司現有 股票期權計劃下授予額外期權的除外，（B）數量的變化由於在行使 或轉換可行使的證券時發行股票而產生的公司已發行普通股，或可轉換為，截至本文發佈之日已發行普通股，(C) 因發行證券而產生的，(D) 公司股本的任何回購，(E) 附表 14A 上提交的委託書或S-4表的註冊聲明中所述，或 (F) 以其他方式公開宣佈）或公司 或子公司的未償長期債務，或 (v) 任何股息或對公司或任何 子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，但上述每種情況在正常過程中除外業務或在每份註冊聲明、 披露包或招股説明書中以其他方式披露的內容。

(q) 資本化。 公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付且不可評估，除註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。截至註冊聲明 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述日期，公司已獲得授權、已發行和未償還的資本（除了（i）根據公司現有股票期權計劃授予額外期權 ，（ii）行使或轉換可行權或可轉換的證券後 發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化，截至本文發佈之日 已發行普通股，(iii) 由於發行了證券，或 (iv) 公司股本的任何回購）和此類授權的 股本符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對此的描述。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述在所有重大方面都是完整而準確的 。截至其中提及的日期，公司和子公司均沒有任何未償還的購買 期權，也沒有任何認購權利或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券或債務，或任何合約 或發行或出售任何股本或其他證券的承諾。

(r) S-3 資格。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在最近修訂註冊聲明時，為了遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 報告還是招股説明書形式），公司滿足了當時適用的使用 表格 S-的要求根據該法案，包括遵守S-3表格第I.B.1號一般指示。公司不是空殼公司（定義見該法第405條第405條中的 ），之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司 ，則至少在12個日曆月之前向委員會 提交了最新的表格10信息（定義見S-3表格第I.B.6號一般指示），這反映了其作為非空殼公司實體的地位。

(s) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議、執行預先注資的認股權證 以及執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議已由公司 正式授權、執行和交付，是公司根據其條款對公司強制執行的合法、有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到影響債權人 權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 (ii) 本協議第8節的賠償和分攤條款可以 受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

(t) 證券授權 。根據公司董事會或其正式授權委員會或其正式授權的執行 委員會批准的條款發行和交付的證券，以及行使預先注資的認股權證後的認股權證股份，將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可評估， 不含任何質押、留置權、抵押權，擔保權益或其他債權（不包括任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他債權來自承銷商的作為或不作為），包括任何法定或合同優先購買權、 轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並根據《交易法》第12條進行註冊。證券 以及行使預先注資的認股權證後，發行後的認股權證在所有重大方面都將符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述 。預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權 ，當公司根據本協議執行和交付時，將構成公司的有效、法律和具有約束力的義務 ，可根據其條款執行，除非此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組 或類似法律的限制，並受一般衡平原則的限制。認股權證股票已獲正式授權，有效預留待在行使預先注資的認股權證並支付其行使價時發行 ，其數量足以滿足當前的行使要求，當根據其條款發行和交付時， 將有效發行，已全額支付且不可評估，其持有人不會因為是 此類持有人而承擔個人責任。

(u) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議或與本協議或預先注資認股權證中設想的交易 有關的交易，以及公司發行和出售證券 以及行使預先注資的認股權證後發行和出售證券 ，無需獲得任何法院或仲裁員或 任何政府或監管機構的同意、批准、授權、註冊或資格因此，除了此類同意、批准、 授權、命令和適用的州證券法或金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克全球市場的章程 和規則可能要求的註冊或資格，包括納斯達克全球市場可能要求的與承銷商 按照本協議以及註冊聲明、披露包和招股説明書所設想的方式購買和分配證券有關的任何通知 。

(v) 沒有 優先權。(i) 根據該法頒佈的 S-X 條例第 1-02 條對此類術語的定義的任何人（均為 “個人”）， 無權讓公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他 股本或其他證券（行使購買普通股的期權或認股權證或 行使普通股時除外）根據公司的股票期權計劃可能不時授予的期權），(ii) 任何人沒有任何優先權 、優先拒絕權，或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從公司購買 任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，這些權利尚未因本協議所設想的發行而被正式豁免 ，(iii) 任何人都無權在普通股的要約和出售中擔任 公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人都無權 要求公司根據該法註冊任何普通股，無論是合同還是其他權利或公司任何其他股本或其他證券的股份， 或將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行，無論是註冊聲明提交或生效的結果，還是出售證券以及 行使預先注資的認股權證 股權證股份的結果。

(w) 獨立 公共會計師。Marcum LLP和Friedman LLP對該公司的某些財務報表進行了認證，並就註冊 報表、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入的經審計的合併財務報表和附表提交了 報告，他們是該法及其下適用的已發佈規章制度所指的公司的獨立公共會計師。據公司所知，經適當調查， Marcum LLP和Friedman LLP都沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(x) 協議的可執行性 。公司與披露一攬子計劃和招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議， 除條款已到期或公司在EDGAR提交的文件中披露的終止協議外， 均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制影響債權人的權利 總體上和一般而言公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦 或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但個人或 總體上不會不合理地預計會產生重大不利影響的任何不可執行性除外。

(y) 沒有 訴訟。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，沒有待處理的法律、政府 或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有任何法律、政府或監管調查， 是公司或子公司或任何子公司的任何財產如果被認定對公司不利或任何子公司，都有理由預期會產生重大不利影響 或對公司履行本協議義務的能力產生重大和不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構都沒有威脅或考慮此類訴訟、訴訟或訴訟，也不會受到其他機構的威脅 ，如果認定對公司或任何子公司不利，則可以合理地預計 會產生重大不利影響；也沒有現行或懸而未決的法律、政府或法律訴訟監管調查、訴訟、訴訟 或訴訟根據該法，必須在註冊聲明、披露包和招股説明書中進行描述，而註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中沒有描述這些內容，包括任何公司文件。

(z) 許可證 和許可證。如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司和子公司擁有或已經獲得相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證 和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國 政府或監管機構提交了所有必要的聲明和申報（“許可證”）， 除非未能擁有，獲得或製造同樣的東西，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有理由相信此類許可證不會在正常過程中續期，除非可以合理地預計 未能獲得任何此類續期會對個人或總體產生重大不利影響 。

(aa) 無材質默認值。 公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一份或 份更多長期租約的任何租金，可以合理地預計，這些租賃的違約會產生重大不利影響。 自上次在 表格10-K上提交年度報告以來，公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）違約 任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，可以合理地預期單獨或總計 會產生重大不利影響。

(bb) 某些市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或 間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售的行動。

(cc) 經紀人/交易商關係。 公司或任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制機構或 是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（在FINRA 手冊中規定的含義內）。

(dd) 不信任。 公司未向承銷商或承銷商的法律顧問提供與 證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(ee) 税收。公司 及其子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日之前顯示的所有税款 ，前提是此類税款已經到期並且沒有本着誠意提出異議，但 不這樣做不會產生重大不利影響，除非 中規定或考慮的除外註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充）。除非註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（不包括其任何補充）中另有披露或設想 ，否則尚未確定對公司或任何已經或有理由預期會產生重大不利影響的子公司或任何子公司產生不利的税收 缺口。公司不知道任何可能產生重大不利影響的聯邦、州或其他政府税收缺口、 罰款或評估。

(ff) 不動產和 個人財產的所有權。公司和子公司對註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述的所有對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產的有效所有權，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權 和索賠，但 (i) 沒有實質性的留置權、抵押權 和索賠幹擾公司 和子公司對此類財產的使用和擬議使用，或 (ii) 不會可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中描述為公司和子公司 租賃的任何 不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但 (A) 不會對公司或子公司對此類財產的使用產生重大幹擾，或 (B) 無論是單獨還是總體而言， a 重大不利影響。

(gg) 知識產權。 公司和子公司擁有、擁有、許可或擁有充分的可執行權利，可以使用所有專利、專利申請、商標 （註冊和未註冊）、服務商標、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可 和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序） （統稱為 “知識產權”），必要截至當日 開展各自的業務根據本協議或招股説明書中的提議，除非未能擁有或擁有充分的 使用此類知識產權的權利單獨或總體上不會產生重大不利影響 ；公司和子公司尚未收到任何關於侵犯他人主張的 知識產權或與之衝突的索賠的書面通知，前提是不利的決定，將導致重大不利影響 ；那裏據公司所知，沒有針對公司或其子公司的未決司法訴訟或行政訴訟 ，質疑公司或其任何子公司在公司或任何子公司的任何專利、專利申請或專有信息範圍中的權利或有效性 ；沒有其他 實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利、專利、專利擁有任何權利或主張申請 或根據任何合同、許可證或由其頒發的任何專利此類實體或個人 與公司或任何子公司或任何子公司或任何非合同義務簽訂的其他協議，但公司或任何子公司授予的書面許可除外； 公司和子公司尚未收到任何書面通知，內容涉及質疑公司或其子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知，如果是不利的主體 決定將導致重大不利影響。

(hh) 環境法。 公司和子公司 (i) 過去一直遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律、規則、條例、決定和命令根據適用的環境法，他們經營 各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准如註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所述；以及 (iii) 尚未收到 關於調查或補救危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中的任何一項不遵守 或未獲得所需許可證的情況除外、許可證、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言， 都不合情理地期望有材料不利影響；以及 (iv) 除非每份註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有説明，(x) 根據政府實體也是其中一方的環境法，沒有針對公司或任何子公司 的未決訴訟或已知正在考慮提起訴訟，但有理由認為不會施加30萬美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司和子公司不知道有任何與 合規性有關的問題環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些責任或其他義務可以合理地預期會對公司和子公司的資本支出或收益 或財務狀況產生重大影響，以及 (z) 公司和子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本 支出。

(ii) 披露 控制。公司和子公司維持內部會計控制制度，旨在提供合理的保證 ，(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制 代表資產與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。 公司和子公司都沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司 的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的 內部控制產生重大影響。公司已經為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》 規則13a-15和15d-15），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體中的其他人向認證人員提供 與公司和子公司有關的重要信息，尤其是在公司發佈10-K表年度報告或10-Q表季度報告的 期間 be，正在準備中。 截至最近結束的財年（該日期，“評估日期”）的10-K表格提交日期 90天內，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性。 公司在最近結束的財年10-K表格中公佈了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自最近的評估 日期以來，公司的內部控制（該術語定義見該法案 S-K法規第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部 控制產生重大影響的因素均未發生重大變化。據公司和子公司所知，公司和子公司的 “財務報告內部控制” 和 “披露 控制和程序” 分別是有效的。

(jj)《薩班斯-奧克斯利法案》。 公司或據公司所知，公司的任何董事 或高級管理人員過去和過去都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度 。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前主管 執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）都已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 進行了所有認證 12 個月。就前一句而言，“主管 執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《交易法》 規則13a-15和15d-15中這些術語的含義相同。

(kk) 發現者費用。 除非根據本 協議對承銷商另有規定，否則公司和任何子公司均未就與本文所設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似付款 承擔任何責任。

(ll) 勞資糾紛。 不存在公司或任何子公司員工的勞動騷亂或與之發生爭議，據公司所知，也不會受到可能導致重大不利影響的威脅 。

(mm)《投資公司 法》。公司和任何子公司都不是或在證券發行和出售生效後，將成為 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）中定義。

(nn) 操作。公司及其子公司的 業務始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、公司或子公司所管轄的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求（統稱為 “洗錢法 ”），除非合理地預計不會產生重大不利影響；而且 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在 與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也未受到威脅。

(oo) 資產負債表 表外安排。據公司 所知，公司之間和/或之間、其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係， 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會報告中描述的 資產負債表外交易關於管理層討論和分析財務 狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號 33-8056；34-45321；FR-61），必須在註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(pp) 承銷商協議。 除了公司、Truist Securities, Inc. 和JMP Securities LLC於2021年8月12日簽訂的某些市場發行銷售協議外，公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易簽訂的任何協議的當事方。

(qq) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法 法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司或其任何 關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項重大員工福利計劃均嚴格遵守其條款 和任何適用的要求法規、命令、規章制度，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》 ，經修訂的（“守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第 4975條的含義，沒有發生任何違禁交易，這些交易會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，不包括根據法定或行政豁免進行的交易 ；對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項此類計劃，否《守則》第 412 條所定義的 “累積資金短缺” 已經產生， 不管是否被豁免，市場公平每個此類計劃的資產價值（為此目的不包括應計但未繳的繳款） 超過使用合理精算假設確定的此類計劃下應計的所有福利的現值。

(rr) 前瞻性陳述。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中沒有包含任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述 ”），也不是出於善意披露的。除任何財務報表及其附註中包含的任何前瞻性陳述外，公司最近結束的財年10-K表年度報告中的前瞻性陳述 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的前瞻性陳述均在該法第27A條、第175 (b) 條或規則3b-項規定的前瞻性陳述的範圍內 6 根據《交易法 法》（如適用），(ii) 是由公司在合理的情況下制定的本着誠意，反映了公司在發表此類聲明的相應日期對其中所述事項的誠意 商業上合理的最佳估計， 和 (iii) 是根據該法第 S-K 法規第 10 項編制的。

(ss) 保證金規則。 無論是發行、出售和交付證券以及行使預先注資的認股權證、認股權證股份，還是每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司使用其收益 都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

(tt) 保險。 公司和子公司持有或承保的保險金額和風險是公司和子公司 合理認為足以開展業務的，也是類似行業中從事類似 業務的類似規模的公司的慣例。

(uu) 沒有不當行為。 (i) 據公司所知，無論是公司還是子公司，據公司所知，其各自的 執行官在過去五年中都沒有向任何政治職位的任何候選人提供過任何非法捐款（或完全 未能披露任何違法捐款），也未向任何 聯邦、州、州的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項市政或外交部門或其他被指控承擔類似公共或準公共職責的人，違反任何法律 或披露一攬子計劃和招股説明書中要求披露的性格；(ii) 公司之間或據公司所知，子公司或其中任何子公司的任何關聯公司 與公司的董事、高級管理人員和股東，或者據公司所知，子公司之間不存在該法所要求的 的直接或間接關係 將在註冊聲明、披露包和招股説明書中描述但未如此描述； (iii) 沒有關係，直接或間接存在於公司、子公司或其任何關聯公司之間，一方面 與公司的董事、高級職員、股東或董事，或者據公司所知，子公司 之間存在，而FINRA的規則要求在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中進行描述；(iv) 有公司沒有重大未償還的貸款、預付款或重大債務擔保 或據公司所知子公司向其各自的任何高級管理人員或董事或 任何家族成員的利益提供子公司；(v) 公司沒有向任何 人提供普通股，也未促使任何承銷商向任何 人提供普通股，意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商，以改變客户 或供應商與公司的業務級別或類型或子公司或 (B) 貿易記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或子公司或其各自的任何產品或服務，以及，(vi) 公司和子公司，據公司或子公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人均未向公司或子公司支付任何資金，或者在違反任何法律、規則或法規 （包括但不限於 1977 年《反海外腐敗法》）的情況下向公司或子公司支付任何資金 （包括但不限於 1977 年《反海外腐敗法》），這些款項的付款、收據或資金留存必須在《註冊聲明》、《披露》中披露 一攬子計劃或招股説明書。

(vv) 沒有衝突。 執行本協議，發行、發行和出售證券，以及行使預先注資的認股權證， 認股權證股份的發行、發行和出售，也不會與本協議中設想的任何交易（包括預先注資認股權證的執行） 或其條款的履行，或公司遵守本協議或其中的條款和條款 導致違反或違反 的任何條款和規定，或者已經構成或將構成 根據公司或任何子公司 可能受約束或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，或已經導致或將導致對公司或任何子公司的任何財產或 資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，但以下情況除外：(i) 此類衝突、違約 或違約已獲豁免，以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規行為和違約效果；此類行為也不會導致 (x) 違反 公司或任何子公司的組織或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反適用於公司或任何子公司 的任何法規或任何命令、規則或條例的規定，或任何法院或對公司擁有 管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構的規定，除非此類違規行為會發生不合理地預計會產生重大不利影響。

(ww) 遵守適用的 FDA 法律。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外，公司及其子公司： (i) 一直嚴格遵守所有權、 測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、出售、存儲、 進口、出口或處置任何正在開發的產品的所有權、規則、法規和要求，由公司或子公司製造或分銷（“適用 法律”），(ii) 有未收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）發出的任何 FDA 483 表格、不良發現通知、警告信或其他來自 FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）、 或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱嚴重不遵守任何 適用法律或任何許可、證書、批准、許可的書面信件或通知任何此類適用法律 所要求的許可、授權、許可證及其補充或修訂（“授權”），這將單獨或總體上產生重大不利影響 ；(iii) 擁有所有重大授權，此類授權有效且具有充分的效力和效力， 公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 尚未收到 任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知 FDA、EMA 或任何其他 聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方指稱公司任何產品、運營或活動 嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知道美國食品和藥物管理局、EMA 或任何其他聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮對公司提起任何此類索賠、訴訟、訴訟、 調查或訴訟的一方；(v) 尚未收到有關FDA、EMA或任何針對公司的通知其他聯邦、州、地方或 外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何材料 授權，並且不知道FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 正在考慮採取此類行動；(vi) 已根據任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、提交和補充或修訂未能提交 此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠，提交的材料、補充或修正不會產生 重大不利影響，而且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補編 或修正案在提交之日基本上完整且正確（或者由後續提交的材料進行更正或補充）；而且 (vii) 及其員工、高級管理人員和董事沒有被排除在外、暫停或禁止參與其中任何政府 醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，對公司的知情，須接受政府的調查、調查、 訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停或開除的類似行動。

(xx) 遵守 適用的醫療保健法律。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司 及其子公司一直嚴格遵守以下規定：(i) 聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）；(ii) 反激勵法（42 U.S.C. § 1320a-7a (a) (5)）；(iii) 民事虛假《索賠法》（31 U.S.C. §§ 3729 等）；（iv）行政虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）；（v）排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）； (vi) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（第十九章）《社會保障法》）；以及 (vii) 管理公司業務許可、認證、認證和運營的所有適用法律、 法規和要求，包括 相關法規和指導。

(yy) 臨牀研究。 公司或代表公司進行的所有動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗，據公司所知，在所有重大方面均符合所有適用法律和 符合合格專家在適用於同類產品的新藥和生物製劑臨牀前研究和臨牀 試驗中通常使用的實驗協議、程序和控制措施公司正在開發的；對此類結果的描述 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗 在所有重大方面都是準確的，而且，除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知 ，其結果合理地使註冊聲明、披露一攬子計劃中描述或提及的臨牀試驗或臨牀前 研究結果受到質疑在 的上下文中查看招股説明書時對結果進行了描述；公司尚未收到美國食品藥品管理局、EMA 或 任何其他國內或外國政府機構發出的任何書面通知或信函，要求終止或暫停註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書或 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗 。

(zz) 合規計劃。 公司制定並管理了適用於公司的合規計劃，以協助公司和公司的董事、高級職員 和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於由 FDA、EMA 以及任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的監管準則，其職能與 FDA 或 EMA 相似 ），除非此類違規行為會發生不合理地預計會產生重大不利影響。

(aaa) 轉讓税。 根據聯邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支 ，在執行和交付本協議和預先注資的認股權證或公司發行、 出售或交付證券以及行使預先注資的認股權證時，無需繳納轉讓税或其他類似的費用或收費。

(bbb)《反海外腐敗 行為法》。據公司所知，公司或任何子公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 僱員或關聯公司，或代表公司或子公司行事的其他人， (i) 均未將公司或任何子公司的任何資金用於與 政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 直接或從 公司或任何子公司的資金中向任何外國或國內官員或僱員間接非法付款；(iii) 知道或已經採取任何直接或間接行動，導致 此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”）、 或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 作出、提出、同意、要求或採取了助長 任何非法賄賂的行為或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他 非法或不當的付款或福利。公司、子公司以及據公司所知，其關聯公司已根據《反海外腐敗法》開展業務，並已制定、維護和執行旨在促進和確保持續遵守這些政策 和程序，並將繼續維護和執行 和程序。

(ccc) 外國資產管制處。

(1) 公司表示，無論是公司還是任何子公司（統稱為 “實體”）或該實體的任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段中 (uu)，“個人”） ，即由以下人員擁有或控制：

(a) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、女王陛下財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的 主體，或

(b) 位於、 組織或居住在受制裁的國家或領土。

(2) 實體聲明並承諾，它不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資 或以其他方式提供此類收益：

(a) 為在獲得此類資助或 便利時受到制裁的任何個人或與任何國家或領土上的任何活動或業務提供資助或便利；或

(b) 以任何其他方式 導致任何人（包括參與本次發行的個人，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(3) 實體陳述和承諾，除招股説明書中詳述的內容外，在過去五年中，它沒有故意參與， 現在沒有故意參與也不會與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(ddd) IT Systems。 公司和子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT Systems”）足以滿足與公司和子公司目前業務運營相關的所有 重要方面， 而且，據公司所知，這些資產和設備都是免費和透明的重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗分子。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司和 子公司已實施並維持合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括 但不限於，(A) 所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據，包括但不限於， 他們的此類數據各自的客户、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據，(B) 任何根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人身份信息” 的信息； (C)《歐盟通用數據保護條例》(“GDPR”) (EU 2016/679) 定義的 “個人數據”； 和 (D) 任何符合 “受保護資格” 的信息健康信息” 根據經健康信息技術修訂的1996年《健康保險便攜性和問責製法》 《經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”） （“個人數據”）收集、處理、存儲、傳輸或以其他方式用於其業務， 並且沒有違規、中斷、未經授權使用或訪問IT系統或任何個人數據，或IT系統的其他 泄露行為。

(eee) 數據隱私。 公司及其子公司已經遵守了所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於 HIPAA 和 GDPR（統稱為 “隱私法”）、隱私政策（定義見下文）、合同義務、適用法律、法規、 任何法院或仲裁機構的判決、命令、規則和條例機構或其他政府機構以及與收集, 使用, 轉讓, 進口有關的任何法律義務 出口、存儲、保護、處置和披露個人數據，由 公司和子公司和/或任何代表他們行事的第三方以及/關於使用和保護 IT 系統（“數據安全義務”）的個人數據；公司和任何子公司均未收到任何關於個人或總體上會合理表明存在嚴重違規行為的任何其他事實的書面通知或投訴 數據安全義務；而且沒有懸而未決的義務，據我所知公司， 威脅提起訴訟、訴訟或訴訟，該法院或政府機構、當局或機構正在審理或威脅 ，指控其不遵守任何數據安全義務。公司和子公司始終根據適用的數據安全義務的要求採取合理的必要措施（包括但不限於實施 和監測技術和物理安全方面的適當措施的遵守情況），以保護個人數據免受 丟失以及未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。公司和子公司已制定、 遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。

(fff) FINRA 豁免。 為了使承銷商能夠依賴FINRA的第5110 (h) (1) (C) 條，公司表示，該公司 (i) 的非關聯公司、公開 普通股浮動量至少為1.5億美元，非關聯公司公開普通股浮動量至少為1億美元， 的年交易量至少為300萬股，以及 (ii) 受《交易法》報告要求的約束期限至少 36 個月。

(ggg) 關聯方交易。 公司或任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、 股東或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，該法要求在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中對此進行描述，每份註冊聲明、披露 套餐和招股説明書中都沒有這樣描述招股説明書。沒有未償還的貸款、預付款（ 正常業務過程中的業務費用預付款除外）或公司任何關聯公司向公司任何高級管理人員或 董事或公司任何關聯公司或其各自家庭成員的利益提供的債務擔保。

(hhh) 市場相關數據。 註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於 或源自公司認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得書面 同意，允許使用來自此類來源的數據。

由 公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與發行 證券有關的任何證書均應視為公司對每位承銷商就本協議所涵蓋的事項作出的陳述和保證。

2.購買 並進行銷售。

(a) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每家 承銷商出售，每位承銷商同意單獨而不是共同向公司購買本附表一中與該承銷商名稱相反的承銷股份 和預先注資認股權證的金額。每股 承銷股票的購買價格應為每股3.76美元，預先注資認股權證的購買價格應為3.759美元

(b) 在 遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司特此向幾家承銷商授予選擇權 ，允許他們以與承銷商為承銷股票支付的每股購買價格 相同的每股購買價格 ，減去等於 宣佈的任何股息或分配的每股金額本公司，按承銷股份支付，但不能在期權證券上支付。上述期權可以在招股説明書發佈之日後的第30天或之前的任何時候全部或部分行使，前提是代表 向公司發出書面或電報通知，説明瞭幾家承銷商行使期權 的期權證券的股票數量和結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與該承銷商購買的期權證券總數 的百分比相同，與該承銷商購買承銷商 股票的比例相同，但須視您自行決定為消除任何部分股份而進行的調整。

3.配送 和付款。承保證券和期權證券（如果本協議第2 (b) 節規定的期權應在截止日期之前的第三個工作日當天或之前行使）的交付和付款，應在 紐約時間 2023 年 7 月 3 日上午 10:00 或 代表指定的上述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行，哪些日期和時間可以根據代表與公司之間的協議或第 9 節規定的 推遲本協議（此處稱為 “收盤 日期” 的證券交付和付款的日期和時間）。證券應交付給幾家承銷商各自賬户的代表 ，由幾家承銷商通過代表向公司 支付購買價格 通過電匯向公司指定的賬户 支付當日資金。除非代表另有指示，否則承銷股票和期權 證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託 公司的日子。

公司和代表 應指示預先注資認股權證的購買者在截止日期通過電匯 向公司指定的賬户支付預先注資的認股權證，以每份預先注資認股權證的購買價格為3.999美元， 代替代表支付此類預先注資認股權證，公司應向該類 交付此類預先注資認股權證買方在截止日期以最終形式支付此類款項，以代替公司的交付義務向代表支付的此類預先注資的 認股權證；前提是代表應就此類預先注資的 認股權證扣留每份預先注資的認股權證0.24美元，以抵消代表應就本協議承保股份向公司支付的款項。

如果預先注資認股權證的任何購買者 未能在 截止日期向公司支付全部或部分預先注資認股權證，則代表同意以每份預先注資的 認股權證的價格向公司支付此類預先注資認股權證，公司同意在截止日期以最終的 形式向代表交付此類預先注資認股權證付款；但是，前提是代表可以通過向公司發出書面通知來選擇收取 的股份根據本協議，以承銷股份的購買價格向代表交付普通股，以代替 的全部或部分此類預先注資認股權證。

如果 第 2 (b) 節規定的期權在截止日期前的第三個工作日之後行使，則公司將在代表指定的日期 （應在行使上述期權後的三個工作日內）向紐約州紐約維西街 200 號的代表交付 期權證券（費用由公司承擔），用於幾個 承銷商，由幾家承銷商通過代表向承銷商支付其購買價格或根據公司的訂單 通過電匯向公司指定的賬户，當日資金支付。如果期權證券 的結算髮生在收盤日期之後，公司將在期權證券的結算日向代表交付，而承銷商購買期權證券的 義務應以收到補充意見、證書 和確認截至該日期根據本協議第6節在截止日期交付的意見、證書和信函為條件。

4.承銷商發行 。據瞭解，這幾家承銷商提議按照招股説明書 的規定向公眾出售這些證券

5.協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 在 終止證券發行之前，除非公司在 提交之前向你提供一份副本供你審閲，否則公司不會提交註冊聲明的任何修正案或招股説明書補編 或任何第 462 (b) 條註冊聲明，並且不會提交任何你合理反對的此類擬議修正案或補充。公司將在規定的期限內根據第 424 (b) 條 的適用段落以代表批准的形式向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何補充文件，並將提供代表 對及時提交感到滿意的證據。公司將立即告知代表 (i) 何時根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件以及任何 書面測試水域通信（如果需要），或 任何第 462 (b) 條註冊聲明何時向委員會提交，(ii) 在證券發行終止之前 對註冊聲明的任何修訂 (iii) 在 委員會或其工作人員提出的任何修正請求中，應已提交或生效註冊聲明，或任何規則 462 (b) 註冊聲明，或招股説明書的任何 補充文件或任何其他信息，包括但不限於任何與 任何 Testing-the-Waters 通信有關的信息請求，(iv) 委員會發布任何暫停 註冊聲明生效的停止令，或者禁止或暫停使用任何書面 Testing-the-Waters 通信或任何反對 的使用或機構或威脅為此目的提起任何訴訟的通知以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格或威脅 為此目的提起任何訴訟的通知 。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用產生任何此類暫停或異議，或者防止或暫停使用任何書面 testing-the-Waters 通信，並在發出、發生或異議通知後，儘快撤回 此類停止令或救濟此類事件或異議，包括在必要時通過提交註冊聲明 的修正案或新的註冊聲明，以及盡最大努力盡快宣佈此類修正案或新的註冊聲明於 生效。

(b) 如果 在根據第 424 (b) 條提交招股説明書之前的任何時候發生任何事件或事態發展，而披露 一攬子計劃將包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實，鑑於當時作出這些陳述的情況，公司將 (i) 立即通知代表 ，以便在修改或補充披露包之前停止使用披露包；(ii) 修改或補充 披露包，用於更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何修改或補充。

(c) 如果 在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條 要求可以滿足這種 要求的情況）（“招股説明書交付期”），則任何事件的發生 當時補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述 根據發表聲明的情況或當時的情況，在其中作出陳述時不要產生誤導， 或如果有必要修改註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法或該法規定的規則， 公司將立即 (i) 將任何此類事件通知代表；(ii) 在不違反 本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，編寫修正案或補編，以糾正此類陳述或遺漏 或實現此類合規；以及 (iii) 按您合理要求的數量向您提供任何補充的招股説明書。

(d) 在 招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的方式和期限內根據《交易法》第13、 14和15條向委員會提交所有需要提交的文件。

(e) 公司將盡快 向其證券持有人和代表提供符合該法第11 (a) 條和第158條規定的公司和子公司的收益報表 或報表。

(f) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供經簽署的註冊聲明 （包括其附錄）的副本，並向對方承銷商提供註冊聲明的副本（不包括其證物），而且 在該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書的情況下 第 172 條），每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本一樣多 以及代表們可能合理要求的任何補充。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用 。

(g) 如有必要， 公司將根據代表 可能指定的司法管轄區的法律安排出售證券的資格，並將在證券分配所需的時間內保持此類資格；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在沒有資格的司法管轄區開展業務或採取任何 行動在訴訟中送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外，在 任何現在不屬於該管轄範圍的司法管轄區。

(h) 未經代表事先書面同意， 公司不得要約、出售、簽訂合同、質押或以其他方式處置 ，（或進行任何旨在或可能合理預期會導致公司或公司任何關聯公司或通過現金結算或其他方式進行處置（無論是通過實際 處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易直接或間接與公司或公司任何關聯公司的關係，包括申報（或參與 向委員會提交）註冊聲明，涉及《交易法》第16條所指的任何其他普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股或任何類別股本的證券 或 任何可轉換為、可行使或可交換的證券 可兑換或兑換上述任何內容；或公開宣佈打算生效 任何此類交易自本協議簽訂之日起 90 天內有效，但前提是 (i) 公司 可能會影響本協議所設想的交易，包括髮行與行使預先注資 認股權證有關的認股權證；(ii) 公司可以根據公司的任何員工股票計劃、股票所有權計劃、股息再投資 計劃或其他薪酬計劃發行和出售普通股（（包括對此類計劃的任何修訂）在執行時生效；(iii) 公司 可以發行普通股票在證券轉換、行使認股權證或期權或結算限制性 股票單位、績效股票單位或遞延股票單位時可發行的股票，在每種情況下，均為執行時未償還的股票；(iv) 公司可以 在S-8表格或其後續表格上提交與第 (ii) 條所述根據第 (ii) 條所述 授予或預留髮行的證券有關的任何註冊聲明。

(i) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期會導致或導致 根據《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券或認股權證股份的出售或轉售或導致違反M條例的任何行動。

(j) 公司同意支付與以下事項有關的費用和費用（但是，根據本協議第 8 節，公司 沒有義務償還任何違約承銷商）：(i) 編制、印刷或複製 並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、每份初步招股説明書、 招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書，以及其中任何一項的每項修正或補充；(ii) 印刷（或複製） 和交付註冊聲明、 每份初步招股説明書、招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（包括郵費、空運費和清點和包裝費），以及其中任何一份的所有修正案或補充， 在每種情況下都應合理要求用於證券的發行和銷售；(iii) 準備、 打印、認證、發行和交付證券和認股權證的證書，包括任何印花税或轉讓 税與證券和認股權證股份的原始發行和銷售有關；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與 發行證券有關的所有其他協議或文件；(v) 根據《交易法》註冊證券以及 股票和認股權證股票在納斯達克全球市場上市；(vi)) 根據要發售和出售的證券和認股權證 股份的任何註冊或資格幾個州的證券法或藍天法（包括申請費和承銷商與此類註冊和資格有關的合理費用和 律師費用）；（vii）承銷商需要向FINRA提交的任何申報（包括申請費和合理的律師費用和開支（以及上文 (vi) 所述的費用和開支，不超過10,000美元）申報）；（viii）公司代表或代表公司代表在 中產生的交通和其他費用與向證券的潛在購買者陳述有關；(ix) 公司會計師的 費用和開支以及 公司的法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及（x）與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支。但是，據瞭解， ，除非本第 5 (j) 節和第 7 節另有規定，否則承銷商將自行支付所有費用和開支，包括 承銷商的律師費。

(k) 公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，而且每位承銷商 個別 而不是共同同意公司的觀點，即除非已經或應獲得 公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何與構成發行人自由寫作招股説明書的證券有關的要約 或者否則這將構成公司 向公司提交的 “自由寫作招股説明書”（定義見規則 405）根據第433條由公司委託或保留；前提是本協議各方的事先書面同意 應被視為已就本協議附表二中包含的自由寫作招股説明書和任何電子路演給予了書面同意。 代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許 免費寫作招股説明書”。公司同意，(x) 它已經並將視情況將每份允許的免費 寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；(y) 已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條 的要求，包括及時向委員會提交、註明 和保存記錄。

(l) 如果 在發佈任何書面 Testing-the-Waters 通信後的任何時候發生任何事件，導致此類書面 testing-the-Waters 通信包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述 根據當時發表聲明的情況在其中發表陳述所必需的任何重要事實，公司將 (i) 立即通知代表們，以便在修訂書面測試水域來文之前可以停止使用或補充； (ii) 修改或補充書面測試水域來文以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按合理要求向代表提供任何修正案 或補充。

(m) 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例，包括但不限於 Sarbanes-Oxley 法案，並將盡最大努力促使公司的董事和高級管理人員以 的身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(n) 公司將按照初步招股説明書和招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的方式使用公司出售證券所獲得的淨收益。

(o) 公司應在自截止日期起的一年內，盡其商業上合理的努力維護一份註冊聲明 ，涵蓋行使預先注資的認股權證時可發行的認股權證股份，這樣認股權證股票在發行時將不受該法規定的轉售限制，除非其持有人是公司的關聯公司。在任何預先注資的認股權證未償還期間，公司 應隨時從其授權但 未發行和其他未儲備的普通股總額中保留和保留可用，其唯一目的是使其能夠在行使 此類預先注資認股權證 時發行認股權證，即行使當時未償還的 預先注資認股權證時最初可發行和交付的認股權證的數量。

6.承銷商義務的條件 。承銷商購買承銷證券和期權 證券（視情況而定）的義務應取決於公司在執行時間、截止日期和任何結算日根據本協議第3節所作陳述和保證的準確性，以及公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述 的準確性公司履行其在本 下的義務以及以下附加條件：

(a) 招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何材料 均應在第 433 條為此類申報規定的適用 期限內向委員會提交；沒有暫停註冊聲明生效的停止令或 應已發出任何反對使用它的通知, 不得為此目的提起或威脅提起訴訟.

(b) 公司應要求並促使公司法律顧問Morgan、Lewis & Bockius LLP以代表合理滿意的形式和實質內容向代表 提供截止日期併發給代表的意見或意見。

(c) 公司應要求並促使公司監管顧問Wiley Rein LLP以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供截止日期併發給代表的 意見。

(d) 公司應要求並促使公司知識產權法律顧問 Pandisio & Pandisio, P.C. 向代表們提供截止日期並寫給代表的意見 ，其形式和實質內容對代表來説相當令人滿意 。

(e) 代表應收到承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所（Goodwin Procter LLP）關於證券發行和出售、註冊聲明、披露 一攬子計劃、招股説明書（及其提供的任何補編）以及代表們可能合理要求的其他相關事項的意見或信件 ，公司應提交這些意見或信件向律師提供他們要求的文件，以使他們能夠轉交此類文件 很重要。

(f) 公司應向代表提供一份由公司董事會主席或公司主管 執行官和首席財務或會計官在截止日期簽署的公司證書，大意是該證書的簽署人 已仔細檢查了註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書及其任何修正或補充 ，以及每一次電子路演用於發行證券、本協議以及：

(i) 截至截止日期，公司在本協議中 的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期一樣， 在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了 履行或履行 的所有條件；

(ii) 註冊聲明已根據該法生效，暫停註冊聲明 生效的中止令或任何反對使用該聲明的通知已經發布，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 最新財務報表以引用方式納入披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補充文件的 ）之日起，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、 業務或財產沒有產生任何重大不利影響，無論是否源於普通 業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和招股説明書（不包括任何補編）中規定或考慮的內容對此）。

(g) 公司應要求並促使 (i) Marcum LLP 在執行時和 截止日期分別向代表提供截至執行時和截止日期的信件，以及 (ii) Friedman LLP 在執行時向代表提供了一封日期為截至執行時間的信函，每種情況都以形式提供 代表們滿意 的物質。

(h) 在執行時間 之後，或者在註冊聲明（不包括其任何修正案 ）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中提供信息的日期（如果更早）之後，本第 6 節 (e) 段提及的一封或多封信件中不得有任何變更或減少 或 (ii) 任何變更或任何進展 涉及公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的預期變化或影響 以及整個子公司，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何補編）中規定或考慮的內容 ，在任何情況下，在上文第 (i) 或 (ii) 條中提及的 中，其影響是重大和不利的，以至於不切實際 或不可取按照註冊聲明的設想繼續發行或交付證券（不包括 其任何修訂））、披露一攬子計劃和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(i) 在 截止日期之前，公司應向代表提供 代表可能合理要求的更多信息、證書和文件。

(j) 股票應已在納斯達克全球市場上市、獲準和獲準交易，並應向代表提供此類行為的令人滿意的證據 。

(k) FINRA， 在對證券公開發行的條款（如果有）進行審查後，不應反對此類發行、此類條款或 承銷商參與此類發行。

(l) 在執行時間 之前，公司應向代表提供本附錄B （“封鎖協議”）形式向代表提交本協議附表六 所列公司每位高管和董事致代表的信函。公司將盡最大努力執行每份封鎖協議的條款，並將就 根據適用的封鎖協議將構成違反或違約的任何交易或計劃中的交易向普通股過户代理髮出 止損轉讓指示。

(m) 公司不應收到納斯達克全球市場就其向納斯達克全球市場提交的與股票和認股權證股份有關的額外股票上市通知 的異議。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上述 或本協議其他地方提到的任何意見和證書 在形式和實質內容上不能使承銷商代表和法律顧問 感到滿意，則本協議和承銷商在本協議下的所有義務可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消由代表們撰寫。此類取消通知應以書面形式發給公司，或通過電話或傳真 以書面形式發出。

第 6 節要求 交付的文件應在截止日期送達承銷商法律顧問古德温·寶潔律師事務所的辦公室，位於紐約州紐約第八 大道620號，或代表與公司商定的其他地點。

7。承銷商費用報銷 。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商 義務的任何條件未得到滿足、根據本協議第 11 條終止或由於公司拒絕、無力或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款 而未能完成本協議中規定的證券出售，則公司將償還款項根據所有合理的外包要求，分別通過 代表向承銷商提出要求他們 因擬議購買和出售證券而產生的零用費用（包括合理的律師費用和支出）。

8.賠償 和供款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制該法或《交易法》所指的任何承銷商的所有損失、索賠、 損害賠償或責任，使其免受該法、《交易法》或其他聯邦法律約束的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任 br} 或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法規，只要此類損失、索賠、損害賠償或責任（或 中的訴訟尊重這一點）源於或基於最初提交的註冊 聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書、任何路演或任何書面測試水域通信，或其任何修正案或補充中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或基於或基於 遺漏或所謂的疏忽或所謂的疏忽，以説明其中必須陳述的重大事實 其中的陳述不具有誤導性，並同意向每個受賠償方償還因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；但是， 但是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於 產生的，公司不承擔任何責任任何此類不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏 符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表 向公司提供的書面信息，專門用於包含在這些信息中。本賠償協議將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每家 承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及該法案或《交易所法》所指控制公司的每位人員，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於與 有關的書面信息 該承銷商由該承銷商或代表該承銷商通過代表向公司提供的此類承銷商 在上述賠償中提及的文件中列入。本賠償協議將是 任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。公司承認，初步招股説明書和 招股説明書中以 “承保” 為標題的以下陳述：（i）其中第三段與出售特許權有關，（ii）副標題 “價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 下的 第一和第二段與穩定有關， 辛迪加涵蓋交易和罰款出價，是幾家公司或代表他們以書面形式提供的唯一信息 納入初步招股説明書的承銷商招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通訊。

(c) 在受賠償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後 ，如果 根據上文 (a) 或 (b) 款就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即將訴訟的開始通知賠償方 ；但未能通知賠償方並不能免除其任何責任根據上文 (a) 或 (b) 小節 可能承擔的責任，除非它受到重大損害（通過沒收實質性損失）因此類失誤而享有的權利 或抗辯）；並進一步規定，除上文 (a) 或 (b) 款外，未通知賠償方不得免除其對受賠償方可能承擔的任何責任 。對於根據上述第 8 (a) 條獲賠的當事方 ，受賠償方的律師應由代表選出，對於根據上文第 8 (b) 條獲得賠償的各方 ，則應由公司選擇受賠償方的律師。賠償方 可以自費參與對任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方 的律師不得（除非得到受賠償方的同意）同時擔任受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況 在同一司法管轄區提起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方 不承擔與自己的律師 分開的多名律師（以及任何相關的當地律師）的費用和開支 。未經受賠方 方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是或可能參與的任何未決或威脅訴訟達成任何和解 ，且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (i) 包括無條件免除該受賠償方對任何標的索賠的所有責任而且 (ii) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述 或承認過失、罪責或不作為的陳述由受賠償方或代表受賠償方。

(d) 如果 受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還 律師的費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在收到該補償方60天后達成的 所設想的 所設想的任何和解協議上述 請求的確認方，(ii) 該賠償方應在此之前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知正在達成和解 ，以及 (iii) 該賠償方在和解之日之前不得根據此類請求 向該受賠償方償還款項。

(e) 如果 本第 8 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法或不足以使 不受損害的一方，則公司和承銷商分別同意為總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護 {br same} 有關的合理法律或其他費用）承擔責任（統稱為 “損失”），公司和一家或多家承銷商可能按適當比例承擔 以反映這些損失公司一方面是承銷商，另一方面是承銷商從 發行證券中獲得的相對收益；但是，在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議 中可能規定的除外）均不對超過該承銷商根據本協議購買的證券的承銷折扣或 佣金的任何金額負責。如果由於任何原因無法獲得前面的 句所提供的分配，則公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款 ，以反映此類相對收益，同時反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失 。公司獲得的收益 應被視為等於 公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於招股説明書封面所列每種 個案的承保折扣和佣金總額。相對過失應參照 對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司或承銷商提供的 信息有關，雙方的意圖及其親屬 知情，獲得信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商 同意，如果根據本第 8 (e) 條按比例分配或 任何其他不考慮本第 8 (e) 節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第 8 (e) 條繳款，那將是不公正和公平的。儘管 本款 (e) 有規定，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就 本第 8 條而言，每個控制該法或《交易法》所指承銷商的人以及承銷商的每位董事、 高管、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及該法或《交易法》所指控制公司的每個人、簽署註冊 聲明的公司每位高管以及每位公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受本段 (e) 中適用的 條款和條件。

9。承銷商默認 。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種未能購買將構成其或其 義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按與其名稱相反的比例 此處附表一與相反所列承銷股份的總金額 相同所有剩餘承銷商（違約承銷商 或承銷商同意但未能購買的證券）的名稱；但是，如果違約承銷商或承銷商同意但未能購買的證券 的總金額超過本協議附表一中規定的證券 總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不得有任何 義務購買任何證券，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議 將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商如本第 9 節所述 違約，則截止日期應推遲到代表 應確定的期限，不超過五個工作日，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改 。本協議中包含的任何內容均不得免除任何違約承銷商因違約而對公司 和任何非違約承銷商承擔的責任（如果有）。

10。認可美國特別處置制度 。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或協議下的任何利息和義務的有效範圍將等同於 在本協議及任何此類利息和義務受 管轄的情況下該轉讓在美國特別清算制度下的生效美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 正如第 10 節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(1) (i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(2) (ii) “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(3) (iii) a “涵蓋的 FSI”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別 清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

11。終止。 本協議應由代表自行決定終止，在 交付和支付證券之前，如果在交付和支付證券之前的任何時候 (i) 自注冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，任何重大不利影響（在 代表的判斷中），任何重大不利影響（在 代表的判斷中）在正常業務過程中產生，(ii) 交易公司普通股 股應具有被委員會或納斯達克全球市場暫停或紐約證券 交易所或納斯達克的證券交易應暫停或限制或已確定該交易所的最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行 ，(iii) 敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響是代表們認為，按照初步招股説明書或招股説明書（不包括其任何補編 ）的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的，（iv）任何法院或其他 政府機構頒佈、公佈、法令或以其他方式頒佈你認為會產生重大不利影響或將產生重大不利影響或將產生重大不利影響的任何法規、條例、規則或命令對公司的業務或 運營產生重大和不利影響，或 (v) 收購任何任何政府機構或機構就其貨幣或財政事務採取的行動 在你看來會對證券市場產生重大不利影響。

12。陳述 和生存賠償。無論承銷商或公司或本協議第 8 節提及的任何高管、董事、員工、代理人或控股 人進行或代表本協議進行的任何調查，公司 或其高級管理人員以及承銷商的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全的效力和效力，並在交付後繼續有效以及證券的付款。本協議第 7 節和第 8 節的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、送達 或電傳。此類通信必須通過以下地址發送給本協議的相關各方：

14。繼任者。 本協議將確保本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節提及的高管、董事、 員工、代理人和控股人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

15。沒有 信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司之間的 獨立商業交易，(b) 承銷商是作為公司、任何子公司 或其各自股東的代理人或信託人行事，債權人、僱員或任何其他方，以及 (c) 公司聘請承銷商參與發行和流程 在發行之前，是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 任何承銷商是否已就相關或其他事項向公司提供諮詢或目前正在向公司提供建議）。公司同意， 不會聲稱承銷商就此類交易或導致該交易的過程向公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會向公司承擔機構、信託或類似責任 。

16。整合。 本協議取代了公司與承銷商 或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。適用的 法律。本協議以及因本協議或 所設想的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議（包括但不限於由本協議標的 事項引起的任何衡平法、成文法、合同法或侵權法的索賠）應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突 學説。

18。免除陪審團審判 。公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

19。同行。 本協議可以由一個或多個對應方簽署，每個對應方應構成原件，所有這些協議共同構成 同一個協議。

20。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本章節的構造。

[簽名頁面如下。]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與幾家承銷商之間達成的具有約束力的協議。

[承保 協議的簽名頁面]

自 起，特此確認並接受上述協議
日期先寫在上面。

就其本身而言，也作為 其他幾家承銷商的代表
上述協議的附表一。

[承保 協議的簽名頁面]

前述協議特此生效
截至已確認並接受
日期先寫在上面。

就其本身而言，也作為 其他幾家承銷商的代表
上述協議的附表一。

[承保 協議的簽名頁面]

附表一

[承保協議 附表 I]

附表二

披露 套餐中包含的發行人免費寫作招股説明書一覽表：

沒有

[承保協議 附表 II]

附表三

定價條款：

[承保協議 附表三]

附表四

重要子公司名單：

沒有

[承保協議 附表 IV]

附表五

書面試水溝通時間表：

沒有

[承保協議 附表 V]

附表六

被封鎖的董事、高級職員和關聯公司名單：

Paulo Costa Janet D. Dillione

格雷格·鄧肯

艾倫·W·鄧頓

邁倫·卡普蘭
史蒂芬·萊夫科維茨

羅伯特·斯圖

約瑟夫·託迪斯科
馬修·大衞

伊麗莎白·赫爾伯特

艾琳·米斯特里
Phoebe Mounts

[承保協議附表 VI]

附錄 A — 預先注資的認股權證形式

[參見所附的 。]

[承保協議附錄 A ]

附錄 B — 封鎖協議表格

[參見所附的 。]

[承保協議附錄 B]

附錄 — 封鎖豁免表格

[代表信頭 ]

Cormedix Inc. 公開發行普通股

, 20__

[的名稱和地址
官員或主任
申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封 信是與 CormediX Inc.（以下簡稱 “公司”）發行的 []普通股 股，$[]公司（“普通股”）的每股面值，以及 []購買普通股 股票的預先注資的認股權證和註明日期的封鎖信 []，2023（“封鎖信”），由您就此類發行簽署，以及 您的請求 [放棄][發佈]過時的 [], 20[]，關於 []普通股（“股份”）。

加拿大皇家銀行 資本市場有限責任公司和 Truist Securities, Inc. 特此同意 [放棄][發佈]Lock-up 信函中規定的轉讓限制，但僅限於股份，生效 [], 20[]；但是，前提是這樣 [放棄][發佈]以 公司宣佈即將到來的為條件 [放棄][發佈]在 生效前至少兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿 [放棄][發佈]。這封信將作為對公司即將發生的事件的通知 [放棄][發佈].

明確規定 除外 [免除][已發佈]因此，封鎖信將保持完全的效力和效力。

抄送：公司

[承保協議附錄 ]