附錄 4.3

VIMEO, INC.
2021 股票和年度激勵計劃

（截至2023年6月6日經修訂和重報）

第 1 節。目的； 定義

本計劃的目的是使公司 在吸引、留住和激勵高管、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司 及其子公司和關聯公司提供與股東價值直接相關的激勵措施的股票和激勵計劃。此處使用的某些 術語在使用時首先就給出了定義。此外，就本計劃而言， 以下術語定義如下：

(a) “調整後的 獎勵” 指 (i) IAC授予的任何股權獎勵，該獎勵在公司與IAC分離後轉換為與公司相關的股權獎勵 ，或 (ii) Vimeo, Inc. 授予的任何股權獎勵，該獎勵轉換為 與公司分離有關的與公司有關的股權獎勵。

(b) “附屬公司” 指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

(c) “關聯人員 ” 就任何特定個人而言，指 (i) 此類特定個人的父母、配偶、兄弟姐妹、後代、 繼子女、繼孫、侄子和侄子及其各自的配偶，(ii) 該 特定個人和第 (i) 條中提及的每個人的遺產、遺贈人和受託人，以及 (iii) 任何公司、合夥企業、信託或其他實體或 投資由第 (i) 或 (ii) 條所述的任何人員控制的車輛或其持有的車輛主要用於任何此類人員的 利益。

(d) “適用的 交易所” 指納斯達克或在適用時間可能是普通股 股票主要市場的其他證券交易所。

(e) “獎項” 是指根據本計劃條款授予或承擔的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或現金獎勵。

(f) “Award 協議” 指規定特定獎項條款和條件的書面或電子文件或協議。

(g) “板” 指公司董事會。

(h) “基於現金的 獎勵” 指以美元金額計價的獎勵。

(i) “原因” 指，除非獎勵協議中另有規定，否則指 (i) 適用參與者加入的任何個人協議中定義的 “原因”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議或未定義原因：(A) 參與者故意或嚴重疏忽其僱傭職責；(B) 認罪或不反對或定罪， 參與者犯下重罪；(C) 參與者嚴重違反對公司 或其任何子公司的信託義務；(D) 材料參與者違反對公司或其任何關聯公司承擔的任何保密、非招攬或非競爭義務 ；(E) 嚴重違反公司任何 “核心政策”，包括其內幕交易和騷擾政策；或 (F) 控制權變更之前，由委員會 確定並在參與者獎勵協議中規定的其他事件。儘管有第 2 (c) 節的一般規定，在 控制權變更之後，委員會關於 “原因” 是否存在的任何決定都應接受重新審查。

(j) “在控件中更改 ” 的含義見第 10 (a) 節。

(k) “代碼” 指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者、根據該法制定的《財政條例》以及美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導方針。提及《守則》中任何具體 部分的內容應被視為包括此類法規和指南以及《守則》的任何後續條款。

(l) “佣金” 指證券交易委員會或任何繼任機構。

(m) “委員會” 的含義見第 2 (a) 節。

(n) “普通股票 ” 指公司的普通股，面值為每股0.01美元。

(o) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Vimeo, Inc. 或其繼任者。

(p) “殘疾” 指 (i) 參與者加入的任何個人協議中定義的 “殘疾”，或 (ii) 如果 沒有此類個人協議或未定義 “殘疾”，(A) 根據公司適用於參與者的長期殘疾計劃確定 的永久和完全殘疾，或 (B) 如果沒有適用於 的此類計劃，則參與者或委員會另有決定適用的獎勵協議，即 委員會確定的 “殘疾”。儘管如此，對於激勵性股票期權，殘疾應指《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾 ，對於所有獎勵，在 守則第 409A 條所要求的範圍內，殘疾應指《守則》第 409A 條所指的 “殘疾”。

(q) “取消隸屬關係” 指子公司或關聯公司因任何原因（包括但不限於公開發行或分拆或出售子公司或關聯公司股票的 ）或出售公司及其關聯公司的一個部門 而停止成為子公司或關聯公司。

(r) “符合條件的 個人” 指本公司或其任何子公司或關聯公司的董事、高級職員、僱員和顧問，以及接受公司或其 子公司或關聯公司提供的聘用或諮詢提議的 潛在董事、高級職員、僱員和顧問。

(s) “交易所 法案” 指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼任者。

(t) “公平 市場價值” 指衡量當日適用 交易所普通股的收盤價，或者如果股票在該衡量日未在適用交易所交易，則指在股票交易的前一天 的收盤價，全部由委員會可能選擇的來源報告。如果普通股未在國家證券交易所上市 ，則公允市場價值應由委員會本着誠意自由裁量決定，前提是 此類決定應以符合《守則》第409A條任何適用要求的方式作出。

(u) “獨立式 SAR” 的含義見第 5 (b) 節。

(v) “授予 日期” 指 (i) 委員會通過決議選擇符合條件的個人獲得獎勵的日期 並確定該獎勵的股份數量或賺取股份數量或現金金額的公式，(ii) 委員會在該決議中規定的 晚日期，以及 (iii) IAC 或 Vimeo 授予調整後獎勵的初始日期，Inc.，視情況而定。

(w) “IAC” 是指特拉華州的一家公司 iac/InteractiveCorp。

(x) “激勵 股票期權” 指在適用的獎勵協議中指定為” 的任何期權激勵性股票期權” 符合《守則》第 422 條的含義，實際上符合條件。

(y) “個人 協議” 指參與者與公司或其子公司 或關聯公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。

(z) “納斯達克” 指全國證券交易商協會有限公司的自動報價系統。

(aa)”不合格 選項” 指任何不是激勵性股票期權的期權。

(bb)”選項” 指第 5 節中描述的獎勵。

(cc)”參與者” 指已獲得或已經獲得獎勵的合格個人。

(dd)”允許的 持有人” 指 (i) Barry Diller、(ii) Barry Diller 的每位關聯人中的任何一個或多個 和 (iii) 任何個人佔第 (i) 或 (ii) 條中提及的任何一個或多個已發行類別或系列股權證券總投票權的多數的人。

(ee)”性能 目標” 指委員會為授予獎項而制定的績效目標。

(ff)”人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非法人協會、 股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他實體 。

(gg)”計劃” 是指本Vimeo, Inc.2021年股票和年度激勵計劃，如本文所述，此後不時修訂。

(hh)”限制性的 股票” 指第 6 節中描述的獎勵。

(ii)”限制 庫存單位” 指第 7 節中描述的獎勵。

(jj)”退休” 指參與者年滿 年滿 65 歲時或之後從公司、子公司或關聯公司退休。

(kk)”RS 限制期” 的含義見第 6 (b) (ii) 節。

(全部)”RSU 限制期” 的含義見第 7 (b) (ii) 節。

(mm)”分享” 是指普通股。

(nn)”Stock 增值權” 的含義見第 5 (b) 節。

(oo)”子公司” 指在公司或公司任何繼任者直接或間接擁有至少 50% 投票權或利潤權益的任何時期內的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。

(pp)”Tandem SAR” 的含義見第 5 (b) 節。

(qq)”任期” 是指期權或股票增值權可以保持未償還的最長期限，但根據適用的獎勵協議的規定，在 終止僱傭關係或其他情況下可以提前終止。

(rr)”終止 僱傭關係” 指終止適用參與者在 公司及其任何子公司或關聯公司的工作或為其提供服務。除非委員會另有決定，否則如果參與者在公司及其關聯公司的董事會任職 或其董事會成員資格終止，但該參與者繼續以非僱員董事身份或僱員（如適用）向公司及其關聯公司提供服務 ，則此類身份變更不應被視為 終止僱傭關係。如果由於取消隸屬關係，該子公司、 關聯公司或部門不再是子公司、關聯公司或分部（視情況而定），且參與者此後沒有立即成為 的員工（或服務提供商），則受僱於子公司或關聯公司或分部 或為其提供服務的參與者應被視為終止僱傭關係，或本公司或其他子公司 或關聯公司的董事會成員。因病、休假或請假而暫時缺勤以及公司與 其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為解僱。儘管如此，對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何 獎勵，“解僱 ” 應指《守則》第 409A 條所定義的 “離職”。

第 2 節管理

委員會。 本計劃應由董事會薪酬和人力資源委員會或董事會不時指定的其他董事會委員會管理（委員會”），該委員會應由不少於兩名 董事組成，由董事會任命並按董事會的意願任職。在不違反第 11 節的前提下，委員會應擁有 的全體權力，可以根據本計劃的條款向符合條件的個人發放獎勵。除其他外，委員會應擁有 的權力，但須遵守本計劃的條款：

(i) 選擇 可不時向其頒發獎勵的符合條件的個人；

(ii) 確定是否以及在多大程度上授予激勵性股票期權、非合格期權、股票增值權、限制性股票、受限 股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵或其任何組合；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量或任何現金獎勵的金額；

(iv) 根據委員會應確定的因素，確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件；

(v) 在 遵守第 12 節的前提下，隨時或不時修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件；

(vi) 通過、修改和廢除其不時認為可取的管理本計劃的行政規則、指導方針和慣例；

(vii) 在每種情況下， 根據委員會在 中自行決定確定的考慮因素，加快對任何未獲獎項的限制的歸屬或失效；

(viii) 解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何協議）發放的任何獎勵的條款和條款；

(ix) 規定委員會自行決定認為必要或可取的任何 “封鎖” 期；

(x) 由 決定與獎項有關的所有其他必須確定的事項；以及

(xi) 到 以其他方式管理本計劃。

程序。 委員會只能由當時在任的多數成員行事，但除非適用法律或適用交易所的上市標準禁止 ，並在遵守第11條的前提下，委員會可以將其全部或任何部分的 責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何 個人或個人。

(i) 授予委員會的任何 權限也可由董事會全體成員行使。如果董事會 採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。

委員會的自由裁量權 。在不違反第 1 (i) 節的前提下，委員會或適當委託的官員 根據本計劃條款規定的授權就任何獎勵作出的任何決定均應由 委員會或該代表在授予獎勵時自行決定，或者除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在此後的任何時候 作出。委員會或任何適當委託的官員根據本計劃規定做出的所有決定均為 最終決定，對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人具有約束力。

獎勵 協議。委員會確定的每項獎勵（任何現金獎勵除外）的條款和條件應在獎勵協議中規定 ，該協議應在獎勵協議授予時或在合理可行的情況下儘快交付給獲得此類獎勵的參與者。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵的有效性不受獎勵協議由公司和/或獲得獎勵的參與者簽署 的限制。獎勵協議 只能根據本協議第 12 節進行修改。

第 3 節。受計劃約束的普通股

計劃 最大值。根據本計劃下的獎勵可以交付的最大股票數量應為 (i) 行使、歸屬或結算調整後獎勵時可能發行的 股票數量和 (ii) 20,000,000 的總和。根據擬作為激勵性股票期權的期權可授予的最大股數 應為1,000,000股。根據本計劃受 獎勵約束的股票可以是授權股和未發行的股票，也可以是庫存股。

個人 限額。在一個日曆年內，不得向任何單一參與者（不包括公司的非僱員董事）授予：

(i) 期權 或股票增值權，總共涵蓋超過300萬股股票；或

(ii) 受限 股票、限制性股票單位或其他股票獎勵（期權或股票增值權除外），總共涵蓋超過200萬股。

計算已交付份額的規則.

(i) 對於 除調整後的獎勵以外的獎勵，如果任何獎勵在未被行使的情況下被沒收、終止、到期或失效， 或任何獎勵以現金結算，則受該獎勵約束的股票應再次可用於本計劃下的獎勵 。

(ii) 就調整後獎勵以外的獎勵而言，如果任何期權的行使價和/或與任何 獎勵相關的預扣税義務通過向公司交付股份（通過實際交付或認證）得到滿足，則就第3（a）節規定的限制而言，只有扣除已交付或經證實的股份之後的已發行股票數量才被視為已交割。

(iii) 對於 除調整後的獎勵以外的獎勵，如果為滿足行使價 （就期權而言）和/或與該獎勵相關的預扣税義務而扣留任何受獎勵約束的股份，則就第 3 (a) 節規定的限額而言，此類股票不應被視為已交付 。

調整 條款.

(i) 在 發生合併、合併、收購財產或股份、股票供股、清算、脱離關係（ 分拆除外）或影響公司或其任何子公司的類似事件（每個，a”公司交易”)， 委員會或董事會可酌情對其認為適當和公平的方式進行替代或調整 (A) 根據本計劃預留的股票或其他證券的 總數和種類，(B) 第 3 (a) 和 3 (b) 節中規定的對某些類型的獎勵和向個人發放某些類型 獎勵的各種最大 限制，（C）未償還獎勵的股票或其他證券的數量和種類；以及（D） 未償還期權的行使價以及股票增值權。

(ii) 在 發生股票分紅、股票分割、反向股票分割、分離、分拆、重組、現金或 其他財產的特別分紅、股票合併或資本重組或影響公司資本結構的類似事件中（每個，a”分享 更改”)，委員會或董事會應在認為適當和公平的情況下對 (A) 本計劃下預留的股票或其他證券的 總數和種類，(B) 第 3 (a) 和 3 (b) 節中規定的對某些類型的獎勵和向個人發放某些類型 獎勵的各種最大 限制，(C) 數目以及受未償還獎勵約束的股票或其他證券的種類；以及（D） 未償還期權和股票升值的行使價權利。

(iii) 就公司交易而言，本款 (d) 第 (i) 條所考慮的調整可能包括但不限於 (A) 取消未償還的獎勵，以換取現金、財產或其總價值 等於此類獎勵價值的組合，由委員會或董事會自行決定（據瞭解，在這種情況下 普通股持有人獲得公開交易 股權以外的對價的公司交易最終倖存實體的證券，委員會作出的任何此類決定，即期權或股票增值 權利的價值應被視為等於根據該公司交易為每股股票支付的對價超過該期權或股票增值權的行使價格（如果有的話）； (B) 其他財產的替換（包括但不限於，公司的現金或其他證券，以及 以外的實體的證券公司）獲得未償還獎勵的股份；以及 (C) 就任何脱離關聯關係而言，安排 承擔獎勵，或由受影響的子公司、關聯公司、 或部門或控制該子公司、關聯公司或分部的實體基於其他財產或其他證券（包括但不限於公司的其他證券和公司以外實體的證券）的新獎勵取代獎勵此類取消隸屬關係（以及對獎勵的任何相應的 調整）基於公司證券）。委員會可以調整適用於任何獎勵 的績效目標，以反映任何股份變動和任何公司交易、任何異常或非經常性事件以及其他特殊項目、重組費用的影響 、已終止的業務以及會計或税收變化的累積影響，每項都由通常 公認的會計原則或公司財務報表、財務報表附註、管理層 的討論和分析中確定該公司向該公司提交的其他文件佣金。根據本第 3 (d) 條對 裁決進行的任何調整，如果被視為《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬”，均應符合《守則》第 409A 條的要求。根據本第 3 (d) 條對 不被視為 “遞延薪酬” 但受《守則》第 409A 條約束的獎勵進行的任何調整均應確保 在調整後，獎勵要麼 (A) 繼續不受守則第 409A 條的約束，或 (B) 符合《守則》第 409A 條的要求。

(iv) 本第 3 (d) 節規定的任何 調整不一定對所有參與者都是一樣的。

第 4 節資格

可根據本計劃向符合條件的 個人授予獎勵； 提供的, 然而，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司 或母公司的員工（在《守則》第 424 (f) 條的含義範圍內）。

第 5 節期權 和股票增值權

對於調整後的獎勵，以下規定 僅在與適用的調整後獎勵的條款不矛盾的情況下適用。

選項 的類型。期權可以有兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權 的獎勵協議應指明該期權是激勵性股票期權還是非合格期權。

的類型和股票增值權的性質。股票增值權可以是 “Tandem SAR”，與 與期權一起授予，也可以是 “獨立SAR”，不與期權一起授予。行使股票 增值權後，參與者有權獲得一筆現金、股票或兩者兼而有之，其價值等於 (i) 一股公允市場價值超過適用股票增值權行使價的乘以 乘以 (ii) 已行使股票增值權的股票數量。適用的獎勵協議 應規定此類款項是以現金還是普通股支付還是兩者兼而有之，或者應保留委員會或參與者 在行使股票增值權之前或之後做出決定的權利。

Tandem SAR。可以在相關期權的授予日期授予Tandem SAR。Tandem SAR 只能在 或該時間行使，前提是相關期權可根據本第 5 節的規定行使，並且 的行使價格應與相關期權相同。Tandem SAR 將在行使或沒收 相關期權後終止或被沒收，相關期權將在行使或沒收 Tandem SAR 時終止或被沒收。

練習 價格。受期權或股票增值權約束的每股行使價應由委員會確定， 在適用的獎勵協議中規定，並且不得低於適用 授予日普通股的公允市場價值。在任何情況下，都不得修改本計劃授予的任何期權或股票增值權，除非根據第 3 (d) 節 降低其行使價，取消本計劃授予的任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，或者與授予任何行使價較低的新的 期權或股票增值權同時被取消，或者以其他方式受到適用的 交易所上市準則或出於會計目的的處置此類期權或股票增值權的 “重新定價”，除非 此類修改、取消，或者行動得到公司股東的批准。

任期。 每項期權和每項股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予之日起不得超過十年。

授予 和可行使性。除非此處另有規定，否則期權和股票增值權應在 的時間或時間行使，並受委員會確定的條款和條件的約束。如果委員會規定任何期權 或股票增值權只能分期行使，則委員會可以隨時根據委員會可能確定的因素全部或部分放棄此類分期行使 條款。此外，委員會可隨時加快 任何期權或股票增值權的行使。

鍛鍊方法 。在不違反本第5節規定的前提下，期權和股票增值權可以在適用期限內的任何時候全部或部分行使 ，方法是向公司發出書面行使通知，也可以通過 由公司指定的第三方計劃管理人具體説明行使期權或股票增值權的股票數量 規定的程序； 提供的, 然而，除非委員會另有許可，否則任何此類行使都必須是針對適用期權或股票增值權的一部分 ，該部分涉及不少於受該期權或股票增值權約束的股票數量 或100股中的較小者。在行使期權的情況下，此類通知應附有 ，同時全額支付總購買價格（等於受該類 期權約束的股份數量乘以適用的每股行使價）、經認證的支票或銀行支票或公司可能接受的其他票據的總購買價格。 如果獲得委員會批准，也可以按以下方式支付全額或部分款項：

(i) 可以以參與者已經擁有的非限制性股份（通過交付此類股份或通過證明）的形式支付 ，其類別與受期權約束的普通股相同 （基於行使期權之日普通股的公允市場價值）； 提供的, 然而，就激勵性股票期權而言，只有在授予期權時，才能批准以已擁有的與受期權約束的普通股相同類別的 股的形式付款的權利。

(ii) 在 適用法律允許的範圍內，可以通過向公司發出正確執行的行使通知以及向經紀人發出不可撤銷的指示副本來付款，以便立即向公司交付支付 收購價所需的銷售收益金額，以及任何聯邦、州、地方或外國預扣税的金額（如果要求）。為了促進上述工作， 公司可以在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司 簽訂協調程序的協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可以規定為行使 期權而發放公司貸款。

(iii) 付款 可以通過指示公司扣留一些公允市場價值（基於行使適用期權之日 普通股的公允市場價值）等於 (A) 每股行使價乘以 乘以 (B) 應行使期權的股票數量的乘積來支付。

交付； 股東的權利。在期權的行使價已全額支付且預扣了適用的税款之前，不得因行使期權而交付任何股份。當參與者 (i) 已發出行使 的書面通知，(ii) 根據要求作出第 14 (a) 節所述陳述時，適用的參與者應擁有持有受期權或股票增值權約束的類別或系列普通股的公司股東 的所有權利（如果適用，包括 對適用股份的投票權和獲得股息的權利），並且 (iii) 就期權而言， 已全額支付了此類股份。

解僱 。在不違反第 10 (b) 節的前提下，參與者終止僱傭關係後，其期權和股票增值權將被沒收 ，除非下文另有規定：

(i) 在 參與者因死亡而終止僱傭關係後，參與者持有的 在僱傭終止前可行使的任何期權或股票增值權可以隨時行使，直到 (A) 死亡之日第一個 週年和 (B) 期限到期，以較早者為準；

(ii) 在 參與者因殘疾或退休而終止僱傭關係後， 參與者持有的在僱傭終止前可行使的任何期權或股票增值權可以隨時行使，直到 (A) 終止僱傭一週年和 (B) 僱傭期到期，以較早者為準；

(iii) 在 參與者因故終止僱傭關係後，參與者持有的任何期權或股票增值權將被沒收， 自終止僱傭之日起生效；

(iv) 在 參與者因死亡、殘疾、退休或原因以外的任何原因終止僱傭關係後，參與者持有的在終止僱傭前可行使的任何期權或股票 增值權可以在任何 時間行使，直到 (A) 終止僱傭後的第 90 天和 (B) 期限到期； 和

(v) 儘管有 本第 5 (i) 節的上述規定，但如果參與者在該參與者終止僱傭關係後死亡，但是 任何期權或股票增值權仍可按上述規定行使，則該期權或股票增值權可以隨時行使 ，直到 (A) (1) 死亡之日一週年和 (2) 到期 中較早者其期限以及 (B) 如果沒有這個 第 5 (i) (v) 條，則該期權或股票增值權可以行使的最後日期。

儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭關係的後果的不同規則； 提供的, 然而， 如果此類規則不如上述規則對參與者有利，則此類規則將在適用的 獎勵協議中列出。如果激勵性股票期權在適用於《守則》第422條的行使期到期後行使，則該期權隨後將被視為不合格期權。

期權和股票增值權的不可轉讓性 。除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法則，或 (ii) 如果是非合格期權或股票增值權 ，根據符合條件的國內關係令或委員會明確允許，包括在允許的情況下，通過向參與者的家庭成員或慈善組織轉讓期權或股票增值權 以外，參與者不得轉讓任何期權或股票增值權間接或通過 信託或合夥或其他方式。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則，“家庭成員” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》S-8表格一般指令A.1 (a) (5) 及其任何後續條款中賦予該術語的含義相同。在前一句允許的情況下，Tandem SAR 只能與相關期權一起轉讓。 根據本計劃條款，任何期權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的 監護人或法定代表人或根據本第 5 (j) 節允許向其轉讓此類期權或股票增值權的任何人行使 ，據瞭解，“參與者” 一詞包括此類監護人、法定代表 和其他受讓人； 提供的, 然而，“終止僱傭關係” 一詞應繼續指 原參與者的終止僱傭關係。

第 6 節。 受限股票

對於調整後的獎勵，以下規定 僅在與適用的調整後獎勵的條款不矛盾的情況下適用。

獎項和證書的性質 。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式以 作為證明，包括賬面登記或發行一張或多張股票證書。就限制性股票簽發的任何 證書均應以適用參與者的名義註冊，並應帶有 的適當説明，提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制，主要格式如下：

“本證書和此代表的股份 的可轉讓性受Vimeo, Inc.2021年股票和年度 激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件（包括沒收）的約束。此類計劃和協議的副本存放在Vimeo, Inc.的辦公室存檔。”

委員會可以要求公司在限制失效之前保管證明此類股份 的證書，並且作為任何限制性的 股票獎勵的條件，適用的參與者應交付與該 獎勵所涵蓋的普通股相關的以空白背書的股票權力。

條款 和條件。限制性股票應遵守以下條款和條件：

(i) 委員會應在授予之前或授予之時，將限制性股票獎勵的歸屬或可轉讓性作為適用參與者的持續服務 或績效目標的實現，或適用參與者的持續服務 作為條件。每位參與者的授予、歸屬或可轉讓條件以及限制性股票 獎勵的其他條款（包括但不限於任何績效目標）不必相同。

(ii) 在 遵守本計劃和適用的獎勵協議條款的前提下，只要限制性股票獎勵仍受歸屬條件的滿足 的約束（”RS 限制期”），不得允許參與者出售、轉讓、 質押或以其他方式抵押限制性股票。

(iii) 除本第 6 節和適用的獎勵協議中規定的 外，就限制性股票的股份 而言，適用的參與者應擁有持有限制性股票標的 類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括對股票進行投票的權利和獲得任何現金分紅的權利（如果適用）。如果委員會在適用的獎勵協議中這樣決定 ，並且在不違反第 14 (e) 條的前提下，(A) 限制性股票獎勵標的 普通股類別或系列的現金分紅應自動再投資於額外的限制性股票，持有 但須根據第 3 (d) 條進行任何調整，股息 普通股應以限制性股票的形式支付，其類別與支付此類股息的普通股相同 視標的限制性股票的歸屬而定。

(iv) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，在遵守第 10 (b) 條的前提下，如果參與者在 RS 限制期內或在適用的績效目標實現之前因任何原因終止 工作，則該參與者應沒收所有仍受限制的 股份； 提供的, 然而，委員會應有 酌情決定全部或部分放棄對此類參與者 限制性股票的任何或所有剩餘限制。

(v) 如果 並且任何適用的績效目標得到滿足，並且RS限制期到期而未事先沒收已發行傳奇證書的限制性股票 ，則此類股票的無傳奇證書應在交出傳奇證書後交付給 參與者。

第 7 節。受限 庫存單位

對於調整後的獎勵，以下規定 僅在與適用的調整後獎勵的條款不矛盾的情況下適用。

獎項的性質 。限制性股票單位是以股票計價的獎勵，根據限制性股票單位的條款和條件 ，根據指定數量股票的公允市場價值，以現金、股票或兩者兼而有之結算。

條款 和條件。限制性股票單位應遵守以下條款和條件：

(i) 委員會應在授予之前或授予之時，將限制性股票單位的授予、歸屬或可轉讓性限制性股票單位的條件是 適用參與者繼續服務或績效目標的實現，或適用參與者的持續服務 。每位參與者的授予、歸屬或轉讓條件以及受限 股票單位（包括但不限於任何績效目標）的其他規定不必相同。

(ii) 在 遵守本計劃和適用的獎勵協議條款的前提下，只要限制性股票單位的授予仍受 滿足歸屬條件的約束（”RSU 限制期”），參與者不得出售、 分配、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。

(iii) 限制性股票單位獎勵協議應具體説明適用的參與者 是否、在多大程度上以及根據什麼條款和條件獲得與普通股應付股息 相對應的現金、普通股或其他財產（受下文第14（e）節的約束）。

(iv) 除適用的獎勵協議中另有規定的 外，在遵守第 10 (b) 條的前提下，如果參與者在 RSU 限制期內或在適用的績效目標實現之前因任何原因終止 工作，則該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票 單位； 提供的, 然而，委員會應有 酌情決定全部或部分放棄對任何或全部此類參與者 限制性股票單位的任何或所有剩餘限制。

(v) 除 在適用的獎勵協議中另有規定的範圍外，限制性股票單位的獎勵應在 限制性股票單位歸屬時結算（但無論如何不得晚於 限制性股票單位歸屬的日曆年結束後的3月15日）。

第 8 節。其他 股票類獎項

本計劃可授予其他普通股獎勵和其他獎勵 ，其估值全部或部分參照普通股，或者以普通股為基礎或結算，包括（但不限於）、 非限制性股票、績效單位、股息等價物和可轉換債券。

第 9 節以現金為基礎的 獎勵

根據本計劃，可以授予基於現金的獎勵。 根據委員會的決定，現金獎勵可以以現金或股票（按支付之日的公允市場價值估值）支付。

第 10 節在 “控制條款” 中更改

控制權變更的定義 。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，a”在控件中更改 ” 應指以下任何事件：

(i) 任何個人實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條的含義）收購公司股權 的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條），佔公司當時已發行股權證券投票權的50％以上 在董事選舉中進行普遍投票（”傑出公司有表決權的證券”); 提供的, 然而， 就本小節而言 (i)，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司的任何收購 ，(B) 直接從公司收購，(C) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關 信託）進行的任何收購，或（D）根據符合 交易的任何收購第 (iii) 小節第 (A)、(B) 和 (C) 條；或

(ii) 自生效之日起組成董事會的個人 （”現任董事會”) 因任何原因停止構成至少 的董事會多數席位； 提供的, 然而，任何在生效日期之後成為董事的個人，其 當選或公司股東提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事 的投票批准，均應被視為現任董事會成員，但就此而言， 不包括任何因實際或威脅競選而首次就職的此類個人 關於選舉或罷免董事或其他實際或威脅要由董事會以外的人 或其代表 徵求代理或同意；或

(iii) 完成 重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或大部分資產，或 購買另一實體的資產或股票 (a”業務合併”），在每種情況下，除非立即在 此類業務合併之後，（A）在此類業務合併之前作為未償還的 公司有表決權證券的受益所有人的所有或基本上所有個人和實體都將直接或間接擁有當時未償還的有表決權的有表決權的有表決權的50％以上 證券當時未償還的合併投票權，此類業務產生的實體（如果適用）合併（包括但不限於 通過此類交易直接擁有公司或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的實體），其比例與未償還公司有表決權證券的業務合併 之前的比例基本相同，(B) 任何人（不包括許可持有人）、公司的任何員工福利計劃（或相關的 信託）或此類業務合併產生的此類實體）將直接實益地擁有或間接地，該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權超過大多數 ，除非該公司的此類所有權 在業務合併之前就已存在，而且 (C) 此類業務合併產生的實體的董事會（或 同等管理機構，如果適用）的至少多數成員在任職 董事會成員將是任職 董事會成員規定此類業務合併的初始協議或董事會行動；或

(iv) 公司股東 批准公司的全面清算或解散。

事件衝擊 /雙重觸發。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在遵守第 3 (d)、10 (d) 和 14 (k) 節的前提下，不論本計劃中有任何其他相反條款，否則參與者在控制權變更後的兩年內終止僱傭關係時，公司出於原因或殘疾或參與者出於正當理由 （定義見下文）：

(i) 截至該控制權變更之日尚未償還的任何 期權和股票增值權在終止僱傭時未償還的任何 期權和股票增值權均應完全可以行使和歸屬，並應在 (i) 在沒有本第 10 (b) 條和 (ii) (A) 的較早者之前繼續行使此類控制權變更一週年以及 (B) 該期權或股票增值權的期限屆滿；

(ii) 截至終止僱傭關係之日所有未償還的 限制性股票均應不受所有限制，完全歸屬和可轉讓；以及

(iii) 截至該控制權變更之日 所有未償還的 限制性股票單位均應視為已賺取和全額支付，任何限制均應失效，此類限制性股票單位應儘快結算 （但無論如何不得遲於限制性股票單位歸屬的日曆年結束後的3月15日）。

為避免疑問， 公司從IAC分離（或以其他方式分離）不構成控制權變更。

(c) 就本第 10 節而言 ，”好理由” 指 (i) 相關參與者加入的任何個人 協議或獎勵協議中定義的 “正當理由”，或 (ii) 如果沒有此類個人協議，或者 如果未定義正當理由，則未經參與者事先書面同意：(A) 參與者 的年基本工資比該參與者在此之前生效的年基本工資率大幅減少控制權變更， (B) 將參與者的主要營業地點遷至距離該市超過 35 英里的地方此類參與者的 主要營業地點位於控制權變更之前，或 (C) 參與者職責的性質和範圍與控制權變更之前生效的職責的性質和範圍相比發生了重大且明顯的不利變化 。為了 援引有正當理由的終止僱傭關係，參與者應在參與者得知 最初存在此類條件後的 90 天內向公司提供書面通知，説明第 (A) 至 (C) 條中描述的一個 或多項條件的存在，公司應在收到此類書面通知（ 後的 30 天內）。”治癒期”）在此期間它可以糾正病情。如果公司未能在補救期內糾正構成正當理由的條件 ，則參與者必須在治療 期後的90天內終止僱傭關係（如果有的話），這樣此類終止僱傭關係才構成有正當理由的終止僱傭關係。

(d) 儘管有上述規定，但如果任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則本第 10 條僅在獎勵協議或個人協議中具體規定的 範圍內適用。

第 11 節第 16 (b) 條

本計劃的規定旨在確保 本計劃下的任何交易均不受《交易法》 第 16 (b) 條的短期復甦規則的約束（所有此類交易都將不受其約束）（”第 16 (b) 節”)。因此， 的組成應受到董事會認為適當的限制，以允許根據本計劃進行的交易（根據根據《交易法》頒佈的第16b-3條）免受第 16 (b) 條的約束，如果此種 授權會導致任何此類交易受第 16 (b) 條的約束（而不是免受）第 16 (b) 條的約束，則不允許委員會下放任何權力。

第 12 節。期限、 修正和終止

有效性。 該計劃將於 2021 年 5 月 17 日生效（”生效日期”).

終止。 本計劃將在生效日期十週年之際終止。截至該日期尚未支付的獎勵不得因本計劃的終止而受到影響或損害 。

計劃修正案 。董事會可以修改、修改或終止本計劃，但未經參與者 同意，不得修改、變更或終止參與者對先前授予的獎勵的權利 ，除非為遵守適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）、stock 交易規則或會計規則而作出的修改、變更或終止。此外，在適用法律或適用交易所上市標準要求的範圍內，未經公司股東 批准，不得進行此類修改。

獎勵修正案 。在不違反第 5 (d) 節的前提下，委員會可以單方面修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，但是 未經參與者同意，任何此類修正均不得嚴重損害任何參與者在獎勵方面的權利， 除非此類修正旨在使計劃或獎勵遵守適用法律、證券交易規則或會計規則。

第 13 節。計劃未獲得資金 狀態

該計劃旨在構成 “無資金” 計劃。只有在第 409A 條允許的範圍內，委員會才能批准設立信託或其他安排 以履行本計劃規定的交付普通股或付款的義務； 提供的, 然而， 此類信託或其他安排的存在與該計劃的 “無資金” 狀況一致。

第 14 節。一般條款

發放條件 。委員會可要求根據獎勵購買或接收股份的每個人向公司陳述並與公司達成書面協議，表明該人是在不考慮分配股份的情況下收購股份。此類股份的證書 可以包含委員會認為適合反映任何轉讓限制的圖例。儘管本計劃中有任何其他規定或根據本計劃達成的協議，但在滿足以下所有條件之前，不得要求公司簽發或交付本計劃下股票的任何證書 或證書：(i) 此類股票在適用交易所上市或獲準上市 ；(ii) 根據任何州或聯邦法律對公司 的此類股份進行的任何註冊或其他資格或法規，或維持任何此類註冊或其他資格的有效性 委員會應根據律師的建議自行決定是否必要或可取；以及 (iii) 從任何州或聯邦政府機構獲得 委員會在收到律師的建議後 認為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。

其他 補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司或關聯公司為其員工採用 其他或額外的薪酬安排。

沒有 僱傭合同。本計劃不構成僱傭合同，本計劃的通過不應賦予任何員工任何繼續工作的權利，也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司或關聯公司 隨時終止任何員工工作的權利。

必填的 税費。不遲於本計劃下任何獎勵的聯邦、 州、地方或國外收入或就業或其他税收目的的金額首次計入參與者總收入之日，該參與者應向公司支付 ，或就支付法律要求預扣的任何聯邦、州、地方或外國税款 做出令公司滿意的安排關於此類金額（不得超過法定要求扣留的最大金額 ）。如果公司決定，預扣税義務可以與普通股結算，包括普通股 ，這是引起預扣税要求的獎勵的一部分。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件 ，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司有權從本應向該參與者支付的任何款項中扣除任何 此類税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括 作出不可撤銷的選擇，以結清普通股的預扣義務。

股息再投資和股息等價物的限制 。只有在根據第 3 條有足夠的股票可用於此類再投資或支付（考慮當時 未償還的獎勵）的情況下，才允許在 向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付任何股息以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付股息方面的股息， 才允許將股息再投資於額外的限制性股票。如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或付款，則此類再投資或付款 應以授予限制性股票單位的形式進行，其數量等於通過此類付款 或再投資本可獲得的股份，限制性股票單位應規定按照本第 14 節所設想的條款以現金結算和股息等值再投資 對進一步的限制性股票單位 e)。

指定死亡受益人 。委員會應制定其認為適當的程序，讓參與者指定 為受益人，在該參與者死亡時應向其支付的任何款項，或者在該參與者死亡後由該受益人行使 符合條件的個人的任何權利。

子公司 員工。如果向子公司的任何員工授予獎勵，則公司可根據委員會的指示，出於委員會規定的合法考慮 向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有）， 前提是子公司將根據委員會規定規定的獎勵條款 將股份轉讓給員工計劃。所有被沒收或取消的獎勵相關股份應歸還給公司 。

管轄 法律；地點和解釋。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不提及法律衝突原則。由 引起的或與計劃或任何裁決有關的任何爭議只能在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州 上訴法院提起，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定 事項的管轄權，則應在特拉華州的任何具有管轄權的聯邦或州法院提起。本計劃的標題不是本計劃條款的 部分，不具有任何效力或效力。

不可轉讓。 除非第 5 (j) 節或委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非根據遺囑 或血統和分配定律。

外國 僱員和外國法律注意事項。根據委員會的判斷，委員會可以向身為外國人、位於美國境外或未從美國維持的工資中獲得報酬的 ，或者以其他方式受 州以外國家或司法管轄區的法律或監管規定約束（或可能導致公司受其約束）的符合條件的個人發放獎勵，其條款和條件可能與計劃中規定的條款和條件不同，是促進和促進實現以下目標所必需 或可取的本計劃，為了促進此類目的，委員會可以對遵守此類法律或監管規定進行 必要或可取的修改、修正、程序或子計劃。

《守則》第 409A 條 。公司的意圖是，除非委員會根據本第 14 (k) 節另有規定，否則任何獎勵都不應是 “遞延補償”，除非委員會另有決定，否則應據此解釋計劃和所有獎勵的條款和條件。 委員會確定的任何獎勵的條款和條件將受《守則》第 409A 條的約束，包括根據該條款選擇性或強制性推遲 交付現金或股份的任何規則，以及控制權變更時處理此類獎勵的任何規則， 應在適用的獎勵協議中規定，並在各方面符合《守則》第 409A 條。儘管 本計劃中有任何其他相反的規定，但對於構成《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬 計劃” 的任何獎勵，如果參與者是《守則》第 409A 條 所指的 “特定員工”，則在參與者 終止時就該獎勵支付的任何款項（無論是現金、股份或其他財產）就業應推遲到參與者 終止僱傭關係後第七個月的第一天（A）中較早者和（B）參與者的死亡。就《守則》第 409A 條而言，任何獎勵下的每筆款項均應視為單獨的付款 。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何 款項的日曆年。

調整後的 獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃的條款與 調整後獎勵的條款不一致，則調整後獎勵的條款應受授予調整後獎勵 的適用計劃及其獎勵協議（在每種情況下，均在分離之前進行了修訂）的約束。在獎勵協議或任何調整後獎勵的適用計劃 中提及 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似定義均應視為指與該調整後獎勵的公司（作為最初引用的實體的繼任者）有關的 “控制權變更”、“控制權變更” 或類似交易 。

(m) 因故終止 。 無論此處有何相反規定，如果參與者因故終止僱傭關係，則參與者 辭職，原因是預計公司會因故終止僱傭關係，或者在參與者因任何原因終止在 公司的僱傭關係之前的兩 (2) 年內，發生了可以作為終止僱傭關係的事件或情況因故受僱，以及任何 此類解僱 (x) 原因的依據，對公司或 其任何關聯公司（由董事會真誠自由裁量決定）造成或有合理可能造成重大業務或聲譽損害，或 (y) 涉及或涉及與公司或其任何關聯公司有關或傷害的欺詐性不當行為 （即 (x) 或 (y) 的情況），”基礎事件”)， 那麼 (A) 參與者持有的所有期權和 SAR，無論是否歸屬，以及該參與者持有的所有其他未歸屬獎勵均應立即無償沒收和取消；(B) 如果參與者獎勵的任何部分在基礎事件發生後行使 和/或結算，則公司有權在行使後的兩 (2) 年內隨時向參與者追償 或和解，參與者應向公司支付因行使 或和解而實現的任何款項。此補救措施不妨礙或放棄公司或其子公司或關聯公司 在這種情況下可能採取的任何其他補救措施。