Eilard Friese；以及

馬修·裏德，

Aegon N.V. 打算改為Aegon S.A.，這是一家受盧森堡大公國法律管轄的上市有限責任公司（société anonyme），註冊辦事處設在盧森堡市，Aegon 將保留其法人資格，將繼續存在 及其所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係 Aegon N.V. 將繼續留在 Aegon S.A.（盧森堡轉換）。

正如董事會報告中進一步解釋的那樣，由於盧森堡轉換，所有Aegon N.V. 股票將繼續發行，並將成為Aegon S.A. 股票。

盧森堡轉換是重新定居的一部分，根據該協議，Aegon N.V. 在 轉換為 Aegon S.A. 之後，最終成為百慕大法律管轄的公司 Aegon Ltd.股東通告將在Aegon公司網站（www.aegon.com）上發佈，該通告旨在向股東提供有關整個重新定居的相關 信息，以及荷蘭股東特別大會的召集通知和議程。

盧森堡轉換實施後，Aegon N.V. 的股東將仍然是股東，他們的 Aegon N.V. 股票將變成 Aegon S.A. 股份。重組完成後，此類Aegon S.A. 股票將保持流通狀態，成為Aegon Ltd. 股份，從那時起，這些股東將在其 證券賬户中持有Aegon Ltd. 的股份。

Aegon N.V. 股票目前獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市和交易。Aegon Ltd. 的股票將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市並獲準交易。這些股票將作為Aegon N.V. 股票進行交易，直到盧森堡轉換前的最後一個交易日收盤，並在重新註冊完成後的第一個交易日作為Aegon Ltd. 股票進行交易。這些股票將繼續在阿姆斯特丹泛歐交易所和紐約證券交易所上市，阿姆斯特丹泛歐交易所不會（重新）允許股票交易。

Aegon N.V. 的已發行股本 中沒有無表決權的股份，也沒有無權獲得利潤的股份

公司章程將在盧森堡轉換時進行修改。修正後將閲讀的 協會章程作為附表1（Aegon S.A. 公司章程草案）附於本轉換提案。

Aegon N.V. 尚未解散，未處於破產狀態，也沒有申請暫停 付款。

有以下特定類別的股票：Aegon N.V. Common Shares 和 Aegon N.V. Common Shares B.

本轉換提案規定了盧森堡預期轉換的條款和條件。

根據荷蘭法律的要求，本轉換提案將與 (i) 荷蘭貿易登記處以及相關 文件一起提交。此外，本轉換提案以及荷蘭法律要求的此類文件將（i）在Aegon公司網站（www.aegon.com）上公佈，（ii）供根據荷蘭法律符合條件的人員在Aegon辦公室查閲。

上述申報的公告將在 荷蘭全國發行的報紙和《荷蘭國家公報》上公佈。

解釋

任何大寫術語，包括本轉換提案序言中使用的術語，均具有第 12 條中賦予的含義 。

除非上下文另有要求，否則本轉換提案中提及的條款或附表 是指本轉換提案的相關條款或附表。

本轉換提案中對任何性別的任何提及都包括所有性別和非二元個體，導入單數的單詞包括複數，反之亦然。

條款標題和附表標題僅為方便起見，不影響 對本轉換提案的解釋。

盧森堡轉換

根據本轉換提案和董事會報告的條款和條件，Aegon N.V. 將 轉換為 Aegon S.A.，Aegon 將保留其法人資格並將繼續存在。Aegon N.V. 的所有資產和負債、權利、義務和其他法律關係仍將歸Aegon所有。

盧森堡轉換將在盧森堡轉換生效時間生效。

有關轉換公司的信息

Aegon N.V. 的形式、法定名稱和公司所在地如下：

表格：公眾有限責任公司 (naamloze vennootschap) 受 荷蘭法律管轄。

法定名稱：Aegon N.V.

公司所在地：荷蘭海牙。

Aegon S.A. 的形式、法定名稱和註冊辦事處將如下所示：

表格：上市有限責任公司（societé anonyme) 受盧森堡大公國 法律管轄。

法定名稱：Aegon S.A.

註冊辦事處：盧森堡市盧森堡大公國。

公司章程 AEGON S.A.

Aegon S.A. 的公司章程草案作為附表1附於本轉換提案中（公司章程草案 Aegon S.A.).

僅供參考，Aegon Ltd. 的章程草案作為附表 2 附在本轉換提案中 (章程草案 Aegon Ltd.）。附表 2 (章程草案 Aegon Ltd.) 不構成本 轉換提案、盧森堡轉換及其條款和條件的一部分。Aegon指的是將在荷蘭股東特別大會召開時發佈的股東通告，以更全面地比較Aegon N.V. 和 Aegon Ltd. 的治理和最終章程。

盧森堡轉換的初步時間表

主要活動

預計時間和/或日期

特殊權利

好處

激勵措施和補貼

轉換對就業可能產生的影響

有關就業參與的安排

債權人反對

作為盧森堡轉換程序的一部分，Aegon為債權人異議 期提供便利，在此期間，任何Aegon N.V. 債權人都可以向海牙地方法院提出反對盧森堡轉換的請求。Aegon N.V.S 子公司的債權人、僱員和客户以及其他利益相關者不被視為 Aegon N.V. 債權人，因此不允許進入債權人異議程序。盧森堡轉換不會改變Aegon的財務狀況，也不會改變其償還債務的要求或能力。

根據荷蘭法律，在向海牙地方法院提出的請求中，Aegon N.V. 債權人 必須證實 (i) Aegon N.V. 在盧森堡轉換後的財務狀況沒有為Aegon N.V. 債權人提供足夠的保障來償還其債務，以及 (ii) Aegon N.V. 沒有得到足夠的 額外保障來償還債務。

如果Aegon N.V. 債權人反對盧森堡轉換，這可能會影響 盧森堡轉換以及由此產生的重新定居能否和何時實施。

儘管《出行前指令轉換條款》沒有規定債權人異議期，但Aegon已決定為債權人異議期提供便利。但是，由於缺乏法定依據，Aegon無法保證海牙地方法院在Aegon N.V. 債權人提起時會為債權人提出異議 訴訟提供便利。

Aegon不向Aegon N.V. 債權人提供額外的保障，因為盧森堡轉換不會改變Aegon的財務狀況，也不會改變其償還債務的能力。

定義的術語

時間表

附表 1：Aegon S.A. 公司章程草案；以及

附表 2：章程草案 Aegon Ltd.

名稱目的持續時間註冊辦公室

在這些公司章程中，以下表述應具有以下含義：

索賠的含義見第 21.1 條；

普通股和普通股的含義與 第 6.1 條賦予它們的含義相同；

普通股 B 和普通股 B 的含義與 第 6.1 條賦予它們的含義相同；

公司的含義見第 2 條；

D&O Insurance 的含義見第 21.7 條；

Euroclear Nederlands 是指荷蘭中央研究所 Giraal Effectenverkeer B.V.，以 Euroclear Nederland 的名義進行交易，是 Giro 法案中提及的中央存管機構；

開支的含義見第 21.3 條；

股東大會的含義見第4.2條；

Giro Act 是指《荷蘭證券銀行 Giro 交易法》（Wet giraal effectenverkeer);

法律的含義見第2條；

股份和股份的含義見第 6.1 條；以及

法定 Giro 系統 Giro 法案中提到的 giro 系統。

公司的目的是合併、收購和轉讓其股份和權益、融資、為法律實體和其他實體，尤其是參與保險業務的法人實體和其他實體，建立一般業務關係，管理法人和其他實體，併為其提供服務，以及做所有與之有關或可能有利於這些實體的事情，所有這些都應從最廣泛的意義上解釋。

在實現上述目標時，將在健全的業務運營範圍內適當考慮 為直接或間接參與公司的所有各方的利益提供公平的保障。

公司註冊期限不限。

公司股東大會（ 股東大會）可以隨時以修訂本公司章程所需的方式通過一項決議將其解散。

公司的註冊辦事處設在盧森堡大公國盧森堡市。

董事會可以將公司的註冊辦事處轉移到同一城市或盧森堡大公國的任何 其他直轄市，並在必要時修改這些公司章程以反映註冊辦事處的此類變更。

根據董事會的決議 ，可以在盧森堡大公國或國外設立分支機構或其他辦事處。

如果董事會確定已經發生或即將發生會干擾公司註冊辦事處正常活動的特殊政治、經濟或社會 情況或自然災害，則註冊辦事處可以暫時轉移到國外，直到 這些特殊情況完全停止；此類臨時措施不影響公司的國籍，儘管註冊辦事處已暫時轉移，但公司仍應是盧森堡公司。

股本份額

公司的已發行股本定為 [•]（歐元 [•])，代表為 [•] ([•]）每股面值為十二歐分（0.12歐元）的普通股（以下簡稱普通股，每股單獨為普通股）以及 [•] ([•]）普通股B 的面值為十二歐分（0.12歐元）（以下簡稱普通股B），每股分別為普通股B，普通股和普通股B在下文統稱為 ，每股分別稱為股份）。¹

Aegon S.A. 的已發行資本金額將等於 轉換為 Aegon S.A. 之前的 Aegon N.V. 的已發行資本

就第6.3條第7.2條、第8.7條或其他條款而言，普通股B的價值或價格將確定為普通股價值或價格的四十分之一（1/40）。出於此類目的，將不考慮普通股和普通股B在財務權和 投票權之間的比例方面的差異。

公司的股本可以通過修改本公司章程所需的方式 通過的股東大會決議或本協議第7條規定的方式增加或減少，前提是公司與普通股B相關的股本的增加或減少需要普通股B持有人會議的批准

任何以現金支付的新普通股均應優先向普通股 的現有持有人發行。任何以現金支付的新普通股B均應優先向普通股B的現有持有人發行。如果有多個股東，則應按股東在公司股本中持有的同類 股數量的比例向股東發行。董事會應確定行使此類優先認購權的期限，自寄出掛號信或收件人單獨接受的任何其他通信方式之日起不少於十四 (14) 天 ，並確保獲得發送給股東的宣佈認購期開始的信息。股東大會 可以限制或取消現有股東的優先認購權，但須遵守修訂本公司章程所需的法定人數和多數。

如果在認購期結束後，向現有股東提供的優先認購權並未全部由後者認購，則可以允許第三方參與股本增資，除非董事會決定向在認購期內已經行使權利的現有 股東提供優先認購權，其比例與其股份在股本中所佔的比例相同；認購方式是由董事會決定。在這種情況下， 董事會也可以決定，股本只能通過公司現有股東收到的認購金額來增加。

根據法律規定，公司可以回購自己的股份。根據公司股東於2023年5月25日在荷蘭舉行的年度股東大會上通過的決議 ，董事會有權在2023年5月25日起的十八 (18) 個月內回購和取消股票，代價由董事會確定。只能以不低於收購前股票的實際市值且不高於此 市值的百分之十 (10%) 的價格收購股票。以這種方式收購的股份數量將不超過公司股本的百分之三十（30％）。

包括股本在內的法定資本定為七億二千萬歐元（EUR 720,000,000.00），包括40億（400,000,000,000）股普通股和二十億（2,000,000,000）股普通股 B.

在本公司章程生效後的十八 (18) 個月內，特此授權 董事會發行股票，授予認購股票的期權，以及發行任何其他工具，讓這些人在法定資本的限度內按他們認為合適的條件獲得股份，並限制或取消現有股東的優先認購權，如第6.4條所述，即明白，任何此類工具的發行都將減少可用的票據相應的授權資本， 規定，普通股B的發行和普通股B的認購權的授予須經普通股B持有人會議的事先批准。

上述授權可以通過股東大會的決議續期，該決議以修改這些公司章程所要求的方式通過 ，並須遵守法律的規定，每次的期限不超過五 (5) 年。

公司的法定資本可以通過股東大會 的決議而增加或減少，其方式是修改這些公司章程所需的方式。

公司可能有一（1）名或多名股東。

死亡、暫停公民權利、解散、破產或破產或與 任何股東有關的任何其他類似事件均不得導致公司解散。

股票採用註冊形式。不得簽發任何股票證書。

原始股份登記冊應保存在公司的註冊辦事處，供任何股東查閲 。登記冊應定期更新，董事會可酌情將全部或部分股份登記冊的副本保存在多個地址。該登記冊應 包含法律要求的所有信息。股份所有權通過在上述股份登記冊中註冊來確定。法定Giro系統中包含的股票將以Euroclear Netherlands或中介機構（如Giro法案中提及的 ）的名義註冊，前提是此類股份的所有權是根據Giro法案確定的。未包含在法定Giro系統中的股份持有人有義務以書面形式向公司 提供其姓名和地址；這些姓名和地址將記錄在股票登記冊中，以及董事會認為合適的進一步數據，無論是否應股東的要求。證明在登記冊中對 股東進行註冊的證明證書應根據要求籤發，費用由公司承擔。

公司每股只認可一 (1) 名持有人。如果股份由多人擁有，而不是 構成 Giro 法案所述的財產共同體，則他們應指定一名代表代表他們處理公司。在指定該代表之前，公司有權暫停行使與該股票相關的所有權利， 相關信息權除外。

根據法律規定，股份可以自由轉讓，前提是 普通股B的轉讓需要董事會的事先批准。

第 8.6 條所述董事會批准的申請必須以書面形式提出，並且 提交給公司，提請董事會注意。它必須説明申請人希望轉讓的普通股B的數量以及申請人希望向誰轉讓有關普通股B。 董事會必須在收到請求後的三 (3) 個月內對請求作出迴應。如果它拒絕批准所請求的批准，則必須通知申請人有另一個人準備用現金付款 購買有關普通股B。如果該另一人和申請人未就收購價格的金額達成協議，則將由董事會指定的一名或多名專家確定，同時考慮第 6.2 條規定的原則。

註冊股份的任何轉讓均應生效（可對立的) 對公司和第三方 方，要麼 (i) 通過轉讓人和受讓人或其代表簽署並註明日期的轉讓聲明記錄在股票登記冊中，或 (ii) 向公司發出轉讓通知或接受 轉讓後。

如果長期以來，根據歐洲議會和理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令 ，允許部分或全部股票在受監管的市場上交易，該指令經修訂、在歐盟成員國設立或運營，在歐洲經濟區成員國 國設立或運營，則任何自然人或法人單獨或與他人共同行動，誰會前來收購或處置本公司的股票或任何其他證券適用法律，應在適用法律規定的時間範圍內遵守適用的 報告要求。

股東大會

召集通知。公司股東大會可以隨時由 董事會召開，也可以由法定審計師（視情況而定）召集。

公司股東大會將根據法律要求召開。

如果在第一次召開股東大會之日沒有達到法律或本條款所要求的舉行股東大會的法定人數，則可以在續會之日前至少十七 (17) 天根據法律的要求召開另一次股東大會，前提是 (i) 第一次股東大會是按照上述規定適當召開的；以及 (ii) 沒有在議程上增加任何新項目。

董事會可以在召集通知中設定股東 參加任何股東大會和投票必須遵守的任何條件。

董事會可以確定股東 參加任何會議必須滿足的任何其他條件，並通過與參加股東大會有關的所有其他條例和規則，以使股東能夠行使投票權，包括股東是否可以根據第10.7條出席 的會議。

進行。根據阿姆斯特丹泛歐交易所的官方價目表（或取而代之的任何出版物），單獨或共同代表 公司已發行股本中至少百分之一（1％）的股東或其股份單獨或共同價值至少一億歐元（1億歐元）的股東有權將項目列入股東大會議程，並就列入或擬列入股東大會的項目提交決議草案議程。

通過電話會議、視頻會議或任何其他 通信方式參加會議的股東，允許他們進行身份驗證，允許所有參加會議的人持續聽取對方的意見，允許所有此類人員有效參與會議，被視為出席了 計算法定人數和選票，前提是會議地點提供此類通信手段。

股東可以在任何股東大會上採取行動，通過郵寄或電子方式將另一名不一定是股東的人作為其書面代理人，該文件通過郵寄或電子方式發送給公司，該任命的副本足以證明這一點。一個人可以 代表多個甚至所有股東。

每位股東可以通過郵寄、電子郵件、 傳真或任何其他通信方式向公司註冊辦事處或其在召集通知中指定的代理人發送的簽名投票表在股東大會上投票。股東只能使用公司提供的投票表，其中至少包含會議的地點、日期和時間 、會議議程、提交給股東的提案，以及每項提案的三（3）個方框，允許股東通過勾選相應的方框投贊成票、反對票或棄權票。

對於擬議的決議，未顯示 (i) 贊成票或 (ii) 對擬議決議投反對票或 (iii) 投反對票或 (iii) 棄權的表決表對該決議無效。

主席團。會議董事會 (局) 應在任何股東大會上組成，由 主席、祕書和監察員組成。董事會主席或董事會任命的任何其他董事會成員應以主席身份主持股東大會。 大會主席團應確保股東大會按照適用的規則舉行，特別是遵守與召集、多數要求、計票和股東代表有關的規則。

在不影響他或她根據 協會條款可能擁有的任何其他權力的前提下，股東大會主席可以採取他或她認為合適的行動，按照股東大會通知的規定促進會議事務的有序進行。

股東大會主席應任命一名祕書，股東應任命一名 監察員。

會議主席團可自行決定是否滿足親自、通過代理人或信函出席任何股東大會、採取行動和表決的條件。

法定人數、多數票和選票。每股都有權在股東大會上投一票。在股東大會上，不得就公司或公司子公司持有的任何股份，或公司或公司子公司持有存託憑證的任何股份行使表決權。

所有股東大會都必須保留出席名單。

儘管有第10.15條的規定，股東可以單獨決定暫時或永久不行使其全部或部分表決權 。放棄豁免的股東受此類豁免的約束，公司在通知後者時必須獲得豁免。

如果一 (1) 名或多名股東根據 第 10.17 條放棄行使表決權，則這些股東可以參加任何股東大會，但在確定股東大會上遵守法定人數和 多數票的條件時，不考慮他們放棄行使表決權的股份。

除非法律或本公司章程另有要求，否則正式召開的股東大會上的決議不要求任何法定人數，無論所代表的已發行股本的比例如何，都應以有效投票的簡單多數通過。棄權票和零票不予考慮。

只有在不少於已發行股本的百分之五十 (50%)，並且議程註明對這些公司章程的擬議修正案，包括對公司目標或形式的任何擬議修正案文的情況下，股東特別大會才能修改這些公司章程。如果未達到法定人數，則應根據本第 10 條規定的手續召開 第二次股東大會。無論所代表的已發行股本比例如何，第二次股東大會都應進行有效的審議。在兩次股東大會上， 決議必須以至少三分之二的多數票通過。如果公司章程的修正案涉及普通B股所附的權利，則應有不少於已發行股本和普通B股作為單獨類別的普通B股的百分之五十（50％）的代表出席，決議必須以至少三分之二的多數票通過 和持有普通B股作為單獨類別的股東所投選票的三分之二的多數通過。棄權票和零票不予考慮。

董事會可以暫停任何違反本公司章程或該股東簽訂的任何相關合同安排所描述的 義務的股東的投票權。

國籍變更。股東可以通過修改這些公司章程所需的方式，通過 股東大會的決議變更公司的國籍。

股東大會紀要。股東大會主席團應起草會議記錄 ，會議記錄應由股東大會主席團成員簽署，並應任何股東的要求籤署。

在司法訴訟中出示或交付給任何 第三方的此類原始會議記錄的任何副本和摘錄均應由保管原始契約的公證人認證為原件的真實副本，前提是會議記錄在公證契約中，或者應由董事會主席（如果有） 或由其任何兩（2）名成員共同簽署。

管理

公司應由董事會管理和管理，董事會由至少三名 (3) 成員組成；除首席執行官外，所有成員均為成員 應為非執行董事.除公司首席執行官外，董事會成員均不得 在公司或公司控制的任何實體擔任行政職位或執行授權。

董事會擁有最廣泛的權力，可以以公司的名義行事，採取任何必要或有用的行動來實現公司的公司宗旨，但法律或這些公司章程為股東大會保留的權力除外。

董事會可以通過管理其決策過程和工作方法的規則，並描述 董事會職責、任務、組成、程序和決策。

公司的日常管理以及公司對此類日常管理 的代表權可以委託給一 (1) 名或多名董事、高級管理人員或其他代理人，他們單獨或共同行事。他們的任命、罷免和權力應由董事會決議決定。

公司還可以通過經公證的代理人或私人文書授予特殊權力。

董事應由股東大會根據董事會提議任命。除非根據董事會的提議，否則股東大會關於任命董事會的決議 需要至少三分之二的選票，代表超過 公司已發行資本的百分之五十（50％）。

董事將不遲於年度股東大會舉行之日退休，該成員最後一次被任命的日曆年之後的第四（4） 個日曆年。根據前一句話退休的董事立即有資格獲得連任。

董事會可隨時將每位董事免職，無論是否有理由。無論是否有理由，股東大會均可隨時將每位 董事免職。股東大會關於罷免董事的決議，除非根據董事會提議，否則需要至少三分之二的選票，佔公司已發行資本的百分之五十（50％）以上。

如果法人實體被任命為公司董事，則該法人實體必須指定一名自然人 為常駐代表，他應以該法人的名義並代表該法人實體履行此職責。相關法律實體只有在同時任命繼任者的情況下才能罷免其常駐代表。個人只能是公司一（1）名董事的 常駐代表，不得同時擔任公司董事。

股東大會根據適用法律規定的 內容確定董事會薪酬政策。董事會將為此提出一項提案。薪酬政策由股東大會以至少百分之七十五（75％）的多數票通過。

董事會在 適當遵守上述政策的前提下，確定每位董事的薪酬和其他僱用條件。關於以股份和/或股份認購權為形式的安排，董事會向股東大會提交一份提案，供其批准。該提案必須至少説明 可以分配給董事的股份數量或認購股份的權利，以及轉讓和修改的標準。

根據本公司章程第21條 的規定，董事有權從公司獲得賠償和D&O保險。

董事會應根據主席（如果有的話）或其任何董事的召集舉行會議。除非會議通知中另有説明， 董事會會議應在公司的註冊辦事處舉行。

董事會任何會議的書面通知必須至少在預定會議時間前二十四 (24) 小時發送給董事會，除非是緊急情況，在這種情況下，通知中必須提及此類緊急情況的性質和原因。如果每位 董事以書面、傳真、電子郵件或任何其他類似的通信方式表示同意，則可以省略此類通知，此類簽名文件的副本足以證明這一點。董事會會議在董事會先前通過並已傳達給所有董事的決議中確定的時間和地點 舉行無需事先通知。

如果董事會的所有成員都出席或代表 出席董事會會議並免除任何召集要求，或者如果是經董事會所有成員批准和簽署的書面決議，則無需事先通知。

董事會可以從其成員中選出一名主席。它還可以選擇一位不必擔任董事的祕書，負責保存董事會會議記錄。

董事長（如果有）應主持董事會的所有會議，但在他缺席的情況下， 董事會可以通過出席或代表出席任何此類會議的多數董事的投票任命另一名董事擔任臨時主席。

任何董事都可以在董事會的任何會議上採取行動，以 書面形式任命任何其他董事作為其代理人，或者通過傳真、電子郵件或任何其他類似的通信方式，任命副本足以證明這一點。董事可以代表一（1）名或多名董事，但不能代表所有其他董事。

董事會會議也可以通過電話會議或視頻會議或任何其他 通信方式舉行，允許所有參加此類會議的人持續聽取彼此的意見，從而有效參與會議。通過這些方式參加會議等同於 人蔘加此類會議。

只有至少有一半的成員 出席董事會會議或派代表出席董事會會議，董事會才能在董事會會議上進行審議或採取有效的行動。

決定應由出席或派代表出席該會議的董事的多數票通過。如果 出現平局，則由主席（如果有的話），如果主席缺席，則由主席 暫時， 應有決定性表決。

董事會以 書面、傳真、電子郵件或任何其他類似的通信方式表示批准時，可以一致通過通告方式通過決議。每位董事可以單獨表示同意，全部同意證明決議的通過。此類決議的日期應為最後一次簽署的 日期。

除法律另有規定外，任何董事在屬於董事會職權範圍的交易中與公司利益直接或間接發生財務利益 衝突時，必須將此類利益衝突告知董事會，並且必須將其聲明記錄在董事會會議記錄中。相關董事不得參與與該交易有關的討論，也不得對該交易進行投票。任何此類利益衝突都必須在該會議之前向下次股東大會報告 就任何其他項目作出任何決議。

如果由於利益衝突，未能達到有效審議所需的董事人數，董事會可以決定將有關該特定項目的決定提交股東大會，或者儘管存在利益衝突，但仍自行解決該問題。

這個 利益衝突規則 不適用於董事會決定涉及 日常在正常條件下進行的交易。

公司的日常經理（如果有）受這些 協會條款第17.1至17.3條的約束，前提是如果只任命了一（1）名日常經理並且處於利益衝突的境地，則董事會應通過相關決定。

董事會任何會議的會議記錄均應由主席簽署，如果主席缺席，則由 主席簽署 暫時，或由任何兩 (2) 名董事擔任。

此類會議記錄的副本或摘錄可在司法訴訟中出示或其他方式，應由主席或任何兩（2）名董事簽署 。

在任何情況下，公司都應受第三方的約束：(i) 董事會的一名 (1) 名成員的簽名，或 (ii) 董事會可能在授權範圍內向其委託此類簽署權的任何人的共同簽名或唯一簽名。

在日常管理的範圍內，由任何可能被委託給此類權力的個人簽名，在授權的範圍內單獨或共同行事，公司對第三方具有約束力。

在法律允許的範圍內，公司將賠償每位董事，包括前 董事和現任董事（僅就本第 21 條而言，每位董事均為受賠償人）因任何威脅、待決或已完成的行動、調查或其他訴訟而承擔的任何和所有責任、索賠、判決、罰款和處罰（ 索賠），並使他們免受其傷害，無論是民事、刑事還是行政訴訟（均為法律訴訟），由 以外的任何一方提起公司本身或其集團公司，與其作為受賠償人的身份或與之相關的作為或不作為。索賠將包括代表公司或其集團 公司對受賠償人提起的衍生訴訟，以及公司（或其任何集團公司）本身提出的補償第三方索賠的索賠，理由是受賠償人除對公司 負有共同責任外，還對該第三方負有共同責任。

如果索賠與實際獲得 他在法律上無權獲得的個人利潤、好處或報酬有關，或者如果受賠償人被裁定對故意不當行為或故意魯莽行為負責，則受賠償人將不獲得賠償。

受賠償人因任何法律訴訟而產生的任何費用（包括合理的律師費和訴訟費用）（統稱為 費用）將由公司結算或報銷，但前提是收到該受賠償人的書面承諾，如果主管法院在不可撤銷的判決中裁定他無權獲得賠償，他將償還這些 費用。費用將被視為包括受保人因其 賠償而可能承擔的任何納税義務。

此外，如果公司本身或其集團公司對受賠償人提起法律訴訟， 公司將向受賠償人和解或償還其合理的律師費和訴訟費用，但前提是收到受賠償人的書面承諾，如果主管法院在不可撤銷的判決中解決了有利於公司或相關集團的法律訴訟，他將償還此類費用和費用公司而不是受賠償人。

受賠償人不承擔任何個人經濟責任 相對未經公司事先書面授權，第三方，也不得簽訂任何和解協議。公司和受賠償人將盡一切合理努力 進行合作，以期就任何索賠的抗辯達成協議，但如果公司和受賠償人未能達成此類協議，則受賠償人將全權 酌情遵守公司下達的所有指示，以便有權獲得本第 21 條規定的賠償。

第 21 條所設想的賠償不適用於保險公司報銷的索賠和費用 。

公司將提供並承擔足夠的保險費用，涵蓋針對現任和前任 董事的索賠（D&O 保險），除非無法以合理的條件獲得此類保險。

本第 21 條可以在未經受賠償人本人同意的情況下進行修改。但是，此處提供的賠償 仍然適用於與受保人在本條款生效期間的作為或不作為有關的索賠和/或費用。

審計和監督

公司的交易應由一 (1) 位或多位獨立審計師監督 (reviseur (s) dentreprises Agréé (s))) 根據適用法律。

獨立審計師應由股東大會任命，股東大會應確定其人數，確定 的薪酬和任期，任期不得超過六 (6) 年。前任或現任獨立審計師可由股東大會重新任命。

只有在股東大會有理由或經其批准後，才能罷免獨立審計師。

財政年度年度賬户利潤分配中期股息

在每個財政年度結束時，賬户將關閉，董事會根據法律起草 公司的資產和負債、資產負債表和損益賬目的清單。

在公司的年度淨利潤中，至少應將百分之五（5％）分配給該法第461-1條所述的 儲備金。只要此類儲備金的總額至少達到 公司股本的百分之十（10％），這種分配就不再是強制性的。

向公司儲備金繳納的款項也可以分配給該法第 條第 461-1 條所述的法定儲備金。

在股本減少的情況下，該法第461-1條所述公司的法定儲備金可以按比例減少，使其不超過股本的百分之十（10％）。

根據董事會的建議，股東大會應決定如何根據法律和這些公司章程使用 公司的剩餘利潤。

對於法定Giro系統中包含的股份的所有股息和其他分配， 公司將通過將這些股息或其他分配交給荷蘭Euroclear Netherlands處置或根據其規定來解除對相關股東的所有義務。

應根據股東持有的股票數量按比例向股東進行分配，前提是 普通股B的持有人有權獲得相當於向普通股持有人分配的四十分之一（1/40）的股息或其他分配。

董事會可以繼續支付中期股息，但須遵守法律 和這些公司章程的規定。

任何股票溢價、同化溢價或其他可分配儲備金均可自由分配給 股東，但須遵守法律和這些公司章程的規定。

清算

如果公司根據本章程第4.2條解散， 的清算應由一（1）名或多名清算人進行，他們由決定解散的股東大會任命，他們應決定其權力和補償。除非另有規定，否則清算人 擁有變現公司資產和償還負債的最廣泛的權力。

變現資產和支付負債所產生的盈餘應按股東持有的股份數量按比例分配給股東，前提是普通股B的持有人有權獲得此類分配，金額等於向普通股持有人分配的四十分之一（1/40）。

適用法律的最終條款

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定義和解釋

在這些章程中，除非上下文另有要求，否則以下 術語的含義如下：

就本章程而言，作為股東的公司或任何其他合法 實體，如果根據《公司法》，其授權代表在場，則應被視為親自出席股東大會或單獨類別或類別的股東大會。

就本章程而言，如果獲準代表董事出席董事會會議的人出席，則作為董事的公司 應被視為親自出席董事會會議，如果有人獲準代表董事行董事，則應被視為履行職責並採取本 章程和《公司法》所要求的任何行動，包括簽署和執行文件、契約和其他文書所以行動。

導入單數的單詞包括複數，反之亦然。

任何提及性別的內容都包括所有性別和非二元自然人 。

詞彙導入人員包括任何公司、協會或團體，無論是公司還是 非法人和自然人。

任何提及書寫的內容都包括以可見、易讀和 可複製的形式（包括電子記錄的形式）表示或再現單詞的所有模式。

除非上下文另有要求，否則《公司法》中定義的詞語和表達在這些章程中具有相同的 含義。

標題僅為方便起見，不得影響本章程的構建。

提及通過電子手段所做的任何事情包括通過任何電子或 其他通信設備或設施進行的，提及在特定地點交付或接收，或在特定地點交付或接收的任何通信，包括向以董事會可能不時批准或規定的方式或出於特定目的而識別的接收者傳輸電子記錄。

提及簽名或任何正在簽署或執行的內容包括董事會可能不時批准或規定的電子簽名 或其他核實電子記錄真實性的手段，無論是出於一般目的還是出於特定目的。

提及任何法規或法定條款（無論是在百慕大還是其他地方）包括提及其目前生效的任何 修改或重新頒佈，以及根據該法規（或根據任何此類修改或重新頒佈）和 制定的每項規則、條例或命令，以及對根據任何此類法規或法定條款作出的任何規則、條例或命令的提及，包括對此類規則的任何修改或替換, 目前生效的條例或命令.

在這些章程中：

不得對授權權作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；

在行使本 章程中包含的任何權力的背景下，“董事會” 一詞包括董事會已將有關權力 委託給的公司章程第 27.4 條所述的任何執行董事或任何委員會；

除非 授權的條款明確規定，否則，不得限制任何其他授權權的存在，或行使任何其他授權權；以及

除非授權條款有明確規定，否則 項權力下放不排除根據本章程或其他授權獲準行使該權力的任何其他機構或個人同時行使該權力。

物品、註冊辦公室、辦公室

根據組織備忘錄，公司的目標是成立、收購和 轉讓其股份和權益，為法律實體和其他實體，特別是參與 保險業務的法人實體和其他實體的債務提供擔保，與這些實體建立一般業務關係，管理這些實體和實體並向其提供服務，以及做所有與之相關或可能有利於這些實體的事情，所有這些都待解釋從最廣泛的意義上講。

註冊辦事處應設在董事會不時指定的百慕大地點。

公司可能在百慕大境內外設立其他辦事處，具體由董事會不時決定 或公司業務可能要求。

股本

在通過這些 章程之日，公司的法定股本為七億二千萬歐元（720,000,000.00歐元），分為面值為0.12歐元的（400,000,000,000）股普通股和每股面值為0.12歐元的20億（200,000,000,000）普通股B。

在不違反本 細則其他規定的前提下，普通股應賦予其持有人以下權利：

分紅：

資本分配：

投票：

在不違反本 章程其他規定的前提下，普通股B應賦予其持有人以下權利：

分紅：

資本分配：

投票：

就細則5.4、 Bye-Law 10.2、Bye-Law 14.1或其他規定而言，普通股B的價值或價格將確定為普通股價值或價格的四十分之一（1/40）。為此，就財務權和投票權之間的比例而言，不考慮普通股和普通股B之間的差異。

董事會可在未經決議批准的情況下自行決定授權 公司以任何價格（無論是面值、高於面值還是低於面值）購買《公司法》第 42A 條所述的任何類別的自有股份，並且可以以任何方式選擇以這種方式購買的任何股份，前提是 董事會可能自行決定的條款，前提是此類購買是根據 “公司法” 的規定生效.在《公司法》允許的範圍內，任何此類購買的全部或部分應付金額可以以 現金以外的其他方式支付或支付。

董事會可自行決定，在未經決議批准的情況下，授權 公司以任何價格（無論是面值還是高於面值還是低於面值）收購《公司法》第42B條所述的任何類別的自有股份，並且可以以任何方式選擇以任何方式將以董事會自行決定的條件作為國庫股持有 股, 但前提是此類收購必須按照 “公司法” 的規定進行.在《公司法》允許的範圍內，任何此類收購的全部或部分應付金額可以 以現金以外的其他方式支付或支付。公司應通過以公司的名義在登記冊中註冊的股票或以公司的名義在荷蘭法定Giro 系統中持有的股份成為股東，但始終遵守《公司法》的規定，為避免疑問，除非《公司法》或本細則明確規定，公司不得行使任何權利，也不得享受或參與這些股票所附的任何權利 。

根據本章程的規定，公司根據細則3.5作為庫存股持有的公司 的任何股份均應由董事會處置，董事會可以持有全部或任何股份，處置或轉讓全部或任何股份以換取現金或 其他對價，或者取消全部或任何股份。為避免疑問，庫存股沒有投票權或從資本分配或分紅中獲得報酬的權利。

除非《公司法》或本 章程另有明確規定，否則公司不得行使任何權利，也不得享有或參與股份 、以公司名義在登記冊上註冊、以公司名義在荷蘭法定Giro系統中持有的或以其他方式由公司實益擁有的任何權利。

權利的修改

在《公司法》的前提下，經該類別已發行股份中至少百分之七十五（75％）的持有人書面同意，或者 在另一次會議上通過的決議的批准下，可以不時修改或廢除目前發行的任何類別的 股票所附帶的全部或任何特殊權利（無論公司是否正在清盤）此類股份的持有人親自或通過代理人投票。除非另有決定，否則在任何此類單獨會議上，本 章程中關於公司股東大會的所有條款均應 作必要修改後申請。

就本細則而言，除非任何股份或類別股份所附的權利另有明確規定 ，否則暫時附屬於任何類別股份的權利不得被視為通過以下方式變更：

創建或發行更多股份；

創建或按全部價值（由董事會確定）發行更多股份，即 參與公司的利潤、股息、分配或資產或其他優先於這些股份；或

公司購買或贖回其任何自有股份。

發行股票

公司只能發行全額支付的股票。

未發行的股票應由董事會自行決定處置，但須遵守以下規定以及 一般遵守這些細則（特別包括章程細則5.4和6.2）：

在不違反 (b) 的前提下，在分配或發行任何股份之前，董事會必須將適用的 股票指定為細則3.1中規定的股票類別；以及

未經普通股持有人大會 B 的決議，不得將任何股票指定為普通股 B

如果 未根據 Bye-Law 5.2 (a) 指定此類股票，則不得分配、發行或重新指定（如果已發行）。

根據本章程的規定，任何發行、要約或 分配未發行股份或授予以低於公司已發行股本百分之十（10%）的名義金額認購此類股份的權利，均由董事會處置，具體條款和條件由 董事會決定。任何發行、要約或分配未發行股票或授予以名義金額佔公司已發行股本百分之十（10％）或以上的名義認購此類股票的權利都需要獲得 決議的批准，除非 (i) 董事會已確定此類發行、要約、分配或授予認購股份的權利對於保障、維護或加強公司的資本狀況是必要或有利的，或 (ii) 此類股份是向行使先前授予的股份認購權的人發行的。

根據任何類別的已發行股份所附的權利、特權和條件以及這些細則（為了更確定起見，包括Bye-Law 5.2 (b)），董事會可以不時將任何類別的股票重新指定為任何 其他類別的股份。為避免疑問，未發行的股票沒有投票權或從資本分配或股息中獲得報酬的權利。

董事會可就任何股票的發行行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力 。在《公司法》規定的前提下，任何此類佣金或經紀業務均可通過支付現金或分配全額或部分支付的股份來支付，也可以以某種方式部分以另一種方式支付。

除非董事會另有決定，否則股票可以以分數面額發行，在這種情況下 公司處理此類分數的程度應與其全部股份相同，因此，以分數面額的股份應按其所代表的整股比例擁有整股的所有權利，包括 （但不限制上述內容的普遍性）獲得股息和分配，並參與清盤。

除非有管轄權的法院下令或法律要求，否則 公司不得承認任何人以信託方式持有任何股份，也不得以任何方式要求公司承認（即使收到通知）任何股份或 股份的任何部分或（僅限於本章程中另有規定，包括更大的股份）的任何衡平、或有、未來或部分權益確定根據荷蘭法定Giro系統（或法律）持有股份的任何其他權利尊重 任何股份，但註冊持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

先發制人的權利

任何優先購買權均不適用於任何普通股的發行、分配或發行 或授予普通股認購權。

除非董事會根據 和 Bye-Law 6.4 排除或限制優先購買權，否則如果公司提議發行、分配或發行任何普通股 B 或授予認購普通股 B 的權利，則除非公司首先以相同的條件將其提供給普通股 B 的持有人，否則不得向任何人發行、分配、提供或 授予這些股份或權利價格，因為這些股份或權利是通過以下方式提供給其他人的 pari passu和 按比例計算 以這些持有人持有的股票數量為基礎（儘可能不涉及分數，並受細則6.3的約束）。任何優先購買權均不適用於 向行使認購先前授予的股票權利的人發行、分配或要約任何普通股B。

在不違反本章程規定的前提下，董事會應獲授權 制定向所有股東發行、配發、發行股票或認購股份的權利的條款，並可就董事會認為必要或切實可行的安排，包括但不限於記錄 日期、部分權利、消除適用法律規定的實際或法律障礙或遵守任何司法管轄區或監管機構的要求。

如果公司必須根據章程第6.1條向普通股B的持有人發行股票，則董事會可以根據普通股持有人會議決議 B 事先授予的授權，排除或限制這些優先購買權，前提是如果當時有權就此事進行表決的已發行普通股B中有不到一半（1/2）的代表出席了普通股B持有人會議，則該決議只有獲得至少三分之二 (2/3) 的選票才能通過。

證書

除非就某類股票而言，董事會 已確定此類股份的全部或部分持有人（可以按照董事會認為合適的方式確定）確定此類股票的持有人可能有權獲得股票證書，否則公司不得發行任何股票證書。對於由多人共同持有的股份， 向幾個共同持有人中的一個交付證書應足以交付給所有人。

如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以免費更換，但條件是（如果有） ，包括證據和賠償，以及公司在調查此類證據和準備董事會認為合適的賠償金方面的費用和自付費用，如果有污損，則在向公司交付舊證書 時支出。

除非目前與之相關的條款和條件另有規定，否則公司的所有股票或貸款資本或其他證券證書（配股信、 股票證書和其他類似文件除外）均應採用董事會可能確定的形式（包括但不限於 電子記錄的形式），並蓋有印章或由董事、祕書或任何經董事、祕書或任何授權的人簽署為此目的而設立的董事會。董事會可以通過決議決定 任何此類證書上的任何簽名都不需要親筆簽名，但可以通過某種機械或電子方式粘貼到此類證書上，也可以打印在上面，或者此類證書無需由任何人簽名，或者可以決定可以在任何此類證書上印上 印章。如果任何在公司擔任職務的人已簽署或其 摹本 已經使用了簽名，任何證書因任何原因停止任職，這種 證書仍然可以像該人沒有停止擔任此類職務一樣簽發。

根據《公司法》不時制定的法規，本章程中的任何內容均不妨礙 公司任何證券的所有權在沒有書面文書的情況下得到證明和/或轉讓，董事會有權實施其認為適合此類證據和/或轉讓的任何 安排，這些安排符合這些法規或《公司法》。

董事會可通過決議決定，公司不得交付其證券證書， 相反，公司證券持有人持有的公司證券將通過電子、賬面式、直接註冊服務或其他非憑證的條目來證明，或者 在登記冊上的頭寸，如果是公司其他證券，則是公司保存的證券持有人登記冊人身安全證書的地點或根據荷蘭語證明 法定Giro系統，在每種情況下，均根據公司及其轉讓代理人（如果有）可能採用的註冊制度。本細則的解讀應使根據任何此類電子、賬面形式、直接註冊服務或其他非憑證的進入或頭寸持有公司證券的註冊 持有人有權獲得與實物安全證書證明的證券註冊持有人相同的福利、權利和 權利，並應承擔與實物安全證書證明的證券註冊持有人相同的職責和義務。董事會和公司的過户代理人可以採用他們認為必要或可取的 文件和證據，以促進通過電子、賬簿、直接註冊系統或其他 非認證方式採用和維護此類註冊系統。

股東名冊

登記冊應按照《公司法》規定的方式不時保存在百慕大的註冊辦事處或董事會可能不時指示的其他地方。在《公司法》規定的前提下，公司可以在任何地方保留一個或多個海外或分支機構登記冊，董事會可以制定、修改和撤銷其認為合適的關於保存此類登記冊的 法規。董事會可以授權將登記冊上的任何股份列入分支登記冊，或在分支機構登記冊上註冊的任何股份在另一個分支機構登記冊上註冊， 前提是登記冊始終按照《公司法》進行維護。

如果股票已轉讓給中介機構以獲準進入集體存款，或轉讓給 Euroclear Nederland 以獲得 Giro 法案所述的轉賬倉庫，則此類股份應分別以中介機構或 Euroclear Nederland 的名義在登記冊上登記，根據《Giro法》持有。

根據《公司法》，登記冊或任何分支機構登記冊可以在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉。除非在關閉期間，否則登記冊和每個分支機構登記冊應在每個工作日的上午10點至中午12點（或董事會不時確定的其他時間 之間，但不少於兩個小時）按照《公司法》規定的方式開放供查閲。除非董事會作出決定，否則任何股東或意向股東均無權在登記冊或任何分支機構登記冊 中輸入任何信託或任何股份或股份任何部分的任何股份、或有的、未來或部分權益的任何跡象，如果存在或董事會允許任何此類條目，則不應被視為廢除 Bye-Law 5.8 的任何規定。

公司可以要求Euroclear Nederland、任何中介機構、託管人、證券存管人（或其代理人 ）或公司認識或可能合理假設專業持有或管理由此產生的股票或權利的任何其他人提供名稱、地址、持有股份或由此產生的權利的唯一標識符 法人實體的唯一標識符，以及（如適用）每位參與者或從中獲得股份或權利的個人的電子郵件地址持有或管理。

董事和高級職員名冊

股份轉讓

受《公司法》以及本公司細則中可能適用的例外情況和限制的約束：

普通股持有人可以通過 普通形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股，包括但不限於在荷蘭法定Giro系統內或董事會可能批准的任何其他形式的普通股轉讓；以及

普通股B的持有人只有在董事會事先書面批准 的情況下才能轉讓其全部或任何普通股B；此類轉讓可以通過普通形式的轉讓工具進行，包括但不限於在荷蘭法定Giro系統內或董事會可能批准的任何其他形式的普通轉讓程序。

Bye-Law 10.1 (b) 中提及的董事會批准申請必須以書面形式提交給公司，提請董事會注意。它必須説明申請人希望轉讓的普通股B的數量以及申請人希望向誰轉讓有關普通股B 。董事會必須在收到請求後的三 (3) 個月內對請求作出迴應。如果它拒絕批准所請求的批准，則必須通知申請人有另一個人準備用現金支付購買有關普通股B 。如果該另一人和申請人未就購買價格的金額達成協議，則將由董事會指定的一名或多名專家確定，同時考慮細則3.4中規定的原則。

儘管在荷蘭法定Giro系統內進行轉讓，但根據荷蘭法定Giro系統的程序進行轉讓， 份轉讓文書仍應由轉讓人或代表出讓人簽署。在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。註冊後的 轉讓的所有工具均可由公司保留。董事會也可以拒絕登記任何轉讓，除非：

轉讓文書已加蓋正式印章（如果法律要求），並交存於董事會為此目的指定的地點 ，並附上與之相關的股票（如果已簽發）的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行 轉讓，

轉讓文書只涉及一類股份，

轉讓文書共同受益人少於五 (5) 人；

就普通股B的轉讓而言，董事會對轉讓的事先書面同意是根據細則10.1 (b) 和10.2獲得的；

如果轉讓在荷蘭法定Giro系統內持有的股份，則此類轉讓是根據荷蘭法定Giro系統的通用程序在 進行的；以及

它確信在移交之前已獲得百慕大或任何其他適用司法管轄區內任何政府機構 或機構的所有適用同意、授權、許可或批准。

在遵守董事會不時生效的任何指示的前提下，祕書可行使董事會根據本細則所賦予的權力和 酌處權。

如果董事會拒絕登記轉讓，則應在 轉讓文書提交之日起三 (3) 個月內，向受讓人發出拒絕通知。

公司對登記任何轉讓、遺囑認證、遺產管理書、 死亡或結婚證書、委託書、法院命令或其他與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的文書，或以其他方式在登記冊中登記與任何股份有關的條目，均不收取任何費用（除非公司可能要求支付 筆款項，足以支付與此類轉讓有關的任何税收或其他政府費用）或條目）。

儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會 在不違反《公司法》和其他適用法律以及任何相關交易或結算系統（包括荷蘭Statuary Giro System）的設施和要求的前提下，有權根據此類交易或結算系統自行決定實施與此類股票有關的任何性質的交易結算可能認為合適的任何安排。在實施此類安排的範圍內，除適用法律規定的本細則中的 條文外，本細則的任何條款在任何方面與該制度的要求不一致，均不得適用或生效。

儘管本章程中有任何相反的規定， 在指定證券交易所上市或獲準交易的股票均可根據該交易所的規則和要求進行轉讓。

股份的傳輸

如果股東死亡，則遺屬或倖存者（如果死者是共同持有人）， 和遺產代表（他是唯一持有人）應是公司唯一承認擁有其股份所有權的人；本文中的任何內容均不得免除已故持有人（無論是唯一還是共同持有人） 的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔任何責任。就本細則而言，遺產代表是指在百慕大已經或已經向其授予遺囑認證或遺產管理書 的人，或者，如果沒有此類人員，則董事會根據其絕對酌情決定為本 Bye-Law 之目的被公司認可的人。

任何因股東去世或通過適用法律的運作 而有權獲得股份的人，在下文規定的前提下，在董事會不時要求出示有關其權利的證據後，可以自己註冊為股份持有人，也可以選擇讓他提名的某個 人註冊為股份的受讓人。如果獲得這種資格的人選擇自己註冊，則他們應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他們這樣選擇。如果他們 選擇註冊被提名人，則他們應簽署一份有利於被提名人的該股份轉讓文書，表示他們的選擇。本 公司細則中與股份轉讓權和轉讓登記有關的所有限制、限制和規定均應適用於上述任何此類轉讓通知或文書，就好像股東死亡或導致傳輸的其他 事件尚未發生，轉讓通知或文書是該股東簽署的轉讓文書一樣。

因股東去世或根據 適用法律而有權獲得股份的人（在出示董事會不時要求的關於其權利的證據後）有權獲得該股份的任何股息或其他應付款項，但是 他們無權就該股份收到通知、出席或投票公司股東大會，或除上述情況外，就該股份行使任何股份股東 註冊為其持有人之前的權利或特權。董事會可隨時發出通知，要求該人選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知在六十 (60) 天內未得到遵守， 董事會隨後可以暫停支付與股票有關的所有股息和其他應付款項，直到通知的要求得到滿足。

在遵守董事會不時生效的任何指示的前提下，祕書可行使董事會根據本細則所賦予的權力和 酌處權。

增加法定資本

資本的變更

公司可能會不時通過決議：

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意 持有的股份，並將其股本金額減去如此取消的股份的金額；

更改其股本的貨幣面值；

將公司的全部或任何股本合併並分成面值大於其 現有股份的股份；以及

但是，將公司的股份或其中任何股份細分為面值小於公司組織備忘錄確定的面值 的股份，因此，在細分中，每股減少的股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所來自的股份 的比例相同。

如果在根據本細則對股份進行任何分割、合併或 細分方面出現任何困難，在實施此類變更的權力方面沒有困難，董事會可以按照其認為 權宜之計的方式進行和解，特別是，可以以不產生分數股份的方式實施此類行動（無論是四捨五入還是以董事會認為合適的任何其他方式）或安排出售代表分數的股份，以及 按適當比例分配出售所得淨收益本來有權獲得部分股份的股東，為此，董事會可以授權某人將代表分數的股份轉讓給 購買者，購買者沒有義務遵守收購款的使用，他們對股票的所有權也不會受到與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性的影響。

減少資本

在不違反《公司法》、其組織備忘錄以及法律或 這些細則所要求的任何確認或同意的前提下，公司可以不時通過決議授權減少其已發行股本，前提是這種削減只有在董事會批准後才能生效， 如果削減涉及普通股 B，則通過普通股持有人大會 B 的決議生效。

對於任何此類削減，董事會可在決議批准的前提下，確定削減的條款 ，包括在減少部分或僅減少某類股份的情況下，受影響的股份，但須遵守細則第14.1條。

強制性要約條款

除了 Euroclear Nederland 之外，任何人不得作為中間人或僅作為託管人或證券 存管人（或其代理人），或根據董事會根據章程第 7.4 條實施和/或批准的任何安排，無論是他本人還是與董事會確定以任何方式與 他一致行事的人，在生效之日之後收購與受益人已加在一起的任何股份的實益所有權由他和董事會確定與 協調行動的人擁有他直接或間接持有歸屬於股份（限額）的百分之三十（30％）或更多的表決權，但下文定義的許可收購除外。

在以下情況下，收購即為許可收購：

董事會憑其絕對酌情決定同意此次收購，該同意可能受董事會認為合適的 條件的約束；或

它涉及Vereniging Aegon的收購，前提是投票協議在 此類收購時已經生效。

如果任何人違反了限額，除非是允許的收購，否則該人應毫不拖延地公佈 ，並應在違反限額後的三十 (30) 天內根據公司細則第15.4（a 要約）向所有股票持有人提出全面要約。

報價必須符合以下要求：

本優惠符合相關證券交易所的適用規則和規定；

該要約在所有方面都是無條件的，開放接受期不少於三十 (30) 天；

要約的提出或實施不取決於要約人（要約人）在任何 股東會議上通過決議；

在每種情況下，優惠以現金形式或附有現金替代方案，

每股普通股的要約價格不低於以下兩者中較高者：

在超過限額之日前的十二 (12) 個月內，要約人或董事會確定與 他一致行動的任何人為普通股的任何權益支付的最高價格；

超過限額之日阿姆斯特丹泛歐交易所普通股 股的一百八十 (180) 天交易量加權平均價格，或董事會確定的其他股票交易所；以及

如果在要約截止接受之前，要約人或董事會確定與其一致行事的任何人以高於要約價格（為如此收購的普通股權益支付的最高價格）收購普通股的任何權益，

每股普通股B的發售價為普通股發行價的四十分之一（1/40）。

如果任何人違反了限額，除非是許可收購的結果，並且在細則15.3所述期限內沒有提出要約 ，但須適用細則15.6，則該人違反了這些 細則。

如果 義務適用的人在違反限額後的三十 (30) 天內不再違反限額，則根據細則第15.3條提出要約的義務將失效，除非該人在此期間行使了投票權。

如果董事會有理由相信 已經或可能違反了限制，則可以採取以下全部或任何行動：

要求任何看似或聲稱對公司任何股份感興趣的股東或個人 提供董事會認為適當的信息，以確定本細則第15條規定的任何事項；

考慮其認為適當的公開申報或披露，以確定本《細則》第 15 條規定的任何事項 ；

根據本細則第 15 條作出其認為合適的決定，要麼在要求受影響的股東或其他人提交材料之後 ，要麼不要求提交此類文件；

確定違反本章程第 15.5 條的人以及董事會認定與其一致行事的任何人（標的 股份）擁有或實益擁有 的部分或全部投票權自特定時間起被暫停，無法在明確或無限期內行使；

確定部分或全部標的股份在特定時間內無權獲得任何股息或其他 分配；以及

就本 Bye-Law 15 的目的採取其認為合適的其他行動，包括：

規定規則（與本細則第 15 條不一致）；

規定提供信息的截止日期；

如果沒有提供所要求的信息，則得出不利的推論；

作出裁決或臨時決定；以及

更改先前做出的任何決定、決定或規則。

董事會完全有權決定本 Bye-Law 15 的適用情況。董事會或任何根據本細則第 15 條的規定真誠行事的董事會或任何董事作出的任何決議、決定、決定或行使任何自由裁量權或權力，均為最終和決定性的；董事會或根據本細則第 15 條的規定真誠行事的任何董事或代表董事所做的任何事情均具有決定性和約束力，對所有相關人員均不具有約束力，不具有決定性，不具有約束力，不具有約束力無論是因其有效性還是以任何理由對其有效性提出質疑。對於根據本章程第 15 條作出或作出的任何決定、決定或聲明，董事會無需提供任何 理由。

股東大會和書面決議

除非公司選擇不以《公司法》允許的方式舉行一次或多次年度 股東大會，否則董事會應召開，公司應根據《公司法》的要求將股東大會作為年度股東大會舉行。根據本章程和《公司法》，股東大會應在董事會指定的時間和地點舉行。董事會可以根據董事會指定的時間和地點，在股東根據《公司法》的 條款提出要求時，在董事會可能指定的時間和地點召開除年度股東大會（稱為特別股東大會）以外的股東大會。

在單獨的 普通股 B 持有人會議上通過決議可以做的任何事情都可以通過書面決議來完成，該決議由此類股票的持有人簽署，這些持有人在決議通知發出之日以書面形式代表在 普通股持有人會議上對該決議進行表決時所需的多數票 B。此類書面決議可以由普通股持有人簽署普通股 B 或其代理人，或者對於普通股 B 的持有人是公司或任何其他法律實體（無論是否是《公司法》所指的 公司），由其代表代表普通股B的持有人在必要數量的對應方中提出。為避免疑問，普通股持有人 有權表決的任何決議都不得以書面決議的形式通過。

根據本細則作出的任何書面決議的通知應 發給所有有權參加普通股B持有人會議並對該決議進行表決的普通股B類持有人。向普通股B類持有人提供該決議的副本，應以與本來可以考慮該決議的 股東大會或公司某類股票持有人大會通知所要求的方式相同，以滿足根據本細則向普通股B類持有人發出書面通知的要求，但通知期限的長度除外不適用。通知的日期應在 決議的副本中註明。

根據本細則作出的書面決議與 公司普通股持有人會議通過一樣 有效。就公司 法和本細則而言，根據本細則作出的書面決議應構成會議記錄。

股東大會通知

年度股東大會、特別股東大會或任何類別股份的持有人大會應在不少於三十 (30) 個Clear Days書面通知的情況下召開。通知應具體説明會議的地點、日期和時間、電子通信手段（如果有的話）以及擬考慮的業務的性質。 每一次股東大會或任何類別股票的持有人大會的通知均應以本細則允許的任何方式發給所有股東，但根據本章程的規定或他們持有的股份的發行條款，無權收到公司和每位董事的此類通知，以及向註冊辦事處發出書面通知 的任何居民代表將此類通知發送給他們或它。

如果股東大會或任何類別股票的持有人大會的通知期限短於細則17.1中規定的 ，或者如果沒有根據細則第17.1條發出通知，則只有在所有有權出席和投票的股東一致同意的情況下，股東大會或任何類別股票的持有人大會才能被視為已正式召開。

前提是 根據 Bye-Law 17.1 以其他方式召開股東大會或任何類別股票的持有人大會，則意外遺漏發出會議通知或（如果委託文書是隨通知一起發出的）意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書 ，或者沒有收到會議通知或此類委託文書，則不得在那次會議上確認議事程序。

親自或通過代理人出席公司任何會議的股東或公司任何 類股份的持有人應被視為已收到會議通知，並在必要時收到會議目的的通知。

董事會可以在 召開後取消或推遲股東大會或任何類別股票的持有人大會，此類取消或推遲的通知應根據本細則送達所有有權收到如此取消或推遲的會議通知的股東， 如果會議推遲到特定日期，則根據本細則發佈新會議的通知。

股東大會程序

根據《公司法》，股東大會或任何類別股票的持有人大會 只能在一（1）人出席的情況下舉行，前提是滿足法定人數的要求。除非在會議開始營業時 達到法定人數，否則不得在任何股東大會或任何類別股票的持有人大會上進行任何交易。未達到法定人數不應視為會議事務的一部分，因此不妨礙任命、選擇或選舉主席。

除本章程另有規定外，股東或 股東親自或通過代理人出席並有權在該會議上投票的三分之一（1/3）以上已發行股份的持有人應為法定人數。

如果在指定會議時間後的五 (5) 分鐘（或會議主席 可能決定等待的更長時間）內沒有達到法定人數，則會議如果應股東的要求召開，則應解散。在任何其他情況下，應延期至 會議主席可能確定的其他日期和其他時間和地點，以及在這次延期的會議上，兩 (2) 名股東親自出席或通過代理人出席並有權投票並代表有權在該 會議上投票的已發行股份的三分之一以上的持有人，或者任何證券交易所不時要求的最高金額上市應為法定人數，前提是如果公司或某類股東只有一名股東，則必須有一名由 親自出庭或通過代理人出席的股東應構成必要的法定人數。對於因法定人數不足而延期的任何會議，公司應發出不少於三十 (30) 個工作日的通知，該通知應説明法定人數應與前一句 中規定的相同。如果在休會會議上，在指定舉行會議的時間後的十五 (15) 分鐘內或會議主席可能確定的其他時間內沒有達到法定人數，則應解散會議。

股東大會或任何類別股票的持有人大會應在董事會指定的 時間和地點在實際地點舉行，前提是董事會可以決定 (i) 每位股東有權在有權投票的範圍內使用電子通信手段參加、講話並在實際會議上投票，董事會可使用電子通信手段附加條件，或 (ii) 僅通過電子通信手段組織會議（包括但不限於上述規定的一般性（通過 電話或視頻會議），允許所有參加會議的人同時和即時地相互通信，參加此類會議即構成親自出席此類會議。

根據《公司法》，只有在以下情況下，才能在股東大會或任何類別股票的 持有人大會上將決議付諸表決：

由董事會提議或按董事會的指示提出；或

它是根據法院的指示提出的；或

它是根據 (i) 佔股份至少百分之一 (1%) 的股東，或 (ii) 不少於一百 (100) 名股東的書面申請提出的，是根據《公司法》的相關規定提出的；或

會議主席自行決定可以適當地將該決議 視為屬於會議的範圍。

根據《公司法》，根據《公司法》或本細則，任何未明確保留給股東或未明確要求股東事先通過決議批准的事項，只能作為無表決權的討論項目提出，對公司和董事會對股東大會或任何類別股票的持有人大會沒有約束力，除非根據 {br b} 通過決議 Ye-Laws 18.5 (a) 或 18.5 (c)，董事會；就根據細則第 18.5 (b) 條作出的決議而言，有資格法院；或就根據細則第18.5 (d) 條作出的決議而言，該會議的主席在每種情況下均由該決定者自行決定。

在決議付諸表決時或之前，不得對決議進行任何修正，除非會議主席憑其絕對酌情決定該修正案或經修正的決議可以在該會議上妥善付諸表決。

每位董事均有權出席任何股東大會或任何類別股東大會 股東大會並在會上發言。駐地代表（如果有）在發出上文細則第17.1條所述的通知後，有權出席任何股東大會或任何類別的 股票的持有人大會並在會上發言。

主席應以主席身份主持公司的每一次股東大會或任何類別的 股東大會。如果主席缺席，副主席應以主席的身份主持會議，除非理事會為此目的指定了另一人。如果 沒有按照前兩句規定會議主席人選，則會議本身將任命一名主席。如果祕書缺席並且在會議之前沒有指定替代者，則會議主席應指定另一人擔任會議祕書。如果需要，會議主席可以任命一名或多名監察員。

如果會議主席裁定一項決議或對某項決議的修正案可予受理或不合時宜 （視情況而定），則會議的議事程序或有關決議不得因其裁決中的任何錯誤而無效。會議主席就決議或決議修正案作出的任何裁決 均為最終決定性裁決。

會議主席在達到法定人數的會議通過決議同意 （如果會議有此指示，則應不時休會）（或 正弦模）以及從一個地方到另一個地方，但在任何延期的會議上不得處理任何事務，但休會發生的會議 上可能合法處理的事項除外。除了法律賦予的任何其他休會權外，會議主席還可以在未經會議同意的情況下隨時將會議（無論會議是否已經開始或 已有法定人數）延期至其他時間和/或地點（或 正弦模）如果他們認為這樣做有利於會議事務的進行，或者如果董事會（在會議之前或會上）如此指示。會議休會時 正弦模, 休會的時間和地點應由董事會確定.當會議休會三 (3) 個月或更長時間或無限期時，至少應就休會發出三十 (30) 個Clear Days通知 。除非本章程明確規定，否則無需在延期的 會議上就休會或待處理的事項發出任何通知。

投票

除了《公司法》或 公司細則要求獲得更大多數票外，任何提議在任何股東大會或任何類別股票的持有人大會上審議的任何問題均應以簡單多數票決定。

根據公司章程第18.11和35.2條以及任何類別股份所附的任何權利或限制 ，在任何股東大會或公司任何類別股份的持有人大會上，親自出席或通過代理人出席的每位股東都有權就投票表決的任何問題進行表決，親自出席或通過代理人出席的每位 股東都有權在民意調查中投票選出他們持有的每股股票。

在任何股東大會或任何類別股份的持有人大會上，提交 會議表決的決議應通過投票決定。

在民意調查中，可以親自投票，也可以通過代理人投票，也可以以電子記錄的形式投票。

投票可以通過紙質選票或電子投票設備進行。

有權在民意調查中獲得多張選票的人不必使用所有選票，也不必以相同的方式投出他們使用的所有選票 。

如果在股東大會或任何類別股份的持有人大會上票數相等，則該會議的 主席無權進行第二次表決或決定性表決，該決議將失敗。

對於股份的共同持有人，無論是親自投票還是由 代理人投票，都應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中共同持有的順序確定。

普通股B的持有人應與公司簽訂投票協議。投票協議 應規定，普通股B的持有人應每持有四十（40）股普通股B行使一（1）票，但投票協議規定的情況除外，允許根據細則3.3（c）行使普通股B所附的更多投票權 。投票協議應在公司的公司網站上公開。如果普通股B的持有人打算對他持有的每四十 (40) 股普通股B行使一 (1) 張以上的選票，他將在該會議投票之前根據投票協議將這種意向通知股東大會。

出於任何與心理健康有關的法規或適用法律的任何目的而成為患者的股東，或任何具有管轄權的法院已下令保護或管理無力管理自己事務的人的事務的股東，可以由其接管人委員會投票， 策展人獎金或具有接管人、委員會性質的其他人 或 策展人獎金由該法院和該接管人、委員會任命， 策展人獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以在股東大會或任何類別股票的持有人大會上以其他方式行事並被視為該股東。

除非董事會另有決定，否則任何股東都無權在任何會議上投票，除非他目前就公司股份支付的所有 看漲期權或其他款項均已支付。

股東大會或任何類別股份持有人大會主席對任何事項的表決結果 的決定應是最終和決定性的。如果：

對任何選民的資格提出任何異議；或

任何本不應該計算或可能被拒絕的選票都已計算在內；或

任何本應計算的選票都不計算在內，

在確定股東投了多少票、有多少股東出席或派代表參加 會議，或者公司已發行資本的哪一部分代表出席會議時，將不考慮法律不能投票的股票。只有在普通股B所附的投票權實際上可以行使的情況下，才會考慮普通股B。就本 Bye-Law 19.9 中提及的投票協議而言，不允許根據投票協議投票的選票被視為不可行使。

代理人和公司代表

股東可以在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票的會議上任命一人或多人作為其代理人，在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票的會議上代表他並代表他們就其全部或部分股份進行投票。代理人不必是股東。委任代理人的文書 應由委任人或其經其書面授權的律師以書面形式簽署，或者，如果指定人是一家公司，則由其印章簽署，或者由經授權簽署 的高級職員、律師或其他人員簽署，或以電子記錄的形式簽署。

作為公司或任何其他法律實體的股東可以通過書面授權，任命任何 個人（或兩（2）人或更多人）作為其代表，在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票會議上代表其投票，而此類公司 代表可以代表公司或他們所代表的任何其他法律實體行使同樣的權力因為該公司或任何其他法律實體如果是個人，則可以行使就本章程而言，如果有經授權的人出席，則股東和股東應被視為親自出席任何此類會議。

任何股東都可以為 特定股東大會及其休會指定代理人或（如果是公司或任何其他法律實體）代表，也可以通過在公司註冊辦事處或董事會 以其他方式為此目的指定的地點 指定代理人或（如果是公司或任何其他法律實體）代表化。在註冊辦事處或董事會可能為此目的指定的一個或多個地點收到撤銷通知之前，任何常設代理人或授權對所有股東大會及其休會或書面決議（視情況而定）均有效。如果存在常設代理人或授權，則在股東出席的任何股東大會或續會上，其運營應被視為已暫停

股東可以任命根據其條款不可撤銷的委託人，其持有人 應是唯一有權在股東大會或該持有人出席的相關類別股票會議上對相關股份進行投票的人。任何此類代理人的任命通知應通過其 註冊辦事處發送給公司，其中應包括代理持有人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址。公司應向代理持有人發出公司所有股東大會的通知，並有義務 承認該代理人的持有人，直到持有人以書面形式通知公司該委託書已失效。

在不違反細則第20.3和20.4條的前提下，任命代理人或 公司代表的文書以及董事會可能不時要求的有關其適當執行的其他證據，應在註冊辦事處或在召集會議的通知 br} 或任何休會通知中規定的時間交付，或在任何情況下或書面決議中可能規定的時間交付在舉行相關會議或延期會議之前，隨之發送的任何文件，其中被點名的人在 文書提議進行表決，或者，如果是在會議或休會之日之後進行民意調查，則在指定的投票時間之前進行表決，或者，如果是書面決議，則在 生效日期之前，書面決議，在默認情況下，委託書或授權書不應被視為有效。

任何股東大會或任何類別股份持有人大會的主席關於任何委任代理人的 有效性的決定為最終決定。

委託書或授權文書應採用董事會 批准的任何常見形式或其他形式，董事會如果認為合適，可以在任何會議通知或任何決議的通知中以書面形式提供委託書或授權文書，供該會議使用或與該決議有關的書面形式。 委託書應被視為授予要求或參與要求進行民意調查、在會議上發言和對提交會議的決議的任何修正案進行表決的權力，或代表認為合適的 提交會議的決議修正案的權力。除非委託書或授權書中另有規定，否則委託書或授權書對會議的任何休會及與之相關的會議均有效。如果委任代理人的條款 包括替代權，則根據該權力以替代方式任命的任何代理人均應被視為授予該權力的股東的代理人。本細則中與 簽署和交付指定或證明委任代理人的文書或其他形式的通信有關的所有規定均應比照適用於通過替代方式實現或證明這種 任命的文書或其他通信形式。

儘管委託人之前已經去世或心靈不健全，或者委託書或公司授權書被撤銷，但根據委託書或授權文書的條款進行的表決仍然有效 ，前提是公司在註冊辦事處（或可能為該機構指定的其他地方 未收到有關此類死亡、心靈不健全或撤銷的書面暗示交付會議召開通知中的委託書或授權文書，或其他已發送的文件因此）至少在 會議開始或休會開始前一小時，或在使用委託書或授權文書的任何書面決議生效之日前一天。

在《公司法》的前提下，董事會可以自行決定放棄本章程中與代理人或授權有關的任何條款，特別是可以接受其認為適當的口頭或其他保證，即任何人有權代表任何股東出席 股東大會，發言和投票或簽署書面決議。

董事的選舉、停職和罷免

董事會應由一名或多名執行董事和一名或多名 非執行董事組成。董事會應自行決定執行董事和非執行董事的人數，前提是 董事會的大多數成員應由非執行董事組成。

除非提名中規定了較短的任期，否則每位董事應在公司股東大會上當選，任期至選舉後的第四（4）個日曆年舉行的 年度股東大會結束時結束。董事任期屆滿後將有資格連選連任。除非董事會為了 公司的利益另有決定，否則非執行董事的連續任期將在其當選後的第十二（12）個日曆年舉行的年度股東大會閉幕時屆滿。¹

股東大會選舉或重選董事遵循以下程序和多數要求。

任何人不得被提名為董事，除非 (i) 董事會根據章程18.5 (a) 和不時適用於董事會的任何董事會規則提名，或者由股東根據章程第18.5 (c) 和 (ii) 提名符合 本章程和細則21.4。

Bye-Law 21.5 中提及的連續任期應縮短非執行董事擔董事 Aegon N.V. 監事會成員的期限

如果股東在 中根據公司章程第18.5 (c) 條提議的選舉或連任將在年度股東大會上生效，則在公司 向股東發出與前幾年的年度股東大會有關的年度股東大會通知之日起不少於一百二十 (120) 天或超過一百五十 (150) 天，則必須收到股東執行的通知公司祕書表示打算提名這個 人蔘加選舉，説明瞭每個人股東提議提名參加 Bye-Law 21.4 中詳述的信息，以競選或連任董事。如果股東在股東特別大會上提名某人競選或連任董事的通知，則此類通知 必須在股東特別大會日期前一百二十 (120) 天和 特別股東大會日期首次公開公告或其他通知之日後十 (10) 天之前發出。

任何被提名為董事的人的選舉或連董事 應通過單獨的決議生效。

除非《公司法》另有要求，否則董事的選舉或 連任應由有權就此事進行表決的股東根據下文規定的多數票的適用門檻決定，在每種情況下，在公司股東大會上，有章程第18.1條所述的法定人數。董事的選舉或連任應根據以下規定決定：

董事會 根據公司章程第 21.3 (a) 條提名的董事的選舉或連任應以簡單多數票進行。

股東 根據公司細則21.3 (a) 提名的董事的選舉或連任應以三分之二 (2/3) 多數選票，代表當時有權 就此事進行表決的已發行股份的一半 (1/2) 以上。

如果有兩名或更多被提名人填補董事會空缺，則每位此類被提名人應單獨投票 ，只有獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，贊成票必須至少代表法定多數和在 (i) 和 (ii) 項下所投選票的代表性。如果有兩 (2) 或 名被提名人獲得相同數量的贊成票，則獲得最高贊成票比例的被提名人應當選為董事。如果兩 (2) 名或更多被提名人獲得相同數量的贊成票和相同百分比的贊成票，則不得當選任何被提名人。

任何人蔘選董事的提名應包括：

被提名人的姓名和年齡；

每位此類被提名人的主要職業或工作；

每位此類被提名人（如果有）記錄在案和實益擁有的股份的類別和數量； 和

根據公司受其約束的任何證券交易所或監管機構的規則 要求披露的有關每位被提名人的其他信息；前提是，公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

所有董事在當選後，除非在年度 股東大會上再次當選，否則必須在當選後的三十 (30) 天內以書面通知註冊辦事處，以董事會認為合適的形式書面接受其當選。

就本章程而言，董事會中任何一個或多個未在任何股東大會上填補的空缺均應被視為臨時空缺 。在不影響公司根據本細則的任何條款通過決議選舉任何人 為董事的權力的前提下，只要董事的法定人數仍然在任，董事會有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺，但須遵守細則21.1。如此任命的 董事只能在下次年度股東大會之前任職。如果在該年度股東大會上沒有通過選舉獲得連任，他們應在年度股東大會結束時離職。

根據董事會的提議，可隨時通過決議將董事免職或停職。 被停職的董事不得擔任公司董事，包括但不限於行使原本賦予董事的任何權力，出席董事會會議或在董事會會議上投票，或者直接或間接參與公司的管理。被停職的董事在停職期間對公司不承擔任何職責。除了 董事會的提議外，罷免或暫停董事職務的決議只能以三分之二（2/3）多數票通過，佔當時有權對該議案進行表決的已發行股份的至少一半（1/2）。董事的停職 可隨時通過決議結束，前提是除董事會提議外，終止董事停職的決議只能以三分之二（2/3）的多數票通過 ，佔當時有權對該議案進行表決的已發行股份的至少一半（1/2）。

董事會可隨時暫停執行董事的職務（未經決議批准）。執行董事的停職期限可由董事會延長一次或多次，但總共不得超過三 (3) 個月。如果在該期限結束時，尚未就終止暫停或 撤職作出任何決定，則暫停應終止。執行董事不得參與董事會中與執行董事停職有關的任何審議和決策。

董事的辭職和取消資格

如果董事符合以下條件，則應將其視為空缺：

通過向註冊辦事處發出書面通知或在董事會會議上投標而辭職；

出於任何與心理健康有關的法規或適用法律的任何目的，心智不健全或成為患者 ，董事會決定撤出該董事職位或死亡；

根據任何國家的法律破產；

被法律禁止擔任董事，或者，如果是公司董事，則無法經營或交易業務；

根據《公司法》或這些 細則不再擔任董事，或者根據這些細則被免職；

是根據 Bye-Law 21.7 通過罷免他的投票的主題。

百慕大《1981年公司法》第93 (2) 條的規定不適用於本公司。

候補董事

董事的權益

執行董事可以在董事會可能確定的期限和條件下 與董事辦公室一起在公司（審計師除外）擔任任何其他職位或利潤場所，前提是執行董事只能在擔任董事期間董事其他職位或利潤地點。執行董事 可以就董事會可能確定的任何其他辦公室或利潤地點向執行董事 支付額外報酬，前提是這符合 Bye-Law 26.1 中提及的薪酬準則。

在不違反《公司法》和《公司細則》第 24.3 條規定的前提下， 董事可以是與公司進行的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣的交易或安排，或以其他方式感興趣；並且是與公司推廣或公司參與的任何法人團體進行的任何交易或安排的董事或其他高級職員，或受僱於或以其他方式感興趣的一方 感興趣的。

任何董事都必須將任何潛在的利益衝突告知董事會，即董事的直接 或間接個人利益與公司或其業務利益之間的衝突。只要有必要，他們在董事會會議上第一次有機會或按照《公司法》的要求寫信給 董事申報其利益的性質，董事就不得因其職務而對公司從本章程 允許他被任命的任何職位或工作或本章程的任何交易或安排中獲得的任何利益向公司負責允許他獲得利息，並且不得以任何理由撤銷此類交易或安排 利息或福利。向董事會披露此類潛在的利益衝突後，董事會將以簡單多數票決定此類董事的利益是否確實與公司或其業務的利益發生衝突，如第一句所述 。除非董事會另有決定，否則相關董事不得參與董事會的任何審議和決策。衝突董事不得僅計入該特定事項的 董事會會議的法定人數。衝突的裁定和允許有衝突的董事投票的決定應在有關局董事不參與審議和決策的情況下作出。如果所有董事 發生衝突，則應允許所有董事參與董事會有關相關議題的審議和決策。

就本章程而言，在不限制 上述內容的一般性的前提下，如果董事是任何法人團體（或任何獲得其權益的任何 其他法人團體）任何類別股本的百分之十（10％）或以上的持有人或受益所有人，則該董事被視為在與公司的交易或安排中擁有權益公司提議與之達成交易或安排的公司，前提是 忽略了該董事作為裸露受託人或託管受託人持有但他不是受益所有人的任何股份、董事權益歸還或剩餘股份，前提是其他人 有權獲得其收入，以及董事僅作為單位持有人感興趣的授權單位信託中包含的任何股份。就本細則而言，與董事有關的 人的權益應視為董事的權益。

董事會的權力和職責

根據《公司法》和本章程的規定， 董事會應管理和開展公司的業務，並負責公司的一般事務，包括制定公司的戰略。執行董事主要負責 日常管理公司，並應行使根據公司細則27.3授予他們的所有權力、權限、自由裁量權和任務。非執行董事監督執行董事的政策和職責履行以及公司的一般事務及其業務， 向執行董事提供建議。非執行董事還履行根據本章程或根據本章程分配給他們的任何職責。執行董事應及時向非執行董事提供履行職責所需的信息。

根據《公司法》和本章程的規定， 董事會可以支付促進和成立公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。對這些章程的任何修改和此類指示均不得使董事會先前的任何行為 無效，這些行為如果沒有進行修改或沒有給出該指示，這些行為本來是有效的。本細則賦予的權力不受本章程賦予董事會的任何特殊權力的限制，達到法定人數的董事會會議應有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

董事會可以行使公司的所有權力，但《公司法》 或本細則要求股東、股東大會或任何類別股票的持有人大會行使的權力除外。

根據《公司法》，董事會在履行職責時應考慮決策、可持續性、公司聲譽和所有公司利益相關者的利益的長期後果，包括股東、公司員工、業務關係、 保單持有人、與監管機構的關係以及其他直接或間接受公司業務影響的團體的利益，所有這些都是從最廣泛的意義上講（利益相關者利益）。

董事有義務以其認為真誠的方式行事符合公司的最大利益 ，不得要求董事將任何特定的利益相關者利益或利益相關者利益羣體的利益視為比任何其他利益相關者利益或利益相關者利益羣體的利益更為重要。

本細則中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或不應 為任何人（公司除外）創建或授予任何權利或訴訟理由。

報酬

公司應制定有關董事薪酬的指導方針。這些薪酬 準則由董事會採納。

董事會應在適當遵守細則26.1所述薪酬準則的前提下，確定執行董事和非執行董事的薪酬和其他服務條款。在確定執行董事和非執行董事的薪酬和其他服務條款時，執行董事不得參與董事會的審議 和決策過程。

在每次年度股東大會上，董事會應向股東提交一份關於上一財政年度向董事提供的 薪酬的薪酬報告，該報告應提交股東的諮詢表決，該表決對董事會或公司不具有約束力。

任何董事或前董事均不得就根據本細則提供 的任何福利向公司或股東負責，獲得任何此類福利不得取消任何人擔任或成為公司董事的資格。

董事會權力的授權

根據《公司法》、本章程以及董事會、董事會或任何個人執行董事實施的任何限制 ，可以代表公司行事，並以公司的名義行事。

董事會可通過授權委託書任命任何公司、事務所或個人或任何波動的團體， ，無論是董事會直接還是間接提名，為此類目的和權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本章程賦予或可行使的權力），在董事會認為合適的期限和條件下，以及任何此類授權書可能載有此類條款，以保護和方便與任何此類人員打交道的人 律師和董事會認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他。如果是 經授權委託書授權，該律師可以代表公司執行任何契約、文書或其他文件。

董事會可委託並授予任何董事、高級管理人員或在不影響公司細則第 27.4 條規定的前提下，根據其認為合適的條款和條件行使的任何權力、權限和自由裁量權，並附帶或排除其自身的權力、權限和自由裁量權，並可不時撤銷或更改全部或任何 此類權力、權限和自由裁量權，但任何人均不得在未經通知撤銷或變更的情況下善意進行交易從而影響 。此類權力、權力和酌處權的下放應包含在細則28.3所述的一套規則和條例中。

在每種情況下，董事會可以不時設立其認為合適的委員會，並可將其任何權力、權限和自由裁量權委託給此類委員會，這些委員會由其認為合適的一個或多個人（無論是否為其機構的成員）組成。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授予的權力、權力和 酌處權時，以及在進行其會議時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

董事會的議事錄

董事會將指定一名非執行董事擔任 主席，指定一名非執行董事擔任副主席。

董事會可以開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為合適的會議。 除非本章程或細則28.3中提及的法規中另有規定，否則任何會議上出現的問題均應以 票的多數票決定。如果根據細則28.3中提及的條例，在董事會全體成員解決的事項上票數相等，則會議主席有權獲得 秒或決定性表決。董事可隨時召集董事會會議，祕書應根據董事的要求隨時召集董事會會議。

董事會可以起草一套規章制度，管理其權力、權限和 酌處權的行使，包括董事會以及執行董事和非執行董事之間的任務分工。在進行會議時，董事會應遵守任何此類規則和條例。

董事會會議通知可以通過口口相傳或 本章程允許的任何方式發送給董事。董事可通過書面同意在任何會議上進行的業務，追溯性地放棄對任何會議發出通知的要求。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非如此 固定為任何其他人數，否則應為當時在任董事的多數。任何在董事會會議上不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事，在不違反 Bye-Law 24.3 的前提下，如果沒有其他董事反對，則將計入法定人數，直到會議結束，否則無法達到法定人數的董事。

駐地代表在向註冊辦事處發出收到 通知的書面地址通知後，有權收到董事會所有會議的通知、出席和聽取董事會所有會議的記錄。

只要董事的法定人數仍然在任，儘管董事會任何 空缺，續任董事仍可以採取行動，但是，如果沒有該法定人數，則續任董事或唯一的續董事只能為了召開股東大會和制定該股東大會的議程而採取行動。

主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席不在場， 副主席應擔任董事會會議主席。如果副主席不在場，出席會議的董事可以選擇其中一人擔任董事會會議主席。

由兩 (2) 名或更多成員組成的董事會任何委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的條款管轄，前提是這些細則和議事程序的規定適用，且不被 董事會規定的任何規則或條例所取代。

根據本章程的規定，由所有董事簽署的書面決議 ，目前有權收到董事會會議通知 或委員會所有成員簽署的書面決議，應與董事會會議或正式召集和組建的該委員會 的決議一樣有效和有效。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份文件中，每份文件均由有關委員會的一名或多名董事或成員簽署。

董事會或董事會委員會的會議可以通過電話、電子或其他 通信設施（包括但不限於上述內容的普遍性，通過電話或視頻會議）舉行，允許所有參與會議的人同時即時互相溝通， 參加此類會議即構成親自出席該會議。此類會議應被視為在參加會議的董事中最大一批人親自聚集在一起的地方舉行，或者，如果沒有 此類小組，則應被視為在會議主席所在地舉行。

董事會或董事會任何委員會或任何擔任 委員會董事或成員的任何人或經董事會或任何委員會正式授權的任何人所做的所有行為，儘管事後發現董事會任何成員、該委員會或以上述方式行事的人的選舉存在一些缺陷，或者 他被取消資格或已離職，但其有效性與所有此類行為一樣有效該人已正式當選並具有資格，並繼續擔任董事、該委員會成員或該人士授權。

公司可以通過決議在任何程度上暫停或放寬本章程中禁止董事在董事會或董事會委員會會議上投票的任何條款，無論是總體上還是針對任何特定 事項，或者批准任何因違反 任何此類規定而未經正式授權的交易。

如果在董事會或董事會委員會會議上對董事 的投票權或按法定人數計算的權利提出疑問，則該問題可以在會議結束前提交給董事會會議主席，他們對除他們以外的任何董事的裁決應為最終和決定性裁決，除非相關董事利益的性質或範圍尚未確定 已得到公平披露。如果董事會會議主席出現任何此類問題，則應由董事會決議決定（董事會會議主席不得對此進行審議或表決），除非董事會會議主席的利益未得到公平披露，否則該決議將是最終和決定性的。

軍官們

董事會可不時任命董事會可能確定的官員。執行董事可被 任命為高級管理人員。非執行董事不能被任命為高級管理人員。任何根據本細則被任命為高級管理人員的人應在董事會可能確定的任期 、條款和職責下任職。董事會可以撤銷或終止任何此類任命。

如果執行董事不再擔任董事，則任何對執行董事的任命均應終止，但 不影響他們因辭職而對公司可能擁有的任何權利或索賠。被任命為執行主任的執行主任在執行主任的任期終止時，其擔任執行董事的職務不應終止。

除另有規定外，本章程中關於 董事辭職和取消資格的規定應 作必要修改後適用於官員的辭職和取消資格。

祕書兼駐地代表

祕書和（如果需要）駐地代表應由董事會按董事會認為合適的報酬（如果有）和條款任命，董事會可以罷免任何如此任命的祕書和駐地代表。祕書的職責和駐地代表的職責應是《公司法》規定的職責 以及董事會不時規定的其他職責。

《公司法》或本細則中要求或 授權董事和祕書做某件事的條款，不得因為由同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

海豹

董事會可授權制作公司的普通印章和公司的一個或多個副本的普通印章 ，該印章應由一個圓形裝置組成，其外緣印有公司名稱，中間印有百慕大的註冊國家和年份。

任何需要以公司名義蓋章或作為契約簽署的文件可能是：

根據這些章程在印章下執行；或

由董事會為此目的授權的任何人簽署或簽署，無需使用印章。

董事會應規定每封印章的保管。印章只能由董事會或 董事會委員會授權使用。在遵守本細則的前提下，任何貼有印章的文書，均須由以下人士簽名予以證明：

董事；或

祕書；或

董事會為此目的授權的任何一個人。

股息和其他付款

董事會可以不時宣佈根據股東的權益，特別是章程3.3和3.4中規定的權益，從繳納的盈餘中向其支付股息或分配，包括董事會認為根據 公司的狀況證明合理的中期股息。董事會可自行決定任何股息均應以現金支付，或者在遵守細則34.2的前提下，在償還公司全額股份時支付，以發放給記入已全額支付的 股東。董事會還可以每半年或在其他日期支付任何固定現金股息，只要董事會認為公司的狀況證明這種 支付是合理的。

除非任何股份所附的權利或發行條款另有規定：

繳納盈餘中的所有股息或分配均可根據支付股息或分配的股份的已支付金額 申報和支付；

可以從繳納的盈餘中分配和支付股息或分配 按比例計算根據 在支付股息或分配的時期的任何部分或部分內支付的股票金額。

董事會可以從 公司應付給股東的任何股息、分配或其他款項中扣除和扣除任何適用的股息預扣税以及他目前因認購或其他公司股票而向公司支付的所有款項（如果有）。

公司為任何股份支付的股息、分配或其他款項均不得對公司產生利息 。

在不違反細則32.6的前提下，任何股息、分配或利息，或 部分以現金支付給股東，或任何其他以現金支付給股東的款項，均可通過郵寄支票或認股權證或快遞寄給持有人，如果是共同持有人， 發給姓名在登記冊上名列前面的持有人，其註冊地址為登記冊或按持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址寄給該人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 此類支票或認股權證均應支付給持有人的命令，如果是聯名持有人，則應按姓名在登記冊中名列前茅 股票的持有人的命令付款，風險自負，銀行支付支票或認股權證即構成對公司的良好解除。兩 (2) 個或更多共同持有人中的任何一個可以為此類共同持有人持有的股份的任何 股息、分配或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

證券存管機構（包括 Euroclear Nederland）持有的股票的所有股息、分配或利息均應通過將這些股息、分配或利息（減去根據細則32.3預扣或扣除的任何適用的預扣税）交給此類證券 存管機構處置來支付，但須遵守該證券存管機構的規定。

董事會可決定以 股票以外的其他面額支付股息、分配或利息，包括有關股票暫時上市的指定證券交易所所在國的本國貨幣。

自 宣佈該股息或分配之日起五 (5) 年內無人認領的繳納盈餘的任何股息或分配均應被沒收並歸還給公司，董事會向單獨的 賬户支付任何無人認領的股息、分配、利息或其他款項，均不構成公司成為該賬户的受託人。

除其他權力外，董事會還可以通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份或債券，直接支付或償還任何股息或 從繳納的盈餘中全部或部分分配，如果 在這種分配或股息方面出現任何困難，董事會可以根據其認為權宜的方式進行結算，特別是可以授權任何人出售和轉移任何分數或者可以完全忽略分數，並且可以固定分配值或 任何此類特定資產的分紅用途，並可決定在固定價值的基礎上向任何股東支付現金，以確保分配的平等，並且可以將董事會認為權宜之計的任何此類特定資產歸屬給 受託人，前提是未經決議批准，分配任何公司部分支付的股票或債券都不能滿足此類股息或分配。

儲備

利潤資本化

董事會可能不時決定將暫時任何金額的全部或任何部分資本化為可用於分配的任何儲備金或基金的貸方，或存入任何股票溢價賬户的貸方，因此，將該金額免費分配給股東或任何類別的股東，如果以股息形式分配，則按相同比例分配，前提是不支付同樣的比例 以現金支付，但要麼用於支付當時的款項

如果根據本 Bye-Law 進行任何分配時出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計進行和解，特別是，可以授權任何人出售和轉讓任何部分，或者可以決定分配應儘量按正確的比例進行 ，但不完全如此，或者可以完全忽略分數，並可能決定應向任何股東支付現金以進行調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。 董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何生效所必需或可取的合同，該任命應有效並對股東具有約束力。

記錄和註冊日期

儘管本章程有任何其他規定，董事會可以 將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期。任何此類記錄都可能在 支付、分配或發行此類股息、分配、分配或發行（視情況而定）的任何日期 之前的六十 (60) 個工作日或任何時間不超過六十 (60) 個工作日。

對於公司或任何類別的股票持有人的任何股東大會，或任何延期的 會議或在發出通知的會議或延期會議上進行的任何民意調查，董事會可以在會議通知或休會通知或董事會或代表董事會發送給股東的與 會議有關的任何文件中確定和指定不是 會議的時間和日期（記錄日期）在會議固定日期（會議日期）前六十 (60) 天以上，或會議日期前不少於二十 (20) 個工作日， 儘管本公司細則中有任何相反的規定，在這種情況下：

登記冊或董事會指定的其他登記冊，包括 中介機構在記錄日作為股東或相關類別的股東（記錄日期持有人）的記錄，均有權出席相關會議並在相關會議上投票，並行使 股東或相關類別股東就該會議所持股份或股份的所有權利或特權在記錄日期以其名義註冊的相關類別；

中介人應在會議通知中規定的地點和時間 為在記錄日期以股東身份記錄的每個人提交一份書面聲明，説明其中點名的人有權通過中介人獲得所述的股票數量，該人將保留該權利，直到 會議結束；

對於在記錄日期以記錄日期 持有人的名義註冊但未在會議日期登記的任何股票或相關類別的股票（相關股份），在會議日期任何相關股份的每位持有人均應被視為不可撤銷地任命該記錄日期持有人為其代理人 ，以便在相關會議上出席這些相關股份並對其進行投票（有權任命，或授權任命其他人為代理人），例如記錄日期持有人可自行決定 ；以及

因此，除非根據上文細則35.2 (c) 通過其代理人，否則在會議日期的相關股份持有人無權出席相關會議或在相關會議上投票，也無權在該會議上行使股東或相關類別股東對 相關股份的任何權利或特權。

董事會可以決定，為了本 章程的目的，在登記冊或董事會指定的其他登記冊中輸入某人的姓名，包括中介機構在記錄日期作為記錄日期持有人的記錄，足以證明他們被任命為任何相關股份的代理人，但本章程中與執行和存放委託代理人或任何輔助文書有關的所有條款事項（包括 董事會與此類事項相關的權力和自由裁量權）應適用於任何委任除記錄日期持有人以外的任何人作為任何相關股份的代理人的文書。

董事會可以不時做出此類安排，以控制任何 會議的出席情況，無論是涉及發放門票還是強加某種註冊手段，包括但不限於荷蘭法定Giro系統內持有的股票的註冊程序，還是其他安排，他們應自行決定是否合適，並可能不時修改任何此類安排或做出新的安排來取代這些安排。

會計記錄

財政年度應為日曆年。

在每次年度股東大會上，董事會應向股東提交年度賬目，供會議期間討論 。

根據《公司法》，董事會應安排保存足夠的會計記錄，以真實和公允地瞭解 公司的事務狀況，並顯示和解釋其交易。

賬目記錄應保存在註冊辦事處或董事會 認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事查閲，前提是如果賬目記錄保存在百慕大以外的某個地方，則應在公司在百慕大的辦事處保存此類記錄，使 董事能夠合理準確地確定公司在每三份結束時的財務狀況（3) 月期。除非法律規定或董事會或決議授權，否則任何股東（公司高級管理人員除外）均無權查看公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

根據《公司法》的要求，應將每份資產負債表和收支報表的副本，包括法律要求在股東大會上提交給公司的每份文件 以及審計師報告的副本，發送給每個有權獲得該報告的人。

審計

通知和其他文件的送達

任何通知或其他文件（包括但不限於股票證書、公司股東大會的任何通知 、任何委託書和根據公司章程36.5發送的任何文件）均可由公司發送、送達或交付給任何股東：

就個人而言；

通過郵寄（如適用，通過航空郵件）在寄給該股東的預付信件中發送 信件，地址與登記冊上顯示的地址相同；

通過快遞將其發送到登記冊中顯示的股東地址或將其留在登記冊上顯示的股東地址；

在適用的情況下，通過電子郵件、傳真或其他以 清晰且非短暫的形式表示或複製文字的方式將其發送，或者通過電子方式將其電子記錄發送到該股東為以 這種方式進行通信而提供的地址、賬户或號碼；或

在網站上發佈電子記錄並通過 第 38.1 (a)、38.1 (b)、38.1 (c) 或 38.1 (d) 段中規定的至少一種其他方法發佈此類記錄的通知（應包括網站地址、在網站上可以找到該文檔的地址以及如何在網站上訪問該文檔）法律，根據《公司法》。

任何通知或其他文件均應被視為已由 公司送達或交付給任何股東：

如果通過個人快遞發送，則在交貨時發送；

如果通過郵寄方式發送，則在郵寄四十八 (48) 小時後；

如果通過快遞或傳真發送，則在寄出後二十四 (24) 小時；

如果通過電子郵件或其他以清晰和非短暫的形式表示或複製文字的方式發送，或者通過電子方式作為電子記錄發送，則在發送後十二 (12) 小時；或

如果在網站上以電子記錄的形式發佈，則該發佈的通知 應被視為已交付給該股東，

每位股東和在本細則通過後因持有或收購併繼續持有股份（如適用）而成為股東的每個人均應被視為已承認並同意，任何通知或其他文件（不包括股票 證書）均可由公司通過電子記錄或通過網站訪問來提供，而不是通過其他方式提供。

除另有規定外，本章程中關於 送達有關股東的通知和其他文件的規定應 作必要修改後根據本細則，適用於向公司或任何董事或駐地代表送達或交付通知和其他文件。

銷燬文件

上述規定僅適用於善意銷燬文件，而不通知 該文件可能涉及的任何索賠（無論其當事方如何）；

此處包含的任何內容均不得解釋為公司對在上述之前銷燬任何此類文件或在沒有本細則法的情況下不會附屬於公司的任何其他情況下承擔任何責任；以及

此處提及銷燬任何文件的內容包括提及以任何方式處置這些文件。

未追蹤的股東

在以下情況下，公司有權以合理可獲得的最優惠價格出售股東的股份或 個人在死亡、破產或其他法律運作時有權獲得的股份：

在五 (5) 年內，沒有就這些股票申請任何股息，並且該股票至少支付了三 (3) 筆現金分紅；

在五 (5) 年的期限屆滿時或之後，公司在最後一個註冊地址區域發行的 報紙上刊登了一則廣告，根據本章程，可以向股東或有權通過傳送的人送達通知，並在相關國家出版的 份全國性報紙上刊登了一則廣告，通知其打算出售此類股票：

在這五 (5) 年和 此類廣告發布後的三 (3) 個月內，公司沒有收到該股東或有權通過傳輸的人的任何來文；以及

如果有關股票暫時上市的任何證券交易所的規則有此要求，則已向該交易所發出通知，説明公司打算進行此類出售。

如果在上文章程第40.1條所述的任何五（5）年內，根據該期限開始時持有的股票或在此期間之前發行的任何股票，並且本細則的所有其他要求（ 要求發行五（5）年）都已得到滿足，則公司也可以出售更多股票。

為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人簽署 出售給買方或根據買方指示出售的股份的轉讓文書，該人簽訂的轉讓文書的效力應與其持有人或有權轉讓 股票的人簽訂的轉讓文書一樣有效。受讓人沒有義務確保購貨款的使用，其對股份的所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。

出售所得淨收益應屬於公司，公司有義務向前 股東或其他以前有權獲得上述收益的人入賬，金額等於此類收益，並應在公司賬簿中將該前股東或其他人的姓名記入公司賬簿中，作為該金額的債權人。不得就債務設立信託 ，不得就債務支付任何利息，也不得要求公司將從淨收益中獲得的任何資金入賬，這些資金可以用於公司業務或投資於董事會不時認為合適的 投資。

清盤

賠償和保險

在不違反以下但書的前提下，每位受賠償人均應從公司的資產 中獲得賠償並使其免受損害，免受其承擔或遭受的所有負債、損失、損害或費用（包括但不限於合同、侵權和法規或任何適用的外國法律或法規規定的責任，以及所有合理的法律和其他費用，包括為任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的辯護費用 以及應支付的費用）或由於在以下行為中作出、構思或遺漏的任何行為公司的業務或 履行職責以及本細則中包含的賠償應擴大到在任何職位或信託中行事的任何受保人，儘管此類任命或選擇存在任何缺陷，但前提是本細則中包含的賠償不得延伸到任何根據 使其無效的事項}《公司法》。

任何受賠償人均不對任何其他 受賠償人的行為、違約或不作為向公司承擔責任。

如果任何受賠償人有權根據本章程就其支付或解除的款項申請賠償，則相關賠償應作為公司向支付此類款項或進行解除的人償還的義務而生效。

每位股東和公司同意放棄他們或其可能隨時對任何受賠償人提起的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由公司提出或有權對任何受賠償人提起的任何索賠或訴訟權，原因是該受賠償人採取了任何行動，或者該受賠償人未能在履行與 的職責時或為公司採取任何行動，但此類豁免不適用於任何索賠或因該受賠償人的欺詐行為而產生的訴訟權或追回任何收益、個人利潤或該受賠償人 在法律上無權獲得的好處。

公司應向任何受賠償人預付款項，以支付 受賠償人在為針對他的任何民事或刑事訴訟進行辯護時所產生的費用、費用和費用，條件是收到的承諾形式令公司滿意，受賠償人應償還可歸因於 任何欺詐或不誠實索賠的預付款部分，前提是此類索賠得到證實，前提是沒有除非在特定情況下授權支付款項，否則應根據本協議支付款項在確定在這種情況下向董事或高級職員提供賠償 是適當的，因為他們符合行為標準，使他有權獲得由此規定的賠償，則應作出這樣的決定：

由董事會在由法定人數正式組成的會議上以多數票表決，該會議不是 訴訟或正在申請或將要申請賠償的事項的當事方；

如果由於缺乏無利害關係的法定人數而無法舉行這樣的會議，則由獨立的法律 律師在書面意見中提出；或

通過決議向股東發放。

在不影響本細則規定的前提下，董事會 有權為任何受賠償人或任何曾經是或曾經是公司或其控股公司的任何其他公司的董事、高級職員、僱員或公司或該控股公司擁有任何直接或間接權益或以任何方式與之有關聯或關聯的任何其他公司的董事、高級職員、僱員購買和維持保險與公司、公司或任何此類其他公司的任何子公司或現在或曾經在哪裏 任何時候，公司或任何其他公司或子公司僱員感興趣的任何養老基金的受託人，包括（在不影響上述內容的一般性的情況下）為此類人員在實際或聲稱執行或履行職責、行使或聲稱行使權力或與其職責、權力或職務有關的任何作為或不作為而承擔的任何責任的保險（不影響上述內容的普遍性） 公司或任何此類其他公司、子公司或養老基金。

合併和合並

董事會；以及

通過決議向股東發放。

延續

董事會；以及

通過決議向股東，

公司章程和組織章程大綱的修改