美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 6 月 27 日
第一基金會公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(469)
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的 新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
First Foundation Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年6月27日舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。 在 年會上，公司的股東對下面列出的提案進行了投票，每項提案均在公司 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的年會 最終委託書中進行了描述：
1. 選出十名公司董事會（“董事會”）成員，每位成員的任期為一年，或者直到 其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
2. 批准任命Eide Bailly LLP為截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所；以及
3. 通過不具約束力的諮詢投票批准截至2022年12月31日止年度公司指定執行官的薪酬。
每位登記在冊的股東每股普通股都有權獲得一票 。截至2023年5月4日（年會創紀錄的日期）營業結束時，公司已發行和流通的普通股共計56,424,276股。親自或通過代理人出席年會的有44,265,962股公司普通股的持有人 ，構成了公司已發行股份的法定人數。
2023年6月29日， 年會選舉獨立檢查員First Coast Results, Inc. 發佈了最終報告，認證了年度 會議的最終投票結果。以下是First Coast Results, Inc.提供的最終投票結果。
第 1 號提案 — 選舉董事
公司提名人
| 姓名 | 投贊成票 | 投票被拒絕 | 經紀人非投票 | |||||||||
| Max A. Briggs | 43,396,338 | 606,388 | — | |||||||||
| 約翰·A·哈科皮安 | 35,326,702 | 8,655,742 | — | |||||||||
| Scott F. Kavanaugh | 43,350,388 | 652,338 | — | |||||||||
| Ulrich E. Keller，Jr. | 43,524,382 | 478,345 | — | |||||||||
| 大衞·G·萊克 | 43,462,633 | 540,093 | — | |||||||||
| 伊麗莎白 A. 帕利亞裏尼 | 43,343,364 | 659,362 | — | |||||||||
| 米切爾·羅森伯格博士 | 42,741,988 | 1,260,738 | — | |||||||||
| 黛安·魯賓 | 43,441,399 | 561,326 | — | |||||||||
| 雅各布·P·索嫩希恩 | 43,372,651 | 630,075 | — | |||||||||
| 加布裏埃爾·V·巴斯克斯 | 43,508,451 | 491,275 | — | |||||||||
車手提名人
| 姓名 | 投贊成票 | 投票被拒絕 | 經紀人非投票 | |||||||||
| 艾莉森·鮑爾 | 8,679,113 | 35,330,649 | — | |||||||||
股東 投票選出 Max A. Briggs、John A. Hakopian、Scott F. Kavanaugh、Ulrich E. Keller, Jr.、David G. Lake、Elizabeth A. Pagliarini、Mitchell M. Rosenberg 博士、Diane M. Rubin、Jacob P. Sonenshine 和 Gabriel V. Vazquez 為董事，各擔任董事 任期一年，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止.
第 2 號提案 — 批准任命獨立註冊會計師事務所
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 43,771,642 | 230,870 | 263,450 | — |
-2-
股東 投票批准批准 Eide Bailly LLP 是公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所 。
第 3 號提案 — 就公司指定執行官的薪酬進行諮詢 投票
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 39,657,395 | 3,643,020 | 743,212 | — |
股東 投票贊成，通過不具約束力的諮詢投票，公佈截至2022年12月31日止年度公司指定的 執行官的薪酬。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 第一基金會公司 | |||
| 日期：2023 年 6 月 30 日 | 來自： | /s/SCOTT F. KAVANAUGH | |
| Scott F. Kavanaugh | |||
| 總裁兼首席執行官 | |||
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