尊敬的股東們，

本森山成立於十多年前，旨在使我們的食品系統現代化，以應對環境和營養方面的挑戰。雖然我們的技術非常尖端和先進，但我們的前提很簡單：更好的食物始於更好的配料。更好的食材從更好的種子開始。

鑑於人工智能推動的進步在廣泛的行業領域具有非凡的力量，以及食品的根本重要性，農業仍然主要依賴一刀切的大宗商品體系來滿足我們的全球食品和飼料需求-特別是考慮到注重健康和環保的Z世代消費者的需求以及我們不斷變化的氣候，這是相當令人驚訝的。但這是目前正在進行的現代化。

本森·希爾是一家科技公司。今天，我們相信我們擁有農業科技行業最先進的植物育種平臺，實際上專注於特定食品和飼料終端市場的目標優勢。我們的人工智能驅動的CropOS®技術平臺基於經過驗證的科學-基因組創新數千年來一直在改善食品生產。Benson Hill的與眾不同之處在於我們對最終客户的關注，以及指導我們產品開發的食品科學、配料配方和消費者感官數據層的重要性。

作為董事會主席，我見證了我們整個團隊的創造力和敏捷性，因為我們將我們的顛覆性技術引入市場。這些努力在2022年和2023年上半年真正開花結果，我們建立了一個功能齊全的閉環供應鏈，將我們的種子技術轉化為配料產品，並展示了我們技術平臺的力量。我們還為我們的超高蛋白和高油酸大豆成分建立了商業關係，為人類食品和水產養殖市場提供了可追溯性、可持續性、可獲得性、國內來源和更高營養密度等差異化價值主張。我們與市場領先者ADM建立了重要的許可合作伙伴關係，旨在擴大我們在北美食品市場的影響力，並開創配料創新的新前沿。

2022年，專有成分收入同比增長近100%，達到7300萬美元。不包括公開計價時機差異的影響，合併毛利潤約為850萬美元，而2021年略有盈利。2023年，我們將利用作物加速器CropOS以及我們與種植者網絡的關係，提供專注於在全球通脹、更高的物流成本和具有挑戰性的大宗商品價格市場狀況下的產品盈利能力的成分專有投資組合。

展望未來，我們預計這些相同的能力將每年為我們的專有數據集和產品線帶來日益強勁的進步。讓我在這裏具體一點：

農場表現：我們計劃將我們目前的配料組合的大豆品種增加一倍以上。我們預計，產量更高、種植地域更多樣化的大豆作物將降低我們的COGS，並有助於擴大我們的農民基礎。

增強價值主張：我們計劃推出具有更高蛋白質、風味和抗營養特性的非轉基因和CRISPR大豆品種，這將增強我們在人類食品和水產養殖市場的存在和利潤率機會。

進入新市場：我們計劃在我們的高蛋白大豆產品組合中完成Enlist®除草劑耐受性特性的引入，有可能在廣闊的動物飼料市場打開新的市場機會。我們還計劃推出我們第一個針對寵物食品市場的超高蛋白黃豌豆成分。

未來機會：我們計劃在未來幾年通過雙優質大豆為市場帶來更多創新，這種大豆具有超高蛋白、改善的碳水化合物和高油酸屬性。

我們的長期目標仍然是成為超越當前大宗商品體系的食品演變的領先者。我們專注於執行，因為我們擴大了現有的產品組合，並向實際上渴望變化的食品體系推出創新的新產品。

我代表Benson Hill的整個董事會表示，我們感謝我們團隊的奉獻精神和利益相關者的支持，他們相信我們正在做的事情，以設定食品創新的步伐。

最好的

丹

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

__________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

或

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

委員會檔案編號：001-39835

__________________________

本森·希爾公司

__________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(314) 222-8218

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。

是，不是。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。

是，是，不是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。O

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。O

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。O

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，不是。

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為5.52億美元，根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股2.74美元的收盤價計算。在此計算中，不包括每位高管、董事以及持有註冊人普通股10%以上的實益所有人的普通股，以反映該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月14日，註冊人的普通股已發行206,865,922股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2023年股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告和本文引用的文件中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預計”、“打算”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們有能力：

·實現剝離新業務的預期好處；

·執行我們的業務戰略，包括將所提供的服務貨幣化，以及在現有和新的業務範圍內擴展；

·滿足未來的流動資金要求，遵守與長期債務有關的限制性契約；

·完善有利的戰略交易，成功整合收購的業務；

·獲得更多資本，包括通過進入債務和股權市場；

·預測新冠肺炎疫情及其對我們業務和財務狀況的影響，並管理相關運營風險；

·預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性；

·保留和僱用必要的僱員；

·提高品牌知名度；

·吸引、培訓和留住有效的管理人員、關鍵員工和董事；

·升級和維護信息技術系統；

·獲取和保護知識產權；

·有效應對一般經濟和商業狀況；

·維持我們在紐約證券交易所的上市；

·提高未來的經營和財務業績；

·預見快速的技術變革；

·遵守適用於我們業務的法律法規，包括與數據隱私和保險運營相關的法律法規；

·隨時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規；

·預測適用的新會計準則的影響，並對其作出迴應；

·應對各種事件引起的商品價格和外幣匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化，如烏克蘭目前的衝突；

·預計利率將進一步上升，從而增加資金成本；

·預見合同義務的重要性和時機；

·與合作伙伴和分銷商保持關鍵戰略關係；

·應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定因素；

·設法在經濟可行的基礎上為業務提供資金；

·預測美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税項資產的影響；

·成功為訴訟辯護；以及

·獲取、收集和使用有關消費者的個人數據。

前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。你應該明白，除了在“風險因素”標題下和本報告其他部分討論的因素外，下列重要因素可能會影響我們未來的結果，並可能導致這些結果或其他結果與本報告前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭：

·訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

·消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；以及

·新冠肺炎疫情及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響。

這些因素以及可能導致實際結果與本報告前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素，在“風險因素”標題下和本報告其他部分作了更全面的説明。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素時有出現，不可能

我們不能預測所有這些風險因素，也不能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們任何前瞻性陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

項目1.業務

引言

本森·希爾是一家食品技術公司，其使命是引領食品創新的步伐。我們的願景是通過我們領先的技術平臺Cropos®解鎖植物的自然遺傳多樣性，建立一個更健康、更幸福的世界。從消費者需求出發，我們利用CropOS和先進的育種技術，從一開始就設計出更好的食品：更有營養、更美味、更容易獲得，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户提供新的可持續發展效益。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，在印第安納州的西摩經營大豆壓榨工廠，我們在北達科他州加工幹豌豆，我們銷往北美各地。

我們有一種集成的進入市場的方法，利用供應鏈的現有部分來提高效率，並在消費者、農民和種子開發商之間建立反饋迴路，這是孤立的農業食品價值鏈所缺乏的。我們正在努力以消費者為中心設計產品，與農民簽約種植和回購收成，通過製造保持產品身份，並最終將食品和配料直接出售給食品公司、零售商和其他公司。我們相信，在整個供應鏈中對產品的這種集成和控制將使我們能夠將數據與我們的CropOS平臺中的結果聯繫起來，從而為下一代產品提供動力。此外，我們相信，這種產品信息鏈接將有助於優化環境和社會影響，以及整個供應鏈的可追溯性。

我們相信，我們對影響我們星球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化對我們實現使命的能力至關重要。環境、社會和治理(“ESG”)原則有助於指導我們在產品開發和商業化過程中的思維和方法，我們的創新文化植根於我們的核心價值觀 ：大膽、受到啟發和真實。我們相信，我們領先的技術平臺、垂直整合的入市戰略和目標驅動的文化將有助於彌合不斷變化的消費者偏好和植物遺傳多樣性中已經存在的質量特徵之間的鴻溝。我們將自然視為我們的合作伙伴，技術是我們的推動力，我們的公司、利益相關者、股東和合作夥伴等創新者是推動所需變革的催化劑。

我們與農民、配料公司以及植物性食品和飼料客户合作，將我們在大豆方面的專利創新商業化，並在不久的將來將黃豌豆用於人類食品配料、食用油、寵物食品和水產飼料的廣泛市場應用。特別是，我們的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除與為食品和飼料市場生產大豆濃縮蛋白(“SPC”)產品相關的昂貴的水和能源密集型配料加工步驟，從而緩解北美和其他地區的供應緊張。我們的專有產品組合包括用於零食、烘焙食品和肉類延伸品等成熟食品市場的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用於肉類、乳製品和其他新興類別的植物蛋白替代品的傳統SPC的功能性替代品。

發展中的食品業

消費者要求食品選擇具有更多可識別的成分，有利於他們的健康和我們地球的健康。通過將專有數據與人工智能能力、植物基因組學的進步以及我們的上市戰略相結合，我們相信我們可以從一開始就加快更好食品和配料選項的開發和交付-同時注重數量和質量。我們的方法旨在開發食品、飼料和配料，以滿足不斷變化的消費者偏好的可獲得性擴展和產品差異化，特別關注快速增長的植物性食品市場。

隨着人們對與飲食相關的健康問題和環境問題的認識日益增強，消費者正在強調更健康的生活方式，並渴望營養豐富的食物，這些食物味道更好，加工更少，更可持續，添加劑更少。這些趨勢正在增加對植物性食品創新的需求。價值鏈上的公司正在努力為這一類別制定新產品，重點是味道、營養、可追溯性、可獲得性和可持續性。作為這些主要趨勢的結果，食品公司正在尋找能夠滿足客户不斷變化的需求並推動可持續實踐的特殊配料和食品。

我們的現代食品體系是一項令人驚歎的創新。幾十年來，基因組學一直被用來為我們的食品體系開發作物，但大多數農業公司幾乎只專注於提高少數作物的產量，從而產生大宗商品成分和基於可用卡路里數量的食品體系。我們認為，目前的食品供應鏈存在根本性的脱節，使其無法適應快速變化的消費者需求。穀物加工商和食品製造商在很大程度上僅限於大宗商品配料。雖然注重數量很重要，但它往往伴隨着營養密度和風味等方面的權衡。

我們的優勢和解決方案：技術和CropOS平臺

應對糧食系統的壓力需要創新，不僅需要從農場到叉子的更好的連接，還需要從種子到叉子的更好的連接。技術是必不可少的推動力，因為食品的創新週期不是以周或月來衡量的，而是以年來衡量的。Benson Hill的一個關鍵優勢是我們的產品開發整體方法，從消費者結果開始，並利用數據科學、植物科學和食品科學的組合來實現這一點。

我們的CropOS食品創新引擎是一個專有的、不斷學習和擴展的產品設計和開發平臺，它使用預測育種和其他先進工具，如CRISPR基因編輯技術，來挖掘基因組中的巨大潛力。我們相信，CropOS平臺的預測能力、我們基因組工具的精確度、我們的作物加速器(受控環境研究設施)以及我們廣泛的實地測試網絡相結合，將使我們能夠比傳統方法更快、更具成本效益地開發具有目標屬性的差異化產品。

我們在密蘇裏州聖路易斯的總部的設計，是為了在16萬平方英尺的範圍內促進數據科學、植物科學和食品科學學科的有意聚集，其中包括2.5萬平方英尺的實驗室空間。我們正在努力通過我們的食品創新團隊獲取與消費者相關的產品數據，以及從我們的綜合供應鏈中獲得的見解，從中我們將有意義和可行的聯繫追溯到植物的遺傳學，並通過我們稱為食品數字化的過程來指導產品開發。

我們正在利用我們的CropOS平臺開發產品，通過三步迭代的“設計、製造、測試”過程，隨着飛輪的每一次轉動，提高精度和智能化。我們方法的關鍵投入有兩個方面。首先是一個無與倫比的數據庫，包括關於我們作物的基因、表型和農藝數據，關於我們成分的消費者洞察數據，以及我們種植地點的環境數據。第二個是強大的機器學習能力，它利用我們的數據庫在我們構建之前進行設計。我們相信，相關數據和高級模擬的結合使我們能夠更高效、更快地將我們的產品推向市場，並在時間表上更有效地響應不斷變化的消費者偏好和農民需求。

在我們的設計步驟中，CropOS平臺使用一系列不同的模擬和預測來執行最高效和最具成本效益的新產品開發路徑。該平臺可以考慮數百萬管道配置中的數十億個數據點，以識別開始的親本植物育種組合，預測基因目標，並分析最佳農場管理和環境條件。這些最先進的平臺能力和使能技術使我們能夠在研發過程的早期評估成功的可能性，集中資源並避免可能代價高昂的後期失敗。反過來，這又允許設計更廣泛的產品。

一旦確定了最佳路徑，我們就進入構建步驟。在我們開發過程的這個階段，通過預測性育種和基因編輯創造出候選產品。我們專有的基因編輯技術和知識產權組合使我們能夠預測和精確地編輯植物自己的基因組，我們認為這是種子育種的一種先進形式。我們可以利用我們對植物基因功能的知識來解鎖和恢復植物自然多樣性中丟失的或沉默的遺傳變異，或者敲除不需要的基因。這種方法與轉基因技術的不同之處在於，我們正在推進使用傳統育種方法可以實現的自然遺傳變異，而不是將外來基因引入物種。

通過我們於2021年10月在密蘇裏州聖路易斯市開業的作物加速器，我們在受控環境-室內產品開發設施內加快了過程的構建步驟。這個佔地約47,000平方英尺的設施擁有約20,000平方英尺的動態自適應康維龍®生長室和房間，配備了複雜的傳感器和環境控制，包括多通道LED、成像功能、添加二氧化碳以及温度、濕度和照明控制。作物加速器能夠在多個生長週期內進行快速測試和目標候選選擇。在每個增長週期中收集的見解和數據點進一步增強了CropOS平臺的預測能力。我們相信，這一週期的反饋將加快我們開發新產品的能力，包括繼續擴大我們專有的大豆成分組合。

在構建潛在的商業產品後，它將進入我們的測試步驟，在此步驟中，將在我們的數百個現場測試研究和生產地點的網絡(包括內部和第三方站點和能力)內進行評估。我們相信，我們的預測優化能力有可能通過使用專有的安置模型來最大化我們的遺傳回報，該模型建立在環境和性能數據的基礎上，以預測在哪裏收縮英畝以提高蛋白質含量。然後，我們使用數字農業技術通過我們的種植者數據合作伙伴計劃和其他關係來收集農場數據，以增強CropOS平臺，進一步為我們的數據飛輪提供支持。

環境、社會和治理戰略

環境和社會影響戰略指導我們的工作，是一種競爭優勢，有助於指導整個公司的決策和工作。我們相信，我們的ESG戰略對於實現我們的願景和長期盈利能力至關重要。我們正在努力優化我們的設施和運營對環境的影響，但我們認識到，影響的最大潛力是通過我們的產品開發過程設計種子、配料和食品，為所有利益相關者在整個食品價值鏈中產生社會和環境效益。

在農場層面，我們相信我們的綜合業務模式將通過潛在的投入效率、生態系統服務市場為農民提供額外的收入機會，並使我們能夠推動保護和再生農業實踐。在製造層面，我們正在設計我們認為將減少水和能源密集型加工步驟的產品。在產品層面，我們相信我們可以改善可伸縮性、可獲得性和對具有環境和社會效益的終端產品的採用，如植物性肉類、肉類延伸產品和乳製品替代品。

本森·希爾制定了一項內部戰略，包括管理和評估我們的ESG成功和影響的基本政策和流程。作為一家公司，我們的一些主要ESG目標如下：

為食品公司和零售商開發營養豐富和可持續的配料選擇。在不斷增長的消費者需求和氣候相關風險的推動下，許多食品製造商制定了ESG測量和報告計劃，例如報告他們自己的温室氣體(GHG)排放。本森希爾將幫助實現食品和飼料製造商的目標，即通過開發對環境影響更小的產品來減少其範圍3供應鏈中的温室氣體排放。例如，Benson Hill對我們的一種超高壓大豆配料產品進行了由顧問主導的生命週期評估，初步結果顯示，由於減少或取消了目前用於生產商品大豆濃縮蛋白的蛋白質濃縮加工步驟，所需的温室氣體排放和用水量顯著減少。我們相信，在其他環境影響指標中，温室氣體排放和水的減少將支持我們的食品製造商客户的ESG目標。

提高農場的成本效益和可持續性。我們的農民合作伙伴對我們的商業成功至關重要，我們非常重視這些關係。本森希爾的農場ESG戰略解決了農民 - 的兩個關鍵問題：第一，降低糧食生產成本的持續壓力；第二，確保長期生存能力的土地和土壤管理的最佳實踐。我們的戰略是直接從農場收集農藝表現數據，為土地保護和再生實踐提供建議，並通過減少投入或替代收入來源創造盈利機會。農學數據收集將在我們的產品生命週期評估、公司温室氣體排放評估、產品開發和許多其他業務職能中為基於數據的決策提供信息。

滿足消費者對供應鏈透明度和可追溯性的要求。通過我們的綜合業務模式，我們有能力在供應鏈的每個階段保持我們專有產品的完整性，直到產品出售給我們的客户。我們相信，這使我們能夠提高透明度和可追溯性，這對我們的客户很有吸引力。這種方法為我們提供了對我們打算收集的數據的直接視線，並與我們的種子種植者、農民和農業食品合作伙伴建立了牢固的合作伙伴關係。我們正致力於能夠通過製造和產品層面來衡量農場的環境影響。通過改進可追溯性，Benson Hill還將繼續尋找和利用第三方認證，如非轉基因項目認證、Proterra認證或其他認證，以滿足食品和飼料製造商和消費者的特定需求。

招聘和留住有目標的人才。目前的研究表明，員工越來越有興趣為具有綜合ESG使命和宗旨的公司工作。本森·希爾制定了一些流程和內部計劃，如員工主導的委員會，以促進合作，並重新思考我們在公司內部、與合作伙伴以及整個供應鏈開展業務的方式。我們正在努力培養以多樣性、平等和包容精神為基礎的團隊，並鼓勵他們更具創新性、更大膽和更透明地思考。我們的目標是創造一個不僅高效的工作場所，而且是一個相互尊重的工作場所，一個讓團隊成員作為專業人士不斷髮展的環境。

本森·希爾的ESG戰略和業務目標將根據行業變化和利益相關者的需求繼續進步和發展。我們相信，我們的長期盈利目標和ESG戰略是相互包容的概念。

與Star Peak Corp II合併

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC與Legacy Benson Hill之間的業務合併因合併Sub與Legacy Benson Hill及併入Legacy Benson Hill而受到影響，Legacy Benson Hill將作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，美國證券交易委員會更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill Holdings，Inc.。合併的結果是，我們成為在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司的繼承人。由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

業務細分、增長戰略和產品

本森希爾的業務包括一個運營和可報告的部門， 我們的配料業務，旨在通過我們的CropOS平臺將我們的種子創新與該領域的關鍵基礎設施能力和最佳實踐相結合，以開發和商業化差異化的產品。我們目前正在開發一個多元化的產品組合，涵蓋以下主要市場： - 蛋白質成分、水產養殖和特種動物飼料以及植物油。對於每一種產品，我們的研發努力都集中在以質量為中心的特徵上，如營養密度、碳水化合物分佈、風味、成分功能和可持續性，以及產量潛力和農藝改進。

我們的入市戰略不可或缺的是基礎設施能力以及整個供應鏈的合作伙伴關係。與傳統的農業作物改良公司不同，傳統的農業作物改良公司通常將影響力集中在他們出售給農民的種子的開發上，我們通過直接擁有或控制的資產、收費協議和戰略合作伙伴關係建立了綜合供應鏈，以便在整個食品和配料供應鏈中提供足夠的能力和影響力。我們相信，這種方法確保了我們產品的完整性，並使我們的產品能夠有效地開發、商業化和擴展。重要的是，它還使我們能夠與那些將實現這些產品的好處的人--即零售商、消費品包裝(CPG)公司和消費者--建立更直接的關係，這將為我們的產品開發提供信息。

我們與農民的合作伙伴關係是我們供應鏈的重要組成部分。在傳統農業行業內，農民通常向電梯或加工商出售產品，後者經營着高產量/低利潤率的業務，以儲存商品作物，並將其轉化為主要是水產養殖和特種動物飼料和工業產品。我們的戰略是與農民合作，他們使用適當的農藝和身份保護措施種植我們的種子，反過來，我們購買他們的收穫，最終出售給最終用户客户。我們相信，以這種方式構建關係將使我們能夠更好地推動農場可持續發展的最佳實踐，確保我們產品的可追溯性，並幫助為農民創造新的市場和盈利機會。

一旦我們從農民那裏獲得收穫，我們就確保了適合產品的加工和分銷能力，以滿足客户的需求。CPG和零售商客户直接向消費者銷售。我們和他們一樣把重點放在最終消費者身上，以便更好地協調激勵措施，專注於產品開發，並通過最適合他們的供應鏈的渠道交付我們的產品，以及消費者所希望的高質量標準、可追溯性和可持續發展數據。

我們的增長戰略，或“增長策略”，是一個可重複的過程，我們相信這將使我們保持在食品和農業創新的前沿。

·第一步：創建基金會 - 在第一步，我們專注於通過擁有或控制的渠道進入市場，向農業食品製造商、食品和配料公司、水產養殖和特種動物飼料客户以及零售商銷售非專有產品。我們利用這段時間在整個價值鏈上建立關係，並投資於數據，讓我們的CropOS®平臺以較低的資本投資。

·第二步：整合進入市場的途徑-在這一步中，我們在渠道中引入我們的專有產品，以證明產品概念、規模、確保可追溯性，並催化客户對我們差異化產品的需求。這一階段可能包括使用自己的或第三方加工能力，並探索能夠進一步擴大生產能力的戰略夥伴關係。

·第三步：廣泛採用 - 我們相信這將是我們戰略中最輕資產的一步，我們打算通過為我們的產品建立合作伙伴關係和許可關係，專注於最大限度地提高我們專有產品的效益和規模。在這一步中，我們預計將擴大我們的試驗場面積，並通過利用其他公司現有的基礎設施來提高商業和供應鏈效率。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求併購機會來擴大我們的能力，擴大我們的行業和地理足跡。

配料業務細分

我們的配料業務目前專注於用專利配料增強大豆和黃豌豆，通過配料公司、CPG公司、水產養殖生產和飼料公司、食品服務運營和雜貨零售等客户服務於多個植物蛋白市場。

大豆配料產品

我們的大豆配料業務正處於增長策略的第三步，目前正在努力擴大我們針對蛋白質配料、水產養殖和特種動物飼料以及植物油市場的當前一代專有大豆產品的規模。

我們於2022年8月與米德蘭Archer Daniels(“ADM”)達成戰略合作伙伴關係，基於我們的某些專有商業大豆種子基因，獨家合作將某些高蛋白大豆成分商業化，供北美人類食品和營養市場使用。我們與ADM合作，通過他們的農民網絡、伊利諾伊州迪凱特的大豆壓榨能力以及市場和銷售組織，使用我們的某些超高壓品種，為新的和現有的配料產品提供廣泛的客户基礎。我們尋求與其他公司合作，進一步利用我們目前和未來在大豆和黃豌豆領域的創新。

我們目前的重點是那些歷來缺乏增值創新的專業市場。

·蛋白質配料市場：大豆，特別是濃縮大豆蛋白(“SPC”)，是植物性肉類應用的頭號蛋白質配料。SPC主要是通過加工脱脂大豆粉 製成的，這是一種昂貴的、水和能源密集型的加工方法。我們最初提供的產品包括加工程度較低的SPC替代品的高蛋白豆粉，以及廣泛用於大豆蛋白應用的組織化蛋白質成分，包括植物性替代品。

我們用於食品級應用的大豆產品包括高蛋白和超高壓豆粉、薄片和質構麪粉成分。我們正在開發具有改進的蛋白質質量和其他功能屬性的下一代產品，以更好地服務於我們客户的需求，並最終滿足消費者的需求。

·水產養殖和特種動物飼料：豆粕是豬、家禽和魚的理想蛋白質來源，因為它的可用性、成本、高蛋白含量和平衡的氨基酸組成。然而，它的使用受到限制，因為像許多植物蛋白一樣， 豆粕含有高濃度的抗營養化合物(ANC)，包括棉籽糖和水蘇糖等低聚糖，會對蛋白質的消化率產生負面影響，導致能量值低、新陳代謝差和分泌物過量影響水產養殖系統的水質。除了抗營養因素外，大豆 - 蛋白質含量的穩步歷史下降是主要為產量和其他農藝性狀進行育種的意外後果，導致豆粕作為一種飼料成分的價值不斷下降。

我們用於水產養殖和特種動物飼料的大豆產品包括一種低抗營養素的高蛋白豆粕和一種低成本、可持續的SPC替代品。隨着我們構建這一飼料產品組合，我們打算投入更多的研究和開發資源，以開發具有更高蛋白質質量的未來幾代產品，以進一步提高飼料成分的價值，供尋求優先考慮魚類和動物健康、可持續發展和業務盈利的配方制定者使用。

·植物油：2020年，我們推出了VERI™，這是一種非轉基因、高熱量的大豆食用油，富含omega-9脂肪酸。我們的VERI™品牌大豆油油酸含量高，亞麻酸含量低，從人類消費和食品服務運營的角度來看，脂肪酸譜都得到了優化。

黃豌豆配料

我們正處於黃豌豆增長攻略的第一步，短期內我們預計將進入第二步，通過我們現有的供應鏈基礎設施，開始我們第一批專有黃豌豆蛋白成分產品的商業化，包括優質的組織化和非組織化的黃豌豆蛋白濃縮物。

儘管黃豌豆是植物性肉類中增長最快的蛋白質成分之一，但到目前為止，它的基因組創新相對較少。今天許多植物性公司主要使用的以豌豆為基礎的蛋白質成分是豌豆分離蛋白(PPI)。與SPC類似的PPI生產過程不僅昂貴，而且耗水和能源密集型；然而，這種加工是必要的，以將蛋白質濃縮到更高的水平，並有助於改善豌豆的原生風味。

我們已經測序並組裝了黃豌豆的參考基因組 - 一個高分辨率的“基因組圖譜” - ，它與我們的Cropos®平臺相結合，使我們能夠加快我們的黃豌豆育種計劃。因此，我們相信，我們將在短期內開發出差異化的黃豌豆品種，用於首次商業種植。我們正在開發一系列產品，這些產品有可能顯著減少異味，增加植物的蛋白質含量，並最終減少或取代昂貴的、水和能源密集型加工步驟，這些步驟通常是植物性肉類替代品中使用的原料所需的。

我們的子公司達科塔幹豆公司是一家位於中西部北部的黃豆加工商，擁有成熟的商品豌豆濃縮蛋白、豌豆裂片、豌豆麪粉和豌豆纖維渠道。我們已經擴展和升級了達科他州配料的能力，以更好地服務於寵物和人類食品市場。通過我們的精英種植者計劃和綜合生產能力，該業務現在可以測試優質黃豌豆品種，並提供可追溯並滿足某些食品級、猶太和非轉基因認證標準的成分。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的專有和非專有收入如下：

新業務部門資產剝離

截至2022年12月31日止年度，本公司作出退出生鮮業務的戰略決定。於2022年12月29日，本公司訂立股份購買協議，出售強生產品有限公司(“強生”)及其附屬公司的所有已發行股本證券，總現金代價為#，但須作出若干調整(“股份購買協議”)。強生是生鮮業務的主要組成部分。購股協議預期的交易將於二零二三年六月三十日或雙方同意的其他日期完成。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，根據該協議，強生出售若干不動產及非土地財產，包括位於佛羅裏達州維羅比奇的一個農業生產及加工設施，總購買價為#，但須作出若干調整(“買賣協議”)。根據一份單獨的農業和設施租約，某些財產被短期租回強生。該公司退出Fresh部門的戰略轉變符合被歸類為待售業務和作為非連續性業務列報的標準。有關剝離Fresh部門的更多細節，請參閲腳註4 - 非連續運營。

競爭對手

我們相信，我們的技術平臺和我們的綜合上市方法是本森希爾獨有的，使我們在農業和食品市場上有別於其他公司，但我們確實在某些業務領域與其他公司競爭。例如，我們與種子和性狀公司以及規模較小的生物技術和農業技術公司競爭，特別是在種植者合同和英畝使用權方面。這一領域的主要競爭對手包括拜耳、Corteva、先正達和Pair Wise。對於商業化的配料，我們與食品和飼料配料公司競爭。這些行業的主要競爭對手包括Archer Daniels Midland Company，CHS，Inc.和Cargill，Inc.。此外，基因編輯、生物製藥、數字農業、數據科學和人工智能等領域的進步可能會使顛覆性技術成為可能，從而改變糧食和農業的競爭格局。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品和與我們業務相關的技術獲得和維護知識產權和專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。我們尋求保護我們的專有地位，除其他外，許可和申請美國(“美國”)以及與我們的技術、產品和候選產品相關的某些非美國專利和專利申請，以及對我們的業務發展至關重要的改進，在這些領域可以獲得專利保護。我們還依靠商業祕密、植物育種者的權利和/或合同條款來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確保我們已經許可或提交的任何專利申請或未來可能許可或提交的任何專利都會被授予專利，我們也不能確保我們已經許可的任何專利或未來可能被許可或授權給我們的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的候選產品和技術。此外，商業祕密可能很難保護。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但此類措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“與我們的商業和工業相關的風險因素 - Risks to Our Business and Industry - Risks與知識產權相關的風險”。

截至2022年12月31日，我們大約有238項正在申請或已頒發的專利。其中大約89份是針對植物品種的，其中76%已經發布。大約87個是與產品相關的，其中29%已經發布。大約62項使能技術，其中5%已經發布。我們植物品種的所有專利或申請都在美國，而與產品相關或使能技術專利的37%和47%分別在美國。我們還有大約92份植物育種者對我們植物品種權利的待決申請，這些申請分佈在美國和其他國家。除了這些專利和專利申請外，我們還持有與某些產品和活動相關的其他方的許可證。

根據司法管轄區和申請日期的不同，這些專利的到期時間也不同。根據專利申請的提交日期、專利頒發日期以及專利在獲得專利的國家的法定期限，個別專利期限的延長時間各不相同。在包括美國在內的大多數提出專利申請的國家，專利期為自第一個要求優先權的非臨時申請提交之日起20年。在某些情況下，專利期限可以延長。例如，在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和批准專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則專利期限可能會縮短。然而，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、在特定國家是否有法律補救辦法以及專利的有效性和可執行性。

截至2022年12月31日，我們有26個美國商標和6個未決的美國商標申請，我們有97個註冊的非美國商標和18個未決的非美國商標申請。

研究與開發

截至2022年12月31日，我們約有175名員工緻力於我們的產品和平臺開發。該團隊在數據科學、機器學習軟件、基因組工程、分子生物學、生物化學、遺傳學和基因工程、植物生理學和植物育種方面擁有技術專長。該團隊的活動主要在我們位於密蘇裏州聖路易斯的工廠進行。我們已經並將繼續在這一能力上進行大量投資。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的研發支出分別為4,750萬美元、4,060萬美元和2,950萬美元。

員工

截至2022年12月31日，我們總共僱傭了約575名員工，其中包括約440名全職員工。

監管

我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。這包括與我們產品的開發、批准、製造、進口、營銷和銷售相關的管理生物技術和食品公司的法律法規。

植物生物技術產品的監管

美國負責植物生物技術產品監管的三個主要機構是美國農業部(USDA)、動植物衞生檢驗局(APHIS)、美國環境保護局(EPA)和美國食品和藥物管理局(FDA)。APHIS監管植物生物技術產品，以確保它們不會根據《植物保護法》構成植物病蟲害風險。美國環保局根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法(“FIFRA”)對殺蟲劑(包括植物合成的保護劑)進行監管。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)對食品和動物飼料進行監管。

植物基因編輯使用相對較新的技術，這一領域的監管格局繼續演變。根據美國農業部最近修訂的法規，我們目前正在使用基因編輯開發的某些類別的產品可能不受《植物保護法》下與基因工程相關的某些法規的約束，因為它們本來可以通過常規育種技術開發，其中可能包括基因編輯大豆或黃豆。目前正在開發的其他植物生物技術產品未來可能會受到《植物保護法》下與基因工程相關的某些規定的約束。FDA提供了一個自願諮詢程序，以確定從植物生物技術產品中提取的食品在銷售此類產品之前是否需要監管審查和批准。

其他國家也有適用於植物生物技術產品的法律法規。圍繞基因編輯植物生物技術產品的監管格局在每個國家都有所不同，並在繼續演變。

食品和配料產品的監管

我們還受制於由美國各聯邦、州和地方政府機構(如FDA、聯邦貿易委員會、EPA、職業安全與健康管理局和美國農業部)執行的與我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康實踐相關的法律和法規。

除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要向FDA註冊，並符合FDA、美國農業部和其他監管機構實施的其他法律和法規，包括《食品安全現代化法案》(FSMA)。我們還同時受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施的標準和標籤註冊的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。

企業信息

我們最初於2020年10月8日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。隨着合併的完成，我們更名為本森希爾公司。

本森·希爾是本森·希爾公司的註冊商標。本森·希爾及其子公司註冊或使用的其他商標、標識和標語包括但不限於：CROPOS®和VERI™。

本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。本森·希爾在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品，並不意味着本森·希爾與商標或商業外觀所有者有關係，或與其背書或贊助。

可用信息

我們的網址是www.bensonhill.com。通過我們的網站，我們免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和對這些報告的任何修訂，以及委託書，並在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下不時地儘快提供其他文件。這些美國證券交易委員會報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關本森希爾和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。任何這些事件或情況的發生都可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告包含前瞻性陳述；有關前瞻性陳述的限制和限制的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的警告性陳述。除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是本森山。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

·我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

·我們有過淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

·我們預計我們將需要籌集額外的資金來實現我們的目標，這可能會稀釋現有股東的股權，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他業務。

·我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術和其他資源。

·我們已經達成或未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們的預期收入以及我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

·為了有效競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。

·我們能否以符合成本效益的方式與適當的營養成分簽訂合同，以獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。

·整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

·惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件可能會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

·我們當前和未來產品在美國的監管環境是不確定的，也在不斷變化。

·美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異，我們的產品將如何受到監管也不太確定。

·政府政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

·在我們尋求戰略收購、資產剝離或合資企業的程度上，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合收購的業務。

·我們的債務融資受到許多肯定和消極條款的約束，這可能會阻礙我們執行業務計劃或獲得額外融資的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

·網絡安全漏洞、威脅以及更復雜、更有針對性的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。

·我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。

·專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果做出對我們不利的決定，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

·我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

·我們成功運作的能力在很大程度上取決於我們某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的任何流失都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。

與我們證券所有權相關的風險

·紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

·我們普通股的市場價格波動很大，你可能會因此損失全部或部分投資。

·如果我們無法彌補財務報告內部控制中的重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者無法履行我們的定期報告義務。

·發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，可能會稀釋普通股股東的權益，我們可能會根據我們的擱置登記聲明(包括我們的市場融資安排)，在行使未償還認股權證時，出於額外融資目的，與收購或合作協議等戰略交易或其他方面相關的目的，發行額外的普通股。

·由於目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售普通股，否則你的投資可能不會獲得任何回報。

·我們的某些股東可能從事與我們競爭或與我們的利益衝突的商業活動。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術公司，運營歷史有限，到目前為止主要專注於研發、軟件開發、進行實地試驗、進行初步商業化努力、建立我們的管理團隊和提高我們的製造能力。對食品技術開發的投資是一項高度投機性的努力。它需要大量的前期研究和開發投資，而且，在可能使用的基因編輯技術的範圍內，存在着重大風險，即我們將無法編輯特定植物中的基因來表達所需的特徵，或者一旦編輯，我們將無法在整個作物中複製該特徵以將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會顯著增加開發成本和時間。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、利用我們的基因編輯和快速育種平臺以及通過我們的作物原型製作過程獲得市場接受、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品方面的挑戰。作為一家上市公司，我們面臨的額外要求以及相關的合規成本加劇了這些風險。我們還可能面臨以具有成本效益的方式擴展供應鏈的挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓榨商、磨坊、精煉商、食品公司和零售商以及物流和運輸提供商簽訂合同，以便將我們的產品推向市場。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。您應該考慮到我們作為一家專注於食品技術領域產品開發的早期公司所面臨的風險和困難，來考慮我們的業務和前景。

我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

我們持續經營的淨虧損在截至2022年12月31日的年度為9,970萬美元，在截至2021年12月31日的年度為122.2美元，在截至2020年12月31日的年度為6,450萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為408.5美元。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。我們未來的成功將是

這在一定程度上取決於我們增加與閉環生產相關的收入的能力、生產合作夥伴關係、我們知識產權的許可以及我們營銷和銷售我們候選產品管道中更多產品的能力。

我們產生的淨虧損可能會在每年和季度之間波動很大，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的可靠指標，也不應該這樣認為。

我們可能不會成功地增加收入、成功地將產品商業化、從許可安排中創造收入，或者實現並保持盈利的運營。如果我們在這些努力中失敗，我們的現金餘額和運營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。

我們預計我們將需要籌集額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資金，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力或其他運營。

自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們核心技術和產品平臺的開發，包括購買物業、廠房和設備。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，建設和增強我們的能力，並將我們的產品商業化。這些支出預計將包括與研發、製造和供應、營銷和銷售現有產品和新產品相關的成本、營運資金、收購和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引和留住關鍵高管和當地熟練勞動力的成本。此外，可能會產生其他預期和意外的成本，包括因我們受控環境農業設施的獨特性質而產生的成本。

截至2022年12月31日，我們擁有現金及現金等價物和有價證券157.2美元，限制性現金1,790萬美元，定期債務和應付票據106.2美元，累計赤字4.085億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們因持續運營產生的淨虧損為9970萬美元，而來自運營活動的現金流為負9340萬美元。如本年報其他部分所述(包括管理層對財務狀況及經營業績--流動資金及資本資源的討論及分析)，於2023年3月，我們對現有定期貸款信貸安排進行了第三次修訂，其中包括將僅供利息的期限延長六個月至2024年第二季度，並允許將受限制的現金計入所需的最低流動資金契約計算。雖然我們相信，截至2022年12月31日，我們手頭的現金和現金等價物以及有價證券足以滿足運營需求，包括營運資金需求、債務需求以及自本年度報告發布之日起至少12個月內我們目前計劃的資本支出需求，但我們預計我們將需要籌集額外資金，以實現我們的戰略目標並執行我們的業務計劃。

我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響，包括獲得資本的機會。到目前為止，我們的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可轉換優先股、定期債務和循環債務。見“我們在某些債務融資方面受制於許多肯定和否定的公約。這些契約可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

實現和維持盈利運營也取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來完成我們的研究和開發活動並將其商業化，獲得足夠的種植者關係，建立我們的客户基礎，成功執行我們的業務和營銷戰略，以及聘用適當的人員。

我們預計，僅憑我們目前的現金餘額和運營現金流，我們將無法滿足我們的長期資本和流動性需求。如果我們繼續蒙受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。然而，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而發生變化：

·我們為服務於新的或現有的市場而開發或獲得的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

·研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

·與我們的銷售和營銷活動相關的費用；

·我們對製造業的投資，以擴大我們的製造和生產能力；

·為國內和國際增長提供資金所需的成本；

·對我們發起的任何訴訟，無論是與我們的產品有關還是其他方面；

·吸引和留住技術人員所需的費用；

·上市公司的相關成本；

·準備、提交、起訴、維持、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和這類訴訟的結果；

·任何未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。

我們正在持續評估我們的業務計劃和資本結構。為了找到我們的長期資本和流動性需求，並發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能是債務或股權融資，可能會導致我們的普通股股東被稀釋。我們已經並可能繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作，獲得更多資金。例如，2022年8月，我們與阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司(ADM)建立了戰略合作伙伴關係。我們還有能力通過我們的貨架登記聲明向公眾出售高達4億美元的額外普通股，或可轉換為普通股的證券，其中包括通過我們的市場設施出售的1億美元。我們目前打算使用我們的貨架登記聲明(可能包括我們在市場上的設施)或替代股權融資，籌集至多1億美元，以補充我們預計的現金需求。根據我們的貨架登記聲明進行的任何銷售都可能導致我們現有股東的股權稀釋，其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的股權稀釋。

雖然我們可能尋求通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。例如，我們已經宣佈，我們目前打算在到期前償還現有的債務安排，並用一種傳統的、成本較低的貸款安排取而代之。我們不能保證我們將能夠在預期的時間框架內提前償還現有債務，或者根本不能保證我們能夠以優惠的條件、及時或根本不償還這些債務，以傳統的、成本更低的貸款工具或任何工具取代這些債務。如果我們成功地註銷現有債務並用新貸款取代這些債務，我們不能保證我們將能夠通過任何這樣的新貸款實現預期的好處。

因此，額外的融資可能導致對股東的攤薄、優先於清算和股息的證券的發行以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，也不能保證我們將以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，可能會使我們的業務運營或實施我們的增長計劃變得更加困難，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和合並運營的結果產生重大負面影響。

我們普通股的市場價格波動很大，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。

我們普通股的市場價格波動很大。例如，自我們完成合並以來，我們普通股的收盤價從2021年9月29日(我們完成合並的當天)每股9.87美元的高位，到2023年3月14日每股1.50美元的低點波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往似乎與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股份，原因包括“與我們的業務和行業有關的風險”和以下幾個因素：

·經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

·經營結果與我們的競爭對手不同；

·我們向公眾提供的指導(如果有的話)、本指導中的任何變化或我們未能滿足本指導；

·對我們未來財務業績的預期發生變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

·股票市場價格普遍下跌；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

·我們的管理層是否有任何重大變化；

·我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

·業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

·未來出售我們的普通股或其他證券；

·相對於其他投資選擇，投資者的看法或與我們普通股相關的投資機會；

·公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

·發展和可持續發展活躍的普通股交易市場；

·機構股東或激進股東的行動；

·新冠肺炎疫情及其對我們的商業和財務狀況的影響；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；以及

·其他事件或因素，包括自然災害、戰爭或戰爭威脅造成的事件或因素，特別是烏克蘭目前的衝突、恐怖主義行為或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績、財務業績或前景如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。一些證券市場價格波動的公司已經成為敵意收購的目標，或者受到維權股東的牽連。如果我們成為這種情況的目標，可能會導致鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值，而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

植物性產品的市場競爭非常激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。植物科學、特種食品配料、農業生物技術和種子行業的合併和收購可能會導致資源進一步集中在我們的少數競爭對手中。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降和/或我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們能否控制製造和營銷成本、有效定價和營銷我們的產品、成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈、開發具有客户吸引力的新產品，以及在不招致重大監管成本的情況下迅速實現產品的商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有時，作為我們潛在競爭對手的某些公司可能會尋求新的特性或特性開發技術，並可能尋求為此目的授權我們的技術。我們已作出這類發牌安排，日後亦可能作出類似安排。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，特別是在基因編輯領域，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因我們的競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使他們能夠開發和

比我們更快、更高效或更低成本地將產品商業化。如果由於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，我們從產品商業化中獲得收入的能力可能會受到限制或阻止。

我們已經或可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們已經並可能尋求與第三方就我們產品的開發或商業化達成額外的合作安排。例如，2022年8月，我們同意與ADM進行獨家合作，基於我們的某些專有商業大豆種子遺傳，為北美的人類食品和營養市場將某些高蛋白大豆成分商業化。如果我們決定加入額外的協作安排，我們在尋找合適的合作伙伴方面將面臨激烈的競爭，而且我們很可能無法控制任何未來的合作者投入到我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間。此外，未來的合作伙伴可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行分配給他們的職能的能力。如果我們的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的任何協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何里程碑、版税或其他付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的付款，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。此外，如果任何合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。

此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。就我們尋求達成更多合作協議而言，我們可能無法成功地及時、以有利條件或根本不成功地建立和實施這種合作或其他替代安排。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的或及時的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。

為了保持競爭力和增加收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品。如果我們未能預測或迴應技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們的收入將不會增加。

使用基因編輯技術開發成功的農產品需要在研究和開發方面進行大量投資，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。在截至2022年12月31日的財年，我們產生了4750萬美元的研發費用，在截至2021年12月31日的財年，我們產生了4060萬美元的研發費用，在截至2020年12月31日的財年，我們產生了2950萬美元的研發費用。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

·我們的產品在該領域的表現可能達不到預期；

·我們的產品可能在我們打算銷售的市場上得不到必要的監管許可和政府許可；

·消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；

·我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更具吸引力的特性的新產品；

·我們的產品可能會被我們的客户視為與競爭產品相比過於昂貴；

·我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；

·第三方的知識產權和其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

·我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或以其他方式獲得知識產權保護；

·我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法充分開發產品或將其商業化；以及

·第三方可以開發更好的或同等的產品。

因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。

我們依靠早期測試和研究，包括温室活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是我們產品開發工作成功的關鍵。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或蟲害，或抗議或破壞行為。現場試驗可能需要兩到三年時間，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們產品的成功商業化取決於我們大規模生產高質量產品的能力，以及準確預測對我們產品的需求的能力，而我們可能無法做到這一點。

生產商業規模的種子和產品需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益生產取決於我們擴大生產流程的能力，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。例如，大豆油和大豆濃縮蛋白等食品成分將需要基礎植物和種子收成的優化生產和商業化。我們不能保證我們現有或未來的種子生產技術或種植面積採購工作將使我們能夠經濟高效地實現我們正在開發的產品的大規模生產目標。即使我們成功地開發出將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們無法保持或提高我們的植物和種子的質量，或在我們提高產能時以成本效益的方式獲得種植面積，包括通過預期的第三方使用，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升、利潤率下降、庫存註銷增加以及某些產品類別的生存能力更有限的情況。

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前很好地做出種子生產決定。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括市場條件、競爭、基礎商品價格的變化，以及病蟲害等環境因素，以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷。

此外，鑑於我們必須將庫存保持在資產負債表上的可變現淨值，我們將在庫存中承擔財務風險。我們庫存農作物現貨價格的波動可能會對我們的合併財務報表產生負面影響。如果我們不能生產足夠的庫存，或產品生產過剩，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，我們的客户可能會取消訂單，要求減少數量，或者退貨，這可能會導致我們的產品過剩。

雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的，但這一估計尚未得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格週期和其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們能否在成本效益高的基礎上以適當的營養配置合同獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。

為了增加收入，我們繼續需要具有適當營養狀況的生產面積。最近，承包種植面積的成本有所上升，如果這種情況持續下去，我們將面臨挑戰，需要平衡我們對計劃庫存水平的需求和未來的預測。我們不能向您保證，我們將能夠獲得我們所需的種植面積和營養狀況，以便及時或具有成本效益地擴大我們的生產，或者根本不能。即使我們能夠增加合同下的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置並實現我們的營養狀況目標，我們也可能面臨各種挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們生產預期的庫存。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難找到擁有種植種子作物專業知識的種植者，而且我們可能沒有足夠的公司人員在這些新地點及時提供生產建議。我們用於確定正確種植位置的預測方法可能不會產生所需的營養概況。如果我們不能在適當的營養狀況下確保我們所需的種植面積，以滿足我們在作物年度的計劃產量，我們的運營結果可能會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

自成立以來，我們發展迅速，並期待着進一步的增長。例如，我們來自持續運營的收入從2020年的5,910萬美元增加到2021年的9,090萬美元，到2022年增加到381.2美元。這一增長已經並可能繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出重大需求。我們業務和產品供應的預期增長和擴張將繼續需要大量額外資源來滿足我們的需求，這些資源可能無法以經濟高效的方式提供，或者根本無法提供。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、運營結果和財務狀況。

我們產品的成功商業化可能面臨來自公眾對基因編輯產品的看法以及倫理、法律、環境、健康和社會關切的挑戰。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對基因編輯農產品的接受程度。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，也不瞭解我們的非轉基因基因編輯產品與競爭對手的轉基因產品之間的科學區別。非轉基因基因編輯產品是不包含任何外來植物基因的最終產品。因此，他們可能會將對轉基因產品的負面看法和態度轉移到我們的產品和候選產品上。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對轉基因或非轉基因基因編輯的關注，他們聲稱，使用生物技術開發的植物產品不能安全食用，或者使用它們會對環境造成破壞的風險，或者造成法律、社會和倫理困境。我們的產品和候選產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施，任何這種針對我們農民合作伙伴的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施的破壞行為都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對基因編輯的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面看法的增加或任何針對此而制定的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。公眾壓力還可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新的性狀開發技術的進一步立法或關於先前監管決定的行政訴訟，任何這些都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有基因編輯成分的食品。

如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品，如果消費者或動物受到傷害，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們在人類和動物性食品市場銷售我們的產品。如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品。廣泛的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的銷燬，以及由於產品在一段時間內無法獲得而造成的銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。針對我們的重大產品召回或產品責任案件或判決也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者或購買者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的品牌價值產生不利影響。

我們開發的產品以及含有我們產品的食品可能無法滿足第三方非轉基因驗證組織建立的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。

某些第三方組織提供驗證計劃，試圖向消費者識別非轉基因產品。這些組織根據獨立制定的標準驗證產品(如食品、飲料和維生素)是否是非轉基因產品，並經常授權在經過驗證的產品的包裝上展示説明這種狀態的特定標誌或標籤。此類第三方組織為驗證非轉基因狀態而制定的標準可能不同於美國監管機構適用的監管法律標準。因此，儘管根據美國農業部APHIS的監管程序確定了產品的不受監管狀態(或在其他司法管轄區進行了類似的確定)，但我們的產品以及使用我們的基因編輯產品作為成分的第三方產品可能無法滿足這些獨立驗證組織施加的更具限制性或非科學性的標準，這可能會導致此類產品的銷售減少，並對我們的收入產生不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果這類訴訟被不利的裁決，我們可能會受到實質性的損害賠償，而保險範圍是不可用的。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合使用或消費，我們可能會被追究責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法糾正重大弱點，或如果我們發現未來存在更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或重述，或導致我們未能履行定期報告義務。

作為一家上市公司，我們被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

就編制及審核綜合財務報表而言，於截至2022年12月31日止年度的歷史新分部內，我們發現對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有在Fresh細分市場設計、實施或測試事務級別或IT一般控制。這些控制具體涉及在新業務部門層面發起和記錄的交易。正如本報告第(9A)項所述，管理層預期，於本公司財務報告內部控制報告的下一次評估日期起，新分部將完全剝離。

為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。在我們不再是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無須正式證明其財務報告內部控制的有效性，而證券法第(2)(A)(19)節已經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們的風險管理策略可能並不有效。

我們的業務包括與農民簽訂合同，種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是大宗商品，但我們使用大宗商品的基本價格來購買作物。因此，我們可以受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品種子在我們的加工設施進行加工。我們在愛荷華州克雷斯頓和印第安納州西摩的工廠遺留的非專有商品加工業務進一步使我們受到基於商品的價格波動的影響。我們不時進行套期保值交易，以管理與大宗商品價格波動相關的風險。預計大宗商品將持續波動，我們的大宗商品對衝活動可能無法充分抵消這種波動。

達成套期保值交易或利用其他套期保值技術可能並不總是可行的，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的套期保值策略可能不會成功地減輕我們對農產品價格波動帶來的金融風險的敞口。此外，套期保值交易的使用涉及某些風險，包括尋求對衝的風險與所使用的套期保值交易之間的不完全關聯的風險，我們的交易對手未能履行其義務的可能性，以及我們無法以對我們有利的條款完成或解除對衝交易的風險。雖然我們已經實施了風險管理政策、做法和程序以減少潛在的損失，但在預測重大風險敞口和減少可能損害我們財務狀況的損失方面，它們並不是在所有情況下都能成功。儘管我們可能會進行套期保值交易以尋求降低與農產品價格波動相關的風險，但我們不能保證此類套期保值交易將充分保護我們免受這些風險的影響，而且它們可能會導致比我們沒有進行此類對衝交易的情況下更糟糕的整體表現。

我們依賴於關鍵管理人員以及吸引、培訓和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引、培養和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的技術技能和持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。

此外，我們的大多數人員都參與了研究、開發和監管活動，對這些高技能員工的競爭非常激烈。因此，我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括生物、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業和其他與我們的業務相關的學科。如果我們無法僱傭和留住受過高等教育的技術人員，可能會限制我們的增長，阻礙我們的研發努力。不能保證我們會成功地吸引或留住這些人員，如果不這樣做，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，或者如果我們在不斷成長和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施時，未能在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。未能滿足我們的人員需求或任何

員工離職率的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司已經並將繼續使我們承擔重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將大量時間投入到新的合規倡議上。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，而且在我們不再是證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本造成了我們的淨虧損。例如，與我們還是一傢俬人公司時相比，這些規則和規定使得獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的任何額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的計算機犯罪可能會對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。

由於人為錯誤、災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)和技術錯誤導致的網絡安全故障，全球網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊(例如最近越來越多地使用“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)，以及技術錯誤，都會對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險，並可能對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的系統和數據構成風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、數據丟失或損壞、敏感、機密或個人數據或信息被盜用、商業祕密、其他知識產權和有商業價值的信息丟失、生產停機和運營中斷。此類威脅的財務和/或運營影響可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。

我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、現場測試面積和示範測試廚房，主要位於密蘇裏州聖路易斯。此外，我們於2021年12月在愛荷華州克雷斯頓收購了成熟的食品級白片和豆粉製造業務，並於2021年9月收購了印第安納州西摩的大豆壓榨設施，2021年10月，我們在聖路易斯總部附近開設了我們的作物加速器，這是一家最先進的受控環境研究設施。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在美國進行，集中在某些地理區域。第三方倉儲用於種子儲存，我們有限數量的加工合作伙伴(如儲存、運輸、壓榨機和精煉廠)主要位於美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險範圍和實施健康和安全協議，但我們的保險可能不涵蓋某些損失或我們的損失可能超過我們的承保範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作的結果，不易或快速複製，並可能延長我們的候選產品管道的開發進度。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到各種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或可能發生的戰爭(如當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義活動、政治動盪、內亂、影響金融機構的不利事態發展，以及其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐館和食品服務客户以及消費者和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化以及最近的國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值更高的產品。特別是，在有傳統的動物蛋白產品的地方，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，這些產品的零售價格通常較低。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。經銷商、零售商和餐飲服務客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於我們與現有分銷商、零售商和餐飲服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。在成本沒有相應降低的情況下，對我們產品的需求減少將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。此外，影響金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業其他公司的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

剝離我們的新業務和相關資產帶來了風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證我們將實現資產剝離的任何預期收益與我們的預期一致。

管理層對配料業務全球機遇的戰略關注導致我們決定根據買賣協議和股票購買協議以兩部分交易的形式剝離新鮮業務和相關資產。買賣協議項下擬進行的交易已於2022年12月29日完成，而股票購買協議項下擬進行的交易預計將於2023年6月30日完成。剝離新業務帶來了持續的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，吾等可能不能及時或根本不能滿足完成購股協議項下擬進行的交易的條件。倘若出現這種情況，吾等可能無法完成購股協議下有關待出售新資產的待決交易，或無法以符合吾等預期的方式完成剝離。此外，剝離新業務已經並將繼續帶來與可獲得和使用收益有關的風險，而根據股票購買協議和買賣協議以及管轄我們現有債務安排的文書，剝離新業務將導致我們已經並預計將實現剝離新業務所帶來的風險。我們還可能遇到與業務、產品、服務或人員分離相關的挑戰，以及由於完成剝離新業務後我們可能保留的任何未來債務。我們在完成剝離新業務時面臨的任何困難都可能導致管理層的注意力從我們繼續進行的業務上轉移

業務運營。上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害，我們的經營業績可能因此受到重大不利影響。

在我們尋求戰略收購、資產剝離或合資的程度上，我們可能會遇到經營困難和其他後果，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法成功完成有利的交易或成功整合被收購的業務。

我們可能會尋求我們認為有助於實現我們的戰略目標的收購或投資。然而，我們未來可能找不到其他收購候選者，即使我們找到了，我們也可能無法以有利的條件完成收購，如果真的有的話，任何這樣的候選者可能都不適合我們的業務。如果我們完成收購，我們可能最終無法實現我們的目標或實現預期的好處。尋求此類收購可能會轉移我們當時現有業務運營的管理時間和重點，任何整合過程都將需要大量時間和資源，而我們可能無法成功管理。此外，我們完成的任何收購都可能被我們的客户或消費者負面看待，並導致客户忠誠度或產品訂單下降，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。收購、投資或其他交易，例如收購愛荷華州克雷斯頓和印第安納州西摩的設施，也可能導致不可預見的經營困難和支出，因為它擾亂了我們的持續運營，使我們承擔額外的負債(已知和未知的)和增加我們的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們未能保留和發展被收購的員工隊伍、未能整合財務報告系統、未能管理未知或有負債的影響，或無法以其他方式成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期效益可能無法實現。為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們證券的價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。無論收購的業務是否成功，整合都需要大量的努力，這可能會導致額外的費用，並轉移我們管理層和技術人員對其他項目的注意力，這可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況惡化對我們的業務、財務狀況和經營業績造成的不利影響程度將取決於未來的事態發展，而這些事態發展很難預測。

為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極主動的措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工差旅，有時要求非實驗室員工遠程工作，實施社會隔離，加強總部的衞生措施，以及取消出席活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了實際業務做法，包括減少差旅，以及某些實驗室用品的接收延遲和相關服務的履行外，我們還沒有經歷過新冠肺炎對業務運營的實質性影響。目前還不能肯定，政府當局實施的措施是否足以緩解新冠肺炎大流行帶來的風險，或其影響和破壞。

由於新冠肺炎大流行和政府採取的遏制行動、金融市場的相關波動以及國家和全球經濟狀況的惡化，我們可能會遇到實質性的不利業務和財務影響，包括：

·由於新冠肺炎疫情引發的具有挑戰性的經濟環境，潛在商業夥伴的支出總體減少；

·供應鏈中斷造成種子生產或穀物銷售中斷或延誤，包括限制或中斷運輸或倉儲、儲存、壓榨和/或精煉設施的運作中斷；

·由於與遠程工作安排相關的挑戰、我們員工可用的資源有限(特別是對於我們的業務發展員工，他們與我們的客户和潛在客户的面對面接觸受到極大限制)以及遠程訪問我們的信息系統導致的網絡安全風險增加，導致運營生產率總體下降；以及

·資本市場混亂對融資機會造成的限制，這可能使我們以可接受的條件尋求公共或私人股本或債務融資的成本太高或太難。

新冠肺炎造成中斷後恢復正常業務運營可能會因新冠肺炎對我們或我們的供應商、第三方服務提供商、協作安排或許可的交易對手或客户的揮之不去的影響而延遲或受到限制。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能對

我們的業務、經營業績和財務狀況由於新冠肺炎爆發對全球經濟的影響，包括任何已經發生或未來可能發生的衰退。

新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

與我們的行業相關的風險

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國農業行業的狀況對我們的經營業績有很大影響。商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的整體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們很容易受到農業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。這種不利的條件可能會導致農民的收割延遲或農作物損失，並導致我們向客户交付產品的延遲或完全失敗，導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們產品的價格產生不利影響。

種植我們產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證現有的補救或控制此類疾病和侵擾的技術將繼續有效。這些疾病和侵擾還會增加成本，減少收入，並導致額外的收益變化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管和法律事務有關的風險

我們目前和未來產品在美國的監管環境是不確定和不斷變化的。

適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的經營業績產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們過去已經成功完成的申請程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其自身法規的方式可能會在未來發生變化，對我們上市的速度和推出候選產品的成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境因司法管轄區的不同而有很大差異，我們的產品將如何受到監管也不太確定。

在美國以外，圍繞食品配料植物基因編輯的監管環境非常不確定，不同司法管轄區的監管環境也有很大差異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及可能適用於我們產品的轉基因食品的消費和標籤的限制和監管。如果美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯技術，我們在國際上擴張的能力可能會受到限制。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國以外的地方商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或批准活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。

商品、食品和農業的規模可能會使監測和控制我們產品的分配變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。例如，我們被要求從我們銷售種子的每個州獲得種子許可證，隨着我們擴展到其他州，我們將被要求在那些額外的州獲得種子許可證。此外，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事務的法律和法規。我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

我們還受我們設施和產品分銷所在司法管轄區的食品安全法規的約束，不遵守此類食品安全法規可能會導致鉅額罰款和處罰。具體地説，我們受制於FSMA，它加強了FDA在美國監管食品種植、收穫、製造、加工、標籤、包裝、分銷和營銷的能力。FDA通過發佈法規來降低食品生產中的污染風險，積極落實FSMA的要求。這些規定影響我們的日常運營，特別是我們新收購的愛荷華州克雷斯頓和印第安納州西摩工廠的日常運營，為了繼續遵守這些規定，我們可能被要求修改我們的運營，購買新設備或進行資本改善。任何此類修改、改進、罰款或處罰都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

有時，我們可能是各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為276.6美元。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修改的減税和就業法案(以下簡稱税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。各州遵守《税法》或《關愛法案》的程度各不相同。

此外，我們結轉的淨營業虧損將受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383節，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382節的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。

與知識產權有關的風險

專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和其他行為者在我們的業務領域中的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。涉及生物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，防範此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間的轉移。因此，我們的任何專利下的權利可能不能為我們提供足夠的保護，使我們免受

具有競爭力的產品或工藝，以及任何此類專利和專利申請的任何損失、否認或範圍縮小，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的候選產品或技術，或阻止其他人設計他們的產品或技術以避免被我們的專利主張涵蓋。如果我們擁有或許可的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將其商業化的能力。

如果我們不能獲得並保持對我們的候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少任何潛在的收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須逐個國家進行，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而此類權利可能不能有效或不足以阻止此類競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能會允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。

此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，向我們提供的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

第三方可以主張對我們開發的或以其他方式視為我們自己的發明的權利。

第三方未來可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。

我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是開發和商業化我們的候選產品所需的。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利；我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。

但是，我們可能無法獲取或許可可能對開發至關重要的任何第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可此類權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權和專有權，或者根本不能。如果我們無法成功獲取所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關程序、產品或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與未清償認股權證有關的風險

該公司的已發行認股權證可按普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對股東的攤薄。

自2023年1月8日起，購買總計1,660萬股我們普通股的已發行私募認股權證和公開認股權證均可行使。每份此類認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但價格可能會有所調整。這些認股權證只能對整數量的普通股行使。此外，本公司就發行若干於2020年2月及2021年12月應付的票據，以及於2022年3月完成的私募發行額外的私募認股權證(見經審核的綜合財務報表附註15，標題為“應付票據認股權證”、“可轉換票據應付認股權證”及“管道投資認股權證”)。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以對公開認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

私募認股權證及公開認股權證乃根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，私募認股權證及公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人的批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。

雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們發出有關贖回的適當通知並滿足某些其他條件的日期之前的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行普通股不獲豁免登記或符合適用資格，則吾等不得行使贖回權

國家藍天法律，否則我們無法實施此類註冊或資格。我們將盡最大努力根據提供公共認股權證的州居住州的藍天法律登記或確定此類普通股的資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能不利的情況下行使其公共認股權證並支付行使價，(Ii)當認股權證持有人原本可能希望持有其公共認股權證時，以當時的市場價格出售其公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格可能會大幅低於公共認股權證的市值。公開認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為“BHIL WS”。

在我們的認股權證持有人行使他們的認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人行使其認股權證獲得普通股股份之前，他們將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使認股權證時，他們將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們目前的融資有關的風險

在某些債務融資方面，我們受制於許多肯定和否定的公約。這些公約可能會阻礙我們執行業務計劃或獲得額外債務融資的能力，如果違反，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與Avenue Capital貸款相關的風險

於2021年12月29日，吾等及吾等若干附屬公司(統稱“借款人”)與Avenue Capital Management II，L.P.(“代理人”)訂立貸款及保證協議(“貸款協議”)，作為代理人(“貸款人”)管理的若干基金的行政代理及抵押品代理，據此，貸款人借出合共8,000萬美元予借款人，並承諾向借款人額外貸出合共1億美元(“Avenue Capital Loan”)。

Avenue Capital貸款以借款人授予貸款人的第一留置權抵押權益為抵押，抵押品包括借款人對所有應收賬款、設備、固定裝置、一般無形資產、庫存、投資財產、存款賬户、股份、貨物、記錄和其他個人財產的所有權利、所有權和權益，以及上述各項的任何收益，但受某些特定限制的限制。

借款人就Avenue Capital貸款簽訂的貸款協議和其他文件載有借款人對代理人和貸款人有利的許多肯定和否定契約。如果我們違反了這些公約，代理人可以立即宣佈所有到期和應付的金額，並行使其對這些貸款的擔保的權利。

在肯定的契約中，有一項是借款人的契約，即借款人按照貸款協議的規定，在一段時間內始終保持“剩餘月份的流動資金”。消極契約包括要求借款人在採取某些行動之前，除某些特定的例外情況外，必須徵得代理人和/或貸款人的同意，這些行動包括：建立新的業務範圍；清算或解散、進行任何控制權變更交易或收購另一實體；出售、轉讓、租賃或許可在正常業務過程中以外的任何資產；進行任何貸款、擔保、墊款或投資；提前償還任何債務；償還任何次級債務；支付或宣佈股息；承擔任何新債務；設立或產生任何新留置權；簽訂每年總價值超過150萬美元的任何新的個人財產租賃；對我們的保險單進行重大改變；或對現有的收款權利給予實質性折扣、信用或回扣。這些公約可能會阻礙我們以最有效率和最有效的方式執行我們的商業計劃的能力。

如果Avenue Capital貸款契約被違反，我們計劃嘗試獲得對這些契約的豁免或修改契約的修正案，但不能保證我們能夠在沒有此類豁免或修正案的情況下遵守未來的契約，或者我們將成功獲得豁免或修正案。

我們的股東可能會因為Avenue Capital的貸款而被稀釋

在Avenue Capital貸款最初結束後六個月後、Avenue Capital貸款最初結束42個月週年之前的任何時候，當時未償還貸款本金的至多2000萬美元可轉換為我們的普通股(“轉換選擇權”)，如經審計的綜合財務報表附註14“應付可轉換票據”中進一步討論的那樣。

作為Avenue Capital貸款的額外代價，貸款人收到可行使或可交換(按貸款人的選擇)普通股股份的認股權證(“可轉換票據應付認股權證”)，詳情見經審核綜合財務報表附註15“可轉換票據應付認股權證”。

行使轉換選擇權和/或行使可轉換票據應付認股權證可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。

與奧馬哈第一國民銀行貸款有關的風險

我們的全資子公司達科塔幹豆公司(“DDB”)的運營部分資金來自奧馬哈第一國民銀行(“FNBO”)的定期貸款和FNBO提供的循環信貸額度(“FNBO貸款”)。FNBO的貸款由我們提供的有限擔保擔保。DDB授予FNBO的第一留置權擔保權益包括DDB對所有DDB個人財產資產的所有權利、所有權和權益以及該等資產的任何收益，以及DDB對DDB擁有的所有不動產資產及其改進的所有權利、所有權和權益的優先抵押。

FNBO貸款要求DDB遵守財務契約，DDB可能需要我們的財政支持才能繼續遵守。FNBO的貸款還要求我們保持最低現金餘額。如果DDB或我們違反了這些FNBO貸款契約中的任何一項，FNBO可以宣佈所有立即到期和應付的金額，並行使其關於這些債務融資擔保的權利。

如果FNBO貸款契約被違反，我們計劃嘗試獲得這些契約的豁免或修改契約的修正案，但不能保證我們能夠在沒有這樣的豁免或修正案的情況下遵守我們未來的契約，或者我們將成功獲得豁免或修正案。

與我們證券所有權相關的其他風險

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們年度總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日，非關聯公司持有至少700.0美元的未償還證券之日，或(D)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

為了繼續在紐約證券交易所上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們將被要求保持最低市值(通常為50,000,000美元)，我們證券的最低持有者數量(通常為400人)，以及我們普通股的最低平均收盤價(通常至少為1.00美元)。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

該公司幾乎所有的未償還認股權證都作為負債入賬，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與認股權證協議中包含的條款相似。

由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了對當時未償還權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。我們的綜合財務報表和經營結果可能會因我們未償還認股權證的經常性公允價值計量而出現季度波動，這是基於我們無法控制的因素。由於採用經常性公允價值計量，我們可能會在每個報告期內確認我們的未償還認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了我們的普通股或行業，或我們任何競爭對手的股票，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，

我們的普通股可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降，任何額外普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能稀釋普通股股東的權益。我們可以根據我們的貨架登記聲明(包括我們的市場融資機制)，在行使未償還認股權證時，發行額外的普通股，或可轉換為普通股的證券，用於額外的融資目的，與收購或合作協議等戰略交易有關，或其他任何可能導致稀釋現有股東權益的交易。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

由我們的某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須受證券法第144條(“第144條”)下的成交量、出售方式和其他限制的限制。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃可發行的普通股股票，並可能在未來出於相同或類似目的在表格8上提交一份或多份額外的登記聲明。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

我們有能力通過我們的貨架登記聲明向公眾出售高達4億美元的額外普通股，或可轉換為普通股的證券，其中包括通過我們的市場設施出售的1億美元。我們目前打算使用我們的貨架登記聲明(可能包括我們在市場上的設施)或替代股權融資，籌集至多1億美元，以補充我們預計的現金需求。根據我們的貨架登記聲明進行的任何銷售都可能導致我們現有股東的股權稀釋，其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的股權稀釋。雖然我們可以通過非稀釋方式獲得額外的融資，但我們可能無法做到這一點。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何額外證券的發行都可能對我們的股東造成額外的稀釋。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股份溢價的嘗試。

除其他外，這些規定包括：

·授權我們的董事會在不經股東批准的情況下發行新的優先股系列，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權；

·消除股東填補董事會空缺的能力；

·為提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求；

·允許我們的董事會確定董事人數，前提是董事會必須由至少五名但不超過十五名董事組成；

·規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程；

·要求在合併完成三週年之前，獲得至少66%和2∕3%的有權對其進行投票的已發行股本投票權的贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂和重述我們的修訂和重述的章程以及我們第二個修訂和重述的公司證書的具體條款；以及

·限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為一家特拉華州的公司，吾等須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203節的反收購條款，該條款禁止特拉華州的公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規所述的業務合併，除非該業務合併事先獲得多數獨立董事或至少三分之二已發行無權益股份持有人的批准。DGCL第203節的適用也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

本公司第二份經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該唯一及獨家法院在法律允許的最大範圍內，適用於(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反任何董事主管人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL而產生的針對吾等或任何董事主管人員或其他員工提出索賠的訴訟，(4)解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的另一州法院或位於特拉華州的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)對於聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院負責。此外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州地區的聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行根據交易法產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們租用的行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯北華森路1001號，郵編63132，電話號碼是(314222-8218)。此外，我們在下列地點設有主要廠房和設施：

·密蘇裏州聖路易斯(作物加速器，一家租賃的受控環境研究設施)

·密蘇裏州聖路易斯(租賃温室、倉庫、辦公室和研發設施)

·艾奧瓦州克雷斯頓(一家自有的豆粉製造廠)

·愛荷華州邦杜蘭特(租賃加工、倉庫、配送和研發設施)

·印第安納州西摩(租賃土地上的一家自有大豆加工廠)

·北達科他州米諾特(一家租賃的研發機構)

·北達科他州克拉裏(一家擁有的黃色豌豆加工廠)

·北達科他州魔鬼湖(一家自有的黃豌豆加工廠)

·北達科他州蘭斯福德(一家自有的黃豌豆配送設施)

·北達科他州大福克斯(一處租賃辦公設施)。

除上述物業外，我們還擁有或經營地區辦事處、種子生產、田間試驗、配送設施、農田和其他相關物業。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。

項目3.法律訴訟

我們不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BHIL”。我們的公共認股權證在紐約證券交易所交易，代碼為“BHIL WS”。

持有者

截至2023年3月14日，共有247名普通股持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數超過了記錄持有者的數量，包括作為我們證券的實益所有者的股東，他們的股票以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

分紅

我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈分紅時獲得紅利。到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息，保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與綜合財務報表、本報告第1部分第1A項“風險因素”標題下描述的信息以及本報告開頭有關前瞻性陳述的警示説明一併閲讀。

概述

本森·希爾是一家食品技術公司，其使命是引領食品創新的步伐。我們的願景是通過領先的技術平臺Cropos®解鎖植物的自然遺傳多樣性，建立一個更健康、更幸福的世界。從消費者需求出發，我們利用CropOS和先進的育種技術，從一開始就設計出更好的食品：更有營養、更美味、更容易獲得，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户提供新的可持續發展效益。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，在印第安納州的西摩經營大豆壓榨工廠，我們在北達科他州加工幹豌豆，我們銷往北美各地。

我們有一種集成的進入市場的方法，利用供應鏈的現有部分來提高效率，並在消費者、農民和種子開發商之間建立反饋迴路，這是孤立的農業食品價值鏈所缺乏的。我們正在努力以消費者為中心設計產品，與農民簽約種植和回購收成，通過製造保持產品身份，並最終將食品和配料直接出售給食品公司、零售商和其他公司。我們相信，在整個供應鏈中對產品的這種集成和控制將使我們能夠將數據與我們的CropOS平臺中的結果聯繫起來，從而為下一代產品提供動力。此外，我們相信，這種產品信息鏈接將有助於優化環境和社會影響，以及整個供應鏈的可追溯性。

我們相信，我們對影響我們星球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化對我們實現使命的能力至關重要。環境、社會和治理(“ESG”)原則有助於指導我們在產品開發和商業化過程中的思維和方法，我們的創新文化植根於我們的核心價值觀 ：大膽、受到啟發和真實。我們相信，我們領先的技術平臺、垂直整合的入市戰略和目標驅動的文化將有助於彌合不斷變化的消費者偏好和質量之間的鴻溝

植物遺傳多樣性中已經存在的特徵我們將自然視為我們的合作伙伴，技術是我們的推動力，我們的公司、利益相關者、股東和合作夥伴等創新者是激活所需變化的催化劑。

我們與農民、配料公司以及植物性食品和飼料客户合作，將我們在大豆方面的專利創新商業化，並在不久的將來將黃豌豆用於人類食品配料、食用油、寵物食品和水產飼料的廣泛市場應用。特別是，我們的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除與為食品和飼料市場生產大豆濃縮蛋白(“SPC”)產品相關的昂貴的水和能源密集型配料加工步驟，從而緩解北美和其他地區的供應緊張。我們的專有產品組合包括用於零食、烘焙食品和肉類延伸品等成熟食品市場的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用於肉類、乳製品和其他新興類別的植物蛋白替代品的傳統SPC的功能性替代品。

與Star Peak Corp II合併

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為本森·希爾公司，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。

作為合併的結果，我們成為了一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的公司的繼承人。因此，我們過去和現在都需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計費用，包括審計費用和與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案條款相關的成本、法律和行政資源，包括增加的外部法律費用。我們被歸類為“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)(19)節所界定，該證券法經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂(“Securities Act”)。因此，美國證券交易委員會為我們提供了一定的披露和監管減免，我們是一家新興的成長型公司。

新冠肺炎

為了應對新冠肺炎疫情，並根據政府命令，我們還調整了我們的業務做法，並實施了積極主動的措施來保護員工的健康和安全，包括限制員工差旅，有時要求非實驗室員工遠程工作，實施社會隔離，並在我們總部加強衞生措施，以及取消參加活動和會議。我們所依賴的許多供應商、供應商和服務提供商也進行了類似的修改。到目前為止，除了我們改變了實際業務做法，包括減少差旅，以及某些實驗室用品的接收延遲和相關服務的履行外，我們還沒有經歷過新冠肺炎對業務運營的實質性影響。

剝離強生產品公司。

2022年12月29日，我們達成了一項股票購買協議，出售強生產品公司(“強生”)及其子公司的所有未償還股權證券，總現金對價為300萬美元，可進行某些調整。強生是生鮮業務的主要組成部分。購股協議預期的交易將於二零二三年六月三十日或雙方同意的其他日期完成。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，根據該協議，強生出售若干不動產及非土地財產，包括位於佛羅裏達州韋羅比奇的農業生產及加工設施，總收購價為1,800萬美元，可作出若干調整。根據一份單獨的農業和設施租約，某些財產被短期租回強生。我們退出Fresh部門的戰略轉變符合被歸類為待售業務和作為非連續性業務列報的標準。由於剝離Fresh部門，我們在截至2022年12月31日的年度產生了1160萬美元的減值費用和1020萬美元的銷售虧損。有關剝離Fresh部門的進一步詳情，請參閲腳註4-非持續經營。

與ADM簽訂協作協議

2022年8月5日，我們與Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)簽訂了獨家合作和營銷權協議(“合作協議”)，基於我們的某些專有商業大豆種子遺傳學(“專有大豆遺傳”)，獨家合作將某些高蛋白大豆成分商業化，供北美人類食品和營養市場使用。根據合作協議的條款，吾等已同意與ADM合作，邀請美國某些地區的大豆種植者從專有大豆基因(“專有大豆穀物”)中尋找穀物的生產和供應，供ADM將其加工成大豆蛋白成分。我們收到了一筆預付現金，預計將收到ADM銷售的所有大豆蛋白成分的年度技術訪問費和價值分享付款，這些成分是從我們提供的專有大豆顆粒中加工出來的，我們有資格在實現某些目標後獲得里程碑付款。除非提前終止，否則合作協議將一直有效到2027年12月31日，或者如果根據其條款延長，則一直有效到2030年12月31日。有關更多信息，請參見2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form-8-K報告。

管道投資

於2022年3月24日，我們與若干投資者訂立最終認購協議，規定以每單位3.25美元的價格私募合共26,150個單位，總購買價約為8,500萬美元(“PIPE投資”)。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，可以購買我們普通股的三分之一。在PIPE投資方面，我們產生了420萬美元的交易成本。淨收益8080萬美元為我們提供了額外的流動資金為業務提供資金。

運營説明書的主要組成部分

收入

我們從產品銷售和向消費品公司、配料供應商、飼料公司和其他客户銷售產品所賺取的佣金中獲得收入。此外，我們還不時就聯合業務活動進行合作安排。

產品銷售主要包括豆糧、豆油、豆粕、豆片、豆粉和組織化麪粉的銷售，加工黃豌豆的銷售和種子的銷售。

該公司使用交易所交易的期貨來管理與豆油和豆粕預測銷售相關的價格波動的價格風險，這些工具的收益和損失記錄在收入中。公司所有的豆油和豆粕期貨並未被指定為套期保值工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。

有關收入確認的更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註中的附註2 - 重要會計政策摘要。

銷售成本

我們的銷售成本包括購買、加工和向客户提供產品或服務所產生的所有成本。對於我們種植的收穫農產品，這包括土地整地、種子、種植、種植、維護、包裝和產品銷售分銷的直接成本。對於我們以非排他性安排從種植者那裏購買的產品，因此不種植，這一成本包括購買庫存的收購、倉儲、包裝和分配。

加工黃豆、大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉的銷售成本包括作物成本，包括種植者的合同保費，以及準備銷售產品所需的壓榨、精煉和運輸成本。

該公司使用交易所交易的期貨來管理與大豆預期購買相關的價格波動的價格風險，並將這些工具的收益和損失記錄在銷售成本中。本公司的所有大豆期貨並未被指定為套期保值工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。

研究與開發

研發費用包括為發現和開發產品以及推進我們的知識產權而開展活動的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的員工相關費用，支持產品開發和育種活動的承包商費用，性狀費用

驗證、温室和田間試驗費用、為我們的實驗室採購材料和用品、許可、信息技術費用，以及與運營我們自己的實驗室相關的其他成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括與銷售我們產品的員工相關的費用，以及與將我們的產品商業化的業務發展相關的成本以及我們的行政、法律、知識產權、財務和人力資源職能。SG&A費用還包括未以其他方式分配給研發或銷售成本的設施和信息技術費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與維護專利相關的費用和諮詢費用。

其他(收入)費用合計，淨額

其他支出(收入)總額，淨額主要包括我們各種融資義務條款的利息支出、債務折價和承諾費的攤銷、我們認股權證負債的重新計量以及與融資租賃相關的利息，減去現金和有價證券的利息。

持續運營的結果

以下對我們合併經營報表的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中包含的我們經審計的合併財務報表一起閲讀。除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的所有財務數據僅指持續經營。有關綜合編制基礎的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的經審計綜合財務報表附註2。關於截至2021年12月31日的年度與2020年同期的討論和分析，請參閲我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項中的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

2022年與2021年相比

下表顯示了本公司各期合併業務報表中的金額：

收入

截至2022年12月31日的年度收入為3.812億美元，與2021年同期相比增加2.903億美元或319%。收入中包括交易所交易期貨的結果，這些期貨用於管理芝加哥期貨交易所價格波動的風險，這些價格與正常業務過程中的預測成分銷售有關。這些經濟對衝導致截至2022年12月31日的年度虧損1400萬美元，2021年同期虧損80萬美元。在計入所有對衝活動後，收入的同比增長主要是由於非專有大豆配料和原油產品以及黃豌豆配料的有利大宗商品定價，以及對專有非轉基因大豆食品配料、水產飼料配料和高油酸產品的需求增加。銷售額上升的一個主要驅動力是分別於2021年第三季度和第四季度收購了我們位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的工廠，這確保了我們專有和非專有產品的配料製造能力，並擴大了我們的客户基礎。

毛利(虧損)

截至2022年12月31日的年度，我們報告的毛利潤為350萬美元，與2021年同期相比增加了940萬美元。2022年的毛利潤包括與套期保值活動相關的2160萬美元的虧損，這些虧損被實物交割抵消，但490萬美元除外，這些虧損與未來時期的交易和運營有關，預計未來時期將在經濟上被抵消。2021年的毛利潤包括與對衝活動相關的60萬美元的虧損。盈利能力的整體增長是由於啟用了閉環業務模式，這推動了專有和非專有大豆和黃豆收入，以及前一年收購的兩家大豆工廠實現了更高的生產能力，以及我們的合作伙伴關係和許可協議帶來的利潤貢獻。毛利潤的整體增長被供應鏈的壓力以及之前討論的與套期保值活動相關的損失部分抵消。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的一年，研究和開發費用為4750萬美元，比2021年同期增加了690萬美元。這一增長主要是由於工資總額和相關費用的增加，包括基於非現金股票的薪酬費用、人員編制的增加以及技術成本和設施費用的增加。較高的設施成本主要與我們的作物加速器設施相關的成本有關，該設施於2021年第四季度開業。

銷售、一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為8100萬美元，與2021年同期相比增加了910萬美元。這一增長主要是由於人員和相關支出的增加，包括基於非現金股票的補償支出、由於擴大業務和作為上市公司運營而增加的保險成本，以及70萬美元的管道投資交易成本。員工和相關費用的增加是因為支持我們的業務運營規模所需的人員增加，以及與上市公司相關的要求。

其他(收入)費用合計，淨額

截至2022年12月31日的一年，其他總收入淨額為2540萬美元，與2021年同期相比增加了2890萬美元。這一增長主要是由於公司認股權證和轉換期權負債的公允價值變化產生的4910萬美元的收入，這主要是由於本期間公司股價的下降，而2021年同期的收入為1210萬美元。與2021年相比，其他收入也有所增加，因為償還2021年發生的債務的支出為1170萬美元，而2022年沒有再次發生這種情況。其他收入的增加部分被利息支出增加1,700萬美元所抵銷，其中包括債務貼現和承諾資產的攤銷，原因是未償債務增加，以及作物加速器設施租賃於2021年第四季度開始，導致融資租賃債務增加。

所得税費用

由於從這些項目中實現收益的不確定性，在美國發生的淨營業虧損沒有記錄淨所得税優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄的税收支出無關緊要。有關其他資料，請參閲經審計綜合財務報表附註中的附註16 - 所得税。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是衡量業績的非公認會計準則財務指標。在其他財務指標中，我們的管理層根據調整後的EBITDA審查運營結果。我們將經調整的EBITDA計算為持續經營業務扣除淨利息支出、所得税撥備和折舊及攤銷前的綜合淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬以及重大非經常性項目的影響。

我們認為，調整後的EBITDA在將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較時是有用的，原因如下：

·調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬支出、折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方式而有很大差異；以及

·調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

·雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務的一項重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

·調整後的EBITDA不包括其他重大非經常性項目；

·調整後的EBITDA沒有反映：(1)營運資金需求的經常性變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及

·我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。截至2022年和2021年12月31日止年度的經調整EBITDA如下所示。我們的合併淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下所示。

截至2022年12月31日的調整後EBITDA為虧損8160萬美元，與2021年同期相比減少了430萬美元。2022年更大的虧損受到我們衍生品投資組合2160萬美元虧損的影響，其中490萬美元可歸因於未來交易和運營的經濟對衝，而2021年衍生品虧損為60萬美元。本期衍生品虧損是由於大豆和大豆相關產品的商品定價達到創紀錄水平所致。如前所述，由於人員編制和相關費用增加，中央業務和研發費用增加，這也影響了減少的費用。剔除衍生產品虧損的影響，經調整的EBITDA虧損較上年同期有所改善。虧損的改善主要是由於前一年收購兩家大豆工廠導致銷量增加，以及大豆(專有和非專有)和黃豌豆配料產品的定價上漲。

流動性與資本資源

流動性描述了我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們評估流動性

就我們從運營中獲得現金流、有價證券和可用信貸安排的能力以及它們是否足以為我們的運營、投資和融資活動提供資金而言。為了履行我們的支付服務義務，我們必須擁有足夠的高流動性資產，並能夠及時轉移資金。

自成立以來，我們的主要流動性來源一直是股權和債務融資。截至2022年12月31日，我們的流動資金包括1.572億美元的現金和有價證券，以及1790萬美元的限制性現金。2022年3月，我們與多家投資者簽訂了認購協議，私募認股權證以購買我們普通股的股票，扣除發行成本後的收益約為8080萬美元。2022年11月10日，我們提交了S-3表格的擱置登記聲明，該聲明於2022年11月22日宣佈生效。根據我們的擱置登記聲明，我們可以在一個或多個產品中不時提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、權證和單位的總額高達400.0美元。同樣在2022年11月10日，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過或作為我們的銷售代理或市場發售(“自動櫃員機發售”)的委託人向Cowen發行和出售最多100.0,000,000美元的普通股，這包括在根據我們的貨架登記聲明可能提供的400.0,000,000美元的普通股中。在自動櫃員機發售中出售的任何普通股將根據我們的貨架登記聲明和2022年11月22日與自動櫃員機發售有關的招股説明書附錄進行發行。截至2022年12月31日，根據ATM發行，我們出售了69,619股普通股，總收益為211美元，獲得淨收益204美元。我們目前打算使用我們的貨架登記聲明(可能包括自動取款機的發售)或替代股權融資，籌集至多1億美元，以補充我們預計的現金需求。根據我們的貨架登記聲明進行的任何銷售都可能導致我們現有股東的股權稀釋，其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的股權稀釋。雖然我們可能尋求通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。

我們有多種債務工具(見附註14-債務)，包括定期貸款、應付票據和循環信貸額度。截至2022年12月31日，我們的承諾包括1.062億美元的定期債務和未償還票據，獲得高達600萬美元的循環信貸安排，以及8140萬美元的租賃負債。我們的某些債務工具需要遵守金融契約，包括維持最低流動資金和維持最低現金餘額。如果我們違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。2023年3月，我們對現有的定期貸款信貸安排進行了第三次修訂，其中包括將僅限利息的期限延長6個月，至2024年第二季度，並允許將受限現金計入所需的最低流動性契約計算。

此外，我們的承諾包括與擴大生產大豆麪粉質構成分的擠壓能力相關的資本支出、支持產品銷售的運營成本以及組織的一般管理費用。在截至2022年12月31日的一年中，我們因持續運營產生的淨虧損為9970萬美元，而來自運營活動的現金流為負9340萬美元。

我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響，包括獲得資本的機會。自成立以來，我們遭受了重大損失，主要是由於對技術的投資以及與產品早期商業化相關的成本。這些因素加上預期的資本支出表明，如果不採取進一步行動，我們的預測現金流將不足以滿足我們在正常業務過程中在合併財務報表發佈之日後12個月到期的合同承諾和債務。

我們的流動資金計劃和經營預算包括我們認為有可能在綜合財務報表發佈之日起12個月內實現的進一步行動。這些行動包括通過降低某些運營成本和重組我們組織的某些部分來提高運營效率，探索涉及我們印第安納州西摩大豆壓榨設施的戰略選擇，通過我們的貨架登記聲明向公眾出售額外的普通股或可轉換為普通股的證券來補充現金需求，或獲得替代股權融資，以及試圖通過高達1億美元的常規、低成本貸款安排為我們目前的高成本債務進行再融資。我們不能保證我們將實現這些計劃中的任何一項，這些計劃涉及風險和不確定性，但根據這些計劃以及我們的預測和相關假設，我們相信我們很可能會在我們的財務報表發佈之日起12個月內履行我們在正常業務過程中到期的義務。見經審計綜合財務報表附註中的附註1 - 業務説明以作進一步討論。

為了發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這可能是債務或股權融資，並可能導致我們的普通股股東被稀釋。我們相信，上述流動資金計劃和運營預算將補充我們未來的戰略增長計劃和我們的長期資本需求。我們正在持續評估我們的業務計劃和資本結構。我們未來還可能需要額外的資本，為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。我們未來資金的數額和時間

需求將取決於許多因素，包括我們的某些產品能否成功商業化，我們是否有能力繼續履行我們在融資機制下的財務契約，以及在債務到期時償還或再融資的能力。我們可能會比目前預期的更快地使用我們可用的財政資源。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，或者以優惠的條件獲得新的融資，如果有的話。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括在本年度報告第I部分第1A項“與我們的商業和工業有關的風險因素 - Risks”標題下更全面描述的那些因素。

現金流量摘要

下表彙總了該公司的經營、投資和融資活動的現金流量：

經營活動中使用的現金淨額

在綜合基礎上，截至2022年和2021年12月31日的年度，經營活動使用的淨現金流分別為9340萬美元和1.178億美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度現金流入增加2,440萬美元，主要歸因於我們的運營資產和負債改善了1,270萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，來自非持續經營的經營活動提供的淨現金流並不顯著，而截至2021年12月31日的一年，經營活動使用的淨現金流為950萬美元。與2021年相比，2022年經營活動的現金流入增加了950萬美元，主要是由於庫存減少了580萬美元，非持續經營的應收賬款減少了450萬美元。

用於投資活動的現金淨額

在綜合基礎上，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金流量分別為4020萬美元和1.546億美元，2022年現金流出減少1.144億美元。2021年，我們為收購兩個大豆加工設施和相關資產支付了1.163億美元。2022年沒有任何收購。與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，剝離新業務的淨現金收益為1710萬美元，房地產和設備付款減少了1500萬美元，抵消了有價證券淨投資3300萬美元的增加。

截至2022年12月31日的一年，來自非持續經營的投資活動提供的淨現金流量為760萬美元，而截至2021年12月31日的一年，投資活動使用的淨現金流量為2390萬美元。與2021年相比，2022年投資活動的現金流入增加了3,150萬美元，原因是剝離Fresh部門的收益為1,710萬美元，房地產和設備付款減少了1,440萬美元。

融資活動提供的現金淨額

在綜合基礎上，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流量分別為9800萬美元和3.416億美元，融資活動現金流入減少2.435億美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，合併和股權融資活動的現金流入減少了2.043億美元，債務融資的現金流入減少了4000萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，來自非持續業務的融資活動提供的淨現金流量為280萬美元，歸因於債務融資活動。在截至2021年12月31日的一年中，非持續運營融資活動使用的淨現金流並不重要。

承付款和或有事項

附註22--本報告第二部分第8項所附合並財務報表的承付款和或有事項所載資料，在此併入作為參考。

表外安排

本公司並未按美國證券交易委員會規則及規定作出表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是根據本報告其他部分所列的綜合財務報表進行的。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

有關更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註中的附註2 - 重要會計政策摘要。

收入確認

我們從產品銷售和向消費品公司、配料供應商、飼料公司和其他客户銷售產品所賺取的佣金中獲得收入。此外，我們還不時就聯合業務活動進行合作安排。

產品銷售主要包括豆糧、豆油、豆粕、豆片、豆粉和組織化麪粉的銷售，加工黃豌豆的銷售和種子的銷售。

產品銷售

我們確認產品銷售收入，主要包括大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行與客户的合同條款下的義務時的質構麪粉、加工黃豌豆和種子。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，我們考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和我們獲得付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。

銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。

協作安排

本公司分析其合作安排，以評估該等安排是否涉及由積極參與有關活動並面臨重大風險和回報的各方所進行的聯合經營活動，因此屬於財務會計準則委員會專題808，合作安排(“ASC 808”)的範圍。這些安排為公司提供了各種類型的付款，包括預付費用、研發服務的資金、使用費和產品銷售的特許權使用費。這些付款可能與收入確認的時間不相稱，因此導致收入確認的推遲。我們根據在履行履行義務時或在履行義務時分配給每個相應履行義務的交易價格的金額確認收入。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出在授予日根據獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期內確認，這段服務期通常是授權期。在我們的綜合損益表中，股票薪酬被歸類為研發和銷售費用、一般費用和行政費用。

商譽和無形資產減值

企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並於12月1日接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。

確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。商譽減值是指商譽賬面值超過報告單位公允價值的部分。

無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可以及開發和獲得的技術。無形資產以收益法為基礎進行估值，該方法利用了貼現現金流。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。

在商業收購的同時，我們獲得商號、許可證，簽訂僱傭協議，並獲得被收購公司的分銷渠道和客户關係。商標名和許可證在其估計使用壽命內攤銷，一般為十年。已開發和獲得的技術在其估計使用壽命13年至15年內攤銷。僱傭協議將在合同期內攤銷。客户關係預計將在關係的估計壽命內為我們提供經濟利益，估計壽命通常為15年，並按直線攤銷。客户關係的攤銷期限代表管理層對所收購資產的預期使用或消耗的最佳估計，這是基於我們對客户流失率的歷史經驗。

只要管理層認為存在減值指標，已確定的已存續無形資產就會在資產組層面上進行減值審查。至少，我們每年評估所有確定的活體無形資產的減值指標。當存在減值指標時，此類評估涉及估計無形資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果審核顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面價值，則將資產組減記為公允價值，並根據適用指導將任何減值計入資產組中的資產，並在綜合經營表和全面損益表中確認相應的減值。

衍生品

我們與我們的交易對手簽訂了總的淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，以資產頭寸結算合同，以負債頭寸結算合同。此外，我們所有的衍生品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算，這導致衍生品合約的公允價值每天接近於零。

衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。我們所有的衍生品並未被指定為對衝工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。

我們的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此大豆工具的損益在綜合經營報表中計入銷售成本。我們的膳食和油類頭寸旨在對衝與銷售交易相關的風險，因此膳食和油類工具的損益計入綜合經營報表的收入中。

我們將衍生工具的現金影響歸入簡明合併現金流量表的“經營活動現金流量”部分。

認股權證負債

我們根據ASC 815將我們的管道投資認股權證、私募認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債，但與合併有關而發行的應付票據認股權證除外，該等認股權證符合權益處理資格。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。公共認股權證的公允價值是根據在紐約證券交易所交易的認股權證的收盤價來計量的。私募認股權證和可轉換票據應付票據認股權證在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。PIPE投資認股權證在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬法進行估算。由於應付票據認股權證持有人有能力在到期時將認股權證免費行使至我們的普通股，因此我們會根據普通股的收市價在每個衡量日期對認股權證進行估值。

轉換選擇權負債

我們根據ASC 815將可轉換定期貸款的轉換選擇權作為衍生負債入賬，因此按公允價值確認轉換選擇權，並在每個報告期將負債調整為公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。轉換期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。

企業合併

我們根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。我們利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。如有需要，吾等將根據收購的時間，採用基於我們的歷史收購及類似行業收購的基準方法，以釐定若干收購資產的初步公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

所得税估值免税額

在確定所得税估值免税額時，我們需要使用可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的判斷和假設，特別是在商業化的早期階段。我們為可抵扣和應納税的臨時差額提供遞延税款。當我們認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產減值準備。由於我們目前產生虧損，因此我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備，因為我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。如果我們要產生累積利潤，估值津貼可能會改變。

新興成長型公司

我們是證券法第2(A)(19)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少在2023年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(B)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，非新興成長型上市公司須遵守：(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的關係，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們財政年度總收入至少為12.35億美元的最後一天，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”之日，非附屬公司持有至少7.00億美元未償還證券之日，或(D)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。

最近的會計準則

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或正在採用的經營結果產生實質性影響。有關近期會計聲明的更多信息，請參閲經審計的綜合財務報表附註中的附註2《 - 重要會計政策摘要》，瞭解有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及公司對其對公司財務狀況和經營業績的潛在影響的評估(如果公司已經做出評估)的更多信息。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而產生的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

商品價格風險

雖然我們的專有大豆和大豆產品不是大宗商品，但我們購買作物時使用的是大宗商品基礎價格，因此我們可能會受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品大豆在我們的加工設施進行加工。我們不時進行對衝交易以管理與大宗商品價格波動相關的風險，但我們的大宗商品對衝活動可能不足以抵消波動。

利率風險

利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。利率的波動可能會影響未償還借款的利息支出水平。此外，我們的應付票據、融資債務以固定基本利率外加與指數掛鈎的浮動利率計息，並且不公開交易。因此，我們的應付票據、融資債務和利息支出的公允價值不會受到市場利率變化的重大影響。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。

信用風險

由於應收賬款賬面餘額有限，應收賬款的信用風險一般不大。我們定期評估客户的信譽。於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我們一般並無出現任何與個別客户或客户集團應收賬款有關的重大虧損。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。

外幣兑換風險

我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們有與以加元和巴西雷亞爾計價的運營費用和以巴西雷亞爾計價的公司間貸款相關的外幣風險。我們與供應商簽訂了數量有限的業務支助合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外國

貨幣交易損益對我們的財務報表並不重要。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Benson Hill，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Benson Hill，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日期間每個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

密蘇裏州聖路易斯

2023年3月16日

本森·希爾公司
合併資產負債表
(單位：千美元)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	25,053					$	78,940
有價證券			132,121						103,689
應收賬款淨額			28,591						22,128
庫存，淨額			62,110						37,004
預付費用和其他流動資產			29,346						16,806
持有待售流動資產			23,507						24,791
流動資產總額			300,728						283,358
財產和設備，淨額			99,759						98,076
使用權資產淨額			68,193						73,712
商譽和無形資產淨額			27,377						35,397
其他資產			4,863						4,538
持有待售的非流動資產			—						39,816
總資產			$	500,920					$	534,897

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	36,717					$	20,288
流動租賃負債			3,682						1,831
長期債務當期到期日			2,242						6,901
應計費用和其他負債			33,435						25,608
持有待售流動負債			16,441						17,054
流動負債總額			92,517						71,682
長期債務			103,991						77,035
長期租賃負債			77,722						77,152
認股權證負債			24,285						46,051
轉換選擇權負債			8,091						8,783
遞延税項負債			283						294
其他非流動負債			129						316
持有待售的非流動負債			—						2,137
總負債			307,018						283,450
承付款和或有事項(見腳註22)
股東權益：
可贖回可轉換優先股，面值0.0001美元；授權1,000股，截至2022年和2021年12月31日分別沒有發行和發行股票			—						—
普通股，面值0.0001美元，授權發行440,000股和440,000股；截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別發行和發行了206,668股和178,089股			21						18
額外實收資本			609,450						533,101
累計赤字			(408,474)						(280,569)
累計其他綜合損失			(7,095)						(1,103)
股東權益總額			193,902						251,447
總負債和股東權益			$	500,920					$	534,897

見合併財務報表附註。

本森·希爾公司
合併業務報表
(單位：千美元，每股信息除外)

見合併財務報表附註。

本森·希爾公司
合併全面損失表
(單位：千美元)

見合併財務報表附註。

本森·希爾公司
股東權益合併報表
(單位：千美元)

見合併財務報表附註。

本森·希爾公司
合併現金流量表
(單位：千美元)

見合併財務報表附註。

本森·希爾公司
合併財務報表附註
(美元和股票金額以千美元為單位)

1.業務説明

本森·希爾是一家食品技術公司，其使命是引領食品創新的步伐。我們的願景是通過領先的技術平臺Cropos®解鎖植物的自然遺傳多樣性，建立一個更健康、更幸福的世界。從消費者需求出發，我們利用CropOS和先進的育種技術，從一開始就設計出更好的食品：更有營養、更美味、更容易獲得，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户提供新的可持續發展效益。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。我們在愛荷華州的克雷斯頓經營大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，在印第安納州的西摩經營大豆壓榨工廠，我們在北達科他州加工幹豌豆，我們銷往北美各地。

我們有一種集成的進入市場的方法，利用供應鏈的現有部分來提高效率，並在消費者、農民和種子開發商之間建立反饋迴路，這是孤立的農業食品價值鏈所缺乏的。我們正在努力以消費者為中心設計產品，與農民簽約種植和回購收成，通過製造保持產品身份，並最終將食品和配料直接出售給食品公司、零售商和其他公司。我們相信，在整個供應鏈中對產品的這種集成和控制將使我們能夠將數據與我們的CropOS平臺中的結果聯繫起來，從而為下一代產品提供動力。此外，我們相信，這種產品信息鏈接將有助於優化環境和社會影響，以及整個供應鏈的可追溯性。

我們相信，我們對影響我們星球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化對我們實現使命的能力至關重要。環境、社會和治理(“ESG”)原則有助於指導我們在產品開發和商業化過程中的思維和方法，我們的創新文化植根於我們的核心價值觀 ：大膽、受到啟發和真實。我們相信，我們領先的技術平臺、垂直整合的入市戰略和目標驅動的文化將有助於彌合不斷變化的消費者偏好和植物遺傳多樣性中已經存在的質量特徵之間的鴻溝。我們將自然視為我們的合作伙伴；技術是我們的推動力；我們的公司、利益相關者、股東和合作夥伴等創新者是激活所需變化的催化劑。我們與農民、配料公司以及植物性食品和飼料客户合作，將我們在大豆方面的專利創新商業化，並在不久的將來將黃豌豆用於人類食品配料、食用油、寵物食品和水產飼料的廣泛市場應用。特別是，我們的超高蛋白(“UHP”)大豆配料有可能消除與為食品和飼料市場生產大豆濃縮蛋白(“SPC”)產品相關的昂貴的水和能源密集型配料加工步驟，從而緩解北美和其他地區的供應緊張。我們的專有產品組合包括用於零食、烘焙食品和肉類延伸品等成熟食品市場的豆片、大豆碎屑、豆粕和豆粉，以及用於肉類、乳製品和其他新興類別的植物蛋白替代品的傳統SPC的功能性替代品。

與Star Peak Corp II合併

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merger Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)之間的合併(“完成”)。根據合併協議的條款，STPC與Legacy Benson Hill之間的業務合併因合併Sub與Legacy Benson Hill及併入Legacy Benson Hill而受到影響，Legacy Benson Hill將作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，美國證券交易委員會更名為Benson Hill，Inc.，Legacy Benson Hill Holdings，Inc.。合併的結果是，我們成為在美國證券交易委員會(SEC)註冊並在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司的繼承人。由於合併，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

新業務部門資產剝離

在截至2022年12月31日的年度內，本公司作出退出Fresh部門的戰略決定。2022年12月29日，本公司簽訂了一項股票購買協議，出售強生產品公司(“強生”)及其子公司的所有未償還股本證券，總現金對價為300萬美元，但須作出某些調整。強生是生鮮業務的主要組成部分。股票購買協議預期的交易將於2023年6月30日或雙方共同商定的其他日期完成。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，根據該協議，強生出售若干

和個人財產，包括位於佛羅裏達州維羅比奇的一個農業生產和加工設施，購買總價為1800萬美元，但須進行某些調整。根據一份單獨的農業和設施租約，某些財產被短期租回強生。該公司退出Fresh部門的戰略轉變符合被歸類為待售業務和作為非連續性業務列報的標準。有關剝離Fresh部門的進一步詳情，請參閲腳註4-非持續經營。

流動資金和持續經營

所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則和證券交易委員會的規定編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在評估公司作為持續經營企業的能力時，管理層考慮了可能使人對公司在2023年3月16日財務報表發佈後12個月內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件。管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動性來源，包括目前的可用資金、預測的未來現金流以及公司自公司財務報表發佈至2024年3月16日的12個月前到期的有條件和無條件債務。

在截至2022年12月31日的一年中，公司持續經營產生的淨虧損為99,700美元，經營活動產生的現金流量為負93,396美元，資本支出為16,486美元。截至2022年12月31日，該公司的現金和有價證券為157,174美元，限制性現金為17,912美元，正營運資金為53,984美元。此外，截至2022年12月31日，本公司的累計赤字為408,474美元，定期債務和應付票據為106,233美元，須遵守在附註14-債務中進一步描述的償還條款和契諾。該公司自成立以來發生了重大虧損，主要是為技術投資和與產品早期商業化相關的成本提供資金。這些因素，加上生產豆粉質構成分的預期資本支出表明，如果沒有進一步的行動，公司的預測現金流將不足以滿足公司在合併財務報表發佈之日起12個月內在正常業務過程中到期的合同承諾和債務。

於2023年第一季度，本公司對其現有的可轉換貸款和擔保協議進行了修訂，其中包括將僅供利息的期限延長六個月至2024年第二季度，並允許將受限現金計入所需的最低流動資金契約計算。此外，公司的流動資金計劃和經營預算包括管理層認為有可能在綜合財務報表發佈之日起12個月內實現的進一步行動。這些行動包括通過降低某些運營成本和重組該組織的某些部分來提高運營效率，探索涉及其印第安納州西摩大豆壓榨設施的戰略選擇，通過其貨架登記聲明向公眾出售更多普通股或可轉換為普通股的證券來補充現金需求，或獲得替代股權融資，以及試圖通過高達1億美元的常規、低成本貸款安排為其目前的高成本債務進行再融資。不能保證公司將實現其中任何一項涉及風險和不確定性的計劃，但根據這些計劃和管理層的預測和相關假設，管理層認為，公司很可能會在這些財務報表發佈之日起12個月內履行其在正常業務過程中到期的債務。

2.重要會計政策依據摘要

列報依據和合並原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司按照美國公認會計原則和證券交易委員會的規定編制合併財務報表。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。

本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。

某些上期結餘已重新分類，以符合經審計的合併財務報表和附註中的本期列報方式。

除非另有説明，否則除每股金額外，所有美元和股票金額均以千美元為單位。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

新興成長型公司的地位

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2023年12月31日之前，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2026年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響其合併財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的管理層估計包括與壞賬準備、庫存陳舊準備、長期資產、無形資產和商譽的可回收性以及我們認股權證負債和轉換期權負債的估計價值有關的估計。

現金、現金等價物和限制性現金

我們將所有在收購日到期日為90天或以下的短期、高流動性投資視為現金等價物。限制性現金主要是指根據與貸款人的契約出售某些資產所得的現金收益。如果公司預計受限現金將在一年以上的時間內保持受限，則將受限現金歸類為非流動現金。流動受限現金計入綜合資產負債表中的預付費用及其他流動資產。

下表將合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金，包括因業務中斷而持有待售的流動資產內報告的356美元現金和現金等價物，與合併現金流量表中顯示的數額(千美元)進行對賬：

有價證券

我們將我們的投資證券歸類為購買之日可供出售的證券。這些證券按其公允價值入賬，扣除税項影響後的未實現損益計入其他綜合收益和虧損。已實現損益影響收入，包括從其他全面損益中釋放以前未實現的損益。保費和折扣按直線法攤銷。出售證券的收益和損失使用特定識別法確定。

應收帳款

應收賬款是指出售收穫的穀物、豆粕、豆油、豆片、大豆麪粉、特許權使用費和專有技術許可所欠我們的金額。我們應收賬款的賬面價值代表估計的可變現淨值。我們一般不需要抵押品，並根據歷史催收趨勢、未償還應收賬款的年齡和現有經濟狀況估計任何所需的壞賬撥備。如果發生的事件或情況的變化表明特定應收餘額可能減值，則進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應地記錄備抵。

逾期應收賬款餘額在公司內部催收工作未能成功收回到期款項時予以註銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的壞賬準備金分別為743美元和216美元。

衍生品

該公司使用交易所交易的期貨來管理芝加哥期貨交易所(“CBOT”)價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購銷有關。本公司與其交易對手訂立總淨額結算協議，容許在違約或終止時，以資產頭寸結算合約，以負債頭寸結算合約。此外，本公司所有衍生工具合約均經中央結算，因此每日以現金結算，導致衍生工具合約每日的公允價值接近零。有關更多信息，請參閲注7。

衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。本公司的所有衍生工具並未被指定為對衝工具，因此，這些衍生工具的公允價值變動立即在收益中確認。

本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的損益在綜合經營報表中計入銷售成本。該公司的膳食和油類頭寸旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此膳食和油類工具的損益計入綜合經營報表的收入中。

該公司將其衍生工具的現金影響歸入綜合現金流量表的“經營活動現金流量”部分。

盤存

存貨主要包括幹豆、種子、穀物、豆粕、豆油、豆片、豆粉及相關包裝材料，按成本或可變現淨值中較低者入賬，成本按先進先出原則釐定。在製品庫存包括土地準備、種子、種植、生長和維護的直接成本，以及提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們擁有購買或要求購買未來收穫的種子或穀物的選擇權。

我們根據庫存的使用年限和我們的銷售預測，定期評估庫存的陳舊餘額。我們還使用產品、市場的預計銷售價格來確定庫存餘額的可變現淨值。

根據基礎農產品市場的價格、產品的年齡、我們的預期成本和其他因素，並將這些價格與我們庫存的當前加權平均成本進行比較。如果我們的成本高於可變現淨值，則計入估值調整。

與尚未商業化的產品相關的某些種子成本被用於研究和開發。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線法計算，計算各資產的預計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間折舊。

維修及保養費用於已發生時計提，於退回或出售時，已處置資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除，任何由此產生的損益於綜合經營表及全面虧損中確認。折舊費用已使用下列估計使用年限計算：

根據管理層的判斷，只要情況表明可能出現虧損，就會對長期資產進行減值審查。此類減值測試將估計的未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較。如果顯示減值，資產將減記至其公允價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司沒有記錄持續運營的財產或設備減值。

備件

該公司在其加工廠保持備件庫存，以便在正常運營過程中進行維修和維護，以最大限度地減少停機時間。備件按成本記錄，並評估是否報廢。由於備件主要由關鍵備件組成，這些備件通常在12個月內不會週轉，因此公司將備件歸類為非流動資產，並將其列報在其他資產中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的備件分別為2348美元和2000美元。

租契

本公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關經營權或融資使用權資產和租賃負債。續期選擇權不計入使用權資產及租賃負債的計量，除非本公司合理地確定會行使可選擇的續期期。一些租約還包括提前終止的選擇權，可以在特定條件下行使。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東提供的建築津貼。這些激勵措施減少了與租賃相關的使用權資產。

該公司的一些租約包含在租賃期內租金上漲。本公司在租賃期內按直線原則確認經營租賃的費用。本公司確認融資租賃的利息費用和折舊費用。根據融資租賃持有的資產的折舊費用按租賃期或包含所有權轉讓或合理確定購買選擇權的租賃的使用年限採用直線法計算。

我們的租賃協議包含可變租賃付款，用於支付因指數化、公共區域維護、公用事業和維護費用而增加的租金。本公司已選擇切實可行的權宜之計，將所有資產類別的租賃和非租賃組成部分合並。因此，用於衡量這些租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金和固定非租賃組成部分費用。本公司在租賃組合中並無重大剩餘價值保證或限制性契諾。

該公司的大部分租約並不提供現成的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的信息估計增量借款貼現率。增量借款利率

代表對本公司於租賃開始時因借款而產生的市場利率的估計，該金額相當於租賃期內以抵押為基礎的租賃付款。

商譽與無形資產

企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並於12月1日接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。

確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。

商譽減值是指商譽賬面值超過報告單位公允價值的部分。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司對所有報告單位進行商譽減值評估，並得出商譽並未減值的結論。在截至2020年12月31日的年度內，本公司對一個報告單位進行了定性評估，對所有其他報告單位進行了定量評估，從而產生了2,954美元的商譽減值費用。

無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可以及開發或獲得的技術。無形資產是基於收益法進行估值的，這種方法利用貼現現金流或成本積累。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。

在商業收購的同時，我們獲得商號和許可證，簽訂僱傭協議，並獲得被收購公司的先進技術、分銷渠道和客户關係。商標名和許可證在其估計使用年限內攤銷，一般為10年。已開發和獲得的技術將在其估計使用壽命13年內攤銷。客户關係預計將在15年的攤銷期限內為公司帶來經濟利益，並按直線攤銷。客户關係的攤銷期限代表管理層對所收購資產的預期使用或消耗的最佳估計，這是基於我們對客户流失率的歷史經驗。

只要管理層認為存在減值指標，已確定的已存續無形資產就會在資產組層面上進行減值審查。至少，我們每年評估所有確定的活體無形資產的減值指標。當存在減值指標時，此類評估涉及估計無形資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果審核顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面價值，則將資產組減記為公允價值，並根據適用指引將任何減值計入資產組中的資產，並在綜合經營表和全面損益表中確認相應的減值。截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度，本公司並無就其持續經營業務錄得任何確定的已記賬無形資產減值。

發債成本

該公司將與新借款、建立或加強信貸安排以及發行債務證券相關的成本資本化。該等成本按實際利息法在借款期間或信貸安排期限內按利息支出調整攤銷。與已確認負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為該負債賬面金額的直接減少額列示。截至2022年12月31日和2021年12月31日，以負債賬面金額減少額顯示的遞延融資成本未攤銷餘額分別為1,973美元和1,231美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度，債券發行成本的攤銷成本分別為204美元、206美元和228美元。

認股權證負債

我們根據ASC 815將我們的管道投資認股權證、私募配售認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債，但與合併有關而發行的應付票據認股權證除外，該等認股權證符合權益處理資格。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於

綜合經營報表中認股權證的公允價值變動。公共認股權證的公允價值是根據在紐約證券交易所交易的認股權證的收盤價來計量的。私募認股權證和可轉換票據應付票據認股權證在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。PIPE投資認股權證在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬法進行估算。由於應付票據認股權證持有人有能力在到期時向公司普通股免費行使認股權證，權證在每個計量日期的價值以公司普通股的收盤價為基礎。

轉換選擇權負債

我們根據ASC 815將可轉換定期貸款的轉換選擇權作為衍生負債入賬，因此按公允價值確認轉換選擇權，並在每個報告期將負債調整為公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。轉換期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。

企業合併

本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該公司利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

公允價值

在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：

Level 1 - 可觀察到的投入，如在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。

第二級 - 投入(不包括在第一級中的報價)可以直接或間接地觀察到資產或負債。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

Level 3 - 無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

收入確認

產品銷售

我們確認產品銷售收入，主要包括大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行與客户的合同條款下的義務時的質構麪粉、加工黃豌豆和種子。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，我們考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和我們獲得付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。

銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。

協作安排

本公司分析其合作安排，以評估該等安排是否涉及由積極參與有關活動並面臨重大風險和回報的各方所進行的聯合經營活動，因此屬於財務會計準則委員會專題808，合作安排(“ASC 808”)的範圍。這些安排為公司提供了各種類型的付款，包括預付費用、研發服務的資金、使用費和產品銷售的特許權使用費。這些付款可能與收入確認的時間不相稱，因此導致收入確認的推遲。我們根據在履行履行義務時或在履行義務時分配給每個相應履行義務的交易價格的金額確認收入。合作安排的收入對截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的綜合業務表並不重要。

研究和開發費用

研究和開發費用包括開展活動以發現和開發產品以及推進我們的知識產權的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的員工相關費用、支持產品開發和育種活動的承包商費用、性狀驗證費用、温室和田間試驗費用、為我們的實驗室採購材料和用品、許可、信息技術費用以及與運營我們自己的實驗室相關的其他成本。由第三方贈款償還的研究和開發費用被確認為研究和開發費用的減少。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分別獲得295美元、479美元和1,016美元的贈款償還。

專利

我們的專利費用，包括相關的法律費用，都是按發生的費用計算的。維護、許可和保護專利的成本在合併經營報表中記為銷售、一般和管理費用。撰寫和支持專利申請研究的成本在合併經營報表中記為研發費用。

基於股票的薪酬

吾等根據授予日期的公允價值計量授予僱員及董事的所有股票期權及限制性股票單位(“RSU”)，並確認該等獎勵於必需服務期內的薪酬開支，該服務期一般為各項獎勵的歸屬期間或具有市場表現歸屬條件的獎勵的衍生服務期。我們承認發生的獎勵被沒收的情況。

我們在我們的綜合經營報表中將基於股票的薪酬費用歸類為研發和銷售、一般和行政費用，因為這與獲獎者工資成本的分類方式一致。

所得税

所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的臨時差異來確定的，並使用預期差異將沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立估值免税額。

當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。

停產運營

在確定出售一個實體的一個組成部分或一組實體的組成部分是否需要作為非持續經營列報時，我們確定處置是否代表對我們的運營和財務業績產生或將產生重大影響的戰略轉變。一個實體的組成部分包括業務和現金流，在業務和財務報告方面都可以明顯區別於該實體的其他部分。如果我們得出結論認為處置代表戰略轉移，則被處置的資產組的運營結果(以及

出售交易的任何收益或虧損)在綜合財務報表中除持續經營業績外單獨列報。

遠期購銷合同

我們與種子生產商和種植者簽訂種子和穀物生產協議(“遠期收購合同”)。種子和種植者合同往往要求我們為以商品期貨市場價格生產的種子和穀物支付價格，外加溢價。在整個協議期限內，種植商有權與我們確定價格。種植者合同允許在收割時向我們交付糧食，如果在協議執行時這樣指定的話，否則交付發生在我們選擇的日期，直到下一年的指定日期。

我們與穀物和配料客户簽訂銷售合同(“遠期銷售合同”)，銷售大豆、加工大豆產品和加工黃豆。這些銷售合同的數量是固定的或可確定的，價格是固定的或可確定的，並將在標的產品交付時實際結算。

我們將所有遠期購買合同和遠期銷售合同指定為正常購買和正常銷售，因此不受衍生工具會計的約束。

重大集中度與信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券、應收賬款和遠期購買合同。

我們在經認可的金融機構擁有現金和現金等價物、受限現金和有價證券，有時會維持超過保險限額的餘額，但認為此類信用風險微乎其微。由於我們的業務性質，與無擔保應收賬款相關的信用風險集中度可能會在不同的年份有所不同。

我們的客户主要是在農業行業經營的企業，包括銷售我們產品的零售商、含有我們成分的消費品製造商。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計45,053美元。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計27,493美元。在截至2020年12月31日的一年中，四個客户各自創造了超過10%的綜合收入，總計15,270美元。

外幣折算

我們海外業務的財務報表，主要包括分別在巴西和加拿大的許可安排和研發活動，按當前匯率換算為美元。對於資產和負債，使用會計年終匯率。對於收入、費用、收益和虧損，使用該期間的平均比率的近似值。合併財務報表中的未實現貨幣調整在權益中累計，作為累計其他全面虧損的組成部分。

該公司與供應商簽訂了數量有限的運營支持合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。外幣交易產生的損益在綜合全面損失表中單獨反映。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。

最近採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(“ASU2016-13年”或“CECL”)，其中要求計量和確認所持金融資產的預期信貸損失。該標準要求對預期信貸損失的衡量應基於相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和可支持的預測。該公司於2022年第一季度採用了該標準，對其合併財務報表的影響微乎其微。

作為採納的一部分，本公司審查了其處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券組合，並評估了在收回攤餘成本基礎之前是否打算出售或更有可能被要求出售此類債務證券。此外，考慮到公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素，公司評估了公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明存在信貸損失，本公司將把預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於有限的攤餘成本基礎，則記錄信用損失。

按公允價值小於攤餘成本基礎的金額計算。在採用時，該公司沒有在其可供出售的債務證券上記錄信貸損失準備金。

此外，該公司還審查了合同銷售產生的未結貿易應收賬款。作為分析的一部分，該公司對所有活躍客户進行了定期信用審查，審查了所有逾期90天以上的應收貿易賬款，計算了歷史損失率，並審查了所有客户的當前付款趨勢。

近期發佈的會計準則尚未生效

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，並將參考匯率改革(主題848)的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許適用主題848中的減免。這些修訂適用於所有擁有合同、套期保值關係的實體，以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易，這些交易預計將因參考匯率改革而終止。該公司有一項浮動利率循環信貸安排、一筆定期貸款和一筆設備貸款將於2024年4月到期，並計劃在2024年12月31日之前逐步取消LIBOR作為參考利率。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06債務(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換工具，如根據ASC 815、衍生工具和對衝不需要作為衍生品入賬，或不會導致大量溢價作為實收資本入賬，則嵌入的轉換特徵不再與宿主合同分開。ASU 2020-06對符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案文件定義的公共企業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其綜合財務報表的影響。

3.業務合併

ZFS Creston

2021年12月30日，我們通過收購特拉華州有限責任公司ZFS Creston，LLC完成了對食品級白片和大豆粉製造業務及相關資產的收購，現金總代價為103,099美元，其中包括2022年第一季度支付的1,034美元營運資本調整付款。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。收購食品級白片和大豆粉生產設施作為一項業務合併入賬，因此，所購資產和負債按其公允價值入賬，如下所示：

在2022年第四季度，我們最終確定了收購日期、收購資產和承擔的負債的估值。2022年記錄的計價期間調整主要影響財產和設備、無形資產和商譽。單獨計算期間的調整導致財產和設備增加8 182美元，應收賬款增加1 017美元，存貨減少926美元，無形資產減少8 780美元，商譽增加1 541美元。測算期的調整並未對我們的經營結果產生重大影響。

已確認的無形資產分別包括2,000美元的客户關係和220美元的許可證。已確認的無形資產按客户關係的15年和許可證的10年的估計使用年限採用直線法攤銷。計入商譽的超額收購價格主要代表公司預期通過將業務與ZFS Creston的員工合併而獲得的未來經濟利益。所有商譽預計都可以在所得税方面扣除。

自2021年12月30日起，大豆加工設施的運營結果已包括在我們的綜合運營報表和全面虧損的持續運營中。在截至2022年12月31日的一年中，169,978美元的收入包括在綜合經營和全面虧損報表中。

未經審計的預計對經營業績的影響，就好像收購在2021年初已經完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損分別為220,610美元和140,991美元。就預計披露而言，公司調整了2,078美元的可歸因於收購的成本。未經審計的預計對經營業績的影響，就好像收購已在2020年初完成一樣，將導致報告的收入和淨虧損分別為160 804美元和82 166美元。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表示如果公司在假設的日期完成收購，經營結果將會是什麼，也不一定表明未來期間可能預期的經營結果。

在此次收購中，我們產生了2,078美元的收購相關成本，包括法律和會計費用。這些成本在截至2021年12月30日的年度綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。

玫瑰園農場

於2021年9月17日，吾等完成以現金代價14,567美元向總部位於印第安納州西摩的Rose Acree Farm，Inc.(“Rose Alear Farm”)收購大豆加工設施及相關資產，並就該等大豆加工設施所在的物業訂立長期土地租賃。大豆加工廠將加工該公司的專有大豆品種，然後分銷給最終客户。自2021年9月17日起，大豆加工設施的運營結果已包括在我們的綜合運營報表和全面虧損的持續運營中。

4.非持續經營

2022年12月29日，本公司簽訂了一項股票購買協議，出售強生產品公司(“強生”)及其子公司的所有未償還股本證券，總現金對價為3,000美元，但須作出某些調整。強生是該公司以前的Fresh部門的主要組成部分。股票購買協議預期的交易將於2023年6月30日或雙方共同商定的其他日期完成。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，根據該協議，強生出售若干不動產及非土地財產，包括位於佛羅裏達州韋羅比奇的農業生產及加工設施，總收購價為18,000美元，可作出若干調整。根據一份單獨的農業和設施租約，某些財產被短期租回強生。公司將繼續參與與當前收穫季節相關的某些業務，並通過與買方執行的回租交易繼續參與。根據股票購買協議，這些活動預計將持續到截止日期。在本期確認的與本期繼續參與有關的最低數額。在截至2022年12月31日的年度內，公司從資產剝離中產生了11,579美元的減值費用和10,246美元的淨虧損。該公司退出Fresh部門的戰略轉變符合被歸類為待售業務和作為非連續性業務列報的標準。因此，該公司將Fresh部門的經營結果在其綜合經營報表中和列報的所有期間重新歸類為非持續經營。

非持續經營的資產和負債從其歷史資產負債表列報重新分類為待出售企業的資產和負債的賬面金額如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括在持有待售業務負債中的債務的公允價值分別為3305美元和214美元。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第3級。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度內，該公司將利息成本分別資本化為1,236美元、1,320美元和215美元的物業和設備。

非連續性業務的經營業績(扣除税項)如下：

非持續經營合併現金流量表中的折舊、攤銷及重大經營和投資項目如下：

5.公允價值計量

我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券、應收賬款、商品衍生品、商品合同、應付賬款、應計負債、權證負債、轉換期權負債和應付票據。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有25,053美元和78,940美元的現金和現金等價物，其中包括到期日不到3個月的貨幣市場基金。截至2022年12月31日，我們的限制現金為17,912美元。截至2021年12月31日，我們沒有受限現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值由於到期日較短而接近公允價值。

下表提供了在公允價值層次結構基礎上按公允價值經常性計量的金融工具：

2022年或2021年，沒有金融資產或負債轉入或轉出1級、2級或3級。

該公司所有的衍生產品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算。這導致衍生品合約每天的公允價值接近於零。因此，上表不包括衍生資產或負債。有關詳細討論，請參閲注7。

認股權證負債包括管道投資認股權證、可轉換應付票據認股權證、應付票據認股權證、私募認股權證及公開認股權證。PIPE投資權證的估值基於蒙特卡羅模擬，該模擬使用概率加權貼現現金流模型對權證進行估值，這些權證被視為3級負債。可轉換票據認股權證、私募認股權證和轉換期權負債根據Black-Scholes期權定價模型進行估值，這些被視為3級負債。這些認股權證在紐約證券交易所單獨上市，交易代碼為“BHIL WS”，因此被視為1級負債。由於應付票據認股權證可在公司普通股上免費行使，因此它們被標記為公司普通股的收盤價，因此被認為是第一級負債。一般而言，相關普通股的公允價值增加或減少將在相關3級認股權證負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響。

對截至2022年12月31日的年度的3級認股權證和轉換負債的估值的重要投入如下：

對截至2021年12月31日的年度的3級認股權證和轉換負債的估值的重要投入如下：

下表總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，歸類為3級的權證和轉換期權負債的變化。

長期債務的公允價值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司債務的公允價值分別為103,814美元和84,949美元，其中包括歸類為流動債務的金額。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第3級。

6.對可供出售證券的投資

該公司投資於可銷售的債務證券，主要是投資級公司債券、優先股和高流動性的美國國債，這些證券由一家主要金融機構託管。這些證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失通過其他全面收益和損失記錄。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有不到一年的未實現虧損投資的公允價值總額分別為66,296美元和48,098美元。截至2022年12月31日，擁有一年以上未實現虧損的投資的公允價值總額為64,723美元。截至2021年12月31日，該公司擁有一年以上的投資沒有任何未實現虧損。該公司不打算在收回其攤銷成本基礎之前出售這些證券。

截至2022年12月31日的未償還可供出售投資在合併資產負債表中被歸類為有價證券，到期日從2023年第一季度到2026年第四季度不等。截至2022年12月31日，一年內到期的有價證券公允價值為47,063美元，一至五年內到期的有價證券公允價值為85,058美元。該公司根據投資的性質及其可用性將可供出售的投資歸類為當前投資，以便在需要時提供現金供當前業務使用。

7.Derivatives

企業風險管理活動

該公司使用交易所交易的期貨來管理芝加哥期貨交易所(CBOT)價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購買和銷售有關。這些風險管理活動受到積極監控，以確保遵守公司的風險管理政策。

截至2022年12月31日，該公司持有與其預測的部分大豆購買量相關的金融期貨，名義總量為3730蒲式耳大豆。總名義成交量中的3,715蒲式耳將於2023年結算，其餘15蒲式耳將於2024年第一季度結算。截至2022年12月31日，該公司持有與其預測豆油銷售的一部分相關的金融期貨，總名義交易量為364磅豆油，所有這些都將於2023年結算。截至2022年12月31日，該公司持有與其預測豆粕銷售的一部分相關的金融期貨，總名義數量為91噸豆粕，所有這些將於2023年結算。

表列衍生品披露

本公司與其交易對手訂立總淨額結算協議，容許在違約或終止時，以資產頭寸結算合約，以負債頭寸結算合約。此類淨額結算安排減少了本公司與這些交易對手相關的信貸風險。由於本公司所有衍生工具合約均集中結算，因此每日以現金結算，因此公允價值接近零。

該公司的衍生品合同如下：

截至2022年12月31日，該公司有一項流動資產，即超額現金抵押品，記入保證金賬户2,714美元。該等金額不包括在上表所列衍生工具內，並計入隨附的綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。

目前，本公司不尋求對其衍生金融工具進行現金流量對衝會計處理，因此公允價值的變化反映在當期收益中。

下表顯示了與公司衍生品相關的税前損益

本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存購買相關的風險，因此，大豆工具的損益在隨附的綜合經營報表中計入銷售成本。公司的豆油和豆粕頭寸旨在對衝與銷售交易相關的風險，因此，豆油和豆粕工具的損益在隨附的綜合經營報表中計入收入。

該公司將其衍生工具的現金影響歸入綜合現金流量表的“經營活動現金流量”部分。

本公司直到2021年1月才開始交易，因此截至2020年12月31日沒有衍生品活動或餘額。

8.Inventories

庫存包括以下內容：

在製品庫存包括提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們持有或要求購買未來收穫的種子或穀物以及生產中的作物，這些作物代表了土地整備、種子、種植、生長和維護的直接成本。

9.財產和設備

財產和設備的組成部分包括：

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度的折舊費用分別為14,788美元、6,035美元和3,872美元。

10.Leases

該公司以土地、實驗室、温室、倉庫和辦公設施的形式租賃和轉租房地產。該公司還租賃實驗室設備、車輛、有軌電車和辦公設備。房地產租賃的期限在合同開始時為一年至21年，設備租賃的期限為合同開始時的3年至20年。大多數房地產租賃包括一個或多個續簽選項，續訂期限通常可以從一年延長到10年。被視為融資租賃的租賃包括本公司總部的寫字樓租賃、本公司於2021年啟用的作物加速器設施的建築和設備租賃、一份土地租賃和兩份設備租賃。

租賃成本計入綜合損益表中的銷售成本、銷售成本、一般和行政費用以及研發成本。

截至資產負債表日期的經營和融資租賃使用權資產和負債如下：

截至12月31日，租賃期限和貼現率如下：

截至12月31日的每個期間與租賃有關的補充現金流量和其他資料如下：

下表將一年以上不可註銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2022年12月31日在綜合資產負債表上確認的經營和融資租賃負債總額進行核對。

11.商譽和無形資產

關於我們的商譽和無形資產的信息如下：

在報告期內，對與收購ZFS Creston相關的收購資產的公允價值進行調整，導致商譽增加1,541美元，客户關係減少5,500美元。結合每年進行的商譽減值量化分析，我們得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，商譽的公允價值超過賬面金額。我們在截至2020年12月31日的年度有2,954美元的商譽減值費用。

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三個年度，確定的活着無形資產的攤銷費用分別為782美元、566美元和440美元。

截至2022年12月31日，無形資產未來攤銷估計如下：

截至2022年12月31日，按無形資產類別分列的加權平均攤銷期間如下：

12.其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：

13.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

14.Debt

定期貸款、設備貸款和轉讓金

於2019年4月，我們的全資附屬公司DDB簽訂了一項信貸協議，包括本金總額14,000美元的浮動利率五年期定期貸款(“DDB定期貸款”)、一筆3,500美元的浮動利率五年期貸款(“DDB設備貸款”)及一項每年續期的6,000美元浮動利率循環信貸安排(“DDB Revolver”)(統稱“信貸協議”)。截至2022年12月31日，利率為DDB定期貸款和DDB設備貸款的美國最優惠利率加0.75%，DDB Revolver的美國最優惠利率加0.25%。

信貸協議由DDB的幾乎所有不動產和個人財產擔保，部分由母公司Benson Hill擔保，最高可達7,000美元。DDB的定期貸款按季度等額分期付款，284美元外加利息，剩餘的5972美元將於2024年4月到期。這筆設備貸款按季度等額分期付款，每期175美元，外加2024年7月之前的利息。

根據信貸協議，DDB和本公司必須遵守基於DDB運營的某些財務契約，包括最低營運資本契約、最低淨值契約、融資債務與EBITDA比率契約和固定費用覆蓋比率契約。

作為擔保人的本森·希爾還必須遵守最低現金契約。信貸協議還包含對我們活動的各種限制，包括對債務、留置權、投資、分配、收購和處置、控制權變更、與關聯公司的交易、設立銀行和經紀賬户、售後回租交易、保證金股票、危險物質、對衝和管理協議的限制。於2022年期間，我們並無違反信貸協議下的財務契約。

2022年第四季度，DDB Revolver到期日延長至2023年11月。雖然本公司目前遵守經修訂的契諾，但如附註1-業務説明進一步討論，本公司有可能不會繼續遵守契諾。

可轉換應付票據

2021年12月，本公司與一家投資公司簽訂了一項融資協議(“可轉換貸款和擔保協議”)，其中包括貸款人承諾向本公司提供最高100,000美元的定期貸款，並立即提供80,000美元。根據原來的可轉換貸款和擔保協議，在公司實現某些里程碑後，於2022年6月30日可獲得第二批20,000美元，公司可從2022年9月30日起將僅供利息的期限從12個月延長至24個月，並將到期日延長6個月。

本公司於2021年12月與貸款方簽署總額為80,000美元的定期票據，初始期限為36個月，僅按(A)《華爾街日報》刊登的最優惠利率或(B)年利率3.25%，前12個月加5.75%，其餘24個月的本金和利息中較大者支付。定期票據以該公司的幾乎所有資產作抵押。

2022年6月，公司修訂了可轉換貸款和擔保協議，更改了毛利率、轉換價格和行使價格的定義。對毛利率定義的修訂消除了衍生工具對衝收益或虧損對未來期間的影響，並導致本公司實現了利用第二批資金所需的里程碑。該公司動用了第二批的全部款項，20000美元。

於2022年11月，本公司訂立可換股貸款及擔保協議的第二次修訂，其中包括根據更新後的市值門檻I的定義更改流通股的定義。此更新旨在確認本公司成功達到截至2022年9月22日止30個交易日的市值門檻。此外，所需的最低流動資金契約要求從6個月降至4個月。修正案還將指定利率上調25個基點。根據修訂，本公司達致將只供利息期限由12個月延長至24個月及將到期日延長6個月所需的里程碑。這將免息期延長至2023年，將到期日延長至2025年7月。

當定期票據到期或以其他方式清償時，本公司須向貸款人支付相當於10,700美元的最終付款(除其他本金及利息外)，然而，如果在可轉換貸款及擔保協議定義的控制權發生變更時，任何定期票據的全部或任何部分仍未償還，則所需的最終付款為14,200美元。如果定期票據是預付的，則應支付定期票據本金的1%至6%的預付費，根據最初成交至預付日的時間計算。

在自初始定期貸款結束之日起6個月至42個月之前的任何時候，當時未償還的定期貸款本金金額中的最多20,000美元可以(貸款人的選擇)轉換為公司普通股，每股價格(“轉換價格”)等於(A)$2.47中的較低者；(B)任何“股權購買承諾”及/或“市值”或類似交易，而該等交易導致本公司在2022年9月30日之前的任何連續14個交易日期間變現20,000美元或以上的總收益，則為該14天期間最後一個交易日普通股的VWAP；或(C)在2022年6月30日之後至2022年9月30日之前結束的任何真正股權發行的實際每股價格。

轉換選擇權受以下條件約束：(A)緊接轉換前連續七個交易日的公司普通股的收盤價，大於或等於轉換價格；(B)與任何此類轉換相關的公司普通股發行的股票，不超過緊接轉換生效日期前(包括轉換生效日)連續22個交易日公司普通股總交易量的20%；及(C)轉換選擇權所產生的本公司普通股的所有貸款人備考股份，連同所有貸款人因行使認股權證而產生的本公司普通股備考股份(見附註15-認股權證負債)，不超過轉換時本公司已發行普通股股數的2.5%。

截至本報告日期，貸款人尚未對未償還本金的任何部分行使轉換選擇權。轉換期權的公允價值在發行時估計為8,783美元，記為債務貼現，使用實際利息法在定期票據的有效期內攤銷，並記為利息支出。

根據可轉換貸款和擔保協議的條款，我們必須遵守某些肯定的、否定的和金融契約。這些契約主要是對我們活動的限制，包括對債務、留置權、股息和重大業務變化的限制。公司被要求在任何時候保持最低流動資金等於或超過四個月。在截至2022年12月31日的一年內，我們遵守了這些公約。

克雷斯頓應付票據

關於2021年12月對ZFS Creston的收購，本公司與密歇根州的Zeeland Farm Services，Inc.簽訂了一份金額為5,000美元的應付票據(“Creston應付票據”)。Creston應付票據按月支付，相當於前一個月ZFS Creston的庫存價值減少或833美元加2022年3月至2022年8月年息3%的較大者。截至2022年8月，這筆款項已全額支付。

設備融資

2022年3月，本公司與本公司的某些設備達成了一項回售交易。本公司評估該交易是否符合ASC 606規定的銷售條件，並最終確定，由於該等租賃根據ASC 842分類為融資租賃，因此該交易不符合銷售條件，因此設備的控制權並未轉移。因此，1160美元的銷售收入被記為融資負債。根據融資安排，該公司將按月支付33元，為期36個月。

債務到期日

截至2022年12月31日的債務合同到期日如下：

合同到期日表格不包括上文概述的可轉換應付票據的最終付款。

15.認股權證法律責任

應付票據認股權證

於2020年2月，本公司發行了1,077份認股權證，以購買C-1系列優先股或本森希爾優先股的任何一輪優先股。在合併結束時，優先股權證仍未償還，因此，在公司或權證持有人沒有采取任何行動的情況下，轉換為新的本森希爾認股權證。每份認股權證根據1.0754的交換比率進行轉換，從而產生1,158份認股權證，以購買截至2022年12月31日仍未償還的新本森希爾普通股，調整後的股票收購價為3.43美元。

認股權證可在2035年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。如果新本森希爾認股權證持有至到期或發生控制權變更，認股權證應自動行使，持有人不承擔任何費用。如果本公司在控制權變更前完成過橋融資，認股權證持有人可向本公司交出其認股權證，並交換所有相同的對價、證券、票據和權利，猶如持有人蔘與過橋融資一樣，貸款金額等於在行使認股權證後可發行的股份乘以股票購買價格。

緊接在2021年9月29日與STPC的合併完成之前，符合流動性事件的認股權證自動交換了325股Legacy Benson Hill普通股，不對持有人造成任何成本，並以10.00美元的行使價向持有人發行了225股本公司普通股的股票購買權證。已發行的傳統Benson Hill普通股按交換比率轉換為350股新Benson Hill普通股，股票認購權證按交換比率轉換為242股認股權證，可按調整後的股票收購價9.30美元購買新Benson Hill普通股。股票認購權證被確定為根據美國公認會計原則進行的股權分類，截至2022年12月31日仍未結清。

可轉換票據應付認股權證

2021年12月，與發行原始本金為80,000美元的可轉換票據以及承諾在實現某些里程碑後再延長20,000美元有關(見附註14 -