美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決 |
2023年6月28日，GSR II Meteora Acquision Inc.（“PubCo”）召開了股東特別會議（“特別會議”）。截至2023年6月1日（特別會議創紀錄的日期）營業結束時，PubCo的已發行普通股共有15,048,269股（包括7,142,019股PubCo的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和7,906,250股公司B類普通股，面值為每股0.0001美元股票（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），每股都有權對提案（定義見下文）進行一票。共有14,184,658股普通股親自出席，約佔有權在特別會議上投票的普通股已發行股份的94.26％，構成法定人數。PubCo於2023年6月16日發佈的最終委託書（“最終委託書”）更詳細地描述了下面列出的提案，該委託書於2023年6月20日提交給美國證券交易委員會。PubCo的股東對完成業務合併（定義見下文）和相關交易的提案進行了投票。特別會議的投票結果摘要如下：
業務合併提案 — 股東批准了 (a) PubCo、GSR II Meteora 贊助商有限責任公司（“贊助商”）、Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT opCo”）和英國電信資產公司（“BT Assets”）之間截至2022年8月24日的交易協議，該協議作為附件附在最終委託書中 A-1（經PubCo、發起人、英國電信資產和英國電信OpCo於2023年2月13日簽署的交易協議第一修正案修訂，作為附件A-2附於最終委託書，經PubCo、贊助商、英國電信資產和英國電信OpCo之間的交易協議第二修正案進一步修訂，作為附件附於最終委託書 A-3,經PubCo、贊助商、英國電信資產和英國電信OpCo於2023年5月11日簽訂的交易協議第三修正案進一步修訂，該修正案作為附件A-4附於最終委託書，並經截至2023年6月7日的交易協議第四修正案進一步修訂，由特拉華州有限責任公司PubCo、發起人、英國電信資產、BT opCo 和BT HoldCo LLC（“BT HoldCo LLC）和特拉華州有限責任公司BT HoldCo LLC（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo LLC）”（“BT HoldCo”），根據該協議，英國電信HoldCo作為交易協議的當事方加入，並作為附件附在最終委託書中 A-5,並可能不時進一步修訂和/或重述，即 “交易協議”），以及 (b) 根據適用的法律和交易所規則和條例，批准交易協議所設想的交易（統稱為 “業務合併” 和此類提案，“業務合併提案”）。股東對業務合併提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
持有3,686,863股A類普通股的股東行使了將此類股票贖回信託賬户中按比例分配部分資金的權利。因此，將從信託賬户中提取約38,623,478.43美元（約合每股10.4760美元），用於向此類贖回持有人付款。
章程提案 — 股東批准通過合併後的合併後合併公司（此處也稱為 “PubCo”）的擬議第二次修訂和重述的公司註冊證書（“擬議章程”），其形式附於最終委託書附件B，如果獲得批准，假設業務合併提案和納斯達克提案（定義見下文）獲得批准，將在業務合併完成後生效（“收盤”）”）（“章程提案”）。股東對章程提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
僅限 A 級：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 6,238,586 | 39,596 | 0 |
諮詢治理提案——股東們批准了以下提案 不具約束力諮詢依據，批准PubCo現有的經修訂和重述的公司註冊證書（“現有章程”）與擬議章程之間的某些重大差異，根據美國證券交易委員會的要求，擬議章程作為四項不同的子提案（統稱為 “諮詢治理提案”）單獨提交：
諮詢治理提案A — 股東批准將PubCo的法定股本從面值為每股0.0001美元的1億股A類普通股（“PubCo A類普通股”）、2,000,000股B類普通股、面值每股0.0001美元（“PubCo B類普通股”）和100萬股非指定優先股變更為8億股PubCo Co A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（每股有權獲得一票），20,000,000股 PubCo B 類普通股，面值每股0.0001美元（每股有權獲得一票），總共225萬股PubCo E類普通股，面值每股0.0001美元，包括三個系列：75萬股PubCo E-1 級普通股（無權投票）、750,000 股 PubCo E-2 類普通股（無權投票）、750,000 股 PubCo Class E-3 通用股票（無權投票）、3億股PubCo M類普通股、面值每股0.0001美元（每股有權獲得十票）、8億股PubCo O類普通股、面值每股0.0001美元（有權獲得每股一票）和3億股PubCo V類普通股，面值為每股0.0001美元（應為有權獲得每股十張選票）和5000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“諮詢治理提案A”）。股東對諮詢治理提案A的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,145,061 | 39,597 | 0 |
諮詢治理提案B — 股東批准取消特定於PubCo作為空白支票公司的地位的條款，這些條款在業務合併完成後將毫無用處（“諮詢治理提案B”）。股東對諮詢治理提案B的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,146,061 | 38,597 | 0 |
諮詢治理提案C——股東批准了PubC董事會解密，結果是每位董事將每年當選，任期一年（“諮詢治理提案C”）。股東對諮詢治理提案C的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,184,658 | 0 | 0 |
諮詢治理提案D — 股東批准了PubCo當時已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人以贊成票批准的要求，該股有權在董事選舉中進行普遍投票，以對擬議章程（“諮詢治理提案D”）的某些條款進行任何修正。股東對諮詢治理提案 D 的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,146,062 | 38,596 | 0 |
納斯達克提案——根據適用的納斯達克股票市場（“納斯達克提案”）上市規則（“納斯達克提案”），股東批准發行與業務合併相關的PubCo普通股。股東對納斯達克提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,146,061 | 38,597 | 0 |
激勵股權計劃提案——批准和通過比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃，其形式由英國電信OpCo、BT Assets和PubCo共同商定，並作為附件H附在隨附的委託書中（“激勵性股權計劃提案”，以及業務合併提案、章程提案、諮詢治理提案和納斯達克提案，“提案”）。股東對激勵性股權計劃提案的投票結果如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 | ||
| 14,144,961 | 39,697 | 0 |
前瞻性陳述
此處包含的信息以及與之相關的任何口頭陳述中包含的信息包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標” 等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關財務和業績指標的估計和預測以及與業務合併的潛在收益、條款和時機相關的預期和時機的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在此處確定，也基於英國電信控股公司、英國電信資產、英國電信OpCo和公司管理層的當前預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了英國電信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何必要的監管部門批准的風險、延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期收益產生不利影響或公司股東批准的意想不到的條件的約束未獲得；未能實現業務合併的預期收益；與合併後的公司預計財務信息的不確定性相關的風險；未來的全球、區域或地方經濟和市場狀況；法律和法規的制定、影響和執行；合併後的公司管理未來增長的能力；合併後的公司開發新產品和服務、及時將其推向市場以及改善業務的能力；的影響競賽正在進行中合併後的公司的未來業務；公司公眾股東提出的贖回申請金額；公司或合併後的公司發行與業務合併或未來相關的股票或股票掛鈎證券的能力；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；以及公司截至2022年12月31日的最新10-K表年度報告中描述或提及的因素，標題為 “風險因素” 和其他文件不時向美國證券交易委員會提交或將要提交的公司，包括最終委託書。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，英國電信 HoldCo、BT Assets、BT opCo 或公司目前都不知道，或者英國電信 HoldCo、BT Assets、BT opCo 和
公司目前認為無關緊要，這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同。此外，前瞻性陳述反映了英國電信控股公司、英國電信資產、英國電信OpCo以及截至本文發佈之日公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。英國電信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和該公司預計，隨後的事件和事態發展將導致英國電信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和該公司的評估發生變化。但是，儘管英國電信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但英國電信HoldCo、BT Assets、BT OpCo和公司明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非適用法律另有要求。不應將這些前瞻性陳述視為英國電信控股公司、英國電信資產、英國電信OpCo和公司截至本文發佈之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 6 月 29 日
| GSR II METEORA 收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 古斯·加西亞 | |
| 姓名： | 古斯·加西亞 | |
| 標題： | 聯席首席執行官員 | |