附件5.1
律師●民法公證人●税務顧問 | ![]() |
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阿姆斯特丹,2023年6月30日。 |
致公司:
在向美國證券交易委員會提交註冊聲明的過程中,我們為公司擔任荷蘭法律方面的法律顧問。現將此意見書提交給您,以便作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。
本意見書中使用的大寫術語的含義與本意見書附件A中的含義相同。本意見書中使用的章節標題僅為參考方便,不影響其結構或在其解釋中被考慮。
本意見書嚴格限於其中所述事項,不得被解讀為含蓄地延伸至其中未具體提及的任何事項。本意見書中的任何內容均不應被視為對我們審閲的與本意見書相關的任何文件中所包含的任何陳述或保證或其他信息表達意見。
在陳述本意見書所表達的意見時,吾等已審閲並依賴註冊説明書草稿及公司文件的pdf副本,並假設任何註冊證券的發行應基於真正的商業理由而進行。我們沒有調查或 核實在審查過程中向我們披露的任何事實。
本意見書陳述了我們對荷蘭普遍適用的法律的某些事項的意見,以及在荷蘭直接適用的歐洲聯盟法律的意見,截至目前,並根據荷蘭法院已公佈的權威判例法解釋, 歐洲聯盟總法院和法院。我們不會就荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、税法、證券法或監管法發表任何意見。我們不承諾修改、 更新或修改本意見書,或通知或通知您荷蘭法律在今天之後的任何發展和/或變更。我們不打算就本意見書日期之後對註冊説明書或公司文件進行修訂的後果發表意見。
本意見書中表達的意見應根據荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的主管法院擁有解決本意見書所引起或與之相關的任何解釋或責任問題的專屬管轄權。因本意見書產生或與本意見書相關的任何法律關係(無論是合同的還是非合同的),包括上述提交司法管轄的事項,均受荷蘭法律管轄,並應遵守NautaDutilh的一般條款和條件。因本意見書產生或與本意見書相關的任何責任應限於根據NautaDutilh在相關事項中的保險單支付的金額。除NautaDutilh外,其他任何人均不承擔與本意見書相關的責任。
本通信保密,可能受到專業特權的限制。 所有法律關係均受NautaDutilh N.V.‘S一般條款和條件的約束(請參閲https://www.nautadutilh.com/terms),,這些條款和條件經必要的變通後適用於我們與依賴NautaDutilh N.V.的聲明的第三方關係,包括責任限制條款,已向鹿特丹地方法院提交,並將根據要求免費提供。NautaDutilh N.V.;公司所在地鹿特丹;交易登記號24338323。
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2
在這封意見信中,法律概念用英文表達。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英文術語所描述的概念不同,因為它們存在於其他法域的法律之下。如果出現衝突或不一致,則相關表述應被視為僅指英文術語所描述的荷蘭法律概念。
就本意見書而言,我們假定:
a. | 單據的每份副本都與正本相符,每份正本都是真實的,而且每份簽名都是據稱簽署該簽名的個人的真實簽名。 |
b. | 如果任何單據下的任何簽名僅是電子簽名(相對於手寫(“墨水”)簽名),則該簽名或者是eIDAS條例所指的合格電子簽名,或者用於簽名的方法在其他方面是足夠可靠的; |
c. | 《註冊聲明》將由美國證券交易委員會以我們審核的形式宣佈生效; |
d. | 在每個相關時刻,普通股應已獲準在第2節所指的歐洲經濟區以外的受監管市場、多邊交易機制或可比交易系統進行交易:86C(1)DCC; |
e. | 現行章程是現行有效的公司章程,並將在每個相關時刻生效; |
f. | 在每個相關時刻,法定股本(Maatscappelijk kapitaal)應允許發行登記股份; |
g. | 在每個相關時刻,本公司將不會(I)解散(奧特邦登)、(Ii)依據一項合併而不復存在(毛絨) 或部門(拆分)、(Iii)已轉換(蛋黃醬)進入另一種法律形式,無論是國內的還是外國的,(Iv)將其資產置於管理之下(在逆風的手勢上)、(V)被宣佈破產(故障列表 verklaard),(Vi)獲準暫停付款(越野車貝塔林街)、(Vii)就其債務重組開始或受法定程序規限(AkkoordProcedure)或(八)在任何司法管轄區受到類似程序的制約,或在處置其資產的權力方面受到限制; |
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h. | 根據法人團體有效通過的決議,應發行任何註冊證券,並排除與此相關的任何優先購買權(奧爾幹)獲正式授權這樣做的公司; |
i. | 任何登記股票的發行價至少應等於其總面值,其他登記證券的任何轉換、交換或行使價格至少應等於相關登記股份的總面值,任何該等發行、轉換、交換或行使價格應以現金支付,並應在相關登記股票發行時最終由本公司收到並接受,且在相關情況下,本公司應同意以歐元以外的貨幣支付; |
j. | 任何因轉換、交換或行使其他登記證券而發行的登記股票,應根據 按照其各自條款有效轉換、交換或行使該等登記證券而發行; |
k. | 任何註冊證券不得向公眾發售(Aanbieden Aan Het Publiek)在荷蘭,但不符合《招股説明書規則》、《PRIIP規則》及其頒佈的規則;以及 |
l. | 在每個相關時刻,根據當時存在的事實和情況,本意見書中所作的每一項假設都將在各方面正確無誤。 |
根據並遵守上述規定,在符合本意見書中規定的條件以及未向我們披露的任何事項、文件或事件的情況下,我們發表以下意見:
公司地位
1. | 本公司已正式註冊為這是一次又一次的聚會並有效地作為Naamloze Vennootschap. |
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記名股份
2. | 待本公司收到就登記股份的發行、轉換、交換或行使價的全數付款或其他清償,而當本公司發行並獲其收購人(S)接納時,登記股份應為有效發行、繳足股款及無須評估。 |
以上表達的意見受以下限制:
A. | 不得將意見1解讀為暗示公司不能解散(奧特邦登)。如本公司這樣的公司,除其他事項外,可應公司董事會的要求由主管法院解散,任何利害關係方(白朗海本德)或公訴機關在某些情況下,例如當公司的註冊存在某些缺陷時。任何此類解散都不具有追溯力。 |
B. | 根據DCC第2:7條,法人進行的任何交易均可由法人本身或其清算人在破產程序中宣告無效(策展人)如果該交易侵犯了該實體的宗旨,而交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或本應知道這一點(地帶性特徵的WIST Onderzoek最潮濕)。荷蘭最高法院(Hoge Raad der Nederlanden)裁定,在確定一個法人實體的宗旨是否違法時,不僅要看該法人實體的 章程中對該宗旨的描述(雕像)是決定性的,但必須考慮到所有(相關)情況,特別是交易是否符合法律實體的利益。根據現行章程中的宗旨條款,我們沒有理由相信,通過發行註冊證券,本公司將違反其章程所載宗旨的描述。然而,我們無法評估是否存在必須考慮的其他相關情況,特別是發行註冊證券是否符合本公司的利益,因為這是事實。 |
C. | 根據第2條:98c DCC,aNaamloze Vennootschap可批出貸款(Leningen Verstrekken)僅符合第2節:98c DCC中規定的限制,並且可能不提供安全(斑頭星狀),提供價格保證(科爾斯加蘭蒂酒)或以其他方式約束自己,無論是與第三方或為第三方(br})共同和各別或以其他方式(這句話的意思是:一隻腳踩着一隻腳,一隻腳踩在一隻腳上,一隻腳踩着一隻腳。),以期(Met Het Oog OP)第三方認購或收購其股本或存託憑證中的股份。這一禁令也適用於其子公司(不會發生的事)。通常假設違反第2條:98c DCC的交易是無效的(Nietig). |
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D. | 本意見書中表達的意見可能受到以下因素的限制或影響: |
a. | 與破產程序或根據外國法律進行的類似程序有關的規則,以及一般影響債權人權利的其他規則; |
b. | 關於欺詐性優惠和欺詐性轉讓的規定(保利安娜行動)以及在其他法域 破產從業者和破產管理人或債權人可享有的類似權利; |
c. | 基於侵權的索賠(只有一家公司); |
d. | 制裁和措施,包括但不限於根據歐盟根據《1977年荷蘭制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法; |
e. | 《反抵制條例》、《反洗錢法》及相關立法; |
f. | 任何監管或其他主管機關或政府機構對金融企業或其附屬實體採取的任何干預、恢復或解決措施;以及 |
g. | 不可抗力規則(Net to erekenbaar tekortkming)、合理和公平(從一開始就是這樣的), 暫停(可選的)、解散(本體綁定)、不可預見的情況(On voorziene omstandigheden)和無效同意(即,脅迫(白日做夢)、欺詐(基巖)、濫用情況(Misbroik van omstandigheden)和錯誤(德瓦林))或意向的差異(威爾)和聲明(口頭禪). |
E. | 不可評估“一詞在荷蘭語中並無相對應之處,就本意見書而言,該詞應解釋為 指普通股持有人不應僅因其為該等持有人而須接受本公司或其債權人就該普通股作出評估或要求就該等普通股作出進一步付款。 |
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F. | 本意見書並不表示對任何清算或結算系統或機構的操作規則和程序有任何意見或看法。 |
我們同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交,並同意註冊聲明中“法律事項”標題下提及NautaDutilh。在給予此同意時,我們並不承認或暗示我們是根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或在其下頒佈的任何規則和條例所要求獲得同意的人。
真誠的你,
/S/NautaDutilh N.V.
NautaDutilh N.V.
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附件A
定義列表
《反洗錢法》 | 歐洲反洗錢指令,在荷蘭實施的《洗錢和恐怖分子融資預防法案》(《華爾街日報》)和《荷蘭刑法》(Wetboek van Strafrecht). |
“反抵制條例” | 理事會1996年11月22日第2271/96號條例,關於保護第三國通過的立法不受域外適用的影響,以及以此為基礎或由此產生的行動。 |
“公司章程” | 本公司的組織章程(雕像),因為他們不時地閲讀。 |
《破產法》 | 《荷蘭破產法》(Faillissementswet). |
“商業登記冊” | 荷蘭商業登記簿(手提箱寄存器). |
“公司” | InflRx N.V.,在商業登記處登記,編號68904312。 |
“公司文件” | 《公司章程》、《轉換章程》、《現行章程》。 |
“當期文章” | 在簽署日期為2021年8月25日的修訂契據後立即宣讀的公司章程。 |
“DCC” | 《荷蘭民法典》(Burgerlijk Wetboek). |
“債務證券” | 一個或多個由公司發行並根據註冊聲明註冊的債務證券系列 。 |
“轉換契據” | 註明日期為2017年11月8日的公司章程轉換和修改契約。 |
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8
“法團契據” | 本公司的公司註冊契約(阿克特·範·奧普里希)日期為2017年6月6日。 |
《eIDAS法規》 | 歐洲議會和歐洲理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易的電子身份識別和信託服務的(EU)第910/2014號條例,並廢除了第1999/93/EC號指令。 |
“破產程序” | 附件A所列歐洲議會和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例和2021年12月15日律師(EU)2021/2260號條例修訂的任何破產程序,以及債務重組的任何法定程序(br})(AkkoordProcedure)根據破產法。 |
《NautaDutilh》 | NautaDutilh N.V. |
《荷蘭》 | 荷蘭王國和“荷蘭”的歐洲領土在荷蘭境內或來自荷蘭。 |
“普通股” | 公司股本中的普通股,每股面值0.12歐元。 |
“優先入境證規例” | 2014年11月26日歐洲議會和理事會關於包裝零售和基於保險的投資產品(PRIIP)的關鍵信息文件的(EU)第1286/2014號條例。 |
“招股章程規例” | 歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日關於招股説明書的(EU)2017/1129號條例,該招股説明書將在證券向公眾發行或獲準在受監管的市場上交易時公佈,並廢除第2003/71/EC號指令。 |
“採購合同” | 本公司與適用交易對手就購買或出售債務證券或股權證券或第三方證券、一籃子該等證券、該等證券的一項或多項指數或適用招股説明書補充資料所指明的該等證券的任何組合而訂立的購買合約。 |
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“註冊證券” | 購買合同、債務證券、記名股份、單位和權證。 | |
“登記股份” | 以下為普通股: | |
a. | 根據註冊説明書登記的普通股;以及 | |
b. | 根據其他登記證券的轉換、交換或行使而發行的普通股。 | |
“註冊聲明” | 公司向美國證券交易委員會提交或將提交的F-3表格註冊説明書採用的表格 經我們審核。 | |
“相關時刻” | 每次本公司發行一種或一種以上註冊證券。 | |
“美國證券交易委員會” | 美國證券交易委員會。 | |
“單位” | 可由本公司發行並根據註冊聲明登記的一個或多個系列單位 由一個或多個債務證券、登記股份、認股權證、購買合約或適用招股説明書附錄所指明的該等證券的任何組合組成。 | |
“手令” | 可由本公司發行並根據註冊聲明登記的一系列或多項認股權證,以購買債務證券、普通股或適用招股説明書副刊所指明的其他證券。 |