投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

除本招股説明書及我們向閣下提供的任何相關招股説明書補充資料所載或以參考方式併入本招股説明書外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。閣下不應假設本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料在除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“InflRx”、“我們”或類似術語均指InflRx N.V.及其子公司。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”標題下描述的其他信息。

我們已提交或以引用方式將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後的任何日期是正確的。閣下不應假設本招股章程所載資料，包括以參考方式併入本招股章程、隨附的招股章程增刊或本公司準備的任何自由寫作招股章程的任何資料，在該等文件正面的日期以外的任何日期均屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告、6-K表格報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的董事總經理、監督董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書以及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件含有前瞻性陳述，包括有關我們的行業、我們的運營、我們的預期財務業績和財務狀況、我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發努力的陳述。這些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的規定。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭它們的日期。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的，並受到許多風險和不確定因素的影響。

以下是可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性陳述中預期或預測的結果不同的部分(但不一定是全部)因素：

我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們是一家生物製藥公司，專注於應用我們專有的抗C5a和抗C5aR技術來發現和開發一流的、有效的和特定的補體激活因子抑制劑C5a和C5aR的小分子抑制劑。C5a是一種強大的炎症介質，參與了多種自身免疫性和其他炎症性疾病的進展。我們的主要候選產品Viloblimab是一種新型靜脈注射的一流抗C5a單抗，它選擇性地與遊離C5a結合，並在多個臨牀環境中展示了修改疾病的臨牀活性和耐受性。

2023年4月，我們收到了FDA頒發的用於治療危重新冠肺炎患者的Gohibic(維洛利單抗)的EUA。具體地説，我們收到了用於治療住院成人新冠肺炎的EUA，如果在接受有創機械通氣或體外膜氧合後48小時內開始治療。2023年6月，我們在美國啟動了Gohibic(Viloblimab)的商業推出。

我們還在開發用於治療壞疽膿皮病(PG)的Viloblimab，這是一種慢性炎症性皮膚病，我們已經向FDA提交了第三階段臨牀試驗方案。我們預計在2023年年中開始招募患者參加這樣的第三階段研究。除了PG，我們還在開發Viloblimab來治療一系列補體介導的疾病，這些疾病具有重大的醫療需求，包括嚴重新冠肺炎，我們最近從食品和藥物管理局獲得了EUA，以及皮膚鱗狀細胞癌，我們目前正在進行II期研究。我們之前還在其他疾病中使用viloblimab進行了第二階段研究，包括化膿性汗腺炎(HS)，一種慢性衰弱的全身性炎症性皮膚病，以及ANCA相關性血管炎，或AAV，一種罕見的危及生命的自身免疫性疾病。我們還在開發IFX002，這是一種維羅布利單抗的生命週期管理產品，以及INF904，一種口服的C5aR小分子抑制劑，我們目前正在對健康志願者進行I期研究。

我們打算利用我們在補體領域的專業知識以及我們的專有技術，通過開發專注於補體介導的自身免疫和炎症性疾病的多樣化渠道，保持我們在抗C5a/抗C5aR領域的領先地位，這些疾病具有高度未得到滿足的需求。如果我們最新提交的專利申請獲得批准，我們專有的抗C5a/抗C5aR技術的權利目前預計將延長到2041年。

下圖彙總了有關我們當前候選產品渠道的關鍵信息和開發狀況。

我們的目標是保持並進一步推進我們在抗C5a和抗C5aR補體領域的領先地位，向市場提供一流的自身免疫和抗炎療法。為了實現這一目標，我們希望執行下述戰略。

我們目前根據《交易法》報告，是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續豁免《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括：

在這份招股説明書中，我們利用了作為外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司獲得的信息不同。

我們的目標是保護我們的候選產品和其他具有商業重要性的專有抗C5a技術，尋求和維護旨在涵蓋我們的候選產品和組合物、它們的使用方法、用於製造它們的方法、相關的治療靶點和相關的治療方法以及對我們的業務具有商業重要性的任何其他發明的美國和外國專利。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和其他知識產權來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。此外，我們的目標是通過尋求和維護美國和外國商標註冊來保護我們的商標、服務標記和商號。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護此類專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何專利或其他知識產權(包括第三方的任何專有權利)的情況下運營我們的業務。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目3.關鍵信息-3.風險因素--與我們的知識產權有關的風險。

我們的主要執行辦公室位於Winzerlaer Str。2、07745、德國耶拿。我們的電話號碼是(+49)3641 508180。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.inflarx.com。本公司網站所載資料並非以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。

在決定投資我們的證券之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書副刊及本公司當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中以參考方式出現或併入本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊中的所有其他資料，以及本招股説明書及任何適用招股説明書副刊所載的所有其他資料。

除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途和其他商業機會。有關本招股説明書不時提供的任何證券組合的出售所得款項淨額用途的其他資料，將在與特定發售有關的適用招股説明書附錄中列出。

我們的資本將在招股説明書副刊或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

我們於2017年6月根據荷蘭法律註冊為Fireman B.V.，成為InflRx GmbH的控股公司，之後我們完成了首次公開募股。InflRx GmbH於2007年由Niels Riedemann教授和郭仁峯教授在德國耶拿創立。

根據我們的公司重組條款，InflRx GmbH的所有股權都被交換為消防員B.V.的普通股，因此，InflRx GmbH成為消防員B.V.的全資子公司。緊隨這種交換之後，在我們的普通股在納斯達克上市之前，根據荷蘭法律，我們根據一份修訂和轉換公證文件轉換為一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，我們的法定名稱改為InflRx N.V.。

我們已在美國商會貿易登記處註冊，編號為68904312。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處設在德國耶拿。

我們的法定股本為26,400,000歐元，分為110,000,000股普通股，每股面值0.12歐元，以及110,000,000股優先股，每股面值0.12歐元，截至2023年3月31日，我們的已發行股本為5,373,000歐元。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。修改我們的公司章程將需要股東大會在董事會提議的情況下作出決議。

我們的普通股和優先股是以登記形式發行的。

根據荷蘭法律，根據看漲期權協議，優先股可以發行給一個獨立的基金會或保護性基金會。如果保護基金會根據看漲期權協議行使看漲期權，則由保護基金會以外的其他人持有的最多不超過我們已發行資本100%的優先股，減去一股，將向保護基金會發行。這些優先股將根據發行時至少支付其面值25%的義務向保護基金會發行。保護基金會的章程規定，它將不時促進和保護我們的利益以及我們業務和利益相關者的利益，並壓制可能威脅我們的戰略、連續性、獨立性和身份的影響，以至於這可能被認為是對上述利益的損害。

根據本招股説明書進行的任何普通股發行的任何結算將通過存託信託公司或DTC，按照其股權證券的慣常結算程序進行。通過DTC持有普通股的每個人必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

吾等的組織章程細則規定，只要吾等的任何普通股獲準在納斯達克、紐約證券交易所或於美利堅合眾國運作的任何其他受監管證券交易所買賣，紐約州的法律即適用於由相關轉讓代理管理的登記冊所反映的吾等普通股的物權法方面。

以下是關於我們的股本的相關信息以及我們的公司章程和適用的荷蘭法律的重要規定的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。董事會保存我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示股票被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括對屬於另一人的股份享有使用權和享受權(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或對……有質權的人的姓名和地址。

這樣的股份。對我們股票的所有權沒有限制。根據本招股説明書進行的任何普通股發售所提供的普通股將通過DTC持有，因此DTC或其代名人將作為該等普通股的持有人記錄在股東名冊上。

根據公司章程，我們的主要目標是：

根據荷蘭法律，董事和某些其他高級職員在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反《章程》或《荷蘭民法典》的某些條款而對我們和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事(以及我們董事會指定的其他現任和前任官員和員工)的補償。董事和某些其他高級職員也根據我們購買的保險單投保，以防止他們以董事或高級職員的身份行事時的行為所造成的損害。

股東大會可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭Haarlemmermeer(史基浦機場)市政府舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會如認為適當，亦可召開額外的股東特別大會，並須於董事會認為本公司的股本可能已減少至相當於或低於其已繳足股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論在有需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後六週內召開此類會議，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。

股東大會可通過通知召開，其中應包括一份議程，説明將討論的事項，包括年度股東大會的議程，其中包括通過年度賬目、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的事項。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的此類項目，這些股東至少佔已發行股本的3%。請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則(DCGC)，股東只有在徵詢董事會的意見後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事)的項目列入議程，董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這類信息。該期限不得超過荷蘭法律和/或DCGC為此規定的期限。如果被援引，董事會必須利用這一響應期與有關股東進行進一步審議和建設性協商，並必須探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會必須報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何特定股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前曾援引迴應期或冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我們的公司進行公開要約或宣佈，只要在每一種情況下，我們的董事會認為這樣的提議或要約與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除經本公司董事會提議外，本公司股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)。在冷靜期內，我們的董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

股東大會由董事會主席主持。如果沒有選出主席或他或她沒有出席會議，則大會應由首席執行官主持。如未選出首席執行官或其本人未能出席會議，則股東大會由另一名出席會議的董事主持。如果董事沒有出席會議，股東大會應由大會指定的任何其他人主持。在每一種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可指定另一人代替主持股東大會。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人被授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的情況下投票。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據前述規定無權享有投票權的股份，在釐定有投票權及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得完全多數或一致通過。

我們是一家外國私人發行商。因此，根據納斯達克上市要求，我們遵守某些母國治理要求，而不是遵守某些納斯達克公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程並不規定一般適用於美國股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無對徵集代表委任代表的監管制度，而徵集代表委任代表亦並非荷蘭普遍接受的商業慣例，因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。在納斯達克的上市要求允許下，我們亦不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條、納斯達克上市規則第5605(E)條和納斯達克上市規則第5605(B)(1)條的要求，前者要求發行人設立一個薪酬委員會，該委員會除其他事項外，完全由獨立董事組成，並就薪酬顧問的獨立性作出決定；以及納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，規定發行人必須擁有過半數獨立董事。此外，在某些事件中，如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃和某些私募，我們選擇不需要股東批准發行證券。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5635條的要求有所不同，後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。有關公司治理原則的概述，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中的項目10.其他信息-2.組織章程大綱和章程細則。

根據本公司的公司章程，董事由本公司董事會有約束力的提名後由股東大會任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，董事會應當重新提名。

在股東大會上，委任董事的決議案只能就其姓名已載列於該股東大會議程或有關附註説明內的候選人通過。委任某人為董事後，股東大會應決定該人士是否獲委任為董事執行董事或非執行董事。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。每一家董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議，都需要得到股東大會的批准。

我們只有在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或公司章程所要求的任何準備金的總和的情況下，才可以向股東進行分配。根據公司章程，如果任何優先股已發行，優先股將首先從優先股的利潤中支付股息(如果可供分配)。利潤中的任何剩餘金額都將由董事會決定計入準備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

只有在通過我們的年度賬目證明這種分配是法律允許的之後，我們才可以向我們的股東分配股息。董事會可以在不經股東大會批准的情況下，在一定條件下宣佈中期股息。

股息和其他分配應不遲於董事會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派發生之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受根據歐盟條例、1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則進行的制裁和措施的適用限制，包括與出口管制有關的限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

根據《荷蘭民法典》第二冊第92a條，股東如單獨或與集團公司一起持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一名或三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會作出最終決定，取得股份的人應以書面形式

向地址已知的擬收購股份持有人發出的付款日期、地點及價格的通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

根據我們的公司章程，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。解散時，除股東大會另有決定外，由董事會進行清算。在償還所有債務後仍有任何資產的情況下，這些資產應首先按照公司章程規定的程序分配給任何已發行優先股的持有人。分配後，剩餘資產應當分配給普通股持有人。本款提及的所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

根據《荷蘭財務報告監督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告準則的應用。

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)根據AFM的建議提供進一步的解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令準備我們的財務報告。

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立所依據的法律，討論了本招股説明書中未作其他描述的其他事項。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊和DCGC以及特拉華州公司法，包括《特拉華州公司法》。

荷蘭。我們有一層董事會結構，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。每一家董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會對公司名稱或性質發生重大變化的任何決議，均須經股東大會批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

荷蘭。總監委員會就董事的服務條款提供以下最佳做法建議：

此後，非執行董事最多可以連續兩次連任，任期不超過兩年，但在八年任期後的任何連任都應在公司的年度董事會報告中披露。

股東大會在任何時候均有權暫停或撤銷董事。根據我們的組織章程，股東大會必須以至少三分之二的投票多數通過暫停或刪除該董事的決議，只要該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該決議是根據董事會的提議通過的，在這種情況下，所投的簡單多數票就足夠了。

特拉華州。特拉華州公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，每類最多三年，每一類的任期為幾年

如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，類別在不同的年份到期。當選為董事董事會成員的股東不得無故罷免新浪微博。董事的任期沒有限制。

公司董事會由七名成員組成，其中兩名為執行董事。目前，我們的董事可以按照董事會認為合適的條款進行提名。

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，董事會應當重新提名。

特拉華州。特拉華州公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們存在利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果董事會的決議不能因此而獲得通過，董事會仍然可以通過該決議，就好像沒有任何董事存在利益衝突一樣。在這種情況下，每個董事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。

地區管治委員會就利益衝突提供以下最佳做法建議：

特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

荷蘭。缺席的董事可以出具特定董事會會議的委託書，但只能以書面形式向另一位董事出具委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守DCGC的規定，並必須在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，以及我們在哪裏不符合(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在年報中説明我們偏離的原因和程度。我們與DCGC最大的偏差總結如下。

鑑於我們董事會目前的組成、我們董事的獨立性和他們的資格(以及適用於我們的董事會及其委員會組成的規則)，除審計委員會外，我們董事會的所有委員會都由富爾皮烏斯先生擔任主席。他也是我們董事會的主席。我們的審計委員會由吉普尼先生擔任主席。我們的董事會定期評估其組成和委員會的組成。

鑑於公司目前的組織結構，我們的董事會尚未任命副董事長。我們的董事會認為，董事長的任務和職責將由其他非執行董事充分完成。

與美國的市場慣例一致，我們普通股的交易管轄權，併為了進一步支持我們吸引和留住合適的高資格候選人進入我們的董事會的能力：

此外，鑑於我們目前的組織結構和最近轉型為上市公司，我們的董事會尚未確定公司內部的薪酬比率。

我們的董事是在我們董事會有約束力的提名後，由我們的股東大會任命的。我們的股東大會只有以三分之二多數票通過的決議才能推翻具有約束力的提名，前提是該多數代表我們已發行股本的一半以上。此外，除非由本公司董事會提出，否則本公司的董事可隨時由本公司的股東大會以三分之二多數票通過的決議予以停職或解職，只要該等多數票佔本公司已發行股本的一半以上。根據《荷蘭民法典》第2：120(3)節的規定，就這些事項召開新的股東大會的可能性已被排除在我們的公司章程中。我們相信，這些條款支持我們公司及其業務的連續性，因此，這些條款符合我們的股東和其他利益相關者的最佳利益。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股和每股發行的優先股賦予在股東大會上投一票的權利。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接附屬公司持有的股份，或我們或我們的附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。

然而，如使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Andrecht)於吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份持有的使用及享受權(VruchtgeBruik)及質押權(Andrecht)持有人並不被排除於該等股份的投票權之外。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。

根據本公司的組織章程，董事會可就每一次股東大會決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10日確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期是發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期是會議舉行日的前一天的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的登記股東的確定適用於大會的任何延期，但董事會可以為延期的大會確定新的登記日期。

荷蘭。根據我們的組織章程，股東特別大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，佔已發行股本至少十分之一，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。

此外，股東大會議程應包括一名或一名以上股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的比例較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由董事會收到。

根據DCGC的規定，股東只有在徵詢董事會的意見後才能行使提名權。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事)的項目列入議程，董事會應該有機會援引合理的迴應時間，最長為180天，自董事會被告知股東的意圖之日起(S)。如被援引，董事會應利用該響應期與有關股東進行進一步審議和建設性磋商，並應探索替代方案。在響應時間結束時，董事會

應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何特定股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期或冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我們的公司進行公開要約或宣佈，只要在每一種情況下，我們的董事會認為這樣的提議或要約與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除經本公司董事會提議外，本公司股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)。在冷靜期內，我們的董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或公司有權投票的證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動，(Ii)公司沒有發行無記名股票，或在其合作下，為其資本中的股份發行存託憑證，以及(Iii)該決議得到所有有權投票的股東的一致通過。一致通過的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。

然而，根據2005年10月26日歐洲議會和歐洲理事會關於有限責任公司跨界合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨界合併中的收購公司是根據歐洲經濟區另一個成員國的法律組建的，則投票反對跨界合併的荷蘭消失公司的股東可向該荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一名或多名獨立專家確定。受該債權約束的股東的股份將自跨國合併生效之時起不復存在。只有在批准參與跨境合併的另一家或多家公司的法人團體的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨境合併的權利的情況下，收購公司才有可能付款。荷蘭法律還規定了“股息和其他分配--擠出程序”中描述的擠出程序。

特拉華州。《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評價權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以其個人的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，其中基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別階級成員。儘管荷蘭法律沒有規定提起衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高管仍可能承擔責任。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，代表自己和其他類似情況的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。像我們這樣的上市有限責任公眾公司可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的對價。此外，根據荷蘭法律及其公司章程的某些規定，在下列情況下，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份：(1)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或其公司章程所要求的任何準備金的總和，以及(2)公司收購、持有或持有質押的公司股份的總面值(Pandrecht)。

或由該公司的附屬公司持有，不得超過其當時已發行股本的50%。該公司只有在其股東大會授權董事會實施收購的情況下，才可以收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購可能只受我們董事會決議的影響。

如果我們收購普通股，意在根據適用的員工股票購買計劃將該等普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。我們採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州普通公司法》第203條禁止公司或子公司在成為有利害關係的股東後的三年內，通過合併、出售和租賃資產、發行證券和類似的交易，包括合併、出售和租賃資產、發行證券和進行類似的交易，除非：

特拉華州的公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

荷蘭。董事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的最高利益。如果董事會援引這種至高無上的利益，它必須給出理由。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解散董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過暫停或解散董事的決議，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該提議是由董事會提出的，在後一種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據特拉華州公司法，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於理由罷免，或(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，則除外。任何董事，如果所投的反對罷免的票數足以選舉他當選，則不得無故罷免他，如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果存在董事類別，則在他所屬類別的董事選舉中投票。

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。股東大會可以將這種權力授予公司的另一個法人團體，如董事會，期限不超過五年。

於股東周年大會上，本公司董事會擬申請在本公司年度股東大會上發行股份及授出認購股份權利的年度授權，惟須受授權所指明的條款及期限所規限。

特拉華州。所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權(普通股除外)，或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權而發行的普通股。根據本公司的組織章程細則，新發行普通股的優先認購權可根據董事會的提議由股東大會決議加以限制或排除。我們的優先股不具有優先購買權。

經股東大會指定為授權機構的，董事會可以限制或者排除對新發行普通股的優先購買權。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定董事會作為授權機構這樣做，則需要不少於三分之二的多數投票，如果我們的已發行股本有不到一半的代表出席會議。

除本公司要求於股東周年大會上發行股份及授予認購股份權利的年度授權外，本公司董事會擬申請授權，以限制或排除與該等發行或授予有關的優先購買權，惟須遵守該等授權所指定的條款及期限。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，股息只能在股東權益超過已繳足和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金的範圍內進行分配。中期股息可按組織章程細則的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳足及催繳已發行股本加上上文所述從我們的財務報表明顯可見的任何儲備的範圍內予以分配。根據荷蘭法律，公司章程可以規定，董事會可以決定將利潤的哪一部分作為準備金。

根據公司章程，首先，從優先股(如適用)的利潤中支付股息。利潤中的任何剩餘金額都將由董事會決定計入準備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。董事會可以在不經股東大會批准的情況下，在一定條件下宣佈中期股息。

股息和其他分配應不遲於董事會決定的日期支付。對股息和其他分派的索賠不是在該等股息或分派發生之日起五年內作出的，將失效，並且任何此類金額將被視為已被沒收並歸我們所有(Verjering)。

特拉華州。根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定…的盈餘數額時

對於特拉華州的公司，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於公司身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。

然而，根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書要求，否則在下列情況下，不需要尚存公司的股東投票贊成合併：(I)合併協議沒有對尚存公司的公司註冊證書進行任何方面的修改；(Ii)在合併中，尚存公司的股票股份未發生變化；以及(Iii)任何其他股份所成的尚存公司的普通股數量，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，在與擁有該公司每類股票的流通股90%或以上的其他公司的某些合併中，股東可能沒有投票權，但股東將有權獲得評估權。

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為我們的董事會採取一項薪酬政策。該薪酬政策由股東大會根據董事會的提議通過。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事的薪酬。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會就股份或股權形式的報酬方案提出的議案，由董事會提交股東大會批准。該提案必須至少列出授予董事會的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修改的標準。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票表決。

正在掛牌。我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“IFRX”。2023年6月28日，我們普通股的最後一次報告出售價格為4.54美元。

債務證券將是我們的直接一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我們公司和作為受託人的金融機構之間的一份或多份單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約的形式發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個被單獨地稱為契約，並且統稱為契約。優先債務受託人和次級債務受託人分別稱為受託人，並統稱為受託人。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

我們已經概述了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。高級契據和從屬契據基本上相同，但有關從屬關係的規定除外。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行債務證券，最高不超過我們不時授權的本金總額。適用的招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可以根據優先契約發行債務證券，這些證券將構成我們優先債務的一部分。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。

我們可以根據附屬契約發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務證券的償還權將從屬於我們所有的“優先債務”，其程度和方式與附屬契約中規定的相同。“高級債務”定義於附屬契約，一般包括吾等就借入的款項、債券、債權證、票據或其他類似票據、或就信用證或其他類似票據、或就物業或服務的遞延購買價款、或作為資本租賃下的承租人、或以吾等的任何資產的留置權作抵押而承擔的債務或由吾等擔保的債務。優先債務不包括次級債務證券或根據次級債務證券的償付權或與次級債務證券同等的權利而被明確指定為從屬債務的任何其他債務。一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得該等優先債務的全數償付，然後任何次級債務證券的持有人才有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息收取款項。這些活動包括：

我們將把債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面訂單進行認證並交付債務證券。

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，以下是我們所指的一些例子：

如果發生違約事件的任何系列的債務證券發生違約事件(上文第(4)款規定的違約事件除外)，則受託人或當時發生違約事件的所有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可以書面通知吾等，宣佈受影響系列的所有債務證券的全部本金金額以及應計利息(如有)立即到期和支付，並在任何該等聲明後立即到期和支付。

如果上文第(4)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金以及未償還和應計利息應立即到期並支付，而無需任何債務證券持有人或受託人的任何聲明、通知或其他行動。

受託人須在其實際知悉的任何失責行為發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出該失責行為的通知，但如該失責行為已獲補救或免除，則屬例外。除非在到期時欠付本金或利息，否則受託人如真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。

我們可以履行每份契約項下的義務，但下列情況除外：

此外，除非適用的招股説明書補充及補充契約另有規定，否則吾等可選擇(I)解除吾等在每份契約下對任何系列未償還債務證券的責任(“法律上的失敗”)或(Ii)解除吾等在每份契約下有關適用於任何系列未償還債務證券的若干契約下的責任(“契約失敗”)。法律上的失效意味着我們將被視為已經償還和清償了該契約下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，而契約失效意味着我們將不再被要求履行與該等契約有關的義務(而遺漏履行該等義務將不會構成違約或違約事件)。

為了對任何系列的未償還債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

在每一種情況下，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在到期日或到期日，或如果我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人發出贖回通知，則足以支付和解除所有本金和利息，並應由受託人用於支付和解除所有本金和利息；

我們需要向每一位受託人提供一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們將根據本公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指明該等協議的名稱。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

吾等可發出購買合約，以購買或出售吾等發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、一項或多項此類證券的指數或適用的招股説明書補充資料所指明的上述各項的任何組合。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。根據任何該等購買合約，吾等或吾等任何附屬公司購買普通股，須受一般適用於股份回購的荷蘭法律的某些限制。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或適用的招股説明書附錄中規定的否則可交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書補編還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

如適用招股説明書附錄所述，我們可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與註冊全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的所有目的下該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益持有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收取最終形式的證券實物交割，亦不會被視為適用契約、認股權證協議或單位協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如已登記全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過該等證券的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過該等證券持有的實益擁有人的指示行事。

對債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及對以保管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位的持有人的任何付款，將支付給作為該全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。InflRx N.V.、其聯屬公司、受託人、認股權證代理、單位代理或InflRx N.V.的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理或單位代理均不會對因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄負任何責任或法律責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易所法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

這些證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

在市場發行中，向一個或多個承銷商或代理商銷售或通過這些承銷商或代理商進行銷售，將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或委託代理。在任何此類協議的有效期內，普通股可以在任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分銷協議將規定，出售的任何普通股將按協議價格或與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字

目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，吾等亦可同意出售，而有關承銷商或代理人亦可同意徵求購買本公司普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據規定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，購買該證券。這些合同將只受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或獲得與承銷商或代理人可能被要求支付的款項有關的分擔。

招股説明書補編還可規定，承銷商是否可以超額配售或進行使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克上市的普通股外，將不會有任何既定的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除本公司普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本文檔。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書日期之後被直接包括在本招股説明書中的信息或通過引用併入的任何信息除外。

我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

在本招股説明書日期之後及本登記聲明終止或期滿前，吾等根據交易所法案以Form 20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用的方式將隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 6-K併入本招股説明書中，方法是在該Form 6-K中註明將以引用方式併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的文件經書面或口頭請求後可免費從我們處獲得，不包括未通過引用方式具體併入該等文件中的文件的任何證物。您可以通過在Winzerlaer Str向我們提出書面請求來獲取本文檔中引用的文檔。2,07745德國耶拿，或致電(+49)3641 508180。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

我們是一家根據荷蘭法律註冊成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，因此，荷蘭國際私法管轄我們股東的權利，我們高管和董事的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。我們的總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高管和董事居住在美國以外的地方。根據適用法律，我們在荷蘭以外的某些國家/地區的股東對我們或我們的高管和董事提起訴訟的能力可能受到限制。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對他們或我們的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅基於美國聯邦證券法向荷蘭有管轄權的法院提起的原始訴訟中，向我們或我們的任何高管或董事施加民事責任。

目前，美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在完全基於美國聯邦證券法的原始訴訟中，向我們或我們的任何董事總經理、監督董事和高管施加民事責任，並將其提交荷蘭有管轄權的法院。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國證券法，都將不能在荷蘭執行，除非相關索賠在荷蘭具有管轄權的法院重新生效。然而，根據目前的做法，在遵守某些程序要求的情況下，荷蘭法院一般將在不審查所涉權利要求是非曲直的情況下批准同一判決，如果判決(1)是終局判決，並且是由法院作出的，而該法院已根據國際上接受的管轄權理由確立了對有關荷蘭公司或荷蘭公司(視情況而定)的管轄權，(2)判決並未違反適當程序原則(理應重新分拆)，(3)它不違反荷蘭的公共政策，(4)它與(A)荷蘭法院在相同當事方之間的爭端中作出的先前判決或(B)外國法院在相同當事方之間的爭端中根據相同的訴因作出的先前判決不相牴觸，只要這種先前判決能夠在荷蘭得到承認，並且除非外國法院的判決違反荷蘭公共政策。荷蘭法院可能拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。美國法院在荷蘭的判決的執行和承認完全受《荷蘭民事訴訟法》的規定管轄。基於上述情況，不能保證美國投資者將能夠執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括美國聯邦證券方面的判決。

美國和德國目前沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或該決定違反德國公共政策原則，它們可能會拒絕承認和執行美國法院的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在必要時才承認損害賠償，以補償實際損失或損害。

此外，向德國法院提起的針對我們、我們的董事、我們的高級管理人員和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括在證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年《海牙證據公約》規定的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事、我們的高級管理人員和本招股説明書中提到的專家的原創訴訟。

下表列出了與在此登記的證券有關的可能發生的費用(所有費用均由註冊人支付)。

普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。

載於InflRx N.V.‘S年報(Form 20-F)的InflRx N.V.截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，以及InflRx N.V.’S截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所Wirtschaftsprügersgesellschaft在其報告中所載審計，包括在內，並以參考方式併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於所述公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告。

本公司現任和前任董事(以及董事會指定的其他現任或前任員工)享有本公司章程中的下列補償條款的利益：

應向受補償人償還下列費用：

不應享有上述補償的權利：

董事會可以規定與上述賠償有關的附加條款、條件和限制。我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年6月30日在德國耶拿市正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

以下簽名的每個人在此組成並分別任命Niels Riedemann和Thomas Taapken以及他們各自為其真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和重新替代的權力，以他的名義、位置和替代任何和所有與本註冊聲明有關的身份，包括以下列簽名者的名義和代表簽署本註冊聲明及其任何和所有修正案，包括根據1933年《證券法》(經修訂)的第462條提交的生效後的修正案和註冊，並將其連同所有證物和其他相關文件存檔，向美國證券交易委員會授予該等代理律師及代理人完全的權力及授權，以作出及執行在該處所內及周圍作出的每項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人或其代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切意圖及目的。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年6月30日由下列人員以指定身份簽署：

根據1933年《證券法》的要求，以下籤署人，即註冊人在美國的正式授權代表，已於2023年6月30日簽署了本註冊聲明。

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