Document

附錄 10.1

處決

經修訂和重述的貸款和擔保協議的第二修正案

特拉華州公司 BUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.、特拉華州公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉華州公司 BUZZFEED FC, INC.、特拉華州公司 BUZFEED MOTION PICTURES, INC. 的修訂和重述貸款和擔保協議的第二修正案（本 “第二修正案”），日期為2023年6月29日（以下簡稱 “第二修正案”）（“BuzzFeed Motion Picture”）、特拉華州的一家公司 ET ACQUISTION SUB, INC.、特拉華州的一家公司 ET HOLDINGS 收購公司公司（“ET Holdings”）、特拉華州的一家公司 LEXLAND STUDIOS, INC.（“Lexland Studios”）和特拉華州公司 PRODUCT LABS, INC.（“產品實驗室”）、特拉華州公司 BUZZFEED, INC.、特拉華州公司（“Huffpo”）、COMPLEX MEDIA, INC.”）、特拉華州有限責任公司 CM PARTNERS, LLC（“CM Partners”）和根據《商業公司法》（新不倫瑞克省）（“BuzzFeed Canada”）正式註冊成立的公司 BUZZFEED CANADA, INC.，以及行政借款人、BuzzFeed FC、BuzzFeed 收購控股、BuzzFeed Motion Picture、ET Holdings、Lexland Studios、Product Labs、BuzzFeed Inc.、HuffPo、Complex 和 CM Partners（在連帶責任的基礎上，“借款人”）、截至2021年12月3日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議中提及的擔保人，經該修正案第一修正案修訂截至2022年12月15日的經修訂和重述的貸款和擔保協議，經修訂後的某些合併協議修訂截至2023年5月10日的重述貸款和擔保協議（“貸款協議”），不時簽訂的貸款人（此類貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人，以下統稱為 “貸款人”，各為 “貸款人”）和特拉華州有限責任公司WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC（及其允許的繼承人和受讓人，以貸款人的身份以及行政和抵押品）代理人（以這種身份），包括其繼承人和允許的受讓人能力，“管理代理人”）代表貸款方和作為週轉貸款人。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予的相應含義。

演奏會

鑑於管理代理人、不時成為貸款協議當事方的貸款人以及作為貸款協議當事方的借款人和擔保人的意圖是，本第二修正案不應構成貸款協議下各方義務和責任的延續；以及

鑑於本協議雙方同意根據此處規定的條款和條件修改貸款協議。

附錄 10.1

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和協議，本協議雙方同意將貸款協議修改如下：

協議

1. 定義。

a. 現有定義。本第二修正案中使用但未另行定義的大寫術語與《貸款協議》中這些術語的含義一起使用。

b. 口譯。如果第二修正案的條款和條件與貸款協議的任何其他條款之間存在不一致或衝突，則以第二修正案的條款和條件為準。

c. 修訂後的定義。先前在《貸款協議》中定義的以下條款應按如下所述進行修改和完整重述，貸款協議應被視為並特此修訂，除了但不限於所有其他定義外，還包括以下定義：

i. “適用保證金” 是指任何一天 (a)，除非下文 (b) 條另有規定，否則下文規定的年利率，而該月份的平均利用率如下：


平均利用率			適用利潤
大於 85%			3.75%
大於 50% 但小於 85%			4.00%
低於 50%			4.25%

以及 (b) 在允許的超額預付款期內，當該月的平均利用率時，下文規定的年收入百分比如下：

附錄 10.1


平均利用率			適用利潤
大於 85%			4.50%
大於 50% 但小於 85%			4.75%
低於 50%			5.00%

二。“美元” 和 “$” 符號是指 (i) 美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣，或 (ii) 如果是加元，則使用當時的匯率轉換為美利堅合眾國的合法貨幣。

三。“SOFR 指數” 是指截至任何 SOFR 指數調整日期，(a) 下限和 (b) 一 (1) 個月的 SOFR 前瞻性期限利率的年利率之和，該利率出現在芝加哥商品交易所 SOFR 頁面上的 SOFR 頁面上，前提是 SOFR 指數調整日凌晨 5:00 左右（中部時間）根據本定義的上述規定，本條款 (b) 是無法確定的，那麼本條款 (b) 中描述的利率應為由該定義確定的年利率根據第 4.3 節，管理代理人根據其合理的酌處權行事。

d. 其他定義。以下定義條款應按正確的字母順序插入《貸款協議》第1.1節，內容如下：

i. “賬户” 是指賬户，該術語在《UCC》第9條中定義。

二。“下限” 是指百分之一的四分之三（0.75%）。

三。“允許的超額預付款” 是指根據本協議第2.13節發放的每筆允許的超額預付金額。

iv。“允許的超額預付款金額” 是指管理借款人在書面通知中要求並經貸款人批准的總額不超過7,35萬美元的金額。

v. “允許的超額預付款期” 是指從第二修正案生效之日起至2023年8月31日（含當日）。

六。“第二修正案生效日期” 指2023年6月28日。

附錄 10.1

2. 修正案。貸款協議自第二修正案生效之日起生效，在滿足本第二修正案第 3 節規定的先決條件的前提下，特此對貸款協議進行如下修訂：

a. 特此對《貸款協議》第 2.1 (a) 節進行修訂和重述如下：

“應借款人向貸款人提出的要求，貸款人同意不時向借款人提供循環信貸貸款（“循環信貸貸款”），但須遵守本第二修正案中修訂的第2.5節，並遵守貸款協議的其他條款和條件。在任何情況下，每位貸款人一次未償還的循環信貸貸款的本金總額，加上所有未到期信用證的未提取總額，均不得超過每位貸款人在 (i) 借款基數（包括根據第 2.13 節包含的任何允許超額預付款）或 (ii) 最高金額中所佔的百分比份額中較小者。”

b. 特此對《貸款協議》第 2.5 (a) 節進行修訂和重述如下：

“在任何情況下，循環信貸貸款的未償還本金餘額總額和所有未到期信用證的未提取總額均不得超過 (i) 借款基數（包括根據第 2.13 節包含的任何允許超額預付款）和 (ii) 最高金額中較小者。”

c. 特此對《貸款協議》第 2.13 節進行修訂並增加如下：

“第 2.13 節。允許超額預付款。在允許的超額預付款期內，如果沒有違約事件，管理代理人應支付不超過允許的超額預付金額（該金額應包含在借款基礎中，被視為在允許的超額預付款期內發放和未償還的第一筆循環貸款）。所有循環貸款（包括允許的超額預付款）應按附表第2.1節規定的年利率計息。

d. 特此修訂《貸款協議》附表第 1.12 (f) 小節，全文重述如下：

“借用基礎證書。行政借款人應連同每份借款通知（但頻率不得少於每月一次），向行政代理人交付截至上一份借款基礎證書的最後一個工作日（或行政代理人可能不時要求的最近日期）已完全完成並已執行的借款基礎憑證，以及行政代理人每週可能不時要求的任何其他信息，詳細説明應在監督下準備的符合條件的應收賬款酋長的行政借款人的財務官員，並由該官員核證（“借款基礎證書”），前提是，在任何允許的超額預付款未償還的情況下

附錄 10.1

除了每份借款通知附帶的借款基礎證書外，行政借款人還應在行政代理人提出要求後的三（3）個工作日內每週向管理代理人提供所要求的財務報告和信息，直到沒有未償還的允許超額預付款。”

e. 特此在《貸款協議》附表第1.13節中添加 (b) 小節如下：

“(b) 借款人應在提交每月借款基礎證書時向管理代理人提供令管理代理人滿意的所有其他時間（不少於每週）的書面確認，包括備用的確認性銀行對賬單、屏幕截圖和其他信息，在每種情況下，應管理代理人的要求，説明存入任何特定銀行賬户或任何特定銀行賬户中的不受限制的現金、未提取的可用性、被禁止的可用性以及其他現金的總額其他支票、儲蓄或其他全球任何銀行或金融機構的存款賬户 [受制裁國家的存款賬户除外]（“銀行賬户”）無論銀行賬户是否受如雨後春筍般湧現的控制協議的約束，就貸款人的應計利益而言，均等於不少於三千萬美元（3000萬美元）。因此，儘管此處有任何相反的規定，但行政借款人應在行政代理人提出請求後的三（3）個工作日內盡最大努力在申請前一週的星期五之前向管理代理人提供更新的借款基礎證書。

行政借款人應每週一向行政代理人提供此類財務報告和信息，並應行政代理人的要求提供任何其他記錄此類財務報告和信息的材料。”

3. 先決條件。本第二修正案應自第二修正案生效之日起生效，行政代理人應自行決定收到行政代理人可接受的形式和實質內容：

a. 由借款人和行政代理人正式簽署的本第二修正案的對應物；

b. 借款人負責官員的證明，證明自第二修正案生效之日起，(i) 不存在或已經發生違約或違約事件，並且仍在繼續；(ii) 借款人在貸款協議中作出的每項陳述和保證在第二修正案生效之日起均應是真實和正確的；以及

c. 來自借款人，(i) 金額為100,000.00美元的費用，該費用應自本協議發佈之日起全額支付，不可退還；(ii) 與本第二修正案有關的所有其他費用和所有費用（包括行政代理人和貸款人律師的合理費用、支出和其他費用）。

附錄 10.1

4.負面承諾。只要借款人有任何到期應付的債務，借款人就不得為其知識產權中的任何人（管理代理人除外）設立、允許、承受或以其他方式授予擔保權益，作為償還借款人或任何其他人（允許留置權除外）的任何債務的擔保。管理代理人可以就該負面質押提交 UCC-1 通知融資報表。

5. 陳述和保證。借款人向行政代理人陳述並保證，在第二修正案生效之日本第二修正案生效後 (a) 貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證應是真實和正確的，其效力與第二修正案生效之日和之日相同，前提是根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證只有在該指定日期才是真實和正確的，以及 (b) 不應發生違約事件並繼續下去。

6.確認。借款人同意，在第二修正案生效之日及之後，特此重申、批准、批准和確認貸款協議及其所加入的每份貸款文件及其根據該文件授予的每項擔保權益，但貸款協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或提及貸款協議的類似詞語除外 “貸款協議”、“根據該協議”、“其” 的其他貸款文件或類似的進口詞語貸款協議是指並指經第二修正案修訂的貸款協議。在所有其他方面，特此確認貸款協議和其他貸款文件的條款。

7. 豁免和釋放。考慮到本第二修正案，借款人聲明並保證，截至本文發佈之日，沒有針對其在貸款文件下的義務或與其在貸款文件下的義務有關的抵消、抗辯或反訴，借款人特此解除和解除管理代理人及其代理人、員工、繼承人和受讓人的所有索賠、訴訟、訴訟原因、損害、成本、費用和負債，無論是已知還是未知、固定、或有條件的法律或衡平法，與貸款文件或任何交易有關，或在本第二修正案頒佈之日或之前存在的與之相關的行為，無論任何此類索賠、訴訟、訴訟理由、損害賠償、費用、費用或責任是否基於合同、侵權行為或其他原因。

8. 對應方。本第二修正案可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成同一個文書。

9. 適用法律。第二修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。除上述任何內容外，特此將《貸款協議》第13.14條納入本第二修正案，本第二修正案應被視為貸款文件，但須遵守經此修訂的《貸款協議》中包含的所有條款和條件，比照適用。

10. 貸款文件。本第二修正案是《貸款協議》中定義的 “貸款文件”。

11. 繼承人和受讓人。本第二修正案對借款人和行政代理人及其各自的繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力，併為其利益提供保險。

[頁面的其餘部分故意留空]

附錄 10.1

自上述首次規定的日期起，本修正案各方已促使本第二修正案由其適當和正式授權的官員執行，以昭信守。

借款人：

BUZZFEED 媒體企業有限公司