根據2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊 編號333-268716
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
6770 | 不適用 | |||
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(主要 標準行業 分類 代碼號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
Wilayah
Persekutuan
+
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
能源 公司。
Wilayah
Persekutuan
+
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
黛比·A·克利斯,Esq. 裏蒙
P.C. 套房
420 |
安德魯·塔克,Esq. 尼爾森·穆林斯Riley&Scarborough LLP |
建議向公眾出售的約 開始日期:在本註冊説明書生效後在切實可行範圍內儘快及在股份購買協議下完成建議業務合併的所有條件得到滿足或豁免後。
如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請選中以下框:☐
如果根據證券法第462(B)條的規定,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號: ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | ||
非加速 | ☒ | 較小的報告公司 | |||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
* 註冊人目前的名稱為Energem Corp.。在完成本文所述的交易後,註冊人將其 名稱更改為Graphjet Technology。
此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請 。
初步- 待完成,日期為2023年_
Proxy
語句 特別股東大會
和
1.38億A類招股説明書普通股的
ENERGEM公司
致Energem Corp.的股東們:
我們 很高興提供本委託書/招股説明書,內容涉及開曼羣島豁免公司Energem Corp.(“Energem”或“Purchaser”)擬購買(“購買”)Graphjet Technology Sdn的所有已發行 及已發行股份(“Graphjet交易前股份”)。根據日期為2022年8月1日的股份購買協議(“股份購買協議”或“SPA”)(“股份購買協議”或“SPA”),本公司為馬來西亞私人 有限公司(“Graphjet”或“公司”)。
Energem董事會一致批准了Energem股東(除公司證券持有人(定義如下)及其繼任者和受讓人)(“買方代表”)、SPA簽字頁上“出售股東”標題下所列個人(“出售股東”除外)買賣交易前股份(“結束”)後,僅以買方股東代表身份通過的購股協議。“出售股東”(br}及合稱“出售股東”),以及作為出售股東代表的李平偉(“股東代表”)。
Energem、GraphJet、買方代表、銷售股東和股東代表有時在本文中單獨稱為“當事人”,統稱為“當事人”.“此處使用但未定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義。如SPA和本委託書/招股説明書中進一步描述的,“公司證券持有人”是Graphjet交易前股票 和任何其他Graphjet可轉換證券的持有人。業務合併 意味着預計關閉後的企業價值為14.9億美元,假設Energem的股東沒有贖回。
若 購股協議獲Energem股東(“Energem股東”)批准,且購股協議預期的交易完成,(I)Energem將從出售股東手中收購所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份,而Graphjet將成為Energem的全資附屬公司,及(Ii)Energem將把其名稱更改為Graphjet Technology(“業務組合”),並連同 購股協議擬進行的其他交易,交易“)及每名出售股東將按下列公式收取若干買方A類普通股(”Energem A類普通股“)。
SPA計算每名出售股東於業務合併結束時有權收取的代價 ,計算方法為:Energem A類普通股數目等於總代價股份(定義見下文)除以緊接交易完成前已發行的GraphJet交易前股份數目,再乘以該出售股東持有的GraphJet交易前股份數目(“換股比率”)。根據股份購買協議應支付給出售股東的總對價 在本文中也稱為“交易對價”。
根據股份購買協議,因購買所有已發行和已發行的GraphJet交易前股份而向出售股東支付的交易對價應為Energem A類普通股的數量,相當於(I)10億3,000,000美元(13,80,000,000美元)減去(Ii)減去30,000,000美元(即,目標淨營運資金金額)超過營運資金淨額(但不少於零)(如SPA及本協議所界定),減去(Iii) 期末淨負債金額(如SPA及本協議所界定),減去(Iv)任何交易費用(如SPA及本協議所界定)的金額除以10元(10.00美元)(總和為“對價股份”)。請參閲標題為 “2號提案 - 企業合併提案 - 股份購買協議“有關業務合併所支付代價的進一步資料,請參閲隨附的委託書/招股説明書第75頁。
能源的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“ENCPU”、“ENCP”和“ENCPW”的代碼在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易。根據購股協議, Energem將於業務合併完成時申請將合併後實體的普通股(“合併實體普通股”)及合併後實體的認股權證分別以“GTI”及“GTIW”的代碼在納斯達克全球市場上市 。在業務合併結束後,Energem將不會有單位交易。在收盤時,每個單位將被分成其組成部分證券。此外,在業務合併結束後,Energem打算 更名為Graphjet Technology。
為獲得完成業務合併所需的股東批准,批准股份購買協議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項的提案 將於馬來西亞吉隆坡邦薩南部吉隆坡Jalan Kerinchi 11號大道5號8號第3層Energem Corp.的辦公室提交,並通過2023年_, 網絡直播(“特別股東大會”),除非延期或延期至 以後的日期。在Energem特別股東大會上,Energem將要求其股東通過股份購買協議和相關交易,從而批准業務合併,並批准本委託書/招股説明書中描述的其他建議。
要 通過視頻網絡直播參加特別股東大會,登記在冊的Energem股東需要在該股東的委託書上包含12位的 控制編號或隨附該股東的代表材料的説明。 如果Energem股東持有他/她或其股份的“街道名稱”,這意味着他/她或其股份是由經紀人、銀行或其他被指定人 持有的,該Energem股東應聯繫他/她或其經紀人、銀行或被指定人,以確保投票 與他/她/她的經紀人、銀行或被指定人有關。她或其實益擁有的財產被適當地計算在內。在這方面,該Energem股東必須向其股份的記錄持有人提供如何投票的指示,或如該Energem股東希望 親自出席股東特別大會並投票,則須取得其經紀、銀行或代名人的委託書。
鼓勵Energem股東 親自出席股東特別大會,並在開始時間之前或通過網絡直播到達並在開始時間之前收看網絡直播 。如果您在 臨時股東大會時間內收聽臨時股東大會現場音頻網絡直播時遇到任何困難,請撥打將在臨時股東大會現場音頻網絡直播登錄頁面上發佈的技術支持電話。
如果您對Energem普通股的投票有任何疑問或需要幫助,請致電855-414-2266或發送電子郵件至郵箱:energem@larelhill.com。銀行和經紀商也可以致電855-414-2266或發送電子郵件至郵箱:energem@larelhill.com。本委託書/招股説明書及有關業務合併的股東特別大會通告 將於[Www.sec.gov/_].
本委託書/招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息以及將在Energem股東特別大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文, 包括本委託書的所有附件。
Graphjet Technology將是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定義的“新興成長型公司”,因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。
隨附的委託書/招股説明書為Energem股東提供有關業務合併的詳細信息以及將在特別股東大會上審議的其他 事項。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的整個委託書/招股説明書, 包括其中提到的附件和其他文件。您還應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書第42頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
美國證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准 與業務合併相關的證券發行,或確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/招股説明書的日期為2023年_
非常 真正的您,
韓佳:關虎
首席執行官
能源 公司。
ENERGEM 公司
5大道8號11號大廈3樓
班薩爾南部Wilayah Persekutuan Kalan Kerinchi
馬來西亞吉隆坡
股東特別大會通知
來自 ENERGEM Corp.
將於2023年_舉行
致Energem Corp.的股東們:
特此通知,獲開曼羣島豁免的公司Energem Corp.(“Energem”)的股東特別大會將於上午10:00舉行。東部時間2023年_特別股東大會還將通過 網絡直播進行轉播。誠摯邀請您親自或通過在線直播 網絡直播出席並參與股東特別大會,網址為Https://www.cstproxy.com/energemcorp/2023會議ID:4758727#,並在特別股東大會和臨時股東大會的任何延期或延期上進行表決。
在 特別股東大會上,Energem股東(“Energem股東”)將被要求 考慮並表決:
(1) | 提案 第1號-一份提案O審議並表決一項提案, 作為一項特別決議,批准Energem的修正案(“NTA修正案”)現行備忘錄和公司章程如果Energem在緊接擬議的業務合併完成之前通過並實施了這些修訂,則這些修訂將生效,以取消限制Energem完成初始業務合併的能力的要求 如果Energem在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元 。我們將這一提議稱為“NTA 提議”; | |
(2) | 提案2--作為普通決議批准企業合併的提案,包括股份購買協議(其副本作為附件A隨附的委託書/招股説明書)(“企業合併建議書”); | |
(3) | 提案 第3號-如果企業合併方案、股票發行方案和股權激勵計劃方案均獲批准並通過,則作為特別決議批准的提案,以下是對Energem當前 備忘錄和章程的更改,如果獲得批准,這些更改將在截止日期 起生效: | |
(A) | Energem將企業合併後的公司名稱從“Energem Corp.”更改為“Energem Corp.”寫成“Graphjet Technology”就開曼羣島的法律而言,特別決議全文如下:
“議決,以企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案通過為準,Energem Corp.更名為”Energem Corp.“。根據“Graphjet Technology”和《公司法(修訂本)》的規定,名稱變更應於 和截止日期起生效“;以及 | |
(B) | 對Energem現行的章程大綱和章程進行修改和重述,以反映名稱的更改,取消與Energem作為特殊目的收購公司和空白支票公司身份有關的某些條款,在企業合併完成後, 將不再適用,並使企業合併後公司永久存在。就開曼羣島法律而言,特別決議全文如下:
“以企業合併方案、股票發行方案和股權激勵計劃方案、經修訂和重述的公司章程大綱和公司章程草案通過為條件,作為特別決議。其副本 附在隨附的委託書/招股説明書上,現將公司的組織章程大綱及章程細則採納為本公司的組織章程大綱及章程細則,以取代或剔除整個Energem公司現有的組織章程大綱及有效的組織章程細則。從 開始,從截止日期開始”. | |
(統稱為“Energem併購提案”)。建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本附於附件B此 委託書/招股書; |
(4) | 提案 第4號-作為普通決議進行審議和表決的提案, 假設企業合併提案獲得批准並通過,為遵守的目的而批准的提案, 符合納斯達克 上市規則第5635(A)及(B)條,發行超過20%的已發行 且未償還Energem普通股以及 與業務合併相關的由此產生的控制權變更ION(“股票發行方案”); | |
(5) | 建議 第5號-作為普通決議批准2023年Graphjet股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)(其副本包括附件C至 隨附的委託書/招股説明書),該委託書/招股説明書將於成交之日起生效,並將在成交後由合併後的實體使用(“股權 激勵計劃提案”); | |
(6) | 提案 第6號-僅作為Energem B類普通股持有人的普通決議案批准的提案,假設企業合併提案, 股票發行方案和股權激勵計劃方案均獲批准通過 任命新董事直至每個此類董事的繼任者已正式選舉並獲得資格,或直至每個此類董事 提前去世、辭職、退休或免職,如獲批准,將於 並自截止日期起生效(《董事任命倡議書》); | |
(7) | 第7號提案--如有必要,作為普通決議核準特別大會休會至較晚日期的提案,如果Energem無法完成業務合併 (“休會提案”),則允許進一步徵集和投票委託書。 |
創業板併購提案和董事聘任提案均以國資局提案、企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案(統稱為條件 先例提案)的批准為條件。如果每一項先決條件提案都獲得通過,能源創業板股東將被要求對能源創業板併購提案和董事任命提案進行投票。所附的委託書/招股説明書對每一項提議都有更全面的描述,Energem鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。休會提案 不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案獲得批准為條件。
本公司亦將於股東特別大會或其任何延會或延期 前適當處理任何其他事務。以上列出的業務項目在委託書/招股説明書的其他地方有更全面的描述。無論您 是否打算出席股東特別大會,我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文,包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“風險因素。”
Energem董事會(“Energem董事會”)已設立[_____],2023年為特別大會記錄日期 。只有在交易結束時持有Energem普通股的記錄持有人[_____],將有權 通知股東特別大會及其任何延期或延期,並在股東大會上投票。任何有權出席股東特別大會並於股東特別大會上投票的股東均可現場或虛擬出席股東特別大會,並有權 委任代表出席股東大會並投票。該代表不一定是Energem普通股的持有人。 有權在特別股東大會上投票的Energem登記股東的完整名單將在特別股東大會召開前十天 在Energem的主要執行辦公室供Energem股東在與特別股東大會相關的任何目的的正常營業時間內供Energem股東查閲。合資格的Energem股東名單屆時也將在特別大會網站上提供,供出席特別股東大會的任何股東通過現場音頻網絡直播查看 。
根據Energem當前修訂和重述的組織章程大綱和細則(“Energem M&A”),Energem將為公眾股東提供機會贖回其Energem A類普通股,作為Energem首次公開募股中出售的單位的一部分,現金相當於他們在 信託賬户中按比例存款總額的份額,計算日期為股票購買協議預期交易完成前兩個工作日。 包括於購股協議擬進行的交易完成時,從信託賬户持有的資金所賺取的利息(扣除應付税款後),以及之前未向Energem發放以支付税款的 。
為説明起見,根據信託賬户中約#美元的資金[20,343,190](扣除應繳税款後的淨額)[●], 2023年,特別股東大會的記錄日期,估計每股贖回價格約為[$10.73], 不包括從信託賬户中持有的資金賺取的額外利息,這些資金以前沒有釋放到Energem納税。 即使公眾股東投票支持企業合併提案,他們也可以選擇贖回他們的股票。公眾股東及其任何聯營公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士,將被限制 就合計超過15%的Energem A類普通股尋求贖回權。
開曼羣島有限責任公司Energem LLC(“發起人”)和持有Energem B類普通股的Energem董事和高級管理人員(統稱為“初始股東”)已同意放棄就他們可能持有的任何Energem普通股完成業務合併而贖回的權利。
NTA建議、企業合併建議、股票發行建議、股權激勵計劃建議及董事委任建議均需通過普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權 在股東特別大會上投票的已發行及已發行能源創業板普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。根據創業板併購條款,在企業合併結束前,只有持有創業板B類普通股的股東才有權就選舉進入創業板的董事會成員進行表決。 因此,只有持有創業板B類普通股的股東才能在股東特別大會上就董事的任命建議進行表決。
Energem併購建議均須經由特別決議案批准,該特別決議案為持有已發行及已發行Energem普通股的 持有人中至少三分之二有權親自或委派代表於 特別股東大會上投票。此外,修訂及重述組織章程大綱及章程細則所擬作出的若干修訂,只可由代表至少90%已發行及已發行能源B類普通股的持有人通過特別決議案批准。
繼創業板公眾股東最近贖回1,895,481股已發行A類普通股後,由於初始股東同意 投票表決合計2,875,000股已發行B類普通股,贊成國泰方案、業務合併方案、創業板併購方案、股票發行方案、股權激勵計劃方案和董事任命 提案中的每一項業務合併方案、創業板併購方案、股票發行方案、即使沒有公開發行的股票投票贊成企業合併方案、創業板併購方案、股票發行方案、股權激勵計劃方案和董事任命方案中的任何一項,股權激勵計劃方案和董事任命方案也將獲得批准。
如果提交了 ,批准休會建議需要普通決議案,即由親自出席或由受委代表 親自出席並有權在特別股東大會上投票的已發行和已發行Energem普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。
公眾股東每次贖回Energem A類普通股將減少信託賬户中的金額。如果贖回Energem A類普通股將導致Energem無法 擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)(或任何後續規則),則Energem將不會完成業務合併,除非NTA的提議獲得批准。
如果業務合併提案未獲批准,休會提案將不會提交給Energem股東進行表決。 國家旅遊局提案、能源創業板併購提案和董事任命提案的完善取決於業務合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案的批准。因此,如果企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未全部獲得批准,則不會提交國家技術援助提案、創業板併購提案和董事聘任提案。請務必注意,如果業務合併提案、NTA提案、Energem併購提案和股票發行提案未獲得批准所需的 票數,則業務合併可能無法完成。
如果 Energem沒有完成與Graphjet的業務合併,並且未能在2023年1月18日之前完成與另一家目標公司的初步業務合併(或根據將額外資金存入公司信託賬户的七(7)個月延期至2023年8月18日,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述), Energem將被要求清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東 ,然後進行清算和解散。隨附本通告的委託書/招股説明書解釋購股協議及擬進行的交易,以及將於股東特別大會上審議的建議。請仔細閲讀所附的委託書/招股説明書。
無論您持有多少股份,您的投票對我們都非常重要。無論您計劃現場或非現場出席股東特別大會,請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期並寄回所提供的信封內。
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股票相關的 投票得到正確投票和清點。
Energem董事會一致批准了股份購買協議和擬進行的交易,並建議您投票 “為NTA建議書、企業合併建議書、創業板併購建議書、股票發行建議書、股權激勵計劃建議書、董事聘任建議書(統稱為《所需建議書》)以及(如提交)休會建議書。
如果您有任何問題或需要幫助投票您的Energem普通股,請致電855-414-2266。問題也可以通過 電子郵件發送到郵箱:energem@larelhill.com。本股東特別大會通知及與業務合併有關的委託書/招股説明書將於[Https://sec.gov__________.]
我謹代表Energem董事會,衷心感謝您的時間和支持,並期待成功完成業務合併 。
根據董事會的命令,
關虎,
首席執行官
____________, 2023
您的 投票很重要。如果您退回已簽名的代理卡,但沒有説明您希望如何投票,您的代理人將被投票贊成每一項提案。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票,並且沒有親自或以虛擬方式出席特別股東大會,您的 Energem普通股將不會被計算在內,以確定是否有法定人數出席特別股東大會 ,並且不會被投票。棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求,但不計入特別股東大會的投票 。如果您是Energem登記在冊的股東,並且您出席股東特別大會並且希望親自或虛擬投票,您可以撤回您的委託書並親自投票。請您注意本通知後的委託書/招股説明書的其餘部分,以獲得對擬議的業務合併和相關交易以及每項提案的更完整描述 。我們鼓勵您閲讀完整的委託書/招股説明書,包括財務報表和附件 以及其中提到的文件。
在ENERGEM首次公開發售中發行的A類普通股(“公眾股”)的所有剩餘 持有者(“公眾股東”)均有權就擬議的業務合併贖回其公眾股以換取現金。公眾股東不需要在記錄日期對業務合併提議投贊成票或反對票,或者 必須是記錄持有人才能贖回其股票以換取現金。這意味着,持有 公眾股票的任何公眾股東都可以行使贖回權,而無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。
要行使贖回權,持股人必須在股東特別大會召開前兩(2)個工作日內,向ENERGEM的轉讓代理機構大陸股份轉讓信託公司遞交股票。您可以通過將股票交付給轉讓代理或使用託管信託公司的存款提取託管系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票 。
如果 您持有Street Name的股票,您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票,以行使您的贖回權。請參閲“ENERGEM股東特別大會-贖回權利 以獲取更具體的説明。如果您“是”或“不是”與任何其他股東(如交易所法案第13(D)(3)節所界定的)一致或作為一個“團體”(如交易所法案第13(D)(3)節所界定的)與任何其他股東就普通股進行贖回,請在您向大陸股票轉讓和信託公司提出的贖回請求中明確證明。
您 必須按照本委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期行事。如果企業合併未完成,則不會贖回公募股份以換取現金。
本委託書/招股説明書包含有關ENERGEM和GRAPHJET的重要業務和財務信息,這些信息未包括在本説明書或隨函提供。如有書面或口頭要求,ENERGEM股東可免費獲得這些信息。如果您想提出此類請求,請以書面方式聯繫ENERGEM公司,地址為馬來西亞吉隆坡邦薩市南威拉雅縣Jalan KERINCHI,11號大廈5號3樓,ENERGEM公司,或致電+ (60) 3270 47622。要獲得及時交貨,您必須在不遲於[___________],2023,距離您必須做出投資決定的日期還有五個 個工作日。
已發行Energem單位的持有者 在對公開股份行使贖回權之前,必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。Energem的保薦人Energem LLC(“保薦人”)和Energem的高級管理人員及董事已同意放棄他們就完成業務合併而可能持有的任何Energem普通股(“創始股份”)的贖回權利。目前,保薦人、Energem董事會及高級職員實益擁有Energem已發行及已發行普通股約64.2%。發起人和Energem的董事和高級管理人員已同意投票表決他們擁有的任何Energem普通股,支持企業合併,其中將 包括企業合併提案和其他提案。
目錄表
頁面 | |
關於本委託書/招股説明書 | 1 |
適用於本委託書/招股説明書的慣例 | 1 |
行業和市場數據 | 2 |
商標 | 3 |
選定的定義 | 4 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 8 |
關於企業合併和臨時股東大會的問答 | 11 |
委託書/招股説明書摘要 | 22 |
摘要未經審計的備考簡明合併財務信息 | 39 |
風險因素 | 42 |
ENERGEM股東特別大會 | 72 |
提案1--NTA提案 | 76 |
建議2-業務合併建議 | 77 |
提案3-EnerGEM併購提案 | 99 |
建議4--股票發行建議 | 101 |
建議5-股權激勵計劃建議 | 103 |
建議6--董事聘任建議 | 107 |
建議7--休會建議 | 111 |
企業合併後的管理 | 112 |
董事和高級船員薪酬 | 119 |
證券的實益所有權 | 122 |
某些關係和關聯方交易 | 123 |
GRAPHJET股本及公司章程説明 | 126 |
股份購買協議 | 130 |
與股份購買協議有關的協議 | 139 |
材料:美國聯邦所得税考慮因素 | 140 |
關於這些公司的信息 | 146 |
EnerGEM的業務 | 147 |
GRAPHJET的業務 | 153 |
EnerGEM管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 159 |
GRAPHJET歷史財務信息精選 | 162 |
GRAPHJET管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 163 |
概述 | 163 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 168 |
股東提案和提名 | 176 |
評價權 | 176 |
股東溝通 | 176 |
法律事務 | 176 |
專家 | 176 |
向股東交付文件 | 177 |
財務報表索引 | F-1 |
附件A股購買協議 | A-1 |
附件B--第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程 | B-1 |
附件C-GRAPHJET Technology 2023綜合股權激勵計劃 | C-1 |
附件D-Baker Tilly的意見 | D-1 |
i |
關於 此委託書/招股説明書
本文件是美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分,根據1933年美國證券法(經修訂)(“證券法”)第5節的規定,該文件構成了創業板的招股説明書,涉及將向出售股東發行的與業務合併相關的A類普通股。本文件亦構成根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A) 節發出的會議通知和委託書,有關Energem股東將被要求在會上審議及表決批准業務合併的建議的特別股東大會,其中包括批准及通過股份購買協議等。
應書面或口頭請求,Energem股東可免費獲得註冊説明書和隨附的委託書/招股説明書。本文件以及Energem提交給美國證券交易委員會的其他文件可以通過書面或口頭請求向Energem 公司索取,地址為馬來西亞吉隆坡邦薩南威拉雅珀爾塞庫端Jalan Kerinchi,11號大廈5號,8號Energem,或電話: +(60) 3270 47622。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息 聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在委員會的網站上獲得上述材料的副本,網址為Www.sec.gov.
此外,如果您是Energem股東,對將在股東特別大會上審議的建議或附帶的委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得更多隨附的委託書/招股説明書副本,或者需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請致電855-414-2266或發送電子郵件至Energem@larelhill.com聯繫Energem的代理律師Laurel Hill Consulting,LLC。銀行和經紀商也可以致電855-414-2266或發送電子郵件至Energem@larelhill.com。本委託書/招股説明書以及與業務合併有關的股東特別大會通知將在www.sec.gov上查閲。您不會為您請求的任何文檔 收費。另見標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息“有關其他信息,請參閲隨附的委託書/招股説明書。
任何網站上包含的信息 均未明確包含在隨附的委託書/招股説明書中。
要獲得文件的及時交付,您必須在臨時股東大會日期前五個工作日或不遲於[●], 2023.
適用於本委託書/招股説明書的慣例
在本委託書/招股説明書中,除非另有説明或文意另有所指外:
● | “美元、” “美元”和“美元”分別指美元; | |
● | “馬幣” 和“馬幣”是指馬來西亞的貨幣馬幣, 貨幣縮寫為RM,貨幣代碼為馬幣。 |
馬來西亞林吉特到美元的兑換基於XE.com Inc.。
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行業和市場數據
本委託書/招股説明書包括市場和行業數據及預測,這些數據和預測來自公開的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告,以及基於其管理層對其競爭市場領域的知識和經驗的估計。
本委託書/招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。 因此,某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術合計, 文本中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者如果適用,合計可能不是前面百分比的算術合計 。
本委託書/招股説明書中顯示的行業和市場狀況信息涉及許多假設和限制, 請注意不要過度重視這些估計。
此類 信息將在必要時補充Graphjet的內部估計和從與其平臺用户的討論中獲得的信息,同時考慮到有關其他行業參與者的公開可用信息以及Graphjet管理層在信息不可公開的情況下的判斷。
行業報告、出版物、研究、研究和預測一般聲明,它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下,我們不會明確地 提及此數據的來源。雖然我們已從這些來源彙編、摘錄和複製行業數據,但我們尚未獨立驗證這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測 和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括在 標題下描述的那些因素風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明“和”GraphJet管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“。”這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。
GraphJet所在的行業具有高度的不確定性和風險。因此,本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“風險因素--與企業合併相關的風險以及本委託書的其他部分 聲明/招股説明書。
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商標
本 文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的商標、 商標和服務標記可能不帶®或商標符號,但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用的法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
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已選擇 個定義
除非 另有説明或上下文另有要求,否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“Energem”是指Energem公司。
“阿德普圖斯” 指阿迪圖斯合夥人有限責任公司,Energem的獨立註冊公共會計師事務所和Graphjet的獨立註冊公共會計師事務所。
“經修訂的併購”是指Energem將根據Energem併購建議通過的進一步修訂和重述的Energem組織章程大綱和章程細則。
“附屬 協議”指認購協議、登記權利協議、行政人員聘用協議、賠償 協議,以及股份購買協議預期簽署或將簽署的與其擬進行的交易有關的各項其他協議、文件、文書及/或證書。
“董事會”或“創業板董事會”是指創業板的董事會。
“業務 合併”指收購100%已發行及已發行的Graphjet交易前股份,這將 導致Graphjet成為Energem的全資直接附屬公司,以及股份購買協議預期的其他交易。
“結束” 是指企業合併的結束。
“税法”指經修訂的1986年國內税法。
“合併後的實體”或“Graphjet Technology”是指業務合併生效後的Energem,其中將 將Energem列為Energem的全資直屬子公司,Energem將更名為Graphjet Technology。
“合併後的實體普通股”是指合併後實體截至合併結束時的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“公司法”係指開曼羣島經修訂、修改、重新頒佈或取代的公司法(經修訂)。
條件 先行建議是指創業板併購建議和董事聘任建議以企業合併建議、股票發行建議和股權激勵計劃建議首先獲得批准為條件 。
“生效時間”是指根據SPA規定的企業合併的生效時間。
“Energem” 指的是Energem Corp.,一家開曼羣島豁免的公司,將因此次交易而更名為Graphjet Technology。
“創業板A類普通股”是指創業板的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“創業板B類普通股”是指創業板的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Energem IPO,”IPO“或”首次公開發行“是指Energem於2021年11月18日結束的Energem部門的首次公開募股 ,籌集的毛收入總額約為$116,725,000 (包括承銷商全數行使其超額配售選擇權所得毛收入15,000,000美元)。
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“創業板招股説明書”是指創業板的最終招股説明書,日期為2021年11月15日,並於2021年11月17日根據證券法第424(B)條(文件第333號-259443).
“Energem併購”或“併購”是指Energem於2022年11月16日通過的特別決議通過的經修訂和重述的現行組織章程大綱和章程。
“創業板普通股”是指創業板A類普通股和創業板B類普通股。
“創業板證券”是指創業板單位、創業板普通股和創業板認股權證。
“Energem公眾股”或“Energem公眾股”是指由公眾股東持有的Energem A類普通股,這裏也稱為“公眾股”。
“Energem股東”是指Energem普通股的持有者。
“創業板單位”是指由一股創業板A類普通股和一份創業板認股權證組成的單位。
“Energem 認股權證”是指可對Energem A類普通股行使的認股權證。
“股權激勵計劃”是指Energem擬在股權激勵計劃提案獲得批准並於企業合併結束時生效的2023年Graphjet股權激勵計劃,其副本附於附件 C.
“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“延期會議”是指2022年11月16日召開的Energem股東特別大會,股東們在會上表決了修改Energem修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的提案,以延長Energem 完成初始業務合併的日期。
“延期贖回” 指贖回與延期大會有關的9,604,519股A類普通股。
“延期單位”是指因保薦人向信託賬户存入額外資金而向保薦人或其附屬公司或指定人發放的任何能源單位,以將完成企業合併的時間延長至9倍,每次延長 一個月(總計最多9個月以完成企業合併)。
“特別股東大會”是指Energem的股東特別大會,將於2023年東部時間上午10:00在Energem Corp.辦公室舉行,地點為馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan吉隆坡Jalan Kerinchi,第5大道8號,11號塔樓3樓,並通過網絡直播Https://www.cstproxy.com/energemcorp/2022.
“公平性 意見”是指Baker Tilly(馬來西亞)應Energem的請求發佈的公平性分析和意見,就擬以13.8億美元的購買對價(交易對價)收購Graphjet 100%股權的 公平性發表意見。請參閲本委託書/招股説明書所附的Baker Tilly公平性意見,如下所示附件D.
“英足總股份“ 指Energem的商業交易財務顧問Arc Group Limited持有的A類普通股。
“方正 股”是指發起人於2021年8月16日首次購買的B類普通股,其中一部分轉讓給了本公司的某些高管和董事。
“公認會計原則” 指美國公認的會計原則;
“Graphjet” 意思是GraphJet科技有限公司馬來西亞私人有限公司Bhd.,這是股份購買協議的目標 。
“GraphJet 交易前股份”是指在業務 合併結束前,GraphJet的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Graphjet 股東”是指在緊接業務合併結束前持有Graphjet 的已發行和已發行股本、期權和其他可轉換證券的持有者。
“Graphjet證券”統稱為Graphjet交易前股票、可轉換證券和Graphjet的任何其他證券。
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“初始股東”是指創業板首次公開募股之前的發起人和創始人股票的任何其他持有人(或其許可的受讓人), 如果有的話。
“NTA提案” 指的是提案O如果Energem在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,則取消限制Energem完成初始業務合併的能力的要求 。
“普通決議案”指根據開曼羣島法律及Energem併購而作出的普通決議案,即由已發行及已發行的Energem普通股持有人所投的簡單多數票,而該等已發行及已發行的Energem普通股須親自出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上表決。;
“PIPE投資”是指Energem根據認購協議,定向增發若干機構投資者(“PIPE投資者”)購買的Energem A類普通股。
“配售股份”是指發起人在 定向增發中購買的配售單位內包含的Energem A類普通股。
“安置 單位”指528,075在私募中向保薦人發行的單位(包括在Energem首次公開募股後因向Energem承銷商發行超額配售證券而購買的額外單位)。每個配售單位由一個配售股份和一個配售認股權證組成。
“配售認股權證”指保薦人在私募中購買的配售單位內包括的認股權證。每份 配售認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股創業板A類普通股。
“優先股”是指能源公司股本中每股面值0.0001美元的優先股。
“私募”是指與創業板IPO同時完成的私募,由創業板向保薦人發行配售單位。
“提案” 是指國家旅遊局提案、企業合併提案、創業板併購提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案、董事聘任提案和休會提案。
“委託書/招股説明書”是指在美國證券交易委員會備案的S-4表格登記説明書中包含的委託書/招股説明書;
“公眾股東”是指公眾股票的持有者;
“公眾股”或“公眾股”是指“創業板公眾股”,即包括在公共單位內的創業板A類普通股和作為公共認股權證基礎的A類普通股。
“公開單位”是指在Energem IPO中發行的單位,包括Energem承銷商獲得的任何超額配售證券, 由一股公開股份和一半的公開認股權證組成。
“公開認股權證”是指在Energem IPO中發行的單位的認股權證。每份完整公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元購買一股A類普通股。
“記錄日期”指2023年_
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“贖回” 指Energem A類普通股持有人按照本委託書/招股説明書及Energem M&A中規定的程序贖回其股份的權利。
“必選方案”是指國家旅遊局方案、企業合併方案、創業板併購方案、股票發行方案、董事聘任方案和股權激勵計劃方案。
“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“股份購買協議”或“SPA”指Energem、Graphjet、買方代表、出售股東及股東代表之間於2022年8月1日訂立的股份購買協議,該協議可由Energem、Graphjet、買方代表、出售股東及股東代表 不時修訂或補充。
“特別決議案”指根據開曼羣島法律和Energem併購而作出的特別決議案,即至少三分之二已發行和已發行的Energem普通股持有人 的贊成票,他們有權親自或委派代表在特別股東大會上投票;
“贊助商”是指Energem LLC。
“備用股權購買協議”或“SEPA”是指Energem、Graphjet和開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.之間於2023年1月12日簽訂的備用股權購買協議,根據該協議,在業務合併結束時,合併後的實體有權根據國家環保總局的規定,不時向YA II PN,Ltd.發行和出售股權,Graphjet和YA II PN,Ltd.應從合併後的實體購買:新發行的合併實體普通股的總購買價最高可達2億美元。
“交易對價”是指以13.8億美元收購Graphjet 100%股權的購買對價。
“信託賬户”指Energem的信託賬户,持有Energem IPO的淨收益,包括Energem承銷商出售的超額配售證券和出售配售單位所得的淨收益,以及由此賺取的利息,減去為繳納税款而釋放的金額和最高100,000美元的解散費用,以及根據贖回支付的金額。
“美元” 或“美元”表示美元。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“單位” 指任何公共單位、安置單位、營運資金單位(如有)及擴展單位(如有)。
“認股權證” 指任何公開認股權證、配售認股權證和作為營運資金單位(如有)和擴展單位(如有)的基礎認股權證,不包括Graphjet的任何認股權證。
“營運資本單位”是指根據Energem招股説明書,在Energem的初始業務合併結束前,向保薦人或其關聯公司或Energem的高管或董事發放的任何單位,以及他們向Energem發放的任何貸款。正如Energem IPO招股説明書所述,最初最多1,500,000美元的此類貸款可在適用貸款人 選擇時以每單位10.00美元的價格轉換為單位,這些單位將與配售單位相同。
除 另有規定外,“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元,而“馬幣”則指馬來西亞的官方貨幣馬幣。
本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。
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有關前瞻性陳述的警示性説明
本委託書/招股説明書(包括在此引用的文件)包含有關Energem和GraphJet的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述基於Energem和GraphJet管理層的信念和假設。儘管Energem和Graphjet相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自的計劃、意圖和期望是合理的,但Energem和Graphjet都不能向您保證它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述,均為前瞻性陳述。
這些 陳述可以前面、後面或包括單詞“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或類似的表述,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。作為Graphjet的獨立審計師和Energem的獨立審計師,Adestus並未審查、編制或以其他方式應用與本文所附前瞻性財務信息相關的程序,因此不對此發表任何意見或作出任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的Adestus for Graphjet報告涉及Graphjet的歷史財務信息 ,而本委託書/招股説明書中包含的Energem報告涉及Energem的歷史財務信息 。這份報告既不涉及前瞻性信息,也不應被視為是前瞻性信息。
本委託書/招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於以下陳述:
● | Energem和GraphJet在業務合併前滿足業務合併的結束條件的能力,包括Energem股東和GraphJet對業務合併的批准和相關建議,以及至少5,000,001美元的有形資產淨額,在實施贖回公開股票後,如果有,除非 NTA提案獲得批准; | |
● | 業務合併後的合併實體--GraphJet科技公司實現業務合併收益的能力。 | |
● | 能源完成企業合併的能力; | |
● | 發生可能導致股份購買協議終止的事件、變更或其他情況。 | |
● | 業務合併前能源以及合併後的實體 維持石墨捷科技在納斯達克公開發行的A類普通股上市的能力在股票代碼“GTI”下遵循企業合併的原則; | |
● | 業務合併後的未來財務業績 | |
● | 合併後實體的公開證券的潛在流動性和交易量; | |
● | 使用信託賬户未持有或Energem可從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益; | |
● | 任何已知和未知訴訟結果的影響; | |
● | 合併後的實體預測並保持適當的收入增長率並適當規劃其開支的能力。 | |
● | 關於業務合併後合併實體未來支出的預期 ; |
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● | 業務合併後收入的未來組合和對合並後實體毛利率的影響 ; | |
● | 企業合併前的Energem和GraphJet以及企業合併後的合併實體的合格董事、高級管理人員、員工和關鍵人員的吸引和留住。 | |
● | 預測的準確性和預測中使用的假設; | |
● | 交易對手的履約情況,包括棕櫚仁殼供應商和GraphJet產品的運輸供應商。 | |
● | 合併後的實體在競爭激烈的行業中有效競爭的能力; | |
● | 保護和提升GraphJet公司聲譽和品牌的能力; | |
● | 對GraphJet及其附屬公司與第三方的關係和行動的期望 ; | |
● | GraphJet或合併後的實體所在行業未來的監管、司法和立法變化帶來的影響; | |
● | 成功生產其產品並滿足要求的能力 將生產和開發融入合併實體的業務; | |
● | 未來與其他實體或協會的安排或對其的投資; | |
● | 合併後的實體所在行業的激烈競爭和來自其他公司的競爭壓力;以及 | |
● | 其他 標題為“風險因素.” |
這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息、當前預期、 預測和假設,涉及許多風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因, 除非適用的證券法可能要求。
此外,Energem或GraphJet“相信”的聲明和類似聲明反映了此類當事人對相關主題的信念和意見 。這些陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息, 雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的, 這些陳述不應被閲讀,以表明Energem或Graphjet已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您 在決定如何授予您的委託書或指示您的投票方式時, 不應過度依賴這些前瞻性聲明,也不應就本委託書/招股説明書中提出的建議投票您的股份。由於許多已知和未知的風險和不確定性,Energem、Graphjet和/或合併實體的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同 。可能導致Energem、GraphJet 或合併實體的實際結果不同的一些因素包括:
● | 發生可能導致股份購買協議終止的事件、變更或其他情況。 |
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● | 已經或可能在未來對Energem、GraphJet、宣佈購股協議及擬進行的交易或企業合併完成後的合併實體或其他人。 | |
● | 由於未能獲得Energem股東或Graphjet批准或其他條件而無法完成股份購買協議中預期的交易 股份購買協議中的交易; | |
● | 由於業務合併的宣佈和完善而導致擬議交易擾亂當前計劃和運營的風險。 | |
● | 確認業務合併的預期收益的能力,這可能會受到合併實體盈利增長和管理增長的能力的影響, 保持與客户的關係,在其行業內競爭,並保留其關鍵員工; | |
● | 與擬議的企業合併相關的成本 ; | |
● | Energem、GraphJet或合併後的實體可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; | |
● | 與全球新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟或地緣政治事態發展有關的風險 ; | |
● | 未來匯率和利率; | |
● | Energem或合併後的實體未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度的風險,Energem或合併後的實體編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害;和 | |
● | 本委託書/招股説明書中指出的其他 風險和不確定因素,包括 項下的風險和不確定性風險因素“在此,以及能源創業或合併後的實體已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
這些 和其他可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素 在標題“風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下描述的風險 風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對Energem和Graphjet在業務合併之前以及合併後的實體的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現, 無法預測所有這些風險因素,Energem或Graphjet也無法評估所有這些風險因素對Energem和Graphjet在業務合併前的業務以及業務合併後的合併實體的影響,或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。前瞻性陳述並不是業績的保證。對於像GraphJet這樣的公司來説尤其如此,因為 的運營歷史有限。可歸因於Energem或GraphJet或代表其行事的人員的所有前瞻性陳述均明確符合前述警告性聲明的全部內容。
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關於企業合併和臨時股東大會的問答
以下 問題和解答僅重點介紹了本委託書/招股説明書中其他部分的精選信息,並僅簡要地 回答了一些關於臨時股東大會和將於臨時股東大會上提交的提案的常見問題,包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答不包括對Energem股東可能重要的所有 信息。本公司促請股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本文件的附件及其他文件,以全面瞭解擬進行的業務合併及股東特別大會的表決程序。
Q: | 為什麼 我收到此委託書/招股書? |
A: | Energem 和Graphjet已同意根據本委託書/招股説明書中描述的股份購買協議的條款進行業務合併。股份購買協議副本附於本委託書/招股説明書後,內容如下附件AEnergem鼓勵其股東閲讀全文。Energem股東被要求考慮 並就批准股份購買協議的提案進行投票,其中包括:(I)Energem收購Graphjet 100%的股權,屆時Graphjet將成為Energem的全資子公司,(Ii)Energem將更名為GraphJet Technology, 及(Iii)股份購買協議擬進行的其他交易。請參閲“提案 第1號--NTA提案, “提案2-業務合併提案 “和”提案3--Energem併購提案 您將被要求對企業合併進行投票。本委託書 聲明/招股説明書及其附件包含有關業務合併的重要信息以及將在特別股東大會上採取行動的其他事項。 |
您的 投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書, 包括本委託書所附財務報表和附件以及本委託書所指的其他文件。
Q: | 股東特別大會上是否還有其他事項提交給股東? |
A: | 除了對企業合併提案進行投票外,Energem股東還將對NTA提案、Energem併購提案、股票發行提案、 董事任命建議(剛剛提交給創業板B類普通股持有人)、股權激勵計劃建議和休會建議,如果提交。 Energem將召開股東特別大會,審議並表決這些提議。本委託書/招股説明書包含有關 擬進行的業務合併和將在特別股東大會上採取行動的其他建議的重要信息。股東們應該仔細閲讀。 |
無論持有多少股份,每個Energem股東的投票都很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快投票。
Q: | 為什麼 Energem為股東提供了對業務合併進行投票的機會? |
A: | 根據股份購買協議,Energem股東的批准是完成交易的條件 。根據Energem併購,Energem必須向Energem股東 提供機會,通過股東大會或收購要約贖回其A類普通股以換取現金。由於交易的結構,Energem 通過股東投票提供了這一機會。此外,Energem股東 被要求就股票發行提案和股權 激勵計劃建議。如果NTA提案、企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案均獲得通過,則Energem 股東將被要求對Energem併購提案和董事 任命提案進行投票。T休會提案將僅 提交給已發行和已發行的Energem普通股的持有者 根據特別股東大會時的投票情況 NTA 提案、企業合併提案、Energem併購提案的批准票數不足或與之相關的情況,股票發行建議、董事任命建議或股權激勵計劃建議。 因此,不得行使酌情權對休會建議投贊成票。 |
Q: | 我是一名能源權證持有人。為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
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A: | 企業合併後,將可行使能源權證,並使 持有人有權購買合併後的實體普通股,股份數量和行權價格根據購股協議進行調整。如在此更詳細地描述的。本委託書/招股説明書包括有關Energem和 Graphjet目前的重要信息,以及合併後實體及其子公司在業務合併結束後的預計業務。 |
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由於Energem認股權證持有人將有權在業務合併結束後購買合併後的實體普通股,因此我們敦促Energem認股權證持有人仔細閲讀本委託書/招股説明書中包含的信息。
Q: | 業務合併完成後,Energem的證券將會發生什麼 ? |
A: | Energem的單位、A類普通股和Energem認股權證目前在納斯達克上上市,代碼為“ENCPU”、“ENCP”和“ENCPW”。能源擬於業務合併完成後,申請將合併後的實體普通股及其認股權證分別以“GTI”及“GTIW”的代碼在納斯達克上市。Energem將不會在業務合併結束 後交易單位,屆時每個單位將分離為其組成部分證券。 |
業務合併結束後,Energem打算更名為GraphJet Technology。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始,但不能保證合併後的實體普通股或認股權證將在納斯達克上市或上市,也不能保證將發展出一個有活力和活躍的交易市場。 見“風險因素瞭解更多信息。
Q: | 為什麼 Energem提出業務合併? |
A: | Energem 旨在實現與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購或其他類似的 業務合併。 |
Energem於2021年11月18日完成首次公開發售單位,每個單位由一股Energem A類普通股和一份Energem認股權證組成,共籌集毛收入約115,000,000美元(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權所得15,000,000美元)。自Energem首次公開募股以來,Energem的活動僅限於對業務合併候選者進行評估。
GraphJet 是一家馬來西亞私人有限公司,擁有製造石墨烯和石墨的最先進技術,石墨是一種用於各種行業的寶貴而關鍵的原材料,是通過與馬來西亞國立大學和馬來西亞馬六甲大學合作開發的。GraphJet的突破性技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。2022年9月22日,Graphjet公司的棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請獲得批准。此外,Graphjet目前正在為其生產棕櫚基石墨烯的方法申請專利。
Graphjet 預計將在馬來西亞彭亨中國關丹工業園第三期建設一座碳化工廠,年產量為10,000噸石墨和60噸石墨烯,預計處理50,300噸棕櫚樹廢料。佔地20英畝的新工廠綜合工廠(上游和下游)預計將在業務合併完成後18至20個月內完工,預計將在未來四年創造多達700個就業機會。GraphJet已收購以下土地 y在新的碳化工廠和當地許可開工建設已獲得 。目前,GraphJet相信它的第一部作品來自那家工廠將於2025財年第一季度。
根據其對Energem及其所在行業的盡職調查,包括Graphjet在與股份購買協議的談判過程中提供的財務預測和其他信息,以及Baker Tilly(馬來西亞)從財務角度對交易對價的公平性的看法, Energem相信Graphjet處於有利地位,能夠利用石墨市場的預期持續增長並佔據相當大的市場份額 。
因此,Energem認為,與Graphjet的業務合併將為Energem的股東提供機會, 參與擁有一傢俱有巨大增長潛力的公司。見標題為“”的部分提案2-企業合併提案-Energem關於企業合併的理由和董事會的建議 。”
Q. | 為什麼 Energem要提出NTA提案? |
答: 為促進業務合併的完成,NTA提案建議採用擬議的修正案,取消Energem修訂和重述的備忘錄和章程中的淨資產測試限制, 如果Energem在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,則取消對其完成初始業務合併的能力的限制。淨資產測試限制的最初目的是確保根據《交易法》規則3a51-1,Energem普通股不被視為“細價股”。由於Energem普通股及合併後實體普通股根據交易法第3a51-1條的其他適用條文將不會被視為“便士股”,Energem提出NTA建議 以便雙方可完成業務合併,即使Energem在完成業務合併前或完成業務合併後並無至少5,000,001美元的有形資產淨值 。
Energem股東正被要求於業務合併前採納經修訂併購的擬議修訂,而Energem董事會認為這可能是促進業務合併所必需的 。有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。 Graphjet的財務報表反映了由石墨烯和石墨專利組成的重大無形資產,這些資產計入了Graphjet資產負債表的無形資產淨值。此外,GraphJet的財務報表反映了大量負債,包括研發方面的負債。儘管有形資產淨值的計算對了解GraphJet等企業的運營提供的效用有限,但投資者可以使用有形資產淨值的計算來確定公司股票的價值。因此,如果有重大贖回,加上Graphjet有形資產較低,則取消有形資產淨額要求可能會對合並後實體的股票價格產生不利影響。
作為一種通過擁有至少5,000,001美元的淨有形資產而免受細價股分類的替代方案,公司可以滿足美國證券交易委員會規則3a51-1(A)(Ii)的要求,該規則通常要求公司 (A)在其上一財年或最近三個財年中的兩個財年,或最近三個財年中的兩個,擁有500萬美元的股東權益或市值至少75萬美元的上市證券,(B)一年的經營歷史或市值為5,000萬美元的上市證券,(C)最低出價為每股4美元。(D)其上市證券的至少300個輪次持有人 和(E)至少100萬股公開持有的股票,市值為500萬美元。Energem和GraphJet相信,合併後的公司 將符合這些標準;然而,不能保證這一效果。 | |
Q: | 什麼是“管道投資”? |
A: | Energem 打算與認購Energem A類普通股的某些方簽訂認購協議,根據協議,這些管道投資者將同意購買, 和Energem將同意向他們出售Energem A類普通股,對於 ,收購價格為每股10.00美元。任何管道投資將與 業務合併同時關閉。關閉一個或多個PIPE投資並不是結束業務合併的條件,也不能保證Energem將成功 與PIPE投資者簽訂任何認購協議。 |
12 |
Q: | Energem董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見? |
A: | 是的。 Energem董事會從Baker Tilly(馬來西亞)那裏獲得了第三方公平意見,該意見附於附件D,對擬以13.8億美元的交易代價收購Graphjet 100%股權的公平性發表意見。除了Energem董事會的一個團隊前往馬來西亞柔佛參觀中和工業的工廠外,Baker Tilly(馬來西亞)的一個團隊還前往馬來西亞柔佛參觀了Graphjet用作 的中和工業的工廠及其製造設施,並審查了意向書和財務預測。此外,Energem‘官員、董事和顧問會見了GraphJet的辦公室,並會見了其官員和董事。此外,Energem的管理人員、董事和顧問在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並在對Graphjet進行廣泛的盡職調查時利用了這些經驗。 此外,“能量寶石”的財務和法律顧問將帶來豐富的經驗和行業專業知識,以支持Energem董事會對業務合併做出必要的分析和決定。因此,投資者將受益於各種行業經驗和時間來審查Graphjet及其技術、業務潛力和財務預測,包括作為Energem董事會批准業務合併決定的一部分的交易對價的第三方公平意見。 |
Q: | 我是否有贖回權? |
A: | 如果您是Energem A類普通股的持有人,您有權要求Energem 按比例贖回Energem信託賬户中持有的現金, 自企業合併完成前兩(2)個工作日計算。 我們有時將這些要求贖回Energem A類普通股的權利稱為“贖回權”。 |
儘管 如上所述,Energem A類普通股持有人及其任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士,將被限制就Energem A類普通股15%或以上尋求 贖回權。因此,所有由公眾股東持有的超過15%的Energem A類普通股,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人士,將不會轉換。
根據目前的Energem併購,如果Energem的有形淨資產低於5,000,001美元,則可能無法完成業務合併,除非NTA的提議獲得批准。
Q: | 如何 行使我的贖回權? |
A: | Energem公眾股票的持有人可以行使贖回權,無論其是否投票贊成或反對企業合併建議,或者根本不對該建議投票, 或者是否在記錄日期是Energem A類普通股的持有人。如果您是Energem公共股票的持有者,並希望行使您的贖回權,您必須要求Energem將您的Energem Public股票轉換為現金,並使用託管信託公司的存管/提取(“DWAC”)系統以實物或電子方式將您的Energem Public股票交付給Energem的轉讓代理。 不遲於股東特別大會召開前兩(2)個工作日。任何尋求贖回Energem公共股票的持有者 將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分(為了説明起見,該部分為$[20,343,190]或$[10.73]每股,截至記錄日期),減去信託賬户中資金的任何欠款但 未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付 。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税 。 |
Energem公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求,可在股東特別大會就企業合併建議進行表決 之前的任何時間撤回。如果您將您的股票交付給Energem的轉讓代理進行贖回 ,然後在股東特別大會之前決定不選擇贖回,您可以要求 Energem的轉讓代理(以實物或電子方式)退還股票。您可以通過本部分末尾列出的地址聯繫Energem的 轉讓代理來提出此類請求。
任何有關贖回權的書面要求必須在臨時股東大會就企業合併提案進行表決前至少兩(2)個工作日由Energem的轉讓代理收到。除非 持有人的股票已(以實物或電子方式)交付給轉讓代理,否則贖回要求將不會得到滿足。
13 |
如果您是Energem A類普通股的持有人(包括通過持有Energem單位),並且您行使贖回權利 ,則不會導致您可能持有的任何Energem認股權證(包括您持有的任何單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成後,您的 Energem認股權證將可以購買一股合併後的實體普通股。
Q: | 如果我反對擬議的企業合併,我是否擁有評估權? |
A: | 否, 根據開曼羣島法律,Energem普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的評估權。 |
Q: | 企業合併完成後,存入信託賬户的資金髮生了什麼變化? |
A: | Energem首次公開募股的淨收益為1美元116,725,000,包括同時私募Energem配售單位所籌得的一大筆款項$5,280,750,在Energem首次公開募股後立即存入信託賬户。2022年11月16日,Energem召開了特別股東大會,股東們投票表決了一項提案,其中包括修改Energem現有的管理文件,以延長Energem必須完成初始業務合併的日期。關於延期會議和隨後的贖回,Energem的某些股東選擇贖回總計9,604,519股公開發行的股票。在延長贖回期限後,Energem的信託賬户中剩餘約19,360,390.01美元,全部以美國國債形式持有。
企業合併完成後,信託賬户中的資金將用於支付按比例基礎,行使贖回權的Energem公共股票持有人 ,支付與業務合併相關的費用和支出(包括向Energem IPO承銷商出售Energem A類普通股總收益總計4,025,000美元的總計3.5%的費用作為遞延承銷佣金),受制於承保協議的條款。信託賬户的任何收益如不需要 用於滿足贖回權或與業務合併有關的費用和開支,將提供給Graphjet Technology用於其業務的 執行(無論是營運資金用途還是其他目的)。 |
延期承銷佣金作為 贖回後股份百分比 | 沒有救贖 | 最高贖回的33.3% | 最高贖回金額的50% | 最高贖回的66.7% | 最大贖回 | |||||||||||||||||||
公開發行的股份(無公開認股權證) | 1,895,481 | 1,263,654 | 947,740 | 631,827 | - | |||||||||||||||||||
遞延承銷佣金* | 4,025,000 | 4,025,000 | 4,025,000 | 4,025,000 | 4,025,000 | |||||||||||||||||||
遞延承銷佣金,每股10美元 | 402,500 | 402,500 | 402,500 | 402,500 | 402,500 | |||||||||||||||||||
遞延承銷佣金佔贖回後股份的百分比 | 21.23 | % | 31.85 | % | 42.47 | % | 63.70 | % | - | |||||||||||||||
每股當期承銷費 | 2.12 |
*承銷協議沒有規定調整以反映公眾股票的贖回。
Q: | 如果大量公眾股東投票支持企業合併提案並行使贖回權,會發生什麼情況 ? |
A: | Energem的公眾股東可以投票支持企業合併,但仍可行使贖回權,儘管他們不需要以任何方式投票來行使贖回權 。因此,即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而大幅減少 ,業務合併仍可能完成。 |
但是, 如果贖回級別導致未放棄的業務合併的關閉條件失敗,則不會完成業務合併。該等完成交易的條件包括Energem根據Energem併購及 購股協議的要求,即Energem在緊接業務合併完成前或完成後擁有不少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)釐定),除非NTA 建議獲得批准。
2022年11月16日,Energem召開了股東特別大會,股東們在會上就修訂Energem現有管理文件以延長Energem完成初始業務合併的日期的提案進行了投票。關於延期會議和隨後的贖回,Energem股東選擇贖回總計9,604,519股公開發行的股票。在 延期贖回之後,Energem的信託賬户中還剩下大約19,360,390.01美元。除非NTA 建議獲得批准,否則Energem在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票,其金額不會導致我們的有形資產淨值(根據交易所 法案第3a51-1(G)(1)條確定)在實施購股協議所擬進行的交易後低於5,000,001美元。
如果滿足或放棄此類成交條件,贖回可能會導致Energem公眾股票和公開股東數量減少 。在這種情況下,合併後的實體普通股的交易市場的流動性可能低於交易完成前Energem的市場,這可能會導致交易價值低迷和合並後的實體無法達到國家證券交易所的上市標準等不利後果。此外,在任何贖回的範圍內,在完成業務合併後,可用於Graphjet Technology業務的信託賬户資金將會減少。
下表顯示了在一系列贖回方案中選擇不贖回的公眾股東的每股信託價值。 為了計算贖回方案,使用了截至2022年11月16日的信託價值日期,因為該日期是與延期會議相關的贖回請求實現的日期 。
最高贖回金額 反映Energem可贖回的公開股份的最大數目,假設Energem經修訂的 併購經修訂,使Energem在完成向贖回股東的付款後,將不需要在完成業務合併之前或之後維持最低有形資產淨值至少5,000,001美元。如果NTA提案 未獲批准,Energem將不被允許在最大贖回的情況下繼續進行業務合併。
假設 否 贖回 | 假設 50% 贖回 | 假設 最大 贖回 | ||||||||||
合併後實體的持股比例 | ||||||||||||
GraphJet股東 | 94.48 | % | 95.10 | % | 95.72 | % | ||||||
初始股東 | 2.33 | % | 2.35 | % | 2.36 | % | ||||||
前Energem公眾股東 | 1.30 | % | 0.65 | % | 0.00 | % | ||||||
英足總股票* | 1.89 | % | 1.90 | % | 1.91 | % | ||||||
非贖回股東所持股份的價值* | ||||||||||||
未償還股份總數(不包括認股權證) | 146,058,556 | 145,110,816 | 144,163,075 | |||||||||
贖回後的總股本價值 | 1,513,166,640 | 1,503,348,049 | 1,493,529,457 | |||||||||
每股價值** | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
* | 計算採用了A類普通股在2022年11月18日的收盤價每股10.36美元。 |
** | 信託每股價值的計算採用信託賬户金額19,360,390美元除以總流通股。 |
*** | FA股份由Energem在業務合併中的財務顧問Arc Group Limited持有。 |
Q: | 如果業務合併未完成,將會發生什麼情況? |
A: | 在某些情況下,購股協議可以終止。如果 Energem因任何原因未能完成與Graphjet的業務合併,Energem 將搜索與之完成業務合併的另一目標業務。如果 Energem未在2023年1月18日之前完成與Graphjet的業務合併或其他業務合併 (或根據最多七(7)個月的延期至8月18日,2023通過將額外資金存入公司的信託賬户 本委託書/招股説明書中更詳細地描述),Energem必須按每股價格贖回 100%已發行和已發行的Energem公共股票,以現金支付,等於當時在信託賬户中持有的金額(扣除應繳税款後減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元)除以已發行的Energem公共股票數量。保薦人及Energem的高級職員及董事已放棄對其收購的Energem B類普通股( “創辦人股份”)的贖回權利,倘若企業合併未能在規定時間內完成 ,因此,其創辦人股份將一文不值。此外, 在發生此類清算的情況下,我們將不會分配未完成的認股權證 。因此,Energem認股權證到期將一文不值。 |
14 |
Energem 預期,其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派金額將與彼等贖回與企業合併相關的股份時收到的金額約為 ,但在每種情況下,Energem均須遵守Energem根據開曼羣島法律規定的債權人債權義務和適用法律的其他要求 。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。在 發生清算的情況下,將不會對Energem的未清償認股權證進行分配,因此,這些認股權證將到期而一文不值。
Q: | 發起人和Energem的高管和董事打算如何投票表決這些提案? |
A: | 繼 Energem的公眾股東最近進行贖回,剩餘1,895,481股已發行的A類普通股後,因為初始股東同意將其總計2,875,000股已發行的B類普通股投票支持NTA的每一項提議, 企業合併提案、創業板併購提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案、董事聘任提案、國資局提案、企業併購提案、創業板併購提案、股票發行提案、股權激勵計劃提案和董事任命提案 即使沒有公開發行的股票投票贊成國家旅遊局提案、企業合併提案、能源創業板併購提案、股票發行 建議、股權激勵計劃建議、董事聘任建議。 |
Q: | 發起人和Energem現任高管和董事在業務合併中有哪些 可能與Energem股東利益不同或不同的利益? |
A: | 在考慮Energem董事會投票支持Business合併的建議時,股東應該意識到,除了作為股東的股權外, 發起人和我們的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於其他股東的權益,或與其他股東的權益不同。我們的董事 在評估業務合併時知道並考慮了這些利益 在向股東推薦批准業務合併時以及在同意投票支持業務合併時 。股東在決定是否批准企業合併時應 考慮這些利益。 這些利益包括: |
● | 如果在2023年1月18日之前未完成與Graphjet或其他業務合併的業務合併 (或通過將額外資金存入公司的信託賬户,將資金最多延長七(7)個月至2023年8月18日,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),Energem將停止所有業務,但清盤目的除外,將已發行和已發行的Energem公共股票100%贖回 以換取現金,經其其餘股東和Energem董事會批准,並根據適用法律的要求,解散和清算。在此類活動中,發起人和Energem董事和高管持有的創始人股票,在Energem首次公開募股之前以25,000美元的總收購價或每股約0.009美元的價格收購。將一文不值,因為持有人無權 參與有關該等創始人股份的任何贖回或分派。這些創始人的股票總市值為#美元。[30,503,750]基於$的收盤價 [10.61]在記錄日期在納斯達克上的每股。另一方面,如果業務 合併完成,根據購股協議,每股已發行的Energem普通股仍將是合併後的 實體普通股。 | |
● | 保薦人以每單位10.00美元的價格購買了528,075個配售單位,總購買價為5,280,750美元,私募與Energem的首次公開募股同時結束。每個配售單位由一個Energem A類普通股和一個Energem認股權證組成。每份Energem認股權證可按每股11.50美元購買一股完整的Energem A類普通股。如果Energem不在2023年1月18日之前完成業務合併(或根據最多七(7)個月的延期至2023年8月18日的延期將額外資金存入公司的信託賬户,則這些證券也將變得一文不值。如本委託書/招股説明書中更詳細所述)。另一方面,如果業務組合 完成,於業務合併完成後,每股已發行的Energem認股權證將成為可購買一股合併實體普通股的認股權證,而根據購股協議,每股已發行的Energem普通股將成為一股合併實體普通股 。 |
15 |
● | 如果 Energem無法在要求的時間段內完成業務合併,在本文所述的某些情況下,贊助商將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Energem提供的服務而欠錢的索賠而減少 或與Energem簽約或向Energem銷售產品。如果Energem完成業務合併, 另一方面,Energem將對所有此類索賠負責,但發起人的股票在企業合併時的價值也將大幅上升。 創始人股票的總市值約為$[30,503,750]基於Energem的A類普通股的收盤價[$10.61]2023年在納斯達克上的每 個分享。方正股份不包括任何Energem認股權證或配售認股權證 。 | |
● |
保薦人和Energem的高級管理人員、董事及其關聯公司有權報銷因代表Energem開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。但是, 如果Energem未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何報銷要求 。因此,如果與Graphjet Technology的業務合併或其他業務合併未能在2023年1月18日之前完成(或通過將更多資金存入公司的信託賬户,將額外資金存入公司的信託賬户,至多七(7)個月延長至2023年8月18日,如本 委託書/招股説明書中更詳細地描述),Energem可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和Energem的高級管理人員和董事及其附屬公司已產生約950,000美元的未償還費用。 | |
● | 股份購買協議規定,雙方將採取所有必要的行動,以便在閉幕時生效,GraphJet Technology的董事會(“收盤後董事會”)將由七名個人組成,關閉前由Energem指定的三(3)人 和關閉前由Graphjet指定的四(4)人 。根據納斯達克的要求,至少四(4)名閉幕後董事會的指定人士應 為獨立董事。 | |
● | 在交易結束時或交易結束前,Energem將向交易結束後董事會的每位成員提供慣常的 董事賠償協議,協議的形式和實質內容應為Energem、GraphJet和上述董事公司合理接受。雙方還同意採取一切必要行動,包括導致Energem的高管辭職,以便分別擔任首席執行官和首席財務官的個人,關門後的員工將與關門前的員工 相同。 | |
● | Energem的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向Energem 提供貸款,以滿足某些資本要求,包括為信託 賬户的延期付款提供資金。在完成我們的初始業務組合後,最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位,每個單位的價格為10.00美元,由贊助商選擇。 單位將與配售單位相同。截至本委託書/招股説明書的日期,未發放任何此類貸款,但可在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。 然而,根據創業板與保薦人在創業板首次公開募股之前簽訂的本票,88,542美元目前應支付給贊助商,並在業務合併結束時支付 。如果業務合併沒有完成,貸款將不會得到償還 並將被免除,除非在信託賬户之外有資金可供Energem使用。 | |
● | 根據Energem與Energem IPO的保薦人同時訂立的行政支持協議,Energem同意自IPO後通過業務合併向保薦人每月償還10,000美元。這些金額正在應計並仍未支付 ,並在業務合併結束時支付。目前,根據《行政支持協議》,約有120,000美元到期。如果業務合併未完成,則這些未償還的欠款和貸款將不會得到償還,並將被免除,除非Energem在信託賬户之外有資金可用。 |
Q: | 您預計何時完成業務合併? |
A: | 目前預計業務合併將在特別股東大會之後迅速完成 特別股東大會定於[_______]但是,如上所述,這種 會議可以休會或推遲到以後的日期。業務合併的結束 還需得到Graphjet股東的批准,以及其他慣例的結束條件。有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“股票購買 協議-交易結束的條件。” |
Q: | 我現在需要做什麼 ? |
A: | Energem 敦促您閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括本委託書/招股説明書所附的財務報表和附件以及本委託書所指的其他文件。並考慮業務合併對您作為Energem股東和/或Energem權證持有人的影響。Energem股東應 按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書中提供的指示儘快投票,或者,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有股票,請在經紀商提供的投票指示表格上進行投票。 銀行或其他被提名人。 |
16 |
Q: | 提案是否以彼此為條件? |
A: | 除非 國家旅遊局提案、企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案 獲得批准,否則創業板併購提案和董事任命提案將不會在創業板股東特別大會上提交 。NTA的提案以企業合併提案的批准為條件。 休會提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。請注意,如果業務合併提案未獲得必要的投票批准,我們將不會完成業務合併,這一點很重要。如果Energem沒有完成與Graphjet的業務合併,並且未能在2023年1月18日之前完成與另一家目標公司的初步業務合併(或根據將額外資金存入公司信託賬户至2023年8月18日的七(7)個月延期 ,如本委託書/招股説明書中更詳細的 所述),Energem將被要求(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii) 其後不超過十個營業日,按每股應付現金價格贖回已發行及已發行的公眾股份,及 (Iii)經其其餘股東及其董事會批准,解散及清盤。 |
Q: | 如果我投棄權票,會發生什麼情況? |
A: | 在特別股東大會上,棄權 和經紀人無票,雖然為確定法定人數的目的而被視為出席,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。 |
Q: | 如果我在代理卡上簽名並退回,而沒有指明我希望如何投票,會發生什麼情況? |
A: | Energem收到的已簽名並註明日期的委託書,沒有表明股東打算如何投票表決的,將被投票贊成提交給股東的每一項提案。委託書持有人可行使其酌情決定權就任何其他適當提交臨時股東大會的事項進行表決。 |
Q: | 如果我不參加特別股東大會,我是否應該退還我的代理卡 ? |
A: | 是的。 無論您是否計劃參加股東特別大會,請仔細閲讀所附的委託書,並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回所附的委託卡,以投票選出您的股份。 |
Q: | 臨時股東大會將於何時何地召開? |
A: | 股東特別大會將在馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan吉隆坡Jalan Kerinchi第5大道8號11號塔樓3層Energem Corp.的辦公室舉行,並通過_進行現場音頻網絡直播,2023東部時間上午10:00。 鼓勵Energem股東親自或通過網絡直播出席股東特別大會。請計劃在開始時間之前到達或收看網絡直播。 如果您在收看股東特別大會的現場音頻網絡直播或在會議期間遇到任何困難,請撥打技術支持電話,該電話將發佈在https://www.cstproxy.com/energemcorp/2023.上的特別股東大會音頻網絡直播登錄頁面上。參加特別股東大會的股東將只能聆聽,不能 發言。但是,為了保持特別大會的互動性,虛擬與會者將能夠: |
● | 在特別大會網播期間通過門户網站投票;以及 | |
● | 在特別股東大會期間,通過特別股東大會網絡直播向Energem董事和管理人員提交問題或意見。 |
股東 可以在大會期間通過特別股東大會網絡直播提交問題或意見,方法是在“提交 問題”框中鍵入。
Q: | 如何 出席特別股東大會? |
A: | 股東特別大會將在馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan吉隆坡Jalan Kerinchi第5大道8號、11號塔樓3層Energem Corp.的辦公室舉行,並通過_進行現場音頻網絡直播。2023年東部時間上午10點。任何希望參加股東特別大會的股東必須提前登記 才能收到參會指示。要註冊並出席特別股東大會,請按照適用於您持有Energem A類普通股的性質的説明 : |
● | 記錄在冊的股份 。如果您是截至記錄日期 的Energem普通股記錄持有人,您可以參加股東特別大會。如果您在訪問臨時股東大會音頻網絡直播或在會議期間遇到任何困難 ,請撥打將在音頻網絡直播上發佈的技術支持電話 臨時股東大會登錄頁面,請訪問Https://www.cstproxy.com/energemcorp/2023使用會議ID:4758727#,輸入您在代理卡或會議通知上收到的控制號碼,然後單擊頁面頂部的鏈接“單擊此處預先註冊在線會議 ”。在臨時大會開始之前,您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議站點。 您必須在會議開始前註冊。 |
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● | 以街道名稱持有的股票 。如果您以“Street”的名義持有您的股票,這意味着您的股票由經紀商、銀行或被指定人登記持有,而您希望參加 特別股東大會,您必須從記錄在案的股東那裏獲得合法的委託書,並通過電子郵件發送您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了),以便郵箱:energem@larelhill.com。 持有者應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人,以獲取有關獲取代理的説明。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有人將獲得特別股東大會 控制號碼,該號碼將允許他們註冊出席和參與特別股東大會 。您將在特別股東大會之前收到一封電子郵件,其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。“Street” 姓名持有人應在當日或之前聯繫大陸航空公司[__], 2023. |
Energem 股東還可以選擇通過以下方式通過電話收聽特別股東大會:
● | 在美國和加拿大境內:1800-450-7155(免費) | |
● | 美國和加拿大境外:+1 857-999-9155(適用標準房價) |
電話訪問的密碼為:8675126#。您將無法投票或提交問題,除非您如上所述註冊並登錄到特別大會網絡廣播 。
Q: | 我如何投票? |
A: | 如果您在記錄日期是Energem普通股的記錄持有人,您可以通過以下方式進行投票: 親自或通過現場網絡直播出席特別股東大會,並通過特別股東大會網絡直播提交投票,或通過提交臨時股東大會委託書進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封內的 代理卡來提交您的委託書。如果您在“街道名稱”中持有您的股票,您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人 ,以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確的投票和計算。 在這方面,您必須向經紀人提供,銀行或被提名人,指導您如何 投票您的股票,無論您是參加現場直播還是在線網絡直播,以及如何從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 合法代表。 |
Q: | 如果 我的股票以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我? |
A: | 否。 您的經紀人不能自動投票給您。您的經紀人、銀行或被指定人只能根據您的指示投票您的 股票,除非該事項涉及“例行”建議。 您的經紀人,除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序 提供如何投票的説明,否則銀行或被指定人不能就“非常規”提案對您的股票進行投票。根據各個國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行、除非您根據您的 經紀人、銀行或被指定人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明 ,否則被指定人 不能就非酌情事項投票您的股票。 |
Energem 相信提交給股東的建議將被認為是非常規的,因此 如果沒有您的指示,您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。僅當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他指定人才能投票您的股票 。您應該指示您的經紀人按照您 提供的指示對您的股票進行投票。
如果 您是Energem股東,以“街頭名義”持有您的股票,並且您沒有就如何投票您的股票指示您的經紀人、銀行或其他被指定人 ,您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會就NTA建議、企業合併建議、Energem併購建議、股票發行建議、股權激勵計劃建議、董事任命建議或休會建議投票您的股票。您的經紀人未能投票將不計入在特別股東大會上所投的選票,因此,不會對在特別股東大會上提出的建議產生任何影響。
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Q: | 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎? |
A: | 是的。 Energem登記在冊的股東可以發送一份日期較晚的,已簽署的代理卡按以下地址發送給Energem的 轉讓代理,以便在特別股東大會之前收到,並在特別股東大會網絡直播期間通過網絡門户提交投票。登記在冊的股東也可以通過向Energem的轉讓代理髮送 撤銷通知來撤銷他們的委託書,該通知必須在特別股東大會投票之前收到。如果你持有“街名”的股票, 你應該聯繫你的經紀人,銀行或被提名人更改您如何投票的指示。 如果您以“街道名稱”持有您的股份,並希望觀看特別股東大會的現場視頻網絡直播 並通過門户網站投票,您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法的 代理。 |
Q: | 股東特別大會的法定人數是多少? |
A: | 法定人數是召開有效的 會議必須出席的Energem普通股的最低數量。如有權於股東特別大會上表決的所有 已發行及已發行的Energem普通股的大多數 出席股東特別大會或由受委代表出席,則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言,棄權 和經紀人未投票將被視為出席。創業板A類普通股和創業板B類普通股有權 作為一個類別對將在特別股東大會上審議的所有事項進行 投票,董事任命建議除外。根據創業板併購條款, 只有持有創業板B類普通股的股東才有權就董事的任命建議投票。 |
Q: | 在股東特別大會之前提出的每個提案需要多少 股東投票門檻才能獲得批准? |
(1) | 提案1-對作為特別決議的提案進行審議和表決的提案,以批准對Energem目前的組織章程大綱和章程的修正案(“NTA修正案”),這些修正案應有效,如果被Energem採納並在緊接擬議的業務合併完成之前實施, 如果Energem在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,則取消限制Energem完成初始業務合併的能力的要求 。我們將此提案稱為 “NTA提案”。NTA的提案以企業合併提案的批准為條件。因此,如果業務合併提案未獲批准,則NTA提案將不會在特別股東大會上提交給Energem的股東。NTA的提議在所附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述 ,標題為“NTA的提案”; | |
(2) | 建議2-批准業務合併作為普通決議案的建議,包括購股協議(“業務合併建議”),即已發行的 和已發行的Energem普通股持有人親自或委派代表投票並有權在特別股東大會上投票的簡單多數贊成票 。在沒有受益人投票指示的情況下,經紀人無權對企業合併提案進行投票。棄權和經紀人否決權雖然被認為是出於確定法定人數的目的,但不會被視為已投的選票 ,對任何提案都不會產生任何影響。 | |
(3) | 提案 第3號--批准從“Energem Corp.”更名的提案。至“Graphjet Technology”和對Energem併購的某些修改, 每一項都需要股東以特別決議批准(“Energem併購提案”)根據公司法,作為已發行及已發行普通股的至少三分之二持有人的贊成票,有權親自或委派代表在特別股東大會上投票的Energem普通股。對Energem併購的某些修訂只能通過代表至少90%的已發行B類普通股 股東通過的特別決議進行。除非企業合併建議、股票發行建議和股權激勵計劃建議獲得批准,否則創業板併購建議(連同董事任命建議)將不會在特別股東大會上提交給創業板股東 。因此,如果企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未獲批准,創業板 併購提案將無效。如果獲得批准,Energem併購提案將自截止日期起 生效。如果沒有受益持有人的投票指示,經紀商無權對Energem併購提案進行投票。棄權票和中間人反對票, 雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為所投的票,對任何提案都沒有影響。 | |
(4) | 提案 第4號-為遵守納斯達克適用的上市規則而批准發行創業板20%以上普通股的提案 (以下簡稱《股票發行提案》)。股票發行提案將需要獲得普通決議的批准,這是由已發行和已發行的Energem普通股持有人親自或委託代表 並有權在特別股東大會上投票的簡單多數的贊成票。 除非企業合併提案獲得批准,股票發行方案的批准將不起作用。如果沒有實益持有人的投票指示,經紀商無權對股票發行方案進行投票。棄權票和中間人反對票, 雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為所投的票,對任何提案都沒有影響。 | |
(5) | 建議 第5號-批准股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的建議,該計劃將於成交之日生效,並將在成交後由Graphjet Technology使用(“股權激勵計劃提案”), 將需要通過由 已發行及已發行Energem普通股持有人親自或委派代表投下簡單多數贊成票的普通決議案,並有權 於股東特別大會上投票。股權激勵計劃方案 以企業合併方案的批准為條件。因此,如果業務組合方案未獲批准,股權激勵計劃方案將無效. 棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。 |
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(6) | 建議 第6號-批准任命新董事的建議( 《董事任命建議》),具體如下請求 Energem B類普通股持有人的普通決議案,這是由親自或由代表代表的已發行和已發行B類普通股持有人投的簡單多數贊成票並有權在股東特別大會上就此表決。除非企業合併建議、股票發行建議和股權激勵計劃建議獲得批准,否則董事任命建議(連同創業板併購建議)將不會在創業板股東特別大會上提交 。因此,如果企業合併提案,股票發行方案和股權激勵計劃方案 未獲批准,董事任命 提案將不生效。如果獲得批准,董事任命建議將自截止日期起生效 。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了 以確定法定人數,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有 影響。 | |
(7) | 提案7--如有必要,批准臨時股東大會休會至一個或多個較晚日期的提案,如果Energem無法完成業務合併(“休會 提案”),允許進一步徵集和投票委託書。這需要普通決議案,即已發行和已發行的Energem普通股持有人親自或受委代表所投的簡單多數票的贊成票 ,並有權在特別股東大會上投票。休會提案不以任何其他提案為條件。棄權 和經紀人無票,雖然為確定法定人數的目的而被視為出席,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。自由裁量權 不得行使投票贊成休會提案的權力。 | |
Q: | 如果我未能就特別大會採取任何行動,會發生什麼情況? | |
A: | 如果您未能就股東特別大會採取任何行動,且業務合併獲得Energem股東批准並完成,您將成為合併後實體的股東或權證持有人。 |
如果您未能就股東特別大會採取任何行動,且業務合併未獲批准,您將繼續 繼續作為Energem的股東和/或Energem的權證持有人(視情況而定),Energem將繼續尋找另一項完成初始業務合併的目標業務。如果Energem未通過以下方式完成初始業務組合 一月2023年18(或最高可達七個 (7)將額外資金存入公司的信託賬户,延長一個月至2023年8月18日Energem必須停止所有業務 除清盤的目的外,Energem必須停止所有業務 ,按每股價格贖回100%已發行和已發行的Energem公共股票,以現金形式支付,相當於當時在信託賬户中持有的金額(扣除應付税款淨額和用於支付解散費用的最高100,000美元利息),並在贖回之後合理地儘快進行,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算。
Q: | 我應該如何處理我的股票和/或認股權證? |
A: | 權證持有人和那些不選擇按比例贖回Energem A類普通股的股東應等待Energem轉讓代理關於如何處理其證書的指示。行使贖回權的Energem股東 必須在上述特別股東大會召開前兩(2)個工作日內(以實物或電子方式)向Energem的 轉讓代理交付股票。 |
交易完成後,根據條款,Energem認股權證持有人將有權購買合併後實體的普通股 。因此,認股權證持有人目前不需要向Energem交付認股權證。
Q: | 我在臨時股東大會上有多少票?
|
A: | Energem 股東有權在特別股東大會上就截至特別股東大會記錄日期登記在冊的每股Energem普通股 的各項建議(董事委任建議除外)投一票。根據創業板併購的 條款,只有持有創業板B類普通股的股東才有權對董事的任命建議進行表決。 |
Q: | 如果我收到多套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | Energem 股東可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本 以及多張代理卡或投票指導卡。 例如,如果您在多個經紀賬户持有股票,對於您持有股票的每個經紀賬户,您將收到一張單獨的投票指導卡。如果 您是記錄持有人,並且您的股票以多個名稱註冊,您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以便對您所有的Energem普通股進行投票。 |
20 |
Q: | 如果我在會議前出售Energem A類普通股,會發生什麼情況? |
A: | 臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會的日期,也早於業務合併預計完成的日期 。如果您在適用記錄日期 之後但在特別股東大會日期之前轉讓您的Energem A類普通股,除非您授予 受讓人委託書,否則您將保留在特別股東大會上投票的權利。 然而,您將無法尋求贖回您的Energem A類普通股 ,因為您將無法在完成業務合併後再將其交付註銷。 如果您在記錄日期 之前轉讓您的Energem A類普通股,您將無權在特別股東大會上投票或贖回該等股份。按比例我們信託賬户中持有的收益的一部分。 |
Q: | 誰 可以幫助回答我的問題? |
A: | 如果 您對業務合併有疑問,或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本,您應該聯繫: |
能源 公司。
11號大廈3樓,大道5,8號,
邦薩南部克里奇市加蘭市
馬來西亞吉隆坡Persekutuan Wilayah
電話: +(60) 3270 47622
聯繫人: 首席執行官Swee Guan Hoo先生
電子郵件: sghoo@energycorp.com
或 代理律師,地址:
Laurel 希爾諮詢集團有限責任公司
羅賓斯巷2號
紐約傑里科,郵編11753
免費電話: 855-414-2266
電子郵件: 郵箱:Energy m@larelhill.com
要獲得及時交付,Energem股東必須在臨時股東大會召開前五(5)個工作日內申請材料。
您 還可以按照標題為 的部分中的説明,從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Energem的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息.”
如果您是Energem A類普通股的持有者,並且您打算贖回您的股票,您需要在股東特別大會投票前至少兩(2)個工作日將您的股票 (以實物或電子方式)交付到Energem的轉讓代理,地址如下:如果您打算尋求贖回您的Energem A類普通股,您將 需要在特別股東大會之前按照問題中詳細説明的程序發送一封信要求贖回,並將您的股票(以實物或電子方式)交付給Energem的 轉讓代理。如何 行使我的贖回權?”
如果您對您的職位證明或股票證書的交付有任何疑問,請聯繫:
大陸 股轉信託公司
道富廣場一號,30號這是地板
紐約,郵編:10004-1561年
收件人: SPAC贖回
E-mail: spacredemptions@continentalstock.com
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摘要 委託書/招股説明書的
此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息。它可能不包含對您重要的所有信息 。閣下應仔細閲讀整份委託書/招股説明書及本委託書/招股説明書所指的其他文件,包括附件及附件,以便在對Energem股東特別大會審議的建議進行表決前,全面瞭解購股協議、業務合併及其他事項。除非另有説明,否則所有股份計算均假設(I)Energem公眾股東不行使贖回權;及(Ii)不計入因行使Energem認股權證而可發行的任何A類普通股或將於業務合併結束時或之後根據股權激勵計劃發行的任何股份。業務合併的條款及條件載於購股協議,該協議載於本委託書/招股説明書附件A。我們建議您 仔細閲讀股份購買協議及其附件,因為它是管理企業合併的法律文件。 請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
企業合併的參與方
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
GraphJet 技術有限公司巴赫德。(前身為中和石墨烯有限公司巴赫德。成立於2019年的馬來西亞私人有限公司(“Graphjet”)是一家擁有尖端技術製造人造石墨烯和石墨的公司,人造石墨烯和石墨是一種關鍵原材料,用於各種行業,如生物醫藥、汽車合成和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、傳感器、半導體和數碼產品。Graphjet使用其突破性的尖端技術 將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和人造 石墨。
根據Insight Partners在2022年4月發佈的一項研究,2021年全球石墨烯市場規模為8.212億美元,預計到2028年將增長 至75.558億美元,2021年至2028年的複合年增長率為37.3%。根據ReportLinker 2022年7月的一項研究,綠色技術中越來越多的石墨使用以及石墨烯的普及,預計將為這些產品的製造商提供越來越多的機會。
在最初的製造設施建成後,Graphjet預計每年將利用其加工技術從30,000噸幹棕櫚仁殼廢料中生產10,000噸石墨和60噸石墨烯。棕櫚仁殼是從棕櫚籽油生產中產生的。GraphJet享受應用其回收技術的地理優勢 該地區原料隨處可得,因為馬來西亞是世界上第二大棕櫚籽油供應國和由此產生的棕櫚仁 殼。
Graphjet 是一家處於早期階段的新興成長型公司,運營歷史有限,缺乏收入或銷售額,迄今仍存在虧損和淨虧損。 根據Graphjet自成立以來的財務歷史,Graphjet的審計師對Graphjet作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。GraphJet的專利申請獲得批准一種棕櫚基合成石墨及其製備方法,於2022年9月22日。此外,Graphjet目前正在為其生產棕櫚基石墨烯的方法申請專利。
GraphJet總部和主要執行辦公室的郵寄地址為第L4-E-8號企業 馬來西亞武吉賈利勒4科技園,馬來西亞吉隆坡57000GraphJet的電話號碼是+60 3-8991 2828.
能源 公司。
Energem公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。Energem於2021年8月6日根據開曼羣島的法律成立。
於2021年11月18日,Energem完成首次公開發售11,500,000股(已計入Energem承銷商全面行使超額配售選擇權),每個單位由一股Energem A類普通股及 一股可贖回認股權證組成,自初始業務合併完成後30天起,每份Energem認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股Energem A類普通股。
創業板的單位、創業板A類普通股和創業板認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為“ENCPU”、“ENCP” 和“ENCPW”。根據Energem自成立以來的財務歷史,Energem的審計師對Energem作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。Energem主要行政辦公室的郵寄地址是馬來西亞吉隆坡59200 Wilayah Persekutuan吉隆坡8號Jalan Kerinchi大道5號11號塔樓3層,電話號碼是+(60) 3270 47622。業務合併完成後,Energem的主要執行機構將是Graphjet,Energem將更名為Graphjet Technology。
如2022年11月18日的Form 8-K所述,Energem的股東於2022年11月16日的特別股東大會上批准了第二次修訂及重訂的公司章程,賦予Energem權利將完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期延長至2023年8月18日(“延長日期”),如果未能完成該等業務組合,則必須停止運營,並贖回或回購100%Energem A類普通股,延長最多9個月至2023年8月18日(“延長日期”)。於股東特別大會上批准新的延期日期 ,持有9,604,519股A類普通股的持有人行使權利,按每股約10.21美元的價格贖回該等股份以換取現金,合共約98,062,138.99美元。在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為19,360,390.01美元。
Energem導致每股已發行A類普通股 每股0.045美元,使上述披露的贖回生效,或將剩餘的1,895,481股A類普通股 在2022年11月18日到期日期之前首次按月延期,存入信託賬户約85,296.45美元。
此外,如2022年12月16日在Form 8-K中報告的,Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元或1,895,481股A類普通股約85,296.45美元於2022年12月15日提前支付至信託賬户,截止日期為2022年12月18日,即第二次按月延長終止日期的到期日。
此外,如2023年1月17日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股於2023年1月13日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年1月18日,即第三次按月延長終止日期 。
如2023年2月13日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的每股流通股於2023年2月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年2月18日,即第四次按月延長終止日期 。
如2023年3月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年3月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年3月18日,即第五次按月延長終止日期。
如2023年4月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年4月14日支付給信託賬户,截止日期為2023年4月17日,即第六個月延長終止日期的到期日。
如2023年5月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股在2023年5月15日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年5月18日,即第七個月延長終止日期的到期日。
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股份購買協議
由Energem Corp收購Graphjet的出售股東所擁有的100%已發行及已發行的Graphjet交易前股份的條款及條件 ,而Graphjet成為Energem的全資附屬公司(“業務合併”) 載於購股協議,該協議附件如下附件A致本委託書/招股説明書。我們建議您 仔細閲讀股份購買協議,因為它是規範企業合併及其預期交易的法律文件 。
企業合併的結構
根據股份購買協議,Energem將收購Graphjet的100%股權,屆時Graphjet將成為Energem的全資子公司。Energem作為Graphjet的控股公司,如果獲得Energem股東的批准,將在業務合併結束時更名為Graphjet Technology,詳見本委託書/招股説明書。
簡化的業務前組合結構
下圖以簡明的術語説明瞭在股份購買協議公佈時Energem和GraphJet的結構。
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簡化的業務後合併結構
以下圖表簡明扼要地説明瞭企業合併結束後合併實體的預期結構:
交易 考慮事項
業務合併意味着 a預計關閉後的企業價值為14.9億美元根據Baker Tilley的分析,Graphjet目前的公平市場價值在22億美元到26億美元之間。由於公平市場價值超過13.8億美元的交易對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem 股東來説是公平的。如果購股協議獲得Energem股東批准,且購股協議預期的交易完成,Energem將收購Graphjet的所有已發行和已發行股份,此後, Graphjet將成為Energem的全資子公司。每名出售股東將獲得一定數量的Energem A類普通股 ,但須遵守以下公式。
股份購買協議計算每名出售股東於業務合併完成時有權收取的代價股份數目,即等於總代價股份除以緊接交易完成前已發行的GraphJet交易前股份數目乘以該出售股東持有的GraphJet交易前股份數目(“換股比率”)。根據購股協議應支付給出售股東的總對價在本文中也稱為“交易對價”。
根據股份購買協議,於緊接交易完成前 就購買所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份而須支付予出售股東的交易代價,應為:(I)13.8億美元(13.8億美元)減去(Ii)減去(如有)減去30,000,000美元(即,目標營運資金淨額)超過營運資金淨額(但不少於 零)(定義見購股協議及本協議),減去(Iii)期末淨負債金額(定義見購股協議及本協議),減(Iv)任何交易開支(定義見購股協議)除以10元(10.00美元)(合共“代價股份”)。請參閲本委託書/招股説明書所附股份購買協議副本 如下附件A.
創業板企業合併的理由
在評估業務合併時,Energem董事會諮詢了Energem的管理層以及法律和財務顧問。Energem董事會在計算交易對價時,審核了各種行業和財務數據,並諮詢了顧問和Baker Tilly(馬來西亞)的公平意見,確定支付的金額是合理的,業務組合 符合Energem股東的最佳利益。審查的財務數據包括Graphjet的歷史和預測合併財務報表、可比的上市公司分析以及管理層和Energem顧問準備的預計資本結構和交易倍數分析。
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Energem管理層對Graphjet進行了盡職調查審查,其中包括行業分析、對Graphjet現有業務模式的分析以及歷史和預測的財務業績。Energem的管理層,包括其董事和顧問,在併購、財務、運營管理、投資和分析方面擁有多年的經驗,並被Energem董事會認為有資格進行與尋找業務合併合作伙伴有關的盡職調查和其他調查和分析。然而,Energem董事會聘請Baker Tilly(馬來西亞)提供公平的意見,並聘請法律和財務顧問就盡職調查和估值的所有方面向他們提供建議。本委託書/招股説明書中題為 的章節詳細介紹了Energem高管和董事的經驗。Energem的業務-董事和高管.”
於達成一致決議案 (I)購股協議的條款及條件(包括建議的業務合併)合宜、公平及符合Energem及其股東的最佳利益及(Ii)建議其股東採納及批准購股協議及批准其中擬進行的業務合併時,Energem董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於因素眾多且種類繁多,Energem董事會認為對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行,也沒有嘗試這樣做。Energem董事會認為,其立場是基於現有的所有信息和提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本 對Energem進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的 ,因此應根據本委託書/招股説明書中題為 的部分討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明.”
在 考慮業務合併時,Energem董事會相當重視以下因素:
● | GraphJet 將成為豐田碳中性移動產品的主要原材料供應商。 Graphjet於2019年在馬來西亞成立,最初是一家創新的石墨烯和石墨生產商。 它擁有世界上第一個正在申請專利的回收棕櫚仁殼的技術1 用於生產單層石墨烯的棕櫚籽油中產生的化學物質,以及為人造石墨頒發的專利。Graphjet的可持續生產方法 利用棕櫚仁殼,這是馬來西亞常見的一種廢棄農產品, 將為世界石墨和石墨烯供應鏈帶來新的轉變。日本純電動汽車和電動摩托車的開發商和製造商豐田Trike(“Toyota oda”)將與Graphjet合作,確保其在馬來西亞推出電動自行車所需的原材料供應充足。 |
豐田章男是日本的一傢俬營公司,專門從事電動車和摩托車等碳中性移動解決方案。它最大的股東是豐田章男家族,這是世界上最大的汽車製造商之一豐田公司的第四代創始人。連同市值94億日元(約合3.2億林吉特)的東京證券交易所上市公司亞洲開發資本有限公司,他們擁有該公司80%以上的股份。Energem董事會基於自己的決心 發表了這一意見。
● | Graphjet 擁有一支世界級的管理和技術團隊。GraphJet由其主席林海鵬先生、其董事總經理董事、胡志榮先生、其行政總裁董事、李平偉先生及首席技術官劉禹先生管理。Graphjet的管理團隊 對公司的技術、石墨烯和石墨市場及其客户的需求有深刻的瞭解,並帶來了一個多世紀的金融和技術方面的集體經驗 ,有動力和能力發展業務及其製造 有能力滿足需求。重要的是,在電動汽車這樣的領域,對材料採購的需求很高,現有企業根深蒂固,進入門檻相對較高,Energem認為,將像Graphjet這樣的合格和有成就的管理團隊的經驗、能力和幹勁結合在一起至關重要。其中 由久經考驗的企業家領袖組成。Energem董事會基於自己的決心 發表了這一意見。 | |
● | GraphJet的收入預測 。Graphjet預計2023年至2027年的預計毛收入為3800,000,000令吉(約合839,408,600美元),2023年淨利潤預計為2,606,000,000令吉(約合575,657,582美元),淨收入為3,187,000,000令吉(約合703,998,739美元)。預計2023年至2027年每年一次。Energem董事會基於其對Graphjet毛收入和淨收入預測的確定 ,該預測主要基於石墨和石墨烯的預測銷售,這些數量是根據以下公式計算的:估計的石墨和石墨烯的數量(每噸)乘以估計的石墨和石墨烯的價格。下表總結了GraphJet管理層在2023年至2027年期間使用的收入假設: |
1 棕櫚仁殼(PKS)是棕櫚油生產中的副產品,通常用於天然生物質能源行業。PKS是一種纖維狀材料,棕黃色,顆粒尺寸 通常在5 mm到40 mm之間。
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產品 | 噸 | 價格/噸 | 收入 美元/百萬 | |||||||
石墨烯單層 | 60 | 6000萬令吉(每克15美元) | 758 | |||||||
石墨 | 10,000 | 2萬令吉(合4216美元) | 43 | |||||||
總計 | 10,060 | 801 |
為了支持2023年至2027年38億令吉(合801美元)的銷售預測,Graphjet管理層依賴於其手頭的四份來自主要市場參與者的 意向書,這些意向書彙總在下表中:
信函 日期 | 潛在客户 | GraphJet意向書內容 | ||
2022年6月8日 | AG 電力解決方案有限公司 | 購買初始數量50,000噸石墨,每噸27,000令吉(5,692美元)和5噸石墨烯,每克15美元。 | ||
2022年5月12日 | 豐田章男三輪車2 | 探索購買10萬噸石墨(每噸25,000至30,000令吉(5,270美元至6,324美元)和30噸石墨烯(每克40至60令吉(8美元至13美元)的可能性。 | ||
未註明日期 | Chemrex 公司股份有限公司巴赫德。 | 探討和討論每噸15,000至25,000馬幣(3,162美元至5,270美元)的石墨價格和每克40馬幣至60馬幣(8美元至13美元)的石墨烯價格。 | ||
2022年4月27日 | 安 Joo Steel Berhad | 根據每噸15,000令吉至25,000令吉(3,162美元至5,270美元)和每克40令吉至60令吉(8美元至13美元)的等級 探討和討論石墨價格。 |
雖然Graphjet目前在馬來西亞的一家工廠開始生產石墨和石墨烯的第一部分,然後在中國的一家代工製造工廠完成這一過程, 目前正在小規模工業生產石墨和石墨烯,但Graphjet確實有能力滿足其當前合同製造設施下的目標產量 ,無論Graphjet自己建造工廠如何。在業務合併結束後,Graphjet預計將開始在馬來西亞彭亨市關丹的製造工廠建設,預計將在16-18個月內完工。在2023年至2027年,Graphjet預計將生產10,000噸石墨 和60噸石墨烯,包括在其簽約的製造設施中,直到其自己的製造工廠建設完成 。新工廠的基礎土地已經獲得,當地已經獲得開工許可。 目前,Graphjet相信該工廠的第一次生產將在2025財年第一季度. Energem董事會依據GraphJet管理層的假設,即履行客户合同所需的石墨和石墨烯的最大產能將分別增加至每年約100,000噸和1,000噸,從而得出這一意見。
● | 石墨烯市場收入 。2020年,石墨烯納米片材料部門以超過42%的收入份額引領市場 ,主要來自銷售輕質、 機械性能和優異的導熱和導電性能,再加上低成本和易於製造工藝,可能有利於該部門的增長。此外,由於汽車、海洋、國防和航空航天等行業對產品的高需求,亞太地區在2020年主導了市場,佔全球收入的35%以上。 此外,該地區蓬勃發展的工業部門預計將推動亞太地區的市場增長 。中國製造業的增長是推動地區市場增長的另一個主要因素,這推高了製造業對這些產品的需求。許多專家表示,該行業不斷增長的產品需求預計將帶動市場的增長。相比之下,北美地區的特點是有許多中小型製造商。Energem董事會基於其對本委託書/招股説明書中引用的全球研究的確定 石墨烯和石墨市場的實力和需求。 | |
● | 正面的 公平意見。在使用GraphJet執行意向書之後,Energem董事會 聘請Baker Tilly(馬來西亞)對擬以13.8億美元的交易代價收購Graphjet 100%股權的公平性發表意見。 Baker Tilly得出結論,公平市場價值使用相對估值法(“RVA”) 方法計算,Graphjet的全部股權價值從22.億美元到26.5億美元不等,然後對Graphjet的估值應用50%(50%)的創業折扣。相對估值法使用“相對 估值模型“,這是一種商業估值方法,它將公司的 價值與其競爭對手或行業同行的價值進行比較,以評估公司的財務 價值。在目前的情況下,一旦使用相對估值方法通過分析Graphjet的競爭對手確定了價值,Baker Tilly就應用了啟動折扣 為公平市場價值的50%,以考慮與以下方面相關的不確定性Graphjet的 營收前啟動狀態。鑑於經協商以Graphjet交易前股份 換取Energem普通股作為交易對價,Energem董事會認為Energem股東將從收購價的顯著及即時溢價37.2% 中獲益,假設Graphjet的公平市價為22.億美元,收購價格立即溢價48.0%,假設Baker Tilley的公平市價為26.5億美元,相對於13.8億美元的交易對價 。由於交易的公平市場價值超過了13.8億美元的對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem的股東來説是公平的。Energem董事會依據Baker Tilly關於收購Graphjet的交易對價的公平性的意見。請參閲Baker Tilly公平 意見,網址為附件D |
2 2022年12月27日,GraphJet與豐田章男簽訂了供應協議。根據供應協議,Graphjet將向豐田章男供應石墨和石墨烯,為豐田章男的碳中性移動產品提供總計3000萬美元的收入。
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● | 巨大的 市場機會。T石墨 市場約佔22021年為1700千噸,預計2022年至2027年的預測期內複合年增長率將超過5%. 短期內,推動石墨市場增長的主要因素包括蓬勃發展的鋰離子電池行業的需求不斷增長,以及亞洲和中東鋼鐵產量的增長。隨着石墨在綠色技術中的應用日益廣泛,石墨烯的普及,預計將在未來十年及以後為GraphJet等這些產品的製造商提供巨大的 機會。 石墨也用於鉛筆、鋼鐵製造和智能手機等電子產品。也許它最重要的應用是鋰離子電池,其中石墨甚至超過了鋰作為關鍵成分。實際上,鋰離子電池中的石墨比鋰更多。一輛電動汽車在電池中需要的石墨大約是鋰的10到15倍,這 意味着2022年預計售出的950萬輛電動汽車將全部使用石墨製造 。石墨烯和石墨都用於各種行業,如生物醫學、汽車組裝和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、傳感器、半導體和數字產品。根據國際能源署的數據,隨着電動汽車銷量的快速增長,對石墨的需求預計將從2020年的14萬噸攀升至2040年的350萬噸以上。T2020年全球電動汽車市場價值為2467億美元,2021年為2873.6億美元,預計到2028年將增至13,182.2億美元,2021-2028年期間的複合年增長率為24.3%。需求的爆炸式增長將這種經常被忽視的礦物推到了聚光燈下,成為生產更耗能的電池材料之一,尤其是其高純度合成形式。在消費者要求解決電動汽車供應鏈氣候影響的壓力下,下游公司開始在全球範圍內尋找低碳的石墨來源,以控制排放,這為以下產品創造了巨大的市場機會GraphJet的 產品。Energem董事會基於其對本委託書/招股説明書中引用的關於石墨烯和石墨市場的強度和需求的全球 研究的確定。 | |
● | 破壞者。 Graphjet正在為人造石墨烯和石墨的市場鋪平道路。 石墨烯是世界上備受矚目的新材料之一,通常被稱為“黑色 金”,將改變21世紀的“新材料之王”。 石墨烯是一種由碳原子和SP2雜化軌道組成的六方蜂窩晶格的二維碳納米材料。它具有高導電性、高強度、超輕薄等特點,被認為是一種革命性的材料。石墨烯 用於各種行業,如生物醫藥、汽車合成和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、傳感器、半導體和數字產品 。按照目前的棕櫚油產量水平,馬來西亞預計每年生產的棕櫚仁殼足夠供應約500萬噸幹棕櫚仁殼。因此,棕櫚仁殼的資源或供應是生產石墨和石墨烯的可持續綠色和可回收再生的保證。在Energem看來,Graphjet 可以生產比目前可獲得的質量更高的石墨烯,並且價格 大大低於當前市場價格。作為該領域的顛覆者,Energem董事會相信,Graphjet可以生產質量高於當前市場的石墨烯,且價格大大低於當前市場價格 。 | |
● | 下一代技術。Graphjet正在申請專利的最先進技術 意味着石墨烯將不再是高預算行業的專屬產品,而這種材料的增加將使全球技術進步。 全球石墨烯市場規模為2020年預計為9440萬美元,預計從2021年到2028年將以43.2%的複合年增長率(CAGR)增長。電子、生物醫藥技術、儲能、複合材料和塗料以及水和廢水處理等應用行業不斷增長的產品需求可能會推動市場增長 。石墨烯能夠提高現代充電電池的充電率和能量容量。此外,石墨烯非常有利於延長鋰離子電池的壽命 ,並有助於減輕電池組件的整體重量。因此,電動汽車行業越來越多地使用石墨烯,預計將推動市場增長,代表了Energem董事會認為的綠色技術的尖端技術,使Graphjet超越了行業老牌公司和其他尋求進入市場的公司,以及對Graphjet產品的進一步需求。 |
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● | 可擴展、 持久的業務模式。Graphjet的生產模式高度可擴展,使其能夠生產更高質量的石墨烯,這使其客户能夠將其用於更多 應用,並通過其石墨烯提供更高的產能密度、更長的產品生命週期和質量來改進他們的產品。Energem預計,隨着對電動汽車和受益於此類材料的其他終端產品的需求持續增長,全球石墨烯和石墨支出 將繼續上升。Energem董事會相信,Graphjet的技術優勢使其能夠通過擴大供應、現有市場和客户、通過新客户和現有客户擴展到新市場來增加收入。 通過收購尋求戰略合作伙伴關係和無機增長,並繼續投資於技術和基礎設施以提高能力。 | |
● | 有機 和無機增長潛力。Graphjet看到了巨大的可尋址市場擴張機會 在美國和其他新地區的潛在擴張,以及通過收購實現無機增長的潛在機會。值得注意的是,Graphjet目前的增長預測沒有考慮到市場擴張和無機增長的潛力 。Energem董事會基於GraphJet管理層對其增長潛力的預測 。 | |
● | 有吸引力的估值 。業務合併意味着完成交易後的預計企業價值為14.9億美元,Graphjet的當前股權價值為13.8億美元,這 交易對價比Baker Tilly確定的Graphjet的估計公平市場價值有相當大的折扣 價值在22.億美元到26.5億美元之間。 Baker Tilly(馬來西亞)選擇了Graphjet的三家可比公司) 使用相對估值法準備其市場估值將Graphjet的公平市場價值與其競爭對手進行比較,以評估其財務價值在報告發表時。市場法通過審查和比較一家公司的隱含交易倍數和可比公司的隱含交易倍數來確定該公司的財務價值,從而確定該公司的公平市場價值。相對估值法在市場法中被廣泛使用,常用的倍數包括市盈率、企業價值/收益以及市淨率。此外,50%的估值折扣壓低了Graphjet的公平市場價值,這代表着Graphjet相對於其同行有相當大的折扣,我們認為這使得Business 合併對Energem股東來説是一個有吸引力的機會。Energem董事會在與GraphJet估值有關的問題上依賴於Baker Tilly的公平意見。 |
Energem董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在負面因素,包括但不限於 以下討論要點。
● | 可能 無法完成交易. Energem董事會考慮了業務合併可能無法完成的可能性,以及如果業務合併未完成對Energem的潛在不利影響,尤其是在追求業務合併的過程中花費的時間和資源以及失去的機會參與 交易。他們考慮了與交易各方無法控制的因素有關的不確定性。股份購買協議還包括一項排他性條款,禁止Energem招攬其他初始業務組合{br)提案,這限制了Energem董事會考慮其他潛在的初始業務組合的能力 ,直到股權購買協議的終止或者企業合併的完成。 | |
● | Energem的公眾股東投票反對企業合併提議或行使贖回權的風險 . Energem董事會考慮了一些目前的公眾股東投票反對企業合併提議或決定行使贖回權的風險。從而將信託賬户中的可用現金金額 耗盡至低於完成業務合併所需的最低金額。此外,公眾股東可以在行使贖回權的同時投票支持企業合併提議,這一事實減輕了公眾股東可能不得不投票反對企業合併提議的任何 動機, 尤其是在他們持有公共認股權證的範圍內,如果業務 合併沒有完成,這些認股權證將一文不值。Energem董事會依靠自己對與交易相關的業務風險的理解。繼Energem的 公眾股東最近贖回剩餘1,895,481股已發行的A類普通股後,因為最初的 股東同意投票支持NTA提案、企業合併提案、創業板併購建議、股票發行建議、股權激勵計劃建議和董事聘任建議,分別為國家旅遊局建議、企業合併建議、創業板併購建議、股票發行建議、股權激勵計劃提案和董事任命提案將獲得批准,即使 公開發行的股票沒有投票贊成NTA方案、企業合併方案、能源創業板併購方案、股票發行方案、股權激勵 計劃建議和董事任命建議。 | |
● | GraphJet的業務風險 . Energem董事會認為,Energem股東 如果在交易結束後保留其公開發行的 股份,將面臨與Graphjet相關的執行風險,這與在交易結束前持有Energem A類普通股的風險不同。在這方面,Energem董事會認為,成功實施GraphJet的長期業務計劃和戰略以及GraphJet在預期的時間表上實現業務 合併的預期效益存在風險。Energem董事會認為,這些活動中的任何一項未能成功完成可能會減少業務合併的實際收益,Energem股東可能無法充分實現這些收益,以留住公眾。業務合併完成後的股票。有關這些風險的其他描述,請 參見“風險因素.” |
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● | 業務後 組合公司治理。Energem董事會審議了股份購買協議的公司治理條款和Graphjet預期的組織文件 ,以及該等條款在交易完成後對Graphjet Technology的治理的影響 。特別是,他們認為,假設Energem股東沒有贖回, 保薦人和Energem高級管理人員和董事作為一個集團將實益擁有和控制 股份,約佔合併後實體投票權的2.39%。假設Energem股東沒有進一步贖回 ,幷包括配售認股權證。根據購股協議,Energem將有權指定七名董事中的三名進入合併後實體的董事會。 | |
● | Graphjet違反陳述、保證或契諾的補救措施不存在。 Energem董事會認為,股份購買協議的條款 規定,Energem及其股東在企業合併結束後將不向Graphjet 或其現有股東追償 因任何不準確或違反GraphJet表述而造成的損失,股份購買協議中載明的擔保或契諾。 | |
● | 訴訟. Energem董事會考慮了對業務合併提出訴訟的可能性,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成業務合併 。 | |
● | 費用 和費用. Energem董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和支出。 | |
● | 管理分流 。Energem董事會考慮了在業務合併完成之前的一段時間內可能轉移管理層和員工注意力的可能性,以及對Graphjet業務的潛在負面影響。 | |
● | Energem的管理層和董事在企業合併中的利益可能與公眾股東不同. Energem董事會還考慮了這樣一個事實,即Energem管理層和董事會成員可能擁有與其股東的一般利益不同或超出其股東利益的利益,包括“Energem股東特別大會—Energem高級管理人員和董事在交易中的權益“下面。然而, Energem董事會的結論是,潛在的不同利益將被減輕 因為(I)這些利益在Energem IPO招股説明書中披露 以及(Ii)對於企業而言,這些不同的利益將存在或可能更大 與另一家目標公司合併。 | |
● | 其他 風險。與GraphJet業務相關的各種其他風險,如標題為“風險因素“出現在本委託書 聲明/招股説明書的其他地方。 |
Energem董事會的結論是,其預期Energem及其股東因業務合併而獲得的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,Energem董事會一致認為,購股協議及擬進行的業務合併是合宜、公平及符合Energem及其股東的最佳利益的。
Energem高管和董事在企業合併中的利益
在考慮Energem董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時,Energem股東應記住,發起人和Energem董事和高管在該提案中擁有不同於Energem股東的利益,或者不同於Energem股東的利益。尤其是:
● | 如果在2023年1月18日之前未完成與Graphjet或其他業務合併的業務合併 (或通過將額外資金存入公司的信託賬户,將資金最多延長七(7)個月至2023年8月18日,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),Energem將停止所有業務,但清盤目的除外,贖回100%已發行和已發行的Energem公共股票 作為現金,並經其剩餘股東和董事會批准, 解散和清算。在這種情況下,保薦人和Energem的董事和高級管理人員在Energem首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的創始人股票將一文不值,因為持有人無權參與 關於該等股票的任何贖回或分配。此類股票的總市值為$。[30,503,750]基於收盤價#美元。[10.61]在記錄日期在納斯達克上的每 個分享。另一方面,若完成業務合併,則根據購股協議,根據購股協議,每股已發行的Energem普通股將仍然是合併後的實體普通股。 |
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● |
保薦人和Energem的高級管理人員和董事及其關聯公司有權報銷因代表Energem開展某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。但是,如果Energem未能在要求的期限內完成業務合併,他們將無法 向信託賬户索賠任何費用。因此,如果業務合併或其他業務合併未能在2023年1月18日之前完成(或根據最多七(7)個月的延期至2023年8月18日的一個月延期,將額外資金存入公司的信託賬户,如本委託書/招股説明書中更詳細的 所述),Energem可能無法償還這些費用。 | |
● | 贊助商從Energem購買了528,075個配售單位,每單位募集10.00美元$5,280,750。 每個配售單位包括一股A類普通股和一份認股權證。每個Energem 保修可按每股11.50美元購買一股A類普通股 . 本次收購是在Energem IPO完成的同時以私募方式進行的。 Energem從Energem IPO收到的所有收益和出售配售單位的幾乎所有收益 都存入了信託賬户。如果Energem沒有在1月18日之前完成業務合併,私募單位和作為其基礎的Energem A類普通股和權證將變得一文不值。2023年(或根據最多七(7)個月的延期 至2023年8月18日,將額外資金存入公司的信託賬户, 如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)。另一方面,如果業務組合完善,於業務合併完成後,每股已發行的Energem認股權證將成為可行使以購買一股合併實體普通股的合併 實體認股權證,而根據購股協議,每股已發行的Energem普通股將成為 一股合併實體普通股。 | |
● | 如果 Energem無法在要求的時間內完成業務合併,在本文所述的某些情況下,贊助商將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Energem提供的服務而欠錢的索賠而減少 或與Energem簽約或向Energem銷售產品。另一方面,如果Energem完成業務合併,則Energem將對所有此類索賠負責。 | |
● | 贊助商和Energem的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Energem 進行的某些活動而產生的自付費用。例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 但是,如果Energem未能在要求的期限內完成業務組合, 他們將不會向信託賬户索賠任何費用。因此,如果業務合併或其他業務合併未在2023年1月18日之前完成(或根據最多七個 (7)個月延期至8月18日),Energem 可能無法報銷這些費用。通過將額外資金 存入公司的信託賬户(如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)。 截至記錄日期,保薦人和Energem的高級管理人員和董事及其關聯公司 已產生約950,000美元的未償還費用。 | |
● | 《購股協議》規定,合併後的 實體的收盤後董事會將由三個班級的七名個人組成;三(3)名由Energem在收盤前指定的人員,以及四(4)名在收盤前由Graphjet指定的人員。根據納斯達克的要求,至少四(4)名閉幕後董事會的指定成員應為獨立董事。收盤後的七個董事會預計為: |
1. | 班級:Wong·角城(獨立董事);多麗絲·Wong·辛格(獨立董事); 胡舒冠(高管董事); | |
2. | 第二類:吳克仔(獨立董事);吳亞力(獨立董事);以及 | |
3. | 第三類:李炳偉(董事行政總裁)和胡志榮(董事行政總裁)。 |
● | 購股協議規定繼續對Energem現任董事和高級管理人員進行賠償,並繼續為Energem現任董事和高級管理人員提供責任保險,保險期限最長為六(6)年。 企業合併結束時和結束後。 | |
● | Energem的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向Energem 提供貸款,以滿足某些資本要求。截至本委託書/招股説明書的日期,未發放任何此類貸款,但可在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。 然而,根據創業板與保薦人在創業板首次公開募股之前簽訂的本票,88,542美元目前應支付給贊助商,並在業務合併結束時支付 。如果業務合併沒有完成,貸款將不會得到償還 並將被免除,除非在信託賬户之外有資金可供Energem使用。 | |
● | 根據Energem與Energem IPO的保薦人同時訂立的行政支持協議,Energem同意自IPO後通過業務合併向保薦人每月償還10,000美元。這些金額正在應計並仍未支付 ,並在業務合併結束時支付。目前,根據《行政支持協議》,約有120,000美元到期。如果業務合併未完成,則這些未償還的欠款和貸款將不會得到償還,並將被免除,除非Energem在信託賬户之外有資金可用。 |
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Energem和GraphJet董事和高級管理人員在業務合併中的利益
在 考慮Energem董事會支持批准企業合併提議的建議時, 股東應記住,Graphjet的董事和高級管理人員在該提議中的利益可能不同於Energem股東和權證持有人的利益,或者不同於Energem股東和權證持有人的利益。這些利益包括以下所列的 利益:
● | 除非Energem完成業務合併,能量寶石的高級管理人員和董事以及保薦人將不會獲得超過未存入信託賬户的可用 收益的報銷; | |
● | 發起人於2021年8月6日共支付25,000美元購買其方正股票,約合每股0.009美元,並於2021年9月7日將5,000股方正股票轉讓給我們的首席財務官 CuSeng Kiu,向我們的三名獨立董事每人分配2500股普通股,在業務合併的 時間,這些證券的價值將大幅提高。這些股票,包括單位標的的股票,總市值約為#美元。[30,503,750]基於Energem的A類普通股的收盤價[$10.61] 納斯達克上的每股[____],2023年,記錄日期; | |
● | 作為Energem IPO的一項條件,創始人股票受到為期六個月的禁售期 ,據此,保薦人和高級管理人員及董事已同意不轉讓、轉讓或 出售任何B類普通股(向某些獲準受讓人除外),直到, 對於50%的B類普通股,(I)自企業合併完成之日起六個月,或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,對於剩餘的50%的B類普通股,在企業合併完成日期 後6個月或在每個情況下更早的情況下,如果在業務合併後,公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致公司全體股東 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產; | |
● | 在完成首次公開發售及承銷商行使其超額配售選擇權的同時,共向保薦人發行合共528,075個配售單位。這些單位的總市值約為#美元。[5,602,875.75]基於Energem A類普通股的收盤價$[10.61]納斯達克上的每股 [____],2023年,記錄日期,其中528,075個配售單位包括 配售認股權證,以每股11.50美元購買總計528,075股A類普通股; | |
● | 保薦人已同意,在Energem完成業務合併後30天內,保薦人不得出售或轉讓配售單元及其所有標的證券,但有限的例外情況除外。如果本公司未能完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回Energem。 A類普通s當配售單位的認股權證到期時,配售單位將一文不值; | |
● | Energem的保薦人及董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的任何Energem普通股 與Energem股東投票批准擬議的 初始業務合併相關的股份。如果本公司未能完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回Energem。 A類普通S類當配售單位的認股權證到期時,配售單位將一文不值; | |
● | 保薦人可在業務合併前向Energem提供額外資金,用於營運資金用途。目前沒有來自贊助商的營運資金貸款未償還。如果 業務合併未完成,且Energem未在2022年11月18日之前完成另一項業務合併(或根據最多九(9)個月的延期至8月18日,2023如本委託書/招股説明書中更詳細地描述,通過將額外資金存入公司的信託賬户,則 可能沒有足夠的資金來支付營運資金貸款; | |
● | 由保薦人自行決定,公司用於延長完成初始業務合併日期的資金可由保薦人或其關聯公司或指定人借出,存入信託賬户,從保薦人或其關聯公司借出的金額可轉換為擴展單位,每單位價格為10.00美元。在完成我們最初的 業務組合後,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將多達1,500,000美元的此類 貸款轉換為單位。這些單位將與安置單位相同;以及 | |
● | 在業務合併完成後,Graphjet的某些董事和高管將擔任合併後的實體的高級管理人員。分別是李平偉、胡志榮、吳克仔、和吳阿烈預計將在業務合併完成後被任命為合併後實體的董事,並可能在未來 獲得合併實體確定支付給其董事的現金費用、期權或股票獎勵。因此,他們未來將獲得Graphjet Technology董事會確定支付給此類高管的任何現金或股權薪酬 。 |
有關 其他信息,請參閲標題為“企業合併後的管理.”
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與股份購買協議有關的協議
註冊 權利協議
在閉幕時,Energem、保薦人、保薦人的創始人和出售股票的股東(“主體當事人“) 將簽訂註冊權協議(”註冊權協議“),據此,除其他事項外,Energem將有義務提交登記聲明,登記某些證券的轉售,如 儘快,但無論如何在交易結束後30天內,提交一份登記聲明,以允許公開轉售註冊權協議任何一方持有的所有應登記證券而在Energem首次公開募股時與保薦人簽訂的現有Energem註冊權協議將終止。登記 權利協議還將根據 某些要求和習慣條件,為主體當事人和保薦人提供“搭載”登記權利。
股權激勵 計劃
在交易結束前,Energem將採用股權激勵計劃(“股權激勵計劃“)將提供 於完成交易後向董事、高級職員、僱員、顧問 及顧問(及未來董事、高級職員、僱員、顧問及顧問)授予合併實體普通股的股權獎勵。在 成交後30天內,合併實體將提交關於根據股權激勵計劃可發行的合併實體普通股的S-8表格登記説明書,只要根據股權激勵計劃授予的獎勵仍未完成,合併實體將盡合理努力保持登記説明書的有效性 並維持招股説明書的當前狀態。
訂閲 協議
與收盤同時,Energem打算與管道投資者訂立一項或多項認購協議,據此,Energem將同意以私募方式發行及出售 Energem普通股,價格為每股10.00美元。PIPE投資的任何非公開配售將於股份購買協議預期完成交易的同時完成 ,但須受任何認購協議預期的條款及條件所規限,包括完成業務合併。完成一項或多項認購 協議並不是完成購股協議的條件,亦不能肯定Energem能否成功完成與潛在管道投資者的任何此類交易。
執行 僱傭協議
1. 與艾登·李平偉簽訂的高管聘用協議。在完成交易的同時,合併後的實體打算與艾登·李平偉(Aiden Lee Ping Wei)簽訂高管聘用協議,擔任首席執行官。根據僱傭協議,合併後的實體將聘用Lee先生擔任首席執行官,負責(I)代表合併後的實體與股東、政府實體和公眾進行溝通;(Ii)領導合併後的實體的短期和長期戰略的制定;(Iii)創建和實施合併後的實體的願景和使命;(Iv)評估合併後的實體內其他行政領導的工作;(V)保持對競爭市場格局、擴張機會和行業發展的認識;(Vi)確保合併後的實體在開展業務的任何地方都保持高度的社會責任感;(Vii)評估合併後實體面臨的風險,並確保對其進行監測並將其降至最低;(Viii)設定戰略性目標,並確保這些目標 可衡量和描述。李先生同意將他所有的專業時間和注意力投入到合併後實體的業務和事務中。
作為對這些服務的交換,合併後的實體將向Lee先生支付250,000美元的年薪,該年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而Lee先生有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。李先生還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 享受每個日曆年最多14天的年假。
該僱傭協議可由合併後的實體及李先生終止,但須有至少60天的書面終止意向通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,李先生將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,李先生將 受限於披露與合併後實體有關的機密信息。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
2. 林海鵬擔任非執行主席的高管聘用協議。在完成交易的同時,合併後的實體 打算與林海鵬作為非執行主席訂立一項執行聘用協議。根據僱傭協議,合併實體將聘用林先生為非執行主席,負責(I)領導董事會; (Ii)向合併實體的首席執行官提供支持和建議,(與首席執行官和公司祕書)制定董事會的年度工作計劃,以實現商定的目標,並積極參與制定董事會會議的議程;(Iii)維持 召開董事會會議和獨立董事會議的權力;(Iv)主持董事會會議,確保會議時間得到有效利用;(V)遵守會議籌備的嚴格標準,確保董事會的決定得到執行;(Vi)協調和主持首席執行官的年度董事會業績審查,並將結果傳達給首席執行官;及(Vii)主持股東大會。林先生同意將他所有的專業時間和注意力投入到合併後實體的業務和事務中。
作為對該等服務的交換,合併後的實體將向林先生支付125,000美元的年薪,該年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而林先生有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。林先生還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 享受每個日曆年最多14天的年假。
僱傭協議可由合併後的實體及林先生終止,但須有至少60天的書面終止意向通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,林先生將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,林先生將 受披露與合併後實體有關的機密信息的限制。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
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3. 胡志榮擔任董事高管的高管聘用協議。在完成交易的同時,合併後的實體打算 與胡志榮簽訂高管聘用協議,由胡志榮擔任董事高管。根據僱傭協議,合併後的實體將聘請胡國興先生擔任董事的執行董事,負責(I)協助董事會制定願景和戰略計劃,以指導合併後的實體;(Ii)制定和指導組織戰略;(Iii)與外部財務組織進行融資活動;(Iv)起草組織政策和理念;(V)與社區團體接觸;(Vi)制定完善的商業計劃;(Vii)指導部門負責人;(Viii)監督財務賬目;(Ix)報告收支;和 (X)進行績效評估。胡國興先生同意將他所有的專業時間和注意力投入合併後實體的業務和事務。
為換取該等服務,合併後的實體須向胡國興先生支付125,000美元的年薪,該等年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出所需的法定供款,而胡先生有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。胡先生還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 每歷年享受最多14天的年假。
僱傭協議可由合併後的實體及胡國興先生終止,但須有至少60天的書面終止意向通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,胡國興先生將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,胡國興先生同意 限制披露與合併後實體有關的機密信息。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
4. 行政人員聘用協議,宋彩權擔任首席財務官。在完成交易的同時,合併後的實體 打算與Tham Choi Kuen簽訂高管聘用協議,由Tham Choi Kuen擔任首席財務官。根據僱傭協議,合併後的實體將聘請Tham女士擔任首席財務官,負責(I)向首席執行官報告;(Ii)領導財務團隊,為團隊制定年度組織目標和個人發展計劃;(Iii)加強為業務優先事項提供資源,包括長期和中期財務預測和情景規劃;(Iv)領導財務職能,如會計、財務管理和分析;(V)編制及時的財務報告、預測、年度預算差異分析和業績指標;(Vi)確保公司會計和財務報告標準符合美國公認會計準則等監管機構的要求;(Vii)執行政策、指導方針和標準操作程序,以支持財務規劃、預算、預測和預測過程;(Viii)與審計師、税務顧問、律師、銀行家、公司祕書和其他專業人員聯絡,以確保遵守與審計、税務和法律要求有關的所有事項;(Ix)領導和核算年度報告的編制和定稿;(X)有效管理現金流確保公司現金流狀況始終為正 並密切監測,以防止嚴重的業務中斷;(Xi)確保會計制度的完整性,改善會計制度,並確保會計制度有效運行;及(Xii)尋找和確保外部資金,以增加合併後實體的財務能力,包括公共和私人資金。塔姆女士同意將她所有的專業時間和注意力投入合併後實體的業務和事務。
作為對這些服務的交換,合併後的實體將向Tham女士支付31,250美元的年薪,該薪酬可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而Tham女士將有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。Tham女士還將有權參加通常為其他員工提供的健康、團體保險、福利、養老金和其他員工福利計劃、計劃和安排,並 有資格在每個日曆年享受最多14天的年假。
合併後的實體和Tham女士可終止僱傭協議,但須至少提前60天發出終止僱傭意向的書面通知。在僱傭協議終止之日起的五年內,Tham女士將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,Tham女士將 受到披露與合併後實體有關的機密信息的限制。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
5. 高管聘用協議,由Boh Woan Yun擔任高級財務經理。在完成交易的同時,合併後的實體 打算與Boh Woan Yun簽訂高管聘用協議,擔任高級財務經理。根據僱傭協議,合併後的實體將聘用Boh女士為其高級財務經理,負責(I)監測合併後實體內的日常財務運作(工資、發票和其他交易);(Ii)編制月度和季度管理報告;(Iii) 參與公司高層領導的戰略數據分析、研究和建模;(Iv)支持項目分析、計劃驗證和特別請求;(V)管理合並後實體的財務會計、監測和報告系統;以及 (Vi)確保遵守會計政策和監管要求。Boh女士同意將她所有的專業時間和注意力都投入到合併後實體的業務和事務中。
作為該等服務的交換,合併後的實體將向Boh女士支付12,500美元的年薪,該年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而鮑女士有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。Boh女士還將有權參加其他員工普遍可獲得的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 享受每日曆年最多14天的年假。
僱傭協議可由合併後的實體及Boh女士終止,但須有至少60天終止僱傭意向的書面通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,Boh女士將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,Boh女士將 受披露與合併後實體有關的機密信息的限制。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
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6. 林世江擔任總經理的高管聘用協議。在完成交易的同時,合併後的實體打算 與Lim Seh醬簽訂總經理一職的高管聘用協議。根據僱傭協議, 合併實體將聘用林先生為總經理,負責(I)領導及與不同團隊合作,以確保合併實體的所有業務/營銷計劃順利進行;(Ii)與最高管理層攜手合作,以制定和實施新的計劃/想法,以加強合併實體的運營;(Iii)改進流程、政策和實踐 ,以實現合併實體的財務目標和運營紀律;(Iv)管理增長和實現業務 目標;(V)執行不同的業務策略,以支持合併後實體的增長和業務擴展;(Vi)監督培訓和員工表現;(Vii)評估業績、生產力和競爭力;(Viii)引領政策、戰略和方向性增長;(Ix)招聘和培訓新員工,以持續擴大團隊規模並確保員工留住;以及(X) 高效管理預算和銷售收入。林先生同意將他所有的專業時間和注意力投入到合併後實體的業務和事務上。
作為對該等服務的交換,合併後的實體將向林先生支付31,250美元的年薪,該薪酬可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而林先生有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。林先生還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 享受每個日曆年最多14天的年假。
僱傭協議可由合併後的實體及林先生終止,但須有至少60天的書面終止意向通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,林先生將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,林先生將 受披露與合併後實體有關的機密信息的限制。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
7. 劉禹擔任研究主管兼首席科學官的高管聘用協議。在結束的同時, 合併實體擬簽訂高管聘用協議,劉禹擔任研究主管兼首席科學官。 根據聘用協議,合併實體應聘請Mr.Liu擔任研究主管兼首席科學官,負責(I)制定技術戰略並提出實施方法;(Ii)與公司高管和董事會溝通; (Iii)制定合併實體如何使用技術的願景;(Iv)確保技術資源滿足合併實體的短期和長期需求;(V)概述研發目標;(Vi)為所有技術服務的開發和部署制定時間表;(Vii)代表合併後實體的技術需求作出行政決策;(Viii)管理技術預算和時間表;(Ix)掌握技術趨勢和發展;以及(X)確保所有技術實踐遵守法規標準。Mr.Liu同意將他所有的專業時間和注意力投入到合併後實體的業務和事務中。
作為對這些服務的交換,合併後的實體將向Mr.Liu支付93,750美元的年薪,該年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少。 年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出所需法定供款,而Mr.Liu將有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期激勵計劃。Mr.Liu還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 每歷年享受最多14天的年假。
合併後的實體和Mr.Liu可終止僱傭協議,但須提前至少60天發出終止僱傭意向的書面通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,Mr.Liu將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,Mr.Liu將 受限於披露與合併實體有關的機密信息。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
8. 高管聘用協議,胡舒冠擔任高管董事。在完成交易的同時,合併後的實體 打算與Hoo Swee Guan簽訂高管聘用協議,擔任高管董事。根據僱傭協議,合併後實體將聘請胡先生擔任執行董事,負責(I)向首席執行官報告並協助首席執行官;(Ii)協助董事會制定願景和戰略計劃,以指導合併後實體;(Iii)就合併後實體所有方面的活動向董事會提供專業顧問;(Iv)審查和修訂現有政策和程序 ,並在需要新政策時向董事會提供諮詢;(V)監測政策和程序的有效性和合規性;(br}(Vi)確保合併實體的運作符合其客户和董事會的期望;(Vii)監督合併實體運作的規劃、實施和評估;及(Viii)識別和評估合併實體的客户、員工、管理層、志願者、財產、財務、商譽和形象所面臨的風險,並實施控制風險的措施。 胡先生同意將其所有專業時間和注意力投入合併實體的業務和事務。
作為對該等服務的交換,合併後的實體將向胡先生支付62,500美元的年薪,該年薪可由董事會薪酬委員會增加或減少 。年度現金獎金和交易獎勵獎金也可以由薪酬委員會確定 。此外,合併後的實體將根據現行法定規定 向僱員公積金(EPF)、社會保障組織(SOCSO)及僱員保險計劃(EIS)作出必要的法定供款,而胡先生有資格按薪酬委員會釐定的條款及條件 參與合併後實體的長期獎勵計劃。胡先生還將有權參加其他員工普遍享有的健康、團體保險、福利、養老金、 和其他員工福利計劃、計劃和安排,並有資格 享受每個日曆年最多14天的年假。
僱傭協議可由合併後的實體及胡先生終止,但須有至少60天終止僱傭意向的書面通知 。在僱傭協議終止日期後的五年內,胡先生將受非邀請函條款的約束,而在僱傭協議期限內或之後的無限期內,胡先生將 受披露與合併後實體有關的機密信息的限制。僱傭協議受馬來西亞法律管轄。
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備用 股權購買協議
2023年1月12日,Energem和Graphjet與YA II PN,Ltd.簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”), 約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業 根據該協議,在業務合併完成後,合併實體有權但沒有義務發行, 約克維爾將在合併實體在SEPA期限內選擇時認購總額高達2億美元的合併實體普通股。受某些限制,包括基於交易量的發行和認購上限。SEPA項下的每筆預付款(“預付款”)可以是在一天的定價期內以市價的96%購買的合併實體普通股的總額,或在合併實體選擇的三天定價期內以市價的97%購買的普通股的總額 。國家環保總局將“市場價”定義為交易日內的VWAP,如果是一天的定價期,則為交易日內的最低日VWAP;如果為三天的定價期,則為連續三個交易日的最低日VWAP,自合併實體向約克維爾提交預先通知的交易日開始。“VWAP” 是指在任何一個交易日,合併後的實體普通股在納斯達克該交易日在正常交易時間內的日成交量加權平均價格 。在此期間,所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
自企業合併結束後的第六個交易日(“國家環保總局生效日期”)起,自最後一個月的第一天起,國家環保總局的有效期為三十六(36)個月。根據國家環保總局,合併實體將向約克維爾支付:(X)10,000美元的結構費,將於SEPA生效日期起5天內支付;以及(Y)承諾費,金額為200,000,000股合併實體普通股承諾額的0.25%(“承諾費”), 根據合併實體的選擇,合併實體可以(I)通過發行其普通股(統稱為,向約克維爾發行的普通股數量等於承諾費的一半除以生效日期前五(5)個交易日內普通股每日VWAP的平均值,以及(B)在生效日期的6個月紀念日,合併後的實體應向約克維爾發行普通股,其數量等於承諾費的一半除以生效日期6個月週年紀念日前五(5)個交易日普通股每日VWAP的平均值;或(Ii)現金電匯到約克維爾,在生效日期和生效日期的9個月 週年日分兩(2)次等額分期付款。
材料:美國聯邦所得税考慮因素
有關企業合併的美國聯邦所得税後果的説明、Energem A類普通股和/或Energem認股權證的所有權和處置,請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素“在本委託書/招股説明書中.贖回對任何特定公眾股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此,建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税收後果,包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國的所得税和其他税法的適用性和效力。
材料 開曼羣島税務考慮
有關 開曼羣島税務事項(包括與合併後實體的所有權和處置有關的事項)的説明,請參閲“材料開曼羣島的徵税考慮”.
贖回 權利
根據Energem併購,Energem Public Shares的持有人可要求Energem贖回該等股份以換取現金,條件是Energem不得在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值少於5,000,001美元的情況下完成業務合併 ,除非NTA的提議獲得批准。Energem 公開股票的持有者只有在股東特別大會召開前兩(2)個工作日內將其股票交付給Energem的轉讓代理,才有權獲得這些股票的現金。
自記錄日期起,Energem公共股票的持有者 無需就企業合併提議投票或成為該等Energem公共股票的持有人即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成,這些股票將不會以現金贖回。如果Energem公共股份持有人如上所述要求贖回,並將其股份交付給Energem的轉讓代理,且業務合併完成,Energem將贖回每一股Energem公共股票按比例計算信託賬户的一部分,截至特別大會日期前兩(2)個工作日計算。 預計這將達到大約[$10.73]每股。Energem認股權證持有人對此類證券不享有贖回權利。
評估 權利
Energem 根據開曼羣島法律,Energem權證的股東和持有人不擁有與企業合併相關的評估權。見本委託書/招股説明書標題為“Energem股東特別大會-評估權利 .”
投票權;記錄日期
Energem 股東如果在以下時間收盤時持有Energem A類普通股,將有權在股東特別大會上投票或直接投票[_______],2023年,這是特別大會的創紀錄日期。Energem股東 將對在記錄日期收盤時擁有的每股普通股擁有一票投票權。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人,以確保正確計算與您受益的 股票相關的選票。Energem認股權證沒有投票權。在記錄日期,有5,298,556Energem 已發行普通股,其中1,895,481股為Energem公眾股份,其餘由Energem董事會、Energem的管理人員及其他初始股東及其各自的聯營公司(包括保薦人)持有。
在企業合併後,(I)公眾股東、(Ii)發起人、(Iii)管道投資者(如有)及(Iv)Graphjet股東的投票權為每股普通股一票。此外,在業務合併後,合併後的實體將不會是納斯達克上市規則下的“受控公司”,因為合併後的實體持有的投票權不超過 50%通過單個人、實體或團體。
NTA的提案
假設企業合併建議獲得批准,Energem的股東將被要求考慮並表決一項建議,即通過特別決議案批准 NTA建議,如果NTA建議在擬議的業務合併完成 之前被Energem採納和實施,則刪除Energem修訂和重述的章程以及限制Energem消費初始業務合併的能力的公司章程和備忘錄中所載的要求,前提是Energem在消費此類初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元。NTA提案以企業合併提案的批准為條件。因此,如果業務合併提案未獲批准,則NTA提案將不會 提交給Energem的股東非常將軍會議。 請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案1--NTA提案.”
業務合併提案
Energem 股東將被要求批准並通過一項提案,作為普通決議批准業務合併,包括 股份購買協議。作為業務合併的代價,Graphjet股東有權在業務合併完成後及業務合併後從Energem獲得相當於交易代價的該數量的A類普通股 ,緊接生效時間 之前的所有已發行及已發行股本將由Energem收購,交易總對價將於緊接生效時間之前 及本委託書/招股説明書的其他部分支付予Graphjet股東。見本委託書/招股説明書中標題為“第二號建議— 企業合併審批。”
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Energem併購提案
Energem 將要求其股東批准並通過一項提案,假設企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案均已獲得批准和通過,則作為特別決議批准包括變更名稱和對Energem併購的修訂的Energem併購提案。如果業務合併提案、股票發行提案和股權激勵提案未全部獲得批准,則不會提交Energem併購提案。如果獲得批准,Energem併購提案 將自截止日期起生效。見本委託書/招股説明書標題為“建議3—Energem併購提案.”
股票發行方案
假設企業合併建議獲得批准和通過,Energem將要求其股東批准和採納一項發行超過20%的Energem普通股的建議 ,以遵守納斯達克適用的上市規則,條件是企業合併建議獲得批准。因此,如果企業合併建議未獲批准,股票發行 建議將無效,即使獲得Energem普通股持有人的批准。見本委託書/招股説明書中題為“建議4--股票發行建議。
股權激勵計劃提案
Energem 將要求其股東批准和採納股權激勵計劃提案,前提是企業合併方案和股票發行方案均已獲得批准 ,並通過普通決議案批准股權激勵計劃,該決議如獲批准,將於截止日期起生效。如果業務合併方案和股票發行方案均未獲得批准,則不會提交股權激勵計劃方案。本摘要通過參考股權激勵計劃提案的完整文本 對其全文進行限定。見本委託書/招股説明書標題為“提案 第5號--股權激勵計劃求婚。“
董事聘任方案
假設企業合併方案、股票發行方案和股權激勵計劃方案均獲得批准和通過,能源創業板將要求其B類普通股持有人 批准並採納董事任命新董事的普通決議 ,該決議如獲批准,將於完成時生效。如果企業合併建議、股票發行建議和股權激勵建議未全部獲批,則不會提交董事任命建議 。 本摘要參考董事任命建議全文進行了保留。見 本委託書/招股説明書標題為“6號提案--董事聘任方案。
休會提案
如果 Energem在臨時股東大會召開時因任何原因未能完成業務合併,如有必要,主持臨時股東大會的董事長 可以提交將臨時股東大會推遲到一個或多個日期的提案。見本委託書/招股説明書標題為“第7號提案--休會提案 .”
向Energem股東推薦
這個Energem 董事會已確定,上述建議中的每一項都對Energem及其股東公平且符合其最大利益,並 建議Energem股東投票支持“NTA建議,投票支持”“業務合併建議”、“Energem併購建議”、“股票發行建議”、“股權激勵計劃建議”、“董事任命建議”以及“休會建議”(如果提出)。
成為“新興成長型公司”和“小報告公司”的意義
在業務合併後,合併後的實體將是證券 法案第2(A)節所定義的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,合併後的實體將有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現合併後實體的證券吸引力下降,合併後實體證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,合併後實體證券的價格可能會更加波動。
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合併後的實體仍將是一家新興的成長型公司,直至:(I)財政年度的最後一天(A)Energem IPO結束五週年後的最後一天,(B)合併後的實體的年總收入至少為12.35億美元,或(C)合併後的實體被視為大型加速申請者,這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的合併後實體的普通股權益的市值超過7億美元;以及(Ii)合併後的實體在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
合併後的實體也將被視為在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元 ,或我們在最近一個結束的財年的年收入超過1億美元,以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后,我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到 財年。與新興成長型公司類似,較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露,免除第404條的審計師認證要求,並具有某些其他 減少的披露義務,其中包括,不需要提供選定的財務數據、補充財務 信息或風險因素。
我們可能會選擇利用可用於新興成長型公司和較小報告公司的部分(但不是全部)豁免。如果我們依賴這些豁免,我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
合併後的實體可以選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。Energem利用了此委託書/招股説明書中降低的報告要求。因此,本招股説明書中包含的信息可能與您從Energem的競爭對手(上市公司或您已投資的其他上市公司)那裏收到的信息 不同。
合併後的實體 將至少在其第二財季的最後一個工作日之前繼續作為國內發行人提交報告,屆時 將能夠根據證券法第405條評估其作為外國私人發行人的地位。合併後的實體第一次有機會確定其是否有資格成為“外國私人發行人”,預計將在2024年6月30日。
監管事項
業務合併不受任何外國、聯邦或州監管要求或批准。
風險因素摘要
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您 應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是,您應該考慮“風險因素“ 在本委託書/招股書中。這些風險包括但不限於以下風險:
● | GraphJet 有淨虧損的歷史,預計未來費用會增加,可能無法實現或保持盈利; | |
● | Graphjet 相對有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和未來前景,並增加了您的投資風險; | |
● | 如果 Graphjet不能有效地管理其增長,Graphjet可能無法執行其業務計劃、充分應對競爭挑戰或保持其企業文化,並且Graphjet的業務、財務狀況和運營結果將受到損害; | |
● | Graphjet的業務和增長戰略取決於其維護和擴展合格供應商網絡的能力。如果Graphjet無法做到這一點,Graphjet未來的增長將受到限制 ,Graphjet的業務、財務狀況和運營結果將受到損害 ; | |
● | GraphJet 依賴其與第三方製造商的關係來協助其產品的生產 。然而,Graphjet並不擁有這樣的製造能力,在關閉時, Graphjet預計將在馬來西亞關丹區建造第一家碳化工廠,利用其加工技術,每年從3萬噸幹棕櫚仁廢料中生產1萬噸石墨 和60噸石墨烯; | |
● | 如果 Graphjet無法吸引客户,Graphjet的收入預測將無法實現 ,Graphjet的業務將受到重大不利影響; |
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● | Graphjet 可能面臨激烈的競爭,這可能會限制Graphjet在Graphjet 行業內保持或擴大市場份額的能力,如果Graphjet不保持或擴大Graphjet的市場份額,Graphjet的業務和經營業績將受到損害 ; | |
● | 如果 Graphjet不能開發和發佈新產品並滿足其產品的需求,Graphjet的業務可能會受到不利影響 ; | |
● | 根據Graphjet的銷售協議,估計Graphjet將確認的收入存在重大風險, 如果Graphjet對收入的估計存在重大不準確,可能會影響Graphjet確認收入的時間和金額,或對Graphjet的業務、財務狀況、運營結果和 現金流產生重大不利影響; | |
● | 安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與Graphjet的業務或成員相關的敏感信息, 或阻止Graphjet訪問關鍵信息並使Graphjet承擔責任,這可能對Graphjet的業務和聲譽造成不利影響。 | |
● | 如果 Graphjet無法獲得、維護和執行對Graphjet的技術和方法的知識產權保護, 或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛,其他人可能能夠開發和商業化與Graphjet基本相似的技術,Graphjet成功將我們的技術商業化的能力可能會受到不利影響 ; | |
● | Graphjet 未來可能會受到訴訟或監管調查,這可能會損害Graphjet的業務; | |
● | GraphJet 可能收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資,可能會對其經營業績產生負面影響,稀釋 股東的所有權,增加其債務或導致其發生重大費用; | |
● | GraphJet 易受地震、火災、洪水、颶風等惡劣天氣和自然災害以及停電等工業事故的影響,可能嚴重擾亂業務正常運營,影響 經營業績; | |
● | Graphjet 在監管嚴格的行業開展業務,如果Graphjet未能遵守這些法律和政府法規,或者 如果規則和法規發生變化,或者監管機構根據此類法規對Graphjet的產品和服務進行分類的方法發生變化,Graphjet可能會受到處罰,或被要求對Graphjet的運營、 產品或服務進行重大更改,或遭遇負面宣傳,這可能對Graphjet的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響; | |
● | GraphJet 在能否實現其戰略舉措方面面臨不確定性,包括其製造計劃的構建和 是否會產生預期的效益,以及融資的可獲得性或以優惠條款融資的不確定性,以及 是否將在依賴大宗商品價格、通貨膨脹對成本的影響、獲得必要許可的風險、Graphjet資產和業務的經營業績、石墨開採和生產行業的總體競爭因素的情況下運營 ; | |
● | 許多國家的法律制度困難且不可預測,法律法規不發達,不明確,容易受到腐敗和經驗不足的影響,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響; | |
● | 亞洲許多經濟體 正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致Graphjet的盈利能力大幅下降; | |
● | 如果未來宣佈任何股息並以外幣支付,您可能會在美國繳納更大金額的税; | |
● | 不能保證公共股東決定是否贖回他們的股票按比例信託賬户的一部分將使該股東在未來處於更好的經濟地位; | |
● | Energem 沒有指定的最大贖回閾值,但除非 NTA提案獲得批准,能量寶石如果Energem在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,則修訂和重述的公司章程和組織章程大綱限制了Energem贖回普通股和完成業務合併的能力 。因此, 缺乏這樣的贖回門檻,可能會使Energem完成絕大多數股東不同意的企業合併; | |
● | Graphjet 依靠其人才來發展和運營其業務,如果Graphjet無法招聘、整合、發展、激勵和留住 人員,則Graphjet可能無法有效增長;以及 | |
● | 標題為“”的部分所述的其他事項風險因素“在本委託書/招股説明書中。 |
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摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
Energem 提供以下未經審核的形式上精簡的綜合財務信息有助於分析業務合併的財務方面 。
未審核的 形式上截至2022年3月31日的簡明合併財務狀況表將Energem的歷史資產負債表與Graphjet的歷史合併財務狀況表合併在形式上以下概述的業務 合併已於該日完成。截至2022年9月30日止十二個月及截至2023年3月31日止六個月的未經審核備考簡明合併損益表將Energem的歷史經營報表與Graphjet於該期間的歷史綜合損益表及其他全面收益合併。形式上如業務合併已於2021年1月1日發生。本信息應與GraphJet歷史財務報表及相關附註、Energem歷史財務報表及相關附註一起閲讀。對GraphJet財務狀況和經營業績的管理層討論與分析,” “Energem財務狀況及經營業績的管理層研討與分析“以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
因為Graphjet的財政年度結束時間是9月30日,而且, Energem的會計年度截止日期為12月31日,為了使截至2022年9月30日的年度的比較信息具有可比性,Energem的信息根據截至2022年9月30日及截至該年度的信息進行了調整和確定。
Energem截至2022年9月30日的年度財務信息 是通過將截至2022年9月30日的9個月加上截至2021年12月31日的3個月確定的。
Energem截至2023年3月31日的六個月的財務信息 是通過將截至2022年12月31日的三個月加上截至2023年3月31日的三個月 確定的。
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的。未經審計的預計簡明合併財務信息顯示了業務合併的預計影響。
截至2023年3月31日的6個月未經審計的預計簡明綜合損益表 是使用以下方法編制的:
● | Graphjet截至2023年3月31日的六個月的歷史綜合損益表和其他全面收益,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 | |
● | Energem截至2023年3月31日的六個月的經營報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 |
截至2022年9月30日的年度未經審計的備考簡明合併損益表是使用 以下內容編制的:
● | 本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2022年9月30日的Graphjet的 歷史綜合損益表和其他全面收益。 | |
● | Energem截至2022年9月30日的九個月及截至2021年12月31日的三個月的經營報表,包括在本委託書/招股説明書的其他部分。 |
(以千為單位,不包括股票和每股金額) | 形式組合 | |||||||||||
截至2023年3月31日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表數據 | 假設沒有贖回 | 假設贖回50% | 假設 極大值 救贖 | |||||||||
淨虧損 | $ | -2,474 | $ | -2,474 | $ | -2,474 | ||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | -0.02 | $ | -0.02 | $ | -0.02 | ||||||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 146,058,556 | 145,110,815 | 144,163,075 |
(以千為單位,不包括股票和每股金額) | 形式組合 | |||||||||||
截至2022年9月30日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表 數據 | 假設不是 救贖 | 假設贖回50% | 假設 救贖 | |||||||||
淨虧損 | $ | -4,756 | $ | -4,756 | $ | -4,756 | ||||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | -0.03 | $ | -0.03 | $ | -0.03 | ||||||
普通股加權平均流通股--基本和稀釋 | 146,058,556 | 145,110,815 |
144,163,075 |
(千元,不包括股票和每股金額 ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日未經審計的預計彙總資產負債表數據 | ||||||||||||
總資產 | 22,392 | 12,306 | 6,722 | |||||||||
總負債 | 9,456 | 9,456 | 13,959 | |||||||||
股東權益合計(虧損) | 12,936 | 2,850 | -7,237 |
業務合併摘要
於2022年8月1日,Energem、Graphjet及各方訂立購股協議,協議內容包括慣常表述、保證、契諾、成交條件、終止條款及其他有關收購所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份及據此擬進行的其他交易的條款。關鍵步驟按順序為:(1)Energem將根據股份購買協議收購出售股東在交易前擁有的所有已發行和已發行的GraphJet股份;(2)出售股東將按照股份購買協議中規定的公式獲得對價股份;(3)GraphJet將成為Energem Corp.的全資子公司;以及(4)Energem將更名為GraphJet Technology,並在納斯達克上交易,股票代碼為“GTI”和“GTIW”。完成業務合併後,Energem股東和Graphjet將成為Graphjet股東。
有關業務合併的更多信息,請參閲標題為“股份購買協議。”
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企業合併的會計處理
儘管 根據購股協議的業務合併具有法定形式,但根據美國公認會計原則,業務合併預計將作為反向資本重組入賬 。根據這種會計方法,Energem Corp.將被視為被收購的公司,而Graphjet將被視為財務報表報告中的倖存者。根據對以下事實和情況的評估,已確定 為會計收購人:
Graphjet 現有證券持有人在沒有贖回和最大贖回情況下將在合併後的實體中擁有最大投票權 ,投票權分別超過91.75%和92.93%(不包括任何未發行的認股權證),並假設:(I)Energem公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股份, 和(Ii)沒有根據股權激勵計劃發放獎勵;
● | 合併實體的最大個人少數股東是GraphJet的現有股東 ; | |
● | Graphjet的 董事將代表合併後實體董事會的七個董事會席位中的五個; | |
● | Graphjet的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免合併後實體執行董事會的董事和高級管理人員的決定。 | |
● | GraphJet的高級管理層將是合併後實體的高級管理層;以及 | |
● | GraphJet 業務將是合併後實體的唯一持續業務。 |
無 評估權
根據開曼羣島法律,Energem普通股的持有人 將無權享有任何持不同政見者的權利或關於企業合併的任何評估權 。
形式演示的基礎
Graphjet的歷史財務報表是按照美國公認會計原則編制的,其列報貨幣為美元 。Energem的歷史財務報表是按照美國公認會計準則編制的,其列報貨幣為美元。
於未經審核備考簡明合併財務報表中列報的調整已予確認及列報,以提供於完成業務合併後對合並實體的瞭解,以作説明之用。
以下 未經審計形式上簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的,並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計(事務處理會計調整“),並説明已經發生或合理預期發生的協同效應和其他交易 效果(”管理層的調整“)。未確定管理層的 調整,因此以下未經審計的備考簡明合併財務信息中僅包括交易會計調整。
未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司在參考期間合併,財務結果可能會不同 。未經審核的備考簡明合併財務信息不應被依賴為指示如果兩家公司在參考的 期間合併將取得的歷史業績或合併實體將經歷的未來業績。在業務合併之前,Graphjet和Energem沒有任何歷史關係 。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
如果合併實體在所述期間內提交綜合所得税申報單,則合併後的實體不一定反映合併後的合併所得税報税表中可能產生的金額。
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未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了Energem A類普通股的三種可選贖回水平 :
● | 假設 沒有贖回:本陳述假設在企業合併完成後,沒有Energem股東對其Energem A類普通股行使贖回權; | |
● | 假設贖回50%:本陳述假設Energem股東對947,740 Energem A類普通股(約佔已發行和已發行Energem A類普通股的50.0%)行使權利,並按比例贖回這些股份,按比例贖回信託賬户中約10.64美元的資金,贖回總贖回收益10,086,296美元(44,289,051.1815令吉) 按比例信託賬户應計利息部分和 | |
● | 假設 最大贖回:本演示假設Energem股東對1,895,481股Energem A類普通股(約佔已發行和已發行Energem A類普通股的100.0)行使贖回權,並按比例贖回該等股票 ,按比例贖回信託賬户 中約10.64美元的資金 ,贖回總收益20,172,591美元(88,638,7865令吉),包括按比例信託賬户的應計利息部分 。 |
假設最大贖回和假設50%贖回方案包括假設不贖回方案 中包含的所有調整,並提供額外調整以反映最大贖回和50%贖回的影響。最高贖回金額反映了 Energem可贖回的公開股份的最大數量,假設Energem經修訂的併購 經修訂後,Energem將不需要在業務合併完成之前或之後維持至少5,000,001美元的最低有形資產淨值 向贖回股東支付款項。如果NTA提案未獲批准,Energem將不被允許在最大贖回的情況下繼續進行業務合併。
下表按來源彙總了上述三種備選方案下的Energem已發行普通股的預計數量(在每種情況下,Energem認股權證將在業務合併後立即生效,並可能在業務合併完成後30天內行使):
分享GraphJet技術的所有權 | ||||||||||||||||||||||||
假設不是 | 假設50% | 假設最大值 | ||||||||||||||||||||||
救贖 | 救贖(1) | 救贖(2) | ||||||||||||||||||||||
數 的 股票 | 未清償的百分比 | 數 的 股票 | 未清償的百分比 | 數 的 股票 | 未清償的百分比 | |||||||||||||||||||
GraphJet股東 | 138,000,000 | 82.97 | % | 138,000,000 | 83.50 | % | 138,000,000 | 84.03 | % | |||||||||||||||
Energem公眾股東 | 1,895,481 | 1.146 | % | 947,740 | 0.57 | % | - | - | % | |||||||||||||||
公開認股權證 | 4,152,778 | 2.50 | % | 4,152,778 | 2.51 | % | 4,152,778 | 2.53 | % | |||||||||||||||
保薦人及關聯方(4) | 3,403,075 | 2.05 | % | 3,403,075 | 2.06 | % | 3,403,075 | 2.07 | % | |||||||||||||||
私募認股權證(4) | 190,694 | 0.11 | % | 190,694 | 0.12 | % | 190,694 | 0.12 | % | |||||||||||||||
小計 | 3,593,769 | 3,593,769 | 3,593,769 | |||||||||||||||||||||
FA股份(3) | 2,760,000 | 1.66 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | 2,760,000 | 1.68 | % | |||||||||||||||
股權激勵計劃(5) | 15,922,062 | 9.57 | % | 15,816,757 | 9.57 | % | 15,711,453 | 9.57 | ||||||||||||||||
總計 | 166,324,090 | 100 | % | 165,271,044 | 100 | % | 164,218,000 | 100 | % | |||||||||||||||
預計賬面總價值 | ||||||||||||||||||||||||
贖回後($‘000) | 12,936 | $ | 2,850 | -7,237 | ||||||||||||||||||||
預計每股賬面價值 | 0.08 | $ | 0.02 | -0.04 |
(1) | 假設與業務合併相關的947,740股Energem A類普通股的説明性贖回50% 。有關最大贖回方案的説明,請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.” |
(2) | 假設與業務合併相關的説明性最高贖回1,895,481股Energem A類普通股 。有關最大贖回方案的説明,請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 .” |
(3) | 假設以Energem A類普通股支付的交易股權費用約為2%, 稱為“FA股”。 |
(4) | 包括認股權證的無現金行使。 |
(5) | 包括根據股權激勵計劃 可能授予的期權行使時可發行的最大股票數量。截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚未授予任何期權。 |
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風險因素
如果業務合併完成,合併後的實體將在難以預測的市場環境中運營,且 涉及重大風險,其中許多風險將超出其控制範圍。在對您的股票進行投票之前,您應仔細考慮下面描述的風險。Graphjet或Energem目前不知道的其他風險和不確定性,或者他們目前不認為 對投資者重要,如果它們成為現實,也可能對業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事項、情況或條件實際發生,合併後的實體的業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況,合併實體普通股的交易價格 可能會下降,您可能會損失任何合併實體普通股的部分或全部價值,或者,如果業務合併尚未完成,則您持有的Energem普通股可能會損失。
在 考慮業務合併時,您應仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他 信息,包括Graphjet的合併財務 報表和相關説明以及“Graphjet管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析”。以下所述的風險和不確定因素是我們目前已知且特定的重大風險因素,我們認為這些因素在考慮業務合併時是相關的。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能傷害我們並對我們造成不利影響他在物質方面結合了實體的業務合併後業務和財務結果。閣下還應考慮本委託書/招股説明書中的其他信息 以及通過引用而併入本委託書/招股説明書中的文件,包括本委託書/招股説明書附件A所附的股份購買協議以及本委託書/招股説明書所附的登記説明書。
我們還鼓勵您閲讀並考慮Energem業務特有的風險因素(這可能也會影響他 合併的實體)在Energem截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中描述,因為, 由於業務合併,它們將成為他結合了實體的風險。 另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”,以瞭解在哪裏可以找到我們和能源已向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告和其他 文件。在本節中,“我們”、“我們”和“我們的” 指的是關閉前的Graphjet和關閉後的合併實體。
與業務合併相關的風險
業務合併的完成取決於若干重要條件,根據其條款,購股協議可在業務合併完成前終止。因此,不能保證業務 組合將完成。
業務合併的完成取決於購股協議中規定的若干重要條件的滿足或豁免(視情況而定),包括Energem股東批准業務合併、合併後的實體普通股在納斯達克上市以及其他幾個慣例成交條件。如果不滿足這些條件,或者如果任何一方以其他方式終止了股份購買協議,您將不會收到交易對價。 有關詳細信息,請參閲《股份購買協議》.”
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不代表業務合併後Graphjet的業績 。
Energem 和Graphjet目前作為獨立的公司運營。Energem和Graphjet之前沒有合併實體的歷史,它們各自的 業務之前也沒有合併管理過。 本委託書/招股説明書中其他部分包含的未經審核的Graphjet備考財務信息僅供參考 ,並不一定表明在交易完成的情況下實際發生的財務狀況或運營結果 ,也不表明合併後實體在假設交易或其他微不足道的收購完成後的未來運營 業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件,也不考慮潛在的情況當前市場狀況對收入或支出的影響. 未經審計的Graphjet的預期財務信息部分基於我們認為在當前情況下合理的某些假設。 隨着時間的推移,我們的假設可能不會被證明是準確的。備考財務資料包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務報表“源於Energem和Graphjet的歷史財務報表,並在實施業務合併後對合並後的實體進行了包括收入預測在內的某些調整和假設。預計財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現,並可能對預計財務信息以及合併後實體的財務狀況和未來經營業績產生不利影響。
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此外,編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確,其他因素可能會影響合併後實體的財務狀況或關閉後的運營結果。合併後的實體的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致合併後的實體普通股價格出現重大變化。
Graphjet的收入預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響。因此,Graphjet預計的收入、毛利、EBITDA和淨利潤可能與預期大不相同。
Graphjet的 在競爭激烈的行業中運營,其收入預測將受到管理層在本委託書聲明/招股説明書中提出的風險和假設的影響,管理層對其行業及其生產足夠的產品以滿足客户需求(如果有的話)的能力以及其他不可預見的風險提出了公平意見。經營業績很難預測,因為它們通常取決於許多因素,包括競爭合併後的實體將 面子,以及與現有潛在客户簽訂合同並在產生持續收入的同時吸引和留住新客户的能力。這可能導致收入低於預期,合併後的實體可能無法及時 採取措施彌補任何意外的收入缺口。這種無能可能會導致合併後的 實體某一季度的經營業績高於或低於預期。這些因素使創建準確的預測和預算具有挑戰性,因此,合併後的實體可能大幅低於其預測和預期,這可能導致其股價下跌,投資者對其失去信心。
業務合併可能不會增加Energem股東在業務合併後的股票流動性。
我們 正在進行業務合併,因為我們相信這些交易將為Energem股東提供許多 優勢,包括為我們的股東提供我們預計將享有比這些股東目前持有的證券更大的市場流動性的證券。然而,業務合併可能無法實現這些目標,特別是考慮到Energem股東將持有的股份數量 ,以及您有權贖回與業務合併完成相關的Energem普通股 。因此,我們無法預測新發行的合併後的實體普通股的流動性市場是否會保持下去。
關閉時,您在合併實體中的所有權百分比將小於您當前在Energem中的所有權百分比。
由於涉及業務合併的公司的相對股權價值稀釋,您在合併後的合併實體普通股中的持股百分比 將少於您在Energem的現有持股百分比 。業務合併後,假設Energem股東沒有贖回,預計(I)假設Energem股東不再贖回,Graphjet的現有股東 將作為一個集團持有約91.75%的已發行和已發行合併實體普通股,以及(Ii)包括保薦人在內的當前Energem股東將作為一個集團持有約6.41%的已發行和已發行合併實體普通股,其中包括相關配售 單位和配售認股權證,如下表所示(沒有反稀釋調整)。
剩餘A類普通股:1,895,481股 | 沒有贖回 | 33.3% 贖回 | 50% 贖回 | 66.7% 贖回 | 最大贖回次數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Energem 公眾股東 | 1,895,481 | 1.14 | % | 1,263,654 | 0.76 | % | 947,740 | 0.57 | % | 631,827 | 0.38 | % | - | 0.00 | % | |||||||||||||||||||||||||
公共 認股權證 | 4,152,778 | 2.50 | % | 4,152,778 | 2.51 | % | 4,152,778 | 2.51 | % | 4,152,778 | 2.52 | % | 4,152,778 | 2.53 | % | |||||||||||||||||||||||||
Energem 私人股東 | 528,075 | 0.32 | % | 528,075 | 0.32 | % | 528,075 | 0.32 | % | 528,075 | 0.32 | % | 528,075 | 0.32 | % | |||||||||||||||||||||||||
私募認股權證 | 190,694 | 0.11 | % | 190,694 | 0.12 | % | 190,694 | 0.12 | % | 190,694 | 0.12 | % | 190,694 | 0.12 | % | |||||||||||||||||||||||||
Energem 贊助商 | 2,875,000 | 1.73 | % | 2,875,000 | 1.74 | % | 2,875,000 | 1.74 | % | 2,875,000 | 1.74 | % | 2,875,000 | 1.75 | % | |||||||||||||||||||||||||
GraphJet 股東 | 138,000,000 | 82.97 | % | 138,000,000 | 83.32 | % | 138,000,000 | 83.50 | % | 138,000,000 | 83.68 | % | 138,000,000 | 84.03 | % | |||||||||||||||||||||||||
FA 股份(1) | 2,760,000 | 1.66 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | |||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃 | 15,922,062 | 9.57 | % | 15,851,859 | 9.57 | % | 15,816,757 | 9.57 | % | 15,781,656 | 9.57 | % | 15,711,453 | 9.57 | % | |||||||||||||||||||||||||
總計 | 166,324,090 | 100 | % |
165,622,060 |
100 | % | 165,271,044 | 100 | % | 164,920,030 | 100 | % | 164,218,000 | 100 | % |
(1) | FA 股票代表對Energem的財務顧問Arc Group Limited的補償。 |
因此,Energem股東對提交合並後實體股東表決的事項的影響力將小於他們目前在Energem持有的 。不過,Energem公司的發起人、董事和高級管理人員將從業務合併的完成中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。
Energem的董事 在建議股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突。
當考慮到Energem董事會建議Energem股東投票贊成批准業務合併時,Energem股東應意識到Energem的董事和高管、顧問及與他們有關聯的實體在業務合併中擁有可能與Energem股東的利益不同或不同的利益。這些 興趣包括:
● | 如果 與GraphJet的業務合併或其他業務合併未完成 2023年1月18日(或根據最多七(7)個月的延期至2023年8月18日,將 額外資金存入公司的信託賬户, 如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),Energem將停止 除清盤外的所有業務,贖回100%已發行和已發行的Energem公眾股票以換取現金,並在獲得其剩餘股東 及其董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下,發起人和Energem董事和高管持有的創始人股票,在Energem首次公開募股之前以總計25,000美元的收購價收購,將一文不值,因為 持有人無權參與與該等股份有關的任何贖回或分派。這些股票的總市值為#美元。[30,503,750]基於 美元的收盤價[10.61]在記錄日期在納斯達克上的每股。另一方面,如果業務合併完成,根據購股協議,每股已發行的Energem普通股 仍將是合併後的實體普通股。 |
43 |
● | 贊助商從Energem購買了528,075個配售單位,每單位募集10.00美元$5,280,750。 每個配售單位包括一股A類普通股和一份認股權證。每個Energem 保修可以每股11.50美元購買一股A類普通股 。本次收購是在Energem首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。Energem從Energem IPO收到的所有收益和出售配售單位的幾乎所有收益都存入信託賬户 。如果Energem沒有在2023年1月18日(或根據 至七(7)個月延長至8月18日)完成業務合併,則私募單位和作為私募單位和認股權證基礎的Energem A類普通股將變得一文不值。通過將額外的 資金存入公司的信託賬户,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)。 另一方面,如果業務合併完成,在業務合併完成後,每份已發行的Energem認股權證 將成為可行使的合併實體認股權證,可購買一股合併實體普通股 ,而每股已發行的Energem普通股 將根據股份購買情況成為合併實體普通股 達成協議。 | |
● | 如果 Energem無法在要求的時間內完成業務合併,在本文所述的某些情況下,贊助商將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Energem提供的服務而欠錢的索賠而減少 或與Energem簽約或向Energem銷售產品。另一方面,如果Energem完成業務合併,則Energem將對所有此類索賠負責。 | |
● | 贊助商和Energem的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Energem 進行的某些活動而產生的自付費用。例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 但是,如果Energem未能在要求的期限內完成業務組合, 他們將不會向信託賬户索賠任何費用。因此,如果業務合併或其他業務合併未在2023年1月18日之前完成(或根據最多七個 (7)個月延期至8月18日),Energem 可能無法報銷這些費用。通過將額外資金 存入公司的信託賬户(如本委託書/招股説明書中更詳細地描述)。 截至記錄日期,保薦人和Energem的高級管理人員和董事及其關聯公司 已產生約950,000美元的未償還費用。 | |
● | 購股協議規定繼續向Energem現任董事和高級管理人員提供賠償,並繼續為Energem現任董事和高級管理人員提供責任保險。 | |
● | Energem的管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向Energem 提供貸款,以滿足某些資本要求。截至本委託書/招股説明書的日期, 尚未發放此類貸款,但可在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款。 然而,根據Energem與保薦人在Energem首次公開募股之前簽訂的本票,88,542美元目前應支付給贊助商,並在業務合併結束時支付 。如果業務合併沒有完成,貸款將不會得到償還 並將被免除,除非在信託賬户之外有資金可供Energem使用。 | |
● | 根據Energem與Energem IPO的保薦人同時訂立的行政支持協議,Energem同意自IPO後通過業務合併向保薦人每月償還10,000美元。這些金額正在應計並仍未支付 ,並在業務合併結束時支付。目前,根據《行政支持協議》,約有120,000美元到期。如果業務合併未完成,則這些未償還的欠款和貸款將不會得到償還,並將被免除,除非Energem在信託賬户之外有資金可用。 |
高管和董事以及與他們有關聯的實體的這些財務利益可能影響了他們批准業務合併的決定,並可能激勵這些個人和實體(包括我們的發起人)完成對不太有利的目標公司的收購,或以對股東不太有利的條款完成收購,以避免清算。在評估業務合併以及投票支持業務合併提案和提交給Energem股東的其他提案時,您應考慮這些利益 。
44 |
業務合併完成後,發起人將有能力影響合併後實體的業務和管理。
預計業務合併完成後:假設Energem股東不再贖回,Graphjet的現有股東將作為一個集團持有約91.75%的已發行和已發行合併實體普通股,以及(Ii) 包括保薦人在內的現有Energem股東將作為一個集團持有約6.41%的已發行和已發行合併實體普通股,其中包括私募認股權證。因此,Energem股東對提交合並後的實體股東投票表決的事項的影響力將小於他們目前在Energem持有的股份。這些級別的所有權利益:(A)排除Energem認股權證購買合併後的實體普通股的影響,合併後的實體普通股將在業務合併後立即繼續發行,以及(B)假設Energem Public 沒有股東對其股票行使贖回權,以獲得Energem信託賬户中按比例分配的資金。因此,發起人將能夠通過其投票權影響需要合併後實體董事會批准的行動的批准,並將保留對合並後實體的管理、業務計劃和政策的影響力。包括其官員的任免。此外,Energem Corp的發起人、董事和高級管理人員將從業務合併的完成中受益,並可能受到激勵,完成對一家不太有利的目標公司的收購,或以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。
在完成業務合併後,合併後的實體可能需要進行減記或註銷、重組 以及減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管Energem對Graphjet進行了盡職調查,但Energem不能向您保證,此次調查揭示了其業務中可能存在的所有重大問題,可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題,或者 不會出現Energem或Graphjet控制之外的因素。Graphjet意識到Energem必須在2023年1月18日之前完成初始業務合併(或根據最多七(7)個月的延期 至2023年8月18日),將更多資金存入公司的信託賬户,如本 委託書/招股説明書中更詳細地描述)。因此,由於知道Energem未完成業務合併,Energem可能無法在截止日期前完成與任何其他目標業務的初始業務合併,因此Graphjet可能在協商購股協議時獲得了相對於Energem的籌碼。此外,Energem進行盡職調查的時間有限。 Graphjet是一傢俬人持股公司,因此Energem決定根據有限的信息 尋求與Graphjet的業務合併,這可能會導致業務合併並不像預期的那樣有利可圖,如果有的話。
由於這些因素,合併後的實體可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使Energem的盡職調查成功識別了某些 風險,也可能會出現意想不到的風險,並且以前已知的風險可能會以與Energem的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對合並實體的流動資金產生立竿見影的影響,但合併實體被要求報告此類費用的事實可能會導致市場對合並實體或合併實體普通股的負面看法 。因此,任何選擇在業務合併後仍為合併後實體的股東的Energem股東可能會遭受其股票價值的縮水。此類股東 不太可能對此類減值獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減值是由於Energem的高級管理人員或董事違反了他們對Energem的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法私下提出索賠,即與業務合併有關的委託書/招股説明書包含可提起訴訟的 重大失實陳述或重大遺漏。
Energem 不能向您保證Energem對Graphjet進行的盡職調查將揭示與Graphjet 相關的所有重大問題,也不能保證通過常規的盡職調查即可發現所有重大問題,也不能向您保證Energem以後不會出現 無法控制的風險。
對Graphjet交易和其他業務機會的評估 可能沒有揭示業務合併的最佳目標 或業務合併可能存在的所有重大風險。
由四名獨立董事和兩名感興趣的董事組成的Energem董事會評估了Graphjet的交易,並 考慮了其他商業機會。在評估過程中,Energem董事會向其他兩個不同的潛在目標提供了意向書,以實現Energem股東價值的最大化,但Energem董事會並未追求這一目標。作為Energem董事會獨立評估的一部分,該評估為期五個月,並聘請了獨立的財務和法律顧問. Energem董事會還對作為GraphJet財務預測基礎的財務模型的關鍵方面進行了自己的分析。
45 |
在分析業務合併時,Energem董事會對Graphjet進行了盡職調查,並就交易條款進行了全面討論,包括業務合併後Graphjet的相對所有權。在通過Graphjet進入意向書之後,Energem董事會開始全面評估和盡職調查工作,並與Graphjet進行了廣泛的 談判。Energem董事會聘請並召集財務顧問和法律團隊,依靠他們自己的財務和資本市場背景,以及獲得其獨立財務顧問Baker Tilly(馬來西亞)的公平意見,就擬以13.8億美元的交易代價收購Graphjet 100%股權的公平性提出意見。公平意見基於Baker Tilly應用相對估值方法確定交易對價是公平的,即使在對Graphjet的估值應用50%(50%)的啟動折扣 之後。
相對估值模型是一種商業估值方法,它將一家公司的價值與其競爭對手或行業同行的價值進行比較,以評估該公司的財務價值。在目前的情況下,一旦使用相對估值方法確定了該價值 ,Baker Tilly就對其為Graphjet確定的公平市場價值應用了50%的啟動折扣,以計入與Graphjet營收前啟動狀態相關的不確定性 。Baker Tilly的結論是,Graphjet全部股權的公平市場價值在22.億美元至26.5億美元之間,而交易對價低於Graphjet的公平市場價值 。由於公平市場價值超過了13.8億美元的交易對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem股東來説是公平的。
Energem董事會確定,這一擬議的業務合併將是通過談判交換Graphjet交易前股份以換取Energem普通股,假設Graphjet的公平市場價值為22.億美元,或立即較收購價格溢價48.0%,則代表着顯著且立即的37.2%的溢價。假設從Baker Tilley的公平意見中得出的26.5億美元的Graphjet的公平市場價值符合Energem股東的最佳利益 ,並建議Energem股東批准業務合併並採納股份購買協議和相關交易 和提案。Energem董事會一致建議所有有權就該協議投票的Energem股東投票贊成通過股份購買協議,根據該協議,Graphjet交易將得以完成。
儘管如此, RE不能保證Energem及其顧問的盡職調查和分析揭示了運營歷史較短的Graphjet可能存在的所有重大風險。此外, Baker Tilly的估值本身高度依賴於本委託書/招股説明書 和公平意見第7節所述的風險因素,以及預計收入和財務數據的可實現性、Baker Tilly使用的假設的實現情況以及其他因素。因此,如果合併實體的實際結果與Energem董事會的盡職調查所依賴的收入預測以及公平意見的估值部分依據的收入預測存在很大差異,合併實體的業績和盈利能力可能會受到重大不利影響。
在業務合併完成後,Energem將成為Graphjet的控股公司,並將依賴Graphjet的分銷 為運營成本提供資金。
完成業務合併後,業務合併後合併實體的唯一主要資產將是其在Graphjet中的權益,因此,合併後的實體將成為控股公司,未來將依賴Graphjet的分配支付税款和運營費用,以及支付股息,這將取決於Graphjet的財務業績和 現金流。不能保證Graphjet將產生足夠的現金流來向合併後的實體分配資金,也不能保證適用的法律和合同限制,包括任何債務工具下的負面契約(如果適用) 將允許此類分配。如果Graphjet沒有向合併後的實體分配足夠的資金來支付其税款或其他債務, 合併後的實體可能會違約或不得不借入額外的資金。如果合併後的實體需要借入額外資金,可能會對合並後實體的流動資金產生不利影響,並使其受到貸款人施加的額外 限制。
Energem的發起人和某些內部人士已同意投票支持企業合併,無論Energem股東 如何投票。
Energem的發起人和某些內部人士已同意投票支持這項業務合併。保薦人及Energem高級職員及董事於業務合併前實益擁有Energem約64.2%的普通股。因此,與發起人和Energem的某些內部人士同意根據Energem股東的多數投票表決其股份的情況相比,企業合併更有可能獲得必要的股東批准。
即使 如果Energem完成了業務合併,也不能保證Energem認股權證在可行使時將以現金形式存在,並且它們可能到期時一文不值。
Energem認股權證的行使價為每股Energem A類普通股11.50美元。即使Energem完成業務 組合,也不能保證Energem認股權證在可行使時間之後和到期前 將以現金形式存在,因此,Energem認股權證可能會到期一文不值。
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如果 Energem無法通過以下方式完成與Graphjet的業務合併或其他業務合併1月 2023年18(或最高可達七(7)延長一個月至2023年8月18日通過將額外的 資金存入公司的信託賬户,Energem將停止所有 業務,但清盤、解散和清算的目的除外。在這種情況下,第三方可能對Energem 提出索賠,因此,信託賬户中的IPO收益可能會減少,Energem股東 收到的每股清算價格可能低於每股10.15美元。
根據Energem併購條款,Energem必須在2023年1月18日之前完成業務合併或其他業務合併(或根據最多七(7)個月的延期至2023年8月18日,將額外資金存入公司的信託賬户,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),或Energem必須:(I)停止 除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的已發行和已發行的公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回的股價應以現金支付,其金額相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户存款中賺取的利息(該利息將扣除應繳税款,並減去最多100,000美元以支付解散費用),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除其公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有);適用法律;及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但須經其其餘股東及Energem董事會批准,但須遵守第(I)及(Ii)條所規定的開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
Energem認股權證
只有 在此全職 期限結束後,如果Energem Corp.無法完成業務合併,公共安全持有人,包括Energem認股權證持有人,將有權從信託賬户獲得分配。因此,投資者的資金可能在 該日期之後才能使用,為了清算他們的投資,公共證券持有人可能被迫出售其公共部門或公共認股權證, 可能處於虧損狀態。此外,如果Energem未能在規定的時間框架內完成初始業務合併, 將不會有贖回權或與公共認股權證有關的清算分配,這將是一文不值的到期。
Energem認股權證的行權價為每股11.50美元,高於標的Energem A類普通股最近的交易價格,可能會降低其近期價值。一旦行使該等認股權證,將額外發行Energem A類普通股 ,這將導致當時持有Energem A類普通股的現有持有人稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份可能會對Energem A類普通股的市場價格產生不利影響。
每份已發行的整體認股權證可於業務合併結束後30個月內就一股合併的 實體普通股行使。因此,截至本委託書/招股説明書的日期,假設每份已發行的完整認股權證 均獲行使,並因行使該等權力而發行一股合併實體普通股,並向合併實體支付每股整股認股權證11.50美元的行使價,我們的全面攤薄股本將從能源創業權證中合共增加11,500,000股,其中約132,250,000美元獲支付予吾等以行使認股權證,另加528,075股來自私人配售單位的私募認股權證,其中約6,072,862.50美元獲支付予吾等以行使私募認股權證,在每一種情況下,都假設現金行使,這可能會產生稀釋效應。
此外, Energem認股權證可贖回 ,前提是n不少於全部已發行的Energem認股權證,在可行使時及到期前的任何時間,根據Energem(或成交後的合併實體)的選擇權,在權證代理人的辦公室通知Energem認股權證的持有人後,按每份認股權證0.01美元的價格贖回,前提是Energem A類普通股(或成交後的合併實體普通股)報告的最後銷售價格至少為每股18.00美元。在發出贖回通知之日前三十(30)個營業日內的每個交易日內, 有一份涵蓋在行使創業板認股權證後可發行的適用普通股的有效登記説明書,以及在整個30天贖回期或 創業板(或交易結束後的合併實體)已選擇要求按“無現金基礎”行使創業板認股權證的現行招股説明書。 如因行使能源創業權證而發行的適用普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格,或能源創業(或關閉後的合併實體)不能進行該等註冊或資格,則能源創業板(或關閉後的合併實體)不得行使該贖回權利 。
將不會有關於Energem認股權證的清算分配,到期時將一文不值。在這種情況下,第三方可以 向Energem提出索賠。儘管Energem已從其聘用的某些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)以及與其談判的潛在目標企業獲得豁免協議,根據該協議,該等 當事人放棄他們可能對信託賬户中的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或索賠,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會向信託賬户尋求追索權,儘管 達成了此類協議。此外,不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此,信託賬户中持有的收益可能會優先於Energem的公眾股東的收益。
發起人同意,如果第三方對向其提供的服務或向其出售的產品提出任何索賠,或我們與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業,將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額,則發起人將對Energem承擔責任,如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元,減去應付税款,前提是此類負債將 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於Energem對Energem IPO中承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
此外, 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。Energem沒有要求保薦人為其賠償義務預留資金, 沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行該義務,並認為保薦人的 唯一資產是Energem的證券。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,Energem初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下, Energem可能無法完成其初始業務合併,您將在贖回您的公開股票時獲得較少的每股金額 。
Energem的 董事可能決定不執行保薦人的賠償義務,從而導致可用於分配給Energem股東的信託賬户中的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的實際金額,如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.15美元,在每一種情況下,如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。.
47 |
雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務 ,但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下可能會選擇在任何特定情況下不這樣做,例如,如果獨立 董事認為此類法律行動的費用相對於可追回的金額太高,或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。
如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,Energem提交了破產申請或針對其提出的非自願破產申請未被駁回,則債權人在該程序中的債權可能優先於Energem股東的債權,否則Energem股東因其 清算而收到的每股金額可能會減少。
如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,Energem提交了破產申請,或者非自願的 破產申請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在Energem的破產財產中,並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户,則Energem股東因Energem清算而獲得的每股金額可能會減少。
如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們和我們的董事會可能會 面臨懲罰性賠償索賠。
如果, 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共 股東支付。
法律或法規的變化,或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化,或未能遵守任何法律或法規, 可能會對Energem的業務產生不利影響,包括其談判和完成初始業務合併的能力,以及 運營結果。
Energem 受國家、地區和地方政府以及外國司法管轄區頒佈的法律和法規的約束。特別是,Energem 需要遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求,其業務合併可能取決於其遵守某些法律法規的能力 以及業務後合併。合併後的實體預計將受到其他法律和法規的約束。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化,包括經濟、政治、社會和政府政策的變化,這些變化可能會對合並後實體的業務產生重大不利影響,包括談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外,如果 未能遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對其業務產生重大不利影響,包括其談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布擬議規則,涉及加強涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用; 增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納,無論是以建議的形式還是以修訂後的形式,都可能對Energem談判和完成業務合併的能力產生重大不利影響,並可能增加與此相關的成本和時間,以及業務合併後合併實體的成本和時間。
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Energem 股東可能要對第三方對Energem提出的索賠負責,但以他們收到的分派為限。
如果 Energem無法在規定的時間內完成業務合併,Energem將停止所有業務,但清盤、清算和解散的目的除外,符合開曼羣島法律規定債權人債權的義務 和其他適用法律的要求。Energem不能向您保證,它將正確評估可能針對其提出的所有索賠。因此,Energem股東可能對他們收到的分派(但不超過)範圍內的任何索賠負責,並且Energem股東的任何責任可能遠遠超過分派日期的三週年。因此,Energem不能向您保證第三方不會尋求向Energem股東追回 Energem欠他們的金額。
如果Energem被迫申請破產或非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Energem股東收到的所有金額。此外,由於Energem打算在完成初始業務合併的時間段屆滿後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面給予其公眾股東比任何潛在債權人更優先的 。此外,董事會可能被視為違反了他們對Energem債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付。Energem不能向您保證不會因為這些原因而對其提出索賠。
合併實體可在對權證持有人不利的時間贖回未到期的能源創業權證,從而使其認股權證變得一文不值。
合併後的實體有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每股認股權證0.01美元,條件是合併後實體普通股的最後銷售價格在截至合併實體向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過 每股18.00美元。如果權證可由合併實體贖回,則即使合併實體無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格, 合併實體仍可行使贖回權。贖回已發行及尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證並支付行使價,而此時您這樣做可能對您不利,(Ii)當您希望持有您的權證時,以當時的市價出售您的認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格 ,在要求贖回已發行及未贖回的認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市價 。
我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。然而,我們必須在我們的信託賬户中保留一定數量的現金 ,作為股份購買協議的結束條件。
我們目前的Energem併購沒有提供指定的最大贖回門檻,除非 NTA提案獲得批准,能量寶石如果Energem在完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,則修訂和重述的組織章程細則和組織章程大綱限制了Energem贖回普通股和完成業務合併的能力 。 2023年3月31日,Energem可能贖回的A類普通股金額為20,172,591美元,作為臨時權益列示於Energem資產負債表的股東權益部分之外。截至本委託書/招股説明書的日期, 尚未與任何投資者就企業合併結束前或由合併後的實體或上述人士私下購買公眾股票達成任何協議。我們將以Form 8-K格式向美國證券交易委員會提交一份最新報告 ,披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人收購將影響特別股東大會對企業合併建議或其他建議(如本委託書/招股説明書所述)的投票 。
如果根據購股協議條款,吾等須為有效提交贖回的所有Energem A類普通股支付的現金代價總額 加上滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額 ,吾等可能不會完成業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的Energem A類普通股將退還給其持有人,而我們可能會尋找替代業務組合。
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Energem的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已確定,如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併,則要求公司停止所有運營、贖回公開發行的股票,然後清算和解散 ,這一要求令人對繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司的資金足以滿足本公司的營運資金需求,直至完成初步業務合併或本公司於經修訂及重述的組織章程大綱中所規定的本公司清盤為止。所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,該原則將本公司持續經營視為持續經營。
關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,我們已確定,如果我們無法籌集額外資金 以緩解流動性需求並在2023年8月18日之前完成業務合併,則我們將停止除 以外的所有業務以進行清算。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。我們計劃在強制清算日期 之前完成業務合併。如果我們被要求在2023年8月18日之後進行清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
能源創業板上市的證券可能會被納斯達克退市
2023年03月31日,創業板收到納斯達克發出的通知(“納斯達克上市通知”),稱其上市證券未能 按照納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定,其上市證券未能 滿足在納斯達克全球市場繼續上市的最低上市證券市值(“上市證券市值”)要求。MLV通知對創業板的證券在納斯達克上市並無即時影響,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,創業板已獲提供180個歷日的期限,或至2023年9月27日恢復合規。
然而, 不能保證創業板將能夠重新遵守上市證券市值要求或 繼續遵守納斯達克的其他上市要求,這將導致創業板的證券退市, 可能對創業板普通股的價值產生重大不利影響,從而大幅降低您的投資價值。
Energem 依賴其高管和董事,他們的離職可能會對Energem運營 和完成初始業務合併的能力產生不利影響;Energem的高管和董事還將他們的時間分配給其他 業務,從而導致潛在的利益衝突,可能對Energem完成初始業務合併的能力產生負面影響。
Energem的運營及其完成業務合併的能力依賴於相對較少的個人,尤其是其高管和董事。Energem認為,它的成功有賴於其高管和董事的持續服務,至少在業務合併完成之前是如此。Energem沒有與任何高管或董事簽訂僱傭協議,也沒有為其任何高管或董事提供關鍵人物保險。Energem一名或多名高管或董事服務的意外損失可能會對Energem和完善業務組合的能力產生不利影響 。
此外,Energem的高管和董事不需要在其事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突,包括監督 盡職調查和採取其他必要的行動,以完成業務合併。Energem的每一位高管 都從事可能有權獲得鉅額薪酬的其他業務活動,Energem的董事 還擔任其他實體的高管和董事會成員。如果Energem的高管和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在Energem事務上投入時間的能力,這可能會對Energem完成業務合併的能力產生負面影響 。
合併後實體能否在業務合併後取得成功將取決於合併後實體的董事會和關鍵人員的努力,這些人員的流失可能會對Graphjet Technology的業務後合併業務的運營和盈利能力產生負面影響。
合併後的實體能否在業務合併後取得成功,將取決於合併後的實體的董事會和關鍵人員的努力。Energem不能向您保證Graphjet Technology的董事會和關鍵人員將有效或成功或繼續留在合併後的實體中。除了他們將面臨的其他挑戰外, 這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求,這可能會導致合併後實體的 管理層不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
據估計,根據購股協議,Energem的公眾股東將擁有合併後實體約6.41%的股權,包括保薦人(假設沒有進一步贖回)和Energem的管理層,包括私募認股權證。除了預計將在合併實體的董事會任職的瑞冠虎和多麗絲·Wong之外,Energem的管理層將不參與合併實體的業務管理。因此,合併後實體未來的業績將取決於合併後合併實體董事會、管理層和關鍵人員的素質。合併後實體的業務後合併董事會也將為Energem 提供服務。Energem董事會的其餘成員將辭職。
Energem的某些 高級管理人員和董事可能會與合併後的實體談判與業務合併有關的僱傭或諮詢協議 業務合併可能會規定在業務合併後獲得補償,這可能會導致他們在確定業務合併是否有利方面存在利益衝突。
根據與業務合併相關的僱傭或諮詢協議,在業務合併完成後,Energem的某些 高級管理人員和董事可能會繼續留在合併後的實體中。此類談判可為該等個人提供 在業務合併完成後將向合併實體提供的服務的現金支付和/或證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們完成企業合併的動機。然而,Energem認為,這些個人在業務合併完成後繼續留在合併後實體的能力將不會成為Energem關於完成業務合併的決定因素 。然而,不能確定Energem的任何關鍵人員在業務合併完成後是否會留在合併後的實體中。Energem無法向您保證 其任何關鍵人員將在合併後的實體中繼續擔任高級管理或顧問職位。
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由於 Energem的贊助商、高級管理人員和董事在未完成業務合併時將失去在Energem的全部投資, 並且如果未完成業務合併,Energem的贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷,因此在確定Graphjet是否適合 Energem的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
Energem的發起人、高管和董事目前擁有2,875,000股方正股票。此外,贊助商還購買了528,075 配售單位與首次公開招股、A類普通股及配售認股權證同時進行 若Energem未能完成業務合併,配售單位將變得一文不值。方正股份在收盤時自動轉換為合併後的實體普通股。方正股份和配售股份的持有人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,(B)不贖回與Energem股東相關的任何股份 投票批准擬議的初始業務合併,以及(C)如果Energem未能在必要的時間段內完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份和配售股份的權利。
Energem高管和董事的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇目標業務組合的動機,完成了初始業務合併,並影響了初始業務合併後業務的運營。在Energem最初的業務合併結束時,其贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表Energem 進行的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。在完成業務合併或替代業務合併的情況下,與Energem代表的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。但是,如果業務合併或替代業務合併沒有完成,Energem的贊助商、高級管理人員和董事、 或他們各自的任何附屬公司將沒有資格獲得任何此類報銷。Energem發起人、高級管理人員和董事的這種經濟利益可能影響了他們批准業務合併的動機 ,並可能影響他們完成業務合併的動機。
鑑於我們的保薦人為方正股份支付的購買價格與在Energem IPO中出售的Energem單位的價格相比存在差異 ,以及我們的保薦人在業務合併完成後將獲得的合併實體普通股數量 ,即使合併後的實體普通股 股票的交易價格低於Energem IPO中Energem單位的初始支付價格,並且公眾股東在業務合併完成後獲得負的 回報率,我們的保薦人及其附屬公司也可能獲得正的投資回報率。因此,我們的贊助商及其附屬公司可能有更大的經濟動機 促使我們在未能完成初始業務合併的情況下,以可能不太有利的條款與可能不太有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務或 缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併,而不是在此類各方為其創始人股票支付全額發行價 的情況下進行清算。
由於發起人和Energem的董事和高管的利益不同,或者除了Energem股東的利益之外(可能與股東的利益衝突),在確定與Graphjet的業務組合是否適合作為Energem的初始業務組合時可能存在利益衝突。這些利益包括,如果Energem的業務組合沒有完成,發起人以及Energem的高管和董事將失去對Energem的全部投資。
當您考慮Energem董事會支持批准企業合併提案的建議時,您應記住,發起人、Energem董事和高管在該提案中擁有的權益不同於Energem股東和Energem保證持有人的權益,或者不同於後者的權益。這些權益包括下列權益 :
● | 除非 Energem完成業務合併,否則Energem的高級管理人員和董事以及保薦人將不會收到超過未存入信託賬户的可用收益的報銷 ; | |
● | 保薦人於2021年8月6日共支付25,000美元購買其方正股票,約合每股0.009美元,保薦人於2021年9月7日將5,000股方正股票分配給我們的首席財務官谷成橋,並向我們三名獨立董事每人分配2,500股普通股,這些證券在業務合併時的價值將大幅提高。 此類股票,包括單位標的股票,總市值約為$[30,503,750]基於Energem的A類普通股的收盤價[$10.61]納斯達克上的每股收益[_____],2023,記錄日期 ; | |
● | 作為Energem IPO的一項條件,方正股份受到為期六個月的禁售期限制,保薦人和高級管理人員及董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(允許受讓人除外),直至(I)企業合併完成之日起六個月, 或(Ii)公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組的調整後的價格),在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及就剩餘的50%的B類普通股而言,在企業合併完成日期後的6個月內,或者在每個情況下,如果在企業合併之後,公司完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,使公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產; | |
● | 在完成首次公開發售及承銷商行使其超額配售選擇權的同時,共向保薦人發行合共528,075個配售單位。這些單位的總市值約為#美元。[5,602,875.75] 基於Energem單位的收盤價$[10.61]在納斯達克上的每單位[____],2023年,記錄日期, 其中528,075個配售單位包括配售認股權證,以每股11.50美元購買總計528,075股A類普通股; | |
● | 保薦人已同意,在Energem完成業務合併後30天內,保薦人不得出售或轉讓配售單元及其所有標的證券,但有限的例外情況除外。若本公司未能完成業務 合併,出售配售單位所得款項將用於贖回Energem A類普通股 ,而作為配售單位的配售認股權證將到期一文不值; | |
● | Energem的發起人及董事和高級管理人員已同意不贖回與Energem股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何Energem普通股。如本公司未能完成業務合併,則出售配售單位所得款項將用於贖回Energem A類普通股,而配售單位相關的配售認股權證將於到期時一文不值; | |
● | 保薦人可在業務合併前向Energem提供額外資金,用於營運資金用途。目前沒有來自贊助商的營運資金貸款未償還。然而,根據創業板與保薦人在創業板首次公開發行前簽訂的本票,88,542美元目前應支付給贊助商,並在業務合併結束時支付。 如果業務合併未完成,且Energem未在2023年1月18日之前完成另一項業務合併(或根據最多 七(7)個月延期至8月18日,通過將額外的 資金存入公司的信託賬户(如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),則可能沒有足夠的資金來支付營運資金貸款。如果業務 組合沒有完成,貸款將不會得到償還,除非 在信託賬户之外有資金可供Energem使用,否則將免除貸款;
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● | 根據Energem與Energem IPO的同期保薦人簽訂的行政支持協議,Energem 同意自IPO後通過業務合併向保薦人每月償還10,000美元。這些金額正在應計 ,並在業務合併結束時仍未支付和支付。目前,根據《行政支持協議》,約有120,000美元到期。如果業務合併沒有完成,這些未償還的款項和貸款將不會得到償還,並將被免除,除非Energem在信託賬户之外有資金可用; | |
● | 根據保薦人的酌情決定權,公司用於延長完成初始業務合併的日期的資金可由保薦人或其關聯公司或指定人 借出並存入信託賬户,保薦人或其關聯公司的貸款金額可按每單位10.00美元的價格轉換為擴展單位。在完成我們的初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,每單位價格為10.00美元。 個單位將與安置單位相同;以及 | |
● | 在業務合併完成後,Graphjet的某些董事和高管將擔任合併後實體的高級管理人員。即,業務合併完成後,李炳偉、胡志榮、吳克齊和吳亞力預計將被任命為合併後實體的董事 ,並可能在未來獲得合併實體決定支付給其董事的現金費用、期權或股票 獎勵。因此,未來他們將獲得Graphjet Technology董事會確定支付給此類高級管理人員的任何現金或股權薪酬。 |
參見 “企業合併提案-Energem董事和高管在企業合併中的利益“ 有關Energem董事和高管利益的更多信息。
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Energem的股東和Graphjet的股東可能無法從業務合併中獲得與他們將在業務合併和任何管道投資中經歷的股權稀釋相稱的收益。
如果 GraphJet技術無法實現目前預期從業務合併中獲得的全部戰略和財務利益, Energem的股東和Graphjet的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋,而不會獲得任何相應的利益,或者僅獲得部分相應的利益, Graphjet Technology只能實現業務合併和任何潛在管道投資目前預期的部分戰略和財務利益。
GraphJet Technology在交易結束後對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
合併後的實體不能明確説明其將根據與Energem的業務合併而獲得的淨收益的具體用途。合併後實體的管理層在運用淨收益方面擁有廣泛的酌情權,包括營運資金、可能的收購及其他一般公司用途,而合併後實體可以其股東不同意的方式使用或投資這些收益。其管理層未能有效使用這些資金 可能會損害Graphjet Technology的業務和財務狀況。在使用之前,合併後的實體可以不產生收入或失去價值的方式將發行所得的淨收益 投資。
合併後的實體的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
合併後的實體將遵守《交易法》的某些報告要求。合併後實體的披露控制 和程序預計旨在合理地確保根據交易所法案規定須在提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內積累並傳達給管理層,並進行記錄、處理、彙總和報告。合併後的實體相信,任何披露控制和程序或內部控制程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而非絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括決策過程中的判斷可能會出錯,以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外,某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制,都可以規避控制。因此,由於控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少關於高管薪酬和我們的定期報告和委託書的披露義務,並免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求 。到2026年12月31日(Energem首次公開募股後大約五年),我們可以成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元,或者如果我們在該時間之前的任何財年擁有12.35億美元或更多的年總收入 ,在這種情況下,我們將不再是新興成長型公司,截至次年12月31日或,如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券,我們將立即停止成為一家新興成長型公司。
即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免 ,因此,將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。
通過與特殊目的收購公司進行業務合併使公司上市的流程不同於 通過承銷發行上市的公司,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。您可能無法獲得與承銷公開募股投資者相同的收益 。
與 其他業務合併交易和剝離一樣,在業務合併方面,您將不會獲得承銷商在承銷的公開發行中所做的盡職調查的好處 。在承銷的公開發行中,發行人最初通過一個或多個承銷商將其證券出售給公開市場,承銷商向公眾分銷或轉售此類證券。承銷的 發行要求承銷商對註冊聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任 根據註冊聲明 發行人出售證券,除非他們能夠承受提供他們不知道且 無法合理地發現該等重大錯誤陳述或遺漏的負擔。這稱為“盡職調查”抗辯。 盡職調查涉及聘請法律、財務和/或其他專家對發行人披露其業務和財務業績的準確性進行調查。發行人的審計人員還將就註冊説明書中包含的財務信息提交一份“安慰函”。在做出投資決定時,承銷公開發行的投資者 會受益於這種勤奮。承銷的公開發行的投資者可能受益於承銷商在此類發行中的角色。通過與SPAC的業務合併進行上市不涉及任何承銷商, 通常不需要像承銷產品那樣進行必要的審查級別來建立“盡職調查”辯護。此外,Energem的發起人、董事和高級管理人員將從業務合併的完成中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或以對公眾股東不太有利的條款完成收購,而不是清算。
相比之下,Energem聘請了與業務合併相關的財務顧問(而不是承銷商)。財務顧問的角色通常不同於承銷商。例如,財務顧問在公開證券銷售中不充當中間人 ,因此根據美國證券法,財務顧問不會面臨與承銷商相同的潛在責任。 因此,財務顧問通常不會對發行人進行與承銷商通常進行的 相同級別的盡職調查。
關於本委託書/招股説明書,除Energem和Graphjet外,沒有其他各方對本委託書/招股説明書中包含的披露進行調查。此外,作為非關聯投資者,您將沒有機會對Energem或Graphjet進行自己的盡職調查 調查,或以其他方式獲取有關Energem或Graphjet的信息,超出本委託書/招股説明書中包含的信息 (或以其他方式公開獲得)。因此,您可能無法享受與承銷 公開發行的投資者相同級別的審查,後者受益於承銷商對發行人的評估和盡職調查。
此外,通過與SPAC的業務合併進行上市不會像承銷的公開發行那樣涉及詢價流程。在任何承銷的公開發行中,公司的初始價值由投資者設定,投資者表明他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在SPAC交易的情況下,公司價值是通過目標公司、SPAC以及在某些情況下同意在業務合併時購買股票的其他投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定公司價值的過程可能不如承銷的公開發行中的詢價過程那麼有效,也不反映在業務合併協議的 日期到交易完成之間可能發生的事件。此外,包銷的公開招股經常獲得超額認購,導致在包銷的公開招股後,售後市場對股票的潛在需求增加。沒有與SPAC交易相關的此類需求賬簿,也沒有負責穩定股價的承銷商,這可能會導致交易後股價更難維持。
業務合併後,合併後的實體將不會是納斯達克上市規則下的“受控公司”,因為 單一個人、實體或集團持有的投票權不超過合併後實體的50%。然而,前Graphjet股權持有者可能控制合併後實體已發行普通股的大部分投票權。
業務合併後,合併後的實體將不會是納斯達克上市規則下的“控股公司”。雖然交易後會出現股權集中,但在納斯達克定義下,即使發生最大贖回次數且沒有管道投資,我們也不會成為交易後的“受控公司”。我們請員工 參考納斯達克上市規則第5615(C)(1)條,該規則將受控公司定義為“董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司”。
任何個人、集團或其他公司在合併後的實體董事選舉中的投票權不得超過50%,即使發生了最大數量的贖回,且PIPE投資沒有關閉。合併後實體的交易後董事會將由Energem的股東選舉產生,而Energem的股東均未持有超過50%的投票權,也未參與任何將指導其任何投票活動的投票協議。任何一方過去及無意訂立協議,指示在交易完成後投票選舉合併後實體的董事。
即使 如果確實發生這種情況,也就是説,我們可能會被描述為“受控公司”,我們也不打算 利用“納斯達克”規則下“受控公司”可以獲得的任何豁免。
發行與國家環保總局相關的合併實體普通股可能會造成重大稀釋,這可能會對合並後實體普通股的交易價格產生重大影響。
國家環保總局授予合併實體權利,但沒有義務要求約克維爾在企業合併完成後,不時購買最多200,000,000美元的新發行的合併實體股票。只要合併後的實體根據國家環保總局行使其出售此類股份的權利,合併後的實體將需要向約克維爾發行新股。儘管 合併實體無法預測與任何此類出售相關的實際發行的合併實體普通股數量,但此類發行可能導致合併實體普通股的大幅稀釋和股價下跌。
合併實體可能會在未經您批准的情況下發行額外的合併實體普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在多種情況下,合併實體可以根據國家環保總局或根據股權激勵計劃,在未來發行與未來收購、償還未償債務有關的額外合併實體普通股或其他同等或高級股權證券 ,而無需股東批准。增發合併實體普通股或其他同等或高級股權證券可能產生以下影響:
● 您在合併後實體中的比例所有權權益將減少;
● 以前發行的每一股合併實體普通股的相對投票權可能會減弱;或
● 您合併後的實體普通股的市場價格可能會下跌。
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與休會提案相關的風險
如果休會提案未獲批准,Energem董事會將無權將臨時股東大會推遲至更晚的日期。
如果, 在特別股東大會上,主持特別股東大會的主席認為,無論出於何種原因(例如,如果NTA提案或企業合併提案未獲批准),將特別股東大會延期以給予Energem更多時間完成業務合併將符合Energem的最佳利益 ,主持特別股東大會的主席將尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較後的日期。如果休會提案未獲批准,主席將不能將特別股東大會推遲到較晚的日期,以爭取更多投票。在這種情況下, 業務合併將無法完成。如果根據股東特別大會時的點票結果,企業合併建議、創業板併購建議、股份發行建議、董事委任建議或股權激勵計劃建議未獲通過,則休會建議只會提交予已發行及已發行的創業板普通股持有人。因此,自由裁量權可能無法 投票贊成休會提案。
與GraphJet業務相關的風險
在以下段落中提及“我們”、“Graphjet”和“公司”, 在本標題“與Graphjet業務相關的風險”下,請參閲GraphJet技術有限公司。Bhd.,僅為馬來西亞私人有限公司。
我們 的運營歷史非常有限,這可能會使您難以評估我們業務到目前為止的成功程度和評估我們未來的生存能力。
我們 成立於2019年12月23日,我們的目標是成為一家利用廢棄產品棕櫚籽仁生產人造石墨和石墨烯的製造商。到目前為止,我們已經投入了幾乎所有的資源進行研發和促進製造活動,以支持我們的產品開發工作、招聘人員、獲取和開發我們的技術、執行業務 規劃、建立我們的知識產權組合以及籌集資金以支持和擴大此類活動。我們的生產 方法利用棕櫚仁殼生產單層石墨烯和人造石墨是行業中的一種新型產品。 很難預測我們未來的收入和適當地預算我們的費用,而且我們對 可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同,或者我們在未來一段時間內調整我們的估計,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。您應該根據新興公司在推出新產品時遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年9月30日,我們淨虧損913,660美元,總負債超過總資產310,524美元。自成立之日起, 我們沒有記錄任何收入。我們預計在建設我們的第一個製造設施、開發我們的知識產權和完善業務組合的過程中,將繼續產生巨大的成本。除其他因素外,這些因素令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成業務合併或我們無法將 作為持續經營企業而導致的調整。
我們 面臨與我們擬議的石墨烯/石墨製造業務相關的各種風險。
我們 計劃發展石墨烯/石墨製造業務,生產低成本、高質量和高利潤率的石墨烯/石墨。 擬議的石墨烯和石墨製造存在許多風險,包括但不限於:
● | 未預料到的負債或或有事項,包括與知識產權有關的負債或或有事項; | |
● | 需要額外的資本和其他資源以擴展到石墨烯/石墨製造業務;以及 | |
● | 來自資金更充裕的公共和私營公司的競爭 ,包括天然石墨、人造石墨生產商的競爭,以及不受本公司相同環境和其他法規約束的外國公司的競爭 。 |
進入新業務線還可能使我們受到我們不熟悉的新法律法規的約束,並可能導致 訴訟和監管風險增加。此外,我們的石墨烯/石墨製造業務模式和戰略仍在發展中,並不斷 被審查和修訂,我們可能無法成功實施我們的業務模式和戰略。我們可能無法生產具有商業用途所需特性的 石墨烯或石墨,也可能無法吸引足夠多的客户。本公司或其管理團隊的任何成員此前均未直接從事生產石墨烯、石墨或類似的 材料,我們缺乏經驗可能會導致新業務延誤或進一步複雜化。如果我們不能成功地 實施我們的石墨烯/石墨製造業務,我們的收入和盈利能力可能不會像我們預期的那樣增長,我們的競爭力可能會受到實質性的不利影響,我們的聲譽和業務可能會受到損害。
在發展我們擬議的石墨烯/石墨製造業務方面,我們已經並將繼續投入大量時間和資源。 我們發展石墨烯/石墨製造業務的初步時間表可能無法實現。如果不能成功管理我們新的石墨烯/石墨製造業務開發和實施中的這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
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石墨烯和石墨業競爭激烈。由於激烈的價格和其他競爭,我們的市場份額、淨銷售額或淨收入可能會下降。
石墨烯和石墨烯行業的競爭主要基於市場接受度、材料差異化和質量、交付可靠性和客户服務。與新材料有關的競爭主要基於價格、性能和成本效益、客户服務和產品創新,預計將繼續如此。競爭可能會阻止漲價 ,要求降價或增加研發、營銷和銷售方面的支出,這可能會對我們產生不利影響 。在競爭如此激烈的市場中,市場條件的變化,包括客户需求和技術發展,可能會 對我們的競爭力、銷售和/或盈利能力產生不利影響。
我們 可能會也可能不會收回與我們增長相關的支出。
為了跟上不斷增長的市場需求,我們需要投資擴大產能。我們的石墨烯和石墨的製造是資本密集型的,設備一旦購買,可能會出現故障或需要昂貴的維護,或者可能會由於技術改進或其他因素而過時 。不能保證旨在提高產能的投資 將產生預期的影響,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能不會對石墨烯和石墨行業的持續創新做出快速和有利可圖的反應。
我們 相信石墨烯和石墨製造方面的技術進步將繼續發生,新技術將繼續發展 。石墨烯和石墨製造的進步可以使我們的競爭對手比我們更快地開發石墨烯和石墨,或者以更高的效率或更低的成本生產,或者他們可能有更多的資源來更快地發展他們的石墨烯和石墨創新。如果我們無法適應或將技術進步融入我們的運營中,我們的生產設施可能會變得競爭力下降。此外,為了保持競爭力,我們可能需要支付鉅額支出來獲取任何新技術和升級我們現有的流程。
如果我們不能有效地執行我們的銷售、營銷和服務計劃,我們的銷售額將不會增長,我們的運營結果將受到影響。
我們的 銷售和營銷工作可能無法達到預期結果,因此可能無法產生我們預期的收入。由於我們的公司戰略,我們決定將我們的資源集中在選定的垂直市場。我們未來可能會將重點轉向 其他市場或應用。不能保證我們的重點或近期計劃會成功。 如果我們不能成功地滿足石墨烯和石墨的市場需求,我們可能就無法發展業務、有效競爭或實現盈利。雖然我們已經從潛在客户那裏獲得了意向書,但此類意向書不具約束力, 可以隨時終止。也不能保證我們能夠從我們的潛在客户或任何其他客户那裏獲得合同。
我們 不太可能與其客户簽訂任何長期合同。缺乏長期合同的主要原因是 石墨烯和石墨價格波動的業務性質,以及對石墨烯和石墨的需求受客户需求和商業決策影響的主流客户做法,因此很難獲得任何長期合同。 缺乏長期合同可能會導致我們的銷售額波動,並導致整體財務業績的不確定性 。如果我們的未來客户停止向我們採購,如果我們無法及時用新客户替換這些客户 ,我們的財務業績可能會受到不利影響。然而,我們認為,由於價格和質量的原因,我們的客户不太可能將 切換到替代競爭對手,這使Graphjet有別於其競爭對手。
雖然我們努力通過提高石墨烯和石墨烯的質量、加強現有業務關係以及與新客户建立關係以擴大客户基礎來確保客户滿意度,但任何不利的經濟狀況或需求放緩都可能對銷售產生負面影響,從而導致我們的財務業績下降。
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我們 必須持續投資於研究和開發,並投入大量資源將石墨烯和石墨行業的新產品商業化。
為了保持競爭力,我們必須不斷投資於研發,我們未來的增長取決於打入新市場, 在當前市場的擴張,以及推出獲得市場認可的優質石墨烯和石墨。我們的大部分技術和知識產權組合都處於早期開發階段,我們可能無法繼續識別、開發和銷售創新的石墨烯和石墨,在某些情況下甚至根本無法獲得監管部門的批准。此外,我們的石墨烯和石墨可能無法獲得市場認可、創造任何額外收入或盈利,這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。如果我們無法獲得客户在2023年至2027年期間每年至少銷售60噸石墨烯的合同,我們的財務業績可能會受到重大影響。
由於我們的資本有限,與規模更大的競爭對手相比,固有的製造風險對我們構成了重大威脅。
由於我們的資本有限,我們可能無法承受與生產石墨烯和石墨相關的固有風險造成的重大損失,包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷 以及較大競爭對手可以承受的其他自然行為。此類風險可能會損壞或摧毀我們的基礎設施和生產設施,以及鄰近的財產、人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤, 造成金錢損失和可能的法律責任。
工廠和機器的任何 故障或系統故障都可能中斷業務運營,導致其服務不可用 ,並阻礙管理石墨烯和石墨的加工以滿足客户訂單的能力,並使我們面臨其他 運營效率低下和風險,這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們失去關鍵人員的服務,我們的業務可能會受到損害。我們的業務和流程計劃取決於我們是否有能力 僱用工程師和其他專家的服務。在我們的業務運營中,為了繼續我們的項目,我們競爭專業人員和加工公司和企業的服務。如果我們無法繼續聘用或聘用當前向我們提供服務和專業知識的各方,或無法確定和聘用其他合格人員來取代他們,我們維持和擴大業務計劃的能力可能會受到影響。 為了留住關鍵員工,我們可能會面臨更高的薪酬成本,包括可能根據股權激勵計劃授予新的股權激勵,而且不能保證我們實施的激勵措施將成功幫助我們留住我們的關鍵員工。
與第三方在我們的石墨烯和石墨產品的商業化、銷售和營銷方面的關係的風險 。
儘管我們有專門用於研發和市場狀況的資源和員工,但管理效率等其他因素可能會使我們需要或更好地與第三方就我們的石墨烯和石墨的商業化、銷售和營銷達成合作安排。如果我們沒有成功地達成適當的合作安排或 招聘銷售和營銷人員或建立銷售和營銷基礎設施,我們將難以成功地將我們的石墨烯和石墨商業化,這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 可能無法以我們可以接受的條款或根本無法達成協作協議。此外,即使我們建立了這樣的關係, 我們可能對這些第三方的銷售、營銷和商業化活動的控制有限或沒有控制權。我們未來的收入 可能在很大程度上取決於這些第三方的努力是否成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施, 我們可能無法實現這項投資的正回報。
我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位,而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
儘管我們採取了許多保護措施來保護我們的技術,包括商業祕密、技術訣竅和專業領域的專業知識,包括 協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施,但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。
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此外,為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍, 可能需要提起訴訟。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受限、 或被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利,在任何此類訴訟中做出不利的裁決可能會損害我們的知識產權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。
我們 主要依靠專有技術、專業知識、領域專業知識、商業祕密以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而,我們在這些法律和協議下的權利 只能為我們提供有限的保護,而我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。例如,我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方,我們擁有的或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯、 或挪用,或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢,其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。
我們的 專利申請可能不會導致頒發專利,這可能會對我們阻止其他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們對棕櫚型人造石墨烯技術的研究和開發,以及對我們知識產權的保護。我們已將正在審批的技術和設備註冊為專利,並將其研發和營銷能力商業化,形成了我們的生產企業。我們自主知識產權產生的預期收益和預期業務的實現在一定程度上取決於我們業務戰略的成功實施 。
我們 不能確定我們正在申請的專利將導致我們的石墨烯生產獲得專利。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題,允許的權利要求的廣度是不確定的。因此,我們不能 確定我們提交的專利申請將導致專利頒發,或者未來可能向我們頒發的任何專利都將提供保護,使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外,在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束,因此我們不能確定外國專利申請將在其他地區發佈。此外,即使這些專利申請被接受並頒發相關專利 ,一些外國提供的專利執法效率也遠遠低於美國。
此外,可能授予我們的專利可能會被競爭對手、供應商或其他可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利的競爭對手、供應商或其他人侵犯或設計,這兩種情況中的任何一種都會增加成本,並可能對我們的業務、前景、 和經營業績產生不利影響。
我們 可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠為自己辯護 ,這可能很耗時,並會導致我們產生鉅額成本。
公司、 組織或個人,包括我們的競爭對手和供應商,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,他們可能在未來認為我們的產品或服務侵犯了這些權利。儘管我們目前不受任何與知識產權有關的索賠的約束 ,但這些據稱持有與我們的技術相關的專利或其他知識產權的公司 未來可以提出索賠或提起訴訟,指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為,或以其他方式 主張其權利並尋求許可證或禁令。在特定情況下,針對我們提供的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠,賠償我們的客户或供應商,因此我們可能被要求針對此類索賠為我們的客户辯護。如果在未來成功提出索賠,並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作:
● 停止銷售或使用我們包含受質疑知識產權的產品;
● 支付實質性損害賠償(包括三倍損害賠償金和律師費,如果我們的侵權行為被確定為故意的話);
● 從知識產權持有者那裏獲得許可,該許可可能無法按合理條款或根本無法獲得; 或
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● 重新設計我們的石墨烯和石墨或生產方法,這可能是不可能的,也可能不划算。
上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽,導致鉅額成本,並轉移資源和管理層的注意力。
我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們知識產權的能力,以及其他因素。
為了保持競爭力,我們必須開發、維護和保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。我們依靠合同條款、保密程序以及專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法律來保護我們的品牌、技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護, 競爭對手或其他人可能會訪問或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功將在一定程度上取決於保護我們的商業祕密、維護我們數據和專有技術的安全以及獲得和維護其他知識產權 。我們可能無法獲得或維護我們的業務所需的知識產權或其他專有權利 或無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得或維護。
此外,我們的商業祕密、數據和專有技術可能會被未經授權使用、挪用或泄露給未經授權的 方,儘管我們努力與我們的員工、顧問、客户和其他供應商簽訂保密協議,他們 可以訪問這些信息,否則可能會被第三方知道或獨立發現。我們的知識產權,包括商標,可能會被第三方挑戰、宣佈無效、侵犯和規避,我們的商標也可能被稀釋、被宣佈為通用商標或被發現侵犯了其他商標。如果發生上述任何一種情況,我們可能會被迫重新命名我們的產品,導致品牌認知度下降,並需要我們投入資源對新品牌進行廣告和營銷,並遭受 其他競爭損害。第三方也可能採用與我們類似的商標,這可能會損害我們的品牌身份,並導致市場混淆 。未能獲得和維護我們業務所需的知識產權,以及未能保護、監督和控制我們知識產權的使用,可能會對我們的競爭能力產生負面影響,並導致我們產生鉅額 費用。我們所依賴的美國和其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排在未來可能無法提供足夠的保護來防止我們的商標、數據、技術和其他知識產權和服務被侵權、使用、違規或挪用,並且如果我們的知識產權被侵犯、挪用或以其他方式侵犯,也可能無法提供足夠的補救措施。
我們 在一定程度上依賴於我們獲取、維護、擴展、強制執行和捍衞我們的知識產權組合範圍或其他 專有權利的能力,包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、備案、 辯護和強制執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的,我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利申請,或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有專利申請,或者 我們可能根本無法保護我們的專有權利。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方 可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,專利的頒發並不能保證它 是有效的或可強制執行的,因此,即使我們獲得了專利,它們也可能無法對第三方有效或強制執行。
Graphjet 其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請於2022年9月22日獲得批准。 此外,Graphjet目前正在申請其生產棕櫚基石墨烯的方法的專利申請。 我們生產棕櫚基石墨烯的專利申請可能不會獲得頒發的專利,而且我們的專利可能不夠廣泛,無法保護我們的技術。此外,即使我們能夠為這兩種產品獲得專利保護, 這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的業務目標。已頒發的專利可被質疑、縮小範圍、使其無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性 。此外,專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者, 第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品,這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下, 我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利,包括提起專利侵權訴訟。在任何此類訴訟中,有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯;然後競爭對手可能 能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效且可強制執行的專利,這些專利仍可能無法針對競爭產品或流程提供足以實現我們的業務目標的保護。
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我們 依賴第三方提供某些建築、維護、工程、運輸、倉儲和物流服務。
我們 與第三方簽訂合同,提供與我們生產設施和其他系統的各種組件的設計、建造和維護相關的某些服務 。如果這些第三方未能履行其義務,設施可能無法 按預期運行,這可能會導致我們產品的生產延遲,並對我們實現生產目標和滿足客户要求的能力造成重大不利影響,或者我們可能需要確認減值費用。此外,生產延誤 可能導致我們錯過預期交貨並違反我們的合同,這可能會損害我們與客户的關係,並使 我們面臨合同規定的損害索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們 還將主要依靠第三方運輸我們的產品。特別是,我們很大一部分貨物被運輸到不同的國家,這需要複雜的倉儲、物流和其他資源。如果我們用來運輸產品的任何第三方 不能及時發貨,我們可能無法按全部價值或根本不能銷售這些產品,這可能會導致我們錯過預期的交貨並違反我們的合同,這可能會損害我們與客户的關係 ,並使我們面臨合同項下的損害索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的銷售和經營業績可能會受到國際市場固有風險的實質性不利影響。
隨着我們在國際市場的擴張,客户可能難以或無法將我們的產品集成到其現有系統中 ,或者可能難以遵守外國法規和商業要求。因此,我們的產品可能需要重新設計。 產品的任何重新設計都可能會延遲銷售或導致質量問題。此外,我們可能面臨與國際業務相關的各種其他風險,包括進出口限制、貨幣匯率波動和經濟或政治不穩定 。此外,在國際上開展業務使我們面臨與政治或社會動盪以及腐敗和政府監管有關的風險,包括美國法律,如《反海外腐敗法》。如果發生上述任何事件,我們的業務可能會受到不利影響 。
我們的 運營受到危險的影響,這可能導致我們承擔重大責任。
我們的運營受到與製造以及相關原材料、產品和廢物的使用、儲存、運輸和處置相關的危險的影響。這些危險包括爆炸、火災、惡劣天氣(包括但不限於颶風或其他可能因氣候變化而增加的不利天氣)和自然災害、工業事故、機械故障、排放或有毒或危險物質或氣體、交通中斷、人為錯誤和恐怖活動。這些危險 可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境破壞。 並且可能導致暫停運營並施加民事和刑事責任,包括罰款和損害賠償。 雖然我們相信我們的保險單符合行業慣例,但此類保險可能不涵蓋與我們業務的危險相關的所有風險,並受到限制,包括免賠額和最高承保責任。我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失。在未來,我們可能無法在當前的 水平上獲得保險,我們維持的保險的保費可能會大幅增加。超出我們保險承保範圍的意外事件的相關成本可能會對我們的業務、競爭或財務狀況或我們持續的運營結果產生重大不利影響 。
遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。
我們的業務在馬來西亞受到眾多健康、安全和環境要求的約束。除其他事項外,這些法律和法規還管理空氣排放、廢水排放、固體廢物和危險廢物管理以及危險材料的使用、成分、處理、分配和運輸。許多這樣的法律和法規正變得越來越嚴格(並可能施加嚴格的責任),遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。儘管我們相信我們的運營 遵守適用的法規,但任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們承擔成本和/或責任,包括監管執法、人身傷害、財產損失和此類事件引起的索賠和訴訟,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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工業 操作可能存在危險。
涉及重型設備或危險物質處理不當的事故 可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。此類事件可能導致民事訴訟和/或監管執法程序,兩者都可能導致重大責任 。人員、設備或財產的任何損壞或業務的其他中斷都可能導致更換、維修和保險資產的重大額外成本,這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務可能會受到國際不穩定、戰爭、恐怖主義和地緣政治事件的影響。
國際政治和經濟不穩定或波動、地緣政治地區衝突、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、公共腐敗、徵收和其他經濟或政治不確定性可能會中斷我們的服務、我們的產品銷售或其他業務運營,並對其產生負面影響。一些新興市場的經濟增長放緩 可能導致銷售週期較長、壞賬風險較大以及收款週期較長。貨幣價值的波動或貶值 ,特別是在新興市場,可能會對我們、我們的供應商、物流提供商和製造業供應商產生不利影響 。雖然我們的報告貨幣是美元,但我們在不同的地理區域開展業務,除美元外還使用多種貨幣進行交易,如馬來西亞林吉特。因此,匯率變動可能會導致我們的收入和支出出現波動,影響我們的盈利能力、財務狀況和現金流。所有這些因素都可能導致成本增加或 收入減少,並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的預測受重大風險、假設、估計和不確定性的影響,包括對我們產品需求的假設。因此,在任何特定季度或財年,我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同 。
到目前為止,我們還沒有銷售我們的產品,但與潛在客户有三份意向書,2022年12月27日,我們與豐田Trike Inc.簽署了我們的第一份供應協議。該供應協議規定,我們將向豐田Trike供應價值 至3,000萬美元的石墨和石墨烯,用於他們的碳中性移動產品。因此,我們有望成為豐田章男碳中性移動產品的主要原材料供應商,作為其首份客户合同。然而,該產品的交付時間以及獲得更多合同和客户的時間仍然存在不確定性。
我們 在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營,我們的預測受到管理層對我們行業的風險和假設的影響 。此外,合成石墨烯行業是一個充滿活力的行業,其特點是技術日新月異, 經常推出新的更先進的解決方案,以及不斷髮展的行業標準。市場需求快速發展 行業標準不斷髮展。我們面臨以下風險:無法採用領先技術並及時、經濟高效地應對技術進步和新興行業標準和實踐;以及無法維護、升級和開發我們的系統和基礎設施以滿足快速擴張的業務。
運營 結果很難預測,因為它們通常取決於我們對訂單時間和產品交付時間的評估。此外,由於許多難以預測的因素,我們的業務可能會受到產品需求和競爭對手產品價格下降的影響。 同樣,我們對利潤率和我們的石墨烯和石墨產品定價的假設和預期可能被證明是不準確的,因為我們沒有任何運營歷史。這可能會導致收入減少, 我們可能無法及時採取措施彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致 我們在給定季度或年度的運營結果高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同,分析師或投資者可能會做出負面反應,我們的股價可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力,而我們可能無法以經濟高效的方式做到這一點。
在業務合併完成後,我們打算開始建設一個製造工廠。我們規劃、建造和裝備製造工廠以及未來任何其他製造工廠的能力會受到重大風險和不確定性的影響,包括:
●任何製造設施的擴建或建設將受到開發和建設新設施的固有風險的影響,包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險,例如政府審批的延誤、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付延誤。
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●在任何國際地點增加 製造能力將使我們受到新的法律法規的約束,包括與勞工、就業、環境和出口進口有關的法規。此外,它還帶來了管理更大規模的海外業務的風險。
●我們 可能無法在我們當前和 未來的製造設施上實現實現我們的目標年化生產運行率所需的生產產能。
●製造 設備的設計和製造時間和成本可能比預期更長,並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。
●我們 在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係,這可能會使我們面臨這樣的風險,即這些第三方無法根據我們與他們的安排履行對我們的義務。
●我們 可能無法吸引或留住合格人員。
● 自然災害事件,如地震、海嘯、洪水、季風季、惡劣天氣條件和山體滑坡,這些事件可能會對製造廠的建設進度產生不利影響。
● 我們使用外部貨運運輸和運輸服務為我們的製造工廠運輸和交付材料和設備。 運費成本的不利波動、運輸和接收能力的限制以及重要運輸和交貨點的運輸和運輸基礎設施的其他中斷可能會對製造工廠的進度產生實質性的不利影響 。
● 我們用於生產的設備將從中國進口到馬來西亞,受馬來西亞和中國有關進出口和海關的法律、法規和/或政策的約束。
● 勞動力短缺或停工也會影響進度,因此,我們將在當地和/或從周圍社區採購可用的勞動力。
● 我們製造工廠的建設延遲。
● 我們遵守與製造工廠的建設和運營相關的法律、法規和標準,包括產品安全、健康和安全以及環境問題。我們還可能在獲得與製造廠的建設和運營相關的 法律所要求的許可和批准方面面臨意外的延誤。
如果 我們無法擴大生產設施,我們可能無法進一步擴大業務規模。如果對我們產品的需求或 我們的生產產量下降或沒有如預期那樣上升,我們可能無法將大量的固定成本分攤到 產量,從而增加我們的單位固定成本,這將對我們的財務狀況和 經營業績產生負面影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們目前的增長和未來的增長計劃可能會使我們難以有效地運營我們的業務,這對我們提出了挑戰,即在我們擴大業務以增加收入的同時,有效地 管理我們的資本支出和控制成本。如果我們的訂單大幅增長,而自動化和效率卻沒有提高,我們可能需要額外的製造能力,我們和我們的一些供應商可能需要額外的資本密集型設備。製造業的任何增長都必須包括質量控制的擴展 因為產量的增加增加了製造缺陷的可能影響。此外,我們產品銷售量的任何增長都可能超過我們聘請足夠和經驗豐富的人員來管理更多數量的安裝的能力,以及 聘請承包商按照我們的期望和標準及時完成安裝的能力。任何未能有效管理我們的增長的 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。
如果 我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們的競爭能力和成功發展業務的能力可能會受到損害。
我們 相信,我們的成功和實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理層、技術、工程和銷售人員的貢獻。業務運作的表現、正在進行的項目的實施以及業務戰略的成功執行將取決於管理團隊林惠彬先生、胡志榮先生和李艾登先生的專業知識、經驗和貢獻。失去我們任何一位主要高管或員工的服務可能會擾亂我們的運營, 推遲我們產品和服務的開發和推出,並對我們的業務、前景和經營業績產生負面影響。 我們不能向您保證,我們將能夠成功地吸引和留住發展業務所需的高級領導層。此外,我們這個領域對人才的競爭也越來越激烈。我們不能保證能夠負擔得起我們所在行業慣用的薪酬 薪酬,這可能會導致無法吸引和留住領導力和人才。如果我們不能吸引和留住高管以及其他關鍵技術、銷售、營銷和支持人員,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們沒有承保任何高級職員或其他關鍵員工的“關鍵人物”人壽保險。
未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能涉及正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。 此外,由於我們的產品是一種新型的石墨烯和石墨產品,我們未來可能需要尋求修訂現有的 法規,或者在某些情況下創建新的法規,以便在某些司法管轄區運營我們的業務。此類監管流程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會,這可能會使我們面臨後續訴訟。
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與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展,如判決 金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證,可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。此外,理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。
我們,我們的計劃、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息,包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統 以及我們所依賴的當前和未來第三方的IT系統可能會出現故障,並且容易受到網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害的影響。隨着數字技術使用的增加 ,網絡事件在頻率、強度和複雜性方面都有所增加,包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他方式,以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的計劃、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全,以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。我們可能無法 預測所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施 。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,可能在啟動之前不會被識別,並且可能來自廣泛的來源,包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。同樣,不能保證我們的合作者、第三方物流提供商、 分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其 系統上的臨牀和其他數據。我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知,到目前為止,我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或重大安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致開發計劃和業務運營的實質性中斷。
任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規,使我們 受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查、訴訟和監管行動,導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任,導致 我們違反合同義務,這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着 網絡威脅的持續發展,我們可能需要承擔大量額外費用,以實施進一步的數據保護措施或補救任何信息安全漏洞。此外,我們的一般責任保險和公司風險計劃 可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任, 這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠,或者是否會保護我們免受上述事件造成的責任或損害 。
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我們 依賴棕櫚油行業獲得原材料
在準備我們的收入預測的過程中,Graphjet管理層假設石墨烯的售價為每克15美元,1噸石墨20,000令吉。銷售價格的任何波動都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響,無論是積極的還是消極的。石墨烯的加工取決於棕櫚仁殼等原材料的可用性,棕櫚仁殼是一種天然商品,由於市場需求和供應狀況而容易受到價格波動的影響。因此,我們面臨着原材料價格波動的影響。我們還依賴棕櫚油行業為我們的產品採購棕櫚仁等原材料,以確保成功的業務運營和財務業績。棕櫚油行業放緩,原因包括:全球毛棕櫚油和毛棕櫚仁油市場價格下跌,棕櫚油和棕櫚油產品需求下降,貿易壁壘和限制,壓力集團的行動和客户偏好的變化,棕櫚油種植園所在國家的不利變化,自然災害,不利影響棕櫚油種植和作物產量的氣候條件變化,或其他可能影響油棕櫚樹種植的因素。如果我們不能在其他地方獲得足夠的原材料,棕櫚油及其衍生品和產品的作物生產和需求將對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到與我們的國際業務相關的風險的重大不利影響。
瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度並與國際客户建立關係。 然而,在許多司法管轄區嚴格監管的國際市場開展業務存在一定的固有風險。 這些風險包括:
● | 當地的經濟、政治和社會狀況,包括可能出現的經濟放緩、惡性通貨膨脹、政治不穩定、社會動盪或大流行或傳染病的爆發,如埃博拉、寨卡、禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵(SARS)、H1N1(豬流感)、由SARS-CoV-2新型冠狀病毒引起的疾病(新冠肺炎)和中東呼吸綜合徵(MERS); | |
● | 多個相互衝突和變化的法律法規,如税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; | |
● | 在不同國家/地區銷售我們的產品需要獲得監管批准或許可; | |
● | 要求 在我們可能開展業務的國家/地區的服務器上維護數據和處理該數據; | |
● | 保護和執行我們的知識產權; | |
● | 競爭 來自在我們的市場中佔有較大市場份額、擁有比我們更多的資源且更瞭解用户偏好的公司; | |
● | 財務 風險,如較長的付款週期、難以收回應收賬款、地方和地區財政壓力對我們產品和服務的需求和付款的影響 ; | |
● | 無法管理和協調多個司法管轄區的各種法律和法規要求,這些法律和法規要求不斷變化 並可能發生變化; | |
● | 貨幣 匯率波動、貨幣政策或做法的變化以及貨幣兑換的限制; | |
● | 對遣返或其他資金轉移的限制 或限制; | |
● | 無法根據不同的商法或遵守不同的商法執行協議、收取款項或尋求追索; | |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易限制和其他市場限制;以及 | |
● | 管理 當地接受的業務實踐與我們遵守法律法規(包括反腐敗和反洗錢法律法規)之間的潛在衝突。 |
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我們的整體成功和繼續擴大業務的能力在一定程度上取決於我們預測和有效管理這些風險的能力,而且不能保證我們能夠做到這一點而不會招致意外或增加的成本。如果我們不能管理與我們的國際業務相關的風險,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在某些地區,這些風險的程度可能更高,原因是經濟、政治或社會狀況更加不穩定,法律和監管制度欠發達和可預測,以及政府採取各種不利行動的可能性增加。我們要繼續擴大業務,並在各個國際市場吸引有才華的員工、客户和會員,將需要大量的管理層關注和資源,並面臨着支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場是昂貴的,我們在任何特定市場成功獲得市場認可或建立 強大客户基礎的能力都不確定。此外,這可能會導致我們的高級管理層 團隊分心,可能會導致我們的其他運營領域被忽視,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們 可能對其他公司或技術進行投資或收購,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們的股東被稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,我們可能難以成功整合任何此類收購 或實現其預期收益,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限 ,可能難以整合收購的業務或資產,或以其他方式實現收購的任何預期好處。 如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的運營和技術,或在收購後有效地管理合並後的業務。整合可能被證明是困難的,因為需要整合具有不同業務背景、不同地理位置並且可能習慣於不同企業文化的人員 。
由於多種因素,我們 也可能無法從任何收購的業務中獲得預期的收益,包括:
● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務; | |
● | 與收購相關的意外成本或債務,包括法律責任; | |
● | 與支持舊產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難 和額外費用; | |
● | 難以將被收購企業的客户轉換為我們當前和未來的產品和合同條款,包括被收購公司收入模式中的差異 ; | |
● | 將管理層的注意力或資源從其他業務上轉移; | |
● | 收購對我們現有的業務關係或戰略合作伙伴造成的不利影響; | |
● | 與管理合並業務的地理分離和整合多個物理位置相關的複雜性 ; | |
● | 關鍵員工的潛在流失; | |
● | 收購 目標對財務報告的內部控制不像上市公司預期的那樣強大; | |
● | 過渡期事項可能造成現金流中斷或收入損失;以及 | |
● | 使用我們可用現金中的很大一部分來完成收購。 |
我們 可能發行股權證券或產生債務來支付任何此類收購或投資,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 任何此類增發股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們普通股的每股價值也會下降。此外,我們收購的任何公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年評估一次減值。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行費用 ,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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Graphjet的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落,對其能否繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。
Graphjet附帶的財務報表是在假設Graphjet將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。Graphjet自成立以來未錄得任何收入,在截至2022年9月30日的年度內淨虧損913,660美元,截至2022年9月30日,Graphjet的總負債比總資產高出310,524美元。Graphjet作為一家持續經營的企業的持續經營取決於Graphjet在可預見的未來盈利運營的能力,並繼續從股東那裏獲得足夠的財務支持。這些 條件表明存在重大不確定性,這可能會讓人對GraphJet作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。然而,財務報表是以持續經營為基礎編制的,因為股東已保證他們將為Graphjet提供足夠的財務支持,以在債務到期時清償債務。
我們 可能受到進出口管制法律法規的約束,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者 如果我們違反了這些法律法規,我們將承擔責任。
我們 和我們的產品可能是進出口管制和貿易和經濟制裁法規,這些法規禁止向某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和解決方案。我們還受制於管理我們業務的法律和法規,包括馬來西亞政府管理的法規,包括適用的出口管制法規、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換 法規。雖然我們有機制在與高風險個人和實體簽訂合同之前識別它們,但不遵守所有此類適用法律的情況可能會導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁以及 補救措施和法律費用。同樣,對任何可能違反此類法律的調查也可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
企業合併後與合併後實體及其股份相關的風險
以下段落中提到的“我們”、“我們”、“我們”和“Graphjet”指的是Graphjet Technology, 指的是業務合併結束後的合併實體。
我們證券的市場可能無法發展或持續,這將對我們合併後的實體普通股的流動性和價格產生不利影響。
收盤後,由於市場對業務合併的反應以及一般市場和經濟狀況,合併後實體普通股的價格可能會出現大幅波動。在業務合併後,我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,業務合併後我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測、合併後實體的一般業務狀況以及其財務報告的發佈而發生變化。此外,如果合併實體的證券從納斯達克退市並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價,或者合併後實體的證券沒有在納斯達克上市而在場外交易公告牌上市,則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克報價或上市時更加有限。紐約證券交易所或其他國家證券交易所。 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售合併後的實體普通股時出售它們的能力,或者 以您認為合理的價格出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資金的能力,並可能 削弱我們以股票為代價收購其他業務或技術的能力,這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響 。
如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告,或者發佈關於我們業務的負面研究報告 ,我們的股價和交易量可能會下降。
我們合併後的實體普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。 如果一個或多個分析師發佈的研究報告被投資界負面解讀,或者對我們的業務、財務狀況或運營結果、行業或終端市場持負面基調,我們的股價可能會下跌。此外, 如果這些分析師中的大多數人停止報道我們的公司或無法定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
取消與業務合併相關的有形資產淨值要求 可能會導致Graphjet的有形資產淨值計算不佳,這 可能會對業務合併後Graphjet的股價產生不利影響。
Energem股東 被要求在業務合併前通過修訂併購的擬議修正案,Energem董事會判斷,這可能是促進業務合併所必需的。有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。Graphjet的財務報表反映了由石墨烯和石墨 專利組成的重大無形資產,這些專利計入了Graphjet資產負債表的無形資產淨值。此外,Graphjet的財務報表反映了大量負債,包括研發方面的負債。儘管有形資產淨值的計算對了解GraphJet等企業的運營作用有限,但投資者可以使用有形資產淨值來確定公司股票的價值。因此,如果有重大贖回,加上Graphjet有形資產較低,則取消有形資產淨額要求可能會對合並後實體的股票價格產生不利影響。
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取消與業務合併有關的有形資產淨值要求可能會導致合併後實體的有形資產淨值計算受到抑制,從而可能對業務合併後合併實體的股票價格產生不利影響。
Energem 股東被要求通過一項擬議的修正案能源創業公司併購在企業合併之前, 根據能量寶石董事會,可能是促進業務合併所必需的。有形資產淨額 按總資產減去無形資產和總負債計算。GraphJet的財務報表反映了大量的無形資產,如商譽和有形資產,淨額。此外,Energem的財務報表 反映了大量負債。儘管計算有形資產淨值對理解企業運營的作用有限 GraphJet%s,n的計算ET有形資產可被投資者用來確定公司股票的價值。因此,扣除合併後實體的有形資產淨額需求和由此產生的有形資產減少額 並可能對股票價格產生不利影響合併後實體的首席執行官遵循業務 合併。
雖然 創業板A類普通股和認股權證在納斯達克全球市場上市,而創業板和GraphJet認為合併後的 實體普通股(及合併後的實體認股權證)將獲豁免歸類為“細價股”,但如果合併後的 實體不維持此類上市,合併後的實體普通股(及合併後的實體認股權證)未來可能會受 “細價股”規則的約束,而我們證券的交易市場將受到限制,這將使 我們股票的交易變得繁瑣,並可能降低對我們股票的投資價值。
Energem 相信其合併後的實體普通股將於業務合併完成後獲豁免歸類為“細價股”,因為根據“細價股”定義的其他條文,該公司將獲豁免歸類為“細價股”;然而,不能就此作出保證。
作為一種通過最低有形淨資產5,000,001美元而免於細價股分類的替代方案,公司可以滿足 美國證券交易委員會規則3a51-1(A)(2)的要求,該規則通常要求公司(A)擁有500萬美元的股東權益 ,或在上一財年擁有市值為5,000萬美元或淨收入至少為75,000美元的上市證券,或(B)擁有一年的經營歷史或市值為5,000萬美元的上市證券。(C) 每股4美元的最低出價;(D)至少300名上市證券的輪盤持有人;及(E)至少100萬股公開持有的市值為500萬美元的股份。Energem和Graphjet相信,合併後的實體將符合這些標準;然而,不能保證這一點,如果不符合這些標準或其他豁免被歸類為“細價股”,可能會導致合併後實體的證券受到細價股規則的約束。
對於 任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則規則要求:
● | 經紀或交易商批准某人的帳户進行細價股交易;及 | |
● | 經紀人或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議,其中列出了要購買的便士股票的身份和數量。 |
要批准某人的帳户進行細價股交易,經紀或交易商必須:
● | 獲取此人的財務信息和投資體驗目標;以及 | |
● | 作出合理的決定,認為有關的細價股交易適合該人士,且該人士在財務方面有足夠的知識和經驗,能夠評估細價股交易的風險。 |
經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前,還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表,其中:
● | 確定經紀或交易商作出適當性決定的依據;以及 | |
● | 確認 經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。 |
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一般而言,經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股,並導致我們股票的市值下降。
還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險,以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後,必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。
股東 應該知道,根據美國證券交易委員會第34-29093號新聞稿,近幾年來,“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括:(1)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制,這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關;(2)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性新聞稿操縱價格;(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的鍋爐房做法;(4)通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價;以及(5)發起人和經紀自營商在價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券,從而導致這些價格不可避免地暴跌,並由此導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場的行為或參與市場的經紀自營商的行為,但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所述模式。
合併實體如果其合併後的實體普通股從納斯達克退市和/或成為細價股,可能無法從股權融資來源(如股權信用額度) 獲得資金。
許多SPAC從股權信用額度(ELOC)或類似的融資安排中獲得融資,以獲得融資,融資提供商同意按市場價格按需購買新發行的股票,然後融資提供商將這些股票出售給市場,以收回其預付款。ELOC和類似的安排通常要求公司的股票可以在納斯達克全球市場等成熟的公開市場上自由交易,以便有義務購買股票 為公司提供資金。如果完成後融資全部或部分採取ELOC或類似安排的形式, 如果合併後的實體普通股未在納斯達克全球市場上市或被歸類為細價股,本公司可能無法根據此類安排獲得資金。
如果國家旅遊局的提議和企業合併提議獲得批准,但企業合併沒有結束,創業板的公眾股東仍有權贖回其持有的創業板公眾股票,這可能導致創業板的公開股票和認股權證從納斯達克退市,而創業板的A類普通股則成為細價股。
Energem股東可能會批准NTA提案、業務合併提案和其他交叉條件 提案,但業務合併仍可能因未能滿足且未放棄一個或多個成交條件而無法完成 。如果發生這種情況,要求贖回其公開股票的Energem公眾股東仍有權從信託賬户外的資金中贖回這些股票,這可能會導致信託賬户中的餘額降至 $5,000,001以下。如果創業板信託賬户中的金額因贖回而降至5,000,001美元以下,而業務組合 沒有結束,那麼創業板很可能不再符合納斯達克上市標準,其A類普通股可能成為一股便士股 。這可能導致能源創業板的股票從納斯達克退市,並使能源創業板更難完成替代業務合併,更有可能被要求停止運營,將其信託賬户中的剩餘資產分配給公眾股東並進行清算。Energem認為,如果NTA提案和業務合併提案獲得批准,業務合併將不太可能結束 ,並認為如果與Graphjet的業務合併不結束,它將不太可能找到 並完成替代業務合併。因此,Energem認為,最大限度地提高業務合併完成的可能性符合其股東的最佳利益,其中包括獲得NTA提案的採納。
我們 是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
正如《就業法案》中使用的術語,我們 是一家新興成長型公司,我們可能會一直是一家新興成長型公司,直到 (I)財政年度的最後一天(A)Energem IPO結束五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被認為是大型加速申報公司, 這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的已發行普通股的市值超過7億美元,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
對於 只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 獨立審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,被要求提供較少年限的經審計財務報表,以及 豁免要求就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金 降落傘付款進行無約束力諮詢投票。我們可能會選擇利用這些減少的報告負擔中的一部分,但不是全部。 因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。
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此外,就業法案還規定,“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》,我們選擇利用這一延長的過渡期。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。因此,一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍, 我們的股價波動更大。
根據證券法第405條,合併後的實體將是一家國內發行人。然而,在合併後的實體第二財季之後,它可能會評估它是否有資格成為“外國私人發行人”,如果符合,合併後的實體將被允許依賴於適用於美國發行人的某些證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對合並實體普通股持有人的保護 。
完成交易後, 合併後的實體將是國內發行人,但它打算最早在第二財季的最後一個營業日重新評估其是否有資格作為外國私人發行人,屆時它將能夠根據證券法第405條評估其作為外國私人發行人的地位 。合併後的實體第一次有機會確定其是否有資格成為“外國私人發行人”,預計將在2024年6月30日。如果我們有資格成為外國私人發行人,其普通股在納斯達克上市,我們將被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國國內上市公司的美國證券法要求 ,包括:
● | 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節 ;以及 | |
● | 《交易法》的 條款要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 。 |
如果我們未來有資格成為外國 私人發行人,我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克規則,以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,如果我們符合外國私人發行人的資格,我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的 保護或信息。
此外,如果我們有資格 作為外國私人發行人,我們將免除公平披露監管(“FD規則”)的規定, 禁止發行人選擇性地披露重大非公開信息。然而,在這種情況下,我們打算遵守 規則FD。即使我們打算自願遵守FD法規,這些豁免和寬大處理將 減少我們的股東作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
此外,Energem普通股 沒有上市,我們目前不打算將合併後的實體普通股在馬來西亞任何市場上市。因此,我們不受馬來西亞上市公司的報告和其他要求的約束。
根據證券法,我們是國內發行人,但是,在我們第二財季之後,我們可能會評估我們是否符合“外國私人發行人”的資格,如果符合,我們將成為“外國私人發行人”。因此,我們將被允許依賴於某些證券交易所公司治理標準的豁免。因此,我們的股東得到的保護可能少於受所有交易所法案和納斯達克公司治理要求約束的公司的股東 。
完成交易後,我們將 成為國內發行人。但是,我們打算最早在第二財季的最後一個工作日 重新評估我們是否有資格成為外國私人發行人,屆時我們將能夠根據證券法 規則405評估我們作為外國私人發行人的地位。我們第一次確定是否有資格成為“外國私人發行人”的機會估計是在2024年6月30日。如果我們有資格成為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理做法,而不是納斯達克的做法,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國 實踐。
任何外國私人發行人 如果合併後的實體將來有資格成為外國私人發行人而獲得豁免,可能會縮小您作為投資者有權獲得的信息和保護的範圍。因此,合併後實體的股東可能無法獲得受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。有關詳細信息,請參閲“企業合併後的管理.”
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根據證券法,我們是國內發行人,但是,在我們第二財季之後,我們可能會評估我們是否符合“外國私人發行人”的資格,如果符合,我們將成為“外國私人發行人”。此後,我們可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和費用。
如果合併後的實體未來有資格 成為外國私人發行人,為了保持合併後實體目前作為外國私人發行人的地位, 要麼(A)其50%以上的未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接擁有 ,要麼(B)(I)其大多數高管或董事不能是美國公民或居民,(Ii)其50%以上的資產無法位於美國,以及(Iii)其業務必須主要在美國境外管理。 如果合併實體失去其外國私人發行人地位,它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。 合併實體還必須強制遵守美國聯邦代理的要求,其官員,董事和主要股東 將受《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外, 合併後的實體還可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對其公司治理做法進行更改 。如果合併後的實體一旦獲得外國私人發行人資格,未來將失去其外國私人發行人資格,那麼它將受到額外要求的約束,這可能會導致我們產生大量額外的法律、會計和 其他費用。
發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外合併實體普通股將稀釋所有其他股東的權益。
合併後的實體預計將在未來發行更多股票,這將導致所有其他股東的股權被稀釋。合併後的實體預計將根據其股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。它還可能在未來通過股權融資籌集資金。作為其業務戰略的一部分,合併後的實體可以收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增發 股份可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,其合併實體普通股的每股價值下降。
合併後的實體將因作為上市公司運營而增加成本,其管理層將被要求投入大量時間來遵守其上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司,合併後的實體將產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是它作為私人公司 沒有產生的,預計在它不再是一家“新興成長型公司”後,這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。合併後實體的某些管理層和其他人員 沒有管理上市公司的經驗,將需要投入大量時間來遵守這些要求,可能會分散他們對業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外,這些規則和法規將增加其法律和財務合規成本 ,並將使一些活動更加耗時和昂貴。合併後的實體無法預測或估計我們作為上市公司將產生的額外 成本金額或此類成本的具體時間。
如果合併後的實體對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,其運營結果可能會受到不利影響。
根據合併實體的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和 假設,以影響合併財務報表中報告的金額及其關鍵指標中報告的附註和金額。估計是基於歷史經驗、行業數據、當前合同和客户關係,以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如標題為“GraphJet管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的收入和支出金額作出判斷的基礎 。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用年限和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值、股權獎勵的公允價值、認股權證、或有對價和所得税有關的假設和估計。如果合併實體的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同,可能會對合並實體的經營業績產生不利影響,這可能會導致合併實體的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致合併實體普通股的交易價格下降。
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根據適用於受控外國公司美國股東的規則,直接或間接擁有合併後實體10%或更多股權的美國 持有人可能需要繳納不利的美國聯邦所得税後果。
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”), 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為,在關閉時,GraphJet技術不會被歸類為氟氯化碳,儘管氟氯化碳地位是在考慮到複雜的建設性所有權規則後確定的,因此,在這方面無法得到保證。對於在任何時候都不是10%美國股票持有人的美國持有者,美國聯邦 所得税後果不會受到CFC規則的影響。然而, 擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有) 有權投票的所有類別的合併實體股份的10%或更多投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的美國持有者,或 如果被歸類為CFC的 “10%的美國股權持有人”,通常對合並後實體的適用子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦收入確定)及其收益和利潤繳納當前美國聯邦所得税 ,無論這10%的美國股權持有人是否收到任何實際分配。此外,如果我們被歸類為CFC,則10%的美國股東出售其合併實體普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入 。合併後的實體不能保證Graphjet Technology將協助美國持有人 確定就美國聯邦所得税而言,Graphjet Technology或其任何子公司是否被視為受控外國公司,或任何美國持股人是否就任何此類受控外國公司被視為10%的美國股權持有人 ,或向任何持有人提供可能必要的信息,以遵守申報和納税義務(如果出於美國聯邦所得税目的,Graphjet Technology或其任何子公司被視為受控外國公司)。每個美國持股人應 諮詢其自己的税務顧問關於CFC規則,以及就這些規則而言,該美國持股人是否可以是10%的美國股權持有者。
如果合併後的實體被歸類為“被動型外國投資公司”,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果.”
對於美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何課税年度,如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入 或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則在任何課税年度內,該非美國公司通常將被視為“被動外國投資公司”(“PFIC”)。基於Graphjet Technology及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成,以及某些事實假設,Graphjet Technology 預計在截至2022年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。由於其總資產的價值可能在一定程度上參考其市值來確定,合併後的實體普通股價值的下降可能會導致 Graphjet Technology成為一家PFIC。因此,不能保證我們在任何納税年度都不被視為PFIC 。如果我們是美國持有者在任何課税年度的PFIC(定義見美國聯邦所得税的重要考慮因素“) 持有其普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者 應諮詢他們的税務顧問,瞭解可能對他們適用PFIC規則的情況。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素 .”
與美國境外投資相關的風險
作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司,我們可能會面臨額外的負擔,並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮因素的影響,這些風險或考慮因素可能會對我們的運營產生負面影響。
作為在美國以外擁有業務和機會的公司,我們可能會面臨額外的負擔,並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮因素的影響,這些風險或考慮因素可能會對我們的運營產生負面影響,包括 以下任何一項:
● | 管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難 ; | |
● | 有關兑換貨幣的規則和條例; | |
● | 管理未來企業合併方式的法律 ; |
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● | 關税和貿易壁壘; | |
● | 與海關和進出口事務有關的條例; | |
● | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; | |
● | uN監管要求的預期變化 ; | |
● | 付款週期更長 ; | |
● | 税收問題,如税法變化和税法與美國相比的變化; | |
● | 複雜的 企業對個人預繳税款; | |
● | 貨幣波動和外匯管制; | |
● | 交易所上市和/或退市要求; | |
● | 國際業務管理和人員配備方面的挑戰 ; | |
● | 通脹率 ; | |
● | 應收賬款催收方面的挑戰 ; | |
● | 文化和語言差異; | |
● | 《僱傭條例》; | |
● | 不發達或不可預測的法律或監管制度; | |
● | 腐敗; | |
● | 保護知識產權; | |
● | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂、內亂、政權更迭、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害和戰爭; | |
● | 與美國的政治關係惡化;以及 | |
● | 政府 挪用資產。 |
我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點,我們的運營可能會受到影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於管理跨境業務運營固有的成本和困難,如果我們未來在多個國家/地區開展業務,我們的運營結果可能會因此受到負面影響。
在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們現在或將來可能擁有的任何管理層(無論總部設在國外還是美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗,並且不瞭解我們存在或運營的國家/地區在會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富的 和經驗豐富的管理團隊,管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多),並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。
如果在我們可能開展業務的國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規 ,可能會對我們的業務造成負面影響。
其他國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家/地區的業務產生負面影響。
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根據美國外國投資委員會(“CFIUS”)的相關規定,我們 可能被視為“外國人” ,如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准,我們可能需要進行清算。
Energem的贊助商是開曼羣島的有限責任公司Energem LLC。Energem LLC由首席執行官管虎先生和董事執行董事Wong女士實益擁有,兩人均不是美國人。因此,贊助商由非美國人控制。 Energem LLC目前擁有我們在Energem首次公開募股之前購買的2,862,500股B類普通股, 和528,075個私募單位,這些股票是在首次公開募股完成的同時以私募方式購買的。Energem的其他股權成員包括Energem的某些高管和董事。
同樣,Graphjet的每一位董事和高管都不是美國居民或公民,因此,我們認為他們將被視為 非美國人。因此,我們認為,根據CFIUS規則和法規,Graphjet、Energem和我們的贊助商構成“外國人士”,此外,我們不認為公司與Graphjet之間的業務合併受到CFIUS的審查。 但是,如果與Graphjet的業務合併屬於適用的外資所有權限制的範圍,我們可能無法完成與Graphjet的業務合併,或者我們可能被要求強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知,或者在沒有通知CFIUS和Risk CFIUS幹預的情況下,在業務合併結束之前或之後繼續進行業務合併。
如果我們要尋求除業務合併之外的初始業務合併,我們可以 完成初始業務合併的潛在目標池可能會因為任何此類監管限制而受到限制。此外,任何 政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的,這可能會推遲我們在必要的時間段內完成初始業務組合的能力 ,這意味着我們可能需要清算。
許多 國家/地區的法律體系複雜且不可預測,法律法規不發達,而且容易受到腐敗和經驗不足的影響,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力,或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動為自己辯護的能力可能很困難或不可能,這可能會對我們的運營、資產或財務狀況 產生不利影響。
許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清,或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往很難預測,也不一致。
延遲 在執行特定規則和法規方面,包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規, 可能會對海外業務造成嚴重中斷,並對我們的業績產生負面影響。
亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力,這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹,這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。
雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長,但它們目前正面臨通脹壓力。 隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力,銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能實施價格管制。如果我們服務的價格漲幅不足以彌補供應和運營成本的上升,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟,可能會導致經濟增長放緩。
如果亞洲某個國家在行業領域制定法規,禁止或限制外國投資,我們繼續經營的能力可能會受到嚴重損害 。
公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度都沒有明確傳達。如果新的法律或法規 禁止或限制外商對我們所在行業的投資,它們可能會嚴重損害我們的運營和盈利能力。 此外,如果相關中央和地方當局發現我們違反了任何現有或未來的法律或法規, 他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括但不限於:
● | 徵收罰金的; | |
● | 吊銷我們的營業執照和其他執照; | |
● | 要求我們重組所有權或運營;以及 | |
● | 要求我們停止任何部分或全部業務。 |
上述任何 都可能對我們的業務運營產生不利影響,並可能大幅降低您的投資價值。
亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達,這種弱點可能掩蓋了對企業不利的問題和運營實踐。
一些國家的一般公司治理標準較弱,因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此,由於管理不善、資產轉移、企業集團結構導致公司整體部分受到優待,以及任人唯親,股東可能得不到公正和平等的待遇。監管過程缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱,從而可能引發或鼓勵金融危機。我們將努力採取措施實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力,但可能存在地方性做法和當地法律,這可能會增加我們的業務風險,並對我們的運營和財務業績造成不利影響。
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ENERGEM股東特別大會
一般信息
Energem 向其股東提供本委託書/招股説明書,作為Energem董事會徵集委託書的一部分,以供在股東特別大會及其任何續會或延期會議上使用。本委託書/招股説明書 為您提供您需要知道的信息,以便您能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。
Energem股東特別大會日期、時間和地點
股東特別大會將於馬來西亞吉隆坡Wilayah Persekutuan Bangsar South,Jalan Kerinchi,第5大道8號,11號塔樓3樓Energem Corp.的辦公室舉行,並將於2023年東部時間上午10:00通過網絡音頻直播收看。鼓勵Energem股東親自或通過 網絡直播出席股東特別大會,以便在開始時間之前到達或收看網絡直播。如果您在訪問臨時股東大會音頻網絡直播 或在臨時股東大會時間內遇到任何困難,請撥打將在臨時股東大會音頻網絡直播登錄頁面上發佈的技術支持電話。您可以按照您的 代理卡上的説明訪問位於https://www.cstproxy.com/energemcorp/2022and的Web門户網站,參加特別股東大會 網絡直播。
記錄 日期;有投票權的人
Energem 股東如果在以下時間收盤時持有Energem普通股,將有權在股東特別大會上投票或直接投票[_______],2023年,這是特別大會的創紀錄日期。股東將對記錄日期交易結束時持有的每股Energem普通股擁有一票投票權。如果您的股票以“Street 姓名”或保證金賬户或類似賬户持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或被指定人,以確保正確計算與您實益擁有的 股票相關的選票。Energem的權證沒有投票權。在記錄日期,有 5,298,756Energem已發行普通股,其中2,423,756 是能源A類普通股。
法定人數
法定人數是舉行有效會議必須出席的Energem普通股的最低數量。如果有權在特別股東大會上投票的所有已發行和已發行的Energem普通股中的大多數出席特別股東大會或由受委代表出席,則將有法定人數出席。就確定法定人數而言,棄權票和中間人反對票將視為出席 。創業板A類普通股及創業板B類普通股有權作為一個整體就董事委任建議以外的所有事項於股東特別大會上表決。 根據創業板併購條款,只有創業板B類普通股持有人有權就董事委任建議投票 。
投票 您的股票
如果您是Energem普通股的記錄持有人,有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的Energem普通股 :
● | 通過 郵件。你可以委託代理人投票,填妥隨附的委託書,並把它放在已付郵資的回郵信封內寄回。如果您 通過代理卡投票,您的“代理人”(其名稱列在代理卡上)將按照您在 代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將根據Energem董事會的建議被投票支持所有提案。在特別股東大會表決後收到的委託卡 將不計算在內。 | |
● | 在 個人中。您可以參加特別股東大會網絡直播,並在網絡直播期間使用提供給您的選票進行電子投票。您可以通過訪問位於以下網址的門户網站來參加特別大會網絡直播Https://www.cstproxy.com/energemcorp/2022並遵循您的代理卡上的説明。請參閲“關於業務合併和臨時股東大會的問答-我如何參加臨時股東大會?瞭解更多信息。 |
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撤銷您的代理
如果您是Energem普通股的記錄持有人,並且您委託了代理人,則您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該委託書:
● | 您 可以在以後的日期向Energem的祕書發送另一張代理卡,以便在特別股東大會投票之前收到,或者參加特別股東大會的網絡直播並以電子方式投票; | |
● | 您 可在股東特別大會表決前書面通知Energem的祕書,您已撤銷您的 委託書;或 | |
● | 您 可以親自出席特別股東大會的網絡直播並以電子方式投票或以電子方式 撤銷您的委託書,但僅憑您的出席並不會撤銷您以前提供的任何委託書。 |
如果 您以“街道名稱”持有Energem普通股,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他指定人提交有關如何投票您的股票的新説明。
誰 可以回答您有關投票您的股票的問題?
如果您是Energem股東,並且對如何投票或指導您的Energem普通股投票有任何問題, 請致電855-414-2266或發送電子郵件至郵箱:energem@larelhill.com銀行和經紀人也可以致電855-414-2266或發送電子郵件至郵箱:energem@larelhill.com.
贖回 權利
根據Energem併購,Energem公眾股份持有人可要求Energem贖回該等股份以換取現金,前提是Energem不得在緊接業務合併完成之前或之後完成業務合併 ,且其有形資產淨值少於5,000,001美元。Energem公開股票的持有者只有在不遲於特別股東大會 前兩(2)個工作日向Energem的轉讓代理交付股票時,才有權獲得這些股票的現金。Energem公眾股票的持有者不需要在業務合併提案上投票,也不需要在記錄日期成為該等Energem公眾股票的持有人即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成, 這些股票將不會被贖回為現金。如果Energem公開股份持有人要求贖回,並如上所述將其股票交付給Energem的轉讓代理,且業務合併完成,Energem將按信託賬户的全部比例贖回 每股Energem公開股份,按特別股東大會日期前兩(2)個工作日計算。預計這一數額約為#美元。[10.73]每股。如果Energem公眾股票持有人 行使贖回權,則其將贖回其Energem普通股以換取現金 ,並且不會成為合併後實體的股東。
Energem的保薦人、高級管理人員和董事對其直接或間接擁有的任何Energem普通股沒有贖回權。
Energem 要求公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票,必須在企業合併投票前兩(2)個工作日內向Energem的轉讓代理提交他們的 證書,或者根據持有者的選擇,使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。這一招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的金額, 這將由經紀人決定是否將這一成本轉嫁給轉換持有人。
任何有關轉換該等股份的要求一經提出,均可隨時撤回,直至對建議的業務合併進行表決為止。此外, 如果Energem公開股票的持有者在其轉換的選舉中交付了他的證書,並且隨後 在對企業合併進行投票之前決定不選擇行使該權利,他可以簡單地請求轉讓代理 退還證書(實體或電子)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成,則選擇行使其轉換權利的Energem股東將無權將其股份轉換為信託賬户的適用比例份額。
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評估 權利
Energem 根據開曼羣島法律,Energem權證的股東和持有人不擁有與企業合併相關的評估權 。
代理費 徵集費
委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。Energem已聘請Laurel Hill Consulting Group,LLC協助徵集代理人,並將向該公司支付25,000美元,外加此類服務的費用。
其他 事項
截至本委託書/招股説明書日期 ,Energem董事會並不知悉除隨附本委託書/招股説明書的通告所載事項外,有任何業務將於 股東特別大會上提出。如有任何其他事項 應在股東特別大會上適當提出,則擬根據投票代表的人士的判斷,就該等事項與 代表代表的股份進行表決。
Energem高級管理人員和董事在交易中的權益
在考慮Energem董事會投票贊成批准企業合併提案的建議時,Energem股東應記住,發起人和Energem董事和高管在該提案中擁有不同於Energem股東的利益,或與Energem股東的利益不同。尤其是:
● | 如本委託書/招股説明書更詳細地描述,如與Graphjet或其他業務的業務合併未能在2023年1月18日之前完成(或根據七(7)個月延期至2023年8月18日的規定),Energem 將停止所有業務,但出於清盤的目的,Energem將停止所有業務,贖回100%已發行和已發行的Energem公共股票 作為現金,並在獲得其剩餘股東和董事會的批准後,解散和清算。在該 事件中,保薦人及Energem董事及高級管理人員所持有的方正股份在Energem首次公開發售前由保薦人以25,000美元或每股約0.009美元的總收購價購得,將會變得一文不值,因為 持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或分派。此類股票的總市值為$。[30,503,750]基於收盤價#美元。[10.61]在記錄日期在納斯達克上的每股。另一方面,如果業務合併完成,根據購股協議,每股已發行的Energem普通股仍將是合併後的實體普通股。 | |
● | 贊助商從Energem購買了528,075個配售單位,每單位募集10.00美元$5,280,750。 每個配售單位包括一股A類普通股和一份認股權證。每個Energem 保修可以每股11.50美元購買一股完整的 A類普通股。本次收購是在Energem首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。Energem 從Energem IPO收到的所有收益和出售 配售單位的幾乎所有收益都存入信託賬户。如果Energem沒有在2023年1月18日(或根據最多七(7)個月延長至8月18日的一個月)完成業務合併,私募單位和作為私募單位和認股權證基礎的A類普通股將變得一文不值 。2023將額外資金存入本公司的信託賬户,詳情請參閲本委託書/招股説明書)。另一方面,如果企業合併完成, 在業務合併完成後,每股已發行的Energem認股權證將成為可行使的合併實體認股權證,可購買一股合併實體普通股,而 每股已發行的Energem普通股將成為合併實體普通股 根據股份購買協議。 | |
● | 如果 Energem無法在要求的時間內完成業務合併,則在本文所述的 某些情況下,贊助商將承擔個人責任,以確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠 或供應商或其他實體因Energem提供或簽約提供的服務或向其銷售的產品而被拖欠款項而減少。另一方面,如果Energem完成業務合併,Energem將對所有此類索賠負責。 |
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● | 保薦人和Energem的高級管理人員和董事 及其附屬公司有權報銷他們代表Energem進行的某些活動 所產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。但是,如果 Energem未能在要求的期限內完成業務合併,他們將不會向信託賬户 索賠任何費用。因此,如果業務合併或另一業務合併未能在2023年1月18日之前完成(或根據最多七(7)個月的延期 至2023年8月18日,將額外資金存入公司的信託賬户,如本委託書 聲明/招股説明書中更詳細地描述),Energem可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和Energem的高級管理人員和董事及其附屬公司已產生約950,000美元的未償還費用。 | |
● | 購股協議規定繼續賠償Energem現任董事和高級管理人員,並繼續 承保Energem現任董事和高級管理人員的責任保險。 | |
● | Energem的高級管理人員和董事(或其附屬公司)可以不定期向Energem提供貸款,以滿足某些資本要求。截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未發放此類貸款,但可在本委託書/招股説明書日期之後發放貸款 。然而,根據Energem與保薦人於Energem首次公開發售前訂立的本票,目前應付保薦人的金額為88,542美元,並於業務合併完成時支付。如果業務合併沒有完成,貸款將不會得到償還,除非在信託賬户 之外有資金可供Energem使用,否則將被免除。 | |
● | 根據Energem與Energem IPO同期保薦人簽訂的行政支持協議,Energem同意自IPO後通過業務合併向保薦人每月償還10,000美元 。這些金額正在應計,並在業務合併結束時仍未支付和支付。目前,根據《行政支助協議》,約有120 000美元到期。如果業務合併未完成,則這些未償還的欠款和貸款將不會得到償還,除非 Energem在信託賬户之外有資金可用,否則將被免除。 |
Graphjet董事和高級管理人員在業務合併中的利益
在 考慮Energem董事會支持批准企業合併提議的建議時,股東 應記住,Graphjet的董事和高級管理人員在該提議中的利益可能不同於Energem股東和權證持有人的利益,或者不同於Energem股東和權證持有人的利益。這些權益除其他事項外,包括下列權益:
● | 在業務合併完成後,Graphjet的某些董事和高管將擔任合併後實體的高級管理人員。因此,未來他們將獲得Graphjet董事會確定支付給此類官員的任何現金或股權薪酬。欲瞭解更多信息,請參閲標題為“業務合併後的管理 .” |
購買Energem股票{br
在股東特別大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關Energem或其證券的任何重大非公開信息的時間內,保薦人、Energem的高級管理人員和董事和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構和其他投資者手中購買股票 ,或者執行未來從該等投資者手中購買股票的協議。或者,他們可以與這些投資者和 其他人進行交易,為他們提供收購Energem普通股或投票支持購股協議的激勵。 此類購股和其他交易的目的可能是增加滿足完成企業合併的要求的可能性 如果以其他方式看起來無法滿足該等要求,則該等要求可能無法滿足。
雖然 截至本委託書/招股説明書的日期尚未確定任何此類安排的確切性質,但這些安排可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排,包括 授予認沽期權,以及在Graphjet同意下,以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份或認股權證的持有人轉讓。
加入任何此類安排可能會對合並後的實體普通股產生抑制效應。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票,因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其持有的股份。
如果實施此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得此類批准的情況下,導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併提案和其他提案的批准施加更大的影響,並可能增加此類提案獲得批准的機會 。截至本委託書 聲明/招股説明書的日期,尚未達成任何有關上述安排或購買的協議。
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提案 第1號--NTA提案
一般信息
正如本委託書/招股説明書中在其他地方討論的那樣,Energem要求其股東批准NTA的提議。NTA提案 以企業合併提案的批准為條件。因此,如果業務合併提案未獲批准,則NTA提案將不會在特別股東大會上提交給Energem的股東。如果NTA提案 和業務合併提案在特別股東大會上獲得批准,將對現行的Energem併購章程進行以下修改,如果Energem通過並實施該章程,則在擬議的業務合併完成之前生效:
(a) | 將現行《能源併購憲章》第36.5(C)條全部刪除。 |
修改的原因
Energem 股東被要求在交易結束前採納對現行Energem併購章程提出的NTA修正案,根據Energem董事會的判斷,這可能有助於完成業務合併。當前的Energem A&M憲章限制了Energem完成初始業務合併的能力,前提是Energem在完成初始業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元 。這一限制最初的目的是確保根據交易法第3a51-1條規則,創業板普通股不被視為“細價股”。 由於根據交易法第第3a51-1條的規定,能源創業板普通股和Pubco普通股不會被視為“細價股”,只要該普通股仍在納斯達克上市,能源創業板將提交非上市公司建議 ,以促進業務合併的完成。如果NTA提案未獲批准,並且有大量贖回請求,導致Energem在完成業務合併之前和之後的有形淨資產將低於5,000,001美元 ,則當前的Energem併購章程將阻止Energem能夠完成業務合併,即使 所有其他完成合並的條件都得到滿足。
有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。Graphjet的財務報表反映了由石墨烯和石墨專利組成的重大無形資產,這些專利計入了Graphjet的資產負債表無形資產淨值中。 此外,GraphJet的財務報表反映了大量負債,包括研發方面的負債。儘管有形資產淨值的計算對了解像GraphJet這樣的企業的運營情況的作用有限,但投資者可以使用有形資產淨值來確定公司股票的價值。因此,如果存在重大贖回,加上Graphjet有形資產較低,則取消有形資產淨要求可能會對合並後實體的股票價格產生不利影響.
如果NTA建議獲得批准,並修訂了當前的Energem A&M章程以刪除有形資產淨值要求,並且免除了購股協議下的有形資產淨值條件,則即使Energem在完成業務合併之前和之後的有形資產淨值低於5,000,001美元,業務合併仍有可能 完成。取消有形資產淨值要求可能會對業務合併後Graphjet的股價產生不利影響 。請參閲“風險因素 – 企業合併後與合併實體及其股份相關的風險“. 如果企業合併提案和NTA提案獲得批准,則本委託書/招股説明書中對”當前能源併購憲章“的所有提法應被視為指經本NTA提案中的NTA修正案修訂的當前能源併購憲章。
需要 董事會投票和推薦
NTA建議的 批准將需要特別決議案,該決議案是特別股東大會上由有權親自或委託代表在特別股東大會上投票的股東以至少三分之二的多數 通過的決議。棄權票和經紀人反對票將計入法定人數要求,但不會對NTA提案產生影響。
擬通過的決議全文如下:
“決議, 作為一項特別決議,以企業合併提案批准為準,並在擬議的企業合併完成之前生效。
(a) | 將現行《能源併購憲章》第36.5(C)條全部刪除。 |
ENERGEM董事會一致建議Energem股東投票支持NTA的提議。
一名或多名Energem董事的財務和個人利益的存在可能會導致該等董事在決定建議股東投票支持提案時,在他/她或他們可能認為對Energem及其股東最有利的 與他/她或他們可能認為對他/她或他們自己最有利的因素之間產生利益衝突。此外,Energem的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見本委託書/招股説明書題為“提案2:企業合併提案-Energem高管和董事在企業合併中的利益“ 有關這些考慮因素的進一步討論。
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提案 第2號-企業合併提案
以下是對擬議的業務合併和股份購買協議的討論。這只是一個摘要,可能不包含 對您重要的所有信息。本摘要受《股份購買協議》的約束,並以購買協議全文為準,購買協議的副本附在本委託書/招股説明書後,作為附件A.
Energem 敦促股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括股份購買協議,以便更完整地 瞭解業務合併。
一般信息
交易 結構
《股份購買協議》規定,Energem將從出售股東手中購買所有已發行和已發行的Graphjet交易前股份,此後,Graphjet將成為Energem的全資子公司。下圖用簡明的術語説明瞭Energem和GraphJet的當前結構以及合併後實體的預期結構(即,GraphJet 技術)。
按格式大寫
在業務合併完成時,Graphjet在完成合並後的預計企業估值估計約為14.9億美元。我們估計,於交易完成時,假設Energem的公眾股東並無根據Energem併購要求出售其Energem公眾股份 ,假設Energem股東及Energem的股東不再贖回,Graphjet及其管理層的股東將擁有超過91.75%的Energem已發行及已發行普通股,而保薦人及其高級職員及董事將擁有剩餘的Energem普通股。在交易結束前,保薦人和Energem的高級管理人員和董事將擁有Energem所有已發行的B類普通股,這些普通股將在我們的初始業務合併時自動 轉換為合併後的實體普通股,一對一。
緊接業務合併後,假設Energem股東沒有進一步贖回,預計 Graphjet的現有股東將作為一個集團持有約91.75%的已發行和已發行合併實體普通股,而目前的Energem股東(包括保薦人及其高級管理人員和董事)將作為一個集團持有約6.41%的已發行 和已發行合併實體普通股(包括配售認股權證)。預期於業務合併完成後,保薦人將保留合併後實體已發行及已發行股份約1.91%的所有權權益,假設Energem股東不再贖回及包括配售認股權證。
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業務合併後合併實體的上述所有權百分比不包括任何已發行認股權證 ,並假設(I)Energem的公眾股東沒有贖回任何與業務合併相關的股份 和(Ii)沒有發行營運資金單位或擴展單位。如果實際情況與這些假設不同,鑑於近幾個月的高贖回率,這些假設很可能是不同的,Energem現有股東在合併後實體中保留的所有權百分比將不同。
如果Energem的任何公眾股東行使贖回權,Energem公眾股東持有的合併實體已發行普通股的百分比將減少,而保薦人和Graphjet股東持有的合併實體已發行普通股的百分比將增加,在每種情況下,相對於沒有贖回 Energem A類普通股的情況下的百分比。如果Energem的任何公眾股東在收盤時贖回其Energem A類普通股,但在收盤後繼續持有公開認股權證,則根據截至[________],2023年,將是$[0.0675]無論公眾股東的贖回金額如何。
在發行與業務合併相關的Energem A類普通股後,Energem的公眾股東不贖回其Energem A類普通股的合併實體的所有權百分比將被稀釋。Energem Public 不贖回與業務合併相關的Energem A類普通股的股東將在行使在交易結束後通過贖回公眾股東保留的公開認股權證時進一步稀釋 。
下表反映了合併後的 實體在業務 合併後的形式股份所有權:
共享合併後實體的所有權 | ||||||||||||||||||||||||
PRO 表格 組合在一起 假設 不是 贖回 股票 | % | 預計組合 假設50%的贖回股份 | PRO 表格 組合在一起 假設 極大值 贖回 股票 | % | ||||||||||||||||||||
Energem公眾股東(2) | 1,895,481 | 1.30 | % | 947,740 | 0.65 | % | - | - | % | |||||||||||||||
贊助商和能源創業板董事和官員(3) | 3,403,075 | 2.33 | % | 3,403,075 | 2.35 | % | 3,403,075 | 2.36 | % | |||||||||||||||
Graphjet出售股東 | 138,000,000 | 94.48 | % | 138,000,000 | 95.10 | % | 138,000,000 | 95.72 | % | |||||||||||||||
FA股份(4)(5) | 2,760,000 | 1.89 | % | 2,760,000 | 1.90 | % | 2,760,000 | 1.91 | % | |||||||||||||||
未償還股份總數 | 146,058,556 | 100 | % | 145,110,815 | 100 | % | 144,163,075 | 100 | % |
每股Energem普通股賬面價值(1):
GraphJet | 能量寶石 | 預計合併財務信息 | ||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 假設 | 假設 | 假設 | ||||||||||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2023 | 最低要求 救贖 | 50% 救贖 | 極大值 救贖 | ||||||||||||||||
未償還股份 | 2,500,100 | 3,403,075 | 166,324,090 | 165,271,044 | 164,218,000 | |||||||||||||||
每股虧損(美元) | -0.40 | -0.00 | -0.01 | -0.01 | -0.02 | |||||||||||||||
賬面價值(S‘000) | -1,334 | -5,403 | 12,936 | 2,850 | -7,237 | |||||||||||||||
每股賬面價值(美元)(L) | -0.53 | -1.59 | 0.08 | 0.02 | -0.04 |
(l) | 賬面價值 每股已計算出按淨資產除以總數 已使用的份額在……裏面這個計算法共 個損失每股 |
下表説明瞭合併後實體中不同的受益所有權級別,以及非贖回公眾股東的可能稀釋來源和稀釋程度 ,假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回0%、公眾股東贖回50%、公眾股東100%贖回和公眾股東最大贖回:
共享GraphJet技術的所有權 | ||||||||||||||||||||||||
假設 否 | 假設 50% | 假設 最大 | ||||||||||||||||||||||
救贖 | 救贖(1) | 救贖(2) | ||||||||||||||||||||||
數 的 股票 |
未償還的百分比 | 數 的 股票 |
未償還的百分比 | 數 的 股票 |
未償還的百分比 | |||||||||||||||||||
GraphJet 股東 | 138,000,000 | 82.97 | % | 138,000,000 | 83.50 | % | 138,000,000 | 84.03 | % | |||||||||||||||
Energem 公眾股東 | 1,895,481 | 1.14 | % | 947,740 | 0.57 | % | - | - | % | |||||||||||||||
公共 認股權證 | 4,152,778 | 2.50 | % | 4,152,778 | 2.51 | % | 4,152,778 | 2.53 | % | |||||||||||||||
贊助商 及關聯方(4) | 3,403,075 | 2.05 | % | 3,403,075 | 2.06 | % | 3,403,075 | 2.07 | % | |||||||||||||||
私募認股權證 (4) | 190,694 | 0.11 | % | 190,694 | 0.12 | % | 190,694 | 0.12 | % | |||||||||||||||
小計 | 3,593,769 | 3,593,769 | 3,593,769 | |||||||||||||||||||||
FA 股份(3) | 2,760,000 | 1.66 | % | 2,760,000 | 1.67 | % | 2,760,000 | 1.68 | % | |||||||||||||||
股權激勵計劃 | 15,922,062 | 9.57 | % | 15,816,757 | 9.57 | % | 15,711,453 | 9.57 | % | |||||||||||||||
總計 | 166,324,090 | 100 | % | 165,271,044 | 100 | % | 164,218,000 | 100 | % | |||||||||||||||
合計 預計賬面價值 | ||||||||||||||||||||||||
贖回後 ($‘000) | 12,936 | $ | 2,850 | -7,237 | ||||||||||||||||||||
預計每股賬面價值 | 0.08 | $ | 0.02 | -0.04 |
(1) | 假設 與業務合併相關的947,740股Energem A類普通股50%的説明性贖回。有關最大贖回方案的説明,請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.” |
(2) | 假設 與業務合併相關的1,895,481股Energem A類普通股的説明性最高贖回。有關最大贖回方案的 説明,請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.” |
(3) | 假設 以Energem A類普通股(稱為“FA股”)支付約2%的交易股權費用。 |
(4) | 包括認股權證的無現金行使。 |
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交易 考慮事項
業務合併意味着預計關閉後的企業價值為14.9億美元以及 GraphJet目前的股權價值超過2.20美元十億於交易完成時,若股份購買協議獲得Energem股東批准,而股份購買協議擬進行的交易亦已完成,Energem將收購Graphjet的所有已發行及已發行股份,其後,Graphjet將成為Energem的全資附屬公司。每名出售股東將獲得一定數量的Energem A類普通股,但須遵守以下公式 。由於公平市場價值超過了13.8億美元的交易對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem股東來説是公平的。
購股協議將代價股份計算為每名出售股東於業務合併結束時獲得的權利,即相當於總代價股份除以緊接業務合併前已發行的 Graphjet交易前股份數目乘以該出售股東持有的Graphjet交易前股份數目(“換股比率”)的Energem A類普通股數目。根據股份購買協議支付給出售股東的總對價在本協議中也稱為“交易對價”。
根據股份購買協議,於緊接交易完成前 就購買所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份而須支付予出售股東的交易代價,應為:(I)13.8億美元(13.8億美元)減去(Ii)減去(如有)減去30,000,000美元(即,目標營運資金淨額)超過營運資金淨額(但不少於 零)(定義見購股協議及本協議),減去(Iii)期末淨負債金額(定義見購股協議及本協議),減(Iv)任何交易開支(定義見購股協議)除以10元(10.00美元)(合共“代價股份”)。請參閲本委託書/招股説明書所附股份購買協議副本 如下附件A.
業務合併背景
業務合併的條款是Energem和GraphJet代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
Energem 是一家於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份資本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Energem的目的是利用其管理團隊和顧問的大量交易採購、投資和運營專業知識 ,以確定並廣泛與顛覆性綠色技術和能源行業的一家或多家企業合併,成為聚光燈下的焦點 在2030年前實現聯合國可持續發展目標(“聯合國可持續發展目標”)的倒計時期間的可持續性和影響。這一重點正在推動眾多有吸引力的高增長商業機會,這些機會可以為解決複雜的全球挑戰做出貢獻,例如零排放、工業創新、減少廢物和應對氣候變化 。事實上,ESG投資在機構投資者和散户投資者中的重要性繼續增長,其與消費者行為的一致性也在繼續增長.
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Energem的首次公開募股
2021年11月18日,Energem完成了11,500,000個單位的首次公開發行(連同承銷商全面行使超額配售選擇權),每個單位由一個Energem A類普通股和一個認股權證組成,產生的總收益為115,000,000美元。在Energem首次公開募股完成之前,保薦人購買了2,875,000股方正股票,總價為25,000美元,約合每股0.009美元。隨着Energem首次公開發售的完成及承銷商超額配售選擇權的全面行使,Energem完成向保薦人私下出售528,075個私募單位, 每個單位包括一股Energem A類普通股和一股認股權證,按每股11.50美元的行使價購買一股Energem A類普通股,按每份認股權證1.50美元的價格,產生約5,280,750美元的總收益。
在完成Energem首次公開募股之前,Energem或代表其的任何人均未直接或 間接與任何業務合併目標就與Energem的初步業務合併進行任何實質性討論。
Benchmark Investments,LLC的子公司EF Hutton擔任Energem首次公開募股的唯一簿記管理人和承銷商代表。簽署的最終承銷協議使承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用,或不經贖回調整的總計4,025,000美元。在我們完成業務合併的情況下,遞延的 費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商,但須遵守與首次公開募股相關的承銷協議的條款。此時,英孚赫頓尚未提供額外服務,也無權收取額外費用。
據2022年11月18日報道,Energem股東在2022年11月16日的臨時股東大會上批准了第二次修訂和重新修訂的公司章程,賦予Energem權利延長完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期,如果未能完成此類業務合併,則必須停止運營, 並贖回或回購Energem 100%A類普通股,延長最多9個月至2023年8月18日(“延長 日期”)。於股東特別大會上批准新的延期日期時,9,604,519股A類普通股的持有人行使權利,按每股約10.21美元的價格贖回該等股份,合共約為98,062,138.99美元。在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為19360390.01美元。
Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元,使上述披露的贖回生效,或剩餘的1,895,481股A類普通股將存入信託賬户約85,296.45美元,與2022年11月18日到期日期提前於2022年11月17日首次按月延期有關。
此外,正如2022年12月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元或1,895,481股A類普通股約85,296.45美元於2022年12月15日提前支付至信託賬户,截止日期為2022年12月18日第二次按月延長終止日期 。
此外,正如2023年1月17日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年1月13日支付給信託賬户,截止日期為2023年1月18日,第三次按月延長終止日期 。
如2023年2月13日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的每股流通股於2023年2月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年2月18日,即第四次按月延長終止日期 。
如2023年3月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年3月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年3月18日,即第五次按月延長終止日期。
如2023年4月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年4月14日支付給信託賬户,截止日期為2023年4月17日,即第六個月延長終止日期的到期日。
如2023年5月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股在2023年5月15日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年5月18日,即第七個月延長終止日期的到期日。
Energem對潛在目標的識別
2021年11月30日,Energem正式聘請ARC Group為其財務顧問,以便就潛在的業務合併提供財務建議 ,協助Energem要求和分析盡職調查信息,審查財務信息, 為Energem董事會制定演示文稿,並提供與De-SPAC交易相關的其他常規財務諮詢和投資銀行服務。Energem選擇ARC Group協助Energem董事會,是因為Arc Group在財務和技術方面擁有豐富的經驗,並擁有廣泛的併購專業知識,特別是在SPAC領域,以及其廣泛的全球聯繫 ,尤其是在整個東南亞。此外,Energem與ARC Group有着預先存在的關係,因為Energem是Energem IPO的顧問,因此之前與Arc Group合作過 ,這意味着從Arc Group獲得有利的經濟條款的可能性更大。
事實上,正是Arc Group於2022年4月27日將Energem引入Graphjet,這是Arc Group引入Energem的眾多潛在目標之一。ARC集團與Graphjet沒有專業或合同上的預先存在的關係。由於Graphjet在馬來西亞受到正面報道,ARC集團 意識到Graphjet及其作為上市公司的潛力,因此 這有助於Energem和Graphjet就這筆交易進行介紹。GraphJet沒有僱傭與此交易相關的財務顧問 。Baker Tilley在這筆交易中僅擔任Energem的財務顧問,包括他們製作的公平意見。
於Energem與Graphjet之間推出之日,Energem已召開了 次初步會議,並與5個潛在目標(不包括Graphjet)簽署了新開發計劃,所有這些目標均被Energem董事會確定為不適合作為潛在目標,原因包括增長潛力有限、政治不穩定、資本支出沉重 及其他原因。ARC集團有權獲得225,000美元的一次性付款,外加基於成功的費用,該費用為 倖存實體的資金前企業價值的2%股權。
Arc Group的某些負責人在馬來西亞吉隆坡有着深厚的人脈,Graphjet的某些高管和董事就居住在吉隆坡。Arc 集團向Energem董事會介紹了馬來西亞境內的兩個潛在目標(包括Graphjet)供Energem董事會審議,並向Energem董事會提交了Energem確定的14個潛在目標中的6個潛在目標供審議。
在Energem首次公開募股後的必要時間之後,Energem的管理人員、顧問和董事開始積極尋找潛在的業務或資產,以在其最初的業務合併中進行收購。Energem管理團隊的代表聯繫了許多個人、財務顧問和其他實體,他們也聯繫了他們,他們提出了業務合併的想法 機會。此外,Energem的某些顧問和董事還確定了Energem的潛在業務合併候選者。
鑑於Energem有機會參與討論的業務合併(包括Graphjet,統稱為“潛在目標”)的潛在合作伙伴數量 ,Energem管理團隊於2022年2月開始每週與Energem董事會成員舉行最新電話會議。
在2021年12月至2022年6月期間,Energem與至少14個潛在目標進行了討論,包括至少一次面對面會議。這些潛在目標涉及的行業包括清潔能源技術、生物技術、生物柴油、石油和天然氣管道EPC服務的建設和維護、聚合物生產、廢物轉化能源技術、煉油廠、電動汽車、綠色技術、可持續食品生產、廢物轉化能源、化學分析微系統、醫療和發電廠。
在Energem至少一次遇到的這些潛在目標中,Energem還:
● | 與十四個潛在目標中的七(7)個簽訂了保密協議(包括Graphjet); | |
● | 收到來自十四(14)個潛在目標(包括Graphjet)的管理演示或機密信息備忘錄; | |
● | 與八(8)個潛在目標(包括噴氣式飛機)舉行了兩次會議; | |
● | 派出 與五(5)個潛在目標(包括Graphjet)舉行三次或更多額外會議; | |
● | 與另外三個潛在目標(包括Graphjet)舉行了六次以上的會議; | |
● | 獲得了對虛擬數據室的訪問權限,並對除Graphjet之外的 中的一個潛在目標進行了不同程度的額外盡職調查;以及 | |
● | 向三個潛在目標(除了Graphjet之外的兩個)提供了一份關於業務合併的意向書(“意向書”)。另外兩家公司從事的業務是生產植物油和設計創新技術,以篩查癌症和其他疾病。 |
80 |
Energem對GraphJet的回顧(Br)
2022年5月5日,Energem與Graphjet簽訂了保密協議。這份保密協議不包括停頓。
2022年5月5日,Energem與ARC Group Limited的投資銀行家團隊進行了後續對話,期間Energem與ARC Group Limited進行了一次後續對話,期間Energem 有機會就Graphjet和與潛在業務合併相關的擬議流程提出更多問題。
2022年5月9日,Graphjet管理層成員與Energem會面,為Energem提供有關Graphjet業務的管理演示。
2022年5月12日,Energem的Doris Wong和Swee Guan Hoo以及GraphJet的林海鵬和李平偉直接交談,以便 熟悉彼此、他們的目標以及各自在Energem和Graphjet的團隊。此外,電話會議還就企業價值對營收和盈利的倍數進行了高級別的討論。即,EV-Rev和EV-EBITDA倍數)將 歸因於Graphjet的同行公司在廣泛的開發中從事類似的業務,EV/EBITDA多個指示的地理位置 介於5倍至55倍之間。
在2022年5月5日至2022年6月2日期間,Energem與Graphjet及其代表進行了一系列盡職調查會議,以便更好地瞭解Graphjet的運營、財務模式、產品和技術。
在此期間,在尋求其他潛在目標的同時,如上文所述,與Graphjet管理層進行了多次討論,以更好地瞭解Graphjet對與任何潛在業務合併相關的實質性條款的期望。 這些平行討論包括Energem的Doris Wong和Swee Guan Hoo以及Graphjet的林海鵬和李平偉。儘管雙方在估值方面的具體期望幾乎沒有討論,但在這次電話會議中,Graphjet 闡明瞭他們對交易確定性的主題關注,並以對各方公平的方式為初始業務合併定價 (特別是對Energem股東),這將創造 理想情況下Energem股東和其他潛在投資者認為具有吸引力的投資機會,有可能產生超高回報和長期價值創造。 其他高層討論還包括交易後對價結構、交易後治理事項、 排他性等概念。與任何潛在業務合併相關的流程和時間安排。
2022年5月20日,Energem、與Energem合作的ARC集團團隊和Graphjet的代表舉行了視頻會議,討論Graphjet技術的優點、可專利性的可能性、他們管理團隊的實力 以及他們未來的收益前景。
在整個討論過程中,Energem管理團隊與ARC集團團隊合作,繼續進行Graphjet的估值分析工作 。作為這項工作的一部分,Energem及其顧問研究了更廣泛的潛在同行公司,以瞭解更廣泛的潛在交易結果和相關類別的投資者情緒。這項工作包括審查不被Energem管理團隊或ARC Group視為直接同行的公司 。Energem管理團隊還考察了估值區間不同的公司 。之所以進行這一更廣泛的評估,是因為Energem管理層和ARC集團認為, 審查和了解更廣泛的數據將有助於他們更好地瞭解潛在價值範圍、導致 不同估值結果的因素,從而將勤奮努力集中在關鍵估值驅動因素上。
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基於這一更廣泛的審查,Energem認為,需要在調查過程中確認的GraphJet的關鍵差異化因素 包括其與客户的意向書最終敲定和生產滿足需求的可能性,以及 未來的增長、其業務模式的多樣化以及相對強勁的利潤率和/或收入規模。因此,Energem繼續相信,與Graphjet的潛在業務合併為其股東帶來了超高回報的潛力。
經過最初的業務調查和關於任何潛在業務合併的業務預期的高層討論, 2022年5月14日,Energem向Graphjet提供了意向書初稿,其中包括12.5億美元的企業估值。
2022年5月18日,Graphjet向Energem發送了修訂後的意向書草案,其中包括採用主要條款和還價,企業估值為20.億美元。GraphJet在修訂意向書草案中的評論中向Energem表示,鑑於其正在申請專利(當時)、Graphjet獨有的製造石墨烯和石墨的最先進技術以及市場對重大生產需求的非約束性意向書所證明的興趣, Graphjet董事會預計企業估值至少為20億美元或更多。因此,Graphjet 將Graphjet的企業估值從12.5億美元修正為20億美元,同時保持了之前提議的交易對價 。
由於一系列因素,Energem在意向書中同意了Graphjet將關閉企業估值增加至20億美元的提議, 因素包括:
● | 來自GraphJet董事會的跡象表明,該公司預計估值至少為20億美元; | |
● | 來自四個潛在客户的不具約束力的意向書,以滿足巨大的生產需求; | |
● | 由於增加了對支持Graphjet預測收入預測的前景管道的可見性和舒適性, 預測2023年至2027年Graphjet的總收入預測為38億林吉特(合843,320,320美元); | |
● | 鑑於Energem認為,根據其與ARC集團協商的估值工作,增加的關閉企業估值繼續比可比中值估值有明顯折讓;以及 | |
● | 暫定交易對價仍為10億美元。 |
Energem在意向書談判過程中最初同意的20億美元的企業估值是基於截至2022年5月的初步談判,而初步談判不具有約束力,也不是最終協議。在截至2022年6月的進一步談判中,如本註冊聲明/招股説明書所述,Energem繼續談判,最終商定的最終交易對價為13.9億美元,預計成交後企業價值為14.9億美元。
從2022年5月14日到2022年6月2日,Energem和Graphjet還繼續就意向書條款進行積極談判。
在與包括Graphjet在內的潛在目標進行深入討論後,與其他幾個潛在目標的討論因各種原因而中斷,包括其他潛在目標的業務成熟、缺乏短期盈利途徑、潛在目標的估值、潛在目標的管理團隊實力以及缺乏競爭優勢或進入潛在目標的足夠障礙。 在整個過程中,Energem繼續每週與Energem董事會進行更新通話,同時Energem還於2022年5月31日召開了Energem董事會特別 大會,以審查與Graphjet的討論狀況和已完成的工作。 在這次特別股東大會上,Energem確定Energem應繼續與Graphjet簽訂包含 相互排他性義務的意向書,並相應地停止與正在進行意向書談判的另外兩個潛在目標的討論。2022年6月3日,Energem和GraphJet達成意向書。
最終意向書規定,除其他事項外,Energem將支付約10億美元的交易對價,以合併後的實體 普通股支付,每股價格為10.00美元。意向書還規定,Graphjet的所有未償還期權和認股權證以及所有其他可轉換證券應在業務合併前轉換為Graphjet的股權或註銷,收購Graphjet股權的任何權利將於交易結束時失效。意向書還規定,Graphjet的主要員工應在交易結束後簽訂為期兩(2)年的競業禁止和競業禁止協議,Graphjet的某些高管和員工將被要求與合併後的實體簽訂雙方均可接受的僱傭協議,Energem的某些高級管理人員和董事將與合併後的實體簽訂僱傭或諮詢協議。此外, 合併後實體提供的初始董事會意向書將由五(5)名董事組成,根據納斯達克的要求,其中三(3)名董事將被視為獨立。
意向書還明確表示,意向書中的條款不具有約束力,意向書只是作為意向的指示。因此,Graphjet同意繼續進行擬議的約10億美元的交易對價,但有一項諒解,即最終交易對價應通過 各方之間的進一步談判以及在獲得Energem及其法律顧問的重大盡職調查結果、分析Graphjet的 收益預測、客户合同、概念證明、現有和未來產能以及 Energem董事會的營銷計劃、Arc Group的建議後確定。這導致對GraphJet的適當估值方法 以及最終的交易對價(“交易對價”)進行了進一步的審議。
導致Energem決定將交易對價從意向書中的10億美元提高到13.8億美元的 因素包括, 除其他因素外,Graphjet的技術、合同、高度差異化的增長概況、認為Graphjet的地位在其市場中更站得住腳的信念、更可預測的運營以及相對於Graphjet實現加速增長的能力的可見性和信心 相比於以顯著更高的收入倍數交易的同行、Graphjet股東的意願以及Energem 在潛在業務合併中“滾動”其所有股權的要求(並放棄接受現金對價的機會)。
2022年6月8日,Energem董事會保留了公共會計和諮詢公司,Baker Tilly(馬來西亞),對擬以13.8億美元的交易對價收購Graphjet 100%股權的公平性提出意見。見附件D包含Baker Tilly於2022年6月24日發表的公平意見和“貝克·蒂利的觀點“下面。
在2022年6月的第二週,除了Energem管理層繼續與Energem董事會舉行的大部分每週會議外,應Energem的獨立董事的要求,Rimon P.C.每週都會與Energem的獨立董事進行電話交談。本次會議是應獨立董事的要求召開的,目的是獲得Rimon P.C.關於如何更好地監督Energem管理層和顧問的工作以及履行和履行他們作為Energem股東受託人的職責的指導。在這次電話會議中,獨立董事還討論了迄今為止的盡職調查過程,以及在就與Graphjet的潛在業務合併達成任何最終協議之前將進行的盡職調查過程。
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於2022年6月至7月初,Energem和Graphjet(連同各自的顧問)就潛在業務合併的架構考慮進行了一系列討論,包括與此相關的税務影響。在這些討論過程中,各方提出並考慮了各種結構選擇,包括可能為Energem股東提供更確定的税收待遇的結構。然而,在徹底探討這些 各種結構選擇後,Graphjet表示,從税務角度而言,認為該等選擇結構有問題,因此不願在股份購買協議所規定的最終結構以外的任何結構的基礎上進行潛在的業務合併。此外,在這些討論過程中,締約方提出並審議了各種結構調整備選方案,提出並審議了各種條款和規定。在 考慮了各種選項之後,雙方就股份購買協議和Graphjet條款所設想的結構和條款達成了一致。
此外,在2022年6月和7月期間,Energem管理團隊成員及其顧問(包括ARC Group和Rimon以及Energem審核Graphjet的業務、產品和技術的其他顧問)對提供的有關Graphjet的盡職調查材料進行了審查,與Graphjet管理團隊及其代表舉行了電話會議和虛擬會議 ,以討論Graphjet業務的商業、法規、税務、法律、就業和其他要素以及未來前景 。在此期間,Energem的管理團隊和顧問還根據提供的材料和此類會議期間的討論提供了補充調查請求,並收到了Graphjet的補充請求作為迴應。
在 完成初步盡職調查及初步架構討論後,已確定Energem將提供購股協議初稿。因此,2022年6月27日,裏蒙公司將股份購買協議的初稿發送給了納爾遜·穆林斯Riley&Scarborough LLP(Nelson Mullins)。納爾遜·穆林斯(Nelson Mullins) 在2022年7月6日和2022年7月28日對草案進行了修訂。裏蒙,P.C.於2022年7月17日和2022年7月26日、2022年7月30日、2022年7月31日向Nelson Mullins發送了更新的修訂草案。此外,Ogier(Cayman)LLP(“Ogier”)、開曼羣島的Energem律師於2022年7月27日審查了SPA並對草案提出了意見,各方的馬來西亞律師審查了草案並提供了意見,包括Energem關於馬來西亞法律的法律顧問Ong,Ric&Partners。
在討論合併實體董事會組成的同時,在各個草案中討論和談判了關於將Energem的官員保留到合併實體的談判。Energem最初的立場是,Energem的高級管理人員和董事願意就繼續與合併後的實體進行磋商進行談判,前提是高級管理人員和董事 以現金形式獲得提供服務的補償。作為答覆,GraphJet認為,在完成合並實體的董事會時,應至少任命 一名董事高管和一名Energem的個人董事成員 以確保適當的公司治理和確保合併實體的適當完善。
初步討論圍繞一個由5人組成的董事會展開,其中2人由Energem指定,3人由Graphjet指定。經過多次討論,締約方最終同意成立一個由7人組成的董事會,其中3人由Energem指定,4人由Graphjet指定。
現 已同意瑞冠和保留並受僱為合併後實體的執行董事,Wong新義 將保留作為合併實體的獨立董事,而Wong角城將保留作為獨立的董事,這是由於他們各自的資歷和專業知識將有利於合併實體的適當公司治理。除關和、Wong、Wong外,於業務合併前,並無其他行政人員或董事附屬公司 受僱或保留於合併實體。
管虎受聘為董事執行董事應負責:(I)向首席執行官報告並協助首席執行官;(Ii)協助董事會制定願景和戰略計劃,以指導合併後的實體;(Iii)就合併後實體所有方面的活動向董事會提供專業顧問;(Iv)審查和修訂現有政策和程序,並在需要新政策時向董事會提供諮詢;(V)監測政策和程序的有效性和合規性;(Vi) 確保合併實體的運營符合其客户和董事會的期望;(Vii)監督合併實體運營的規劃、實施和評估;以及(Viii)識別和評估合併後實體的客户、員工、管理層、志願者、財產、財務、商譽和形象面臨的風險,並實施控制風險的措施。 將與Swee Guan Hoo簽訂高管僱傭協議,並受馬來西亞法律管轄。
Wong和Wong均被保留為獨立的董事,負責(I)就合併後實體所有方面的活動擔任董事會的專業顧問;(Ii)審查和修訂現有政策和程序,並在需要新政策時向董事會提供諮詢;(Iii)監督政策和程序的有效性和合規性;(Iv)確保合併後實體的運作符合其客户和董事會的期望;(V)識別和評估合併後實體的客户、員工、管理層、志願者、財產、財務、商譽和形象面臨的風險 ,並實施風險控制措施;及(Vi)以股東的最佳利益為出發點,獨立判斷以監督管理層和促進納斯達克業務及監管目標。
從2022年6月10日通過簽署意向書開始,Energem邀請其某些外部顧問參加與Energem董事會的每週最新電話會議 ,以向Energem董事會通報有關預期股份購買協議的談判狀況和盡職調查結果。
各方於6月16日、6月19日、6月24日、6月28日、7月12日、7月18日、7月22日、7月25日、7月26日、7月28日、7月29日和7月31日舉行了電話會議,涉及Energem和Graphjet管理團隊的成員,以及兩家公司的Rimon P.C.、Nelson Mullins和馬來西亞律師的代表,以討論購股協議中剩餘的問題,其中包括對Graphjet的公平估值、Energem在股東批准方面的交易確定性以及Graphjet股東將在簽署時或之前提交的支持安排。在每一方的陳述、保證和契諾中的風險分配。
為了確定GraphJet的公平估值,Energem董事會聘請了財務顧問及其法律團隊,並根據他們自己的財務和資本市場背景以及獲得其獨立財務顧問Baker Tilly(馬來西亞)的公平意見,就擬以13.8億美元代價收購Graphjet 100%股權的公平性提出意見。公平意見確定,13.8億美元的交易對價從財務角度來看是“公平的”,b基於貝克蒂利應用相對估值方法,並對Graphjet的估值適用50%(50%)的啟動折扣,以計入與以下方面相關的不確定性 GraphJet的營收前啟動狀態。Baker Tilly的結論是,Graphjet全部股權的公允市值在22.億美元至26.5億美元之間,而交易對價 低於Graphjet的公允市值。由於市值超過了13.8億美元的交易對價, 貝克蒂利認為這筆交易對Energem股東來説是“公平的”。
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2022年7月28日,Energem董事會與出席的所有五名董事會成員舉行了會議,以審議股份購買協議的條款和由此預期的其他最終協議。除了Energem的五名董事會成員外,出席本次會議的還有Energem的首席財務官Kiu CuSeng-Energem先生、ARC Group Limited的Ian Hanna先生和Baker Tilly MH Consulting Sdn的Jeff先生。巴赫德。(獨立顧問),Baker Tilly MH諮詢有限公司的Ng Woon Lit先生。Bhd.(獨立顧問),Michelle Cheah-Baker Tilly MH諮詢有限公司。巴赫德。(獨立顧問),馬來西亞法律顧問Ong,Ric&Partners律師事務所的TUW Min Ric先生和Jarrett Ong先生,以及美國法律顧問Rimon Law的Debra Vernon女士。
在這次會議上,Rimon P.C.向Energem董事會成員提供了Energem董事會的重大交易條款。 在Rimon P.C.提供的概述之後,ARC Group的代表審查了Energem董事會的管理層 與業務合併相關的歸屬於Graphjet的估值和合並後業務的財務預測。
在ARC Group的這一演示中包括 ,為Energem董事會的利益解釋説,這筆交易的定價是基於對Graphjet的毛收入預測 2023年至2027年38億林吉特。演示文稿中還包括了2023年至2027年的貨物銷售預測的某些成本,其唯一目的是瞭解潛在的淨收入預測以及利潤和收入預測是否合理。
在這些摘要審查期間和之後,Energem董事會都進行了廣泛的討論,包括關於Energem管理層和ARC集團選擇的同行 小組、就2023至2024年的預測收入獲得的勤奮安慰 Graphjet和其他事項的約8.4億美元的預測。特別是,Energem董事會就Energem管理層及其顧問的勤奮方法和能力提出了問題,以確認Graphjet為2023年收入預測提供支持的潛在客户 。Energem管理層表示,為了更好地瞭解與潛在客户渠道接觸的性質和程度,已向其提供了訪問Graphjet的銷售隊伍數據的權限。
經過 充分討論後,Energem董事會決定休會,以便讓董事有更多時間研究提交給董事會的材料,並審查擬議的股份購買協議和由此預期的其他最終協議 。
在2022年6月2日至2022年8月1日期間,Energem管理層和顧問還獲得了更多信息和舒適度,以幫助其獨立驗證支持Graphjet預測收入預測的潛在客户渠道。這包括對證據支持的審查,包括與Graphjet成員及其領導層的面談以及其他管道跟蹤信息。
於2022年7月28日,Energem董事會一致批准訂立購股協議及擬訂立的附屬協議,交易代價為13.8億美元,考慮到以信託形式持有的總收益1.15億美元(假設Energem股東不贖回)及交易代價13.8億美元,Energem於完成交易後的暫定備考企業價值為14.9億美元。
2022年7月29日,Energem的多麗絲·Wong和Swee Guan Hoo以及Graphjet的林海鵬和李平偉直接交談,以就交換了估值不同的意向書後Graphjet的估值達成一致,並參考了Graphjet的獨立財務顧問Baker Tilly(馬來西亞)提供的公平意見 。雙方最終商定了13.8億美元的交易對價,前提是以下因素:
● | Graphjet的 史無前例的創新制造工藝可同時控制石墨和生成的石墨烯的質量,從而使 生產的產品質量高於使用開採的石墨或來自煤基或石油基生產的人造石墨 ; | |
● | 來自四個潛在客户的不具約束力的意向書,以滿足巨大的生產需求; | |
● | 由於增加了對支持Graphjet預測收入預測的前景管道的可見性和舒適性, 預測2023年至2027年Graphjet的總收入預測為38億林吉特(合843,320,320美元); | |
● | 鑑於Energem認為,根據其與ARC集團磋商後的估值工作,根據公平意見,增加的關閉企業估值繼續比Graphjet的估值有顯著折扣;以及 | |
● | 以即時溢價提供的交易對價符合Energem股東的最佳利益,是對Graphjet的公平估值 。 |
於2022年8月1日,Energem及Graphjet及其顧問敲定購股協議及擬訂立的附屬協議,並簽署購股協議。當天晚些時候,Graphjet和Energem發佈了一份新聞稿,宣佈簽署股份購買協議。
在2022年6月27日至2022年8月1日期間,雙方交換了多份股份購買協議草案,以供相互討論和談判 ,初始條款是根據意向書的條款起草的。購股協議的條款亦在Energem及Graphjet的人員一致進行實地訪問及雙方持續進行盡職調查及考慮專業人士及專家(包括獨立財務顧問、馬來西亞法律顧問及開曼羣島法律顧問)的意見後 不斷更新及修訂。
● | 2022年6月27日,Rimon P.C.根據意向書的條款發送了初稿,並附上了交易對價的佔位符,等待雙方進一步討論; | |
● | 2022年7月6日,Nelson Mullins回覆了對初稿的評論,並對Graphjet的福利計劃條款進行了修改。轉讓税條款和董事會組成 ,同時納入Graphjet馬來西亞律師對馬來西亞法律的評論,並改變對Graphjet作為馬來西亞實體的組成的描述; | |
● | 2022年7月17日,Rimon P.C.對Nelson Mullin的評論進行了進一步的評論和修改,並要求各方確認交易對價、董事會規模和 組成以及協議的暫定執行日期。在提出其他最終協議的草案時,包括註冊權協議、高管就業協議、新的激勵股權計劃的形式,賠償協議格式和加盟協議格式均將在股份購買協議中展示; |
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● | 2022年7月21日,Energem的馬來西亞律師就馬來西亞法律的適用性,包括為業務完善、税務條款和仲裁條款提出的結構的有效性,對第 節進行了評論和修訂; | |
● | 2022年7月26日,裏蒙公司在分別於7月18日、7月22日、7月25日和7月26日通過電話進行討論後,對草案作了進一步修訂,包括董事會人數為7人,同時還澄清了對草案所作的修訂,包括刪除作為馬來西亞實體的Graphjet的“流通股”概念, 税務條款和仲裁條款,包括增加最終協議的清晰度; | |
● | 2022年7月27日,Ogier以對股份購買協議的一般性評論作為迴應; | |
● | 2022年7月28日,Nelson Mullins迴應了對股份購買協議的修訂,包括 建議的Graphjet工廠選址,並對其他最終協議提出了意見, 包括批准Rimon P.C.於2022年7月26日作出的進一步修訂; | |
● | 2022年7月28日,Rimon P.C.替換了交易對價的佔位符,插入了13.8億美元的價值,給出了交易完成後企業價值的暫定形式 Energem為14.9億美元,同時提交了其他最終協議的乾淨版本; | |
● | 2022年7月29日,納爾遜·穆林斯回覆確認交易對價為13.8億美元;以及 | |
● | 2022年7月30日和31日,Rimon P.C.敲定了股份購買協議,包括確認交易結束後的公司名稱、董事會規模和指定權。 |
各方商定的最終條款在董事會組成、指定權和預期交易對價方面與意向書有所不同。Energem的併購包含放棄公司機會原則,這是Energem的開曼羣島法律顧問Ogier作為例行公事插入的。Energem董事會不認為Energem併購中放棄公司機會原則對Energem尋找收購目標有任何影響。Energem董事會一致認為,基於本委託書/招股説明書所述的廣泛理由,選擇Graphjet作為完成業務合併的目標公司,從根本上符合Energem及其股東的最佳利益。
在完成交易的同時,Energem還打算與PIPE投資者訂立一項或多項認購協議,據此,Energem將同意以每股10.00美元的價格發行和出售Energem普通股。PIPE投資的任何非公開配售 旨在與股份購買協議預期的交易完成基本上同時完成, 須受任何認購協議預期的條款及條件所規限,包括完成業務合併。 完成一項或多項認購協議並不是完成股份購買協議的條件,亦不能確定Energem能否成功完成與潛在PIPE投資者的任何此類交易。
本委託書/招股説明書中包含的形式股份信息假設有一家或多家PIPE投資公司。然而, 不能保證公司將成功地與一個或多個管道投資者達成任何認購協議。 公司尚未聘請顧問,也沒有計劃就潛在的管道投資聘請顧問。到目前為止,還沒有就潛在管道投資的規模或材料條款進行談判。
董事會批准企業合併的理由
Energem董事會在評估業務合併時,諮詢了Energem的管理層、財務及其在美國、開曼羣島和馬來西亞的法律顧問。Energem董事會在結束業務合併之前從Baker Tilly(馬來西亞)獲得了第三方公平意見 ,該意見的副本作為附件D.
Energem的高管、董事和顧問在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並在併購方面擁有豐富的經驗,但他們得出的結論是,第三方公平意見與Energem的高管、董事和顧問的經驗和背景,以及Energem財務顧問的經驗和行業專業知識相結合,使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。因此,投資者在評估Graphjet的業務時將不再僅僅依賴Energem董事會和Energem管理層的判斷。
於 達成一致決定(I)購股協議及擬進行的交易(包括業務合併及發行Energem相關普通股)為合宜及符合Energem的最佳利益,及(Ii)建議Energem股東採納購股協議及批准業務合併及購股協議擬進行的其他交易,Energem董事會已考慮公平意見及一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。另請參閲“貝克·蒂利的觀點“下面。
鑑於評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,Energem董事會認為對其在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素 進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行,亦未嘗試對其進行量化或以其他方式為其分配相對權重。Energem董事會認為其決定是基於 任何和所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對Energem進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋可能具有前瞻性,因此應根據下列討論的因素進行閲讀:有關前瞻性陳述的警示性 聲明“Energem考慮了許多因素,此處列出的因素可能 ,也可能沒有被Energem的任何特定董事、管理層成員或顧問考慮。儘管董事會成員個人是否考慮了上述任何因素,但董事會一致投票決定繼續進行這項交易。
Energem的管理人員和董事在評估各行各業公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景,加上Energem顧問的經驗和行業專業知識,使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
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Energem董事會認為與業務合併有關的若干因素總體上支持其決定訂立購股協議及擬進行的交易,包括但不限於以下重大因素:
● | 增長前景 。隨着有據可查的對石墨烯和由替代來源產生的石墨的需求不斷增長。石墨烯是世界上備受矚目的新材料之一。它也被稱為“黑金”和“新材料之王” ,被稱為將改變21世紀的“神奇材料”。GraphJet可以生產比當前市場質量更高的石墨烯,價格比當前市場價格低80%。石墨還用於鉛筆、鋼鐵製造和智能手機等電子產品。也許它最重要的應用是鋰離子電池,其中的關鍵成分是石墨,甚至超過了鋰。鋰離子電池中的石墨實際上比鋰更多。 | |
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公平的 市場價值。基於Baker Tilly對相對估值方法(“RVA”)的使用, 這是一種市場估值方法,Baker Tilly得出結論,相對於收益法和資產法等其他方法,對Graphjet的評估最合適。根據Graphjet管理層預測的2023年收益,Graphjet全部股權的公平市場價值在22.億美元 至26.5億美元之間。Baker Tilly對Graphjet毛利率的估值已從69%調整至24%,原因是 因此而產生的啟動折扣。由於交易的市值超過了13.8億美元的對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem的股東來説是公平的。預計利潤率基於Baker Tilly公平意見中進一步討論的可比公司的毛利率中值 ,同時考慮到Graphjet作為初創企業面臨的非系統性風險, 還應用了50%的初創折扣。由於業務運營的不確定性,Graphjet的通脹風險和專利申請風險 。自公平意見發佈以來,Graphjet的兩項專利申請中的一項已於2022年9月22日獲得批准。相對估值模型是一種商業估值方法,它將一家公司的價值與其 競爭對手或行業同行的價值進行比較,以評估該公司的財務價值。 | |
● | 購買 價格。Energem董事會考慮股份購買協議條款所隱含的Graphjet估值 ,以反映Graphjet的有吸引力的估值,同時在完成業務合併後提供相對於其他私營和上市可比石墨公司的當前估值的重大潛在上行潛力 。 | |
● | 盡職盡責 。Graphjet的盡職調查,以及與Graphjet的管理團隊和Energem的法律顧問就Energem對Graphjet的盡職調查進行的討論,導致Energem認為Graphjet已經建立了 基礎,可以將Graphjet發展成為一家潛在的非常成功的公司。貝克蒂利(馬來西亞)隊前往馬來西亞柔佛將參觀中和實業利用的工廠在預期不久的將來建造新的GraphJet工廠之前,已經投入運營的GraphJet。同樣,來自Energem的一個團隊高級管理人員和主管去過了在馬來西亞柔佛參觀中和工業的工廠,並在吉隆坡的辦公室會見了Graphjet的管理人員和董事。 | |
● | 股東 流動性。股份購買協議中的義務,即作為合併對價發行的能源創業板普通股在美國主要證券交易所納斯達克上市,能源創業板董事會認為這有可能為股東提供更高的流動性; | |
● | 產量 預期產量被視為合理。Baker Tilly對Graphjet的目標產量預測為10,000噸石墨和60噸石墨烯的觀點與市場需求相比是現實的,而預測中使用的石墨烯每克15美元的銷售價格也相當保守,因為目前石墨烯的市場價格在每克300-400林吉特(或每克68-90美元,根據馬幣4.4至1美元的匯率)。 |
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● | 經驗豐富的管理團隊 。Graphjet擁有一支強大的管理團隊,擁有豐富的經驗。 | |
● | 鎖起來了。Graphjet的主要股東 (包括其高管)同意對其Energem普通股實行6個月的禁售期 自交易結束後6個月起至交易結束後6個月結束,至Energem完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,使Energem的所有股東有權以每股Energem普通股換取現金、證券或其他財產,受某些慣例例外情況的限制,這將為GraphJet的領導和治理提供重要的穩定。他説: | |
● | 其他 替代方案。Energem董事會在徹底審閲Energem可合理獲得的其他業務組合機會後,認為根據評估及評估其他潛在收購目標的程序,建議的業務組合代表Energem最佳的潛在業務組合及最具吸引力的機會。考慮到隨着對石墨烯和石墨的需求逐年增加,Graphjet的潛在客户數量 ,Energem董事會認為,與其他目標候選產品相比,Graphjet為其股東提供了最大的潛在價值。 | |
● | 協商的 交易。股份購買協議的財務及其他條款,以及該等條款及條件屬合理的事實 ,乃Energem與Graphjet進行公平磋商的結果。 |
Energem董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性,包括新冠肺炎疫情的潛在影響,以及它可能對GraphJet關閉後的收入產生的影響; | |
● | 業務 計劃和預測可能無法實現。Graphjet可能無法執行業務計劃或實現財務業績的風險,如提交給Energem管理團隊和Energem董事會的財務預測所述; | |
● | 贖回風險 。相當數量的Energem股東可能選擇在業務合併完成之前根據Energem併購贖回其股份,這可能會使業務合併更難完成或不可能完成; | |
● | 股東 投票。Energem的股東可能無法提供影響業務合併所需的相應投票權的風險 ; | |
● | 正在關閉 個條件。業務合併的完成以滿足不在Energem控制範圍內的某些結束條件為條件。 | |
● | 訴訟。 訴訟挑戰企業合併的可能性,或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成; | |
● | 列出 風險。為私人實體GraphJet準備適用的披露和上市要求方面的挑戰 作為在納斯達克上市的公司,GraphJet將受到這些要求的約束; |
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● | 好處 可能無法實現。企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險; | |
● | Energem清算 。如果業務合併沒有完成,Energem面臨的風險和成本,包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險,這可能導致Energem無法在外部日期之前實現業務合併 ; |
● | 增長計劃可能無法實現。可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現Graphjet的增長計劃的風險 ; | |
● | 董事會和獨立委員會。關閉後的Graphjet董事會和獨立委員會在作為上市公司運營的情況下不具備足夠的技能的風險; | |
● | Energem 獲得Graphjet少數股權的股東。Energem股東持有Graphjet少數股權的風險; | |
● | 費用 和費用。與完成業務合併相關的費用和支出;以及 | |
● | 其他 風險因素。與GraphJet業務有關的各種其他風險因素,如題為“風險因素 “出現在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
以上有關能源創業板董事會所考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺,但確實闡述了能源創業板董事會所考慮的主要因素。
董事會的結論是,Energem及其股東從業務合併中預期獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素 。因此,董事會認定合併業務對Energem及其股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益。
Baker Tilly(馬來西亞)的意見
2022年6月8日,Energem聘請了Baker Tilly MH諮詢有限公司。巴赫德。(“Baker Tilly”)從財務角度評估交易對價13.8億美元(“交易對價”)的公平性,該交易對價為13.8億美元(“交易對價”),擬通過向出售Graphjet的股東發行Energem A類普通股來收購Graphjet的全部股權,而Energem預期將收購Graphjet的100%股權。Baker Tilly將在業務合併完成時獲得53,514.10美元的一次性服務費,而無需在業務合併或與業務合併相關的任何其他事件完成時或根據業務合併完成或與業務合併相關的任何其他事件而支付額外費用。即使業務合併未結束,此類費用也應支付給Baker Tilly。
2022年6月23日,Energem董事會開會審查了擬議的業務合併。在本次會議期間,Baker Tilly與Energem董事會一起審查了下文所述的某些財務分析,並向Energem董事會提交了口頭意見,該意見通過提交日期為2022年6月23日的書面意見得到確認,大意是,截至該日期,根據其意見中描述的事項,從財務角度來看,Energem將在交易中收到的對價對Energem是公平的。
Baker Tilly於2022年6月23日向Energem董事會提交的公平意見全文,其中除其他事項外,闡述了Baker Tilly在提出其意見時所做的假設、考慮的事項和對審查範圍的限制,附於附件 附件D並通過引用全文併入本委託書中。鼓勵Energem普通股和所有股票的持有者仔細閲讀本意見全文。Baker Tilly的公平意見已提供給Energem董事會,以供他們就Energem將收到的交易代價進行評估 ,代價是在交易中向Graphjet的股權持有人發行其股權證券,僅涉及 從財務角度來看該等代價的公平性,並不涉及交易的任何其他方面,也不構成對任何Energem股東就該Energem股東應如何就與交易有關的任何事項投票或採取行動的 建議。
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本委託書/招股説明書中的Baker Tilly公平意見摘要通過參考 公平意見全文進行了保留,網址為附件D。在得出自己的觀點時,貝克·蒂利 除其他外:
● | 審查了股份購買協議草案 ; | |
● | 審查與Graphjet業務和前景有關的某些運營和財務信息,包括截至2021年12月31日的四年的內部預算、中期管理報告以及從2023年到2027年的五年預測,所有這些都是由Graphjet的管理層準備和提供的; | |
● | 就Graphjet的運營、財務狀況、未來前景、預計運營和業績以及交易與Graphjet的某些管理層成員進行了 交談; | |
● | 參與與董事會及其法律顧問就GraphJet的預計財務業績等事項進行的討論; | |
● | 審查了GraphJet通過其管理層向其提供的有關GraphJet的某些業務、財務和其他信息; | |
● | 審查了 Baker Tilly認為與其分析相關的某些公司的其他公開可用財務數據 ,以及為其分析目的而認為相關的其他交易中支付的公開可用交易價格和保費 ; | |
● | 根據Graphjet管理層提供的預計財務信息進行了貼現現金流分析;以及 | |
● | 進行 其認為適當的其他財務研究、分析和調查。 |
在審查過程中,Baker Tilly在未經獨立驗證的情況下,依賴並假定向其提供或以其他方式獲得、與其討論或審查或公開獲得的所有 數據、材料和其他信息的準確性和完整性 ,並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,Graphjet的管理層 為Baker Tilly提供了建議,Baker Tilly假設,Graphjet向Baker Tilly提供的預計財務信息是根據目前對Graphjet未來財務業績和狀況的最佳估計和判斷而合理編制的。 在評估公平性時,Baker Tilly假設Energem普通股的公平市場價值為每股10.15美元(當時估計的此類股票的贖回價值)。該價值乃經Energem董事會同意使用,原因是Energem為一家特殊目的收購公司,交易歷史有限,除現金或現金等價物 及尚未批准的股份購買協議外,並無其他重大業務或資產。因此,Baker Tilly並無就根據購股協議將發行的Energem普通股的公平市價進行獨立分析。
貝克 蒂利對這些預測和預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Baker Tilly的程序和詢問不包括對他們在審核交易對價的公平意見時所依賴的信息進行審核的任何驗證工作。由於他們的工作範圍不構成根據任何審核、審核或保證標準進行的審核或審核,審核不一定會披露有關GraphJet的所有重大事項 或揭示基礎信息中的錯誤和違規行為(如果有)。Baker Tilly還依賴並假設,自向Baker Tilly提供的最新財務報表之日起,Graphjet的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化,且沒有任何信息或事實會使Baker Tilly審核的信息不完整或具有誤導性。Baker Tilly還假設Graphjet不參與任何重大待決交易,包括但不限於任何外部融資(與 交易相關的除外)、資本重組、收購或合併、資產剝離或剝離(交易或其他公開披露的交易除外)。
Baker Tilly依賴並假定(A)股份購買協議和其中提及的所有其他相關文件和文書中確定的協議各方的陳述和擔保是真實和正確的,(B)每個此類協議、文件或文書的每一方都將履行該方必須 履行的所有契諾和協議。(C)完成交易的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足,以及(D)交易將根據提供給Baker Tilly的協議中描述的條款及時完成,而不會 對其進行任何修改或修改或對總對價進行任何調整(通過抵銷、減少、賠償索賠、 成交後購買價格調整或其他方式)。Baker Tilly還依賴並假設 將獲得完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件。
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雖然Baker Tilly(馬來西亞)的一個團隊前往馬來西亞柔佛參觀了Graphjet用作 的中和工業工廠及其製造設施,Baker Tilly 未被要求也未對Graphjet、Energem或任何其他方的任何資產、財產 或負債(或有或有)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。此外,Baker Tilly沒有對任何潛在或實際的訴訟、政府調查、監管行動、可能的未斷言索賠或GraphJet或Energem是當事人或可能受到約束的其他或有債務進行獨立的 分析。
Baker Tilly的意見僅從財務角度解決了Energem在交易中向Graphjet的股權持有人發行其股權證券時將收到的交易對價的公平性,而沒有 涉及交易的任何其他方面或含義,也沒有 就交易或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解。Baker Tilly的意見必須基於截至意見發表之日向其提供的信息以及存在的財務、經濟、市場和其他條件,並可在意見發表之日進行評估。 Baker Tilly的意見沒有涉及交易相對於Energem可用替代交易或策略的相對優點 ,也沒有涉及Energem繼續進行交易的基本業務決策。除本文所述的 外,Energem董事會並未對Baker Tilly在提交意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何其他限制。
在準備向Energem董事會提交意見的過程中,Baker Tilly進行了各種財務和比較分析,包括以下所述的與Energem董事會就Baker Tilly的意見進行審查的重大財務分析。下面介紹的Baker Tilly的分析摘要並不是對Baker Tilly觀點所依據的此類分析的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法的各種確定,以及這些方法在特定情況下的應用 ,因此,公平意見不容易受到部分分析或概要描述的影響。Baker Tilly基於其進行的所有分析和整體評估的結果得出其最終意見,並且沒有從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論 。因此,Baker Tilly認為,其分析必須被視為一個整體,選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息,而不考慮 所有分析和因素或分析的敍述性描述,可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
在其分析中,Baker Tilly考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項, 其中許多事項超出了Graphjet的控制範圍。在Baker Tilly的分析中,沒有一家公司、交易或業務用作比較 與Graphjet或擬議的交易完全相同,對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。 相反,分析涉及有關財務和運營特徵以及其他可能影響所分析公司、業務部門或交易的收購、上市交易或其他價值的因素 的複雜考慮和判斷。Baker Tilly分析中包含的估計 以及任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測,這些結果或價值可能明顯高於或低於分析建議的結果或價值。此外,與企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能出售的價格。因此,貝克·蒂利的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。
Baker Tilly沒有被要求,也沒有建議Energem和Graphjet之間確定的具體應付交易對價,達成交易的決定僅由Energem董事會決定。Baker Tilly的公平性 意見和財務分析只是Energem董事會在評估交易時考慮的眾多因素之一, 不應被視為決定Energem董事會或Energem管理層對交易或交易對價的看法 。
Energem的業務合併理由和董事會推薦
本 對Energem進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的 ,因此應根據本委託書/招股説明書中題為 的部分討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明.”
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於2022年7月28日,經書面同意採取行動,Energem董事會一致(I)批准股份購買協議及相關交易協議及擬進行的交易,(Ii)確定業務合併 符合Energem及其股東的最佳利益,及(Iii)建議Energem股東批准及採納業務合併。
在作出上述決定之前,Energem董事會審查了Energem管理層進行的盡職調查結果,其中包括:
● | 審查Graphjet的材料合同、知識產權、財務結果和前景、税收、法律和監管問題、租賃物業、環境挑戰、保險、工程技術成就和挑戰以及財務會計,包括 已審計和未審計的財務報表和內部控制; | |
● | 與GraphJet的管理團隊和顧問就運營、預測和業務合併進行會議和電話; | |
● | 與GraphJet討論其潛在市場和競爭格局; | |
● | GraphJet管理團隊準備的財務預測;以及 | |
● | 審查電動汽車和電池行業的分析師報告和市場趨勢、上市的可比公司(包括傳統和在線領先的De-spac公司)以及石墨烯和石墨行業的可比交易 。 |
如 在“-業務合併的背景“上文中,Energem董事會在評估業務合併時諮詢了Energem的管理層和顧問。在一致決定批准股份購買協議及股份購買協議擬進行的交易時,Energem董事會考慮了一系列因素,包括但不限於以下討論的因素。鑑於這些因素的複雜性,能源創業板作為一個整體,認為對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。Energem董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。
在 考慮業務合併時,Energem董事會相當重視以下因素:
● | GraphJet 將成為豐田碳中性移動產品的主要原材料供應商。 Graphjet成立於馬來西亞,最初是一家創新的石墨烯和石墨生產商。 它擁有世界上第一項回收棕櫚仁殼的專利技術3 在生產棕櫚籽油以生產人造石墨的過程中產生的化學物質,以及正在申請的單層石墨烯專利。Graphjet的可持續生產方法 利用馬來西亞常見的廢棄農產品棕櫚仁殼, 將為世界石墨和石墨烯供應鏈帶來新的轉變。日本純電動汽車(EV)和電動摩托車的開發商和製造商豐田Trike Inc(“Toyota oda”)將與Graphjet合作,確保其在馬來西亞推出電動自行車所需的原材料供應充足。 |
豐田章男是日本的一傢俬營公司,專門從事電動車和摩托車等碳中性移動解決方案。它最大的股東是豐田章男家族,這是世界上最大的汽車製造商之一豐田公司的第四代創始人。連同市值94億日元(約合3.2億林吉特)的東京證券交易所上市公司亞洲開發資本有限公司,他們擁有該公司80%以上的股份。
● | Graphjet 擁有一支世界級的管理和技術團隊。GraphJet由其主席林海鵬先生、其董事總經理董事、胡志榮先生、其行政總裁董事、李平偉先生及首席技術官劉禹先生管理。Graphjet的管理團隊 對公司的技術、石墨烯和石墨市場及其客户的需求有深刻的瞭解,並帶來了一個多世紀的金融和技術方面的集體經驗 ,有動力和能力發展業務及其製造 有能力滿足需求。重要的是,在像EV這樣的領域,對材料採購的需求很高 ,現有的公司和相對較高的進入門檻,Energem認為將像Graphjet這樣的合格和有成就的管理團隊 的經驗、能力和動力結合在一起是至關重要的,他們都是公認的企業家領袖。 |
3棕櫚仁殼(PKS)是棕櫚油生產過程中的副產品,廣泛用於天然生物質能源產業。PKS是一種纖維狀材料,呈棕黃色,顆粒尺寸通常在5 mm到40 mm之間。
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● | 巨大的 市場機會。T2021年,石墨市場約佔2700千克噸,預計在2022-2027年的預測期內,年複合增長率將超過5%。短期內,推動石墨市場增長的主要因素包括蓬勃發展的鋰離子電池行業的需求不斷增長,以及亞洲和中東鋼鐵產量的增長。隨着石墨在綠色技術中的應用日益廣泛,以及石墨烯的普及,預計在未來十年乃至更長的時間內,將為這些產品的製造商提供無限的機會,如Graphjet。石墨還用於鉛筆、鋼鐵製造和智能手機等電子產品。也許它最重要的應用 是鋰離子電池,其中石墨甚至超過鋰作為關鍵成分。 鋰離子電池中的石墨實際上比鋰更多。電動汽車 (“EV”)在電池中需要的石墨大約是鋰的10到15倍,這意味着石墨將被用於製造2022年售出的約950萬輛電動汽車。石墨烯和石墨都用於各種行業,如生物醫學、汽車組裝和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、傳感器、半導體和數字產品。根據國際能源署的數據,隨着電動汽車銷量的快速增長,對石墨的需求預計將從2020年的14萬噸攀升至2040年的350萬噸以上。需求的爆炸式增長將這種經常被忽視的礦物推到了聚光燈下,成為生產更耗能的電池材料之一,尤其是其高純度合成形式。下游公司迫於消費者的壓力,應對電動汽車供應鏈上的氣候影響,開始在全球範圍內尋找低碳的石墨資源,以控制排放。,這為以下方面創造了巨大的市場機會GraphJet的 產品。 | |
● | 破壞者。 Graphjet正在為人造石墨烯和石墨的市場鋪平道路。 石墨烯是世界上備受矚目的新材料之一,通常被稱為“黑色 金”,將改變21世紀的“新材料之王”。 石墨烯是一種由碳原子和SP2雜化軌道組成的六方蜂窩晶格的二維碳納米材料。具有高導電性、高強度、超輕薄等特點,被認為是一種革命性的材料。石墨烯 用於各種行業,如生物醫藥、汽車合成和塗層、電子和家用電器、食品和飲料加工、儲能、電動汽車電池、機械強度增強、傳感器、半導體和數字產品 。按照目前的棕櫚油產量水平,馬來西亞預計每年生產的棕櫚仁殼足夠供應約500萬噸幹棕櫚仁殼。因此,棕櫚仁殼的資源或供應是生產石墨和石墨烯的可持續綠色和可回收再生的保證。在Energem看來,Graphjet 可以生產比目前可獲得的質量更高的石墨烯,並且價格 大大低於當前市場價格。作為該領域的顛覆者,Energem 相信Graphjet可以生產比目前可用的質量更高的石墨烯,並且價格大大低於當前的市場價格。 | |
● | 下一代技術。Graphjet最先進的技術 意味着石墨烯將不再是高成本行業獨有的產品,而材料供應的增加將推動全球技術進步。 全球石墨烯市場規模估計為美元2021年至2028年,預計複合年增長率(CAGR)為43.2%。電子、生物醫藥技術、儲能、複合材料和塗料以及水和廢水處理等應用行業不斷增長的產品需求可能會推動市場增長 。石墨烯能夠提高現代充電電池的充電率和能量容量。此外,石墨烯非常有利於延長鋰離子電池的壽命 ,並有助於減輕電池組件的整體重量。因此,電動汽車(EV)行業越來越多地使用石墨烯,有望推動市場增長。代表了Energem認為的綠色技術的尖端技術,推動Graphjet超越行業老牌公司和其他尋求進入市場並進一步需求Graphjet產品的公司。 | |
● | 可擴展、 持久的業務模式。Graphjet的生產模式高度可擴展,使其能夠生產更高質量的石墨烯,這使其客户能夠將其用於更多 應用,並通過其石墨烯提供更高的產能密度、更長的產品生命週期和質量來改進他們的產品。Energem預計,隨着對電動汽車和受益於此類材料的其他終端產品的需求持續增長,全球石墨烯和石墨支出 將繼續上升。Energem相信,Graphjet的技術優勢可以使其通過擴大供應、現有市場和客户, 通過新客户和現有客户擴展到新市場,從而增加收入。通過收購尋求戰略合作伙伴關係和無機增長,並繼續投資於技術和基礎設施 以提高能力。 |
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● | 具有吸引力的 估值。業務合併意味着完成交易後預計14.9億美元的企業價值和13.8億美元的Graphjet當前股權價值, 公平市值在22億至26億美元之間,這代表着與可比製造業中可比公司的公開交易市場估值相比有相當大的折扣 。由於公平市場價值超過了13.8億美元的交易對價,Baker Tilley認為這筆交易對Energem股東“公平”。 Graphjet的可比公司集合是根據交易時現有的上市公司 選擇的。此外,估值折扣 是相對於增長率低於Graphjet的公司。根據Graphjet的加速增長進行調整 導致估值範圍比同行有更大的折扣,我們相信這將業務組合 定位為對Energem股東具有吸引力的機會。 |
Energem董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於以下 :
● | 可能 無法完成交易. Energem董事會 考慮了業務合併可能無法完成的可能性,以及如果業務合併未完成可能對Energem造成的不利後果。尤其是在追求業務合併的過程中花費的時間和資源,以及失去參與交易的機會。他們認為不確定性與交易各方無法控制的因素有關。股份購買協議還包括一項排他性條款,禁止Energem徵集其他初始業務合併提案,這限制了Energem在股份購買協議終止或業務合併完成之前考慮其他 潛在初始業務組合的能力。 | |
● | Energem的公眾股東投票反對企業合併提議或行使贖回權的風險 . Energem董事會考慮了一些目前的公眾股東投票反對企業合併提議或決定行使贖回權的風險。從而將信託賬户中的可用現金金額 耗盡至低於完成業務合併所需的最低金額。此外,公眾股東可以在行使贖回權的同時投票支持企業合併提議,這一事實減輕了公眾股東可能不得不投票反對企業合併提議的任何 動機, 尤其是在他們持有公共認股權證的範圍內,如果業務合併沒有完成,這些認股權證將一文不值。 | |
● | GraphJet的業務風險 . Energem董事會認為,如果Graphjet股東 在交易結束後保留其持有的公開 股份,將面臨與Graphjet相關的執行風險,這與在交易結束前持有Energem A類普通股的風險不同。在這方面,Energem董事會認為,成功實施GraphJet的長期業務計劃和戰略以及GraphJet在預期的時間表上實現業務 合併的預期效益存在風險。Energem董事會認為,這些活動中的任何一項未能成功完成可能會減少業務合併的實際收益,Energem股東可能無法充分實現這些收益,以至於他們希望保留公眾業務合併完成後的股票。有關這些風險的其他描述,請 參見“風險因素.” | |
● | 業務後組合 公司治理。Energem董事會審議了購股協議的企業管治條款和合並後實體的預期組織文件 ,以及該等條款在完成交易後對Graphjet的管治的影響。特別是,他們認為,假設Energem股東沒有贖回, 發起人將在企業合併完成後單獨控制相當於合併實體投票權約1.91%的股份,假設 Energem股東不再贖回。包括配售權證。根據購股協議,Energem將有權指定七名董事中的三名進入合併後實體的董事會 。 | |
● | Graphjet違反陳述、保證或契諾的補救措施不存在。 Energem董事會認為,股份購買協議的條款規定,Energem及其股東在企業合併結束後將不向Graphjet或其現有股東追償損失 由於任何不準確或違反GraphJet表示的結果,股份購買協議載明的保證或 契諾。為了Energem和Graphjet的董事和高級管理人員的利益,Energem可獲得 一份“尾部”保險單,該保險單為自關閉起及關閉後發生的事件提供長達六年的保險 ,費用由Graphjet承擔。 |
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● | 訴訟. Energem董事會考慮了對業務合併提出訴訟的可能性,或者給予永久禁令救濟的不利判決可能要求完成業務合併 。 | |
● | 費用 和費用. Energem董事會考慮了與完成業務合併相關的費用和支出。 | |
● | 管理分流 。Energem董事會考慮了在業務合併完成之前的一段時間內可能轉移管理層和員工注意力的可能性,以及對Graphjet業務的潛在負面影響。 | |
● | Energem的管理層和董事在企業合併中的利益可能與公眾股東不同. Energem董事會還考慮了這樣一個事實,即Energem管理層和Energem董事會成員可能擁有 有別於或超出其股東一般利益的利益,包括“Energem股東特別大會—Energem高級管理人員和董事在交易中的權益“下面。然而,Energem董事會得出結論認為,潛在的不同利益將得到緩解, 因為(I)Energem IPO招股説明書中披露了這些利益,以及 (Ii)對於與另一家目標公司的業務合併,這些不同的利益將存在,甚至可能更大。 | |
● | 其他 風險。與GraphJet業務相關的各種其他風險,如標題為“風險因素“出現在本委託書 聲明/招股説明書的其他地方。 |
Energem董事會的結論是,預期Energem及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,Energem董事會一致認為,股份購買協議和擬進行的業務合併對Graphjet及其股東是明智的、公平的和最符合其利益的。
未經審計的 預計財務信息
GraphJet 理所當然地不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而,GraphJet的管理層已經準備好了以下列出的預期財務信息,以便為提供給Energem的預測提供關鍵要素。隨附的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露,也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的有關預期財務信息的準則 ,但從Graphjet管理層的觀點來看,它是在合理的基礎上編制的,反映了目前可用的最佳估計和判斷,並儘管理層所知和所信,呈現了Graphjet的預期行動方案和預期的未來財務業績。然而,這些信息不是事實,不應被認為是未來業績的必然指示性信息,本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴預期財務信息 。
Graphjet的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行 任何程序,也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他 形式的保證,對預期財務信息不承擔任何責任,也不與其有任何關聯。
這些預測是前瞻性陳述,基於固有的不確定假設和估計,雖然在編制之日被Graphjet管理層認為是合理的,但會受到各種重大商業、經濟、競爭風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期財務信息中包含的結果大不相同,其中包括風險和不確定性,如風險因素“和”有關前瞻性陳述的警示性 聲明“預期財務信息在許多方面都是主觀的; 由於預期財務信息涵蓋多年,因此該信息的性質在每一年都變得更具預測性 。因此,不能保證預期結果預示着GraphJet的未來表現,也不能保證實際結果與預期財務信息中顯示的結果不會有實質性差異。此外,預期財務信息不考慮信息編制之日之後發生的任何情況或事件。
94 |
財務預測是由Energem要求並向其披露的,作為其對Graphjet的整體評估的一個組成部分,並 包含在關於該事項的本委託書/招股説明書中。在本委託書/招股説明書中包含預期財務信息不應被視為Graphjet、Energem或任何其他人士表示預期財務信息中包含的結果將會實現,也不應被視為Energem、Energem董事會或其各自的關聯公司、顧問或其他代表考慮或現在認為此類財務預測必然預測 實際未來結果,或支持或不支持您投票支持或反對業務合併的決定。請注意,在作出有關交易的決定時,不要依賴預測,因為預測可能與實際結果大不相同。我們不會在根據《交易所法案》提交的未來定期報告中提及財務預測。
GraphJet 一般不會公佈其業務計劃和戰略,也不會對外披露其預期的財務狀況或運營結果。因此,Graphjet不打算更新或以其他方式修訂預期財務信息,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使任何 或所有基本假設被證明是錯誤的。此外,Graphjet不打算更新或修改預期的財務信息,以反映總體經濟或行業狀況的變化。
與編制預測時使用的主要假設有關的其他 信息如下。此外,還有多個 因素和意外情況可能會影響預測的實現,例如供應鏈中斷、與該行業相關的政府政策和法規、Graphjet對其產品的需求和市場接受度的預期、 和價格波動。請參閲“風險因素“討論可能對GraphJet的財務狀況、運營結果、業務、前景和證券產生重大影響的各種因素。
下表總結了GraphJet管理層向Energem提供的預測的關鍵要素:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2023E 美元 百萬 | 2024E 美元 百萬 | 2025E 美元 百萬 | 2026E美元 | 2027E 百萬美元 | ||||||||||||||||
收入 | 801 | 801 | 801 | 801 | 801 | |||||||||||||||
售出貨物的成本 | (252 | ) | (129 | ) | (129 | ) | (129 | ) | (129 | ) | ||||||||||
毛利 | 549 | 672 | 672 | 672 | 672 | |||||||||||||||
毛利率% | 69 | % | 84 | % | 84 | % | 84 | % | 84 | % | ||||||||||
調整後的EBITDA(1) | 542 | 654 | 653 | 653 | 652 | |||||||||||||||
EBITDA利潤率 | 68 | % | 81 | % | 81 | % | 81 | % | 81 | % |
(1) | 調整後的EBITDA定義為經摺舊、攤銷、淨財務 收入(成本)、所得税、基於股份的補償、減值費用和外匯損益調整後的利潤(虧損)。 |
95 |
在 編制預測時,Graphjet考慮了許多因素,並根據編制預測時的最佳估計 做出了各種重大假設,這些估計僅説明瞭當時的情況。這些因素和各種重大假設包括:
● | 預計收入基於各種假設,包括管理層對 基於2021年至2022年曆史運營趨勢的預期,主要是2022年5月12日豐田Trike Inc.對GraphJet的意向書,該公司將以比當前石墨烯市場價格低80%的價格供應其產品,以擴大其客户羣。此外,預計收入是基於以下四份意向書將成為具有約束力的合同的假設: |
信函 日期 | 潛在客户 | GraphJet意向書內容 | ||
2022年6月8日 | AG 電力解決方案有限公司 | 購買初始數量50,000噸石墨,每噸27,000令吉(5,692美元)和5噸石墨烯,每克15美元。 | ||
2022年5月12日 | 豐田章男三輪車1 | 探索購買10萬噸石墨(每噸25,000至30,000令吉(5,270美元至6,324美元)和30,000噸石墨烯(每克40至60令吉(8美元至13美元)的可能性。 | ||
未註明日期 | Chemrex 公司股份有限公司巴赫德。 | 探討和討論每噸15,000至25,000馬幣(3,162美元至5,270美元)的石墨價格和每克40馬幣至60馬幣(8美元至13美元)的石墨烯價格。 | ||
2022年4月27日 | 安 Joo Steel Berhad | 根據每噸15,000至25,000令吉(3,162美元至5,270美元)和每克40至60令吉(8美元至13美元)的石墨烯 探討和討論石墨價格。 |
● | 預計收入8.01億美元是基於這樣的假設:2023年至2027年,GraphJet將以每噸4,216美元的價格供應10,000噸石墨,以每克15美元的價格供應60噸石墨烯,每年供應8.01億美元。GraphJet真誠地相信,這一假設是市場的最低供應量,因為10,000噸石墨和60噸石墨的供應量 僅約佔全球石墨供應量的0.75%,佔全球石墨烯供應量的約7.20%。此外,這假設石墨和石墨烯的需求將繼續增長,因為目前供不應求,導致石墨和石墨烯的價格自2022年3月以來上漲了約150%。 |
● | 預計調整後的EBITDA反映了管理層對2023年至2027年期間增加產量和降低銷售成本的預期。雖然 GraphJet目前正在小規模工業基礎上生產石墨和石墨烯 在馬來西亞的一家工廠開始工藝的第一部分,然後在中國的一家代工工廠完成工藝,Graphjet確實有能力 在其當前的合同製造設施下滿足目標生產量,而不管Graphjet自己建造設施。 |
● | 市場 美國《2022年降低通貨膨脹法案》創造的需求。根據美國《2022年降低通貨膨脹率法案》,與美國簽訂自由貿易協定的國家的任何國內公司或外國公司都將獲得税收抵免,以支持電池、太陽能和風能部件(如石墨烯和石墨)等材料的採購。Graphjet預見到向美國汽車製造商和其他需要石墨烯和石墨的行業供應石墨烯和石墨烯的機會。 |
● | 市場 與中國的地緣政治關係緊張所產生的需求。中國控制着世界上70%以上的石墨和石墨烯供應。隨着與中國的緊張關係加劇,客户 尋找石墨和石墨烯的替代供應商,GraphJet可以供應人造 石墨烯和石墨,其成本明顯低於當前的石墨烯和石墨生產 創造了中國的替代來源,價格範圍明顯更低。 |
● | 世界能源危機帶來的市場需求。隨着全球大部分地區面臨能源短缺和價格上漲,Graphjet相信它將能夠滲透到供應鏈中,提供存儲容量最大的石墨和石墨烯。 |
12022年12月27日,GraphJet與豐田章男簽訂了供貨協議。根據供應協議,Graphjet將向豐田章男供應石墨和石墨烯,為豐田章男的碳中性移動產品帶來總計3000萬美元的收入。見附件10.11。
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80%的測試滿意度
在 審議標題為“提案2-企業合併 提案-Energem提出企業合併的理由和董事會的建議“Energem 董事會的結論是,該業務組合符合Energem IPO招股説明書中披露的有關Energem初始業務組合的所有要求,包括該業務組合具有至少80%的信託賬户資金在簽署購股協議時餘額的公平市值。
企業合併中某些人的利益
參見 “Energem股東特別大會-Energem高級管理人員和董事在交易中的利益“ 和”Energem股東特別大會-Graphjet董事和高級管理人員在業務合併中的利益”.
預期的 會計處理
儘管 根據購股協議的業務合併具有法定形式,但根據美國公認會計原則,業務合併預計將作為反向資本重組入賬 。根據這種會計方法,Energem Corp.將被視為被收購的公司,而Graphjet將被視為財務報表報告中的倖存者。根據對以下事實和情況的評估,已確定 為會計收購人:
Graphjet 現有證券持有人在無贖回和最大贖回的情況下將在合併後的實體中擁有最大的投票權 ,投票權分別超過91.75%和92.93%(不包括任何未發行的認股權證),並假設(I)Energem公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股份, 和(Ii)不根據股權激勵計劃發放獎勵;
● | 合併後實體的最大個人少數股東是GraphJet的現有股東; | |
● | GraphJet的董事將代表合併後實體董事會七個董事會席位中的五個; | |
● | Graphjet的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免合併後實體執行董事會的董事和高級管理人員的決定; | |
● | GraphJet的高級管理層將是合併後實體的高級管理層;以及 | |
● | GraphJet 業務將是合併後實體的唯一持續業務。 |
監管事項
業務合併不受任何聯邦或州監管要求或批准。
持不同政見者的權利
根據開曼羣島法律,Energem普通股的持有人 將無權享有任何持不同政見者的權利或關於企業合併的任何評估權 。
股票 合併後實體普通股在交易所上市
能源 將作出商業上合理的努力,促使合併後的實體普通股 及認股權證(包括根據購股協議可發行的能源創業板普通股及認股權證)獲準分別以“GTI”及“GTIW”的代碼於納斯達克上市,惟鬚髮出正式發行通告。批准合併後的實體普通股在納斯達克上市(以正式發行通知為準)是各方完成業務合併的義務的條件 。
成為“新興成長型公司”和“小型報告公司”的含義
在業務合併後,合併後的實體將是證券 法案第2(A)節所定義的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此,合併後的實體將有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的核數師 認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現合併實體的證券吸引力降低,合併實體的證券交易市場可能不那麼活躍,合併實體證券的價格可能更不穩定。
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合併後的實體仍將是一家新興的成長型公司,直至:(I)財政年度的最後一天(A)Energem IPO結束五週年後的最後一天,(B)合併後的實體的年總收入至少為12.35億美元,或(C)合併後的實體被視為大型加速申請者,這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的合併後實體的普通股權益的市值超過7億美元;以及(Ii)合併後的實體在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
合併後的實體也將被視為在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日超過2.5億美元 ,或我們在最近一個結束的財年的年收入超過1億美元,以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過7億美元后,我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到 財年。與新興成長型公司類似,較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露,免除第404條的審計師認證要求,並具有某些其他 減少的披露義務,其中包括,不需要提供選定的財務數據、補充財務 信息或風險因素。
我們可能會選擇 來利用新興成長型公司和較小報告公司的部分(但不是全部)可用豁免。我們 無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下:
“作為普通決議案,議決Energem於2022年8月1日訂立購股協議(”SPA“) 由開曼羣島豁免公司Energem Corp.及與Energem Corp.簽訂購股協議。馬來西亞私人有限公司Swee Guan Hoo在交易結束後僅以買方股東代表的身份,在SPA的簽名頁上以“出售股東”的標題列出的個人,以及李平偉(僅以其作為出售股東的代表)的額外身份,完成SPA預期的交易,包括髮行交易對價,以及Energem履行據此規定的義務,在所有方面都得到批准、批准、採納和確認。“
需要投票 才能審批
批准企業合併建議將需要普通決議案,該決議案是由親自或受委代表的已發行及已發行Energem普通股持有人投出的簡單多數的贊成票,並有權 在股東特別大會上投票。未能出席(或提供委託書)或棄權將與投票反對企業合併提案具有相同的效果。經紀人在沒有受益人投票指示的情況下無權對業務合併提案進行投票,因為經紀人沒有資格就非例行事項進行投票 沒有受益人的投票指示。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。
企業合併方案的批准是交易完成的條件。如果企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未獲批准,將不會向Energem股東提交其他提案(休會提案除外, 如下)進行表決。
Energem董事會的建議
ENERGEM董事會一致建議ENERGEM股東投票支持業務合併提案。
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提案3-ENERGEM併購提案
概述
Energem 股東也被要求就Energem併購修正案中所述的條款進行表決。 這些條款由Energem和GraphJet專門協商,並被Energem董事會判斷為訂立購股協議所必需的,對充分滿足合併後實體的需求是必要的。因此,如果獲得批准, 下列Energem併購提案附件B、將在業務合併結束時生效,前提是 採納NTA提案、業務合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案 。如果NTA提案、業務合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未全部獲得批准,將不會提交Energem併購提案。
更改名稱和修改Energem併購,以反映名稱的更改,刪除適用於Energem作為特殊目的收購公司和空白支票公司的地位的某些語言 在業務合併完成後將不再適用,並使企業合併後的公司永久存在。
目的:將Energem的名稱從“Energem Corp.”更改為 。到“Graphjet Technology”和取消與企業合併後公司名稱從“Energem Corp.”更改有關的某些條款 。至“Graphjet Technology”, 取消與其空白支票公司身份有關的規定,使業務合併後公司的公司 永久存在,並取消Energem併購中與Energem作為特殊目的收購公司身份有關的某些規定
現有 Energem併購
現有的Energem併購自始至終都提供了與Energem作為特殊目的收購公司有關的語言。Energem的 併購在整個過程中都包含適用於特殊目的收購公司的條款,如管理 “業務合併”、“目標業務”、“目標業務收購期限”、“信託 賬户”、“B類股份轉換”、“終止日期”、“自動贖回事件”等適用於業務合併之前的空白支票公司的條款和條款,因為一旦業務合併發生,該公司就不再是空白支票公司。
Energem併購任何條款的修訂 需要一項特別決議案,即至少三分之二的已發行和已發行Energem普通股持有人 的贊成票,該等持有人有權親自或委派代表在特別股東大會上投票。Energem的保薦人和Energem的高管和董事已同意,如果Energem不能在2023年1月18日之前完成其初始業務合併(或根據將額外資金存入公司信託賬户至2023年8月18日的最多7個月的延期),他們將不會對Energem併購提出 任何可能影響Energem贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂。
Energem併購中有關Energem董事會在業務合併結束前任免的條款必須由代表至少90%已發行和已發行的Energem B類普通股的持有人通過特別決議進行修訂。
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
提案3:“作為一項特別決議,議決在NTA提案、企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案通過後,Energem Corp.將其名稱從”Energem Corp.“ 改為”Graphjet Technology“,並在符合《公司法(修訂本)》規定的情況下,名稱變更自截止日期、公司章程大綱和章程副本附於所附的委託書/招股説明書後生效。現予採納為本公司的組織章程大綱及章程細則,以取代 ,並不包括Energem現有的組織章程大綱及組織章程細則,自截止日期起生效“。
批准併購提案需要投票
只有持有有權投票並在臨時股東大會上投票表決的已發行和已發行的Energem普通股的三分之二多數股東投贊成票,且NTA建議、業務合併建議、股票發行建議和股權激勵計劃建議均在特別股東大會上獲得批准的情況下,Energem併購建議才會獲得通過和批准。因此,如果NTA提案、業務合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未獲批准,則Energem併購提案 即使獲得Energem普通股持有人的批准也將無效。對Energem併購的修訂以反映名稱的更改、刪除適用於空白支票公司的措辭、使業務合併後的公司永久存在以及刪除Energem併購中與Energem作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款 必須得到持有至少90%的Energem B類普通股的持有人的通過。未能委派代表投票或在股東特別大會上現場投票或實際投票,或棄權,將不會對Energem併購提案產生任何影響。經紀人非投票 不會影響Energem併購提案的投票結果。
修訂Energem併購的任何條款需要特別決議案,這是至少三分之二的已發行和已發行Energem普通股持有人的贊成票,他們有權親自或委託代表在特別股東大會上投票。Energem的保薦人和Energem的高管和董事已同意,如果Energem未能在2023年1月18日之前完成其初始業務合併(或根據將額外資金存入公司信託賬户至2023年8月18日的最多七(7)個 個月延期,如本委託書/招股説明書中詳細描述的那樣),他們將不會對Energem併購提出任何影響Energem贖回100%公開股票的義務的實質或時間的修訂。
Energem併購中有關Energem董事會於業務合併結束前委任及罷免的條文 必須由持有至少90%已發行及已發行B類普通股的持有人通過特別決議案修訂。
如果企業合併提案、股票發行提案和股權激勵計劃提案未全部獲得批准,則不會提交 Energem併購提案。
能源創業板董事會的建議{br
ENERGEM董事會一致建議,如果提交了ENERGEM併購提案,ENERGEM股東應投票支持該提案。
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提案 第4號--股票發行提案
概述
我們 正在尋求股東批准發行Energem超過20%的普通股,條件是企業合併提案獲得批准 。為遵守《納斯達克上市規則》第5635(A)、(B)及(D)條的規定,創業板股東 被要求批准發行至多1.38億股與企業合併相關的創業板普通股。 因此,如果企業合併建議未獲批准,股票發行建議將無效,即使獲得創業板普通股持有人批准 也是如此。
為什麼Energem需要股東批准
根據 納斯達克上市規則第5635(A)條,如果收購另一家公司的證券不是通過公開發行的,並且(1)已經或將於發行時擁有,則在發行與收購另一公司相關的證券之前,必須獲得股東批准。投票權等於或超過普通股(或可轉換為或可對該等證券行使的證券)發行前已發行投票權的20%或(2)將發行的普通股數量等於或將等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。合計而言,與購股協議有關而須支付的代價將超過已發行及已發行的Energem普通股的20%或以上及投票權的20%或以上(每種情況下於發行與業務合併有關的該等普通股前尚未發行的股份)。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條,如果任何發行或潛在的發行將導致發行人的控制權發生變化,則需要獲得股東批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條 對何謂“控制權變更”採用任何規則,但納斯達克此前曾表示,單一投資者或關聯投資者 集團收購或獲得的權利,僅相當於發行人普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)20%的普通股或投票權,即可構成控制權變更。根據納斯達克第5635(B)條,在企業合併中發行創業板普通股將導致創業板“控制權變更”。假設Energem股東不進一步贖回,Graphjet股東將擁有或控制合併後實體已發行普通股約91.75%的股份。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條,除公開發行外,涉及發行人以低於以下較低價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,須經股東批准:(1)緊接具約束力協議簽署前的收市價或(2)緊接具約束力協議簽署前五個交易日普通股的平均收市價 ;將發行的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的數量等於發行前已發行普通股的20%或以上,或投票權的20%或以上。
由於將發行Energem普通股以換取Graphjet已發行及已發行的所有股權,Energem普通股的被視為 發行價可能低於(A)緊接購股協議簽署前的收市價或(B)緊接購股協議簽署前五個交易日的Energem A類普通股的平均收市價 。如果企業合併建議獲得批准,創業板普通股的發行量將超過目前已發行的創業板普通股的20%,納斯達克上市規則 可能要求創業板就完善業務合併 發行創業板A類普通股須獲得股東批准。
由於上述原因,根據納斯達克上市規則第5635條,創業板必須獲得股東批准。Energem股東 應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本委託書所附財務報表和附件,以及本委託書中提及的其他文件。
提案對現有股東的影響
如 股份發行建議獲採納,則可就業務合併發行合共最多138,000,000股Energem普通股。發行該等股份將導致Energem股東的股權大幅攤薄,並導致Energem現有股東在交易結束後的投票權和清算價值中擁有較小的百分比權益。
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“現 作為普通決議案,全面批准並採納創業板根據購股協議向出售股東發行合共最多138,000,000股能源創業板A類普通股,以符合納斯達克上市規則第5635條的目的。”
需要投票 才能審批
根據開曼羣島法律,批准股份發行建議將需要普通決議案,即持有親自出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的已發行及已發行普通股持有人所投簡單多數票的普通決議案 。未能在特別股東大會上遞交委託書或親自或在網上投票以及棄權將不會對企業合併建議產生任何影響。
如果企業合併提案未獲批准,即使獲得Energem股東的批准,股票發行提案也將無效。儘管股份發行建議已獲批准,但如因任何原因未能完成業務合併,則股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
Energem初始股東已同意投票表決他們擁有的任何Energem普通股,支持股票發行提議。
如果一名或多名Energem董事 存在財務和個人利益,可能會導致該董事的 部分在他/她或他們認為對Energem及其股東的最佳利益與他/他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。 此外,Energem的高管在業務合併中的利益可能與您作為Energem 股東的利益發生衝突。見標題為“”的部分建議2-企業合併建議-企業合併中某些人的利益有關這些考慮因素的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書。
Energem董事會的推薦
ENERGEM董事會一致建議ENERGEM股東投票“為“股票發行方案的批准
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提案 第5號--股權激勵計劃提案
概述
股權激勵計劃提案如獲批准,將批准並採用股權激勵計劃,本文不定期將其稱為“股權激勵計劃”。根據股權激勵計劃可發行或用作參考用途的合併實體普通股,或可由合併實體授予獎勵(定義見下文)(包括但不限於股權激勵期權(“ISO”))的合併實體普通股總數不得超過13,800,000股普通股(“股份儲備”),但須按股權激勵計劃規定的調整,在交易結束時或緊接完成後進行 拆分。如果股權激勵計劃得到Energem股東的批准,則股權激勵計劃將在企業合併結束時生效(假設企業合併提案被採納)。
股權激勵計劃背景
如果新的股權激勵計劃獲得Energem股東的批准,Graphjet Technology將被授權向符合條件的服務提供商授予股權激勵 獎勵。股權激勵計劃的副本附在本委託書/招股説明書後,作為附件 C.
GraphJet 技術公司仍在制定、批准和實施股權激勵計劃,因此,不能保證股權激勵計劃將得到實施,或將包含下文所述或附件 C。Energem的股東被要求批准提出的股權激勵計劃。
股權激勵計劃的目的
股權激勵計劃旨在通過(A)鼓勵服務提供商專注於關鍵的長期公司目標,(B)鼓勵具有特殊資質的服務提供商吸引和留住服務提供商,以及(C)通過增加股權將服務提供商與股東利益直接聯繫起來,從而促進Graphjet Technology的長期成功和股東價值的創造。
股權激勵計劃提案未獲批准的後果
如果 股權激勵計劃提案未獲Energem股東批准,股權激勵計劃將不會生效。 此外,Energem認為,如果股權激勵計劃提案未獲批准,合併後的實體招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將受到不利影響。
股權激勵計劃摘要
股權激勵計劃將在交易結束前由創業板董事會通過,但需經股東批准,並將於交易結束後生效 。股權激勵計劃允許Graphjet Technology向Graphjet Technology或其任何子公司的員工、董事和顧問提供股權和基於股權的激勵獎勵。Energem董事會預計,向此等人士提供Graphjet Technology的直接股權將確保此等人士的利益與Graphjet Technology及其股東的利益更緊密地一致,從而刺激他們代表Graphjet Technology的努力,並增強他們繼續留在Graphjet Technology的願望。
此 部分總結了股權激勵計劃的某些主要功能,這些功能可能會有所更改。本摘要全文以《股權激勵計劃》全文為參照,全文如下附件C致本委託書/招股説明書。
資格 和管理
Graphjet Technology的員工、顧問和董事及其子公司的員工、顧問和董事將有資格 獲得股權激勵計劃下的獎勵。股權激勵計劃預計將由Graphjet Technology 董事會管理非僱員董事的獎勵,並由Graphjet Technology的薪酬委員會管理其他 參與者,其中每個參與者可將其職責委託給Graphjet Technology董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為“計劃管理人”),但受證券交易所規則可能施加的某些限制的限制。計劃管理員將有權解釋和採用股權激勵計劃的管理規則,但須遵守其明確的條款和條件。計劃管理員還將設置股權激勵計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。
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對可用獎勵和股票的限制
根據股權激勵計劃,最初可供發行的合併實體普通股的最高數量將相當於緊接交易結束後完全攤薄的已發行和已發行合併實體普通股的10% 。根據適用法律和當時有效的備忘錄和組織章程,Graphjet Technology的股東 決定在必要時增加法定股本,股份儲備(與ISO有關的除外)將於1月1日自動增加 ST自1月1日起實施股權激勵計劃期間每年一次ST完成交易的下一年 ,金額相當於12月31日已發行和已發行的已完全稀釋的合併後實體普通股的10% ST在上一歷年,前提是,委員會可在1月1日前採取行動ST 規定不會有1月1日ST增加該年度的股份儲備,或該年度的股份儲備增加的股份數目將少於上述規定。
在任何情況下,股份儲備將根據股權激勵計劃的規定進行進一步調整。在任何情況下,不得根據股權激勵計劃發行零碎 股票。為清楚起見,股份儲備是對根據股權激勵計劃可發行的股份數量的限制。納斯達克可根據上市規則第5635(C)條或其他適用的交易所規則,在進行合併或收購時發行股份,而任何此類發行均不會減少本計劃下可供發行的股份數量 。
受 股權激勵計劃規定的調整,董事在任何財政年度可獲得的股票相關獎勵的最高美元價值為250,000美元,或在董事與合併後的實體或其 子公司的初始財政年度內,為該金額的200%。此外,董事會可規定於任何財政年度內授予合併後實體或任何附屬公司的任何一名指定行政人員(定義見股權激勵計劃)的基本獎勵的金額或最高股份總數的上限,但須按股權激勵計劃的規定作出調整。
獎項
股權激勵計劃將規定授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、受限股票、受限股份單位、績效股票或績效單位(集體或個別,即“獎勵”)。 尚未確定根據股權激勵計劃授予特定個人的獎勵類型或金額。股權激勵計劃下的所有獎勵將在《獎勵協議》中列出,該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
下面是每種獎勵類型的簡要説明。
● | 不合格的 股票期權或“NSO”指根據 條款和條件購買股票的權利,這些條款和條件不打算或不符合股票期權的激勵條件; | |
● | 激勵 股票期權或“ISO”指根據條款和條件購買股票的權利,這些條款和條件旨在符合並滿足適用於經修訂的美國《1986年國税法》第422條所指的激勵性股權期權的要求。 | |
● | 分享 增值權或“撒爾” 指被指定為特別行政區的在公平市場上接受股票價值增值的權利。 | |
● | 受限的 股指受歸屬條件限制的股份獎勵; | |
● | 受限的 個股份單位或“RSUs” 指在歸屬時獲得股份或現金的權利; | |
● | 性能 個共享指授予參與者的獎勵,該獎勵使參與者有權在實現業績目標時獲得股票;以及 | |
● | 績效 個單位指參與者在實現績效目標時有權獲得現金付款的獎勵 。 |
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歸屬 和持有期限
作為頒發任何獎勵的一部分,薪酬委員會可確定獎勵授予的時間和條件,並可指定 部分歸屬於一個或多個歸屬部分,這可以完全基於在特定時間段內的連續受僱或服務 ,也可以基於薪酬委員會酌情確定的特定業績目標的實現情況。
對於本計劃的所有目的,“歸屬“獎勵的意思是:
(A) 就期權或特別行政區而言,參與者有權行使獎勵的時間。
(B) 就限制性股份而言,獎勵協議或股權激勵計劃所述的所有歸屬條件均已滿足。
(C) 就限制性股份單位而言,獎勵協議或股權激勵計劃所述的所有歸屬條件均已滿足 。
(D) 對於績效股票或績效單位,指參與者滿足就該等績效股票或績效單位獲得付款的要求的時間 ,自授予之日起不少於一年,除非股權激勵計劃第10.2節另有規定 。
授予 不必在同一時間頒發的獎項或類似情況下授予的人員之間保持一致。歸屬要求應在適用的授標協議中規定。根據股權激勵計劃授予的每份獎勵協議和代表證券的每份證書可帶有Graphjet Technology根據適用法律認為必要或建議的限制性圖例。任何參與者均無權 在行使或結算任何期權或特別行政區或在歸屬時轉讓任何限制性股份時延遲支付應付股份或現金的金額。
對於限售股獎勵或RSU獎勵,參與者可指示因授予此類獎勵而產生的任何國內或國外預扣税款 按照股權激勵計劃中的規定進行。如果參與者持有的任何獎勵(期權或SAR除外)的授予日期不在適用於參與者的“窗口期”內,且參與者受合併實體的高級管理人員和董事及股票的交易政策約束,則預扣金額應為適用於股權激勵計劃中規定的一種或多種方法的適用的 法定預扣金額。
如果參與者持有的任何獎勵(期權或特別行政區除外)的授予日期不在Graphjet Technology根據該政策確定的適用於參與者的“窗口期”內,而該參與者受合併實體關於其高級管理人員和董事以及股票交易的 政策約束,則該獎勵的授予不應在該初始授予日期 發生,而應發生在根據該政策適用於參與者的下一個“窗口期”的第一天 。
某些 交易
除非 適用法律、Energem併購或證券交易所的適用規則禁止,薪酬委員會可將其全部或部分職責和權力授予其任何一名或多名成員。薪酬委員會還可將其部分或全部行政職責授予Graphjet Technology的任何高級管理人員,並可將其部分或全部行政權力授予首席執行官,以根據本計劃向非Graphjet Technology董事或指定高管或任何子公司的參與者和潛在參與者授予獎勵,但此類獎勵的條款和條件應在授予上述獎勵之前由補償委員會以實質性形式批准的獎勵協議中闡明。薪酬委員會在其授權中應具體説明任何日曆年可根據這種授權授予一名參與者的最高份額,首席執行官 應向委員會下一次會議報告任何此類授予。
子計劃、專利條款和追回條款、可轉讓性
Graphjet 科技或任何子公司可在適用法律允許的範圍內,從Graphjet Technology或子公司可能不時欠參與者的任何金額中扣除並抵銷,包括與任何獎勵相關的應付金額、欠參與者的工資、附帶福利或其他補償,以及參與者欠Graphjet Technology或子公司的金額,但參與者仍應對未通過此類扣除和抵銷而履行的參與者付款義務的任何部分承擔責任。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受Graphjet Technology的任何追回政策的約束,如該追回政策或獎勵協議中所述。通過接受本協議項下授予的任何獎勵,參與者同意在獎勵協議中規定的股權激勵計劃下的任何扣減、追回或抵銷。
105 |
計劃 修改和終止
除股權激勵計劃另有規定外,董事會可隨時全面或部分修訂、修改、暫停或終止股權激勵計劃或薪酬委員會根據股權激勵計劃授予獎勵的權力,而無需股東或參與者的 同意。然而,如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則 要求在董事會採取行動之前或之後12個月內未經Graphjet Technology股東批准,董事會不得(I) 增加股份儲備限額,(Ii)降低根據本計劃授予的任何已發行期權或特別行政區的每股行使價,(Iii)取消任何期權或特別行政區以換取現金,另一個獎勵或期權或特別提款權,其每股價格低於原始期權或特別提款權的每股價格,或(Iv)大幅修改參與股權激勵計劃的資格要求。在授予獎勵後,薪酬委員會無權放棄或修改任何其他獎勵條款(如果放棄或修改的條款是股權激勵計劃下的強制性條款)。
註冊美國證券交易委員會
如果 股權激勵計劃獲得Energem股東的批准並生效,Graphjet Technology打算在Graphjet Technology 有資格使用該表格後30天內,以S-8表格形式提交登記聲明,登記根據股權激勵計劃為發行保留的股份。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
作為普通決議,決議通過並批准股權激勵計劃,自截止日期起生效。
需要投票 才能審批
批准股權激勵計劃建議需要普通決議案,即由親自或受委代表並有權就此投票的已發行及已發行Energem普通股持有人及於股東特別大會上投票的 股東所投的至少過半數贊成票。經紀人非投票,雖然為確定法定人數而被視為出席, 將不會被算作在特別股東大會上所投的選票,否則將不會對提案的結果產生任何影響。棄權 和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。股權激勵計劃提案取決於企業合併提案的批准。 此外,股權激勵計劃以及NTA提案、企業合併提案和股票發行提案 必須獲得批准和通過,其他提案才能獲得批准和通過(休會提案除外)。
Energem董事會的推薦
ENERGEM董事會建議 股東投票批准股權激勵計劃提案。
如果一名或多名Energem董事 存在財務和個人利益,可能會導致該董事的 部分在他/她或他們可能認為最有利於Energem及其股東的利益與他/她或他們認為對他、她或他們自己最有利的決定之間存在利益衝突。 此外,Energem的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為Energem股東的利益發生衝突。見標題為“”的部分某些關係和關聯方交易“有關這些注意事項的進一步討論 。
106 |
提案 第6號--董事任命提案
概述
Energem董事會現由五名董事組成,詳見上文題為“Energem的業務-董事和高管“Energem B類普通股的持有者將有權在我們的初始業務合併結束前選舉我們的所有董事 ,而Energem A類普通股的持有者在此期間將無權投票選舉董事。我們Energem併購的這些條款只能通過持有我們至少90%的B類普通股的持有人通過的特別決議 進行修訂。我們的每位董事將根據能源創業板併購規定的三類董事任職,任期分別為一年、兩年或三年。
能源創業板目前分為三個級別,每年只選出一個級別的董事 ,每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年 。如果併購建議獲得批准,修訂後的併購將保留我們董事會的分類,我們的董事會將繼續 由三個級別的董事組成。
股份購買協議規定,合併後實體的董事會將由三個類別的七名個人組成;三(3)名由Energem在收盤前指定的人員;以及四(4)名由Graphjet在 收盤前指定的人員。按照納斯達克的要求,收市後董事會中至少有四(4)人應為獨立董事。 七個收盤後董事會預計為:第一類:Wong角城(獨立董事);多麗絲Wong成義(獨立董事);以及胡偉冠(執行董事);第二類:吳克仔(獨立董事);及吳亞力(獨立董事); 及第三類:董事首席執行官李炳威及胡志榮。
如果當選,第一類董事的任期將持續到合併後實體的第一次年度股東大會結束之日;第二類董事的任期將持續到公司第二次年度股東大會結束之日;第三類董事的任期將持續到公司第三次年度股東大會結束之日之後。
如果 國家旅遊局提案、企業合併提案、股權激勵計劃提案和股票發行提案未獲批准 ,董事任命提案將不會提交臨時股東大會。選舉產生的董事任命 只有在業務合併完成後才會生效。
有關官員、董事和被提名人的信息
在 企業合併的生效時間,根據SPA的條款,並假設本節中規定的被提名人的選舉,公司董事會和高級管理人員如下:
名字 | 年齡 | 業務合併後應擔任的職位 | ||
執行官員 | ||||
李平偉 | 33 | 首席執行官兼首席執行官董事 | ||
Aw 吉恩榮 | 52 | 高管 董事 | ||
呼呼 斯威關 | 40 | 高管 董事 | ||
Ng 柯仔 | 63 | 獨立 董事 | ||
吳阿烈 | 63 | 獨立 董事 | ||
Wong 角城 | 53 | 獨立 董事 | ||
多麗絲 Wong星娥 | 41 | 獨立 董事 | ||
LIM 海鵬 | 61 | 非執行主席兼董事 | ||
塞姆 崔權 | 55 | 首席財務官 | ||
Boh 婉雲 | 33 | 高級財務經理 | ||
林世江 | 34 | 總經理 經理 | ||
劉宇 | 44 | 研究主管兼首席科學官 |
107 |
執行董事
艾登 李平偉自董事成立以來,一直擔任GraphJet的首席執行官和首席執行官。在此之前,李先生在2017年6月至2020年1月期間在MW可再生能源解決方案有限公司擔任董事,該公司是一家可再生能源公司,專注於為客户提供工程、採購、建設和調試以及諮詢服務,其中包括私人和政府機構。此外,李先生還擔任過HB Global Ltd.和Sand Nisko Capital Bhd的董事會成員。(KLSE:SNC)分別自2022年2月和2021年3月以來。2017年12月至2020年7月,他在C&M可再生能源科技有限公司擔任董事 。Bhd.是一家提供工程服務、EPCC、諮詢工作、設計和業務的公司,與當地公司和馬來西亞著名大學開展了超過2億林吉特的項目,涉及可再生能源。李先生在工程、建築、房地產開發、電信、能源和公用事業行業擁有10年以上的經驗,曾在多家上市公司擔任過董事項目和企業融資董事的工作 處理企業融資和集團融資。他是當地幾家能源和公用事業公司的董事和董事的負責人。 他在中國、香港和馬來西亞管理和完成了價值數十億美元的高索賠項目。Lee先生畢業於Tunku Abdul Rahman大學學院,擁有電子商務和市場營銷學位,並擁有公司金融高級學位 Tunku Abdul Rahman大學學院.
Aw 吉恩榮自2022年3月以來一直擔任GraphJet的執行董事。在此之前,他於2017年1月至2019年12月在專注於房地產開發和建設的馬來西亞法爾薩主板上市公司的子公司Klasik Ikthiar Sdn Bhd擔任董事。胡國興先生於二零一六年一月至二零一七年十二月出任林頓大學學院總裁副校長。胡國興先生畢業於迪拜工商管理學院,並在那裏獲得工商管理學士學位。
呼呼 斯威關自能源創業公司成立以來,一直擔任該公司首席執行官和董事。胡先生擁有12年以上在澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會擔任註冊和註冊專業會計師的會計和財務經驗。胡先生的豐富經驗遍及眾多審計和諮詢服務行業,涉及鋼鐵和硬件、石油和天然氣、可再生能源行業、個人服務和零售業、貨運和物流行業、食品和飲料行業以及製造業。胡先生自2021年1月以來一直擔任BCM Alliance Bhd 的執行董事,管理公司的日常業務、戰略規劃、法律、祕書和審計事務。 胡先生還分別自2022年5月和2021年11月起擔任Fitters Diversified Bhd和Computer Forms(馬來西亞)Bhd的董事執行董事。
自2017年4月以來,胡先生一直擔任董事的獨立董事和PDZ Holdings Bhd的審計委員會主席。審查、評估、 與外部和內部審計師溝通進行財務報告,根據批准的財務報告準則和職權範圍和/或批准的相關規則進行審計規劃。他在税務、業務發展、戰略規劃和併購方面的專業知識造就了他的成功。胡先生畢業於澳大利亞維多利亞大學,在那裏他獲得了工商管理碩士學位(MBA),並獲得了阿德萊德大學的本科學位。
非執行董事和董事提名人選
Ng 柯仔已同意在業務合併後擔任董事的角色。吳先生自1982年12月起在馬來西亞皇家警察部門服務,直至2019年3月從警務處助理處長一職退休。自2019年4月以來,他一直是投資控股公司南方羣島有限公司(新加坡證券交易所代碼:A33)的首席獨立董事 。南方羣島有限公司通過四個部門運營:投資控股、絕育、房地產和酒店與健康。投資控股部門從事可轉讓證券的投資,包括但不限於可轉讓股票、認股權證和債券。吳先生擁有法學學士學位(榮譽)。從倫敦伍爾弗漢普頓大學獲得法律執業證書,並從馬來西亞法律職業資格委員會獲得法律執業證書。他最後擔任的職位是武吉阿曼馬來西亞皇家警察商業犯罪調查局法醫會計調查科首席助理董事。在他為馬來西亞皇家警察服務的36年中,由於他的法律背景,他非常參與警方的調查。他專門從事各種領域的刑事調查,包括商業犯罪、一般犯罪和法醫會計,具有豐富的管理和特殊操作經驗。
吳阿烈已同意在業務合併後擔任董事的角色。自2019年3月以來,吳先生一直擔任Kho Siew Chua Voon&Co.Advisers的辯護人,該律師事務所承擔民事和刑事訴訟、物業轉讓、金融機構的貸款協議、買賣、抵押和轉讓財產協議等。在此之前,1980年5月至2019年2月,他以優異的成績在馬來西亞皇家警察部門擔任助理警務處處長。吳先生獲得馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書。
108 |
角 Wong成自Energem成立以來,一直擔任Energem董事會主席、薪酬委員會主席和獨立董事 。Wong先生為特許會計師及特許註冊會計師協會(ACCA)會員,並現任在馬來西亞上市的Bursa上市公司、董事獨立公司MNC Wireless Berhad及董事會主席、PNE PCB Berhad、Fitters Diversified Berhad、PDZ Holdings Berhad及Computer Forms(馬來西亞)Berhad作為其獨立董事及審計委員會主席。Wong先生在英國有15年的工作經驗,在多家公司獲得了廣泛的經驗。在任職期間和目前,他負責編制業務計劃、預算和組織財務報表、盡職調查、會計和税務、管理、項目融資和實施。 在過去幾年中,他廣泛參與了跨境貿易、製造 和房地產開發等廣泛的業務。
自2006年1月以來,Wong先生一直擔任Hasnan THL Wong合夥公司的執行合夥人,管理客户組合, 開發新的客户關係,制定和實施公司目標,並監督所有財務活動和業績。自2006年起,Wong先生兼任TH法律顧問有限公司董事。巴赫德。在那裏他管理投資組合和新的客户關係,與公司的所有員工合作,並監督招聘活動和合同審批。自2013年1月以來,Wong先生還擔任審計公司麥克米蘭·伍茲的合夥人。1999年至2005年,Wong先生擔任英國會計師事務所Appleby&Wood的審計合夥人,在那裏他曾為跨國公司工作。Wong先生被任命為多家英國公司的財務董事 ,目前是多家公司的董事。Wong先生於1991年至1994年在倫敦埃米爾·伍爾夫會計學院接受教育。 他於1999年在英國公開大學獲得工商管理碩士學位。
多麗絲 Wong星娥自能源創業 首次公開招股以來,她一直擔任董事的獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會成員,直至2023年1月27日被任命為董事高管。Wong女士在石油天然氣、房地產開發、太陽能、工程、廣告和食品飲料等不同行業擁有20多年的管理經驗。她專注於馬來西亞、新加坡、中國、日本、泰國和印度尼西亞的併購和合資企業的業務發展、戰略諮詢和企業諮詢。
自2020年10月以來,Wong女士一直在投資控股公司美敦力全球有限公司擔任董事高管,在該公司 她一直在優化財務運營,制定業務目標,就組織活動向董事會提供建議,並執行 特殊業務項目。她還參與了業務多元化的各種投資機會,創造了新的收入和增加了股東的財富。自2017年2月以來,Wong女士一直擔任Trive Property Group Bhd的非獨立非執行董事。2019年1月至2020年9月,Wong女士擔任Metronic Engineering Sd. Bhd的首席企業官。在那裏,她監督人力資源運營,為人力資源團隊設定目標,並幫助塑造公司的品牌戰略。
Wong女士於2015-2016年間擔任第一產業集團公司總經理。巴赫德。她負責監督和處理業務發展、客户戰略和方向、創意、製作、媒體規劃、採購和研究。2012年至2015年,Wong女士在JLPW律師事務所擔任戰略業務顧問,處理多個行業的國際併購和合資交易。 從2002年到2012年,Wong女士開始了她的職業生涯,在尼亞加馬特有限公司擔任董事董事總經理。在Bhd.,她控制所有業務運營,為董事會和員工提供戰略指導和方向,以確保公司實現其財務簽證、使命和長期目標。
LIM 海鵬自成立以來一直擔任GraphJet董事會主席。先生。LIM 在亞太地區有廣泛的商業關係,特別是大中國,在能源業務方面有20多年的經驗 。2021年3月至2022年2月,中和實業有限公司董事人。Bhd.,一家專門將用過的潤滑油更新為基礎油的公司。2019年12月至2022年9月,林先生擔任專注於移動計算設備的電信公司AdvanceTC Ltd.的董事會主席。
執行官員
塞姆 崔權自2022年2月以來一直擔任Graphjet的首席財務官。此外,自2021年5月至今,塞姆女士一直擔任獵豹控股有限公司(Cheetah Holdings Bhd)的獨立非執行董事 ,該品牌從事運動服裝及配飾和休閒服的產品設計、開發、營銷和零售。2019年4月至2021年6月,她是海洋卓越控股有限公司的獨立非執行 董事,該控股公司為石油和天然氣行業提供支持服務。Tham女士當時 於2017年6月加入CSH Alliance Bhd(前身為KTG Bhd)擔任財務總監,負責監督本公司的企業和財務方面 ,隨後從2017年10月起晉升為首席財務官,直至2021年5月。
109 |
塞姆女士於2004年獲得英國特許管理會計師公會(CIMA)的專業會計資格。自2005年以來,她一直是一名特許會計師和馬來西亞會計師協會的成員。2004年,塞姆女士加入了一家五星級酒店,擔任財務總監,負責會計和財務管理。2007年,她加入了ITP有限公司。Bhd. 擔任學生收款和應收賬款經理。2009年,她被重新任命為財務和行政經理,隨後被提升為ITP有限公司附屬公司Kolj University Linton Sdn.的財務、信貸控制和行政高級總經理。巴赫德。在那裏,她負責公司的財務和行政部門。Tham女士的職業生涯始於1997年,當時她是會計和財務部的一名會計主管,她的職責包括準備和維護管理報告、財務報表和相關會計報告。她隨後於2000年晉升為會計和財務部助理經理,負責管理賬户報告、預算編制、差異分析、內部控制、税務以及財務和現金管理。
Boh 婉雲自2022年2月以來一直擔任Graphjet的高級財務經理。2014年2月至2022年1月,她在德勤税務服務有限公司擔任助理經理。Bhd.,一家專門提供税務服務的公司。自2018年起,她是英國特許註冊會計師協會(ACCA)的會員。2012年,她獲得了格林威治大學金融和會計專業的一流學士學位。
林世江自2022年8月以來一直擔任Graphjet的總經理。此外,林先生還擔任過 高級TC市場營銷有限公司的董事。Bhd.是智能手機公司研華科技有限公司(AdvanteTC Limited)自2015年7月以來的一個地區營銷部門。2021年3月至2022年2月,他在中和實業有限公司董事會任職,該公司專門從事將舊潤滑油更新為基礎油的公司。林先生畢業於蘭卡斯特大學,在那裏他獲得了會計和金融學士學位。
劉宇自成立以來一直擔任Graphjet的研究主管和首席科學官。2018年9月至2022年2月,Mr.Liu在中和實業有限公司董事會任職。Bhd.,一家專門將用過的潤滑油 油更新為基礎油的公司。2018年以來,他一直是中和天成北京科技發展有限公司董事會的董事成員。Mr.Liu 2011年2月至2017年9月,任投資貿易公司北京安達世紀投資諮詢有限公司總經理。2005年9月至2010年5月,Mr.Liu在赤峯拓實業有限公司擔任副總經理,該公司專門從事礦產品開發和礦場勘測。2002年4月至2005年8月,Mr.Liu 在北京安家寶股份有限公司擔任經理,專門從事房地產和物業經紀銷售。2000年6月至2002年3月,Mr.Liu在房地產開發企業北京首都金網房地產公司擔任銷售主管。Mr.Liu 1999年畢業於北京科技管理學院。
委員會任命
公司董事會將有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。預計將作出以下任命:
● | 審計委員會 :吳克仔(主席)、吳亞樂、Wong |
● | 薪酬委員會 :吳克仔(主席)、吳亞樂、Wong |
● | 提名 和公司治理委員會:吳克仔(主席)、吳亞樂、Wong |
110 |
待表決的決議
擬提出的決議案全文如下:
“現以普通決議案形式,議決假設國資局建議、企業合併建議、股票發行建議及股權激勵計劃建議均獲批准及通過,李炳威(主管董事);胡志榮(主管董事); 胡志娟(主管董事);吳可仔(獨立董事);吳亞力(獨立董事);Wong(獨立董事);委任Wong、Wong及胡偉冠為本公司董事,直至2023年股東周年大會為止;委任吳克仔及吳亞樂為本公司董事,任期至2024年股東周年大會為止;委任李炳煒及胡志榮為本公司董事,至2025年股東周年大會為止。“
需要投票 才能審批
董事委任建議的批准需要 創業板B類普通股持有人以簡單多數票通過的普通決議案的通過,該決議案是由 創業板B類普通股持有人親自或受委代表投票,並有權在特別股東大會上就此投票。 如果不委派代表或親自在特別股東大會上投票,投“棄權票”和經紀人 反對票將不會對董事任命提案產生任何影響。
如果國家旅遊局提案、企業合併提案、股票發行 提案和股權激勵計劃提案未全部獲批,將不提交 董事任命提案。
能源創業板董事會的建議{br
ENERGEM董事會一致建議ENERGEM股東投票支持董事的任命提案 。
如果一名或多名Energem董事 存在財務和個人利益,可能會導致該董事的 部分在他/她或他們可能認為最有利於Energem及其股東的利益與他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的因素之間發生利益衝突,以決定建議股東投票支持提案。 此外,Energem高管在業務合併中的利益可能與您作為Energem 股東的利益衝突。見標題為“”的部分企業合併提案-Energem董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。
提案7--休會提案
如果休會建議獲得通過,Energem董事會將在必要時將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在任何情況下,Energem都不會徵集委託書將股東特別大會延期或完成交易 超過Energem併購和開曼羣島法律規定的適當日期。休會提案的目的是提供更多時間來滿足完成交易所需的要求。
概述
休會建議如獲通過,Energem董事會可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期,以允許 進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給Energem股東: 根據股東特別大會時的表決票,沒有足夠的票數,或與批准Energem併購建議、國家旅遊協會建議、企業合併建議、董事任命建議、股權激勵計劃建議或股票發行建議有關的 票數不足。在任何情況下,Energem董事會都不會在Energem併購和開曼 法律規定的適當日期之後推遲股東特別大會或完成業務合併。
如果休會提案未獲批准的後果
如果在股東特別大會上向Energem股東提交了休會建議,但未獲Energem股東批准,Energem董事會可能無法將股東特別大會延期至一個或多個較後日期 ,以提供更多時間讓各方完成交易。在這種情況下,交易可能無法 完成。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下:
決議, 作為普通決議,如果Energem確定需要或適當更多時間在特別股東大會上批准一項或多項提案,則將特別大會延期至一個或多個較晚的日期,以允許 進一步徵集和表決委託書,並在各方面批准和通過。
需要投票 才能審批
只有當Energem股東批准一項普通決議案,該普通決議案要求已發行和已發行的Energem普通股持有人 親自出席或由受委代表出席並有權在股東特別大會上投票贊成休會建議時, 已發行和已發行的Energem普通股持有人以簡單多數的贊成票通過休會建議。
Broker 反對票和棄權票對休會提案的表決結果沒有影響。
T休會提案將僅提交給能源創業板已發行及已發行普通股持有人 如根據股東特別大會時的點票結果,未有足夠票數或在其他情況下 未有足夠票數批准國家電訊管理局建議、企業合併建議、能源創業板併購建議、股份發行建議、董事委任建議或股權激勵計劃建議。因此,自由裁量權可能無法 投票贊成休會提案。
能源創業板董事會的建議{br
ENERGEM董事會一致建議ENERGEM股東投票支持休會提議。
111 |
業務合併後的管理
除 上下文另有要求外,本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指的是 組合實體。
交易後的高管和董事
根據股份購買協議的條款,下表提供了預計將在業務合併生效時擔任合併後實體的董事和高管的信息:
名字 | 年齡 | 業務合併後應擔任的職位 | ||
執行官員 | ||||
李平偉 | 33 | 首席執行官兼首席執行官董事 | ||
Aw 吉恩榮 | 52 | 高管 董事 | ||
呼呼 斯威關 | 40 | 高管 董事 | ||
Ng 柯仔 | 63 | 獨立 董事 | ||
吳阿烈 | 63 | 獨立 董事 | ||
Wong 角城 | 53 | 獨立 董事 | ||
多麗絲 Wong星娥 | 41 | 獨立 董事 | ||
LIM 海鵬 | 61 | 非執行主席兼董事 | ||
塞姆 崔權 | 55 | 首席財務官 | ||
Boh 婉雲 | 33 | 高級財務經理 | ||
林世江 | 34 | 總經理 經理 | ||
廖瑤 | 44 | 研究主管兼首席科學官 |
執行董事
艾登 李平偉自董事成立以來一直擔任GraphJet的首席執行官和首席執行官 。在此之前,Mr.Wei曾在2017年6月至2020年1月期間在MW可再生能源解決方案有限公司擔任董事工作,該公司是一家可再生能源公司,專注於為包括私人和政府機構在內的客户提供工程、採購、建設和調試以及諮詢服務。此外,李先生還曾擔任HB Global Ltd.和Sand Nisko Capital Bhd的董事會成員。(KLSE:SNC)分別自2022年2月和2021年3月以來。2017年12月至2020年7月,他在C&M可再生能源科技有限公司擔任董事。Bhd.是一家提供工程服務、EPCC、諮詢、設計和建立業務的公司 與當地公司和馬來西亞著名大學 合作的項目超過2億林吉特,涉及可再生能源。Mr.Wei在工程、建築、房地產開發、電信、能源、公用事業等行業擁有10年以上的從業經驗 曾擔任過不同職位的董事項目和企業融資董事 處理企業融資和集團融資的各類上市公司。他是當地幾家能源和公用事業公司的董事 和董事的負責人。他在中國、香港和馬來西亞管理並完成了價值數十億美元的高索賠項目。魏先生畢業於通庫阿卜杜勒·拉赫曼大學學院 擁有電子商務和市場營銷學位以及公司財務高級學位 ,來自Tunku Abdul Rahman大學學院.
Aw 吉恩榮自2022年3月以來一直擔任GraphJet的執行董事。在此之前,他於2017年1月至2019年12月在專注於房地產開發和建設的馬來西亞法爾薩主板上市公司的子公司Klasik Ikthiar Sdn Bhd擔任董事。胡國興先生於二零一六年一月至二零一七年十二月出任林頓大學學院總裁副校長。胡國興先生畢業於迪拜工商管理學院,並在那裏獲得工商管理學士學位。
呼呼 斯威關自能源創業公司成立以來,一直擔任該公司首席執行官和董事。胡先生擁有12年以上在澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會擔任註冊和註冊專業會計師的會計和財務經驗。胡先生的豐富經驗遍及眾多審計和諮詢服務行業,涉及鋼鐵和硬件、石油和天然氣、可再生能源行業、個人服務和零售業、貨運和物流行業、食品和飲料行業以及製造業。胡先生自2021年1月以來一直擔任BCM Alliance Bhd 的執行董事,管理公司的日常業務、戰略規劃、法律、祕書和審計事務。 胡先生還分別自2022年5月和2021年11月起擔任Fitters Diversified Bhd和Computer Forms(馬來西亞)Bhd的董事執行董事。
112 |
自2017年4月以來,胡先生一直擔任董事的獨立董事和PDZ Holdings Bhd的審計委員會主席。審查、評估、 與外部和內部審計師溝通進行財務報告,根據批准的財務報告準則和職權範圍和/或批准的相關規則進行審計規劃。他在税務、業務發展、戰略規劃和併購方面的專業知識造就了他的成功。胡先生畢業於澳大利亞維多利亞大學,在那裏他獲得了工商管理碩士學位(MBA),並獲得了阿德萊德大學的本科學位。
非執行董事和董事提名人選
Ng 柯仔已同意在業務合併後擔任董事的角色。吳先生自1982年12月起在馬來西亞皇家警察部門服務,直至2019年3月從警務處助理處長一職退休。自2019年4月以來,他一直擔任投資控股公司南方羣島有限公司(新加坡證券交易所代碼:A33)的首席獨立董事 。南方羣島有限公司通過四個部門運營:投資控股、絕育、房地產和酒店與健康。投資控股部門從事可轉讓證券的投資,包括但不限於可轉讓股票、認股權證和債券。吳先生擁有法學學士學位(榮譽)。從倫敦伍爾弗漢普頓大學獲得法律執業證書,並從馬來西亞法律職業資格委員會獲得法律執業證書。他最後擔任的職位是武吉阿曼馬來西亞皇家警察商業犯罪調查局法醫會計調查科首席助理董事。在他為馬來西亞皇家警察服務的36年中,由於他的法律背景,他非常參與警方的調查。他專門從事各種領域的刑事調查,包括商業犯罪、一般犯罪和法醫會計,具有豐富的管理和特殊操作經驗。
吳阿烈已同意在業務合併後擔任董事的角色。自2019年3月以來,吳先生一直擔任Kho Siew Chua Voon&Co.Advisers的辯護人,該律師事務所承擔民事和刑事訴訟、物業轉讓、金融機構的貸款協議、買賣、抵押和轉讓財產協議等。在此之前,1980年5月至2019年2月,他以優異的成績在馬來西亞皇家警察部門擔任助理警務處處長。吳先生獲得馬來西亞法律職業資格委員會頒發的法律執業證書。
角 Wong成自Energem成立以來,一直擔任Energem董事會主席、薪酬委員會主席和獨立董事 。Wong先生為特許會計師及特許註冊會計師公會(ACCA)會員,現任在馬來西亞上市的Bursa上市公司、董事獨立董事及董事會主席、PNE PCB Berhad、Fitters Diversified Berhad、PDZ Holdings Berhad及Computer Forms(馬來西亞)Berhad的董事會成員,以及獨立董事及審計委員會主席。Wong先生在英國有15年的工作經驗,在多家公司獲得了廣泛的經驗。在任職期間和目前,他負責編制業務計劃、預算和組織財務報表、盡職調查、會計和税務、管理、項目融資和實施。在過去的幾年裏,他廣泛參與了跨境貿易、製造和房地產開發等廣泛的業務。
自2006年1月以來,Wong先生一直擔任Hasnan THL Wong合夥公司的執行合夥人,管理客户組合, 開發新的客户關係,制定和實施公司目標,並監督所有財務活動和業績。自2006年起,Wong先生兼任TH法律顧問有限公司董事。巴赫德。在那裏他管理投資組合和新的客户關係,與公司的所有員工合作,並監督招聘活動和合同審批。自2013年1月以來,Wong先生還擔任審計公司麥克米蘭·伍茲的合夥人。1999年至2005年,Wong先生擔任英國會計師事務所Appleby&Wood的審計合夥人,在那裏他曾為跨國公司工作。Wong先生被任命為多家英國公司的財務董事 ,目前是多家公司的董事。Wong先生於1991年至1994年在倫敦埃米爾·伍爾夫會計學院接受教育。 他於1999年在英國公開大學獲得工商管理碩士學位。
多麗絲 Wong星娥自能源創業 首次公開招股以來,她一直擔任董事的獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會成員,直至2023年1月27日被任命為董事高管。Wong女士在石油天然氣、房地產開發、太陽能、工程、廣告和食品飲料等不同行業擁有20多年的管理經驗。她專注於馬來西亞、新加坡、中國、日本、泰國和印度尼西亞的併購和合資企業的業務發展、戰略諮詢和企業諮詢。
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自2020年10月以來,Wong女士一直在投資控股公司美敦力全球有限公司擔任董事高管,在該公司 她一直在優化財務運營,制定業務目標,就組織活動向董事會提供建議,並執行 特殊業務項目。她還參與了業務多元化的各種投資機會,創造了新的收入和增加了股東的財富。自2017年2月以來,Wong女士一直擔任Trive Property Group Bhd的非獨立非執行董事。2019年1月至2020年9月,Wong女士擔任Metronic Engineering Sd. Bhd的首席企業官。在那裏,她監督人力資源運營,為人力資源團隊設定目標,並幫助塑造公司的品牌戰略。
Wong女士於2015-2016年間擔任第一產業集團公司總經理。巴赫德。她負責監督和處理業務發展、客户戰略和方向、創意、製作、媒體規劃、採購和研究。2012年至2015年,Wong女士在JLPW律師事務所擔任戰略業務顧問,處理多個行業的國際併購和合資交易。 從2002年到2012年,Wong女士開始了她的職業生涯,在尼亞加馬特有限公司擔任董事董事總經理。在Bhd,她控制着所有業務運營,為董事會和員工提供戰略指導和方向,以確保公司實現其財務願景、使命和長期目標。
LIM 海鵬自成立以來一直擔任GraphJet董事會主席。先生。LIM 在亞太地區有廣泛的商業關係,特別是大中國,在能源業務方面有20多年的經驗 。2021年3月至2022年2月,中和實業有限公司董事人。Bhd.,一家專門將用過的潤滑油更新為基礎油的公司。2019年12月至2022年9月,林先生擔任專注於移動計算設備的電信公司AdvanceTC Ltd.的董事會主席。
執行官員
塞姆 崔權自2022年2月以來一直擔任Graphjet的首席財務官。此外,自2021年5月至今,塞姆女士一直擔任獵豹控股有限公司(Cheetah Holdings Bhd)的獨立非執行董事 ,該品牌從事運動服裝及配飾和休閒服的產品設計、開發、營銷和零售。2019年4月至2021年6月,她是海洋卓越控股有限公司的獨立非執行 董事,該控股公司為石油和天然氣行業提供支持服務。Tham女士當時 於2017年6月加入CSH Alliance Bhd(前身為KTG Bhd)擔任財務總監,負責監督本公司的企業和財務方面 ,隨後從2017年10月起晉升為首席財務官,直至2021年5月。
塞姆女士於2004年獲得英國特許管理會計師公會(CIMA)的專業會計資格。自2005年以來,她一直是一名特許會計師和馬來西亞會計師協會的成員。2004年,塞姆女士加入了一家五星級酒店,擔任財務總監,負責會計和財務管理。2007年,她加入了ITP有限公司。Bhd. 擔任學生收款和應收賬款經理。2009年,她被重新任命為財務和行政經理,隨後被提升為ITP有限公司附屬公司Kolj University Linton Sdn.的財務、信貸控制和行政高級總經理。巴赫德。在那裏,她負責公司的財務和行政部門。Tham女士的職業生涯始於1997年,當時她是會計和財務部的一名會計主管,她的職責包括準備和維護管理報告、財務報表和相關會計報告。她隨後於2000年晉升為會計和財務部助理經理,負責管理賬户報告、預算編制、差異分析、內部控制、税務以及財務和現金管理。
Boh 婉雲自2022年2月以來一直擔任Graphjet的高級財務經理。2014年2月至2022年1月,她在德勤税務服務有限公司擔任助理經理。Bhd.,一家專門提供税務服務的公司。自2018年起,她是英國特許註冊會計師協會(ACCA)的會員。2012年,她獲得了格林威治大學金融和會計專業的一流學士學位。
林世江自2022年8月以來一直擔任Graphjet的總經理。此外,林先生還擔任過 高級TC市場營銷有限公司的董事。Bhd.是智能手機公司研華科技有限公司(AdvanteTC Limited)自2015年7月以來的一個地區營銷部門。2021年3月至2022年2月,他在中和實業有限公司董事會任職,該公司專門從事將舊潤滑油更新為基礎油的公司。林先生畢業於蘭卡斯特大學,在那裏他獲得了會計和金融學士學位。
劉宇自成立以來一直擔任Graphjet的研究主管和首席科學官。2018年9月至2022年2月,Mr.Liu在中和實業有限公司董事會任職。Bhd.,一家專門將用過的潤滑油 油更新為基礎油的公司。2018年以來,他一直是中和天成北京科技發展有限公司董事會的董事成員。Mr.Liu 2011年2月至2017年9月,任投資貿易公司北京安達世紀投資諮詢有限公司總經理。2005年9月至2010年5月,Mr.Liu在赤峯拓實業有限公司擔任副總經理,該公司專門從事礦產品開發和礦場勘測。2002年4月至2005年8月,Mr.Liu 在北京安家寶股份有限公司擔任經理,專門從事房地產和物業經紀銷售。2000年6月至2002年3月,Mr.Liu在房地產開發企業北京首都金網房地產公司擔任銷售主管。Mr.Liu 1999年畢業於北京科技管理學院。
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目前國內發行商;未來可能出現的外國私人發行商
根據證券法,我們是國內發行人,但是,在第二財季之後,我們可能會評估我們是否有資格成為“外國私人發行人” ,如果符合,我們將成為“外國私人發行人”。如果我們將來確實有資格成為外國私人發行人,該狀態 不是永久性的,因為此後我們可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量額外成本和費用. 如果合併後的實體未來符合美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”資格,則 根據納斯達克規則,我們將遵守我們本國開曼羣島的某些治理要求和某些豁免,而不是遵守納斯達克的公司治理標準。
根據證券法第405條規則,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行,因此,下一次對我們的決定將在2024年6月30日做出。 只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不受交易法和納斯達克公司治理規則中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 豁免 在發生指定重大事件時提交載有未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告; | |
● | 豁免遵守FD條例的要求,該條例規定發行人選擇性地披露重要的非公開信息; | |
● | 豁免《交易法》第16條,該條款要求內部人士公開報告其證券所有權和交易活動,並規定在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任; | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,規則要求在做出任何決定後四個工作日內披露 董事和高級管理人員的商業行為和道德準則; | |
● | 豁免 某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃; | |
● | 豁免我們的審計委員會對所有“關聯方交易”負有審查和監督責任的要求,如表格20-F第7.B項所界定; | |
● | 免除 我們董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明該委員會的目的和職責;以及 | |
● | 豁免 董事被提名者由我們的董事會選擇或推薦的要求,可以由(I)佔我們 董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中進行, 或(Ii)完全由獨立董事組成的委員會,並通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定),解決提名過程。 |
如果合併後的實體未來有資格 成為“外國私人發行人”,有關我們業務的公開信息可能會少於我們未來是美國國內上市公司的情況 ,此外,我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的 保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以使用這些豁免。
如果合併後的實體未來有資格 成為“外國私人發行人”,我們打算遵守適用於 外國私人發行人的“納斯達克”公司治理規則,這意味着我們被允許遵循符合馬來西亞法律 要求的某些公司治理規則,而不是許多“納斯達克”公司治理規則。只要我們繼續保持作為外國私人發行人的資格,我們就可以使用這些豁免。
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業務合併後的董事會 組成
董事類別
業務合併完成後,Graphjet Technology董事會將分為三類董事。 在每次Graphjet Technology股東年度大會上,將選出一類董事,任期三年,以接替任期即將屆滿的同一類董事,具體如下:
1. | 第一類:Wong(獨立董事);多麗絲·Wong·辛格(獨立董事); Hoo Swee Guan(高管董事); |
2. | 第二類:吳克仔(獨立董事)和吳亞力(獨立董事);以及 |
3. | 第三類:李炳偉(董事行政總裁)和胡志榮(董事行政總裁)。 |
家庭關係
我們的任何高管或董事之間沒有家族關係。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計和風險委員會和薪酬委員會。關於閉幕, 我們打算成立一個提名和公司治理委員會。閉幕後,我們董事會每個委員會的章程將在我們網站的投資者關係部分獲得。
審計委員會
完成審核後,我們預計 我們的審計委員會將由吳克仔、吳阿烈和Wong組成,吳克仔擔任委員會主席。 我們已確定吳克仔、吳阿烈和Wong均符合納斯達克和美國證券交易委員會上市規則和規則下的上市準則 關於獨立性的要求。我們審計委員會的每位成員還將符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用規則和規定對財務知識的要求。此外,吾等已確定吳克猜為證券法下S-K規例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。
閉幕後,我們的審計委員會將除其他事項外:
● | 選擇 聘請一家有資質的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所,對我們的財務報表進行審計; | |
● | 監督我們與獨立註冊會計師事務所的關係,評估外部審計程序的有效性,包括任命和招標、薪酬和其他聘用條款,並在每個年度審計週期之前進行適當的規劃; | |
● | 與外聘審計員保持定期、及時、公開和誠實的溝通,確保外聘審計員就所有相關事項向委員會報告,使委員會能夠履行其監督責任; | |
● | 監督我們的財務和敍述性報告、初步公告和任何與財務業績有關的其他正式公告的完整性; | |
● | 就年度報告和賬目是否公允、平衡和易懂向董事會提出建議; | |
● | 審查我們風險管理和內部控制的適當性和完整性; | |
● | 每年考慮我們是否應該有內部審計職能; | |
● | 審查、批准和/或批准關聯方交易;以及 | |
● | 批准或根據需要預先批准將由獨立註冊公共會計事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,但不包括最低限度的非審計服務。 |
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薪酬 委員會
閉幕後,我們預計 我們的薪酬委員會將由吳克仔、吳亞力和Wong角聲組成,吳克仔擔任該委員會主席。目前,根據適用的納斯達克規則和法規,我們薪酬委員會的所有預期成員都是獨立的。我們薪酬委員會的每位成員也將是董事的非僱員,這是根據交易法頒佈的第16b-3條規則 所定義的。
閉幕後,我們的薪酬委員會將除其他事項外:
● | 制定旨在促進我們長期成功的薪酬政策; | |
● | 確保執行董事和其他高級管理人員的薪酬既反映了他們的個人業績,也反映了他們對我們整體業績的貢獻; | |
● | 確定執行董事和其他高級管理人員的僱用條件和薪酬,包括招聘和保留條件; | |
● | 批准包括執行董事和其他高級管理人員在內的任何年度激勵計劃的設計和業績目標。 | |
● | 在適用的情況下,就所有股票激勵計劃的設計和業績目標達成一致; | |
● | 從我們行業的比較公司收集和分析適當的數據;以及 | |
● | 選擇 並任命薪酬委員會的外部顧問(如果有),在必要時提供獨立的 薪酬建議。 |
提名 和公司治理委員會
關於閉幕,我們預計將成立一個提名和公司治理委員會,我們預計該委員會將由吳克仔、吳亞樂和Wong角聲組成,吳克仔擔任委員會主席。
閉幕後,我們的提名和公司治理委員會將進行其他工作:
● | 確定 名有資格成為我們董事會成員的個人; | |
● | 向我公司董事會和董事會各委員會推薦擬提名的董事人選; | |
● | 審查 並就董事會領導結構向董事會提出建議; | |
● | 審查 並就管理層繼任規劃向我們的董事會提出建議。 | |
● | 制定 並向我們的董事會推薦公司治理原則。 |
商業行為和道德準則
關於我們在納斯達克上的上市,我們預計將採用涵蓋廣泛事項的商業行為和道德準則 ,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如機會平等和非歧視標準 。
董事的 地址
可通過Graphjet Technology的執行辦公室聯繫每一位董事。
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董事 合併後的薪酬
業務合併完成後,合併後的實體打算制定高管薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使合併後的實體能夠吸引、保留、激勵和獎勵為其長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定 將由董事會薪酬委員會作出。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
GraphJet 技術薪酬委員會的成員或意向成員目前均不是Energem的管理人員或員工。
高管 軍官基本工資
我們 預計在業務合併前有效的高管基本工資將繼續存在,這取決於與任何僱傭協議的談判或Graphjet Technology對其高管基本工資的年度審查有關的潛在 增加。業務合併後,我們高管的基本工資將由Graphjet Technology董事會的薪酬委員會每年進行審查 。
高管 年度獎金
我們 預計Graphjet Technology將為高管發放年度現金激勵獎金,以激勵他們實現短期績效目標,並將部分現金薪酬與績效掛鈎。我們預計,在接近每年年初的時候,Graphjet Technology董事會薪酬委員會將根據高管的聘用協議條款,選擇高管年度現金獎金的績效目標、目標金額、目標獎勵機會 和其他條款和條件。 每年年底後,Graphjet Technology董事會薪酬委員會將確定績效目標的實現程度和支付給高管的獎金金額。
高管 官員股票獎勵
我們 預計Graphjet Technology在未來幾年將使用基於股票的獎勵來激勵高管留在我們的服務,並使高管的利益與Graphjet Technology的股權持有人的利益保持一致。任何基於股票的獎勵將在未來 年內根據股權激勵計劃授予。有關股權激勵計劃的説明,請參閲“提案5- 股權激勵計劃提案.”
其他 薪酬
我們 希望Graphjet Technology採購和維護各種員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險和退休計劃、帶薪休假和假期以及高管將參與的員工援助計劃福利。 我們還預計Graphjet Technology可能會為其高管提供通常不是所有員工 都能獲得的特定福利和個人福利。更多細節,請參看《董事與軍官薪酬》。
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董事 和高管薪酬
除非上下文另有要求,否則本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指Graphjet技術 ,除非另有説明。
董事和高管的薪酬
董事
到目前為止,我們的董事或高級管理人員中沒有一人收到任何報酬。對於在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務,不會向贊助商、Graphjet的現有董事、高級管理人員或其任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人的 和諮詢費。自成立以來,Graphjet從未 根據長期激勵計劃向其任何 董事或高級管理人員授予任何股票期權、股票增值權或任何其他股權或基於股權的獎勵。
在業務合併後,Graphjet管理團隊中繼續留在Graphjet Technology的成員可能會獲得諮詢、管理 或其他費用,並在當時已知的範圍內向股東全面披露任何金額。此類薪酬的數額將在分發本委託書/招股説明書時或在為審議業務合併而召開的Energem股東大會 中未知,將由GraphJet科技的董事決定董事 和高管薪酬。
我們董事的薪酬 需要得到我們薪酬委員會的批准,並隨後得到董事會的批准。
高管和董事的薪酬合計
在完成交易的同時,合併後的實體打算與艾登·李平偉(Aiden Lee Ping Wei)簽訂高管聘用協議,擔任首席執行官 。與Mr.Wei的高管聘用協議規定,Mr.Wei將擔任 Graphjet Technology的首席執行官,基本工資為25萬美元。根據協議,Mr.Wei的聘用是隨意的,並將繼續 ,直到Mr.Wei或Graphjet科技公司之一向另一方發出終止僱傭意向的至少60天的書面通知。 如果。Mr.Wei的僱傭被Graphjet Technology無故終止,他有權獲得(I)終止後6個月內繼續支付的 基本工資;(Ii)截至終止日期的應計但未支付的基本工資;(Iii)在終止日期之前發生的任何未報銷的預先批准的合理業務費用的報銷 ;(Iv)應計但未使用的年度 假期;及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
與此同時,合併後的實體打算與胡志榮簽訂高管聘用協議,胡志榮擔任董事高管。 與榮先生的高管聘用協議規定,榮智榮將擔任GraphJet科技公司高管董事一職。 基本年薪為125,000美元。根據協議,榮先生的聘用是隨意的,並將一直持續到榮先生或Graphjet Technology向另一方發出至少60天的書面終止僱傭意向通知為止。如果。Rong先生的僱傭被Graphjet Technology無故終止,他有權獲得:(I)終止後6個月內繼續支付基本工資;(Ii)截至終止日未付的應計基本工資;(Iii)在終止日之前發生的任何未報銷的 預先批准的合理業務費用;(Iv)應計但未使用的年假天數;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他 付款、福利或附帶福利。
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“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
在完成交易的同時,合併後的實體打算與Tham Choi Kuen簽訂高管聘用協議,擔任首席財務官 。與Kuen女士簽訂的高管聘用協議規定,Kuen女士將擔任Graphjet Technology的首席財務官,基本年薪為31,250美元。根據協議,Kuen女士的僱傭是隨意的,並將繼續 ,直到Kuen女士或Graphjet Technology向另一方發出終止僱傭的至少60天的書面意向通知 。如果。KUEN女士的僱傭被Graphjet Technology無故終止,她有權獲得 (I)終止後6個月的連續基本工資;(Ii)截至終止日期的應計但未支付的基本工資; (Iii)在終止日期之前發生的任何未報銷的預先批准的合理業務費用的報銷;(Iv)應計 但未使用的年假天數;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他在終止之日有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
與此同時,合併後的實體擬與Boh Woan Yun女士簽訂高管聘用協議,擔任高級財務經理。 與Yun女士的高管聘用協議規定,Yun女士將擔任Graphjet科技高級財務經理一職。 基本年薪為12,500美元。根據協議,雲女士的聘用是隨意的,並將一直持續到雲女士或Graphjet Technology向另一方發出至少60天的書面終止僱傭意向通知為止。如果。 雲女士的僱傭被Graphjet Technology無故終止,她有權獲得:(I)終止後繼續支付 6個月的基本工資;(Ii)終止日期前未支付的應計基本工資;(Iii)在終止日期之前發生的任何未報銷的預先批准的合理業務費用的報銷;(Iv)應計但未使用的年假 天;及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
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與此同時,合併後的實體擬與林世江簽訂高管聘用協議,林世江擔任總經理。 與蔣先生的高管聘用協議規定,蔣先生將擔任Graphjet Technology總經理一職。 基本年薪為31,250美元。根據協議,蔣先生的聘用是隨意的,並將一直持續到蔣先生或Graphjet Technology向對方發出至少60天的書面終止僱傭意向通知為止。如果。如果GraphJet科技公司無故終止對江先生的聘用,他有權獲得:(I)終止後6個月內繼續支付基本工資;(Ii)截至終止日為止的應計但未支付的基本工資;(Iii)在終止日之前未報銷的任何預先批准的合理業務費用;(Iv)應計但未使用的年假 天;及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
在完成交易的同時,合併後的實體打算與劉禹簽訂高管聘用協議,劉禹擔任研究部主管兼首席科學官。與Mr.Yu簽訂的高管聘用協議規定,Mr.Yu將擔任石墨噴氣技術公司首席科學官兼研究主管,基本工資為93,750美元。根據協議,Mr.Yu的聘用是隨意的,並將一直持續到Mr.Yu或Graphjet Technology向對方發出至少60天的終止僱傭意向書面通知 。如果。Mr.Yu的僱傭被Graphjet Technology無故終止,他有權獲得(I)終止後6個月內繼續支付基本工資;(Ii)截至終止日應計但未支付的基本工資;(Iii)在終止日之前發生的任何未報銷的預先批准的合理業務費用的報銷;(Iv) 應計但未使用的年假天數;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,在終止日期 有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
與此同時,合併後的實體擬與管瑞冠簽訂高管聘用協議,由管世安擔任董事高管。 根據與管禮明簽訂的高管聘用協議,管禮明將擔任GraphJet科技公司高管董事一職。 管禮明的基本年薪為62,500美元。根據協議,管禮明的聘用是隨意的,並將一直持續到管禮明或Graphjet Technology向對方發出終止僱傭意向的至少60天的書面通知為止。如果。關先生的僱傭被Graphjet Technology無故終止,他有權獲得:(I)終止後6個月內繼續支付基本工資;(Ii)截至終止日未付的應計基本工資;(Iii)在終止日之前發生的任何未報銷的 預先批准的合理業務費用;(Iv)應計但未使用的年假;以及(V)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或撥款的條款,他於終止日期有權獲得的所有其他 付款、福利或附帶福利。
“原因” 在高管聘用協議中定義為:(I)高管違反其對Graphjet Technology的受託責任; (Ii)高管違反高管聘用協議,如果可以治癒,則仍未治癒或在Graphjet Technology發出十天通知後仍在繼續;(3)實施(A)在司法管轄區內構成重罪的任何罪行,(B)任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪),或(C)涉及貪污、挪用公款、欺詐、盜竊或賄賂(不論是否重罪)的任何其他犯罪行為;(4)行政人員非法或受管制的濫用藥物或酗酒; (V)高管在履行或未能履行高管僱用Graphjet Technology的職責時存在重大疏忽或玩忽職守 ,在Graphjet Technology發出通知十天後仍未糾正或繼續執行; (Vi)高管拒絕或未執行Graphjet Technology或董事會任何成員或其各自指定人員的合法指令,該指令與高管職責的範圍和性質一致;或 (Vii)高管的任何行為、行為或行為,無論是否對商業利益、財務或聲譽造成重大損害,或有理由預計會對Graphjet Technology造成重大損害。此外,如果在高管終止僱傭之日,存在有理由終止僱傭的事實和情況,則該高管的僱傭應被視為已被以原因終止,即使該事實和情況是在終止後發現的。
121 |
受益的證券所有權
下表列出了截至記錄日期Energem普通股的實益所有權(營業前合併) 的信息,以及企業合併結束時合併後實體普通股的當前預期所有權:
● | Energem已知的每個 人是超過5%的創業板普通股 截至記錄日期(營業前合併)或以下股票能源普通股 股企業合併結束時; |
● | Energem的每一位現任高管和董事; |
● | 將在業務合併結束時成為合併後實體的高管或董事的每位 人;以及 |
● | 在企業合併結束時,合併後實體的所有高管和董事,排除 任何未償還的Energem認股權證,並假設: |
a) | 在第一種情況下,(1)沒有持有者1,895,481 Energem普通股行使贖回權,(2)在Energem權證的業務合併結束時,沒有行使 ,行使價為每股11.50美元,該等權證在業務合併結束後30天才可行使。(3)下列各方均未在公開市場上購買Energem普通股;(4)在企業合併結束前或與合併結束相關的情況下,未發行本公司其他股權;和(5)根據合併實體將採用的新股權激勵計劃,未頒發與企業合併相關的 獎勵(剩餘150,402,028股合併實體股票 流通股),或者 |
b) | 在第二種情況下,(1)50%的Energem普通股持有人贖回普通股,相當於贖回947,741股普通股,(2)在創業板權證的業務合併結束時,不會以每股11.50美元的行使價 行使 ,該等權證在業務合併完成後30天才可行使。(3)以下任何一方均未在公開市場上購買能源普通股,(4)在企業合併結束前或與合併結束相關的情況下,本公司沒有其他發行股權的行為。和 (5)在合併後的 實體將採用的與業務合併相關的新股權激勵計劃下未發放獎勵(合併後的實體共有149,454,287股流通股),或者 |
c) | 在 第三種情況下,(1)Energem普通股的公眾股份持有人最多行使其贖回權(相當於100%贖回1,895,481股Energem普通股),(2)在業務合併結束時,不會以每股11.50美元的行使價 在業務合併結束後30天才可行使權證的Energem認股權證進行行權。(3)除以下所述各方均未在公開市場上購買Energem普通股外,(4)在企業合併結束前或與之相關的情況下,本公司並無其他股權發行。以及(5)在合併實體將採用的與業務合併相關的新的 股權激勵計劃下未發放獎勵(剩餘148,506,547股合併實體流通股)。 |
下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”,包括投票或指導證券投票的權力,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內獲得此類權力,則此人是證券的“實益擁有人”。
除非 另有説明,Energem相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。另見受益所有權表後面的表格,顯示每股Energem普通股的賬面價值 。
業務前組合 | 業務後合併 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
假設沒有贖回 | *假設50%的贖回 | 假設100%贖回 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | A類普通能源創業板數量 股票 | 能源板B類數量 普通 股票 | 能源業的百分比 A類 普通 股票 | 能源業的百分比 B類 普通 股票 | 合併後實體普通股數量 | 合併後實體普通股的15% | 合併後的實體普通股數量 | 合併後實體普通股的15% | 合併後的實體普通股數量 | 合併後實體普通股的15% | ||||||||||||||||||||||||||||||
能源有限責任公司(3) | 528,075 | 2,862,500 | 21.80 | % | 99.57 | % | 3,390,575 | 2.25 | % | 3,390,575 | 2.27 | % | 3,390,575 | 2.28 | % | |||||||||||||||||||||||||
格雷澤資本有限責任公司(4) | 276,197 | - | 11.4 | % | - | 276,197 | * | 276,197 | * | 276,197 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
Feis Equities LLC(5) | 239.800 | - | 9,89 | % | - | 239.800 | * | 239.800 | * | 239.800 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
金剛狼旗艦基金交易(6) | 172,992 | - | 7.13 | % | - | 172,992 | * | 172,992 | * | 172,992 | * | |||||||||||||||||||||||||||||
郭成城Wong | - | 2,500 | * | * | 2,500 | * | 2,500 | * | 2,500 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
斯威冠虎 | 528,075 | 2,862,500 | 21.80 | % | 99.6 | % | 3,390,575 | 2.5 | % | 3,390,575 | 2.67 | % | 3,390,575 | 2.78 | % | |||||||||||||||||||||||||
崔生橋 | - | 5,000 | * | * | 5,000 | * | 5,000 | * | 5,000 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
多麗絲·Wong星辰(3) | 528,075 | 2,865,000 | 21.80 | % | 99.7 | % | 3,393,075 | 2.5 | % | 3,393,075 | 2.67 | % | 3,393,075 | 2.78 | % | |||||||||||||||||||||||||
創光福克 | - | 2,500 | * | * | 2,500 | * | 2,500 | * | 2,500 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
所有Energem 5%的股東、董事和高管作為一個羣體(6人)(2) | 1,217,064 | 2,875,000 | 50.22 | % | 100 | % | 4,092,064 | 3.0 | % | 4,092,064 | 3.2 | % | 4,092,064 | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
董事、被提名人和高級管理人員業務合併後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
艾登·李平偉 | - | - | - | - | 161,256 | * | 161,256 | * | 161,256 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
歐智榮 | - | - | - | - | 156,255 | * | 156,255 | * | 156,255 | * | ||||||||||||||||||||||||||||||
吳克仔 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
吳亞烈 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
郭成城Wong | - | 2,500 | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
斯威冠虎 | 528,075 | 2,862,500 | 21.80 | % | 99.57 | % | 3,390,575 | 2.25 | % | 3,390,575 | 2.27 | % | 3,390,575 | 2.28 | % | |||||||||||||||||||||||||
多麗絲·Wong星辰 | 528,075 | 2,865,000 | 21.80 | % | 99.60 | % | 3,393,075 | 2.26 | % | 3,393,075 | 2.27 | % | 3,393,075 | 2.28 | % | |||||||||||||||||||||||||
林海鵬 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
譚才權 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
薄熙雲 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
林莎江 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
劉禹 | - | - | - | - | * | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
作為一個小組,所有Graphjet技術董事和高管(12人) | 528,075 | 2,875,000 | 21.80 | % | 100 | % | 3,710,586 | 2.47 | % | 3,710,586 | 2.48 | % | 3,710,586 | 2.50 | % |
* | 表示實益所有權低於1%。 |
** | 包括所有可由該持有人轉換為能源A類普通股的能源創業B類普通股 |
(1) | 除非另有註明,上表所列各項業務前組合的營業地址分別為馬來西亞吉隆坡59200 Wilayah Persekutuan 59200 Bangsar South Jalan Kerinchi 11號大廈5號樓3層及業務後組合L4-E-8 Enterprise 4,馬來西亞科技園Bukit Jalil,馬來西亞吉隆坡57000號。 |
(2) | 在交易結束前,Energem A類普通股和Energem B類普通股的登記持有人有權就Energem股東將要表決的所有事項持有的每股股份投一票,並作為一個類別一起投票,除非法律另有要求;但Energem B類普通股的持有人有權在交易結束前選舉Energem的所有董事,而Energem A類普通股的持有人在此期間無權就董事選舉投票。能源創業板B類普通股可根據持有人的選擇,在一對一的基礎上隨時轉換為能源創業板A類普通股。 |
(3) | 我們的保薦人Energem LLC是本文報告的B類普通股 的紀錄保持者。瑞典人管虎及Wong因共同控制Energem LLC而被視為實益擁有Energem LLC持有的證券(符合《交易法》第13d-3條的涵義)。Wong女士及胡先生概不擁有任何該等實益擁有權,但涉及彼等各自的金錢利益者除外。 |
(4) |
代表276,197股A類普通股。 由Glazer Capital,LLC和Paul J.Glazer聯合提交的截至2022年12月31日的年度附表13G反映了報告 人員對這些普通股擁有共同的投票權和共同的處分權。舉報人的營業地址是紐約西55街250號,30A室,郵編:10019。 |
(5) | 代表239,800股A類普通股。Feis Equities LLC和Lawrence M.Feis聯合提交的截至2022年12月31日的年度附表13G反映了報告人對這些普通股擁有共同的投票權和共同的處分權。舉報人的營業地址為20North Wacker Drive,Suite2115,Chicago,Illinois 60606。 |
(6) |
(I)Wolverine Asset Management,LLC,(Ii)Wolverine Holdings,L.P., (Iii)Wolverine Trading Partners,Inc.,(Iv)Christopher L.Gust和(V)Robert R.Bellick。金剛狼資產管理有限責任公司的唯一成員和管理人是金剛狼控股公司。羅伯特·R·貝裏克和克里斯托弗·L·古斯特可能被視為控制金剛狼貿易公司。金剛狼控股公司的普通合夥人。報告人的業務地址是c/o Wolverine Asset,LLC,175West Jackson Blv.,Suite340,Chicago,IL 60604。 |
122 |
每股Energem普通股賬面價值
GraphJet | 能量寶石 | 預計合併財務信息 | ||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 假設 | 假設 | 假設 | ||||||||||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2023 | 最低兑換率 | 50% 兑換 | 最大贖回次數 | ||||||||||||||||
未償還股份 | 2,500,100 | 3,403,075 |
166,324,090 |
165,271,044 |
164,218,000 | |||||||||||||||
每股虧損 (美元) | -0.40 | -0.00 | -0.01 | -0.01 | -0.02 | |||||||||||||||
賬面價值($‘000) | -1,334 | -5,403 | 12,936 | 2,850 | -7,237 | |||||||||||||||
每股賬面價值 (美元) | -0.53 | -1.59 | 0.08 | 0.02 | -0.04 |
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某些 關係和關聯方交易
某些 關係和關聯人交易-Energem Corp.
方正股份和定向增發股份
保薦人於2021年8月16日購買了總計2,875,000股B類普通股,總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。向保薦人發行B類普通股的數目是基於預期 該等B類普通股在Energem完成IPO後將至少佔已發行及已發行普通股的20%而釐定的。除若干有限例外情況外,能源創業板B類普通股(包括行使後可發行的能源創業板A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
贊助商從Energem購買了528,075個配售單位,每單位募集10.00美元$5,280,750。 每個安置單位由一個能量寶石A類普通股和一份認股權證。每個 Energem授權可以購買一套完整的能量寶石A類普通股,每股11.50美元。本次收購是在Energem首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。Energem從Energem IPO收到的所有收益和出售配售單位的幾乎所有收益都存入信託賬户。如果Energem不在2023年1月18日之前完成業務合併(或根據將額外資金 存入公司信託賬户至2023年8月18日的最多七(7)個月延期,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述),私募單位和作為私募單位和認股權證的基礎的Energem A類普通股將變得一文不值。另一方面,如果業務合併完成,則在業務合併完成後,每股未發行的創業板認股權證將可以購買合併實體的一股普通股 。
註冊 權利
根據2021年11月18日簽署的登記權利協議,方正股份和私募股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權,該協議要求Energem 登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求Energem註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,持有人對Energem的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條的規定要求Energem登記轉售此類證券。Energem將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
關於企業合併,註冊權協議將進行修訂和重述。有關更多信息, 請參閲“業務合併建議書—相關協議—註冊權協議。”
與董事和高級職員及其附屬公司簽訂的協議
我們不會向保薦人、Energem的高級管理人員和董事、保薦人或Energem的任何附屬公司或Energem的高級管理人員支付任何形式的補償,包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢, 在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是,這些個人將報銷與代表Energem開展的活動有關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Energem沒有禁止贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。Energem的審計委員會將 每季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或其任何附屬公司支付的所有款項,並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表Energem開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
材料 協議
2021年8月16日,發起人購買了2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元,約合每股0.009美元。2021年9月7日,保薦人在我們的首席財務官和三名獨立的董事提名人之間轉讓了12,500股。有2,875,000股Energem B類普通股已發行和已發行,Energem B類普通股將在我們進行初始業務合併時一對一地自動轉換為合併後的 實體普通股。在業務合併結束時,方正股票的價值將顯著 高。此類Energem B類普通股,不包括任何公開的Energem認股權證或配售認股權證,總市值約為$[30,503,750]基於Energem的A類普通股的收盤價[$10.61]納斯達克上的每股收益[_____], 2023.
2021年11月18日 Energem與其贊助商簽訂了行政服務協議 ,其中Energem同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。到目前為止,這些款項已經累積,但仍未支付,欠贊助商的金額為120,000美元,將由Energem在業務合併結束時支付。交易結束後,Energem將停止向贊助商支付這些 月費。
於2021年9月7日,保薦人向我們的首席財務官CuSeng Kiu分配了5,000股普通股,向我們的三名獨立董事每人分配了2,500股普通股 。
於2021年11月18日,Energem訂立私募配售單位購買協議,根據該協議,保薦人購買合共528,075個配售單位,每個配售單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元及一份認股權證(“配售 認股權證”),每份整體配售認股權證賦予其持有人權利按每股11.5美元的行使價 購買一股Energem A類普通股(“配售單位”)。這些配售單位的總市值約為$[5,602,875.75]基於Energem A類普通股的收盤價10美元。[61]在納斯達克上 on[____],2023年,其中528,075個配售單位包括配售認股權證,以每股11.50美元購買總計528,075股Energem A類普通股 。
123 |
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何Energem B類普通股(允許受讓人除外),直至(I)企業合併完成之日起6個月,或(Ii)Energem普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,Energem B類普通股的50%。關於Energem剩餘50%的B類普通股,在企業合併完成之日起六個月或之前, 如果企業合併後,Energem完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易,導致Energem所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產 。
保薦人於2021年8月6日向Energem發出無抵押本票,根據該票據,Energem可借入本金總額最高達300,000美元,用於支付與建議發售相關的成本。票據為無息票據,於(I)2021年12月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準) 支付。截至2023年3月31日,Energem 已在保薦人的本票項下借入88,542美元,這筆金額仍未償還,應由Energem在業務合併結束時到期並支付給保薦人 。
為了為與企業合併相關的交易成本融資,包括為信託賬户的延期付款提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或Energem的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要貸款 Energem資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由期票 證明。票據將在業務合併完成時償還,不計息,或由貸款人自行決定,在完成業務合併後,最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位,價格 每單位10.00美元,由保薦人選擇。如果企業合併沒有結束,Energem可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會被用來償還營運資金貸款或Energem或發起人的任何其他費用,但不包括O 支付Energem的税款和高達100,000美元的利息,以支付解散費用.
鑑於我們的保薦人為方正股份支付的購買價格與在Energem IPO中出售的Energem單位的價格相比存在差異 ,以及我們的保薦人在業務合併完成後將獲得的合併實體普通股數量 ,即使合併後的實體普通股 股票的交易價格低於Energem IPO中Energem單位的初始支付價格,並且公眾股東在業務合併完成後獲得負的 回報率,我們的保薦人及其附屬公司也可能獲得正的投資回報率。因此,我們的贊助商及其附屬公司可能有更大的經濟動機 促使我們在未能完成初始業務合併的情況下,以可能不太有利的條款與可能不太有利、風險更高、表現較差或財務不穩定的業務或 缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併,而不是在此類各方為其創始人股票支付全額發行價 的情況下進行清算。
相關的 黨的説明和進展
2021年8月6日,Energem向保薦人發行了無擔保本票(“本票”),保薦人同意借給Energem最多300,000美元,用於Energem首次公開募股的部分費用。Energem已在該本票項下借入123,253美元,並於Energem首次公開發售完成時,從已分配予支付非信託賬户所持發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還123,253美元。目前,Energem在與我們贊助商的本票項下欠下88,542美元。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,發起人或保薦人的附屬公司或Energem的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給Energem資金。 如果Energem完成了初始業務合併,Energem將償還貸款金額。如果最初的業務組合沒有結束,Energem可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ,但Energem信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。
在Energem最初的業務合併之前,Energem的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項,並將確定將報銷的費用和費用金額。該等人士因代表Energem進行活動而招致的自付開支沒有上限或上限,但Energem在完成最初的業務合併前在信託賬户中持有的首次公開發售所得款項將不會獲報銷。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或Energem的某些高管和董事可以(但沒有義務根據 Energem本票)向Energem提供可能需要的貸款資金。在該事件中
諮詢費、管理費和其他費用
業務合併後,Energem管理團隊中繼續留在Graphjet的成員可從合併後的實體獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內向Energem股東充分披露任何和所有金額,並在向Energem股東提供的 代理徵集材料或要約文件(視情況適用)中披露。在分發此類委託書徵集材料或投標要約文件(視情況而定)時,不太可能知道此類薪酬的金額 ,因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後企業的董事決定。
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GraphJet 關聯方交易
在截至2021年9月30日的一年中,Graphjet董事長Lim Hooi Beng預支了216美元用於營運資金。 這筆預付款是無擔保、免息和按需償還的。
於截至2021年9月30日止年度內,中和實業有限公司。巴赫德。代表GraphJet支付了1,343美元的運營費用。所欠金額 無抵押、免息和按需償還。
2021年9月20日,GraphJet與中和實業有限公司簽訂委託加工合同。劉禹是該公司的股東,董事也是該公司的股東,據此,GraphJet任命了中和實業有限公司。巴赫德。提供此類佣金加工合同中規定的進一步服務。
於2022年3月28日,石墨捷與劉禹持有股份的中和天成科技發展(北京)有限公司及董事訂立轉讓契據,並附以日期為2022年7月29日的補充契據,據此,石墨捷以22萬2千美元收購中和天成科技發展(北京)有限公司的全部知識產權。
於2022年3月10日,Graphjet與劉禹訂立知識產權銷售協議,並附以劉禹於2022年7月29日致 Graphjet的函件,據此,Graphjet以29,000,000令吉購買了由劉禹持有的棕櫚基石墨烯的生產工藝,並於自2022年7月29日起計的第19至36個月期間內支付。
2022年7月1日,Graphjet與眾和實業有限公司簽訂租賃協議。劉禹為股東及董事為股東的私人有限公司, 關於位於吉隆坡武吉賈利勒武吉賈利勒科技園L4-E-8企業4層的已出租物業。根據租賃協議的條款,租賃的初始期限為2年,月租金為3,500令吉。
賠償協議
生效 企業合併完成後,合併實體的章程將為合併實體的董事和高管規定一定的賠償權利,合併實體將與合併實體的每位高管和董事簽訂賠償協議,規定合併實體賠償和墊付與其服務於合併實體或應合併實體請求向其他實體提供服務有關的某些費用和費用的程序 。 在開曼羣島法律允許的最大範圍內擔任高級管理人員或董事.
《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事進行賠償的範圍。然而,開曼羣島法院可能認為這種規定不可執行,因為它試圖就受託人的實際欺詐或故意違約或犯罪後果賠償受託人或免除受託人的責任。
目前,Energem併購規定高級管理人員和董事因其身份 產生的損失、損害、成本和開支獲得賠償,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。此種責任限制和賠償 不影響公平補救辦法的可獲得性。
相關的 方交易政策
在業務合併完成後,Graphjet打算採用關聯方交易政策,要求根據《交易所法》要求國內上市發行人披露的所有關聯方交易均須經審計委員會或我們董事會的其他獨立機構批准。預計將採用的關聯方交易政策將規定 考慮董事、行政人員及主要股東在審核及考慮交易時,必須獲得非有利害關係董事的批准,以確保其利益 在手頭的特定交易情況下獲得批准是適當的。
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GRAPHJET TECHING股本及公司章程大綱説明
以下概述緊隨業務合併完成後有關合並後實體股本的重大撥備。本摘要並不完整,應與建議的GraphJet技術協會的備忘錄和條款一起閲讀。建議的組織章程大綱及章程細則載於“第3號建議-Energem併購建議”內,建議的組織章程大綱及章程細則全文載於本委託書/招股説明書的附件B。
合併後的實體將為開曼羣島獲豁免的有限責任公司,業務合併完成後,其事務將受建議的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法 管轄。
合併後實體的法定股本將為50,000美元,分為479,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。所有於業務合併完成時已發行及已發行的合併後實體普通股將悉數繳足股款,且無須評估。擬議的Energem併購提案 將自截止日期起生效。以下是有關合並後實體普通股的重大條款的建議章程大綱、組織章程細則及公司法的摘要。
普通股 股
一般信息
合併後實體普通股的持有人 有權就將由股東投票表決的所有事項 持有的每股合併實體普通股投一票。合併後的實體將保存其股東名冊,只有在合併後實體的董事會決議發行股票的情況下,股東才有權獲得股票。
分紅
合併後實體普通股的持有人將有權獲得合併後實體董事會可酌情不時合法宣佈的股息。根據開曼羣島的法律,合併後的實體 可以從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這 會導致合併後的實體無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權 權利
對於合併後實體普通股持有人有權表決的所有事項,在任何股東大會上的投票將以投票方式進行。除非其合併實體普通股沒有投票權,或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付,否則合併實體普通股的所有持有人均有權在股東大會上投票,而持有特定類別股份的合併實體普通股的所有持有人均有權在該類別持有人的會議上投票。
股東將通過的普通決議案將需要已發行和已發行的Energem普通股持有人所投的簡單多數贊成票 ,該等已發行和已發行的Energem普通股持有人親自出席或由受委代表出席並有權在特別股東大會上投票,而特別決議案將要求有權親自或由受委代表在特別股東大會上投票的已發行和已發行的Energem普通股持有人中至少三分之二的人投贊成票。
在收市前,Energem A類普通股和Energem B類普通股的登記持有人有權就將由Energem股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 ,並作為一個類別一起投票,但法律規定除外;前提是Energem B類普通股持有人有權在 收盤前選舉Energem的所有董事,而Energem A類普通股的持有人在該 時間內無權就董事選舉投票。Energem B類普通股可根據 持有人的選擇,在任何時間一對一地轉換為Energem A類普通股,並將在業務合併結束時自動轉換為合併後的實體普通股。
轉讓普通股
在符合適用法律,包括《公司法》、證券法、普通法以及擬議的備忘錄和公司章程所載限制的情況下,任何合併實體股東均可通過通常或普通形式或經合併實體董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其合併實體的全部或任何普通股。
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儘管有上述規定,合併後實體的董事會將拒絕登記任何普通股的轉讓,而轉讓的條款要求普通股必須與另一股、認股權或認股權證一起轉讓,除非提出令人滿意的證據證明該等股份、認股權或認股權證進行了類似的轉讓。
清算
於清盤時獲得資本回報時,如可供合併實體股東分配的資產不足以償還所有已發行股本,則資產將按合併實體股東所持股份的面值按比例分配,以使虧損由合併實體股東承擔 。如可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按合併實體股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配給合併實體股東,但須從應付款項的股份中扣除所有應付予合併實體的未繳催繳股款或其他款項。
普通股贖回
合併實體可在發行該合併實體普通股之前,按合併實體董事董事會決議決定的條款及方式,按合併實體的選擇權或其持有人的選擇權,按該等合併實體普通股須予贖回的條款及方式發行股份。合併後的實體亦可按董事會與有關股東同意的方式及其他條款,回購 任何合併後的實體普通股。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從合併後實體的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付,或從資本中支付,如果合併後的實體能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。
此外,根據公司法,任何該等合併實體的普通股不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,或(B)如贖回或回購會導致除作為庫存股持有的股份外,並無其他已發行股份。此外,合併後實體的董事會可接受交出任何已繳足股款的合併後實體普通股,而無需支付任何代價。
股權變動
如果 合併後的實體普通股資本在任何時候被分成不同的類別或系列股票,則任何類別或系列股票的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)只有在獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經有權這樣做的該類別已發行和流通股持有人中至少三分之二的贊成票通過的特別決議的批准下,才能更改。在該類別股東的另一次會議上親自投票或委託代表投票。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
股東大會
合併後的實體將在董事會決定的時間和地點召開年度股東大會。 任何股東大會應至少提前五(5)個整天發出通知。合併後實體的董事可召開股東大會,並應股東要求立即召開特別股東大會。一名或多名 股東如合共持有不少於已發行及已發行合併實體普通股的過半數股份,並有權 出席該會議並於會上投票,即為法定人數。
圖書和記錄檢查
合併後實體的董事會或股東通過普通決議將決定合併後實體的賬簿是否在多大程度上、在什麼時間、地點、在什麼條件或規定下開放給合併後的實體股東查閲,除非公司法另有規定,否則合併後的實體股東無權查閲合併後實體的任何賬目、賬簿或文件。
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《資本論》中的變化
合併後的實體可不時通過普通決議:
● | 按合併後的實體在股東大會上所決定的數額增加股本,並附帶權利、優先權和特權。 | |
● | 合併 並將全部或任何股本分成比現有股份更大的股份; | |
● | 將其全部或任何繳足股款轉換為股權,並將該股權重新轉換為任何面值的繳足股款; | |
● | 將其現有股份或任何股份分拆為數額較小的股份;或 | |
● | 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
認股權證
下面列出的內容也是對Graphjet Technology的認股權證的説明,該認股權證將在業務合併完成後發行並未結清。這些都是與Energem IPO相關的已發行和未償還的認股權證。Energem不會就業務合併向Graphjet股東發行任何 認股權證。
每份整份認股權證使登記持有人有權於自Energem首次公開發售完成起計一年後至業務合併完成後30天起計的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股Energem A類普通股,但須按下文所述作出調整,但下一段所述者除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股Energem A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。認股權證將在業務合併完成五年後、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
Graphjet 科技將沒有義務根據認股權證的行使交付任何合併的實體普通股,也沒有 義務解決該等認股權證的行使,除非根據證券法就合併後的實體認股權證 普通股的登記聲明生效,且招股説明書是最新的,但須受Graphjet Technology 履行下文所述有關登記的義務所限,或取得有效的註冊豁免。將不會行使任何認股權證 ,而Graphjet Technology亦無責任在行使認股權證時發行合併實體普通股 ,除非認股權證行使時可發行的合併實體普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值和失效。
在 任何情況下,Graphjet Technology將不需要淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ,則持有該等認股權證的單位的購買者將為該單位的能源創業板A類普通股支付全部購買價 。
GraphJet 技術已同意,將在可行範圍內儘快但不遲於商業合併結束後20個工作日內,採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,以便在權證行使後可發行時,根據《證券法》將合併後的實體普通股登記,並將採取商業上合理的 努力使其在商業合併結束後60個工作日內生效。並維持該等登記聲明及與該等合併實體普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證按認股權證協議規定於 期滿或贖回為止;如果 上的合併實體普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條所述“擔保證券”的定義,則Graphjet Technology可根據證券法第3(A)(9)條,要求行使其認股權證的權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果Graphjet Technology選擇這樣做,則不需要提交或維護有效的登記聲明。 但將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格,但不得獲得豁免 。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的合併實體普通股的登記聲明 在60這是業務合併結束後第二天,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,直至 有一份有效的註冊聲明,並在我們未能維持有效的註冊聲明的任何期間內,但 Graphjet Technology將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力,根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格 。在此情況下,各持有人將交出該數目的合併實體普通股的認股權證,以支付行使價,該數目等於(A)認股權證的合併實體普通股數目乘以(X)認股權證相關的合併實體普通股數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去 認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數所得的較小者。本款所稱公平市價,是指在權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內,能源創業板A類普通股的成交量加權平均價。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證
一旦認股權證可以行使,我們就可以贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; | |
● | 向每一認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知 ;及 | |
● | 如果且僅當合並後的實體普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(包括對行使時可發行的股份數量或 標題下所述認股權證的行使價格的調整)-認股權證-反稀釋調整“) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日 。 |
Graphjet 科技不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的合併實體普通股發行的註冊聲明生效,且有關該等合併實體普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由Graphjet Technology贖回 ,則Graphjet Technology可以行使贖回權,即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格。
Graphjet Technology已經建立了上述最後一個贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時 存在相對於認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件,且Graphjet Technology發佈了認股權證贖回通知,則每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而,合併後的實體普通股的價格可能會低於16.50美元的贖回觸發價格(包括對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整,如標題“- 反稀釋調整“)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。
行權時不發行 零碎合併實體普通股。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零頭 權益,Graphjet Technology將向下舍入到將向持有人發行的合併實體普通股數量的最接近整數 。如果在贖回時,認股權證可根據認股權證協議行使於合併後的實體普通股以外的證券,則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證成為可為非合併實體普通股的證券行使時,Graphjet Technology(或尚存公司)將在商業上作出合理努力,根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。
獲豁免的 公司
合併後的實體將是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同,但下列豁免和特權除外:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲; | |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; | |
● | 被豁免的公司不得發行面值股票; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東持有的該公司 股票未支付的金額。
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股份購買協議
有關股份購買協議的業務合併結構和交易對價條款的討論,請參閲題為“第2號提案-股份購買協議提案”的 章節。此類討論和以下股份購買協議其他重大條款的摘要以股份購買協議全文為依據 ,其副本附如下附件A致本委託書/招股説明書。鼓勵所有Energem股東 閲讀股份購買協議全文,以更完整地描述業務合併的條款和條件。
本委託書/招股説明書中包含以下股份購買協議摘要,僅為您提供有關股份購買協議的條款和條件的信息,而不提供有關Energem、GraphJet或其各自業務的任何其他事實信息。因此,股份購買協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀,而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀。
交易條款 ;交易對價
於交易完成時,Energem將收購Graphjet的100%股權,屆時Graphjet將成為Energem的全資子公司,Energem將更名為Graphjet Technology,雙方將影響股份購買協議預期的其他交易。
交易結束 和生效時間
交易的完成將在合理可行的情況下儘快完成,但在任何情況下不得晚於股份購買協議所載條件(“完成日期”)滿足後的第二個營業日和以下小節概述的 《股份購買協議--交易完成的條件》,“ 除非Energem和Graphjet另行達成書面協議,或除非股份購買協議根據其條款終止。 預計交易將在本委託書/招股説明書所述的Energem股東特別大會後迅速完成。
陳述 和保證
股份購買協議包含Energem的陳述和擔保,其中涉及以下事項:
● | 公司事務,包括開展業務的組織和權力、資格、償付能力、公司授權、可執行性 和組織文件; | |
● | 沒有違規行為; | |
● | 大寫 | |
● | 政府 同意; | |
● | 法律訴訟 ; | |
● | 美國證券交易委員會 備案; | |
● | 財務報表 | |
● | 未發生某些變化; | |
● | 有關創業板的某些信息,包括信託金額、股票上市、合同和調查; | |
● | 經紀人、發現者和投資銀行家與交易相關的應付費用; | |
● | 關聯交易 ; | |
● | 知識產權、不動產和個人財產; | |
● | 員工 和員工福利; | |
● | 税收 事項; | |
● | 法律和許可證; | |
● | 需要投票 ;以及 | |
● | 單一外國的任何國家或次國家政府在SPAC中缺乏“實質性利益”。 |
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股份購買協議包含GraphJet和Energem的聲明和擔保,其中涉及以下內容:
● | 公司的組織和資格;股份購買協議和附屬協議的授權、交付和可執行性; | |
● | 政府批准,沒有衝突; | |
● | 大寫 | |
● | 財務報表 ; | |
● | 沒有未披露的負債和某些變化; | |
● | 許可證; | |
● | 税收 事項; | |
● | 材料合同 份; | |
● | 遵守法律 ; | |
● | 知識產權和數據隱私; | |
● | 不動產和環境事務; | |
● | 沒有進行法律訴訟或下達命令; | |
● | 同意; | |
● | 員工 福利; | |
● | 保險業; | |
● | 環境問題 ; | |
● | 與相關人員的關係; | |
● | 僱員; 僱傭材料和獨立承包商; | |
● | 冠狀病毒 工作保留計劃; | |
● | 遵守國際貿易和反腐敗法; | |
● | 需要投票 ;以及 | |
● | 調查。 |
聖約
各方已同意採取或安排採取一切行動,並作出或安排作出一切合理需要或適宜的事情,以在合理可行的情況下儘快完成及生效股份購買協議擬進行的交易。Energem及Graphjet亦各自同意以商業上合理的努力,在交易完成或股份購買協議根據其條款有效終止之前,按照所有適用法律,在正常過程中進行及經營各自的業務。
131 |
Energem 和Graphjet同意,除非購股協議另有要求或允許,並受已披露的某些例外情況的限制,否則Graphjet及其子公司在自購股協議之日起至交易完成或購股協議根據其條款有效終止之前的過渡期內,不會採取以下行動,除非得到Energem的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲):
● | 除 發行(A)Graphjet交易前股票的更換證書, (B)Graphjet交易前股票的新證書,與其持有人轉讓Graphjet交易前股票有關的 , 和(C)向與管道投資有關的管道投資者提供Graphjet交易前股份, 如果有; | |
● | 影響其資本重組、重新分類、股權拆分或類似的資本化變化; | |
● | 除 完成股份購買協議及其他交易文件所需的任何修訂外,應修訂Graphjet的管理文件或其任何附屬公司的組織文件; | |
● | 進行任何現金或財產分配,或以其他方式宣佈或支付任何股息,或因購買、贖回、贖回、退出或以其他方式收購其任何普通股(視情況而定)而支付任何款項,或就此直接或間接進行任何其他分配,無論是現金還是財產,在每種情況下,都是在Graphjet之外; | |
● | (A) 出售、轉讓或轉讓其有形資產的任何重要部分,但在正常業務過程中用於(1)庫存資產和(2)總價值低於500,000美元的非庫存資產,以及出售陳舊資產或賬面價值極低或無賬面價值的資產除外;或(B)對其任何資產進行抵押、抵押、質押或施加任何留置權,但允許的留置權或在正常業務過程中或為籌集短期資金以滿足營運資金需要的目的除外; | |
● | 訂立、修改、違約或終止任何非正常業務過程中的重大合同或不動產租賃; | |
● | 向任何人提供貸款、墊款或出資,或為任何人的利益提供擔保,或對任何人進行任何投資,但以下情況除外: (A)Graphjet與其任何全資子公司或其專業業務之間的公司間借款或出資, (B)員工在正常業務過程中的費用報銷,並與過去的做法一致,(C)在正常業務過程中向Graphjet、其子公司或其專業業務的供應商支付的預付款 和押金,(D)在正常業務過程中向Graphjet、其子公司或其專業業務的客户提供的商業信貸, 和(E)向全資子公司或其專業業務提供的預付款; | |
● | 與其任何董事、高級職員或僱員訂立任何其他交易,或聘用或終止任何董事、高級職員或僱員 ,但與任何此類僱員的年度基本工資低於400,000美元除外; | |
● | 簽訂、修改或終止任何僱傭協議、獨立承包商協議、人員配備協議、公司員工福利計劃、英國養老金計劃、集體談判協議、勞資理事會協議、員工代表協議、勞資代表協議、遣散費協議或控制權變更協議,但對於年薪低於400,000美元或適用法律要求的此類個人除外; | |
● | 取消或修改欠Graphjet、其子公司或其專業實踐的任何重大第三方債務的條款; | |
● | 對任何Graphjet、其子公司或其專業實踐的税收或會計政策的重要方法作出、 修改、放棄、撤回或放棄,除非法律或美國公認會計原則要求 ; |
132 |
● | 準備或提交任何與過去做法有重大不一致的納税申報單,或在任何此類納税申報單上採取任何立場、作出任何選擇、 或採用任何與以往期間編制或提交類似 納税申報單時所採取的立場、作出的選擇或使用的方法存在重大不一致的方法(包括重大不一致的立場、選擇或方法,其效果是將收入推遲到截止日期後的期間,或將扣除加速到截止日期或之前的期間),放棄 除公司實體之間的退税外,任何要求退税的權利;故意不繳納任何實質性税款,因為此類税款應繳或應繳,除非此類税款是出於善意提出異議或改變其美國聯邦所得税分類; | |
● | 使 任何合理預期會在截止日期後結束的期間內產生實質性影響的税務選擇; | |
● | 解決 或以其他方式妥協任何與税收有關的實質性索賠,簽訂任何與税收有關的成交協議或類似協議, 以其他方式解決與税收有關的任何實質性爭議,或請求任何關於税收的裁決或類似指導,放棄或 延長對實質性税項的評估或重估期限的任何訴訟時效 (不包括根據提交任何納税申報單的延期而延長的任何延期); | |
● | 同意延長或免除適用於任何實質性税務事項的法定時效期(税務機關請求的除外),提交任何修訂的實質性納税申報單,未能及時提交(考慮到有效的延期)任何需要提交的材料 納税申報單,到期未繳納任何實質性税款,簽訂任何分税、分配或類似協議(在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的商業合同除外),放棄任何要求退還大量税款的權利,或採取任何合理預期的行動,以防止、損害或阻礙預期的税收待遇; | |
● | 更改 任何公司實體在任何重大方面的會計方法,適用法律或美國公認會計準則要求的更改除外。 | |
● | 與任何人合併、合併、合併或合併Graphjet或其任何專業業務與任何人進行任何業務或其分支機構的任何收購,或完成任何合併或類似的業務合併,或與任何人就此類收購、合併或類似業務合併訂立任何具有約束力的協議(前提是非獨家知識產權許可 不被視為收購、合併或類似業務合併); | |
● | 因借入資金而招致任何債務,或發行或出售任何債務證券或認股權證或權利以收購Graphjet的任何債務證券,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融承擔任何人(Graphjet的全資子公司除外)的債務,但(A)與現有債務的再融資有關,條款不低於Graphjet,且本金總額不超過該等現有債務,則除外。或(B)根據Graphjet的現有信貸安排或經其允許的借款; | |
● | 在正常業務過程之外簽訂任何和解、調解或類似合同,其履行將涉及Graphjet及其專業業務總計超過500,000美元的付款,或根據其條款 在未來任何時候對Graphjet、其子公司或其專業業務施加任何實質性、非貨幣義務 ; | |
● | 授權、 建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施完全或部分清算、解散或涉及任何Graphjet、其子公司或其專業實踐的類似交易的計劃; | |
● | 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士簽訂任何合同,而根據該合同,此人有權或將有權獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金,但在股份購買協議日期之前簽訂的任何此類合同除外; | |
● | 未能 將租賃的不動產維持在與股份購買協議簽訂之日基本相同的狀態,而不是 正常損耗、傷亡和報廢; | |
● | 停止 任何材料業務或材料業務;或 | |
● | 同意, 口頭或書面同意進行上述任何行為,或口頭或書面同意 將導致上述任何行為的任何行動或不作為。 |
133 |
Energem 和Graphjet已同意,除非購股協議另有要求或允許,且除已披露的某些例外情況外,Energem將不會在購股協議日期起至 交易完成或購股協議根據其條款有效終止之前的過渡期內採取以下行動,但經Graphjet書面同意的除外(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲):
● | 對其管理文件進行 任何修改或修改; | |
● | 採取 任何實質性違反或違反美國證券交易委員會和納斯達克併購、適用法律或任何適用規章制度的行為; | |
● | 拆分、合併或重新分類Energem證券; | |
● | 除 根據營運資金貸款,授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利以收購或出售其任何股本證券或其他擔保權益,包括可轉換為或可交換的任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的證券,以及任何其他基於股本的獎勵,或與第三人就此類股權證券或其他擔保權益進行任何套期保值交易; | |
● | 對其股權進行任何贖回或購買,除非根據要約或Energem併購交易另有要求; | |
● | 宣佈、作廢或支付任何股息,或就其任何股權證券作出任何其他分配; | |
● | 影響其資本重組、重新分類、股權拆分或類似的資本化變化; | |
● | 對SPAC信託協議進行 任何修改或修改; | |
● | 除Energem併購明確允許的情況外,對SPAC信託金額進行或允許進行任何減少; | |
● | 產生 在生效時間或之後將成為尚存公司債務的任何債務、支出或任何其他財務義務,或發行或出售任何債務證券、權證或權利,以收購Energem的任何債務證券,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融對任何人的債務負責。 | |
● | 設立任何子公司或獲得任何重大非現金資產的任何權益(任何合同中的權利除外); | |
● | 準備或提交任何與過去慣例有重大不一致的納税申報單,或在任何此類納税申報單上採取任何税務立場,進行任何税務選擇,或採用任何税務會計方法,與以前編制或提交類似納税申報單時採取的立場、選擇或使用的方法 有重大不一致,但適用法律要求的除外; | |
● | 簽訂任何税收分享、分配或類似協議(Graphjet與其專業實踐之間的協議以及在正常業務過程中籤訂的主要與税務無關的商業合同除外); | |
● | 修改、全部或部分放棄或終止Energem作為締約方的任何其他實質性協議; | |
● | 採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案; | |
● | 採用 任何員工福利計劃,但為員工、獨立承包商和/或Graphjet及其專業實踐的獨立承包商和/或臨時員工的利益採用或實施員工福利計劃除外 截止日期 ;或 | |
● | 在任何協議或承諾中加入 以執行上述任何一項,或執行任何可能導致上述任何一項的行動或不作為。 |
股份購買協議還包含雙方的其他契約,其中包括:
● | 在獲悉與股份購買協議有關的任何股東要求或其他股東程序、任何附屬協議或與之有關的任何事項後,立即書面通知對方,並就此進行合理合作。 | |
● | 根據現有的保密協議對某些信息保密;以及 | |
● | 發佈 相關公告。 |
134 |
此外,Energem和GraphJet同意,Energem和Graphjet將準備並相互同意,Energem將向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書, 本S-4表格中與業務合併有關的註冊聲明/委託書。
交易結束前的條件
各方義務的條件
股份購買協議各方完成股份購買協議預期交易的義務 須滿足(或在適用法律允許的情況下,Energem和GraphJet以書面形式放棄)截至截止日期的以下 條件:
● | 表格S-4和表格8-A應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效,不得成為任何停止令或尋求停止令的法律程序的標的; | |
● | 完成業務合併和股份購買協議中預期的交易所需的所有 重大監管批准(包括Graphjet披露函中規定的交易)應已獲得,與此相關的任何強制性等待期(包括其任何延長)應已到期或終止; | |
● | 根據《高鐵法案》要求提交的所有文件(如果有)應已完成,適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長) 應已到期或終止; | |
● | Energem 必須獲得股東批准; | |
● | 將不會有任何命令,也不會有有效的法律阻止或使股份購買協議的履行或由此預期的任何交易的完成為非法,宣佈股份購買協議預期的交易為非法或導致此類交易被撤銷; | |
● | 新發行的合併實體普通股應當於收盤後獲準在納斯達克掛牌上市,但以正式的發行公告為準; | |
● | Energem 應在緊接生效時間之前擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定) ,除非NTA提議獲得批准。 |
135 |
GraphJet義務的其他 條件
Graphjet完成股份購買協議預期的交易的義務取決於滿足或 如果適用法律允許,Graphjet放棄下列進一步條件:
● | (I) SPAC基本陳述(與Energem的資本化和子公司有關的陳述和擔保除外)應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“SPAC材料的不利影響”或任何類似的限制)(除非任何此類陳述和擔保是在較早的日期明確作出的,在這種情況下僅限於該較早的日期)。 (Ii)Energem關於資本化和子公司的陳述和擔保在截止日期應在各方面真實和正確 (除極小的不準確外),如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非 任何此類陳述和擔保是在較早日期明確作出的,在這種情況下僅在該較早日期作出),(Iii) 關於沒有SPAC重大不利影響的陳述和保證在所有方面都應真實和正確, 和(Iv)所有陳述和擔保(SPAC基本陳述和不存在SPAC材料不利影響的情況除外)應在截止日期和截止日期時真實和正確(不影響“重要性”或“SPAC材料不利影響”或其中規定的任何類似限制)(除非任何此類陳述和保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下, 僅限於該較早日期)。除非在第(A)(Iv)款的情況下,對 的陳述和保證不屬實和正確(不對其中所述的“重要性”或“SPAC實質性不利影響”或任何類似限制生效),沒有也不會產生SPAC實質性不利影響; | |
● | Energem 將在所有實質性方面履行和遵守其根據 股份購買協議在成交時或之前必須履行的契諾和協議; | |
● | Energem 將向GraphJet交付以下各項: |
● | 截至截止日期,Energem獲授權人員僅以其身份而非以個人身份出具的證書,表明已滿足股份購買協議中規定的與Energem有關的條件; | |
● | 除創業板董事會指定的董事成員外,創業板的董事和高級管理人員應在交易結束時或之前辭職或以其他方式被免職,自交易結束時起生效;以及 | |
● | (A) Energem的一份聲明,即Energem不受修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)規定的、且在任何時候都不受該法規所界定的“美國不動產控股公司”的約束;及(B)將向美國國税局遞交一份通知,連同授權公司在交易結束後代表Energem向國税局遞交該通知的書面授權,每個通知的日期均為截止日期,由Energem的一名授權人員 正式執行,在形式和實質上都令GraphJet相當滿意。 |
創業板義務的其他條件
如果適用法律允許,Energem履行完成股份購買協議所述交易的義務將取決於Energem滿足或放棄下列其他條件:
● | (I) 截至截止日期,公司的基本陳述(與Graphjet的股權證券和子公司有關的陳述和保證除外)在所有重要方面都應真實、正確(不影響關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所載的任何類似限制)(除非任何此類陳述和保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下僅限於該較早日期)。 (Ii)與Graphjet的股權證券和子公司有關的陳述和擔保在截止日期應在各方面真實和正確(除極小的不準確外),如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非 任何此類陳述和擔保是在較早的日期明確作出的,在這種情況下僅在較早的 日期作出),(Iii)關於許可的陳述和保證,以及關於沒有重大不利影響的陳述和保證,應在所有方面真實和正確,以及(Iv)GraphJet和Energem的所有陳述和擔保(公司基本陳述和無重大不利影響除外)應在截止日期和截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制施加任何限制),就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下僅限於該較早日期),在第(A)(Iii)款的 情況下,如果該等陳述和保證不是如此真實和正確(但沒有對其中所述的“重要性”或“實質性不利影響”或任何類似的限制施加任何限制), 沒有也不會產生實質性的不利影響; | |
● | GraphJet 和Energem將在所有實質性方面履行並遵守股份購買協議規定它們在成交時或之前必須履行的契約和協議 ; |
136 |
● | Energem 應收到正式簽署的《董事提名協議》對應簽字頁,其格式作為附件F(《董事提名協議》)附在購股協議後,自生效時間起立即生效。 | |
● | 自本合同生效之日起,不會有實質性的不利影響; | |
● | 不得撤銷或修改所需數量的Graphjet股東批准企業合併的書面同意書;以及 | |
● | Graphjet 將向Energem交付一份由每名Graphjet以其身份授權的高級管理人員的證書,日期為截止日期 ,表明股份購買協議中規定的與該實體相關的某些條件已得到滿足。 |
賠償和保險
股份購買協議規定,如果交易完成,GraphJet和Energem應導致Energem任何員工、高級管理人員或董事獲得費用補償和墊付的所有權利以及所有責任限制在交易完成後終止,並在交易完成後繼續完全有效,並由Energem和GraphJet、其子公司及其專業 實踐機構履行。
終端
股份購買協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止,其中包括:
● | 由GraphJet和Energem相互書面同意; | |
● | 通過 Graphjet向Energem發出書面通知,如果Energem的任何陳述或保證將不真實和正確,或者如果 Energem未能履行股份購買協議中規定的Energem部分的任何契諾或協議(包括完成成交的義務),在每種情況下,無法在外部日期或之前滿足Energem的某些條件,以及導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反,或者未能履行任何契諾或協議,如果適用,在向Energem發出書面通知後30天內未治癒(如果能夠治癒)。只要Graphjet當時沒有違反股份購買協議,從而導致在外部日期或之前無法滿足成交的某些 條件; | |
● | 通過 Energem向Graphjet發出書面通知,如果Graphjet的任何陳述或擔保不真實和正確,或者如果Graphjet未能分別履行股份購買協議中規定的任何約定或協議 (包括完成成交的義務),導致在外部日期或之前無法滿足成交的某些條件,以及導致該等陳述或擔保不真實和正確的違約行為, 或未能履行任何公約或協議(視情況而定)的,在向Graphjet發出書面通知後30天內未得到治癒(如果能夠治癒);條件是,該Energem當時並未違反股份購買協議,從而導致在外部日期或之前滿足成交的某些條件; | |
● | 通過 GraphJet或Energem向對方發出書面通知(視情況而定),如果交易未在外部日期或之前完成,並且尋求終止股份購買協議的一方(對於GraphJet,包括)將不會以任何方式在任何重大方面違反其在股份購買協議下的義務,從而直接導致 無法在外部日期或之前完成股份購買協議預期的交易; | |
● | 如果任何有管轄權的政府實體 已發佈命令、頒佈任何法律或採取任何其他行動禁止完成本協議所述的交易,則由 GraphJet或Energem通過Energem或GraphJet向對方發出的書面通知(視情況而定) 禁止完成本協議所擬進行的交易,如果是命令或其他行動,該命令或其他行動應為最終且不可上訴;但是,如果尋求終止股份購買協議的一方的任何行動或未能採取行動是該命令或其他行動的主要原因或主要原因,並且該行動或失敗構成違反股份購買協議,則尋求終止該股份購買協議的一方將無權終止該股份購買協議。 |
137 |
● | 如果在獲得Energem股東批准之前,Energem的建議(定義見股份購買協議)發生了SPAC變更,或者Energem未能將Energem董事會的建議 包括在分發給Energem股東的本委託書/招股説明書中,則GraphJet將以書面通知Energem;但是,如果在終止之前已獲得Energem股東的批准,則GraphJet不得終止購股協議;以及 | |
● | 如Energem股東特別大會(包括其任何續會)已舉行(包括其任何續會),且Energem股東特別大會(包括其任何續會)尚未獲得Energem股東特別大會(包括其任何續會),則由 Graphjet或Energem舉行。 |
費用 和費用
除股份購買協議另有明文規定外,若交易未能完成,則與股份購買協議及業務合併有關的所有費用及開支將由產生該等費用及開支的一方支付;惟與印製、存檔及郵寄委託書有關的費用將由Graphjet及Energem平均分攤,金額與交易完成前支付的金額相同。如果交易結束,任何一方在交易完成前尚未支付的所有費用和開支將在交易結束時由GraphJet支付:(I)首先從手頭現金或管道投資的收益(而不是信託賬户的收益)支付,以及(Ii)如果且僅當上文第(I)款預期的現金來源不足以支付該等費用和支出時,從根據業務合併贖回任何Energem普通股後信託賬户的剩餘資金中支付。為免生疑問,結算時,根據業務合併贖回任何Energem普通股後,信託賬户中剩餘的所有資金應 提供給Graphjet用於其業務的開展(無論是營運資金用途還是其他目的)。
修正
購股協議可全部或部分修訂或修改,只可由購股協議各方以與購股協議相同的方式簽署並經正式授權的書面協議修訂或修改,該書面協議須參照購股協議。
治理 法律
股份購買協議及所有基於股份購買協議或交易、因股份購買協議或交易而產生或與之相關的申索或訴訟因由受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋,但不影響任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區),從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。
138 |
與股份購買協議有關的協議
以下討論概述了與購股協議相關的某些附屬協議的主要條款。下文所述附屬協議的完整副本載於本委託書/招股説明書構成的註冊説明書的附件中,並通過引用併入其中。
註冊 權利協議
在閉幕時,Energem、保薦人、保薦人的創始人和出售股票的股東(“主體當事人“) 將簽訂註冊權協議(”註冊權協議“),據此,除其他事項外,Energem將有責任提交登記聲明,登記標的方持有的Energem的若干證券的轉售 ,而與保薦人及創辦人訂立的現有Energem登記權協議將終止。登記 權利協議還將根據 某些要求和習慣條件,為主體當事人和保薦人提供“搭載”登記權利。
股權 激勵計劃
在交易結束前,Energem將採用股權激勵計劃(“股權激勵計劃“)將提供 授予的股權激勵合併實體 收盤後,向董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問(以及預期的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問)發放普通股。在關閉後的30天內,合併後的實體 將以表格S-8的形式提交關於合併實體根據股權激勵計劃可發行的普通股 ,只要根據股權激勵計劃授予的獎勵仍未完成,合併後的實體將盡合理努力保持註冊説明書的有效性 並維持招股説明書的當前狀態。
訂閲 協議
在完成交易的同時,Energem可與一個或多個管道投資者訂立一項或多項認購協議,據此,Energem將同意以每股10.00美元的價格以私募方式發行及出售Energem普通股。任何PIPE投資 將於股份購買協議預期的交易完成的同時完成,但須受管治認購協議預期的條款及條件所規限,包括完成業務合併。
備用 股權購買協議
2023年1月12日,Energem和GraphJet與YA II PN,Ltd.簽訂了備用股權購買協議(“SEPA”),開曼羣島豁免約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的有限合夥企業。根據該協議, 在業務合併完成後,合併實體有權但無義務發行總額最高達2億美元的合併實體普通股,約克維爾應在協議期限內選擇時認購合併實體普通股,但受某些限制的限制,包括基於交易量的發行和認購上限 。SEPA項下的每筆預付款(“預付款”)可以是在一天的定價期內以市價的97%購買的合併實體普通股的總額 ,或者在合併實體選擇的三天定價期內以市價的97%購買的合併實體普通股 。在國家環保總局中,市場價格定義為交易日內的VWAP(定義如下),如果是一天的定價期,則為 ,如果是三天的定價期,則為連續三個交易日的最低每日VWAP,自合併實體向約克維爾提交預先通知的交易日開始。“VWAP” 是指在任何一個交易日,合併後的實體普通股在納斯達克該交易日在正常交易時間內的日成交量加權平均價格 。在此期間,所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。
根據國家環保總局,合併實體不得向約克維爾發行或出售任何合併實體普通股,當這些普通股與約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他合併實體普通股(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合計時,將導致約克維爾及其關聯公司實益擁有超過9.99%的已發行合併實體普通股(“受益所有權限制”)。 約克維爾可免除對其本身及其關聯公司的受益所有權限制,以國家環保總局規定的條款和條件為準。
根據國家環保總局的條款,被合併實體應編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明,將根據國家環保總局可向約克維爾發行的合併實體普通股進行登記轉售。合併後的實體可自行決定何時提交此類註冊聲明;但是,在註冊聲明生效之前,合併後的實體不能申請任何預付款。
自企業合併結束後的第六個交易日(“國家環保總局生效日期”)起,自最後一個月的第一天起,國家環保總局的有效期為三十六(36)個月。根據國家環保總局,合併實體將向約克維爾支付:(X)10,000美元的結構費,將於SEPA生效日期起5天內支付;以及(Y)承諾費,金額為200,000,000股合併實體普通股承諾額的0.25%(“承諾費”), 根據合併實體的選擇,合併實體可(I)通過發行普通股(統稱,對約克維爾的承諾如下:(A)在生效日期,合併實體應向約克維爾發行普通股,其數量等於承諾費的一半除以生效日期前五個交易日普通股每日VWAP的平均值,和(B)在生效日期的六個月紀念日,合併後的實體應向約克維爾發行普通股,其數量等於承諾費的一半除以生效日期六個月紀念日前五個交易日普通股每日VWAP的平均值;或(Ii) 現金電匯至約克維爾,在生效日期和生效日期的九個月週年紀念日分兩次等額支付。
139 |
重要的美國聯邦所得税考慮
以下討論了通常適用於Energem A類普通股和認股權證(在本討論中有時稱為“Energem證券”)的美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税考慮事項 涉及(I)選擇贖回其Energem A類普通股現金、(Ii)業務合併和(Iii)業務合併以及(Iii)業務合併後Graphjet Technology的Energem普通股(“合併實體普通股”)的所有權和處置 。本討論僅針對那些持有Energem證券或合併實體普通股(視具體情況而定)的美國持有人(保薦人及其關聯公司除外),作為守則第 1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。
本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有者的特定 情況或地位有關,包括:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 受按市值計價會計規則的納税人; |
● | 免税實體; |
● | 政府或機構或其機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
● | 外籍人士或前美國長期居民 ; |
● | 實際或 擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人; |
● | 通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而獲得我們的證券的人員; |
● | 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的證券的人 ; |
● | 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排),或通過此類合夥企業或其他直通實體持有Energem證券的個人;或 |
● | 功能貨幣 不是美元的人員。 |
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋,所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用於 ,並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税以外的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税), 也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有也不打算尋求美國國税局就Energem A類普通股持有人的業務合併或行使贖回權作出任何裁決 。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場,也不能保證任何此類立場都不會得到法院的支持。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有Energem A類普通股或認股權證,則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何Energem A類普通股或認股權證的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人應諮詢其税務顧問,以瞭解企業合併的特定美國聯邦收入 以及對其Energem A類普通股行使贖回權 。
140 |
每個 持有人應就業務合併或行使贖回權的特定税務後果諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。
美國 持有者
如本文所用,“美國持有人”是Energem A類普通股或認股權證(以及合併後的實體在企業合併中收到的普通股)的實益擁有人,或(如果上下文明確)Graphjet交易前 股份的實益擁有人,出於美國聯邦所得税的目的:
● | 是美國公民或居民的個人, |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體), |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何,或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有效地選擇被視為美國人 |
業務組合
“企業合併”這一標題下的討論基於並受制於慣例假設、資格和限制, 重點討論適用於Energem A類普通股和權證的美國持有者以及在交易前出售Graphjet股票的美國持有者因企業合併而產生的重大美國聯邦所得税考慮因素。
美國 Energem A類普通股和認股權證的持有者將在業務合併中保留其持有的Energem A類普通股和認股權證的股份,不會收到與業務合併相關的任何代價,也不會在業務合併中獲得任何額外的Energem A類普通股或額外的Energem認股權證(公司名稱更改後的合併實體普通股和Graphjet Technology的認股權證)。因此,企業合併不會對持有Energem A類普通股和認股權證的美國持有者產生實質性的美國聯邦所得税影響。此外,這種税務處理 不是Energem或Graphjet完成業務合併的義務的條件。
根據守則第351(A)節的規定,出售Graphjet交易前股份股東,並在企業合併中將該等股份出售給Energem以換取交易對價的美國持有人將不會確認收到的Energem A類普通股 的損益。
美國 ENERGEM A類普通股和認股權證持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據任何州、地方、非美國或其他税務管轄區的法律對企業合併產生的任何税收後果,與其税務顧問進行磋商,並完全依賴他們的税務顧問。
合併實體普通股和認股權證的聯邦所得税考慮因素
合併後實體普通股的股息和其他分配的税收
根據下文討論的PFIC規則,如果Graphjet Technology將現金或其他財產分配給合併後的 實體普通股的美國持有者,則此類分配通常將被視為美國聯邦所得税的股息 從Graphjet Technology當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。
超出該等盈利及利潤的分派 一般將以其合併實體的美國持有人普通股(但不低於零)為基準並予以扣減,超過該基準的分派將被視為出售或交換該等合併實體普通股的收益。
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對於非法人美國股東,股息通常將按優惠的長期資本利得税率徵税,前提是合併後的實體普通股可以在美國成熟的證券市場(如納斯達克)隨時交易,並且滿足其他 要求,包括在支付股息的納税年度或上一年,Graphjet Technology不被視為個人私募股權投資公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可以為我們A類普通股支付的任何股息 提供較低的税率。
出售、交換、贖回或其他應納税處置的Graphjet技術證券
根據下文討論的PFIC規則,在出售或以其他應税方式處置合併後的實體普通股時,美國持有者通常會 確認資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與(Ii)美國持有者在其證券中的調整税額 之間的差額。
根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者持有普通股或認股權證的期限超過一年,資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。
行使 或擔保失效
根據下文討論的PFIC規則,美國持股人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。通過行使現金認股權證獲得的Energem A類普通股,其計税基準通常等於認股權證中美國持有人的納税基礎,再加上行使認股權證所支付的金額。
尚不清楚美國持有人持有Energem A類普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有人持有權證的期間 。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在權證中確認等於該持有人的納税基礎的資本損失。
由於缺乏根據美國聯邦所得税法具體處理無現金行使認股權證的權力, 這種無現金行使的處理方式尚不清楚。無現金行使可能是免税的,因為該行使不是變現 事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者,可以將無現金操作 視為確認收益或損失的應税交換。
在任何一種免税情況下,美國持有人在收到的普通股中的計税基礎通常與美國持有人在認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件,尚不清楚美國持有者對行使時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始還是從次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交換,則美國持有者可被視為已交出權證,其公允總市值等於將行使的權證總數的行權價。在這種情況下,美國持有人將確認 資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國權證持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資的總和(即,美國持有人對認股權證的購買價(或美國持有人對認股權證單位的購買價格的 部分)和該等認股權證的行使價)。 尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始 還是從認股權證行使之日的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此,美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税收後果。
在符合下列PFIC規則的情況下,如果Graphjet Technology根據認股權證的贖回條款贖回認股權證以換取現金 ,或者如果Graphjet Technology在公開市場交易中購買認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為 美國持有人的應税處置,按上文在“-出售、交換、贖回或其他應納税處置 Graphjet Technology Securities.”
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被動的 外商投資公司考慮因素
如果Graphjet Technology或其任何子公司在美國持有人持有合併後的實體普通股的任何課税年度被視為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。在任何課税年度,非美國公司將被歸類為PFIC,(A)如果其總收入的至少75%包括被動收入,如股息、利息、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費),以及產生此類收入的財產的處置收益,或(B)如果其平均資產價值的至少50%(按季度平均確定) 可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的,包括其按比例在其被認為擁有至少25%權益的任何實體的總收入和資產中按價值計算的份額)。
Graphjet Technology或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定, 必須在每個納税年度結束時做出,因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中,合併實體普通股的市場價格波動 Graphjet Technology使用流動資產和現金的速度可能會影響 Graphjet Technology或其任何子公司是否被視為PFIC。因此,Graphjet Technology無法確定Graphjet Technology或其任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税 年度是否將被視為PFIC,也不能保證Graphjet Technology或其任何子公司在任何納税 年度不被視為PFIC。此外,Graphjet Technology預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。
如果在任何課税年度將Graphjet Technology定性為PFIC,合併後實體普通股的美國持有者將遭受不利的 税收後果。這些後果可能包括將出售合併實體普通股的變現收益視為普通收入而不是資本利得,以及就某些股息和出售或以其他方式處置合併實體普通股的收益 支付懲罰性利息費用。美國持有者還將遵守年度信息報告 要求。此外,如果Graphjet Technology在支付股息的納税年度或之前的納税年度是PFIC,則該等股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税(如上文討論的 )。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者,以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們對合並後實體普通股的所有權是否適用PFIC 規則。
美國 行使贖回權的聯邦所得税考慮
根據上文討論的PFIC規則,如果美國持有者的能源A類普通股根據股東贖回權的行使而贖回,則出於美國聯邦所得税的目的,此類贖回將受以下規則的約束。如果贖回符合《守則》第302條規定的出售普通股的資格,則此類贖回的税務處理將如下列 所述-出售、交換、贖回或其他應納税處置的Graphjet技術證券“ 以上。如果根據守則第302條,贖回不符合出售普通股的資格,美國持有人將被視為 接受分配,其税收後果如下所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派),條件是:(I)贖回時收到的現金與美國持有人“大大不成比例” ,(Ii)導致該持有人在Energem的權益“完全終止”,或(Iii) 相對於該持有人“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時,美國持有人不僅必須考慮該持有人實際擁有的普通股 ,還必須考慮該持有人建設性擁有的普通股。除直接擁有的普通股外,美國持有人還可以建設性地擁有由相關個人和實體擁有的普通股(該持有人擁有該持有人的權益或在該持有人中擁有權益的 ),以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何普通股, 通常包括可通過行使認股權證獲得的普通股。為符合實質上不成比例的標準,緊接普通股贖回後由美國持有人 實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權股份的百分比,除其他要求外,必須少於緊接贖回前該持有人實際及建設性擁有的已發行及已發行有投票權及已發行普通股的百分比的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的所有普通股均已贖回,或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有普通股均已贖回,且該美國持有人 有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了對其家族成員所擁有股份的歸屬,則該美國持有人的權益將完全終止。如果普通股的贖回導致美國持有者在GraphJet技術的比例權益“有意義地減少”,則普通股的贖回將不等於 股息。贖回是否會導致美國持有者的比例權益顯著減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東按比例減少 利益,也可能構成 這種“有意義的減少”。美國持有者應就行使贖回權的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
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如果 上述測試均不滿足,則可將兑換視為分發,並且税收影響將如以下項所述 -對Graphjet Technology股票的股息和其他分配徵税“上圖。在應用這些規則 後,美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準將添加到 該持有人剩餘普通股的調整計税基準中。如果沒有剩餘的普通股,美國持有者應就任何剩餘基礎的分配諮詢其自己的税務顧問 。
某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求,這些持有者應就其報告要求 諮詢自己的税務顧問。
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
材料 開曼羣島税收方面的考慮
以下是對Energem/Graphjet Technology證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的總體總結,可能會發生前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議 ,不考慮任何投資者的特殊情況,亦不考慮開曼羣島法律規定的税務後果以外的其他税務後果。
以下內容僅供參考 。每個持有人應就業務合併和行使贖回權(包括開曼羣島税法的影響)對其持有人造成的特殊税務後果諮詢其自己的税務顧問。
根據開曼羣島現有法律
與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税,向證券持有人支付股息或資本將不需要 預扣,從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
認股權證的發行無需繳納任何印花税。與權證有關的轉讓文書如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,即可加蓋印花。
發行普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。
Energem 已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,因此已申請 ,並從開曼羣島財政部長那裏獲得了基本上以下形式的承諾:
《税收減讓法》
(修訂後)
關於税收優惠的承諾
根據《税收減讓法》(修訂本)的規定,現向Energem公司(“公司”)作出以下承諾:
(a) | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務;以及 | |
(b) | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。 |
(i) | 在 或就本公司的股份、債權證或其他義務而言;或 |
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(Ii) | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂版)中定義的任何相關付款的方式。 |
這些特許權的有效期為20年,自2013年起生效。這是2021年9月。
材料 馬來西亞税務方面的考慮
以下對Graphjet和合並實體普通股及/或合併實體認股權證持有人(馬來西亞居民除外)的預期處理摘要 基於馬來西亞税法和慣例,並理解它們在本文件之日適用,可能會對該等税法和慣例產生影響。它不構成法律或税務建議,也不涉及馬來西亞税法和慣例的方方面面(包括適用於馬來西亞境內任何土地或建築物的税法和慣例)。 合併實體普通股和/或合併實體認股權證的潛在投資者應諮詢其專業顧問,瞭解根據任何司法管轄區的法律收購、購買、出售或以其他方式處置合併實體普通股和/或合併實體認股權證的影響 。
GraphJet技術的税收
GraphJet 出於納税目的,技術不被視為馬來西亞居民。因此,根據1967年《馬來西亞所得税法》(經修訂和修訂),Graphjet Technology將不承擔馬來西亞所得税 的責任,合併後實體普通股的股息可由Graphjet Technology支付,而不因或由於馬來西亞所得税而預扣或扣除。
持有合併實體普通股及/或合併實體認股權證的 持有人(馬來西亞居民除外)將不會因持有、出售或以其他方式處置該等合併實體普通股及/或合併實體認股權證而在馬來西亞繳納任何税項 。
印花税 税/轉讓税
在馬來西亞,發行或轉讓合併實體普通股及/或合併實體認股權證並不徵收印花税或其他轉讓税 ,但馬來西亞授予遺囑認證及遺產管理書須繳交印花税除外,一般情況下, 在該等合併實體普通股及/或合併實體認股權證持有人死亡時,轉讓合併實體普通股及/或合併實體認股權證需繳交印花税或其他轉讓税。唯一象徵性的印花税I.e根據1949年印花税法案第一附表第32(I)項下的遺囑認證或遺產管理書的授予,根據 的財產轉移應徵收RM10.00盧比。此外,根據1949年印花税法案第一附表第32(B)項的授權,馬來西亞居民之間的股票轉讓將被徵收印花税或轉讓 根據1949年印花税法案第一附表第32(B)項的授權,馬來西亞居民之間的股票轉讓將按轉讓金額(每1,000.00令吉3.00令吉或不足1,000.00令吉)徵收0.3%的税率 。馬來西亞不以其他方式對資本、遺產、資本收益或贈與徵税,也不徵收其他遺產税。
如果您對您的税務狀況有任何疑問,您應該諮詢您的專業税務顧問。
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有關公司的信息
能源 公司。
Energem公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Energem於2021年8月6日根據開曼羣島的法律註冊成立。
2021年11月18日,Energem完成首次公開發售11,500,000股(已計入Energem承銷商全面行使超額配售選擇權),每個單位由一股Energem A類普通股和一股可贖回的Energem認股權證組成,自初始業務合併完成後30天起,每份Energem認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股Energem A類普通股。
正如 於2022年11月18日在Form 8-K中報告的那樣,Energem的股東在2022年11月16日的特別股東大會上批准了第二次修訂和重新修訂的公司章程,賦予Energem權利延長完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期,如果未能 完成該等業務合併,則必須停止運營,並贖回或回購Energem 100%A類普通股,延長最多9個月至2023年8月18日(“延期日期”)。於股東特別大會上批准新的延期日期,9,604,519股A類普通股持有人行使權利,按每股約10.21美元的價格贖回該等股份以換取現金,合共約98,062,138.99美元。在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為19,360,390.01美元。
Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元,使上述披露的贖回生效,或將剩餘的1,895,481股A類普通股在2022年11月18日到期日期之前首次按月延期於2022年11月17日存入信託賬户約85,296.45美元。
此外,如2022年12月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元或1,895,481股A類普通股約85,296.45美元於2022年12月15日提前支付至信託賬户 第二次按月延長終止日期。
此外,正如2023年1月17日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年1月13日支付給信託賬户,截止日期為2023年1月18日,第三次按月延長終止日期 。
如2023年2月13日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的每股流通股於2023年2月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年2月18日,即第四次按月延長終止日期 。
如2023年3月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年3月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年3月18日,即第五次按月延長終止日期。
如2023年4月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年4月14日支付給信託賬户,截止日期為2023年4月17日,即第六個月延長終止日期的到期日。
如2023年5月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股在2023年5月15日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年5月18日,即第七個月延長終止日期的到期日。
創業板的單位、創業板普通股和創業板權證分別在納斯達克上市,代碼分別為ENCPU、ENCP和ENCPW, 。
Energem主要執行辦公室的郵寄地址是馬來西亞59200吉隆坡Persekutuan吉隆坡Jalan Kerinchi,5號大道8號,第3層,郵編:+(60) 3270 47622。 業務合併完成後,Energem的主要執行辦公室將是GraphJet。
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
Graphjet 是製造石墨烯和石墨的最先進技術的所有者,石墨烯和石墨是各種行業使用的關鍵原材料 。這項技術是我們與馬來西亞國立大學和馬來西亞馬六甲大學合作開發的。GraphJet的突破性技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼 轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。
GraphJet總部和主要執行辦公室的郵寄地址為第L4-E-8號企業 馬來西亞武吉賈利勒4科技園,馬來西亞吉隆坡57000GraphJet的電話號碼是+60 3-8991 2828.
Graphjet 是根據馬來西亞法律組建的股份有限公司。其註冊辦事處位於IS總部 馬來西亞吉隆坡57000,武吉賈利勒,馬來西亞4科技園L4-E-8號。
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EnerGEM的業務
引言
Energem 成立於2021年8月6日,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。Energem確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定行業或地理區域,儘管該公司最初將搜索目標業務的重點放在在技術行業運營的公司。在簽署股份購買協議之前,Energem的努力 僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。
首次公開發行、同時私募和後續贖回
於2021年11月18日,Energem完成Energem首次公開發售11,500,000股Energem單位(已計入Energem承銷商全面行使超額配售選擇權 ),每個單位包括一股Energem A類普通股和一股可贖回的Energem認股權證,自初始業務組合完成後30天起,每股Energem認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股Energem A類普通股。
如2022年11月18日的Form 8-K所述,Energem的股東於2022年11月16日的特別股東大會上批准了第二次修訂及重訂的公司章程,賦予Energem權利將完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期延長至2023年8月18日(“延長日期”),如果未能完成該等業務組合,則必須停止運營,並贖回或回購100%Energem A類普通股,延長最多9個月至2023年8月18日(“延長日期”)。於股東特別大會上批准新的延期日期,持有9,604,519股A類普通股的 持有人行使權利,按每股約10.21美元的價格贖回該等股份作為現金,合共約98,062,138.99美元。在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為19,360,390.01美元。
Energem 導致每股已發行A類普通股0.045美元,使上述披露的贖回生效,或剩餘1,895,481股A類普通股將存入信託賬户約85,296.45美元,與2022年11月18日到期日期提前於2022年11月17日首次按月延期有關。
此外,如2022年12月16日在Form 8-K中報告的,Energem導致每股已發行A類普通股0.045美元或1,895,481股A類普通股約85,296.45美元於2022年12月15日提前支付至信託賬户,截止日期為2022年12月18日,即第二次按月延長終止日期的到期日。
此外,正如2023年1月17日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年1月13日支付給信託賬户,截止日期為2023年1月18日,這是終止日期的第三個月延期。
如2023年2月13日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的每股流通股於2023年2月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年2月18日,即第四次按月延長終止日期 。
如2023年3月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年3月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年3月18日,即第五次按月延長終止日期。
如2023年4月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年4月14日支付給信託賬户,截止日期為2023年4月17日,即第六個月延長終止日期的到期日。
如2023年5月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股在2023年5月15日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年5月18日,即第七個月延長終止日期的到期日。
公允 目標企業市值
Energem收購的目標業務在簽署其初始業務合併的最終協議時,其公平市值必須合計至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括信託中持有的遞延承銷佣金和應付税款),儘管Energem可能會收購其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額80%的目標業務。Energem董事會確定,該測試符合標題為“”一節中所述的與GraphJet擬議的業務合併。提案2-業務合併 提案-80%測試滿意度“上圖。
股東 批准企業合併
根據Energem併購,Energem股東可以尋求贖回其公開發行的股票以換取現金,無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併, 受Energem IPO招股説明書中描述的限制的限制。 因此,Energem公眾股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序,尋求將其Energem A類普通股轉換為現金。見“Energem股東特別大會--轉換權”。
與特別股東大會有關的投票
關於對擬議業務合併的任何投票,包括對業務合併提案的投票,Energem在Energem首次公開募股之前的股東及其高級管理人員和董事已各自同意投票支持該擬議業務合併 。
在股東特別大會之前的任何時間,在他們當時不知道有關Energem或其證券的任何重大非公開信息 期間,Energem初始股東、其高級管理人員和董事、Graphjet股東和/或他們各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票,或者簽署協議,在未來從他們那裏購買此類股票。或者,他們可以與這些人和其他人進行交易,為他們提供收購Energem普通股的激勵措施,或者投票支持企業合併方案。該等購股及其他交易的目的將為增加滿足 有權在股東特別大會上投票批准企業合併建議的過半股份持有人投贊成票的要求的可能性,以及以其他方式完成企業合併的條件將 得到滿足,否則該等要求或條件似乎將不會得到滿足。儘管截至本委託書/招股説明書的日期,任何此類激勵措施的確切性質尚未確定,但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排 ,包括授予認沽期權及按面值向該等投資者或股份持有人轉讓。
加入任何此類安排可能會對Energem普通股產生抑制作用。例如,由於這些安排,投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股票,因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售其持有的股份。
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如果實施此類交易,其後果可能是在無法以其他方式獲得此類批准的情況下,導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將可讓他們對企業合併建議及將於股東特別大會上提交的其他建議的批准施加更大影響力,而 可能會增加該等建議獲批准的機會。此外,任何此類收購都可能更有可能滿足企業合併結束的 條件。
截至本委託書/招股説明書的日期,尚未達成任何與上述安排或購買有關的協議。 Energem將以Form 8-K格式提交最新報告,披露上述任何人達成的任何安排或進行的重大購買,這些安排或重大購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。 任何此類報告將包括對任何上述人士達成的任何安排或重大購買的描述。
如果沒有企業合併,則清算
根據Energem併購協議,如果Energem未能在2023年1月18日之前完成與Graphjet的業務合併或其他初始業務合併(或根據七(7)個月延長至2023年8月18日的一個月延長至2023年8月18日,在本委託書/招股説明書中詳細描述),Energem將(I)停止 除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快完成,但此後不超過十個工作日, 贖回100%已發行及已發行的Energem公眾股份,及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤, 待Energem的其餘股東及其董事會批准後,解散及清盤,但須遵守Energem根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。屆時,Energem的認股權證將到期。權證持有人在清算時將一無所獲 權證將一文不值。
Energem的每個初始股東及其高級管理人員和董事已同意放棄從Energem的信託賬户或其他資產中參與其在Energem首次公開募股之前所持股份的任何分配的權利。 將不會從信託賬户中分配Energem的權證,如果Energem 被清算,這些權證將一文不值。
然而,存入信託賬户的收益可能受制於Energem的債權人的債權,而Energem的債權人的債權將優先於Energem公共股東的債權。雖然Energem已經從某些供應商和服務提供商那裏獲得了豁免協議 它已經與某些供應商和服務提供商簽約並欠錢,並且Energem與潛在目標企業進行了談判,根據這些協議,這些各方已經放棄了他們對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,儘管Energem將 在未來向其僱傭的供應商尋求此類豁免,但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會尋求對信託賬户的追索權 。贊助商同意,在 某些情況下,它有責任向目標企業或供應商或其他實體支付因Energem提供或簽約提供的服務或向其銷售的產品而欠下的債務和義務,但Energem不能確保贊助商在需要時能夠履行其賠償 義務。此外,保薦人的賠償有兩個例外:保薦人將不承擔以下責任:(1)對已與Energem簽署協議的目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額,放棄他們可能對或對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠,或(2)對Energem IPO承銷商根據賠償向Energem IPO承銷商提出的針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何 索賠。此外,保薦人將不對Energem公眾股東負責,而只對Energem負責。此外,如果保薦人被要求履行其賠償義務,則保薦人可能無法履行其賠償義務,因為保薦人的唯一資產是Energem的證券 ,而Energem沒有采取任何進一步措施確保保薦人能夠履行所產生的任何賠償義務 。因此,由於債權人的債權,實際每股贖回價格可能低於約10.00美元,外加利息。此外,如果Energem被迫提出破產申請或對其提起非自願破產申請但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在Energem的 破產財產中,並受優先於Energem股東債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,Energem不能向您保證,它將能夠以每股約10.15美元的價格向Energem公共股東返還。Energem的公眾股東只有在未能在規定的時間內完成業務合併或股東在實際完成的業務合併後尋求讓Energem贖回各自的股份以現金的情況下,才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他 情況下,股東對信託賬户或信託賬户沒有任何權利或利益。
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如果Energem被迫申請破產或非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人、債權人和/或破產法,股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回Energem股東收到的所有金額。 由於Energem打算在完成企業合併的期限屆滿 後立即將信託賬户中持有的收益分配給其公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問其資產或從其分配資產方面優先於任何潛在債權人。此外,通過在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項,Energem董事會可能被視為違反了他們對Energem債權人的受託責任和/或可能被視為惡意行為,這可能會使Energem和 Energem面臨懲罰性賠償要求。Energem不能向您保證不會對其提出此類索賠。
Energem 將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的成本,外加Energem可用於清算和解散費用的信託賬户資金賺取的高達100,000美元的利息 。
設施
Energem目前的執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200 Wilayah Persekutuan 吉隆坡吉隆坡59200號班薩南加蘭科林奇11號11號塔樓310層。此空間的成本包括在Energem向贊助商附屬公司支付的每月10,000美元的費用中 辦公空間、行政和支持服務。到目前為止,這些款項已累計,但仍未支付並欠贊助商 ,將在業務合併結束時由Energem支付。Energem認為其目前的辦公空間足以滿足Energem目前的運營 。
完成業務合併後,合併後實體的主要執行辦公室將設在其目前位於馬來西亞吉隆坡的辦公室 。
員工
Energem 目前有三名軍官。Energem的管理團隊成員沒有義務在Energem的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在Energem 完成Energem的初始業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理Energem的事務。Energem管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為Energem的業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
競爭
如果Energem成功實現業務合併,則合併後實體的 競爭對手很可能會帶來激烈的競爭。Energem無法向您保證,在業務合併後,Graphjet Technology將擁有有效競爭的資源或能力 。有關GraphJet技術的競爭信息,請參閲標題為“有關GraphJet-競賽的信息 。”
董事和高管
Energem現任董事和高級管理人員如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
韓佳:關虎 | 40 | 首席執行官兼董事 | ||
角 Wong成 | 38 | 董事董事局主席兼獨立董事 | ||
Cu 成橋 | 32 | 首席財務官 | ||
多麗絲 Wong星娥 | 39 | 執行人員 董事 | ||
光 福昌 | 42 | 獨立 董事 |
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韓佳:關虎自2021年8月12日以來一直擔任能源創業首席執行官和董事。胡先生擁有12年以上在澳大利亞註冊會計師協會和馬來西亞會計師協會擔任註冊和註冊專業會計師的會計和財務經驗。胡先生的豐富經驗遍及眾多審計和諮詢服務行業,涉及鋼鐵和硬件、石油和天然氣、可再生能源行業、個人服務和零售業、貨運和物流行業、食品和飲料行業以及製造業。
胡先生自2021年1月以來一直擔任BCM Alliance Berhad的執行董事,負責管理日常業務、戰略規劃、法律、祕書和審計事務。自2017年4月以來,胡先生一直擔任PDZ Holdings Bhd的獨立董事和審計委員會主席 ,負責審查、評估財務報告並與外部和內部審計師溝通,根據已批准的財務報告準則和職權範圍和/或已批准的相關規則進行審計規劃。他在税務、業務發展、戰略規劃方面的專業知識以及在併購方面的經驗為他和合作夥伴的成功之路做出了貢獻。
胡先生畢業於澳大利亞維多利亞大學,獲得工商管理碩士(MBA)學位,並獲得阿德萊德大學本科學位。
角 Wong成自2021年8月12日以來一直擔任Energem董事會主席和獨立董事以及薪酬委員會主席 。Wong先生是一名註冊會計師,也是英國特許註冊會計師協會(ACCA)會員。 Wong先生在英國有15年的工作經驗,在多家公司擁有廣泛的工作經驗。在任職期間,他負責業務計劃、預算和組織財務報表的編制、盡職調查、會計和税務、管理、項目融資和實施。在過去的幾年裏,他廣泛參與了跨境貿易、製造業和房地產開發等廣泛的業務。
自2016年1月以來,Wong先生一直擔任Hasnan THL Wong合夥公司的執行合夥人,管理客户組合, 開發新的客户關係,制定和實施公司目標,並監督所有財務活動和業績。2006年至今,Wong律師在TH律師事務所擔任董事律師事務所。巴赫德。在那裏他管理投資組合和發現新的客户關係, 與公司的所有員工合作,監督招聘活動和批准合同。1999年至2005年,Wong先生擔任英國會計師事務所Appleby&Wood的審計合夥人,在那裏他獲得了廣泛的經驗,並將他的經驗擴展到了跨國公司 ,在那裏他被任命為幾家英國公司的財務董事。Wong先生於1991年至1994年在倫敦埃米爾·伍爾夫會計學院接受教育。他於1999年在英國公開大學獲得工商管理碩士學位。
Cu 成橋自2021年8月12日以來一直擔任Energem的首席財務官。在從事會計準則工作的幾年中,喬先生在涉及上市公司的會計和審計方面擁有豐富的經驗。自2021年3月以來,喬先生一直擔任BCM Alliance Bhd、Sanichi Technology Bhd和Trive Property Group Bhd的集團會計師。他負責集團 整合問題。2019年6月至2021年2月,喬先生在SBY&Partners PLT(前身為Siew Boon Yeong&Associates)擔任經理,該機構是一家成熟的專業會計機構,提供從 審計和擔保、税務和會計在內的全面服務,他專門從事審計事務。
自2017年6月至2019年2月,喬先生在蕭文揚律師事務所擔任高級審計師。在此之前,自2016年12月至2017年6月,喬先生在企業合規公司Z.Amin擔任半高級審計師,於2013年開始他的職業生涯,直至2016年12月在YTS&Associate工作。喬先生於2013年畢業於吉隆坡基礎設施大學,獲得會計學學士學位(榮譽),並於2009年畢業於吉隆坡基礎設施大學學院,獲得會計學文憑。
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多麗絲 Wong星娥自能源首次公開招股以來,她一直擔任董事的獨立董事、審計委員會和薪酬委員會成員,直到2023年1月27日被任命為董事高管。Wong女士擁有20多年的管理經驗,涉及石油天然氣、房地產開發、太陽能、工程、廣告和食品飲料等多個行業。在馬來西亞、新加坡、中國、日本、泰國和印度尼西亞的併購和合資企業中,她 專門從事業務開發、戰略諮詢和企業諮詢。
自2020年10月以來,Wong女士一直在投資控股公司美敦力全球有限公司擔任董事高管,負責優化 財務運營,制定業務目標,就組織活動向董事會提供建議,並執行特殊的 業務項目。她還參與了業務多元化、創造新收入和增加股東財富的各種投資機會。自2017年2月以來,Wong女士一直擔任Trive Property Group Bhd的非獨立非執行董事董事。2019年1月至2020年9月,Wong女士在美敦力工程有限公司擔任首席企業官。巴赫德。在那裏,她監督人力資源運營,為人力資源團隊設定目標,並幫助公司形成品牌戰略。
Wong女士於2015-2016年間擔任第一產業集團公司總經理。巴赫德。她負責監督和處理業務發展、客户戰略和方向、創意、製作、媒體規劃、採購和研究。2012年至2015年,Wong女士在JLPW律師事務所擔任戰略業務顧問,處理多個行業的國際併購和合資交易。 2002年至2012年,Wong女士開始了她的職業生涯,她在尼亞加馬蒂克有限公司擔任董事董事總經理,控制着所有業務運營,為董事會和員工提供戰略指導和方向,確保公司實現其財務願景、使命和長期目標。
Wong女士2003年畢業於多媒體大學,獲創意多媒體學士學位(榮譽),主修媒體創新。 她於2016年在Help大學獲得了公司治理碩士學位和會計研究生證書。
光 福昌自創業板上市以來,一直擔任董事的獨立董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。莊先生是馬來西亞的一名註冊會計師,擁有超過15年的審計工作經驗。 他的經驗包括對上市公司、跨國公司和各行業的私人有限公司進行審計。除了在馬來西亞進行法定審計外,他還為總部設在中國和該地區的公司進行審計。他還參與報告會計師事務所參與首次公開募股的工作、盡職調查、審查財務預測和預測。
Chong先生自2020年10月起擔任KHLC PLT的審計師和合夥人,主要職責是審核員和簽約合夥人。2014年7月至2020年9月,莊先生擔任SBY Partners PLT的審計師和合夥人,SBY Partners PLT是一家提供審計和保證服務的公司。他的主要職責是審閲和簽約合作伙伴。Chong先生於2002年獲得Tunku Abdul Rahman學院財務會計及特許註冊會計師協會(ACCA)的文憑。他在2005年獲得了ACCA認證。
董事和高級職員的人數、任期和任命
Energem董事會由五名成員組成。在我們最初的業務合併之前,Energem方正股份的持有者有權以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員,而Energem的公開股份和私募股份的持有者在此期間無權對董事的任命進行投票。只有持有至少90%已發行和已發行的Energem B類普通股的持有人通過特別決議,才能修訂我們Energem併購的這些條款。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下,Energem 董事會的任何空缺可由出席Energem董事會特別股東大會並參與表決的大多數董事投贊成票或由Energem普通股持有人的普通決議案(或Energem首次業務合併前的方正股份持有人的普通決議案)填補。
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Energem的管理人員由董事會任命,並由Energem董事會酌情決定,而不是特定的任期 。Energem董事會有權在其認為合適的情況下任命Energem併購案中規定的職位。
董事 獨立
納斯達克上市規則要求創業板董事會多數成員在創業板首次公開募股後一年內獨立。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或與公司有關係的任何其他個人以外的人,公司董事會認為 這些行為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。Energem董事會已確定角 Wong成、多麗絲·Wong、Sing EE、和廣福莊獨立董事根據 適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則。Energem預計合併後實體的董事會多數成員將由獨立董事組成,以符合納斯達克上市規則第5605(B)條關於獨立董事會多數成員的要求。
高管 和董事薪酬
Energem的董事或高管均未因向Energem提供的服務而獲得任何現金補償。從2021年11月18日開始至Energem完成初始業務合併和Energem清算之前,Energem每月向贊助商的附屬公司累計支付10,000美元的辦公空間、行政和支持服務 。到目前為止,這些款項已累計,但仍未支付並欠贊助商,將由Energem在業務合併結束時支付 。贊助商、董事和高管或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。Energem的審計委員會每季度審查Energem向發起人、董事、高管或Energem或其任何附屬公司支付的所有款項。
2021年9月7日,發起人在其子公司之間轉讓了12,500股方正股票IEF財務官 和三名獨立董事以這類股票的原始每股收購價計算。Energem不是與其董事或高級管理人員簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響Energem管理層確定或選擇目標業務的動機 ,Energem不認為其管理層在完成初始業務合併後繼續留任的能力應成為其決定繼續進行任何業務合併的決定性因素。
鑑於我們的保薦人為方正股份支付的購買價格與Energem IPO中出售的Energem單位的價格相比存在差異,以及我們的保薦人 在業務合併完成後將獲得的合併實體普通股數量,即使合併後的實體普通股交易價格低於Energem IPO中Energem單位的初始支付價格,並且上市股東在業務合併完成後 股東經歷負回報率,我們的保薦人及其關聯公司也可能獲得正的投資回報率。因此,如果我們未能完成初始業務合併,我們的保薦人及其附屬公司 可能會有更多的經濟動機,而不是清算,以可能不太有利的條款進入初始業務合併,其中可能不那麼有利、風險更高、表現較差的業務或財務不穩定的業務,或者缺乏既定收入或收益記錄的實體,而不是此類各方 為其創始人股票支付全額發行價的情況。
法律訴訟
根據對Energem管理層的瞭解,沒有針對Energem的法律訴訟待決。
定期報告和審計財務報表
能源 已根據《交易法》登記其A類普通股,並有報告義務,包括要求向美國證券交易委員會提交年度報告和季度報告。根據《交易法》的要求,Energem的年度報告包含由Energem的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。Energem已向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。
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GRAPHJET的業務
在 本節中,所有提及的“我們”、“我們”和“我們”均指的是Graphjet Technology 公司的業務。巴赫德。在業務合併之前,可能還包括專業公司和有限責任公司,這些公司與Graphjet實體有獨家管理服務安排,並通過其提供商網絡向成員提供服務。
概述
GraphJet 技術有限公司巴赫德。(“GraphJet”)是製造人造石墨烯和石墨的最先進技術的所有者,這兩種材料用於各種行業。這項技術是由Graphjet與馬來西亞國立大學(UKM)和馬來西亞馬六甲大學(UTEM)合作開發的。 Graphjet的突破性技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。Graphjet準備了關於其生物質量工藝和生產方法的專利申請,該公司認為,它是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。GraphJet於2022年9月22日獲得批准其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請。此外,Graphjet生產棕櫚基石墨烯的方法目前正在申請專利。
Graphjet的創新制造流程可同時控制石墨和生成的石墨烯的質量,從而產生比使用開採的石墨或來自煤基或石油基生產的人造石墨生產的產品更高質量的產品。 由於Graphjet使用廣泛可用的廢品作為其來源,因此Graphjet能夠以比目前世界各地使用的其他石墨和石墨烯生產方法低得多的成本生產更高質量的產品 。
商機
石墨 是碳元素的一種礦物形式,可以作為天然礦物開採,也可以人工生產。目前,最大的石墨生產國和消費國是人民Republic of China。到目前為止,人造石墨是通過使用煤基或石油基方法生產的。開採的石墨是一種天然資源,然而開採的石墨的成本很高,而且雖然可以廣泛獲得,但集中在某些地理區域。煤或石油基石墨 甚至比天然石墨更昂貴,而且市場價格波動很大,因為它跟蹤基礎原材料的價格。 這使得用户很難根據長期合同獲得石墨。最近,已經有了幾種生物質基石墨產品,但還沒有一種能夠批量生產石墨或按行業標準生產。
石墨烯 是由安德烈·蓋姆和康斯坦丁·諾沃塞洛夫於2004年發現的,他們因此於2010年獲得了諾貝爾物理學獎。它是一種材料 ,由以六方晶格排列的單層碳原子組成,通過重疊的sp2雜化鍵結合在一起。它比人的頭髮細一百萬倍,是有史以來最薄的物體。石墨烯不僅輕便靈活,而且是世界上最堅固的材料,強度是鋼的200倍導電速度比大多數其他材料更快,如果堆積成層,它就會形成石墨。4石墨烯被稱為“奇蹟納米材料”、“新材料之王”和“黑金”,預示着石墨烯產業的廣闊前景。鑑於石墨烯在能源、防腐塗層和傳感器領域的下游需求,石墨烯儘可能高的純度至關重要。石墨烯的技術應用取決於其純度。石墨烯的純度高度依賴於從中提取石墨烯的石墨的質量。天然石墨不是生產碳的最有效來源 ,因為自然生成的石墨中只有10%到15%是石墨碳。石墨烯可以使用多種不同的工藝從石墨中加工出來,例如化學氣相沉積(“CVD”)或剝離。雖然從石油焦中提取的人造石墨的用途尚未得到廣泛探索,但石油焦可能會為石墨烯的生產提供一種額外的石墨來源。
在鋰離子電池行業需求的推動下,全球石墨市場預計將在2021至2031年期間以8.5%的複合年增長率增長,從2021年的220億美元增至500億美元。5根據Insight Partners的數據,全球石墨烯市場預計將從2021年的8.212億美元更快增長到2028年的75.6億美元,複合年增長率為37.3%。到目前為止,石墨烯的市場一直受到限制,因為無法以一致的、足夠高的質量大規模生產石墨烯,以滿足其多種用途。6除此之外,隨着最近通過的通貨膨脹削減法案 2022年的在為個人電動汽車(“EV”)提供高達7,500美元税收抵免的美國,對電動汽車以及製造它們所需的石墨和石墨烯的需求預計將隨之而來。
4 Https://www.europarl.europa.eu/news/en/headlines/economy/20150603STO62104/graphene-the-wonder-material-of-the-21st
-世紀
5Https://www.globenewswire.com/news-release/2022/03/08/2399045/0/en/Graphite-Market-to-Worth-USD-25-70-Billion-by-
2021-2028-Graphite-Industry-CAGR-of-8-2.html
6Https://www.cnbc.com/2021/12/02/tesla-seeks-tariff-exemption-for-graphite-from-china-for-batteries.html
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在這個關鍵時刻,GraphJet打算填補電動汽車所需的石墨和石墨烯的供應缺口;電動汽車電池包含四個基本組件,一個陽極,一個陰極(例如,鋰、鎳、鈷、錳等)、電解液和分離器。幾乎所有電動汽車電池中使用的主要負極材料是石墨。考慮到石墨的供應鏈,從歷史上看,電動汽車電池使用的天然石墨有70%-80%來自中國,而石墨的中游加工幾乎都是在中國完成的。 如果沒有石墨,電動汽車行業將面臨瓶頸。因此,電動汽車公司必須能夠採購材料 來生產電池負極,這約佔電動汽車總成本的25%-35%。GraphJet尋求成為供應商或生產商之一,與競爭對手相比,這些供應商或生產商將能夠持續地以較低的成本大量供應高質量的石墨。
提供生產所需的原材料。
GraphJet的技術使其能夠從棕櫚仁殼中生產石墨和石墨烯,這是生產棕櫚籽油的副產品。僅馬來西亞一國每年就生產約500萬噸棕櫚仁殼。這將足以生產大約1.67噸石墨和10,000噸石墨烯。 棕櫚籽仁等農業廢棄物通常不能出口或進口。然而,GraphJet目前正在小規模生產石墨 和石墨烯,方法是在馬來西亞的一家工廠開始第一階段的生產,然後在中國的一家代工工廠完成工藝 。因此,GraphJet擁有以具有競爭力的價格批量生產高質量且一致的石墨和石墨烯的戰略和製造工藝。Graphjet計劃在馬來西亞建立其第一家工廠,並相信該工廠將通過處理30,000噸棕櫚仁幹廢料,每年生產10,000噸石墨和60噸石墨烯。
GraphJet 打算成為一家生產最高質量人造石墨和石墨烯的低成本生產商。Graphjet擁有生物質量石墨工藝和生產方法的專利,石墨烯的專利正在申請中,該公司認為,它是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。
到目前為止,Graphjet的產品還沒有任何銷售,但計劃將其產品樣品提供給 行業內的跨國公司,以供市場接受和採購,意在取代目前成本較高的供應商。
2022年12月27日,Graphjet與豐田Trike Inc.簽署了第一份供應協議。該供應協議規定,Graphjet將每年向豐田Trike供應價值30美元的石墨和石墨烯,用於其碳中性移動產品。
行業 概述
石墨 是一種天然存在的材料,在世界各地都有儲量。對於自然可回收的石墨,2021年美國地質調查局 表示,世界目前的推斷資源量超過8億短噸。土耳其的儲量最多,但中國的開採量排名第一,儲量排名第二。2020年,全球天然石墨產量約為110萬短噸,中國約佔世界總產量的59%。一般來説,一噸石墨的市場成本在8,000美元到11,000美元之間,這取決於市場條件和相關礦物的質量。8
在煉油過程中,也可以從煤或原油中生產人造石墨。然而,它的用途有限,無法 加工成更高價值的產品,如石墨烯。人造石墨的價格甚至更高,考慮到石油市場的波動,大約每噸2萬美元。9石墨用於鉛筆生產、鋼鐵製造、電子產品(如智能手機)和機械潤滑劑。GraphJet目前最重要的應用是鋰離子電池。隨着運輸、能源和其他需要電池級石墨的行業的終端用户數量不斷增加,對鋰離子電池的需求不斷上升,這推動了對球形石墨的需求。一個主要的增長動力來自電動汽車市場。行業分析人士估計,一個典型的約3400克的Li離子高能電池需要超過650克的石墨,每輛電動汽車含有大約70公斤的石墨。
目前,電動汽車用石墨的70%以上都是中國生產的。新冠肺炎大流行展示了供應鏈的後果 ,即導致產品無法獲得,並導致全球通脹飆升。對供應鏈的普遍擔憂也導致了越來越多的地緣政治擔憂,即全球在生產21世紀先進產品所需的稀土元素和其他材料方面依賴中國。ST世紀。2022年的《降低通貨膨脹法案》為購買電動汽車提供了7,500美元的信用額度,該法案要求材料必須 在美國生產才有資格享受信用額度。這只是推動石墨生產多樣化的眾多因素中的兩個。
7Https://electrek.co/2022/06/09/ev-batteries-need-graphite-heres-whats-forecast-for-the-vital-minerals-supply/
8Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/
9Https://westwaterresources.net/minerals-portfolio/graphite-market/
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石墨烯 由天然石墨以各種方法加工而成。然而,一般來説,石墨烯仍然以石墨的形式出售,只是比自然產生的石墨更純淨。石墨烯的導電效率是硅或納米碳的100倍;導熱性是銅和鋁等金屬的10倍;其強度超過鑽石,斷裂強度是鋼的100倍。它具有高達97.7%的透光率和高比表面積,這對工業過程和化學反應非常重要。這些特性使石墨烯成為各種用途的關鍵產品。
石墨烯 可用於數十種生物醫學設備和藥物輸送應用。它可以用於汽車、油漆和輪胎,它在電子產品和家用電器中有許多應用。石墨烯還具有超導體特性,使其成為一種有用的電氣工程材料。由石墨烯製成的超靈敏傳感器可以檢測非常細微的顆粒,使此類傳感器能夠通知人類危險環境,並可用於圖像傳感,以檢測紫外線、紅外甚至太赫茲頻率。石墨烯還可以用來增強材料的強度,同時減輕產品的重量,使其成為航空產品生產中的有用材料。然而,它最初的主要用途將是改善能源儲存和電動汽車的電池,以及儲存風能和太陽能。除了綠色經濟的其他用途外,它還將有助於實現綠色經濟。
然而,石墨烯仍然很昂貴。在可接受的純度水平,石墨烯的市場價格從每克167美元到450美元不等。原材料的成本以及用於製造石墨烯的設備和技術是其成本背後的主要因素。
GraphJet的 產品
GraphJet 從棕櫚籽仁中生產人造石墨和石墨烯,棕櫚籽仁是一種廢物,在馬來西亞和其他生產棕櫚油的國家都可以找到。與礦物或煤基或石油基石墨不同,這些石墨最終是有限的,必須開採和加工才能生產商業級石墨,而Graphjet的原材料是可再生的,實際上是無限的。GraphJet 利用食品生產中需要處理的產品產生的廢物。GraphJet成熟的技術 以每噸約4,500美元的成本生產石墨,這使得它比天然和其他來源的人造石墨便宜得多。
GraphJet的 從棕櫚籽核 基石墨中生產石墨烯的過程也更簡單。利用棕櫚化產生的更純淨的石墨,GraphJet可以生產高度一致的 石墨烯,純度高於99.99%。GraphJet的石墨烯的其他物理和化學性質也比從天然石墨中生產的石墨烯更一致。最終的結果是,Graphjet可以以每克15美元的價格銷售更好的產品,節省80%以上。
根據現行法律,未加工的棕櫚籽核不可能運往海外,但可以將中間產品轉移到海外,這將使製造商能夠滿足國內生產要求。進出口限制因國家不同而不同,因為棕櫚仁種子的處理方法不同, 一個令人擔憂的問題是無意中將外來細菌帶入一個國家。
GraphJet 將能夠從馬來西亞當地來源獲得所需的所有原材料。馬來西亞是全球第二大棕櫚油生產國,生產的棕櫚油約佔全球的26%。因此,馬來西亞棕櫚籽行業每年生產500多萬噸棕櫚仁殼。雖然Graphjet正在與供應商敲定長期合同以確保其原材料的安全,但Graphjet相信棕櫚仁殼仍將隨時可用,因為目前沒有其他棕櫚仁殼的用户,馬來西亞每年生產500萬噸棕櫚仁殼。考慮到GraphJet 10,000噸石墨和60噸石墨烯的生產能力只需要30,000噸乾燥的棕櫚仁殼,Graphjet預計其原材料採購不會遇到障礙。
GraphJet 相信,其成本和質量將加速石墨和石墨烯市場的增長,並將使石墨和石墨烯的用途比目前的價格和質量更多。這將使Graphjet的客户能夠以更低的價格提供他們的產品,從而加速他們的市場採用。
Graphjet的戰略
Graphjet 成立於2019年,旨在將我們的首席技術官開發的技術商業化。到目前為止,我們的努力一直集中在證明技術的有效性和獲得知識產權保護上。
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2022年12月27日,GraphJet與豐田章男簽訂了供貨協議。根據供應協議,Graphjet將向豐田章男供應石墨和石墨烯,為豐田章男的碳中性移動產品提供總計3000萬美元的收入。豐田章男的主要業務是開發、製造和銷售氫能汽車、純電動汽車、電動自行車(包括電動摩托車)、無人機、電動農用車、遊艇和氫氣內燃機汽車。豐田章男擁有與這類技術有關的所有專利和專利權。
雖然Graphjet目前使用我們用於小規模生產的產品的合同製造商,但它打算在未來18個月內在馬來西亞北部彭亨州關丹區開設第一家制造廠。這將使Graphjet的製造廠位於棕櫚籽油行業的中心,使Graphjet能夠隨時獲得原材料供應。這將 使Graphjet競爭控制製造過程。隨着Graphjet的發展,我們將在馬來西亞不同的州建設更多的製造工廠,並考慮在北美建立製造工廠,與美國的電動汽車製造商合作 。
GraphJet 打算基於石墨和石墨烯的質量和價格以及可持續性 將自己與競爭對手區分開來。為了實現這一目標,該公司將繼續投資於研發,並建立其銷售和營銷團隊。它目前以最低的成本提供高質量的石墨和石墨烯,並採用目前正在使用的唯一可持續製造工藝 。
GraphJet 目前在其簽約製造設施中每年能夠生產10,000噸石墨和60噸石墨烯。 位於馬來西亞彭亨市關丹的製造廠建成後,GraphJet管理層預計,石墨和石墨烯的年產能將分別約為10,000至50,000噸 和60至200噸。GraphJet管理層假設石墨和石墨烯履行客户合同的最大產能分別增加到每年約100,000噸和1,000噸。
GraphJet的製造工藝
Graphjet 使用馬來西亞盛產的生物質廢料棕櫚仁殼作為生產石墨和石墨烯的原料。 棕櫚仁殼經過乾燥和粉碎,除去水和油,得到純生物質形式。接下來,將GraphJet的公式 添加到生物質中,以進行催化,為熱解過程做準備。然後,熱解過程,即所謂的熱裂解過程,從催化的棕櫚核外殼中提取碳含量,生成石墨原料。然後,石墨經過稱為材料成形的過程,隨後是石墨化過程,以獲得棕櫚基 合成石墨。這將是GraphJet的產品出售給客户或作為原材料 通過石墨化製備工藝製造棕櫚核石墨烯。
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研究和開發
GraphJet 與UKM和UTEM合作開發了技術。這使得它能夠更快地將該技術商業化 以更多的石墨烯應用,並以比可能的成本更低的成本。雖然Graphjet與UTEM沒有正式的 協議,但Graphjet與排名第129位的UKM簽署了諒解備忘錄這是世界上最好的大學,為了研發合作,於2021年2月1日公佈。與UKM的諒解備忘錄 為以下合作活動提供了支持:棕櫚仁殼生物質前驅體的合成和表徵 以生產石墨和石墨烯;從棕櫚基生物質製備高質量和高純度人造石墨的項目;以生物質人造石墨為原料生產高質量單層石墨烯的項目 ;基於人造石墨烯應用產品的多樣化研發 。
此外,GraphJet還任命了排名第450位的UKM UTEM這是,關西學府大學,排名第1350位這是和柴浦理工學院,排名第1201位這是,作為日本地區的技術代表,倫敦帝國理工學院,世界排名第7這是對於英國地區和世界排名第一的麻省理工學院, 對於美國地區,Graphjet還參與了各種類型電池的石墨和石墨烯應用的聯合研發。
銷售 和市場營銷
2022年12月27日,GraphJet與豐田章男簽訂了供貨協議。根據供應協議,Graphjet將向豐田章男供應石墨和石墨烯,為豐田章男的碳中性移動產品提供總計3000萬美元的收入。
Graphjet 任命UTEM(日本、美國和英國)、倫敦帝國理工學院(英國)和麻省理工學院(美國) 為其各自地區的技術代表,代表公司的技術並通過各自地區的聯繫擴大業務 。
GraphJet 使用可帶來成本優勢的技術來生產石墨和石墨烯。憑藉成本優勢,Graphjet 可以滲透石墨烯市場,以比現有供應商提供的當前市場價格(市場價格每克200美元至450美元)低約80%-90%的價格提供更高質量的石墨烯。此外,Graphjet可以生產更高質量的石墨烯 ,這為客户提供了用於下游生產的優質產品,例如用於儲能,以及生產超級電容器和石墨烯電池。
知識產權
於2022年3月28日,Graphjet與中和天成科技發展(北京)有限公司訂立轉讓契據,並附以日期為2022年7月29日的補充契據,據此,Graphjet收購棕櫚基合成石墨及其製備方法,申請書編號:PI2021002802、一種棕櫚基合成石墨及其製備方法。CN111892048A和一種棕櫚基合成石墨的製備系統。CN111675214A 及其所附的所有知識產權。2022年3月10日,Graphjet與劉禹簽訂了知識產權銷售協議 ,並補充了劉禹於2022年7月29日致Graphjet的信,根據該信,Graphjet購買了生產棕櫚基石墨烯的工藝 。Graphjet目前擁有其技術和製造 加工的所有知識產權,Graphjet的技術不受除Graphjet以外的任何其他方的任何所有權、知識產權或其他權利的約束。GraphJet已經提交了以下專利申請:
專利申請號: | 發明創造 | |
PI2021002802 | 一種棕櫚基合成石墨及其製備方法(專利授予2022年9月22日) | |
PI2022001906 | 一種生產棕櫚基石墨烯的工藝(專利申請中) |
GraphJet的 技術將在人造石墨市場提供強大的替代選擇。傳統上,在市場上,人造石墨 因其比礦物石墨質量更高而受到技術行業的青睞。人造石墨通常來自煤或石油焦,這是各自行業的副產品。因此,傳統的人造石墨可能會受到短缺或與煤炭和石油焦有關的供應鏈問題的限制。目前,沒有類似的供應鏈問題 會影響Graphjet獲得用於生產其人造石墨版本的棕櫚殼。
競爭
GraphJet 與幾家石墨烯和石墨製造商競爭。主要來説,這些生產商的總部設在中國,使用來自煤炭和汽油的天然或人造石墨作為其石墨烯產品的來源。所有這些競爭對手都比Graphjet大得多,並擁有充足的資本和政府支持。他們與許多客户建立了長期的合作關係。許多電動汽車和儲能電池生產商的總部設在中國,儘管Graphjet的產品和價格優越,但他們可能會選擇繼續從當地供應商那裏採購。由於Graphjet是世界上第一家從棕櫚仁殼中生產高質量且一致的石墨和石墨烯的公司,因此Graphjet將需要通過促銷活動在市場上進一步努力,以提高市場認知度。 Graphjet相信,由於其價格更實惠、質量更高的產品,它將能夠獲得市場接受。
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GraphJet 相信,它可以通過提供石墨和石墨烯的替代供應來源 來改變石墨和石墨烯供應鏈行業的動態,減少對中國等壟斷供應商的依賴,估計佔市場的92%。通過提供顯著降低成本的顛覆性定價策略,以及隨着石墨和石墨烯市場價格的飆升,GraphJet將成為滿足美國、日本、歐洲和其他地區不斷增長的國際需求的有力替代選擇,因為它們各自的技術 計劃需要石墨和石墨烯來實現技術進步。GraphJet還將有助於實現更分散的石墨和石墨烯供應鏈,減少制裁的潛在影響,以避免可能的制裁、關税和壟斷行業可能導致的其他供應鏈的風險。
GraphJet 相信,在前所未有的CAGR市場增長中,根據眾多聲譽良好的市場研究,鑑於其產品的高需求,它將能夠輕易地 找到客户。
GraphJet 還相信,它將能夠根據需要擴大產能,而且在可預見的未來,馬來西亞有足夠的原材料 。
員工
GraphJet 在以下部門擁有20名員工:研發、銷售和營銷、行政,並相信其與員工的關係是合作的,其員工與管理層有着相同的目標:將棕櫚仁殼 石墨和石墨烯工業化,使產品在全球範圍內可用。
隨着 GraphJet的擴張,它相信將能夠找到對公司的技術、營銷和業務發展方面做出貢獻的人員。
設施
Graphjet 在吉隆坡馬來西亞科技園租賃了一個約6499平方米的辦公空間。英國《金融時報》該公司計劃在彭亨州關丹區建立其第一家制造工廠。該公司估計,建造該設施和購買必要設備的成本約為4億美元。新工廠預計佔地20英畝,以容納公司所需的設備和設施,通過在新制造工廠每年處理30,000噸棕櫚仁廢料,該公司每年生產10,000噸石墨和60噸石墨烯 。新設施的基礎土地已獲得 ,並已獲得當地開始建設的許可。目前,Graphjet相信該工廠的首批生產將於2025財年第一季度開始。
監管環境
石墨烯和石墨烯行業受到法律的制約,這些法律會隨着時間的推移而不斷演變和變化。遵守這些法律所需的成本和資源是巨大的。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們以及我們的關聯供應商和獨立承包商遵守適用法律並維護所有適用許可證的能力。如果我們的任何員工或第三方承包商從事任何不當行為或違反適用法律的活動,我們可能會受到法律規定的責任增加或政府加強審查。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,則此類行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括實施鉅額罰款或其他制裁。遵守任何新的法律和法規都可能是耗時和昂貴的,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
法律訴訟
我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。雖然這些事項的結果尚不確定,但管理層預計解決這些事項的最終成本不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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ENERGEM 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下有關Energem的財務狀況和經營結果的討論應與Energem的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分包含的這些報表的註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明。由於許多因素,Energem的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括但不限於風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。
關鍵會計政策
我們 確定了以下關鍵會計政策。有關Energem會計政策的更詳細討論,請 參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的Energem財務報表附註2。
擔保 責任
Energem 根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)480“區分負債與股權(”ASC 480“)和ASC 815、衍生工具和對衝(”ASC 815“)中適用的權威指引的評估,將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及權證是否符合ASC 815所指的所有權益分類要求,包括 權證是否與Energem本身的普通股掛鈎,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證, 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。權證的公允價值是使用包括蒙特卡洛模擬在內的改進的布萊克·斯科爾斯方法估計的。
可能贖回的普通股
Energem 根據ASC 480《區分負債與股權》中列舉的指南,對其可能需要贖回的Energem普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具, 按公允價值計量。有條件可轉換的Energem普通股(包括Energem普通股,其特徵為贖回權利 在持有人控制範圍內或在不確定事件發生時可贖回,而不完全在Energem控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,Energem普通股被歸類為股東權益 。Energem普通股具有某些贖回權,Energem認為這些贖回權不在Energem的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。
每股普通股淨虧損
Energem 符合ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。截至2023年3月31日,Energem並無任何稀釋性證券及其他合約可能被行使或轉換為普通股,然後分享Energem的收益。因此,每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。
Energem的 運營説明書包括可能需要贖回的Energem普通股的每股虧損列報 類似於每股虧損的兩類方法。可能贖回的Energem A類普通股 每股基本普通股和稀釋後普通股淨虧損的計算方法為:Energem 信託賬户持有的有價證券虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的Energem A類普通股的加權平均數。
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不可贖回Energem普通股的每股基本及稀釋後每股虧損淨額,計算方法為將經可能贖回的Energem A類普通股應佔有價證券的虧損 除以當期已發行不可贖回Energem普通股的加權平均數 。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求Energem管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
最近 會計聲明
Energem的管理層不認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將對Energem的簡明財務報表產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06- 實體自有權益合同(子主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。 ASU 2020-06取消了當前需要將利益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與實體自有股權合同股權分類有關的衍生範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在完整或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。
持續經營考慮
該公司預計在實施其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露 》對持續經營考慮的評估,我們決定,如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求,並在2023年8月18日之前完成業務合併,則我們將停止所有業務 ,但清算目的除外。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。我們計劃在強制清算日期 之前完成業務合併。如果我們在2023年8月18日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
運營結果
到目前為止,Energem 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到2023年3月31日,我們唯一的活動是組織活動,這些活動是為IPO做準備並確定業務合併的目標公司所必需的活動。 我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將繼續通過Energem Trust賬户以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,由於上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與完成業務合併相關的 盡職調查費用, 費用將繼續增加。
截至2023年3月31日的三個月,我們淨虧損16,762美元,其中包括226,923美元的形成和運營成本,以及信託賬户中持有的有價證券賺取的利息210,161美元。
截至2022年12月31日的年度,我們的淨收益為53,884美元,其中包括成立和運營成本1,294,712美元以及信託賬户持有的有價證券的利息1,348,596美元。
流動性 與資本資源
2021年11月18日,Energem以每股10.00美元的價格完成了Energem的首次公開募股(IPO),共發行1000,000,000個單位,產生了100,000,000美元的毛收入。在Energem首次公開招股完成的同時,Energem完成了向保薦人出售528,075個私募單位,每個私募單位的價格為10.00美元,產生了5,280,750美元的毛收入。
2021年11月18日,關於Energem IPO中承銷商全面行使超額配售選擇權,Energem 以每單位10.00美元的價格完成了額外1,500,000個單位的銷售,總收益為15,000,000美元。
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在Energem首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和出售私募單位之後,Energem Trust賬户中總共存入了116,725,000美元。Energem產生了$6,738,148在Energem IPO相關成本中,包括230萬美元的承銷費,以及4,025,000遞延承銷費用的比例 。
截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的現金為238,133美元。淨虧損16,762美元,受Energem Trust賬户中持有的有價證券賺取的利息210,161美元影響。
截至2022年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為667,938美元。淨虧損53,884美元是受Energem Trust賬户持有的有價證券利息1,348,596美元的影響。經營資產和負債的變動使用了426,585美元現金用於經營活動。
截至2023年3月31日,Energem在Energem Trust賬户中持有的現金和有價證券為$20,356,235 由主要投資於美國國債的貨幣市場基金組成。我們可以使用Energem Trust帳户中餘額 的利息收入來納税。截至2023年3月31日,Energem尚未提取從Energem Trust賬户賺取的利息 。
如2022年11月18日的Form 8-K所述,Energem的股東於2022年11月16日的特別股東大會上批准了第二次修訂及重訂的公司章程,賦予Energem權利將完成合並、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期延長至2023年8月18日(“延長日期”),如果未能完成該等業務組合,則必須停止運營,並贖回或回購100%Energem A類普通股,延長最多9個月至2023年8月18日(“延長日期”)。於股東特別大會上批准新的延期日期 ,持有9,604,519股A類普通股的持有人行使權利,按每股約10.21美元的價格贖回該等股份以換取現金,合共約98,062,138.99美元。在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為19,360,390.01美元。
Energem 導致每股已發行A類普通股0.045美元,使上述披露的贖回生效,或將剩餘的1,895,481股A類普通股在2022年11月18日到期日期之前於2022年11月17日首次按月延期的信託賬户中存入約85,296.45美元。
此外,如2022年12月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致A類普通股每股0.045美元或1,895,481股A類普通股於2022年12月15日提前向信託賬户支付約85,296.45美元。 終止日期第二次按月延長。
此外,正如2023年1月17日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年1月13日支付給信託賬户,截止日期為2023年1月18日,這是終止日期的第三個月延期。
如2023年2月13日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年2月10日向信託賬户支付 ,截止日期為2023年2月18日,即第四次按月延長終止日期的截止日期。
如2023年3月14日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股的流通股每股0.045美元於2023年3月10日支付給信託賬户,截止日期為2023年3月18日,即第五次按月延長終止日期。
如2023年4月14日在Form 8-K中所述,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股中的每股流通股於2023年4月14日向信託賬户支付 ,提前於2023年4月18日第六個月延長終止日期的到期日。
如2023年5月16日在Form 8-K中報告的那樣,Energem導致其總計85,296.45美元的1,895,481股A類普通股在2023年5月15日提前向信託賬户支付每股流通股0.045美元,截止日期為2023年5月18日,即第七個月延長終止日期的到期日。
Energem 打算使用Energem信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表Energem信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)的任何金額,以完成業務合併。如果Energem的全部或部分資本 股票或債務被用作完成業務合併的對價,則Energem信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購 並實施Energem的增長戰略。
截至2023年3月31日,Energem 的資產負債表上有19338美元的現金,營運資金赤字為741,134美元。
Energem打算 使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或Energem的某些高管和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)借給我們可能需要的資金,包括 為信託賬户的延期付款提供資金。截至2023年3月31日,此類營運資金貸款的未償還金額為209,682美元。如果Energem完成業務合併,Energem將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束,Energem可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但Energem信託賬户的任何收益都不會用於償還。在完成我們的初始業務組合後,最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位,每單位10.00美元的價格由貸款人選擇。 這些單位將與配售單位相同.
2021年8月6日,贊助商承諾向Energem提供總計300,000美元的貸款。截至2023年3月31日,期票項下的未償還款項共計88,542美元。這些貸款是無利息、無擔保的,將在完成初始業務合併後償還。如果Energem沒有完成初始業務合併,則借給Energem的所有金額都將被免除,除非我們有Energem信託帳户以外的資金可用於償還此類貸款。
不包括上述承諾,Energem認為它不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是,如果Energem對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額,則Energem可能沒有足夠的 資金在業務合併之前運營業務。此外,Energem可能需要獲得額外的融資以完成業務合併,或者因為Energem有義務在完成業務合併後贖回其大量的Energem Public 股票,在這種情況下,Energem可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排 表內安排
Energem 沒有義務、資產或負債,截至2023年3月31日,這些將被視為表外安排。 Energem沒有參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其成立的目的是促進表外安排。Energem 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
Energem 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但有一項協議 向Energem一名高管的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 和行政支持。Energem從2021年11月18日開始收取這些費用,並將繼續每月產生這些費用 ,直到業務合併完成和清算的較早者。到目前為止,這些款項已累計,但仍未支付並欠贊助商,將由Energem在業務合併結束時支付。
簽署的最終承銷協議使承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用,或總計4,025,000美元,而不對贖回進行調整。在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從Energem 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
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精選 GRAPHJET歷史財務信息
Graphjet截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的精選歷史綜合營運表及現金流量資料,以及截至2023年3月31日及2022年9月30日的精選歷史綜合營運表及現金流量資料,以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度的精選歷史綜合營運表及現金流量資料,以及截至9月30日、2022年及2021年的精選歷史綜合資產負債表資料,均源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的Graphjet經審核財務 報表。
GraphJet 根據美國公認會計準則報告。GraphJet科技有限公司的財務報表。巴赫德。均以美元(美元)表示。
本部分中選定的歷史綜合信息應與每一份GraphJet技術有限公司一起閲讀。Bhd.的財務報表和相關附註以及“GraphJet管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“包含在本協議的其他地方。本委託書/招股説明書中包括的以下和其他地方的歷史業績 並不代表Graphjet Technology Sden的未來業績。巴赫德。在業務合併之後。
損益表
截至6個月
個月 | 截至6個月
個月 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (983,553 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
運營虧損 | (983,553 | ) | (26,754 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | - | - | ||||||
利息支出 | (12,167 | ) | - | |||||
其他收入(費用),淨額 | - | - | ||||||
所得税前虧損 | (995,720 | ) | (26,754 | ) | ||||
所得税優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) |
財務狀況報表
2023年3月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,749 | $ | 225,121 | ||||
預付費用 | 251,264 | 77,304 | ||||||
預付給一家關聯公司 | 108,731 | 127,593 | ||||||
其他流動資產 | 156,237 | 863 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 6,042,296 | 6,258,092 | ||||||
軟件,網絡 | 390 | 440 | ||||||
總資產 | $ | 6,561,667 | $ | 6,689,413 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
債務 | $ | 499,204 | $ | 486,864 | ||||
應計費用 | 16,214 | 229,660 | ||||||
董事的應付款 | 1,623,813 | 527,057 | ||||||
知識產權應向股東支付的款項 | 5,756,366 | 5,756,366 | ||||||
總負債 | 7,895,597 | 6,999,937 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
普通股(截至2022年12月31日和2022年9月30日分別為0.2405美元發行價,2500,100股授權、已發行和已發行股票) | 601,274 | 601,274 | ||||||
累計赤字 | (1,910,944 | ) | (915,224 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | (24,260 | ) | 3,426 | ) | ||||
股東總虧損額 | (1,333,930 | ) | (310,524 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,561,667 | $ | 6,689,413 |
損益表
截至2022年9月30日的年度 | 年
結束 |
|||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (901 | ) | $ | (818 | ) | ||
運營虧損 | (901 | ) | (818 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他收入 | - | - | ||||||
利息支出 | (13 | ) | - | |||||
其他收入(費用),淨額 | - | - | ||||||
所得税前虧損 | (914 | ) | (818 | ) | ||||
所得税優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (914 | ) | $ | (818 | ) |
財務狀況表
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 225,121 | $ | 248 | ||||
預付費用 | 77,304 | 24 | ||||||
預付給一家關聯公司 | 127,593 | - | ||||||
其他流動資產 | 863 | - | ||||||
非流動資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 6,258,092 | - | ||||||
軟件,網絡 | 440 | - | ||||||
總資產 | $ | 6,689,413 | $ | 272 | ||||
債務 | $ | 486,864 | $ | - | ||||
應計費用 | 229,660 | 250 | ||||||
董事的應付款 | 527,057 | 215 | ||||||
對關聯公司的應付款項 | - | 1,343 | ||||||
總負債 | 1,243,571 | 1,808 | ||||||
股東虧損額 | ||||||||
普通股(截至2021年和2020年9月30日,發行價為0.2405美元,授權、已發行和已發行股票為100股) | 601,274 | 24 | ||||||
累計赤字 | (915,224 | ) | (1,564 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | 3,426 | (1,536 | ) | |||||
股東總虧損額 | (310,524 | ) | (1,536 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,689,413 | $ | 272 |
162 |
GRAPHJET管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於Graphjet財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的題為“選定的綜合財務數據”和Graphjet的綜合財務報表以及相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括本委託書/招股説明書中“風險因素”和其他 中陳述的因素,Graphjet的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
GraphJet 技術有限公司巴赫德。(“GraphJet”)是製造人造石墨烯和石墨的最先進技術的所有者,這些人造石墨烯和石墨用於生產各種工業中使用的關鍵原材料。這項技術是由Graphjet與馬來西亞國立大學(UKM)和馬來西亞馬六甲大學(UTEM)合作開發的。 Graphjet的突破性技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。Graphjet準備了關於其生物質量工藝和生產方法的專利申請,該公司認為,它是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。GraphJet於2022年9月22日獲得批准其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請。此外,Graphjet生產棕櫚基石墨烯的方法目前正在申請專利。
GraphJet的 創新制造工藝可控制石墨和生成的石墨烯的質量,從而產生比使用開採的石墨或從煤基或石油生產中提取的人造石墨生產的產品更高質量的產品。由於Graphjet 使用廣泛可用的廢品作為我們的來源,因此與全球其他石墨和石墨烯生產方法相比,Graphjet能夠以顯著較低的成本 生產出更高質量的產品。
GraphJet目前的主要業務是利用其專利技術發展棕櫚型人造石墨烯和石墨製造業務,在人造石墨烯(正在申請專利)和石墨(獲得專利)及相關應用產品的製造和生產過程中利用棕櫚仁殼。通過將其專有技術應用於石墨烯和石墨生產, Graphjet可以隨着市場需求的增加提供大規模產量,以履行客户合同。未來,Graphjet相信在其最初的製造設施建成後,利用其加工技術,每年可從30,000噸幹棕櫚仁殼廢料中生產10,000噸石墨和60噸石墨烯。棕櫚仁殼是從棕櫚籽油生產中產生的。GraphJet享受應用其回收技術的地理優勢 該地區原料隨處可得,因為馬來西亞是世界上第二大棕櫚籽油供應國和由此產生的棕櫚仁 殼。
棕櫚基石墨和石墨烯有望作為天然和合成石墨和石墨烯的替代品,以提供更可持續和更具成本效益的供應來源。GraphJet旨在利用其專利技術在棕櫚樹廢料回收方面創造額外價值,並在棕櫚基人造石墨和石墨烯的製造和生產技術方面確立領先地位。
GraphJet 正在積極擴大其製造和內部設施,以支持其產品的更大年產量。在馬來西亞彭亨關丹的製造廠建成後,GraphJet管理項目的石墨和石墨烯的產能約為每年10,000至50,000噸和60至200噸,視階段而定。Graphjet管理層假設石墨和石墨烯履行客户合同的最大產能 分別增至每年約100,000噸和1,000噸。 Graphjet的業務戰略是繼續開發相關產品和高效製造,以提供理想的未來回報 。
技術 和專利
Graphjet 使用其專利技術將可再生廢物棕櫚仁殼轉化為人造石墨烯和人造石墨。Graphjet準備了關於其生物質量工藝和生產方法的專利申請,該公司認為,它是目前唯一有能力利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。GraphJet於2022年9月22日獲得批准其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請。此外,Graphjet生產棕櫚基石墨烯的方法目前正在申請專利。下表 彙總了GraphJet的已頒發和正在申請的專利:
專利申請號: | 發明創造 | |
PI2021002802 | 一種棕櫚基合成石墨及其製備方法(授權於2022年9月22日 | |
PI2022001906 | 一種生產棕櫚基石墨烯的工藝 |
163 |
Graphjet 以棕櫚仁殼為原料生產石墨和石墨烯,石墨烯是一種在馬來西亞盛產的生物質廢物。 棕櫚仁殼乾燥後粉碎,除去水分和油,得到純生物質形式。GraphJet專有的 配方用於催化,為熱解過程做準備。熱解過程被稱為熱裂解,然後發生 從催化的棕櫚仁殼中提取碳含量,產生棕櫚仁基人造石墨。接下來,它將經過一個被稱為材料成型的過程,然後石墨化過程,以製造棕櫚核覆合材料 人造石墨。這將是Graphjet的產品,可以出售給客户,也可以繼續作為原材料 通過石墨化製備過程來製造棕櫚核石墨烯。
一種棕櫚基合成石墨及其製備方法,批量生產高質量的人造石墨,能夠滿足世界對技術用途等應用的需求。GraphJet的技術有望為市場提供一個強大的替代選擇,在這個市場上,人造石墨也可以從棕櫚仁殼中製造出來。傳統上,在市場上,人造石墨是技術行業的首選,因為人造石墨的質量通常高於礦物石墨。人造石墨通常來自煤或石油焦,這是各自行業的副產品,因此容易受到供應鏈瓶頸的影響 。Graphjet相信,憑藉其顛覆性技術和充足的棕櫚仁殼供應,它將能夠解決全球對高質量人造石墨的需求以及這種特殊超級材料的供應鏈問題。
Graphjet用於生產棕櫚基石墨烯的工藝是一項將顯著降低單層石墨烯生產成本的技術。 憑藉成本優勢,Graphjet可以滲透到石墨烯市場,其中Graphjet將能夠以低於當前市場價格(市場價200-450美元/克)約80%的價格生產更高質量的石墨烯 ,這將大大降低當前市場的價格 。此外,GraphJet還可以生產更高質量的石墨烯。這將使石墨烯的應用更容易獲得和更經濟實惠,並使批量生產石墨烯應用成為可能,例如石墨烯相關產品,如儲能超級電容器、石墨烯電池等。
關鍵關係
GraphJet 與馬來西亞國立大學(UKM)和馬來西亞馬六甲大學(UTEM)合作開發了技術。這使得GraphJet能夠比許多石墨烯應用程序更快地將該技術商業化,並以比可能的成本更低的成本。Graphjet還與UKM在研究和開發方面進行了合作。Graphjet還與UTEM合作,共同研究和開發各種類型電池中的石墨烯應用。
Graphjet 還計劃與倫敦帝國理工學院、麻省理工學院、日本關西學府大學和東京柴浦理工學院合作開展業務發展,並任命這些機構分別擔任Graphjet在英國、美國和日本地區的技術代表 。
2022年9月13日,GraphJet宣佈TS戰略性新成員加入產業聯絡計劃(“ILP”)共 個麻省理工學院(“MIT”)是一所教育機構,在麻省理工學院和世界各地的公司之間建立和加強關係,以利用麻省理工學院的資源來應對公司當前的挑戰並預測 未來的需求。Graphjet是有史以來第一家馬來西亞公司,榮幸地成為麻省理工學院ILP的成員。ILP計劃將促進Graphjet與麻省理工學院頂尖教職員工和研究人員之間的 會議,以私人定製的行政簡報形式構建,旨在 加強戰略規劃,檢查新興研究和技術,並考慮針對企業問題的新管理方法。
前進路徑
GraphJet正在申請專利的技術生產石墨的成本約為每噸4,500美元,這使其成本大大低於天然和其他人造石墨來源。Graphjet準備了關於其生物質量工藝和生產方法的專利申請,該公司認為,它是目前唯一能夠利用生物質大規模生產石墨和石墨烯的生產商。Graphjet 其棕櫚基合成石墨及其製備方法的專利申請於2022年9月22日獲得批准。 此外,Graphjet目前正在申請其生產棕櫚基石墨烯的方法的專利申請。最終,Graphjet可以以每克15美元的價格出售更好的石墨烯,節省了80%以上。此外,Graphjet將能夠從全球第二大棕櫚籽油生產國馬來西亞的當地來源獲得所需的所有原材料。
到目前為止,GraphJet還沒有任何產品的收入或銷售。Graphjet有四份意向書,並已將其產品樣品分發給跨國公司進行材料驗收,為未來的採購產生了積極的反饋,以取代目前的 高成本供應商。例如,2022年12月27日,Graphjet與豐田Trike Inc.簽署了第一份供應協議,該協議將為豐田Trike的碳中性移動產品提供石墨和石墨烯,總收入為3,000萬美元。看見附件10.11附於此。
164 |
GraphJet 目前在一家代工工廠生產產品。2024年第二季度,Graphjet預計將在馬來西亞彭亨州關丹區開設第一家制造工廠,預計年產量為10,000噸石墨, 60噸石墨烯,並處理30,000噸幹棕櫚仁廢料。新設施的基礎土地已被收購 ,並已獲得當地開始建設的許可。目前,Graphjet相信該工廠的第一次生產將於2025財年第一季度進行。
2022年8月17日,Graphjet獲得了NanoMalaysia頒發的石墨烯認證證書,NanoMalaysia是馬來西亞政府為促進納米技術和石墨烯產業而設立的政府機構。該認證將對客户的產品質量保證起到作用。
2022年8月23日,Graphjet獲得馬來西亞國際貿易和工業部批准其生產棕櫚基人造石墨和石墨烯的製造許可證。
運營結果的組成部分
費用
費用 包括一般費用和行政費用。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括審計、税務和祕書費用。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月運營業績
六個 個月 已結束 3月 31, (未經審計) |
||||||||
2023 美元 |
2022 美元 |
|||||||
運營費用 : | ||||||||
一般費用 和管理費用 | $ | (983,553 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
運營虧損 | (983,553 | ) | (26,754 | ) | ||||
其他 收入(費用) | ||||||||
其他 收入 | - | - | ||||||
利息 費用 | (12,167 | ) | - | |||||
其他 收入(費用),淨額 | - | - | ||||||
所得税前虧損 | (995,720 | ) | (26,754 | ) | ||||
收入 税收優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
加權 普通股平均數量-基本 | 2,500,100 | 100 | ||||||
加權 普通股平均數-稀釋 | 2,500,100 | 100 | ||||||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | (0.40 | ) | (267.54 | ) | ||||
稀釋 | (0.40 | ) | (267.54 | ) |
一般費用 和管理費用
一般費用和管理費用僅包括截至3月31日的六個月以及2023年和2022年的一般和管理費用,因為公司目前沒有銷售或銷售費用。一般和行政費用從截至2022年3月31日的六個月的26,754美元增加到截至2023年3月31日的六個月的985,553美元,增加了956,799美元,增幅為3,576%,這主要是由於營銷活動、審計費用、諮詢和法律費用以及無形資產攤銷的增加。
淨虧損
截至3月31日的六個月的淨虧損,2023年和2022年的費用從截至2022年3月31日的六個月的26,574美元增加到截至2023年3月31日的六個月的995,720美元,增加了968,966美元或3,621%,主要是由於營銷活動、審計費用、諮詢和法律費用以及無形資產的攤銷 。
截至2022年和2021年9月30日的年度運營業績
截至九月三十日止年度, | ||||||||
2022 美元 | 2021 美元 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (900,630 | ) | $ | (818 | ) | ||
運營虧損 | (900,630 | ) | (818 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入 | - | - | ||||||
利息支出 | (13,030 | ) | - | |||||
其他收入(費用),淨額 | - | - | ||||||
所得税前虧損 | (913,660 | ) | (818 | ) | ||||
所得税優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (913,660 | ) | $ | (818 | ) | ||
普通股加權平均數-基本 | 2,500,100 | 100 | ||||||
普通股加權平均數-稀釋 | 2,500,100 | 100 | ||||||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | (0.37 | ) | (8 | ) | ||||
稀釋 | (0.37 | ) | (8 | ) |
一般費用 和管理費用
一般費用和管理費用僅包括截至9月30日的年度以及2022年和2021年的一般和管理費用,因為公司目前沒有銷售或銷售費用。一般和行政費用從截至2021年9月30日的年度的818美元增加到截至2022年9月30日的年度的913,660美元,增加了912,842美元,增幅為111,594%,主要是由於營銷活動、審計費用、諮詢和法律費用以及無形資產攤銷的增加。
165 |
淨虧損
截至9月30日的年度的淨虧損,2022年和2021年的支出從截至2021年9月30日的年度的818美元增加到截至2022年9月30日的年度的913,660美元,增幅為912,842美元或111,594%,主要原因是營銷活動、審計費用、諮詢和法律費用以及無形資產的攤銷。
流動性 與資本資源
我們 目前主要通過自籌資金為內部運營提供資金。我們的基本原則是建立和維護財務基礎,以保持運營的穩健性和效率,實現可持續增長。我們的流動資金需求 主要是為我們的業務運營提供資金,包括資本支出和營運資本要求。我們流動性的主要來源是額外的資本投資和債務。
未來任何融資的來源、時間和可用性將主要取決於市場狀況,更具體地説,取決於市場對我們產品的接受程度。在需要的時候,可能根本就沒有資金,或者是在我們可以接受的條件下。缺乏必要的 資金可能需要我們推遲、縮減或取消開支,包括我們計劃的部分或全部開發, 包括工廠生產。
Graphjet的短期流動資金需求主要與業務運營掛鈎,包括支付運營成本、生產成本、員工費用和營銷費用。Graphjet的長期流動資金需求主要與與我們的合同製造設施和製造設施建設相關的費用 相關。隨着業務合併和任何管道投資的成功 完成,Graphjet相信它將擁有足夠的營運資金用於9-12個月 ,並可以開始其製造設施的建設。Graphjet認為,如果Energem股東進一步贖回,這些計劃不會受到實質性不利影響 。如果需要額外的資金來支持我們的營運資金要求、建設計劃和其他目的,我們可能會尋求通過股權和債務融資或其他來源籌集額外資金。 如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金,這些融資安排的條款可能包括負面契約或對我們業務的其他限制,這可能會損害我們的運營靈活性,並要求我們產生利息支出。 如果我們通過發行股權來籌集額外資金,我們股權持有人的所有權百分比可能會被稀釋。我們不能 保證將提供額外的融資,或者,如果有的話,我們將能夠以對我們有利的條款獲得額外的 融資。
Graphjet是一家處於早期階段的新興成長型公司,運營歷史有限,缺乏收入或銷售額,到目前為止還出現了淨虧損。根據Graphjet自成立以來的財務歷史,Graphjet的審計師對Graphjet作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。Graphjet作為一家持續經營的企業的持續經營取決於Graphjet在可預見的未來盈利運營的能力,並繼續從股東那裏獲得足夠的財務支持。這些 條件表明存在重大不確定性,這可能會讓人對GraphJet作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。然而,財務報表是以持續經營為基礎編制的,因為股東已保證他們將為Graphjet提供足夠的財務支持,以在債務到期時清償債務。到目前為止,Graphjet的運營資金來自其現有股東的股權投資。業務合併完成後,我們打算主要通過成功完成業務合併和任何PIPE投資來為我們未來的發展活動和營運資金需求提供資金。如果需要更多資金,我們將尋求通過股權和債務融資或從其他來源籌集更多資金。由於該公司能否繼續經營下去存在很大的疑問,因此該公司可能更難吸引投資者。我們的未來取決於我們獲得資金以繼續運營和實現盈利的能力。我們的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,或在我們無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類 。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的現金流
我們 在2023年3月31日的現金約為2,749美元,相比之下,我們的現金為[ ]2022年3月31日。下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月的現金流活動:
截至3月31日的6個月, | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
2023 |
2022 |
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經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
調整 將淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對: | ||||||||
攤銷 | 215,796 | - | ||||||
折舊 | 50 | - | ||||||
外幣折算 | (27,686 | ) | 22,070 | |||||
流動資產和負債的變化 : | ||||||||
預付 費用 | (173,960 | ) | - | |||||
將 預支給關聯公司 | 18,862 | - | ||||||
其他 流動資產 | (155,374 | ) | - | |||||
應付利息 作為債務的一部分 | 12,350 | - | ||||||
應計費用 | (213,446 | ) | - | |||||
應付 關聯公司 | - | (104,856 | ) | |||||
向董事付款 | 1,069,756 | (23,782 | ) | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (222,372 | ) | (133,322 | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
獲得專利 | - | (215,796 | ) | |||||
軟件採購 | - | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (215,796 | ) | |||||
融資活動的現金流 | ||||||||
發債收益 | - | 431,593 | ||||||
發行普通股所得收益 | - | |||||||
淨額 融資活動提供的現金 | - | 431,593 | ||||||
現金淨增 | (222,372 | ) | 82,475 | |||||
年初的現金 | 225,121 | 248 | ||||||
年終現金 | $ | 2,749 | $ | 82,723 |
操作 活動
在截至2023年3月31日的六個月內,用於經營活動的現金約為222372美元。 經營活動的變化歸因於預付費用、預付款、應計費用和應付董事。
在截至2022年3月31日的六個月內,經營活動提供的現金約為(133,322)美元。 經營活動中使用的現金主要是應付給一家關聯公司的款項。
投資 活動
在截至2023年3月31日的六個月中,用於投資活動的現金 約為0美元。
截至2022年3月31日的六個月內,投資活動提供的現金為$(215,796)。投資活動提供的現金主要包括專利收購。
166 |
為 活動提供資金
截至2023年3月31日的六個月內,融資活動提供的現金 為0美元。
截至2022年3月31日的六個月內,融資活動提供的現金為731,593美元。融資活動提供的現金主要包括髮行債務。
截至2022年和2021年9月30日止年度的現金流量
我們 在2022年9月30日的現金約為225,121美元,而2021年9月30日的現金為248美元。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度我們的現金流活動:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年9月30日 (經審計) | 2021年9月30日 (經審計) | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (913,660 | ) | $ | (818 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
攤銷 | 215,796 | - | ||||||
折舊 | 78 | - | ||||||
外幣折算 | 3,422 | 15 | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (77,280 | ) | (24 | ) | ||||
預付給一家關聯公司 | (127,593 | ) | - | |||||
其他流動資產 | (863 | ) | - | |||||
作為債務一部分的應付利息 | 12,102 | - | ||||||
應計費用 | 229,410 | (506 | ) | |||||
應付給關聯公司 | (1,343 | ) | 1,343 | |||||
付款給董事 | 526,842 | - | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (133,089 | ) | 10 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
專利的取得 | (717,522 | ) | - | |||||
軟件採購 | (518 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (718,040 | ) | - | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行債券所得款項 | 474,752 | - | ||||||
發行普通股所得款項 | 601,250 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,076,002 | - | ||||||
現金淨增 | 224,873 | 10 | ||||||
年初的現金 | 248 | 238 | ||||||
年終現金 | $ | 225,121 | $ | 248 |
操作 活動
截至2022年9月30日的年度內,經營活動中使用的現金約為133,089美元。經營活動的變化可歸因於預付費用、預付款、應計費用和應付董事。
在截至2021年9月30日的年度內,經營活動提供的現金約為10美元。運營中使用的現金 主要是應付給一家關聯公司的款項。
投資活動
截至2022年9月30日的年度內,用於投資活動的現金約為718,040美元。這包括獲得棕櫚基合成石墨及其製備方法,申請號為。PI2021002802、一種棕櫚基合成石墨及其製備方法。CN111892048A是一種棕櫚基合成石墨的製備系統,應用於NO.CN111675214A及其附帶的所有知識產權,以及購買了生產棕櫚基石墨烯的方法。
在截至2021年9月30日的年度內,投資活動提供的現金為0美元。
為 活動提供資金
在截至2022年9月30日的年度內,融資活動提供的現金為1,076,002美元。這包括髮行股票和債務的收益。
截至2021年9月30日的年度內,融資活動提供的現金 為0美元。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規所定義的任何表外安排 。
關鍵會計政策
GraphJet 根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時,它必須做出估計和假設,即 影響其報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關或有資產和負債的披露。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異,Graphjet的財務狀況或 運營業績和利潤率將受到影響。GraphJet基於過去的經驗和其他假設,認為在這種情況下是合理的,並持續評估這些估計。Graphjet將這種類型的會計估計 稱為關鍵會計政策和估計,下面將對此進行進一步討論。
167 |
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的術語應與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。
引言
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的。未經審計的預計簡明合併財務信息顯示了業務合併的預計影響。
Energem和GraphJet之間的業務合併(I) Energem將從出售股東手中收購所有已發行和已發行的Graphjet交易前股份,而Graphjet將 成為Energem的全資子公司,(Ii)Energem將更名為Graphjet Technology,以及(Iii)每個出售股東 將獲得一定數量的Energem A類普通股,符合對價股份公式,即Energem A類普通股的數量等於總對價股數除以緊接交易前的Graphjet交易前已發行流通股數量 ,乘以該出售股東在交易前所持有的Graphjet股份數目。
Energem 和GraphJet的會計年度不同。Energem的財年將於12月31日結束,而Graphjet的財年將於9月30日結束。截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準合併了Energem的歷史資產負債表和Graphjet於2023年3月31日的歷史資產負債表,猶如以下概述的業務合併及相關交易已於2023年3月31日完成。
截至2023年3月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 按備考基準綜合了Energem及Graphjet該期間的歷史營運報表,猶如業務合併及相關交易已於2022年1月1日(即呈列最早期間的開始)完成。
截至2022年9月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準綜合了Energem及Graphjet於該期間的經營歷史報表,猶如業務合併及相關交易已於2022年1月1日(呈列最早期間的開始)完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | 未經審計的備考簡明合併財務報表附註; | |
● | Energem截至2023年3月31日及截至2023年3月31日期間的 歷史未經審計財務報表及其相關附註,包括在本委託書/招股説明書中的其他部分 ; | |
● | 截至2022年9月30日及截至2012年9月30日的12個月的Energem歷史未經審計財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註; | |
● | 本委託書/招股説明書中包含的截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的6個月的Graphjet歷史未經審計財務報表及其相關附註 ; | |
● | 本委託書/招股説明書中其他部分包含的截至2022年9月30日及截至本年度的GraphJet歷史審計財務報表及其相關附註。 | |
● | 標題為“Energem財務狀況及經營業績的管理層研討與分析“ 和”管理層對GraphJet財務狀況和經營業績的討論與分析,“ 以及與Energem和GraphJet有關的其他財務信息,包括合併協議,包括在本委託書/招股説明書中以引用方式包含在其他地方。 |
由於Graphjet的財政年度結束日期為9月30日,而Energem的財政年度結束日期為12月31日,為了使截至和截至2022年9月30日的年度的比較信息具有可比性,Energem的信息是根據截至和截至2022年9月30日的年度的信息進行調整和確定的。
Energem截至2022年9月30日的年度財務信息 是通過將截至2022年9月30日的9個月加上截至2021年12月31日的3個月確定的。
Energem截至2023年3月31日的六個月的財務信息 是通過將截至2022年12月31日的三個月加上截至2023年3月31日的三個月 確定的。
未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考,並不一定反映合併後實體的財務狀況或經營結果。
此外,未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後實體未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核交易會計調整代表管理層根據截至本未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註 。合併後的實體相信,其假設及方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前可得的資料顯示業務合併的所有重大影響,而交易會計調整 對該等假設給予適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務信息中恰當地應用。
168 |
業務合併説明
於2022年8月1日,Energem、Graphjet及各方訂立購股協議,協議內容包括慣常表述、保證、契諾、成交條件、終止條款及其他有關收購所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份及據此擬進行的其他交易的條款。
根據股份購買協議,Energem將根據股份購買協議收購出售股東根據股份購買協議擁有的所有已發行及已發行的Graphjet交易前股份 ,而出售股東將根據股份購買協議所載公式收取代價 股份。
隨着業務合併的完成,GraphJet將成為Energem Corp.的全資子公司,Energem將 更名為Graphjet Technology,並在納斯達克上以“GTI”和“GTIW”的代碼進行交易。完成業務合併後,Energem股東和Graphjet將成為Graphjet股東。股份購買協議 載有買賣各方的慣常陳述、保證及契諾,成交須受股份購買協議內進一步描述的若干條件所規限 。
根據現有的Energem憲章,公眾股東有機會在交易結束時贖回當時由他們持有的Energem普通股,現金相當於他們在信託賬户中的存款總額的按比例份額(截止收盤前兩個工作日)。本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設Energem股東批准了業務合併。Energem的公眾股東可以選擇將其普通股贖回為現金,即使他們批准了業務合併。Energem無法預測有多少股東將行使他們的權利,將他們的股票贖回為現金。在業務合併完成時,假設沒有進一步的贖回,合併後的實體預計將從信託賬户獲得約2,100萬美元的現金收益。總計約6,525,000美元的交易費用,包括4,025,000美元的遞延承銷佣金,將在成交時支付。這將在成交時產生大約14,475,000美元的形式現金 。如果信託賬户中的資金遠少於業務合併完成時的預期,則合併後的實體預計將根據與YA II PN,Ltd.(“投資者”)簽訂的已簽署的備用股權購買協議(“SEPA”),發行和出售合併後的實體類普通股,總購買價約為700萬美元,以支付完成交易時的某些總交易費用 以及SEPA和收入中隨着時間推移的支出餘額。合併後的實體預計在業務合併結束時或之後將擁有不少於約550萬美元的現金。
就國家環保總局而言,在交易結束時或之後,合併實體將有權向投資者發出書面通知,向投資者發行及出售新發行的合併實體A類普通股(“普通股”)合計購買總價最高達2億美元的股份。合併實體可全權酌情選擇其希望發行及出售予投資者的預付款金額,該金額不得超過(I)在緊接預告前連續五個交易日內每日平均成交額的100%,或(Ii)一百萬股普通股(“最高預付款”)。為確定最高預付款金額,“每日交易值”應指以下乘積: 彭博新聞社報道的普通股在納斯達克正常交易時間的日交易量乘以平均有效值(即彭博新聞社報道的該交易日納斯達克普通股在正常交易時間的日成交量加權平均價格 )。在這樣的交易日。
公司不得根據國家環保總局向投資者發行或出售任何普通股,與投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 (根據1934年證券交易法第13(D)節、經修訂的 及其頒佈的規則13d-3計算)合併後,投資者及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股 。按照國家環保總局的規定,投資者可以免除對其自身及其關聯公司的受益所有權限制。
此外,根據國家環保總局的條款,合併實體應準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(或多份登記聲明(每一份註冊聲明)),登記 轉售合併實體根據國家環保總局可發行的普通股,其初始登記聲明預計將與企業合併結束同時提交,因為在登記聲明生效之前,合併實體不能根據國家環保總局要求墊付。
為了説明起見,未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設了Energem普通股的三個備選 額外贖回水平:
● 假設最低限度的額外贖回(“最低贖回”)-此方案假設不贖回額外的Energem普通股 ;以及
● 假設贖回比例為50%(“50%贖回”)*-本方案假設從信託賬户贖回960萬股Energem A類普通股,總額約為9,806萬美元,按每股10.64美元贖回95萬股Energem普通股,從信託賬户贖回總計1,009萬美元;以及
● 假設 最大贖回(“最大贖回”)-此方案假設再贖回剩餘的95萬股Energem普通股在…每人10.64美元共享, 合計支付大約1009萬美元,558萬美元可用 剩餘現金和450萬美元負債。
公開股東贖回預計將在上述三種方案描述的參數範圍內。但是,無法確定哪種方案最接近實際結果。最高贖回金額反映Energem可贖回的公開股份的最高數目 假設Energem經修訂的併購被修訂,使Energem在完成業務合併之前或之後不需要維持至少5,000,001美元的有形資產淨值 向贖回股東支付款項。如果NTA的提議未獲批准,Energem 將不被允許在最大贖回的情況下繼續進行業務合併。如果NTA提案未獲批准, 我們確定了一個方案,該方案描述了在贖回後可以贖回的最大Energem A類股票數量,以維持業務合併繼續進行的足夠數量的有形資產 ,金額為177,976美元和10.64美元,該方案 在其計算Energem和Graphjet的資產和負債。 根據購股協議的條款,完成交易並不需要最低現金條件。因此,假設NTA提案獲得批准,Energem預計將完成業務合併。
根據ASC 805-10-55-12進行評估,在最低贖回、50%贖回和最高贖回情景下,Graphjet股東將分別擁有合併後實體82.97%、83.54%和84.03%的股份。沒有不尋常或特殊的投票安排。因此,在最低、50%和最高贖回方案下,Energem和Graphjet之間的業務合併 預計將計入反向資本重組 ,Graphjet作為會計收購方。
169 |
截至2023年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括股票和每股金額)
預計調整 假設 | 形式組合 假設 | 預計調整 假設 | 形式組合 假設 | 預計調整 假設 | 形式組合 假設 | |||||||||||||||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 最低要求 | 最低要求 | 50% | 50% | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | |||||||||||||||||||||||||||||
資產 | ` | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 3 | $ | 19 | $ | 20,173 | A | $ | 15,670 | (10,086 | ) | (G) | 5,584 | (5,584 | ) | H | - | |||||||||||||||||||
(4,025 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(500 | ) | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 251 | 164 | - | 415 | - | 415 | - | 415 | ||||||||||||||||||||||||||||
預支給關聯方 | 109 | - | - | 109 | - | 109 | - | 109 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他流動資產 | 156 | - | - | 156 | - | 156 | - | 156 | ||||||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 519 | 183 | 15,648 | 16,350 | (10,086 | ) | 6,264 | (5,584 | ) | 680 | ||||||||||||||||||||||||||
非流動資產: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 6,042 | - | - | 6,042 | - | 6,042 | - | 6,042 | ||||||||||||||||||||||||||||
軟件,網絡 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | - | 20,173 | (20,173 | ) | A | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
非流動資產總額 | 6,042 | 20,173 | (20,173 | ) | 6,042 | - | 6,042 | - | 6,042 | |||||||||||||||||||||||||||
總資產 | 6,561 | 20,356 | (4,525 | ) | 22,392 | (10,086 | ) | 12,306 | (5,584 | ) | 6,722 | |||||||||||||||||||||||||
負債、臨時權益和股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務 | 499 | - | - | 499 | - | 499 | - | 499 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | 16 | 666 | - | 682 | - | 682 | - | 682 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他應付款 | - | 170 | 170 | - | 170 | - | 170 | |||||||||||||||||||||||||||||
本票關聯方 | 89 | - | 89 | - | 89 | - | 89 | |||||||||||||||||||||||||||||
營運資金貸款 | - | 210 | 210 | 210 | 210 | |||||||||||||||||||||||||||||||
延期貸款 | - | 426 | 426 | - | 426 | - | 426 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事的應付款 | 1,624 | - | 1,624 | - | 1,624 | - | 1,624 | |||||||||||||||||||||||||||||
在最高贖回下向公眾股東支付的應付款項 | 4,503 | 4,503 | K | |||||||||||||||||||||||||||||||||
對關聯公司的應付款項 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 2,139 | 1,561 | - | 3,700 | 3,700 | 4,503 | 8,203 | |||||||||||||||||||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因知識產權向股東支付的款項 | 5,756 | - | - | 5,756 | - | 5,756 | - | 5,756 | ||||||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | - | 4,025 | (4,025 | ) | B | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
非流動負債總額 | 5,756 | 4,025 | (4,025 | ) | 5,756 | - | 5,756 | - | 5,756 | |||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 7,895 | 5,586 | (4,025 | ) | 9,456 | 9,456 | 4,503 | 13,959 | ||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
臨時股本: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類和B類普通股 | 20,173 | (20,173 | ) | C | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益(赤字): | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 601 | - | - | 601 | - | 601 | - | 601 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | - | - | 14 | D | 14 | (G) | 14 | - | ) | H | 14 | (J) | ||||||||||||||||||||||||
- | C | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | - | E | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 | - | E | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | - | - | 20,173 | C | 14,256 | (10,086 | ) | (G) | 4,170 | (10,087 | ) | H | (5,917 | ) | ||||||||||||||||||||||
(14 | ) | D | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
(5,403 | ) | F | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
(500 | ) | I | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (1,911 | ) | (5,403 | ) | 5,403 | F | (1,911 | ) | - | (1,911 | ) | - | (1,911 | ) | ||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 | (24 | ) | - | - | (24 | ) | - | (24 | ) | - | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | (1,334 | ) | (5,403 | ) | 19,673 | 12,936 | (10,086 | ) | 2,850 | (10,087 | ) | (7,237 | ) | |||||||||||||||||||||||
總負債、臨時權益和股東虧損 | 6,561 | 20,356 | (4,525 | ) | 22,392 | (10,086 | ) | 12,306 | (5,584 | ) | 6,722 |
170 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年3月31日的六個月
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
形式上 | 形式上 | ||||||||||||||||
調整 | 組合在一起 | ||||||||||||||||
假設 | 假設 | ||||||||||||||||
最低50%和 | 最低50%和 | ||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 極大值 | 極大值 | ||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 救贖 | 救贖 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
收入成本 | - | - | - | - | |||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | |||||||||||||
運營成本和支出: | |||||||||||||||||
一般和行政費用 | 984 | 978 | 500 | AA型 | 2,462 | ||||||||||||
總運營成本和費用 | 984 | 978 | 500 | 2,462 | |||||||||||||
運營虧損 | (984 | ) | (978 | ) | (500 | ) | (2,462 | ) | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||
利息支出 | (12 | ) | - | - | (12 | ) | |||||||||||
其他收入(費用) | - | - | - | - | |||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | 863 | (863 | ) | BB | - | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | (12 | ) | 863 | (863 | ) | (12 | ) | ||||||||||
所得税準備前淨收益(虧損) | (996 | ) | (115 | ) | (1,363 | ) | (2,474 | ) | |||||||||
所得税撥備 | - | - | - | - | |||||||||||||
淨收益(虧損) | (996 | ) | (115 | ) | (1,363 | ) | (2,474 | ) |
假設 | 假設 | 假設 | ||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 最低要求 | 50% | 極大值 | ||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 救贖 | 救贖 | 救贖 | ||||||||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 2,500,100 | - | - | - | - | |||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損--普通股 | -0.40 | - | - | - | - | |||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類普通股可贖回 | - | - | 146,058,556 | 145,110,815 | 144,163,075 | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益--需要贖回的A類和B類普通股 | - | - | -0.02 | -0.02 | -0.02 | |||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股 股 | - | 3,403,075 | - | - | - | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類不可贖回普通股 | - | -0.00 | - | - | - |
171 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的年度
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
形式上 | 形式上 | |||||||||||||||
調整 | 組合在一起 | |||||||||||||||
假設 | 假設 | |||||||||||||||
最低50%和 | 最低50%和 | |||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 極大值 | 極大值 | |||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 救贖 | 救贖 | |||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
收入成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
運營成本和支出: | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | 901 | 842 | 3,000 | AA型 | 4,743 | |||||||||||
總運營成本和費用 | 901 | 842 | 3,000 | 4,743 | ||||||||||||
運營虧損 | (901 | ) | (842 | ) | (3,000 | ) | (4,743 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 | (13 | ) | - | - | (13 | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | - | - | - | - | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | 698 | (698 | )BB | - | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | (13 | ) | 698 | (698 | ) | (13 | ) | |||||||||
所得税準備前淨收益(虧損) | (914 | ) | (144 | ) | (3,698 | ) | (4,756 | ) | ||||||||
所得税撥備 | - | - | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (914 | ) | (144 | ) | (3,698 | ) | (4,756 | ) |
假設 | 假設 |
假設 | ||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 最低要求 | 50% | 極大值 | ||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 救贖 | 救贖 | 救贖 | ||||||||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 2,500,100 | - | - | - | - | |||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損--普通股 | -0.37 | - | - | - | - | |||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類普通股可贖回 | - | - | 146,058,556 | 145,110,815 |
144,163,075 | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益--需要贖回的A類和B類普通股 | - | - | -0.03 | -0.03 | -0.03 | |||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股 股 | - | 3,403,075 | - | - | - | |||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類不可贖回普通股 | - | -0.04 | - | - | - |
172 |
未經審計備考簡明合併財務報表附註{br
注 1-合併説明
於2022年8月1日,本公司與Graphjet Technology Sdn訂立購股協議(“購股協議”)。馬來西亞私人有限公司Swee Guan Hoo於Energem股東(“買方 代表”)買賣(“結束”)完成後以Energem股東代表身份 、股份購買協議簽署頁上“出售 股東”項下所列個人(“出售股東”及合共為“出售股東”)及李平偉(“出售股東代表”)純粹以出售股東代表身份(“股東代表”)身分。
根據購股協議 ,在條款及條件的規限下,Energem將購買Graphjet的100%已發行及已發行 股份,以換取Graphjet A類普通股(“代價股份”),使Graphjet將成為Energem的全資附屬公司(“業務合併”)。購股協議載有買賣各方的慣常申述、保證及契諾,成交須受購股協議進一步描述的若干條件所規限。
注 2-陳述的依據
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條編制的,該條經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。Energem和GraphJet的 歷史財務信息包括交易會計調整,以説明業務合併的估計影響,以及某些其他調整,以提供必要的相關信息,以便在完成本文所述交易後瞭解合併後的 實體。
在最低、50%和最高贖回方案下,Energem和Graphjet之間的業務合併預計將計入 反向資本重組,Graphjet作為會計收購方。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據最低贖回、50%贖回及 最高贖回方案編制,有關公眾股份可能贖回為現金。公開股東贖回 預計將在三個方案描述的參數範圍內。但是,不能保證哪種 方案最接近實際結果。
未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響 ,因為考慮到公司在所列歷史期間發生的虧損,遞延税項餘額的任何變化將被估值撥備的增加所抵消。
附註 3-截至2023年3月31日的Energem和Graphjet未經審計的預計合併資產負債表的交易會計調整
截至2023年3月31日,未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下:
(A) | 反映了資產負債表日信託賬户中持有的2,017萬美元現金和現金等價物的重新分類 可用於與業務合併或公司未來現金需求相關的資金支出。 |
173 |
(B) | 反映了400萬美元遞延承銷商費用的支付 。這些費用是在信託賬户結清時支付的。 | |
(C) | 反映了約2,017萬美元A類普通股的重新分類 ,但可能贖回為永久股權。 | |
(D) | 代表向Graphjet股權持有人發行合併後公司A類普通股1.38億股,作為反向資本重組的對價。 | |
(E) | 反映初始股東持有的B類普通股轉換為A類普通股。 | |
(F) | 反映了Energem歷史累計虧損的重新分類 | |
(G) | 反映基於可用現金以1,009萬美元贖回95萬股股票的50%。 | |
(H) | 反映贖回50%剩餘95萬股,贖回1009萬美元,558萬美元現金,450萬美元負債(見調整K)。 | |
(I) | 代表總計50萬美元的交易成本 。 |
估計總數 | $ | 300萬 | ||
截至03.31.23發生的合計 | $ | 250萬 | ||
網絡 | $ | 50萬 |
(J)截至2023年3月31日,各類普通股和優先股的已發行和流通股 按歷史和預計計算如下:
歷史 | 形式(假設無需贖回) | 形式(假設50%贖回) | 形式(假設最大贖回) | |||||||||||||||||||||||||||||
問題和突出之處 | 已發佈 | 傑出的 | 已發佈 | 傑出的 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Energem Public 股東(1) | - | 1,895,481 | 1,895,481 | 1,895,481 | 947,740 | 947,740 | - | - | ||||||||||||||||||||||||
現有Graphjet股東 | 2,500,100 | - | 138,000,000 | (2) | 138,000,000 | (2) | 138,000,000 | (2) | 138,000,000 | (2) | 138,000,000 | (2) | 138,000,000 | (2) | ||||||||||||||||||
Energem A類普通股 (私募)(3) | 528,075 | 528,075 | 528,075 | 528,075 | 528,075 | 528,075 | 528,075 | |||||||||||||||||||||||||
Energem A類轉換普通股 (4) | - | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | 2,875,000 | ||||||||||||||||||||||||
FA股份(5) | 2,760,000 | 2,760,000 | 2,760,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通股合計(6) | 2,500,100 | 5,298,556 | 143,298,556 | 146,058,556 | 142,350,815 | 145,110,815 | 141,403,075 | 144,163,075 |
(1) | 代表 Energem公眾股東根據三種方案贖回A類普通股後持有的股份。 | |
(2) | 代表 向Graphjet股權持有人發行合併後公司A類普通股1.38億股,作為反向資本重組的對價。 | |
(3) | 表示 Energem持有的私募股份。 | |
(4) | 代表創業板初始發起人於緊接業務合併完成前將方正股份一對一轉換為A類普通股時所持有的A類普通股。 | |
(5) | 表示 FA共享。 | |
(6) | 表中報告的 股份金額不包括公開認股權證、私募認股權證、 以及股權激勵計劃以外的任何發行,股權激勵計劃分別佔總流通股的4,152,778股、190,694股和10%。截至本委託書/招股説明書的日期,尚未根據股權激勵 計劃授予任何期權。 |
(K)反映根據最高贖回負債向 公眾股東支付的金額450萬美元。
附註4-對截至2023年3月31日的三個月的Energem和Graphjet未經審計的備考簡明合併經營報表進行的交易會計調整
截至2023年3月31日的三個月的未經審計備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整 :
(Aa)反映交易成本 。見注3調整(一)
(Bb)反映在信託中賺取的利息的消除
附註 5-截至2022年9月30日的年度Energem和Graphjet未經審計的形式簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2022年9月30日的年度 未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整:
(Aa) 反映交易成本。見注3調整(一)
(Bb) 反映了從信託中賺取的利息的取消
附註 6-每股虧損
每股淨虧損 使用歷史加權平均已發行股份計算,以及與業務合併相關的額外發行股份 假設股份自2021年1月1日起已發行。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映 ,故在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關的可發行股份在呈報的整個 期間均為已發行股份。如果贖回了最大數量的股票,則此計算將進行追溯調整,以在整個期間內消除此類股票。我們的計算包括歷史和預計每股淨虧損中所有可能的攤薄股份。.
174 |
在截至2023年3月31日的三個月內,未經審計的備考簡明合併財務信息假設了五種可供選擇的贖回級別:
33.33% | 50% | 66.67% | ||||||||||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 最低要求 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | ||||||||||||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 2,500,100 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益--普通股 | -0.40 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類普通股,需贖回 | - | - | 146,058,556 | 145,426,729 | 145,110,815 | 144,794,902 | 144,794,902 | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類普通股,需贖回 | - | - | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股 | - | 3,403,075 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類不可贖回普通股 股 | -0.00 | - | - | - | - | - |
未經審計的備考簡明合併財務信息已在截至2022年9月30日的 年度假設了五種不同的贖回水平:
33.33% | 50% | 66.67% | ||||||||||||||||||||||||||
GraphJet | 能量寶石 | 最低要求 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | 極大值 | ||||||||||||||||||||||
歷史 | 歷史 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | 救贖 | ||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股-普通股 | 2,500,100 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | -0.37 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類普通股,需贖回 | - | - | 146,058,556 | 145,426,729 | 145,110,815 | 144,794,902 | 144,163,075 | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類普通股,需贖回 | - | - | (0.03 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股 | - | 3,403,075 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益-A類和B類不可贖回普通股 股 | -0.04 | - | - | - | - | - |
175 |
股東 提案和提名
如果業務合併完成,合併後的實體股東將有權出席和參與合併後實體的 年度股東大會。合併後的實體將根據經修訂的併購和公司法,提供其年度股東大會的日期通知。
評估 權利
Energem 根據開曼羣島法律,Energem權證的股東和持有人不擁有與企業合併相關的評估權。
股東通信
股東和相關方可以寫信給Energem Corp.的董事會或委員會主席與Energem董事會、任何委員會主席或非管理董事進行集體溝通,Energem Corp.位於馬來西亞吉隆坡吉隆坡邦薩南59200 Wilayah Persekutuan,Jalan Kerinchi,第5大道5號,第3層,Energem Corp.。在業務合併之後,此類通信應由GraphJet、IS發送馬來西亞吉隆坡57000 Bukit Jalil馬來西亞L4-E-8企業4科技園。根據主題,每一份通信都將轉發給董事會、適當的 委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
Rimon(br}P.C.代表Energem參與業務合併和股份購買協議中擬進行的交易以及本委託書/招股説明書的準備工作。
Rimon P.C.正在提交附件5.1中包含的合法性意見和附件8.1中包含的税務意見。
尼爾森·穆林斯Riley&Scarborough LLP,華盛頓特區代表Graphjet參與交易並協助準備本委託書/招股説明書。
馬來西亞吉隆坡Ric&Partners的Ong先生代表Energem就某些馬來西亞法律事項準備本委託書/招股説明書 。某些馬來西亞法律問題將由Graphjet在馬來西亞的當地律師、馬來西亞吉隆坡的Darryl,Edward&Co先生 轉交給Graphjet。
就開曼羣島法律事宜而言,將根據註冊説明書(本委託書/招股章程為其一部分)登記並將與業務合併及SPA有關而發行的Energem A類普通股的 有效性將由Ogier(Cayman)LLP 傳遞。
專家
GraphJet科技有限公司的財務報表。巴赫德。截至9月30日,2022年和2021年的委託書已包括在本委託書/招股説明書中 ,依據獨立註冊會計師事務所阿德普斯合夥有限責任公司(“阿德圖斯”)的報告,在本委託書的其他地方並經上述事務所的授權,成為會計和審計方面的專家。
Aadetus 審計了GraphJet技術有限公司的合併財務報表。巴赫德。於截至2022年及2021年9月30日止年度內,並符合財務報告理事會(“FRC”)道德準則及國際會計師道德準則委員會(“IESBA”)於該等期間及本委託書/招股章程所載各自審計報告發出時的獨立性要求。
Energem公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化 出現在本委託書/招股説明書中 本委託書/招股説明書中出現的 已由獨立註冊會計師事務所Aadetus Partners LLC審計,該審計報告出現在本委託書/招股説明書的其他部分,並根據 該事務所作為會計和審計專家提供的報告進行審計。
176 |
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規定,創業板及其受僱向股東傳遞信息的服務提供商可以 向地址相同的兩個或多個股東提交一份創業板的委託書副本。應書面或口頭請求,Energem將向任何股東提供一份單獨的委託書副本,該股東的共享地址是該文件的單一副本 ,且該股東希望收到該文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東可 同樣要求Energem在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信至Energem的主要執行辦公室,將他們的請求通知Energem :+(60)3270 47622或馬來西亞吉隆坡,班薩南59200 Wilayah Persekutuan,Jalan Kerinchi,第5大道,8號,11號大廈3樓。
民事責任的可執行性
Energem 是根據開曼羣島法律成立的公司。因此,您可能在使用GraphJet服務美國境內的法律程序時遇到困難。在任何訴訟中,包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中,您可能都難以在美國境內外執行您可能在美國法院獲得的針對Graphjet的判決。此外,開曼羣島法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中輸入判決也是值得懷疑的。
但是,對於因向不可撤銷地為此目的指定的Energem美國代理商提供服務而違反了與Energem t的證券發售和銷售相關的美國聯邦證券法而對Energem提起的訴訟,可在美國通過訴訟程序向Energem送達。
此處 您可以找到詳細信息
Energem 已提交表格S-4的註冊聲明,以註冊本委託書/招股説明書中其他地方描述的證券發行。 本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分。
Energem 根據《交易法》的要求,向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Energem的信息,其中包括報告、委託書和其他信息,網址為:http://www.sec.gov._________________]
信息 本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息 均以作為註冊説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考 。
如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併有任何疑問,您應該通過電話或書面聯繫:
能源 公司。
11號大廈3樓,大道5,8號,
邦薩南部克里奇市加蘭市
59200馬來西亞吉隆坡維拉雅珀爾塞庫端
電話: + (60) 3270 47622
要獲得文件的及時交付,您必須在臨時股東大會日期前五個工作日或不遲於[_______], 2023.
本委託書/招股説明書中包含的與Graphjet有關的所有信息均由Graphjet提供,而與Energem有關的所有此類信息 均由Energem提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何陳述、估計或預測。
177 |
ENERGEM 公司
財務報表索引
已審核 金融截至12月31日的財政年度報表,2022 和
2021年12月31日
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:3686) | F-3 |
財務 報表: | |
資產負債表 | F-4 |
運營説明書 | F-5 |
股東權益變動表 | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的財務報表
頁面 | |
資產負債表 | F-18 |
運營説明書 | F-19 |
股東虧損變動報表 | F-20 |
現金流量表 | F-21 |
財務報表附註 | F-22 |
GRAPHJET 技術SDN。巴德.
(前身為中和石墨烯SDN。Bhd.)
(合併 馬來西亞)
未經審計 金融聲明 3月31日,2023 和2022年3月31日
目錄 | |
資產負債表 | F-34 |
營運説明書 | F-35 |
全面損失表 | F-36 |
股東虧損表及累計其他全面損失表 | F-37 |
現金流量表 | F-38 |
財務報表附註 | F-40 |
GRAPHJET技術 SDN。巴德.
財務報表索引
經審計的截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度財務報表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-45 |
資產負債表 表 | F-46 |
運營報表 | F-47 |
股東赤字變動報表 | F-49 |
現金流量表 | F-50 |
財務報表附註 | F-52 |
F-1 |
ENERGEM 公司
12月31日,2022和2021年12月
財務報表
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Energem Corp.董事會和股東對財務報表的意見:
我們 審計了Energem Corp.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月6日(成立)至2021年12月31日的相關運營報表、股東赤字變化和現金流量報表,以及相關的附註和附表(統稱財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止年度及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,公司的營運資金為負數,且累積虧損,這令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。 財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
Adestus Partners,LLC | |
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
新澤西州海洋, | |
4月24日, 2023 | |
PCAOB ID:3686 |
F-3 |
ENERGEM 公司
資產負債表 表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產--現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他應收款 | ||||||||
當前資產總額 | ||||||||
信託中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
其他應付款 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
延期貸款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷委員會 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 股票(每股$ 每股) 股票(每股$ 每股)分別於2022年12月31日和2021年12月31日||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份(不包括 可能被贖回的股票)||||||||
B類普通股,面值$ | ; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-4 |
能源 公司
操作報表
對於 年 告一段落 | 對於 期間 從8月6日開始, 2021 (開始) 穿過 | |||||||
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(經審計) | (經審計) | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券所賺取的利息 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-5 |
ENERGEM 公司
股東虧損變動報表
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年8月6日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
出售新股單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
出售私人配售單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
交易和承銷成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
需贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
本票重新分配 | ||||||||||||||||||||||||||||
吸積性APIC虧損 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
A類 普通股 | B類 普通股 | 額外繳入的 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日(已審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股對贖回金額的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股對贖回金額的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | 每股已發行A類普通股)( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
F-6 |
ENERGEM 公司
現金流量表
截至2022年12月31日的年度(經審計) | 從2021年8月6日(初始)到2021年12月31日 (經審計) | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |||||
調整 ,將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對: | ||||||||
利息 信託賬户收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
預付 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ||||||||
其他 應付款 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户現金投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
向保薦人發行B類普通股的收益 | ||||||||
支付報價費 | ( | ) | ||||||
出售單位的收益,扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||||||
出售私人配售單位所得收益 | ||||||||
向關聯方支付本票 | ( | ) | ||||||
應計費用的支付 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | |||||||
補充 披露非現金融資活動: | ||||||||
延期 應付承銷費 | $ | |||||||
需要贖回的A類普通股價值 | $ | |||||||
應收延期貸款 |
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
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ENERGEM 公司
已審計財務報表附註
注1-組織機構和業務運作説明
Energem(Br)公司(“本公司”)是一家於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或主要 資產、與其訂立合約安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務組合”)。雖然公司可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標,但它打算專注於石油和天然氣以及其他潛在的可再生能源業務以及其他鄰近的服務、工業和技術領域的機會,同時在能源價值鏈中保持機會主義,包括傳統發電和能源生產垂直領域的精選機會,這是對其管理團隊專業知識的補充。
資金來源:
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。2021年8月6日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均與公司的成立和發售(定義如下)有關。最早在完成初始業務合併之前,公司不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入 此次發行所得收益。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
該公司的保薦人是開曼島有限責任公司Energem LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明
於2021年11月15日宣佈生效。2021年11月16日,公司完成了首次公開募股
同時
隨着招股結束,本公司完成了合計
2021年11月18日,承銷商額外購買了
A
總計$
首次公開募股結束後,$
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ENERGEM 公司
已審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
信任 帳户
公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算用於完成
企業合併。納斯達克規則規定,企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於
在首次公開募股完成後,管理層已同意至少相當於$ 首次公開發行中出售的每一單位,包括配售單位的收益,將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”),僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或投資於本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條某些條件的任何開放式投資公司。直到(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中持有的資金的分配(如下所述)中較早的 為止。
股東批准
然而,如果, 然而,根據適用法律或證券交易所上市要求,交易需要股東批准,或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併,保薦人已同意投票支持其方正股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ,贊成批准企業合併。此外,每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票,而不進行投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,公司註冊證書將規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其股票,贖回的金額不得超過 %的公眾股份,未經本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公開股份的贖回權,以及(B)不建議修訂公司註冊證書
(I)修改本公司允許與企業合併相關贖回或贖回的義務的實質或時間
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ENERGEM 公司
已審計財務報表附註
共享 購買協議
於2022年8月1日,本公司與Graphjet Technology Sdn訂立購股協議(“購股協議”)。馬來西亞私人有限公司Swee Guan Hoo於Energem股東(“買方 代表”)買賣(“結束”)完成後以Energem股東代表身份 、股份購買協議簽署頁上“出售 股東”項下所列個人(“出售股東”及合共為“出售股東”)及李平偉 單獨以出售股東代表身份(“股東代表”)身分。
根據股份購買協議,根據協議的條款和條件,Energem將購買
GraphJet
將棕櫚仁殼轉化為基本原材料,如石墨烯和石墨,用於生產電動汽車領域的電池和其他產品。於緊接成交前,根據股份購買協議須支付予出售股東以購買所有已發行及已發行的GraphJet股份的代價股份總值,應為相當於(I)13.8億美元($)的Energem A類普通股
每名 出售股東將獲得一定數量的Energem A類普通股,其數目等於總對價股份除以緊接交易前已發行的Graphjet股票數量乘以該 出售股東持有的Graphjet股票數量(“換股比率”)。根據股份購買協議應支付給出售股東的總代價在本文中也稱為“交易代價”。
憲章 修正案和終止日期
於2022年11月16日,本公司根據適當通知召開了股東特別大會(“特別股東大會”)。在股東特別大會上,有權在股東特別大會上投票的公司股東投票並批准信託修訂建議,據此修訂信託協議,將大陸航空在公司 尚未完成其初步業務合併時必須清算與首次公開募股相關設立的信託賬户(“信託賬户”)的日期從2022年11月18日延長至2023年8月18日。
本公司股東於2022年11月16日舉行的臨時股東大會上通過了第二份經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及章程,授權本公司有權延長本公司必須(一)完成合並、
股本交換、資產收購、股份購買、重組或涉及本公司及一項或多項業務(“業務合併”)的類似業務合併的日期,(Ii)如未能完成該等業務合併則停止經營,及(Iii)贖回或回購。
關於特別股東大會對延期修正案提案和信託修正案提案的表決, 持有者A類普通股 行使權利,以大約$的價格贖回這些股票以換取現金每股,總計約為$ . 在支付贖回款項後,信託賬户的餘額約為#美元截至2022年12月31日。 截至2023年3月23日,在收到延期付款和利息後,信託賬户的餘額約為 美元.
方正股份的 持有人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,方正股份的清算權將被放棄。然而,如果方正股份的持有者在首次公開募股後獲得或 的公開股份,且公司 未能在合併期內完成業務合併,則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位的首次公開募股價格($ ).
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已審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標企業提出的任何索賠,發起人同意對公司負責 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$ 或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的金額較少,如少於$ 由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份,在每一種情況下,扣除可能提取的支付税款的利息金額 ,但簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何索賠除外,以及根據本公司對首次公開發行的承銷商的某些負債的賠償 ,包括根據1933年證券法(經修訂的證券法)下的負債 。此外,如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,並與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日,該公司擁有$
根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,本公司將 使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務組合候選對象,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務組合。
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估,我們已確定,如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求,並在2023年8月18日之前完成業務合併,則我們將停止所有業務,但清算目的除外。 流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力 產生很大懷疑。我們計劃在強制清算日之前完成企業合併。如果我們在2023年8月18日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。
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ENERGEM 公司
已審計財務報表附註
注: 2-重要會計政策摘要(續)
演示基礎
隨附的 經審計財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的財政年度 在每年的12月31日結束,我們的報告年度也是如此。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別)被要求 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時, 上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司擁有
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以政府證券的形式持有(美國財政部票據)。截至2022年12月31日,信託賬户餘額為#美元。
延期的 產品成本
遞延 發售成本包括在資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用,這些費用與擬議發售直接相關,並將在擬議發售完成後計入股東權益。 如果擬議發售被證明不成功,這些遞延成本以及發生的額外費用將計入運營。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司為獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司自成立至2022年12月31日的税項撥備為零。
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已審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為:淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括將被沒收的普通股。截至2022年12月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於它們的短期性質。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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已審計財務報表附註
注: 3-公開發行
2021年11月16日,本公司完成
根據首次公開發售及全面行使承銷商超額配售選擇權,本公司出售 購買單價為$ 每單位。每個單位由一股普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份公開認股權證將使持有人有權以行使價$購買一股普通股。 每整股。
所有在IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股都包含贖回功能,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與對公司第二次修訂和重述的某些修訂相關的情況下,允許贖回與公司清算相關的此類 公眾股票備忘錄和公司章程.
注: 4-私募
同時,保薦人通過首次公開發行和全面行使承銷商的超額配售選擇權,購買了總計
A
總計$
注: 5-關聯方交易
B類普通股(方正股份)
2021年8月16日,贊助商購買了
2021年9月7日,贊助商將 向我們的首席財務官CuSeng Kiu出售普通股,以及 普通股 分別發給Li、我們前獨立的董事、Wong和創光霍克。譚女士辭職後, 普通股被轉讓給多麗絲Wong星怡女士,離開 方正股份由我們的贊助商持有。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月6日向本公司開出一張無擔保本票,據此,本公司最高可借入本金總額為$。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢,在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併所提供的任何服務相關的 (無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得與代表我們 的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項,並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
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附註 5-關聯方交易(續)
管理 支持協議
自招股説明書發佈之日起至公司業務合併或清算完成為止,公司可向保薦人Energem LLC償還最高不超過$
注: 6-承付款和或有事項
註冊 權利
於轉換營運資金貸款時可能發行的內幕股份及配售單位(以及因行使配售單位或轉換營運資金貸款而發行的任何普通股及 轉換內幕股份時發行的任何普通股)的 持有人將根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議 享有登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券 ,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭售”登記權,並有權根據證券法規則415要求公司登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效 。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買 額外單位,用於彌補首次公開募股價格的超額配售,減去承銷折扣和佣金。上述期權於2021年11月18日行使。
承銷商獲得2%的現金承銷折扣(
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注: 7-股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行 面值為$的優先股 按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠,以每股股份支付。2022年12月31日和2021年12月31日 已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
在2022年12月31日和2021年12月31日,
認股權證
-認股權證只能對整數股行使。於行使認股權證時,將不會發行零碎股份。該等認股權證將於(A)完成業務合併或(B)於與建議發售有關的登記聲明生效日期起計12個月內行使。除非本公司
擁有有效及有效的認股權證登記説明書,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及有關該等普通股的現行招股説明書,否則認股權證不會以現金行使。儘管有上述規定,如於行使認股權證時可發行的普通股登記説明書
於企業合併完成後90天內未能生效,則持有人
可根據證券法規定的豁免以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證
。認股權證將會失效
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ENERGEM 公司
已審計財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果,
僅當, | |
● | 如, 且僅在以下情況下,該等認股權證相關普通股的有效登記聲明於贖回時間及上述整個30天交易期內有效,此後每天持續至贖回日期 為止。 |
配售認股權證將與建議發售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於 配售認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有,(I)配售 認股權證將不會由吾等贖回,(Ii)該等股份(包括行使此等認股權證時可發行的A類普通股 )不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外,直至吾等初始業務合併完成後30天為止,(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使,及 (Iv)其持有人(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股)有權享有 登記權。
如果公司要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。認股權證行使時的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ,價格低於其行使價。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併,但需延期,則如我們的註冊聲明所規定, 公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
行權價為$ 每股,可按本文所述進行調整。此外,如果(X)
截至2022年12月31日,已發行和未償還的權證總數為
注: 8-後續事件
於2022年11月16日,本公司透過股東特別大會舉行股東周年大會投票,並批准信託修訂建議,據此修訂信託協議,將大陸航空 如未完成其初步業務合併,則必須將與首次公開招股有關而設立的信託賬户清盤的日期,由2022年11月18日 延至2023年8月18日。
在臨時股東大會上,公司股東批准了《公司章程》第二次修訂和重新修訂的備忘錄和章程,授權公司有權延長公司必須(I)完成涉及本公司和一個或多個 業務的合併、資本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期,(Ii)如果未能完成此類業務合併,則停止運營。以及(Iii)贖回或購回100%的本公司A類普通股,該A類普通股包括在本公司於2021年11月18日截止的首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分,從2022年11月18日起延長最多九(9)個月至2023年8月18日。
在批准延期修正案提案和信託修正案提案方面,該公司引起了$
在第二次月度延長終止日期方面,本公司造成了$
在第三次按月延長終止日期的情況下,公司造成了$
在終止日期第四次按月延期的情況下,本公司造成了$
在終止日期第五次按月延期的情況下,本公司造成了$
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3月31日,2023 和2022年3月31日
未經審計的財務報表
ENERGEM 公司
資產負債表 表
(未經審計)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
其他應付款 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
營運資金貸款 | ||||||||
延期貸款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 按贖回價值計算的股份$ 每股及$ 分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行 且未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份(不包括 可能被贖回的股票)||||||||
B類普通股,面值$ | ; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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能源 公司
運營報表
(未經審計)
對於 三個月 月 告一段落 | 對於 截至三個月 個月 | |||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券獲得的利息 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
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ENERGEM 公司
股東虧損變動報表
(未經審計)
A類 A 普通股 股 | B類 普通股 股 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
存入信託基金的額外款項($ | 每股已發行A類普通股)- | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股對贖回金額的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
A類 A 普通股 股 | B類 普通股 股 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
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ENERGEM 公司
現金流量表
(未經審計)
對於 截至的三個月期間 2023年3月31日 | 對於 截至的三個月期間 2022年3月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應付款 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
延期貸款收益 | ||||||||
從應收款收到的延期貸款 | ||||||||
營運資金貸款收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | |||||||
補充披露非現金融資活動: | ||||||||
應付遞延承銷費 | $ | |||||||
A類普通股的贖回價值 | $ | |||||||
普通股對贖回金額的重新計量 | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
注 1-組織機構和業務運作説明
Energem(Br)公司(“本公司”)是一家於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或主要 資產、與其訂立合約安排或從事任何其他類似的業務組合(“業務組合”)。雖然公司可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標,但它打算專注於石油和天然氣以及其他潛在的可再生能源業務以及其他鄰近的服務、工業和技術領域的機會,同時在能源價值鏈中保持機會主義,包括傳統發電和能源生產垂直領域的精選機會,這是對其管理團隊專業知識的補充。
資金來源:
截至2023年3月31日,本公司尚未開始任何業務。2021年8月6日至2023年3月31日期間的所有活動與公司的成立和發售(定義如下)有關。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入,從發行所得收益中獲得。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
該公司的保薦人是開曼島有限責任公司Energem LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊聲明
於2021年11月15日宣佈生效。2021年11月16日,公司完成了首次公開募股單位(“單位”,就所發售單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股份”),價格為$每單位產生毛收入
$
同時
隨着招股結束,本公司完成了合計單位(“安置單位”)
以$的價格賣給贊助商每個私人配售單位產生的總收益為$
2021年11月18日,承銷商額外購買了根據行使超額配售選擇權的單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,為公司帶來了額外的毛收入
$
A
總計$
首次公開募股結束後,$
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未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
信任 帳户
公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有淨收益都打算用於完成
企業合併。納斯達克規則規定,企業合併必須與一個或多個目標企業合併,這些目標企業的公平市值合計至少等於
在首次公開募股完成後,管理層已同意至少相當於$首次公開招股中的每單位銷售,包括配售單位的收益,將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”), 僅投資於 投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券,到期日不超過185天,或投資於任何開放式投資公司,該投資公司自稱是本公司選擇的符合公司確定的投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金。 直到(I)完成企業合併和(Ii)信託賬户中的資金分配兩者中較早的一個為止, 如下所述。
股東批准
然而,如果, 然而,根據適用法律或證券交易所上市要求,交易需要股東批准,或者公司 出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東批准企業合併,保薦人已同意投票支持其方正股份(定義見附註5)和在公開發行期間或之後購買的任何公開股票 ,贊成批准企業合併。此外,每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票,而不進行投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管有上述規定,如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,公司註冊證書將規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其股票,贖回的金額不得超過% 的公開股份,未經本公司事先同意。
方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份和公開股份的贖回權,以及(B)不建議修訂公司註冊證書
(I)修改本公司允許與企業合併相關贖回或贖回的義務的實質或時間
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
共享 購買協議
於2022年8月1日,本公司與Graphjet Technology Sdn訂立購股協議(“購股協議”)。馬來西亞私人有限公司Swee Guan Hoo於Energem股東(“買方 代表”)買賣(“結束”)完成後以Energem股東代表身份 、股份購買協議簽署頁上“出售 股東”項下所列個人(“出售股東”及合共為“出售股東”)及李平偉 單獨以出售股東代表身份(“股東代表”)身分。
根據股份購買協議,根據協議的條款和條件,Energem將購買
GraphJet
將棕櫚仁殼轉化為基本原材料,如石墨烯和石墨,用於生產電動汽車領域的電池和其他產品。於緊接成交前,根據股份購買協議須支付予出售股東以購買所有已發行及已發行GraphJet股份的代價股份總值,應為Energem A類普通股相等於
每名 出售股東將獲得一定數量的Energem A類普通股,其數目等於總對價股份除以緊接交易前已發行的Graphjet股票數量乘以該 出售股東持有的Graphjet股票數量(“換股比率”)。根據股份購買協議應支付給出售股東的總代價在本文中也稱為“交易代價”。
憲章 修正案和終止日期
於2022年11月16日,本公司根據適當通知召開了股東特別大會(“特別股東大會”)。在特別股東大會上,有權在特別股東大會上投票的公司股東投票並批准了信託修訂建議,根據該建議,信託協議被修訂,將大陸航空在公司尚未完成其初始業務合併時必須清算與首次公開募股相關設立的信託賬户的日期從2022年11月18日延長至2023年8月18日。
本公司股東於2022年11月16日舉行的臨時股東大會上通過了第二份經修訂及重新修訂的本公司組織章程大綱及章程,授權本公司有權延長本公司必須(一)完成合並、
股本交換、資產收購、股份購買、重組或涉及本公司及一項或多項業務(“業務合併”)的類似業務合併的日期,(Ii)如未能完成該等業務合併則停止經營,及(Iii)贖回或回購。
關於特別股東大會對延期修正案提案和信託修正案提案的表決,
持有者
A類普通股
行使權利,以大約#美元的價格贖回這些股票以換取現金每股,總計約為$
方正股份的 持有人已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,方正股份的清算權將被放棄。然而,如果方正股份的持有者在首次公開募股後獲得或 的公開股份,且公司 未能在合併期內完成業務合併,則該等公開股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位的首次公開募股價格($).
公司將在2023年8月18日之前根據延期修正案提案完成業務合併。在批准延期修正案提案和信託修正案提案方面,該公司引起了$每股公司A類普通股已發行
股,或約$
在第三次按月延長終止日期的情況下,公司造成了$每股Energem的A類普通股流通股或約$
在終止日期第四次按月延期的情況下,本公司造成了$每股Energem的A類普通股流通股或約$
在終止日期第五次按月延期的情況下,本公司造成了$每股Energem的A類普通股流通股或約$
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定範圍內,第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標企業提出的任何索賠,發起人同意對公司負責 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$或(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ,如少於$由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份,在每一種情況下,扣除可提取以支付税款的利息金額,除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠,以及根據公司對首次公開發行的承銷商的某些負債的賠償,包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債的任何索賠,除外。此外,如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、權益或索賠,從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 與資本資源
截至2023年3月31日,該公司擁有$
為了彌補運營資本不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們的保薦人或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金(“營運資本貸款”)。截至2023年3月31日,有$
我們認為,我們 不需要在IPO後籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於完成此操作所需的實際金額,則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併 ,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外,我們打算通過首次公開募股和出售配售單位的淨收益, 目標業務規模大於我們可以收購的規模,因此可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們 因為我們沒有足夠的資金而無法完成我們的初始業務合併,我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
關於我們根據FASB ASU 2014-15《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估,我們已確定,如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求,並在終止日期前完成業務合併,則我們將停止所有業務,但清算目的除外。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。我們計劃在強制清算日之前完成企業合併。如果我們需要在終止日期後進行清算,則未對資產或負債的賬面金額進行調整 。
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估,“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”,管理層已確定,如果公司 未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併,則要求公司停止所有運營、贖回公開股票,然後清算和解散 ,這一要求使人對繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司的資金足以滿足本公司的營運資金需求,直至完成初步業務合併或本公司於經修訂及重述的組織章程大綱中所規定的本公司清盤為止。隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
注: 2-重要會計政策摘要 (續)
演示基礎
隨附的 未經審計的財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則 ,並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的證券類別)被要求 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時, 上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司擁有
信託賬户中持有的有價證券
截至2023年3月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都以政府證券(美國財政部票據)的形式持有。截至2023年3月31日和2022年12月31日,信託賬户餘額為#美元。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
本公司為獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此,本公司自成立至2023年3月31日的税項撥備為零。
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算,不包括可予沒收的普通股 。截至2023年3月31日,本公司並無任何稀釋性證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於它們的短期性質。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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未經審計財務報表附註
注: 3-公開發行
2021年11月16日,本公司完成單位(“單位”)。
每個單位由一個A類普通股組成,$每股面值(“A類普通股”)和一份認股權證(“公共認股權證”),每一份完整的公共認股權證使其持有人有權以#美元的行使價購買一股A類普通股。每股。這些單位的發行價為$。每單位產生
美元的毛收入
根據首次公開發售及全面行使承銷商超額配售選擇權,本公司出售單位,買入價為$每單位。每個單位由一股普通股和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份公共認股權證將使持有人有權以行使價$購買一股普通股 每整股。
所有在IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股都包含贖回功能,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與對公司第二次修訂和重述的某些修訂相關的情況下,允許贖回與公司清算相關的此類 公眾股票備忘錄和公司章程.
注: 4-私募
同時,保薦人通過首次公開發行和全面行使承銷商的超額配售選擇權,購買了總計
A
總計$
注: 5-關聯方交易
B類普通股(方正股份)
2021年8月16日,贊助商購買了方正股票,總價為$
2021年9月7日,贊助商將普通股 給我們的首席財務官CuSeng Kiu,以及普通股 分別發給Li、我們前獨立的董事、Wong和創光霍克。譚女士辭職後, 普通股 轉讓給多麗絲Wong星怡女士,留下方正股份 由我們的贊助商持有。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月6日向本公司開出一張無擔保本票,據此,本公司最高可借入本金總額為$。
於2022年11月1日,保薦人與本公司訂立營運資金貸款及延期協議,根據該協議,本公司可借入本金總額最高達$
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的保薦人、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢,在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併所提供的任何服務相關的
(無論交易類型如何)。但是,這些個人將獲得與代表我們
的活動相關的任何自付費用的報銷,例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會
將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項,並將
確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。截至2023年3月31日,有$
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
附註 5-關聯方交易(續)
管理 支持協議
自招股説明書發佈之日起至公司業務合併或清算完成為止,公司可向保薦人Energem LLC償還最高不超過$
注: 6-承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於 首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議,於轉換營運資金貸款時可能發行的內幕股份及配售單位(以及因行使配售單位或轉換營運資金貸款而發行並於轉換內幕股份時發行的任何普通股)的 持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,在所涵蓋的證券解除鎖定限制之前,本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,最多可購買按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售 。上述期權已於2021年11月18日行使。
承銷商獲得2%的現金承銷折扣(
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ENERGEM 公司
未經審計財務報表附註
注: 7-股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行面值為$的優先股按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠,以每股股份出售。2023年3月31日和2022年12月31日 已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行面值為$的A類普通股每股。
B類普通股-本公司獲授權發行面值為$的B類普通股每股。
在2023年3月31日和2022年12月31日,發行和發行的B類普通股,因此初始股東將至少擁有
認股權證
-認股權證只能對整數股行使。於行使認股權證時,將不會發行零碎股份。該等認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非
本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及
一份與該等普通股有關的現行招股説明書,否則認股權證不會以現金方式行使。儘管有上述規定,如因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在企業合併完成後90天內生效,則
持有人可根據證券法規定的註冊豁免
,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免,持有人將無法在無現金的基礎上
行使其認股權證。認股權證將會失效
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未經審計財務報表附註
附註 7--股東權益(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在認股權證可行使的任何時間, | |
● | 在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果,
僅當, | |
● | 如, 且僅在以下情況下,該等認股權證相關普通股的有效登記聲明於贖回時間及上述整個30天交易期內有效,此後每天持續至贖回日期 為止。 |
配售認股權證與首次公開招股中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於配售認股權證的期限為由我們的保薦人或其獲準受讓人持有,(I)配售 認股權證將不會由吾等贖回,(Ii)該等股份(包括行使此等認股權證時可發行的A類普通股 )不得由吾等保薦人轉讓、轉讓或出售,但若干有限例外情況除外,直至吾等初始業務合併完成後30天為止,(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使,及 (Iv)其持有人(包括行使該等認股權證時可發行的A類普通股)有權享有 登記權。
如果公司要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。認股權證行使時的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ,價格低於其行使價。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併,但需延期,則如我們的註冊聲明所規定, 公司清算信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
行權價為$每股,可按本文所述調整 。此外,如果(X).
注: 8-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”,該主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司評估了資產負債表日期之後發生的所有事件或交易。根據此次審查,該公司確定了以下後續事件:
在終止日期第六次按月延期的情況下,本公司造成了$每股已發行的
股Energem的A類普通股或約$
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GRAPHJET 技術SDN。巴德.
(前身為中和石墨烯SDN。Bhd.)
(合併 馬來西亞)
財務 報表
3月 31, 2023 (未經審計)和9月30日,2022
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目錄
資產負債表 | F-3 |
營運説明書 | F-4 |
全面損失表 | F-5 |
股東虧損表及累計其他全面損失表 | F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-9 |
F-33 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
資產負債表 表
(單位: 美元)
3月31日, 2023 | 9月30日, | |||||||
(未經審計) | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,749 | $ | 225,121 | ||||
預付費用 | 251,264 | 77,304 | ||||||
預付給一家關聯公司 | 108,731 | 127,593 | ||||||
其他流動資產 | 156,237 | 863 | ||||||
流動資產總額 | 518,981 | 430,881 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 6,042,296 | 6,258,092 | ||||||
軟件,網絡 | 390 | 440 | ||||||
總資產 | $ | 6,561,667 | $ | 6,689,413 | ||||
負債和股東赤字 流動負債 | ||||||||
債務 | $ | 499,204 | $ | 486,854 | ||||
應計費用 | 16,214 | 229,660 | ||||||
一張董事的應付款 | 1,623,813 | 527,057 | ||||||
流動負債總額 | 2,139,231 | 1,243,571 | ||||||
長期負債 | ||||||||
因知識產權而支付給股東的款項 | 5,756,366 | 5,756,366 | ||||||
總負債 | 7,895,597 | 6,999,937 | ||||||
股東虧損額 | 601,274 | 601,274 | ||||||
普通股(截至2023年3月31日和2022年9月30日,已授權、已發行和已發行的2500,100股股票的面值分別為0.2405美元) | ||||||||
累計赤字 | (1,910,944 | ) | (915,224 | ) | ||||
累計其他綜合(虧損)/收入 | (24,260 | ) | 3,426 | |||||
股東總虧損額 | (1,333,930 | ) | (310,524 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,561,667 | $ | 6,689,413 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-34 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
運營報表
(單位: 美元)
截至2023年3月31日止的六個月期間 | 截至2022年3月31日止的六個月期間 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (983,553 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
運營虧損 | (983,553 | ) | (26,754 | ) | ||||
利息支出 | (12,167 | ) | - | |||||
其他收入(費用),淨額 | (12,167 | ) | - | |||||
所得税前虧損 | (995,720 | ) | (26,754 | ) | ||||
所得税優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
加權平均數 普通股-基本股票 | 2,500,100 | 100 | ||||||
加權平均數 普通股--稀釋 | 2,500,100 | 100 | ||||||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.40 | ) | $ | (267.54 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.40 | ) | $ | (267.54 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-35 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
全面損失報表
(單位: 美元)
六個月期間 截至2023年3月31日 (未經審計) | 六個月期間 截至2022年3月31日 (未經審計) | |||||||
淨虧損 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
外幣折算調整 | (27,686 | ) | 22,070 | |||||
綜合損失 | (1,023,406 | ) | (4,684 | ) | ||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | (1,023,406 | ) | $ | (4,684 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-36 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
股東虧損和累計其他全面收益報表
(單位: 美元)
普通股 | 累計 | 累計的其他綜合 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 赤字 | 收入 | (赤字) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 100 | $ | 24 | $ | (1,564 | ) | $ | 4 | $ | (1,536 | ) | |||||||||
增發股份 | 2,500,000 | 601,250 | - | - | 601,250 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | (913,660 | ) | - | (913,660 | ) | |||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | 3,422 | 3,422 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 2,500,100 | $ | 601,274 | $ | (915,224 | ) | $ | 3,426 | $ | (310,524 | ) | |||||||||
淨虧損 | - | - | (995,720 | ) | - | (995,720 | ) | |||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | (27,686 | ) | (27,686 | ) | |||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | 2,500,100 | $ | 601,274 | $ | (1,910,944 | ) | $ | (24,260 | ) | $ | (1,333,930 | ) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-37 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
現金流量表
(單位: 美元)
截至2023年3月31日的六個月期間 | 截至2022年3月31日的六個月期間 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流 | $ | (995,720 | ) | $ | (26,754 | ) | ||
淨虧損 | ||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
攤銷 | 215,796 50 | |||||||
折舊 | 50 | |||||||
外幣折算 | (27,686 | ) | 22,070 | |||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (173,960 | ) | - | |||||
預付給關聯公司 | 18,862 | - | ||||||
其他流動資產 | (155,374 | ) | - | |||||
作為債務一部分的應付利息 | 12,350 | - | ||||||
應計費用 | (213,446 | ) | - | |||||
應付關聯方的款項 | - | (104,856 | ) | |||||
付款給董事 | 1,096,756 | (23,782 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (222,372 | ) | (133,322 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
專利的取得 | - | (215,796 | ) | |||||
軟件採購 | - | - | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (215,796 | ) | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發債收益 | - | 431,593 | ||||||
發行股份所得款項 | - | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | - | 431.593 | ||||||
現金淨(減)增 | (222,372 | ) | 82,475 | |||||
期初現金 | 225,121 | 248 | ||||||
期末現金 | $ | 2,749 | $ | 82,723 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-38 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
現金流量表 (續)
(單位: 美元)
截至2023年3月31日止的六個月期間 | 截至2022年3月31日止的六個月期間 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
非現金活動: | ||||||||
取得專利(見附註7) | $ | - | $ | 215,796 |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
F-39 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
(單位: 美元)
財務報表附註
附註 1--業務的組織和性質
GraphJet 技術有限公司巴赫德。(“本公司”或“Graphjet”)是一家在馬來西亞註冊成立並以馬來西亞為註冊地的私人有限公司。註冊辦事處位於吉隆坡57100吉隆坡,Jalan 1/125E,Taman Desa Petling,Megan Salak Park B座B3-3-3。本公司於2019年12月23日根據馬來西亞法律註冊成立,總部設於吉隆坡。
GraphJet 是製造石墨烯和石墨的最先進專利技術的所有者,石墨烯和石墨是各種行業中使用的關鍵原材料。Graphjet生產的石墨、石墨烯和基於石墨烯的負極電池材料至少有98%的相似性 ,與由石油焦和煤炭生產的其他合成石墨和石墨烯相比,更加一致。這項突破性的技術將可持續、豐富和可再生的農業廢棄物棕櫚仁殼轉化為高價值的人造石墨烯和石墨,碳排放顯著降低。對於石墨和石墨烯應用的研究和開發,GraphJet 與馬來西亞國立大學(UKM)和馬來西亞馬六甲大學(UTEM)合作,作為技術顧問小組為這些應用提供技術諮詢。Graphjet是第一家成為麻省理工學院(MIT)工業聯絡計劃(ILP)成員的馬來西亞公司。
附註 2-財務狀況和管理層的計劃
在截至2023年3月31日的六個月內,公司淨虧損995,720美元,截至該日,公司的流動負債比流動資產多1,620,250美元。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司在可預見的未來盈利運營的能力,以及繼續從股東那裏獲得足夠的財務支持的能力。 這些條件表明存在重大不確定性,可能使人對公司作為持續經營企業的能力 繼續存在重大懷疑。這些財務報表不包括與收回已記錄資產有關的任何調整,也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的負債分類。
附註 3-重要會計政策摘要
3.1陳述依據
所附財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在其會計準則編纂(“ASC”)內所釐定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。
F-40 |
3.2預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日報告的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
3.3外幣
對於本公司而言,馬來西亞林吉特已被確定為功能貨幣。我們按資產負債表日的有效匯率將本位幣資產和負債 轉換為美元等價物,並按期間的平均匯率 將收入和支出金額折算為美元等價物。更改換算率所產生的美元影響記錄在全面損失報表 中。
3.4公允價值計量
評估層次結構由三個級別組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。ASC 820下的評估層次結構中的級別公允價值計量 具體描述如下:
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的,例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
公司的金融工具包括現金、對關聯方的預付款、債務和應付專利。
3.4無形資產
公司持有的無形資產包括石墨烯和石墨專利,計入資產負債表中的非流動資產。 由於缺乏實物,且有使用壽命的限制,這些專利被視為ASC 350規定的固定壽命無形資產。無形資產-商譽和其他。已確定壽命的無形資產應在其預計使用年限內攤銷。
注 4-關聯方披露
4.1控制關係
3月 31, 2023 | 9月30日 | |||||||
(未經審計) | 2022 | |||||||
董事的應付款 | $ | 1,623,813 | $ | 527,057 |
F-41 |
LIM 董事持有本公司14.5%的普通股,於2023年3月31日及2022年9月30日分別為本公司的支付寶。截至2023年3月31日和2022年9月30日的未償還預付款可按需支付,且免息。
於2022年3月10日,本公司與劉禹訂立知識產權銷售協議,並於2022年7月29日劉宇致本公司函件中補充,據此,本公司以6,258,092美元購買由劉禹持有的棕櫚基石墨烯的生產工藝,並於2022年7月29日起計第19至36個月內支付。截至2023年3月31日和2022年9月30日,劉禹分別持有本公司25.5%和38%的普通股;這筆長期應付 根據美國會計準則第835-30條被排除在確認推定利息之外利息。截至2023年3月31日和2022年9月30日,應付款項的未償還餘額為5,756,366美元。
4.2受同樣重大影響的實體
截至2023年3月31日和2022年9月30日,林惠鵬分別持有中和實業有限公司20%的股份。截至2023年3月31日和2022年9月30日的未償還預付款可按需支付,且免息。
3月31日, 2023 | 9月30日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
預付給一家關聯公司 | $ | 108,731 | $ | 127,593 |
附註 5--股權(股本和分配)
5.1股本
本公司發行的普通股並無認沽期權,亦無強制性合約責任:(I)交付現金或其他金融資產;或(Ii)在可能對本公司不利的條件下與另一實體交換金融資產或金融負債 。普通股被歸類為股權工具。
以私募或配股方式向現有股東發行普通股時,按發行價入賬。 以非貨幣性資產換取普通股的,按收到資產的公允價值計量。
當普通股作為企業合併中轉讓的對價或作為現有金融負債的結算而發行時, 普通股按其在交換交易之日的公允價值計量。
交易成本 股權交易的成本在扣除任何相關所得税影響後,從股權中扣除。
在截至2023年3月31日至2022年3月31日的六個月內,公司未發行任何股票。
5.2分發
對權益工具持有人的分配 確認為權益交易,扣除任何相關收入 税項影響後直接記入權益借方。
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宣佈的股息只有在獲得適當授權後才被確認為負債,這是董事會宣佈中期股息的日期,如果是建議的末期股息,則公司股東在年度股東大會上批准建議的 末期股息的日期。對於向所有者分配非現金資產,本公司計量按待分配資產的公允價值支付的股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月期間並無宣佈派息。
附註 6-債務
公司從吳孟強先生和吳成偉先生那裏獲得了474,752美元的貸款,為收購石墨烯專利提供資金。截至2023年3月31日和2022年9月30日止期間的利息支出分別為12,350美元和12,102美元。貸款本金、到期日和利率如下:
3月31日, 2023 | 9月30日, | |||||||
(未經審計) | 2022 | |||||||
應付利息總額 | $ | 24,452 | $ | 12,102 | ||||
應付債務和利息總額 | $ | 499,204 | $ | 486,854 |
出借人 | 原理 | 利率 | 借出日期 | 到期 | ||||||
吳孟強 | $ | 431,593 | 年利率5% | 2022年3月22日 | 2023年9月30日 | |||||
吳生偉 | $ | 43,159 | 年利率5% | 2022年5月26日 | 2023年5月26日 |
注: 7-專利
該公司擁有從棕櫚仁殼中生產石墨和石墨烯的兩項專利。人造石墨可用於包括但不限於電碳、燃料電池雙極板、塗層、電解工藝、腐蝕產品、導電填料、橡膠和塑料化合物以及鑽井應用。石墨烯是從石墨石中進一步加工的產品。
根據ASC 350-30,專利被資本化為非流動資產,因為它們不是內部產生的,具有明確的使用壽命 15年,並已用於運營活動,儘管沒有產生任何收入。
預計所有 項專利的殘值為零。以下是賬面總額、累計攤銷、累計攤銷費用,以及未來5年及以後對總計攤銷費用的估計。
截至2023年3月31日 | 截至2022年9月30日 | |||||||||||||||||||
專利 | 採辦 成本 | 累計 攤銷 | 毛收入 攜載 金額 | 累計 攤銷 | 毛收入 攜載 金額 | |||||||||||||||
石墨生產 | $ | 215,796 | $ | (14,386 | ) | $ | 201,410 | $ | (7,193 | ) | $ | 208,602 | ||||||||
石墨烯生產 | 6,258,092 | (417,206 | ) | 5,840,886 | (208,603 | ) | 6,049,490 | |||||||||||||
$ | 6,473,888 | $ | (431,592 | ) | $ | 6,042,296 | $ | (215,796 | ) | $ | 6,258,092 |
預計攤銷費用: | 金額 | |||
截至2023年9月30日的年度 | 431,593 | |||
截至2024年9月30日的年度 | 431,593 | |||
截至2025年9月30日止的年度 | 431,593 | |||
截至2026年9月30日止的年度 | 431,593 | |||
截至2027年9月30日止的年度 | 431,593 | |||
此後 | 3,884,331 | |||
總計 | 6,042,296 |
注 8-後續事件披露
公司評估了截至2023年5月22日的後續事件,也就是財務報表可供發佈的日期。所有後續需要確認或披露的事件都已包含在這些財務報表中
F-43 |
GRAPHJET 技術SDN。巴德.
(前身為中和石墨烯SDN。Bhd.)
(在馬來西亞註冊成立 )
財務報表
2022年9月30日和
2021年9月30日
F-44 |
獨立註冊會計師事務所報告{br | |
致 GraphJet科技有限公司董事會和股東。巴赫德。 |
對財務報表的意見
我們 已審計所附Graphjet Technology Sdon Bhd(本公司)截至2022年9月30日及2021年的資產負債表,以及截至該等年度的相關營運報表、全面虧損、股東虧損變動及累積其他全面收益、 及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年9月30日及2021年9月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述,本公司自成立以來並無錄得任何收入及出現淨虧損、累積虧損及淨資本不足,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
新澤西州海洋,
2022年11月1日
F-45 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
資產負債表 表
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 225,121 | $ | 248 | ||||
預付費用 | 77,304 | 24 | ||||||
預付給一家關聯公司 | 127,593 | - | ||||||
其他流動資產 | 863 | - | ||||||
流動資產總額 | 430,881 | 272 | ||||||
非流動資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | 6,258,092 | - | ||||||
軟件,網絡 | 440 | - | ||||||
總資產 | $ | 6,689,413 | $ | 272 | ||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
債務 | $ | 486,854 | $ | - | ||||
應計費用 | 229,660 | 250 | ||||||
付款給董事 | 527,057 | 215 | ||||||
應付給關聯公司 | - | 1,343 | ||||||
流動負債總額 | 1,243,571 | 1,808 | ||||||
-長期負債 | ||||||||
因知識產權向股東支付的款項 | 5,756,366 | - | ||||||
總負債 | 6,999,937 | 1,808 | ||||||
*股東赤字 | ||||||||
普通股(截至2022年9月30日和2021年9月30日,分別為2,500,100股和100股授權、發行和發行的普通股面值0.2405美元) | 601,274 | 24 | ||||||
累計赤字 | (915,224 | ) | (1,564 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 3,426 | 4 | ||||||
股東總虧損額 | (310,524 | ) | (1,536 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,689,413 | $ | 272 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
F-46 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
的聲明運營
截至2022年9月30日的年度 | 截至
年度 | |||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | (900,630 | ) | $ | (818 | ) | ||
運營虧損 | (900,630 | ) | (818 | ) | ||||
利息支出 | (13,030 | ) | - | |||||
所得税前虧損 | (913,660 | ) | (818 | ) | ||||
所得税優惠(費用) | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (913,660 | ) | $ | (818 | ) | ||
普通股加權平均數-基本 | 2,500,100 | 100 | ||||||
普通股加權平均數-稀釋 | 2,500,100 | 100 | ||||||
每股虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | (0.37 | ) | $ | (8 | ) | ||
稀釋 | $ | (0.37 | ) | $ | (8 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-47 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
綜合報表 損失
截至 年度 2022年9月30日 | 截至 的年度 2021年9月30日 | |||||||
淨虧損 | $ | (913,660 | ) | $ | (818 | ) | ||
外幣折算調整 | 3,422 | 17 | ||||||
綜合損失 | (910,238 | ) | (801 | ) | ||||
普通股股東應佔綜合虧損 | $ | (910,238 | ) | $ | (801 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
F-48 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
股東虧損和累計其他全面收益變動報表
普通股 | 累計其他 | 合計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 累計赤字 | 綜合收益 | 股東權益(虧損) | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | 100 | $ | 24 | $ | (746 | ) | $ | (13 | ) | $ | (735 | ) | ||||||||
淨虧損 | - | - | (818 | ) | - | (818 | ) | |||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | 17 | 17 | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | 100 | $ | 24 | $ | (1,564 | ) | $ | 4 | $ | (1,536 | ) | |||||||||
發行額外的股票 | 2,500,000 | 601,250 | - | - | 601,250 | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | (913,660 | ) | - | (913,660 | ) | |||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | 3,422 | 3,422 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | 2,500,100 | $ | 601,274 | $ | (915,224 | ) | $ | 3,426 | $ | (310,524 | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
F-49 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
現金報表流動
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (913,660 | ) | $ | (818 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
攤銷 | 215,796 | - | ||||||
折舊 | 78 | - | ||||||
外幣折算 | 3,422 | 15 | ||||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | (77,280 | ) | (24 | ) | ||||
預付給一家關聯公司 | (127,593 | ) | - | |||||
其他流動資產 | (863 | ) | - | |||||
作為債務一部分的應付利息 | 12,102 | - | ||||||
應計費用 | 229,410 | (506 | ) | |||||
應付給關聯公司 | (1,343 | ) | 1,343 | |||||
付款給董事 | 526,842 | - | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (133,089 | ) | 10 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
專利的取得 | (717,522 | ) | - | |||||
軟件採購 | (518 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (718,040 | ) | - | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
發行債券所得款項 | 474,752 | - | ||||||
發行普通股所得款項 | 601,250 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 1,076,002 | - | ||||||
現金淨增 | 224,873 | 10 | ||||||
年初的現金 | 248 | 238 | ||||||
年終現金 | $ | 225,121 | $ | 248 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
F-50 |
GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
現金流量表 (續)
截至2022年9月30日的年度 | ||||
現金流量信息的補充披露:非現金活動: | ||||
取得專利(見附註7) | $ | 6,473,888 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
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GraphJet 技術有限公司巴赫德。
(前身為中和石墨烯有限公司。Bhd.)
財務報表附註
2022年9月30日
附註 1--業務的組織和性質
公司是在馬來西亞註冊成立並註冊的私人有限公司。註冊辦事處位於Kelana廣場A座A-301號,47301,Jalan SS7/26,47301,Petling Jaya Selangor Darul Ehsan。Graphjet Technology Sdon Bhd於2019年12月23日根據馬來西亞法律註冊成立,總部位於吉隆坡。
Graphjet 是製造石墨烯和石墨的最先進技術的所有者,石墨烯和石墨是各種工業中使用的關鍵原材料 。這項正在申請專利的技術是我們與馬來西亞國立大學(UKM)和馬來西亞馬六甲大學(UTEM)合作開發的。這項突破性的技術將豐富的可再生廢物棕櫚仁殼 轉化為高價值的人造石墨烯和石墨。
於 8月1日,特殊目的收購公司Energem Corp.(“Energem”)與公司股東訂立股份購買協議,收購全部已發行及已繳足股本,交易完成後,本公司將成為Energem的全資附屬公司。經美國證券交易委員會批准後,Energem將更名為Graphjet Technology Ltd.,股票代碼為“GTI”。
附註 2-財務狀況和管理層的計劃
公司自成立以來未錄得任何收入,截至2022年9月30日的年度淨虧損913,660美元,截至該日,公司的總負債比總資產高出310,524美元。公司能否繼續經營取決於公司能否在可預見的未來盈利,並繼續從股東那裏獲得充足的財務支持。這些情況表明存在重大不確定性,這可能會令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。然而,由於股東已保證將為本公司提供足夠的財務支持,以清償到期的負債,因此財務報表乃按持續經營的原則編制。
附註 3-重要會計政策摘要
3.1陳述依據
所附財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)在其會計準則編纂(“ASC”)內所釐定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。我們的財政年度在每年的9月30日結束,我們的報告年度也是如此。
該公司的財政年度結束日期為9月30日。
3.2預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日報告的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
F-52 |
3.3外幣
對於本公司而言,馬來西亞林吉特已被確定為功能貨幣。我們按資產負債表日的有效匯率將本位幣資產和負債 折算為美元等價物,並按期間的平均匯率 折算當期的收入和支出金額。美元因換算率變化而產生的影響記錄在全面損失報表中。
3.4公允價值計量
評估層次結構由三個級別組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平 。ASC 820下的評估層次結構中的級別描述如下:
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的,例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
公司的金融工具包括現金、對關聯公司的預付款、債務和應付董事。
3.4無形資產
本公司持有的無形資產包括石墨烯和石墨專利,並計入資產負債表中的非流動資產。 由於該等專利缺乏實質內容,並有使用年限,因此該等專利被視為ASC 350、無形商譽及其他(“ASC 350”)項下的定期無形資產。已確定壽命的無形資產應在15年內攤銷。
截至2022年9月30日,公司的成本基礎為6,473,888美元。
注 4-關聯方披露
4.1控制關係
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
向董事付款 | $ | 527,057 | $ | 215 |
Lim 董事持有14.5%的股份,也是該公司的子公司。在截至2022年9月30日的年度內,董事向本公司預支了527,057美元,免息並按需支付。
於2022年3月10日,本公司與劉禹訂立知識產權銷售協議,並附以劉禹於2022年7月29日致本公司的函件,據此,本公司以6,258,093美元購買由劉禹持有的棕櫚基石墨烯的生產工藝,並於2022年7月29日起計第19至36個月內支付。劉禹擁有本公司38%的股份 ,這筆長期應付款項不包括在確認ACS835-30的推定利息中。截至2022年9月30日,應付款項的未償還餘額為5,756,366美元。
2022年03月28日,本公司與中和天成科技發展(北京)有限公司簽訂轉讓契據,劉禹為股東,董事為股東,據此,本公司以215,795美元收購中和天成科技發展(北京)有限公司的全部知識產權。
F-53 |
4.2受同樣重大影響的實體
林海鵬擁有中和實業有限公司20%的股份。
2021年9月20日,本公司與眾和實業有限公司簽訂委託加工合同,據此,本公司委託眾和實業有限公司提供委託加工合同中約定的服務。
於2022年7月1日,本公司與眾和實業有限公司就位於吉隆坡57000吉隆坡武吉賈利勒馬來西亞科技園L4-E-8企業4層的出租物業訂立租賃協議。根據租賃協議的條款,租賃的初始期限為2年,月租金為813美元。
附註 5--股權(股本和分配)
5.1股本
已發行的普通股及不可贖回優先股,如無認沽期權及強制性合約義務:(I)交付現金 或其他金融資產;或(Ii)在可能對本公司不利的條件下與另一實體交換金融資產或金融負債,則被分類為股權工具。
當普通股和其他股權工具以私募或配股方式向現有股東發行時,按發行價入賬。對於為交換非貨幣性資產而發行的普通股和其他股權工具,它們是參照收到的資產的公允價值計量的。
當普通股和其他股權工具作為企業合併中轉讓的對價或作為現有金融負債的結算而發行時,它們按交換交易日期的公允價值計量。
交易成本 股權交易的成本在扣除任何相關所得税影響後,從股權中扣除。
2022年6月10日,該公司以0.2405美元/股的價格出售了2500,000股股票,對價為601,250美元。然而,以原始貨幣計得的對價為567,151美元,因此外匯換算造成的損失34,099美元,在其他全面收益表 中確認為外幣換算調整的一部分。
5.2分發
對權益工具持有人的分配 確認為權益交易,扣除任何相關收入 税項影響後直接記入權益借方。
宣佈的股息只有在獲得適當授權後才被確認為負債,這是董事會宣佈中期股息的日期,如果是建議的末期股息,則公司股東在年度股東大會上批准建議的 末期股息的日期。對於向所有者分配非現金資產,本公司計量按待分配資產的公允價值支付的股息。截至2022年9月30日,沒有宣佈任何股息。
附註 6-債務
公司持有吳孟強先生和吳孟成先生應付的474,752美元票據,為收購石墨烯專利提供資金。截至2022年9月30日,已收取利息12,102美元,債務和利息總額為486,854美元。根據ASC 825, 財務負債按攤餘成本確認,因此該金額是本金及其實際利息的計算。
出借人 | 本金 | 每年一次 利率 | 借出日期 | 到期 | ||||||||
吳孟強 | $ | 431,593 | 5 | % | 2022年3月22日 | 2023年3月31日 | ||||||
吳生偉 | $ | 43,159 | 5 | % | 2022年5月26日 | 2023年5月26日 |
F-54 |
注 7-專利
該公司擁有從棕櫚仁殼中生產石墨和石墨烯的兩項專利。人造石墨可用於包括但不限於電碳、燃料電池雙極板、塗層、電解工藝、腐蝕產品、導電填料、橡膠和塑料化合物以及鑽井應用。石墨烯是從石墨石中進一步加工的產品。石墨烯專利 獲得自劉禹。
根據ASC 350-30,專利被資本化為非流動資產,因為它們不是內部產生的,具有15年的確定使用壽命 ,儘管沒有產生任何收入,但已用於運營活動。
根據ASC 350-30,收購年度的財務報表附註應披露總收購成本和平均使用壽命。預計所有專利的剩餘價值為零,因此不會披露重大剩餘價值。隨後,每一年,票據應披露賬面毛值、累計攤銷、累計攤銷費用,以及未來5年和此後對累計攤銷費用的估計。
截至2022年9月30日 | ||||||||||||
專利 | 採購成本 | 累計攤銷 | 毛帳面金額 賬面金額 | |||||||||
石墨生產 | $ | 215,795 | $ | (7,193 | ) | $ | 208,602 | |||||
石墨烯生產 | 6,258,093 | (208,603 | ) | 6,049,490 | ||||||||
$ | 6,473,888 | $ | (215,796 | ) | $ | 6,258,092 |
截至本年度的估計攤銷費用: | 金額 | |||
2023年9月30日 | $ | 417,206 | ||
2024年9月30日 | 417,206 | |||
2025年9月30日 | 417,206 | |||
2026年9月30日 | 417,206 | |||
2027年9月30日 | 417,206 | |||
此後 | 4,172,062 | |||
總計 | $ | 6,258,092 |
注 8-後續事件披露
公司評估了截至2022年11月1日的後續事件,也就是財務報表可供發佈的日期。所有需要確認或披露的後續事件都已包括在這些財務報表中。
F-55 |
附件 A
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股份 購買協議
日期:2022年8月1日
由 和其中
ENERGEM公司,
採購商代表,
GRAPHJET技術SDN。Bhd.,
出售股份的股東
和
股東代表
目錄表
第 條股份買賣 | 2 | |
1.1 | 出售和購買公司股票 | 2 |
第二條考慮 | 2 | |
2.1 | 交易 考慮事項 | 2 |
第三條閉幕 | 3 | |
3.1 | 結業 | 3 |
第四條公司的陳述和保證 | 4 | |
4.1 | 組織和地位 | 4 |
4.2 | 授權; 約束性協議 | 4 |
4.3 | 大寫 | 5 |
4.4 | 附屬公司 | 5 |
4.5 | 政府批准 | 5 |
4.6 | 不違反規定 | 6 |
4.7 | 財務報表 | 6 |
4.8 | 未進行某些更改 | 7 |
4.9 | 遵守法律 | 8 |
4.10 | 公司 許可證 | 8 |
4.11 | 訴訟 | 8 |
4.12 | 材料 合同 | 8 |
4.13 | 知識產權 | 10 |
4.14 | 税金 和退税 | 12 |
4.15 | 真正的 財產 | 13 |
4.16 | 個人 財產 | 13 |
4.17 | 資產的所有權和充分性 | 14 |
4.18 | 員工 重要事項 | 14 |
4.19 | 福利 計劃 | 15 |
4.20 | 環境問題 | 16 |
4.21 | 與相關人員的交易 | 17 |
4.22 | 保險 | 17 |
4.23 | 書籍 和記錄 | 18 |
4.24 | 排名靠前的 客户和供應商 | 18 |
4.25 | 某些商業慣例 | 18 |
4.26 | 遵守隱私法、隱私政策和某些合同 | 19 |
4.27 | 投資 公司法 | 20 |
4.28 | 發行人 和經紀人 | 20 |
4.29 | 獨立調查 | 20 |
4.30 | 提供的信息 | 20 |
4.31 | 披露 | 20 |
第五條出售股東的陳述和擔保 | 21 | |
5.1 | 協議的授權;可執行性 | 21 |
5.2 | 衝突; 第三方的同意 | 21 |
5.3 | 公司股份的所有權和轉讓 | 22 |
5.4 | 訴訟 | 22 |
5.5 | 財務顧問 | 22 |
i |
第六條買方的陳述和保證 | 22 | |
6.1 | 組織和地位 | 22 |
6.2 | 授權; 約束性協議 | 22 |
6.3 | 政府批准 | 23 |
6.4 | 不違反規定 | 23 |
6.5 | 大寫 | 23 |
6.6 | 美國證券交易委員會 備案和買方財務 | 24 |
6.7 | 未進行某些更改 | 25 |
6.8 | 遵守法律 | 25 |
6.9 | 行動; 訂單;許可證 | 26 |
6.10 | 税金 和退税 | 26 |
6.11 | 員工 和員工福利計劃 | 26 |
6.12 | 屬性 | 26 |
6.13 | 材料 合同 | 26 |
6.14 | 與附屬公司的交易 | 27 |
6.15 | 投資 公司法 | 27 |
6.16 | 發行人 和經紀人 | 27 |
6.17 | 交易對價的所有權 | 27 |
6.18 | 某些商業慣例 | 27 |
6.19 | 保險 | 28 |
6.20 | 採購人 信託賬户 | 28 |
6.21 | 獨立調查 | 29 |
6.22 | 轉移 税 | 29 |
第七條公約 | 29 | |
7.1 | 訪問 和信息 | 29 |
7.2 | 開展公司業務 | 30 |
7.3 | 買方業務行為 | 33 |
7.4 | 年度和中期財務報表 | 35 |
7.5 | 購買者 公開備案 | 36 |
7.6 | 沒有 懇求 | 36 |
7.7 | 無交易 | 37 |
7.8 | 通知 某些事項 | 37 |
7.9 | 努力 | 37 |
7.10 | 進一步的 保證 | 39 |
7.11 | 註冊聲明 | 39 |
7.12 | 公開 公告 | 41 |
7.13 | 機密信息 | 42 |
7.14 | 文檔 和信息 | 43 |
7.15 | 結束後的董事會和執行人員 | 43 |
7.16 | 董事和高級管理人員的賠償;尾部保險 | 44 |
7.17 | 託管 賬户收益 | 44 |
7.18 | 管道 投資 | 44 |
7.19 | 新的 激勵股權計劃 | 45 |
7.20 | 税務 事項 | 45 |
第八條不能生存 | 47 | |
8.1 | 沒有生存 | 47 |
第九條成交的條件 | 48 | |
9.1 | 各方義務的條件 | 48 |
9.2 | 買方義務的條件 | 49 |
9.4 | 成交條件受挫 | 51 |
II |
第X條終止合同及費用 | 51 | |
10.1 | 協議終止 | 51 |
10.2 | 終止的影響 | 53 |
10.3 | 費用 和費用 | 53 |
第十一條豁免和放行 | 53 | |
11.1 | 放棄對信託的索賠 | 53 |
第十二條雜項 | 54 | |
12.1 | 通告 | 54 |
12.2 | 綁定 效果;分配 | 55 |
12.3 | 第三方 方 | 55 |
12.4 | 仲裁 | 55 |
12.5 | 管轄法律;管轄權 | 55 |
12.6 | 放棄陪審團審判 | 56 |
12.7 | 特定的 性能 | 56 |
12.8 | 可分割性 | 56 |
12.9 | 修正案 | 56 |
12.10 | 豁免 | 57 |
12.11 | 完整的 協議 | 57 |
12.13 | 釋義 | 57 |
12.14 | 同行 | 58 |
12.15 | 採購商 代表 | 58 |
12.16 | 股東代表 | 59 |
12.17 | 法律代理 | 61 |
第十四條定義 | 63 | |
14.1 | 某些 定義 | 63 |
陳列品
附件A-1--出售股東 |
附件A-2--分配時間表 |
附件B-註冊權協議表格 |
附件C-行政人員聘用協議表格 |
新激勵股權計劃附件D表格 |
賠償協議書附件E |
附件F--合併協議表格 |
三、 |
股份 購買協議
此 股份購買協議(此“協議),日期為2022年8月1日(協議日期), 由開曼羣島豁免公司Energem Corp.簽訂(採購商“),根據本協議的 條款和條件(定義見下文),在交易結束時及交易結束後,作為買方股東(除在緊接交易前的證券持有人(定義見下文)及其繼承人和受讓人之外)的代表,Swee Guan Hoo採購商代表“)、GraphJet技術有限公司。Bhd.,馬來西亞 私人有限公司(公司“),上指明的公司股份持有人附件A-1至此(每個, a“出售股東總體而言,出售股東)和李平偉(以出售股東代表的身份(“股東代表”).
W I T N E S E T H:
鑑於, 本公司專注於製造和銷售最先進的技術,將棕櫚仁殼轉化為關鍵原材料,如石墨烯和石墨,用於生產電動汽車領域的電池;
鑑於, 買方是為與一個或多個經營中的 企業或實體通過企業合併進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票特殊目的收購公司;
鑑於, 出售股東擁有本公司所有已發行及已發行證券(“公司股份”);
鑑於, 出售股東希望向買方出售、轉讓和交付,買方希望按照本協議規定的條款和條件購買、收購和接受出售股東的全部公司股份,作為交易對價 ;
鑑於, 公司董事會和買方已(I)確定交易是公平、可取的,符合各自公司和股東的最佳利益,(Ii)批准了本協議,本協議所附文件(“輔助文檔 “)及據此擬進行的交易,按本協議及本協議所列條款及條件,及(Iii)決定向其各自股東推薦批准及採納本協議、附屬文件及據此擬進行的交易;
鑑於, 與本協議預期的交易的完成相關,每位主要高管應與買方簽訂高管僱傭協議,協議的基本格式如下附件C在此(每一個,一個“僱傭協議“), 每項協議自結束之日起生效;
鑑於, 在本協議預期的交易結束前並於交易結束時生效,買方和本公司的高級管理人員和董事將在交易結束後和結束後正式選出或任命,並且 應各自簽訂一份賠償協議,其格式如下附件E在此(“賠償協議 “),每項協定自結束之日起生效;
鑑於, 就本協議的簽署和交付而言,買方應盡其合理的商業努力,簽訂認購協議(“認購協議“)與某些投資者(”管道 投資者根據該協議,該等管道投資者可根據協議所載條款及條件,以每股10美元(10.00美元)的收購價購買A類普通股。私人配售金額 ),以私募方式配售(“私募)在緊接交易結束前完成(統稱為管道投資“);及
1 |
鑑於, 本協議中使用的某些術語在部分 14.1.
現在, 因此,考慮到前提和下文所載的相互契諾和協議,以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下:
文章 i
出售 和購買股份
1.1 出售和購買公司股票。根據本協議的條款和條件,在截止日期,每個出售股東應出售轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方,買方應從每個出售股東購買、收購和接受該數量的公司股票,該數量的公司股票在附件A-1至此,不存在任何和所有留置權和產權負擔,因此在成交時所有已發行和已發行的公司股票應 出售給買方並由買方購買。
1.2 權利 不復存在。成交時,在向出售股東支付交易對價後,出售股東 將不再擁有除本協議所載權利外的任何有關公司股份的權利。根據本協議條款支付予每名出售股東的該部分交易代價,應視為已於 每名出售股東所持有的與本公司股份有關的所有權利全部清償的情況下發行。
第 條二
考慮事項
2.1 交易對價。在符合本協議條款和條件的情況下,購買所有已發行和已發行公司股票的總對價應為買方A類普通股的數量等於(“交易 考慮事項):(I)13.8億美元(13.8億美元),減去(Ii)目標營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)的數額(如果有),減去(Iii)期末淨負債額(如結算表上所述),減去(Iv)任何交易費用除以10美元(10.00美元)(總和為對價股份“)。每一出售股東有權 在成交時獲得一定數量的買方A類普通股,其數目等於總代價股除以緊接成交前已發行的公司股份數目 乘以出售股東所持有的公司股份數目 (“換算率“)。本協議中的所有貨幣金額均以美元指定。
2.2 結束 語句。不遲於截止日期前三(3)個工作日(計算日期、計算 日期)時,公司應向買方提交一份聲明,説明(A)公司期末現金,(B)期末債務淨額,和(C)營運資金淨額,以及經公司首席執行官(紐約時間)證明的營運資金淨額及其計算方法。結束語”).
2 |
2.3 分配 語句。不遲於截止日期前兩(2)個工作日,公司應向買方提交一份聲明( “分配報表“)列出每一出售股東在交易代價中的份額,按照 計算第2.1條茲(於紐約時間晚上8:00前)經公司首席執行官證明,作為附件A-2在閉幕式上。
2.4 零碎的 股。儘管本協議有任何相反規定,買方A類普通股的任何零碎股份將不會因本協議擬進行的交易而發行 ,而原本有權獲得買方A類普通股零碎股份的每位人士(在將買方A類普通股的所有零碎股份合計後,該持有人將收到 )向該人士發行的A類普通股的股數應改為將向該人士發行的A類普通股股份總數四捨五入至最接近的A類普通股股份總數。
2.5 預繳税款 。即使本協議有任何相反規定,買方和公司(或根據本協議支付的任何付款被要求扣留的任何其他人)有權從任何交易中扣除和扣留根據本協議應支付或以其他方式交付的對價 根據適用法律的任何規定應從中扣除或扣留的金額。在扣除或扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類金額應視為已支付給了本應支付此類金額的人。
第三條
結案
3.1 結業. 在滿足第9.1、9.2和9.3(或由有權放棄該等條件的一方以書面形式放棄),本合同第1.1節規定的公司股票買賣結束( “結業“)應在買方和本公司商定的日期和時間通過電子交換文件進行,不遲於本章程第IX條規定的成交條件滿足或豁免後的第二個營業日(成交條件本質上將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外),除非本公司和買方以書面約定另一時間或日期,或兩者兼有。結案日期 在本協議中稱為“截止日期”.
3.2 交出公司股份並支付交易對價.
(A)在交易結束時,每一出售股東應向買方交付代表該出售股東的公司股票的股票(每股,a)。公司證書總體而言,公司證書“)。儘管本協議有任何相反規定,但如果任何公司證書遺失、被盜或銷燬,而不是將公司證書交付給公司,則出售股東可以向公司提交遺失證書的宣誓書和買方和公司(A)合理接受的形式和實質的損失賠償。遺失證書宣誓書“)。 根據第3.2(A)節的規定妥善交付的任何遺失的證書宣誓書,在本協議的所有目的下均應視為公司證書。
(B)受 下列規定的約束本第3.2節,成交時,買方應向每一銷售股東發行或安排其轉讓代理髮行該出售股東部分的交易對價,並應指示買方的註冊辦公室服務提供商更新買方的會員名冊。如果交易對價的任何部分要交付或發行給在緊接交易結束前登記交出的公司證書的人以外的人,則交付的條件是:(I)根據緊接交易結束前有效的公司管理文件的條款,該公司股票的轉讓應已被允許,(Ii)該公司證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓,以及(Iii)請求交付的人應向買方或公司(視適用情況而定)付款。向該公司證書的登記持有人以外的其他人交付因此而需要的任何轉讓或其他税款,或確定該公司和買方滿意的該等税款已經繳納或不應繳納。
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3.3 關閉 筆交易。根據本協議將在收盤時完成的所有交易應視為在上午12:01同時完成 。截止日期為紐約時間。除非放棄,否則除非所有此類交易或交付均已完成,否則在成交時未完成的交易或交付不應被視為最終完成。
第四條
公司的陳述和保修
除本公司在本合同日期和截止日期(“本協議”)向買方提交的披露明細表中規定的 以外公司 披露明細表“),其章節編號與其所指的本協議至 的章節編號相對應,公司和銷售股東在此共同和各自向買方表示並保證,自協議日期起,並再次在截止日期:
4.1 組織和地位。本公司是一間根據馬來西亞公司法註冊成立、有效存續及信譽良好的公司,並擁有所有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。公司在其註冊或註冊所在的司法管轄區以及在其開展業務或經營的其他司法管轄區內具有適當的資格或許可且信譽良好,但因其擁有、租賃或經營的財產的性質或其進行的業務的性質而需要此類資格或許可。附表4.1列出本公司有資格開展業務的所有司法管轄區以及本公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱 。本公司已向買方提供準確、完整的管理文件副本,每份文件均已修訂至目前的有效日期 。本公司並未違反其管理文件的任何規定。
4.2 授權; 約束性協議。本公司擁有所有必要的公司權力和授權,以簽署和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件,履行本協議項下和本協議項下的本公司義務,並據此完成擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本公司是或需要作為一方的每一附屬文件的簽署和交付,以及本協議擬進行的交易的完成,(A)已根據公司的管理文件、馬來西亞公司法和任何其他適用法律或公司或其任何股東作為一方或對公司或其證券具有約束力的任何合同,得到公司董事會的正式和有效授權。及(B)本公司無需進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議及本協議所屬的每份附屬文件,或完成本協議擬進行的交易。本協議一直是本協議的一方,本公司作為或被要求為一方的每一份附屬文件應在本公司交付、正式和有效地簽署和交付時生效,並假設本協議和本協議及其其他各方的任何此類附屬文件得到適當授權、簽署和交付,構成或當交付時構成公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據公司的條款對公司強制執行,但可執行性 例外情況除外。
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4.3 大寫.
(A)本公司獲授權發行2,500,100股公司普通股,全部於協議日期發行。在使本協議預期的交易生效之前,所有已發行和未發行的公司證券均列於附表 4.3(A),以及其實益和記錄所有者,所有股份和其他股權均擁有自由和明確的 任何留置權和產權負擔,但根據本公司的管理文件強加的除外。本公司所有未償還證券均已獲正式授權、已繳足股款及不可評估,且不違反馬來西亞公司法及任何其他適用法律、本公司管治文件或本公司或其證券所屬任何合約項下的任何購買選擇權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似權利。 本公司並無於其庫房持有本公司股份或其他股權。本公司發行的流通股或其他權益均未違反任何適用的證券法。本公司的權利、特權及優惠 普通股載於本公司管治文件及馬來西亞公司法。
(B)本公司並無任何尚未行使的期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、轉換特權、優先購買權、優先購買權或其他購買或收購任何公司證券的權利或合約,亦無任何承諾、安排、承諾、限制或義務供本公司授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、承諾、轉換特權、優先購買權或首次要約。或其他權利或合同,或贖回本公司或其任何股東與任何公司證券有關的任何公司證券 ,不論是否已發行。 不存在與本公司有關的未償還或授權的股份增值、股權增值、虛擬股權或類似權利。 除附表4.3(B),並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他協議或有關本公司股權投票的 諒解。除本公司的管理文件中另有規定外,本公司並無尚未履行的合約責任,以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權或證券,本公司亦未向任何人士授予任何有關本公司股權的登記權利。本公司所有證券的授予、發售、出售和發行均符合所有適用證券 法律。除下列規定外附表4.3(B)由於完成本協議預期的交易,本公司不得發行任何股權或其他所有權權益,亦不得加速或以其他方式觸發與本公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利(不論是否歸屬、可行使、可兑換 或其他方面)。
(C)除 在本公司財務報告或附表4.3(C)自本公司成立之日起,本公司並無宣佈或派發任何有關其股權的分派或股息,亦未回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何股權,本公司董事會亦未授權上述任何事項。
4.4 附屬公司。該公司沒有子公司。
4.5 政府批准 。除非另有説明,附表4.5未經本公司或任何政府當局同意,也不需要就本協議或任何附屬文件的簽署、交付或履行或本公司擬完成的交易取得或作出任何同意,但下列情況除外:(A)本協議明確規定的提交文件;(B)根據反壟斷法;(C)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其效力聲明,以及(B)美國證券交易委員會根據交易法第13(A)或15(D)條可能需要的與本協議、附屬文件或 擬進行的交易有關的報告 ,或(D)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、 豁免或備案,否則不會產生重大不利影響。
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4.6 不違反規定. 除非另有説明,否則附表4.6本公司簽署和交付本協議以及本公司作為或必須成為其中一方或以其他方式受約束的每一份附屬文件,公司完成在此及由此計劃的交易,並遵守本協議及其中的任何及所有規定,將不會(A)與或違反本公司管理文件的任何規定,(B)須獲得下列政府當局的同意: 第4.5條此處所指的等待期已滿,且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足,與適用於本公司或其任何重大財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件),(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速履行本公司根據以下條款要求的履行:(V)產生終止或加速的權利;(br};(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務;(Vii)根據(允許的留置權除外)導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權;(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務;或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、懲罰或更改交付時間表,加速到期或履行,取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款項下的任何 權利、利益、義務或其他條款,但第(B)和(C)條的情況除外,因為這些條款沒有也不會合理地預期對公司 或其完成本協議或附屬文件預期的交易或履行本協議或本協議項下的本公司的 義務的能力產生重大不利影響。
4.7 財務報表 .
(A)如本文中所用,術語“公司財務指(一)本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該會計年度的相關綜合未經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表(包括與此相關的任何附註)年度公司財務報表),及(Ii)本公司編制財務報表,包括本公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表(中期資產負債表日期“) 及相關綜合收益表、股東權益變動及其後六(6)個月的現金流量表 終止。已向買方提供真實、正確的公司財務報表副本。公司財務(I)準確反映 本公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄,(Ii)按照適用的會計準則編制,在所涉期間內和期間一致適用(但未經審計的報表不包括適用的會計準則所需的腳註披露和其他列報項目,不包括在金額上不是重大的年終調整),(Iii)在所有重大方面符合證券法 及其下的美國證券交易委員會規則和條例下的所有適用的會計要求,及(Iv)在各重大方面公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況 及本公司於所指期間的綜合經營業績及現金流量 。本公司從未遵守《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。
(B)公司保持準確的賬簿和記錄,反映其資產和負債,並保持適當和充分的內部會計控制,以提供合理的保證:(I)公司沒有任何賬外賬户,並且公司的資產僅根據公司的管理指令使用,(Ii)交易是在管理層授權下執行的,(Iii)交易被記錄為必要,以允許編制公司的財務 報表,並維持對公司資產的問責,(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下方可查閲本公司的資產 ;(V)定期將本公司的資產報告與現有資產進行比較,並核實實際金額;及(Vi)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及 存貨,並實施適當及充分的程序,以便按現行及及時的原則收取帳目、票據及其他應收賬款。本公司的所有財務賬簿和記錄在所有重大方面都是完整和準確的 ,並在正常過程中按照過去的做法和適用的法律進行保存。本公司並無遭受或涉及任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的重大欺詐行為。在過去五(5)年內,本公司或其代表並無收到任何有關本公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、主張或索賠,包括任何有關本公司從事有問題的會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠 。
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(C)除下列債務外,公司沒有任何其他債務附表4.7(C),該附表規定了與這類債務有關的 數額(包括本金和任何應計但未付的利息或其他債務)。除了如 在附表4.7(C)本公司的負債並不限制(I)任何該等債務的提前償還,(Ii)本公司產生的債務,或(Iii)本公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力。
(D)除上所列的 外附表4.7(D)本公司不承擔任何重大負債或義務(不論是否要求 反映在按照適用會計準則編制的資產負債表上),但本公司財務所載中期資產負債表 日期在本公司綜合資產負債表中已充分反映或預留或撥備的負債或義務除外,或(Ii)在中期資產負債表日期後在正常業務過程中按照以往慣例產生的非重大負債或義務(違約或違反任何法律的責任除外)。
(E)由本公司或代表本公司向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測 均真誠地採用本公司認為合理的假設編制。
(F)本公司所有 應收賬款、票據及其他應收款,不論是否應計,亦不論是否開出帳單(“應收帳款“) 產生於在正常業務過程中實際進行的銷售或實際進行的服務,並代表因其業務產生的對 公司的有效義務。任何應收賬款均不受債務人追索權、抗辯權、扣除權、退貨、反索償、抵銷或抵銷超過因此而保留在公司財務上的任何金額的約束。 據本公司所知,所有應收賬款均可根據其條款全額收回,金額不少於 在九十(90)天內記入公司賬面的總金額(扣除準備金)。
4.8 未進行某些更改 。除下列規定外附表4.8,自2022年1月1日以來,本公司(A)僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務,(B)未受到重大不利影響,及(C)未採取或承諾或同意採取任何將被禁止的行動。第5.2(B)條(不影響 附表5.2)如果在未經買方同意的情況下,在本合同日期當日或之後採取此類行動。
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4.9 遵守法律 。自本公司成立之日起,本公司並無或一直與本公司或其任何財產、資產、員工、業務、產品或營運所依據或受其約束或影響的任何適用法律發生重大沖突或重大不遵守 ,或重大失責或違反,亦未收到本公司成立之日起的任何書面通知 ,或據本公司所知,有關任何重大沖突或不遵守、重大失責或違反的任何適用法律。
4.10 公司 許可證。本公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於本公司的職責)持有一切必要的許可證,以合法地開展所有重大業務 尊重本公司目前開展的業務;擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為公司 許可證“)。本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有公司許可證副本。除下列情況外附表4.10,本公司的所有許可證均已完全生效,本公司許可證的任何 不會被暫停或取消,或據本公司所知,本公司許可證不會受到威脅。本公司並無在任何重大方面違反任何公司許可證的條款,本公司亦未收到任何書面或據本公司所知的任何口頭通知, 任何有關撤銷或修改任何公司許可證的行動。
4.11 訴訟. 除上所述附表4.11,(A)目前沒有任何性質的訴訟懸而未決,或據本公司所知,沒有 書面威脅,並且在過去五(5)年中沒有提起過此類訴訟;或(B)現在,或據本公司所知,在(A)或(B)由或 針對本公司提出的(A)或(B),或(Br)據本公司所知的(Ii)股權持有人(條件是,涉及本公司董事、高級管理人員或股權持有人的任何訴訟必須與本公司的業務、證券或資產直接相關的情況下)的情況下,命令 未決或未決的或政府當局在過去五(5)年對本公司提出的訴訟。上列出的項目附表4.11若最終確定為對本公司不利,將不會對本公司造成重大不利影響,不論是個別或整體。在過去五(5)年中,本公司的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪。
4.12 材料合同.
(a) 附表 4.12(A)提供一份真實、正確和完整的清單,列明公司作為當事一方或公司或其任何財產或資產受到約束或影響的每一份合同的真實、正確和完整的副本,公司已向買方提供 份(每份合同要求在附表4.12(A),除公司福利計劃外,“公司材料合同“) 該:
(I)包含實質性限制本公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域進行競爭的能力的契諾,或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力,包括任何競業禁止契諾、員工和客户 非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款,或(B)購買或獲得任何其他人的權益;
(Ii)涉及 任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或與任何合夥企業或合資企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排;
(Iii)涉及根據任何商品、證券、工具、資產、利率或指數,不論有形或無形(包括貨幣、利率、外幣及指數),在場外或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約進行交易的任何交易所;
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(4)公司未償還本金金額超過20,000美元的債務(無論是產生的、承擔的、擔保的或由任何資產擔保的)證據;
(V)涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過100,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股權 ;
(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併,或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產,或出售本公司、其業務或重大資產;
(Vii)其條款單獨或與所有相關合同一起,要求公司每年至少支付20,000美元或總計100,000美元的合同下的支付或收入總額;
(Viii) 與任何頂級客户或頂級供應商合作;
(Ix)有義務 本公司在本合同生效日期後為第三方的義務提供超過20,000美元的持續賠償或擔保;
(X)公司與公司任何董事、高級管理人員或員工之間的關係(與員工在正常業務過程中達成的符合以往慣例的隨意僱傭安排除外),包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議 或任何相關人員;
(Xi) 公司有義務作出超過20,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業);
(Xii)涉及在協議日期前兩(2)年內達成的重大和解協議,或根據該協議,公司有未履行的義務 (習慣保密義務除外);
(Xiii)向 另一人(任何經理、董事或公司高管除外)提供授權書;
(Xiv)與公司開發、擁有、許可或使用任何知識產權有關,但(A)現成軟件、(B)按公司標準格式簽訂的員工或顧問發明轉讓協議、(C)在正常業務過程中籤訂的保密協議除外。(D)客户或分銷商在正常業務過程中向公司授予的非獨家許可,或(E)對公司不重要的反饋和正常過程中的商號或徽標權利;
(Xv)根據適用的美國證券交易委員會要求,或根據證券 法案下S-K條例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項,本公司將被要求將 作為S-1表格的證物提交給註冊説明書,就像本公司是註冊人一樣;或
(十六) 對本公司具有其他重大意義,並未在上文第(I)至(Xv)條中描述。
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(B) ,但在附表4.12(B)對於每一份公司材料合同:(I)該公司材料合同 在各方面對公司和據公司所知的其他各方都是有效的、具有約束力和可強制執行的,並且是完全有效和有效的(除非在每種情況下,強制執行都可能受到可執行性的限制);(Ii)本協議預期的交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性 ;(Iii)本公司並無在任何重大方面違約或違約,且據本公司所知,並未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成本公司根據該等本公司材料合同的重大違約或違約,或允許另一方終止或加速的事件;(Iv) 據公司所知,該公司材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約, 也未發生任何事件,即隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,根據該公司材料合同,該另一方不會構成此類重大違約或違約,或允許公司終止或加速;(V)本公司並無接獲任何該等公司的任何訂約方的書面通知,或據本公司所知,任何該等公司的任何一方有意訂立規定任何一方終止該等公司的材料合同或修訂其條款的持續責任的書面通知,但在正常業務過程中不會在任何 重大方面對本公司造成不利影響的修改除外;及(Vi)本公司並無放棄任何該等公司材料合同項下的任何重大權利。公司沒有 未在中彙總的口頭材料合同附表4.12(B).
4.13 知識產權.
(a) 附表4.13(A)(I)闡明:(I)所有美國和外國註冊的專利、商標、版權和互聯網資產以及由公司擁有或許可的,或由公司以其他方式使用或持有以供公司使用的所有專利、商標、版權和互聯網資產和應用程序,公司是其所有者、申請人或受讓人 (公司註冊知識產權“),如適用,具體説明:(A)物品的性質,包括標題, (B)物品的所有者,(C)物品在哪些司法管轄區發行或登記,或已在哪些司法管轄區提出發行或登記申請,以及(D)發行、登記或申請的編號和日期;以及(Ii)本公司擁有或聲稱擁有的所有重大未登記知識產權 。附表4.13(A)(Ii)闡述所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可(“公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”、 和“現成”軟件協議以及其他以合理條款向公眾提供的商業軟件協議外,許可、維護、支持和其他費用每年不超過20,000美元(合計)。現成軟件 “),儘管該等許可是”公司知識產權許可“(此處使用的術語 ),根據該許可,公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何知識產權,並描述了 (A)被許可、再許可或使用的適用知識產權,以及(B)公司應支付的任何使用費、許可費或其他補償 。本公司擁有所有留置權和產權負擔(允許留置權除外),擁有有效且可強制執行的權利,並有權不受限制地使用、出售、許可、轉讓或轉讓目前由本公司使用、許可或持有並以前由本公司使用或許可使用的所有知識產權,但作為本公司知識產權許可標的的知識產權除外。任何由未決專利申請組成的公司註冊知識產權項目都不能識別 所有相關發明人,對於公司註冊知識產權中的每項專利和專利申請,公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓 。除下列規定外附表4.13(A)(Ii),所有公司註冊的知識產權由公司獨家擁有,不需要向任何第三方支付版税、許可費或其他費用,也沒有義務向任何第三方交代該等公司註冊的知識產權,並且公司記錄了所有公司註冊的知識產權的轉讓。
(B)公司擁有有效且可強制執行的許可,可以使用公司知識產權許可證中適用於公司的所有知識產權 。公司知識產權許可證包括按照目前進行的方式運營公司所需的所有許可證、再許可和其他協議或許可。本公司已履行本公司知識產權許可證中規定的所有義務,已支付迄今所需的所有款項,且據本公司所知,本公司沒有、也沒有違反或違反本協議項下的任何其他一方,也未發生任何事件,在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下,將構成本協議項下的 違約。本公司繼續使用作為本公司知識產權許可證標的的知識產權,其使用方式與當前使用的方式相同,不受本公司任何適用許可證的限制。本公司擁有或獨家授權給本公司的所有版權、專利、商標和互聯網資產的所有註冊都是有效的、有效的和良好的,並且已經支付了所有必要的費用和維護費,沒有懸而未決的訴訟,所有關於 註冊任何版權、專利和商標的申請都在等待中,並且處於良好狀態,所有這些都沒有任何挑戰。本公司並非任何合同的一方,該合同要求本公司將其根據該合同開發的任何知識產權的所有權利轉讓給任何人。
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(c) 附表 4.13(C)闡明本公司作為許可方的所有許可、再許可和其他協議或許可(每個、 出站IP許可證“),並針對每個此類出站IP許可證,説明(I)獲得許可的適用知識產權,(Ii)該出站IP許可證項下的被許可人,以及(Iii)應付給公司的任何使用費、許可費或其他補償, 如果有。本公司已履行出站知識產權許可證中規定的所有義務,據本公司所知,本公司沒有、也沒有違反或違反本協議項下的任何其他義務,也沒有發生任何在通知或經過 時間後或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。
(D)並無任何針對本公司的行動懸而未決,或據本公司所知,對本公司的有效性、可執行性、 所有權或使用、出售、許可或再許可的權利提出質疑,或與本公司目前擁有、獲得許可、使用或持有以供使用的任何知識產權有關,而據本公司所知,任何此等 行動並無任何合理依據。本公司尚未收到任何書面通知或(據本公司所知)口頭通知或索賠,聲稱或暗示 由於本公司的業務活動,任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權使用他人知識產權的行為是 或可能正在發生或已經發生,也不知道 本公司是否有合理的依據。本公司沒有作為締約方的任何命令或其其他約束, (I)限制本公司使用、轉讓、許可或強制執行本公司擁有的任何知識產權的權利,(Ii) 限制本公司的業務行為以容納第三人的知識產權,或(Iii)除出站知識產權許可證外,授予任何第三人關於 公司擁有的任何知識產權的任何權利。本公司目前並未在與本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的所有權、使用或許可有關的任何重大方面,或據本公司所知,在與進行本公司各自業務有關的其他方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知,目前或過去五(5)年內,沒有第三方 侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有、許可、許可或以其他方式使用或持有的任何知識產權(“公司IP“)在任何物質方面。
(E)本公司(以及他們各自的關聯公司)的所有 高級管理人員、董事、員工和獨立承包商(在任何該等獨立承包商能夠訪問本公司的知識產權的範圍內)已將該等人士為本公司提供的服務產生的所有知識產權 轉讓給本公司,並已記錄公司註冊知識產權的所有此類轉讓。本公司現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商均未聲稱擁有本公司擁有的任何知識產權的所有權 權益。據本公司所知,本公司並未違反本公司有關保護本公司知識產權的政策或做法,或與本公司擁有的知識產權有關的任何保密或保密合同。本公司已向買方提供員工和獨立承包商將其知識產權轉讓給本公司的小節中引用的所有 書面合同的真實、完整的副本。據本公司所知,本公司任何員工在任何合約下均無義務或受制於任何命令,而該等合約或命令會對該員工盡其最大努力促進本公司利益的使用造成重大幹擾,或與本公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。 本公司已採取合理的保安措施,以保護資料的保密性、保密性及價值。
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(F)據本公司所知,並無任何人士在未經授權下獲取由 公司擁有的第三方資料及數據(包括個人可識別的 資料或可用於識別自然人身份的資料(“個人資料”)),亦未有任何其他重大損害該等資料或資料的安全性、保密性或完整性的情況, 且本公司並無收到任何有關不當使用或披露或違反該等資料或資料的書面或口頭投訴 。本公司已在所有實質性方面遵守與隱私、個人信息保護以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求,以及本公司收集、處理和使用個人信息的隱私政策和指南(如果有)。據本公司所知,根據適用法律,本公司的業務運營沒有、也沒有侵犯任何第三方的隱私權或公開權,或構成不正當競爭或貿易行為。
(G)本協議預期的任何交易的完成不會因為(I)任何規定許可或以其他方式使用公司擁有的知識產權的合同,或(Ii)任何公司知識產權許可,而導致重大違約、重大修改、 取消、終止、暫停或加速任何與源代碼有關的付款或發佈。在交易完成後,公司將被允許通過其子公司直接或間接地行使公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有權利,行使範圍與公司在沒有發生本協議預期的交易的情況下能夠行使的權利相同,而無需支付除持續費用以外的任何額外金額或代價、 在沒有此類交易的情況下公司將被要求支付的使用費或付款。
4.14 税項及報税表.
(A)公司已經或將及時提交或促使及時提交其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單(考慮所有可用延期),且納税申報單在所有材料 方面真實、準確、正確和完整,並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的税款,但已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。本公司已在所有實質性方面遵守與税收相關的所有適用法律。
(B)在本公司未提交納税申報單的司法管轄區內,目前並無任何針對本公司的訴訟懸而未決,或據本公司所知,該司法管轄區的政府當局對本公司發出書面威脅 ,表明該司法管轄區正在或可能須向本公司徵税。
(C)公司沒有接受任何政府當局的審計,或已收到任何政府當局的書面通知,或據本公司所知,任何政府當局已口頭通知 正在考慮或等待進行任何此類審計。本公司並無就任何税項向本公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動,而本公司亦未獲書面通知任何針對其提出的税務索償或評税(但每宗個案的索償或評税除外,而該等申索或評税已於 公司財務內為其設立足夠準備金)。
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(D)除準許留置權外,公司資產的任何税項均無留置權。
(E)公司已收取或扣繳了公司目前需要徵收或預扣的所有税款,並且已將所有此類税款支付給 有關政府當局,或在適當的賬户中預留,以備將來到期支付。
(F) 公司沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何數額的税款。本公司並無提出任何延期提交任何報税表或在任何報税表上顯示應繳税款的時間延長的未解決申請 。
(G)本公司並無對會計方法作出任何更改(法律更改所要求者除外),亦未收到任何政府當局的裁決或與任何政府當局簽訂 協議,而該等裁決或協議合理地預期會在關閉後對其税項產生重大影響。
(H)如(I)根據 任何適用税法,(Ii)作為受讓人或繼承人,或(Iii)透過合約或彌償(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分享税項的商業協議),本公司不承擔任何未能在本公司財務中充分反映的其他人士的税項責任。本公司並不是任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立而主要目的並非分擔税款的 商業協議、安排或慣例)的一方,亦不受 任何税務賠償協議、税務分攤協議或税務分配協議或類似做法約束(包括預定價協議、結算協議或其他與税務有關的協議 與任何政府當局的協議),這些協議、安排或慣例對本公司在截止日期後的任何期間具有約束力。
(I)本公司並未就任何税務事宜向任何政府當局提出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議,亦未有任何該等要求尚未解決,亦未提出任何該等要求,或受該等裁決、技術建議備忘錄、結束協議或類似裁決、備忘錄或協議約束。
4.15 真正的 財產. 附表4.15包含一份完整而準確的清單,列明本公司目前出租、轉租或以其他方式使用或佔用以經營本公司業務的所有場所,以及所有現有租約、租賃擔保、協議和相關文件,包括對其的所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為 公司不動產租賃“),以及每份公司不動產租約項下的現行年租金及年期。 本公司已向買方提供每份公司不動產租約的真實及完整副本。公司不動產租約根據其條款有效、具有約束力和可強制執行,並具有完全效力和效力,但可執行性例外情況除外。據本公司所知,並無發生會構成本公司或任何其他各方根據任何 公司不動產租約違約的事件(不論是否已發出通知、時間流逝或兩者同時發生或發生),且本公司並無收到有關任何該等條件的通知。本公司並無亦從未擁有任何不動產或任何不動產權益(本公司不動產租賃的租賃權益除外)。公司 沒有任何口頭公司不動產租賃合同,附表4.15.
4.16 個人 財產。本公司目前擁有、使用或租賃的賬面價值或公平市值超過兩萬美元(20,000美元)的每一項個人財產列於附表4.16在適用的範圍內,連同租賃協議、租賃擔保、擔保協議和與之相關的其他協議的清單,包括所有 修改、終止、修改或豁免(“公司個人物業租約“)。 除附表4.16,所有該等個人財產均處於良好的運作狀況及維修情況 (除與該等財產的使用年限相符外,其他均屬合理損耗),並適合用作本公司的業務 。本公司目前或目前擬進行的業務的運作在 任何重大方面並不依賴於使用本公司以外人士的個人財產的權利,但由本公司擁有、租賃或特許或以其他方式與本公司訂立合約的該等個人財產除外。本公司已向買方 提供每份本公司個人財產租約的真實、完整副本。本公司個人財產租賃是有效的,具有約束力 ,並可根據其條款強制執行,並且完全有效。據本公司所知,並無發生任何事件(不論是否經通知、時間流逝或兩者兼有,或任何其他事件的發生或發生)會構成本公司或任何其他各方根據本公司任何個人物業租約的違約,而本公司亦未收到有關任何該等條件的通知。本公司沒有任何口頭的公司個人財產租賃合同,其內容總結如下附表4.16.
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4.17 資產的所有權和充分性。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權,除(A)允許留置權、(B)出租人在租賃下的權利、(C)截至中期資產負債表日期在公司綜合資產負債表上明確確定的留置權和附表4.17。本公司的資產(包括知識產權和合同權利) 構成本公司目前業務運營中使用的所有資產、權利和財產,或本公司在本公司業務運營中使用或持有的所有資產、權利和財產,這些資產、權利和財產加在一起,對於本公司目前進行的業務運營是足夠和 足夠的。
4.18 員工 重要事項.
(A)中所列的 除外附表4.18(A),本公司不是涵蓋任何員工羣體、勞工組織或本公司任何員工的其他代表的任何集體談判協議或其他合同的一方,本公司對任何工會或其他方組織或代表該等員工的任何活動或程序也不知情。據本公司所知,沒有發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似勞動活動的威脅。附表4.18(A)列出所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴 和年齡或其他歧視索賠,但任何工人補償或失業索賠除外),如果有,或據公司所知,公司與作為公司獨立承包商僱用或提供服務的人員之間存在威脅 。本公司現任高級職員或僱員均未就其終止受僱於本公司的計劃向本公司發出書面或口頭通知。
(B)中所列的 除外附表4.18(B),公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、扣繳税款、職業健康和安全、工資(包括加班工資)、工人分類以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、薪酬公平、移民、工人補償、工作條件、員工日程安排、家庭和醫療休假和員工解僱有關的所有適用的 法律,並且尚未收到針對公司的任何涉及不公平勞動做法的未決訴訟的書面通知。(Ii)不承擔任何重大逾期拖欠工資的責任,或因未能遵守上述任何規定而受到任何重大處罰的責任;及(Iii)不承擔向任何政府當局支付有關 僱員、獨立承包商或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的任何重大款項的責任(常規付款除外,在正常業務過程中支付,並符合以往慣例)。除以下文件中規定的情況外附表4.18(B)除本公司所知,任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人士,或任何政府當局,或任何政府當局,並無就任何該等法律或法規,或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約,不當終止僱傭,或指稱任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為,向本公司提出訴訟,或據本公司所知,對 公司提起任何訴訟。
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(c) 附表 4.18(C)茲列出一份完整、準確的截至本文件日期的本公司所有員工名單,其中包括:(I)員工姓名、職稱或描述、僱主、地點、工資或時薪;(Ii)在截至2021年12月31日的財政年度內支付的工資、獎金、佣金或其他薪酬。除下列規定外附表 4.18(C),(A)任何僱員均不是與本公司訂立的僱傭合約或協議的一方,而該僱傭合約或協議並非“按意願”終止的,及(B)本公司已向所有僱員全數支付應付其僱員的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他 補償,包括加班補償,本公司並無根據任何協議或承諾或任何適用法律、習俗、行業或慣例的條款,就向任何該等僱員支付遣散費 (不論是否或有)承擔任何義務或責任。除非按照附表4.18(C),公司員工 已與公司簽訂了公司標準格式的員工保密、發明轉讓和限制性契約 協議(無論是根據單獨的協議還是作為該員工整體僱傭協議的一部分),所有這些協議的副本都已由公司提供給買方。
(d) 附表 4.18(D)包含本公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單,以及對所履行工作的一般性質、保留日期和酬金率、最近一次增加(或減少)薪酬及其金額的 描述。除下列規定外附表4.18(D),所有此類 獨立承包商都是與公司簽訂書面合同的一方。除下列規定外附表4.18(D),每個該等獨立承辦商均已就發明的保密及轉讓訂立慣常契約,並在該人士與本公司的協議中 訂立版權,而本公司已向買方提供該協議的副本。根據適用法律,不存在與將任何個人歸類為獨立承包商有關的材料公司責任 目前或最近六(6)年內受僱於公司的個人。除非按照附表 4.18(D),每個獨立承包人可以在不到三十(30)天的通知時間內終止,公司沒有支付遣散費或解約費的任何義務。
4.19 福利計劃.
(A)附表4.19(A)所列的是本公司每個福利計劃的真實和完整的清單(每個、a公司福利計劃“)。 就每項公司福利計劃而言,並無未繳款或已適當應計的基金福利義務,亦無未按準備金入賬的未基金福利義務,或根據適用的公司財務會計準則在 中適當註明的福利義務。
(B)每個 公司福利計劃在任何時候都在所有重大方面遵守所有適用法律。不存在可能對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實。
(C)對於涵蓋公司任何現任或前任高管、董事、顧問或員工(或其受益人)的每個公司福利計劃,公司已向買方提供以下內容的準確和完整的副本(如果適用):(I)所有公司福利計劃文件和協議以及相關的信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂、修改或補充);(Ii)所有簡要計劃説明和重大修改摘要;(Iii)計劃資產的最新年度和定期會計;(Iv)最新的三(3)份非歧視測試報告(如果適用於《馬來西亞公司法》);(Vi)從馬來西亞當局收到的最新確定函(如果有);(Vii)最近的精算估值(如果有);以及(Viii)過去三(3) 年內與任何政府當局的所有重要溝通。
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(D)對於每個公司福利計劃:(I)此類公司福利計劃已根據其條款《馬來西亞公司法》在所有重要方面得到管理和執行;(Ii)未發生違反受託責任的情況;(Iii)未有任何訴訟懸而未決,或據公司所知,沒有受到書面威脅(正常管理過程中產生的福利的常規索賠除外);(Iv)未發生《馬來西亞公司法》所界定的禁止交易,不包括依據法定或行政豁免而進行的交易;及(V)截至截止日期應繳的所有供款及保費已按各自的公司福利計劃及馬來西亞公司法的規定在所有重大方面 繳交,或已在公司財務的所有重大方面悉數累算 。
(E)不存在因向任何人的付款徵收任何消費税而要求本公司“支付”或以其他方式補償該人的 安排。
(F)就每個公司福利計劃而言:(I)該等計劃並無就本公司現任或前任僱員在終止僱傭後提供醫療或死亡福利 (法律規定的保險範圍除外,由該等僱員獨自支付);及(Ii)任何該等計劃並無儲備、資產、盈餘或預付保費。本公司已在所有重大方面 遵守公司福利計劃及馬來西亞公司法的規定。
(G)除下列情況外附表4.19(H),本協議和附屬文件所設想的交易的完成將不會:(I)使任何個人有權獲得遣散費、失業賠償金或其他福利或補償(除非附表4.19(A));(Ii)加快支付或歸屬的時間,或增加任何應支付或針對任何個人的賠償金額;或(Iii)導致或滿足賠償的支付條件,該條件與任何其他 付款相結合,將導致“超額降落傘付款”。本公司不承擔根據馬來西亞政府當局徵收的任何税款的任何責任或任何民事責任。
4.20 環境問題 。除非按照附表4.20:
(A)公司在所有重要方面都遵守了所有適用的環境法,包括獲得、保持良好的信譽,並在所有重要方面遵守了環境法所要求的所有經營和經營許可證 (“環境許可證“),本公司並無採取任何行動,或據本公司所知,威脅撤銷、修改、 或終止任何該等環境許可證,而據本公司所知,目前並不存在任何事實、情況或條件可能會對該等持續遵守環境法及環境許可證的情況造成不利影響,或需要資本支出 以達到或維持該等持續遵守環境法及環境許可證的情況。
(B)公司不是與任何政府當局或其他人就任何(I) 環境法、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而簽訂的任何懸而未決的訂單或合同的對象。公司未根據合同或法律實施承擔任何環境法項下的任何責任或義務。
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(C)並無 針對本公司或本公司的任何資產,或據本公司所知,對本公司或本公司的任何資產採取或待採取行動,或受到威脅 聲稱本公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證,或根據任何環境法可能負有任何重大責任 。
(D) 公司沒有製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質,或擁有或經營任何財產或設施,導致或將合理預期產生適用環境法下的任何重大責任或義務。本公司或本公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產,或本公司為處置或處理危險材料而安排的任何財產,均不存在可合理預期導致本公司承擔任何 材料環境責任的事實、情況或條件。
(E)並無對本公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行調查,或據本公司所知,本公司先前擁有、營運或租賃的物業尚未完成或據本公司所知, 可能導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何留置權或產權負擔。
(F)據本公司所知,本公司的任何物業並無任何(I)地下儲油罐、(Ii)含石棉的 材料、(Iii)含有多氯聯苯的設備或(Iv)任何其他危險材料。
(G)公司已向買方提供所有與環境有關的現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果,這些評估、審計、研究、報告、分析和調查結果 涉及公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業。
4.21 與相關人員的交易 。除下列規定外附表4.21,本公司或其任何關聯公司的高級管理人員、董事、經理、員工、受託人或受益人,或上述任何人的任何直系親屬(無論是直接或間接通過該人的關聯公司)(上述每個人,a相關人士“)目前或在過去兩(2)年中, 一直是與本公司任何交易的一方,包括任何合同或其他安排,包括任何合同或其他安排,規定通過以下方式提供 服務,(B)規定租賃不動產或非土地財產,或(C)以其他方式要求向(按照慣例在正常業務過程中作為本公司董事、高管或僱員提供服務或支出的 除外) 任何相關人士或任何相關人士作為所有者、高管、經理、董事、受託人或合夥人 或任何相關人士擁有任何直接或間接權益(不包括代表上市公司尚未行使投票權或經濟權益不超過2%的證券的所有權)。除下列規定外附表 4.21,本公司並無與任何關連人士未履行任何合約或其他安排或承諾,亦無關連人士 擁有任何用於本公司業務的不動產或個人財產或權利、有形或無形(包括知識產權)。本公司的資產不包括任何重大應收賬款或來自相關人士的其他債務, 本公司的負債不包括對任何相關人士的任何重大應付或其他債務或承諾。非本公司的關聯公司的任何相關 人員均不擁有本公司在經營其業務時使用的任何資產或知識產權。
4.22 保險.
(a) 附表 4.22(A)列出公司持有的與公司或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),其副本已提供給買方。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付,本公司在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。每份此類保險單(I)是合法的、 有效的、具有約束力的、可強制執行的,並且具有全部效力和作用,(Ii)在關閉後將繼續具有法律效力、有效、有約束力、可強制執行,並且在相同的條款下具有完全效力和效力。該公司沒有任何自我保險或共同保險計劃 。在過去五(5)年內,本公司並無收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知,該等通知涉及 保險條款中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化、任何拒絕發出保險單或保單不續期的 。
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(b) 附表 4.22(B)確定公司在過去五(5)年中提出的超過20,000美元的每個保險索賠。本公司 已向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況,除非 未報告此類索賠對本公司而言不太可能是重大問題。據本公司所知,本公司並無發生任何可合理預期(不論是否發出通知或經過 時間)而導致或作為拒絕任何此等保險索賠的依據的事件,亦不存在任何情況或情況。在本合同生效日期前三(3)年內,本公司未就承保人拒絕承保的保險單提出任何索賠。
4.23 書籍 和記錄。本公司的所有財務帳簿及記錄在各重大方面均完整及準確,並在日常業務過程中按照過往慣例及適用法律保存。
4.24 排名靠前的 客户和供應商. 附表4.24列出(A)截至2021年12月31日止十二(Br)(12)個月及(B)自2022年1月1日至中期資產負債表日期期間,本公司十(10)大客户(“頂級客户“)和本公司十大商品或服務供應商( ”頂級供應商“),以及這種美元交易量的數量。公司與該等供應商和客户的關係是良好的商業工作關係,且(I)在過去十二(12)個月內,沒有任何頂級供應商或頂級客户在協議日期或之後的期間內,取消、以其他方式終止或修改訂單或要求的幅度相對於該等頂級客户或頂級供應商2021年12月31日之前的金額超過十(10%)個百分點,或據本公司所知, 打算取消或以其他方式終止該等人士與公司的任何實質性關係,(Ii)在過去十二(12)個月中,沒有任何大供應商或大客户 在過去十二(12)個月內大幅減少,或據本公司所知,威脅要大幅停止、減少或限制 ,或打算大幅改變其與本公司的實質性關係,或大幅停止、減少或限制其向本公司提供的產品或服務,或其使用或購買本公司的產品或服務,(Iii)據本公司所知, 無大供應商或大客户打算拒絕支付應付本公司的任何款項,或尋求對本公司採取任何補救措施, 和(Iv)在過去兩(2)年內,本公司未與任何頂級供應商或頂級客户發生任何重大糾紛。
4.25 某些商業慣例 .
(A)公司或其代表使用任何資金進行與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)非法向外國或國內 政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項,或違反美國《1977年反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定,或(Iii)進行任何其他非法支付。本公司或據本公司所知,其各自代表已直接或間接向任何客户、 供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中協助或阻礙本公司或協助本公司的人士,提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。
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(B)本公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區的洗錢法規、 其下的規則和條例以及由 任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,並且沒有任何涉及本公司的與前述任何事項有關的行動待決或據本公司所知 受到威脅。
(C)本公司或其任何董事或高級職員,或據本公司所知,代表公司行事的任何其他代表目前被確認在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上,或目前 受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁,或在聯合國和/或歐盟和/或聯合王國(“英國”)通過的制裁名單上(在此範圍內,英國政府根據英國政府通過的安理會秩序將此類制裁擴大到開曼羣島),由於該等名單可能會不時延長(“制裁名單”),而本公司在過去五(5)個財政年度內並未直接或間接使用任何資金,或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等資金,與在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或任何其他受OFAC制裁的國家或制裁名單上的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關,或用以資助任何人士的活動,而該等活動目前受到或違反 ,任何由OFAC實施的美國製裁或制裁名單。
4.26 遵守隱私法、隱私政策和某些合同。除下列規定外附表4.26:
(A)公司,以及據公司所知,公司已允許其訪問個人數據的高級管理人員、董事、經理、員工、代理、分包商和供應商,在所有重要方面一直並一直遵守所有適用的隱私法;
(B)除 據本公司所知不會個別或整體造成重大不利影響外,本公司並未 經歷由本公司或其代表(據本公司所知,包括本公司的任何代理人、分包商或供應商)維護的個人資料的任何遺失、損壞或未經授權取用、使用、披露或修改或違反保安的情況;
(C)據本公司所知,除 不會單獨或整體造成重大不利影響外,(I)任何人,包括 任何政府當局,均未就本公司違反任何隱私法提出任何書面申索或展開任何訴訟,(Ii)本公司並未收到任何違反任何刑事、民事或行政違反隱私法的書面通知, 在任何情況下,包括與任何損失、損害或未經授權獲取、使用、披露、修改或違反保安有關的任何索償或訴訟,由公司或代表公司(包括公司的任何代理、分包商或供應商)維護的個人數據;和
(D)據本公司所知,根據有關個人資料的合約,本公司就任何個人資料進行的一切活動均屬許可 。
(E)據本公司所知,本公司與本公司客户之間的每份合同均包含本公司與其供應商和供應商的合同中要求本公司在其中包括的所有條款和條件。
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4.27 投資 公司法。本公司不是“投資公司”或由 直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人,在每一種情況下, 均符合修訂後的“1940年投資公司法”的含義。
4.28 發行人 和經紀人。除非按照附表4.28,本公司並無或將不會就任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的責任。
4.29 獨立調查 。公司已對買方的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析,並承認已為此目的向其提供了充分的訪問買方的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。本公司承認並同意:(A)在作出訂立本協議及完成本協議擬進行的交易的決定時,本公司完全依賴其本身的調查,以及本協議(包括買方披露時間表的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載買方的明示陳述及保證;且(B)買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或擔保,除非本協議(包括買方披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給本公司的任何證書中明確規定。
4.30 提供的信息 。本公司未明確提供或將提供任何信息,以供納入或納入參考: (A)在任何當前的8-K表格報告及其任何證物中,或就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中; (B)在註冊聲明中;或(C)在向買方股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中,關於完成本協議擬進行的交易或對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂,在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時,將包含對重大事實的任何不真實陳述 ,或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實, 根據作出陳述的情況而不是誤導性的。本公司 明確提供或將提供的任何信息,以供在任何簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件中引用或納入,在提交或分發(視情況而定)時,都不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中陳述的重要事實而必須陳述的重要事實,並根據這些陳述的情況 ,而不是誤導性。儘管有上述規定,未經本公司事先書面批准,本公司對買方或其關聯公司提供或代表買方或其關聯公司提供的任何信息,或由本公司提供並由買方或其任何關聯公司在 任何重大方面進行修改的任何信息,不作任何陳述、擔保或契約。
4.31 披露. 公司在本協議(經公司披露時間表修改)或附屬文件中不作任何陳述或保證,(A)包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述,或(B)在與本協議、公司披露時間表和附屬文件中包含的所有信息一起閲讀時,遺漏或將不陳述任何必要的事實,以使其中包含的陳述或事實不具有重大誤導性。除公司在本條款第四條(經公司披露明細表修改)或在附屬文件中明確提出的陳述和 擔保外,公司或代表公司的任何其他人對公司、公司證券持有人、公司股票、公司業務或本協議或任何其他附屬文件預期的交易作出任何明示或默示的陳述或擔保,公司特此明確拒絕任何其他陳述或擔保,無論是由公司或其任何代表默示或作出的。除公司在第IV條(經公司披露明細表修改)或在附屬文件中明確作出的陳述和擔保外,公司特此明確不承擔向買方、買方代表或他們各自的代表(包括公司的任何代表可能已經或可能向買方、買方代表或他們各自的代表提供的任何意見、信息、預測、陳述或信息)的任何陳述、保證、預測、陳述或信息的責任和責任。包括有關 公司業務可能取得的成功或盈利的任何陳述或保證。
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第五條
銷售股東的陳述和擔保
每名銷售股東在此分別向買方表明,自協議日期起及截止日期為止:
5.1 協議的授權;可執行性。該出售股東擁有所有必要的權力、授權和法律行為能力來簽署和交付本協議以及任何附屬文件所設想的、或將由該出售股東就完成本協議所設想的交易而簽署和交付的 任何其他協議、文件、文書或證書(本協議、任何附屬文件以及每一出售股東就本協議所設想的交易而簽署和交付的所有其他文件,統稱為出售股東文件“), ,並完成交易並履行其在此及據此預期的義務。本協議已經簽署,雙方 銷售股東文件將在交易結束時或之前正式有效地簽署、按需蓋章並由該銷售股東交付,並且(假設買方適當授權、簽署和交付),本協議構成該銷售股東的法定、有效和具有約束力的義務,而其他每個銷售股東文件在簽署和交付時將構成該銷售股東的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該銷售股東強制執行。
5.2 衝突;第三方的同意。
(A)出售股東簽署、交付和履行出售股東文件、完成擬進行的交易或遵守其中任何條款均不會:(I)導致出售股東或本協議的其他各方違反適用於該出售股東的任何政府當局的任何法律或命令;或(Ii)與任何重大 協議或文書的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反或終止,或構成違約、加速根據任何義務產生的任何責任、觸發根據任何留置權產生的任何付款或導致根據任何重大協議或文書的任何條款、條件或規定而產生的任何留置權,或以其他方式在任何重大方面對任何重大 協議或文書的任何條款、條件或規定造成不利影響,而出售股東(或其資產)可能受其約束, 或構成違約。
(B)出售股東或本協議其他各方在簽署及交付出售股東文件,或 出售股東遵守出售股東文件的任何規定,或完成出售股東文件時,不需要 同意、放棄、批准或授權,或向任何人士(包括任何信託受益人的配偶同意)或政府當局作出任何同意、放棄、批准或授權,或通知任何人士(包括任何配偶同意或任何信託受益人的同意)或通知政府當局。
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5.3 公司股份的所有權和轉讓。該出售股東為該出售股東名稱旁邊所列本公司股份的記錄及實益擁有人。附件A-1在此,沒有任何和所有的留置權和產權負擔。此類出售 股東有權按本協議的規定出售、轉讓、轉讓和交付公司股票,且此類 交付將賦予買方良好和有效的公司股票所有權,不受任何和所有留置權和產權負擔的影響。
5.4 訴訟。 沒有任何法律程序待決,或據該出售股東所知,有合理可能禁止或限制該出售股東訂立本協議或及時完成本協議擬進行的交易的法律程序 。
5.5 財務顧問 。並無任何人士直接或間接擔任與本協議及本協議擬進行的交易有關的 銷售股東的經紀、發現者、代理、代表或類似的中間人,其他任何人士亦無權 就此收取任何費用或佣金或類似的付款。
第六條
購買者的陳述和保證
除(I)買方於本協議日期向本公司提交的披露時間表(“購買者披露 明細表“),其章節編號與其 所指的本協議章節編號相對應,或(Ii)美國證券交易委員會網站上可通過EDGAR提供的美國證券交易委員會報告,買方於協議日期和截止日期向 公司提供擔保,如下所示:
6.1 組織和地位。買方為根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的開曼羣島豁免公司 。買方擁有所有必要的公司權力和授權,以擁有、租賃和運營其物業,並開展目前正在進行的業務。買方具備正式資格或獲得許可且信譽良好,可在每個司法管轄區開展業務 買方所擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質要求買方具備資格或獲得許可,但不具備資格或許可或信譽良好的情況可在不需要材料成本或費用的情況下治癒。到目前為止,買方已向本公司提供了其現行有效的管理文件的準確和完整的副本。買方並未在任何實質性方面違反其管轄文件的任何規定。
6.2 授權; 約束性協議。在取得買方股東批准的前提下,買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行買方在本協議和本協議項下的義務以及完成擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權。簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件及完成擬進行的交易 在此及因此(A)已獲買方董事會正式及有效授權,及(B)除所需的 買方股東批准外,除協議另有規定外,買方並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及其參與的每份附屬文件 或完成擬於本協議及據此進行的交易。本協議已經生效,買方作為一方的每一份附屬文件在交付時應由買方正式有效地簽署和交付,如果本協議和該等附屬文件得到本協議和本協議其他各方的適當授權、簽署和交付,則 構成買方的有效和有約束力的義務,或在交付時構成買方的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對買方強制執行,但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、 重組和暫停法及其他影響債權人權利執行的普遍適用法律 一般地或通過任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反請求抗辯,以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。買方董事會在正式召開並舉行的會議上正式通過的決議:(I)確定本協議及擬進行的交易對買方及其股東是明智的、公平的,且符合買方及其股東的最佳利益,(Ii)根據開曼公司法批准本協議及本協議擬進行的交易,(Iii)指示將本協議提交買方股東批准,及(Iv)決議建議買方股東採納本協議。
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6.3 政府批准 。除非另有説明,附表6.3買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時,不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或徵得任何政府當局的同意,但下列情況除外:(A)根據反壟斷法,(B)本協議預期的備案,(C)就本協議預期的交易向納斯達克或美國證券交易委員會提交的任何文件,(D)證券法的適用要求, 《交易法》和/或任何州的《藍天》證券法及其下的規則和條例,以及(E)如果未能獲得或作出此類同意或未能提交此類備案或通知,則合理地預計不會對買方產生重大 不利影響
6.4 不違反規定. 除非另有説明,否則附表6.4買方簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件,完成擬進行的交易,遵守本協議和本協議的任何規定,不會(A)經買方的股東批准,與買方的管理文件的任何規定發生衝突或違反,(B)在獲得下列政府機構的同意的情況下第4.5條與適用於買方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反,或(C)(I)違反、衝突或導致違反,(Ii) 構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件),(Iii)導致 終止、撤回、暫停、取消或修改,(Iv)加速買方要求的履行,(V)產生終止或加速的權利,(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務,(Vii)導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權,(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務,或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救、要求回扣、退款、罰款或更改交付時間表的權利,加速到期 或履行、取消、終止或修改買方任何材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款,但與前述(A)、(B)或(C)任何條款的任何偏差除外,即 合理地預期不會對買方產生重大不利影響。
6.5 大寫.
(A)買方 被授權發行最多479,000,000股買方A類普通股,每股面值0.0001美元;20,000,000股買方B類普通股,每股面值0.0001美元;以及1,000,000股買方優先股,每股面值0.0001美元。截至協議日期的已發行及未償還買方證券載於附表6.5(A)。沒有已發行或 已發行的買方優先股。所有已發行及已發行的買方普通股均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估,且不受任何購買選擇權、優先購買權、 優先認購權、認購權或開曼公司法任何條文、買方管治文件或買方作為立約方的任何合約項下任何類似權利的約束或違反發行。未償還買方證券的發行均未違反任何適用的證券法。
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(B)中所列的 除外附表6.5(A)或進度表6.5(C)不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽、催繳、可轉換證券、優先購買權或類似權利,(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務,或可轉換或可交換為具有此類權利的證券,或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外),(A)與買方已發行或未發行的股份有關,或(B)強迫買方發行、轉讓、交付或出售或導致發行,轉讓、交付、出售或購回可轉換為或可交換該等股份的任何期權或股份或證券,或(C)買方有義務授予、延長或 就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等認購權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。 除贖回或本協議明文規定者外,買方並無回購、贖回或以其他方式收購任何買方證券或提供資金對任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還責任。除非按照進度表6.5(C)項下,就買方任何股份的投票權而言,並無任何股東協議、有表決權信託或買方作為一方的其他 協議或諒解。
(C)買方截至協議日期的所有債務在以下日期披露進度表6.5(D)。買方的債務不包含對(I)任何此類債務的提前還款、(Ii)買方產生的債務或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力的任何 限制。
(D)自買方成立之日起,除本協議所述外,買方並無就其股份宣佈或支付任何分派 或派息,亦未回購、贖回或以其他方式收購其任何股份,且買方的 董事會並未授權上述任何事項。
6.6 美國證券交易委員會 備案和買方財務.
(A)自首次公開招股以來,買方 已提交根據證券法和/或交易法須由買方向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他文件,連同其任何 修訂、重述或補充,並將提交協議日期後須提交的所有該等表格、報告、附表、聲明及其他文件 。除可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得的範圍外, 買方已以向美國證券交易委員會提交的表格的形式向公司提交了以下所有事項的副本:(I)從買方被要求提交此類表格的第一年開始,買方在每個會計年度以10-K表格形式提交的買方年度報告, (Ii)買方提交此類報告以披露其在上文第(I)款所述買方每個會計年度的季度財務業績的10-Q表格季度報告,(Iii)自上文第(I)款所述第一個會計年度開始以來,買方向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、註冊説明書、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、報告、註冊説明書、招股説明書和其他文件,無論是否可通過EDGAR獲得, 統稱為:美國證券交易委員會報告“)和(Iv)(A)交易法規則13a-14或15d-14,以及(B)”美國法典“第18編第1350節(SOX第906節)關於上文第(I)款所述任何報告的所有認證和聲明(統稱為”公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據證券法和交易法(視具體情況而定)的要求編制的,其中的規則和條例以及 (Y)沒有,自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會所有其他報告而言)包含 任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或為了使其中所作的陳述不具誤導性而 所作的陳述。截至協議日期,在從美國證券交易委員會收到的評論信件中,沒有任何關於美國證券交易委員會報告的未解決或未解決的評論。 截至協議日期,在協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。 公共認證在各自的提交日期均為真實。正如在此中使用的第6.6節,術語 “檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。截至協議日期,(A)買方公共單位, 買方普通股和買方公共權證在納斯達克上市,(B)買方尚未收到納斯達克發出的關於該等買方證券繼續上市要求的任何書面缺陷通知,(C)沒有懸而未決的訴訟,或據買方所知,金融行業監督管理局威脅買方就此類實體暫停上市的任何 意圖,禁止或終止該買方證券在納斯達克上的報價,以及(D)該買方證券符合納斯達克所有適用的公司治理規則。
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(B)以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》報告中的買方財務報表和附註(“採購商 財務“)在財務報表所指的各個日期和期間,買方的財務狀況和經營結果、股東權益的變化和現金流量在所有重要方面都是公平的,所有這些都是按照(I)在所涉 期間一致適用的適用會計準則的方法和(Ii)條例S-X或條例S-K,如適用(除附註及 未經審計季度財務報表的附註及審計調整外,以S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍為限)。
(C)除在買方財務中反映或準備的範圍內的 外,買方並無產生根據適用會計準則須在資產負債表上反映的任何負債或義務 ,或未在買方財務中充分反映、保留或準備的任何負債或義務,但自買方在正常業務過程中成立以來根據適用會計準則須在資產負債表上反映的負債或義務除外。應根據適用會計準則計入資產負債表的所有債務和負債,無論是固定的還是或有的,均在買方財務的日期包括在買方財務的所有重要方面。
6.7 未進行某些更改 。自協議日期起,除非附表6.7,買方,(A)自成立以來, 除成立、公開發售其證券(及相關的非公開發售)、公開申報 及尋求初始業務合併(該詞在招股章程中使用)外,並無從事任何業務(“業務合併“) (包括對本公司的調查以及本協議的談判和執行)及相關活動,及(B)自2021年11月18日以來,未對買方造成重大不利影響。
6.8 遵守法律 。買方目前和自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律,但此類不符合規定的情況不會對買方產生重大不利影響,並且 買方尚未收到關於買方在任何重大方面違反適用法律的書面通知。買方 未就 任何國內或國外法院、仲裁員或政府當局輸入的任何違反或涉嫌違反任何法律、判決、命令或法令的行為接受調查,且買方之前未收到 任何政府當局的傳票。
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6.9 行動; 訂單;許可證。買方未採取任何懸而未決的或據買方所知受到威脅的重大行動 ,而這些行動可能會對買方產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大行動懸而未決 。買方不受任何政府當局的任何實質性命令的約束,也不受任何此類命令的待決。 買方持有合法開展當前業務所需的所有實質性許可,並擁有、租賃和運營其資產和物業,所有這些都是完全有效的,除非未能持有此類同意或此類同意 完全有效且合理地預期不會對買方產生重大不利影響。
6.10 税項及報税表.
(A)買方 已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有重要納税申報單,該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的,並已支付、徵收或扣繳或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項,但已根據適用的會計準則在買方財務中為其建立充足準備金的税項除外。買方已遵守與税收有關的所有適用法律。附表 6.10(A)闡明買方提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。本公司並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序,而買方亦未獲書面通知任何擬向買方提出的税務索償或評税(但在每宗個案中,買方財務已根據適用會計準則為其建立足夠準備金的索償或評税除外,或在金額上並不重要)。除允許留置權外,對於買方任何資產的任何税收,均無任何留置權。買方沒有未完成的 豁免或延長任何適用的訴訟時效來評估任何實質性税額。買方沒有任何未解決的申請,要求延長提交任何納税申報單或在任何納税申報單上顯示應繳税款的時間。 。
(B)自成立之日起,買方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序,(br}法律規定的除外),(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇,(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求,或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。
6.11 員工 和員工福利計劃。買方不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃項下的任何責任。
6.12 屬性。 買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權或對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方 不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。
6.13 材料 合同.
(A)除上所列的 附表6.13(A)除本協議和附屬文件外,除本協議和附屬文件外,沒有任何合同是買方的當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、制約或影響的合同,這些合同(I)產生或施加超過500,000美元的責任,(Ii)買方不得在不支付重大罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同,或(Iii)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害買方目前開展業務時的任何商業慣例,買方對重大財產的任何收購,或 在任何實質性方面限制買方從事其目前經營的業務或與任何 其他人(每個、a“買方材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外,所有買方材料合同均已提供給公司。
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(B)對於每一份買方材料合同:(I)買方材料合同是在正常業務過程中與買方保持距離簽訂的;(Ii)買方材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的,據買方所知,合同的其他各方都是完全有效和有效的(除非在每種情況下,強制執行都可能受到可執行性例外情況的限制);(Iii)買方未在任何實質性方面違約或違約,且未發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成買方在任何實質性方面違約或違約的事件 ,或允許另一方終止或加速該買方材料合同;和(Iv)據買方所知,買方材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約,也未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成此類違約或違約的事件 ,或允許買方根據任何買方材料合同終止或加速。
6.14 與附屬公司的交易 . 附表6.14提供一份真實、正確和完整的合同和安排清單,列明截至協議日期買方與任何 (A)現任或前任董事、買方高級管理人員或僱員或關聯公司、或前述任何一項的任何直系親屬、 或(B)截至本協議日期買方已發行股本超過5%(5%)的記錄或實益擁有人之間的任何現有或未來債務或義務。
6.15 投資 公司法。買方不是“投資公司”或由 直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的人,在每一種情況下, 都符合修訂後的1940年《投資公司法》的含義。
6.16 發行人 和經紀人。除下列規定外附表6.16,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其代表作出的安排,從買方、本公司或其各自的任何聯屬公司獲得與擬進行的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。
6.17 交易對價的所有權 。將根據第二條規定作為交易對價發行並交付給出售股東的所有買方普通股,在發行和交付該等買方普通股時,應為全額繳足且不應評估, 除適用證券法所產生的限制外,沒有任何留置權和產權負擔。第十三條任何出售股東所產生的任何留置權及產權負擔,以及據此發行及出售該等買方普通股,將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。
6.18 某些商業慣例 .
(A)買方及其代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支,(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項,或違反美國《1977年反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定,(Iii)直接或間接地進行任何其他非法付款,或(Iv)自買方成立以來,給予或同意給予任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助、阻礙或協助買方的客户、供應商、政府僱員或其他人任何重大金額的任何非法禮物或類似的 利益。
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(B)買方的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用 司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針,且買方就上述任何事項而採取的任何涉及買方的行動沒有懸而未決,也沒有受到威脅。
(C)買方或其任何董事或高級管理人員,或據買方所知,代表買方行事的任何其他代表目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單,或目前受到OFAC實施的任何美國製裁,並且在過去五(5)個財政年度中,買方未直接或間接使用任何資金,或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金,與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關,或用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁或以其他方式違反OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。
6.19 保險. 附表6.19列出買方持有的與買方或其業務、財產、資產、董事、高級管理人員和員工有關的所有保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型),以及已提供給公司的副本。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付,買方 在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的, 據買方所知,任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況,但不報告此類索賠不會對買方產生重大不利影響的情況除外。
6.20 採購人 信託賬户。截至2022年6月30日,信託賬户餘額不低於116,895,674美元。此類資金僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,並由大陸證券轉讓與信託公司根據信託協議以信託形式持有。根據信託協議的條款,信託協議是有效的、完全有效的和可強制執行的 (受可執行性例外情況限制),未經修訂或修改。買方已履行 迄今為止其根據信託協議須履行的所有重大義務,且並無重大違約或拖欠履行或 與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際),且據買方所知,在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,並未發生任何事件會構成信託協議項下的重大違約。截至協議日期,沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決 。概無另行協議、附函或其他協議 會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實,及/或 任何人士(首次公開招股承銷商、已選擇根據買方管治文件贖回買方普通股的公眾股東除外)或政府税務當局有權使用信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前,除信託協議中所述外,信託賬户中的任何資金均不得釋放。在完成預期的交易,包括從信託賬户分配資產後,信託協議將根據其條款終止。
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6.21 獨立調查 。買方已自行對本公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立的調查、審查和分析,並承認已為此目的向其提供了充分接觸本公司的人員、物業、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。買方 確認並同意:(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時,買方完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議向買方提交的任何證書中公司的明示陳述和保證,以及公司或其代表為註冊聲明提供的信息;及(B)除在本協議(包括本公司披露時間表的相關部分)或根據本協議交付買方的任何證書中明確規定,或就本公司或其代表為登記聲明提供的資料外,本公司或其各自代表概無就本公司或本協議作出任何陳述或保證。
6.22 轉移 税。除出售股東應繳的任何税款或出售股東在交易完成前轉讓公司股份有關的任何税項外,買方應負責並支付與本協議擬進行的交易有關的任何及所有轉讓、文件、銷售、印花税、消費税、記錄、登記、增值税及其他類似税項、費用及成本(包括任何相關罰款及利息)(“轉讓税“)。法律要求的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件,如果適用法律要求,其他各方應並應促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單和其他文件。
第七條
聖約
7.1 訪問 和信息.
(A)在 自協議日期起至本協議終止之日起至本協議終止日期之前的期間內,第 10.1節或者結束語(“過渡期“),在符合第7.13條的規定下,公司應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間,在合理的時間間隔和通知後,給予採購人及其代表合理的使用屬於公司或與公司有關的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)。買方或其代表可就公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表、包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本,以及獨立的公共會計師的工作底稿)提出合理要求(包括未經審計的季度財務報表、 包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本),以及獨立的公共會計師的工作底稿(須徵得該等會計師的同意或任何其他條件,如果有))和 促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查;但買方及其代表不得以不合理幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動;此外,公司不應被要求向買方或其任何代表提供或導致向買方或其任何代表提供任何信息:(I)如果和在一定程度上這樣做會違反公司所受的任何法律,(B)導致泄露第三方的任何商業祕密,違反與該第三方的任何合同,(C)違反公司關於保密的任何具有法律約束力的義務, 保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向公司提供的保護;但在每種情況下,公司應與買方合作,以不導致此類違反、違規或危害的方式披露此類 信息。
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(B)在過渡期內,除第7.13條另有規定外,買方應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間以及在合理的時間間隔和通知期間,向公司及其代表提供所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和經營數據以及 其他信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和董事服務協議)、 或與買方或其子公司有關的信息。本公司或其代表可就買方、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工 和其他方面(包括未經審計的季度財務報表,包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、附表和其他文件的副本,以及獨立公共會計師的工作底稿(須經該等會計師同意或要求的任何其他條件))提出合理要求。如果有)),並促使每一名買方代表合理地配合公司及其代表的調查;但公司及其代表不得以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。
7.2 開展公司業務 .
(A)除非買方另有書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則在過渡期內,除非本協議或附屬文件明確規定或附表7.2,公司應(I)在正常業務過程中按照以往慣例在所有重要方面開展業務,(Ii)遵守適用於公司及其業務、資產和員工的所有法律,以及
(Iii) 採取一切必要或適當的商業合理措施,在所有實質性方面保持其業務組織完好無損, 保持其經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務,並保持其物質資產的佔有、控制 和狀況,所有這些都與過去的做法一致。
(B)在不限制以下一般性的情況下第7.2節(A)並且除本協議的條款或下列附屬文件所規定的情況外附表7.2在過渡期間,未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),公司不得:
(I)除適用法律要求外,在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其管理文件,並實現本協議和附屬文件所設想的交易;
(Ii)授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券,或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利,以獲取或出售其任何股權證券,或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別證券的任何證券,以及任何其他以股權為基礎的獎勵,或就該等證券與第三者進行任何對衝交易;
(Iii)拆分、 合併、重組或重新分類其任何股份或其他股權,或發行有關的任何其他證券,或 就其股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券 (從前僱員手中回購公司普通股除外),非僱員董事和顧問按照本協議之日生效的協議,回購與任何終止服務有關的股份;
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(Iv)招致、 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過20,000美元或總計100,000美元,向任何第三方提供貸款或墊付或投資(在正常業務過程中向員工預支或償還費用除外),或擔保或背書任何個人 超過20,000美元或總計100,000美元或完成本協議或附屬文件所規定的交易所需的任何債務、負債或義務。
(V)按照過去的做法,為非正常業務過程中的員工增加 工資、薪金或報酬,且在任何情況下,總增幅不得超過5%(5%),或向任何員工支付或承諾向任何員工支付或承諾向任何員工支付非正常業務過程中符合過去做法的任何獎金(無論是現金、財產或證券),或大幅增加員工的其他 福利。 在正常業務過程中,根據本協議或附屬文件的條款,按照本協議或附屬文件的條款,在正常業務過程中,除適用法律要求外,對任何現任顧問、高級管理人員、經理或 員工與任何現任顧問、高級管理人員、經理或 員工對任何公司福利計劃進行實質性修訂或終止;
(Vi)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税要求,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變,在每種情況下,除非適用法律要求或符合適用的會計準則,否則;
(Vii)轉讓 或許可證給任何人,或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保存任何公司註冊的 IP、公司IP許可證或其他公司IP(不包括公司IP在正常業務過程中按照以往做法向公司客户發放的非獨家許可證),或向任何未簽訂保密協議的人披露任何交易 祕密;
(Viii)終止、 或放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何實質性權利,或簽訂任何可能是公司材料合同的合同,但在符合以往慣例的正常業務過程之外的任何情況下,除根據合同條款在該公司材料合同期限結束時終止,或為完成本協議或附屬文件所預期的交易而要求終止外;
(九)在正常業務過程中未能按照以往慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄;
(x) 設立任何子公司或開展任何新的業務;
(Xi)未能 採取商業上合理的努力,使就其資產、業務和活動提供保險的物質保險單或替換或修訂的保險單繼續有效,其保險金額和承保範圍與當前有效的保險單和保險範圍基本相似;
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(Xii)重估其任何重大資產,或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非要求 遵守適用的會計準則並諮詢公司的外部審計師;
(Xiii)放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查),但僅涉及支付不超過20,000美元(單獨或總計100,000美元)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外,或以其他方式支付、履行或履行任何訴訟、債務或義務。除非已在公司財務中預留了該金額;
(十四)關閉或大幅減少其任何設施的活動,或進行任何裁員或其他人員裁減或變動;
(Xv)收購, 包括通過合併、合併、收購股權或資產,或任何其他形式的商業合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何部門,或按照以往慣例在正常業務過程之外的任何重大資產;
(Xvi)根據協議日期生效的公司材料合同的條款以外的其他 資本支出(任何項目或一組相關項目的單獨資本支出超過20,000美元)或總計100,000美元);
(十七)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃;
(Xviii)自願 承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他),超過個人20,000美元或總計100,000美元,但根據公司重要合同或公司福利計劃的條款除外;
(Xix)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;
(Xx)訂立有關本公司股權證券表決的任何協議、諒解或安排;
(Xxi)採取 任何合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的意見書的行動。
(二十二)按照過去的慣例,加速收繳任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務,而不是在正常業務過程中。
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(Xiiii)加入、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)與任何相關人士的任何交易(補償和福利及墊付費用除外,在每種情況下,按照過去的慣例在正常業務過程中提供);或
(XXIV) 授權 或同意執行上述任何操作;
但條件是,公司或其子公司本着善意合理採取的任何行動,只要達到合理地認為是遵守新冠肺炎相關法律(包括政府主管部門的命令)所必需的程度,應被視為不構成違反本第7.2節規定的要求。本公司應將根據上述但書而採取的任何該等行動以書面通知買方,並應盡合理的最大努力減輕該等行動對本公司業務的任何負面影響,並在可行的情況下與買方磋商。
7.3 買方的業務行為。
(A)除非 公司另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則在過渡期內,除非本協議或附屬文件明確規定或附表7.3買方應並應促使其子公司:(I)在正常業務過程中,按照過去的慣例,在所有實質性方面開展各自的業務,(Ii)遵守適用於買方及其子公司及其各自的業務、資產和員工的所有法律,以及(Iii)採取一切必要或適當的商業合理措施,在所有實質性方面保持其各自的業務組織完好無損,以保持其各自經理、董事、高級管理人員、僱員和顧問的服務可用,並保護其佔有權,其各自物質資產的控制和狀況,均與過去的做法一致。儘管本協議中有任何相反的規定第7.3條,本協議中的任何內容均不禁止或限制買方根據買方的管理文件和IPO招股説明書延長其必須完成其業務合併(AND)的截止日期。延拓“),且不需要任何其他方的同意。
(B)在不限制第7.3(A)節的一般性的情況下,除本協議的條款或附屬文件(包括公司根據第7.18節同意的任何管道投資所設想的)或附表7.3, 在過渡期內,未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),買方不得並應促使其子公司:
(I)除適用法律另有要求外,在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其管理文件;
(Ii)授權 發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券,或收購或出售其任何股權證券或其他證券的任何類型的任何期權、認股權證、承諾、認購或權利,包括可轉換為或可交換其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券,以及任何其他基於股權的獎勵,但根據其條款可在轉換或交換未償還買方證券時發行的買方證券除外。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易。
(Iii)拆分、 合併、重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就該等股份或其他股權發行任何其他證券,或 就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
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(Iv)招致、 產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式)超過500,000美元,或總計超過1,000,000美元,向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資,或擔保或背書任何人的任何債務、 債務或義務(只要,第7.3(B)(Iv)條不應阻止買方借入必要的資金,以支付其正常航線的行政費用以及與完成本協議所設想的交易有關的費用和開支(包括任何管道投資和任何延期所需的合理成本和開支)。延期費用“)),截至過渡期間的額外債務總額為2 300 000美元;
(V)作出或撤銷任何與税務有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税要求,或對其會計或税務政策或程序作出任何重大改變,在每種情況下,除非適用法律要求或符合適用的會計準則,否則;
(Vi)以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;
(Vii)終止、 放棄或轉讓任何買方材料合同項下的任何材料權利,或訂立任何可能是買方材料合同的合同。
(Viii)在正常業務過程中, 沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄;
(Ix) 設立任何子公司或開展任何新的業務;
(X)未能 採取商業上合理的努力,就其資產、業務和活動保持有效的保險單或提供保險範圍的替換或修訂的保險單,其保險金額和範圍與目前有效的保險單和保險範圍基本相似;
(Xi)重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,除非要求 遵守適用的會計準則並諮詢買方的外部審計師;
(Xii)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查),但放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外 僅涉及支付金錢損害賠償(且不對買方或其附屬公司實施衡平救濟或承認錯誤),金額不超過100,000美元或總計不超過500,000美元),或以其他方式支付、解除或履行任何訴訟、債務或義務。除非已在買方財務中預留了該金額;
(Xiii)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構,或以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務合併等方式,或在正常業務過程之外獲得任何重大數額的資產;
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(Xiv)為任何項目(或一組相關項目)作出 單獨超過10萬美元的資本支出或總計500,000美元的資本支出(不包括 為免生疑問而招致的任何費用);
(Xv)通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 (本協定擬進行的交易除外);
(Xvi)自願 承擔超過100,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或非絕對的)或總計超過100,000美元(不包括任何費用的產生),但根據截至協議日期存在的合同條款或在正常業務過程中或在過渡期內根據第7.3節的條款訂立的合同除外;
(Xvii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化),或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分;
(Xviii)訂立有關買方證券表決的任何協議、諒解或安排;
(Xix)採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局與本協議有關的意見書的行動。
(Xx) 授權或同意採取上述任何行動;
但條件是,買方或其子公司本着善意合理採取的任何行動,只要達到合理地認為是遵守新冠肺炎相關法律(包括政府主管部門的命令)所必需的程度,應被視為不構成違反本第7.3節規定的 要求。買方應將根據上述但書 採取的任何該等行動書面通知本公司,並應盡合理最大努力減輕該等行動對買方及其 附屬公司的任何負面影響。
7.4 年度和中期財務報表。在中期期間,在每個三個月季度和每個會計年度結束後三十(30)個日曆日內,公司應向買方提交一份未經審計的公司綜合收益表和一份未經審計的綜合資產負債表,該期間為中期資產負債表之日起至該日曆月、季度或會計年度及上一會計年度適用的可比期結束為止。在每個 案例中,附上本公司首席執行官和首席財務官的證書,表明所有 該等財務報表公平地反映了本公司截至適用會計準則所示日期或期間的財務狀況和經營結果,但須經年終審計調整,且不包括腳註 (統稱為中期財務報表“)。自本協議生效之日起至截止日期止,本公司還將及時向買方交付本公司的註冊會計師可能出具的任何經審計的本公司綜合財務報表的副本。公司應盡商業上合理的努力提交經審計的公司綜合財務報表(包括任何與此相關的附註),其中包括公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至該會計年度的相關經審計損益表、股東權益變動表和現金流量表,每份報表均由符合適用會計準則(“會計準則”)資格的審計師審計。經審計的公司財務報表“)在2022年8月31日之前發送給買方。
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7.5 購買者 公開備案。在過渡期內,買方將及時及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件,並在其他方面遵守適用的證券法,並應在交易結束前盡其合理最大努力維持買方公共單位、買方普通股和買方公共認股權證在納斯達克上的上市;前提是,雙方確認並同意,自成交之日起及之後,雙方僅打算在納斯達克上掛牌買方普通股和買方公開認股權證。買方應促使買方普通股和買方公募認股權證在納斯達克上市交易的股票代碼分別更改為“GTI”和“GTIW”,並將買方普通股和買方公共認股權證在該交易代碼上市交易。
7.6 沒有 懇求。
(A)就本協議而言,(I)“收購建議書指任何個人或團體在任何時間與替代交易有關的任何詢價、建議或要約,或任何表示有興趣提出要約或建議的指示,以及(Ii) 替代交易“指(A)就本公司及其聯屬公司而言,涉及(X)本公司全部或任何重要部分的業務或資產的出售的交易(本協議擬進行的交易除外) (按以往慣例在正常業務過程中除外)或(Y)本公司的任何股份或其他股權或利潤 ,在任何情況下,不論交易形式為出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業,及(B)就買方及其 聯營公司而言,與涉及買方的企業合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。
(B)在過渡期內,為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進擬進行的交易,未經本公司和買方 事先書面同意,各方不得,也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成作出任何收購建議, 提交或宣佈,或故意鼓勵,(Ii)提供有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況, 潛在客户或員工向任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)就收購提案或對收購提案作出迴應,(Iii)與任何 個人或團體就收購提案進行討論或談判,或可合理預期導致收購提案的討論或談判,(Iv)批准、背書或 推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案,(V)談判或簽訂任何意向、原則協議、收購協議或與任何收購建議有關的其他類似協議,或(Vi) 免除任何第三人的責任,或放棄該第三方作為締約方的任何保密協議的任何條款。
(C)每一方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以書面形式通知其他方,該方或其任何代表收到:(I)關於或構成任何收購建議或任何真誠的查詢、提議或要約的任何真誠的詢問、提議或要約的信息請求或談判請求,或任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求可合理預期導致收購提議的 ,以及(Ii)與任何 收購提案有關的有關該締約方或其關聯公司的任何非公開信息請求,在每一種情況下,具體説明其實質性條款和條件(包括其副本(如果是書面的,則包括副本;如果是口頭的,則包括其書面摘要)以及提出該等詢問、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。 每一方應及時將任何此類詢問、建議、要約或要求提供信息的情況告知其他各方。在過渡期內,每一締約方應立即停止並安排其代表終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判,並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。
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7.7 無交易 。本公司及各出售股東確認並同意,彼等及彼等各自聯屬公司 知悉(彼等各自代表知悉或於接獲買方任何重大非公開資料後,將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克的規則及法規所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用的外國和國內法律,關於擁有上市公司的重大非公開信息的人。本公司及各出售股東特此同意,在持有該等重大非公開資料期間,不得買賣買方的任何證券、將該等資料傳達予任何第三方、對買方採取違反該等法律的任何其他行動、或促使或鼓勵任何第三方作出上述任何行為。
7.8 通知 某些事項。在過渡期內,如果一方或其關聯方: (A)在任何實質性方面未能遵守或滿足其或其關聯方應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議;(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的書面通知或其他通訊,聲稱(I)就本協議所規定的交易需要或可能需要該第三方的同意 或(Ii)該方或其關聯方違反任何法律,則每一方應立即通知其他各方:(C)收到來自任何政府當局的與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信;(D)發現任何事實或情況,或意識到任何事件的發生或不發生,而該事件的發生或不發生將合理地預期導致 或導致第八條所列的任何條件不能得到滿足或這些條件的滿足 被嚴重延遲;或(E)以書面形式瞭解到該方或其任何關聯公司,或其各自的任何財產或資產,或據該締約方所知,該締約方或其關聯公司的任何官員、董事、合作伙伴、 成員或經理因完成本協議預期的交易而對其採取的任何行動或發出的任何威脅。此類通知不應構成提供通知的一方確認或承認是否已滿足截止日期的任何條件,或確定本協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反
7.9 努力。
(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下,各方應盡其商業上合理的努力,並應與其他各方充分合作,採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取一切合理必要、適當或根據適用法律和法規建議的事情,以完成本協議預期的交易(包括收到政府當局的所有適用內容),並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於本協議預期的交易的所有要求。
(B)在執行但不限於第7.9(A)節的情況下,在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“),本協議每一方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請,並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料,費用和費用由該方自行承擔,並採取所有其他合理必要、適當或可取的行動,包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期,以儘快終止或終止反壟斷法規定的等待期。每一方應努力根據任何反壟斷法為本協議擬進行的交易獲得所有必要的批准和授權,並應盡其商業上合理的努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人發起的任何訴訟,與每一方或其附屬公司進行各方面的合作;(2)讓其他締約方合理地 瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或向該締約方或其代表發出的任何函件,以及在每個 案件中由一名私人就本協定擬進行的任何交易而收到或發出的任何函件;(3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問審查其向任何政府當局或與任何私人與任何其他人進行的任何會議或會議之前發出的任何通信,並相互協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,讓其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議;(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會,其他各方應及時向該締約方通報有關情況,並作出合理的通報;以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、函件或其他解釋或辯護本協議所述交易的書面通信時,採取商業上合理的努力進行合作,闡明任何監管或競爭性論據,和/或迴應任何政府機構的請求或反對意見。
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(C)如 雙方應在協議日期後合理可行的情況下儘快相互合理合作,並使用(並應使各自關聯公司使用)各自的商業合理努力,準備並向 政府當局提交批准本協議所擬進行的交易的請求,並應盡一切商業上的 合理努力使政府當局批准本協議擬進行的交易。如果當事各方或其任何代表收到上述政府當局與本協議所述交易有關的任何通知,當事各方應立即向其他當事各方發出書面通知,並應立即向其他當事各方提供此類政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求舉行與其批准本協議所擬進行的交易有關的聽證會或會議,無論是在交易結束之前還是之後,每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對本協議預期的交易提出任何反對意見,或者如果任何適用的政府當局或任何私人對本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易提出質疑,認為其違反了任何適用法律,或以其他方式阻止、實質性阻礙或 實質性推遲本協議擬進行的交易的完成,則雙方應在商業上 合理努力解決任何此類異議或行動,以便及時允許完成本協議和附屬文件所預期的交易,包括為了解決該等異議或行動,而該等異議或行動在任何情況下如未能解決,可合理地預期會阻止、實質上阻礙或實質上延遲完成預期於此或藉此進行的交易 。如果政府當局或個人 或個人對本協議擬進行的交易或任何附屬文件提出(或威脅要提出)任何行動,雙方應且 應促使其各自的代表合理地相互合作,並使用各自的商業上的合理努力來質疑和抵制任何此類行動,並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本協議或附屬文件所規定的交易的命令,無論是臨時的、初步的還是永久的。
(D)在成交前,各方應盡其商業上合理的努力,取得政府當局或其他第三方的任何同意,以完成本協議所規定的交易,或因簽署、履行或完成本協議所規定的交易而需要的任何內容,其他各方應就此類努力提供合理的合作。
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7.10 進一步的 保證。本協議雙方應進一步相互合作,並作出各自在商業上合理的努力, 根據本協議和適用法律,採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施,以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易,包括在實際可行的情況下儘快準備和提交所有文件,以完成所有必要的通知、報告和其他文件。
7.11 註冊聲明。
(A)在協議日期後,買方應在實際可行的情況下,在公司的合理協助下迅速準備,並向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明(經不時修訂或補充,包括其中所載的委託書)。註冊聲明)關於根據證券法登記將根據本協議發行的買方普通股作為交易代價,登記聲明還將 包含委託書(經修訂,委託書“)就將於股東特別大會上採取行動的事項向買方股東徵集委託書,並根據買方的管治文件及招股章程向公眾股東提供贖回其普通股的機會(”救贖“)與股東就買方股東批准事項進行投票的同時 。委託書應包括委託書材料,以便在為此目的而召開和舉行的買方股東特別大會(“特別股東大會”)上,向買方股東徵集委託書以供表決。會議“),贊成決議批准(I)作為普通決議,通過和批准本協議和本協議中擬進行或提及的交易,包括(在需要的範圍內)買方普通股持有人根據買方的管理文件和招股章程、證券法、開曼公司法、馬來西亞公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例,發行與管道投資相關的任何股份,(Ii)作為特別決議,通過和批准經修訂和重新修訂的《買方組織章程》和《買方組織章程》,包括更改買方的名稱;(Iii)以普通決議的形式通過和批准一項新的股權激勵計劃,具體形式如下:附件D在此(“新股權激勵計劃 “),規定授予買方和本公司共同接受的最多數量的買方普通股;(Iv)作為普通決議,根據本合同第7.15節的規定,任命收盤後買方董事會成員;以及(V)作為普通決議(或者,如果適用法律或買方的管理文件要求,作為特別決議),美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或在與此相關的函件中(前述第(I)至(V)款所述的批准,統稱為)中表示必要的其他事項,由公司和買方此後共同決定為實現本協議擬進行的交易和與業務 合併和相互提議有關的必要或適當事項買方股東批准事宜“),及(Vi)作為一項普通決議案,如有需要,臨時股東大會可休會,以容許進一步徵集委託書 ,因為沒有足夠票數批准及通過上述任何條文。如果在安排召開股東特別大會的日期,買方尚未收到代表足夠股份數量的委託書以獲得所需的買方股東批准,無論是否有法定人數出席,買方均可連續一次或多次推遲或延期召開股東特別大會 (買方的管理文件允許)。關於註冊聲明,買方將根據適用法律和適用的委託書徵集和註冊聲明規則向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息,這些規則載於 買方管理文件、證券法、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例。買方應予以合作,併為公司(及其律師)提供合理的機會,在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前,對其進行審查和評論,買方應 考慮本着誠意及時提出的任何此類評論。關於買方準備登記聲明、委託書和根據證券法買方必須向美國證券交易委員會提交的任何其他文件,或對美國證券交易委員會相關評論的任何 迴應,公司和出售股東應提供並應使用其商業合理努力,促使包括法律和會計代表在內的其代表提供買方在準備任何此類文件或答覆時合理要求的所有 合作, 包括但不限於,徵得任何審計師的同意,同意將本公司或其任何子公司的財務報表納入美國證券交易委員會的註冊説明書、委託書和其他備案文件中。本公司應向買方提供有關本公司及其股東、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、 狀況(財務或其他)、業務和運營的信息,這些信息可能需要或適合納入註冊 説明書、委託書或其任何修正案或補充文件,或美國證券交易委員會的任何其他備案文件中。公司應確保 公司、出售股東及其各自的代表向買方提供的所有信息應真實、正確,且不包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須陳述的重大事實,或根據所作陳述的情況,遺漏陳述所需陳述的重大事實,以供納入或納入註冊説明書、委託書或美國證券交易委員會的任何其他備案文件。 與向美國證券交易委員會提交註冊説明書相關的任何備案費用第7.11(A)條 由買方承擔。
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(B)買方 應採取一切合理和必要的行動,以滿足證券法、交易法和其他適用法律關於註冊聲明、特別股東大會和贖回的要求。買方和公司的每一位 應,並應促使其每一家子公司在合理的提前通知下,向公司、買方以及在交易完成後,買方代表和他們各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工,以便起草與本協議擬進行的交易 相關的公開文件,包括登記聲明,並及時迴應美國證券交易委員會的意見。每一締約方 應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息,如果且至 此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下變為虛假或誤導性的 。如果在交易結束前的任何時間,本公司或買方發現與本公司或買方或他們各自的任何董事、高級管理人員或關聯公司有關的任何信息,而這些信息必須在委託書的修正案或補充文件中列出,以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏 根據作出這些信息的情況而要求在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實,而不是誤導性的,發現此類信息的一方應立即通知另一方。 買方應修改或補充《登記聲明》,並促使經修訂或補充的《登記聲明》 提交美國證券交易委員會並分發給買方股東,在適用法律要求的範圍內,並在符合本協議和買方管理文件的條款和條件的情況下;但條件是,在這種情況下,如果事先與公司協商是合理的,買方不得修改或補充註冊説明書。
(C)買方應在其他各方的協助下,迅速對美國證券交易委員會對《登記聲明》的任何評論作出迴應,否則應 盡其商業上合理的努力,使《登記聲明》從美國證券交易委員會“清除”評論並生效。 買方應向《公司》提供任何書面意見的副本,並應將任何實質性的口頭意見告知《公司》, 買方或其代表從美國證券交易委員會或其代表處收到的關於《登記聲明》的意見。在收到該等意見後,應立即舉行股東特別大會及贖回,並應在此情況下給予本公司及其律師一個合理的 機會,以審閲及評論就該等意見提出的任何建議的書面或實質性口頭回應,包括在美國證券交易委員會允許的範圍內,本公司或其律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議,而買方 應考慮在此情況下真誠地及時提出的任何該等意見。
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(D)在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後,買方 應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予買方股東及出售股東,並據此 根據證券法召開股東特別大會,日期不遲於註冊聲明生效後 後三十(30)天。
(E)買方 應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則和條例、買方的管轄文件和本協議,以編制、存檔和分發登記聲明、徵求代表委任代表、召開特別股東大會和贖回。買方應申請並應採取商業上合理的 行動,促使買方發行與待批准在納斯達克上市的交易相關的普通股,交易截止日期為 。
7.12 公開 公告。
(A)雙方同意,在過渡期內,任何一方或其任何關聯公司未經買方和公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意),不得發佈關於本協議或附屬文件的公開發布、備案或公告,除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告,在這種情況下,適用的 方應盡商業上合理的努力,允許其他各方有合理的時間發表評論,並在發行之前安排與該新聞稿或公告有關的任何所需的 備案。
(B)雙方應在簽署本協議後,在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿,宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。簽署新聞稿發佈後,買方應立即提交表格8-K 的最新報告(簽字備案“)簽署新聞稿和聯邦證券法所要求的對本協議的描述,公司應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、有條件或延遲)(公司在任何情況下都應審查、評論和批准簽署申請) 不遲於第三次(3研發)本協議簽署後的工作日);前提是買方向公司提供合理的時間,以便在第三個(3)日之前完成審查、評論和批准研發)營業日期後的第 日。雙方應在交易結束後(但在任何情況下,應在交易結束後四(4)個工作日內)共同商定並在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿,宣佈完成本協議所預期的交易(“閉幕新聞稿“)。閉幕新聞稿發佈後,買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交説明,股東代表和買方代表應在備案前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或推遲)。 在準備簽署新聞稿、簽字備案、成交備案、成交新聞稿或任何其他由一方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交的與擬進行的交易相關的報告、聲明、備案通知或申請時,各方應:應任何其他方的請求,向 各方提供與其本人、各自的董事、高級管理人員和股權持有人有關的所有信息,以及與本協議擬進行的交易有關的其他合理需要或適宜的事項,或一方或其代表就本協議擬進行的交易向任何第三方和/或任何政府當局提交的任何其他報告、聲明、通知或申請。
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7.13 機密信息。
(A)公司、銷售股東和股東代表特此同意,在過渡期內,如果 本協議根據第十條,在終止後的兩(2)年內,他們和 應促使各自的代表:(I)嚴格保密任何買方機密信息,並且 不會將其用於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行其在本協議或本協議項下的義務、執行其在本協議或本協議項下的權利、或為履行其代表買方或其子公司的授權職責有關),也不會直接或間接地披露、分發、出版、未經買方事先書面同意,散佈或以其他方式向任何第三方提供任何買方保密信息; 和(Ii)如果公司、任何出售股東或股東代表或他們各自的任何代表, 在過渡期內,或在本協議根據第X條終止的情況下,在終止後兩(2)年內,在法律上被迫披露任何買方保密信息的情況下,(A)在法律允許的範圍內向買方提供此類要求的及時書面通知,以便買方或其關聯公司可以尋求,費用由買方承擔 。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(A),以及(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施,或買方放棄遵守本條款7.13(A),則僅提供法律上要求由外部律師以書面形式提供的保密信息的買方 部分,並盡其商業上的合理努力,以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止,計劃進行的交易未完成,公司、各銷售股東和股東代表應並應促使其各自的代表迅速向買方交付或銷燬(由買方選擇)買方保密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介),並銷燬與其相關或基於其的所有 筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字;但條件是,公司和股東代表及其各自的代表應有權保存適用法律或善意記錄保留政策所要求的任何記錄;此外,任何未歸還或銷燬的買方保密信息應繼續遵守本協議規定的保密義務。
(B)買方在此同意,在過渡期內,如果本協議根據以下規定終止文章 X在終止後的兩(2)年內,公司應並應促使其代表:(I)嚴格保密任何公司機密信息,且不會出於任何目的(除非與完成本協議或附屬文件所預期的交易、履行本協議或本協議項下的義務或執行本協議或本協議項下的權利有關),也不會在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何機密信息;以及 (Ii)如果買方或其任何代表在過渡期內,或在本協議在終止後根據第X條終止兩(2)年的情況下,在法律上被迫披露任何公司機密信息,(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該 要求的及時書面通知,以便公司可以尋求,費用由公司承擔,保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款7.13(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施,或公司放棄遵守本條款7.13(B),則僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的該等公司機密信息,並盡其商業合理努力獲得將獲得該公司機密信息的 保證。如果本協議被終止,且預期的交易未完成,買方應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在買方選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介),並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字;但是,買方及其代表應有權保存適用法律或真誠記錄保留政策所要求的任何記錄;此外,任何未被退還或銷燬的公司機密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。儘管有上述規定,買方及其代表應被允許在所有適用法律要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息。
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7.14 文檔 和信息。截止日期後,買方和本公司應並應促使其各自的子公司在第七(7)日之前這是)截止日期週年時,保留截止日期存在的與公司業務有關的所有賬簿、記錄和其他文件,並在合理要求和合理通知下,在公司及其子公司的正常營業時間內(視情況而定)提供給買方代表查閲和複印。此類賬簿、記錄或文件在第七(7)日之後不得銷燬這是買方或其 子公司(包括本公司)未事先書面通知買方代表並給予買方代表合理機會取得所有權的情況下,買方或其附屬公司(包括本公司)不得在成交日期的週年紀念日內取得所有權。
7.15 關閉後的董事會和執行官員.
(A)各方應採取一切必要行動,包括促使買方和公司的某些董事辭職,以便自交易結束之日起,買方和公司的董事會將各自由相同的七(7)名個人(“關閉後 板“)。自收盤前立即生效,雙方應採取一切必要行動,指定和任命以下人員進入收盤後董事會:買方在收盤前指定的三(3)人(“購買者指定人)、 及公司在收盤前指定的四(4)人(“公司指定人員並與“採購人 指定人“、”結束交易後的董事“)。根據納斯達克規則,至少三(3)名收盤後董事必須 才有資格擔任獨立董事。在交易結束時或之前,每個交易結束後的董事應簽署一份賠償協議,其格式和實質內容應為買方、本公司和每個交易後董事公司合理接受,基本上與本合同所附的 格式相同附件E.
(B) 雙方應採取一切必要的行動,包括在必要時導致高管辭職,以便在緊接交易結束後擔任買方高管的個人 將與緊接交易前的公司的個人 在相同的職位上(除非公司自行決定任命另一位有資格的人員)。該 角色,在這種情況下,公司指定的該其他人員應在買方完成交易後擔任該角色)。
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7.16 董事和高級管理人員的賠償;尾部保險.
(A) 各方同意,買方現任或前任 董事和高級管理人員以及作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他僱員福利計劃或企業的受託人或受託人的每一人在買方的要求下享有的所有免責、賠償和墊付費用的權利(“D&O 受賠人“)根據各自的管理文件或任何D&O受保障人與買方之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定,在協議日期生效的每一種情況下,都應在成交後繼續有效,並在適用法律允許的範圍內根據各自的條款繼續有效。 成交後六(6)年內,在適用法律允許的範圍內,買方應使買方和公司的管理文件中包含的關於D&O受賠人的免責、賠償和墊付費用的條款不低於買方管理文件中於協議日期規定的條款。本第7.16節的規定在本協議預期的交易完成後繼續有效,旨在使每一名D&O受賠償人及其各自的繼承人和代表受益,並可由其強制執行。
(B)為了買方和公司董事及高級管理人員的利益,應允許買方在交易結束前獲得一份“尾部”保險單,並由公司全額支付保費,該“尾部”保險單為交易結束後發生的事件提供長達六年的保險。D&O尾部保險“)基本上等同於且在任何情況下都不低於買方現有保單,或者,如果沒有實質上等值的保險覆蓋範圍,則等於或在任何情況下不低於最佳可用承保範圍。如果獲得,買方應維持D&O尾部保險的全部效力和效力,並繼續履行其義務,公司應及時支付或促使支付D&O尾部保險的所有 保費。
7.17 託管 賬户收益.雙方同意,交易完成後,在計入贖回款項和買方從任何PIPE投資收到的任何收益後,信託賬户中的資金應首先用於支付(I) 買方的應計費用,(Ii)買方的IPO遞延費用(包括應付給IPO承銷商的現金金額和任何法律費用),(Iii)買方欠保薦人的任何費用(包括遞延費用), 買方或代表買方發生的其他行政費用和支出或延期費用,以及(Iv)截至交易結束時買方的任何其他負債。此類費用以及買方交割證券所需支付的任何費用將在成交時支付。任何剩餘現金將用於營運資金和買方和本公司的一般公司用途。
7.18 管道 投資.在不限制本文所載任何相反規定的情況下,在過渡期內,買方可與投資者訂立並完成與買方私募股權投資有關的認購協議,以購買買方將就私募發行的股份,及/或與潛在投資者訂立後備安排, 在任何一種情況下,均可按本公司及買方雙方同意的條款,合理行事(a“管道 投資t“),買方及本公司應及應安排各自的代表就該等管道投資彼此及各自的代表合作,並使用各自在商業上合理的努力以促成該等管道投資的發生(包括按買方的合理要求讓本公司的高級管理人員 參與任何投資者會議及路演)。買方應盡其合理努力 滿足認購協議中包含的管道投資者成交義務的條件,並完成擬進行的交易。未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲 或附加條件),買方不得終止、修訂或放棄任何認購協議,除非(I)認購協議條款明確規定或(Ii)反映適用管道投資者根據認購協議對認購協議進行的任何 允許轉讓或轉讓。每一買方及本公司(如適用)應並應促使其關聯公司採取商業上合理的 努力,以避免違反或違約認購協議。此外,在過渡期間,買方 可以(但不應被要求)與其他管道投資者簽訂並完成額外的認購協議, 包括如果管道投資者根據認購協議發生實際或威脅的重大違約或違約,或者買方善意地相信該管道投資者不願意或不能夠在滿足管道投資者的成交義務的條件後完成預期的交易 ,這些額外的認購協議應成為本協議項下管道投資的一部分;但未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件),該等額外認購協議的條款不得對買方或本公司造成比現有認購協議所載條款更嚴重的損害。如果買方選擇尋求此類額外的認購協議(僅就包含與當時有效的認購協議條款有很大不同的條款的任何額外的 認購協議而言, 公司的事先書面同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件),買方和公司應並應促使其各自的代表:就該等額外認購協議與彼此及其各自的代表合作,並作出各自合理的努力以促成該等額外認購協議的簽署及預期的交易(包括讓本公司的 高級管理人員按買方的合理要求參與任何投資者會議及路演)。買方應將買方簽訂的每份認購協議以及買方和PIPE投資者之間的任何其他合同的真實、正確和完整的副本 交付給公司,該等合同可能影響該PIPE投資者的義務,即按照該PIPE投資者的認購協議的規定,將其PIPE投資總收益的適用部分 出資給買方。未經買方事先書面同意,公司不得在過渡期內與管道投資者簽訂任何合同,不得被無理扣留、拖延或附加條件。
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7.19 新的 激勵股權計劃。在截止日期之前,買方應批准並採用本合同所附格式的新激勵股權計劃作為附件D(經買方和本公司同意的更改)。在交易結束後三十(30)天內,買方應以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據新激勵股權計劃可發行的買方A類普通股的註冊説明書,只要根據新激勵股權計劃授予的獎勵仍未完成,買方應盡合理努力維持該註冊聲明的有效性(並維持招股説明書所載的當前狀態)。
7.20 税務 事項.
(A)出售股票的股東應自費編制或安排編制,公司應提交或安排提交截至截止日期或之前的所有應納税申報表(“休市前期間) 在截止日期後提交的納税申報單,但截至截止日期( )的短期納税申報單除外最後關門前期限“)。股東代表應在納税申報單提交前至少二十(20)天向買方提供一份根據本條款第7.20(A)條準備的納税申報單的副本,出售的股東將在該20天內納入買方提出的任何合理意見;前提是,本協議第 條不得要求本公司提交買方税務顧問認為不完整和不準確的任何納税申報單;只要,進一步,出售股東在編制任何該等報税表時不得采取任何立場或採用任何方法,而該等報税表與本公司及其附屬公司在編制有關前一應課税期間的報税表時在正常業務過程中一貫採用的税務慣例及方法(例如但不限於計算折舊費用扣除的做法)不一致,但該等 慣例及方法須符合適用法律。除法律另有規定外,未經股東代表事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),本公司、其任何附屬公司、買方或本公司的任何聯營公司、附屬公司或買方均不得就任何該等期間向 提交任何經修訂的納税申報表。在適用法律允許的範圍內,本公司或其附屬公司不得將任何 税項屬性轉回任何該等期間。買方有權處理、抗辯、進行和控制與前一句話操作引起的任何退税有關的任何税務索賠;前提是,買方應定期與股東代表就尋求任何税務索賠的戰略和戰術問題進行磋商,並應真誠地考慮股東代表就此類税務索賠的行為提出的任何建議。未經股東代表事先同意,買方無權 妥協或解決與退款有關的任何此類税務索賠,而股東代表的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
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(B)買方 應準備(或安排準備)並在到期時提交(或安排提交)(考慮到所有適當獲得的延期) 公司及其附屬公司必須提交的或與公司及其附屬公司有關的所有納税申報單,涉及:(I)最後結算期; 和(Ii)在結算日之前和之後開始和結束的應納税申報期(“跨期“)。買方應將與最後成交前期間和過渡期有關的每份納税申報單的副本 連同一份聲明(a“税務報表“)顯示與納税申報單(按照第7.20(D)節計算)一起繳納的任何税項的債務結算前部分。),並應允許股東代表在提交納税申報單之前審查和評論納税申報單和納税申報單。未經股東代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延),買方不得提交與最後成交前期間和跨期有關的任何此類納税申報單;已提供 股東代表未能在提交納税申報單的截止日期前向買方提交書面同意應被視為構成同意。如果雙方在提交納税申報單截止日期前 尚未解決與任何此類納税申報單有關的任何爭議,則買方應提交準備好的納税申報單,但此類提交不會損害任何一方提出此類爭議的權利。
(C)不遲於截止日期前兩(2)日內,出售股東的股東代表或其代表須向買方支付應繳税款,金額為納税申報表(除最後結算前期間外)或税務報表(如為最終結算前期間)或税務報表(如為最後結算前期間及跨越期間)上所列的應付現金税款。
(D)除非適用法律禁止,否則本公司及各附屬公司的應課税年度將於截止日期結束時截止。如果適用法律不允許本公司或任何子公司在結算日結束其應納税年度,則應將屬於該跨越期的税款(如有)分配給出售 股東直至結算日(包括結算日)結束為止的期間;和(Ii)在截止日期之後的 期間,按照以下方法向買方支付:(X)除以下第(Y)款所述的税款外,應以截止截止日期公司及其子公司的賬簿和記錄結算的方式分配税款 提供以年度為基礎計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)應在結算日結束的期間與結算日之後的期間之間按天數的比例分配,以及(Y)財產税和從價税應在結算日結束的期間與結算日後的期間之間按每個期間的天數比例分配。為免生疑問,本公司或其附屬公司於結算日或之前應計或支付的所有管理花紅、遣散費、利息支付及可扣除融資 成本及開支,包括但不限於交易費用,應視乎情況而視乎於結算期前期間或跨越期的結算前部分處理。
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(E)儘管本協議有任何其他規定,但如果啟動審計或其他程序,任何税務機關將就本公司或任何附屬公司的税務責任提出調整或提出任何其他索賠,該税務責任涉及本公司或任何附屬公司的關門前期間、最後關門前 期間或任何跨期的關門前部分(a“納税申索“),買方應立即將該審計或其他程序、擬議的調整或索賠通知股東代表。買方有權處理、辯護、進行和控制任何此類税務索賠;前提是,買方應定期與股東代表就任何税務索賠的戰略和戰術問題進行磋商,並應真誠考慮股東代表就進行此類審計或爭辯提出的任何建議。未經股東代表事先同意,買方無權妥協或解決任何此類税務索賠,而該等索賠會導致對股東代表的税負增加或退款減少,而股東代表的同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。
(F)本公司或任何附屬公司在任何關門前期間、最後關門前期間或任何跨期關門前部分(根據第7.20(D)節釐定)向本公司或任何附屬公司徵收的任何税款的任何 退款(及其所收取的任何利息)應支付給出售股東 。
(G)交易完成後,買方及股東代表應就編制任何報税表、任何税務機關的任何審核或其他審查、或與本公司及其附屬公司的税務責任有關的任何司法或行政程序,向對方提供彼等可能合理要求的協助。在本協議項下提出援助請求的一方應向另一方補償提供此類援助所產生的合理的自付費用。買方和股東代表應保存並促使保存與公司及其子公司在應税期間的任何税務責任有關的所有信息、申報表、賬簿、記錄和文件,直至所有適用的限制法規及其延展期滿或與該期間的所有税務訴訟結束後較晚的60天。
第八條
沒有存活
8.1 沒有生存 。本協議或根據本協議由本公司、買方或銷售股東或其代表交付的任何證書或文書中包含的公司、買方和銷售股東的陳述和保證在交易結束後失效,自交易結束後,公司、買方和銷售股東及 他們各自的代表將不再承擔任何進一步的義務,也不會就此向公司、買方或銷售股東或他們各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與買方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議,包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利,在成交後失效,但根據其條款適用於或將在成交後全部或部分履行的本協議及本協議所載的該等契諾及協議除外(該等契諾在成交後仍將繼續生效,直至完全履行為止)。
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第九條
關閉前的條件
9.1 各方義務的條件 。每一方完成本協議所設想的交易的義務應 取決於公司、銷售股東和買方(如適用)滿足或書面放棄(如適用)以下條件:
(a) 需要 買方股東批准。根據委託書提交買方股東特別大會表決的買方股東批准事項,應經買方股東根據買方管理文件、適用法律和委託書 聲明(“所需的買方股東批准”).
(b) 反壟斷法 。根據任何反壟斷法,適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應 已到期或終止。
(c) 必需的 監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。
(d) 必備的 一致意見。要求從任何第三人(政府當局除外)獲得或與任何第三人(政府當局除外)達成的協議,以完成本協議中規定的本協議所設想的交易附表9.1(D)每一件都應已獲得或製造。
(e) 沒有不利的法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令,而該法律或命令具有使本協議預期的交易或協議成為非法的效力,或以其他方式阻止或禁止完成本協議預期的交易。
(f) 淨額 有形資產測試.交易完成後,在實施贖回和任何PIPE投資後,買方應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
(g) 任命董事和高級職員 。買方和公司確認的收盤後高級管理人員和董事附表9.1(G) 董事應根據各自管轄文件的要求正式選舉或任命為有效人員,任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格或他們之前的 死亡、辭職或免職為止,且每名該等董事和高級職員應已簽訂賠償協議。
(h) 註冊 語句. 登記聲明應已被美國證券交易委員會宣佈生效,並於交易結束時繼續有效。 任何停止令或類似命令均不會對登記聲明生效。
(i) 納斯達克 上市。作為對價股份發行的買方A類普通股,應已獲準在納斯達克上市, 以正式發行公告為準。
(j) 董事和高級職員保險。公司應已獲得董事和高級管理人員保險,條款和保單限額為買方可接受 。
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9.2 買方義務的條件。
除第9.1款中規定的條件外,買方完成本協議所設想的其他交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄以下條件:
(a) 陳述 和保證。本協議中規定的本公司和出售股東的所有陳述和保證,以及本公司或出售股東根據本協議提交的或代表公司或出售股東提交的任何證書中的所有陳述和保證,在協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期均為真實和正確的,但以下情況除外:(I)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證應在截止日期準確),及(Ii)未能真實及正確地指出(在不實施有關重大 或重大不利影響的任何資格或限制),個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期對本公司或出售股份的股東(視情況而定)或對其造成重大不利 影響。
(b) 協定 和公約。本公司及出售股東應已在所有重大方面履行其各自的所有責任,並已在所有重大方面遵守其根據本協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
(c) 無實質性不良影響。自協議日期起,對本公司或任何出售股東並無任何重大不利影響,而該協議日期仍在繼續及未被治癒。
(d) 某些 輔助單據. 每一份《高管聘用協議》和《賠償協議》均應完全有效,並根據其條款 生效,自成交之日起生效。
(e) 正在關閉 個發貨。
(i) 官員 證書。買方應已收到公司的證書,日期為截止日期,由公司首席執行官以該身份簽署,證明滿足第9.2(A)條規定的條件,9.2(b) 和9.2(c).
(Ii)祕書 證書。公司應向買方交付一份由公司祕書籤署的證書,證明(Br)公司董事會和股東授權和批准本協議的簽署、交付和履行的必要決議,以及本公司作為或要求參與或約束本協議的每一份附屬文件的完成,並附上(A)截至交易結束時有效的公司管理文件的有效性和有效性。本公司採用買方可接受的形式修訂《憲章》,並選舉下列公司高管和董事附表9.1(G),以及(C)授權簽署本協議或本公司作為或必須參與的任何附屬文件或以其他方式約束的任何附屬文件的公司高級管理人員的在職情況。
(Iii)良好的信譽 。本公司應已向買方交付本公司的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件),證明日期不早於截止日期前二十(20)天,自本公司所在司法管轄區的適當 政府當局和本公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區(br}截至成交之日起),在上述司法管轄區普遍提供良好信譽 證書或類似文件的範圍內。
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(Iv)經認證 公司修訂章程。本公司應已提交經本公司修訂的章程,並應已向買方交付一份經適當政府當局認證的副本,該副本在緊接交易結束前有效。
(v) 註冊 權利協議。註冊權協議應由協議各方正式簽署和交付。
(Vi)執行 僱傭協議。買方應已收到每位主要高管在每個案例中以買方可接受的形式和實質正式簽署的高管聘用協議,該協議在成交時有效。
(Vii)賠償協議 。本公司應已向買方交付由本公司每位高級職員和董事正式簽署的賠償協議副本。
(Viii)共享 證書和傳輸文檔。每名出售股東須已向買方遞交代表該出售股東所持有的所有公司股份的公司證書、空白批註或附有股份轉讓權的文件,以及轉讓本公司賬簿所需及買方可接受的其他文件。
(Ix)可轉換證券 。買方應已收到買方合理接受的證據,證明本公司已終止、終止和全部註銷任何未償還的可轉換證券。
(x) 辭職. 買方應已收到下列公司每位董事和高級管理人員的書面辭呈,辭呈於交易結束時生效。附表9.2(E)(X)在收盤前。
9.3 公司義務的條件 。中指定的條件之外第9.1條,公司完成本協議所擬進行的交易的義務取決於(公司)滿足或書面放棄以下條件:
(a) 陳述 和保證。本協議和買方或其代表根據本協議交付的任何證書中對買方的所有陳述和保證,在本協議之日及截止日期和截止日期應真實無誤,如同在截止日期一樣,但(I)僅針對特定 日期的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的),以及
(Ii) 未能真實和正確地説明(在不實施關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制的情況下),個別或總體上沒有也不會合理地預期會對買方產生重大不利影響或對買方產生重大不利影響。
(b) 協定 和公約。買方應已在所有實質性方面履行了買方的所有義務,並在所有實質性方面遵守了買方在本協議項下將在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
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(c) 無 買方材料不良影響。自本 協議生效之日起,不會對買方產生任何實質性的不利影響,且該協議仍在繼續且未被治癒。
(d) 交貨量結束.
(i) 官員 證書。買方應已向公司交付了一份截止日期的證書,由買方高級管理人員以該身份簽署,證明滿足下列條件第9.3(A)條、9.3(B) 和9.3(C)。
(Ii)祕書 證書。買方應向公司提交一份來自其祕書或其他高管的證書,證明並附上:(A)截止日期(轉換生效後)有效的買方管理文件的副本;(B)買方董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議的決議,以及買方作為一方或受其約束的每個附屬文件,以及據此預期的交易的完成。(C)已獲得所需買方批准的證據,以及(D)被授權簽署本協議或買方作為或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級管理人員的在任情況。
(Iii)良好的信譽 。買方應在不早於成交日前三十(30)天的日期向公司提交買方的良好信譽證書(或適用於該 司法管轄區的類似文件),該證書由買方組織管轄的適當政府機構和買方有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在成交時 提供,在每種情況下均可在該等司法管轄區獲得良好信譽證書或類似文件 。
(Iv)代理和保修保險。買方應已獲得這種規模交易慣常金額的陳述和保修保險。
(v) 註冊 權利協議。註冊權協議應由協議各方正式簽署和交付。
9.4 成交條件受挫 。如果第9.1-9.3款所述任何條件的失敗是由於一方未能以任何實質性方式遵守本協議的任何實質性規定而導致的,則該方不得依賴於該條件的失敗(視情況而定)。
文章 X
終止合同 和費用
10.1 協議終止 。
本 協議可在交易結束前終止,如下所示:
(a) 經公司和買方雙方書面同意;
(B)由公司或買方發出書面通知,條件為第九條未在2022年11月18日之前滿足或放棄(“到期日“)(條件是,如果買方尋求並獲得一次或多次延期,買方有權就每一次延期向 公司和本公司發出書面通知,將到期日額外延長一段時間,相當於(I)額外 個月,(Ii)買方根據該延期在招股説明書中描述的最後日期結束的期間和(Iii)由買方決定的期間中最短的一段時間);然而,前提是,如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務,是導致或導致在期滿日期或之前未能完成交易的,則一方無權根據本第10.1(B)款終止本協議;
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(C)在以下情況下,公司可在交易結束前的任何時間向買方發出書面通知終止本協議:(I)買方在本協議所包含的任何實質性方面嚴重違反了任何契諾、陳述或保證,或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致下列情況下的條件失敗:第 9.3(A)節或第9.3(B)條滿足(將截止日期視為協議日期,如果較晚,則視為違約日期),以及(Ii)此類違約無法糾正,或者(如果可以補救)在(A)向買方發出關於違約或不準確的書面通知後二十(20) 天內或(B)到期日期內未能糾正;但公司 無權根據本協議終止本協議第10.1(C)條如果公司或任何出售股東 在書面通知之日實質性違反了本協議中包含的任何契約、陳述或保證;
(D)在以下情況下,買方 可在交易結束前的任何時間向公司發出書面通知以終止本協議:(I)公司或任何銷售股東在任何實質性方面嚴重違反了本協議所包含的任何契諾、陳述或擔保,或者 如果此等各方的任何陳述或擔保在任何情況下都變得不真實或不準確,這將導致未能 滿足第9.2(A)或9.2(B)條規定的條件(將截止日期視為協議日期 或,如果較晚,則為違約日期),且(Ii)此類違約行為不可糾正,或(Ii)此類違約行為在(A)向公司發出關於違約或不準確的書面通知後二十(20)天或(B)到期日期 (只要買方當時未實質性違反本協議中包含的任何契約、陳述或保證)之前的 內未得到糾正;或
(E)公司或買方(如果具有司法管轄權的政府機構的最終不可上訴命令生效) 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議擬進行的交易;雙方商定,協議各方應採取商業上合理的努力,對任何不可上訴的不利裁決提出上訴(並應盡合理努力進行上訴);提供, 然而,如果任何一方未能履行本協議項下的任何實質性契約或協議,則第10.1(E)條規定的終止本協議的權利將不適用於 本第10.1(E)條所述行為或事件發生的原因或結果;
(F)如果在協議日期之後對公司造成重大不利影響,且在買方向公司發出書面通知後至少二十(20)天內該重大不利影響仍未治癒,則由買方向公司和股東代表發出書面通知;
(G)以買方向本公司及股東代表發出的書面通知,如特別股東大會(包括其任何延期或延期)舉行並已結束,買方股東已妥為投票,且未取得所需的買方股東批准;
(H)如本公司未能於2022年8月31日前向買方提交截至2021年12月31日止年度的經審核年度公司財務報表,則由買方向本公司及股東代表發出書面通知。
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10.2 終止的影響 。本協議只能在第10.1節所述情況下並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知而終止,該書面通知闡述了終止的依據,包括第10.1節的條款 。如果本協議根據第10.1款有效終止, 本協議應立即失效,任何一方或其各自代表均不承擔任何責任。 各方的所有權利和義務均應終止,但下列情況除外:(I)第7.12、7.13、10.3、11.1、第XIV條和本第10.2款在本協議終止後繼續有效;(Ii)本協議的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、在本協議終止之前的任何一種情況下,本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠(在上文第(I)和(Ii)款中的每一種情況下,均受第11.1節的約束)。在不限制前述規定的情況下, 且除第10.3本第10.2款(但受第11.1款的約束)以及根據第12.7款尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束下,雙方在與 達成協議之前,對於另一方或與 就本協議預期進行的交易違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利,應是根據第10.1條終止本協議的權利(如果適用)。
10.3 費用 和費用。根據第7.3條、第11.1條和第十四條的規定,與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生該等費用的一方支付。如本協議中所用,“費用“應 包括一方或其代表因授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件而發生的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、為本協議一方或其任何附屬公司提供的資金來源、專家和顧問的所有費用和開支),以及與完成本協議有關的所有其他事項。關於買方,費用應包括完成業務合併和任何延期費用時首次公開募股的任何和所有費用、備案費用、成本和遞延費用(包括應付給承銷商的費用或佣金和任何法律費用)。
第十一條
豁免和釋放
11.1 放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司及股東代表均於此聲明並保證已閲讀招股章程,並明白買方已設立信託賬户,內含首次公開招股所得款項及買方承銷商購入的超額配售股份,以及與首次公開招股同時進行的若干私募股份(包括不時應累算的利息) (包括買方承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東“)並且,除招股章程另有描述外,買方只能從信託賬户支付款項:(A)如果公眾股東選擇贖回其普通股,與完成其交易有關,則買方只能向公眾股東支付:業務組合 或與延長買方完成業務合併的截止日期的買方管理文件的修訂有關,(B)如果買方未能在首次公開募股完成後十二(12)個月內完成業務合併,則向公眾股東支付,但可延期,(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息,支付任何税款,以及(D)在完成業務合併後或同時完成業務合併。對於 ,並考慮到買方簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價,本公司和股東代表代表自己及其關聯公司同意,儘管本協議有任何相反規定,本公司或股東代表及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、利益或索賠。或向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配), 無論該索賠是由於本協議或任何擬議的 或買方或其任何代表與公司、股東代表或其各自代表之間的實際業務關係或任何其他事項而產生的,也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。公司和股東代表代表自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄因與買方或其代表的任何談判、合同或協議,或因與買方或其代表的任何談判、合同或協議而在現在或未來 任何一方或其關聯公司可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配),並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與買方或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索權(包括從信託賬户獲得的任何分配)。本公司和股東代表均同意 並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義,買方及其關聯公司專門依據該放棄促使買方簽訂本協議,根據適用法律,本公司和股東代表還打算並理解該放棄對該方及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果公司或股東代表或其各自的任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何事項或因與買方或其代表有關的任何事項而提起的訴訟,尋求對買方或其代表的全部或部分金錢救濟,本公司和股東代表在此承認並同意 其及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金,該索賠不得 允許該一方或其任何關聯公司(或代表或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果公司或股東代表或其任何關聯公司基於與買方或其代表有關的任何 事項而發起訴訟,而訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟,無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式,買方及其代表(視情況而定)應有權向公司、股東代表(代表出售 股東)及其各自關聯公司追償,如果買方或其代表(視情況適用)參與此類訴訟,則與任何此類訴訟相關的法律費用和費用。這第11.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效,並無限期繼續。
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第十二條
其他
12.1 通告. 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出,並在下列情況下視為已正式發出:(I)親自送達,(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件),並確認收到,(Iii) 如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送, 發送後一個工作日,或(Iv)郵寄後三(3)個工作日 ,如果通過掛號或掛號信發送,則預付費用並要求退回收據,在每一種情況下,應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用締約方 送達:
如果將 發送給買方,則:
能源 公司。 邦薩爾南部加蘭克裏奇8號第5大道11號大廈3層 吉隆坡,馬來西亞59200 電話:+(60)3270 47622電子郵件:sghoo@energecorp.com |
請 將副本(不構成通知)發送至:
裏蒙, P.C. 西北K街1990號,套房420 華盛頓,哥倫比亞特區20006 黛布拉·B·弗農,Esq. 電話:(202)935-3390 電子郵件:dabra.vernon@rimonlaw.com |
如果將 發送給買方代表,則:
斯威冠虎先生 C/o Energem Corp. 5大道8號11號大廈3樓 邦薩南部克里奇市加蘭市 Wilayah Persekutuan 吉隆坡,馬來西亞59200 電話:+(60)3270 47622 電子郵件: sghoo@energycorp.com |
請 將副本(不構成通知)發送至:
裏蒙, P.C. 西北K街1990號,套房420 華盛頓,哥倫比亞特區20006 收信人: ;Debbie A.Klis Esq. 黛布拉·B·弗農,Esq. 電話:(202)935-3390 電子郵件:dabra.vernon@rimonlaw.com |
如果將 發送到公司,則:
GraphJet 技術有限公司巴赫德。 第 單元編號L4-E-8,企業4 馬來西亞科技園 5700 Bukit Jalil 馬來西亞吉隆坡 收件人: 李平偉 電話:018 272 7799 電子郵件:adenlee@graph jettech.com |
請 將副本(不構成通知)發送至:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號,西北,900號套房 華盛頓,哥倫比亞特區20001 聯繫人:安德魯·M·塔克,Esq. 傳真號碼:(202)689-2860 電話:(202)689-2987 電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com |
如果 發送給出售股東或股東代表,地址分別為附件A-1. | 請 將副本(不構成通知)發送至:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號,西北,900號套房 華盛頓,哥倫比亞特區20001 聯繫人:安德魯·M·塔克,Esq. 傳真號碼:(202)689-2860 電話:(202)689-2987 電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com |
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12.2 綁定 效果;分配。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並符合其利益。未經買方和公司的事先書面同意(以及在交易完成後,買方代表和
股東代表),未經股東同意的轉讓無效;提供任何此類轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的義務。
12.3 第三方 方。D&O受彌償保障人的權利除外第7.16節,雙方確認並同意為本協議的明示第三方受益人,本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件 中所包含的任何內容,均不得產生任何權利,也不得被視為已為並非本協議一方或其繼承人或被允許受讓人的任何人的利益而籤立。
12.4 仲裁. 任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本協議申請執行決議除外第12.4條)因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與本協議有關或與本協議相關的交易(A)爭議“) 應受本第12.4節管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知,該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應在收到爭議通知後十(10)個工作日內尋求在友好的基礎上解決爭議。解決期”); 提供如果任何爭議 在爭議發生後六十(60)天內沒有得到裁決,則有理由預計該爭議將變得毫無意義或在其他方面無關緊要,則不應對該爭議設置解決期限。在解決期間未解決的任何爭議可立即提交併最終通過具有約束力的(無欺詐或明顯錯誤)仲裁根據當時存在的AIAC程序(“AIAC程序“)。涉及此類爭議的任何一方均可將爭議提交AIAC ,以便在解決期限過後啟動訴訟程序。如果AIAC程序與本協議有衝突,應以本協議的條款為準。仲裁應由AIAC指定的一名仲裁員在爭議提交AIAC後立即(但在任何情況下為五(5)個工作日內)進行,併為爭議當事人 各方合理接受,仲裁員應是一名根據特拉華州法律管轄的收購協議仲裁爭議具有豐富經驗的商業律師。仲裁員應接受其任命,並在爭議各方提名並接受後立即開始仲裁程序(但無論如何應在五(5)個工作日內)。程序應 精簡高效。仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間至關重要。爭議各方應在仲裁員任命確認後二十(20)個工作日內向仲裁員提交解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方 做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律一致的事情,包括履行其合同義務;前提是,仲裁員應僅限於根據前述權力作出命令(為免生疑問,應命令有關當事人(或各方當事人,視情況而定)只遵守其中一項建議。 仲裁員裁決應以書面形式作出,並應包括對仲裁員選擇其中一項或另一項建議的合理理由的合理解釋。仲裁地點應設在馬來西亞吉隆坡。仲裁程序的語言應為英語。爭議各方各自承擔仲裁的費用和費用,仲裁員和仲裁委員會的費用由爭議各方平分。任何仲裁裁決可通過在任何有管轄權的法院輸入或撤銷的判決來執行。
12.5 管轄法律;管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行,而不考慮其法律衝突原則。除第12.4款另有規定外,所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院(或特拉華州的任何其他法院或其任何上訴法院)(“指明的法院“)。除第12.4款另有規定外,本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄,(B)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述法院管轄的任何主張, 其財產豁免或免於扣押或執行,訴訟在不方便的法院提起,訴訟地點不適當,或本協議或本協議所擬進行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院執行。雙方同意,任何訴訟中的最終判決均為終局判決,可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟中,代表其本人或其財產,通過親自將該程序的副本交付至12.1節中規定的適用地址,向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序。第12.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
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12.6 放棄陪審團審判 。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內,放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明,沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示,在發生任何行動時,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議,其中包括 本協議中的相互放棄和證明分段12.6.
12.7 特定的 性能。每一方都承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利都是獨一無二的, 承認並確認,如果任何一方違反了本協議,金錢賠償可能是不夠的,而且未違反協議的各方可能沒有足夠的法律救濟,並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,將會發生不可彌補的損害。因此,各方均有權申請禁制令或限制令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償 是不充分的,這是該締約方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
12.8 可分割性. 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害,該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不得因此而受到影響。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時,雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,以實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的 。
12.9 修正案。 只有在買方、本公司、買方代表和股東代表簽署的書面文件上簽字,才能修改、補充或修改本協議。儘管前一句話中有任何相反的規定,但指定的出售股東附件A-1可於此轉讓公司股份(a“轉接“)致 名為的當事人附件A-2在此(A)受讓方“)在不修改本協議的情況下,如果此類轉讓的條件生效,受讓人簽署並由受讓人、銷售股東、本公司和買方之間簽署並向本協議其他各方交付一份聯合協議,其格式為附件F在此, 書面同意成為本協議和出售股東文件的一方,成為“出售股東” ,並受本協議及其任何和所有條款和條件的約束。每一出售股東在此同意促使受讓人採取本協議和適用法律(包括但不限於適用的證券法)所規定的一切必要、適當或適宜的行動,並作出或導致作出所有必要、適當或適宜的事情,並完成本協議所設想的任何轉讓。第 12.9節在合理可行的情況下儘快,包括在可行的情況下儘快準備和歸檔所有必要的文件。
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12.10 豁免。 買方可自行決定(I)延長履行任何義務的時間或任何其他非關聯方的其他行為,(Ii)放棄該其他非關聯方或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和擔保,以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本協議所載的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在受其約束的一方或多方(包括由買方代表或股東代表在本協議規定的範圍內代替該方)簽署的書面文書 中規定的情況下才有效。儘管有上述規定,任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利,也不妨礙其單獨或部分行使任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利。儘管有上述規定,在交易結束後對本協議任何條款的任何放棄也應事先徵得買方代表的書面同意。
12.11 完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書,包括本協議所附的任何證物和附表, 通過引用將這些證物和附表與附屬文件併入本協議,體現了本協議的完整內容和雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,或此處提及的文件或文書外,不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾,這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議標的的諒解 。雙方明確表示放棄、放棄和放棄與本協議標的有關的所有先前口頭談判和協議所規定的任何權利。
12.13 釋義。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考,不是雙方協議的一部分,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中,除非上下文另有要求:(A)使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性 形式,單數形式的詞語,包括任何定義的術語,應包括複數,反之亦然;(B)提及任何人 包括該人的繼承人和受讓人,但如果適用,只有在該繼承人和受讓人是本 協議允許的情況下,提及某一特定身份的人時,不包括該人的任何其他身份;(C)本協議或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用的會計準則賦予該術語的含義;(D)“包括”(並具有相關含義“包括”)是指在不限制該術語前後任何描述的一般性的情況下包括 ,且在每種情況下應被視為在 之後加上“無限制”一詞;(E)“本協定”、“本協定”和“本協定”及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指本協定作為一個整體,而不是指本協定的任何特定部分或其他部分;(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”;(G)“或”一詞指“和/或”;(H)凡提及“正常業務”或“正常業務”一詞,均應視為在每一種情況下都加上“與以往慣例一致”等字;(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令,或本文所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令,是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令,包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式,以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承 可比的繼承性法規、條例、規則或命令,以及對其所有附件和併入其中的文書的提法;(J)除另有説明外,本協定中對“節”、“第(Br)條”、“附表”和“附件”一詞的所有提及意指本協定的節、條款、附表和展品;和(K)術語“美元”或“$”指美元。 本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員,而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對一名或多名個人股東的任何提及應包括該人股權的任何適用的 所有者,無論其形式如何,包括買方根據當時適用的《開曼公司法》或其管轄文件持有其股東的權益。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。因此,如果意向或解釋出現歧義或問題,應將本協議視為由本協議各方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或文書由公司陳述並保證由 公司提供、交付、提供或提供,以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供 並提供給買方或其代表,則該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表公司為買方及其代表和買方的利益而維護的電子數據網站,並且 其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。
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12.14 同行。 本協議和每份附屬文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸),也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為 正本,但所有這些副本加在一起將構成同一協議。
12.15 採購商 代表.
(A)買方, 代表自身及其子公司、繼承人和受讓人,通過簽署和交付本協議,在此不可撤銷地任命Swee Guan Hoo以買方代表的身份,作為每個該等人的代理人、事實代理人和 代表,有充分的替代權力以該人的名義、地點和代理行事, 在交易結束後 代表該人行事,涉及:(I)終止,代表該人修改或放棄本協議的任何條款或買方代表作為當事方或以其他身份享有權利的任何附屬文件(連同本協議、“買方代表文件“);(Ii)就任何買方代表文件所引起的任何爭議或補救辦法,代表上述人士簽署任何 授權書或其他文件;(Iii) 聘請法律顧問、會計師及其他專業顧問作為買方代表,並在其合理酌情權下,認為在履行買方代表職責時有需要或適宜,並依賴他們的意見及意見;(Iv)產生和支付合理的自付費用和開支,包括經紀人、律師和會計師的費用,以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理自付費用和費用;及(V)以其他方式執行任何該等人士在任何買方代表文件下的權利和義務,包括髮出和接收根據或代表該等人士的所有通知和通信;前提是,雙方承認,買方代表得到明確授權和指示,代表買方證券持有人(除緊接交易前的公司證券持有人及其各自的繼承人和受讓人)行事,併為其利益行事。 買方代表的所有決定和行動應對買方及其子公司、繼任者和受讓人具有約束力, 他們和任何其他方無權對此提出異議、抗議或以其他方式提出異議。本協議的條款 第12.15條是不可撤銷的,並伴隨着利益。買方代表特此接受其在本協議項下作為買方代表的任命和授權。
(B)買方代表 在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下,以買方代表的身份在任何買方代表文件下作出或遺漏的任何行為均不承擔責任,而根據 律師的建議而作出或不作出的任何行為應為該誠信的確鑿證據。買方應賠償買方代表 在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(以買方代表的身份)因接受或管理買方代表文件下的職責而產生的任何和所有損失,並使其免受損害,包括買方代表聘請的任何法律顧問的合理費用和開支。在任何情況下,買方代表不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害承擔任何責任。買方代表應充分保護其依據其真誠地認為真實的任何書面通知、要求、 證書或文件,包括其傳真件或複印件,且任何人均不因以上述方式依賴買方代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時,買方代表有權隨時和不時地選擇和聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員,並獲得買方代表認為必要或不時適當的其他專業人員和專家協助、保存該等記錄和產生其他自付費用。根據本第12.15條授予買方代表的所有賠償、豁免、免除和權力將在交易結束後繼續存在並無限期繼續。
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(C)擔任買方代表的人可在提前十(10)天書面通知買方和股東代表後辭職,前提是買方代表以書面形式任命一名替代買方代表。每名繼任買方代表應擁有本協議授予原買方代表的所有權力、權力、權利和特權,本協議中使用的術語“買方代表”應被視為包括任何此類繼任買方代表。
12.16 股東代表 .
(A)出售股份的股東代表其本身以及任何繼承人和受讓人,通過簽署和交付本協議,在此不可撤銷地任命李平偉作為股東代表,作為每一位該等人士的代理人、事實代理人和代表,並有完全的替代權以該人的名義、地點和代表的名義行事,在交易結束後及在下列情況下代表該等人士行事:(I)終止,代表該人修改或放棄本協議的任何規定或股東代表作為當事方或以其他身份享有權利的任何附屬文件(連同本協議、股東代表文件“);(Ii)就任何股東代表文件所引起的任何爭議或補救辦法,代表該人簽署任何豁免或其他文件;(Iii)聘用並徵詢法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見,作為股東代表在履行其作為股東代表的職責時,其合理酌情決定權認為是必要或適宜的,並依賴他們的意見及意見;(Iv)產生並支付合理的自付費用和費用,包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師費用,以及可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的任何其他合理的自付費用和支出; 和(V)以其他方式執行任何該等人士在任何股東代表文件下的權利和義務,包括 代表該等人士發出和接收根據本協議或根據本協議所作的所有通知和通訊;前提是,各方承認,股東代表得到明確授權和指示,代表所有出售股東及其各自的繼承人和受讓人行事,併為他們的利益行事。股東代表的所有決定和行動應對每一出售股東及其繼承人和受讓人具有約束力,他們和其他任何一方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本條例的規定第12.16條是 不可撤銷的,並伴隨着利息。股東代表特此接受其作為本協議項下的股東代表的任命和授權。
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(B)任何其他人,包括買方代表、買方和公司,可以在不經詢問的情況下,最終和絕對地依賴股東代表的任何行動作為任何股東代表文件下的出售股東的行為。 買方代表、買方和公司有權就以下事項最終依賴股東代表的指示和決定:(I)股東代表提供的任何付款指示或(Ii)本協議項下要求或允許股東代表採取的任何其他行動,銷售股東不得因買方代表、買方或本公司任何一方依據股東代表的指示或決定而採取的任何行動而對買方代表、買方或公司提出任何訴訟。買方代表、買方及本公司不會就股東代表在股東代表的指示下支付給或 向出售股東作出的任何分配或分配而向任何出售股東承擔任何責任。根據任何股東代表文件規定須向出售 股東作出或交付的所有通知或其他通訊,須為該出售 股東的利益而向股東代表作出,而如此發出的任何通知應完全解除本協議或其他各方對該出售 股東的所有通知要求。出售股東須作出或交付的所有通知或其他通訊均應由股東代表作出(但根據第10.15(D)條關於更換股東代表的問題)。
(C)股東代表以股東代表的身份根據任何股東代表文件作出或不作出的任何行為,如無故意不當行為或重大疏忽,且無故意不當行為或重大疏忽,則不承擔責任,而根據大律師的意見而作出或不作出的任何行為,即為該誠信的確證。出售股東應賠償股東代表,使其免受股東代表(以股東代表的身份)在沒有重大疏忽、不良信用或故意不當行為的情況下,因接受或管理股東代表文件規定的職責而產生的任何和所有損失,並使其免受損害,包括股東代表聘請的任何法律顧問的合理費用和費用。 在任何情況下,股東代表均不對本協議項下或與本協議相關的任何間接、 特殊或後果性損害賠償。股東代表在信賴其真誠相信屬實的任何書面通知、要求、證明或文件,包括其傳真件或複印件時,應受到充分保護,任何人均不因以上述方式信賴股東代表而承擔任何責任。就履行本協議項下之權利及義務而言,股東代表有權隨時及不時選擇及聘用買方、律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問及文書人員,並取得股東代表認為必要或適當之其他專業及專家協助、保存有關記錄及產生其他自付費用。根據本協議授予股東代表的所有賠償、豁免、免除和權力第12.16條應在關閉後繼續 並無限期繼續。
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(D)擔任股東代表的人可在提前十(10)天向本協議其他各方發出書面通知後辭職,條件是股東代表以書面形式任命一名替代股東代表,並向本協議其他各方提供關於該繼任者身份的書面通知。每一位繼任股東代表應擁有本協議授予原股東代表的所有權力、權力、權利和特權,股東代表 “本協議所稱股東代表應視為包括任何該等繼任股東代表。
12.17 法律代理 。雙方同意,儘管Rimon、P.C.和Ogier可能在成交前共同代表買方、買方代表和/或保薦人與本協議、附屬文件和擬在此進行的交易有關,並且還代表買方和/或其關聯公司處理與本協議有關的交易以外的事項,在交易完成後,Rimon、P.C.和Ogier將被允許在將來代表保薦人。買方 代表或其各自的關聯公司,涉及該等人對買方或其任何關聯公司不利的事項,包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。本公司和股東代表是或有權在本協議所述交易中由獨立律師代表,因此 事先同意放棄(並促使其關聯公司放棄)此後可能出現的與Rimon、P.C.的一個或多個保薦人、買方代表或其各自關聯公司的代表有關的任何實際或潛在的利益衝突,而此人的利益與買方、本公司和/或股東代表或其各自關聯公司的利益相牴觸。包括本協議所產生的任何事項,或與本 協議或裏蒙、P.C.或Ogier先前對買方、保薦人、買方代表或其各自的任何關聯公司所作的任何陳述有關的任何事項。雙方承認並同意,就本協議及附屬文件的談判、簽署和履行而言,保薦人和買方代表 各自應被視為裏蒙、P.C.和Ogier的客户。所有此類通信在交易結束後仍享有特權,與此相關的特權和客户期望的信任應完全屬於保薦人和買方代表,由保薦人和買方代表控制,不得傳遞給買方或公司,也不得由買方或公司要求;只要,進一步,此處包含的任何內容均不應視為買方或其任何關聯公司(包括截止日期後,本公司及其關聯公司) 放棄可以或可能主張的任何適用特權或保護,以防止向任何第三方披露任何此類通信 。
第十三條
鎖定條款
13.1 鎖定條款 .
(A)每名銷售股東在此分別而非共同同意,在交易結束後六(X)個月和(Y)交易結束後六(X)個月的較早的 期間內,買方完成與獨立第三方的合併、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致所有 買方股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產( )。禁售期“)到不是:
(i) | 出借、要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何出售期權或合同、授予 任何選擇權、權利或認股權證,以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置每個出售股東在本協議擬進行的交易中收到的任何買方A類普通股(所有該等證券,連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券,或將該等證券交換或轉換成的證券)。“受限證券”); |
(Ii) | 將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排;或 |
(Iii) | 公開披露進行上述任何行為的意圖; |
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以上第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否應通過交付受限證券或其他證券、現金或其他方式進行結算(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何一項、a禁止轉讓”).
(B)上述規定不適用於以下任何或全部受限證券的轉讓:(I)轉讓給任何獲準受讓人,或(Ii)根據與婚姻或婚姻關係解除有關的資產分配的法院命令或和解協議;然而,在第(I)或(Ii)種情況下,轉讓的條件是轉讓符合經修訂的1933年證券法和其他適用法律,並且受讓人簽署並向買方交付一份協議,聲明受讓人根據本協議適用於每一出售股東的條款 接收和持有受限證券,除非按照本協議的規定,否則不得進一步轉讓此類受限證券。
(C)如本協議中所用,術語“許可受讓人“應指:(1)出售股東的直系親屬成員(就本協議而言,”直系親屬“指的是任何自然人, 以下任何自然人:該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹、以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後代和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母),或家庭伴侶和兄弟姐妹),(2)為該出售股東或該出售股東的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託;(3)如果出售股東是信託,則為該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產;(4)如果是實體,則為該實體的高級管理人員、董事、普通合夥人、有限合夥人、成員或股東 ,或由該等人士或其各自的關聯公司控制或管理的相關投資基金或工具;(5)該出售股東的任何關聯公司;和(6)任何受讓人,其受益所有權不變。各出售股東進一步同意執行買方 可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的協議。
(D)如果違反本條款的規定進行或試圖進行任何禁止的轉讓第十三條,該等據稱的受限制證券轉讓 從一開始便屬無效,買方應拒絕承認任何該等據稱受讓受限制證券的持有人為其權益持有人之一,並拒絕將任何該等據稱轉讓的受限證券記錄在本公司的賬簿內。為了執行這一規定第十三條,買方可以對每個出售股東的受限證券(以及允許的受讓人和受讓人)施加關於 的停止轉讓指示,直到禁售期結束 。
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(E)在禁售期內,除任何其他適用的圖例外,每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例:
“本證書所代表的證券受A股購買協議(日期為2022年8月1日 )所規定的轉讓限制,該協議由此類證券的發行人(”發行人“)和其中指定的發行人證券持有人之間轉讓,經修訂。應書面要求,發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本。
(F)為免生疑問,每名出售股份的股東在禁售期內應保留其作為買方股東的所有權利,包括投票表決任何受限制證券的權利。
(G)儘管有上述規定,但只要任何當事人被允許免除或免除本文件所載的限制第十三條在禁售期到期之前,所有當事人應自動獲得解除或免除 本文件中所包含的限制第十三條在相同範圍內,與獲授予該等豁免或豁免的每名出售股東按大體相同的條款及按比例 。
(h) 代表買方授權 。雙方承認並同意,儘管本協議中有任何相反規定,但代表買方在本協議下作出的任何和所有決定、行動或其他授權,包括執行買方在本協議下的權利和補救措施,或就本協議的規定提供任何豁免,應僅由買方董事會多數公正的獨立董事作出、採取和授權。如果買方 在任何時候沒有任何公正的董事,只要每個出售股東在本協議下有任何剩餘義務, 買方將立即任命一名與本協議有關的董事。在不限制前述規定的情況下,如果標的方的關聯公司 充當買方或其任何當前或未來關聯公司的董事、高級管理人員、員工或其他授權代理, 每個銷售股東及其關聯公司均無權(明示或默示)代表買方或其任何當前或未來關聯公司就與本協議或與本協議有關的任何爭議或行動 採取行動或作出任何決定。
第十四條
定義
14.1 某些 定義。
(A)為本協議的目的,下列術語應具有本協議中規定的含義第14.1條:
AIAC
“會計 原則“指根據本公司在編制最新年度公司財務報表時所採用和適用的會計原則、慣例、程序、政策和方法(以一致的分類、判斷、選舉、包含、排除以及估值和估計方法),按照其所指的財務報表日期有效的GAAP或IFRS,或如果沒有此類財務報表,則在截止日期時使用和適用。
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“適用的會計準則 “指適用於其所指財務報表的公認會計原則或國際財務報告準則。
“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知,或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁,或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。
“附屬公司“就任何人而言, 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問,在交易結束前,保薦人應被視為買方的關聯公司。
“協議“ 具有朗誦中所給出的含義。
“AIAC“ 是指亞洲國際仲裁中心或進行仲裁的任何後續實體。
“修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程“指買方修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,受不時修訂的《開曼公司法》管轄。
“輔助文檔 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件,以及與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。
“年度 公司財務報告“具有第4.7(A)節規定的含義。
“反壟斷法 “指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》, 所有適用的非美國反壟斷法以及由政府當局發佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律和命令。
“經審計的 公司財務“是否具有在第7.4節.
“福利 計劃任何人是指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、人壽或其他保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排,以及其他員工福利計劃、計劃、協議或安排,包括每個員工 任何人為其任何員工或被解僱的員工的利益而維護、繳費或要求繳費的福利計劃,或該人對其負有任何責任的任何員工,無論是直接或間接、實際還是或有責任,無論是正式的還是非正式的,也無論是否具有法律約束力。
“營業日 天指紐約、紐約和開曼羣島的商業銀行機構被授權在週六、週日或法定節假日以外的任何日子關門營業,但由於紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統,包括電匯在內,不包括因“待在家裏”、 “就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制,或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點,紐約和開曼羣島通常在這一天開放供客户使用。
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“現金“ 是指現金、銀行存款和有價證券的總額,按照適用的會計準則進行定義。為免生疑問,現金應(A)包括存入本公司賬户但尚未反映為本公司賬户可用收益的支票、電匯及匯票,及(B)扣減(I)本公司簽發的任何未償還支票及(Ii)本公司賬户的任何現金透支及負數。
“開曼羣島公司法 “指開曼羣島的《公司法(修訂本)》(可能不時修訂)。
“主席“ 指林海鵬先生以本公司主席的身份。
“結業“ 具有3.1節中規定的含義。
“截止日期 “具有3.1節中規定的含義。
“結清淨債務 “指於緊接結算生效時間前,(I)本公司所有債務總額減去(Ii)結算公司現金,在第(I)及(Ii)條的情況下,按綜合基礎及根據會計原則釐定。
“CMSA“ 指2007年資本市場和服務業法案。
“代碼“ 指2016年馬來西亞收購和合並守則。
“公司“ 具有朗誦中所給出的含義。
“公司 修改章程“指公司在關閉前提交的經修訂的公司管理文件。
“公司 福利計劃“具有第4.19節中規定的含義。
“公司 期末現金“指截止日期上午12:01公司的現金金額。
“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關本公司的所有機密或專有文件和信息;然而,前提是,公司機密信息 不應包括以下任何信息:(I)買方披露時公開但未披露的任何信息 ;或(Ii)公司披露時接收方事先知道的任何信息,且未違反法律或接收該公司機密信息的人負有任何保密義務。
“公司 可轉換證券“統稱為認購或購買本公司任何股本的任何認股權證或權利,或可轉換為或可交換的證券,或以其他方式賦予持有人任何權利以收購本公司任何股本的任何認股權證或權利。
“公司 財務“是否具有在第4.7(A)條.
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“公司 普通股“指本公司的普通股。
“公司 證券“統稱為本公司普通股、可轉換證券及本公司的任何其他證券。
“公司 證券持有人“統稱為公司證券持有人。
“公司 股票“具有獨奏會中所闡述的意義。
“機密信息 “具有第7.13節中規定的含義。
“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可,或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購買訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。
“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ,無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下,任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人控制,(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義,實益擁有證券,使其有權獲得受控人董事選舉或同等管理當局的10%(10%)或更多投票權,或(Ii)有權分配或接受受控人利潤、虧損或分派的10%(10%)或更多;(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(不具有管理權限的成員,但不是上文(A)段所述的人);或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫,或受控人的關聯公司或受託人的關聯公司的信託。
“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權,包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請,以及未註冊的版權。
“累贅“ 就任何資產而言,指與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、抵押權益、所有權保留裝置、抵押品轉讓、逆向申索、限制或其他任何形式的產權負擔(包括對任何證券的投票權的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。僅為澄清起見,在未根據證券法或任何司法管轄區的其他證券法或任何司法管轄區適用的證券法產生的其他限制 登記證券以供出售的情況下,無法出售該證券並不構成產權負擔。
“Energem A類普通股“指的是採購商A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“Energem B類普通股“指方正股份,即B類普通股,每股面值0.0001美元,屬於 公司。
“環境法 “指與污染、人類健康和安全(在與危險材料有關的範圍內)、 或環境保護(包括自然資源)、或使用、儲存、排放、分配、運輸、搬運、處置或釋放或暴露於危險材料的任何和所有適用法律。
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“環境責任 “對任何人而言,指因任何其他人或因任何違反環境法而提出的索賠或要求而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、費用和開支(包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息,無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規,以任何環境法、環境許可證、環境命令或與任何政府當局或其他人簽訂的合同為基礎、與其相關或根據其產生的、與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的任何環境法律、環境許可證、命令或合同。
“環境許可證 “是否具有在第4.20節.
“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“過期日期 “具有第10.1(B)節規定的含義。
“延拓“ 具有第7.3(A)節規定的含義。
“延期費用 “是否具有在第7.3(B)(Iv)條.
“最後的 結賬前期限“具有第7.20(A)節規定的含義。
“欺詐索賠 “指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。
“公認會計原則“ 是指自本協議生效之日起在美國有效的公認會計原則。
“管理 個文檔“就作為實體的任何人而言,是指其註冊證書或成立證書、章程、實施協議、組織備忘錄和章程或類似的組織文件,在每一種情況下均經修訂。
“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。
“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,或任何其他受環境法管制的材料,或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料,包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌、和尿素甲醛絕緣材料。
“國際財務報告準則“ 是指自本報告之日起生效的國際財務報告準則。
“負債“任何人的債務不重複地指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還的本金和應計但未付的利息),(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外),(C)該人的任何其他債務,由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明,(D)該人在租賃下根據適用的會計準則應被歸類為資本租賃的所有債務,(E)該人就償還任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易中的任何債務人而承擔的所有義務,而在每種情況下,該人已被要求付款或被要求付款;。(F)該人就所簽發或訂立的承兑匯票而承擔的所有義務;。(G)該人根據其有義務付款的所有利率及貨幣互換、上限、領口及類似的協議或對衝安排,不論是定期或在發生意外情況時,(H)由留置權擔保的對 該人的任何財產的所有債務,(I)與支付該人的任何債務有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、成本或開支,以及(J)上文(A)至(I)款所述的任何其他人直接 或由該人間接擔保的、或該人已同意(或有或有)購買或以其他方式獲得 或以其他方式保證債權人不受損失的所有義務。
67 |
“內幕消息 信指截至2021年11月18日由買方、保薦人和其他各方之間達成的日期為2021年11月18日的特定信函協議, 作為買方於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.7。
“知識產權 “指存在於全球任何司法管轄區的以下所有內容:專利、商標、版權、商業祕密、互聯網資產、軟件和其他知識產權,以及與上述財產有關的所有許可證、再許可和其他協議或許可 。
“中期 資產負債表日期“是否具有在第4.7(A)條.
“過渡期 期間“是否具有在第7.1(A)條.
“中期財務報表 “具有7.4節中規定的含義。
“互聯網 資產“指任何和所有域名註冊、網站和網址及相關權利、與之相關的物品和文件,以及註冊申請。
“首次公開募股(IPO)“ 指根據招股章程首次公開發售買方公共單位。
“IPO 招股説明書指截至2021年11月15日、2021年11月17日向美國證券交易委員會備案(檔號333-259443)的買方最終招股説明書。
“IPO 承銷商“指的是基準投資有限責任公司的子公司EF Hutton。
“美國國税局“ 指國税局。
“主要高管 “指林海鵬先生(主席)、胡志榮先生(行政總裁)、李炳偉先生(行政總裁) 及劉禹先生(首席科技主任兼首席科學主任)。
“知識“ 是指:(I)就本公司而言,經合理查詢後,本公司主要高管和董事的實際所知;或(Ii)就任何其他方而言,
(A) 如果是一個實體,則其董事和高管人員在合理查詢後的實際知情情況,或(B)如果是自然人,則為該締約方在合理查詢後的實際知情情況。
68 |
“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意,即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。
“負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或義務(不論是絕對的、應計的、或有的, 不論已知或未知的,直接的還是間接的,到期的或未到期的,到期或即將到期的,以及是否需要根據適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映的),包括已到期或即將到期的税項負債。
“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制),任何有利於他人的從屬安排,或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。
“損失 指損失、責任、義務和損害,以及任何和所有通知、訴訟、索賠、要求、評估、判決、費用、罰款和開支,包括辯護費、和解金額和合理的律師及其他 專業人員的費用和支出(統稱為,費用“)任何和所有損失,但不包括任何特殊、附帶、後果性和/或懲罰性損害賠償,除非此類特殊、附帶、後果性和/或懲罰性損害賠償 由受補償方支付給與第三方索賠相關的第三方。
“馬來西亞《公司法》“指馬來西亞法律,第125號法案,2016年公司法。
“材料 不良影響“就任何特定人士而言,指任何事實、事件、發生、改變或影響,而該等事實、事件、事件、改變或影響已個別地或可合理地預期會對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響,作為一個整體,或(B)該人或其任何附屬公司是否有能力及時完成本協議或其所屬或有約束力的附屬文件所擬進行的交易,或履行其在本協議或本協議項下的義務;但前提是, ,就上文(A)款而言,任何直接或間接可歸因於或由 與下列事項有關或由此引起的變動或影響(單獨或與任何其他變動或影響合併時),在決定是否有或可能、將會或可能發生重大不利影響時,不得被視為、構成或已被考慮在內:(I)該人士或其任何附屬公司所在國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況;(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營的行業的改變、條件或影響;(Iii)適用的會計準則改變或適用於該人士及其附屬公司主要經營的任何行業的監管會計要求的強制改變;(Iv)天災、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)或自然災害造成的情況;(V)該人士及其附屬公司本身未能履行任何內部或公佈的任何預算、任何期間的財務表現預測、預測或預測(但在決定是否已發生或合理預期發生重大不利影響時,可考慮該等失敗的根本原因)及(Vi)就買方而言,贖回的完成及效果(或與延期有關的任何贖回);然而,如果進一步提供以上第(I)至(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、 條件或變更,在確定是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時,應考慮以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事實、 條件或變更,如果該事件、事件、事實、 條件或變更對該個人或其任何子公司具有與該個人或其任何子公司主要開展業務的 行業的其他參與者不成比例的影響,則在確定是否已發生或可能發生重大不利影響時予以考慮。儘管有上述規定,就買方而言,贖回金額(或與延期相關的任何贖回(如有))或未能獲得所需買方股東批准,不得被視為對買方或對買方造成重大不利影響。
69 |
“材料 合同“是否具有在部分 4.12.
“納斯達克“ 指納斯達克全球市場有限責任公司。
“淨營運資金額 “指截至結算時,(I)公司的所有流動資產(不包括未重複結算的公司現金)在綜合基礎上減去(Ii)公司的所有流動負債(不包括未重複的負債和未支付的交易費用),按會計原則確定。
“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。
“專利“ 指任何專利、專利申請及其所描述和要求的發明、設計和改進、可申請專利的發明、 和其他專利權(包括任何分割、保留、延續、部分延續、替代或重新發布, 無論是否就任何此類申請頒發專利,也不論是否對任何此類申請進行修改、修改、撤回、 或重新提交)。
“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、確認、背書、豁免、證明、任何政府當局或任何其他人的指定、評級、註冊、資格或命令。
“允許 留置權“係指(A)税款或評税及類似的政府收費或徵費的留置權,該等留置權(I)並非拖欠 或(Ii)經善意和適當的程序提出爭議,並已就其設立足夠的準備金, (B)在正常業務過程中因法律的實施而對未到期和應支付的金額施加的其他留置權,以及 總體上不會對受其規限的財產的價值或使用造成重大不利影響的其他留置權,(C)在正常業務過程中產生的與社會保障相關的留置權或存款;(D)根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權,每種情況下都是在正常業務過程中產生的;或(E)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。
“允許的 受讓人“是否具有在第13.1(C)條.
“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括政府、國內或國外或其政治分支,或其機構或機構。
“個人數據 “就任何自然人而言,指該自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行帳號及其他財務資料、客户或帳號、賬户存取碼及密碼、任何可識別該人身分或可取得該人財務資料的其他資料,或被定義為”個人資料“、”個人識別資料“、”個人資料“的任何其他資料。“受保護的健康信息”或任何適用的隱私法中的類似術語。
70 |
“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。
“管道 投資者“具有獨奏會中所闡述的意義。
“隱私法 “指與隱私和個人數據保護有關的所有適用法律和適用司法管轄區的法律, 以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的任何和所有類似適用法律,包括安全事件通知。
“結賬前 個期間“是否具有在部分 7.20(a).
“繼續進行“ 是指在政府機構或仲裁員面前或由其進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、查詢或調查。
“禁止轉賬 “是否具有在第13.1(A)條.
“採購商“ 具有朗誦中所給出的含義。
“採購員 單據“統稱是指本協議以及本協議預期或買方為完成本協議預期的交易而簽署的其他協議、文件、文書或證書。
“買方 A類普通股“指買方的能源創業板A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“買方 B類普通股指買方的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“採購商 機密信息“指與買方或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息;但買方保密信息不應包括以下任何信息:(I)在任何其他方或其各自代表披露時,一般可公開獲得且未在違反本協議的情況下披露;或(Ii)買方或其代表向任何其他方或其任何代表披露時,該接收方事先已知曉的任何信息,且未違反法律或買方保密義務。為免生疑問,在交易結束後,買方保密信息將包括公司的機密或專有信息。
“購買者 普通股“指買方A類普通股和買方B類普通股,統稱為。
“購買者 優先股“指買方的優先股,每股票面價值0.0001美元。
71 |
“購房者 私人住宅“指買方於首次公開招股完成時以私募方式向Energem LLC發行的單位,包括一(1)股買方A類普通股及一份買方私募認股權證。
“購買者 私募認股權證“指作為每個買方私人單位一部分的一份可贖回認股權證,該認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股,但須根據認股權證協議作出調整。
“購買者 公共單位“指首次公開招股發行的單位(包括買方承銷商取得的超額配售單位),包括一(1)股買方A類普通股及一份買方公開認股權證。
“購買者 公共認股權證“指作為每個買方公共單位一部分的一份可贖回認股權證,使一份完整認股權證的持有人 有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股買方A類普通股,但須根據認股權證協議作出 調整。
“購買者 證券指買方單位、買方普通股、買方優先股和買方認股權證,統稱為買方單位。
“購買者 個單位“指買方私人單位和買方公共單位,統稱。
“購買者 擔保“指買方私募認股權證和買方公開認股權證,統稱為。
“採購商的管理文件指根據開曼公司法於2021年11月18日通過並經不時修訂的特別決議案通過的經修訂及重訂的買方組織章程大綱及細則。
“救贖“ 具有中提出的含義第7.11(A)條.
“贖回 價格“指相當於根據 贖回或轉換每股買方普通股股份的價格(按股票拆分、股份股息、合併、資本重組等於收市後作出的公平調整)的金額。
“註冊 權利協議“指本合同附件B形式的註冊權協議。
“發佈“ 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或滲入室內或室外環境,或流入或流出任何財產。
“補救措施 “指為(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質,(Ii)防止任何有害物質的釋放,使其不危及或威脅公共健康或福利或室內或室外環境,(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理,或(Iv)糾正不符合環境法的情況 的所有行動。
“代表“對於任何人來説, 是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法定代表人。
72 |
“發佈“ 是指任何排放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、處置或傾倒到環境中的任何行為。
“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法 “指經修訂的1933年證券法。
“出售 個股東“具有獨奏會中所闡述的意義。
“銷售 股東文檔“是否具有在部分 5.1.
“軟件“ 指任何計算機軟件程序,包括與之相關的所有源代碼、目標代碼和文檔以及所有軟件模塊、工具和數據庫。
“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“贊助商“ 指開曼羣島有限責任公司Energem LLC。
“跨越 個週期“是否具有在部分 7.20(b).
“訂閲 協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“子公司“ 就任何人而言,是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體,而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司, 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股份的總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制,或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體,合夥企業的多數股權或其其他類似所有權權益當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言,如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權,或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員,則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。
“有形資產 “指所有機器、辦公設備、傢俱、固定裝置、貿易固定裝置、車輛、鐵道車輛、模具、工具和其他有形資產(庫存或房地產除外)。
“目標 淨營運資金額“指相當於30,000美元的數額。
“税 報銷單“是否具有在部分 7.20(e).
“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料),以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。
73 |
“税金 報表“是否具有在部分 7.20(b).
“税費“ 指(A)所有直接或間接適用的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售額、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障和相關繳款, 與支付給僱員的補償、消費税、遣散費、印花税、職業、 保費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費有關的一切。(B)支付第(A)款所述金額的任何 責任,不論其是否因在任何時期或因法律的實施而成為附屬、合併、合併或單一團體的成員;及(C)因任何分税制、税務團體或其他原因而支付第(Br)(A)或(B)款所述款項的任何責任,與任何其他人簽訂的税收賠償或税收分配協議(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分享税收的商業協議),或任何其他明示或默示的賠償協議。
“釋放威脅 “指極有可能發生釋放,需要採取行動防止或減輕此類釋放對環境造成的損害 。
“排名前 位的客户“是否具有在第4.24節.
“排名靠前的 供應商“是否具有在第4.24節。
“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、 工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、 專有技術、數據、面具作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標” 是指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、互聯網域名、設計、徽標或公司名稱(在每種情況下,包括與之相關的商譽),無論是註冊還是未註冊,以及所有註冊和續期申請 。
“交易費用 “指任何公司或任何出售股東在交易結束時發生或應付但在交易結束前未支付的所有費用和開支,包括支付給專業人士(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項(br}由公司或代表公司保留的任何款項),(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止或遣散費的任何變化 支付或支付與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、在任何情況下,本公司的任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或高級管理人員在完成交易時或之後應享有的利潤分享或類似的權利 根據本公司在完成交易前作為締約一方的任何協議,由於簽署本協議或完成本協議以及 (Iii)就本協議擬進行的交易向買方或本公司徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花税、股份轉讓或其他類似轉讓税 而須支付的(包括繼續受僱的話)。
“信任 帳户“指買方根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。
74 |
“信託 協議“指日期為2021年11月18日的某些投資管理信託協議,經 修訂,以及買方和受託人之間的協議,以及與信託賬户有關或管轄信託賬户的任何其他協議。
“受託人“ 是指大陸股份轉讓和信託公司,以信託協議受託人的身份。
“授權書 協議指買方和受託人之間於2021年11月18日簽署的認股權證協議。
** 頁面的剩餘部分故意留空**
75 |
自上述日期起,各方已正式簽署並交付本協議或促使本協議作為契約正式簽署並交付,特此為證。
該公司: | ||
GRAPHJET技術SDN。巴德. | ||
發信人: | /S/李平偉 | |
姓名: | 李平偉 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽名 共享購買協議頁面]
出售股東: | |
/s/林海鵬 | |
林海鵬 | |
/s/AW Jen Rong | |
歐智榮 | |
/S/李平偉 | |
李平偉 |
股東代表: | ||
李平偉,僅以他的身份 採購商代表 | ||
發信人: | /s/李平偉和他的朋友們。 |
[共享購買協議的簽名頁]
買家: | ||
ENERGEM公司 | ||
發信人: | /s/瑞冠虎 | |
姓名: | 斯威冠虎 | |
標題: | 首席執行官 | |
採購商代表: | ||
斯威冠虎,僅僅以他的身份 採購商代表 | ||
發信人: | /s/瑞冠虎 |
[簽名 共享購買協議頁面]
附件 A-1
出售 股東
出售股東姓名或名稱及地址 | 共享數量: | 所有權百分比 | ||
LIM 海鵬 32, Jalan Awan Kecil 7 Taman Overseas Union 58200吉隆坡 |
1,450,058 | 58.0% | ||
哇 金榮 A-4-3, 花卉綠色公寓,加蘭SG Long,Bandar SG Long,Kajang 43000,Selangor |
525,021 | 21.1% | ||
李 平偉* 44, Lorong Alma Jaya 31 Taman Alma Jaya 14000 Bukit Mertajam Pulau Pinang馬來西亞 |
525,021 | 21.1% |
*將 用作向股東代表發出通知的地址。
附件 A-2
分配 時間表
附件 B
《公司法》(修訂)
股份有限公司
已修訂 並重述
協會備忘錄
的
GRAPHJET 技術
(通過特別決議 [ ] 2022)
《公司法》(修訂)
股份有限公司
已修訂及重新修訂
協會備忘錄
的
GraphJet 技術
(通過特別決議 [ ] 2022)
1 | 該公司的名稱為GraphJet Technology。 |
2 | 公司前身為Energem Corp. |
3 | 本公司的註冊辦事處將位於Ogier Global(Cayman) Limited的辦公室,地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9009,Camana Bay,Nexus Way 89號,或董事可隨時決定的開曼羣島其他 地點。 |
4 | 公司的對象不受限制。根據公司法(修訂)第7(4)條的規定,本公司有全權及授權執行開曼羣島任何法律未禁止的任何宗旨 。 |
5 | 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下,根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定,本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。 |
6 | 以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ,即: |
(a) | 未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務;或 |
(b) | 未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務;或 |
(c) | 未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。 |
7 | 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易,但為促進其在開曼羣島以外地區經營的業務, 除外。儘管如此,本公司 可在開曼羣島簽訂及訂立合約,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
8 | 公司是股份有限公司,因此,每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。 |
9 | 本公司的股本為50,000美元,分為479,000,000股A類普通股 每股0.0001美元、20,000,000股B類普通股0.0001美元及1,000,000股優先股 每股0.0001美元。公司被授權發行的任何類別的股票數量沒有限制。但是,根據《公司法(修訂本)》和本公司的組織章程,本公司有權執行下列任何一項或多項工作: |
(a) | 贖回或回購其任何股份;以及 |
(b) | 增資或減資;以及 |
(c) | 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本): |
(i) | 具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件; 或 |
(Ii) | 使 受到任何限制或限制 |
和 除非發行條件另有明文規定,否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限;或
(d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
10 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
《公司法》(修訂)
股份有限公司
GraphJet 技術
修改和重述公司章程
(通過特別決議 [ ] 2022)
目錄
1 | 定義、解釋和排除表A | 1 |
定義 | 1 | |
釋義 | 3 | |
排除表A中的文章 | 4 | |
2 | 股票 | 4 |
有權 發行股票和期權,有或沒有特殊權利 | 4 | |
發行零碎股份的權力 | 5 | |
支付佣金和經紀費的權力 | 5 | |
未確認的信託 | 5 | |
更改類權限的權力 | 6 | |
新股發行對現有股權的影響 | 6 | |
出資額 不再發行股份的出資 | 6 | |
無 無記名股份或認股權證 | 6 | |
國庫股票 | 7 | |
附屬於庫存股及相關事宜的權利 | 7 | |
3 | 註冊成員 | 7 |
4 | 共享 證書 | 7 |
發行股票 張 | 7 | |
股票遺失或損壞續期 | 8 | |
5 | 股份留置權 | 8 |
留置權的性質和範圍 | 8 | |
公司 可能會出售股份以滿足留置權 | 8 | |
籤立轉讓文書的權限 | 9 | |
出售股份以滿足留置權的後果 | 9 | |
銷售收益的申請 | 9 | |
6 | 調用 股票和沒收 | 9 |
發出調用的權力和調用的效果 | 9 |
發出呼叫的時間 | 10 | |
聯名持有人的責任 | 10 | |
未付電話費的利息 | 10 | |
被視為 個呼叫 | 10 | |
接受提前付款的權力 | 10 | |
在發行股份時作出不同安排的權力 | 10 | |
通知 違約 | 10 | |
沒收或交出股份 | 11 | |
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 | 11 | |
沒收或移交對前會員的影響 | 11 | |
沒收或移交的證據 | 12 | |
出售被沒收或交還的股份 | 12 | |
7 | 轉讓股份 | 12 |
轉賬表格 | 12 | |
拒絕註冊的權力 | 12 | |
暫停註冊的權力 | 12 | |
公司 可以保留轉讓文書 | 12 | |
8 | 共享的傳輸 | 13 |
成員去世時有權的人員 | 13 | |
死亡或破產後的股份轉讓登記 | 13 | |
賠款 | 13 | |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 13 | |
9 | 資本變更 | 14 |
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 | 14 | |
處理因股份合併而產生的零碎股份 | 14 | |
減少 股本 | 14 | |
10 | 贖回 和購買自己的股份 | 14 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 | 14 |
有權以現金或實物支付贖回或購買 | 15 | |
贖回或購買股份的效果 | 15 | |
11 | 成員會議 | 15 |
召開會議的權力 | 15 | |
通知內容 | 16 | |
通知期 | 17 | |
有權接收通知的人員 | 17 | |
在網站上發佈通知 | 17 | |
時間 網站通知視為已發出 | 17 | |
在網站上發佈所需的 持續時間 | 18 | |
意外 遺漏通知或未收到通知 | 18 | |
12 | 成員會議議事程序 | 18 |
法定人數 | 18 | |
缺少法定人數 | 18 | |
使用 技術 | 18 | |
主席 | 18 | |
董事出席併發言的權利 | 19 | |
休會 | 19 | |
投票方式 | 19 | |
接受民意調查 | 19 | |
主席的決定性一票 | 19 | |
決議修正案 | 19 | |
書面決議 | 20 | |
獨資公司 | 20 | |
13 | 成員的投票權 | 20 |
投票權 | 20 | |
聯名持有人的權利 | 21 | |
公司成員代表 | 21 |
患有精神障礙的成員 | 21 | |
反對投票的可接納性 | 22 | |
委託書表格 | 22 | |
如何交付代理以及何時交付代理 | 22 | |
代理投票 | 23 | |
14 | 董事人數 | 23 |
15 | 任命、取消董事資格和罷免董事 | 23 |
沒有 年齡限制 | 23 | |
公司董事 | 23 | |
沒有 持股資格 | 23 | |
任命 和罷免董事 | 23 | |
董事辭職 | 25 | |
終止董事的職務 | 25 | |
16 | 候補 個董事 | 25 |
任命 和免職 | 25 | |
通告 | 26 | |
替代董事的版權 | 26 | |
任命 當委任者不再是董事用户時即停止 | 27 | |
替代董事狀態 | 27 | |
預約董事狀態 | 27 | |
17 | 董事的權力 | 27 |
董事的權力 | 27 | |
任命 到辦公室 | 27 | |
報酬 | 28 | |
信息披露 | 28 | |
18 | 權力下放 | 28 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 | 28 |
指定本公司代理人的權力 | 29 | |
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 | 29 | |
授權 指定代表 | 29 | |
19 | 董事會議 | 29 |
董事會議條例 | 29 | |
正在召集 個會議 | 30 | |
會議通知 | 30 | |
通知期 | 30 | |
使用 技術 | 30 | |
會議地點: | 30 | |
法定人數 | 30 | |
投票 | 30 | |
效度 | 30 | |
記錄異議 | 30 | |
書面決議 | 31 | |
獨家 導演紀要 | 31 | |
20 | 允許的 董事權益和披露 | 31 |
允許的權益 須予披露 | 31 | |
利益通知 | 31 | |
在董事與某事項有利害關係時投票 | 32 | |
21 | 分鐘數 | 32 |
22 | 帳户 和審計 | 32 |
會計 和其他記錄 | 32 | |
無 自動檢驗權 | 32 | |
發送 個帳户和報告 | 32 | |
如果文件發佈在網站上,則收到時間{br | 33 | |
有效性 ,儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 | 33 | |
審核 | 33 | |
23 | 財政年度 | 34 |
24 | 記錄 個日期 | 34 |
25 | 分紅 | 34 |
成員的分紅聲明 | 34 | |
董事支付中期股息和宣佈末期股息 | 35 | |
股息分配 | 35 | |
出發的權利 | 35 | |
支付非現金的權力 | 35 | |
付款方式: | 36 | |
在沒有特別權利的情況下,股息或其他款項不得計息 | 36 | |
無法支付或無人認領的股息 | 36 | |
26 | 利潤資本化 | 36 |
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 | 36 | |
為會員的利益應用 金額 | 37 | |
27 | 共享 高級帳户 | 37 |
董事 須維持股份溢價帳户 | 37 | |
借記 到股票溢價帳户 | 37 | |
28 | 封印 | 37 |
公司 印章 | 37 | |
複製 印章 | 38 | |
何時使用以及如何使用印章 | 38 | |
如果 未採用或使用印章 | 38 | |
允許非手動簽名和傳真打印印章 | 38 | |
執行有效期 | 38 | |
29 | 賠款 | 38 |
賠款 | 38 | |
發佈 | 39 | |
保險 | 39 | |
通知表格 | 39 |
電子通信 | 40 | |
獲授權發出通知的人員 | 40 | |
送達書面通知 | 40 | |
聯名托架 | 40 | |
簽名 | 40 | |
傳播的證據 | 40 | |
向已故或破產的成員發出通知 | 41 | |
發出通知的日期 | 41 | |
保存 撥備 | 41 | |
30 | 電子記錄的認證 | 41 |
申請 篇文章 | 41 | |
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 | 41 | |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 42 | |
簽名方式 | 42 | |
保存 撥備 | 42 | |
31 | 通過續傳方式轉移 | 43 |
32 | 收尾 | 43 |
以實物形式分配資產 | 43 | |
沒有承擔責任的義務 | 43 | |
這些董事被授權提出清盤申請。 | 43 | |
33 | 備忘錄和章程細則修正案 | 43 |
更改名稱或修改備忘錄的權力 | 43 | |
修改這些條款的權力 | 44 | |
34 | 合併 和合並 | 44 |
35 | B類股份轉換 | 44 |
36 | 業務組合 | 44 |
37 | 某些 報税文件 | 44 |
38 | 商機 | 44 |
《公司法》(修訂)
股份有限公司
修訂和重新修訂的公司章程
的
GraphJet 技術
(通過特別決議 [] 2022)
1 | 定義、解釋和排除表A |
定義
1.1 | 在這些文章中,適用以下定義: |
法案 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》,包括對當時生效的《公司法》進行的任何法定修改或重新頒佈。
就個人而言,附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或共同控制的任何其他人,(A)就自然人而言,應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母岳父和兄弟姊妹,或居住在該人家中的任何人的信託,合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體,以及(B)就實體而言,應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。
適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。
第 條視情況指:
(a) | 這些 不時修訂的公司章程:或 |
(b) | 這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款; |
而 文章指的是這些文章中的特定文章。
審計委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條成立的公司審計委員會,或者後續的任何審計委員會。
核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。
業務合併是指本公司收購GraphJet技術有限公司。一家馬來西亞私人有限公司。
營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。
開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。
1 |
A類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。
B類股份是指本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
就通知期而言,明確的 天是指該期限,不包括:
(a) | 發出或被視為發出通知的日期;以及 |
(b) | 被給予或將生效的 日。 |
清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。
公司 指上述公司。
薪酬委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條設立的公司董事會薪酬委員會或任何後續委員會。
默認利率 表示每年10%(10%)。
指定證券交易所是指納斯達克資本市場或者其他股票上市交易的全國性證券交易所。
電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。
電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。
電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。
《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。
全部 已付清和已付清:
(a) | 就面值股份而言,指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付; |
(b) | 在與無面值股份有關的情況下,指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。 |
獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。
IPO 是指單位的首次公開發行,由本公司的股份和認股權證以及獲得本公司股份的權利組成。
成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。
2 |
備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱。
提名公司治理委員會是指根據本條例第二十二條第(Br)款設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。
高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士;該詞句包括董事、候補董事或清盤人。
普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案,由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。
優先股指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。
公開發行的股份是指根據IPO發行的單位所包含的A類股份
成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊,包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。
美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。
祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人,包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。
股份 指公司股本中的A類股、B類股或優先股,其表述如下:
(a) | 包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別);以及 |
(b) | 在上下文允許的情況下,還包括一小部分份額。 |
特別決議具有該法案中賦予該術語的含義。
税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。
庫藏股是指根據該法和第2.16條以庫存金持有的公司股份。
承銷商 是指IPO的不定期承銷商,以及任何繼任承銷商。
釋義
1.2 | 在本條款的解釋中,除非上下文另有要求,否則適用下列規定 : |
(a) | 這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規,簡稱為開曼羣島法規,包括: |
(i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定;以及 |
(Ii) | 根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。 |
在不限制前一句的情況下,凡提及開曼羣島經修訂的法令,即視為提及不時修訂的該法令。
3 |
(b) | 標題 僅為方便起見而插入,不影響本條款的解釋, 除非有歧義。 |
(c) | 如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ,則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。 |
(d) | 表示單數的單詞也表示複數,表示複數的單詞也表示單數,對任何性別的引用也表示其他性別。 |
(e) | 指個人時,視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。 |
(f) | 如果一個詞或短語被賦予了定義的含義,則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。 |
(g) | 所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。 |
(h) | 書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式,但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。 |
(i) | 包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為 ,但不限於。 |
(j) | 親自出席會議一詞包括通過會議電話、視頻或本章程可能授權的任何其他形式的通信設備進行的虛擬出席。 |
排除表A中的文章
1.3 | 法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外,不適用於本公司。 |
2 | 股票 |
有權 發行股票和期權,有或沒有特殊權利
2.1 | 遵守公司法和本章程的規定,並在適用時遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則,並且在不損害任何現有股票附帶的任何權利的情況下,董事擁有一般及無條件的權力,可按彼等決定的時間及條款及條件,向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、發行、授出購股權或以其他方式處理本公司任何未發行股份。除非根據公司法的規定,否則不得折價發行任何股份。 |
2.2 | 在不限制前一條規定的情況下,董事可以這樣處理公司的未發行股份: |
(a) | 溢價或平價; |
(b) | 具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制,無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。 |
4 |
2.3 | 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券,授予持有人認購的權利,按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。 |
2.4 | 公司可以發行本公司的證券單位,可以是股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券,或者授予持有人認購權利的類似性質的證券。按董事決定的條款及條件購買或收受本公司任何類別的股份或其他證券。 |
2.5 | 本公司的每一股 股票授予成員: |
(a) | 在公司成員會議或任何成員決議上有一票的權利; |
(b) | a 按比例公司支付的任何股息的權利;以及 |
(c) | a 按比例公司清算時剩餘資產的分配權。 |
發行零碎股份的權力
2.6 | 在公司法的規限下,本公司可(但無其他義務)發行任何類別的 股份的零碎股份,或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數 數字。一小部分股份須受該類別股份的責任(不論是否與催繳股款有關)、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利及其他屬性的相應部分所規限及附帶。 |
支付佣金和經紀費的權力
2.7 | 在法律允許的範圍內,公司可以向任何人支付佣金,作為對該人的報酬 : |
(a) | 認購 或同意認購,無論是絕對的還是有條件的;或 |
(b) | 獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲 |
對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ,或者部分以一種方式,部分以另一種方式。
2.8 | 公司可以在發行資本時聘請經紀人,並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。 |
未確認的信託
2.9 | 除適用法律要求的 以外: |
(a) | 公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 權益,或(除章程另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利,但持有人對全部股份的絕對權利除外;和 |
(b) | 除該成員外,任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。 |
5 |
更改類權限的權力
2.10 | 如果 股本被分成不同類別的股份,則除非發行某類股份的條款另有規定,否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變: |
(a) | 持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更; 或 |
(b) | 變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。 |
2.11 | 就前一條第(B)款的目的而言,本條款中與股東大會有關的所有規定均適用,作必要的變通,參加每一次這樣的單獨會議 ,但以下情況除外: |
(a) | 必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人;以及 |
(b) | 任何持有該類別已發行股份的 成員,親身或由受委代表出席,或如為公司成員,則由其正式授權的代表出席,可要求投票表決。 |
新股發行對現有股權的影響
2.12 | 除非 發行某一類別股票的條款另有規定,否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證持有該類別的現有股份。 |
出資額 不再發行股份的出資
2.13 | 經一名成員同意,董事可接受該成員對本公司資本的自願出資,而無需發行股份作為該出資的代價。 在這種情況下,該出資應按下列方式處理: |
(a) | 它 應被視為股票溢價。 |
(b) | 除非 成員另有約定: |
(i) | 如果 會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户; |
(Ii) | 如果 會員持有一個以上類別的股票--應按比例計入這些類別股票的溢價賬户(按發行總額與會員所持每一類別股票的價格之比持有會員持有的所有類別股票的總髮行價(br})。 |
(c) | 它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。 |
無 無記名股份或認股權證
2.14 | 公司不得向持股人發行股票或認股權證。 |
6 |
國庫股票
2.15 | 公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有,在下列情況下不被視為註銷: |
(a) | 董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定;及 |
(b) | 在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。 |
附屬於庫存股及相關事宜的權利
2.16 | 不得宣派或派發任何股息,亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。 |
2.17 | 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是: |
(a) | 公司不得出於任何目的被視為成員,也不得對庫藏股行使任何權利,任何聲稱行使該權利的行為均屬無效; |
(b) | 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ,亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數, 不論就本章程細則或公司法而言。 |
2.18 | 上一條第 條並不阻止就庫房股份 配發股份作為繳足股款紅股,而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。 |
2.19 | 庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。 |
3 | 註冊成員 |
3.1 | 公司應根據該法案 保存或安排保存成員名冊。 |
3.2 | 董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊 。董事亦可決定哪個股東名冊應 構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊, 並可不時更改該決定。 |
3.3 | 公開股份的所有權可根據適用於指定證券交易所規則和法規的法律進行證明和轉讓,為此目的,可根據公司法第40B條保存成員名冊。 |
4 | 共享 證書 |
發行股票 張
4.1 | 只有在董事決議發行股票的情況下, 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決議發行股票 ,在登記為股份持有人後,董事可以向任何成員發行股票: |
(a) | 在不支付任何費用的情況下,為該成員持有的每一類別的所有股票頒發一張證書(並在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到該成員所持股票的剩餘部分的證書上時);以及 |
(b) | 在 支付董事可能就 之後的每張股票確定的合理金額後,該成員的一股或多股股票將分別持有多張股票。 |
7 |
4.2 | 每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有),以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。所有交回本公司以供轉讓的股票 將予註銷,並在細則的規限下,在交出及註銷代表相同數目的相關股份的舊股票前,不得發行新股票。 |
4.3 | 每一份證書都應附有適用法律要求的圖例。 |
4.4 | 本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票,而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。 |
股票遺失或損壞續期
4.5 | 如果股票受損、破損、遺失或損壞,可按下列條款(如有)續期: |
(a) | 證據; |
(b) | 賠償; |
(c) | 支付公司調查證據所合理支出的費用;以及 |
(d) | 支付發行補發股票的合理費用(如果有)。 |
如 董事所決定,並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。對於股票在交付過程中的遺失或延誤,本公司不承擔任何責任。股票須於公司法規定的有關時限(如適用)或指定證券交易所的規則及規例、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構可不時決定或根據適用法律以其他方式(以較短時間為準)內發行,或於配發後或(除非屬本公司當時有權拒絕登記且未予登記的股份轉讓除外)於向本公司遞交轉讓文書後 發行。
5 | 股份留置權 |
留置權的性質和範圍
5.1 | 本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項: |
(a) | 單獨或與任何其他人合作,無論該其他人是否成員;以及 |
(b) | 無論這些款項目前是否應支付。 |
5.2 | 於 任何時間,董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。 |
公司 可能會出售股份以滿足留置權
5.3 | 如果滿足以下所有條件, 公司可以出售其擁有留置權的任何股份: |
(a) | 存在留置權的 金額目前應支付; |
8 |
(b) | 公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知,要求付款,並説明如果該通知不符合規定,則可出售股份;以及 |
(c) | 在該通知被視為根據這些 條款發出後的14個整天內,未支付這筆款項。 |
5.4 | 股票可按董事決定的方式出售。 |
5.5 | 在適用法律允許的最大範圍內,董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。 |
籤立轉讓文書的權限
5.6 | 為使出售生效,董事可授權任何人士簽署將出售股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文件。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。 |
出售股份以滿足留置權的後果
5.7 | 根據前述條款進行銷售: |
(a) | 有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名;及 |
(b) | 該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。 |
儘管如此,該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ,按銷售前應付利息的利率支付,否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款,或強制執行付款,而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。
銷售收益的申請
5.8 | 在支付費用後,出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 股份已售出的人: |
(a) | 如果 沒有發行股票證書,則在出售當日;或 |
(b) | 如果 發行了股票證書,則在將該證書交給公司註銷時 |
但是, 在任何一種情況下,本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。
6 | 調用 股票和沒收 |
發出調用的權力和調用的效果
6.1 | 在符合配發條款的情況下,董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後,每名成員須按通知所要求的就其股份所催繳的金額向本公司支付。 |
9 |
6.2 | 在本公司收到催繳股款到期款項前,催繳股款可全部或部分撤銷,催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款,本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ,並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。 |
6.3 | 被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任,儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳,不負責任。 |
發出呼叫的時間
6.4 | 催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。 |
聯名持有人的責任
6.5 | 登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。 |
未付電話費的利息
6.6 | 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付,則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息: |
(a) | 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率;或 |
(b) | 如果 沒有固定匯率,則按默認匯率計算。 |
董事可豁免支付全部或部分利息。
被視為 個呼叫
6.7 | 有關股份的任何 應付金額,不論是於配發或於固定日期或其他日期支付,均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付,則應適用本章程細則的規定,猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。 |
接受提前付款的權力
6.8 | 公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項,儘管該部分款項尚未收回。 |
在發行股份時作出不同安排的權力
6.9 | 在符合配發條款的情況下,董事可就股份發行作出安排,以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。 |
通知 違約
6.10 | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付,董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知,要求支付: |
(a) | 未支付的 金額; |
(b) | 可能產生的任何 利息; |
10 |
(c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
6.11 | 通知應説明以下內容: |
(a) | 付款地點;以及 |
(b) | 警告稱,如果通知未得到遵守,將可能被沒收被催繳的股份。 |
沒收或交出股份
6.12 | 如果前一條規定的通知未得到遵守,董事可在收到通知所要求的 付款之前,議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定, 董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收,由本公司接受。 |
6.13 | 董事可接受交出股份,而不收取任何已繳足股款的股份。 |
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
6.14 | 被沒收或交回的股份可按董事決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間,按董事認為合適的條款取消沒收或交還。 如果為處置的目的,沒收或交出的股份將轉讓給任何人,董事可授權某人簽署將股份轉讓給受讓人的文書。 |
沒收或移交對前會員的影響
6.15 | 在 沒收或移交時: |
(a) | 有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名,成為該等股份的持有人,而該人亦不再是該等股份的股東;及 |
(b) | 該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有),以供註銷。 |
6.16 | 儘管 他的股份被沒收或交出,但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項,以及: |
(a) | 所有 費用;以及 |
(b) | 從沒收或退還之日起至付款為止的利息 : |
(i) | 按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算;或 |
(Ii) | 如果 沒有如此應付的利息,按默認利率計算。 |
然而, 董事可以全部或部分免除付款。
11 |
沒收或移交的證據
6.17 | 董事或祕書所作的聲明,無論是法定聲明還是宣誓聲明,均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據: |
(a) | 作出聲明的人是董事或公司祕書,以及 |
(b) | 特定股票已在特定日期被沒收或交出。 |
在簽署轉讓文書的前提下,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
出售被沒收或交還的股份
6.18 | 任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束,其對股份的所有權也不受以下情況的影響:或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。 |
7 | 轉讓股份 |
轉賬表格
7.1 | 受制於下列有關股份轉讓的條款,且此類轉讓須遵守《美國證券交易委員會》、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法律的適用規則。會員可通過以普通格式或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構規定的格式,或根據適用法律 或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文件,將股票轉讓給另一人,並籤立: |
(a) | 如股份已由該會員或其代表繳足股款;及 |
(b) | 如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。 |
7.2 | 轉讓人應被視為股份持有人,直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。 |
拒絕註冊的權力
7.3 | 如果有關股票是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的,條款是一個不能沒有另一個轉讓,如無令 董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據,董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。 |
暫停註冊的權力
7.4 | 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記, 任何日曆年不得超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
7.5 | 公司有權保留任何已登記的轉讓文書;但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。 |
12 |
8 | 共享的傳輸 |
成員去世時有權的人員
8.1 | 如果 一名成員去世,本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下: |
(a) | 如已故成員為聯名持有人,則為尚存的一名或多名尚存成員;及 |
(b) | 如已故會員為唯一持有人,則為該會員的一名或多名遺產代理人。 |
8.2 | 本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任,不論死者為單一持有人或聯名持有人。 |
死亡或破產後的股份轉讓登記
8.3 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作: |
(a) | 成為股份持有人;或 |
(b) | 若要 將共享轉移給另一個人。 |
8.4 | 該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。 |
8.5 | 如果該人選擇成為股份持有人,則他必須向本公司發出通知,告知 該決定。就本條款而言,該通知應視為已籤立的轉讓文書。 |
8.6 | 如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人,則: |
(a) | 如果股份已全額支付,轉讓人必須簽署轉讓文書;以及 |
(b) | 如果股份已部分支付,轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。 |
8.7 | 所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。 |
賠款
8.8 | 因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
8.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而,在他就股份登記為股東之前,他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。 |
13 |
9 | 資本變更 |
增加、合併、轉換、分割、註銷股本
9.1 | 在法案允許的最大範圍內,本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄: |
(a) | 以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本,並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權; |
(b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份; |
(c) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ; |
(d) | 將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份,但在細分中,支付金額與金額之間的比例, 如果有,每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和 |
(e) | 註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份,並將其股本金額減去被註銷股份的 數額,如果是無面值的股份,減少 其資本分割成的股份數量。 |
處理因股份合併而產生的零碎股份
9.2 | 任何時候, 由於股份合併,任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭 : |
(a) | 以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下,包括本公司);以及 |
(b) | 將淨收益按適當比例分配給這些成員。 |
為此目的,董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方,或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用,受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。
減少 股本
9.3 | 在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下,本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。 |
10 | 贖回 和購買自己的股份 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力
10.1 | 在符合公司法、當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利,以及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管當局的規則的情況下,本公司的董事可: |
(a) | 根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇,按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式,發行 須贖回或須贖回的股份; |
14 |
(b) | 經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意,更改附屬於該類別股份的權利,以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式,按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份;和 |
(c) | 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項,包括 從以下各項的任何組合中支付:資本、其利潤和新股發行的收益。
有權以現金或實物支付贖回或購買
10.2 | 當 就贖回或購買股份支付款項時,董事可以現金或實物(或部分以一種方式,部分以另一種方式)支付 根據該等股份的配發條款的授權,或根據第10.1條適用於該等股份的條款,或與持有該等股份的成員達成協議。 |
贖回或購買股份的效果
10.3 | 於 贖回或購買股份之日: |
(a) | 持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ,但以下權利除外: |
(i) | 股票的價格;以及 |
(Ii) | 在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息; |
(b) | 應將 成員的姓名從成員名冊中刪除; 和 |
(c) | 該股將註銷或作為庫存股持有,由董事決定。 |
就本條而言,贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。
11 | 成員會議 |
召開會議的權力
11.1 | 在指定證券交易所要求的範圍內,本公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財政年度結束後一年內舉行,並應於其後每年由董事決定的時間舉行,本公司可(除非公司法或指定證券交易所的規則及規例要求)每年舉行任何其他股東大會。 |
11.2 | 股東周年大會的議程應由董事制定,並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。 |
15 |
11.3 | 年度股東大會應在美國紐約或董事 決定的其他地點舉行。 |
11.4 | 除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會,公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。 |
11.5 | 董事可以隨時召開股東大會。 |
11.6 | 如果 董事人數不足構成法定人數,而其餘董事無法 就委任額外董事達成一致,董事必須召開股東大會 以委任額外董事。 |
11.7 | 如果按照下兩條規定的方式被徵用,董事還必須召開股東大會。 |
11.8 | 申請書必須以書面形式提交,並由一名或多名合計持有至少10%在該股東大會上投票權的成員提出。 |
11.9 | 請購單還必須: |
(a) | 指定 會議的目的。 |
(b) | 由每名請求人或其代表簽署(為此,每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成,這些文件由一個或多個申購人簽署。 |
(c) | 按照《通知》的規定交付。 |
11.10 | 如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會,申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。 |
11.11 | 在不對上述規定進行限制的情況下,如果董事人數不足構成法定人數,而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致,任何 合共持有至少10%投票權於股東大會上的任何一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項,其中應包括委任額外董事作為一項事務。 |
11.12 | 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員 必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。 |
通知內容
11.13 | 股東大會通知 應明確下列各項: |
(a) | 地點(除非僅虛擬舉行)、會議日期和時間; |
(b) | 如果會議僅在虛擬環境中或在兩個或兩個以上地點舉行,則將使用 為會議提供便利的技術; |
(c) | 除(D)段另有規定外,擬處理的業務的一般性質;及 |
(d) | 如果一項決議被提議為特別決議,則為該決議的文本。 |
16 |
11.14 | 在每個通知中,應以合理的顯著位置顯示以下聲明: |
(a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票;以及 |
(b) | 該 代理人不必是成員。 |
通知期
11.15 | 股東大會必須提前至少五個整天通知股東,但公司的股東大會應:無論是否已發出本條第(Br)條規定的通知,以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守,如經同意,應視為已正式召開: |
(a) | 如屬週年大會,則由所有有權出席並在會上表決的成員出席;及 |
(b) | 如為特別股東大會,有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數,合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。 |
有權接收通知的人員
11.16 | 在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下,通知應 發給下列人員: |
(a) | 成員; |
(b) | 因成員死亡或破產而有權享有股份的人;以及 |
(c) | 導演。 |
在網站上發佈通知
11.17 | 在符合該法或指定證券交易所規則的情況下,股東大會通知可 在網站上公佈,條件是收件人另行收到通知: |
(a) | 在網站上公佈通知; |
(b) | 網站上可訪問通知的 位置; |
(c) | 如何訪問它;以及 |
(d) | 股東大會的地點、日期和時間。 |
11.18 | 如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站,則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。 |
時間 網站通知視為已發出
11.19 | 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。 |
17 |
在網站上發佈所需的 持續時間
11.20 | 如果會議通知在網站上發佈,則自通知之日起,會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈,直至通知所涉會議結束為止。 |
意外 遺漏通知或未收到通知
11.21 | 會議議事程序 不得因下列情況而失效: |
(a) | 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知;或 |
(b) | 任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。 |
11.22 | 此外,如果會議通知在網站上發佈,會議議事程序不應僅因意外發布而無效: |
(a) | 在網站上的其他位置;或 |
(b) | 僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。 |
12 | 成員會議議事程序 |
法定人數
12.1 | 除下列條款規定的 外,任何會議不得處理任何事務,除非 親自或委派代表出席會議。一名或多名有權出席該會議並於會上投票的已發行及流通股合共不少於 的股東為親身或由受委代表出席的個人,或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席,則為法定人數。 |
缺少法定人數
12.2 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數,或在會議期間的任何時間達到法定人數,則適用下列規定: |
(a) | 如果會議是由成員要求召開的,則應取消會議。 |
(b) | 在任何其他情況下,會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行,或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內未達到法定人數,則會議應 解散。 |
使用 技術
12.3 | 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會,條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。 |
主席
12.4 | 股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內,如無上述人員出席,出席的董事應推選其中一人主持會議。 |
18 |
12.5 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席,或者沒有 董事願意擔任主席,則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。 |
董事的右 出席併發言
12.6 | 即使董事並非股東,他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。 |
休會
12.7 | 經構成會議法定人數的成員同意,主席可隨時休會。如會議有此指示,主席必須宣佈休會。但是,在休會的會議上,除了可能已在原會議上適當地 處理的事務外,不能處理其他事務。 |
12.8 | 如果會議延期超過20整天,無論是因為法定人數不足還是其他原因,應至少提前五整天通知成員會議的日期, 休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。 否則無需就休會發出任何通知。 |
投票方式
12.9 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
接受民意調查
12.10 | 應立即就休會問題進行投票表決。 |
12.11 | 對任何其他問題的投票應立即進行,或在主席指示的時間和地點的延會上進行,不得超過要求投票後30整天的時間和地點。 |
12.12 | 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。 |
12.13 | 投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員),並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助,會議在多個地點舉行,主席可以指定多個地點的監票人;但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督,主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。 |
主席的決定性一票
12.14 | 如果決議票數相等,主席可根據其意願行使決定性一票。 |
決議修正案
12.15 | 在下列情況下,將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 : |
(a) | 在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間),有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知;以及 |
19 |
(b) | 會議主席合理地認為,擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。 |
12.16 | 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂, 如果: |
(a) | 會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案,並 |
(b) | 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。 |
12.17 | 如果會議主席本着善意行事,錯誤地決定對 決議的修正案不符合規程,則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。 |
書面決議
12.18 | 如果滿足以下條件,成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議: |
(a) | 向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知,如同該決議是在成員會議上提出的一樣; |
(b) | 有權投票的所有 成員: |
(i) | 簽署單據;或 |
(Ii) | 簽署幾份類似形式的文件,每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署;以及 |
(c) | 已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司,包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。 |
該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。
12.19 | 如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議,則 具有相應的效力。 |
12.20 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是,他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明,在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ,他希望投多少票贊成該決議,多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。 |
獨資公司
12.21 | 如果公司只有一名成員,而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定,則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。 |
13 | 成員的投票權 |
投票權
13.1 | 除非 其股份沒有投票權,或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付 ,否則所有成員均有權在股東大會上投票,持有某一特定類別股票的所有成員均有權在該類別股票的持有人會議上投票。 |
20 |
13.2 | 成員 可以親自投票,也可以由代表投票。 |
13.3 | 每名 成員持有的每一股股份應有一票投票權,除非任何股份具有特別投票權 。 |
13.4 | 股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。 |
13.5 | 任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票;也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。 |
聯名持有人的權利
13.6 | 如果股份是聯名持有的,則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決,則就該等股份 在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納,而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。 |
公司成員代表
13.7 | 除另有規定外,公司成員必須由正式授權的代表行事。 |
13.8 | 希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。 |
13.9 | 授權可以在任何時間段內有效,並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於 個小時提交給本公司。 |
13.10 | 本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。 |
13.11 | 如果正式授權的代表出席會議,則該成員被視為親自出席 ;該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
13.12 | 公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。 |
13.13 | 如結算所(或其代名人)是法人團體的成員,它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表,但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權,而無需進一步證明事實,並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人),猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。 |
患有精神障礙的成員
13.14 | 任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員,可由該成員的接管人投票,博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。 |
13.15 | 就前一條的目的而言,聲稱行使表決權的人的 授權董事滿意的證據,必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時 收到,無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權,則不得行使投票權。 |
21 |
反對投票的可接納性
13.16 | 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席,其決定為最終和決定性的。 |
委託書表格
13.17 | 委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。 |
13.18 | 文書必須以書面形式簽署,並以下列方式之一簽署: |
(a) | 由成員 ;或 |
(b) | 由成員的授權受權人 ;或 |
(c) | 如會員為公司或其他法人團體,須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。 |
如果 董事決議,公司可以接受該文書的電子記錄,以下列方式交付,並 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。
13.19 | 董事可要求出示他們認為必要的任何證據,以確定 任何代表任命的有效性。 |
13.20 | 成員可根據上述關於簽署委託書的條款,通過向公司發出正式簽署的通知,隨時撤銷委託書的任命;但該等撤銷不會 影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。 |
如何交付代理以及何時交付代理
13.21 | 主題 請參閲以下文章,委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付,以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以 以下兩種方式之一交付: |
(a) | 如屬書面文書,則該文書必須留在或以郵遞方式送交: |
(i) | 致:公司的註冊辦事處;或 |
(Ii) | 於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地點。 |
(b) | 如果, 根據通知規定,可以電子記錄的形式向公司發出通知,則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ,除非為該目的指定了其他地址: |
(i) | 在召開會議的通知中;或 |
(Ii) | 在公司就該會議發出的任何形式的委託書中;或 |
(Iii) | 在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。 |
22 |
13.22 | 其中 進行了投票: |
(a) | 如果是在被要求後七天以上,代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求,在指定的投票時間 前不少於24小時送交。 |
(b) | 但是 如果在被要求後七個整天內服用,委任代表的表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前不少於兩小時,按上一條規定遞交。 |
13.23 | 委託書如未按時送達,即為無效。 |
代理投票
13.24 | 受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同,但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表,但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票,其代表就同一決議案所作的表決即屬無效,但如涉及不同股份,則屬例外。 |
14 | 董事人數 |
除 普通決議案另有決定外,董事最低人數為一人,且不設最高人數。
15 | 任命、取消董事資格和罷免董事 |
沒有 年齡限制
15.1 | 董事沒有年齡限制,但必須年滿18歲。 |
公司董事
15.2 | 除非 被適用法律禁止,否則法人團體可以是董事。如果法人團體是 董事,則適用有關法人成員代表出席股東大會的條款, 作必要的變通關於董事會議的文章。 |
沒有 持股資格
15.3 | 除非 普通決議案規定董事的持股資格,否則任何董事均不會被要求 必須持有股份作為其委任條件。 |
任命 和罷免董事
15.4 | 董事分為三類:第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。現有董事應 通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。I類董事的任期將在完成業務合併後的公司第一次年度股東大會上選出,第二類董事 的任期將在完成業務合併後的公司第二屆股東周年大會上選出,而第三類董事的任期將在公司完成合並後的第二屆年度股東大會上選舉。業務合併完成後召開的第三次年度股東大會。自本公司完成業務合併後的第一次年度股東大會 開始,此後的每一次年度股東大會,被選為繼任的董事任期屆滿的董事應在當選後的第三屆股東周年大會上任期屆滿。所有董事應任職至各自任期屆滿 ,並直至選出繼任者並取得資格為止。 |
23 |
15.5 | 公司可以通過普通決議任命任何人為董事。 |
15.6 | 死亡、辭職或免職,但在本公司第一次年度股東大會之前任命的董事除外,每名董事的任期為 ,至其獲委任或當選後的第三屆股東周年大會為止。 |
15.7 | A 董事可因以下原因或無原因被免職: |
(a) | 為移除董事或包括移除董事在內的目的而在成員會議上通過的普通決議;或 |
(b) | 董事會議通過的董事決議。 |
15.8 | 董事有權隨時任命任何符合以下條件的人士擔任董事董事: |
(a) | 獲過半數獨立董事推薦為董事提名人選;以及 |
(b) | 願意扮演董事的角色嗎, |
以填補空缺或作為額外的董事。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職,其去世、辭職或免職將造成該空缺 ,直至其繼任者當選並具有資格為止。儘管本細則其他條文另有規定,如本公司因去世而並無董事及股東,則最後一名股東的遺產代理人有權以書面通知本公司委任一名人士為董事。就本條而言:
(c) | 如果兩個或兩個以上股東死亡,導致不確定誰是最後一個死亡的股東,則認為較年輕的股東倖存於較老的股東; |
(d) | 如果 最後一位股東去世時留下了一份遺囑,該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分,還是以其他方式): |
(i) | 最後一位股東的個人代表的意思是: |
(A) | 在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前,該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世;以及 |
(B) | 在 獲得遺囑認證後,只有那些已證明 將授予遺囑認證的遺囑執行人; |
(Ii) | 在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下,列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力,而無需事先獲得遺囑認證。 |
15.9 | 剩餘的董事可以任命董事,即使董事人數不足法定人數也是如此。 |
15.10 | 任何 任命都不能導致董事人數超過上限;任何此類任命 均無效。 |
15.11 | 只要股票在指定證券交易所上市,董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。 |
24 |
董事辭職
15.12 | 董事可隨時向本公司發出書面通知,或在根據通知規定允許的情況下,根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。 |
15.13 | 除非通知另行指定日期,否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。 |
終止董事的職務
15.14 | 有下列情況的,董事的辦公室應立即終止: |
(a) | 開曼羣島法律禁止他 充當董事;或 |
(b) | 他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排;或 |
(c) | 根據正在治療他的註冊醫生的意見,他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色;或 |
(d) | 他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是法院命令 還是其他; |
(e) | 未經其他董事同意,連續六個月缺席董事會議的; |
(f) | 為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議通過了普通決議;或 |
(g) | 所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職 ,通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和舉行的 董事會議上通過的決議,或通過所有其他董事簽署的書面決議。 |
16 | 候補 個董事 |
任命 和免職
16.1 | 任何 董事都可以指定任何其他人,包括另一位董事,來替代他作為 董事的替代者。在董事向其他董事發出任命通知 之前,任何任命均不生效。此類通知必須通過下列方式之一發送給對方董事 : |
(a) | 按照通知規定發出書面通知; |
(b) | 如果另一個董事有電子郵件地址,通過將 通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(pdf版本視為通知,除非適用第 30.7條),在這種情況下,收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問,同一電郵可發送至 多個董事的電郵地址(以及根據第16.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。 |
16.2 | 在不限制上一條的情況下,董事可向其董事同事發送電子郵件,通知他們將把該電子郵件作為該會議的指定通知,從而為該特定會議指定替補董事。該等委任為有效 ,無須簽署委任通知或根據第16.4條向本公司發出通知 。 |
25 |
16.3 | 董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前,撤銷不得生效。此類通知必須以第16.1條規定的任何一種方式發出。 |
16.4 | 任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司: |
(a) | 按照通知規定發出書面通知; |
(b) | 如果公司暫時有一個傳真地址,則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址,否則,通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本(在任何一種情況下,傳真副本視為通知,除非第30.7條適用),其中,事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。 |
(c) | 如果公司目前有一個電子郵件地址,則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址,否則,通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下,除非適用第30.7條,否則PDF版本視為通知), 在這種情況下,通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出;或 |
(d) | 根據通知規定允許的,以某種其他形式的經批准的電子記錄,按照該等規定以書面形式交付。 |
通告
16.5 | 所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事,而不是 替代。 |
替代董事的版權
16.6 | 候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票, 在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。 |
16.7 | 為避免疑慮, : |
(a) | 如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事,則該名董事有權 以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權 他已被任命為替補董事;以及 |
(b) | 如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事 ,則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。 |
16.8 | 但是,替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。 |
任命 當委任者不再是董事用户時即停止
16.9 | 如果指定他的 董事不再是董事,則替代董事將不再是替代董事。 |
26 |
替代董事狀態
16.10 | 指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。 |
16.11 | 除 另有説明外,替代董事在本 條下應視為董事。 |
16.12 | 候補董事不是任命他的董事的代理商。 |
16.13 | 替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。 |
預約董事狀態
16.14 | 已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。 |
17 | 董事的權力 |
董事的權力
17.1 | 在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下,本公司的業務應由董事管理,董事可為此行使本公司的所有權力。 |
17.2 | 董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而,在該法允許的範圍內,成員可通過特別決議 確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。 |
任命 到辦公室
17.3 | 董事可以任命一名董事: |
(a) | 擔任董事會主席; |
(b) | 擔任 董事會副主席; |
(c) | 擔任董事總經理; |
(d) | 至 任何其他執行辦公室 |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的條款,按其認為適當的期限及條款計算。
17.4 | 被任命的人必須以書面同意擔任該職位。 |
17.5 | 如果董事長被任命,除非他不能這樣做,否則他應主持每次董事會議。 |
17.6 | 如果 沒有主席,或者主席不能主持會議,該會議 可以選擇自己的主席;或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置,如果他有空的話。 |
17.7 | 在符合該法規定的情況下,董事還可以任命任何人,他們不必是董事的 賬號: |
(a) | 擔任祕書;以及 |
(b) | 任何可能需要的職位(為免生疑問,包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書), |
按其認為合適的期限及條款,包括有關酬金的條款,按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員,則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。
27 |
17.8 | 祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。 |
17.9 | 董事、公司祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。 |
報酬
17.10 | 支付給董事的報酬,如有,應為董事確定的報酬。董事亦有權自掏腰包支付因代表本公司進行活動而適當產生的所有開支。 |
17.11 | 酬金 可採取任何形式,並可包括向董事或與其有關連或有關連的任何其他人士支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排。 |
17.12 | 除非 其他董事另有決定,否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。 |
信息披露
17.13 | 董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息,包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息,(他們可以授權任何董事, 公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息),如果: |
(a) | 根據適用的法律,該公司或該人(視屬何情況而定)被合法地要求這樣做;或 |
(b) | 此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則;或 |
(c) | 此類披露符合本公司簽訂的任何合同;或 |
(d) | 董事認為,該等披露將有助或便利本公司的 運作。 |
18 | 權力下放 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力
18.1 | 董事可以將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的 人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事,只要這些人中的大多數是董事。 |
18.2 | 授權可能是董事自身權力的附屬品,也可能是被排除在外的附屬品。 |
18.3 | 授權可以按董事認為合適的條款進行,包括規定委員會 本身可以授權給一個小組委員會;但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。 |
18.4 | 除非 董事另有許可,否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。 |
28 |
指定本公司代理人的權力
18.5 | 董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人,授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出上述委任: |
(a) | 使公司簽訂授權書或協議;或 |
(b) | 以 他們確定的任何其他方式。 |
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人
18.6 | 董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士 為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是: |
(a) | 用於 任何目的; |
(b) | 擁有權力、權限和自由裁量權; |
(c) | 對於 期間;以及 |
(d) | 將 置於這樣的條件下 |
因為他們認為合適。然而,該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。
18.7 | 任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或 授權簽字人將 授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。 |
授權 指定代表
18.8 | 任何 董事可以指定任何其他人,包括另一名董事,代表其出席任何 董事會議。如果董事指定了代表,則就所有目的而言,代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。 |
18.9 | 第(Br)至(16.4)條(關於董事任命候補董事) 適用,作必要的變通,由董事委任代理人。 |
18.10 | 代理人是委任他的董事的代理人,而不是本公司的高級職員。 |
19 | 董事會議 |
董事會議條例
19.1 | 在符合本章程規定的情況下,董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。 |
29 |
正在召集 個會議
19.2 | 任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求,祕書必須召開 董事會會議。 |
會議通知
19.3 | 每個 董事都應收到會議通知,儘管董事可以追溯放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。 |
通知期
19.4 | 召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。 經全體董事同意,可在較短時間內召開會議。 |
使用 技術
19.5 | A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議,使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。 |
19.6 | 以這種方式參加的董事視為親自出席會議。 |
會議地點:
19.7 | 如果參加會議的所有董事不在同一地點,他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。 |
法定人數
19.8 | 董事會會議處理事務的法定人數為兩人,但如董事另定人數或公司只有一名董事,則屬例外。 |
投票
19.9 | 董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等,主席可根據其意願行使決定性一票。 |
效度
19.10 | 在董事會議上所做的任何事情不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事、或因其他原因無權投票的事實的影響。 |
記錄異議
19.11 | 出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動,除非: |
(a) | 他的異議記錄在會議記錄中;或 |
(b) | 他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議;或 |
(c) | 在會議結束後, 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。 |
投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。
30 |
書面決議
19.12 | 如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件,並由一名或多名董事簽署,則 董事可以不舉行會議而通過書面決議。 |
19.13 | 儘管有上述規定,由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表簽署的書面決議案無需同時由委任董事簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署,則不需要 其代理人或代表簽署。 |
19.14 | 該書面決議的效力與正式召開的董事會議上通過的決議相同,並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。 |
獨家 導演紀要
19.15 | 如果單一董事簽署了一份會議記錄,記錄了他對問題的決定,該記錄應構成 以該條款通過的決議。 |
20 | 允許的 董事權益和披露 |
允許的權益 須予披露
20.1 | 除本章程細則明確準許或如下所述外,董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。 |
20.2 | 如果, 儘管有前一條的禁止,但董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍,他可以: |
(a) | 是與本公司的任何交易或安排的一方,或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益;或 |
(b) | 在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中 擁有權益。具體而言,董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員,或受僱於該法人團體,或參與與該法人團體的任何交易或安排,或以其他方式與該法人團體有利害關係。 |
20.3 | 此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣,則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接 權益或責任的性質和範圍 或本公司在其中擁有任何重大權益的交易或安排中的責任。 |
20.4 | 董事按照前條規定進行披露的,不得僅因職務原因,彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向本公司負責,且不會因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。 |
利益通知
20.5 | 對於 上述文章的目的: |
(a) | 一名董事向其他董事發出的一般通知,表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益,而在該交易或安排中,某一特定人士或某類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任 ;和 |
31 |
(b) | 董事並不知情而期望其知悉的 權益不應視為其權益。 |
在董事與某事項有利害關係時投票
20.6 | 董事可在董事會議上就有關該董事直接或間接擁有權益或責任的任何決議案投票,只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決,則計入他的投票。 |
20.7 | 如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議, 該等建議可針對每名董事分開審議,而每名有關董事均有權就各項決議案 投票及計入法定人數,但有關其本身委任的決議案除外。 |
21 | 分鐘數 |
公司應根據該法的規定,在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。
22 | 帳户 和審計 |
會計 和其他記錄
22.1 | 董事必須確保保存適當的會計和其他記錄,並根據法案的要求分發賬目和相關報告。 |
無 自動檢驗權
22.2 | 股東 只有在根據適用法律或董事決議或普通決議明確有權查閲公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。 |
發送 個帳户和報告
22.3 | 根據適用法律要求或允許發送給任何人的公司帳目和關聯董事報告或審計師報告 在下列情況下應被視為適當發送給該人: |
(a) | 根據通知條款將它們 發送給該人:或 |
(b) | 它們 發佈在網站上,條件是向此人發出單獨的通知: |
(i) | 文件已在網站上公佈這一事實; |
(Ii) | 網站的地址;以及 |
(Iii) | 網站上可訪問文件的位置;以及 |
(Iv) | 如何訪問它們 。 |
22.4 | 如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站,則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。 但是,這不會影響該人被帶到 收到下一條規定的文件的時間。 |
32 |
如果文件發佈在網站上,則收到時間{br
22.5 | 根據前兩篇文章在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期前至少五整天 才視為已發送,條件是: |
(a) | 這些文件在整個期間內在網站上公佈,從會議日期前至少五天起至會議結束為止;以及 |
(b) | 當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。 |
有效性 ,儘管在網站上發佈時出現意外錯誤
22.6 | 如果, 為會議目的,文件是根據上述條款在網站上公佈的,則該次會議的議事程序不會僅僅因為: |
(a) | 這些 文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈; 或 |
(b) | 它們 僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。 |
審計
22.7 | 董事可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。 |
22.8 | 董事可將其任何權力、授權和自由裁量權,包括再轉授的權力,轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審計委員會,薪酬委員會和提名和公司治理委員會)。任何此等轉授可受董事 施加的任何條件規限,並可附帶或排除其本身的權力,而董事可撤銷或更改任何此等 轉授。在任何此類條件的約束下,董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄,只要這些條款能夠適用。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的組成和職責 應遵守美國證券交易委員會和指定的證券交易所的規章制度,董事可以為這些委員會制定正式的書面章程。這些委員會中的每個委員會應被授權做一切必要的事情,以行使章程中規定的委員會的權利,並擁有董事根據章程和規則所要求的授權。指定證券交易所規定,美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或以其他方式根據適用法律。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議,或視情況需要更頻繁地舉行會議。 |
22.9 | 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況,如果發現任何違規行為,審核委員會有責任採取一切必要行動 糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守IPO條款 。 |
22.10 | 審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家” 。“審計委員會財務專家”應具有財務或會計方面的過往工作經驗、必要的會計專業資格證書,或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 |
33 |
22.11 | 如該等股份於指定證券交易所上市或報價,本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核,並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。 |
22.12 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
22.13 | 如果 審計師因辭職或死亡,或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺,董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。 |
22.14 | 公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證,並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。 |
22.15 | 如果董事提出要求,審計師應:在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上,就公司在任期內的賬目作出報告,如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司,則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上,以及在董事或任何成員大會的要求下,在其任期內的任何其他時間。 |
23 | 財政年度 |
除董事另有説明外,本公司的財政年度:
(a) | 應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束;以及 |
(b) | 應自注冊成立之日起至次年1月1日止。 |
24 | 記錄 個日期 |
除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外,董事可將任何時間和日期定為記錄日期:
(a) | 召開股東大會; |
(b) | 宣佈 或支付股息; |
(c) | 進行或發行股份配售;或 |
(d) | 根據本章程的規定辦理其他業務。 |
記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。
25 | 分紅 |
成員的分紅聲明
25.1 | 在公司法條文的規限下,本公司可根據股東各自的權利,以普通決議案 宣派股息,但派息不得超過董事建議的金額。 |
34 |
董事支付中期股息和宣佈末期股息
25.2 | 如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理,且該等股息可合法支付,則可根據股東各自的 權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。 |
25.3 | 除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外,下列規定適用: |
(a) | 於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時,在支付股息 之前,該聲明不會產生任何債務。 |
(b) | 於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時,應在宣佈後立即產生債務,到期日為決議案所述的股息支付日期。 |
如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息,則應假定股息為中期股息。
25.4 | 對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份,適用以下規定: |
(a) | 如果 股本分為不同類別,董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份 以及與股息有關的優先權利的股份 支付股息,但不得對具有遞延或非優先權利的 股份支付股息,如果在支付時,任何優惠的 股息都是拖欠的。 |
(b) | 如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於 派發股息,則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息 。 |
(c) | 如果董事本着誠信行事,則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失,向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。 |
股息分配
25.5 | 除股份所附權利另有規定外,所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息,則該股份 應相應地收取股息。 |
出發的權利
25.6 | 董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關 股份的任何款項。 |
支付非現金的權力
25.7 | 如董事決定派發股息,任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題 出現困難,董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如,他們可以採取下列任何一項或多項措施: |
(a) | 發行 股零碎股份; |
35 |
(b) | 確定分配資產的價值,並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金,以調整成員的權利;以及 |
(c) | 將部分資產授予受託人。 |
付款方式:
25.8 | 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付: |
(a) | 如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户;或 |
(b) | 支票或股息單,郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。 |
25.9 | 就前一條第(A)項而言,提名可以是書面提名,也可以是電子記錄,提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為上一條第(B)款的目的,在符合適用法律的情況下,支票或票據應以持有該股份的成員或其他有權獲得該股份或其代名人的人的命令開具,無論是以書面形式指定的,還是以電子記錄的形式指定的。支付支票或付款單即為對公司的良好清償。 |
25.10 | 如果兩人或兩人以上登記為該股份的持有人,或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份,則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可按如下方式支付: |
(a) | 股份聯名持有人的登記地址,或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址;或 |
(b) | 發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户,無論該提名是書面提名還是電子記錄。 |
25.11 | 任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。 |
在沒有特別權利的情況下,股息或其他款項不得計息
25.12 | 除非 股份所附權利有所規定,否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。 |
無法支付或無人認領的股息
25.13 | 如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領,或兩者兼而有之,董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户,本公司將不會成為該帳户的受託人,股息仍為欠股東的債項。 |
25.14 | 股息到期支付後六年內仍無人認領的,本公司將沒收該股息,並停止拖欠該股息。 |
26 | 利潤資本化 |
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化
26.1 | 董事可以決定利用: |
(a) | 不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配);或 |
36 |
(b) | 記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。 |
決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員,如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利:
(a) | 通過 支付該成員股票未支付的金額; |
(b) | 通過 向該成員或該成員指示的 發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決,就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份,只有在 原始股份享有股息而該等原始股份仍獲支付部分股息的範圍內,方可收取股息。 |
為會員的利益應用 金額
26.2 | 資本化金額必須按 如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。 |
26.3 | 在符合公司法規定的情況下,如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員,則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值 。 |
27 | 共享 高級帳户 |
董事 須維持股份溢價帳户
27.1 | 董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值 或公司法要求的其他金額 記入該賬户的貸方。 |
借記 到股票溢價帳户
27.2 | 以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方: |
(a) | 在贖回或購買股份時,該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額;以及 |
(b) | 任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。 |
27.3 | 儘管有 前述規定,在贖回或購買股份時,董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額 ,或在公司法允許的情況下,從資本中支付。 |
28 | 封印 |
公司 印章
28.1 | 如果董事決定,公司可以加蓋印章。 |
37 |
複製 印章
28.2 | 在公司法條文的規限下,本公司亦可擁有複本印章,以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是,董事決定的,應當在複印件上加蓋使用地點的名稱。 |
何時使用以及如何使用印章
28.3 | 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定, 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字: |
(a) | 由董事(或其替代者)和祕書;或 |
(b) | 由 一個董事(或他的替補)。 |
如果 未採用或使用印章
28.4 | 如果 董事沒有蓋章,或者沒有使用印章,文件可以按照以下方式簽署: |
(a) | 由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員;或 |
(b) | 由 一名董事(或其替補);或 |
(c) | 以法案允許的任何其他方式。 |
允許非手動簽名和傳真打印印章
28.5 | 董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用: |
(a) | 印章或複印章不需要手動加蓋,可以通過其他複製方法或系統加蓋; |
(b) | 本條款要求的簽名不需要手動簽名,可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行有效期
28.6 | 如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的,則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。 |
29 | 賠款 |
賠款
29.1 | 在適用法律允許的最大範圍內,公司應賠償每位現有的 或前任董事祕書(包括候補董事),公司其他高級職員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 反對: |
(a) | 所有 訴訟、訴訟、費用、損失、現任或前任祕書或高級職員因處理公司業務或事務,或因執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承受的損害或責任;和 |
38 |
(b) | 在不限制(A)段的情況下,現任或前任祕書或官員因抗辯(無論是否成功)任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅)而招致的所有費用、開支、損失或責任,在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處(不論是在開曼羣島或其他地方) 有關本公司或其事務。 |
然而,該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意違約或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。
29.2 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以預付款、貸款或其他方式付款或同意付款。公司現任或前任祕書或高級管理人員因前條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用,條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額,以其最終被裁定不承擔賠償祕書或該高級人員的法律費用為限。 |
發佈
29.3 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以通過特別決議釋放任何現任或前任董事(包括候補董事),公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任;但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。 |
保險
29.4 | 在適用法律允許的範圍內,公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價,以防範 董事確定的風險,但因該人自身不誠實而產生的責任除外: |
(a) | 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師: |
(i) | 公司; |
(Ii) | 是或曾經是本公司附屬公司的公司; |
(Iii) | 本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司;以及 |
(b) | 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人,而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。 |
30 | 通告 |
通知表格
30.1 | 除這些條款另有規定外,根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為: |
(a) | 按照以下書面通知的方式,由授予者或其代表簽署的書面形式; |
(b) | 受制於下一條的電子記錄,由授予者或其代表通過電子簽名簽署,並根據有關電子記錄認證的條款進行認證;或 |
(c) | 在這些條款明確允許的情況下,由公司通過網站提供。 |
39 |
電子通信
30.2 | 在不限制第16.1至16.4條(關於董事任命和罷免候補董事)和第18.8至18.10條(關於董事委任代理人)的情況下,只有在以下情況下,才能以電子記錄的形式向公司發出通知: |
(a) | 董事決定這樣做; |
(b) | 決議規定了如何提供電子記錄,如果適用,還規定了公司的電子郵件地址;以及 |
(c) | 該決議案的條款會通知當時的股東,如適用,亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。 |
如果決議被撤銷或變更,撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。
30.3 | 除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人,否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。 |
授權發出通知的人員
30.4 | 本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。 |
送達書面通知
30.5 | 除本章程另有規定外,書面通知可親自發給收件人,或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室,或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。 |
聯名托架
30.6 | 如果 成員是股份的聯名持有人,則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。 |
簽名
30.7 | 書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時,應簽名,或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。 |
30.8 | 電子記錄可以由電子簽名簽署。 |
傳播的證據
30.9 | 如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容,並且接受者未收到傳輸失敗的通知,則電子記錄發出的通知應被視為已發送。 |
30.10 | 如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄,或書面通知 以其他方式正確發送給收件人,則應視為已發送書面通知。 |
40 |
向已故或破產的成員發出通知
30.11 | 本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知,方式為以 授權的任何方式向股東發出通知,並以他們的名字為收件人,或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述,按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。 |
30.12 | 在提供這樣的地址之前,可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。 |
發出通知的日期
30.13 | 在下表中確定的日期發出通知。 |
通知方式: | 當 被視為給予時 | ||
個人 | 在交貨時間和日期 | ||
通過將其留在會員的註冊地址 | 在 它離開的時間和日期 | ||
如果收件人的地址在開曼羣島內,請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 | 貼出後48小時 | ||
如果收件人的地址在開曼羣島以外,請通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵寄地址。 | 郵寄後3整天 | ||
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 | 在發送後24小時內 | ||
按網站上的 發佈 | 見 關於在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)時間的文章 |
保存 撥備
30.14 | 前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。 |
31 | 電子記錄的認證 |
申請 篇文章
31.1 | 在不限制本章程任何其他規定的情況下,由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件,如第31.2條或第31.4條適用,則視為有效。 |
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證
31.2 | 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件,應被視為真實: |
(a) | 成員或每個成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件,為此,原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似形式的若干文件;以及 |
41 |
(b) | 原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址,以達到發送該記錄的目的;以及 |
(c) | 第31.7條不適用。 |
31.3 | 例如,單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送,或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址,除非第31.7條適用,否則該傳真應被視為該成員的書面決議。 |
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
31.4 | 如果滿足以下條件,則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的: |
(a) | 祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署文件正本,而為此目的,文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份格式相同的文件;及 |
(b) | 原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送,或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送; |
(c) | 第31.7條不適用。 |
無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的,還是作為公司代表發送的,本條款均適用。
31.5 | 例如,單獨的董事簽署決議並掃描該決議,或使其被掃描,作為PDF版本附加到發送到這些 文章中為此指定的地址的電子郵件中,除非第31.7條適用,否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。 |
簽名方式
31.6 | 就本條款中關於電子記錄認證的目的而言,如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名,則將被視為簽名。 |
保存 撥備
31.7 | 如果收件人採取下列合理行動,則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實: |
(a) | 相信在簽字人簽署原始文件後,簽字人的簽名已被更改;或 |
(b) | 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後,未經簽字人批准而被更改;或 |
(c) | 否則, 懷疑文件的電子記錄的真實性 |
以及 收件人立即通知發件人,説明其反對理由。如果接收者援引本條,發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
42 |
32 | 通過續傳方式轉移 |
32.1 | 公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊: |
(a) | 開曼羣島;或 |
(b) | 該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。 |
32.2 | 為執行根據前一條作出的任何決議,董事可作出下列事項: |
(a) | 向公司註冊處處長申請在開曼羣島或該公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註銷該公司的註冊;及 |
(b) | 所有 他們認為適當的進一步步驟,以實現以 方式繼續轉讓本公司。 |
33 | 收尾 |
以實物形式分配資產
33.1 | 如果 公司清盤,成員可通過一項特別決議,允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項,但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。 |
(a) | 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產,為此, 對任何資產進行估值,並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。 |
(b) | 將全部或任何部分資產授予受託人,以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。 |
沒有承擔責任的義務
33.2 | 如果對任何資產附加義務,則不得強迫任何成員接受這些資產。 |
這些董事被授權提出清盤申請。
33.3 | 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書,而無需股東大會通過的決議案批准。 |
34 | 備忘錄和章程細則修正案 |
更改名稱或修改備忘錄的權力
34.1 | 在符合該法案的前提下,公司可通過特別決議: |
(a) | 更改 其名稱;或 |
(b) | 更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。 |
43 |
修改這些條款的權力
34.2 | 受公司法及本章程細則所規定,本公司可通過特別決議案修訂 本章程細則的全部或部分。 |
35 | 合併 和合並 |
公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准,與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。
36 | 某些 報税文件 |
36.1 | 每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人,被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單,本公司的活動和/或選舉以及任何董事或本公司高管可能不時批准的其他税務表格。本公司進一步 批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他 人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。 |
44 |
表格S-4附件 C
BCA的附件D
GRAPHJET 技術1 2022綜合股權激勵計劃
第
節1.
設立、目標和期限
1.1. 編制。須經股東Energem Corp.(“公司), 本公司已制定了Graphjet Technology 2022綜合股權激勵計劃(The平面圖),如本文所述,以股份購買協議預期的交易結束為條件並於交易結束時生效(生效日期 ”).
1.2. 目的。該計劃的目的是通過將長期激勵性薪酬與公司的財務業績掛鈎來提高股東價值,並進一步將參與者的財務回報與公司及其股東實現的財務回報 掛鈎。該計劃也是吸引和留住關鍵人員的工具。為實現上述 ,本計劃規定,本公司可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票和/或績效單位。
1.3. 持續時間。本計劃將繼續有效,但公司董事會有權根據第14條隨時修改或終止本計劃,直至計劃生效之日起十(10)年前,或根據本計劃的規定購買或授予受本計劃約束的所有股份之日。
1.4. 股東的批准。本計劃已獲董事會通過,但須在董事會通過後召開的股東特別大會上獲得公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前授予,但在計劃獲得 股東批准之前不得行使或結算獎勵,如果計劃在生效日期之前或之後十二(12)個月內沒有如此批准,則計劃和根據計劃授予的所有獎勵無效。
第
節2.
定義
當本計劃中使用 時,下列大寫術語應具有以下含義:
2.1. “章程細則”指經不時修訂、重述或補充的本公司章程大綱及章程細則。
2.2. “獲獎“指根據計劃 授予的非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位。
1 公司名稱將在股東批准後更改為Graphjet Technology。
2.3. “授標協議”指書面(或電子)文件,列出適用於根據本計劃授予參與者的獎勵的條款和規定,除非委員會要求,否則不必執行這些條款和規定,並且是根據本計劃授予獎勵的條件。
2.4. “董事會”指公司董事會。
2.5. “控制權的變化”指根據本第2.4節確定的公司“所有權變更”、“實際控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。在確定事件是否應被視為公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”時,應適用以下規定:
(A) 本公司的“所有權變更”應發生在任何一人或多於一人作為一個集體行事的日期(修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(A)人“)), 取得本公司權益證券的所有權,連同該人士持有的權益證券,按Treas釐定,該等權益證券佔本公司總公平市值或總投票權的 超過50%。註冊§1.409A-3(I)(5)(V)。 如果一個人被認為擁有公司股權證券的總公平市值或總投票權的50%以上,或者(B)款意義上的對公司的有效控制,並且該人獲得了公司的額外股權 證券,則該人收購額外的股權證券不應被視為導致公司所有權的變化。
(B) 本公司的“有效控制變更”應在下列日期之一發生:
(I) 任何人士收購(或在截至最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)本公司股權證券的所有權的日期,該等股權證券擁有根據Treas釐定的本公司股權證券總投票權的30%或以上。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。如果一人被認為擁有公司股權證券總投票權的30%或更多,並且該人收購了公司的額外股權證券,則該人收購額外股權證券不應被視為導致公司有效的 控制發生變化;或
(Ii) 在任何12個月期間內,本公司過半數董事會成員由董事取代的日期。 根據Treas的規定,董事的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會過半數成員認可。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。
(C) 本公司“大部分資產的所有權變更”應發生在任何 個人從本公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日,而該等資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有 資產總公平市價的40%,按Treas釐定。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)。 資產轉讓不應被視為“大部分資產的所有權發生變化”,而此類 轉讓的對象是公司股權證券持有人根據Treas所確定的由公司股權證券持有人控制的實體。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)。
1 |
(D) 就本計劃和本第2.5條而言,下列收購不應構成控制權變更:(I)由本公司或由本公司控制的實體進行的收購,或(Ii)由由本公司或由本公司控制的任何實體贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)進行的收購。
董事會應本着誠意,按照規範第(Br)409a節的規定,對上述“控制權變更”的定義進行解釋。
2.6“行政總裁”或“行政總裁”是指本公司的行政總裁或其指定人士。
2.7. “代碼”指1986年的《國內收入法》,以及根據其發佈的所有條例和正式指導意見(經不時修訂),或其任何後續立法。
2.8. “委員會”指董事會的薪酬委員會,或董事會根據第3節的規定為管理本計劃而任命的其他委員會,或在兩者均不存在的情況下,指董事會。
2.9. “公司”指的是 Graphjet Technology,2 開曼羣島豁免公司,以及第17節規定的該實體全部或幾乎所有資產或股份的任何繼承人。
2.10. “董事”指作為董事會成員或任何子公司董事會成員的任何個人。
2.11. “殘障人士”指的是,除非獎勵協議或參與者與公司或子公司之間生效的僱傭、控制權變更或類似協議中另有規定,否則參與者 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動,而這種損傷可能會導致 死亡或可能持續不少於12個月;或因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能持續不少於12個月的 ,根據涵蓋本公司或其附屬公司員工的意外及健康計劃,領取為期不少於3個月的收入替代福利。
2.12. “生效日期“指第1.1節規定的日期。
2.13. “員工”指本公司或任何附屬公司的任何僱員。
2 公司名稱將在股東批准後更改為Graphjet Technology。
2 |
2.14. “交換法案”指1934年的《證券交易法》,以及根據該法案發布的所有規則和正式指導(經不時修訂),或其任何後續法案。
2.15. “公允市價”指與有關日期有關的股份在該日期的公平市值,由委員會根據守則第(Br)409a節或(就ISO而言)守則第422(B)(4)節(如適用)真誠地釐定。就國有企業或非典型肺炎而言,這可能包括但不限於以下任何一種估值方法(如果其股票已在國家證券交易所或納斯達克證券市場正式上市):
(i) | 股票在該日的收盤價,或者,如果在該日沒有賣出,則在前一日有賣出的前一天的收盤價, |
(Ii) | 贈與前的最後一次銷售或捐贈後的第一次銷售, |
(Iii) | 授權書前一交易日或授權書交易日的收盤價, |
(Iv) | 授權書前一個交易日或交易日的高低價的 算術平均值,或 |
(v) | 在適用的估價日期之前或之後30天內的指定期間內的平均售價 ;提供第(V)款所述的平均銷售價格法在指定期間開始前由委員會不可撤銷地批准用於適用的 獎勵(為此目的,平均賣出價是指指定期間內所有交易日的高、低賣出價格的算術平均值,或者指定期間內該股票在每個交易日的成交量加權的平均值(br}); 和提供, 進一步,委員會必須在指定的平均期間開始之前指定將被授予獎項的參與者、受獎勵的股票數量以及確定行使價或基價的方法,其中包括將發生平均的時間段。 |
該價格應根據第4.3節的規定進行調整。
2.16. “激勵性股票期權“或”ISO“ 指根據條款和條件購買股票的權利,該條款和條件旨在符合第6節所述的第422節所述的激勵性股票期權的適用要求。
2.17. “被任命的行政官員”指首席執行官、首席財務官、 和每個在本公司最近完成的財政年度結束時,除首席執行官和首席財務官外,本公司三名薪酬最高的高管。
2.18. “非限定股票期權”或“NSO” 指根據條款和條件購買股票的權利,而這些條款和條件並不打算或不符合第6節所述的激勵性 股票期權。
2.19. “選項”指激勵性股票期權或不合格股票期權, 如第6節所述。
3 |
2.20. “期權價格“指根據期權購買的股份的每股收購價。
2.21. “參與者”指根據本計劃授予獎勵的公司或任何子公司的僱員、潛在員工、董事或 顧問、顧問或承包商,包括根據獎勵條款享有某些離職後權利的前僱員和前董事。
2.22. “演出期”指委員會確定的必須實現獎項績效目標的時間段。
2.23. “業績份額”指授予參與者的獎勵,該獎勵 參與者在實現績效目標時有權獲得股票交付,如第9節所述。
2.24. “表演單位”指參與者在實現績效目標時有權獲得現金支付的獎勵,如第9節所述。
2.25. “限制期“指以某種方式(根據時間的流逝、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生)對獎勵或股份的轉讓進行限制的一段或多段時間,如第8和9條所規定的,獎勵或股份面臨巨大的沒收風險。
2.26. “人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法人或組織。
2.27. “計劃”意味着 此GraphJet技術32022年綜合股權激勵計劃,如本文所述。
2.28. “限售股”指受歸屬條件約束的股票獎勵, 根據第8條授予參與者。
2.29. “限售股單位”或“RSUs” 應指根據第8條在歸屬時獲得股份或現金的權利。
2.30. “服務”是指為公司(或任何子公司)履行守則第(Br)409a節所指的服務,但授標協議另有明確規定的除外。
2.31. 對於獎勵而言,“已解決”是指根據該獎勵的條款充分行使、授予、沒收、取消、過期或以其他方式終止的獎勵。
3 股東批准後,公司名稱將更改為Graphjet Technology 。
4 |
2.32. “分享”或“共享” 指A類普通股,每股面值0.0001美元。
2.33. “股票增值權”或“特區” 指根據第(Br)7節的條款,被指定為特別行政區的接受股票公平市價增值的權利。
2.34. “子公司”指公司鏈中的任何公司或其他實體,或每個公司或其他實體在鏈中的另一公司或實體中擁有控股權的其他實體,從本公司開始;提供然而,就任何ISO而言,術語“附屬公司”是指在其作為公司的“母公司”(如代碼第424(E)節所定義)的任何期間內的任何實體 或與公司有關的 公司或“附屬公司”(如代碼第424(F)節所定義的)。
2.35“歸屬部分”是指授予或因達到授予協議或計劃中規定的特定歸屬條件而在特定 日期失效的授予部分。
第
節。
管理
3.1. 計劃管理。委員會應管理該計劃。委員會應 由不少於兩名董事組成,他們是本公司的非僱員董事,符合《交易所規則》第 條第 條的含義;以及就股票交易所在交易所的規則而言,為“獨立董事”。董事會可不時將成員從委員會中刪除或增加到委員會中。委員會的任何空缺應由 董事會成員填補。出席會議法定人數的委員會多數成員的行為,或經委員會成員一致同意而減少或以書面批准的行為,應為委員會的有效行為。
3.2. 委員會的權威。除非受適用法律或條款的限制,並符合本條款的規定,否則委員會有權選擇參與者參與本計劃;確定獎勵的規模和類型;以與本計劃一致的方式確定獎勵的條款和條件;解釋和解釋本計劃和根據本計劃簽訂的任何協議或文書;制定、修訂或放棄與本計劃的管理條款相一致的規則和條例;並修改任何懸而未決的裁決的條款和條件,其範圍為: 該等條款和條件由本計劃規定的委員會自行決定,並受第14條的約束;已提供 委員會無權修改任何期權或特別提款權以降低其期權價格或基準價格,除非根據第4.3和4.4節的規定。此外,委員會應作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定,包括建立行使期權和SARS的管理方法。委員會根據《計劃》作出的決定、解釋和採取的行動不必是統一的,可以在參與者及其遺產和受益人之間有選擇地作出。
3.3. 具有約束力的決定。委員會(或其代表)根據本計劃及董事會所有相關命令及決議的規定作出的所有決定及決定,對所有人士,包括本公司、其股東、僱員、董事、參與者及其遺產及受益人,均為最終、最終及具約束力 。
5 |
3.4. 委員會授權。除適用法律、證券交易所章程或適用規則禁止外,委員會可將其全部或部分職責和權力授予其任何一名或多名成員。委員會還可將其部分或全部行政職責授予公司的任何高級管理人員,並可將其部分或全部行政權力授予首席執行官。 委員會可將根據本計劃授予參與者和潛在參與者的權力授予非公司或任何子公司的董事或指定高管的參與者和潛在參與者。提供該等獎勵的條款及條件應在委員會於授予該等獎勵前以實質形式批准的獎勵協議中列明,則委員會在其授權中應指明任何日曆年根據該項授權可授予一名參與者的最高股份數目,而首席執行官應在委員會下次會議上報告任何此類授予。對於任何此類授權,本計劃中對“委員會”的提及應包括適用的任何此類授權。委員會現授權公司的每一位公司祕書和首席法務官(或其同等職位)記錄委員會和/或首席執行官根據本計劃作出的任何和所有獎勵。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
3.5. 應向委員會提供的信息。公司及其子公司關於員工、董事或參與者的僱用、終止僱用、履行服務、終止服務、休假、再就業和補償的記錄應對所有人員具有決定性意義,除非被確定為明顯不正確。參與者和根據本計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會合理認為合宜的證據、數據或信息,以執行本計劃的條款,作為接受或結算本合同項下任何裁決的條件。
3.6. 賠償。除董事會或委員會成員享有的其他賠償權利外,公司還應在適用法律和章程允許的範圍內,在適用法律和章程允許的範圍內,賠償委員會成員(以及委員會的任何代表,在第3.4節允許的範圍內)與任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與任何上訴有關的實際和必要的合理費用(包括但不限於律師費) 。 他們或他們中的任何人由於根據本計劃或根據本協議授予的任何 賠償而採取的任何行動或沒有采取任何行動或與之相關的任何行動或未能採取行動,並針對他們為了結該等賠償而支付的所有款項(提供該和解協議在董事會成員的賠償條款所要求的範圍內並以該條款規定的方式獲得批准),或由董事會成員支付以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決,但在該等訴訟、訴訟或法律程序中被判決為該委員會成員或該等成員(或其代表)沒有本着善意行事並以合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事的事項除外;但不得就該委員會成員的故意違約、故意疏忽或實際欺詐所引起的任何事項作出此類賠償。
6 |
第
節。
受計劃和最高獎勵限制的股票
4.1. 可供獎勵的股票.
(A) 可用於獎勵的股份應為授權股份和未發行股份。根據本計劃,可發行或用於參考目的或可授予獎項的股票總數不得超過 ,包括但不限於ISO[●]於生效日期或緊接生效日期後進行的任何股份分拆,須按第4.3節的規定作出調整的股份(“股份儲備”)。在公司股東根據適用法律和章程的要求決定增加法定股本的情況下,股份儲備(與ISO不同)將於1月1日自動增加 ST自1月1日開始的計劃期間內每年的ST發生生效日期的下一年 ,金額相當於12月31日已發行股票總數的5%ST上一歷年的 ,前提是,委員會可在1月1日前採取行動ST規定將不會有1月1日ST增加該年度的股份儲備,或該 年度的股份儲備增加的股份數目將少於上述規定。在任何情況下,股份儲備均須按第4.3節的規定進行進一步調整。在任何情況下,不得根據本計劃發行零碎股份。為清楚起見,第4.1(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的股份數量的限制。納斯達克上市規則第5635(C)條或其他適用的交易所規則允許的與合併或收購相關的股票可發行 ,任何此類發行 不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(B) 在:
(I) 以現金形式支付本計劃項下的特區、RSU或業績單位獎;或
(Ii) 取消、終止、到期而未行使、沒收或因任何原因失效的本計劃下的任何獎勵,因上述任何行動而未發行的任何此類獎勵的股票數量 應再次用於本計劃下的獎勵的 目的。此外,就本公司或附屬公司收購的公司或業務 為替代獎勵而授予的任何獎勵而言,與該替代獎勵相關的已發行或可發行的股份不得計入根據本計劃預留的股份數量,但應根據本公司承擔被收購公司或業務的 計劃或安排而在本計劃下獲得。
所有 限制股獎勵,以及為結算期權、特別行政區、限制股獎勵、限制股單位、 或績效股票獎勵而發行的所有股份,或為支付期權價格或在行使或結算獎勵時徵收的任何税款而扣留的所有限制股獎勵,應 減少本計劃下的可用股份總數,並且不再可用於授予本計劃下的任何獎勵。
7 |
儘管如此 如上所述,當根據本計劃行使股份結算特別行政區時,受特別行政區管轄的股份總數將不能用於根據本計劃後續發行,無論結算特別行政區所使用的股份數目為何。
4.2. 個人參與者限制。根據第 4.3節規定的調整,董事在任何財政年度可獲授的股票相關獎勵的最高美元價值為250,000美元, 或在董事與公司或其子公司的初始財政年度期間,為該金額的200%。此外,董事會可 規定在任何財政年度內授予任何一名本公司或任何附屬公司執行主任的獎勵的美元價值或最高股份總數的限制,但須按第4.3節的規定作出調整:
4.3. 調整. (a) 資本重組。儘管 本計劃有任何其他規定,但如果公司涉及影響股票的公司交易或任何其他事件(包括但不限於任何資本重組、重新分類、反向或正向股票拆分、股票股息、非常現金股息、拆分、分拆、合併或換股),則委員會應對獎勵做出或規定如下調整,以防止獎勵的權利被稀釋或 擴大:
(I) 委員會應採取行動,調整根據該計劃可發行的股票的數量和種類,以及每類獎勵的最高限額;
(2) 委員會應採取行動,調整流通股的數量和種類;
(3) 委員會應採取行動,調整未償還期權和股票增值權的行使價格或基本價格;以及
(4) 委員會應作出任何其他公平調整。
在進行上述調整時,只發行 股整股。此外,本計劃下的可用股數或接受任何流通股獎勵的 股數應為下一個較低的股數,因此分數向下舍入。根據本節對ISO進行的任何調整或假定應根據規範第424節進行。如果公司向持有隨後為該計劃預留的一類或多類流通股的持有人發放任何權利,以按比例認購額外股份,則每名參與者應享有與流通股持有人在確定有權獲得或行使 此類權利的記錄日期或之前所行使的 參與者獎勵部分相同的權利。
(b) 重組。如果本公司是任何涉及合併、合併、收購股份或收購本公司資產的重組的一部分,委員會可酌情決定:
(I) 任何或所有尚未授予的獎勵,經委員會決定作出適當調整後,應與所產生的公司的證券有關,並適用於持有每項獎勵所限數量的股份的持有人應有權獲得的證券;
8 |
(Ii)(在聯邦或州證券法律允許的範圍內)任何或所有未償還期權或特別提款權應立即完全可行使,並在計劃條款下的期權或特別提款權的剩餘期限內繼續可行使;
(Iii) 任何或所有期權或SARS應立即完全行使(在聯邦或州證券法允許的範圍內) ,並應在向已獲得此類期權或SARS的參與者發出至少30天的通知後終止;
(Iv) 任何或所有尚未解除限制的未歸屬獎勵和/或獎勵應立即完全歸屬、不可沒收 並支付。
(c) 調整的限度。公司發行任何類別的股份,但不包括[●]除本計劃另有規定外,本公司股票或可轉換為任何類別股份的證券不應影響受獎勵的 股份的數目或價格,亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力,或合併、合併或解散,或清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利或權力。 委員會根據本計劃作出的所有調整均為最終決定。
4.4. 禁止重新定價。儘管本文中有任何其他相反規定, 除第4.3節另有規定外,委員會不得修改任何期權或特別提款權以降低其期權價格或基準價格,如果該新獎項的期權價格或基準價格(視適用情況而定)低於所交換獎項的期權價格或基準價格,也不得 向任何參與者頒發新的獎勵,以換取放棄和取消任何其他獎勵,或採取任何其他行動以降低期權或特別提款權的期權價格或基準價格。
第
節5.
資格和參與
5.1. 資格。有資格參與本計劃的人員包括委員會指定的當前和未來的 美國和非美國員工(包括高級管理人員)、公司或子公司的顧問、顧問或承包商以及董事。提供被公司或子公司聘用或聘用的人員在開始受僱於公司或子公司之前,不得收到任何付款或行使任何與獎勵有關的權利;以及提供, 進一步但是,ISO只能授予當前或未來的美國員工。
5.2. 參與。在符合本計劃規定的情況下,委員會應確定並不時指定獲獎對象、獲獎條款和獲獎股份數量。
9 |
第
節6.
股票期權
6.1. 授予期權和授予協議.
(a) 期權授予。在符合本計劃和細則的條款和條款的情況下,委員會可根據委員會自行決定的條款和規定,在任何時間和不時向一個或多個參與者授予期權,其數量由委員會自行決定。 委員會可授予非限制性股票期權或激勵性股票期權,並有完全自由裁量權決定每個參與者獲得的期權數量,但受第4節的限制。
(b) 授標協議。每份授權書應由授權書證明,該授權書自授予日起生效,其中應明確規定期權價格、期權期限、受期權約束的股份數量以及委員會決定的其他條款,且不與本計劃的條款和規定相牴觸。授標協議還應具體説明該選項是否被視為代碼第422節所指的ISO。如果該選項未被指定為ISO,則該選項應被視為NSO。在本計劃生效日期後10年以上,任何人不得被授予ISO。
6.2. 期權價格。委員會應根據本計劃的一項選擇權,指定每股股票的選擇權價格。提供期權價格不得低於授予期權之日受期權約束的股票公平市價的100%,委員會隨後不得降低期權價格,除非符合第4.3節的規定,並符合守則第409a節的規定;提供此外,在任何情況下,股份不得以低於面值的價格發行,就直接或間接擁有本公司或任何附屬公司所有 類股份總投票權總和超過10%的參與者而言,受ISO約束的股份的期權價格應至少為ISO授予日該等股份公平市場價值的110%。
6.3. 期權期限。授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間 終止,但在任何情況下不得晚於第十(10)日行使這是)授予日期的週年紀念 。儘管如上所述,對於ISO,如果參與者直接或間接擁有本公司或任何子公司所有類別股份總總投票權的10%以上,則此類ISO不得遲於第五(5)條行使這是)授予日的週年紀念日。
6.4. 期權的行使。根據本第6款授予的期權可在委員會批准的時間內行使,並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束和條件的約束,這些限制和條件不需要對每個獎勵或每個參與者都是相同的,並應在適用的獎勵協議中規定,但須遵守第10條。儘管 前述 ,任何參與者在任何日曆年首次可行使ISO的股票的公平市場價值不得超過100,000美元。超過該數額可行使的任何國際組織應被視為非國有組織,但不得超過該數額。委員會可全權酌情於任何時間訂立程序,規定任何時間必須行使的最低股份數目 。
10 |
6.5. 行使和支付。根據本條款第6條授予的期權的行使方式為: 向本公司遞交書面(或電子)行使通知,列明將行使期權的股份數量,並附上股份的全額付款和所有適用的預扣税金。在行使任何期權時,期權價格和適用的預扣税金應全額支付給公司:
(A)現金或其等值,
(B) 通過投標以前收購的全部股份(持有任何為避免對公司收益造成不利影響而需要的最短時間),以避免對公司收益產生不利影響 ,在行使時按其公平市值估值,並附上委員會 可能要求的文件,或
(C) 組合(A)和(B)。
此外,期權價格的支付和適用的預扣税金可在獲得委員會書面同意後通過以下一種或多種方法支付 ,前提是這種方法不會導致在財務報告中計入公司收益:
(D) 通過“淨行使”的方式,在行使時獲得的全部股份被扣留(按行使時的公允市值估值),
(E) 通過提交根據本計劃應支付的其他獎勵,或
(F) 通過向經紀商發出不可撤銷的指示,以無現金方式行使行權,要求其迅速向本公司交付出售全部或部分正在行使的全部股份所得款項 。
在期權價格和適用的預扣税金要求出售或交付零碎股份的範圍內,出售或交付的任何股份應向下舍入至下一個完整股份,參與者應使用上述(A)方法支付剩餘部分。在收到行權及全額付款的書面(或電子)通知後,本公司應在實際可行的範圍內儘快以電子方式或以書面形式向參與者交付股份。任何參與者均不享有股東對股份的任何權利,除非 已行使該等選擇權並按本協議規定悉數支付,否則參與者不得享有任何附帶選擇權的股份權利,包括收取股息、投票權或參與本公司股權的任何權利。
第
節。
股票增值權
7.1. 授予SARS獎狀及頒獎協議書.
(a) 薩爾·格蘭特。根據本計劃和細則的條款和條件,SARS可授予參與者,並可由委員會在任何時間和不時由委員會自行決定。委員會完全有權決定授予每個參與者的SARS數量(受第4節的約束),並根據計劃的規定,確定與該等SARS有關的條款和條件。委員會應在授予時指定香港特別行政區的基準價格,該基準價格應至少等於香港特別行政區授予日股票的公平市價。委員會隨後不得降低SARS的基本價格,除非符合第4.3節的規定,但在任何情況下,SARS的授予價格不得低於其所指股票的面值。委員會可全權酌情規定根據特區應支付的總金額的最高限額。
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(b) 授標協議。每項獎勵應由一份獎勵協議證明,該協議應具體説明基本價格、香港特別行政區的期限,以及委員會決定的與本計劃的條款和規定不相牴觸的其他條款。
7.2. 非典型肺炎的術語。根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會自行決定;提供但是,除非委員會另有規定,否則該期限自授予之日起不得超過十(10)年。
7.3. SARS的演練。SARS可在委員會批准的時間行使,並受委員會在每個情況下批准的限制和條件的約束和條件的約束和條件,這些限制和條件不必對每個獎項或每個參與者都相同,並應在適用的獎勵協議中規定,但受第10條的限制。委員會可在任何時候全權酌情制定程序,規定在任何時候必須行使特別行政區的最低股份數量。
7.4. 行使和支付。根據本第7條授予的SARS應通過向本公司提交書面(或電子)行使通知來行使,該通知列出將被行使特別行政區的股份數量,並伴隨着所有適用的預扣税款的全額支付。在行使任何特別行政區時適用的預扣税款應以上文第6.5節所述的相同方式全額支付給本公司。在行使搜救後,參賽者應在行政上可行的範圍內儘快獲得公司支付的款項,其數額由以下各項乘以確定:
(A) 一股在行使之日的市值超過每股基本價格的部分;
(B) 行使特別行政區的股份數目。
委員會可隨時行使其全權酌情決定權,在行使特別行政區權力時支付的款項可以是現金、等值 價值的股份或兩者的某種組合。
第
節。
限售股和限售股單位
8.1. 授予限制性股票或RSU和授予協議.
(a) 授予受限制股份/受限制股份單位。在符合本計劃及細則的條款及規定的情況下,委員會可隨時及不時向參與者授予限制性股份或RSU,金額由委員會自行決定 。委員會在確定每項獎勵的股票數量(主題為第4節)方面擁有完全的自由裁量權,並根據本計劃的規定,在確定與該獎勵有關的條款和條件(包括歸屬)方面擁有完全的自由裁量權。委員會可指定以現金、股票或兩者相結合的方式支付一個RSU。
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(b) 授標協議。每項獎勵均須由一份獎勵協議予以證明,該協議須指明每項歸屬部分的歸屬、授予的股份數目及委員會根據第8.3條或其他規定所釐定的其他條文,而該等條文 不得與計劃的條款及規定相牴觸。
8.2. 限制性股份的可轉讓性。除本第8節規定外,在此授予的受限股份不得自願或非自願地出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押 ,直至(I)它們就其歸屬部分而歸屬,或(Ii)在較早前滿足由委員會全權酌情(受制於第10節)並在授予協議中規定的任何其他條件。
8.3. 裁決的和解。除第17.5節或任何獎勵協議另有規定外,在根據第12.2節選擇的任何延期的規限下,本公司將保留由本公司持有的代表受限制股份的股票,或可將該等受限制股份以電子方式存放或轉讓給委員會指定的託管人,直至適用於該等受限制股份的所有條件及/或限制均已滿足為止。在限制性股份獎勵或RSU獎勵歸屬(例如,作為歸屬部分的一部分)後,在行政上可行的情況下,受限股份獎勵歸屬部分所涵蓋的股份 ,或如屬RSU現金和/或歸屬RSU所涵蓋的股份 ,應(如為股份,以電子或紙面形式)交付給參與者。
8.4. 股東權利。除非委員會在授獎協議中另有指定: (I)參與者對受RSU獎勵的股票沒有股東權利,包括投票權和現金分紅權利,以及(Ii)參與者對受限制性股票獎勵的股票擁有投票權,但沒有現金分紅權利,直到它們歸屬(例如,作為歸屬部分的一部分)並且參與者已收到併成為股票記錄的持有人;提供然而,如果根據交易法第16條的規定,任何股息構成衍生證券或股權證券 ,則該股息應加入限制性股票獎勵,並受適用於支付股息的限制性股票的相同歸屬條件和歸屬份額的限制。
第
節9.
績效單位和績效份額
9.1. 授予業績單位/股份和獎勵協議.
(a) 業績單位/股份的授予。在符合本計劃和章程條款的情況下,績效單位和/或績效股票 可授予參與者,其金額和條款由委員會自行決定,不得與本計劃的條款和條款相牴觸,並應在獎勵協議中作出規定。
(b) 授標協議。每一獎項應由一份獎勵協議證明,該協議應具體説明獎勵的初始價值、績效目標和績效期限,由委員會決定,且不與計劃的條款和規定相牴觸。
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9.2. 業績單位/股份價值。每個績效份額應代表參與者在實現委員會確定的績效目標後獲得份額的權利(受第9.4節的約束)。每個績效單位應代表參與者有權在滿足委員會確定的績效目標後獲得等同於績效單位價值的現金付款(由委員會在授予日確定,並受第9.4條的約束)。 委員會應自行決定績效目標,並根據其實現程度確定將支付給參與者的績效份額和/或績效單位的數量和/或價值。就本第9節而言,必須達到績效目標的時間段應稱為績效期間。
9.3. 業績單位/股票收益。在符合本計劃條款的情況下,在適用的績效期間結束後,績效單位持有人和/或績效股票持有人應有權根據委員會確定的實現相應績效目標的程度,獲得其績效單位和/或參與者在績效期間賺取的績效份額的報酬 。委員會擁有調整預先確定的業績目標實現程度的確定的唯一裁量權。
9.4. 演出單位/股份的支付形式和時間。除以下規定外, 除根據第12.2條選擇的任何延期付款外,賺取業績單位及/或業績股份的付款應於適用履約期間結束後,在合理可行範圍內儘快一次性支付。支付給參與者的任何股份可能受到委員會認為適當的任何限制。
9.5. 業績衡量。用於此類贈款目的的業績目標應由委員會以書面形式確定,並以達到下列任何一項或多項衡量標準的具體水平或百分比變化為條件: 收入;基本或完全稀釋後每股收益;未計利息、税項、折舊和/或攤銷前收益;税前收入;營業收入;經營現金流量;現金流量總額;股本回報率;資本回報率;資產回報率;税後淨營業利潤;經濟增加值;資本支出;費用水平;股價;債務水平;市場份額;股東總回報或銷售回報;或僅以與公司或公司業務有關的量化目標衡量的任何個人業績目標;委員會全權酌情批准的任何其他衡量標準;或其任何組合 。此外,此類績效目標可以全部或部分基於參與者或公司或子公司、或其部門和/或其他運營單位在一項或多項此類衡量標準下的績效
9.6. 股東權利。除非委員會在獎勵協議中另有指定,否則在獎勵授予且參與者收到併成為股票記錄持有人之前,參與者對受績效股票獎勵的股票沒有股東權利,包括投票權和現金分紅權利; 提供但是,如果任何股息根據交易法第16條下的規則構成衍生證券或股權證券,則此類股息應被添加到獎勵中,並受適用於支付股息的標的獎勵的相同應計、沒收和支付限制。
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第
節10.
歸屬和沒收
10.1. 歸屬。作為頒發任何獎項的一部分,委員會可確定授予該獎項的時間和條件,並可規定在一個或多個歸屬部分中進行部分歸屬。委員會可根據委員會在規定時間內繼續受僱或服務的情況,或根據上文第9.5節所述的具體績效目標的實現情況(應由委員會酌情確定)進行授予。對於本計劃的所有 目的,“歸屬“獎勵的意思是:
(A) 就期權或特別行政區而言,參與者有權行使獎勵的時間。
(B) 就限售股份而言,已符合授予協議或計劃所述的所有歸屬條件。
(C) 就限售股份單位而言,已符合授予協議或計劃所述的所有歸屬條件。
(D) 對於績效股票或績效單位,指參與者滿足就此類績效股票或績效單位獲得付款的要求的時間 ,該時間不得早於授予之日起一年,除非第10.2節另有規定 。
授予 不必在同一時間頒發的獎項或類似情況下授予的人員之間保持一致。歸屬要求應在適用的授標協議中規定。
10.2. 終止僱傭時的歸屬。除非委員會根據守則第409a和422節在授予之時或之後的某個日期另有批准,否則參與者在受僱於本公司及其附屬公司的僱傭或服務終止時,所有尚未完成的獎勵均應於終止之日起取消且不能再行使。在委員會批准延長授予或行使條款的範圍內,此類條款不必在根據《計劃》 頒發的所有裁決中統一,並可反映基於終止原因的區別。
10.3. 加速歸屬。委員會可自行決定加速全部或部分授予任何獎項,但除非經本公司正式授權的高級職員簽署書面證明,否則此類加速不得生效。委員會可自行決定指定首席執行官加速授予授予非本公司或任何子公司董事或高管的參與者獎勵的權力。 此外,委員會還可通過在證明 或管理任何此類獎勵的文件中加入適當的條款,對獎勵施加其他條件。
15 |
10.4. 延長鍛鍊週期。根據本計劃的條款,委員會可自行決定在授予獎勵時或在獎勵懸而未決的任何時間行使選擇權或特別行政區,將參與者終止僱傭或服務後選擇權或特別行政區繼續行使的時間從對該選擇權或特別行政區有效的有限行使期間 延長至委員會認為適當的較長時間,但在任何情況下不得超過本計劃允許的最長選擇權或特別行政區期限屆滿,和/或允許行使選擇權或特別行政區,在適用的終止後行權期內,不僅包括在參與者終止服務時可行使該期權或SAR的既得股份數量,而且還包括參與者如果繼續服務將獲得的一個或多個額外分期付款 。這樣的擴展可能導致將ISO重新定性為NSO。
第
節11.
獎勵的可轉讓性;受益人指定
11.1. 對裁決可轉讓性的限制.
(A) 除下文另有規定外,獎勵只能由參與者在有生之年行使,除遺囑或世襲和分配法外,獎勵不得轉讓。任何不符合本計劃條款的所謂轉讓任何獎勵或其中的任何利益 均為無效,並且不授予所謂的受讓人任何權利。
(B) 委員會可酌情允許參與者將國際標準化組織以外的任何獎項轉讓給該參與者的任何家庭成員,但須遵守委員會可能規定的限制和限制;提供但是,任何此類裁決仍應 受本合同和授標協議中規定的所有歸屬、沒收和其他限制的約束,如同其未被轉讓一樣;以及如果進一步提供在任何情況下都不允許任何有價證券轉讓。就本節第11.1(B)節而言,術語“家庭成員”和“有價證券轉讓”的含義與“美國證券交易委員會”表格S-8的一般指示或美國證券交易委員會可能頒佈的其他表格中的涵義相同。
(C) 在法律允許的最大範圍內,任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收;但本合同所載內容不得影響第13.3條規定的抵銷權。
(D) 本第11.1條所載任何規定均不得阻止參與者轉讓已歸屬的限制性股票或為解決期權、特別行政區、RSU或績效股票或績效單位獎勵而發行的股份,但須符合本計劃、章程和適用法律的其餘規定。
11.2. 受益人的指定。本計劃下的每一參與人可在其領取任何或全部福利之前,在其死亡的情況下,不時 指名本計劃下的任何一項或多項受益人(可以是臨時或相繼指定的受益人)。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定,應採用公司規定的格式,並且僅當參與者在參與者的 有生之年以書面形式(或電子方式,如果委員會允許)向公司祕書(或其指定人)提交時才生效。如果沒有任何此類指定,在參與者死亡時仍未支付的撫卹金應支付給參與者的遺產。
16 |
第
節12.
延期;遵守第409a條
12.1. 禁止延遲期權、SARS及受限制股份。任何參與者 無權推遲任何期權或特別行政區的行使或結算時的應付股份或現金金額,或在歸屬時轉讓任何受限股份的 。
12.2. 限制股單位、業績單位和業績股的延期. 委員會可允許參與者在滿足有關受限股單位、 業績單位或業績股份的任何要求或目標後,推遲收到應由該參與者支付的現金或股份。如果需要或允許進行任何此類延期選擇,委員會應自行決定為此類延期付款制定規則和程序,但須遵守下列條件:
(A) 只能在下列兩次中的一次進行延期選擇:
(I) 如果獎勵不能(除因死亡、殘疾或控制權變更外)早於授予日期的一週年 ,則不得遲於授予日期後三十(30)天或獎勵可授予的最早日期前一(1)年 。
(Ii) 如果獎勵的績效期限不少於一(1)年,且其歸屬取決於績效期限前九十(90)天內確定的績效標準是否達到,且在授予時不能基本上確定達到的績效標準,則不得遲於績效期限結束前六(6)個月。
(B) 延期選舉應説明付款時間和方式。付款必須在參與者脱離公司及其子公司的服務(如代碼第409a節所定義)、死亡或殘疾的指定日期,或在發生控制權變更時進行。儘管有上述規定:
(I) 根據《守則》第409a條的規定,因離職而應支付給公司“關鍵員工”的款項,應在離職後六(6)個月內支付,否則在該六(6)個月期間內應支付的部分應在該期限結束時支付;
(Ii) 由於守則第162(M)條的原因,公司合理地確定不能扣除的任何金額的支付應推遲 至公司合理確定付款的扣除額不受如此限制的最早日期的較早日期,或脱離服務後的下一年。
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(Iii) 公司合理確定的任何付款將違反公司作為一方的貸款協議的條款或公司作為一方的其他類似合同的條款,且該違反將對公司造成實質性損害,應推遲到公司合理預期付款不會導致該違規行為或該違規行為不會對公司造成實質性損害的最早日期;
(Iv) 公司合理預期將違反聯邦證券法或其他適用法律的任何付款將被推遲 至公司合理預期付款不會導致此類違規的最早日期;以及
(V) 委員會可允許與會者選擇進一步推遲付款,提供任何此類選擇至少在付款日期前一(1)年作出,且延期至少為五(5) 年。
(C) 參與者根據本第12.2條選擇推遲付款的任何較早日期不得支付,除非是按照委員會根據守則第409a條通過的程序。
12.3. 遵從第409A條。本計劃的條款,包括但不限於第12款,旨在遵守規範第409a款的限制,儘管有第14.1款的參與者同意要求,委員會保留權利修改本計劃的任何條款或任何懸而未決的裁決,以符合第409a款的需要。
第
節13.
當事人的權利和義務
13.1. 不保證就業或服務權利。本計劃的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司在任何時間終止任何參與者的僱用或服務的權利,也不得授予任何參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利。
就本計劃而言,因生病、休假、批准的休假以及公司及其子公司之間的僱傭或服務轉移而暫時離開僱傭或服務,不應被視為終止僱傭或服務或中斷 連續僱傭或服務。將參與者的僱傭關係轉換為服務安排,反之亦然, 不應導致先前授予的獎勵的終止(儘管這可能導致ISO被重新定性為NSO)。
13.2. 參與。任何員工或董事都無權被選中接受本計劃下的獎勵,或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
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13.3. 抵銷權和追回權。公司或任何子公司可以在適用法律(包括守則第409a條)允許的範圍內,從公司或子公司可能不時欠參與者的任何金額中扣除並抵銷,包括與任何獎勵相關的應付金額,作為欠參與者的工資、附帶福利或 其他補償,參與者可能欠公司或子公司的金額,但參與者仍應對未通過此類扣除和抵消而履行的參與者付款義務的任何部分負責。 所有獎勵(包括任何收益,參與者在收到獎勵或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的收益或其他經濟利益)將受該追回政策或獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。 通過接受本合同項下授予的任何獎勵,參與者同意根據第13條進行任何扣減、追回或抵銷。
13.4. 第83(B)條選舉。不得根據《守則》第83(B)條(將《守則》第83(B)條規定的金額計入轉移年度的總收入)或美國以外司法管轄區法律的類似規定作出選擇,除非《授標協議》條款或委員會在作出此類選擇前以書面形式作出明確許可。在任何情況下,參與者被允許作出與獎勵相關的選擇, 參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後十(10)天內通知公司,此外還應根據法規第83(B)節或其他適用條款的規定提交和通知。
13.5. 取消資格處置通知。如果任何參與者在守則第421(B)節所述的情況下(與某些喪失資格的處置有關),對根據行使激勵性股票期權交付的股份進行任何處置 ,該參與者應在十(10)日內將該處置通知本公司。
第
節14.
修改、修改、終止
14.1. 修改、修改和終止。除本14.1節另有規定外,在第14.2節的規限下,董事會可在任何時間完全或部分修訂、修改、暫停或終止本計劃或委員會根據本計劃授予獎項的權力,而無須股東或參與者同意。然而,在董事會採取行動之前或之後12個月未經公司股東批准的情況下,如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准,則董事會不得采取任何行動:(I)提高股票儲備限額,(Ii)降低根據本計劃授予的任何未償還期權或特別行政區的每股行使價格,(Iii)取消任何期權或特別行政區以換取現金,另一項獎勵 或每股價格低於原始期權或特別行政區的每股價格的期權或特別提款權,或(Iv)大幅修改有關參與本計劃的資格的要求。授予獎項後,如果放棄或修改的期限是本計劃的強制性條款,則委員會無權放棄或修改任何其他 獎項期限。
14.2. 以前授予的獎項。除為遵守適用的美國或外國法律所必需的範圍外,本計劃的任何終止、修改、暫停或修改 均不得以任何方式對之前根據本計劃授予的任何獎項產生任何實質性的不利影響,除非獲得持有該獎項的參與者的書面(或電子)同意。
19 |
第
節15.
扣繳
公司及其子公司有權從公司或子公司欠參與者的金額中扣除或扣留,或要求參與者向公司或子公司匯款,作為任何獎勵的條件,金額(如果是 或實物,須經公司批准)等於法律或法規要求 就因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的最低聯邦、州和地方税(國內或國外)。儘管有上述規定,在OPTIONS或SARS的情況下,此類預扣税款應按照第6.5和7.4節中的規定完成。對於限售股或RSU獎勵,參與者可指示授予此類獎勵所產生的任何聯邦、州和地方税(國內或國外)的扣繳應以第6.5節規定的任何方式完成。如果受制於本公司關於高管、董事和股票交易政策的參與者持有的任何獎勵(期權或SAR除外)的歸屬日期(“原始歸屬日期”)不在本公司根據該政策確定的適用於參與者的“窗口期”內,則預扣應為適用的法定預扣 金額,通過第6.5(A)或(F)節規定的一種或多種方法完成。
第
節16.
接班人
本計劃規定的本公司在本計劃下授予獎勵的所有 義務應對本公司的任何繼承人具有約束力,無論該繼承人的存在是直接或間接合並、合併、購買本公司全部或基本上 所有業務和/或資產或其他原因的結果。
第
節17.
其他
17.1. 資金不足的計劃。該計劃旨在構成獎勵和遞延薪酬的“無資金支持”計劃 。對於尚未向參與者支付的任何款項或根據獎勵 交付股份的義務,本計劃或任何獎勵中包含的任何內容不得賦予任何此類參與者任何大於公司普通債權人的權利;提供委員會可授權設立信託基金,並將現金、股票、其他獎勵或其他財產存入信託基金,或作出其他安排,以履行本計劃下本公司的義務。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致,除非委員會經每個受影響參與者同意另行決定 。
17.2. 向美國以外的參與者頒發獎項。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱於美國以外的參與者頒發或持有的任何獎項的條款,以使該獎項符合參與者當時居住或主要受僱所在國家的法律、法規和習俗,或使該獎項對參與者的價值和其他好處受外國税法和因參與者在國外居住或受僱於國外而適用的其他限制的影響。應與在美國居住或主要受僱的參與者獲得此類獎勵的價值相當。此類授權應擴展到幷包括建立一個或多個單獨的子計劃,這些子計劃包含與計劃不相一致的條款,且符合參與者居住的一個或多個國家實施的法律或法規要求。如果委員會認為修改獎勵是可取的,則可根據本節以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵,只要此類修改不會違反任何適用法律或導致交易法第16(B)條規定的參與者對修改獎勵的參與者承擔實際責任。
20 |
17.3. 性別和數量;標題。除上下文另有説明外,此處使用的任何男性術語也應包括女性;複數應包括單數,單數應包括複數。標題僅供參考,不得用於解釋或解釋本計劃中包含的任何此類規定。
17.4. 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效 ,該違法或無效不應影響本計劃的其餘部分,且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
17.5. 法律規定。根據 計劃頒發獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規,並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要批准。如果在生效日期當日或之後的任何時間,委員會應酌情決定 任何適用法律(包括但不限於美國聯邦或州證券法)的要求不應得到滿足,則在委員會確定再次滿足這些要求之前,不得根據Awards發行任何股票,不得行使期權或SARS。當委員會確定允許行使和發行股票將違反任何聯邦或州證券或其他法律時,委員會可隨時暫停行使期權或特別行政區的權利,並可規定在暫停期間延長行使期權或特別行政區的任何期限。關於“內部人士”,本 計劃下的交易旨在遵守交易法下規則16b-3的所有適用條件。如果《計劃》的任何規定或委員會採取的任何行動未能遵守,則在法律允許的範圍內,委員會應將其視為無效且委員會認為是可取的。每份授標協議和每份代表根據本計劃授予的證券的證書(包括根據衍生證券條款可發行的證券)可能帶有公司根據適用法律(包括聯邦和州證券法)認為必要或建議的限制性圖例。如受本公司有關高級職員及董事及股份買賣政策約束的參與者所持有的任何獎勵(期權或特別行政區除外)的歸屬日期 (“原歸屬日期”)不在本公司根據該政策釐定的適用於參與者的“窗口期”內,則該獎勵的歸屬日期不應在該初始歸屬日期,而應 於根據該政策適用於參與者的下一個“窗口期”的第一天。
17.6. 對轉讓的附加限制。委員會可對根據獎勵獲得的任何股份施加其認為適當的限制,包括限制性股票、履約股份或行使期權或特別提款權或根據RSU收到的股份。經董事會或行政總裁批准,購股權或特別行政區可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款 轉讓,且如購股權為ISO,則該等期權可因轉讓而被視為非法定的 購股權。
17.7. 管治法律。本計劃及其下的任何協議應根據開曼羣島的國內法律進行管理、解釋和執行,而不考慮其法律衝突。
21 |
附件D
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目20.對董事和高級管理人員的賠償。
開曼羣島法律第(Br)145條授權法院或公司董事會給予董事和高級職員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任進行賠償,包括償還所產生的費用。
Energem修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在開曼羣島法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、僱員和其他代理進行賠償,而Energem併購規定在開曼羣島法律允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償。
此外,Energem已與或將與董事、高級管理人員和部分員工簽訂賠償協議,這些條款在某些方面比《公司法》中的具體賠償條款更廣泛,在本註冊説明書第一部分定義的業務合併完成後生效。賠償協議將要求Energem除其他事項外,賠償其董事因其身份或董事服務而可能產生的某些責任,並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用,以便他們可以獲得賠償。
第21項。 展品和財務報表明細表。
(a) 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交:
II-1 |
附件 索引
2.1† | 截至2022年8月1日,Energem Corp.、Graphjet Technology Sdn和Energem Corp.之間的股份購買協議。、出售股東、買方代表、股東代表(包括在附件A委託書/招股説明書,這是本註冊聲明的一部分)。 |
3.1 | 修訂和重新修訂了Energem公司的公司章程和公司章程。(通過引用附件3.2將 合併到Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1表格註冊聲明中). |
3.2*** | 經Energem股東於2022年11月16日通過並於2022年11月21日提交開曼羣島登記處的特別決議通過的《Energem公司章程》第二次修訂和重述。 |
3.3** | Energem Corp.經修訂及重訂的組織章程及經修訂的組織章程的表格 與業務合併有關的生效(包括附件B請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書)。 |
4.1 | Energem Corp.、Energem LLC及其各方之間於2021年11月18日簽署的認股權證協議(通過引用Energem Corp.於2021年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件4.4併入)。 |
4.2 | 樣本A類普通股證書(參照Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊説明書附件4.2併入)。 |
4.3 | 保證書樣本(通過引用Energem公司於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明的附件4.3併入)。 |
4.4 | 安置單位購買協議日期為2021年11月18日,由Energem Corp.和Energem LLC(通過引用Energem Corp.於2021年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.3合併而成)。 |
5.1*** | 裏蒙公司的觀點。 |
5.2*** | 奧吉爾(開曼)有限責任公司的意見 |
8.1*** | 裏蒙公司的税務意見。 |
10.1 | 發行給Energem LLC的日期為2021年8月6日的本票(通過引用Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格登記聲明的附件10.5併入)。 |
10.2 | Energem Corp.、Energem LLC及其各方之間於2021年11月18日簽署的信函協議(通過引用Energem Corp.於2021年11月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.7而併入)。 |
10.3 | 2021年11月18日由Energem Corp.和作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議(通過引用Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明的附件10.1合併)。 |
10.4 | Energem Corp.和Energem LLC於2021年11月18日簽訂的登記權協議(以股份購買協議附件B的方式合併,見附件A. |
10.5 | 證券認購協議,日期為2021年8月16日,由Energem Corp.和Energem LLC達成(通過引用收購公司於2021年11月19日提交的當前報告8-K表的註冊聲明附件10.6而併入)。 |
10.6 | 私人配售單位購買協議,日期為2021年11月18日,Energem Corp.和Energem LLC(通過引用Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明的附件10.3合併)。 |
10.7 | 賠償協議表格(引用Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明的附件10.4)。 |
10.8 | Energem Corp.和Energem LLC之間於2021年11月18日簽署的行政支持協議。(參照附件A所附股份購買協議附件E併入)。 |
10.9 | GraphJet Technology 2022綜合股權激勵計劃表格(包括附件C(請參閲作為本註冊聲明一部分的委託書/招股章程)。 |
10.10 | Energem Corp.、其高級管理人員、董事和Energem LLC之間於2021年11月18日發出的內幕信函(通過引用Energem Corp.於2021年11月9日提交的S-1/A-2表格註冊聲明的附件10.7合併而成)。 |
10.11***# | GraphJet技術有限公司之間的供應協議,日期為2022年12月27日。巴赫德。和豐田汽車公司(Toyota oda Trike Inc.) |
II-2 |
10.12*** | [草稿]與李平偉簽訂的《高管聘用協議》生效日期為202_。 |
10.13*** | [草稿]與林海鵬簽訂的高管聘用協議生效日期為202_。 |
10.14*** | [草稿]與胡志榮簽訂的行政人員聘用協議的生效日期為_。 |
10.15*** | [草稿]與譚才權簽訂的行政人員聘用協議生效日期為202_。 |
10.16*** | [草稿]與Boh Woan Yun簽訂的高管聘用協議生效日期為202_。 |
10.17*** | [草稿]與林社江簽訂的高管聘用協議生效日期為202_。 |
10.18*** | [草稿]與劉禹簽訂的《高管聘用協議》生效日期為202_。 |
10.19*** | [草稿]與Hoo Swee Guan簽訂的高管聘用協議生效日期為202_。 |
10.20***# |
2022年3月10日,GraphJet技術有限公司之間的知識產權銷售協議。巴赫德。還有劉禹。 |
10.21***#
|
補充信,日期為2022年7月29日,在Graphjet Technology Sdn之間。巴赫德。還有劉禹。 |
10.22***# |
轉讓契據,日期為2022年3月28日,由Graphjet Technology Sdn。巴赫德。和中和天成科技發展(北京)有限公司。 |
10.23*** | 補充契約,日期為2022年7月29日,在Graphjet Technology Sdn之間。巴赫德。和中和天成科技發展(北京)有限公司。 |
10.24*** | 2023年1月17日,Energem Corp,YA II PN,Ltd.之間的備用股權購買協議,該協議由York kville Advisors Global,LP和Graphjet Technology Sdn管理。巴赫德。 |
23.1* | 經Energem Corp.的獨立註冊會計師事務所Adetus LLP同意。 |
23.2* | 的獨立註冊會計師事務所Adetus LLP的同意GraphJet科技有限公司巴赫德。 |
23.3*** | 裏蒙公司同意(見附件5.1)。 |
23.4*** | 裏蒙公司同意(見附件8.1)。 |
23.5*** | Ogier(Cayman)LLP同意書(見附件5.2) |
24.1*** | 授權書(作為本註冊聲明初始提交的簽名頁的一部分)。 |
99.1*** | Wong同意將角城命名為董事。 |
99.2*** | 多麗絲Wong同意將Sing EE命名為董事。 |
99.3*** | 胡舒冠同意將其命名為董事。 |
99.4*** | 吳克仔同意命名為董事。 |
99.5*** | 吳亞黎同意定名為董事。 |
99.6*** | 艾登·李平偉同意被命名為董事。 |
99.7*** | 胡志榮同意被命名為董事。 |
99.8*** | 代理卡的格式。 |
99.9*** | Baker Tilly(馬來西亞)對GraphJet技術有限公司的估值報告。巴赫德。 |
99.10*** | Baker Tilly(馬來西亞)同意 |
101.INS** | 內聯 XBRL實例文檔。 |
101.SCH** | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 |
101.卡爾** | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.定義** | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
101.實驗室** | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
101.前** | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104** | 封面 頁面交互數據文件(作為內聯XBRL文檔嵌入,包含在附件101中)。 |
107 | 註冊費的計算 。 |
* | 現提交本局。 |
** | 須以修訂方式提交。 |
*** | 之前提交的。 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
# | 由於註冊人已確定該信息既不是重要信息 ,也是註冊人視為私人或機密的類型,因此已省略本展示 的部分內容(由方括號和星號表示)。 |
II-3 |
第 22項。承諾。
(a) | 以下籤署的登記人承諾如下: |
(1) | 在 提供報價或銷售的任何期限內,提交本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括《1933年證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | ||
二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。 儘管有前述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行量範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書中反映,如果總量和價格的變化 代表有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價變化不超過20%; | ||
三、 | 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大 信息或此類信息的任何重大更改 包括在登記聲明中。 |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為初始證券。善意的它的供品。 | |
(3) | 通過事後生效的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為納入註冊聲明或註冊聲明中的招股説明書的文件中所作的任何聲明,對於在首次 之前簽訂了銷售合同的買方而言,將不會使用、取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的聲明。 | |
(5) | 為確定根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向上述 購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券: |
i. | 與根據第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; | ||
二、 | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; | ||
三、 | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
II-4 |
四、 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 發行人承諾,在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書進行公開再發行之前,發行人承諾 此類再發行招股説明書將包含適用登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息 ,以及適用表格中其他項目所要求的信息。 | |
(7) | 以下每份招股説明書: (I)根據前一款提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在修正案生效之前不得使用,並且為了確定1933年證券法下的任何責任 ,每次該等生效後的修訂應視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,且該證券當時的發售應被視為初始真誠的 它的供品。 | |
(8) | 鑑於根據上述條款或其他規定,可允許簽署人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償 ,美國證券交易委員會已告知簽字人,該賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償責任(但簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非簽名人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。 |
(b) | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息,以及被收購的公司 ,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 |
II-5 |
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2023年6月30日在馬來西亞吉隆坡正式授權由以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
ENERGEM公司 | ||
發信人: | /s/ 斯威冠虎 | |
韓佳:關虎 | ||
首席執行官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。
名字 | 職位 | 日期 | ||
/s/ 斯威冠虎 |
首席執行官兼董事 | 2023年6月30日 | ||
韓佳:關虎 |
(首席執行官 ) | |||
/s/ 銅生橋 |
首席財務官 | 2023年6月30日 | ||
Cu 成橋 |
(首席財務會計官 ) | |||
* |
董事長 /董事 | 2023年6月30日 | ||
角 Wong成 |
||||
* |
高管 董事 | 2023年6月30日 | ||
多麗絲 Wong星娥 | ||||
* | 獨立 董事 | 2023年6月30日 | ||
光 福昌 |
* 由: | /s/ 斯威冠虎 | |
韓佳:關虎 | ||
事實律師 |
II-6 |