美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（修正號）¹

阿岡昆電力和公用事業公司

（發行人的姓名 ）

普通股，無面值

（證券類別的標題）

015857105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·史密斯

右舷價值 LP

第三大道 777 號，18 樓

紐約，紐約 10017

(212) 845-7977

安德魯·弗裏德曼，等等

MEAGAN REDA，等等。

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

new 紐約，紐約 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知 和通信）

2023年6月20日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。

注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述。

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述。

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述。

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口 （約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述 。

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述。

* 由於某些以現金結算的總回報互換協議，總共擁有51,413,000股股票的經濟敞口（約佔已發行股票的7.5％），如第6項所述。

以下內容構成 下列簽署人提交的附表 13D（“附表 13D”）。

本聲明涉及加拿大公司Algonquin Power & Utilities Corp.（“發行人”）的 無面值普通股（“股份”）。 發行人主要執行辦公室的地址是加拿大安大略省奧克維爾戴維斯路354號，L6J 2X1。

(a) 此 聲明由以下人提交：

上述各項 被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。每位申報人 都是該聯合申報協議的當事方，如第 6 項進一步描述的那樣。因此，申報人特此提交 聯合附表13D。

(b) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard X Master II、Starboard A 唱片、Starboard R LP、Starboard L Master、Starboard L GP、Starboard R LP、Starboard R GP、Starboard Value GP、Starboard Value GP、Principal Co 和 Principal GP 的 每個基金的主要辦公室地址是 777 第三大道，18 樓，紐約，紐約，10017。 Smith and Feld 先生的主要辦公室地址是 c/o Starboard Value LP，佛羅裏達州勞德代爾堡 33301 E Las Olas Boulevard 201

(c) Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master 和 Starboard X Master II 的成立旨在投資 證券並參與所有相關活動和交易。Starboard Value LP 提供投資諮詢和管理 服務，擔任 Starboard V&O III 基金、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard X Master II 和 Starboard Value LP 賬户的投資經理，以及 Starboard S LLC 的經理。Starboard Value GP的主要業務是提供全方位的投資諮詢、養老金諮詢和管理服務，並擔任Starboard Value LP的普通合夥人。Principal Co.的主要業務是提供投資諮詢和管理服務。Principal Co. 是 Starboard Value GPPrincipal GP 是 Principal Co. 的普通合夥人Starboard A LP 是 Starboard V&O III 基金的普通合夥人。Starboard A GP 是 Starboard A LP 的普通合夥人。Starboard R LP 是 Starboard C LP 和 Starboard X Master II 的普通合夥人。Starboard L GP 是 Starboard L Master 的普通合夥人。Starboard R GP 是 Starboard R LP 和 Starboard L GP 的普通合夥人。史密斯先生和費爾德先生是首席全科醫生的成員，也是Starboard Value GP管理委員會和首席全科醫生管理委員會的成員。

(d) 在過去五年中，任何 舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，任何 舉報人均未參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，並且由於此類訴訟，過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定存在任何違規行為。

(f) Smith 和 Feld 先生是美利堅合眾國的公民。

Starboard V&O III 基金、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master、Starboard L Master II 的每個 購買並持有 Starboard Value LP 賬户的股票是在公開市場購買中使用營運資金（在任何給定時間，可能包括經紀公司在普通 業務過程中發放的保證金貸款）購買的，除非另有説明，如附表所述 A，此處以引用 的形式納入。

Starboard V&O III Fund實益擁有的13,727,361股股票的總購買價格 約為114,219,986美元，不包括經紀佣金。 Starboard S LLC實益擁有的3,653,324股股票的總購買價格約為30,786,294美元，不包括經紀佣金 。Starboard C LP實益擁有的2,826,265股股票的總購買價格約為23,817,283美元，其中不包括 經紀佣金。Starboard L Master實益擁有的1,592,353股股票的總購買價格約為 13,419,048美元，不包括經紀佣金。Starboard X Master II實益擁有的7,021,663股股票的總購買價格約為59,143,628美元，不包括經紀佣金。Starboard Value LP賬户中持有的5,317,684股股票的總購買價格約為44,812,993美元，不包括經紀佣金。

申報人之所以購買 股票，是因為申報人認為這些股票在購買時被低估了，是一個有吸引力的 投資機會。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會以及 以可取的價格購買或出售股票，申報人可能會努力根據申報人認為可取的條件和時間，通過在公開市場或私下 交易或其他方式上通過在公開市場或私下 交易或其他方式上增加 或減少其在發行人中的地位。

任何申報人目前都沒有與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 分段所述任何事項有關或導致任何事項的計劃或提案，除非此處規定的情況，或者在此處討論的任何行動完成或之後發生的 。申報人打算持續審查其對發行人的投資。根據各種因素，包括 但不限於發行人的財務狀況和投資策略、股票的價格水平、證券 市場的狀況以及總體經濟和行業狀況，申報人將來可能會就其對發行人的 投資採取他們認為適當的行動，包括但不限於與管理層和發行人董事會 進行溝通，與發行人董事會 進行討論發行人或其他第三方的股東關於發行人和申報人的投資 人的投資，包括涉及發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置， 就資本變動、所有權結構、董事會結構（包括 董事會組成）、涉及發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，或改善發行人財務和/或運營業績、購買額外股票、出售部分股票的建議 向發行人提出建議或提案或全部其 股份，對股票進行賣空或任何套期保值或類似交易，包括掉期和其他衍生工具 ，或改變其對第 4 項中提及的任何和所有事項的意圖。

此處提及的每個人申報擁有的 股票的總百分比基於截至2023年5月9日的688,664,543股已發行股份，這是發行人於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人最新報告 附錄99.2中報告的已發行股票總數 。

百分比：大約 2.0%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.0%

百分比：大約 2.0%

百分比：大約 2.0%

百分比：大約 1.4%

百分比：小於 1%

百分比：小於 1%

百分比：大約 1.7%

百分比：大約 5.0%

百分比：大約 5.0%

百分比：大約 5.0%

百分比：大約 5.0%

百分比：大約 5.0%

就經修訂的1934年《證券交易法 法》第13 (d) 條而言，提交 本附表13D不應被視為承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有人。每位申報人 明確表示不直接擁有此處報告的證券的實益所有權。

除了申報人在本文件中列出的申報人實益擁有的股份 外，儘管申報人目前對 以下持股一無所知，但申報人瞭解到，多倫多道明銀行和道明資產管理公司（合稱 “TD”） 對24,788,418股股票、534,700股的上市看漲期權以及 的上市看跌期權擁有投資自由裁量權截至2023年3月31日，增至313,700股股票，這將佔已發行股票約3.7％的實益所有權道明於2023年5月11日和2023年5月10日提交的13F-HR表格文件中列出了該日期的股票 。正如 Starboard Value LP提交的ADV表格中所報道的那樣，由於多倫多道明銀行完成了對Cowen Inc.的收購，多倫多道明銀行被列為附表B/C Indirect ADV所有者的間接控制人。間接 轉讓Cowen Inc.在Starboard Value LP的所有權益的有效性仍存在爭議。申報人否認 與 TD 或 其他申報人以外的任何其他人存在《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的 “團體”。

Starboard V&O Fund 已與作為交易對手的美國銀行（“BA”）簽訂了某些以現金結算的總回報互換協議（“Swap 協議”）。與廣管局的互換構成了總共17,274,350股名義股票的經濟敞口，約佔到期日為2024年9月9日的已發行股份的2.5％。互換協議為Starboard V&O Fund提供與所有權經濟業績相當的 經濟業績，但不賦予其投票或指導投票 或處置或指導處置互換協議標的股份（此類股票，“標的股份”）的權力。

2023年6月30日，申報人 簽訂了聯合申報協議，在該協議中，申報人同意在適用法律要求的範圍內代表他們每個人聯合提交附表13D中有關發行人證券的報表 。聯合申報協議作為附錄 99.1 附於此 ，並以引用方式納入此處。

除本文所述外， 申報人之間或申報人與 任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

簽名

經過合理的調查 ，盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 6 月 30 日

附表 A

過去六十天內的股票交易

STARBOARD 價值和機會主基金有限公司*

STARBOARD 價值與機會主基金 III LP

右舷價值與機會有限責任公司

右舷價值和機會 C LP

STARBOARD 價值與機會主基金 L LP

STARBOARD X 主基金有限公司*

STARBOARD X 主基金 II LP

右舷價值 LP

（通過 Starboard Value LP 賬户）