美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-40715

PetVivo 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(952) 405-6216

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

☐ 是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

截至2022年9月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$14,379,312，基於該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價。

截至2023年6月28日，有11,824,103發行人已發行和已發行的面值為.001美元的普通股。

通過引用併入的文件 。沒有提交給證券持有人的年度報告、代理信息聲明或根據1933年證券法第424條規則提交的任何招股説明書，在此引用作為參考。

目錄表

本《Form 10-K》年度報告包含修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條所指的某些前瞻性陳述，並受這些條款所創造的安全港的約束。 有關更多信息，請參閲關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

正如本報告中使用的，術語“我們”、“PetVivo”和“公司”是指PetVivo控股公司和我們合併後的全資子公司，除非上下文另有含義。

我們網站上包含或連接到我們網站的 信息未通過引用併入本報告。

關於前瞻性信息的警示 聲明

PetVivo Holdings，Inc.的這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，特別是那些被識別為“預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“目標”和類似表述的陳述。這些陳述反映了管理層根據此類陳述時已知的因素作出的最佳判斷。 讀者可以在“管理層的討論、分析和經營成果”中，特別是在“流動性和資本資源”的標題下，以及本年度報告的10-K表格中的其他地方，找到包含此類前瞻性陳述的討論。實際事件或結果可能與本文討論的事件或結果大不相同。以下信息中規定的前瞻性陳述是我們管理層根據管理層做出的假設編制的，管理層認為這些假設是合理的。然而，我們未來的經營業績是無法預測的，不能從這些前瞻性陳述中推斷出任何陳述、擔保或保證。在下列信息中指定的前瞻性陳述中使用的假設 代表對未來事件的估計，受經濟、立法、行業和其他情況的可能變化的不確定性的影響。因此，數據和其他信息的確定和解釋以及在從合理備選方案中制定和選擇假設時使用這些數據和信息需要進行判斷。如果假設的事件沒有發生，結果可能與預期的結果或預測的結果大不相同，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性沒有任何意見。不能保證 與以下信息中指定的前瞻性陳述有關的任何假設都是準確的， 我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。

第 部分I

第 項1.業務

概述

PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我們”或“我們”)是一家新興的生物醫療設備公司 專注於動物創新醫療設備和療法的製造、商業化和許可。該公司有一系列用於治療處於不同發展階段的動物的產品。共有19項專利保護該公司的生物材料、產品、生產工藝和使用方法。在截至2022年3月31日的財年第二季度，該公司開始將其主導產品Spryng™與OsteoCushion™科技公司一起商業化，OsteoCushion科技公司是一家獸醫管理的關節內注射藥物，用於治療跛足和其他關節疾病，如狗和馬的骨關節炎。

於2021年8月，我們以每單位4.50美元的公開發行價註冊公開發售(“公開發售”)250萬個單位，淨收益約為970萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證 ，以每股5.625美元的行使價購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份在發行後立即可以分別轉讓。在公開發售方面，公司的普通股和認股權證已根據交易法第12(B)節註冊，並開始在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)交易，代碼分別為“PETV”和“PETVW”。

該公司於2009年3月根據內華達州法律註冊成立。該公司在明尼蘇達州埃迪納市的公司總部運營。有關 更多信息，請參見注1、組織和説明，載於第二部分第8項合併財務報表的附註。

業務 説明

公司主要從事獸醫市場產品的商業化和授權業務，以治療和/或管理狗和馬等伴生動物的疾病。我們的大部分技術都是為人類生物醫學應用而開發的， 我們打算利用已經在開發這些技術上花費的投資，以一種既省錢又省時的方式將馬和同伴動物的治療方法商業化。

該公司的許多產品 來自模擬人體細胞組織的專有生物材料，其依賴於天然蛋白質和碳水化合物成分，其中包括膠原、彈性蛋白和肝素等蛋白質多聚糖等“組織構建塊”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與合成生物材料相比，它們與活體組織具有更強的生物相容性 ，例如基於α-羥基聚合物(例如，聚乳酸、PLGA等)的生物材料、 聚丙烯酰胺和其他可能缺少生物材料中包含的多種蛋白質的“天然”生物材料。 這些專有的基於蛋白質的生物材料類似於人體組織，因此在某些應用中允許長期植入 進行整合和組織修復。

我們的首批產品Spryng™採用OsteoCushion™技術，是一種獸醫醫療設備，旨在幫助加強和/或增強關節軟骨組織，以管理馬和同伴動物的跛行和其他與關節相關的疾病，如骨關節炎。Spryng™採用OsteoCushion™技術，是一種關節內可注射產品，由生物相容和不可溶的 顆粒製成，這些顆粒具有滑、透濕、耐用和彈性，可增強滑液和軟骨的力量緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水化作用上模仿天然軟骨。可以同時治療多個關節。 我們的顆粒由膠原、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相似。這些顆粒顯示 增強和/或增強軟骨的有效性，從而增強關節的功能(例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。

骨關節炎是狗和馬的常見炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病，由滑液丟失和/或關節軟骨惡化引起。在價值110億美元的伴生動物獸醫護理和產品銷售市場中，骨關節炎影響着大約1400萬隻狗和100萬匹馬。

儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬、 和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎無法治癒，目前的解決方案只能治療症狀，但不能控制病因。目前治療狗骨性關節炎的方法一般包括使用非類固醇抗炎藥(或“非類固醇抗炎藥”)，這些藥物被批准用於緩解疼痛和炎症，但存在與胃腸道、腎臟和肝臟損害有關的潛在副作用，並且不能阻止或減緩關節退變。該公司提供了一種傳統治療方法的替代方案，僅針對病症的症狀。Spryng™和OsteoCushion™技術解決了關節軟骨的痛苦、滑液損失和/或 關節軟骨的惡化，而不是僅僅治療症狀，據我們所知，在狗和馬身上引起的不良副作用最小。Spryng™with OsteoCushion™技術治療的狗和馬顯示出活動增加，即使它們不再接受止痛藥或其他治療。骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射，用於治療疼痛、炎症和/或關節潤滑，但作用緩慢和/或持續時間短。

我們 相信Spryng™和OsteoCushion™技術是安全改善動物關節功能的最佳解決方案，原因有幾個 ：

從歷史上看，在一個典型的獸醫診所，藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫業務的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始提供獸醫處方。 獸醫業務正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方收入的方法。斯普林格™採用OsteoCushion™技術，是一款由獸醫管理的醫療設備，應該會擴大執業收入和利潤率。我們相信，Spryng™增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為照顧與滑膜關節問題相關或由滑膜關節問題引起的犬和馬跛行的標準 。

採用OsteoCushion™技術的Spryng™根據美國食品和藥物管理局(以下簡稱FDA)的規定被歸類為獸醫醫療設備，FDA不需要上市前的批准。Spryng™於2007年在兔子身上完成了一項安全性和有效性研究。從那時起，已有2,000多匹馬和狗接受了斯普林格™的治療。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。我們預計這項大學臨牀研究將於2024年3月完成。此外，本公司於2022年3月成功完成一項馬匹耐受性研究，並於2022年5月開始進行兩項犬隻臨牀研究，第一項於2022年5月開始，預計於2023年10月完成，第二項於2023年6月開始，預計於2024年10月完成。我們預計，我們計劃啟動的這些研究和其他研究將主要用於擴大我們的分銷渠道，因為大型國際和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前，通常需要第三方大學的研究和其他第三方研究。

我們 開始銷售Spryng^TM在2022財年第二季度，並計劃加大Spryng的商業化努力。^TM在美國通過我們與MWI獸醫供應有限公司(“分銷商”或“MWI”)的分銷關係，並利用銷售代表、臨牀研究和市場意識來教育和告知主要意見領袖Spryng的好處^TM.

我們 於2022年6月17日與MWI簽訂了經銷服務協議(“經銷協議”)。根據協議，我們指定MWI負責分銷、廣告、推廣、營銷、供應和銷售公司的主導產品Spryng^TM 在美國境內(“地區”)獨家經營兩(2)年，此後過渡到非獨家經營 ；但如果MWI實現了雙方商定的某些 業績目標，公司應將獨家經營再延長一(1)年。該公司可以繼續出售Spryng^TM 在領土內的已建立客户，包括：(A)已購買Spryng的客户^TM 包括：(B)要求與本公司直接交易的客户；(C)政府機構；以及(D)通過互聯網訂購但不是由MWI直接請求購買Spryng的客户^TM。 所有客户必須是有執照的獸醫。

我們 在明尼阿波利斯通過ISO 7認證的潔淨室製造設施中使用我們獲得專利的可擴展自組裝生產流程 生產我們的產品，從而最大限度地降低基礎設施要求和製造風險，以提供一致的高質量產品 ，同時響應批量需求。第二個ISO潔淨室設施預計將於今年晚些時候投入使用。我們相信，擁有兩家制造工廠將幫助我們將供應風險降至最低，允許我們繼續擴大產能， 並擴大我們的研發設施。

我們 擁有一系列用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。一些此類設備可能會受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫中心(“CVM”)。我們 預計將通過收購或授權人類醫療設備公司專門用於寵物的更多專利產品來擴大我們的產品線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，鑑於公司龐大的專有產品渠道，公司可能會建立戰略外授權合作伙伴關係，以提供二次收入 。

產品 管道

下面是我們計劃將我們的技術商業化或授權給戰略合作伙伴的應用程序列表：

真皮填充劑

我們的生物材料是由純淨水、蛋白質和碳水化合物構建而成，為模擬不同的身體組織而量身定做，這些組織在生物上 整合(生物整合)。我們的生物材料可以製造並用作注射治療皺紋的真皮填充物。這些 形成的凝膠顆粒填充、整合和恢復皮膚組織的活力，從而消除皺紋。該產品以CosmetaLife®的名義通過了FDA的臨牀試驗，結果見此處：www.Clinicaltrials.gov(NCT00414544)。

心血管設備

我們的血液兼容生物材料用於修復心血管組織，這種材料允許血液接觸和生物整合過程，而不會發生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft®是一種血管移植物，由VasoCover™材料製成 旨在幾乎在各個方面模仿天然血管組織，包括使用的組件。

藥品 遞送

獨特的製造技術使我們能夠將藥物以毫克到納克量均勻分佈，從而為各種給藥方法(如塗層、注射劑、植入物或跨粘膜給藥)提供最佳的性能和製造能力。 第一個計劃中的跨粘膜產品已經過優化，並與多肽藥物進行了測試，這些藥物的療效比口服吞嚥給藥更好。

整形外科設備

我們的另一種材料 可用於矯形和牙科應用的各種形狀。首批產品OrthoGelic™和OrthoMtic™將針對難以癒合、骨不連的骨折，使用顆粒來填補空白。骨科生物材料模仿骨的結構成分，可以通過整合和癒合來填補斷裂，並排除非骨組織的滲透。

知識產權

我們的知識產權(IP)組合由專利、專利申請、商標和商業祕密組成。我們已經頒發了十項美國專利。除美國專利組合外，我們還在全球主要市場 授予了九項專利，包括加拿大、澳大利亞和歐盟國家。

我們 相信，除了將生物材料應用於醫療器械、醫療器械塗層和藥物輸送設備之外，我們還圍繞我們的生物材料和製造工藝開發了廣泛而深入的專利組合。該公司通過商業祕密法獲得其他技術訣竅，並擁有根據商標習慣法註冊或保護的多個商標。

美國 美國專利：

我們 在某些司法管轄區獲得了九項外國專利。我們在美國和某些外國司法管轄區有七項專利申請正在審批中。

為了使我們的專利組合的優勢和價值最大化，許多權利要求書使用了過渡性術語“包含”， 與“包含”同義詞 這種過渡性語言的使用是包容的或無限制的，不排除額外的、 未列舉的元素或方法步驟。我們的專利還包括涵蓋生物材料作為醫療設備和藥物輸送系統的許多應用和用途的方法權利要求。我們相信，我們的知識產權組合有力地保護了我們的專有技術，包括用於生產我們配方的原材料的組成、製成的生物材料及其在最終產品中的應用 ，從而使我們的材料和設備對行業合作伙伴更具吸引力。

我們 將尋求通過專利、法規排他性和專有技術相結合來保護我們的產品和技術。 我們的目標是獲取、維護和實施對我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術的專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他方的專有權利的情況下運營，無論是在美國還是在其他國家。我們的政策是積極尋求在適當的情況下，為我們目前的化合物和未來開發的任何化合物獲得儘可能廣泛的知識產權保護。我們還通過在美國和海外的合同安排、商業祕密和專利相結合的方式，努力保護我們的專有信息和專有技術。然而，即使是專利保護也不一定能完全保護我們免受試圖規避我們專利的競爭對手的侵害。

我們 依賴於我們的科學技術人員的技能、知識和經驗，包括我們公司的技術人員，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有技術( 可能無法申請專利)以及難以獲得或執行專利的發明，我們依靠商業祕密保護和 保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的所有員工、顧問、顧問和 其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並在適用的情況下，要求我們披露對我們業務重要的想法、發展、發現和發明並將其所有權轉讓給我們。

伴侶動物市場

在過去的幾十年裏，我們認為動物保健市場和行業已經成為美國整體經濟的重要組成部分，對經濟週期的抵抗力更強。獸醫行業是一個有吸引力的領域，可以在沒有報銷風險的情況下參與更廣泛的醫療保健行業的增長。美國寵物產品協會(APPA)2021-2022年全國寵物主人調查顯示，2021年美國人在寵物身上花費了1236億美元。獸醫護理和產品銷售額約佔市場總額的343億美元。由於擁有寵物的家庭數量的增加，美國伴侶動物市場的增長一直在持續增長。

2021年至2022年APPA全國寵物擁有者調查顯示，2022年美國寵物擁有量達到創紀錄水平。具體地説，到2022年，70%的美國家庭擁有寵物。擁有寵物的家庭從2018年的8460萬户增加到9050萬户。2022年，狗和貓是最受歡迎的寵物物種，分別有69%和45%的美國家庭擁有。Appa還報告稱，美國有6900萬隻狗和4530萬隻貓。Appa報告稱，到2022年，3.5%的美國家庭擁有馬。根據美國馬匹委員會的數據，美國家庭擁有的馬匹總數為720萬匹。

骨關節炎 市場

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種由關節軟骨退化引起的進行性疾病。隨着時間的推移，關節軟骨的退化會導致機械應力導致關節僵硬，導致炎症、疼痛和活動範圍的喪失，這可能被稱為跛行。骨關節炎關節僵硬和跛行隨着時間的推移而惡化，從軟骨逐漸退化和持續失去保護墊和潤滑性(即失去滑墊)開始。由於骨關節炎沒有治癒的方法，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。獸醫根據疾病的嚴重程度推薦幾種治療方法，包括休息、減肥、身體康復、 以及止痛藥和消炎藥(NSAIDs)的組合。非類固醇抗炎藥用於緩解骨性關節炎引起的疼痛和炎症，但長期使用非類固醇抗炎藥會導致胃部問題。此外，非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或延緩骨性關節炎的進展。

莫里斯動物基金會估計，美國大約有1400萬隻成年狗患有骨質疏鬆症，主人們一直將其列為首要關注的問題。

馬 骨關節炎(跛行)

馬骨性關節炎是導致馬跛行的最常見原因。研究人員在《馬-馬月刊》中引用的一項研究中發現，馬的骨性關節炎管理成本很高，估計每匹馬每年的診斷、治療和藥物治療成本高達10,000-15,000美元。

正如 之前指出的那樣，美國馬匹委員會報告稱，美國家庭擁有的馬匹總數為720萬匹。根據2016年與英國馬匹獸醫協會合作進行的年度全國馬匹健康調查，26%的馬匹患有跛行。正如《馬-馬月刊》中提到的，研究表明，60%的跛行問題與骨性關節炎有關。基於上述假設，我們計算出大約有110萬匹馬患有骨性關節炎。

分佈

大多數美國獸醫從首選分銷商那裏購買大部分設備和用品。超過75%的獸醫將北美/巴特勒·舍恩動物健康公司、帕特森獸醫、MWI、中西部獸醫供應公司或維多醫療公司 列為首選分銷商。這些頂級分銷商加在一起，銷售給美國伴侶動物獸醫的產品按收入計算超過85%。Covetrus、Patterson和MWI被製造商、分銷商和獸醫公認為美國卓越的全國伴侶動物獸醫供應分銷商。沒有其他分銷商為製造商提供同等水平的服務，並定期拜訪地理區域像Covetrus、Patterson或MWI那樣廣泛的獸醫。中西部 和維多是大型地區分銷商。本段中的上述數據來自美國聯邦貿易委員會的101 0023號文件。

我們 開始銷售Spryng^TM在2022財年第二季度，並計劃加大Spryng的商業化努力。^TM在美國，通過我們與MWI的分銷關係以及利用銷售代表、臨牀研究和市場意識來教育和告知主要意見領袖Spryng的好處^TM.

我們 於2022年6月17日與MWI簽訂了分銷協議。根據經銷協議，我們指定MWI負責經銷、宣傳、推廣、營銷、供應和銷售公司的主導產品Spryng^TM 在區域內獨家經營兩(2)年，之後過渡到非獨家經營；但如果MWI實現了雙方商定的某些業績目標，則公司應將獨家經營再延長一(1)年。該公司可以繼續出售Spryng^TM在領土內建立的 帳户，其中包括：(A)已購買Spryng的客户^TM(B)要求直接與本公司進行交易的客户，(C)政府機構，以及(D)並非由MWI直接請求購買Spryng的通過互聯網訂購的客户^TM。 所有客户必須是有執照的獸醫。

骨科 關節治療

一種治療關節疼痛的方法，由注射的、基於蛋白質的生物相容顆粒組成。活體研究表明，這種生物相容的微粒裝置可以很容易地與兔膝關節的滑液結合，形成關節墊，緩衝鄰近的骨/軟骨 ，因為更換滑液不會對軟骨造成損害。這些顆粒顯示出增強和增強組織、軟骨、韌帶和/或骨骼和/或增強關節功能的有效性(例如，增強關節中存在的劣化成分以向關節提供緩衝或減震特徵，並提供關節潤滑性)。

AppTec 實驗室完成了一項凝膠顆粒兔子研究。簡而言之，新西蘭大白兔(6只)在兩個窒息的關節(膝蓋)內注射，以填充而不是延長滑膜間隙(~0.5cc GDP/部位)。每隔一天檢查一次兔子的異常臨牀體徵，包括活動範圍和關節觀察，直到犧牲。行為學測試顯示，在活動範圍、撤退反應或聯合觀察方面沒有異常分數(所有動物100%正常)。分別在1周和4周時處死動物。AppTec病理學家對膝關節組織學進行了評估。所有動物和試驗點的股骨、脛骨和半月板的軟骨表面大體和組織學上都是100%正常的。在所有注射部位都發現了測試顆粒。

將測試顆粒注入兔窒息關節內，未引起兔股骨或脛骨關節軟骨的改變。 無論是1周還是4周，試驗品和對照兔膝關節的所有組織學測量結果均無差異。總而言之，這些顆粒不會對膝關節造成炎症或損害，並會附着在裸露的組織上，並與這些組織進行生物整合。在任何樣本中都沒有發現這些顆粒附着在關節軟骨上。

再生特性

用於關節注射的微粒裝置已被廣泛研究，應用範圍廣泛，包括作為真皮填充劑治療皺紋。以下是CosmetaLife完成的臨牀前和臨牀研究的概述，CosmetaLife是微粒設備用作真皮填充劑時的名稱。

CosmetaLife 是一種易於注射的水蛋白真皮填充劑，不僅可以填補鼻脣皺紋凹陷，還有助於恢復真皮組織的活力，抵消導致皺紋的損害。真皮細胞被吸引到CosmetaLife凝膠顆粒上，附着到它們上，然後慢慢地用天然真皮材料(細胞外基質)取代它們。從CosmetaLife到膠原蛋白的自然生物替代過程估計需要6-12個月。CosmetaLife對鼻脣皺褶的臨牀試驗支持這一估計。

CosmetaLife 注射允許身體在每個顆粒內和周圍創建更自然的真皮結構。使用CosmetaLife增強真皮組織構建的自然過程，可實現長期的真皮輪廓塑造、矯正和年輕化，臨牀試驗中發現的不良副作用很少，甚至沒有。

粒子 裝置臨牀研究

該公司已經進行了幾項生物相容性動物研究。在植入研究中，沒有任何一隻兔出現異常的臨牀體徵。對豚鼠的致敏研究結果表明，致敏反應與陰性對照相當。

食品和藥物管理局(FDA)批准為CosmetaLife提供研究設備豁免(IDE)的關鍵人體臨牀試驗於2006年末開始。這項臨牀試驗是一項隨機、雙盲、平行分配、多中心比較，比較CosmetaLife和Restylane®(對照)矯正鼻脣皺褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮膚測試，其中145人在6個試驗點接受了治療。治療後退出研究的人數共計4名。這項臨牀試驗已在www.Clinicaltrials.gov(NCT00414544)上報道和發表。

醫生調查人員的反饋對CosmetaLife注射劑的質量、美容外觀和觸感都是積極的。在研究的前三到四個月，CosmetaLife的療效沒有下降，而Restylane的療效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife產品的人體臨牀試驗持續12個月，結果發現與對照透明質酸產品Restylane相比(對於每個間隔，盲人受試者的共識是測試偏愛CosmetaLife或在3、6、9和12個月時沒有表現出偏好)。

我們 使用現有的可擴展流程來降低基礎設施要求和製造風險，以提供一致、高質量的產品，同時響應批量需求。我們能夠擴大生產流程，批量生產高達2.0公斤的產品，達到接近GMP(良好製造規範)標準。

顆粒 安全研究

注射CosmetaLife的患者被發現沒有或輕微的炎症、刺激或免疫原性反應。這些結果表明，這些微粒是生物相容的，因為它與皮膚的結構、成分和水分含量非常匹配。無到低免疫原性 反應歸因於CosmetaLife基質的緊密交聯，這阻止了免疫原祖細胞產生針對該基質的抗體 。

在臨牀試驗中，皮膚測試的可能反應發生率為2.55%，只有一名受試者對第二次測試有反應，即0.6%(171人中有1人)。我們還有一份由我們的合同研究機構AppTec，Inc.發佈的研究報告，表明CosmetaLife 在臨牀試驗期間沒有產生抗體反應，進一步支持了我們對其安全使用的信念。

CosmetaLife 由大致符合FDA公認的安全(GRAS)要求的材料組成。CosmetaLife包含來自經過認證的牛和豬組織來源的材料，這些材料沒有先前的疾病或生物羣海綿狀腦病(BSE)。 此外，製造過程中的步驟已經過驗證，可以停用所有病毒。

擠壓力測試和臨牀試用都證明CosmetaLife的注射一致性和易用性。25個月的穩定性測試 表明CosmetaLife在室温條件下是穩定的。此外，CosmetaLife已被證明在40°C (104°F)條件下至少穩定3個月。

競爭

新的動物保健藥物的開發和商業化競爭激烈，我們預計來自主要製藥、生物技術和專業動物保健藥物公司的競爭相當激烈。因此，在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了廣泛的研究和大量的財政資源，而且很可能將繼續投入。我們的潛在競爭對手包括大型動物保健公司，如Zoetis，Inc.；默克公司的動物保健事業部；賽諾菲公司的動物保健事業部梅里亞；禮來公司的動物保健事業部Elanco；拜耳股份公司的動物保健事業部拜耳動物保健；諾華製藥的動物保健事業部NAH；勃林格英格爾海姆公司的動物保健事業部；Virbac集團；Ceva Animal Health；Vetquol和Dechra PharmPharmticals PLC的動物保健事業部。我們還知道有幾家規模較小的早期動物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.(最近被Elanco收購)、NextVet和VetDC，它們正在開發用於寵物治療市場的產品。

條例 -獸醫和人類使用

我們的主導產品Spryng™以及我們可能生產的用於獸醫和人類應用的其他醫療器械正在或將會受到眾多監管機構的監管，包括食品和藥物管理局和類似的國際監管機構。這些機構 要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的適用法律法規。醫療器械通常受到不同程度的監管控制 取決於它們是用於人類還是動物。

獸醫使用

《聯邦食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)和FDA的法規確立了美國動物用醫療器械的監管制度。我們的主導產品Spryng™受這些法規以及其他適用的聯邦、州和地方法律法規的約束。FDA對打算用於動物的設備進行監管，如果動物設備被貼錯品牌或摻假，FDA可以採取適當的監管行動。

FDA不要求為動物使用的醫療器械提交510(K)、PMA或任何其他上市前批准。 專門製造或分銷獸醫器械的器械製造商不需要註冊他們的工廠或 列出獸醫器械。它們還可以免除上市後的報告。這些產品的製造商或分銷商 有責任確保這些動物設備安全、有效並貼上正確的標籤。FDA建議獸醫醫療器械製造商和/或分銷商要求審查其產品標籤和宣傳資料，以確保符合FDCA。這一建議也適用於在另一個國家銷售或進口到美國的設備。

人類 使用

FDA為人類使用的醫療器械建立了一套全面的監管體系。如果我們開始營銷和開發用於人類的醫療器械，我們未來的產品將受到這些法規以及其他聯邦、州和地方法律法規的約束。FDA負責全面執行管理人類使用醫療器械的質量、法規和法律要求。

FDA根據醫療設備的風險級別和確保設備安全和有效性所需的控制類型，將醫療設備分為三類--I類、II類或III類。課程分配決定了在美國上市之前所需的上市前提交或申請類型(如果有)。我們預計我們未來面向人類的產品 將屬於II類或III類。

我們 需要獲得FDA的特定許可才能在美國分銷新設備，我們預計我們的設備需要某種形式的營銷授權。通常通過兩種方式之一尋求和獲得上市授權。 第一個流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交)，以證明該設備與不受上市前批准的合法上市設備 一樣安全有效，或者基本上等同於合法上市的設備 (PMA)。合法銷售的設備是指(I)在1976年5月28日之前合法銷售的設備，(Ii)已從第三類重新歸類為第二類或第一類的設備，或(Iii)在提交510(K)標準後被發現與另一種合法銷售的設備基本等同的設備。被等同於的合法銷售的手段被稱為“謂詞”手段。申請人 必須提交描述性數據，必要時還必須提交性能數據，以確定該設備基本上等同於謂詞設備 。在某些情況下，來自人類臨牀研究的數據也必須提交以支持510(K)提交。如果是，則此數據的收集方式必須符合聯邦法規的特定要求，包括IDE和人類 受試者保護或“良好臨牀實踐”法規。

提交510(K)申請後，申請人不能銷售該設備，除非FDA發佈“510(K)許可”，認為該設備實質上是等同的。申請人獲得許可後，通常無需額外的510(K)提交即可對510(K)申請所涵蓋的現有設備進行不會顯著影響安全性或有效性的更改，但評估是否需要新的510(K)是一個複雜的監管問題，必須持續評估更改以確定 提議的更改是否會觸發對新的510(K)或甚至PMA的需求。510(K)許可途徑並不適用於所有設備： 它是否是進入市場的合適途徑取決於幾個因素，包括法規分類、設備的預期用途以及設備的技術和風險相關問題。

第二個更嚴格的流程要求向FDA提出PMA申請，以證明該設備在生產時是安全有效的 。此審批流程適用於大多數III類設備。PMA提交包括有關醫療器械的設計、材料、試驗枱和動物試驗以及人體臨牀數據的數據。再説一次，臨牀試驗受到FDA的廣泛監管。在完成臨牀試驗並提交PMA後，FDA將授權商業分銷，如果它 確定有合理的保證，醫療器械是安全和有效的，以其預期的目的。這一確定是基於對打算使用該設備治療的人羣的益處大於風險。此流程比510(K)流程更詳細、更耗時且成本更高。此外，FDA可能會對PMA的批准施加各種條件。

在面向美國市場的設備商業發佈之前和之後，我們都將根據FDA的規定承擔持續的責任。 FDA審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還將接受FDA的定期 檢查，看是否符合FDA的質量體系法規，該法規管理用於設計、製造、包裝和維修所有人類使用的成品醫療器械的方法、設施和控制。此外，FDA和其他美國監管機構(包括聯邦貿易委員會、衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部(DoJ)和各州總檢察長)監督我們宣傳和宣傳我們產品的方式。儘管醫生被允許使用他們的醫療判斷來使用FDA批准或批准以外的適應症的醫療器械，但我們被禁止推廣用於此類“標籤外”用途的產品，並且 只能將我們的產品用於批准或批准的用途。如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以要求我們 通知醫療專業人員和其他人這些設備對公眾健康構成不合理的實質性損害風險，下令召回、維修、更換或退款此類設備，扣留或沒收摻假或品牌錯誤的醫療設備，或禁止此類醫療設備 。FDA還可以實施操作限制、禁止和/或限制某些導致違反與醫療設備相關的適用法律的行為，包括暫停批准新設備，直到問題得到滿意的解決，並對我們的官員、員工或我們進行 民事或刑事處罰。FDA還可能建議美國司法部提起訴訟。導致 民事或刑事處罰的行為也可能成為第三方付款人或其他據稱因我們的行為而受到損害的人提起私人民事訴訟的基礎。

在美國交付供人類使用的我們的設備將受到美國衞生與公眾服務部和負責醫療保健項目和服務的報銷和監管的類似州機構的監管。美國法律法規 主要與Medicare和Medicaid計劃以及政府對監管醫療保健質量和成本的興趣有關。

當我們或客户提交根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務的索賠時，適用聯邦醫療保健法。主要聯邦法律包括：(1)《虛假申報法》，禁止向聯邦資助的醫療保健計劃提交虛假或其他不正當的付款申請；(2)《反回扣條例》，禁止 提出支付或接受任何形式的報酬，目的是誘導或獎勵轉介可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務 ；(3)斯塔克法律禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供者， 如果醫生(或醫生的直系親屬)與提供者有經濟關係，則該提供者會為提供某些指定的醫療服務向這些計劃開具賬單；以及(4)醫療欺詐法規禁止虛假陳述 和向任何第三方付款人提出不正當索賠。通常有類似的州虛假申領、反回扣、反自我推薦和保險法律適用於國家資助的醫療補助和其他醫療保健計劃以及私人第三方付款人。此外，如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員，並且該安排違反了該國的法律，則可以使用美國《反海外腐敗法》起訴美國境內的公司與醫生或美國境外的其他各方達成協議。

適用於我們的法律可能會發生變化，並受到不斷變化的解釋的影響。如果政府當局 斷定我們沒有遵守適用的法律和法規，我們以及我們的官員和員工可能會受到嚴厲的刑事和民事處罰，包括鉅額罰款和損害賠償，並被排除在作為聯邦醫療保險或聯邦醫療補助覆蓋的受益人的產品供應商的範圍內。

國際銷售

目前，我們不在美國以外銷售任何產品。如果我們要開始在國際上銷售，我們將為我們的國際銷售建立一個專門的營銷和合規計劃。

在美國以外的國家/地區獲得產品銷售許可的流程既昂貴又耗時。世界各國最近採取了更嚴格的監管要求，預計這將增加與在國際上銷售Spryng™或其他新產品相關的延遲和不確定性，以及支持這些產品的臨牀和監管成本。 此外，有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規可能會在未來發生變化。我們無法 預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果我們開始在國際上銷售我們的產品，如果不遵守這些法規要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

研究和開發

該公司目前正在尋求其專有生物材料的組成、製造和使用方法的進步。預計在未來12個月內，該公司將進行更多與Spryng使用相關的第三方研究^™ 用於治療狗和馬的骨性關節炎。該公司還預計將花費資源 來推進和改進Spryng的製造系統^™這將增加 產品數量和整體效率。最後，該公司預計將在未來18個月內進行研究和測試，涉及現有的Spryng^™ 配方和其他變體，以確定 並確定下一種可能用於治療舟狀肌疾病的馬匹數字墊子的商業產品(S)。

員工 和人力資本

截至2023年6月29日，我們擁有25名員工。我們還聘請外部顧問協助研發、臨牀開發和監管事宜、投資者關係、運營和其他職能。

公司認為，它的成功取決於吸引、發展和留住關鍵人才的能力。該公司還認為，員工的技能、經驗和行業知識對其運營和業績有很大好處。該公司認為，它 提供有競爭力的薪酬和其他方式來吸引和留住關鍵人員。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

保險

我們 目前為我們的產品和運營 維護着一份承保金額為500萬美元的“生命科學”商業保險單。這項政策是為從事生命科學業務的人設計的。我們可能面臨超出此類保險限額的索賠 。此外，針對我們的索賠可能不在我們的保險範圍內。該保單是一份“已提出索賠”的保單。 因此，在提出索賠時，我們的承保範圍必須保持不變，以便我們有權為此類索賠向保單發行方尋求承保 。

可用信息

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或將其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內，儘快免費並通過我們的互聯網網站www.petvivo.com提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的任何此類報告的任何修正案。提交給美國證券交易委員會的報告也可以在Www.sec.gov。 我們在本報告全文中包含我們的網站，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入本報告。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在就此次發行做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害，這很可能會導致我們的普通股和權證的交易價格下跌，投資者可能會損失部分甚至全部投資。

與我們財務狀況相關的風險

我們 迄今已蒙受重大損失，並可能繼續蒙受此類損失。

自開始目前的業務以來，我們 已蒙受了重大損失。在截至2023年3月31日的一年中，我們虧損了約870萬美元，累計赤字約為7180萬美元。我們在2023財年和2022財年的收入分別為917,162美元和115,586美元。 為了實現和維持未來的收入，我們必須成功地完成我們目前的努力，將Spryng™ 商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬。這將要求我們有效地進行商業批量生產我們的產品，建立適當的銷售和營銷系統，進行臨牀試驗和測試以證明Spryng™在狗和馬身上的安全性和有效性，並在使用我們的產品時獲得獸醫的大力支持。我們預計將繼續蒙受虧損 ，直到我們成功地大幅增加我們的收入和現金流，超出為我們持續運營提供資金並在到期時支付我們的債務所需的金額。我們可能永遠不會產生足夠的收入來盈利或維持盈利能力。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅削減甚至停止我們的業務。

截至2023年3月31日，我們擁有現金或現金等價物475,000美元。2023年4月，在扣除25,305美元的發售費用和63,456美元的配售費用後，公司從登記的直接發售中籌集了約2,094,000美元的淨收益 。我們預計，到2023年7月，這些收益將足以滿足我們的運營和資本需求。我們將需要在這三個月之後尋求額外的 資金以繼續我們的運營。我們還很可能需要額外的資金來開發 其他新產品或擴展到海外市場。因此，我們是否有能力將Spryng™和其他產品商業化 將取決於我們能否從未來的融資中獲得淨收益。

在建立Spryng™和其他產品的有效生產、營銷、銷售和分銷的同時，我們認為我們未來的資本需求取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們使用我們的產品建立足夠的獸醫診所的能力 ，獲得專利和未來產品所需的任何監管批准的成本，任何未來目標動物研究的成本，與新產品開發相關的成本，成品庫存成本，根據需要吸引和留住技術人員的成本，與上市上市公司相關的成本，以及未來收購現有公司或IP技術的任何成本。不能保證在需要時，或在我們可接受的條款下，未來的額外資本將向我們提供。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務前景。

我們 成立於2009年3月，運營歷史有限，無法作為評估業務前景的基礎。直到2023財年第二季度，我們才開始通過出售Spryng™獲得可觀的收入。我們有限的運營歷史 使評估我們的業務和前景變得非常困難。我們的前景必須被認為是投機性的，特別是考慮到在建立早期公司時經常遇到的風險、費用和困難。我們是否有能力成功運營我們的業務仍是未知數，也未經過考驗。如果我們不能有效地將我們的產品商業化，或者在這樣做的過程中被嚴重延誤或受到限制，我們的業務和運營將受到實質性的損害，我們甚至可能需要停止運營。

我們 在很大程度上依賴於Spryng™的成功，任何Spryng™未能獲得市場認可都將對我們造成重大傷害 。

我們 有一個主要產品，Spryng™，正在進行商業生產。我們未來的前景在很大程度上取決於該產品的成功營銷 。除了為Spryng™的使用建立有效的生產、營銷、銷售、分銷和培訓之外，我們認為它的成功商業化還取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫和寵物主人有關Spryng™的好處、安全性和有效性的能力，使用我們的產品對寵物 產生的任何副作用的發生和嚴重程度，保持我們產品的法規遵從性和有效的質量控制，我們維護和 執行我們的專利和其他知識產權的能力，第三方承包商或供應商增加的製造成本， 以及可用性，競爭對手提供的治療方法的成本和效果。

我們的領先產品Spryng™將在我們的行業面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻止我們 實現任何重大的市場滲透。

動物護理產品的開發和商業化競爭激烈，包括來自主要製藥公司、生物技術公司和專業動物保健醫療公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括Zoetis，Inc.；Merck&Co.的動物健康部門Merck Animal Health；賽諾菲公司的動物健康部門梅里亞；禮來公司的動物健康部門Elanco；拜耳股份公司的動物健康部門Bayer Animal Health；諾華公司的動物健康部門Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virbac Group；Ceva Animal Health；Vetaquinol和Dechra PharmPharmticals PLC。還有幾家規模較小的動物保健公司最近出現在我們的行業中，它們正在開發 可能與Spryng™競爭的治療產品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由於我們是一家處於早期階段的公司，運營和融資有限，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的財務、技術和人員資源。他們中的大多數在動物保健品的開發、生產、監管和商業化方面也擁有成熟的品牌和豐富的經驗。對於我們開發的任何新產品或技術，我們還與在動物健康藥物領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。我們預計，我們行業的競爭主要基於幾個因素，包括產品可靠性和有效性、產品定價、產品品牌、充分的專利和其他知識產權保護、使用安全和產品供應。

儘管在可預見的未來，我們的努力和財政資源將繼續集中於將Spryng™成功商業化，但我們未來的業務戰略計劃包括確定我們可能許可、收購或開發的其他動物護理產品 ，然後將這些產品與Spryng™一起商業化為品牌產品組合。即使我們成功許可、收購或利用我們的專有技術開發此類動物護理產品，或獲得任何此類新產品，我們仍可能因各種原因而無法成功將其商業化 ，包括競爭對手提供比我們更有效的替代產品、我們發現已涵蓋產品的第三方知識產權、產品對動物造成的有害副作用、無法以可接受的成本批量生產 產品，或者產品不被獸醫和寵物主人認為是安全或有效的。如果我們不能成功地獲得未來的新動物護理產品並將其商業化，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 將依賴第三方對我們當前和新產品進行研究，如果這些第三方不能有效地履行他們的合同承諾，或者在很大程度上未能在預期的研究期限內完成，我們可能會推遲我們未來產品的有效 商業化。

我們 已與科羅拉多州立大學和ethos獸醫健康中心簽訂了臨牀試驗服務協議。未來，我們可能會 聘請其他設有獸醫課程的教育機構對Spryng™和其他產品進行研究，以供我們介紹。我們預計對此類第三方將投入研究的時間和資源的控制有限。 雖然我們必須依賴第三方進行研究，但我們仍有責任確保我們的任何研究在符合 由行業監管機構制定的協議、法規和標準的情況下進行，通常被稱為當前良好的 臨牀實踐(“cGCP”)和良好的實驗室實踐(“GLP”)。這些要求的臨牀和實驗室實踐 包括許多項目，涉及進行、監測、記錄和報告目標動物研究的結果，以確保這些研究的數據和結果是客觀的、科學上可信和準確的。

我們的成功高度依賴於我們產品的臨牀進步，臨牀試驗和其他研究中的不良結果可能會 阻礙我們未來產品的有效商業化

不能保證斯普林格™和我們的其他產品的臨牀試驗或研究將以具有統計學意義的方式證明這些產品的安全性和有效性 。未能在臨牀試驗或研究中顯示療效或不良結果可能會 嚴重損害我們的業務。雖然我們候選產品的一些臨牀試驗和研究可能顯示出安全性和有效性的跡象，但不能保證這些結果將在後續的臨牀試驗或研究中得到確認，或者在需要時為監管部門的批准提供足夠的 基礎。此外，在臨牀試驗或研究中觀察到的副作用，或在以後的臨牀試驗或研究中出現的其他副作用，可能會對我們或我們的分銷商營銷和商業化我們的 產品的能力產生不利影響。

我們的業務依賴第三方生產我們的原材料來生產我們的產品。

我們 依靠獨立的第三方來生產我們用於生產Spryng™產品的原材料(例如膠原蛋白、彈性蛋白和肝素) 。因此，我們依賴於他們的服務，無法像我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。雖然我們相信用於生產斯普林格™產品的原材料是現成的，並且可以及時從多個可靠的來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們生產斯普林格™產品的原材料供應的能力。

如果我們體驗到Spryng™的快速商業增長，我們可能無法有效地管理這種增長。

隨着我們將Spryng™產品帶給新客户，我們 考慮了業務的快速增長，並預計這將對我們的管理以及運營和財務資源提出 重大需求。隨着我們增加人員，我們的組織結構將變得更加複雜 ，我們可能需要更多的財務和人力資源來支持和繼續我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們與MWI的經銷協議對我們的業務非常重要，如果我們失去經銷協議，將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們 於2022年6月與MWI簽訂了分銷協議。我們與MWI簽訂的經銷協議對我們的業務非常重要。在截至2023年3月31日的財年中，我們根據分銷協議銷售的Spryng™產品佔我們總收入的69%。 如果我們失去分銷協議，將對我們的收入和淨收入產生不利影響。

如果我們當前的銷售和營銷計劃不足以支持我們目前推出的Spryng™產品， 我們可能無法大量銷售該產品以獲得商業成功。

我們 於2022財年第二季度開始銷售Spryng™，並計劃通過我們對獸醫的直接銷售和我們與MWI的分銷關係，增加Spryng™在美國的商業化努力。我們建立和管理有效的銷售和營銷計劃涉及重大風險 ，包括我們管理和支持我們與MWI的分銷關係的能力，我們僱用、充分培訓、維護和激勵合格的直銷銷售代表的能力，以及支持我們向MWI銷售的能力，以產生足夠的銷售線索和其他聯繫，並建立有效的產品分銷渠道 。如果我們的內部銷售和營銷計劃以及分銷能力的發展出現任何失敗或重大延誤，都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務將在很大程度上取決於我們的營銷和產品促銷計劃以及激勵措施的充分性和有效性。

由於我們的行業競爭激烈，我們必須通過互聯網、電視和平面廣告、社交媒體以及貿易促銷和其他激勵措施，有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以維持和提高我們在市場上的競爭地位。此外，我們可能不得不不時地根據獸醫客户和寵物主人的迴應來改變我們的營銷策略和支出分配。如果我們的營銷、廣告和貿易推廣不能成功地創造 並保持持續的收入增長，或者不能對我們行業的營銷戰略變化做出反應，我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會受到不利影響。

任何對我們聲譽或品牌的損害都可能對我們的業務造成實質性損害。

在獸醫、寵物主人和其他人中發展、維護和擴大我們的聲譽和品牌將是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌 可能會受到影響。如果競爭對手以更低的成本向消費者提供與我們的產品類似或同樣有效的產品，我們品牌的重要性和對我們產品的需求可能會 下降。儘管我們維持程序以確保產品及其生產流程的質量、安全和完整性，但我們可能無法 檢測或防止產品和/或配料質量問題，如污染或偏離我們既定的程序。如果我們的任何產品 造成動物傷害，我們可能會產生產品召回的物質費用，並可能受到產品責任的索賠，這可能會對我們的聲譽和品牌造成重大損害。

如果我們不能吸引和留住合格的管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功地將我們現有的產品商業化，也無法有效地開發新產品。

我們的成功將在很大程度上取決於我們目前的管理和關鍵科學技術人員，以及我們吸引、留住和激勵未來管理層和員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和技術人員， 他們中的任何一個失去服務都可能延遲或阻止當前或未來產品的成功商業化或開發。 由於擁有我們行業所需的 技能和經驗的個人數量有限，在動物保健領域獲得合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法根據需要以可接受的條件吸引或留住合格的人員， 或根本無法吸引或留住人才，這將損害我們的業務和運營。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持 危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向 客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

與製造相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們 必須準確預測產品需求，以便有足夠的產品庫存來及時滿足客户訂單。 我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保 有足夠的製造能力來滿足產品需求的能力。我們從製造設施和配料供應商那裏及時獲得產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求， 從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續監控庫存和產品組合 ，以避免產品庫存不足或庫存過多。如果我們無法 有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

與我們知識產權有關的風險

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或導致我們產生鉅額費用和人力資源來執行我們的權利 。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權，包括專利、商標、商業祕密和工藝技術，這些寶貴的資產支撐着我們的品牌和對我們產品的看法。我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們的保密和保密協議可能並不總是有效地阻止披露我們的專有知識產權，並且可能不會在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施， 這可能會損害我們的競爭地位。我們還可能需要進行代價高昂的訴訟，以強制執行或保護我們的專利或其他專有知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量的財政資源，還會分散我們管理層和其他人員對我們正在進行的業務運營的努力和注意力。 如果我們未能保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害 。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，這可能會導致大量損害和轉移我們管理層的努力和 注意力。

我們 必須尊重佔主導地位的第三方知識產權，我們為防止盜用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的程序和步驟可能不會成功。如果第三方對我們、我們的供應商或使用我們產品和技術的獸醫提出侵權索賠，我們可能需要花費大量的財力和人力資源 來回應並提起訴訟或解決任何此類第三方索賠。儘管我們認為我們的專利、製造工藝和產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的知識產權，但我們可能被認定侵犯了他人的此類專有權。任何關於我們的產品、流程或技術侵犯第三方權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，都可能使我們付出高昂的代價，還會極大地分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。針對我們的一項或多項此類索賠對我們造成的任何不利後果，除其他外，可能要求我們支付鉅額損害賠償金、停止銷售我們的產品、停止使用任何侵權過程或技術、花費大量資源 開發非侵權產品或技術，或許可被侵權方的技術。如果發生一個或多個此類不利結果 ，我們的競爭能力可能會受到重大影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

與監管相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法獲得未來產品所需的監管批准，任何此類批准的拒絕或大幅延遲可能會在很大程度上推遲甚至阻止我們將新產品商業化的努力，這可能會對我們未來創造收入的能力 產生不利影響。

基於我們確定我們的Spryng™產品是用於治療動物的設備，而不是醫藥產品，我們認為我們不需要獲得監管部門的批准來生產和銷售這些產品，以滿足其當前的預期用途。然而，我們 尚未收到任何監管機構確認我們的判斷是正確的。生產、營銷和銷售基於我們專有技術的任何未來動物治療產品，可能需要我們獲得獸醫中心(CVM)、FDA的分支機構和/或美國農業部的監管批准，以及某些州監管機構的批准。 我們開發的任何新產品的任何重大延誤或無法獲得所需的監管批准，都可能大大推遲 ，甚至阻止其商業化，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，在我們開始國際業務的未來時間，我們的產品在國外的標籤、營銷、銷售和銷售將需要獲得歐盟委員會(EU)或歐洲醫藥機構(EMA)等機構的監管批准。 我們產品的任何重大延誤或無法獲得任何必要的外國監管批准都可能對我們的業務和 前景造成實質性損害。

與我們信息技術相關的風險

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程出現故障可能會損害我們有效開展業務的能力。

我們業務和運營的有效運營將在很大程度上取決於我們的信息技術和計算機系統。我們將 依靠這些系統有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、新產品開發工作、研發數據、通信、供應鏈和產品分銷、訂單錄入和履行、 和其他業務流程。我們的信息技術系統發生任何重大故障，無法令人滿意地執行，或其損壞或 無法控制的情況中斷，例如停電或自然災害，都可能嚴重擾亂我們的業務 ，並導致交易錯誤、處理效率低下，甚至失去銷售和客户。這將使我們的業務和運營結果 受到重大影響。

與我們公司相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股和權證目前已在納斯達克掛牌交易。2023年2月17日，我們收到納斯達克的通知，指出 本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條關於繼續上市的最低股東權益要求 。根據這封信，我們被要求在2023年4月3日或之前向納斯達克提交合規計劃，該要求已得到滿足 。2023年5月2日，納斯達克給我們發了一封信，通知我們已將我們的合規日期延長至2023年8月16日。如果我們 無法滿足納斯達克持續上市的要求，包括2023年8月16日或之前的最低股東權益要求250萬美元，我們的普通股和上市認股權證可能會從納斯達克退市。任何退市行動 都將對我們的業務產生重大不利影響。

我們公司的所有權和控制權集中在我們的管理層。

截至2023年6月1日，我們的高級管理人員和董事實益擁有或控制約27%的普通股流通股。 我們管理層的這種集中所有權和控制權可能會對我們的普通股和/或認股權證的狀況和認知產生不利影響。此外，我們管理層對普通股的任何重大出售，甚至認為將會發生此類出售，都可能導致我們普通股和/或認股權證的交易價格大幅下降。

由於這種所有權集中，我們的管理層有能力影響所有需要股東批准的事項，包括選舉所有董事、批准合併或收購以及其他重大公司交易。任何收購我們普通股的人很可能在我們公司的管理中沒有有效的發言權。這種所有權集中還可能推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們的 普通股過去一直是美國證券交易委員會規則下的“細價股”，如果我們的普通股被視為“細價股”，我們的證券將更難轉售。

在 過去，根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則 (通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“細價股”。雖然我們的普通股目前不被視為“細價股”，但如果我們不能繼續滿足豁免“細價股”規則的要求， 轉售我們的證券將更加困難。“細價股”規則對推薦買入或賣出細價股的經紀自營商提出了額外的銷售操作要求，而不是那些符合“成熟客户”或“認可投資者”資格的人 。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

我們 必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些條款，該條款涉及對財務報告保持有效的內部控制，如果我們未能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人，需要由發行人的獨立註冊公共會計事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計將產生大量費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或花費多長時間，並補救財務報告內部控制中的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者信心 和我們證券的市場價值可能會受到負面影響。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。 我們預計我們所獲得的任何收益都將保留下來，為我們運營業務計劃的實施和 預期的未來增長提供資金。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高管的金錢責任，以及我們的章程授予他們的賠償權利 的存在，可能導致我們的鉅額支出。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內消除了董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人損害賠償責任。此外，我們的章程規定，我們有義務 在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因他們在公司的職位而引起的費用或損害 針對他們的法律訴訟。這些賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用。

我們的公司條款、章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司條款、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成這樣的 交易對我們的股東有利。我們被授權發行最多20,000,000股優先股。此優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權，以及償債基金條款。 任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議，或者 提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定 還可能阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，我們的公司章程和章程以及內華達州法律：

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 沒有任何房地產。我們在明尼蘇達州埃迪納市埃迪納工業大道5251號租用了約3,600平方英尺的辦公、實驗室和倉庫空間。這份租約將於2026年11月到期。

2022年1月，我們在上述位置附近額外租賃了2,400平方英尺的辦公空間。本租約將於2027年3月到期。 請參閲附註9。承付款和或有事項，請參閲本年度報告第II部分第8項財務報表及補充資料所載的綜合財務報表附註 ，以獲取有關本公司租賃的進一步資料。

於2023年1月10日，本公司就14,073平方尺的生產及倉庫面積訂立新的租賃協議，開始日期為2023年4月1日，即該租賃資產的控制權及使用權發生之日。最初的每月基本租金為8,420美元，按年上漲2.5%。該公司還負責其按比例分攤的公共空間費用、財產税、 和建築保險。租約將於2033年6月30日終止，本公司有續期選擇權，為期五年。

公司相信，現有設施適合並足以滿足公司目前的需求，並將在需要時按可接受的條件提供適當的額外空間。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟，而我們 預計這些訴訟的解決不會單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。請參閲注9。承諾和或有事項--法律訴訟， 在本年度報告第二部分第8項.財務報表和補充數據所載的合併財務報表附註中， ，以瞭解有關潛在法律訴訟的進一步信息。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克上公開交易，代碼為“PETV”。

股東人數

截至2023年3月31日，共有223名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些受益所有者，他們的股份以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和 其他受託人的名義持有。

分紅

我們 從未對我們的普通股宣佈或支付任何現金股利，預計在可預見的未來，所有收益將保留供使用，而不是作為現金股息支付

未登記的證券銷售

2023年1月，公司向五家顧問公司發行了101,000股普通股，用於向公司提供價值349,920美元的服務。

上述所有交易均根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節豁免註冊，作為發行人不涉及公開發行的交易。參與該等交易的顧問均表示其收購該等證券的意向僅作投資用途，而非就該等證券的任何分銷而要約或出售 ，而在該等交易中發行的股票及票據上均附有適當的圖示。

註冊人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

授權發行的證券

下表列出了根據PetVivo Holdings，Inc.修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃(“修訂計劃”)授權發行的證券，該計劃已獲我們的股東批准，以及截至2023年3月31日未經我們的股東批准的任何股權薪酬計劃。

第 項6.保留

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括本年度報告Form 10-K中以下和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”中。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格日期的管理層的分析。

我們 是一家較小的報告公司，在與我們的運營相關的情況下發生了大量虧損。

我們 將需要大量資金來執行我們的主要產品Spryng™，以實現我們的商業化計劃，為我們的臨牀試驗提供資金 ，併為營運資金和一般企業用途提供資金。

我們2023年3月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所報告包含一段解釋性的 段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表已編制 “假設我們將繼續經營下去”，其中預期我們將變現我們的資產，並在正常業務過程中履行我們的負債和承諾 。我們在運營中不斷遭受虧損，我們的營運資金不足以為未來12個月的運營提供資金。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

運營結果

截至2023年3月31日的財年(“2023財年”)與截至2022年3月31日的財年(“2022財年”)相比

總收入 。2023財年的收入為917,162美元，而2022財年的收入為115,586美元。2023財年的收入包括向我們的經銷商銷售Spryng™產品636,345美元和向獸醫診所銷售280,817美元。在截至2022年3月31日的12個月中，我們的收入為115,586美元，其中包括對獸醫診所的銷售。在截至2023年3月31日的12個月中，我們收入的增長是由於根據我們的經銷協議向我們的經銷商銷售以及對獸醫診所的銷售增加。

銷售總成本 。2023財年的銷售成本為526,817美元，而2022財年的銷售成本為201,154美元。銷售成本包括與銷售我們的Spryng™產品相關的產品成本以及人工和管理費用 。2023財年銷售成本的增加是由於根據我們的分銷協議向我們的經銷商銷售增加了 ，對獸醫診所的銷售也增加了。

運營費用 。2023財年的運營費用增至9,123,797美元，而2022財年為4,970,960美元。營運開支包括一般及行政開支(“G&A”)、銷售及市場推廣開支及研發開支。這一增長主要是由於與銷售我們的Spryng™產品相關的G&A費用以及銷售和營銷費用的增加。

2023財年和2022財年的一般和行政費用分別為5,022,943美元和3,148,494美元。一般和行政費用 包括薪酬和福利、合同服務、諮詢費、股票補償和上市公司增量成本。

2023財年和2022財年的銷售額和營銷費用分別為3,410,277美元和1,347,585美元。銷售和營銷費用包括薪酬、諮詢、商展和股票薪酬成本，以支持我們的斯普林格™產品的推出。

2023財年和2022財年的研發費用分別為690,577美元和474,881美元。這一增長與臨牀研究和支持推出Spryng™的努力有關。

營業虧損 。由於上述原因，我們在2023財年和2022財年的運營虧損分別為8,733,452美元和5,056,528美元。這一增長與支持推出Spryng™的成本和上市公司的增量成本有關。

其他 收入。 2023財年其他收入為15,844美元，而2022財年為41,533美元。2023財年的其他收入包括淨利息收入15,844美元。2022財年的其他收入包括免除購買力平價貸款31,680美元和淨利息收入9,853美元。

淨虧損 。我們在2023財年的淨虧損為8,717,608美元，或每股虧損0.85美元，而2022財年的淨虧損為5,014,995美元，或每股虧損0.57美元。加權平均流通股數量為10,222,994股，而2023財年和2022財年分別為8,760,877股。

流動性 和資本資源

2021年8月13日，我們以每隻4.50美元的價格完成了250萬隻股票的承銷公開發行。公開發售的淨收益約為9,781,000美元，扣除佣金和發售費用。截至2023年3月31日，我們的流動資產為1,423,980美元，其中包括475,314美元的現金和現金等價物。相比之下，截至該日，我們的流動負債為1,453,680美元，其中包括1,368,595美元的應付賬款和應計費用。截至2023年3月31日，我們的營運資本赤字為29,700美元。

公司繼續實現運營虧損。然而，由於我們最近的註冊直接發行，我們 在2023年4月籌集了約2,094,000美元的淨收益，我們相信我們將有足夠的現金來滿足我們到2023年7月的預期運營成本 和資本支出要求。我們未來將需要籌集更多資金，以支持我們 將Spryng™商業化的努力和我們正在進行的運營。在可預見的未來，我們預計將繼續通過出售我們的證券來籌集額外資本，為我們的業務擴張提供資金。我們能否獲得此類 額外資本可能會受到各種因素的影響，包括我們的整體業務表現和市場狀況。 不能保證公司成功籌集額外資本為其業務計劃提供資金。

淨額 經營活動中使用的現金-我們在2023財年的運營活動中使用了6794,483美元的淨現金。這筆用於經營活動的現金主要是由於本公司淨虧損8,717,608美元，存貨增加271,970美元，應收賬款增加84,093美元，預付費用和其他流動資產增加66,450美元，由應付賬款和應計費用增加260,836美元，股票薪酬 支出1,462,768美元，以及以股票支付的投資者關係服務增加507,600美元部分抵消。

淨額 用於投資活動的現金-我們在2023財年將423,934美元的淨現金用於完全購買設備的投資活動。

淨額 融資活動提供的現金-在2023財年，我們從由1,593,303美元的股票和權證銷售組成的融資活動中獲得了1,586,904美元的淨現金， 由6,399美元的應付票據償還抵消。

庫存

存貨 按成本列賬，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與採購和生產庫存相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們通過庫存盤點定期檢查手頭的庫存數量。

截至2023年3月31日，該公司的存貨賬面價值為370,283美元，分為13,159美元的產成品、53,398美元的在製品和303,726美元的原材料。

截至2022年3月31日，該公司的庫存賬面價值為98,313美元，並細分為11,889美元的產成品、22,960美元的在製品和63,464美元的原材料庫存。

資本 支出要求

我們的材料現金需求主要包括：(I)支持Spryng™商業化的營銷和製造成本， (Ii)維持和擴大Spryng™銷售所需的原材料採購，(Iii)完成EDINA製造和倉庫設施擴建的資本支出，(Iv)我們辦公室、倉庫和製造空間的租賃費用， (V)員工薪酬和福利，以及(Vi)臨牀試驗成本。該公司相信，它可以根據可用現金流的數量靈活管理支出和運營的增長，這可能包括減少營銷、臨牀和產品開發活動的支出 。截至2023年3月31日，我們在剩餘租約中對建築物、車輛、計算機和辦公設備的未來運營租賃承諾總額約為326,545美元，其中約86,390美元將在未來12個月內到期。

票據 應付和應計利息

截至2023年3月31日，我們的票據和應計利息為27,351美元

表外安排 表內安排

截至2023年3月31日和本年度報告日期，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、 運營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

正在進行 關注

我們2023年3月31日的財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所報告包含一段解釋性的 段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並償還我們的負債和 承諾。2021年8月，我們通過公開發售單位籌集了約9,781,000美元 。截至2023年3月31日，我們的營運資本赤字為29,700美元。

2023年4月17日，該公司以每股2.75美元的收購價，以登記直接發行的方式出售了793,585股普通股，第一次和第二次交易分別於2023年4月17日和20日完成。扣除25,305美元的發售費用和63,456美元的費用後，此次發售的淨收益約為2,094,000美元。我們相信，這筆營運資金足以支持到2023年7月的運營。(見上文的流動性和資本資源)。

管理層繼續評估其他籌資選擇，目前尋求通過發行股權或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金。在我們尋求額外的融資來源時，不能保證此類融資將以優惠條款或根本不向我們提供。

如果我們無法在未來籌集更多資本，我們正常運營和繼續投資於我們業務的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫縮減運營規模或剝離部分或全部資產。

由於上述原因，根據我們根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”， 管理層已認定，我們的流動資金狀況令人對我們作為持續經營企業持續經營至 12個月的能力產生重大懷疑。該等綜合財務報表 不包括在本公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要作出的任何調整 ，或在我們無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的負債分類。

關鍵會計政策

我們 根據美利堅合眾國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。 我們的主要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們相信，以下關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

最近 發佈了會計準則

公司已審閲了財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告的 期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務造成重大影響。任何標準的適用性都要經過公司財務管理的正式審查。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)-關於實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模式簡化了可轉換工具的會計處理。 因此，更多可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會對嵌入的轉換功能進行單獨核算 。ASU取消了股權合同符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些地區每股攤薄淨收入的計算。新指南適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許及早採用。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具--信貸損失(主題326)，金融工具信貸損失的衡量》，用被稱為CECL模型的“預期損失”模型取代了現有的確認信貸損失的“已發生損失”模型。根據CECL模式，本公司須呈列按攤銷成本列賬的若干金融資產，例如為投資而持有的保險費融資貸款，其淨額預期可收回。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響，並計劃在2024年第一財季採用該準則。

所有其他新發布但尚未生效的會計聲明都被認為是不重要的或不適用的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的財務報表將與本報告一起提交，並從F-1頁開始，緊接簽名頁 。

第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序對披露控制和程序的評價

我們 維持控制和程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，以便及時就所需披露做出決定。根據我們的首席執行官和首席財務官對截至本報告所述期間結束時所執行的控制程序和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定了對財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在根據公認會計原則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2023年3月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在 內部控制--綜合框架(2013年修訂本)中提出的標準。該評估包括對我們財務報告內部控制的設計和程序進行評估。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

作為一家較小的報告公司，本公司不需要在本10-K表格年度報告中包括關於其內部控制對本公司獨立註冊會計師事務所財務報告的有效性的報告。

財務報告內部控制變更

在2022財年，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效，原因包括：(I)職責分工不足，(Ii)財務會計部門人員配備不足，以及(Iii)制衡有限。我們在2023財年和截至2023年3月31日的季度採取了措施解決這些問題。我們在2022年3月增加了一名全職控制員，以增加我們會計人員的規模，以解決我們沒有有效地分離某些會計職責和擁有足夠的人員 的擔憂，我們認為這解決了我們財務報告內部控制中的這些重大弱點。通過增加一名全職 管理員，我們還能夠解決與審批採購、工資、 付款和其他財務職能方面的有限制衡相關的重大弱點。此外，我們改用了新的會計系統，這將極大地幫助我們的員工 及時記錄會計交易，並實施旨在改善用户訪問權限、安全性、 和財務報告的新程序。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2023年6月29日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位：

董事和高級管理人員傳記

約翰·賴。Mr.Lai自2014年3月起擔任董事首席執行官和高級執行官 ，擔任各種職務，包括2018年5月至2018年12月擔任我們的首席財務官，2014年3月至2017年5月和2019年6月至今擔任我們的首席執行官。從2012年3月到2016年4月，賴先生還是藍地資源公司的首席執行官和董事的一員，這是一家小型上市公司，收購和管理了路易斯安那州生產石油和天然氣租約的剩餘權益。Mr.Lai擁有三十多年的高級管理和運營管理及財務經驗，並曾在多家不同行業的上市公司擔任要職。1992年，Mr.Lai 創立了創世資本集團有限公司，直到2012年12月，他一直是創世資本集團的主要所有者和總裁，該公司為動力體育、科技和其他行業的許多上市和私營公司提供重要的諮詢服務，同時為其客户提供企業發展、併購以及通過股權融資進行私募和公開融資的諮詢。Mr.Lai在多家上市公司或民營公司擔任首席執行官的經歷，是決定他是否有資格進入我們董事會的重要因素。

羅伯特·J·福克斯。 福克斯先生自2021年4月14日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他於2015年2月至2020年9月擔任觸覺系統技術公司(納斯達克：TCMD)的首席運營官，並於2005年至2016年4月擔任首席財務官，該公司是一家治療淋巴水腫和慢性靜脈功能不全等慢性腫脹疾病的家庭治療設備的製造商和開發商，並於2020年9月至2021年4月13日擔任財務 顧問。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生是醫療設備公司Advanced Respiratory的首席財務官，從1997年到2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永會計師事務所的審計高級經理。他曾擔任安永創業服務事業部高級經理，參與了大量美國證券交易委員會的註冊、合併和收購。福克斯先生是一名註冊會計師，並在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得了會計學學士學位。

蘭德爾·邁耶。Meyer先生自2021年11月起擔任我們的首席運營官，並曾於2015年4月至2017年11月擔任該職位。他在2017年12月至2021年10月期間擔任 公司的獨立顧問。2009年1月至2015年4月，Meyer先生擔任我們的全資子公司Gel-Del技術公司的首席運營官，同時負責Gel-Del的所有運營和營銷活動。他還 在2015年4月至2022年3月期間擔任公司董事。在加入Gel-Del之前，Meyer先生擁有豐富的醫療設備行業管理經驗，包括擔任SoftScope Medical Technologies，Inc.的首席運營官和Tactile Systems Technology，Inc.的首席執行官。

斯賓塞 Breithaupt. 佈雷索普特自2023年4月14日以來一直擔任董事公司的首席執行官。他在獸醫領域擁有30多年的管理和領導經驗，最近的一次是從2009年12月到2022年12月在美國卑爾根公司(“MWI”)的子公司MWI Animal Health工作。他在MWI擔任過多個職位，包括從2015年12月到2020年5月擔任銷售副總裁總裁，從2020年5月到2022年12月擔任銷售和供應鏈解決方案副總裁總裁。他負責客户細分，使MWI從地區性參與者擴展到美國最大的全國性動物保健分銷商。在加入MWI之前，他在2007年至2009年擔任惠氏/道奇堡動物健康公司的國民賬户董事，在那裏他制定了分銷商戰略，並在動物保健行業實施了第一個廣告最低定價(MAP)模式。Breithaupt先生還曾在財富500強動物保健公司工作過，包括百時美施貴寶、強生和惠氏，在那裏他擔任過各種銷售和營銷職務。作為一位著名獸醫的兒子，在獸醫行業長大的他在動物健康領域的職業生涯給了他很大的洞察力。Breithaupt先生看到了動物與人類之間紐帶的轉變，這讓他繼續熱衷於改善我們寵物的生活。Breithaupt先生在動物保健分銷商業務方面的豐富經驗是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

萊斯利·柯立芝。柯立芝女士自2022年7月27日起擔任公司董事 。從2017年到2020年，她擔任Power Solutions International，Inc.(場外交易粉色代碼：PSIX)的董事董事，擔任該公司審計委員會主席。她於2009年5月從畢馬威會計師事務所擔任審計和美國證券交易委員會評估合夥人一職退休。在畢馬威，柯立芝女士領導了重要的全球審計工作，為滿足大公司複雜的會計、財務和戰略需求提供服務。在畢馬威工作的28年裏，柯立芝女士領導着參與團隊對美國證券交易委員會註冊者進行審計，同時還擔任並行審查合夥人。 除了她與客户的合作外，她還擔任畢馬威專業實踐部的合夥人以及該事務所在美國註冊會計師協會會計準則執行委員會的代表。自2002年以來，柯立芝女士一直在芝加哥科學院董事會和佩吉·諾特巴特自然博物館任職。柯立芝女士擁有哈佛大學的政府文學士學位和紐約大學的會計學碩士學位。柯立芝女士廣泛的會計專業知識證明瞭她有資格在我們的董事會任職。柯立芝女士為董事會帶來了在上市公司財務報告和會計方面的豐富經驗和知識，她在四大會計師事務所的最高層的經驗 對於董事會監督公司的財務報表和美國證券交易委員會備案文件來説是一項寶貴的資源。

羅伯特·科斯坦蒂諾. 科斯坦蒂諾先生自2022年7月27日起擔任公司董事 。科斯坦蒂諾先生是一位退休的高管，擁有數十年的經驗，曾在多家大公司擔任過首席執行官、首席運營官、首席財務官，並擔任過其他各種高級管理領導職位。 科斯坦蒂諾先生目前在Avenir Wellness Solutions，Inc.(場外交易代碼：CURR)和幾家雅馬哈汽車金融公司的董事任職。 他曾擔任汽車/商業金融公司WFS Financial(納斯達克：WFSI)的高級執行副總裁總裁兼首席運營官，同時還擔任執行副總裁總裁的首席財務官。在2005-2007年間擔任受監管銀行Westcorp(紐約證券交易所代碼：WES)的首席運營官。在每個職位上，科斯坦蒂諾先生都負責運營和財務監督，包括美國證券交易委員會備案、投資者關係和財務。科斯坦蒂諾在將兩家公司以39億美元的價格出售給美聯銀行(Wachovia)的談判中發揮了關鍵作用。在此之前，他是三菱汽車美國信貸公司首席執行官兼董事首席執行官總裁 ，這家汽車金融公司在2002年至2005年期間擁有超過100億美元的資產，在此期間，他在提高盈利能力和將公司資產出售給美林的談判中發揮了關鍵作用。在此之前，他在北美沃爾沃汽車公司擔任了17年的各種責任不斷增加的管理職位，包括擔任汽車母公司和專屬財務公司的高級副總裁總裁和首席財務官。科斯坦蒂諾先生也是一名退休的註冊會計師。科斯坦蒂諾先生擁有豐富的行政領導能力和財務經驗，尤其是在與上市公司有關的方面，這表明他有資格在我們的董事會任職。

約瑟夫 賈斯珀。賈斯帕先生自2018年8月20日起擔任公司董事。他是一名特許金融分析師，自2018年以來一直擔任Windigo物流公司的首席財務官和首席運營官，Windigo物流公司是一家軟件即服務公司，為物流行業的承包商提供服務。2005年至2018年，賈斯珀先生擔任機構投資公司硃砂資本管理公司首席執行官。2002年至2005年，賈斯珀 先生在派傑公司管理董事和董事固定收益戰略和市場部。在2002年之前，他在幾家領先的投資銀行管理、構建和銷售固定收益和股票證券，包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber。賈斯珀先生還是Windigo物流公司、大地雲安全有限責任公司和硃砂資本管理公司的董事成員，這些公司都是私人持股公司。他之前曾擔任過董事的首席顧問或首席顧問，服務於多個行業的許多處於運營和風險階段的公司。Jasper先生獲得了聖託馬斯大學的MBA學位，並在該大學擔任金融學兼職教授。賈斯珀先生廣泛的融資和會計專業知識是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

斯科特·約翰遜。約翰遜先生自2019年7月起擔任本公司董事 。他是一名有執照的專業工程師，在生命科學行業擁有30多年的經驗。他一直是眾多製造商的跨職能工程、風險管理、設計控制、生產工程、質量控制、審計和FDA合規方面的 領導者。自2012年以來，他一直是總裁和戰略公司的主要所有者，這是一家他創建的生命科學諮詢公司，為應對FDA的重大挑戰提供客户服務。戰略諮詢的重要業務包括：飛利浦醫療集團除顫器產品的風險管理和上市後監控服務、輝瑞子公司巴克斯特和赫士睿的風險管理和組合產品的質量審計服務、聖裘德醫療集團植入式醫療器械的質量補救管理、齊默爾生物科技提交的瓦魯納生物醫學和工程PMA的產品監管路線圖。Johnson先生過去的長期工作包括在本醫療生命系統公司工作五年，在PumpWorks公司擔任系統工程、測試和合規聯絡員四年，並在波士頓科學公司擔任自動化生產和測試系統合規項目經理。他在醫療器械生產方面的工程項目包括豐富的國內和國外設施經驗。Johnson先生在生命科學行業多年的高管經驗以及在醫療產品設計和監管問題方面的專業知識是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

詹姆斯 馬丁。馬丁先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名退休的註冊會計師和律師，他的職業生涯包括擔任畢馬威會計師事務所合夥人，負責其加利福尼亞州紐波特海灘辦事處的税務業務。在擔任該職務期間，他為不同行業的眾多客户提供並監督了税務服務的提交。他保留了AICPA會員資格，擁有華盛頓大學的會計和法律學位，並在獎學金中獲得紐約大學的法律碩士學位。馬丁先生廣泛的會計專業知識 是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

羅伯特·魯德利厄斯。魯德利厄斯先生自2018年8月起擔任本公司董事 。目前，他是來寶風險投資有限公司的首席執行官兼董事經理，這是他在2001年創建的一家公司，為信息技術、通信、醫療技術和社交電子商務行業的早中期公司提供諮詢和諮詢服務。他也是MedicaMetrix，Inc.的聯合創始人兼首席執行官，該公司正在 構建一個商業化引擎，將推出一系列醫療設備，旨在為未得到滿足的醫療需求提供變革性的醫療解決方案 。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收購時，魯德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一家初創企業，提供基於衞星的IP多播替代方案，通過模擬錄像帶向北美各地的電視臺、網絡和有線電視運營商傳輸電視商業廣告。1998年4月至1999年4月，魯德利厄斯先生擔任控制數據系統公司總裁兼首席運營官，在此期間，魯德利厄斯先生對軟件公司進行了重組，並將公司重新定位為專業技術服務公司，從而成功將公司 出售給英國電信。從1995年10月到1998年4月，魯德利厄斯先生是AT&T公司(紐約證券交易所代碼：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的創始管理合夥人，並領導媒體、娛樂和通信行業業務。從1990年1月到1995年9月，Rudelius先生是麥肯錫公司信息、技術和系統業務的合夥人，在此期間他負責日本和英國的業務。魯德利厄斯在Arthur Andersen&Co.開始了他的職業生涯，在那裏他是該公司財務會計系統諮詢業務的領導者。魯德利厄斯先生於2010年9月至2020年9月30日期間擔任艾克森美孚(納斯達克代碼：AXGN)董事會成員達十年之久，期間他還擔任過審計委員會和薪酬委員會的成員。Rudelius先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，以及明尼蘇達州聖彼得的Gustavus Adolphus學院的數學和經濟學學士學位。魯德利厄斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的行政領導能力和財務經驗，尤其是在快速增長的技術業務方面，以及他作為董事上市公司的經驗。

家庭關係

公司高管或董事之間沒有家族關係。

董事的技能和資格

董事會認為，上述董事履歷所載的董事資格賦予他們擔任本公司董事所需的資格和技能。

公司治理

董事 獨立

自2021年8月13日起，我們的普通股和認股權證已在納斯達克國家市場或納斯達克上市，代碼分別為“PETV” 和“PETVW”。根據納斯達克規則5605(“納斯達克規則”)，獨立董事必須占上市公司董事會的多數 。

我們的 董事會在考慮了所有相關事實和情況後，確定Spencer Breithaupt、 Leslie Coolidge、Robert Costantino、Joseph Jasper、Scott Johnson、James Martin和Robert Rudelius均為獨立人士，因為“獨立性” 是根據美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準界定的，且與我們 並無關係(無論是直接還是作為與我們有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)，因此不會 幹擾他們作為董事行使獨立判斷的職責。因此，我們的大多數董事 是獨立的，這是適用的納斯達克規則所要求的。

拖欠債務的 第16(A)節報告

《證券交易法》第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人， 向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。據本公司所知，僅根據對2023財年提交給美國證券交易委員會的3‘S、4’S和5‘S電子備案文件的審查，適用於本公司董事、高管和超過10%實益所有者的所有此類備案要求均已得到遵守。

董事會委員會

我們 有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。截至2023年3月31日，我們的審計委員會由三名 名獨立董事組成，他們是萊斯利·柯立芝(主席)、羅伯特·科斯坦蒂諾和約瑟夫·賈斯珀，柯立芝女士被認為是美國證券交易委員會S-K規則所指的“審計 委員會財務專家”。截至2023年3月31日，我們的薪酬委員會由三名獨立董事 組成，他們是Robert Rudelius(主席)、Robert Costantino和Scott Johnson。截至2023年3月31日，我們的提名委員會由三名獨立董事組成，他們是Joseph Jasper(主席)、Leslie Coolidge和Robert Rudelius。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事會、高管和其他員工的道德準則。我們的道德準則概述了我們採納的道德商業行為的廣泛原則，包括保密、利益衝突、公司機會、公開披露報告、保護公司資產和遵守適用法律等主題領域。任何人都可以通過書面請求向我們的主要辦事處免費獲取我們的道德準則副本，地址為：伊迪納工業大廈5251號，郵編55439。

董事 薪酬

下表提供了在截至2023年3月31日的財年中，非僱員董事作為董事會成員向他們支付的薪酬信息：

關於非僱員董事薪酬的一般政策

非本公司僱員的董事 獲支付董事酬金、現金、股票期權或兩者的組合。在2023財年，所有薪酬 均以股票期權和現金支付。在2022年10月1日至2023年9月30日期間，所有非僱員董事，包括僅在一個委員會任職的董事，在此期間獲得相當於70,000美元的年度薪酬(“年度獎勵”)，支付如下：(I)年度獎勵的25%作為現金預聘金，應於年度獎勵之日支付，即2022年10月22日(“獎勵日期”)，和(Ii)年度獎勵的75%作為期權(“期權”)的股權獎勵(“期權”) 根據獎勵日期授予的修訂計劃；提供每位非僱員董事， 以書面通知董事會，可選擇以期權形式獲得100%的年度獎勵。所有非僱員董事 選擇以現金預聘金25%和期權75%的形式獲得薪酬。期權數量由(A)將作為期權授予的年度獎勵價值除以(B)2.56美元的公司普通股價值(由獎勵日期前兩個工作日布萊克·斯科爾斯估值法確定)確定。該等購股權於(I)2023年9月30日或(Ii)授出日期後下一次股東周年大會的前一天(以較早者為準)授予，但須受董事 在授予日期前繼續作為董事服務的規限。

前款用於確定年度獎勵的公允市價和貨幣金額，在下列情形下進行調整：

非僱員 在兩個或更多委員會任職的董事：72,000美元

非僱員 擔任委員會主席的董事：7.5萬美元

非僱員 董事擔任董事會主席：80,000美元

我們的 非僱員董事也有權報銷因參加我們的董事會和他們可能服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

2022年9月，本公司向兩名於2023財年加入董事會的新董事授予初步期權，根據本公司修訂計劃的條款和條件，他們每人將以2.79美元的行使價收購最多10,000股本公司普通股。這些期權於2023年9月15日授予，但受董事在歸屬日期之前繼續作為董事提供的服務的約束。

第 項11.高管薪酬

根據美國證券交易委員會採納的規則， 該公司符合“較小的報告公司”的資格。因此，本公司提供了符合本公司作為較小報告公司的適用要求的 按比例調整的高管薪酬披露 。根據按比例釐定的披露義務，除其他事項外，本公司無須提供薪酬討論及分析或薪酬委員會報告，以及若干其他與高管薪酬有關的表格及敍述性披露。

截至2023年3月31日的財政年度(“2023財年”)，我們的 名高管(“名高管”或“NEO”)如下：

以下頁面提供了截至2023財年3月31日(“2023財年”)和2022年3月31日(“2022財年”)我們任命的執行幹事的某些 薪酬信息。

彙總表 薪酬表

下表列出了有關我們指定的高管在2023財年和2022財年支付或賺取的薪酬的信息。

Narrative 薪酬彙總表披露

以下是對某些術語的討論，我們認為這些術語對於理解薪酬彙總 表中披露的信息是必要的。

基本工資

公司被任命的高管因向公司提供服務而獲得基本工資，這在他們各自的僱傭協議中有規定。支付給每位指定高管的基本工資旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬組成部分 。從2020年4月1日至2021年9月8日，賴先生領取的基本工資為10萬美元，自2021年9月9日起上調至275,000美元，自2022年11月1日起上調至350,000美元 。Folkes先生於2021年4月14日加入公司，他的起薪為19萬美元/年，從2021年9月9日起增加到24萬美元/年，從2022年11月1日起增加到30萬美元/年。Meyer先生於2021年9月9日加入公司，擔任首席運營官，他的基本工資為每年220,000美元，自2022年11月1日起增加到270,000美元。

於2023年2月，Mr.Lai同意於2023年3月1日至2023年8月31日(“過渡期”)期間，以本公司普通股股份代替現金 支付其薪金。薪酬委員會批准向Mr.Lai發行60,600股 (“中期總股份”)，作為經修訂計劃下的限制性股票獎勵單位協議(“RSU獎勵協議”)於過渡期內的服務。薪酬委員會計算中期股總數的方法是：(A)Mr.Lai在過渡期間的工資(175,000美元)除以(B)公司普通股在2023年2月22日之前10天的成交量加權平均收盤價(2.8878美元)，向上舍入到最接近的整數。 薪酬委員會於2023年3月1日批准授予10,100股RSU。並於其後每個月的第一天額外歸屬10,100個RSU，使所有RSU將於2023年8月1日完全歸屬，但須受 Mr.Lai持續受僱至每個適用歸屬日期的規限。RSU獎勵協議的附加條款 在修訂後的計劃中規定。

獎金

2021年11月，該公司為其任命的高管制定了獎金計劃，其績效目標基於2022財年的總收入 。如果公司實現了業績目標，被任命的高管將獲得相當於其各自工資的一定 個百分比的獎金。該公司意識到，業績目標無法在2022財年實現，因為 該公司銷售其主要產品Spryng™的能力有限，因為它沒有進行狗和馬的研究， 經銷商和其他供應商在購買該公司的產品之前需要審查這些研究。薪酬委員會認定該業績目標不切實際，且不是本公司目前的合適目標。薪酬委員會認為，被提名的高管和其他員工在將公司從一家初創公司轉變為一家創收公司方面做了出色的工作。因此，薪酬委員會向被任命的高管和 其他僱員發放酌情獎金。薪酬委員會就Mr.Lai、福克斯先生和邁耶斯先生在2022財年的服務向他們發放了酌情獎金，金額分別為20,000美元、100,000美元和30,000美元。公司於2022年7月向被任命的高管支付了這些獎金。

2022年11月，該公司為其任命的高管制定了獎金計劃的目標獎金，績效目標基於2023財年的總收入和個人目標。該公司沒有實現2023財年的收入目標，因此被任命的 名高管沒有根據獎金計劃獲得績效獎金。

公平薪酬

我們的薪酬委員會管理我們修訂的計劃，並批准授予員工股票期權、限制性股票單位和其他類型的股權獎勵的金額和適用的條款，包括被任命的高管。修訂後的計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、 和股票紅利獎勵(所有這類獎勵，統稱為“股權獎勵”)，儘管激勵性股票期權只能授予員工 。

根據Folkes先生的僱傭協議條款，公司於2021年4月14日向Folkes先生發放了34,000個RSU(“2021年4月RSU補助金”)。這些RSU在三年內歸屬，其中10,000個RSU於2022年1月1日歸屬，10,000個RSU於2023年1月1日歸屬 ，14,000個歸屬於2024年1月1日，前提是Folkes先生仍受僱於公司。如果 控制發生變化(如我們修訂的計劃所定義)，這些RSU將自動授予。

2021年9月9日，薪酬委員會向Mr.Lai先生、Folkes先生和Meyer先生授予RSU，以表彰他們在協助本公司完成公開募股過程中的出色表現。本公司在公開募股中籌集了1,120萬美元的總收益，並將其普通股和認股權證在納斯達克上市。被提名的高管獲得了以下RSU贈款(“2021年11月RSU贈款”)：Mr.Lai--150,000 RSU，Folkes先生--54,000 RSU，以及Meyer先生--65,000 RSU。根據繼續受僱於公司，這些RSU分三期歸屬，其中1/3歸屬於2022年3月31日，1/3歸屬於2023年3月31日，1/3歸屬於2024年3月31日。如果控制權發生變化(在我們的股權激勵計劃中定義)，這些RSU將自動授予。

於2022年10月19日，薪酬委員會根據經修訂的本公司模範服務計劃(“2022年10月購股權授予”)向 Folkes先生授予200,000份不具保留條件的法定購股權(“高管購股權”)。執行期權 的行權價為每股2.4美元，代表公司普通股在授予日在納斯達克證券市場的收盤價 。執行期權的期限為七(7)年，歸屬期限為兩(2)年，具體期限如下：授予日為1/3,2023年10月19日為1/3,2024年10月19日為1/3，前提是Folkes先生將繼續受僱於本公司直至適用的歸屬日期。如果控制權發生變化(如我們修訂的 計劃中所定義)，高管期權將自動授予。

2023年2月24日，薪酬委員會對Mr.Lai的僱傭協議進行了第二次修訂，根據該協議，薪酬委員會授予Mr.Lai股權，以換取他從2023年3月1日至2023年8月31日止的六個月的工資。自2023年3月1日起，本公司向Mr.Lai授予60,600股股份，按月等額授予10,100股，以代替其支付工資 ，為期六個月。

有關選項和RSU的授予日期公允價值，請參閲上面的薪酬彙總表。

額外津貼

我們 為我們指定的高管提供醫療保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供這些福利的基礎相同。 我們為所有符合條件的員工提供401(K)計劃。該公司還向其任命的高管提供與向所有員工提供的相同 基礎上的其他福利，包括休假和帶薪假期。

2023財年結束時未償還的 股權獎勵

下表列出了每個被任命的執行幹事截至2023年3月31日的未償還股權獎勵的信息。市值基於2023年3月31日2.75美元的收盤價。

執行 僱傭協議

之前的 僱傭協議

本公司於2019年10月1日與黎智英訂立聘用協議(“2019年協議”)，擔任本公司 行政總裁，任期3年。Mr.Lai的年度基本工資最低為100,000美元或更高，由董事會決定。Mr.Lai可在提前十(10)天書面通知後被解僱，無論是否有原因。Mr.Lai 有資格領取董事會釐定的酌情花紅，並有資格享有向類似任期的高管提供的所有僱員福利 。他的2019年協議包含慣常的保密和競業禁止條款，這些條款在他終止在本公司的僱傭關係後的一年內仍然有效。如下所述，Mr.Lai的2019年協議於2021年11月10日被 新的僱傭協議取代。

公司於2021年4月14日與Robert Folkes簽訂僱傭協議(“2021年4月協議”)，擔任公司首席財務官。僱傭協議的期限約為兩年零九個月，於2024年1月31日終止。福克斯先生的年度基本工資為每年19萬美元，他有資格獲得高達基本工資的50% 根據薪酬委員會制定的業績目標的實現情況。他可以在提前十(10)天書面通知後，無論是否有原因，均應予以終止。他的僱傭協議包含 慣例的保密和競業禁止條款，這些條款在他在公司的僱傭終止後有效期為一年 。如下文所述，Folkes先生2021年4月協議於2021年11月10日被新的僱傭協議取代

當前的 僱傭協議

自2021年11月10日起，本公司與Mr.Lai先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他的2019年協議；與Folkes先生簽訂了新的僱傭協議，取代了他2021年4月的協議。此外，公司與Randall Meyer簽訂了新的僱傭協議，自2021年11月10日起擔任公司首席運營官。所有這些僱用協議都在2022年11月進行了修訂，以增加執行幹事的基本工資，從2022年11月1日起生效。此外，Mr.Lai的僱傭協議在2023年2月進行了修訂，規定從2023年3月1日至2023年8月31日的六個月內，他將以股權而不是現金的形式獲得工資。除工資和遣散費外，僱傭協議基本相似。

所有這些僱傭協議都將於2024年9月30日到期。賴先生、Folkes先生和Meyer先生的年基本工資分別為350,000美元、300,000美元、 和270,000美元，可能會由 董事會薪酬委員會不時決定增加或減少。如前所述，Mr.Lai將在2023年3月1日至2023年8月31日期間以公司普通股 股票的形式領取工資。薪酬委員會批准向Mr.Lai發行60,600股股份，以作為本公司修訂計劃下的限制性股票獎勵單位協議在過渡期內的服務。薪酬委員會計算中期股份總數的方法為：(A)Mr.Lai於過渡期間的薪金(175,000美元)除以(B)本公司普通股於2023年2月22日前10天的成交量加權平均收市價(2.8878美元)，將 四捨五入至最接近的整體股份。補償委員會於2023年3月1日批准歸屬10,100個RSU，並於其後每個月的第一天額外歸屬10,100個RSU，以使所有RSU將於2023年8月1日完全歸屬，但須受Mr.Lai繼續受僱至每個適用歸屬日期為止。修改後的計劃中規定了RSU獎勵協議的其他條款。

就業協議還規定了由薪酬委員會確定的目標年度獎金。除了年薪和獎金外，僱傭協議還規定，高管有權參加公司為高級管理人員設立的任何股權和/或長期薪酬計劃，以及公司的所有退休、團體生活、健康和殘疾保險計劃以及任何其他員工福利計劃。

僱傭協議規定，公司可隨時因任何原因(如僱傭協議中的定義)或無故解僱高管。如果高管因任何原因被解僱，他將獲得到終止日期的工資和任何未付費用的補償，以及到終止日期為止的應計但未使用的假期/帶薪假期(“應計義務”)。 如果公司無故終止對該高管的僱用，在履行對公司的任何 和所有索賠或潛在索賠的前提下，該高管將有權獲得遣散費、他的應計但未支付的獎金(如果有)，以及截至終止日為止所欠的任何應計義務。在終止日期後10天內一次性支付。福克斯將獲得相當於其基本工資6個月的遣散費。Mr.Lai和邁耶先生將分別獲得相當於一個月基本工資的遣散費。如果高管因其死亡或殘疾而被終止僱用，他或他的遺產將在終止之日之前獲得其補償、其應計和未付獎金(如果有的話) 以及在終止之日之前的應計債務。

每名高管都必須同意競業禁止、不徵求意見和保密義務。保密契約 是永久的，而競業禁止和競業禁止契約在新的僱用協議期間和執行幹事離職後的12個月內適用。

潛在的 控制權變更或無故終止付款

Mr.Lai、Folkes先生和Meyer先生的 僱傭協議沒有任何條款規定，如果控制權發生變化，可以加快任何工資或獎金的支付。授予Mr.Lai先生、Folkes先生和Meyer先生的2021年11月RSU授予以及授予Folkes先生的2021年4月RSU授予和2022年10月授予的期權包含條款，規定在本公司控制權發生變更時加速歸屬該等RSU授予 和期權授予(定義見經修訂計劃)。此外，如果Mr.Lai、 Folkes先生或Meyer先生被無故解僱，則在該高管繼續受僱的情況下，根據2021年4月或11月RSU授權書或根據期權授權書於2022年10月授予的期權項下的任何RSU將被加速並被視為已於終止日起歸屬。未按上述方式授予的任何基於時間的RSU不得轉讓，並將在被任命的高管終止受僱之日被沒收。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

截至2023年6月1日(“創紀錄日期”)，我們有11,824,103股普通股已發行和流通。下表 列出了截至記錄日期，我們的董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的持有我們已發行普通股5%以上的實益所有者的普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們每一位董事、高管和持有超過5%已發行普通股的實益所有人的營業地址為：c/o PetVivo Holdings，Inc.，Edina Industrial Blvd.5251，Edina， MN 55439。除另有説明外，每個人對本公司普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外，受益所有權包括對普通股股份的直接權益。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

以下是自2021年4月1日以來，公司與其高管、董事、董事提名人、主要股東和關聯方之間的交易摘要，涉及金額超過12萬美元或公司選擇自願披露的交易。

David 大師

附註 和和解協議

自2020年9月1日起，本公司根據(I)修訂本公司全資附屬公司Gel-Del於2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日發行的若干未償還本票(統稱為“未償還票據”)的本票(“票據”)及(Ii)本金為195,000美元的本金 本票(“票據”)，於該日與本公司旗下董事B馬斯特訂立兩項債務清償協議。這代表欠馬斯特斯博士的應計工資。修訂按與最初訂立的相同條款將未償還票據延長最多兩年和 。本公司還與馬斯特斯博士簽訂了和解與全面解除協議(“和解協議”)，規定對馬斯特斯博士針對公司及其子公司可能已經、目前可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、索賠、損害賠償、判決、訴訟因由和債務進行和解和全面免除，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何本票、貸款、合同、協議或其他安排有關的任何索賠。馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於2020年9月1日或之前訂立或確立的任何未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，包括所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，包括口頭或書面形式，或(C)本公司僱用馬斯特斯博士 (但與馬斯特斯博士與本公司於2020年12月30日終止的截至2020年9月1日的修正案、説明或日期為2020年9月1日的諮詢協議直接相關的索賠除外)。

自2020年10月15日起，吾等與馬斯特斯博士訂立票據轉換協議，馬斯特斯博士同意將其未償還本金192,500美元外加3,500美元轉換費的本票轉換為單位(“單位”)，該單位由一股本公司普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成，作為本公司公開發售單位的一部分。

於本公司於2021年8月13日公開發售結束時，票據轉換為43,556個單位，其中包括43,556股本公司普通股及購買43,556股本公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使價為每股5.625美元，將於2026年8月13日到期。本公司亦已償還修訂項下的未償還餘額，於公開發售截止日期為25,954美元。

截至2023年6月29日，本公司相信已完全履行其對馬斯特斯博士的所有義務。然而， 公司收到馬斯特斯博士的信件，其中聲稱公司在他與公司有關聯期間，向他承諾額外的薪酬、股票、認股權證和未來的僱傭關係。 公司認為馬斯特博士的説法沒有根據，不認為此事會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。請參閲注9。承諾和或有事項 --法律訴訟，請參閲本年度報告第二部分第8項財務報表和補充數據中的合併財務報表附註，以瞭解有關可能與馬斯特斯博士提起的法律訴訟的進一步信息。

John{br]賴

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink簽訂了託管協議(“託管協議”) ，取代了雙方之前於2017年6月7日簽署的託管協議。根據託管協議，託管代理 以託管方式持有以Mr.Lai名義登記的本公司普通股254,018股，這些股份將在 (I)PetVivo獲得至少5,000,000美元的股權融資及(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市時釋放。2021年8月13日，這一條件得到滿足，股票被釋放給Mr.Lai。

2021年5月，Mr.Lai根據認股權證的無現金轉換特徵，以每股1.33美元的行使價將42,188份認股權證轉換為普通股，按無現金基礎轉換為36,915股普通股。

第 項14.主要會計費用和服務

審計師 信息：

審計師 姓名：保證維度公司

PCAOB ID-5036

位置： 佛羅裏達州馬蓋特

審計費用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，由AsInsurance Dimensions Inc.提供的專業服務的總費用分別為58,000美元和73,605美元。該公司是審計我們10-K表格中包含的公司年度財務報表和審查我們的 季度未經審計財務報表或服務的主要會計師，這些財務報表通常由會計師提供。

與審計相關的費用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，除上述“審計費用”項下披露的費用外，沒有為與審計業績或財務報表審查合理相關的服務收取任何費用。

税 手續費

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們的主要會計師不收取税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用 。

所有 其他費用

沒有。

預審批政策和程序

審計委員會的政策是預先批准獨立公共會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。 這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。預批期限通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定的服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。擔保維度和管理層必須定期向審計委員會報告獨立公共會計師根據本預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用 。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。審計委員會在2023財年和2022財年期間批准了保障維度提供的所有服務的100%(100%)。

審計委員會已考慮了保障維度收取的費用的性質和金額，並認為提供服務與保持保障維度的獨立性是兼容的。

第四部分

第 項15.證物、財務報表附表

包括第8項中的

*在此提交

+ 表示補償計劃

第 項16.表格10-K總結

不適用 。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。