附件10.3

ONKOSXCEL治療有限責任公司和ONKOSXCEL員工控股有限責任公司管理層激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

批地通知書

除非本協議另有定義，否則OnkosXcel治療有限責任公司和OnkosXcel員工控股有限責任公司管理層激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應具有本限制性股票單位獎勵協議中定義的相同含義，其中包括本授予通知(“授予通知”)和本協議附件A中的術語(統稱為“協議”)。

根據本計劃和本協議的條款和條件，您已被授予OnkosXcel治療有限責任公司(“公司”)的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)，具體如下：

參賽者姓名：[______]

限制性股票單位總數[______]

批准：

授予日期：[____]

歸屬生效日期：[_____]

到期日期：[插入10^這是批地週年紀念日]

歸屬：	[將在個別授標協議中指定]

閣下在以下籤署表明閣下同意及理解受限股份單位須受協議(包括本授出通知及協議附錄A)及計劃所載的所有條款及條件所規限。因此，請務必閲讀附錄A的全部內容，其中包含本次授予限制性股票單位的具體條款和條件。

ONKOSXCEL治療公司

發信人：姓名：
標題：

參與者

[______]

美國-DOCS/141424032.1

限制性股票單位獎勵協議附錄A

1.授予限制性股票單位

(a)授予限制性股票單位。*本公司根據計劃及本協議(包括授予通知及本附錄A)所載的條款及條件，向參與者授予及授予附帶本附錄A的授予通知所載的限制性股票單位。*每個限制性股票單位代表有權獲得一個控股單位，或根據公司的選擇，在任何一種情況下，如本協議所述，獲得一定數額的現金。參賽者將無權分配任何控股單位或支付任何現金，直到RSU被授予時(如果有的話)。就本協議而言，“持股單位”亦包括該等持股單位可轉換或交換的任何證券。

(b)分配當量。*本公司特此授予參與者就每個受限制股票單位收取等值現金分派(税項分配除外)或於授出日期之後及適用的受限制股票單位結算、沒收或以其他方式到期前就單一控股單位支付的股息(如有)的權利(每一項均為“分派等值”)。*本公司將為每個分銷等值設立一個單獨的分銷等值簿記賬户(“分銷等值賬户”)，並在適用的付款日期將支付的任何此類現金的金額計入分銷等值賬户(不含利息)。為免生疑問，本協議或本計劃並無規定本公司有義務向控股單位支付任何現金分配或股息。

(c)無擔保承諾。在結算前，RSU和分銷等價物將始終代表僅從公司一般資產支付的無擔保公司債務。

2.歸屬附表

(a)有限制股份單位的歸屬。*除第2(A)(I)條另有規定外[及(Ii)]在下文中，RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。他説：

(I)如果參與者因任何原因終止僱傭，所有尚未發生歸屬日期(見授予通知)的RSU將被立即自動取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。*分銷等價物(包括任何分銷等價物賬户餘額)將在與分銷等價物(包括分銷等價物賬户)相關的RSU歸屬或沒收時(視情況而定)歸屬或沒收。

(Ii)[一旦發生控制權變更，將100%滿足當時未授予的RSU的基於服務的要求(如授予通知中所定義)。]

(b)酌情歸屬。*管理人可酌情加快歸屬未根據第2(A)節以其他方式歸屬的受限股票單位的任何部分。他説：

3.限售股的結算

(A)在每個歸屬日期或之後六十(60)天內，歸屬於適用歸屬日期的RSU和分銷等價物(包括任何分銷等價物賬户餘額)將支付給控股單位或現金，由公司選擇。*儘管有上述規定，但

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如果公司合理地認為本協議項下的任何付款將違反適用法律，公司可將其延遲到公司合理確定付款不會導致此類違規的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

(B)如果以現金支付RSU，則就RSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的控股單位的公平市價。*如以持股單位支付分派等值，則就分派等值支付的持股單位數目將等於分派等值賬户餘額除以緊接付款日期前一天的持股單位公平市價的商(向下舍入至最接近的整體控股單位)。

4.税收和代扣代繳。

(a)税收後果。*本公司及其關聯公司鼓勵參與者與參與者自己的個人税務或財務顧問一起審查根據本協議授予的獎勵的税收後果。*參與者理解，由於本協議或限制性股票單位或分配等價物可能產生的交易，參與者將對自己的税務責任負責，而不是本公司或其任何關聯公司。

(b)預扣税金。

(I)公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照計劃及時支付與RSU或分銷等價物相關的任何預扣税視為參與者的選擇，以通過請求公司保留根據獎勵可發行的控股單位來支付全部或部分預扣税。

(Ii)參與者承認，無論公司或其任何關聯公司就與RSU或分銷等價物相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與RSU和分銷等價物相關的所有應繳税款負責。*本公司或任何聯屬公司均無就授予、歸屬或支付RSU或分派等價物或其後處置控股單位的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。*本公司及其聯屬公司不承諾也沒有義務構建RSU或分銷等價物以減少或消除參與者的納税義務。

(c)《規範》第409a節。RSU並不打算構成守則第409a節(以及財政部所有相關指導意見，第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何其他相反的規定，如果管理人確定本協議項下的RSU或任何應付金額可能受第409a條的約束，則管理人可對計劃、本協議或授予通知採取此類修訂或採取其他政策或程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(I)免除本協議項下應支付的金額和/或保留該等金額的預定税務處理，或(Ii)遵守第409a條的要求；但是，本第4(C)條的任何規定均不構成本公司採取任何此類修訂或採取任何其他行動的義務。他説：

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5.其他條文

(a)作為會員的權利。參賽者或透過參賽者提出申索的任何人士將不會就根據本協議可交付的任何控股單位擁有本公司成員(或股東)的任何權利或特權，除非及直至該等控股單位已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內。*除本協議另有規定外，於該等發行及記錄後，參與者將擁有本公司成員(或股東)對該等控股單位的所有權利，包括但不限於收取該等控股單位的分派(或股息)的權利。根據本協議向參與方發放控股單位時，參與方應簽署管理人認為必要或適當的任何協議或文書，並在合理的情況下酌情決定。

(b)市場僵持時期。*本公司可應任何承銷商代表或董事會或管理人的要求，根據《證券法》登記本公司或其任何繼承人或倖存公司、或其母公司或附屬公司的任何證券(包括有關(I)本公司首次公開發售或(Ii)本公司與上市的特殊目的收購公司(“SPAC”)合併或收購本公司(或其證券)的登記聲明，或緊接交易前為SPAC附屬公司的任何實體，在此之後，本公司或其母公司的證券在全國證券交易所上市(“SPAC交易”)，禁止參與者在根據證券法提交的適用登記聲明生效日期後最多一百八十(180)天的期間內，或由承銷商代表、董事會或管理人決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓或處置任何單位、普通股或其他該等證券。*本公司可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至該市場僵持期結束。

(c)參與者代表；不是服務合同。參賽者特此聲明，參賽者簽署本協議和參與本計劃是自願的，參賽者沒有以任何方式被誘使簽訂本協議，以換取或作為對公司或其任何關聯公司的服務期望的要求。*本協議或本計劃不得賦予參與者繼續作為服務提供商的任何權利，或以任何方式幹擾或限制本公司或其關聯公司在任何時間以任何理由(不論是否有理由)解除參與者的權利，除非根據本公司或其一家關聯公司與參與者簽署並經董事會批准的僱傭或諮詢協議。巴塞羅那

(d)獎勵視計劃而定。*根據本計劃授予的限制性股票單位和分配等價物是本計劃下的“其他獎勵”(定義見本計劃)。參與者承認，限制性股票單位和分配等價物受計劃條款的約束；但即使計劃中有任何相反規定，受限股票單位和分配等價物代表在控股單位中的直接利益，計劃中對“上樓獎勵”和“下行獎勵”的提及不適用於受限股票單位和分配等價物。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

(e)施工。-本協定應根據特拉華州的法律管理、解釋和執行，而不考慮任何州的法律選擇原則，該原則要求適用該州以外的司法管轄區的法律。

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6.非徵求意見。

(A)自授權日起至參與者終止僱傭六(6)個月為止的期間內，參與者不得説服或鼓勵或試圖説服或鼓勵本公司或其關聯公司的任何商業客户、業務夥伴或業務關聯公司停止與本公司或其任何關聯公司做生意，或自行或與本公司或其關聯公司的任何競爭對手從事任何競爭性活動。

(B)自授權日起至參與者終止僱傭六(6)個月週年日為止的期間內，參與者不得直接或間接招攬、招聘或僱用任何(X)名現任僱員或(Y)名在參與者終止僱傭日期之前或之後六(6)個月內終止受僱於本公司或其關聯公司的僱員，而在每種情況下，目的均為受僱於參與者或任何企業、個人、合夥企業、商號、參與者代表其作為代理人、代表、僱員或其他身份行事的公司或其他實體。就本協議而言，非專門針對本公司或其任何子公司員工的招聘廣告、在互聯網招聘網站上發佈的招聘信息以及求職公司進行的搜索(在每種情況下，參與者因此而與此類員工打交道)不應導致違反本義務。

(c)禁制令救濟。參賽者理解並同意，如果參賽者違反第6條的任何規定，本公司將遭受不可彌補的損害，僅靠法律上的補救措施將不足以彌補任何此類違規行為，並且金錢賠償不足以補償本公司違反本條款的任何行為。因此，參與者同意，除本公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，本公司還有權強制執行參與者對本第6條的具體履行，並有權在此類救濟被拒絕、修改或違反的情況下獲得臨時和永久禁令救濟，而不具有約束力和責任。參與者還認識到，第6條規定的地域、時間和範圍限制是合理的，並且是保護公司的適當要求，如果有管轄權的法院認為任何該等地域、時間或範圍限制不合理，則公司和參與者同意，並且參與者同意減少上述法院在該情況下認為合理的區域、時間或範圍的任何或全部地域、時間或範圍限制。

7.Definitions

當本協議中使用下列術語(包括授予通知)時，除非上下文明確指出相反的情況，否則這些術語應具有以下指定的含義。本協議中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的此類術語的含義。如上下文所示，單數代詞應包括複數。

(A)“控制權變更”指下列任何事項中最先發生的：(I)本公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併，(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)任何其他交易，包括但不限於本公司出售新證券或轉讓本公司現有證券。其結果是，在緊接該交易之前不是本公司聯屬公司的第三方在緊接該交易後收購或持有本公司的證券，相當於本公司尚未行使的投票權的大部分；但下列情況不構成“控制權變更”：(A)在緊接合並或合併前持有公司有表決權證券的持有人直接或間接持有緊接合並或合併後的繼承人法團或其母公司的大部分有表決權證券的交易(出售公司的全部或實質所有資產除外)

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合併或合併；(B)在一項交易中將公司所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或其他交易或一系列關聯交易出售給公司的關聯公司；(C)首次公開發行公司的任何證券、SPAC交易或主要用於真正的股權融資目的的任何其他交易或一系列關聯交易；(D)僅為改變其司法管轄權而對公司進行重新註冊；或(E)以成立控股公司為主要目的而進行的交易，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有。儘管如上所述，構成控制權變更的交易或事件也必須構成“控制權變更事件”(如財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義)，才能在第409A條所要求的範圍內引起此類獎勵的支付或結算事件。他説：

(B)“授權日”為授權書所載的授權日。

(C)“授予通知”指本協議第1(A)節所指的授予通知，該授予通知在任何情況下都是本協議的一部分。

(D)“參與者”須為批地通知書內指定為參與者的人士。

(E)“圖則”具有批地公告所載的涵義。

(F)“公開上市公司”指本公司或其繼承人(I)須根據交易所法案第12條提交定期報告，以及(Ii)控股單位(或有關控股單位可能已轉換或交換成的任何證券)在一個或多個國家證券交易所(按交易法的定義)上市或在納斯達克或後續交易商間報價系統上報價。

(G)“轉歸開始日期”為批予公告所載的轉歸開始日期。

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