附件10.2

修訂和重述的高管聘用協議

本修訂及重新簽署的執行協議(“協議”)於2022年7月1日(“生效日期”)由文森特·奧尼爾醫學博士(“執行人員”)與特拉華州的BioXcel治療公司(“本公司”)訂立並生效。

獨奏會

鑑於，行政總裁根據行政總裁與本公司於2018年6月1日訂立的某項行政人員聘用協議(“先前協議”)，擔任本公司的高級副總裁及首席醫療官；

鑑於，公司希望繼續按照下文規定的條款和條件獲得高管的服務，並且高管希望按照下文規定的條款和條件向公司提供此類服務；

鑑於，公司和管理人員打算自生效日期起生效，本協議將在所有方面取代先前協議；以及

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

協議書

1.術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)“原因”是指下列任何行為：(I)高管違反本協議或高管與公司之間的任何協議的重大違約或重大過失(包括但不限於任何重大失職)，或高管一再不遵循公司的指示；(Ii)高管對公司或其關聯公司的嚴重疏忽、故意不當行為或違反受託責任；(Iii)行政人員作出與行政人員對本公司或其聯屬公司的職責有關的欺詐、貪污、挪用公款或不誠實的作為或不作為，或以其他方式相當可能對本公司或其聯屬公司的業務或聲譽造成重大損害的作為或不作為；或。(Iv)行政人員被定罪、起訴或認罪或Nolo Contenere任何涉及欺詐或道德敗壞的重罪或其他罪行。就本款而言，行政人員的作為或不作為不得視為“故意”，除非行政人員並非真誠地作出或沒有作出，且沒有合理地相信他的行動或不作為符合公司的最佳利益。對是否存在原因的任何決定應由公司行使其唯一和絕對的酌情決定權。但是，在根據第1(A)(Iii)或(Iv)款作出的因故終止生效之前，應向行政部門發出書面通知，説明構成因地終止的依據的特定情況，並給予行政人員三十(30)個日曆日的補救措施(“行政人員治療期”)。本公司應行使其唯一及絕對酌情決定權，以確定執行人員是否已成功糾正有關情況。如果不能治癒，根據第1(A)(Iii)或(Iv)節的規定，高管解聘應在高管治療期屆滿後的第二天生效。

(B)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該詞)取得“實益擁有權”(如交易法第13d-3條所界定)或公司當時已發行證券(“有表決權證券”)合共投票權的50%(50%)或以上的金錢權益的日期；

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(Ii)完成涉及本公司的合併、合併、重組或類似交易，但交易除外：(1)在緊接該等交易前，幾乎所有有表決權股份的持有人直接或間接持有或收取所產生的實體或其母公司有表決權股份的百分之五十(50%)或以上，比例與緊接交易前他們對本公司的持有量大致相同；或(2)緊接該項交易前持有本公司股本的人士，在緊接該項交易後，將在完全攤薄的基礎上，作為一個集團持有選出尚存實體(或母公司)至少過半數獲授權董事的能力；或

(Iii)已完成出售、租賃、許可或處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或處置予一實體、其有投票權證券的合併投票權的50%(50%)或以上，而該實體的投票權證券由本公司股東以與緊接該等出售、租賃、許可或處置前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

(C)“殘疾”是指身體或精神上的殘疾，使行政人員在任何十二個月期間至少連續120天或在任何十二個月期間非連續150天內不能履行本協議項下的行政人員職責。

(D)“充分理由”指在未經行政人員明確書面同意的情況下，下列任何情況：(I)行政人員的職責、職位或責任大幅減少，而行政人員的職責、職位或責任在緊接該項削減前生效，或行政人員被免職；或(Ii)本公司或本公司的任何繼承人實質上違反其在本協議下對行政人員的責任的任何行動或不作為，包括但不限於自願或非自願破產程序的開始。然而，在根據第1(D)(I)或(Ii)條作出的有充分理由的解僱生效前，行政人員須向本公司發出書面通知，説明構成其解僱依據的特定情況，並給予本公司三十(30)個日曆日以糾正該等特定情況(“本公司的治療期”)。如未能採取補救措施，行政人員如有充分理由終止聘用，應在本公司治療期屆滿後的第二天生效。

2.職責和崗位範圍。在聘期內(定義見下文)，行政總裁將出任本公司附屬公司OnkosXcel Treateutics，LLC(“OnkosXcel”)的首席研究及發展官，向本公司行政總裁或OnkosXcel(視何者適用而定)彙報工作，並承擔及履行與行政總裁職位相稱的職責。執行董事承認並同意，自生效日期起，執行董事將不再擔任本公司的高級副總裁和首席醫療官，且執行董事不再擔任該職位，本協議項下對高管的其他僱用條款和條件的任何改變均應構成充分的理由。在任職期間，高管將以忠實和勤奮的方式提供服務，以促進公司和OnkosXcel的業務，並將高管的所有業務時間、注意力和精力投入其中。行政總裁的主要工作地點應為本公司在康涅狄格州的主要營業地點，但公司承認並同意行政總裁可在其位於得克薩斯州奧斯汀的總部或行政總裁書面同意的其他地點(S)工作。未經本公司事先書面同意，董事高管不得擔任任何實體的董事會成員，而本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權拒絕同意。

3.聘用條款。本協議規定的高管任期自生效之日起生效，有效期為兩(2)年，除非根據本協議第9條提前終止。高管的僱傭期限應自動連續續簽一(1)年，直至高管或公司向另一方提交書面通知，表明他們不打算續簽“僱傭期限”，該書面通知應在當時生效的“僱傭期限”到期前至少九十(90)天交付，該期限定義如下。自生效之日起至自生效之日起兩(2)年結束的期間，即本協議規定的高管聘用期應延長至的較後日期，在此稱為“聘用期”。

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4.基本補償。在聘用期內，公司應向高管支付每年425,000美元的基本補償(“基本補償”)，在OnkosXcel向獨立第三方出售OnkosXcel的股權證券併產生總計不少於2000萬美元的毛收入後，基本補償增加到每年450,000美元。基本薪酬應在任何部分年度按比例分攤，並根據公司的正常薪資做法支付，並應遵守所有適用的扣繳和扣減税款。公司應不定期審查高管的業績，以確定增加或減少其基本薪酬是否適當。就本協議而言，“基本補償”一詞在任何時間點均指根據本第4款調整的基本補償。

5.目標獎金。高管可能有資格獲得高達基本薪酬35%的年度獎金(“獎金”)。該等紅利的實際金額(如有)將由本公司全權及絕對酌情根據(其中包括)各財政年度(在每一情況下為“目標年度”)的業績里程碑的完成情況而釐定。本第5節提及的每個目標年度的業績里程碑應由執行人員和公司董事會或其薪酬委員會(“董事會”)共同商定。此類業績里程碑應在目標年第一個月的最後一天確定。如果執行委員會和董事會無法就該等業績里程碑達成一致，則公司應以其唯一和絕對的酌情權確定業績里程碑。如有獎金，應在緊接目標年度後的財政年度第三個月底前支付。高管必須在計算獎金的目標年度結束時連續受僱於本公司，才能獲得該等款項。除本公司無故終止或行政人員有充分理由終止外，行政人員必須在獎金支付日受聘於本公司，才有資格獲得任何該等款項。為清楚起見，一旦因原因解僱或高管在沒有充分理由的情況下被解僱，高管將沒有資格獲得任何獎金。

6.福利；休假天數。(A)在聘用期內，高管有權參與公司以其唯一和絕對的酌情決定權決定向公司高級管理人員或全體員工提供的所有員工福利計劃和計劃，這些計劃或計劃可能會不時生效。

(B)在聘用期內，僱員每年有權享有十五(15)天的假期，以及根據公司的政策可不時修訂的假期、病假和個人假期。在一個日曆年獲得的任何未使用的假期、假期、病假或個人假期不得在隨後的任何日曆年使用。在高管終止受僱於本公司時，不得支付任何現金來代替應計但未使用的假期、假期、病假或個人假期。

7.終止。

(A)由本公司終止。公司可以因任何原因立即終止對高管的聘用。然而，如果公司因第1(A)(Iii)或(Iv)款所定義的原因而試圖終止對高管的僱用，則高管的終止應在緊接高管治療期結束後的第二天生效。除下文第9(C)節另有規定外，公司必須提前三十(30)天向高管發出書面通知，告知其無故終止聘用高管的決定。

(B)由行政人員終止。主管可有充分理由終止其僱傭關係，但這種有充分理由的終止應在緊接本公司治療期屆滿後的第二天生效。主管必須提前九十(90)天向公司發出書面通知，告知其在無充分理由的情況下終止僱用的決定。在收到高管事先發出的書面通知後，公司可行使其唯一和絕對的酌情權，在本條款第9(B)款規定的九十(90)天通知期屆滿之前的任何時間，在沒有充分理由的情況下使高管的終止生效。

(C)因死亡或殘疾而終止工作。行政人員死亡後，其僱用即自動終止。公司必須提前十(10)天向高管發出書面通知，告知其因高管殘疾而終止聘用高管的決定。

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8.終止合同時的付款。

(A)公司因任何原因、死亡或傷殘或行政人員無充分理由而終止工作。如果高管因下列原因被終止：(I)因公司原因；(Ii)由於高管死亡或殘疾；(Iii)高管無正當理由；或(Iv)由於公司或高管根據第3條向另一方發出不續訂僱傭期限的通知，則公司應向高管支付在高管終止生效日期之前到期的高管未付基本薪酬的任何部分(或如果死亡，則支付高管的遺產)。此外，公司應償還高管在終止生效日期之前與公司業務有關的所有合理和必要的費用，但高管(或高管的遺產)必須在高管終止生效日期後十四(14)天內向公司提交適當的費用報告。

(B)由公司無故終止或由行政人員有充分理由終止。如果公司無故或有充分理由終止高管在本合同項下的僱用，則公司應向高管提供與第8(A)條所述相同的付款和福利。此外，如果高管及時以公司可接受的形式執行鍼對公司的所有索賠的全面免除(“免除”)，並且免除在高管終止之日起60天內生效，則高管還應收到：(I)a按比例高管離職生效的目標年度的獎金，在該目標年度的下一年向公司其他高管支付獎金的同一天支付；(Ii)在緊接高管離職後的六(6)個月期間繼續支付高管基本工資，這是公司定期計劃的發薪日期；但是，如果免除生效的60天期限開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則根據本公約第(2)款支付的第一期款項應在第二個日曆年才支付，並應包括在該日期之前本應支付的所有款項，如果這種延遲不適用的話。

(C)在控制權變更之前終止。如果公司無故終止對經理的僱用，或經理有充分理由終止僱用，並且在經理終止生效日期後不超過六(6)個月完成控制權變更，則除了第8(B)條規定的付款和福利外，經理還應獲得相當於經理基本工資的六(6)個月的一次性付款。為了收到本條款第8(C)款中規定的付款：(I)管理層的變更必須在高管終止的生效日期待定；以及(Ii)高管必須執行放行。應在(X)控制變更和(Y)放行生效日期之後的第一個定期計劃的發薪日支付；但是，如果放行生效的60天期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則不應在第二個日曆年支付。

(D)控制權變更後的終止。如果公司無故終止高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，並且管理層變更在高管終止生效日期前不超過十二(12)個月完成，則除第8(B)條規定的付款和福利外，高管還應獲得相當於高管基本工資六(6)個月的一次性付款。為了收到本條款第8(D)款中規定的付款，執行人員必須執行發放。這筆款項應在放行生效之日後的第一個正常計劃的發薪日支付；但如果放行生效的60天期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則應在第二個日曆年才支付。

(E)“待決”的定義。就第8(C)條而言，每當出現下列任何情況時，控制權變更交易應被視為“待定”：(A)本公司與第三方簽訂了由本公司正式授權人員簽署的與潛在控制權變更交易有關的保密協議；或(B)本公司已收到第三方與潛在控制權變更交易有關的書面意向書，包括具有約束力或非約束性的條款説明書或意向書。

附件10.2

9.董事及高級人員責任保險。本公司進一步同意維持一份董事及高級管理人員責任保險，承保金額及條款不低於本公司為其他高級管理人員及董事提供的保險。

10.繼承人和受讓人。本協議對高管的繼承人和代表以及公司的受讓人和繼任人具有約束力和效力，但本協議或本協議項下的任何權利或義務均不得轉讓，也不得由高管(除非通過遺囑或無遺囑繼承法的實施，或高管通知公司向高管為控制人的關聯投資合夥企業支付現金)或公司以其他方式抵押，但公司可將本協議轉讓給OnkosXcel或任何繼承人(無論是通過合併、購買或其他方式)，以獲得公司或OnkosXcel的全部或基本上所有股票、資產或業務。本公司應要求本公司或OnkosXcel所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與本公司或OnkosXcel(如適用)在沒有發生繼承時將被要求履行本協議的程度相同。

11.通知。本協議預期發出的通知及所有其他通訊應以書面作出，並於當面交付(如送達本公司，則於非假日工作日上午9時至上午9時之間寄往本公司主要營業地點的祕書)時視為已妥為發出。和下午5點；如果通過親自送達到其最後為人所知的住所)或三個工作日後，通過美國掛號信或掛號信，要求返回收據和預付郵資。

12.機密資料。高管承認並承認，由於高管在僱傭期限之前、期間以及之後(如果適用)受僱於公司和OnkosXcel以及為公司和OnkosXcel提供服務，高管將能夠訪問與公司和OnkosXcel業務有關的某些機密和專有信息，這些信息可能包括但不限於商業祕密、行業“訣竅”、產品開發技術和計劃、公式、客户名單和地址、融資服務、融資計劃、成本和定價信息、營銷和銷售技術、戰略和計劃、計算機程序和軟件以及財務信息(本文統稱為“機密信息”)。高管承認，此類機密信息是本公司和OnkosXcel的寶貴而獨特的資產，除非得到本公司或OnkosXcel的明確書面授權，否則他不會在高管受僱期間的任何時間使用任何機密信息，也不會向任何人、公司或公司泄露或披露任何機密信息，除非是為了履行高管為本公司和OnkosXcel履行的職責，並以符合公司和OnkosXcel關於機密信息的政策的方式。高管還承諾，在僱傭終止後的任何時間，他將不會直接或間接地使用任何保密信息，或向任何人、公司或公司泄露或披露任何保密信息，除非該等信息是由於非執行的過錯而屬於公共領域，或者除非法院、對本公司或OnkosXcel的業務具有監督權的任何政府機構或具有明顯司法管轄權的任何行政或立法機構(包括其委員會)要求這樣做，否則該等信息屬於公共領域。在高管受僱期間掌握的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式)應保留為公司或OnkosXcel的財產(視情況而定)。除非獲得公司明確的書面授權，否則高管不得從公司或OnkosXcel的辦公場所刪除任何書面保密信息，除非與執行高管為公司和OnkosXcel履行的職責有關，並以符合公司和OnkosXcel關於保密信息的政策的方式進行。一旦終止對高管的僱用，高管同意立即將高管擁有的所有書面保密信息(包括但不限於任何計算機或其他電子格式)返還給公司和OnkosXcel。

13.競業禁止；非徵求意見。

(A)競業禁止。高管在此立約並同意，在聘用期內和高管終止僱用後的一(1)年內，無論終止的原因是什麼，高管在沒有公司事先書面同意的情況下，不會直接或間接地為自己或為他人服務或代表他人從事任何商業活動，無論是否為了補償，或

附件10.2

透過附屬公司或母公司或其他實體(不論是作為股東、代理人、合資公司、證券持有人、受託人、合夥人、行政人員、債權人為設立或營運任何該等業務、合作伙伴或其他目的而借出信貸或金錢)與覆蓋地區內的任何競爭業務擁有任何權益。就本第13(A)條而言，“競爭業務”是指與本公司或其關聯公司的任何產品和/或服務構成競爭的任何業務，這些產品和/或服務是由人工智能平臺產生的，並且在高管終止生效之日正在形成或正在形成或收購的過程中，但高管的學術研究和教學活動在任何情況下都不應被視為違反本條款。就本第13(A)條而言，“覆蓋區域”是指公司在美國和其他外國司法管轄區設有辦事處和/或通過分銷商和/或其他銷售代理直接或間接銷售其產品的所有地理區域。儘管有上述規定，高管仍可持有其證券公開交易的公司的股票，只要此類證券的所有權不超過任何此類公司已發行證券的5%(5%)。

(B)非徵求意見。高管還同意，在聘用期內以及高管離職後的一(1)年內，無論終止原因為何，高管不得將本公司和/或其關聯公司或本公司的任何客户或供應商的任何業務轉移給任何其他個人、實體或競爭對手，或直接或間接誘使或試圖誘使任何人離開本公司和/或其關聯公司的工作；但上述規定不適用於非專門針對此類員工的一般廣告或招攬計劃。

(C)行政人員確認並同意，為保障本公司及其聯屬公司及其各自業務，本公司及其聯屬公司及其各自業務所需承擔的責任是必要及合理的，而行政人員明確同意，金錢損害將不足以補償本公司及/或其聯屬公司因其違反本條例所載契諾及協議而蒙受的損失。因此，高管同意並承認，任何該等違反或威脅違反第12或13條的行為將對本公司造成不可彌補的損害，並且，除了法律上、衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施外，本公司及其關聯公司有權針對高管違反第12或13條的威脅或繼續違反第12或13條而獲得強制令救濟，而無需證明實際損害。如果在執行第12或13條時，法院應認為其中所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方當事人同意，在這種情況下合理的最長期限、範圍或面積應取代所述期限、範圍或面積，並應允許法院修改其中所載的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍和麪積。

14.行政機關的申述。行政人員表示並向本公司保證，行政人員接受受僱於本公司並履行本協議項下的職責，不會與其所屬或以其他方式受約束的任何合同、協議或諒解相牴觸或導致違反或違約，且執行人員接受受僱於本公司並履行本協議項下的職責不會違反前僱主的任何非邀約、競業禁止或其他類似的契諾或協議。

15.雜項條文。

(A)修改；沒有棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(B)整份協議。本協議取代雙方之間所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的，包括先前的協議。除非以書面形式由尋求強制執行該等修改、終止或放棄的一方簽署，否則任何修改、終止或試圖放棄均無效。

附件10.2

(C)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受康涅狄格州國內實體法的管轄，但不受法律衝突規則的管轄。

(D)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(E)對口單位。本協議可以不同的副本簽署，任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，並可以通過傳真或其他電子方式交付，但所有這些副本都應被視為正本，綜合在一起將構成同一份協議。

(F)標題。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

(G)協議的解釋。如果協議文本與關於協議的任何摘要、描述或其他信息發生衝突，則以協議文本為準。

(H)扣繳。公司有權從根據本協議支付給高管的任何金額或提供給高管的任何福利中扣留任何聯邦、州、地方或外國預扣、FICA和FUTA繳費或它不時需要扣留的其他税收、費用或扣除。

(I)第409A條。

(I)雙方同意，本協議應被解釋為遵守或不受《守則》第409a節以及根據其頒佈的規章和指導(統稱為第409a節)的約束，本協議的所有條款應以符合第409a節規定的避税或處罰要求的方式解釋。在任何情況下，本公司不對根據第409a條對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害承擔任何責任。

(Ii)就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何款項或福利而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非且直至該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似條款，應指“離職”。如果根據第409a(A)(2)(B)條，高管在離職之日被視為該條款所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為因“離職”而支付的非限定遞延補償的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)自高管“離職”之日起六(6)個月屆滿之日；(Ii)高管去世之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本條款第16(I)(Ii)條延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給高管，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(Iii)關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除非第409a條允許，(X)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Y)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不應影響有資格在任何其他課税年度提供的有資格報銷的費用或實物福利，只要：對於根據守則第105(B)條所涵蓋的任何安排所報銷的費用，不應僅僅因為此類費用受到與該安排有效期間和(Z)此類付款有關的限制而違反第(Y)款

附件10.2

須於發生有關開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前作出。

(4)就第409a條而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

(J)繳税。如果高管的永久居所在康涅狄格州以外，並且高管因履行職責而需繳納康涅狄格州的税款，公司應為税務目的對高管進行彙總，使其處於與不繳納此類税款相同的地位。任何此種總付款項應每年支付一次，最遲不遲於該付款所涉年度的下一年3月15日。

[簽名頁面如下]

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以此為證。下列簽字人受法律約束，已於上文第一次寫明的日期生效。

BioXcel治療公司

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姓名：維馬爾·梅塔，博士

頭銜：首席執行官

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文森特·奧尼爾醫學博士

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