附件10.1
執行版本
《收入利息融資協議》第一修正案
本“收入利息融資協議第一修正案”(“本修正案”)於2022年8月4日由美國特拉華州的BioXcel治療公司(以下簡稱“本公司”)、本協議的買方(統稱為“買方”)和代表買方的橡樹基金管理有限責任公司(及其後繼者和受讓人，稱為“行政代理”)簽署。
鑑於，本公司、行政代理和買方先前簽訂了日期為2022年4月19日的該特定收入利息融資協議(在本協議日期前不時生效的、經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的“現有收入利息融資協議”，並經本修訂進一步修訂的“收入利息融資協議”)；以及
鑑於，本公司、行政代理和本協議的買方(構成所有買方)已同意按照本協議規定的條款和條件修訂現有的收入利息融資協議，以對專利申請號進行技術更正。
因此，現在，作為上述前提和其他良好和有價值的對價的對價，本公司、行政代理和本合同的買方各方在此確認收到並充分支付了這些對價，並在此訂立契約並達成如下協議：
| (a) | 除本協議另有明文規定外，收入利息融資協議及其他交易文件的所有規定仍然完全有效。本修正案應構成交易單據。 |
美國-DOCS/141391420.1
| (b) | 本修正案可由若干份副本簽署，也可由每一方單獨簽署一份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。經簽署的本修正案的傳真或電子副本在任何情況下均與本修正案的正本一樣有效。 |
| (c) | 本修正案表達了各方對本修正案的全部理解。任何事先的談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。 |
| (d) | 本修正案及其內容應受制於現行《收入利息融資協議》的適用法律、賠償、地點、法律程序的送達、陪審團審判的豁免和可分割性條款，作必要的變通. |
[簽名頁面如下]
附件10.1
特此證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起生效。
BioXcel治療公司
作為公司
作者：S/維馬爾·梅塔
姓名：維馬爾·梅塔
標題：首席執行官
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
管理代理：
橡樹基金管理有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：管理成員
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹TCDRS戰略信貸，
有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹-Forrest多戰略，
有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹-TBMR戰略信用
基金C，有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹-TBMR戰略信用
Fund F，LLC
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
INPR戰略信用控股公司，
有限責任公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：經理
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹資本戰略收入II公司。
作者：橡樹基金顧問有限責任公司
ITS：投資顧問
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹資本專項貸款
公司
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：投資顧問
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹資本戰略信貸基金
作者：橡樹基金顧問有限責任公司
ITS：投資顧問
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹GCP基金特拉華州
控股，L.P.
作者：橡樹全球信貸加基金GP，L.P.
ITS：普通合夥人
出資人：橡樹全球增信基金GP Ltd.
ITS：普通合夥人
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：董事
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹資本分散收益基金
公司
作者：橡樹基金顧問有限責任公司
ITS：投資顧問
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹AZ戰略貸款
基金，L.P.
作者：橡樹AZ戰略貸款基金GP，L.P.
ITS：普通合夥人
作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：普通合夥人
出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
標題：授權簽字人
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
標題：授權簽字人
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹資本貸款收購基金
L.P.
作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：普通合夥人
出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
高級授權簽字人
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
標題：授權簽字人
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
橡樹LSL基金特拉華州
控股EURRC，L.P.
作者：橡樹生命科學貸款基金GP，L.P.
ITS：普通合夥人
出處：橡樹生命科學貸款基金GP Ltd.
ITS：普通合夥人
作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：董事
發稿：S/何婷
姓名：丁赫
頭銜：高級副總裁
作者：S/傑西卡·董布羅夫
姓名：傑西卡·董布羅夫
職務：總裁副
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]
附件10.1
買家：
Q Boost Holding LLC
作者：S/艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒加尼
姓名：艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒加尼
標題：董事
[《收入利息融資協議修正案》簽字頁]