附錄 2.1

執行 版本

協議 和合並計劃

由 以及其中

TRXADE HEALTH, INC.，

FOODS MERGER SUB, INC.，以及

Superlatus Inc.

截至 2023 年 6 月 30 日

目錄

第 1 節。定義和解釋性條款 2
1.1 定義 2
1.2 其他 定義和解釋性條款 17
第 2 節。交易描述 17
2.1 合併 17
2.2 合併的影響 18
2.3 關閉； 生效時間 18
2.4 組織 文件；董事和高級職員 18
2.5 公司股權證券的轉換 18
2.6 關閉公司轉讓賬簿 19
2.7 交出公司普通股 20
2.8 公司報告的計算 。 21
2.9 進一步 行動 21
2.10 税收 後果 21
2.11 預扣税 21
第 3 節。公司的陳述和擔保 21
3.1 到期 組織；外國人身份；子公司 21
3.2 組織 文檔 22
3.3 權限； 協議的約束性質 22
3.4 投票 為必填項 22
3.5 非違規行為； 同意 22
3.6 資本化。 23
3.7 財務 報表 25
3.8 缺少 的更改 25
3.9 真實 財產；資產所有權 26
3.10 知識產權 27
3.11 協議、 合同和承諾 30
3.12 許可； 合規 32
3.13 監管 合規性 33
3.14 法律 訴訟；命令 35
3.15 税收 事項 35
3.16 勞工 和就業問題。 37
3.17 員工 計劃。 38
3.18 環境 問題 40
3.19 保險 40
3.20 沒有 財務顧問 40
3.21 感興趣的 方交易 41
3.22 盡職 盡職調查期。 41
3.23 財務 預測。 41
3.24 圖書 和唱片。 41
3.25 完整披露。 41
3.26 無 其他陳述或保證 42

A-2

第 4 節。MEDS 和 Merger Sub 的陳述和擔保 42
4.1 到期 組織；子公司 42
4.2 組織 文檔 42
4.3 權限； 協議的約束性質 43
4.4 非違規行為； 同意 43
4.5 資本化 44
4.6 SEC 申報；財務報表 45
4.7 不存在 未披露的負債 46
4.8 合同 和承諾 47
4.9 合規； 許可證；限制 49
4.10 法律 訴訟；命令 49
4.11 税收 事項 49
4.12 員工 和勞工事務；福利計劃 51
4.13 與關聯公司的交易 53
4.14 沒有 財務顧問 53
4.15 有效的 簽發 53
4.16 股東 批准獨立董事股份 53
4.17 無 其他陳述或保證 53
第 5 節。締約方的某些盟約 54
5.1 MEDS 業務的運營 54
5.2 公司業務的運營 。 55
5.3 訪問 和調查 58
5.4 沒有 招標 58
5.5 某些事項的通知 59
第 6節。雙方的其他協議 60
6.1 公司 股東書面同意 60
6.2 努力； 監管部門批准。 61
6.3 MEDS 選項 62
6.4 員工 福利 62
6.5 高管和董事的賠償 62
6.6 税收 事項 64
6.7 傳説 64
6.8 官員 和主任 64
6.9 某些協議和權利的終止 64
6.10 第 16 節事項 64
6.11 分配 證書 65
6.13 公開 公告 65
6.13 合併子公司的義務 65
第 7 節。各方義務的先決條件 65
7.1 沒有 限制。 65
7.2 股東 批准 65
7.3 監管 事項 65
第 8 節。MEDS 和合並子公司義務的附加先決條件 66
8.1 表示的準確性 66
8.2 盟約的表現 66
8.3 文件 66
8.4 沒有 公司重大不利影響 66
8.5 公司 封鎖協議 66
8.6 公司 股東書面同意 66
8.7 Sapeinta 會員利息購買。 66

A-3

8.8 Prestige 農場購買協議。 67
8.9 故意省略了 。 67
8.10 諮詢 協議。 67
8.11 公司 融資。 67
第 9 節。公司義務的附加先決條件 67
9.1 表示的準確性 67
9.2 盟約的表現 68
9.3 文件 68
9.4 沒有 MEDS 物質不良影響 68
9.5 Payoff Letter[s] 68
9.6 MEDS 董事會 68
第 第 10 節。終止 68
10.1 終止 68
10.2 終止的影響 70
10.3 開支 70
第 第 11 節。雜項規定 71
11.1 陳述和保證的不可存續 71
11.2 修正案 71
11.3 豁免 71
11.4 整個 協議；對應協議；通過電子傳輸或傳真進行交換 72
11.5 適用的法律；管轄權 72
11.6 可分配性 72
11.7 通告 72
11.8 合作 73
11.9 參與談判和起草 。 73
11.10 可分割性 73
11.11 其他 補救措施；特定性能 73
11.12 否 第三方受益人 73

A-4

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（本 “協議”） 由 TrxAde Health, Inc. 於 2023 年 6 月 30 日起簽訂。、特拉華州的一家公司（“MEDS”）、特拉華州 公司兼MEDS（“Merger Sub”）的全資子公司Foods Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Superlatus Inc.（“公司”）。 本協議中使用的某些大寫術語在第 1 節中定義。

演奏會

答： MEDS 和公司打算根據本協議（DGCL）將 Merger Sub 與公司合併（“合併”）。合併完成後，Merger Sub 將不復存在，公司將成為 MEDS 的 全資子公司。

B. 雙方打算使合併符合《守則》第368 (a) 條和 《財政條例》所指的 “重組” 的資格，本協議應作為《守則》第 368 條 和《財政條例》第 1.368-2 (g) 條和第 1.368-3 條（“預期税收待遇”）的目的採用。

C. MEDS 董事會 (i) 確定計劃中的交易是公平的、可取的，符合MEDS及其股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議、交易文件和計劃中的交易，包括 根據本協議的條款向公司股東發行MEDS普通股，以及 (iii) 決定 推薦，如果MEDS認為有必要，則根據本協議中規定的條款和條件，股東 的MEDS投票批准了本協議，從而批准了計劃中的交易，並反對任何相互競爭的提案，包括 根據本協議的條款向公司股東發行MEDS普通股，以及如果MEDS認為 有必要，則修改MEDS的公司註冊證書以實現納斯達克反向拆分。

D. 合併子委員會已經 (i) 確定計劃中的交易是公平的、可取的，符合合併 Sub 及其唯一股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議、交易文件和計劃交易 和 (iii) 根據本協議規定的條款和條件，建議 {br Merger} Sub 的股東投票採用本協議，從而批准計劃中的交易。

E. 公司董事會 (i) 確定計劃中的交易對公司 及其股東來説是公平的、可取的、符合其最大利益，(ii) 批准了本協議、交易文件和計劃交易 ，(iii) 決定根據本協議規定的條款和條件，建議公司股東 投票通過本協議協議、交易文件（包括資產購買協議），從而批准 計劃中的交易。

F. 在本協議執行和交付後的十 (10) 個工作日內，作為MEDS願意 簽訂本協議的條件和誘因，公司披露附表A節所列的 公司的每位高管、董事和5％或以上的股東（及其關聯公司）正在執行支持協議 MEDS 的形式和實質內容基本上與 MEDS 和公司同意（“公司 股東支持協議”），根據該協議，這些人在遵守其中規定的條款和條件的前提下， 同意對其所有公司普通股進行投票，贊成通過本協議、交易文件，因此 批准計劃中的交易和任何競爭提案。

G. 在本協議執行和交付後的十 (10) 個工作日內，作為MEDS願意 簽訂本協議的條件和誘因（在MEDS認為適用和必要的範圍內），公司的所有股東都在執行封鎖協議（“封鎖協議”， ，統稱為 “公司封鎖” Up 協議”）。

H. 在本協議執行和交付後的十 (10) 天內，作為公司 願意簽訂本協議的條件和誘因，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）正在與MEDS簽訂協議 ，其形式有待MEDS和公司商定（“股票互換協議”），根據該協議，收盤時 和合並後，MEDS 應立即向主要股東 出售、轉讓、轉讓和交付，主要股東應購買和從MEDS接受MEDS子公司 的所有已發行和未償還的股權，以換取主要股東持有的MEDS普通股的所有股份（此類交易，“股票互換”）。

I. 預計足以通過和批准本協議、交易文件和 適用的法律和公司組織文件所要求的計劃交易的公司普通股持有人將以MEDS可接受的形式和實質內容通過本協議的書面同意執行和提出 行動，以獲得所需的公司 股東投票（每份都是 “公司股東書面同意”），統稱為 “公司股東 書面同意”）。

協議

雙方有意接受法律約束的協議如下：

第 1 節。定義和解釋性條款。

1.1 定義。

(a) 就本協議（包括本第 1 節）而言：

“可接受的 保密協議” 是指保密協議，其對交易對手的限制總體上不低於《保密協議》的條款，但此類保密協議不必包含任何 暫停、不招攬或不聘用條款。儘管有上述規定，此前曾與MEDS就潛在收購提案簽訂保密協議 的個人無需簽訂新的或修訂的保密協議 ，此類現有保密協議應被視為可接受的保密協議。

“收購 查詢” 是指對一方而言，可以合理預期會導致收購提案的查詢、興趣表示或信息請求（一方面是詢問、 表示興趣或要求提供信息，另一方面是向另一方 另一方提出或提交的信息請求除外）。

就一方而言，“收購 提案” 是指任何計劃或與該方進行任何收購交易的要約或提議，無論是書面還是口頭（一方面由公司或其任何關聯公司 提出或代表公司或其任何關聯公司 向另一方提交的要約或提議）。

2

“收購 交易” 是指任何交易或一系列關聯交易，涉及：(a) 任何合併、合併、 股票交換、業務合併、證券發行、收購證券、重組、資本重組、要約、 交易要約或其他類似交易：(i) 其中一方為組成實體，(ii) 個人或 “集團” （定義見定義在《交易法》及根據該法頒佈的規則中，個人直接或間接獲得受益或記錄所有權 佔一方或其任何 子公司任何類別有表決權證券已發行證券20％以上的證券，或（iii）一方或其任何子公司發行佔該方或其任何子公司任何類別有表決權證券已償還 證券20％以上的證券；或（b）任何業務、企業或資產的任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、 收購或處置構成或佔合併賬面 價值或公平市場價值的 20% 或以上一方及其子公司資產的整體價值，但MEDS傳統業務的出售、剝離和/或 清盤或MEDS對任何或全部MEDS遺產的出售、許可或其他處置除外。

“關聯公司” 的含義應與《證券法》第145條中該術語的含義相同。

“Affordable Care Act” 是指《患者保護和平價醫療法案》。

“合計 估值” 是指 (i) 公司估值的總和， 加(ii) MEDS 估值。

“分配 證書” 應具有第 6.11 節中規定的含義。

“餘額 表日期” 是指 2022 年 12 月 31 日。

“Business 數據” 是指所有商業信息和數據，包括任何 Business 在業務運營過程中訪問、收集、使用、存儲、 共享、分發、傳輸、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的個人信息（無論是員工、承包商、顧問、 客户、消費者或其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介）公司或任何子公司。

“Business 日” 是指除紐約州銀行獲準或有義務關閉之日以外的任何一天。

“業務 系統” 是指公司或任何子公司經營業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、 通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包 系統和流程，以及通過雲或 “作為服務” 提供的任何軟件和系統。

“合併證書 ” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“關閉 日期” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“COBRA” 是指 1985 年《合併綜合預算調節法》，載於《守則》第 4980B 條和 ERISA 第一章第 6 部分。

3

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併的 公司” 是指 公司在收盤前收購的 Sapientia, Inc.、Prestige Farms, Inc. 以及 公司收購的直接和間接子公司和/或關聯公司。

“公司 分配百分比” 是指由下式確定的商（四捨五入到小數點後四位） 分(i) 公司 估值 通過(ii) 總估值。

“公司 董事會” 是指公司的董事會。

“公司 董事會不利建議變更” 應具有第 6.1 (d) 節中規定的含義。

“公司 董事會建議” 應具有第 6.1 (c) 節中規定的含義。

“公司 資本化陳述” 是指第 3.6 (a) 和 3.6 (d) 節中規定的公司的陳述和保證。

“公司 普通股” 是指公司註冊證書中定義的 “普通股”

“公司 股權計劃” 是指公司或其子公司的任何股權激勵計劃。

“公司 股權證券” 是指公司的任何股權持有人，包括但不限於股票、期權或認股權證。

“公司 股權價值” 是指2.25億美元。

“公司 基本陳述” 是指第 3.2、3.2、 3.3、3.4 和 3.21 節中規定的公司的陳述和保證。

“公司 知識產權” 是指公司或其子公司擁有、許可或控制的所有知識產權，這些知識產權是 公司及其子公司目前開展的業務運營所必需的、使用或持有的。

“公司 知識產權協議” 是指任何管轄、與任何公司知識產權相關或相關的合同，但根據保密協議提供的任何機密 信息除外。

“公司 重大不利影響” 是指在確定公司重大不利影響發生之日之前發生的所有其他影響，已經或預計會對公司或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營業績產生重大不利影響 的任何影響； 但是，該影響是由以下原因產生或產生的在確定 是否存在時，不應考慮以下因素公司重大不利影響：(a) 本協議的宣佈或計劃交易的懸而未決， (b) 公司採取了遵守本協議條款所要求的任何行動或未採取任何行動， (c) 任何自然災害、災難或流行病、流行病（包括 COVID-19）、任何 COVID-19 措施以及任何預防或緊急措施 ，任何人為迴應 COVID-19) 或其他不可抗力事件， 或任何行為或威脅而採納或發佈的建議、協議或命令恐怖主義或戰爭，世界任何地方的任何武裝敵對行動或恐怖活動（包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化 ），或政府或其他方面對上述任何內容的任何迴應或反應，(d) GAAP 或適用法律或其解釋的任何變化，或 (e) 普遍影響 公司及其子公司運營所在行業的總體經濟或政治條件或條件；每種情況除外關於 (c)、(d) 和 (e) 條款，在 的影響不成比例的範圍內公司及其子公司作為一個整體，相對於公司及其子公司運營所在行業中其他處境相似的公司 。

4

“公司 合併股份” 是指由下式確定的產品 乘以(i) 收盤後的 MEDS 股票 通過 (ii) 公司分配百分比。

“公司 期權” 是指購買公司發行的公司普通股的期權或其他權利。

“公司 註冊知識產權” 是指公司擁有的在任何政府機構 的授權下注冊、提交或頒發的所有公司知識產權，包括所有專利、註冊版權和註冊商標以及上述任何一項的申請 和註冊。

“公司 股東支持協議” 應具有敍述中規定的含義。

“公司 股東書面同意” 應具有敍述中規定的含義。

“公司 股票證書” 是指代表 生效時間之前已發行的任何公司普通股的有效證書。

“公司 未經審計的中期資產負債表” 是指截至2023年3月31日的三個月期間公司估計的未經審計的資產、負債和合夥人資本 表。

“公司 估值” 是指公司估值報告中列出的公司和合並後的公司的價值。

“保密 協議” 是指公司與MEDS之間的保密協議。

“同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權（包括任何政府授權）。

“考慮的 交易” 是指合併、股票互換和本協議所設想的其他交易，包括納斯達克 反向拆分（在適用和MEDS認為必要的範圍內）。

就任何人而言，“合同” 是指該人所參與或受適用法律約束或影響的任何書面協議、合同、分包合同、租賃（無論是房地產還是個人財產）、抵押貸款、 許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾。

“DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》。

“禁用 設備” 是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、 故意設備或技術， 旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、破壞、禁用、惡意 入侵、入侵、喪失行為能力、滲透或減慢或關閉計算機系統或其任何組件計算機系統，包括 任何影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的設備，但合併的設備除外 由公司或適用的第三方故意保護公司註冊的知識產權免遭濫用。

5

“盡責 盡職調查期” 應具有第 3.22 節中規定的含義。

“Effect” 指任何影響、變化、事件、環境或發展。

“生效 時間” 應具有第 2.3 節中規定的含義。

“員工 計劃” 是指 (a) ERISA 第 3 (3) 節所指的 “員工福利計劃”，無論是否受 ERISA 的約束；(b) 其他計劃、計劃、政策或安排，無論是否簡化為書面形式，規定股票期權、股票增值 權利、限制性股票、幻影股票、股票購買或任何其他基於股票的薪酬、獎金（包括任何年度獎金， 留存獎金、推薦獎金、績效獎金等）或其他激勵措施、工資延續費、遣散費或任何其他 解僱費，遞延薪酬、就業、薪酬、佣金或其他可變薪酬、控制權變更或交易 獎金、補充、休假、退休金（包括退休後健康和福利福利）、養老金福利、利潤分享 福利、附帶福利、人壽保險福利、額外津貼、健康福利、醫療福利、牙科福利、視力福利、 以及所有其他員工福利計劃、協議和安排，未在 (a) 中描述) 以上；以及 (c) 所有其他計劃、計劃、政策 或向現任或前任員工、顧問和非僱員董事提供薪酬的安排。

“抵押權” 是指任何留置權、質押、抵押權、擔保權益、租賃、許可、期權、地役權、保留、奴役、 不利所有權、索賠、侵權、幹預、選擇權、優先拒絕權、優先權、共同財產權益或限制 或任何性質的抵押權（包括對任何證券投票的任何限制、對證券轉讓的任何限制）任何證券 或其他資產、對從任何資產獲得任何收入的任何限制、對使用任何資產的任何限制以及任何 限制佔有、行使或轉讓任何資產的所有權的任何其他屬性）。

“結束 日期” 應具有第 10.1 (b) 節中規定的含義。

“可執行性 例外情況” 指 (a) 與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律以及 (b) 管轄具體履行、禁令救濟和其他公平補救辦法的法律規則。

“實體” 指任何公司（包括任何非營利性公司）、合夥企業（包括任何普通合夥企業、有限合夥企業或有限 責任合夥企業）、合資企業、財產、信託、公司（包括任何股份有限公司、有限責任公司或 股份公司）、公司、社團或其他企業、協會、組織或實體及其每位繼任者。

“環境 法” 是指與污染或保護人類健康或環境 （包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與 危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置有關的任何法律或法規危險材料的運輸或處理。

6

“股權 權益” 是指 (a) 就公司而言，是指 (a) 任何和所有股本（無論如何指定），(b) 對於協會或商業實體 ，股本的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定），(c) 對於合夥企業或有限責任公司，任何和所有合夥企業或成員權益（無論是 普通還是有限的）還是單位（無論是普通的還是優先的），（d）在任何情況下，都是賦予個人 權利的任何其他利益或參與獲得發行人的利潤和損失份額或資產分配，以及 (e) 在任何情況下，收購上述任何內容的任何 權利。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈的所有規章制度。

就任何實體而言，“ERISA Affiliate” 是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為擁有該實體 或與該實體同一 “受控集團” 一部分的單一僱主的任何其他人。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局（或其任何繼承機構）。

“FDCA” 是指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§ 301 等）以及根據該法頒佈並經修訂的相關規則、法規和指南 文件。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 當局” 是指任何：(a) 任何性質的民族、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、地區或其他司法管轄區 ，(b) 聯邦、州、地方、市、外國、超國家或其他政府，(c) 任何性質的政府或準政府 當局（包括任何政府部門、部門、機構、局、部門、官員、部委、部門、官員、部委、 基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何 Taxing 權威）或 (d) 自我監管組織（包括納斯達克）。

“政府 授權” 是指任何：(a) 許可、執照、證書、特許經營、許可、變更、例外、訂單、批准、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、

“政府 資助的知識產權” 應具有第 3.10 (m) 節中規定的含義。

“危險 材料” 是指根據任何環境法受 監管、控制或補救的任何污染物、化學物質、物質和任何毒性、傳染性、致癌性、反應性、腐蝕性、可燃性 或易燃化學品，或化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，包括但不限於原油或其任何部分，以及 石油產品或副產品。

7

“醫療保健 法律” 是指根據該法頒佈的與患者護理、人類健康和安全或其他適用於公司業務的健康監管 事項有關的所有法律，包括 (i) FDCA 和 PHSA；(ii) 與研究（包括臨牀前、非臨牀和臨牀研究或研究）、開發、測試、生產有關的任何和所有 法律， 製造、轉讓、儲存、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、批准或授權、包裝、 標籤、營銷、定價、第三方報銷、促銷或銷售生物製品、其他僅受 PHSA § 361 監管的細胞和組織類產品 或候選產品，包括管理上述任何 活動的許可要求的法律；(iii) 所有自我推薦或欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）， the Stark 反自我推薦法（42 U.S.C. § 1395nn）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、刑事 虛假索賠法（18 U.S.C.§ 287）；行政虛假索賠法（42 U.S.C. §§ 1320a-7、1320a-7a 和 1320a-7b）、 2003 年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》（Pub.L. no. 108-173）），以及任何政府機構頒佈的所有類似的自我推薦或欺詐 和濫用法，即《21世紀治療法》（Pub.L.114-255）或 PHSA 第 543 條；(iv) 1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. § 1320d -d-8）、2009 年《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. § 17935）以及任何其他旨在保護隱私的州 或聯邦法律的行政簡化條款以及可識別個人身份的患者信息或受保護的 健康信息的安全；(v) Medicare（《社會保障法》第十八章）、Medicaid（《社會保障法》第十九章）《安全法》），以及經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》、TRICARE （10 U.S.C. § 1071 等）或其他政府機構醫療保健或支付計劃修訂的2010年《患者 保護和平價醫療法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）以及所有與舉報有關的類似法律製造商向醫療保健專業人員付款或價值轉移 ；（vii）質量、安全認證和認證標準和要求；（viii）賬單、編碼或提交 索賠或收取應收賬款或退還多付的款項；(ix) 1987年《處方藥銷售法》，在每種情況下 包括根據該法頒佈的相關規章制度及其所有外國同等法規；以及 (x) 適用於公司及其子公司運營的所有其他法律要求 ...

“HSR 法案” 是指1976年的《Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法》。

“IND” 是指向美國食品藥品管理局或美國以外一個國家或國家集團的適用政府 機構（包括歐盟等任何超國家機構）提交的研究性新藥申請（定義見21 C.F.R. § 312.3，並在21 C.F.R. § 312.20等中更全面地描述）或其所有修正案)、 包括與研究產品（或 的研究 用途）有關的所有文件、數據、提交材料、申報和其他信息批准的產品）是臨牀研究中該產品的州際運輸和管理所必需的。

“獨立 董事對價” 是指向唐納德·費爾發行22,222股，向邁克爾·彼得森發行22,222股，向Jeffrey Newell發行23,856股股票，用於其2023年年度薪酬，並作為醫療服務委員會於2023年6月9日批准的獎金。

“智力 財產” 是指：(a) 美國、外國和國際專利、專利申請，包括所有臨時性、非臨時性、 替代品、分割、延續、部分延續、補發、延期、補充保護證書、複審、 期延期、發明證書和上述任何等效物、法定發明註冊、發明 披露和發明（統稱為 “專利”）、(b) 商標、服務標誌、商品名稱、域名、公司 名稱，品牌名稱、URL、商業外觀、徽標和其他來源標識符，包括註冊和註冊申請 以及與之相關的商譽，(c) 版權，包括註冊和註冊申請，(d) 軟件， 包括所有源代碼、目標代碼和相關文檔，(e) 公式、客户名單、商業祕密、專有技術、機密 信息以及其他專有權利和知識產權，無論是可申請專利還是知識產權不是，以及 (f) 由或產生的所有美國和外國權利 與上述任何內容有關。

“IRS” 是指美國國税局。

“Key 員工” 是指 (i) MEDS或公司的執行官；以及 (ii) 直接向MEDS董事會或公司董事會或MEDS或公司執行官彙報 的任何員工（如適用）。

8

就任何人而言，“Knowledge” 是指對該人或該人的任何高級管理人員 或董事進行合理詢問後的實際知情，在對該員工或 董事的直接下屬進行合理詢問後，他們已經或有理由期望知道此類情況。任何作為實體的個人 在推定此類知情之日，如果該人 的任何執行官或董事已經或應該合理地預期知道該事實或其他事項，則該人應知情。

“法律” 是指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、法令、規則、條例、裁決或要求，由任何政府機構（包括納斯達克或 的授權）或以其他方式生效} 金融業監管局）。

“租賃的 不動產” 是指公司或子公司作為租户租賃的不動產，以及公司或子公司租賃的所有建築物和其他結構、設施或改善設施，以及公司或子公司與上述內容有關的所有地役權、許可證、 權利和附屬物。

“Legal 程序” 指任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、

“法律 要求” 是指美國、外國、國內、聯邦、領地、州、省、地方或市法律、法規、 法規、普通法、法令、條例、法令、令狀、禁令、判決、指令、裁決和/或命令或任何具有法律效力的條約或其他要求、政策和指導方針。

“MEDS 分配百分比” 是指由下式確定的商（四捨五入到小數點後四位） 分(i) MEDS 估值 通過(ii) 總估值。

“MEDS Associate” 是指MEDS或其任何子公司的任何現任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

“MEDS 資產負債表” 是指截至2022年12月31日的經審計的MEDS資產負債表，包含在MEDS向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 表報告中。

“MEDS 董事會” 是指 MEDS 的董事會。

“MEDS 資本化陳述” 是指第 4.5 (a) 和 4.6 (d) 節中規定的 MEDS 和 Merger Sub 的陳述和保證。

“MEDS 普通股” 是指MEDS的普通股，每股面值0.00001美元。

“MEDS 合同” 是指任何合同：(a) MEDS 為一方，(b) MEDS 或任何 MEDS 知識產權或 MEDS 的任何其他資產受其約束或可能承擔任何義務或 (c) MEDS 擁有或可能獲得任何 權利或權益的任何合同。

就根據《證券法》頒佈的第506條而言，“MEDS 受保人” 就作為 “發行人” 而言，“MEDS 受保人” 是指第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何個人。

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“MEDS 員工計劃” 是指 MEDS 或其任何子公司 (i) 贊助、維持、管理或捐款 ，或 (ii) 根據或通過提供福利，或 (iii) 有義務根據或通過該計劃繳納或提供福利，或 (iv) 可以合理地預期會承擔任何責任，或 (v) 用來為任何當前的福利提供福利或以其他方式支付任何責任或 MEDS 或其任何子公司（或其配偶、受撫養人或受益人）的前僱員、高級職員、董事或其他服務提供商。

“MEDS 股票價值” 的意思是4000萬美元。

“MEDS 基本陳述” 是指第 4.1 (a)、 4.1 (b)、4.3 和 4.21 節中規定的 MEDS 和 Merger Sub 的陳述和保證。

“MEDS 知識產權” 是指MEDS擁有、許可或控制的所有知識產權，這些財產是目前開展的MEDS業務運營所必需的、使用或持有的 使用的所有知識產權。

“MEDS 知識產權協議” 是指任何管轄、相關或與任何 MEDS 知識產權相關的合同。

“MEDS Legacy Business” 是指在本協議簽訂之日之前的任何時候開展的MEDS業務，包括但不限於與MEDS披露附表第1.1節所列資產相關的業務。

“MEDS Legacy 交易” 應具有第 5.1 (c) 節中規定的含義。

“MEDS 重大不利影響” 是指任何影響，加上在確定 MEDS 重大不利影響發生之日之前發生的所有其他影響，已經或可以合理預期會對 MEDS 或其任何子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營業績產生重大不利影響 ；但是，前提是在確定 是否存在以下情況時，不應考慮以下因素所產生或產生的影響a MEDS 重大不利影響：(a) 本協議的宣佈或計劃交易的懸而未決， (b) MEDS 普通股股價或交易量的任何變化（但據瞭解，在確定是否發生了 Meds Materials 不利影響時，可以考慮任何導致或促成 MEDS 普通股股價或交易量變化的影響，除非本定義除外）、(c) 採取任何行動或 未採取任何行動，必須遵守本協議條款的 MEDS，(d) 任何自然災害、災難或流行病， 流行病（包括 COVID-19、任何 COVID-19 措施，以及任何人為應對 COVID-19 而採取或發佈的任何預防或緊急措施、建議、協議或命令）或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭行為或威脅，任何武裝 敵對行動或恐怖活動 (包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化), 或者 任何政府或其他方面對上述任何內容的迴應或反應，(e) 公認會計原則或適用法律或其解釋 的任何變更，或 (f) 一般影響MEDS或其任何 子公司經營的行業的總體經濟或政治條件或條件；在每種情況下，(d)、(e) 和 (f) 條款除外，對MEDS及其任何子公司產生重大和不成比例的影響，總體而言，與 MEDS 或其任何子公司運營的行業中其他處境相似的公司相比。儘管有上述規定，但MEDS普通股在納斯達克退市應構成MEDS 重大不利影響，前提是公司沒有拒絕或不合理地拖延或以MEDS為維持MEDS普通股在納斯達克上市的合理行動 作為其同意的條件。

10

“MEDS Net Cash” 是指不受限制的免費現金或現金等價物加上 (i) 預計將為合併後的 公司（如果有）提供福利的預付費用， 減去(ii) 根據公認會計原則，收盤時應計的短期和長期負債總額， 減去 (iii) 與計劃交易有關的費用和開支（包括律師費和投資銀行費用 費用、租賃終止費用以及與終止傳統業務相關的其他費用）。

“MEDS 期權” 是指MEDS授予的購買MEDS普通股的期權或其他權利，包括根據任何MEDS 股票計劃，作為 “激勵” 獎勵。

“MEDS 已發行股份” 是指在不違反第 2.5 (a) 條的前提下，在生效時間之前在 之前已發行的 MEDS 普通股總數，以完全稀釋為基礎，並假設發行所有MEDS期權、認股權證或其他有條件或無條件的MEDS普通股股份 ，截至目前已發行，但不限於或重複發行 就在生效時間之前。

“MEDS 註冊IP” 是指所有由MEDS擁有或獨家許可的MEDS知識產權，這些權利在任何政府機構的授權下注冊、提交或發行 ，包括所有專利、註冊版權和註冊商標 以及上述任何一項的所有申請。

“Merger Sub Board” 是指 Merger Sub 的董事會。

“多僱主 計劃” 是指 ERISA 第 3 (37) 或 4001 (a) (3) 節所定義的 “多僱主計劃”。

“多個 僱主計劃” 是指《守則》第 413 (c) 條或 ERISA 第 3 (40) 條所指的 “多僱主計劃”。

“多個 僱主福利安排” 是指 ERISA 第 3 (40) 條所指的 “多僱主福利安排”。

“納斯達克” 是指納斯達克資本市場。

“Nasdaq Reverse Split” 是指MEDS為維持納斯達克上市標準的合規性而對MEDS普通股的所有已發行股票進行反向股票分割。

“通知 期限” 應具有第 6.1 (d) 節中規定的含義。

“命令” 是指（對一方具有約束力）的任何判決、命令、令狀、禁令、裁決、決定或法令，或任何認罪協議、公司 誠信協議、解決協議或延期起訴協議或任何法院 或政府機構管轄下的和解。

就公司和MEDS而言，“普通 業務流程” 是指在正常運營過程中採取的與其過去做法一致的行動；但是，前提是，在收盤前期間，MEDS 的普通 業務流程還應包括在一筆或多筆交易中實現和實施出售、剝離、 許可或清盤 MEDS Legacy Business 或出售、許可或以其他方式處置任何或全部 MEDS Legacy 資產， 包括股票掉期和簽訂股票互換協議。

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對於任何個人（個人除外），“組織 文件” 是指 (a) 公司證書或章程或 公司註冊或組織或有限合夥企業或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、 運營或合夥協議以及就該人的創建、組建或組織 而通過或提交的其他類似文件，以及 (b) 所有章程、法規和類似文件或與該人 的組織或治理有關的協議，載於每種情況，均經修正或補充。

“當事方” 或 “各方” 是指公司、合併子公司和 MEDS。

“允許的 替代協議” 是指考慮或以其他方式與 構成優先要約的收購交易相關的最終協議。

“允許 抵押權” 是指 (a) 任何尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或者根據公認會計原則，在公司未經審計的中期資產負債表或MEDS未經審計的中期 資產負債表（如適用）上有足夠的儲備金的税款的任何法定留置權，(b) 在正常業務過程中產生的次要留置權 不會（無論如何或總計）減損受其約束的資產的價值，也不會損害公司或 MEDS 的運營，因為適用，(c) 法定留置權，以擔保租賃或租賃協議對房東、出租人或租户的債務，(d) 與法律規定的工傷補償、失業保險或類似 計劃有關的押金或質押，(e) 有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工的法定留置權，以擔保勞動、 材料或用品的索賠，以及 (f) 根據適用的證券法產生的留置權。

“個人” 指任何個人、實體或政府機構。

“個人 信息” 是指與可識別的自然人有關的數據和信息。

“PHSA” 是指經修訂的《公共衞生服務法》（42 U.S.C. §§ 201 等）以及根據該法頒佈的相關規則、法規和指導文件 。

“收盤後 MEDS 股票” 是指由下式確定的商數 分(i) MEDS 已發行股份 通過(ii) MEDS 分配百分比。

“收盤前 期” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

“隱私 法律” 統稱：(i) 與數據隱私、數據保護、數據安全、跨境數據 流動、數據丟失、數據盜竊或與收集、處理、維護、存儲、 披露或傳輸個人信息有關的違規通知的所有適用法律，包括適用的 適用的具有法律約束力的要求包含監管機構發佈的同意令的法規和協議主管司法管轄區，例如美國聯邦貿易委員會、美國聯邦通信委員會、 和州數據保護機構，包括但不限於 HIPAA；(ii) 公司的內部隱私政策以及公司就其隱私政策和慣例發表的任何公開聲明；(iii) 公司已經或根據合同有義務遵守的第三方隱私政策；以及 (iv) 公司所在的任何適用的自我監管組織 的任何適用規則或曾經是會員和/或公司有義務或已經有合同義務遵守與 個人信息的收集、處理、使用、處理、維護、存儲、披露或傳輸有關的數據隱私、數據保護、數據安全、跨境數據流動、數據丟失、數據盜竊或違規通知。

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“隱私 政策” 是指符合適用隱私法要求的書面政策和程序，涉及隱私、 安全、個人信息的收集和使用。

“產品” 指自 生效之日起，公司或任何子公司或任何子公司或其代表公司或任何子公司提供的任何產品、候選產品或服務，包括研究、開發、製造、貼標籤、超出許可、出售、銷售、推廣、 進口或出口、分銷或以其他方式提供（如適用）。

“監管 許可證” 是指適用的醫療保健法律要求且由 FDA 或任何類似的政府機構要求和授予的所有公司許可證，包括 IND、機構註冊或許可證以及蜂窩和紙巾類產品 清單、製造批准和授權、倫理審查及其國內或國外的同等許可證。

“代表” 指董事、高級職員、員工、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。

“令人滿意 公平意見” 是指從財務角度來看，計劃中的交易對MEDS Common 股票持有人公平的公平意見。

“Sarbanes-Oxley 法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“軟件” 指所有計算機軟件（目標代碼或源代碼格式）以及相關文檔和材料。

就實體而言，“子公司” 是指在收盤前任何時候直接或間接擁有或聲稱在 受益或記錄在案的個人，(a) 該實體的有表決權的證券或其他權益，足以使該人 能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員，或 (b) 至少50％ 該實體的未償還股權、表決權、實益權益或經濟權益。儘管有上述規定，“子公司” 在提及公司的子公司時，應明確包括合併後的公司。

“Superior 要約” 是指未經請求的善意書面收購提案（收購 交易定義中所有提及 20% 的內容均被視為提及 50%），該提議 (a) 不是由 違反（或違反）協議的直接或間接結果而獲得或提出的，(b) 符合MEDS董事會或公司董事會的條款和條件（如適用）， 根據其認為相關的事項（包括完成的可能性以及融資 ）真誠地作出決定其條款），以及本協議另一方提出的修改本協議條款的任何書面提議，以及在 與其外部法律顧問和財務顧問（如果有）進行磋商之後，從財務角度來看，對MEDS的 股東或公司的股東（如適用）更有利，並且不受任何融資條件的約束（以及如果 需要融資，然後將此類融資全部承諾給第三方）。

“税” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他税，包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、總收入税、 增值税、附加税、預估税、失業税、國民健康保險税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税、工資税、關税、替代性或附加最低税或其他 税或類似税收性質的類似費用（無論是直接徵收還是通過預扣徵收以及是否有爭議），包括 任何罰款、罰款、額外税款、利息或政府機構為此徵收的額外金額（或歸因於 未付款）。

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“税務 申報表” 是指與決定、評估、 收款或付款有關的任何申報表（包括任何信息申報表）、報告、聲明、申報表、附表、 通知、通知、表格、選擇、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修正或補充 任何税收或與任何法律的管理、實施、執行或遵守有關 與任何税收有關。

就任何税收而言，“Taxing Authority” 是指有權徵收此類税收或負責管理和/或徵收此類税收或執行任何與税收有關的法律的政府機構或其他機構。

“交易 文檔” 是指本協議、股票互換協議以及與本協議和計劃交易相關的其他附錄、證書、文件、文書或協議 。

就一方而言，“交易 費用” 是指該方或其任何子公司（包括合併子公司）產生的所有成本、費用和支出的總金額（不重複），或該方或其任何子公司因合併以及本協議或任何其他協議、文件、文書、備案、 證書、附表的談判、準備和執行而承擔的責任，為計劃交易準備或執行的附錄、信函或其他文件，包括 (a) 法律顧問和會計師的任何費用和開支，應付給該方的財務顧問、投資 銀行家、經紀人、顧問、税務顧問、過户代理人、代理律師和其他顧問的最高費用和開支；以及 (b) 任何獎金、留存款 款、遣散費、控制權變更付款或類似的付款義務（包括與計劃交易相關的 “單一觸發” 條款的付款）應付給或應付給任何董事、高級職員、員工 或顧問與完成計劃交易的關係，以及與之相關的任何工資税； 規定，交易費用不應包括與根據第 3.19 節獲得董事和高級管理人員保險 相關的任何費用。

“轉移 税” 應具有第 6.8 (b) 節中規定的含義。

“財政部 條例” 是指根據該守則頒佈的美國財政部法規。

“Virtual Data Room” 是指公司建立的虛擬數據室，MEDS在對公司進行與計劃交易有關的盡職調查時獲得了訪問權限。

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(b) 以下每個術語都是在與該術語對面的部分中定義的：

任期 部分
409A 計劃 3.17(j)
協議 序言
大寫 日期 4.6(a)
合併證書 2.3
認證 4.7(a)
關閉 2.3
關閉 日期 2.3
公司 序言
公司 披露時間表 第 3 節
公司 財務狀況 3.7(a)
公司 封鎖協議 演奏會
公司 材料合同 3.11(a)
公司 股東支持協議 演奏會
公司 股東書面同意 演奏會
公司 股權計劃 序言
公司 許可證 3.12
成本 6.7(a)
公司 估值報告 2.8(b)
D&O 受賠償方 6.7(a)
藥品/設備 監管機構 序言
生效時間 2.3
環境 許可證 3.18
股權 持有人通知 6.2(b)
交易所 代理 2.7(a)
食品藥品管理局 序言
FDCA 序言
預定的 税收待遇 演奏會

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任期 部分
保險 保單 3.19(a)
租賃 3.9(b)
租賃 份文件 3.9(b)
藥物 序言
MEDS 2014 年計劃 4.6(c)
MEDS 2019 年計劃 4.6(c)
MEDS 董事會建議 6.3(b)
MEDS 披露時間表 第 4 節
MEDS 撥款日期 4.6(f)
MEDS 材料合同 4.9(a)
MEDS 淨現金計算 2.9(a)
MEDS 淨現金明細表 2.9(a)
MEDS 美國證券交易委員會文件 4.7(a)
MEDS 股票計劃 4.6(c)
合併 演奏會
合併 注意事項 2.5 (a) (ii)
Merger Sub 序言
PHSA 序言
計劃 3.17(a)
隱私 政策 序言
代理 聲明 6.1(a)
必須 公司股東投票 3.4
股票 掉期 演奏會
股票 互換協議 演奏會
在 公司倖存下來 2.1

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1.2 其他定義和解釋性條款。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議下” 以及類似的詞語應指整個本協議，而不是本 協議的任何特定條款。此處包含的標題僅為便於參考，在本文的構造或解釋中應忽略 。除非另有説明，否則提及的章節、附錄和附表均指本協議的章節、附錄和附表。 任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。 本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為包括單數，陽性應 包括陰性和中性性別；陰性應包括男性和中性別；中性應包括陽性和陰性。每當 在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論它們是否在 後面是這些詞語或類似的詞語，都應被視為後面有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不是排他性的。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製單詞（包括電子媒體）的方式。對任何協議或合同的提及 均指該協議或合同，該協議或合同根據 本協議及其條款不時修訂、修改或補充。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。提及任何 法規均指該法規以及根據該法規頒佈的規則和條例，在每種情況下，均不時對其進行修訂、修改、重新頒佈， 取而代之。“$” 和 “美元” 的提法指的是美國的貨幣。除非 另有明確規定，否則本文使用的所有 會計術語都將根據公認會計原則進行解釋，本協議下的所有會計決定都將根據公認會計原則作出。除非另有説明，否則任何日期或截止日期的引用應分別指自、包括或直到 和包含。所有提及 “日” 的內容均應指日曆日，除非另行註明為 “工作日 ”。除非另有具體説明，否則為了衡量本協議 中時間段的開始和結束（包括 “工作日” 以及一天或工作日中的小時數），某件事、事件 或事件的開始或結束時間應視為發生在美國東部時區。雙方同意，任何旨在解決對起草方不利之處的 解釋規則均不得適用於本協議的解釋或 的解釋。雙方同意，公司披露附表或MEDS披露附表應按分別與第3節或第 4節中包含的編號和字母部分和小節相對應的章節和小節 排列 。公司披露附表或MEDS披露附表 的任何部分或小節中的披露只能分別限定第 3 節或第 4 節中的其他部分和小節，前提是 從對披露的解讀中可以明顯看出，此類披露適用於此類其他章節和小節。就任何文件而言，“已交付” 或 “已提供” 一詞是指 (a) 在本協議簽訂之日前兩天 的下午 5:00（紐約市時間）之前，已將此類材料的副本發佈到 另一方及其代表，其目的是預期的 交易或 (b) 由一方或其代表或其代表通過電子 向另一方或其代表交付的 在本協議執行之前，郵寄或以硬拷貝形式發送。

第 2 節。交易描述

2.1 合併。根據本協議中規定的條款和條件，在生效時，Merger Sub 應與公司合併併入公司，Merger Sub 的單獨存在將終止。該公司將繼續作為合併中倖存的 公司（“倖存公司”）。

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2.2 合併的影響。合併應具有本協議和DGCL的適用條款中規定的效力。 合併後，公司將成為MEDS的全資子公司。

2.3 關閉；生效時間。除非本協議根據第 10.1 節的規定提前終止，並且 滿足或豁免第 6 節、第 7 節和第 8 節規定的條件，否則合併（“收盤”）的完成 應在滿足或 放棄第 7 節第 8 節和第 8 節規定的條件後的第二個工作日遠程完成 9， 除了那些本質上需要在收盤時滿足但須滿足的條件或放棄每個 此類條件，或者在 MEDS 和公司可能以書面形式共同商定的其他時間、日期和地點。 實際收盤的日期稱為 “截止日期”。收盤時，雙方應通過執行並向特拉華州國務卿提交關於 合併的合併證書來完成合並 ，該證書符合DGCL的適用要求，其形式和實質內容應由雙方商定（“合併證書 ”）。合併應在向特拉華州 州部長提交合並證書時生效，或者經MEDS和 公司同意，在該合併證書中規定的稍後時間生效（合併生效時間稱為 “生效時間”）。

2.4 組織文件；董事和高級職員。

(a) 應在合併中修改和重述倖存公司的公司註冊證書，改為合併證書附錄 A 所述，此後根據總局和該公司註冊證書的規定進行修訂；

(b) MEDS 註冊證書應與 生效時間之前的 MEDS 公司註冊證書相同，直到此後按照 DGCL 的規定進行修訂；但是，前提是在 生效時，MEDS 應提交其公司註冊證書的修正案，將 MEDS 的名稱改為由 MEDS 商定的名稱公司並實施納斯達克反向拆分（在適用和必要的範圍內）；

(c) 倖存公司的章程應與在 生效時間之前生效的 Merger Sub 章程相同，此後根據 DGCL 和此類章程的規定進行修訂；

(d) MEDS 的董事和高級職員，每人根據 MEDS 的公司註冊證書和章程任職；以及

(e) 根據倖存公司的註冊證書和章程，倖存公司辦公室的經理 應為MEDS。

2.5 公司股權證券的轉換。

(a) 在生效時，由於合併，MEDS、Merger Sub、公司或公司或 MEDS 的任何股權 持有人不採取任何進一步行動：

(i) 在生效時間前夕作為庫存股持有的任何公司普通股均應被取消和退回， 將不復存在，不得以此換取任何對價；以及

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(ii) 公司股東總共有權獲得173,463股MEDS股票，其中包括 (i) 136,436股MEDS普通股，佔收盤時已發行和流通的MEDS普通股總數的19.99％，以及 (ii) 37,027股作為新類別的MEDS無表決權可轉換優先股發行 100（“合併 對價”）。

(b) 如果在生效時間之前已發行的任何公司普通股未歸屬或有回購選擇權的約束，或者 根據與公司簽訂的任何適用的限制性股票購買協議或其他類似協議， 有被沒收的風險，則為換取此類公司普通股而發行的MEDS普通股 將在同樣的程度上被撤資，並受到同樣的回購 選擇權或沒收風險，因此，這些MEDS普通股應標有相應的圖例。公司 應採取一切必要行動，確保自生效之日起及之後，MEDS有權行使任何此類限制性股票購買協議或其他協議中規定的任何此類 回購期權或其他權利。

(c) 不得發行與合併有關的MEDS普通股的部分股份，也不得發行任何此類分數 股的證書或股票，也不得為此類四捨五入消除的任何部分股份支付現金。

(d) 公司股票計劃（如果有）在生效時間之前未償還的所有MEDS期權均應按照 和第 6.3 節處理。

(e) 在生效時間前夕發行和發行的Merger Sub的每股普通股，每股面值0.01美元，應 轉換為倖存公司一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，每股面值0.01美元， 。截至生效 時，證明任何此類股份所有權的Merger Sub股票證書均應證明倖存公司此類普通股的所有權。

(f) 如果在本協議簽訂之日和生效時間之間，由於任何股票分紅、細分、 重新分類、資本重組、拆分（包括納斯達克反向拆分，前提是此前未考慮過此類拆分，包括納斯達克反向拆分 在計算公司合併股份（股份）、股份合併或交換或其他類似變更時，公司合併股份 應為在必要的情況下，進行公平調整，以反映此類變化，以在必要範圍內向公司 普通股和MEDS普通股的持有人提供與本協議所設想的相同經濟效應，然後再進行股票分紅、細分、 重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變更；但是，前提是 此處的任何內容均不得解釋為允許公司或 MEDS 分別對公司普通股或MEDS Common 股票採取任何行動，即本協議條款禁止或未明確允許。

2.6 關閉公司的轉讓賬簿。生效時間：(a) 在 生效時間之前已發行的所有公司資本存量均應根據第 2.5 (a) 條處理，所有在生效時間之前已發行的代表公司 普通股的證書持有人應停止擁有作為公司股東的任何權利 ；(b) 公司所有已發行公司普通股的股票轉讓賬簿應在生效前夕關閉 到生效時間。在 生效時間之後，不得在此類股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何此類公司普通股。

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2.7 交出公司普通股。

(a) 在截止日期當天或之前，MEDS和公司應共同選擇信譽良好的銀行、轉賬代理人或信託公司作為合併中的 交易所代理人（“交易所代理人”）。在生效時，MEDS應向交易代理 交存代表根據第 2.5 (a) 條可發行的MEDS普通股的賬面記賬股票證據，以換取 公司普通股。

(b) 在生效時間過後，雙方應立即促使交易所代理人郵寄給已轉換為獲得部分合並對價權利的公司 普通股的記錄持有人：(i) 以慣例 形式發送的送文函，其中包含MEDS可能規定的條款（包括確認公司股票證書 的交付應生效的條款，以及風險只有在交付此類公司股票證書後，公司股票證書的損失和所有權才會轉移， （如果適用）交給交易代理人）和（ii）交出公司股票證書（如果適用）的指示， 以換取MEDS普通股的賬面記賬股份。向交易所代理人交出公司股票證書進行交換後， 連同正式簽署的送文函和交易所代理人或 MEDS 可能要求的其他文件：(A) 此類公司股票證書的 持有人應有權獲得代表其在合併對價 中所佔份額 的賬面記賬股份（以MEDS普通股的整股為單位）根據 第 2.5 (a) 和 (B) 節的規定獲得公司股票證書的權利因此投降應予取消。在按照本第 2.7 (b) 節所設想的 交出之前，每份公司股票證書應被視為僅代表 獲得代表其在合併對價中所佔份額的 MEDS 普通股的賬面記賬股的權利。如果任何公司 股票證書丟失、被盜或銷燬，作為交付 MEDS 普通股的任何先決條件，MEDS 可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的公司股票證書的所有者提供有關此類公司股票證書的適用的 宣誓書，並寄出保證金，補償 MEDS 對 相關的任何索賠丟失、被盜或銷燬的公司股票證書或根據MEDS可能要求為交換而發行的任何MEDS普通股。

(c) 在該持有人交出此類公司股票證書（如果適用）或提供損失或銷燬的宣誓書 之前，不得向持有人 在合併中有權獲得的 MEDS 普通股的任何未交出公司股票證書的持有人支付任何未交出的公司股票證書的持有人 取而代之的是本第 2.7 節（屆時該持有人應有權，但 適用的廢棄財產、escheat 或類似法律的效力，無需支付利息即可獲得所有此類股息和分配）。

(d) 存放在交易所代理人的任何截至截止日期後 180 天仍未分配給公司股票證書持有人的MEDS普通股 應根據要求交付給MEDS，任何迄今尚未根據本第 2.7 節交出公司股票證書的公司股票證書 持有人此後只能向 MEDS 求助 以滿足其索賠 MEDS 普通股以及 MEDS 普通股的任何股息或分配。

(e) 根據任何適用的 廢棄財產法、escheat 法或類似法律向任何公職人員交付的MEDS Common 股票的任何股份（或與之相關的股息或分配），任何一方均不對任何公司股票證書的任何持有人或任何其他人承擔責任。

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2.8 公司報告的計算。在本協議簽訂之日後的十四 (14) 天內，公司將向 MEDS提交一份報告（“公司估值報告”），其中詳細説明瞭截至收盤前 的公司估值，該報告由導師集團編寫並經公司董事會認證。公司應根據MEDS的要求 向MEDS提供編制公司估值報告時使用或有用的工作文件和備用材料，如果MEDS要求，則應向MEDS提供公司的會計師和法律顧問。

2.9 進一步的行動。如果在生效時間後的任何時候，倖存公司認為任何進一步的行動是必要或可取的 以實現本協議、交易文件、計劃交易的目的，或者授予 倖存公司對公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權，則倖存公司的高級管理人員和 董事應獲得充分授權，並應盡其所能努力（以公司的名義， 以 Merger Sub 的名義，以倖存公司及其他）採取此類行動。

2.10 税收後果。在盡職調查期到期的前提下，雙方承認並同意，出於美國聯邦 （以及適用的州和地方）所得税目的，合併旨在符合《守則》第 368 (a) 條所指的重組資格。雙方採納本協議作為《財政條例》 第1.368-2 (g) 和1.368-3條所指的 “重組計劃”。

2.11 預扣税。每位交易代理人、MEDS和倖存公司均有權從根據本協議交付的任何 對價中扣除和扣留該守則或任何其他適用法律要求從此類對價 中扣除或扣留的金額。如果此類金額被扣除或扣留並匯給相應的 税務局，則在本協議規定的所有目的下，此類金額應視為已支付給本應向其支付這些 款項的人。

第 3 節。公司的陳述和擔保。

在 遵守第 3 節的前提下，除非公司向MEDS提交的書面披露時間表（“公司披露 附表”）中另有規定，否則公司向MEDS和Merger Sub陳述和保證如下：

3.1 正當組織；外國人身份；子公司。

(a) 公司和每家子公司是一家有限責任公司或其他組織，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，正式註冊或成立，有效存在且 信譽良好，擁有必要的公司或有限責任 公司權力和權力，以及所有必要的政府批准，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的業務開展業務 。公司及其每家子公司都具有作為外國組織開展業務的正式資格或許可， 並且信譽良好，因為其擁有、租賃或運營的財產的性質或 其業務的性質使得此類資格或許可是必要的，除非未能獲得這樣的資格或許可且信譽良好 ，預計不會對公司產生重大不利影響。

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(b) 公司不是經修訂的1950年《國防生產法 法》第721條所定義的 “外國人” 或 “外國實體”，包括其所有實施條例（“DPA”）。公司不受 DPA 中定義的 “外國人” 控制 。公司不允許任何與公司有關聯的外國人， 無論是作為有限合夥人還是以其他方式關聯公司，通過公司獲得以下任何與公司有關的信息： (i) 訪問公司擁有的任何 “重要的非公開技術信息”（定義見DPA）；(ii) 在公司董事會或同等管理機構的成員資格或觀察員權利提名個人 擔任公司董事會或同等管理機構職位的權利；(iii) 除通過股份投票 外，參與公司關於 (x) 使用、開發、收購或發佈任何 “關鍵 技術”（定義見 DPA）、(y) 使用、開發、收購、保管或發佈美國公民維護或收集的 “敏感個人 數據”（定義見 DPA）的任何實質性決策公司，或 (z) “受保投資關鍵基礎設施”（定義見DPA）的管理、運營、製造、 或供應；或 (iv) “控制”公司 （按照 DPA 中的定義）。

3.2 組織文件。在本協議簽訂之日之前，公司已在虛擬數據室 向MEDS提供了組織文件和每家子公司的組織文件的完整而正確的副本，每份文件均經過修訂。 此類組織文件完全有效。公司和任何子公司均未違反其組織文件的任何規定 。

3.3 權限；協議的約束性。公司擁有簽訂和履行本協議規定的義務 以及完成預期交易的所有必要權力和授權。公司董事會 (i) 確定計劃中的交易 是公平的、可取的，符合公司及其股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈本協議 和計劃中的交易是可取的，(iii) 股東根據本 協議中規定的條款和條件，建議公司股東投票通過本協議，從而批准計劃中的協議交易。本 協議已由公司正式簽署和交付，假設MEDS和 Merger Sub獲得應有的授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，根據其 條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

3.4 需要投票。在記錄日期每股已發行的所有公司普通股的持有人對 公司股東書面同意書面同意並有權就其進行表決，作為單一類別進行表決（“必需的公司股東 投票”）的贊成票，是通過和批准本 協議和其他交易文件並批准計劃交易所必需的任何類別或系列公司資本股東的唯一一票。公司的任何權益均不受與計劃交易有關的任何 評估或持不同政見者的權利的約束。

3.5 非違規；同意。

(a) 在遵守《高鐵法》和任何外國反壟斷法的前提下，獲得必要的公司股東投票並提交DGCL要求的合併證書 ，（x）公司執行、交付或履行本協議， 或 (y) 完成預期的交易，都不會直接或間接（有或沒有通知或時間流逝）：

(i) 違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定；

(ii) 違反、與公司或公司擁有或使用的任何 資產相牴觸、衝突或導致違反，或賦予任何政府機構或其他個人質疑 計劃交易的權利，或根據任何法律或命令行使任何補救措施或獲得任何救濟；

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(iii) 違反、衝突或導致違反任何政府機構的任何條款或要求，或賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改公司持有的任何政府授權的權利 ；

(iv) 違反、衝突或導致違反或違反任何公司材料 合同的任何條款，或導致違約，或賦予任何人以下權利：(A) 根據任何公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施，(B) 任何公司材料合同項下的任何 付款、回扣、退款、罰款或變更交貨時間表，(C) 加快到期 或履行任何公司材料合同，或 (D) 取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款， 除外非重大違約、違約、處罰或修改；或

(v) 導致對公司擁有或使用的任何資產（允許的 抵押權除外）施加或設定任何抵押權。

(b) 除了 (i) 所需的公司股東投票，(ii) 根據 DGCL 向特拉華州 州國務卿提交合並證書，(iii)《高鐵法》和任何外國反壟斷法規定的任何必要申報，以及 (iv) 同意、 豁免、批准、命令、授權、註冊、申報和申報（視情況而定）根據適用的聯邦和州 證券法的要求，公司過去、現在和將來都沒有被要求向其提交任何申報或發出任何通知，或獲得任何同意 與 (x) 本協議的執行、交付或履行或 (y) 預期的 交易的完成有關的任何人提供。

(c) 公司董事會已經並將採取一切必要行動，確保DGCL第203節中適用於業務合併的限制，在適用於公司的範圍內，現在和將來都不適用於本協議和公司股東支持協議的執行、交付和履行 以及計劃交易的完成。其他州 收購法規或類似法律均不適用或聲稱適用於合併、本協議、公司股東支持協議 或任何計劃中的交易。

3.6 資本化。

(a) 公司披露附表第3.6 (a) 節列出了公司所有已發行或未償還的股權權益的真實完整清單，除非另有規定，否則公司沒有已發行或未償還的股權。截止日期， 公司股權證券的每位所有者都是 “合格投資者”，定義見根據 《證券法》頒佈的D條第501條。所有此類股權均由其持有人持有，不受所有留置權、期權、優先拒絕權 以及對公司投票權或轉讓權的限制，但適用的證券法和 組織文件規定的轉讓限制除外。所有這些股權均為有效發行、全額支付且不可評估，其發行和授予 在所有方面均符合 (i) 適用的證券法和其他適用法律，以及 (ii) 公司參與的適用合同和組織文件中規定的所有優先權利和其他要求 。

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(b) 公司披露附表第3.6 (b) 節列出了所有子公司的真實完整清單，以及每家子公司的註冊管轄權以及公司和其他子公司擁有的每家子公司的未償股權百分比 ，除了 的規定外，任何子公司都沒有發行或未償還股權。所有此類股權均按照 所有方面有效發行、全額支付和授予，均符合 (i) 適用的證券法和其他適用法律，以及 (ii) 公司作為當事方的適用合同和組織文件中規定的所有優先權利和其他要求。每家子公司 的每筆未償股權均由公司或其他子公司100％擁有，不受所有留置權、期權、優先拒絕權以及對 公司或任何子公司的投票權或轉讓權的限制，但適用的證券法 及其各自的組織文件規定的轉讓限制除外。公司不直接或間接擁有 的任何股權，也從未擁有任何其他公司、合夥企業、合資企業、商業協會或其他實體的任何股權，或任何可轉換為、可交換或行使的權益。

(c) 除公司披露附表第3.6 (c) 節另有規定外，沒有與公司或任何子公司已發行或未發行股權有關的期權、認股權證、搶佔權、看漲期權、 可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，或要求公司或任何子公司發行或出售任何股權 、其他股權或表決權益，或任何可轉換為 股權或可兑換或可行使的證券公司或任何子公司的權益。公司和任何子公司都不是直接或間接基於公司或任何子公司任何股權價值或價格衍生或提供 經濟利益的任何股權增值權、參與權、幻影股權、限制性股份、 限制性股票單位、績效股份、或有價值權或類似證券或權利，也不是受其約束， 公司和任何子公司均未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權、限制性股票、 限制性股票單位、績效股份、或有價值權或類似證券或權利。 在公司普通股或公司或任何子公司未參與的任何子公司普通股或任何其他股權權益的任何持有人中 不存在公司或任何子公司參與的投票信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議 或公司或任何子公司的投票或轉讓 股權或任何股權或本公司的其他證券。公司不擁有任何人的任何股權。

(d) 公司或任何子公司沒有未履行的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購公司或任何子公司的任何股權 權益，或者向子公司以外的任何人提供資金或進行任何投資（以貸款、出資 或其他形式）。

(e) 公司披露附表第3.6 (e) 節規定了有關每份未行使的 公司期權的以下信息：(i) 公司期權持有人的姓名；(ii) 授予此類公司期權 所依據的公司股權計劃（如果有）；（iii）受此類公司期權約束的公司普通股數量；（iv）此類公司期權的行使價； (v) 授予此類公司期權的日期；(vi) 受公司期權約束的 已歸屬的公司普通股數量以及可行使；以及 (vii) 公司期權的到期日期。公司已在虛擬 數據室向MEDS提供了公司授予目前未償還的公司期權 的每份公司股權計劃（如果有）的準確而完整的副本，以及證明此類公司期權並具體説明此類公司期權的歸屬時間表 的所有獎勵協議的形式。

(f) 公司披露附表第3.6 (f) 節規定了根據公司股權計劃（如果有的話）（公司披露附表第4.03 (e) 和4.03 (f) 節規定的股權除外）授予的每筆未償股權 的以下信息：(i) 股權持有人的姓名；(ii) 這些 已授予股權；（iii）受該股權約束的公司普通股數量；（iv）此類股權的行使價或障礙 價格利息（如果適用）；（v）授予此類股權的日期；（vi）受既得股權約束的公司普通股 股的數量；（vii）此類股權的歸屬時間表，以及（viii）股權到期的日期。公司已在虛擬數據室向MEDS提供了公司授予目前未償股權的每份公司 股權計劃的準確而完整的副本，以及所有獎勵協議的形式。

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3.7 財務報表。

(a) 公司已在虛擬數據室向MEDS提供了 (i) 公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併經審計的資產負債表 的真實完整副本，以及 截至該日止年度公司及其子公司每年的經審計的經審計合併報表， 以及未經審計的餘額截至2023年3月31日止三個月的公司及其子公司的表單，以及 (ii) 經審計的相關 截至該日止的三個月公司及其子公司 的合併運營報表、現金流和股東權益變動（統稱為 “公司財務狀況”），作為公司披露附表第3.7 (a) 節附後。上文 (i) (x) 條所述的公司財務狀況是根據GAAP 和 (y) 編制的，在各個方面都公允地反映了公司及其子公司截至各自日期 的財務狀況以及公司及其子公司在所涉期間的經營業績和現金流。

(b) 除非截至資產負債表日期，在公司財務上規定的範圍內，公司沒有任何其他負債 或任何性質的債務（無論是應計的、絕對的、或有的，還是其他的），除了：(i) 自資產負債表之日起在 正常業務過程中產生的負債（無論如何與違約、侵權行為或違規行為無關 with Law) 或 (ii) 不應該單獨或總共擁有公司的其他負債和義務 重大不利影響。

(c) 除公司披露附表第3.7 (c) 節另有規定外，公司和子公司沒有任何 (i) 借款債務或為替代或交換借款而發行的債務，或 (ii) 任何票據、債券、債券或其他債務證券所證明的債務 。

(d) 自 2020 年 1 月 1 日起，(i) 公司及其任何子公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、審計師、會計師或 代表，均未收到或以其他方式獲得或知悉有關會計或審計慣例、程序、方法 或方法的任何投訴、指控、主張 或索賠，無論是書面還是據公司所知是口頭投訴、指控、主張 公司或其任何子公司或其各自的內部會計控制措施，包括任何此類投訴， 指控、斷言或聲稱公司或其任何子公司從事了可疑的會計或審計行為 以及 (ii) 沒有與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或啟動有關會計或收入確認的內部調查。

3.8 沒有變化。自 2020 年 1 月 1 日起，在本協議簽訂之日及之前，除公司披露附表第 3.8 節規定或本協議明確設想的情況外，(a) 公司和子公司在正常業務過程中在各個方面開展了各自的業務，(b) 公司和子公司沒有出售、轉讓、 轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置任何權利、其各自資產的所有權或權益 （包括公司知識產權）其他除了在普通 業務過程中授予的可撤銷的公司知識產權非排他性許可（或分許可）之外，(c) 沒有對公司產生重大不利影響，(d) 公司或任何子公司均未採取 任何行動，如果在本協議簽訂之日之後採取，將構成違反第 5.2 節規定的任何契約。

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3.9 不動產；資產所有權。

(a) 公司及其子公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(b) 《公司披露附表》第 3.9 (b) 節列出了每塊 塊租賃不動產的街道地址（以及套房編號，如果適用），並列出了公司或任何子公司 租賃、轉租或許可任何不動產（均為 “租賃”）所依據的每份租約、轉租和許可證清單，互相命名其當事方以及與之相關的每份租約的 日期，以及每項修正案（統稱為 “租賃文件”）。誠然， 所有租賃文件的正確和完整副本已在虛擬數據室中提供給 MEDS。除公司披露附表 第 3.9 (b) 節另有規定外，(i) 沒有任何租賃、轉租、分許可、特許權或其他合同 授予適用租賃文件中指定為租户的適用公司或子公司以外的任何人 使用或佔用全部或任何部分租賃不動產的權利，(ii) 所有此類租賃均已完全生效，根據其各自的條款有效且 可執行，但須遵守可執行性例外情況，但根據任何此類例外情況 租賃，公司或任何子公司或據公司所知，此類租賃的另一方的任何現有違約或違約事件（或在通知或時間推移後或兩者兼而有之，將構成違約的事件） ，以及 (iii) 任何租賃文件均不存在爭議 。

(c) 沒有任何合同或法律限制禁止或限制公司或任何子公司將任何租賃的 不動產用於當前或打算使用的目的，除非預計不會產生 公司重大不利影響。租賃的不動產及其改進在所有方面都符合所有適用的 法律，維修良好，狀況良好（普通磨損除外），除了預計不會對公司產生重大不利影響的缺陷或不利的物理缺陷外，沒有專利或潛在缺陷或不利的物理 條件。在過去的三年中， 公司 或任何子公司目前在租賃不動產上開展業務運營所需的任何公用事業的充足服務沒有中斷，公司和任何子公司都沒有因反覆斷電、洪水、公共下水道和水的使用限制或 租賃的化糞池服務限制而導致的運營中斷 不動產，除非預計不會有公司重大不利影響。

(d) 每家公司和子公司對其所有財產和資產（包括有形和無形、不動產、個人和混合、在業務中使用或持有 以外的所有財產和資產均擁有合法和有效的租賃權益，如果是租賃的不動產和資產，則無除允許的抵押權以外的所有留置權 預計會產生公司材料 的不利影響。根據過去的慣例，公司租賃的不動產構成了為公司和子公司開展業務 而擁有、使用或持有的所有不動產權益，在各個方面都足以持續開展和運營此類業務，這與過去的做法和目前提議的做法一致。

(e) 公司和子公司擁有的資產（包括但不限於租賃的不動產）是公司和子公司在正常業務過程中使用的所有資產 用於公司和子公司的業務，這些資產包括公司 和子公司資產的所有權和運營所必需的所有資產和權利 截至 日，公司和子公司的業務基本相同本協議。

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3.10 知識產權。

(a) 公司披露附表第 3.10 (a) 節列出了所有 (i) 公司註冊知識產權和 (ii) 公司知識產權許可給公司或任何子公司的真實完整清單，具體説明瞭每項此類項目，(w) 該項目的 記錄所有者，(x) 發行、註冊或提交此類項目的司法管轄區，(y) 此類物品的簽發、註冊 或申請日期（如適用），以及 (z) 該 物品的簽發、註冊或申請號（如適用）。

(b) 截至本協議簽訂之日，為獲得或維持任何公司註冊知識產權 的任何申請或註冊、頒發或授予 所必需的所有費用和申報均已及時提交給相關的知識產權 產權局或政府機構以及互聯網域名註冊商或社交媒體平臺（如適用）。 公司註冊知識產權，或據公司所知，公司知識產權的任何項目均未被無意中放棄或取消。除《公司披露附表》第 3.10 (b) 節規定的 外，截至本協議簽訂之日，公司註冊 知識產權以及據公司所知，公司知識產權不受任何未決法律訴訟的主體，包括訴訟、 幹預、重新審查， 當事人之間在全球範圍內審查、補發、異議、無效或取消程序，或任何其他類似的 質疑，據公司所知，此類法律訴訟均未受到任何政府機構或 任何其他人的威脅。

(c) 除公司披露附表第3.10 (c) 節另有規定外，公司和/或子公司獨家擁有 所有公司註冊知識產權和自有公司知識產權的所有權利、所有權和權益，不附帶所有留置權（ 允許的抵押權除外），並對公司或適用子公司的所有權利、所有權和權益 所有獲得許可的公司知識產權下的權利，不受任何留置權（允許的抵押權除外）。對於公司註冊知識產權中包含的所有專利 ，專利中列出的每位發明人都已將其權利轉讓給了公司或相關子公司。

(d) 公司註冊知識產權和公司知識產權構成 中使用、持有或必要的所有知識產權，這些知識產權是使公司及其子公司能夠按照當前 開展或計劃自本文發佈之日起開展公司和子公司的業務所必需的。所有公司註冊的知識產權都存在，據公司所知，這些知識產權有效且可執行。

(e) 除公司披露附表第 3.10 (e) 節另有規定外，所有獨立或共同貢獻或以其他方式參與任何公司註冊 知識產權或自有公司知識產權的作者、發明、創造、改進、修改或開發的個人均已將其在該註冊公司或相關子公司的所有權利、所有權和 權益（如適用）轉讓給公司或相關子公司知識產權或公司自有知識產權。

(f) 公司和子公司已採取一切措施及時獲得、維護、保護和執行公司註冊知識產權和 擁有的公司知識產權，並保護和維護公司和子公司擁有或許可的任何商業祕密、機密專有技術和其他機密 信息的保密性，包括但不限於安置任何員工、員工、獨立 承包商、高級管理人員或其他代表在充分的書面保密條件下有權訪問上述任何內容的公司 條款。在不限制上述內容的前提下，公司和子公司沒有向任何其他人披露任何商業祕密、機密專有技術或 機密信息，除非此類披露是根據適當的書面保密協議進行的，該協議包含 對使用、複製和披露的適當限制，或者以其他方式受到適當的保密義務的約束。除公司披露附表第3.10 (f) 節規定的 外，沒有違反、未經授權訪問或披露 公司或任何子公司或任何子公司擁有的任何商業祕密、機密知識或機密信息， 或與之相關的任何書面義務，除非預計不會對公司產生重大不利影響。

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(g) 公司註冊知識產權、自有公司知識產權或據公司所知，獲得許可的公司知識產權均不受任何未決令狀、命令、判決、禁令、決定、裁決、裁決、裁決、裁決、傳票、判決或法令的約束， 以任何方式限制 使用、出售、轉讓、許可或利用公司和子公司，或影響任何此類公司註冊知識產權或公司知識產權的有效性、使用或可執行性。 計劃交易的完成不會改變、抵押、損害或取消任何公司註冊知識產權或自有公司 知識產權或公司或任何適用子公司在任何公司知識產權下的權利。

(h) 公司和子公司（包括產品）的業務運營沒有也不會侵犯、盜用 或侵犯任何其他人的任何知識產權。

(i) 在過去三 (3) 年中，沒有針對公司或任何子公司的未決法律訴訟，公司 或任何子公司也沒有收到任何書面通信 (i) 指控公司或任何子公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，(ii) 質疑有效性、可執行性、 的使用或任何公司註冊知識產權或擁有的公司知識產權的獨家所有權，或 (iii) 邀請公司或任何子公司 根據任何專利或任何其他知識產權獲得許可，或者考慮任何專利或任何其他知識產權 適用於公司或任何子公司的任何產品或服務或公司的業務運營，但公司披露附表第3.10 (i) 節中規定的 除外。

(j) 任何人均未侵權、盜用或以其他方式侵犯任何公司註冊知識產權或公司知識產權。除公司披露附表第3.10 (j) 節 規定的情況外，在過去三 (3) 年中，公司和任何子公司 均未威脅或對任何指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司註冊 知識產權或公司知識產權的個人提出任何索賠。

(k) 公司及其子公司擁有有效且可強制執行的許可，可以使用適用於每個此類實體的所有許可公司知識產權。 公司和每家適用的子公司已履行了與許可 公司知識產權有關的協議和合同中對其規定的所有義務，迄今為止已支付了此類協議和合同所要求的所有款項，而且 公司及其子公司所知，其任何其他一方均未違反或違約，據公司和子公司所知， 是否發生過任何事件根據該協議, 時間流逝或兩者兼而有之, 將構成違約.完成本協議所設想的任何 交易均不會導致違反、修改、取消、終止、暫停或 加速任何關於公司註冊知識產權或公司知識產權許可或以其他方式使用的合同 或協議的付款，也不需要第三方的同意、許可或授權。收盤後，應允許公司 及其子公司根據此類協議和 合同行使公司或適用子公司的所有權利，其範圍與本協議未發生 所設想的交易時公司和子公司所能行使的範圍相同，無需支付公司或子公司本應支付的持續費用、特許權使用費或付款 以外的任何額外金額或對價在沒有此類交易的情況下。

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(l) 公司和子公司擁有或已經獲得、擁有並遵守有效的使用許可證，這些軟件存在於他們擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上，或者在其他方面由公司和子公司控制 並由他們用於公司和子公司的業務，但不是 除外預計會對公司產生重大不利影響。

(m) 《公司披露附表》第 3.10 (m) 節包含所有公司註冊知識產權和 公司知識產權的真實完整清單，這些權利是創建、發展或縮減為實踐的，或正在創建、發展或簡化為實踐的，(i) 根據 與任何政府機構或政府機構附屬實體、 學院或其他教育機構達成的任何協議或與之相關的任何協議機構，或 (ii) 使用任何政府機構或政府機構附屬機構的任何資金或設施 實體、大學、學院或其他教育機構（統稱為 “政府資助的知識產權”）。除非 不會對公司產生重大不利影響，否則公司和子公司以及據公司所知，獲得許可的公司知識產權的適用許可人已採取任何和所有必要行動，獲得、保障、維持、 執行和保護公司或任何適用子公司對所有政府 資助的知識產權和公司的權利、所有權和權益和子公司，據公司所知，公司知識產權的適用許可人， 已經遵守了任何和上述第 (i) 條中提及的任何適用合同 下的所有知識產權披露和/或許可義務。

(n) 公司和子公司維護災難恢復、業務連續性和風險評估計劃、程序和設施， 包括實施系統和程序。據公司所知，自2019年1月1日以來，任何業務系統均未出現任何未在所有方面得到補救或更換的故障 。公司和每家子公司 已購買了足夠數量的許可證，用於運營其業務系統，這些許可證構成了截至本文發佈之日當前 實施或計劃進行的公司知識產權。

(o) 公司和每家子公司目前和自 2019 年 1 月 1 日起遵守並已遵守 (i) 適用於公司或子公司的所有隱私法 ，(ii) 公司和/或子公司分別關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的任何適用的公開發布隱私政策，包括髮布到網站或其他媒體的任何政策或披露 由公司或子公司發佈，(iii) PCI DSS，以及 (iv) 所有合同承諾 公司或任何子公司已就隱私和/或數據安全簽訂或以其他方式受其約束；（統稱為 “數據安全要求”）。公司和子公司各自實施了物理、技術、組織 和管理數據安全保障措施，旨在保護構成公司 註冊IP和任何業務數據的業務系統的安全和完整性，包括在適用的情況下，實施旨在防止未經授權的 訪問和引入禁用設備的行業標準程序，以及在現場和場外獲取和存儲關鍵數據的備份副本。 據公司所知，構成公司註冊IP的任何業務系統中都沒有禁用設備。自 2019 年 1 月 1 日以來，公司和任何子公司均未經 (a) 經歷過任何數據安全漏洞、未經授權訪問 或使用構成公司註冊知識產權的任何業務系統，或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、 丟失、損壞、修改或使用任何商業數據，或 (b) 收到任何政府機構或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到有關收集、傳播、存儲 或使用的任何索賠或投訴個人信息，或違反任何適用的隱私法的行為，據公司所知，此類行為沒有依據 。

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(p) 除非預計不會對公司產生重大不利影響，否則公司和/或其中一家子公司 (i) 擁有或擁有 構成公司註冊知識產權的商業數據的所有權利、所有權和權益，不受適用的數據安全要求施加的 以外的任何限制，或 (ii) 有權使用、利用、發佈、複製 、許可、出售和創作全部或部分商業數據的衍生作品，其方式與公司 和子公司在截止日期之前接收和使用此類業務數據。

(q) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則公司 以及為公司提供服務並正在或直接參與公司註冊 知識產權開發的子公司的所有前任和現任員工和獨立承包商均已與公司或子公司（如適用）簽訂了商業上合理的保密協議，以保密 他們在工作或聘用過程中獲得或提供的所有機密信息。

(r) 據公司所知，目前正在開發的任何公司註冊知識產權或自有公司知識產權均不存在缺陷或技術問題或問題，這些缺陷或技術問題或問題是當前、未解決的和 實質性的問題，這些缺陷或技術問題或問題在不延遲公司或子公司的商業化 時間表的情況下無法在正常業務過程中得到補救 。

3.11 協議、合同和承諾。

(a) 公司披露附表第3.11 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的以下類型的合同和 協議，這些合同和 協議由公司或任何子公司簽訂或其各自資產受其約束（每種合同均為 “公司 材料合同”，統稱為 “公司重大合同”）：

(i) 過去12個月內向公司或任何子公司支付或應付總額超過25萬美元的對價的每份合同和協議；

(ii) 與公司或任何子公司的供應商簽訂的每份合同和協議，包括與公司或任何子公司產品的設計、研究、開發、 測試、製造、標籤、營銷、促銷、銷售或分銷有關的合同和協議，用於公司或任何子公司在任何 12個月內支付或應付的支出 ；

(iii) 每份合同要求公司在本協議簽訂之日之後根據其明確條款 向公司支付超過25萬美元的款項 ，該合同涉及 (A) 任何涉及為 公司任何臨牀前開發活動提供服務或產品的協議，或 (B) 公司 繼續有義務開發任何產品的任何聯盟、合資企業、合作、開發或其他協議，技術或服務，或公司繼續遵守的任何協議 開發本公司不全部或部分擁有的任何知識產權的義務；

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(iv) 所有管理合同（不包括僱傭合同）以及與其他工作人員和顧問的合同；

(v) 所有涉及支付特許權使用費或其他金額的合同或協議，根據公司 或任何子公司的收入或收入，或者與公司或任何子公司 所屬的任何子公司的任何產品相關的收入或收入，根據這些合同或協議，公司在任何12個月內支付了等於或超過25萬美元的金額；

(vi) 所有證明借款債務超過25萬美元的合同和協議，以及公司或任何子公司向任何人授予公司或任何子公司任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、 擔保協議或其他抵押協議，以及為任何人的債務或 其他義務提供擔保的所有協議或文書；

(vii) 所有合夥協議、合資協議或類似協議；

(viii) 與公司或任何子公司參與的任何政府機構簽訂的所有合同和協議，但任何許可證除外；

(ix) 與收購或處置任何業務或資產（無論是合併、出售股票、出售資產還是 以其他方式）有關的任何合同，根據這些合同，公司或其任何關聯公司對 “盈利”、或有收購價格或類似的或有付款義務負有或有義務；

(x) 所有限制或意圖限制公司或任何子公司在任何 業務領域、與任何個人或實體、在任何地理區域或任何時間段內競爭的能力的合同和協議，不包括慣常保密協議 和包含慣常保密條款的協議；

(xi) 所有租約，以及所有個人財產的租賃或主租約，可能導致在12個月內每年支付25萬美元或更多 ；

(xii) 所有涉及公司或任何子公司使用或授予任何公司許可的知識產權或向其授予任何權利的合同；

(xiii) 合同，涉及公司或任何子公司對公司註冊知識產權的許可或授權，但根據公司標準形式的客户協議與客户簽訂的 (A) 合同除外，其副本已在 虛擬數據室中提供，(B) 根據在正常業務過程中籤訂的保密和保密協議對機密信息的有限許可，(C) 與員工簽訂的協議、公司標準 發明形式的獨立承包商或顧問轉讓和專有信息協議或顧問協議（其副本已提供給 MEDS ），以及（D）在正常業務過程中授予的公司註冊知識產權的其他非排他性非物質許可；

(xiv) 為公司利益開發公司註冊知識產權的所有合同，但以虛擬數據室提供的此類協議形式簽訂的僱傭或諮詢協議除外， 未經修改；

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(xv) 根據公司或任何子公司 做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家有權獲得與預期交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或佣金 ，或者費用尾款仍然生效的所有合約；

(xvi) 所有規定和解包含公司或子公司任何持續義務的法律訴訟的合同；

(xvii) 公司與任何持有超過2％的公司普通股的持有人（假設該人持有的所有公司普通股 進行了全部轉換或行使 ）之間與該持有人對公司普通股的所有權有關的所有合同；

(xviii) 公司同意在首選供應商或 “最受青睞供應商” 的基礎上向供應商、供應商或其他人 購買商品或服務的所有合同或協議；以及

(xix) 為公司或任何子公司的利益開發公司註冊知識產權的所有協議。

(b) (i) 每份公司重大合同都是公司或子公司以及據公司所知 其他各方的合法、有效和具有約束力的義務，公司和任何子公司均未違反、違反或違反 任何公司材料合同，對方也沒有取消任何公司材料合同；(i) 據公司所知， 否另一方違反或違反任何公司重大合同或違約；以及 (ii) 公司和子公司 沒有收到任何此類公司材料合同規定的任何書面或據公司所知的口頭違約索賠，但 因任何此類衝突、違規、違規、違約或其他預計不會導致公司材料 不利影響的事件除外。公司重大合同的任何一方均未發出書面通知，或據公司所知，威脅説 (A) 任何可能行使與任何重大合同有關的終止權，或 (B) 不續訂或修改任何公司 材料合同。公司已在虛擬數據室向MEDS提供或提供了所有公司 材料合同的真實和完整副本，包括本質上具有重大性質的任何修正案，前提是公司擁有此類公司材料 合同的副本。

3.12 許可證；合規。除公司披露附表第3.12節另有規定外，每家公司和 子公司均擁有公司或子公司 擁有、租賃和運營其財產或按原樣開展業務所必需的所有特許經營權、補助、授權、執照、許可證、許可證、許可證、執照、許可證、許可證、許可證、許可證、地役權、差異、例外、同意、 證書、批准、註冊和命令目前正在進行中（“公司許可證”）， 除非沒有此類公司許可證預計會對公司產生重大不利影響。暫停 或取消任何公司許可證都沒有待處理，據公司所知，也沒有以書面形式威脅要暫停 或取消。除公司披露附表第 3.12 節 另有規定外，公司和任何子公司均未違反 違反或違反：(a) 適用於公司或任何子公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的法律，或 (b) 任何公司許可，但違反任何此類衝突、違約行為除外，或不會產生或預計不會對公司產生重大不利影響的違規行為 。

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3.13 監管合規性。

(a) 公司披露附表第3.13 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司和子公司所有 產品的真實完整清單，以及每種產品的描述、其當前的開發或商業化階段 以及國內外監管狀況（如適用）

(b) 公司披露附表第3.13 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日公司及其子公司持有的所有監管許可證的真實完整清單，這些許可證是公司 及其子公司開展業務所必需的唯一監管許可證。公司及其子公司在所有方面均遵守所有監管許可。 沒有任何政府機構以書面形式表示正在考慮限制、暫停或撤銷任何監管許可證。

(c) 截至本協議簽訂之日，（自 2018 年 1 月 1 日起，沒有）針對公司或子公司 的與遵守醫療保健法律有關的訴訟，也沒有以書面形式威脅要提起訴訟。公司及其子公司 未收到 (i) 美國食品藥品管理局或任何其他政府機構關於對公司 或子公司或任何產品採取任何監管行動的任何書面通知，包括任何違規通知或負面調查結果、任何監管信、無標題或警告信、FDA 表格483檢查觀察通知、“親愛的醫生” 信件、安全通信或執法通知，或 (ii) 任何其他書面信函或通知陳述據稱令人反感的意見或據稱違反了適用意見的行為醫療保健 法律。

(d) 除公司披露附表第 3.13 (d) 節另有規定外，據公司所知，所有產品 （自 2018 年 1 月 1 日起，已經）由公司或第三方研究、開發、測試、調查、生產、製造、轉讓、準備、包裝、貼標、進口、出口、推廣、商業化、銷售、註冊，存儲和分發 在所有方面都符合所有適用的醫療保健法律，包括與美國食品藥品管理局 良好實驗室相關的要求實踐、良好臨牀實踐、良好組織規範、良好生產規範、研究用途、人體研究受試者的保護 、上市前批准和新產品的上市申請、機構註冊和產品上市、 安全和不良反應報告、標籤和偏差報告以及美國以外國家的政府 當局頒佈的相應對應物。

(e) 所有由公司或子公司或子公司進行或涉及任何產品的臨牀前研究和臨牀試驗均在 自2018年1月1日起在所有方面均按照所有適用的臨牀試驗方案、知情同意 和醫療保健法律進行，包括美國食品藥品管理局的良好實驗室實踐和良好臨牀實踐標準以及由美國以外國家政府當局頒佈的相應 各州。在完成之前，公司或子公司進行或代表公司或子公司進行的臨牀前研究或臨牀 試驗均未終止或暫停， FDA 或任何其他適用的政府機構、參與或正在參與或已經擁有管轄權的機構 審查委員會或獨立倫理委員會均未開始 或代表公司或任何子公司進行的臨牀前研究或臨牀試驗，或據公司所知，威脅要開始，任何行動 對公司或任何子公司或任何子公司進行的任何擬議或正在進行的研究或試驗下達臨牀暫停令，或者以其他方式終止、暫停或拒絕開始 或擬議由公司或任何子公司進行的任何研究或試驗。此外，參與由公司或任何子公司 進行的任何臨牀試驗的臨牀研究員、研究人員或臨牀 工作人員均未被取消參與涉及任何產品的試驗的資格，據公司所知，取消此類臨牀研究人員、研究人員或臨牀工作人員資格的行政 行動沒有受到威脅或待決。

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(f) 自 2018 年 1 月 1 日 1 日以來，公司或其子公司為任何產品開展的所有制造業務在所有方面都符合適用的醫療保健法律，包括美國食品和藥物管理局關於良好生產規範和良好紙巾實踐的標準 以及美國以外國家的政府當局 頒佈的相應對應標準。

(g) 除了在研究、開發、測試、臨牀研究、製造或分銷的正常業務過程中 之外，沒有扣押、撤回、召回、扣押或暫停任何產品。截至本協議簽訂之日，美國或任何其他司法管轄區沒有要求撤回、召回、撤銷、暫停、進口扣押或 扣押任何產品的法律 訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到針對公司或任何子公司的書面威脅。

(h) 公司及其每位員工、代理人、承包商、高級職員和董事都遵守了 所有適用的醫療保健法律。沒有人根據任何聯邦或州 舉報人法規就公司不遵守適用的醫療保健法律向公司提出或威脅要向公司提出任何索賠。公司及其任何 董事、經理、高級職員、員工、代理人、個人獨立承包商或參與產品研發的第三方，包括許可方、臨牀試驗研究人員、協調員或監督者 (i) 均未被禁止參與、 暫停或禁止參加任何州或聯邦醫療計劃（包括醫療保險或醫療補助）和/或任何其他醫療保健計劃 或報銷協議或 (ii) 已收到美國食品和藥物管理局、任何其他政府的書面或口頭通知有關取消資格、取消資格、限制或違反任何醫療保健法的權威和/或任何個人 ，或 (iii) 就任何涉嫌不遵守或違反任何醫療保健法的行為與任何政府機構達成任何協議或和解 。公司及其子公司 子公司、其任何參與產品研發的高管、董事、員工、代理人或第三方或承包商均未被判犯有任何罪行或參與了 21 U.S.C. § 335a 或 (B) 根據《社會》第 1128 條規定不得將此類人員排除在聯邦醫療保健計劃之外 《安全法》或任何類似的法律。公司或子公司的官員、董事、承包商、僱員或代理人均未經 (i) 向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構作出任何 不真實的事實陳述或欺詐性陳述；(ii) 未向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露要求 披露的事實；(iii) 收到任何涉及 FDA 或其他政府機構的執法行動的書面通知或受其約束，包括任何暫停，同意令、刑事調查通知、起訴書、 量刑備忘錄、認罪協議，法院命令或目標信或沒有會產生重大不利影響的目標信，而上述任何一項 都沒有懸而未決或受到威脅；或 (iv) 犯下了行為、發表聲明、未能發表聲明或導致另一人 人犯下行為、發表聲明，或者沒有發表本應為美國食品和藥物管理局或 任何其他政府機構拒絕發放監管許可證提供依據的聲明適用於任何產品。

(i) 除公司披露附表第 3.13 (i) 節另有規定外，自 2019 年 1 月 1 日起，所有報告（包括投訴、 不良事件或反應、偏差以及美國食品和藥物管理局或任何政府機構要求的任何其他年度報告或特定事件報告）、 文件、監管許可證和通知 涉及產品的公司是以這種方式備案、維護或提供的，除非事實並非如此，也不會單獨提供 或從總體上看，對公司或子公司來説是重要的。所有此類報告（包括投訴、不良事件 或反應、偏離以及美國食品和藥物管理局或任何政府機構要求的任何其他年度報告或特定事件報告）、文件、 監管許可證和通知在提交之日（或由隨後的 申報進行更正或補充）在所有方面均完整準確。

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(j) 沒有法律訴訟，也沒有針對公司或任何與產品責任相關的子公司 的此類法律訴訟尚待審理或威脅。

(k) 除公司披露附表第3.13 (k) 節另有規定外，公司及其代表， 以及任何其他代表或代表上述任何內容行事的人，在所有方面都遵守了 所有適用的醫療保健法。

3.14 法律訴訟；命令。據公司所知，沒有針對公司 或任何子公司、公司或任何子公司的任何財產或資產的法律訴訟懸而未決，也沒有受到威脅。除任何此類命令、令狀、判決、禁令、法令外，公司或任何子公司或任何子公司的任何財產 或任何子公司的任何財產 或資產，均不受任何政府機構的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似的 書面協議，或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令除外，決定權或 裁決，預計不會授予公司和子公司。

3.15 税務問題。除公司披露附表第3.15節規定的情況外：

(a) 所有需要由公司提交或與公司有關的美國聯邦收入和所有其他納税申報表均已按時提交 （考慮到申報時間的延長），並且每份此類納税申報表在各個方面都是真實、正確和完整的。

(b) 所有美國聯邦收入和公司所欠或公司可能承擔的所有其他税款（無論是否在任何納税申報表上顯示 ）均已全額支付。

(c) 沒有就任何税款向公司提出任何索賠，也沒有任何税務機關以書面形式主張、提議或威脅對公司或與公司有關的任何税收或納税申報表 進行評估、短缺或調整。

(d) 未就所得税或其他税收或 税務事項進行審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序，也未就公司進行或受到書面威脅。

(e) 公司尚未收到税務機關就公司未提交 納税申報表説明公司在該司法管轄區納税或可能應納税的司法管轄區提出的任何索賠的書面通知。

(f) 公司沒有放棄任何與税收有關的時效法規，也沒有同意延長税收 評估或缺口的時限。

(g) 除允許的抵押權外，公司的任何資產都沒有税收留置權或抵押權。

(h) 公司不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配 協議或類似合同或安排（包括任何規定分享或割讓 抵免或損失的協議、合同或安排）的當事方、受其約束或根據任何此類協議、合同 或安排對任何人負有潛在的責任或義務，在每種情況下，除主要目的與税收無關的協議、合同或安排外。

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(i) 公司不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦申報的關聯集團的成員 所得税申報表（公司為共同母公司的集團除外）。

(j) 除主要目的與税收無關的協議、合同或安排 外，公司對作為受讓人或繼承人或繼承人的《財政部條例》第1.1502-6條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）對任何人的税收不承擔任何責任。

(k) 公司沒有要求就任何税務機關待處理的税收作出裁決。

(l) 公司沒有參與或達成財政部法規第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

(m) 公司已向MEDS提供了公司最近兩個應納税年度提交的所有所得税申報表的真實、正確和完整的副本。

(n) 出於美國聯邦所得税的目的，公司自成立以來一直被歸類為合夥企業或被忽視的 實體。公司已根據《守則》第754條作出有效選擇。

(o) 由於任何：(i) 在《守則》第 481 (c) 條（或任何相應或類似的州、地方或非美國收入條款）收盤 之前的會計方法變更，公司無需在截止日期之後結束的任何税期 的應納税所得額中包括任何收入項目，也無需從應納税所得額中扣除任何項目税法）；(ii)《税法》第 7121 條（或州、地方或非美國所得税 税法的任何相應或類似條款）中所述的 “關閉 協議”在收盤前執行；（iii）在收盤前進行的分期出售或未平倉交易處置；或（iv）收盤前收到的預付 金額或遞延收入。

(p) 公司沒有 (i) 根據 CARES 法案第 2302 條推遲、延長或延遲支付僱主在任何 “適用的就業税” 中的份額 ，(ii) 未能正確遵守和適當説明根據《家庭首次冠狀病毒應對法》（公法 116-127）和《CARES法》第2301條及相關指導方針獲得的所有抵免額 {br there} 根據，(iii) 推遲了任何工資税義務（包括《守則》第 3101 (a) 和 3201 條規定的工資税義務）（例如， 未能及時根據《工資税行政命令》（15 U.S.C. 636 (a)）根據工資税行政命令或與該法頒佈的《財政部條例》的適用規定預扣、存入或匯出此類款項，以及 (iv) 根據《小型企業法》（15 U.S.C. 636 (a)）第 7 (a) (36) 條尋求或打算 尋求擔保貸款，該法案第 1102 條新增的。

(q) 公司尚未根據《CARES法案》第2301條或《守則》第3134條申請或獲得任何員工留存税收抵免。

(r) 據公司所知，沒有任何事實、情況或計劃單獨或組合會阻礙交易獲得預期税收待遇的資格。

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3.16 勞動和就業事務。

(a) 公司披露附表第3.16 (a) 節列出了截至本文發佈之日公司 或任何子公司所有員工的真實、正確和完整名單，包括任何性質的受權或未經授權的休假的員工， ，併為每位此類個人規定了以下內容：(i) 姓名和僱用實體；(ii) 職稱或職位和工作地點； (iii) 聘用日期；(iv) 當前的年化基本工資或（如果按小時支付）每小時工資，以及（對於美國員工）身份 為豁免或根據《公平勞動標準法》，非豁免；(v) 佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬資格， 以及他或她有資格獲得的所有其他補償；以及 (vi) 對於美國境外的員工，如果通知期長於適用 當地法律規定的法定最低限度，則在終止僱用之前的 要求通知期限（如果有）。

(b) 除公司披露附表第3.16 (b) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日， 公司或任何子公司的員工均未由工會、勞資委員會、工會或類似的員工代表代表， 公司和任何子公司都不是集體談判協議、集體協議或任何 其他合同的當事方、受其約束或約束或與工會, 勞資委員會, 工會或類似的僱員代表達成協議.截至 本協議簽訂之日以及該日期之前的兩年內，任何員工、公司或任何子公司或任何為公司或任何子公司提供服務的任何其他 個人沒有發生罷工、封鎖或停工 ，據公司所知，也沒有任何罷工、封鎖或停工威脅。截至本協議簽訂之日以及該日期之前的 兩年內，沒有向公司或任何子公司或其任何員工提出任何工會認證或代表申請或要求，據公司所知，沒有針對公司、任何子公司或其任何員工的工會或勞工組織活動 或類似活動懸而未決或受到威脅。

(c) 除公司披露附表第3.16 (c) 節另有規定外，截至本協議簽訂之日，其各自的現任或前任 員工、員工或獨立承包商均未對公司或任何子公司提起任何未決訴訟 ，據公司所知，沒有對公司或任何子公司提起任何未決訴訟，除非任何預計不會對公司產生重大不利影響 的行動。

(d) 除公司披露附表第3.16 (d) 節另有規定外，自2019年1月1日以來，公司及其子公司在所有方面都遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括所有關於就業慣例、就業歧視、僱傭條款和條件、裁員、大規模裁員和關閉工廠的法律 ，{furbr} 信息和諮詢，loughs、移民、吃飯和休息時間、工作時間、薪酬平等、工傷補償、家庭 和醫療休假和所有其他員工休假、假日工資、記錄保存、員工、工人和獨立承包商的分類、 工資和工時、工資支票和工資單、員工座位、反騷擾和反報復（包括與 對任何投訴進行及時徹底的調查和補救有關的所有此類法律）以及職業安全和健康要求， 公司和任何子公司均不對拖欠工資、罰款或其他款項承擔責任未能遵守上述任何規定， 除外預計不會對公司造成重大不利影響的違規行為。自 該日起，公司 和每家子公司的每位員工以及為公司或任何子公司提供服務的任何員工和其他個人均已獲得 支付（截至收盤時已支付）所有應付給該個人的工資、獎金、補償和其他款項。

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(e) 據公司所知，公司或任何子公司的員工均未向任何執法機構提供或正在提供有關實施或可能犯下任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的信息。公司、任何子公司，或據公司所知， 公司或任何子公司的任何高管、員工、承包商、分包商或代理人 公司或任何子公司的任何高級職員、員工、承包商、分包商或代理人均未因公司或任何子公司第 18 篇第 15 節所述員工的任何行為而在僱傭條款和條件中解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視公司或任何子公司的員工 14A (a)。

3.17 員工計劃。

(a) 公司披露附表第3.17 (a) 節包括截至本協議簽訂之日所有 計劃（定義見下文）的真實正確清單，包括所有形式的錄取通知書和協議，根據這些協議，公司或任何子公司僱用或僱用 作為員工、員工或獨立承包商的所有個人，沒有此類個人的條款與以下條款不同 限於此類形式的錄取通知書或協議。《公司披露附表》第3.17 (a) 節列出了與公司任何高級管理人員簽訂的任何僱傭協議或類似協議的真實而正確的清單。就本協議而言， “計劃” 是指公司或任何子公司為任何現任或前任員工、高級職員、董事、員工、顧問和/或 服務提供商的利益而維護、捐款、要求或贊助的所有員工計劃，或者根據這些計劃，公司或任何子公司或ERISA關聯公司已經或可能承擔任何責任（或有的 或其他責任）。

(b) 對於每項計劃，公司已向MEDS提供（如適用）（i）當前計劃文件 及其所有修正案（如果不成文，則為計劃摘要）以及每份保險合同、信託協議或其他融資協議 或安排（包括其所有修正案）的真實完整副本，（ii）最新計劃手冊、摘要計劃描述和任何摘要的副本 的修改，(iii) 最近提交的三份美國國税局5500表格年度報告和隨附附表的副本（或者，如果還沒有 已提交、其最新草稿）或向任何政府機構提交的其他最新年度報告或其他報告及其所有附表 ，（iv）美國國税局最近收到的每項此類計劃的決定、意見或諮詢信的副本，以及（v）過去三年中每年的不歧視和其他合規測試的副本，（vi）年度安全港、自動註冊、 以及任何其他必需通知的副本當前和前兩年，(vii) 根據美國國税局員工計劃合規性提交的任何申報副本 過去三年內的處置系統或美國勞工部的自願信託合規計劃，以及 (viii) 任何政府機構在過去三 (3) 年內就任何計劃發出的任何非常規信函 。除了 ERISA、《守則》或其他適用法律要求的修改、變更或終止任何計劃外，公司和任何子公司 均不承諾修改、變更或終止任何計劃。

(c) 公司或任何 ERISA 關聯公司均未向截止日期之前的六年內捐款或有義務繳款，也沒有任何義務繳款 ，也沒有任何計劃是，(i) 多僱主計劃，(ii) 受《守則》第 412 條、ERISA 第 302 條和/或 ERISA 第四章約束的計劃 ，（iii) 多僱主計劃，(iv) ERISA 第 3 (40) 條所指的 “多 僱主福利安排”，或 (v) 含義中的 “自願僱員受益人 協會”《守則》第509 (c) (9) 條或其他提供福利的資金安排。

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(d) 除公司披露附表第 3.17 (d) 節另有規定外，無論是根據任何計劃還是其他計劃，公司和任何子公司 都沒有義務向任何人 支付因執行本協議或完成預期交易（單獨或與 任何其他事件結合而產生的離職、遣散費、裁員、解僱費或類似福利），任何此類事件也不會加快任何福利的支付、資金或歸屬時間，也不會增加任何福利 或其他福利的金額應向任何個人支付的補償。無論是否需要其他後續行動或事件才能觸發向 的付款、加速或提供，或者 (ii) 導致徵收根據《守則》第 280G 和 4999 條徵收的税款，無論是否需要其他後續行動或事件來觸發 的此類付款、加速或提供，或者 (ii) 導致税收總額或向任何個人支付類似的款項，以支付根據《守則》任何 部分可能應繳的任何税款或利息。

(e) 除非《守則》第 4980B 條和 ERISA 第一章第 6 部分和第 7 部分及其相關法規要求，否則所有計劃均不向公司或任何子公司或任何子公司現任或前董事 員工、高級職員、董事或顧問提供退休人員醫療服務，公司或任何子公司也沒有義務在終止僱傭或服務後向退休人員提供醫療服務 } 法律（並由該前僱員、高級職員、董事或顧問自行承擔）。

(f) 在過去六 (6) 年內，每個計劃在所有方面都符合其條款和所有適用法律的要求 ，包括但不限於ERISA、2010年《患者保護和平價醫療法》和《守則》。 公司和子公司已在所有方面履行了根據任何計劃要求其履行的所有義務，在任何 方面均未違約或違反任何計劃，也不知道任何一方在任何方面有任何違約或違規行為。 據公司所知，任何計劃或任何計劃的資產（正常過程中的福利索賠除外 ）沒有待處理的訴訟或受到威脅，據公司所知，不存在任何可能導致 採取任何此類行動的事實或事件。

(g) 根據《守則》第 401 (a) 條或《守則》第 401 (k) 條打算獲得資格的每份計劃都已經 (i) 及時收到了美國國税局的有利的 決定信，其中涵蓋了目前可用的決定書 以至於該計劃符合資格，根據該計劃設立的每家信託均免徵聯邦所得税 《守則》第 501 (a) 或 (ii) 有權依賴美國國税局的贊成意見信，而且，據瞭解 公司，自美國國税局做出此類決定、意見信或信件之日起，沒有發生任何會對任何此類計劃的合格地位或任何此類信託的豁免地位產生不利影響的事實或事件。

(h) 對於任何可能導致公司或任何子公司負有責任的 計劃，從來沒有，也不會有任何 “違禁交易”（根據ERISA 第406條或《守則》第4975條的含義）或任何 “應報告的事件”（根據ERISA第4043條的含義）。據公司所知， 公司或任何ERISA關聯公司沒有根據ERISA第502或4071條或《守則》第511條或第43章 或任何ERISA關聯公司可能承擔責任的作為或不作為已經或可能導致任何罰款、 罰款、税收或相關費用。

(i) 根據任何計劃的條款和規定或 適用法律，任何計劃所需的所有繳款、保費或款項均已在公司 和子公司的合併財務報表中到期或適當應計的範圍內及時繳納，但不會對公司 或任何子公司承擔責任的除外。

(j) 根據《守則》第409A條可能是 “不合格遞延薪酬” 安排的每項計劃均按照《守則》第409A條的規定以及根據該法頒佈的《財政條例》進行管理和運作。任何服務 提供商均無權就該守則第409A或4999條可能應繳的任何税款或利息獲得税收總額或類似款項。

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3.18 環境問題。(a) 自2019年1月1日以來，公司和任何子公司均未違反，也未違反適用的環境法或環境許可證；(b) 據公司所知，公司或任何子公司目前 或以前擁有、租賃或運營的財產（包括但不限於土壤、地表水和地下水） 均未受到任何污染，也未釋放任何物業處於或影響此類屬性的危險物質，需要報告、調查、 補救、監測或公司或任何子公司根據適用的環境法採取的其他迴應行動，或者 可能導致公司或任何子公司根據環境法承擔責任；(c) 據公司所知，根據適用的環境法，公司或任何子公司均不對 任何場外危險材料污染承擔實際、潛在或涉嫌責任；(d) 每家公司和每家子公司都有所有許可證、執照、執照以及公司在適用情況下要求的其他授權 環境法（“環境許可證”）；(e) 每家公司和 每家子公司及其產品在各個方面都遵守環境法和環境許可證；(f) 公司和任何子公司都不會因指控任何違反環境 法律的行為或責任而受到任何懸而未決或威脅要採取的行動，除非在每種情況下都不會對公司產生重大不利影響；(g) 公司或任何子公司均已根據 簽訂了任何同意令、和解協議或命令任何環境法，也不是根據任何適用的環境法作出的任何判決、法令 或司法或行政命令的當事方；(h) 據公司所知，公司或任何子公司（通過分包商）直接或間接（通過分包商）運輸或處置 或安排運輸或處置危險材料的場地或 財產目前正在接受調查、補救或其他 根據適用的環境法採取應對行動。公司已提供了與公司或任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何房產有關的所有環境場地評估、報告、研究或 其他評估。

3.19 保險。

(a) 公司披露附表第 3.19 (a) 節規定了截至本協議簽訂之日公司或 任何子公司所依據的每份保險單（“保險單”）、指定被保險人或 保險的主要受益人（i）保險公司、主被保險人和每位指定被保險人的姓名，（ii）保單 ，(iii) 保險期限、範圍和金額，以及 (iv) 最近收取的保費。

(b) 對於每份此類保險單，除非預計不會對公司造成重大不利影響：(i) 保單 根據其條款（受可執行性例外情況約束）合法、有效、具有約束力和可執行性，除在正常過程中根據其條款到期的保單 外，均不具有完全效力和效力；(ii) 公司和任何子公司 均不具有完全效力 } 違反或違約（包括在支付保費或發出通知方面的任何此類違規或違約），且沒有 事件根據保單 ，如果發出通知或過去，將構成此類違規或違約，或允許終止或修改；以及 (iii) 據公司所知，保單上的任何保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理狀態， 保管或清算。

3.20 沒有財務顧問。除公司披露附表第3.20節另有規定外，任何經紀人、發現者或投資 銀行家均無權根據公司或代表公司達成的安排獲得與 計劃交易有關的任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

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3.21 利害關係方交易。除公司披露附表第3.21節另有規定外，公司或任何 子公司的僱傭關係、薪酬、福利和費用報銷和預付款的支付（所有這些都在公司披露附表中列出），否則公司或任何 子公司的董事、高級管理人員或其他關聯公司都沒有或曾經直接或間接地 (a) 與任何提供的 子公司擁有經濟利益或出售、提供或 出售公司或任何子公司的服務或產品提供或出售，或提議提供或出售；(b) 向公司或任何子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益 ；(c) 任何公司材料合同中的實益權益 ；或 (d) 與公司或任何子公司簽訂的任何合同或其他安排，但慣例 賠償安排除外。自2019年1月1日以來，公司和子公司未經 (i) 延長或維持信貸，安排 向公司任何董事或執行官 （或其同等資格）提供個人貸款或續訂信貸延期，或 (ii) 修改任何此類信貸延期或維持的任何條款。

3.22 盡職調查期。公司特此承認並同意，除非雙方提前終止，否則MEDS應在 執行和交付本協議後的六十 (60) 天內進行MEDS認為必要或可取的調查、檢查、 和盡職調查，以確定該協議是否為MEDS接受（“盡職調查 期”）。公司同意規定，它將以MEDS及其律師合理接受的形式和實質內容向MEDS提供所有文件或協議。如果 MEDS出於任何原因或無緣無故地自行決定不希望完成本協議，則MEDS有權在盡職調查期結束時或之前向 公司發出書面通知，終止本協議。如果MEDS根據第3.22節終止合併， 雙方在本協議下的所有權利和義務都將到期（除非任何此類權利和義務在本協議根據本協議條款終止後仍然有效），並且本協議將失效。如果 MEDS 未在盡職調查 期終止時或之前根據本第 3.22 節終止本協議。根據本第 3.22 節，買方無權終止本協議。

3.23 財務預測。公司特此承認並同意，截至本協議簽訂之日，與公司和 合併後的公司相關的財務預測是真實、準確和正確的。

3.24 賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄簿均已在盡職調查期或之前提供給MEDS，這些賬簿和記錄簿是完整和正確的，是按照健全的商業慣例進行維護的。公司同意 提供 MEDS 或其律師合理要求的與本第 3.24 節相關的任何其他信息。公司表示 公司賬簿包含股東、 董事會和董事會任何委員會的所有會議和經書面同意採取的行動的準確而完整的記錄，以及任何此類股票的會議或經書面同意採取的行動 股東、董事會或委員會已舉行會議，但會議記錄尚未準備就緒，也未準備好在這樣的紀要書中包含 。在收盤時，所有這些賬簿和記錄都將歸收盤後的公司所有。

3.25 全面披露。公司在本協議中的任何陳述或擔保，以及公司披露 附表或根據本協議向MEDS提供或將提供的任何證書或其他文件中包含的任何陳述均不包含任何不真實的事實陳述 ，或者省略陳述其中所含陳述所必需的事實，不具有誤導性。公司同意，其持續有責任補充公司披露附表。儘管如此 有上述規定，公司更新公司披露附表的責任不應影響或限制 MEDS 第 3.22 節中規定的終止 權利，也不得將本第 3.25 節解釋為放棄或免除公司 在第 3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、 3.11、3.12、3.13、3.14 節下的義務 3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.23、 和 3.24。

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3.26 不提供其他陳述或擔保。公司特此承認並同意，除本協議中包含的陳述和保證 外，MEDS 或代表 MEDS 的任何其他人均不對 MEDS 或就向公司、其任何股東或其相應 關聯公司提供的與構想交易有關的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或擔保，以及（在明確陳述和保證的前提下）的 MEDS 在第 4 節中列出 （在每種情況下均為合格和受MEDS披露附表的限制））公司或其任何代表 或股東均未依賴任何此類信息（包括其準確性或完整性）。

第 4 節。MEDS 和 Merger Sub 的陳述和擔保

除了 (i) 在盡職調查期終止前向公司提交的書面披露時間表 （“MEDS 披露時間表”），（ii）在 之前向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開發布的 MEDS SEC 文件中披露的除外，MEDS 和 Merger Sub 代表 並向其提供擔保公司如下，或在盡職調查期內提供給公司：

4.1 應有的組織；子公司。

(a) 每家MEDS及其子公司（包括Merger Sub）都是根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式註冊或組建的公司或有限責任公司， 有效存在且信譽良好，並且擁有所有必要的公司 或有限責任公司權力和權力 (i) 以目前開展業務的方式開展業務， (ii) 擁有或租賃並按照其財產和資產目前擁有或租賃的方式使用其財產和資產， (iii) 用於履行其受其約束的所有合同下的義務.自成立之日起，Merger Sub 除了與本協議有關或本協議所設想的活動外，沒有從事任何活動。

(b) 根據所有司法管轄區的法律，每家MEDS及其子公司均獲得許可並有資格開展業務，並且信譽良好（在適用於 司法管轄區的範圍內），在這些司法管轄區中，其業務性質按照其當前開展業務的方式 需要此類許可或資格，但不能合理預期個人 或總體上無法獲得此類資格的司法管轄區除外有藥物藥物的物質不良影響。

(c) 除了 MEDS 披露附表第 4.1 (c) 節另有規定外，MEDS 除了 Merger Sub 之外沒有其他子公司，MEDS 不擁有 除合併子公司以外的任何其他實體的任何股本、任何性質的股權或利潤分享權益，也不直接或間接控制 MEDS 現在不是也從未以其他方式直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體 的當事方、成員或參與者。MEDS沒有同意，也沒有義務對任何其他實體進行任何未來投資或資本出資，也不受 任何合同的約束。MEDS 在任何時候都沒有成為任何 普通合夥企業、有限合夥企業或其他實體的任何債務或其他義務的普通合夥人，也沒有以其他方式承擔任何責任。

4.2 組織文件。在本協議執行和交付後的十 (10) 天內，MEDS將向公司交付MEDS組織文件的準確而完整的副本。MEDS 在任何重大方面均未違反或違反其組織文件 。

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4.3 權威；協議的約束性。每個 MEDS 和 Merger Sub 都有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂 、履行本協議規定的義務以及完成計劃中的交易。MEDS 董事會（在 正式召集和舉行的會議上）已經 (a) 確定計劃中的交易對於 MEDS 及其 股東公平、可取且符合其最大利益，(b) 批准並宣佈本協議、其他交易文件和計劃中的交易， 包括根據本協議的條款向公司股東發行MEDS普通股以及 (c) 決心根據本協議中規定的條款和條件，建議MEDS 的股東投票批准了計劃中的交易，包括股票互換。合併子委員會（經一致書面同意）已經：(x) 確定計劃中的交易對於 Merger Sub 及其唯一股東是公平的、可取的、符合其最大利益， (y) 認為可取並批准了本協議和計劃中的交易，(z) 決心根據本協議中規定的條件建議合併子公司的股東投票採用本協議，從而批准 計劃中的交易。本協議已由MEDS和Merger Sub正式簽署和交付，假設公司獲得應有授權， 執行和交付，構成MEDS和Merger Sub的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款對 MEDS和Merger Sub強制執行，但可執行性例外情況除外。

4.4 不違規；同意。

(a) 在遵守《高鐵法》和任何外國反壟斷法以及DGCL要求的合併證書的前提下， 不是 (x) MEDS 或 Merger Sub 執行、交付或履行本協議，以及 (y) 完成計劃的 交易，都不會直接或間接（有或沒有通知或時間流逝）：

(i) 違反、衝突或導致違反MEDS或其子公司組織文件的任何規定；

(ii) 違反、與MEDS或其子公司 或其子公司擁有或使用的任何資產相牴觸、衝突或導致嚴重違反，或賦予任何政府機構或其他個人質疑 計劃交易或根據任何法律或任何命令行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利；

(iii) 違反、衝突或嚴重違反任何政府機構 的任何條款或要求，或賦予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改MEDS或其子公司 持有的或與MEDS業務有關的任何政府授權或MEDS擁有、租賃或使用的任何資產的權利；

(iv) 違反、衝突或導致違反或違反任何 MEDS 材料合同的任何條款，或導致違約， 或賦予任何人以下權利：(A) 根據任何 MEDS 材料合同宣佈違約或行使任何補救措施，(B) 任何此類藥物 MEDS 材料合同下的任何材料付款、 折扣、退款、罰款或交貨時間表變更，(C) 加快任何 MEDS 材料合同的到期或履行 或 (D) 取消、終止或修改任何 MEDS 材料合同的任何條款，但任何 MEDS 材料合同除外非重大 違約、違約、罰款或修改；或

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(v) 導致對MEDS或其子公司擁有或使用的任何資產（允許抵押權的 除外）施加或設定任何抵押權。

(b) 除了 (i) MEDS 披露附表第 4.4 節根據任何 MEDS 合同規定的任何同意，(ii) 根據 DGCL 向特拉華州國務卿提交 合併證書 (iii) 根據 HSR 法和任何外國反壟斷法提交的任何必要文件，以及 (iv) 此類同意、豁免、批准、命令、作者適用的聯邦和州證券法可能要求的登記、註冊、申報 和申報，過去、現在或將不需要 MEDS 及其任何子公司就 (x) 本協議的執行、交付或履行或 (y) 預期交易的完成，向任何人提交任何申報，或向任何人發出任何通知，或獲得其任何同意。

(c) MEDS董事會和合並小組委員會已經並將採取一切必要行動，確保DGCL第203條中適用於 企業合併的限制現在和將來都不適用於本協議的執行、交付和履行 以及預期交易的完成。其他州收購法規或類似法律均不適用或 聲稱適用於合併、本協議或任何其他計劃中的交易。

4.5 資本化。

(a) MEDS的法定股本包括 (i) 682,500股MEDS普通股。在本協議執行和交付 後的十 (10) 天內，MEDS應向公司交付截至2023年6月29日（“資本化 日期”）已發行和流通的股票數量，以及（ii）沒有面值為每股0.00001美元的優先股，其中沒有已發行股票 ，截至資本化之日已發行且已流通。MEDS不在其國庫中持有其任何股本。

(b) MEDS 普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估 ，沒有任何抵押權（允許的抵押權除外）。MEDS Common Stock的所有已發行股份均無權 或受任何優先權、參與權、撫養權或任何類似權利的約束。MEDS Common Stock 的所有已發行股份 均不受有利於MEDS的任何優先拒絕權的約束。除非本協議和其他交易 文件另有規定，否則沒有任何與MEDS普通股的投票或註冊或限制任何人購買、出售、質押 或以其他方式處置（或授予任何期權或類似權利）有關的MEDS合同。MEDS 不承擔任何回購、贖回或以其他方式收購 任何已發行的 MEDS 普通股或其他證券的義務，也不受任何合同的約束，MEDS 也不受任何合同的約束。MEDS披露附表第4.5（b）節準確而且 完整描述了MEDS持有的MEDS普通股（包括行使股票期權時根據 發行的股票）的所有回購權，並具體説明瞭其中哪些回購權目前可以行使。

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(c) 除經修訂的 MEDS 2014 股權激勵計劃（“MEDS 2014 計劃”）和 MEDS 2019 股權激勵 計劃（“MEDS 2019 計劃” 以及與 MEDS 2014 計劃一起的 “MEDS 股票計劃”），以及 除了 MEDS 披露附表第 4.5 (c) 節的規定外，MEDS 沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、 計劃、協議或安排，為任何人提供任何基於股本的薪酬。MEDS 披露 附表第 4.5 (c) 節列出了截至本協議簽訂之日每份未償還的 MEDS 期權的以下信息（如適用）： (i) 持有人姓名，(ii) 授予時受該MEDS期權約束的MEDS普通股數量，(iii) 受該MEDS期權約束的MEDS普通股數量截至本協議簽訂之日，(iv) 此類MEDS 期權的行使價，(v) 授予該MEDS期權的日期，(vi) 適用的歸屬時間表，包括任何加速條款 以及截至本協議簽訂之日的既得和未歸屬股票數量，(vii) 此類 MEDS 期權到期之日，(viii) 這種 MEDS 期權是打算成為 “激勵性股票期權”（定義見守則）還是不合格股票期權，就MEDS期權而言， (ix)，此類 MEDS 期權所依據的計劃已獲授予，(x) 根據MEDS股票計劃，股票數量仍可供未來發行 。根據MEDS，MEDS已向公司提供了股權激勵 計劃的準確而完整的副本，股權激勵 計劃的副本，所有證明此類股權獎勵的獎勵協議的形式以及 董事會和股東批准MEDS股票計劃及其任何修正案的證據。

(d) 除了 MEDS 披露附表第 4.5 (d) 節規定的未償還的 MEDS 期權外，沒有：(i) 未償還的 認購、期權、看漲期權、認股權證或收購任何股本或其他 證券的權利（無論目前是否可行使），(ii) 已經或可能轉換為或可兑換的未償還證券、工具或債務 MEDS 的任何 股本或其他證券，或 (iii) 股東權益計劃（或通常被稱為 “毒丸” 的類似計劃）或根據該合同，MEDS有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其任何股本 股票或任何其他證券。MEDS沒有未償還或授權的股票增值、幻影股票、利潤參與權或其他 類似權利。

(e) MEDS普通股、MEDS期權和其他MEDS證券的所有已發行股份均按照 (i) 所有適用的證券法和其他適用法律以及 (ii) 適用合同中規定的所有要求發行和授予。

(f) 關於根據MEDS股票計劃授予的MEDS期權，(i) 每次授予MEDS期權不遲於 根據其條款授予該MEDS期權的生效日期（“MEDS 授予日期”），所有必要的 公司行動，包括經MEDS董事會（或正式成立和授權的委員會）的批准其中）以及任何 要求股東以必要數量的投票或書面同意獲得批准，並且管理此類授予的獎勵協議（如有 ）已正式執行並由其各方交付，(ii) 每筆MEDS期權授予都是根據授予該計劃所依據的 MEDS股票計劃的條款以及所有其他適用的法律和監管規則或要求進行的，(iii) 每個 MEDS 期權的每 股行使價不低於適用的MEDS 授予日一股MEDS普通股的公允市場價值。

4.6 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 除MEDS披露附表第4.7 (a) 節另有規定外，自2022年1月1日以來，MEDS已根據 適用，及時向美國證券交易委員會提交或提供了 根據《交易法》或《證券法》（“MEDS SEC 文件”）向美國證券交易委員會提交或提供的所有重要表格、報表、認證、報告和文件。自 向美國證券交易委員會提交時（或者，如果在本協議簽訂之日之前被文件修改或取代，則在提交之日），每份 份美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合《證券法》或《交易法》 （視情況而定）的適用要求，截至提交時，沒有一份 MEDS SEC 文件包含對 重要事實的任何不真實陳述，或者省略了陳述其中需要陳述的重大事實，或者為了在其中作出陳述所必需的重大事實，在輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。(i)《交易法》第 13a-14 條和 (ii)《美國法典》第 18 篇第 1350 條（《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）所要求的與 MEDS SEC 文件（統稱為 “認證”）有關的認證和聲明是準確和完整的，其形式和內容符合所有適用法律。正如本第 4.6 節中使用的 一樣，“文件” 一詞及其變體應廣義解釋為包括 向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

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(b) MEDS SEC 文件中包含或以引用方式納入的財務報表（包括任何相關附註）：(i) 在所有重大方面都符合 和《交易法》（如適用）以及美國證券交易委員會公佈的適用規章制度，(ii) 是根據公認會計原則編制的（除非此類財務報表附註中可能註明的內容 或，如果是未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許，但未經審計的財務 報表可能不包含腳註，並且必須進行正常和經常性的年終調整（合理地預計 的金額不大），除非在所示期間內另有説明，否則 在所有重大方面公平 反映了MEDS截至相應日期的財務狀況以及MEDS在所涉期間的經營業績和 現金流。除在 之前提交的MEDS SEC文件中明確披露外，根據公認會計原則，MEDS的會計方法或原則沒有實質性變化，需要在 MEDS的財務報表中披露。MEDS及其每家子公司的賬簿和其他財務記錄 在所有重大方面都是真實和完整的。

(c) 除了 MEDS 披露附表第 4.7 (c) 節另有規定外，MEDS 維持財務報告的內部控制體系 報告（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 條），足以合理保證 財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括 政策和程序足以提供合理的保證 (i) MEDS 保存的記錄在合理的詳細程度上準確 以及公平地反映MEDS的交易和資產處置，（ii）在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制 財務報表，（iii）收支只能根據管理層和藥物管理委員會的授權 進行，（iv）防止或及時發現可能對MEDS產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置 的資產的財務報表。MEDS已經評估了 MEDS對財務報告的內部控制的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的MEDS SEC文件中，即10-K表格或10-Q表格（或其任何修正案）上根據此類評估得出的關於截至該報告或修正案所涵蓋期末財務報告的內部 控制有效性的結論。MEDS已向MEDS的審計師和MEDS董事會審計委員會披露了 （並向公司提供了此類披露的重要方面的摘要 ）(A) 財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷很可能會對MEDS記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 和 (B) 任何欺詐行為，無論是否重要，都涉及管理層或其他在 MEDS 或 中扮演重要角色的員工其子公司對財務報告的內部控制。除在 之前提交的MEDS SEC文件中披露的內容外，MEDS對財務報告的內部控制是有效的，MEDS尚未發現MEDS財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大弱點。

4.7 沒有未披露的負債。MEDS及其任何子公司都沒有要求在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留的任何類型的負債，但以下情況除外：(a) 在MEDS未經審計的中期資產負債表中披露、反映或預留的負債，(b) 自MEDS未經審計的中期資產負債表發佈之日以來MEDS或其子公司 產生的正常和經常性流動負債普通業務流程（均不涉及任何違反 合同、違反擔保、侵權、侵權、或違法），（c）履行MEDS或其任何 子公司在MEDS合同下的義務的責任，（d）與MEDS傳統業務或預期交易 有關的負債，以及（e）MEDS披露附表第4.8節所述的負債。

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4.8 合同和承諾。

(a) MEDS 披露附表第 4.8 節列出了截至本協議簽訂之日有效的每份 MEDS 合同 ，但證券購買協議（每份均為 “MEDS 材料合同”，統稱為 “MEDS 材料 合同”）：

(i) 與任何物質獎金、遞延薪酬、遣散費、激勵性薪酬、養老金、利潤分成 或退休計劃或任何其他員工計劃或安排有關的每份 MEDS 合同；

(ii) 每份MEDS合同要求MEDS在本協議簽訂之日後根據其明確條款 支付超過75,000美元的款項，該合同涉及任何個人，包括任何員工、顧問或獨立 承包商或提供就業相關服務、諮詢或獨立承包商服務的實體，MEDS 在九十 (90) 個日曆日不可終止或者減少不承擔責任的通知，除非非法終止法的一般原則可能限制 MEDS，或該繼任者能夠隨意解僱員工;

(iii) 與任何協議或計劃（包括任何期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃）相關的每份 MEDS 合同， 任何 預期交易（單獨或與任何其他事件，例如終止僱傭關係）或任何交易的價值 的發生將增加其收益或收益的歸屬其收益將根據任何計劃中的交易進行計算；

(iv) 與正常業務過程中未簽訂的任何賠償或擔保協議有關的每份MEDS合同；

(v) 每份MEDS合同均包含 (A) 任何限制MEDS或其任何子公司從事任何業務領域或與任何人競爭的自由的契約，或限制MEDS產品或服務的開發、製造或分銷 (B) 任何 最優惠的定價安排，(C) 任何獨家經營條款或 (D) 任何非招標條款；

(vi) 每份MEDS合同 (A) 根據該合同，任何人根據任何知識產權向MEDS授予排他性許可，或 (B) 根據該合同，MEDS 根據任何 MEDS 知識產權向任何人授予排他性許可；

(vii) 每份與資本支出有關的MEDS合同，根據其明確條款，要求在本協議簽訂之日之後支付超過100,000美元的款項，並且不可取消而不會受到罰款；

(viii) 每份與處置或收購重大資產或任何實體所有權權益有關的MEDS合同，在每種情況下， 涉及在本協議簽訂之日後支付超過100,000美元的款項；

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(ix) 每份MEDS合同，涉及任何抵押貸款、契約、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議 或與超過100,000美元的借款或信貸延期有關的工具，或者對MEDS的任何資產或MEDS高管或董事的任何貸款或債務產生任何重大抵押權 ；

(x) 每份MEDS合同要求公司在本協議簽訂之日之後根據其明確的 條款向公司支付超過100,000美元的款項：(A) 任何分銷協議（指明任何包含排他性條款的分銷協議），(B) 任何涉及 提供與公司任何臨牀前或臨牀開發活動有關的服務或產品的協議，(C) 任何經銷商， 分銷商，聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他目前生效的協議，根據這些協議，MEDS 或任何其子公司繼續有義務開發或銷售任何產品、技術或服務，或根據該協議，MEDS 或其任何子公司有義務開發任何不完全或部分歸MEDS或該子公司擁有的知識產權，或 (D) 任何向任何第三方許可任何專利、商標註冊、服務商標註冊、 商品名稱或版權註冊的合同或生產 MEDS 或其任何子公司的任何產品、服務或技術或任何銷售、分銷或商業化MEDS或其任何子公司任何產品或服務的合同，在每種情況下 ，在正常業務過程中籤訂的MEDS合同除外；

(xi) 與任何人簽訂的每份MEDS合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，向MEDS提供與預期交易有關的諮詢 服務；

(xii) MEDS或其任何子公司參與或其任何資產和財產目前受其任何資產和財產約束的每份MEDS合同， 涉及MEDS或該子公司的年度付款義務或每年向MEDS或該子公司支付超過100,000美元的款項；

(xiii) 任何 MEDS 房地產租賃；

(xiv) MEDS 或其任何子公司不可隨意終止（無罰款或付款）的任何其他 MEDS 合同，以及 (A) 涉及在本協議簽訂之日之後 MEDS 或該子公司根據任何此類協議、合同或承諾 支付或收取總額超過 100,000 美元的債務，或 (B) 對整個MEDS及其子公司的業務或運營具有重要意義；或

(b) 在盡職調查期終止之前，MEDS將向公司交付或提供 所有MEDS材料合同的準確而完整的副本，包括其所有修正案。沒有非書面形式的 MEDS 材料合同。據MEDS所知，截至本協議簽訂之日，MEDS 也沒有以允許任何其他方取消或終止任何此類MEDS材料合同的方式違反、違反 或違約 合同的任何條款或條件，或收到通知，稱其違反、違反或違約了任何 MEDS Material 合同的任何條款或條件，或將允許任何其他 方尋求合理預計會產生MEDS重大不利影響的賠償。至於MEDS及其子公司，自本協議簽訂之日起 ，每份MEDS材料合同均有效、具有約束力、可執行且具有充分的效力和效力，但受 可執行性例外情況約束。任何人不得重新談判，也無權根據任何 MEDS 材料合同的條款更改 根據任何 MEDS 材料合同或任何 MEDS Material 合同的任何其他重大條款或條款向MEDS支付或應付的任何重大金額。

48

4.9 合規；許可證；限制。

(a) MEDS 及其每家子公司自 2022 年 1 月 1 日起嚴格遵守所有適用法律。任何政府機構都沒有進行調查、 索賠、訴訟、審計、命令或其他行動，據MEDS所知，也沒有任何針對MEDS或其任何子公司的威脅 。沒有對MEDS或其任何子公司具有約束力的協議或命令，如果 (i) 已有或 可以合理地預期會產生禁止或嚴重損害 MEDS 或其任何子公司任何商業行為的效果， MEDS 或其任何子公司對物質財產的任何收購，或MEDS或其任何子公司的業務經營，(ii) 有合理的可能性對 MEDS 遵守或履行本協議或 (iii) 項下任何契約或義務的能力產生的不利影響是合理地可能產生防止、延遲、將預期交易定為非法或以其他方式 幹擾預期交易的效果。

(b) 每家MEDS及其子公司都持有所有必要的政府授權，這些授權對目前開展的 MEDS 和 Merger Sub 的業務運營至關重要（統稱為 “MEDS 許可證”）。每個 MEDS 及其子公司 都嚴格遵守了 MEDS 許可證的條款。 尋求撤銷、實質性限制、暫停或實質性修改任何藥品許可證的法律訴訟尚待審理，據MEDS所知，也沒有任何法律訴訟受到威脅。

4.10 法律訴訟；命令。

(a) 除了 MEDS 披露附表中規定的情況外，沒有懸而未決的法律訴訟，據MEDS所知，沒有人 以書面形式威脅要啟動任何法律訴訟：(i) 涉及 MEDS 或其任何子公司或任何 MEDS 關聯公司（以其 或其任何子公司擁有或使用的任何重要資產）或（ii) 質疑，或者 可能產生阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾計劃交易的效果。

(b) MEDS 或其任何子公司或 MEDS 或其任何子公司 擁有或使用的任何重要資產均不受任何命令的約束。據MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何高級管理人員或其他主要員工均不受任何命令的約束，該命令禁止該高級管理人員或僱員從事或繼續與MEDS 或其任何子公司的業務或與MEDS或其任何子公司擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或做法。

4.11 税務問題。

(a) 每個MEDS及其子公司均已及時提交所有所得税申報表和適用法律要求提交的所有其他重要納税申報表 。所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的，並且是在嚴格遵守所有適用法律的情況下編制的。除非實質性的例外情況外，在MEDS或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，政府機構 未就MEDS或其任何子公司應向該司法管轄區徵税 提出任何索賠。

(b) MEDS及其每家子公司（無論是否在任何納税申報表上顯示）到期和應繳的所有重大税款 均已按時繳納。截至MEDS 未經審計的中期資產負債表發佈之日或之前的期間（或其部分），MEDS及其每家子公司的未繳税款不超過MEDS未經審計的中期餘額 表上列出的當期税收應計額。自MEDS未經審計的中期資產負債表發佈之日起，MEDS及其任何子公司均未在正常業務流程之外承擔任何重大的 税收責任，或者以其他方式與過去的習俗和慣例不一致。

49

(c) 每家MEDS及其每家子公司都已預扣並向相應的政府機構繳納了與任何員工、獨立承包商、債權人、股東、 或其他第三方支付或欠款有關的所有實質性税款。

(d) MEDS或其任何子公司的任何資產均不存在重大税抵押權（“允許抵押權” 定義第 (a) 條中描述的其他抵押權） 。

(e) 任何政府機構均未就MEDS或其任何子公司的大量税收提出申訴、提出或評估 ，但尚未及時全額繳納。沒有針對或與MEDS或其任何 子公司税收有關的任何責任的待處理（或根據書面通知威脅的） 重大審計、考試評估或其他行動。MEDS及其任何子公司均未放棄任何有關重大税收的時效法規，也未同意延長 重大税收評估或缺陷的時限。

(f) 除普通課程協議外，MEDS 及其任何子公司都不是任何税收分配、税收共享或類似協議（包括賠償安排）的當事方。

(g) MEDS及其任何子公司都不是提交合並美國聯邦所得税申報表 的關聯集團的成員（共同母公司為MEDS的集團除外）。根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼任者、合同（普通課程協議除外）或其他方式，MEDS及其任何子公司均不對任何個人（MEDS或其子公司除外）的 税收承擔任何重大責任。

(h) 在據稱或打算全部或部分受《守則》第355條或《守則》第361條管轄的交易中，MEDS及其任何子公司都沒有分配過他人的股票，也未將其股票由他人分配。

(i) 就財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條或301.6111-2 (b) (2) 而言，MEDS及其任何子公司均未進行任何被確定為 “應申報交易” 的交易。

(j) 由於任何：(i) 在截止日期或之前的應納税期 會計方法發生變化或使用不當 會計方法，MEDS 及其任何子公司都無需在截止日期之後結束的任何應納税期 收入中包括任何收入項目，或從中排除任何扣除項目；(ii) “成交協議”，如《守則》第 7121 條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）所述，在 截止日期 當天或之前簽署；(iii) 在截止日期當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；(iv) 在截止日期當天或之前收到或應計的預付金額、預付款 或遞延收入，但自 MEDS 資產負債表發佈之日以來在正常業務過程中收到的金額除外；或 (v) 公司間交易 或《財政部條例》中描述的超額虧損金額根據《守則》第 1502 條（或 州、本地或外國的任何相應或類似條款）所得税法）。

(k) MEDS及其任何子公司都不知道任何事實或情況，也沒有故意採取或同意採取任何行動， 在每種情況下，這些行動都有理由阻止或阻礙合併符合《守則》第368 (a) 條所指的 “重組” 資格。

50

4.12 僱員和勞工事務；福利計劃。

(b) MEDS 披露附表第 4.13 (a) 節規定，對於每位身為 MEDS 或其任何 子公司僱員的現任 MEDS 員工，該員工的姓名、僱主、職稱、招聘日期、地點，無論是全職還是兼職，無論是在職還是 休假（如果休假，還有預期回報），是否免受《公平勞動標準法》約束，年薪和工資率、最近收到的最多 年度獎金和當前的年度獎金機會。MEDS披露附表第4.17（a）節分別規定 對於每位由MEDS或其任何子公司聘用的個人獨立承包商的現任MEDS合夥人， 承包商的姓名、職責和薪酬率。沒有主要員工向MEDS或其任何子公司表示他或 她打算因本協議或其他協議所設想的交易而辭職或退休。

(c) MEDS 可以隨意終止僱用 MEDS 員工。MEDS已向公司提供了所有員工手冊和手冊、披露材料、政策聲明和其他與僱用MEDS Associates 有關的材料的準確而完整的 副本，在目前有效和重要的範圍內。

(d) MEDS不是與代表其任何僱員的勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他 合同的當事方，受其條款的約束，也沒有義務討價還價，也沒有勞工組織代表或據MEDS所知 聲稱代表或試圖代表MEDS的任何員工。

(e) MEDS披露附表第4.12 (e) 節列出了所有MEDS員工計劃（僱傭安排除外，這些計劃可以 “隨意” 終止，MEDS 或其任何子公司沒有任何合同義務支付任何遣散費、解僱、 控制權變更或類似的款項，這些計劃與向公司提供的僱傭安排基本相同）。

(f) 每個打算根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的MEDS員工計劃都已收到美國國税局關於此類合格身份的有利決定或意見信 。據MEDS所知，沒有發生任何可以合理預計 會對任何此類MEDS員工計劃的合格地位或任何相關信託的豁免地位產生不利影響。

(g) 每個 MEDS 員工計劃的制定、維護和運作在所有重大方面均符合其所有適用的 法律條款，包括但不限於《守則》、ERISA 和《平價醫療法案》。任何與MEDS員工計劃有關的法律訴訟（與例行 福利申請有關的訴訟除外）尚無待審理，據MEDS所知，也沒有任何法律訴訟受到威脅。根據適用的MEDS員工計劃和適用法律的條款，所有MEDS員工計劃所需支付的所有款項和/或 繳款要麼已支付，要麼已累計。

(h) MEDS 及其任何 ERISA 關聯公司均未維持、繳款或被要求繳款，或者在過去六 (6) 年中， 維持、繳款或被要求為 (i) 受第 IV 章節或 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條約束的任何 “員工福利計劃”，(ii) 多僱主計劃，(iii)《守則》第 419 條 所指的任何有資金的福利福利計劃，(iv) 任何多僱主計劃，或 (v) 任何多僱主福利安排。根據ERISA第四章，MEDS及其任何 關聯公司均未承擔過任何責任。

51

(i) 除了 (1) 根據COBRA或類似的州法律要求或 (2) 在 此類解僱或退休發生的月底之前的延續保險外，沒有MEDS員工計劃為任何服務提供商提供醫療或其他福利福利。 MEDS不讚助或維持任何自籌資金的醫療或長期殘疾福利計劃。

(j) No MEDS 員工計劃不受美國以外任何外國司法管轄區法律的約束。

(k) 在任何部分構成 “不合格遞延薪酬計劃”（該術語定義為《守則》第 409A (d) (1) 條及其指導方針 的每個 MEDS 員工計劃（每項都是 “409A 計劃”）的每份在運營和文件方面均符合《守則》第 409A 條及適用條款的要求 在此之下的指導。根據任何 409A 計劃支付的任何款項都不受《守則》第 409A (a) (1) 條的處罰，或根據409A計劃的條款支付的款項 。

(l) MEDS 嚴格遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章制度，涉及就業、就業 做法、僱傭條款和條件、工人分類、預扣税款、禁止的歧視、騷擾、平等就業、 公平就業做法、膳食和休息時間、移民身份、員工安全和健康、工資（包括加班工資）、薪酬、 和工作時間，以及每種情況，對於 MEDS 的員工：(i) 已扣留並報告了所有重大金額法律或協議要求 扣留和申報向僱員支付的工資、薪金和其他款項，(ii) 對任何拖欠的工資、遣散費或任何税款不承擔責任 ，也不對因未能遵守上述任何規定而受到的任何處罰負責，(iii) 不對向任何受任何政府機構管理或代表任何政府機構管理或維護的任何信託或其他基金支付任何實質性款項負責， } 尊重僱員的失業補償金、社會保障或其他福利或義務（例行付款 除外）在正常業務過程中進行）。沒有任何與任何員工、獨立承包商、董事、僱傭協議 或MEDS員工計劃（例行福利申請除外）有關的針對MEDS的訴訟、訴訟、索賠或行政事務，據MEDS所知 ，也沒有任何威脅或合理預期的針對MEDS的訴訟、訴訟、索賠或行政事務。據MEDS所知，根據任何工傷補償政策 或長期殘疾保單，沒有針對MEDS、任何MEDS受託人或任何子公司的任何受託人的未決或威脅或合理預期的索賠或訴訟。MEDS 不是與任何 聯邦、州或地方機構或政府機構就就業實踐達成的調解協議、同意令或其他協議或命令的當事方。

(m) MEDS 對過去四 (4) 年內的任何錯誤歸類不承擔任何重大責任：(i) 任何人是獨立 承包商而不是僱員；(ii) 從其他僱主那裏租來的任何僱員或 (iii) 任何目前或以前被歸類為 免除加班工資的員工。MEDS 沒有采取任何構成 WARN 法案或類似州或地方法律所指的 “工廠關閉” 或 “大規模裁員” 的行動 ，也沒有發出 WARN 法案或類似的州或地方法律所要求的任何工廠關閉或大規模裁員的通知（MEDS 也沒有要求或義務發佈任何此類通知）， 或根據WARN或任何類似的規定承擔任何責任或義務州或地方法律仍未得到滿足。

52

(n) 從來沒有，也沒有任何影響 MEDS 的罷工、放緩、停工、封鎖、就業行動、工會、組織活動、 問題或任何類似的活動或爭議。在過去的六個月中，沒有發生任何可能直接或間接導致任何此類罷工、放緩、停工、封鎖、就業行動、工會組織活動、代表權問題或任何 類似活動或爭議的開始 的事件，也不存在任何條件或情況。

(o) MEDS 沒有，也沒有從事《國家勞動關係法》所指的任何不公平勞動行為。 沒有任何法律訴訟、索賠、勞資糾紛或申訴待決，據MEDS所知，也沒有任何與任何僱傭合同、隱私權、勞資糾紛、工資和工時、休假、工廠關閉通知、工人 補償政策、長期殘疾政策、騷擾、報復、移民、就業法規或法規、安全或歧視 事項有關的法律訴訟、索賠、勞資糾紛或申訴 ，包括指控不公平勞動行為或歧視投訴。

(p) 沒有任何合同、協議、計劃或安排是MEDS或其任何子公司簽訂的，也沒有義務補償 其任何員工根據《守則》（包括但不限於《守則》第 4999 條或第 409A 條）繳納的消費税。

(q) MEDS 及其任何子公司都不是任何合同的當事方，因為執行和交付本協議， 股東對本協議的批准，或本協議所設想的交易的完成，可以（單獨或與任何其他事件一起使用 ）(i) 支付第 280 G 條所指的任何 “降落傘付款” Code 或 (ii) 導致或導致任何付款 或福利的加速歸屬、付款、資金或交付，或增加任何付款 或福利的金額或價值MEDS 或其任何子公司的員工、高級職員、董事或其他服務提供商。

4.13 與關聯公司的交易。除非在本協議簽訂之日之前提交的MEDS SEC文件中另有規定，自MEDS於2022年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起， MEDS根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求報告的事件。MEDS 披露附表第 4.13 節列出了截至本協議簽訂之日每個 個人，他們是（或可能被視為）MEDS 關聯公司。

4.14 沒有財務顧問。除MEDS披露附表第4.14節另有規定外，任何經紀商、發現者或投資 銀行家均無權根據MEDS或代表MEDS達成的安排獲得與預期交易有關的任何經紀費、發現者費、意見費、成功費、交易費或其他費用或佣金。

4.15 有效簽發。合併中發行的MEDS普通股在根據本協議的規定發行後， 將有效發行，已全額支付且不可評估。

4.16 股東批准獨立董事股份。在截止日期後的五個月內，MEDS應獲得MEDS股東對獨立董事對價的批准 。

4.17 不提供其他陳述或擔保 MEDS 特此承認並同意，除本協議中包含的陳述和保證外 ，公司及其任何子公司或代表公司或其子公司的任何其他人 均不對公司或其子公司或其任何其他 信息作出任何明示或暗示的陳述或保證與計劃交易相關的關聯公司， 和 (在遵守第 3 節規定的公司明確陳述和保證的前提下（在每種情況下均為合格和 受公司披露附表的限制），MEDS、Merger Sub 及其任何各自的代表或股東 均未依賴任何此類信息（包括其準確性或完整性）。

53

第 5 節。締約方的某些盟約。

5.1 MEDS 業務的運營。

(a) 除非 (i) 本協議明確設想或允許，(ii) MEDS 披露 附表第 5.1 (a) 節的規定，(iii) 根據適用法律的要求，(iv) MEDS 或其任何子公司（包括合併 Sub）為應對與高管、員工、代理人、獨立承包商的關係變化而真誠地採取或未採取的任何行動，供應商、客户 和其他業務合作伙伴，或 (v) 除非公司另有書面同意（不得不合理地拒絕同意， 延遲或有條件的），在本協議簽訂之日起一直持續到 根據第 10 條和生效時間（“收盤前期”）終止本協議的較早時間內，MEDS 應盡商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務和運營，並嚴格遵守所有適用法律和構成MEDS材料合同的所有合同的要求。

(b) 除非 (i) 本協議或其他交易文件明確設想或允許，(ii) MEDS 披露附表第 5.1 (b) 節的規定，(iii) 根據適用法律的要求，(iv) MEDS 或其任何 子公司（包括合併子公司）為應對與高管、員工關係的變化而真誠地採取或未採取的任何行動，代理商、獨立 承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴，或 (v) 事先徵得公司書面同意（ 不是在收盤前的任何時候，MEDS 均不得：不合理地扣留、延遲或附帶條件）：

(i) 申報、累計、預留或支付任何股息或對其任何股本進行任何其他分配或回購， 贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券（MEDS 名已解僱員工、董事或顧問的MEDS普通股除外）；

(ii) 出售、發行、授予、質押或以其他方式處置、抵押或授權發行 (A) 在有效行使或結算未償還的MEDS期權或MEDS認股權證（如適用）時發行的任何股本或其他證券（MEDS 普通股的 除外），(B) 任何期權、認股權證或收購任何股本或任何其他證券的權利，或 (C) 任何可轉換成股本或任何其他證券的工具或可以 兑換任何股本或其他證券；

(iii) 除非在考慮收盤、修改其任何組織文件或效力時生效，或者 成為任何合併、合併、股票交換、業務合併、資本重組、股票重新分類、股票分割、 反向股票拆分或類似交易的當事方，但與計劃交易有關或推進的交易除外；

(iv) 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他 實體成立合資企業；

(v) (A) 向任何人貸款，(B) 為借款承擔或擔保任何債務，但正常業務過程除外， (C) 為他人的任何債務證券提供擔保，或 (D) 進行任何超過25萬美元的資本支出或承諾；

54

(vi) 除正常業務流程外 (A) 採用、制定或簽訂任何 MEDS 員工計劃，(B) 促成或允許修改任何 MEDS 員工計劃，除非法律要求或為了修改《守則》第 409A 條， (C) 支付任何獎金或向（債務除外）支付任何利潤分享或類似款項根據任何 MEDS 員工 計劃），或增加應付給其任何 的工資、工資、佣金、附帶福利或其他薪酬或報酬的金額員工、董事或顧問，或 (D) 增加向任何現任或新員工、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利；

(vii) 在正常業務過程之外進行任何重大交易；

(viii) 收購任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就此類資產或財產授予任何抵押權 ，但正常業務過程除外；

(ix) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇；對任何納税申報表提交任何重大修改，或採用或更改任何與税收有關的重大會計 方法；簽訂任何重要的納税結算協議，解決任何重大税收申領或評估，或同意 任何適用於或與任何重大税收申請或評估相關的時效期限的延長或豁免，但任何此類 延期或豁免除外在正常業務過程中獲得；

(x) 簽訂、修改或終止任何 MEDS 材料合同；或

(xi) 同意、決心或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容 均不賦予公司在 生效時間之前直接或間接控制或指導MEDS運營的權利。在生效時間之前，MEDS應根據本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

(c) 儘管此處有任何相反的規定（包括本第 5.1 節的上述規定），MEDS 仍可參與 參與銷售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易（例如特許權使用費交易）或清盤 或出售、許可、轉讓、處置、剝離或其他貨幣化交易（即特許權使用費 交易）或任何MEDS傳統資產（均為 “MEDS遺產交易”）的其他處置。

5.2 公司業務的運營。

(a) 公司同意，在本協議生效之日或本協議提前終止之間， 除非 (i) 本協議或任何其他交易文件的任何其他條款明確規定，(ii) 公司披露附表第 5.2 (a) 節的規定，以及 (iii) 適用法律的要求（包括 可能要求或強制的內容任何政府機構），除非 MEDS 另有書面同意：

(i) 公司應並應促使子公司盡最大努力在普通的 業務過程中開展其及其各自的業務，在所有重大方面都以與過去慣例一致的方式開展業務；以及

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(ii) 公司應並應促使每家子公司盡最大努力在所有重大方面保持和維護公司和整個子公司的業務組織、資產、財產和重大業務關係完好無損。

(b) 通過放大而非限制，除非 (i) 本協議的任何其他條款或任何其他交易 文件明確要求，(ii) 公司披露附表第 5.2 (b) 節的規定，以及 (iii) 適用法律的要求：

(i) 修改或以其他方式更改其公司註冊證書、章程或同等的組織文件；

(ii) (A) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予或抵押 公司或任何子公司的任何股權，或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的收購公司或任何子公司股權（包括但不限於任何幻影權益）的權利；或 (B) 出售公司或任何子公司的任何 資產，這些資產預計會對公司產生重大不利影響；但是， 這些行動(A) 小節所述的允許範圍應在正常業務過程中符合 過去的慣例和計劃的情況下進行；

(iii) 組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他 實體成立合資企業；

(iv) 就其任何 股權（根據公司組織文件（如果有的話）申報、預留、支付或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配；

(v) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或者直接或間接購買或以其他方式收購其任何股權；

(vi) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何 其他業務合併）任何重大資產或任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門； (B) 為借款承擔任何負債或發行任何債務證券，或承擔、擔保或認可任何債務 個人，或提供任何貸款或預付款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益， 其他不是 (1) 公司及其子公司之間的公司間債務，或 (2) 在普通業務過程中產生的債務，符合過去的慣例（就借款債務而言，是履行公司及其子公司任何 當前債務所合理必需的）；或 (C) 與任何人合併、合併、合併或合併；

(vii) (A) 批准增加任何現任或前任執行官應付或應支付的薪酬、激勵措施或福利， (B) 與任何基本工資超過25萬美元的現任或前任執行官簽訂任何新的或實質性修改任何現有的、僱用、留用、獎金、控制權變更、遣散費、裁員或解僱 協議，(C) 加速或承諾加速 } 向基本工資為任何現任或前任執行官提供資金、支付或歸屬任何薪酬或福利超過25萬美元的 ，(D) 根據任何集體談判協議、集體協議或其他合同或 與工會、工會、勞資委員會或其他執行官代表簽訂的協議或承擔義務；(E) 僱用任何基本工資超過25萬美元的新執行官 ；但是，前提是 (A) 小節所述的行動應在允許的範圍內 在正常業務過程中，與過去的做法一致（對於任何此類高管而言，不得超過10％ 官員）;

56

(viii) 採用、修改和/或終止任何重要計劃，除非適用法律另有要求，否則是完成 計劃交易或正常業務過程中的健康和福利計劃續訂所必需的；

(ix) 對會計政策或程序進行實質性修改（正常業務過程中合理和通常的修正除外）， ，但公認會計原則要求除外；

(x) (A) 修改任何重要的納税申報表，(B) 更改任何重要的税務會計方法，(C) 作出（與過去的做法不一致），更改 或撤銷任何與税收有關的重大選擇（包括為避免疑問，任何導致公司或 任何子公司被視為合夥企業或被忽視的實體以外的選擇），或（D) 和解 或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評估、税務申索或其他與税收有關的爭議；

(xi) 簽訂、修改或終止任何公司重大合同；

(xii) 未能將租賃的不動產，包括位於租賃不動產或與之相關的改進，與本協議簽訂之日基本相同 ，除非預計未能維護此類租賃不動產會對公司產生重大不利影響；

(xiii) 未能維持公司註冊知識產權的存在或做出合理的努力來保護公司註冊知識產權，以至於這種作為或不作為 有理由預期會對公司產生重大不利影響；

(xiv) 允許公司註冊知識產權的任何項目失效或被放棄、失效、專用於公眾或被拒絕，或以其他方式 變得不可執行，或者無法執行或提交任何適用的申報、錄音或其他類似的行動或申報，或者未能支付 維護和保護其在公司註冊 知識產權的每一項重要項目中所需或建議的所有費用和税款合理預計此類作為或不作為會對公司產生重大不利影響的程度；

(xv) 放棄、釋放、分配、和解或妥協任何法律訴訟，但豁免、釋放、轉讓、和解或妥協 除外，這些法律訴訟本質上純屬金錢性質，單獨不超過500,000美元或總額不超過100萬美元；

(xvi) 採取任何行動或故意不採取任何行動，可以合理地預期哪些行動或不採取行動會阻止或阻礙 計劃中的交易符合預期税收待遇的資格；或

(xvii) 同意、決心或承諾做上述任何事情。

本協議中包含的任何內容 均不賦予MEDS在 生效時間之前直接或間接控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應根據本協議的條款和條件， 對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。

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5.3 訪問和調查。

(a) 根據保密協議的條款，雙方同意保密協議將在本 協議簽訂之日後繼續全面生效，在收盤前期間，經合理通知，MEDS 和 應盡商業上合理的努力促使該方的代表 (i) 向另一方和該另一方的 代表提供在正常工作時間內合理接觸該締約方的代表、人員和資產以及 所有現有賬簿，記錄、納税申報表、工作文件以及與該方及其子公司有關的其他文件和信息， (ii) 向另一方和該另一方的代表提供與該方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、 工作文件、產品數據和其他文件和信息的副本，以及有關該方及其子公司的其他 財務、運營和其他數據和信息一方可以合理地要求 和 (iii) 允許另一方的官員以及其他僱員在收到合理通知後，在正常工作時間內與負責該方財務報表 和該方內部控制的首席財務官和其他高級管理人員和經理會面，討論另一方可能認為必要的事項。 MEDS 或公司根據本第 5.3 節進行的任何調查均應以不合理地幹擾 另一方的業務開展的方式進行。儘管有上述規定，但履行此類契約在任何情況下都不應成為收盤的條件 ，在截止日期之前未能履行此類契約也不得構成違反本協議或構成公司 重大不利影響。

(b) 儘管本第 5.3 節有相反的規定，但如果要求任何一方或其子公司放棄律師-委託人特權或 律師工作產品特權，或者違反任何適用法律，則不得允許本第 節所設想的訪問或審查；前提是該方或其子公司 (i) 有權隱瞞可能不存在的信息在不造成此類違規或豁免的情況下提供，(ii) 應向另一方 提供以下所有相關信息可以在不造成此類違規或豁免的情況下提供（在允許的範圍內，包括任何此類信息的經過編輯的 版本），以及 (iii) 應簽訂另一方可能合理要求的有效和適當的聯合防禦協議或其他保護 安排，以便在不造成此類違規或豁免的情況下向另一方 提供所有這些信息。

5.4 禁止招標。

(a) MEDS 和公司各同意，在收盤前期間，無論是其本人還是其任何子公司都不得、也不得授權其任何代表直接或間接 (i) 徵求、發起或故意鼓勵、 誘使或促進任何收購提案或收購調查的溝通、提出、提交或公佈，或採取 任何合理的行動預計將導致收購提案或收購調查，(ii) 提供任何非公開信息 關於與收購提案或收購詢問有關或迴應任何個人的此類方，(iii) 與任何人就任何收購提案或收購調查進行討論或談判，(iv) 批准、認可 或推薦任何收購提案（受第 6.1 節和第 6.3 節的約束）或 (v) 執行或簽訂任何 意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合同；但是，前提是，不管 本第 5.4 節包含任何內容在遵守本第 5.4 節的前提下，在一方的股東批准本協議 之前（即公司的必要公司股東投票），該方可以向任何人提供有關該方及其子公司的非公開 信息，並與任何人進行討論或談判，以迴應 該方董事會確定的該人提出的善意書面收購提案本着誠意，在與該方的財務顧問和外部法律顧問協商 之後如果 (A) 該方或該方的任何代表均不得在 任何重大方面違反本第 5.4 節，(B) 該方的董事會根據外部法律顧問的建議真誠地得出結論， 不採取此類行動會與董事會不一致，則律師、構成或有合理可能導致高級要約 （且未撤回）根據適用法律，董事的信託責任 ，(C) 在首次提供任何信託義務之前至少兩 (2) 個工作日向該人提供此類非公開信息或與 進行討論，該方向另一方發出書面通知，説明該人的身份以及該方 打算向該人提供非公開信息或與該人進行討論，(D) 該方從該人那裏收到已簽署的可接受的保密協議，(E) 在提供任何此類非公開信息之前至少兩 (2) 個工作日 向該人，該方向另一方提供此類非公開信息（在此範圍內此前 該方未向另一方提供過信息）。在不限制上述內容的普遍性的前提下，各方承認並同意， 如果該方的任何代表採取任何行動，如果該方採取任何行動將構成該方違反本第 5.4 節，則該代表採取此類行動應被視為該方在本協議中違反本第 5.4 節。

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(b) 如果任何一方或該方的任何代表在收盤前 期內的任何時候收到收購提案或收購查詢，則該方應立即（無論如何不得遲於該方得知此類收購 提案或收購詢問後的一 (1) 個工作日）以口頭和書面形式將此類收購提案或收購查詢（包括 提出者的身份提交此類收購提案或收購問詢及其條款）。該方 應合理地向另一方通報任何此類收購提案或收購詢問的狀態和條款 及其任何重大修改或重大擬議修改。

(c) 截至本協議簽訂之日，各方應立即停止並終止與任何人 就任何收購提案進行的任何現有討論、談判和溝通，並要求銷燬或歸還向該人提供的任何非公開信息 。

5.5 某些事項的通知。在收盤前期間，如果發生以下任何情況，公司各公司和MEDS 應立即通知對方（如果是書面形式，則提供副本）：(a) 收到任何人的任何通知或其他通信 ，聲稱任何計劃的 交易需要或可能需要該人的同意；（b) 針對該方或其子公司提起任何法律訴訟、涉及或以其他方式影響該方或其子公司的法律訴訟，或者 據該方所知，受到威脅該方，或據該方所知，該方的任何董事、高級職員或主要員工 ；(c) 該方意識到該方在本協議中的任何陳述或保證中存在任何不準確之處； 或 (d) 該方未能遵守該方的任何契約或義務；在每種情況下，可以合理預期 及時滿足規定的任何條件在第 7 節、第 8 節或第 9 節（如適用）中， 不可能或可能性很小。任何此類通知均不得被視為補充或修改公司披露時間表或MEDS 披露附表，以便 (x) 確定公司 或MEDS在本協議中作出的任何陳述和保證的準確性，或 (y) 確定第 7 節、第 8 節或第 9 節規定的任何條件是否得到滿足。就第 8.2 節或第 9.2 節（如適用）而言，任何一方未能根據本第 5.5 節提供通知均不應被視為違規行為 ，除非這種未提供此類通知是明知和故意的。

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第 6節。雙方的其他協議。

6.1 公司股東書面同意。

(a) 公司應獲得公司股東書面同意的批准，足以根據DGCL第228條進行必要的公司股東投票 代替會議，以便 (i) 通過和批准本協議和計劃的 交易，(ii) 承認由此給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道自己有權要求對其股票進行評估 根據 DGCL 第 262 條，其副本將附上，該股東 已經收到並閲讀了DGCL第262條的副本，(iii) 承認 批准合併後，它無權 獲得與合併有關的股權的評估權，因此放棄了根據DGCL收取其股權 公允價值的任何權利。在任何情況下，公司均不得斷言需要股東的任何其他批准或同意才能批准本協議和計劃中的交易。

(b) 在收到所需的公司股東投票後，公司應立即準備一份通知（“股權 持有人通知”），並郵寄給未執行公司股東書面同意的公司每位股東。

(c) 股東通知應 (i) 是一份聲明，大意是公司董事會根據 和 DGCL 第 251 (b) 條確定合併是可取的，符合公司股東的最大利益，並批准並通過了本協議， 合併和其他計劃中的交易，(ii) 向收到合併的公司股東發出通知 公司股東書面同意書中採取的行動，包括通過和批准本協議、合併和 其他根據DGCL第228（e）條和公司的組織文件和（iii） 進行的交易包括對DGCL下公司股東評估權的描述，以及該條和適用法律要求的其他信息 。根據本第 6.2 (c) 節提交給公司股東 的所有材料（包括其任何修訂）都必須經過MEDS的預先審查和合理批准。

(d) 公司同意，在不違反第 6.1 (d) (i) 節的前提下，公司董事會應建議公司的股東 投票通過和批准本協議和計劃中的交易，並應在第 6.2 (a) 節（公司董事會關於公司股權 持有人投票通過和批准本協議的建議）規定的時間內尋求這種 批准被稱為 “公司董事會建議”）和 (ii) 公司董事會的建議不得撤回或以不利於MEDS的方式修改（公司董事會不得公開提議撤回或 修改公司董事會建議），不得通過或提出公司董事會或其任何委員會 以不利於MEDS的方式撤回或修改公司董事會建議或通過、批准或建議（或公開提議 採納、批准或推薦）任何收購提案的決議。

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(e) 儘管第 6.1 (c) 節中有任何相反的規定，在遵守第 5.4 節和 6.1 節的前提下，如果公司在必要股東投票批准和通過本協議之前的任何時候，公司董事會收到 一份真正的書面優先要約，公司董事會可以隱瞞、修改、撤回或修改公司董事會建議（或 公開提議隱瞞、修改、撤回或以對 MEDS 不利的方式修改公司董事會建議）（統稱為 “公司 董事會不利建議變更”）前提是，但前提是公司董事會在收到此類高級要約後根據其外部法律顧問的建議真誠地認定，未能扣留、修改、撤回 或修改此類建議將與適用法律規定的信託義務不一致，(ii) 公司已經並已造成其信託義務財務顧問和外部法律顧問將在通知期內真誠地與MEDS進行談判，以進行此類調整本協議的條款和條件，使該收購提案不再構成 高級要約；(iii) 如果在通知期內MEDS向公司提交了修改本協議條款或條件的書面要約 之後，公司董事會應根據其外部法律顧問的建議，真誠地確定 未能扣留、修改、撤回或修改公司董事會建議將不符合 適用法律規定的信託義務（在考慮了此類義務之後本協議條款和條件的變更）；前提是 (x) MEDS 收到公司的書面通知，確認公司董事會已決定在公司董事會不利建議變更（“通知期”）前至少四 (4) 個工作日修改其建議，該通知 應包括對此類公司董事會不利建議變更原因的合理詳細描述，以及書面副本 } 與任何潛在交易方簽訂的任何相關擬議交易協議Superior offer，(y) 在任何通知期內，MEDS 有權就該收購提案向公司提交一份或多份反提案，公司應該 促使其代表真誠地與MEDS進行談判（在MEDS希望談判的範圍內）對本協議的條款和條件進行此類調整，使適用的收購提案不再構成優先要約，並且（z) 如果對任何高級優惠有任何重大修改（包括金額的任何修改），請填寫表格或者 公司的股東將因此類潛在的優越要約而獲得的對價組合），公司必須向 MEDS 提供此類重大修改的通知，通知期應延長（如果適用），以確保通知期內至少還有三 (3) 個工作日，在此期間，雙方應再次遵守本第 6.1 (d) 節的要求 而且公司董事會不得在 結束之前修改公司董事會的負面建議通知期已延長（據瞭解，可能會有多次延期）。

(f) 公司根據 和第 6.2 (a) 節徵求股東同意簽署公司股東書面同意的義務不應受到 任何高級要約或其他收購提案的開始、披露、公告或提交，或任何公司董事會不利建議變更的限制或以其他方式影響。

6.2 努力；監管部門的批准。

(a) 雙方應盡最大努力完成計劃中的交易。在不限制上述內容的普遍性的前提下， 各方 (i) 應提交所有申報和其他提交（如果有），併發出該方 所要求的與預期交易有關的所有通知（如果有），(ii) 應盡最大努力獲得該方（根據任何適用的法律或合同或其他方式）獲得 所要求的每項同意（如果有）就計劃中的交易 或為了使該合同保持全部效力和效力，(iii) 應盡最大努力解除任何禁止 或任何其他法律禁令禁止預期交易的禁令，以及 (iv) 應盡商業上合理的最大努力來滿足 完成本協議的先決條件。

(b) 公司應盡商業上合理的努力來考慮與合併後的公司有關的交易。 公司應提交或安排提交所有申報和其他提交（如果有），併發出與 收購合併後的公司的交易有關的所有通知（如果有）（ii）應盡最大努力獲得該方（根據任何適用的法律或合同或其他方式）就收購 的交易所要求的每項同意（如果有）合併後的公司，(iii) 應盡最大努力取消任何禁止計劃的 交易的禁令或任何其他法律禁令以及 (iv) 應盡最大努力滿足與合併後的公司有關的先決條件，直到完成本協議 。

61

(c) 儘管上述規定具有普遍性，但各締約方應盡最大努力在本協議簽訂之日後儘快 提交或以其他方式提交該方 就計劃交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告和其他文件，並迅速提交 任何此類政府機構要求的任何其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下， 雙方應在本協議簽訂之日後的五 (5) 個工作日內，立即準備並提交 (a)《高鐵法》要求提交的 通知和報告表，以及 (b) 根據任何與反壟斷或競爭事務有關的適用外國法律要求提交的與合併有關的任何通知或其他文件。公司和MEDS 應遵守 (i) 聯邦貿易委員會 或司法部收到的任何詢問或要求提供更多信息或文件，以及 (ii) 從任何州 總檢察長、外國反壟斷或競爭主管機構或其他政府機構收到的與反壟斷或競爭 事項有關的任何詢問或請求，儘快作出迴應。

(d) 在本協議結束或提前終止之前，MEDS 和公司將：(i) 立即通知另一方 任何政府機構就本協議 或本協議所設想的任何其他交易開始任何調查、行動或法律訴訟，(ii) 隨時向另一方通報任何此類調查的狀況， 或法律訴訟，以及 (iii) 立即將與聯邦貿易委員會 的任何通信通知另一方司法部或與本協議或本 協議所設想的任何其他交易有關的任何其他政府機構，在適用法律要求允許的範圍內。

6.3 藥物選項。在收盤之前，MEDS董事會應通過適當的決議並採取所有其他必要和適當的行動，規定每種未到期、未行使和未歸屬的MEDS期權的歸屬和行使應在生效時間前夕全面生效 。

6.4 員工福利。MEDS應遵守MEDS披露附表第4.12 (e) 節規定的任何僱傭、遣散費、留用、控制權變更或類似協議 的條款，但須遵守此類協議的規定。

6.5 高管和董事的賠償。

(a) 從生效時間到生效時間生效之日起六週年，MEDS 和倖存的 公司應分別向現在或在生效日期之前的任何時間、或在生效時間之前成為 的每位董事或高級管理人員提供賠償並使其免受傷害（“D&O 受償方”）”)、 針對所有索賠、損失、負債、損害賠償、判決、罰款和合理費用、成本和開支，包括律師 費用和支出（統稱為 “費用”），與任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟或 調查，無論是民事、刑事、行政還是調查，由於 D&O 受賠方是或曾經是 MEDS 或公司的董事或高管，無論是在生效時間之前、之時還是之後提出或索賠，在每種情況下 在允許的範圍內在 DGCL 之下。在 MEDS 或倖存公司收到 D&O 賠償方提出的申請後，每個 D&O 受賠償方都有權預支在為任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護時產生的費用 ；前提是 任何向MEDS預付費用的人向MEDS提供承諾在DGCL當時要求的範圍內，如果最終確定該人無權償還 此類預付款賠償。在不以其他方式限制D&O 受賠償方聘請律師的權利的前提下，在生效時間之後，D&O 受賠償方應有權 繼續聘請GS2Law PLLC、Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP或D&O賠償 方選出的其他律師。

62

(b) MEDS 公司註冊證書和章程中關於賠償、預支開支和免責 現任和前任董事和高級管理人員的條款 目前載於MEDS 的公司註冊證書和章程中，不得以對生效時間起的六 (6) 年內進行修改、修改或廢除 在生效時或之前擔任 MEDS 高級管理人員或董事的個人根據該條款享有的權利，除非有此類修改 是適用法律所要求的。倖存公司的公司註冊證書和章程應包含與MEDS公司註冊證書和章程中目前在 中規定的補償、預支開支和免除現任和前任董事和高級職員罪責的條款，MEDS 應 促使倖存公司的公司註冊證書和章程包含這樣的條款。

(c) 自生效時間起及之後，(i) 倖存公司應根據公司 組織文件中的任何賠償條款以及公司與該類 D&O 受賠償方之間的任何賠償協議，在收盤前夕履行並履行公司 對其 D&O 受賠償方的義務， 在生效時間或之前發生的事項以及 (ii) MEDS 應在所有方面履行和兑現 根據MEDS組織文件中的任何賠償條款 以及MEDS與此類D＆O賠償 方之間的任何賠償協議，MEDS在收盤前夕對其D＆O受賠償方承擔的義務，涉及因在生效時或之前發生的事項而產生的索賠。

(d) 自生效時間起及之後，MEDS 應根據市售條款和條件維持董事和高級管理人員的責任保險單，其有效日期為截止日期 ，美國上市公司 的承保限額與MEDS相似，並從截止日期起獲得索賠期至少為生效期六 (6) 年 的 “尾部” 保險單相同的承保範圍和金額，並且包含與 D&O 賠償人同樣有利的條款和條件 與截至本協議簽訂之日由MEDS維持的保險相比，MEDS各方在每種情況下都與 生效時或之前發生的事件（包括與 本協議所設想的交易有關）引起或與之相關的索賠。

(e) 自生效時間起及之後，MEDS 應支付本第 6.7 節所述的 人因執行本節 6.7 中向此類人員提供的權利而產生的所有費用，包括合理的律師費。

(f) 本第 6.7 節的規定旨在補充法律、章程、法規、章程或協議賦予MEDS和公司的現任和前任 高級管理人員和董事本應享有的權利，並應為每個 D&O 受賠償方、其繼承人和代表的利益而運作， 應由他們執行。

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(g) 如果 MEDS、倖存公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與 任何其他人合併或合併，並且不得成為此類合併或合併的持續或倖存公司或實體，或 (ii) 將 全部或幾乎全部財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，都應作出適當的規定，以便 } MEDS 或倖存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應繼承本 第 6.7 節中規定的義務。MEDS 應促使倖存公司履行幸存公司根據本 第 6.7 節承擔的所有義務。

6.6 税務事項。

(a) 每個 MEDS 和公司應盡最大努力（並應促使其關聯公司）(i) 使合併符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 的資格，以及 (ii) 不採取任何行動或未能採取任何行動， 有理由認為哪些行動或不採取行動會阻止或阻礙合併的資格《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 。雙方提交任何美國聯邦、州或地方納税申報表 時不得以不符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” 的方式提交任何美國聯邦、州或地方納税申報表 ，除非另有要求，否則在任何 審計、訴訟或其他税收訴訟過程中不得采取任何不一致的立場根據《守則》第 1313 (a) 條 的含義作出決定。

(b) 與執行本協議 和本協議所設想的交易（統稱為 “轉讓税”）有關或因執行本協議 而應支付的所有轉讓、跟單、使用、印章、登記、註冊增值税和其他類似的税款 和費用（包括任何罰款和利息）應在MEDS和 公司之間平均分配。除非適用法律另有要求，否則MEDS應及時提交有關此類 税款或費用的任何納税申報表或其他文件（公司應在必要時就此進行合理的合作）。

6.7 傳奇。為了反映第144條和第145條規定的限制的《證券法》第144條和第145條的目的，MEDS有權在賬面條目和/或證明公司股東在合併中獲得的 MEDS普通股的任何股份的賬面條目和/或證書上加上適當的説明，他們可能被視為MEDS 的 “關聯公司”，並有權向MEDS普通股的過户代理髮出適當的 停止轉讓指示。

6.8 高級職員和董事。在根據適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格之前，雙方 應盡商業上合理的努力並採取一切必要行動，使MEDS 披露附表第 6.10 節所列人員當選或任命（如適用）擔任自生效時起生效的MEDS和倖存公司 的高級管理人員或董事職位。

6.9 終止某些協議和權利。除MEDS披露附表第6.11節另有規定外，每個 MEDS和公司應分別在MEDS或公司與任何MEDS普通股或公司普通股持有人之間簽訂任何股東協議、投票協議、註冊權協議、共同銷售協議 以及任何其他類似合同，包括授予任何個人投資者權利、優先拒絕權、註冊權或董事註冊的任何此類合同 權利，將在生效時間之前立即終止，MEDS 或 Surviving Corporation 不承擔任何責任。

6.10 第 16 節事項。在生效時間之前，根據頒佈的第16b-3條，MEDS應採取一切可能必要的措施，使每個 個人 收購 MEDS 普通股以及購買與計劃交易有關的 MEDS 普通股的任何期權 獲得豁免根據《交易法》。

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6.11 分配證書。公司將在收盤前準備一份由公司 董事會以MEDS合理可以接受的形式簽署的證書，其中規定（截至生效時間之前）(a) 公司 普通股的每位持有人，(b) 該持有人的姓名和地址，(c) 截至每位此類持有人在 截止日期持有的公司普通股的數量或百分比和類型，以及 (d)) 根據本協議 向該持有人發行的 MEDS 普通股數量，該持有人持有的公司普通股在生效時間之前的持有人（“分配證書”）。

6.12 公開公告。除非適用法律另有要求（基於律師的合理建議），否則未經MEDS及其律師事先書面同意，公司 不得就本協議、合併或計劃中的交易發佈任何公告，也不得以其他方式與任何新聞媒體溝通 。

6.13 合併子公司的義務MEDS 將採取一切必要行動，促使 Merger Sub 履行其在本協議 下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第 7 節。各方義務的先決條件。

雙方在收盤時或收盤時以其他方式完成預期交易的 義務須滿足或在適用法律允許的範圍內，雙方在收盤時或之前書面放棄以下每項條件：

7.1 沒有限制。任何具有管轄權的法院或其他具有 管轄權的政府機構均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止 完成預期交易的命令，並繼續有效，也不得有任何法律將預期的 交易的完成定為非法。

7.2 股東批准。公司應已獲得所需的公司股東投票。

7.3 監管事項。《高鐵法》規定的所有必要申報都應已完成，《高鐵法》下適用於 完成合並的任何等待期都應已到期或終止。

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第 8 節。MEDS 和合並子公司義務的附加先決條件

MEDS 和 Merger Sub 的 義務實現合併並以其他方式完成將在 收盤時完成的計劃交易，前提是MEDS在收盤時或收盤前滿足或書面豁免以下每項條件：

8.1 陳述的準確性。截至本協議簽訂之日，公司基本陳述在所有重大方面均應是真實和正確的 ，並且在截止日期當天和截止日期應是真實和正確的，其效力與截至該日期的 相同（除非此類陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下 此類陳述和保證應在該日期真實和正確）。截至本協議簽訂之日，公司資本陳述 在所有方面均為真實和正確，截至截止日期 應是真實和正確的，其效力與截至該日期的效力與效力相同，但在每種情況下，除了 (x) 此類微不足道的不準確之處， 單獨或總體而言，或 (y) 僅涉及問題的陳述和保證截至特定日期（ 的陳述和保證應是真實和正確的，但須符合以下條件在前面的條款 (x) 中規定， 截至該特定日期）。截至本協議簽訂之日，本協議中包含的公司的陳述和保證（公司基本陳述和公司資本陳述除外）應是真實和正確的， 在截止之日和截止日期應是真實和正確的，其效力和效力與截止日期相同，但 (a) 在每個 個案中，或總的來説，這些陳述和保證不如此真實和正確預計不會對公司產生重大不利影響 （不產生任何不利影響其中提及任何公司重大不利影響或其他重要性資格）或 (b) 僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證（哪些陳述應是真實和 正確的，但須遵守前一條款 (a) 中規定的條件）（據瞭解， 為了確定此類陳述和保證的準確性， 或對公司披露 時間表的修改或據稱是在本協議簽訂之日之後簽訂的協議將不予考慮）。

8.2 契約的履行。在生效時間或之前，公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其履行或遵守的所有協議和契約 。

8.3 文檔。MEDS 應已收到以下文件，每份文件均應完全生效：

(a) 公司首席執行官簽發的證書，證明 (i) 第 8.1、 8.2、8.4 和 8.6 節中規定的條件已得到充分滿足；(ii) 截至截止日期，公司根據第 6.11 節交付的分配證書 中規定的信息在各個方面都是真實和準確的；

(b) 根據《財政部條例》第 1.1445-2 (c) 和 1.897-2 (h) 條發出的證書，以及根據 和《財政條例》第 1.897-2 (h) 條的要求向美國國税局發出的通知表格，在每種情況下，其形式和實質內容均為醫學部可接受；

(c) 股票互換協議；

(d) 公司估值報告；令人滿意的公平意見；以及

(f) 分配證書。

8.4 對公司沒有重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何公司重大不利影響 。

8.5 公司封鎖協議。公司封鎖協議將在 生效後立即繼續全面生效。

8.6 公司股東書面同意。公司股東簽署的公司股東書面同意書 應完全生效。

8.7 Sapientia 會員利息購買。除非被MEDS放棄，否則公司應在收盤前或同時獲得管理機構 所有與特拉華州有限責任公司Sapientia Technology, LLC的會員權益購買協議，包括在收盤之前或同時獲得管理機構和股東以及任何適用的第三方的所有慣常同意。公司應根據MEDS的要求提供 訪問與本次交易有關的所有法律和財務信息的權限，未經MEDS及其法律顧問的事先批准和投入，公司不會簽署任何與之相關的最終協議 。

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8.8 Prestige 農場購買協議。除非被MEDS放棄，否則公司應在 之前或收盤時同時完成與Prestige Farms, Inc.的收購協議，包括獲得管理機構和股東以及任何適用的第三方的所有慣常同意。公司應根據MEDS的要求 提供與本次交易相關的所有法律和財務信息的訪問權限，未經MEDS及其法律顧問的事先批准和 的投入，公司不會簽署任何與之相關的最終協議。

8.9 故意省略。

8.10 公平意見。在本協議執行和交付後的十 (10) 個工作日內，MEDS應自行決定以Meds可以接受的形式收到導師集團的公平意見 。公司應根據MEDS及其法律顧問的要求提供對所有 法律和財務信息的訪問權限。

8.11 諮詢協議。每位主要股東應簽訂為期十二（12）個月的諮詢協議，其形式為 ，實質內容為MEDS和公司接受，收盤後的公司將在收盤後立即生效。

第 9 節。公司義務的附加先決條件。

公司進行合併和以其他方式完成將在收盤時完成的計劃交易的 義務受公司在收盤時或收盤前滿足或書面豁免以下每項條件的約束：

9.1 陳述的準確性。截至本協議簽訂之日，每項 MEDS 基本陳述在所有重大方面均應是真實和正確的 ，並且自截止之日起應是真實和正確的，其效力與截至該日期的 相同（除非此類陳述和保證是在特定日期特別作出的，在這種情況下 ，此類陳述和保證應是真實和正確的這樣的日期）。截至本協議簽訂之日，MEDS Capital 陳述 在所有方面均為真實和正確，截止之日起應是真實和正確的， 的效力和效力與截至該日期的效力與效力相同，但在每種情況下，除了 (x) 這些微不足道的不準確之處，單獨地 或總和，或 (y) 涉及問題的陳述和保證僅在特定日期（哪些陳述 和保證應是真實和正確的，但須符合規定的條件在前面的子句 (x) 中，截至該特定的 日期）。本協議中包含的 MEDS 和 Merger Sub 的陳述和保證（MEDS 基本陳述 和 MEDS 資本化陳述除外）自本協議簽訂之日起應是真實和正確的，並且在截止日期當天和截止日期時應是真實的， 的效力和效力與截止日期相同，但 (a) 在每種情況下或在 彙總中如果沒有 對任何 MEDS 產生重大不利影響，就不合理地期望正確無效其中提及任何 MEDS 重大不利影響或其他重要性資格）或 (b) 僅涉及截至特定日期的事項的陳述 和擔保（哪些陳述應是真實和正確的，但須遵守前一條款 (a) 中規定的條件）（據瞭解，為了確定 此類陳述和保證的準確性，任何更新已制定或聲稱已對MEDS披露時間表進行了修改或修改 在本協議簽訂之日之後將不予考慮）。

67

9.2 契約的履行。在生效時間或之前，MEDS 和 Merger Sub 應在所有重大方面履行或遵守本協議要求雙方履行或遵守的所有協議 和契約。

9.3 文檔。公司應已收到以下文件，每份文件均具有充分的效力和效力：

(a) 由 MEDS 執行官簽發的證書，確認第 9.1、9.2 和 9.4 節規定的條件已得到充分滿足；

(b) 由不繼續擔任MEDS高級管理人員或董事的MEDS高級管理人員和董事簽署的 份書面辭職，其日期為截止日期，自收盤之日起生效；以及

(c) 股票互換協議。

9.4 沒有藥物的物質不良影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何MEDS重大不利影響。

9.5 還款信[s]。如果適用，公司應收到MEDS債務持有人發給 公司和MEDS的每封還款信的真實正確副本，這些還款與MEDS償還 MEDS借款的任何未償債務和向MEDS債務持有人支付的相關費用以及相關債務工具的終止有關。

9.6 MEDS 董事會。收盤後，公司將被授予在MEDS董事會中任命或選舉不少於3個董事會 席位的權利（如適用）。

第 第 10 節。終止。

10.1 終止。本協議可以在生效時間之前終止（無論是在公司股東通過本協議 之前還是之後，除非下文另有規定）：

(a) 經MEDS和公司雙方書面同意；

(b) 如果合併尚未在 2023 年 8 月 30 日之前完成，則由 MEDS 或公司提供（根據本第 10.1 (b) 節 “終止日期” 中的 規定可能延期）；但是，如果該方採取行動或未能採取行動，公司或 MEDS 將無法獲得根據本第 10.1 (b) 條終止本 協議的權利 } 行為是合併未能在終止日期當天或之前發生的主要原因，此類行為或不採取行動構成 違反本協議；

(c) 如果具有管轄權的法院或政府當局已發佈最終且不可上訴的 命令，或者將採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止任何 預期的交易；

(d) by MEDS 如果 (i) 公司沒有根據第 2.8 條向 MEDS 交付公司估值證書，其中 反映的公司估值至少為 225,000,000.00 美元，或 (ii) MEDS 董事會尚未收到令人滿意的公平意見，即 計劃中的交易在十四日之前對MEDS普通股持有人是公平的（14) 在本協議簽訂之日後 天；

68

(e) 由MEDS根據第 3.22 節自行決定自行決定；

(f) 如果在本協議簽訂之日後 60 天內，MEDS 披露附表第 6.1 節中規定的事項尚未得到解決，則由 MEDS 提供 ；

(g) ，如果MEDS或Merger Sub 違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者在任何一種情況下，MEDS 或 Merger Sub 的任何陳述或保證都不準確，以至於在違規行為發生時或截至此類陳述 或保修時無法滿足第 9.1 節或第 9.2 節中規定的條件應變得不準確；前提是公司當時沒有嚴重違反任何陳述、保證、 契約或協議根據本協議；進一步規定，如果 MEDS 或 Merger Sub 的陳述 中的此類不準確之處以及 MEDS 或 Merger Sub 的擔保或違規行為可以由 MEDS 或 Merger Sub 糾正，則在 (i) 從 30 天 開始的 30 天 期到期之前，本協議不得因此類特定違規行為或不準確而終止根據本第 10.1 (g) 和 (ii) 條，公司向 MEDS 發出關於此類違規或不準確之處的書面通知，並打算終止 本協議) MEDS 或 Merger Sub（如適用）在公司就此類違規行為或不準確之處向 MEDS 發出書面通知後，停止採取商業上合理的 努力糾正此類違規行為，並打算 根據本第 10.1 (g) 條終止本協議（據瞭解，在以下情況下，根據本第 10.1 (g) 條，本協議不可終止 在終止生效之前，MEDS 或 Merger Sub 的此類違規行為已得到糾正 ；

(h) by MEDS，如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，或者公司的任何陳述 或保證變得不準確，以至於在違規時或截至此類陳述或保證不準確時，第 8.1 節或 第 8.2 節中規定的條件無法得到滿足；前提是屆時，MEDS 沒有嚴重違反 本協議下的任何陳述、保證、契約或協議；此外，如果公司可以糾正公司陳述和保證中的這種不準確之處或公司 的違規行為，則根據本第 10.1 (h) 條，本協議不得因此類特定違規行為或不準確而終止，直到 (i) MEDS 向公司發出此類違規行為的書面 通知之日起的 30 天期限屆滿或不準確及其根據本節 10.1 (h) 和 (ii) 終止本協議的意圖 10.1 (h) 和 (ii) 公司停止行使在 MEDS 就此類違規行為或不準確之處向公司發出書面 通知並打算根據本節 10.1 (h) 終止本協議後，為糾正此類違規行為做出商業上合理的努力（據瞭解，如果公司在終止生效之前糾正了此類違規行為或不準確性，則根據本第 10.1 (h) 條，本協議不可因這種 特定違約行為或不準確而終止）；或

(i) 在遵守本第 10.1 (i) 節但書中規定的所有要求之後，MEDS 董事會授權 MEDS 簽訂允許的替代協議；但是，前提是 MEDS 不得簽訂 任何允許的替代協議，除非：(i) 公司應收到 MEDS 打算簽訂 的書面通知至少提前四 (4) 個工作日簽訂此類允許的替代協議，此類通知以合理的 詳細描述了此類意圖的原因，例如以及此類允許替代協議的實質性條款和條件，包括 交易對手的身份以及該許可替代協議當時的最新草案和任何其他 相關的主要交易文件的副本，(ii) MEDS 應在所有重大方面遵守第 5.4 節和第 6.3 節規定的義務，(iii) MEDS 董事會在與外部法律顧問協商後應真誠確定， 未能簽訂此類允許的替代協議將不符合適用 法律規定的信託義務.

69

希望根據本第 10.1 節（第 3.22 節和第 10.1 (a) 節除外）終止本協議的 一方應向另一方發出書面終止通知，説明終止 所依據的本協議條款以及合理詳細描述其依據。

10.2 終止的效力。如果按照第 10.1 節的規定終止本協議，本協議 將不再具有任何效力或效力；但是，前提是 (a) 本第 10.2 節、第 10.3 節和 11 節在本協議終止後繼續有效，(b) 本協議 和第 10.3 節的規定不得免除任何一方的任何責任欺詐行為或故意和重大違反 中包含的任何陳述、保證、契約、義務或其他條款本協議。

10.3 開支。

(a) 除非本第 10.3 節另有規定，否則與本協議和計劃中的 交易有關的所有費用和開支均應由承擔此類開支的一方支付，無論合併是否完成。

(b) 如果公司根據第 10.1 (h) 條終止本協議，MEDS 應在公司向 MEDS 提交 之日起十 (10) 個工作日內通過電匯向公司償還公司因本協議和計劃交易而產生的所有合理的 自付費用和開支，最高不超過 200,000美元證明此類費用的合理文件的真實和正確副本。

(c) 如果MEDS根據第10.1 (f) 條終止本協議，則公司應在MEDS向公司提交真實和正確的副本之日起十 (10) 個工作日內通過電匯 向MEDS償還與本協議和計劃交易有關的所有自付費用 和費用，最高不超過20萬美元 份支持此類費用的合理文件。

(d) 如果任何一方未能在到期時支付根據本第 10.3 節應支付的任何款項，則 (i) 該方應向 另一方償還與 收取此類逾期款項以及另一方行使本第 10.3 節規定的權利有關的合理費用和開支（包括合理的律師費用和支出），(ii) 該方 應支付給另一方對此類逾期款項的利息（自該逾期款項最初要求支付之日起的期間）並在該逾期款項實際全額支付給另一方之日結束），其年利率等於 最初要求支付該逾期金額 之日有效的 “最優惠利率”（由美國銀行或其任何繼任者宣佈）加上百分之三。

70

(e) 雙方同意，在不違反第 10.2 節的前提下，在本 10.3 節所述情況下，本協議終止後，支付本第 10.3 節規定的費用和開支應是各方的唯一和排他性的補救措施，但有一項諒解，即在任何情況下，都不得要求MEDS或公司支付根據本第10.3節應支付的個人費用或損害賠償 不止一次 3。在不違反第 10.2 節的前提下，一方支付了本第 10.3 節規定的費用和 開支後，(i) 該方對另一方不承擔任何與本協議或本協議終止有關的 、另一方違反本協議導致的 終止或預期交易未能完成而對另一方承擔任何責任，(ii) 沒有其他一方或其各自的關聯公司應 有權對該方提起或維持任何其他索賠、訴訟或訴訟，或尋求向該方（或該方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級職員、員工、子公司、關聯公司、代理人 或其他代表）尋求任何形式的賠償、判決或 損害賠償，因為本協議或本協議的終止， 該方的任何違約行為導致此類終止或計劃中的交易未能完成，以及 (iii) 所有其他各方 及其各自的關聯公司不得對該方及其關聯公司採取任何其他補救措施，在法律或衡平法上或 其他方面，與本協議或其終止有關或由本協議終止引起的該方的任何違規行為導致此 終止或預期交易未能完成。雙方均承認 (x) 本第 10.3 節中包含的協議 是計劃交易不可分割的一部分，(y) 如果沒有這些協議，雙方 將不會簽訂本協議，(z) 根據本第 10.3 節應支付的任何金額都不是罰款，而是以合理金額清算的 損害賠償，以便在支付此類金額的情況下對雙方進行賠償。

第 第 11 節。雜項規定。

11.1 陳述和保證無效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的公司、MEDS 和 Merger Sub 的陳述和保證應在生效時間終止，只有 根據其條款在生效時間內倖存下來的契約和本第 11 節在生效時間內繼續有效。

11.2 修正案。經公司、Merger Sub和 MEDS各自董事會的批准，可以隨時對本協議進行修改；但是，前提是在一方股東批准本協議後， 不得進行任何修改，法律要求此類股東進一步批准未經此類股東進一步批准 。除非通過代表每家公司、Merger Sub 和 MEDS 簽署的書面文書，否則不得修改本協議。

11.3 豁免。

(a) 放棄方可以僅代表該締約方自己放棄本協議的任何條款，無需任何其他締約方的同意。 任何一方未能行使本協議規定的任何權力、權利、特權或補救措施，任何一方 不拖延行使本協議規定的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對此類權力、權利、 特權或補救措施的放棄；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單獨或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步的 行使這些權利或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(b) 任何一方均不得被視為放棄了因本協議或本 協議下的任何權力、權利、特權或補救措施而產生的任何索賠，除非在正式簽署並代表該方交付的書面文書中明確規定了放棄此類索賠、權力、權利、特權或補救措施，任何此類豁免均不適用或產生任何效力 它被給出了。

71

11.4 完整協議；對應協議；通過電子傳輸或傳真進行交換。本協議和本協議或任何其他交易文件中提及的其他交易文件 以及附表、附錄、證書、文書和協議構成 整個協議，取代任何一方 之間就本協議及其標的物達成的所有書面和口頭協議和諒解；但是，保密協議不得被取代並保持完整性根據其條款進行強制和效力。本協議可以在多個對應方中籤署， 每個對應方均應被視為原件，所有對應方應構成同一個文書。所有各方通過.PDF 格式的傳真或電子傳輸方式交換已完全簽署的 協議（對應協議或其他形式）應足以使雙方遵守本協議的條款和條件。

11.5 適用法律；管轄權。本協議應受 特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，不論根據適用的法律衝突原則可能適用何種法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟中 中，各方 (a) 不可撤銷和無條件地同意並服從特拉華州 州財政法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則接受特拉華州高等法院或 美國特拉華特區地方法院，(b) 同意，與此類訴訟或訴訟有關的所有索賠應完全根據本第 11.5 節 (a) 款進行審理和裁定，(c) 放棄對在此類法院的任何此類訴訟或訴訟中設立 的異議，(d) 放棄任何關於此類法院是一個不便的法庭或對任何一方沒有管轄權 的異議，(e) 同意在任何此類訴訟或訴訟中向該方送達的訴訟程序如果通知生效 根據本協議第 11.7 節授予，(f) 不可撤銷和無條件地放棄陪審團審判的權利。

11.6 可分配性。本協議對雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且只能為雙方的利益而強制執行；但是，前提是，未經MEDS事先書面同意，不得轉讓或委託本協議和公司在本協議下的任何權利或義務 ，也不得在沒有 MEDS 的情況下嘗試轉讓或委託本協議或任何此類權利或義務事先的書面同意應 無效且無效。

11.7 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式送達和 在下個工作日收到 (a) 通過信譽良好的國際 隔夜快遞服務發送後一 (1) 個工作日送達，費用已預付，(b) 如果是通過電子郵件或傳真發送，則在送達地點送達之日（附有書面或電子交貨確認書）在下午 6:00（紐約市時間）之前，否則 在下一個業務中每天，在每種情況下，按如下所示發送給目標收件人：

如果 到 MEDS 或 Merger Sub：

trxade Health, Inc.

2420 布魯內洛追蹤

Lutz， Florida 3358

注意： Suren Ajjarapu

電子郵件： suren@trxade.com

附上 副本至（不構成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北憲法大道 101 號，900 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

收件人： Andy Tucker

電子郵件： andy.tucker@nelsonmullins.com

72

如果 給公司：

Superlatus， Inc.

公園大道 445 號

全新 紐約州約克 10022

注意： Timothy Alford

電子郵件： tasuperlatusfoods.com

附上 副本至（不構成通知）：

gs2Law， PLLC

比斯坎大道 20803 號

第 4 層

Aventura， 佛羅裏達州 33180

注意： Yosef Shwedel，Esq

電子郵件： ys@gs2law.com

11.8 合作。雙方同意與另一方充分合作，執行和交付進一步的文件、證書、 協議和文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以證明或反映 預期的交易，實現本協議的意圖和目的。

11.9 參與談判和起草。雙方承認並同意，他們參與了本協議的談判和 起草，仔細考慮和閲讀了本協議的每項條款，並理解其所有契約。因此，對於本協議或 任何其他交易文件， 任何一方均無權在起草或解釋方面作出任何有利於他們的推定。雙方執行本協議作為其自由行為和契約。雙方放棄任何規定 協議應不利於起草者的法律推定。

11.10 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行， 均不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響 違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院 的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院 有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或者用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款意圖的 條款或條款取代此類條款或條款 或條款，本協議經修改後應有效且可執行。如果該法院不行使前一句中授予 的權力，則雙方同意用有效且可執行的 條款或條款取代此類無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現此類無效或不可執行的 條款或條款的經濟、商業和其他目的。

11.11 其他補救措施；具體表現。除非此處另有規定，否則此處明確賦予一方 的任何和所有補救措施將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施的累積補救措施， 一方行使任何一種補救措施均不妨礙行使任何其他補救措施。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其具體條款執行（包括未能採取本協議所要求的行動）或以其他方式違反 ，則會發生無法彌補的損失 ，即使有金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方商定，雙方有權獲得 項禁令或禁令，以防止違反本協議，並在美國任何 法院或任何具有管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是除了 法律或衡平法規定他們有權獲得的任何其他補救措施，雙方均放棄可能需要的任何保證金、擔保或其他擔保就其 而言，任何其他締約方。雙方進一步同意，它不會以任何其他方在法律上有充分的法律補救措施為由反對下達禁令、具體履約或其他公平的 救濟，或者出於任何法律或衡平法原因 補救措施。

11.12 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不打算或不應賦予任何人（除雙方和D&O受賠償方根據第6.5條各自享有的權利範圍內， 以外）任何權利、 利益或補救措施。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

73

見證， 雙方已促使本協議自上述首次寫明之日起執行。

trxade Health, Inc.
來自： /s/ Suren Ajjarapu
姓名： Suren Ajjarapu
標題： 主管 執行官
Foods Merger Sub, Inc.
來自： /s/ Suren Ajjarapu
姓名： Suren Ajjarapu
標題： 主管 執行官
Superlatus， Inc.
來自： /s/ Timothy Alford
姓名： 蒂莫西 奧爾福德
標題： 主管 商業化官

[在 頁面上籤署《協議和合並計劃》]