美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 第 13 或 15 (D) 節

1934 年的 證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 28 日

TrxAde HEALTH, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(800) 261-0281

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

合併 協議

本 部分描述了《合併協議》（定義見下文）的實質性條款，但無意描述其中的所有條款 。以下合併協議摘要和描述參照合併協議的完整文本 進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處 。我們敦促TrxAde Health, Inc.的股東和其他利益相關方完整閲讀合併協議。 除非此處另有定義，否則以下使用的大寫術語均在《合併協議》中定義。

合併

2023 年 6 月 30 日，trxAde Health, Inc..，特拉華州的一家公司（“公司”）， 由公司、特拉華州 旗下公司 Superlatus Inc.（“Superlatus”）和特拉華州公司、公司 的全資子公司Foods Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議，合併完成後，Merger Sub將與Superlatus （“合併”）合併，Merger Sub的獨立存在將終止。Superlatus將成為 公司的全資子公司，並在合併中繼續作為倖存的公司。合併應在向特拉華州國務卿提交這種 合併證書時生效，或者在公司和Superlatus （“生效時間”）同意的稍後時間生效。

合併 注意事項

作為合併的對價，在生效時，Superlatus的股東應有權獲得總共173,463股公司股票 ，其中將包括 (i) 136,436股公司普通股，佔合併完成（“收盤”）後公司已發行和流通普通股總額的19.9％ 和 (ii)) 37,027股公司B系列優先股，面值每股0.00001美元（“B系列優先股”）， 轉換率為100比一。

陳述 和擔保；契約

合併協議包含截至合併 協議簽訂之日或其他指定日期公司和Superlatus各自做出的慣例陳述和保證。雙方已同意利用其商業上合理的努力來影響收盤並完成 合併協議所設想的交易。合併協議還包含 雙方在合併協議簽署與合併協議 終止之前和生效時間之間達成的某些慣例契約。

沒有 生存

合併協議中包含的各方的 陳述和保證在生效時間終止，只有根據其條款在生效時間內倖存的契約 。

完成合並的條件

合併協議包含成交的慣常條件，包括雙方的以下共同條件（除非被放棄）： (i) 任何具有管轄權的法院或其他具有管轄權的政府機構 不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止預期交易完成的命令 並且繼續有效，也不得有任何具有制定 效力的法律預期交易的完成 是非法的；(ii)Superlatus應獲得所需的股東投票；(iii)《高鐵法》規定的所有必要申報均應已完成 ，《高鐵法》下適用於完成合並的任何等待期均已到期或終止。

此外，除非公司放棄，否則公司完成計劃交易的義務除了 Superlatus 交付慣例證書和 其他收盤交付品外，還必須滿足以下額外成交條件：(i) Superlatus 應收購 Sapientia Technology, LLC 和 Prestige Farms, Inc.（合稱 “合併的 公司”）；(ii) 除某些例外情況外，截至 合併協議簽訂之日，Superlatus 的陳述是真實和正確的截止日期或規定的特定日期；(iii) Superlatus 在所有重大方面履行了其義務，並在所有重大方面遵守了合併協議規定的契約和協議 生效時或之前必須履行或遵守；(iv) 自 合併協議簽訂之日起，對Superlatus沒有任何重大不利影響；(v) 封鎖協議將在 生效時間過後立即繼續完全生效；(vi) SuperlatusSuperlatus 股東簽署的股東書面同意應完全有效； (vii) 在本協議執行和交付後 十個工作日內以公司可接受的形式獲得導師集團的公平意見；(vii) Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel 應各自簽訂 一份為期十二個月的諮詢協議，形式和公司和 Superlatus 可接受的物質，收盤後的 Superlatus 將在收盤後立即生效收盤；以及 (viii) Superlatus 應由 公司自行決定向公司提供與本次 合併同時關閉的合併公司的融資有關的所有所需文件。

最後， 除非 Superlatus 放棄，否則 Superlatus 完成計劃交易的義務必須滿足以下額外成交條件 ，此外公司交付慣例證書和其他收盤 可交付成果：(i) 除某些例外情況外，截至合併協議簽訂之日 ，公司和合並子公司的陳述是真實和正確的截止日期或指定的特定日期；(ii) 公司和合並子公司已在 中履行所有重要內容均尊重其義務，並在所有重大方面遵守了合併協議 規定的契約和協議，該協議要求其在生效時或之前履行或遵守；（iii）自合併協議簽訂之日起 公司和合並子公司沒有任何重大不利影響；（iv）如果適用，Superlatus 應收到每封發給該公司的回報信的真實正確副本 與公司還款 有關的公司債務持有人的公司和 Superlatus公司借款的任何未償債務以及向公司債務持有人支付的相關費用，以及相關債務工具的終止 。

終止

在某些慣常和有限的情況下， 合併協議可以在收盤前的任何時候終止，其中包括 其他 (i) 經公司和 Superlatus 雙方書面同意，(ii) 如果合併 在 2023 年 8 月 30 日之前尚未完成，則由公司或 Superlatus 終止，但可能延期；(iii) 如果法院是 主管司法管轄區或政府當局應已發佈最終且不可上訴的命令；(iv) 如果 Superlatus 無法交付，則由公司下達最終命令對公司而言，反映Superlatus估值至少為225,000,000.00美元的估值證書或公司董事會 沒有收到令人滿意的公平意見，即合併 合併協議所設想的其他交易對公司普通股持有人是公平的；(v) 公司自行決定在 Superlatus 內向Superlatus發出書面通知合併協議簽訂之日起的 60 天內；(vi) 如果 第 6.1 節規定的事項，則由公司承擔在合併協議簽訂之日後的60天 期限內，公司尚未解決合併協議中的披露時間表；(vii) 由於公司或合併子公司違反了合併協議中的任何陳述、保證、契約或協議 ，或者公司或合併子公司的任何陳述或保證變得 不準確，以及 (viii) 公司違反任何陳述、 Superlatus 在《合併協議》中的擔保、契約或協議，或任何陳述或擔保在公司董事會授權 公司簽訂允許的替代協議後，Superlatus 應變得不準確；以及 (ix) 公司遵守 合併協議第 10.1 (j) 條但書中規定的所有要求。 如果合併協議 終止，雙方在合併協議下的所有其他義務將終止 ，不再具有進一步的效力和效力（合併協議中列舉的某些條款除外），除對終止之前的任何欺詐索賠或故意違反《合併協議》規定的陳述、擔保、 契約或義務的責任外，任何一方均不對任何其他方承擔任何進一步的責任。

管理法律

合併協議受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

合併協議包含自 該協議簽訂之日或其他特定日期雙方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中包含的主張是為了雙方之間的合同 的目的而提出的，受雙方在 談判合併協議時商定的重要資格和限制的約束。合併協議已隨本表格8-K的最新報告一起提交，旨在為 投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、Superlatus、 Merger Sub或合併協議任何其他當事方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契約和協議 僅用於該協議的目的和截至具體日期，完全是為了合併協議各方的利益 ，可能受合同雙方商定的限制（包括通過為在合併協議雙方之間分配合同風險而進行的保密披露來限定 這些問題是事實），可能受以下標準的約束：適用於 與適用於投資者的合同各方以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件不同的重要性。投資者不應將陳述、保證、 契約和協議或其任何描述作為對 合併協議任何一方的實際事實狀況或狀況的描述。此外，合併協議 的陳述、擔保、契約和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和保證標的 和其他條款的信息可能會發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在 公司的公開披露中。

股票 互換協議

作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，2023 年 6 月 28 日，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）與公司簽訂了協議（“股票互換協議”），根據該協議，公司將轉讓目前各運營子公司的所有股份或會員權益 公司擁有給主要股東，以換取Suren Ajjarapu向Prashant Patel交出8.5萬股 公司普通股和 Prashant Patel交出81,666股公司普通股（“股票互換交易”）。 股票互換交易的完成應與公司股東批准 將B系列優先股轉換為普通股同時進行。股票互換交易的完成受合併成功完成的同時 條件的約束。

股票 互換協議作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。上述對股票互換協議條款的描述 參照該附錄進行了全面限定。股票互換 協議的描述無意提供有關公司的任何其他事實信息，也無意修改或補充向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關公司的任何事實披露 。

Superlatus 股東支持協議

在合併協議執行和交付後 十 (10) 個工作日內，作為公司 願意簽訂本合併協議的條件和誘因，Superlatus的某些高管、董事和5％或以上的股東（及其關聯公司） 將簽訂支持協議，支持公司和Superlatus同意的形式和實質內容（“公司 股東支持協議”）），根據該協議，這些人在遵守其中規定的條款和條件的前提下，同意 投票給所有人他們的 Superlatus 普通股贊成通過合併協議和其他交易文件，因此 批准計劃中的交易，反對任何競爭提案。

封鎖 協議

在合併協議執行和交付後 十 (10) 個工作日內，作為公司 願意簽訂合併協議的條件和誘因，Superlatus的某些股東將簽訂封鎖協議。

根據合併協議 ，公司將在生效時間發行普通股和B系列優先股。本表格8-K最新報告第1.01項中包含的信息 已以引用方式納入本第 3.02 項。此類發行將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條、根據該法頒佈的《證券法》的D條以及國家證券法或 “blue sky” 法的相應條款進行註冊豁免。證券的發行將不涉及公開發行，並且將在不進行一般性招標或一般 廣告的情況下進行。

這份表格8-K的最新報告或此處所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買 普通股或其他公司證券的要約。

2023年6月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 表最新報告 ，此處僅出於本第 7.01 項披露的目的。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第7.01項（包括附錄99.1）提供的本表格8-K最新報告中的 信息不應被視為 “提交” ，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或交易所提交的任何文件中 } Act，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。此類信息不得以引用方式 納入公司的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論這種 文件中使用何種一般的公司註冊語言。

前瞻性 陳述

這份 最新表格8-K報告包含聯邦 證券法中某些可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款。 非歷史陳述是《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績或未來財務狀況有關。這些 前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們 公司、行業、信念和假設的預期、估計和預測。此類前瞻性陳述包括但不限於關於 我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述 ，包括任何基本假設， 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞，但缺少這些詞語言語並不意味着 陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性（其中一些風險和不確定性 超出了我們的控制範圍），這可能會導致實際業績或表現與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些風險包括 與第三方協議相關的風險；我們未來根據需要籌集資金的能力，以及此類融資的條款，包括由此造成的潛在的 稀釋；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；某些信貸安排下的擔保權益；我們 維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；與涉嫌侵犯他人知識產權有關的索賠；在此期間可能無法滿足完成合並的一個或多個條件的風險預期的時間框架 或者根本不會完成擬議的合併；當前可能對雙方或其他人提起的任何法律訴訟或未來法律訴訟的結果 ，包括與合併文件有關的訴訟；可能導致終止或放棄合併的任何事件、 變更或其他情況或條件的發生；與擬議合併有關的意想不到的困難 或支出；由於以下原因，在留住員工方面存在潛在困難擬議合併的公告和懸而未決 ；公司和Superlatus的合併業務是否會成功；以及 公司最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的報告中詳述的風險。前瞻性 陳述僅代表其發表之日。除非法律另有規定，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是該日期之後發生的其他原因。

以下證物隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。