附錄 10.2

可轉換本票

生效日期:2023 年 6 月 29 日

本金:2,160,000.00 美元

對於收到的價值,英屬維爾京羣島公司(“借款人”)Tantech Holdings Ltd承諾向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者或受讓人(“貸款人”)支付2,160,000.00美元,以及根據本協議應計的任何利息、費用、費用和滯納金,即收購價格日(“到期日”)後的十二 (12) 個月按照此處規定的條款,從購買價格之日起,按每年7%(7%)的利率支付未償餘額的利息同樣的全額支付。本協議下的所有利息計算均應根據由十二 (12) 個三十 (30) 天月份組成的360天年度計算,並應根據本附註的條款支付。本可轉換本票(本 “票據”)自上述日期(“生效日期”)起發行並生效。本票據是根據2023年6月29日的某些證券購買協議發行的,借款人和貸款人之間可能會不時對其進行修訂(“購買協議”)。此處使用的某些大寫術語在本文所附附件 1 中定義,並通過此參考文獻納入此處。

該票據的OID為140,000.00美元。此外,借款人同意向貸款人支付20,000.00美元,以支付貸款人的律師費、會計成本、盡職調查、監控和其他與購買和出售本票據有關的交易費用(“交易費用金額”)。OID和交易費用金額包含在本票據的初始本金餘額中,自購買價格之日起被視為已全額賺取且不可退款。本票據的購買價格應為2,000,000.00美元(“購買價格”),計算方法如下:2,160,000.00美元原始本金餘額,減去OID,減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用的資金支付。

1.付款;預付款;未能註冊。

1.1。付款。根據本協議的規定,所有欠款均應是美利堅合眾國或轉換股份(定義見下文)的合法資金,並按為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有款項應首先用於 (a) 收款費用(如果有),然後用於 (b) 費用和收費(如果有),然後用於 (c) 應計和未付利息,然後用於 (d) 本金。

1.2。預付款。儘管有上述規定,但借款人仍有權預付全部或任何部分未償餘額(減去借款人已收到貸款人發出的贖回通知(定義見下文)的未償餘額部分,前提是適用的轉換股份尚未交付)。如果借款人行使預付本票據的權利,則借款人應向貸款人支付相當於105%的現金金額乘以借款人選擇預付的未償餘額部分。

1.3。註冊失敗。在自收購價格之日起四十五 (45) 天起至收購價格日後的六 (6) 個月之日止的期限內,如果借款人沒有有效的註冊聲明可供貸款人出售轉換股份,則每個日曆月的未償餘額將自動增加半個百分點 (0.5%)。為避免疑問,未能保持註冊聲明的有效性將不被視為違約事件(定義見下文)。

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2.安全。本票據應為無抵押票據。

3.兑換。

3.1。兑換轉換價格。根據此處規定的調整,每次兑換轉換的轉換價格應為贖回轉換價格。

3.2。兑換轉換。自購買價格之日起四十五 (45) 天起,貸款人有權隨時自行決定贖回票據的全部或任何部分(此類金額,“贖回金額”),但須遵守每月最高贖回金額,方法是向借款人提供一份通知,其形式基本上為附錄A(每份均為 “贖回通知”),以及每個日期貸款人發出贖回通知,即 “贖回日期”)。為避免疑問,貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人提交一(1)份或多份贖回通知;前提是該日曆月的總贖回金額不超過每月最高贖回金額。每筆贖回金額均可根據借款人的選擇,(a) 以現金支付,或 (b) 將此類贖回金額轉換為註冊普通股(每股均為 “贖回轉換”),期限自購買價格之日起四十五 (45) 天到自購買價格之日起六 (6) 個月之日結束,其後按以下公式在註冊或未註冊普通股中支付:轉換份額的數量等於被轉換的適用贖回金額的部分除以贖回轉換價格(“轉換股份”),或 (c) 上述各項的任意組合,前提是現金在第三天交付給貸款人 (3)第三方) 適用的贖回日之後的交易日,贖回轉換股份在適用的交割日期(定義見下文)或之前交付給貸款人。儘管有上述規定,但如果:(a) 在適用的贖回日出現權益條件失效,貸款人沒有以書面形式免除此類失敗,或 (b) 贖回轉換價格低於最低價格,則借款人無權就任何適用的贖回金額的任何部分選擇贖回轉換,而必須以現金支付贖回金額。儘管未能在到期日之前全額償還本票據是違約事件(定義見下文),但根據本第3.2節,贖回日期應在到期日之後繼續,直到未償餘額全部償還。

3.3。贖回金額的分配。收到贖回通知後,借款人可以在適用的贖回通知中批准貸款人的擬議分配,也可以選擇在收到此類贖回通知後的兩(2)個交易日內通過書面通知貸款人更改分配,前提是現金支付和贖回轉換金額等於適用的贖回金額。如果借款人未能在前一句規定的截止日期之前通知貸款人其選擇更改分配,則應將其視為已批准並接受貸款人準備的適用贖回通知中規定的分配。借款人承認並同意,由於錯誤、錯誤或因違約事件或交易文件允許的其他調整(“調整”)而導致的任何調整,借款人可以更正或調整其中列出的金額和計算。此外,在準備此類通知時出現的任何錯誤或錯誤,或者未能適用在準備贖回通知之前可能適用的任何調整,都可能被視為放棄了貸款人執行任何票據條款的權利,即使此類錯誤、錯誤或未能納入調整源於貸款人自己的計算。借款人應在每個適用的交割日當天或之前,根據下文第7節,將任何贖回轉換中的贖回轉換份額交付給貸款人。

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4.觸發事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發事件。以下是本票據下的觸發事件(每個事件都是 “觸發事件”):(a) 借款人未能支付任何本金、利息、費用、費用或任何其他款項;(b) 應任命接管人、受託人或其他類似官員接管借款人或其資產的重要部分,此類任命應在二十 (20) 天內保持無爭議,也不得在六十 (60) 天內被解僱或解僱) 天;(c) 借款人破產或通常無法償還到期債務,或以書面形式承認其無力償還債務,但須遵守適用的寬限期(如果有);(d) 借款人為債權人的利益進行一般轉讓;(e) 借款人根據任何破產、破產或類似法律(國內或國外)提出救濟申請;(f)對借款人啟動或提起非自願破產程序;(g) 未經貸款人事先書面同意進行基本交易,除非本票據與此類基本交易相關的全額支付在這種情況下無需徵得同意;(h) 借款人未能及時維持建立和維持股票儲備(上文第1.3節另有規定除外);(i)借款人未能遵守或履行購買協議第4節規定的任何契約;(j)借款人未能按照本協議的條款交付任何轉換股份;(k)借款人違約或以其他方式未能遵守或履行此處或任何其他交易文件(定義見本協議或任何其他交易文件)中包含的借款人的任何契約、義務、條件或協議購買協議)在任何重大方面,但本協議中明確規定的除外《購買協議》第 4.1 節和第 4 節;(l) 借款人或代表借款人在本協議中、任何交易文件中或以其他方式向貸款人作出或提供的與發行本票據有關的任何陳述、保證或其他陳述,在任何重大方面均為虛假、不正確、不完整或具有誤導性;(m) 借款人在沒有提前二十 (20) 個交易日向貸款人發出書面通知的情況下對其普通股進行反向分割,除非必須進行反向拆分才能保持最低出價的合規性本金市場的要求;(n) 上訴結束後對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產作出的任何最終金錢判決、令狀或類似程序,金額超過1,000,000.00美元,除非貸款人另有同意,否則應在九十 (90) 個日曆日內保持未空置、無抵押或未居留;(o) 借款人未能獲得 DWAW C 符合資格;或 (p) 借款人或借款人的任何子公司違反任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件物質上的尊重。

4.2。觸發事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候,貸款人都可以選擇通過應用觸發效應來增加未償餘額(受下文規定的限制)。

4.3。默認值。在觸發事件發生後和持續期間,貸款人可以選擇向借款人發送書面通知,要求借款人在收到此類書面通知之日起十(10)個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在借款人收到此類書面通知後的十(10)個交易日補救期內糾正觸發事件,則貸款人可以選擇向借款人發送書面通知,告知自該通知發佈之日起,觸發事件已成為本協議規定的違約事件(均為 “違約事件”)。

4.4。默認補救措施。在任何違約事件發生後的任何時候、不時地,貸款人可以通過向借款人發出書面通知來加速本票據,未償餘額將立即到期,按強制性違約金額以現金支付。儘管有上述規定,在發生第 4.1 節 (b) — (f) 條所述的任何觸發事件時,違約事件將被視為已發生,截至此類觸發事件發生之日的未償餘額應立即自動到期,按強制違約金額以現金支付,而貸款人無需發出任何書面通知,使觸發事件成為違約事件。在任何違約事件發生後的任何時候,貸款人向借款人發出書面通知後,應從適用的違約事件發生之日起,未償餘額的利率應等於每年十五%(15%)的簡單利息或適用法律允許的最高利率(“違約利息”)中較低者。為避免疑問,貸款人可以在違約事件發生後的任何時候繼續進行贖回轉換,直到未償餘額全額支付,但須遵守本協議第3.2節(每月最大贖回金額限制)和第9節(所有權限制)中規定的限制。關於本文所述的加速,貸款人無需提供,借款人特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知,貸款人可以在不超過任何寬限期的情況下立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前的任何時候撤銷和取消這種加速,貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利,直到貸款人根據本第4.2節收到全額付款(如果有)。此類撤銷或廢除均不得影響任何後續的觸發事件或違約事件,也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利,包括但不限於就借款人未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

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5.無條件義務;無抵消。借款人承認,本票據是借款人的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務,不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或以後可能擁有的針對貸款人、其繼任者和受讓人的任何抵消權,並同意根據本票據的條款支付此處要求的付款或轉換。

6.豁免。對本説明任何條款的放棄均不具有效力,除非其形式是授予豁免的一方簽署的書面形式。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行為的同意,無論是否相似。除非以書面形式明確規定,否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意,也不得要求一方在將來提供豁免或同意。

7。轉換方式共享交付。在第三天營業結束時或之前 (3)第三方) 每個贖回日(“交付日期”)之後的交易日,借款人應將適用的轉換股票通過DWAC以電子方式交付或促使其過户代理人通過DWAC將適用的轉換股票以電子方式交付到貸款人在適用的贖回通知中指定的賬户,前提是借款人當時符合DWAC資格,並且此類轉換股票有資格通過DWAC交付。如果借款人不符合DWAC資格,或者此類轉換股份沒有資格通過DWAC交付,則應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人(贖回通知中指定)交付一份以貸款人或其指定人的名義註冊的普通股數量等於貸款人有權獲得的轉換股份數量的證書。為避免疑問,除非貸款人或其經紀人(如適用)根據上述條款,在相關交割日營業結束之前實際收到代表適用轉換股份的證書,否則借款人沒有履行在交割日之前交付轉換股份的義務。此外,儘管此處或任何其他交易文件中有任何相反的規定,但如果借款人或其過户代理人以此類發行違反經修訂的1933年《證券法》(“第144條”)第144條為由拒絕向貸款人交付任何沒有限制性證券傳説的轉換股份,則借款人應交付或促使其過户代理向帶有限制性證券圖例的貸款人交付適用的轉換股票,但以其他方式符合該規定本節的規定 7.同時,借款人還將向貸款人提交其律師或其過户代理人律師的書面解釋,説明為什麼發行適用的轉換股份違反了第144條。

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8.轉換延遲。如果借款人未能按照第7節規定的時限交付轉換股份,則貸款人可以在收到適用的轉換股份之前的任何時候全部或部分撤銷此類轉換,並相應增加未償餘額(為了確定第144條規定的持有期,任何退還的金額都將追溯到購買價格日)。此外,對於每次轉換,如果轉換股票未在交割日期之前交付,則將在交付日之後的每一天收取相當於適用轉換份額價值的2%的滯納金,四捨五入至100.00美元的最近倍數,但每天的最低限額為500.00美元(但無論如何,每次轉換的此類滯納金的累計金額不得超過適用轉換股票價值的150%)已支付;此類滯納金將計入未償餘額中(此類費用,”轉換延遲滯納金”)。

9。所有權限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定,但借款人不得對本票據進行任何轉換,前提是這種轉換生效後會導致貸款人(及其關聯公司)實益擁有超過該日已發行普通股數量的4.99%的股份(包括為此目的發行時可發行的普通股)(“最大百分比”)。就本節而言,普通股的實益所有權將根據1934年法案第13(d)條確定。儘管有上述規定,但在市值低於15,000,000.00美元時,上面的 “4.99%” 一詞應替換為 “9.99%”。儘管此處包含任何其他規定,如果根據前一句將 “4.99%” 一詞替換為 “9.99%”,則在貸款人按下文所述增加、減少或免除之前,“9.99%” 的增幅應保持在9.99%。通過向借款人發出書面通知,貸款人可以增加、減少或放棄自己的最高百分比,但任何此類豁免要等到交付後的第61天才會生效。上述61天通知要求具有強制性、無條件且不可豁免,適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

10。律師的意見。如果轉換本票據需要律師的意見,貸款人有權要求其律師提供任何此類意見。

11。適用法律;地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行,與本説明的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄,不影響任何可能導致猶他州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是猶他州還是任何其他司法管轄區)。此處引用了購買協議中為確定任何爭議的適當地點而規定的條款。

12。爭議仲裁。通過簽發或接受本票據,各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款(定義見購買協議)的約束。

13。取消。在償還或轉換全部未償餘額後,本票據應被視為已全額支付,應自動被視為取消,不得重新發行。

14。修正案。對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

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15。作業。未經貸款人事先書面同意,借款人不得轉讓本票據。本票據和轉換本票據時發行的任何普通股可在未經借款人同意的情況下由貸款人發行、出售、轉讓或轉讓,前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法。

16。通知。每當需要根據本説明發出通知時,除非本文另有規定,否則應根據購買協議中標題為 “通知” 的小節發出此類通知。

17。違約金。貸款人和借款人同意,如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定,貸款人的損害將是不確定的,也難以準確估計(如果不是不可能的話),因為雙方無法預測未來的利率、未來股價、未來的交易量和其他相關因素。因此,貸款人和借款人同意,根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用都不是罰款,而是雙方意圖成為並應被視為違約金(根據貸款人和借款人的預期,任何此類違約賠償金都將追溯到購買價格日,以便根據規則144確定持有期)。因此,不得要求超過本附註中商定的違約賠償金額的額外罰款索賠、利潤損失或違約金。

18。可分割性。如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律,則應修改該部分,以在法律允許的最大範圍內實現借款人和貸款人的目標,本票據的餘額應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分故意留空;簽名頁如下]

6

借款人已促使本票據自生效之日起正式執行,以昭信守。

借款人:

TANTECH 控股有限公司

來自:

嚴旺峯,首席執行官

承認、接受並同意:

貸款人:

斯特里特維爾資本有限責任公司

來自:

約翰·法夫,總統

[有擔保可轉換本票的簽名頁]

附件 1

定義

就本説明而言,以下術語應具有以下含義:

A1。“收盤買入價” 和 “收盤交易價” 分別是指彭博社報道的普通股在其主要市場上的最後收盤買入價和最後收盤交易價格,或者,如果其主要市場開始延長運作時間,並且沒有指定收盤買入價或收盤交易價格(視情況而定),則分別是下午 4:00:00 之前普通股的最後買入價或最後交易價格.,紐約時間,據彭博社報道,或者,如果其主要市場不是主要證券普通股的交易所或交易市場,分別是彭博社報道的普通股上市或交易的主要證券交易所或交易市場上普通股的最後收盤價或最後交易價格,或者如果上述規定不適用,則分別為彭博社報道的普通股電子公告板上普通股在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價格,或者,如果不收盤分別報告買入價或最後交易價格彭博社的普通股,場外市場集團及其任何繼任者報告的普通股做市商的平均買入價或賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期普通股的收盤買入價或收盤交易價格,則該日普通股的收盤價或收盤交易價格(視情況而定)應為貸款人和借款人共同確定的公允市場價值。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

A2。“DTC” 是指存託信託公司或其任何繼任者。

A3。“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的快速自動證券轉賬計劃。

A4。“DWAC” 是指DTC的託管人存款/提款系統。

A5。“符合DWAC資格” 是指 (a) 根據DTC的運營安排,借款人的普通股有資格在DTC獲得全面服務,包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓;(b) 借款人已獲得 DTC 承保部門的批准(未撤銷);(c) 借款人的過户代理人被批准為 DTC/FAST 計劃的代理人;(d) 轉換股份除其他外有資格通過DWAC交付;並且(e)借款人的過户代理人沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股票的政策。

A6。“股權條件失敗” 是指在任何給定的贖回日,以下任何條件均未得到滿足:(a) 就適用的確定日期而言,根據第144條,所有轉換股份均可根據有效的註冊聲明自由交易,或者無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊(在每種情況下,不考慮本票據轉換的任何限制);(b) 適用的轉換股份將有資格立即獲得貸款人轉售;(c) 無觸發事件應在本協議下已經發生或正在繼續;(d) 普通股在過去二十 (20) 個交易日主要市場上的平均每日美元交易量和中位數超過150,000.00美元;(e) 就適用的確定日期而言,普通股在納斯達克或紐約證券交易所交易。

A7。“最低價格” 是指每股普通股1.20美元。

有擔保可轉換本票附件 1,第 1 頁

A8。“基本交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體(無論借款人或其任何子公司是否為倖存的公司)合併或合併,或(ii)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式將其各自的全部或幾乎全部財產或資產處置給任何其他個人或實體,前提是此類財產或資產的價值合併超過借款人及其子公司總資產的25%,或者(iii)借款人或其任何子公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地允許任何其他個人或實體提出收購、投標或交換要約,該要約被借款人已發行有表決權股份(不包括借款人的任何有表決權股份)的持有人接受由一人或多人持有,或與之有關聯或關聯的人與提出此類收購、投標或交換要約的個人或實體或其當事方),或 (iv) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中,直接或間接地與任何其他個人或實體達成股票或股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃),該其他人或實體收購50%以上的股份借款人有表決權的已發行股份(不包括任何有表決權的股票)由其他人或實體持有的借款人持有,或與制定此類股票或股票購買協議或其他業務合併的個人或實體有關聯或關聯的借款人,或 (v) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股進行重組、資本重組或重新分類,貸款人的法律顧問認為,這將對普通股產生重大不利影響借款人償還票據的能力,但授權股票數量的增加除外借款人普通股,或 (b) 借款人應直接或間接促進或促使任何 “個人” 或 “團體”(這些術語用於1934年法案第13(d)和14(d)條以及根據該法案頒佈的規章制度的目的)成為發行普通投票權總額的50%的 “受益所有人”(定義見1934年法案第13d-3條)以及借款人的已發行有表決權的股票。

A9。“主要觸發事件” 是指根據第 4.1 (a) — 4.1 (i) 節發生的任何觸發事件。

A10。“強制違約金額” 是指應用觸發效應後的未償餘額。

A11。“市值” 是指等於 (a) 前十五 (15) 個交易日普通股的平均VWAP乘以 (b) 借款人最近提交的20-F表格或其他包含已發行和流通普通股數量的文件中報告的已發行和流通普通股總數。

A12。“每月最高兑換金額” 是指 300,000.00 美元。

A13。“次要觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A14。“納斯達克最低價格” 是指:(i) 衡量贖回轉換價格之日前一個交易日的收盤價;或 (ii) 衡量贖回轉換價格之日前五 (5) 個交易日的普通股平均收盤價,中較低者。

A15。“其他協議” 是指借款人(或其子公司)與貸款人(或關聯公司)之間或由借款人(或其子公司)之間或由借款人(或關聯公司)之間的所有現有和未來的協議和文書。

A16。“未償餘額” 是指截至任何確定之日,根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款,降低或增加的購買價格、交易費用金額、應計但未支付的利息、收款和執法費用(包括合理的律師費)、轉賬、印花、發行和與轉換相關的類似税費,以及任何其他費用或收費(包括但不限於轉換)根據本説明產生的延遲滯納金)。

A17。“購買價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A18。“贖回轉換價格” 是指百分之八十 (80%) 乘以納斯達克最低價格。

A19。“交易日” 是指借款人本金市場開放交易的任何一天。

A20。“觸發效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未償餘額乘以 (a) 每次發生任何重大觸發事件的百分之十 (10%),或 (b) 每次發生任何次要觸發事件的百分之五 (5%),然後將所得產品添加到適用觸發事件發生之日的未償餘額中,上述金額的總和成為截至適用之日本票據下的未償餘額觸發事件發生;前提是隻能應用觸發效果下文中關於重大觸發事件的三 (3) 次,關於次要觸發事件的三 (3) 次;並進一步規定,根據本協議第 4.1 (j) 節,觸發效應不適用於任何觸發事件。儘管如此,Trigger Effects 的總應用上限為二十五(25%)。

A21。據彭博社報道,“VWAP” 是指特定交易日或一組交易日(視情況而定)在主市場上普通股的交易量加權平均價格。

[頁面的其餘部分故意留空]

有擔保可轉換本票附件 1,第 2 頁

附錄 A

斯特里特維爾資本有限責任公司

東瓦克大道 303 號,1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

天泰控股有限公司

收件人:嚴旺峯,首席執行官

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市

中華人民共和國 323000

日期:___________

兑換通知

根據借款人於2023年6月29日向貸款人發行的某些可轉換本票(“票據”),上述標題的貸款人特此通知英屬維爾京羣島公司Tantech Holdings Ltd(“借款人”),貸款人選擇以贖回轉換股份或現金形式贖回票據的一部分,如下所述。如果本贖回通知與票據之間存在衝突,則應以票據為準,或者,由貸款人自行決定,貸款人可以提供一種新形式的贖回通知以符合票據。本通知中使用的無定義的大寫術語應具有註釋中賦予的含義。

兑換信息

A.

兑換日期:____________,202_

B.

兑換金額:____________

C.

應以現金支付的兑換金額部分:____________

D.

贖回金額中將轉換為普通股的部分:____________(B 減去 C)

E.

兑換轉換價格:_______________

F.

贖回轉換份額:_______________(D 除以 E)

G.

票據的剩餘未償餘額:____________ *

* 根據交易文件(定義見購買協議)允許的更正、違約、利息和其他調整進行調整,如果本贖回通知的條款與此類交易文件之間存在任何爭議,則以交易文件條款為準。

請以電子方式(通過 DWAC)將贖回轉換份額(如適用)轉入以下賬户:

經紀人:

地址:

DTC#:

賬號:

賬户名:

如果贖回轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人,則在收到本贖回通知(通過傳真或其他方式)後,通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證股票交付給貸款人:

真誠地,

貸款人:

斯特里特維爾資本有限責任公司

來自:

約翰·法夫,總統