附錄 10.1

備註購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）生效於2023年6月29日，由英屬維爾京羣島公司Tantech Holdings Ltd（“公司”）與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其繼任者和/或受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司和投資者根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規章制度提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議。

B. 投資者希望根據本協議規定的條款和條件以附錄A的形式購買和出售可轉換本票（以下簡稱 “票據”），其原始本金為2,160,000.00美元（“票據”），可轉換為普通股，面值為每股0.24美元，但須遵守中規定的條款和條件這樣的筆記。

C. 本協議、本説明以及根據本協議向任何一方交付或與本協議有關的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，可能不時修訂，在本協議中統稱為 “交易文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指轉換全部或部分票據後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股份。

因此，現在，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

1。證券的購買和出售。

1.1。購買證券。公司應向投資者發行和出售證券，投資者應從公司購買證券。作為對價，投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款方式。在截止日期，投資者應在票據交付時通過電匯將即時可用的資金轉賬到公司指定的銀行賬户向公司支付收購價格。

1.3。截止日期.在滿足（或書面豁免）下文第5節和第6節規定的條件的前提下，根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為2023年6月29日或雙方商定的其他日期。本協議所設想的交易（“成交”）應在截止日期通過電子郵件交換已簽署的.pdf文件的方式進行，但無論出於何種目的，都應被視為發生在猶他州李海的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的辦公室。

1.4。票據的抵押品。該票據應為無抵押票據。

1.5。交易費用金額。該票據的原始發行折扣為140,000.00美元（“OID”）。此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計成本、盡職調查、監控和其他與購買和出售證券有關的交易費用（“交易費用金額”）。OID和交易費用金額將包含在票據的初始本金餘額中。因此，“購買價格” 應為2,000,000.00美元，計算方法如下：2,160,000.00美元的初始本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。

2.投資者的陳述和擔保。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得正式和有效的授權；(ii) 本協議構成有效且具有約束力的投資者協議，可根據其條款執行；(iii) 投資者是 “合格投資者”，該術語定義見經修訂的1933年法案D條第501 (a) 條，投資者是為自己的賬户購買票據，而不是為了自己的賬户向其分配或其中的任何權益的分配或與其中的任何權益有關的出售；(iv) 投資者本人或通過其高管、僱員或代理人在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估票據投資等投資的優點和風險，而投資者單獨或通過其高管、員工或代理人評估了購買票據的優點和風險；以及（v）投資者與任何經紀人、經紀人、投資銀行、金融中介機構或類似代理人沒有就任何投資達成合同、安排或諒解本協議所設想的交易。

3.公司的陳述和保證。除非本協議所附的披露附表中另有規定，每份帶編號的附表都與本文的章節編號相對應，否則公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家根據其註冊地法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展業務所需的公司權力；(ii) 公司完全有資格成為外國公司開展業務並且在每個司法管轄區都信譽良好如果所經營的業務或其擁有的財產的性質使得這種資格是必要的，除非無法合理地預計不這樣做會對公司的業務或運營產生重大不利影響；(iii) 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法”）第12（b）條註冊了普通股，並且有義務根據該法第13條或第15（d）條提交報告 1934 年法案；(iv) 每份交易文件以及本協議和由此設想的交易都是經公司正式有效授權，並已採取所有必要行動；(v) 本協議、票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的義務；(vi) 公司執行和交付交易文件，根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易所設想的其他交易文件不會也不會發生衝突導致公司違反或導致公司違反 (a) 公司成立文件或章程（每份文件或章程）中的任何條款或規定，或構成違約（每份文件或章程，每份文件或章程，均為現行有效），(b) 公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他重大協議或文書，包括但不限於普通股的任何上市協議，或 (c)) 任何現行適用的法律、規則或法規，或任何美國聯邦法院的任何適用的法令、判決或命令，對公司或公司任何財產或資產擁有管轄權的國家或外國監管機構、行政機構或其他政府機構；(vii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、自我監管組織、證券交易所或市場、股東或公司任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(viii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、證券交易所或市場或公司任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(viii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、證券交易所或市場或公司任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(viii) 公司無需獲得任何法院、政府機構、監管機構、證券交易所或市場或公司股東或任何貸款人的進一步授權、批准或同意；(viii) 公司當時包含向美國證券交易委員會提交的文件根據作出這些陳述的情況，提交了任何關於重大事實的不真實陳述，或者省略了在其中陳述或在其中發表陳述所必需的任何重大事實，沒有誤導性；(ix) 除非公司在美國證券交易委員會文件中另有披露，否則公司已根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或已收到有效延長的申報期限並已提交任何此類報告，在任何此類延期到期之前，附表、表格、聲明或其他文件；(x) 在任何法院、公共董事會或機構面前或由任何法院、公共董事會或機構或機構或機構或任何其他人面前或由任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何其他人威脅或影響公司的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，其中不利的決定、裁決或調查將具有實質內容對公司產生不利影響或會對公司產生不利影響任何交易文件規定的有效性或可執行性，或者公司履行其義務的權力或能力；（xi）公司尚未完成任何根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或最新報告中未披露的融資交易；（xii）公司不是，在過去十二（12）個月中的任何時候也從未像所描述的那樣 “空殼公司” 在 1933 年法案第 144 (i) (1) 條中；(xiii) 中關於任何佣金、配售代理人或發現者的費用或類似付款由於本協議或本協議所設想的交易（“經紀人費用”），公司將或將要向任何個人或實體支付任何此類經紀費（“經紀費”），任何此類經紀人費用均應完全遵守所有適用的法律和法規，並且僅向註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體支付；（xiv）投資者對任何經紀人費用或代表提出的任何索賠均不承擔任何義務向其他人收取本小節所設想的那種費用，這些費用可能在與本協議所設想的交易有關，公司應賠償每位投資者、投資者的員工、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司因任何此類索賠而遭受的所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備費用和合理的律師費）和費用，並使他們免受損害；（xv）投資者及其任何高管、董事、股東、股東持有人、成員、經理、員工、代理人或代表已作出對公司或其任何高管、董事、員工、代理人或代表的任何陳述或保證，除非交易文件中明確規定，並且在決定達成交易文件所設想的交易時，公司不依賴投資者或其高管、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾；（xvi）公司承認猶他州有合理的與交易文件所設想的交易的關係和足夠的聯繫以及可能出現的任何與之相關的爭議，因此猶他州的法律和地點，如下文第9.2節所述，應適用於交易文件及其所設想的交易；（xvii）公司承認投資者未根據1934年法案註冊為 “交易商”；（xviii）公司已對投資者進行了盡職調查和背景研究其關聯公司，並已收到和審查投資者提供的盡職調查包。公司意識到上文 (i) 和 (i) 小節所述的事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行交易文件規定的義務的辯護，也不會試圖避免、修改、減少、撤銷或撤銷此類義務。

4.公司契約。在公司根據票據承擔的所有義務得到全額支付和履行之前，或在下文另行具體規定的時間範圍內，只要投資者實益擁有公司的證券，公司將始終遵守以下契約：(i) 公司將在適用的截止日期之前及時提交根據1934年法案第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，確保根據要求，提供有關公司的充足的最新公開信息根據1933年法案第144條，已公開發布，即使1934年法案或該法案下的規章制度允許終止其作為根據1934年法案提交報告的發行人身份；（ii）普通股應在紐約證券交易所或納斯達克上市或上市交易；（iii）公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷卻、凍結、達到零出價或其他情況停止在公司主要交易市場上交易；(iv) 從收盤日起至票據發行後的五 (5) 天內完全滿意，未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行（定義見下文），投資者可以自行決定是否給予或拒絕同意；（v）雖然公司可以籌集其認為運營所必需的任何資金，但公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何鎖定、限制或以其他方式禁止公司的契約、條件或義務：(a) 進入變量與投資者或投資者的任何關聯公司進行費率交易，或 (b) 來自向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券；以及 (vi) 在2023年6月30日或之前，公司將在F-3表格（編號333-248197）上提交一份424B表招股説明書補充文件，以註冊1,800,000.00美元的轉換股份（定義見附註）（或雙方商定的金額）公司和投資者）用於投資者根據票據進行的任何轉換。就本協議而言，“限制性發行” 一詞是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保除交易應付賬款以外的任何債務債務，或發行 (1) 擁有或可能具有任何形式的轉換權、或有條件、有條件或其他形式的證券，其中根據此類轉換權可能發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，(2) 可以或可能轉換轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換債務）優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才能轉換；或（3）由於公司市場價格的變化，固定轉換價格、行使價或交易價格可能會在未來某個日期重置（A）自首次發行之日起或 (B) 自首次發行之日起的普通股與公司業務直接或間接相關的特定或偶然事件。為避免疑問，就本協議而言，如果要發行的普通股數量基於普通股的市場價格或與之有任何關係，包括但不限於與第 3 (a) (9) 條交易所相關的普通股，則根據或與之相關的普通股發行普通股，無論是否可轉換，均被視為限制性發行 (a) (10) 結算，或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，“限制性發行” 一詞不包括自動櫃員機（定義見下文）、不含可變價格成分的公開發行、向非美國人發行的股票、根據激勵性股票計劃或根據S-8表格註冊聲明發行的證券、完成反向股票拆分以保持符合納斯達克最低出價要求、發行與股票拆分相關的證券或根據認股權證協議對未償還認股權證進行價格調整先前由簽訂的公司向美國證券交易委員會提交的文件中所述的公司，或者在收購或與第三方進行交易的同時發行普通股，包括真正的商業關係，前提是此類發行不會導致控制權變更或具有可變價格機制。就本文而言，“自動櫃員機” 一詞是指持續的首次發行，即公司在FINRA註冊的經紀交易商作為代理人的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售新發行的股權證券，這些證券是在貨架登記聲明中註冊的。

5.公司出售義務的條件。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售證券的義務取決於在截止日期當天或之前滿足以下每項條件：

5.1。投資者應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6.投資者購買義務的條件。根據本協議，投資者在收盤時購買證券的義務取決於在收盤日當天或之前滿足以下每項條件，前提是這些條件是為了投資者的唯一利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司應已執行本協議和票據並將其交付給投資者。

6.2。公司應向投資者交付一份已完全執行的不可撤銷的致過户代理人的指示信（“TA信”），其形式基本上與公司過户代理人（“過户代理人”）以書面形式確認和同意的附錄B相同。

6.3。公司應向投資者交付一份完全執行的高級管理人員證書，其形式基本上與附錄C所附的形式相同，證明公司批准了交易文件。

6.4。公司應向投資者交付一份已全面執行的股票發行決議，其形式基本上與附錄D所附的形式相同，將交付給過户代理人。

6.5。公司應向投資者交付公司在本協議或其中要求執行的所有其他交易文件的完整副本。

7。保留股份。截至本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股中預留350萬股普通股，為票據（“股票儲備”）下的所有普通股發行提供資金。公司還同意，如果截至提出任何此類請求之日，股票儲備中持有的股票數量少於申請之日的未償還餘額除以贖回轉換價格（定義見附註）所獲得的普通股數量的三（3）倍，則應投資者要求在股票儲備中以100,000股為增量增加普通股。公司應進一步要求過户代理人持有根據股票儲備保留的普通股，專門用於投資者的利益，並在投資者根據票據發出贖回通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應要求過户代理人根據投資者票據從其授權和未發行的股票中發行普通股，而不是股票儲備，前提是普通股已獲得授權，但尚未發行，也不包含在股票儲備中。只有在沒有其他授權股票可供發行的情況下，過户代理人才能從股票儲備中發行股票，並且必須獲得投資者的書面同意。

8.參與權。自收盤之日起至全額支付票據之日止，公司特此授予投資者參與權，即投資者有權自行決定參與公司任何債務或股權融資（自動櫃員機、不含可變價格成分的公開募股或不包括此處定義的限制性發行的交易）中出售金額的百分之三十（30％）（“參與權”）。在參與權所涵蓋的融資交易完成後的兩 (2) 個交易日內，公司將向投資者提供此類交易完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者最多有五（5）個日曆日可以選擇以向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買該交易中發行的債務或股權證券金額的百分之三十（30％）。雙方同意，如果公司違反其在參與權方面的義務，則投資者的唯一和排他性補救措施應是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十（20％）的違約賠償金。為避免疑問，公司違反其在參與權方面的義務將不被視為票據下的觸發事件（定義見附註）。

9。雜項。本第 9 節規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款已在其中完全闡述一樣；但是，如果本第 9 節規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的條款為準。

9.1。索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄 E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將根據本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議提出的所有索賠（定義見附錄 E），或任何與雙方關係有關的索賠，提交具有約束力的仲裁。為避免疑問，雙方同意，下文第9.3節所述的禁令可以在與交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的仲裁中執行。雙方特此承認並同意，仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和契約公司已仔細審查了仲裁條款，就這些條款徵求了法律顧問的意見（或放棄了這樣做的權利），明白仲裁條款旨在允許快速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和契約。

9.2。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律解釋和執行，與本協議的構建、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不影響任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。雙方同意並明確同意，任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之有關的任何爭議的唯一仲裁地點應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟（儘管轉讓代理人與公司之間的任何過户代理服務協議或其他協議有條款（特別包括任何管轄法律和地點條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與轉讓代理人之間根據TA信或以任何方式與投資者有關的任何訴訟（具體而言，包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或以其他方式出於任何原因禁止過户代理人向投資者發行普通股的任何訴訟）），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄，(ii) 為本協議的目的明確提交給任何此類法院的專屬管轄地，(iii) 同意不提起任何此類訴訟（具體包括但不限於公司尋求在猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院以外獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何關於地點不當的主張以及任何關於此類法院是不便的法庭的主張或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟的任何其他索賠、辯護或異議訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。最後，公司承諾並同意將投資者列為與本協議或其中所設想的任何交易有關的任何訴訟（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體，包括但不限於轉讓代理人）的利益方，並根據下文第9.10節向投資者提供書面通知，包括但不限於公司為禁止本協議而提起的任何訴訟（包括但不限於對任何非本協議當事方的個人或實體，包括但不限於轉讓代理人）中止或阻止發行轉讓代理人向投資者提供任何普通股，並進一步同意及時將投資者列為任何此類訴訟的當事方。公司承認，本第9.2節中規定的適用法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的實質性條款，如果沒有本第9.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。

9.3。特定性能。公司承認並同意，如果公司未能根據其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的傷害。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是投資者根據交易文件、法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施。公司特別同意：(a) 在票據下發生違約事件（定義見票據）後，投資者有權尋求並獲得法院或仲裁員的禁令救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據在發行時全額支付；(b) 在違反上述第4 (v) 條後，投資者有權尋求和獲得法院或仲裁員的禁令救濟，使此類封鎖無效。公司特別承認，投資者獲得特定業績的權利構成槓桿的討價還價，失去這種槓桿將對投資者造成無法彌補的傷害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員針對公司的禁令或具體履行任何交易文件的任何條款，則此類訴訟不應是放棄投資者根據任何交易文件、法律或衡平權益享有的任何權利，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠進行仲裁的權利，投資者尋求禁令也不得阻止投資者，根據這些原則解除索賠、問題解除、已決案件或其他類似的法律學説，不允許將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

9.4。計算爭議。儘管有仲裁條款，但如果對交易文件下的任何裁定或算術計算（包括但不限於計算未償餘額、轉換價格、轉換股份或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”）存在爭議，公司或投資者（視情況而定）應在二 (2) 個交易日內通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果，並確認收據 (i) 收到引起公司或投資者的此類爭議的適用通知（如情況可能是）或 (ii) 如果沒有通知引起此類爭議，則在投資者得知引起此類爭議的情況後的任何時候。如果投資者和公司無法在將此類有爭議的計算提交給公司或投資者（視情況而定）後的兩（2）個交易日內就此類計算達成一致，則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算後的十（10）個交易日內將結果通知公司和投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議的計算的裁決對各方具有約束力。Unkar Systems執行此類計算的費用應由錯誤的一方支付，如果雙方都不正確，則由計算距離Unkar Systems確定的正確計算最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長交割日期（定義見票據），公司應因未能按照交易文件中的規定及時交付適用股票而承擔所有後果。儘管有上述規定，但投資者可以自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及 “Unkar Systems” 的所有內容都將替換為投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

9.5。同行。本協議可在兩 (2) 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

9.6。標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

9.7。可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為不起作用，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或無法執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.8。完整協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對本協議及其所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何關聯公司之間與交易文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表或其他文件，特此無效，並被視為全部由交易文件取代。如果任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件為準。

9.9。修正案。除本協議雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10。通知。本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非本協議另有規定），並應在以下最早日期視為有效發出：(i) 送達日期，如果是親自送達而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（由發送方保存成功的傳送確認），(ii) 交付日期或之後的第三個交易日中較早者送達押金，郵費已預付，在美國郵政局通過認證郵件，或 (iii) 送達日期中較早者或快遞郵寄後的第三個交易日，預付運費和費用，在每種情況下，都寄給其他各方，有權在以下地址（或該方可能指定的其他地址，在五（5）個日曆日之前向本協議其他各方發出類似的書面通知）：

如果是給公司：

天泰控股有限公司

收件人：嚴旺峯，首席執行官

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市

中華人民共和國 323000

附上副本至（不構成通知）：

Kaufman & Canoles，P.C.

E. Cary 街 1021 號，1400 套房

兩詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿 23219

收件人：Anthony W. Basch

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

9.11。繼任者和受讓人。投資者可以將本協議或根據本協議為投資者利益或應由投資者履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，而無需獲得公司的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或間接轉讓其在本協議下的權利或義務或委託其在本協議下的職責，任何此類轉讓或委託均無效。

9.12。生存。雙方的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約將在本協議收盤後繼續有效，無論各方由各方或代表各方進行任何盡職調查。雙方同意賠償另一方及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因另一方嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證和契約或本協議規定的任何契約和義務而造成的損失或損害，包括預付所產生的費用。

9.13。進一步的保證。為了實現本協議的意圖和實現本協議的目的，以及完成本協議所設想的交易，各方應按照另一方合理的要求執行和履行或促成完成所有其他進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

9.14。投資者的權利和補救措施累計。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積性的，不排除任何其他權利或補救措施，並且是投資者可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議或任何其他交易文件中明確授予的，還是法律、衡平法或法規中存在的權利、權力和補救措施，並且任何和所有此類權利和補救措施均可不時地按投資者可能的順序行使認為是權宜之計。

9.15。律師費和收取費用。如果任何一方為解釋或執行任何交易文件而對另一方提起任何訴訟、訴訟或仲裁，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和開支，包括由此產生的合理律師費，包括與上訴有關的費用。“勝訴方” 應是作出判決的當事方，無論是否對該方提出的所有索賠作出判決，也不論判決的金額多少；或者，如果由於反訴的主張，作出了有利於和不利於雙方的判決，則法官或仲裁員應通過考慮判決的相對美元金額來確定 “勝訴方”，或者，如果判決涉及非金錢救濟，此類救濟的相對重要性和價值。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院裁定輕率或惡意辯護的費用和開支的權力。如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交由律師收款或執行，或者是通過任何仲裁或法律程序收取或執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取票據下到期的款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何影響公司債權人權利並涉及票據下索賠的破產、重組、公司接管或其他程序；則公司應支付投資者為此產生的費用收款、強制執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關的收款、強制執行或訴訟，包括但不限於合理的律師費、開支、證詞費用和支出。

9.16。豁免。對本協議任何條款的放棄均不具有效力，除非是以書面形式由授予豁免的一方簽署的。放棄任何條款或對任何違禁行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他違禁行為的同意，無論是否相似。除非以書面形式明確規定，否則任何棄權或同意均不得構成持續的放棄或同意，也不得要求一方在將來提供豁免或同意。

9.17。放棄陪審團審判。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的任何和所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或本協議雙方的關係而產生或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴。該豁免延伸至根據普通法或任何適用的法規、法律、規則或法規要求由陪審團進行審判的任何及所有權利。此外, 本協議各方承認, 該方故意自願放棄該方要求陪審團審判的權利。

9.18。時間是本質的。對於本協議和其他交易文件的每一項條款，時間都明確規定了本質。

9.19。自願協議。公司已仔細閲讀本協議和其他每份交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他每份交易文件的條款、後果和約束力並充分理解它們所需的任何問題。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或者已經放棄了這樣做的權利，並且是自願執行本協議和其他每份交易文件，不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響。

9.20。文件成像。投資者有權自行決定對管理公司任何貸款、產生或與之相關的全部或任何選擇的協議、文書、文件以及項目和記錄（包括但不限於本協議和其他交易文件）進行成像或複製，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括在任何要求、陳述或其他訴訟中作為可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意任何已執行的傳真 (傳真）、本協議或任何其他交易文件的掃描件、電子郵件副本或其他圖像副本應視為與原始手動執行的文檔具有相同的力量和效果。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人的投資者和公司促使本協議自上述第一份書面日期起正式簽署，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

所附展品：

附錄 E

仲裁條款

1.爭議解決。就本附錄 E 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何由交易文件中設想的交易以及與交易文件中設想的交易相關的爭議，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、虛假陳述、未能成立、未能對價的索賠, 承諾禁止反言,不合情理、先決條件失效、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠，或聲稱本協議（或本仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、無效或終止。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠，將不會阻止投資者以後根據索賠排除、發佈排除、已決案件或其他類似法律原則在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議的雙方（“雙方”）特此同意，根據這些仲裁條款，可以在一次或多次仲裁中對索賠進行仲裁（一個用於禁令或禁令，另一個用於所有其他索賠）。“索賠” 一詞明確排除計算爭議。協議各方特此同意，本附錄E（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖撤銷協議（或這些仲裁條款）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件因任何原因無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。因此，任何根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的企圖均受這些仲裁條款的約束。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2.仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），該仲裁只能在猶他州鹽湖縣進行，並符合本仲裁條款中規定的條款。在不違反下文第5款規定的仲裁上訴權（“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第4款作出的裁決（“仲裁裁決”）應是 (a) 最終裁決，對各方具有約束力，(b) 雙方就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目提供的唯一和排他性補救措施，以及 (c) 立即以美元支付免除任何税款、扣除或抵消（就金錢獎勵而言）。根據上訴權，與執行仲裁裁決有關或與執行仲裁裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於合理的律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制此類執行的一方收取。仲裁裁決應包括按仲裁裁決前後違約利息説明中規定的利率計算的違約利息（如附註 “違約利息” 中所定義或以其他方式規定）（關於金錢裁決）。對仲裁裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(經不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定，但根據《仲裁法》第105條，在允許的最大範圍內，如果這些仲裁條款的條款與《仲裁法》的規定發生衝突或變化，則應以這些仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或不同的所有要求的效力。

4。仲裁程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第110條，雙方同意，一方當事人可以通過向另一方發出書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與協議第9.10節允許的通知相同； 但是，前提是，不得通過電子郵件或傳真發出仲裁通知。根據協議第 9.10 節（“送達日期”），自仲裁通知被視為已交付給該另一方之日起，仲裁將被視為已啟動。服務日期之後，可以根據本協議第 9.10 節或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真傳遞信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則。

4.2 仲裁員的選擇和報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名（此處將此類三（3）名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位被提名的仲裁員都必須具備猶他州ADR服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式選擇一名擬議的仲裁員，則投資者可以通過向公司提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的仲裁員中選出仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議的仲裁員，則公司可以在投資者指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過向投資者發出書面通知，確定三 (3) 名被猶他州ADR服務局指定為 “中立人” 或合格仲裁員的仲裁員的姓名。然後，投資者可以在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向公司發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果投資者未能以書面形式在5天內選擇公司選擇的三（3）名擬議仲裁員中的一（1）名，則公司可以通過向投資者提供有關此類選擇的書面通知，從其先前選出的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的被提名仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該候選仲裁員的一方可以在被選的擬議仲裁員拒絕或通知各方當事人他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名候選仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名被提名的仲裁員均拒絕或因其他原因無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第4.2款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向雙方提交同意擔任仲裁員的日期在本協議中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職或無法採取行動，則應根據本第4.2款選擇替代仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單但沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出仲裁員。

(e) 除下文第4.10段另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方平均支付。在不違反下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或未能支付其部分的仲裁員費，則另一方可以預付該未付金額（以違約利息的應計為準），該金額在仲裁裁決中加減或減去（視情況而定）。

4.3 猶他州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應不受限制地適用於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和錄取任何證詞。猶他州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是親自聽證會。儘管有上述規定，但雙方的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴均應在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內送達提起仲裁的一方。如果未在規定的截止日期之前作出答覆，則仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該當事方在收到此類通知後的五 (5) 個日曆日內未提交答覆，則仲裁員將對該方作出違約裁決。如果未在五 (5) 天的延期期內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（“訴訟程序”），但須遵守以下規定：(a) 訴訟程序中的申訴應與仲裁通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 前提是另一方還包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 前提是另一方訴訟理由當事方在訴訟中對投訴作出答覆訴訟和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將暫停，等待下文規定的仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文），如適用），（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則提起仲裁的一方有權獲得與所請求的救濟相一致的缺席判決，在訴訟程序中提出，以及 (d) 出現的任何法律或程序問題根據需要作出裁決的《仲裁法》可以在訴訟程序中確定具有管轄權的法院。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決都可以在此類訴訟程序中提出。

4.6 發現。根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意調查應按以下方式進行：

(a) 只有在擬議的書面發現可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露，並且所尋求的書面發現可能揭示的信息將滿足仲裁中已經提出的索賠或辯護的特定要素。尋求書面發現的一方應始終有責任證明本仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與協議所設想的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源獲得的事實和信息，或以比所要求的方式更方便、更輕或更便宜的其他方式獲得。

(b) 任何一方均不得允許 (i) 超過十五 (15) 次詢問（包括離散小節），（ii）超過十五（15）份准入申請（包括離散小節），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散子部分），或（iv）超過三（3）次證詞（不包括專家證詞），每次證詞最多七（7）小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交通知，説明該方預計在為證詞辯護時將產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算值，則該方應被視為放棄了獲得估計律師費的權利。聽取證詞的一方必須在作證之前向為證詞辯護的一方支付估計的律師費，除非前一句話中規定的該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋擬議的發現請求如何滿足本仲裁條款和猶他州民事訴訟規則的要求。然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五（5）個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費用和成本估算，以及對每項適用的發現請求的書面質疑。根據上文 (c) 項，在收到律師費用和成本估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能支付的律師費用和與迴應發現請求相關的成本作出裁決，併發布命令，(i) 要求請求方預付律師費和與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求響應方在有限的條件下回應發現請求仲裁員在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對發現請求的質疑的一方未能在這5天內提交，則仲裁員將裁定：(A) 迴應此類發現請求不涉及律師費或費用，以及 (B) 被申請方必須在仲裁員提出發現請求後的二十五 (25) 個日曆日內對此類發現請求（可能受仲裁員限制）作出迴應對此類發現請求的裁決。任何一方提交任何書面發現請求，包括但不限於詢問、向一方或第三方發出出示傳票的請求或錄取請求，都必須預先支付估計的律師費和費用，然後被申請方才有義務出示或迴應這些請求，除非該義務被視為已按上述規定被免除。

(d) 為了允許書面發現請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合本仲裁條款或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多可有兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物清單，以及專家在過去十 (10) 年內在審判或證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。當事方有權罷免任何其他一方的專家證人一 (1) 次，時間不超過四 (4) 小時。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項在當事方的主案中作證。

4.6 處置動議。各方均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提出決定性動議（“處置動議”）。提交處置動議的一方可以（但不是必須）向仲裁員和另一方提交一份支持處置動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄送達後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄（“反對備忘錄”）的備忘錄。在異議備忘錄送達後的七 (7) 個日曆日內（如適用），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交反對備忘錄（“答覆備忘錄”）的答覆備忘錄。如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者如果另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去提交答覆備忘錄的權利，無論如何，處置動議都應繼續進行。

4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的信息）均應被視為機密信息。各方同意不披露在仲裁過程中（包括但不限於發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息成為公眾知情或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動，(b) 法院命令、傳票或類似法律要求提供此類信息如果該接收方已通知另一方，則應予以披露以書面形式提供，並給予其在披露前獲得具有管轄權法院的保護令的合理機會，或 (c) 此類信息是在需要知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息的基礎上向接收方的代理人、代表和法律顧問披露的。根據《仲裁法》第118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止應任何一方的書面要求披露特權信息和機密信息。

4.8 授權；時間；排程順序。在不違反本《仲裁條款》所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出裁決，以實現雙方的意圖，使仲裁程序高效而快速。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行日程安排會議，以制定日程安排令，規定各方發現、專家證詞和提交文件的具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出決定。

4.9 救濟。仲裁員有權在仲裁裁決（或初步裁決）中裁定或納入仲裁員認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（仲裁員判給一方的最少金額，為避免疑問，應在不考慮判給任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 向勝訴方償還所有合理的律師費用的費用、仲裁員的成本和費用、證詞費用、其他發現費用以及其他費用、成本或費用勝訴方因仲裁而支付的費用或以其他方式支付。

5。仲裁上訴。

5.1 啟動上訴。 在作出仲裁裁決後，任何一方（“上訴人”）應有三十（30）個日曆日的時間以書面形式通知另一方（“被上訴人”），上訴人選擇根據下文第5.2段的規定向仲裁員小組就仲裁裁決（此類通知，“上訴通知”）提出上訴（“上訴”）。上訴人向被上訴人發出上訴通知的日期在此稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定送達被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證明以及上訴通知的送達證明），金額為上訴人因上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％。如果上訴人根據本第 5.1 段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將作為權利問題提出，除非本文特別規定，否則不會有進一步的條件。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本第 5.1 款所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的甄選和付款。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將由三（3）人仲裁小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交被猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（此處將此類五（5）名指定人員稱為 “擬議的上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州ADR服務的 “中立” 資格，並且不得是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員（“原始仲裁員”）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選擇三 (3) 名擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選擇三（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上文 (a) 項在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被猶他州ADR服務局指定為 “中立人” 的仲裁員或合格仲裁員的姓名（均不是可以是原仲裁員），向被上訴人發出書面通知。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從此類選定的仲裁員中選出三（3）名擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這5天內以書面形式從上訴人選定的三（3）名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向上訴人提供書面通知，從上訴人的五（5）名仲裁員名單中選擇上訴小組的三（3）名成員。

(c) 如果被選中的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以在被選中的擬議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中，至少有三 (3) 名拒絕或因其他原因無法任職，則應根據本第 5.2 款重新開始擬議上訴仲裁員的甄選程序； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員均應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2段選出的全部三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意提交給上訴人和被上訴人擔任上訴小組成員的日期在本協議下稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定三（3）名成員中的一（1）名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員都應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能根據上訴小組首席仲裁員宣佈或通報的不少於其成員的多數票的批准或表決採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序期間停止或無法行事，則應根據上文第5.2段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出上訴小組的仲裁員。

(d) 除下文第5.7段另有規定外，上訴小組的費用必須全部由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對《仲裁通知》中描述或以其他方式提出的所有索賠進行重新審查。在不違反上述規定和本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件（以及根據下文第 5.4 (a) 段向上訴小組提交的任何文件））。儘管有上述規定，但就上訴而言，上訴小組不得允許當事方進行任何其他發現或提出任何新的索賠進行仲裁，不得允許新的證人或宣誓書，也不得以原始仲裁員的調查結果或仲裁裁決作為其任何調查結果或裁決的依據。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排向上訴小組交付上訴通知的副本、與仲裁有關的所有發現以及向原始仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件（必要時被上訴人有權審查和補充這些材料），以及 (ii) 可以，但不必這樣做，向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人與上訴人有關的論點或立場尊重在仲裁中提出或辯護的所有索賠、反訴、問題或賬目。在上訴人提交支持備忘錄（如適用）後的七（7）個日曆日內，被上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人送達反對備忘錄（如適用）後的七（7）個日曆日內，上訴人應向上訴小組和被上訴人提交反對備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人未能基本遵守本項 (a) 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求交付異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去這樣做的權利，無論如何，上訴都應繼續進行。

(b) 在不違反上文 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何不得遲於上訴開始日期後的六十（60）個日曆日）作出決定。

5.5 上訴小組裁決 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員作出決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組的裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決，不再具有任何效力或效力（前提是原仲裁員簽發的任何保護令仍具有全部效力和效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於任何索賠、反訴、問題或會計的唯一和排他性的補救措施在仲裁中出庭或辯護，以及 (d) 在美國立即付款不含任何税款、扣除或抵消的美元（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴小組裁決有關的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應向抵制此類執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括按仲裁裁決前後違約利息票據中規定的利率計算的違約利息（與金錢裁決有關的違約利息）。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中納入上訴小組認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履約和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給的金額最少的一方，為避免疑問，應在不考慮任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）(a) 全額支付仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 償還勝訴方（上訴小組裁定最高金額的一方，為避免疑問，應為在不考慮任何部分的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下，確定合理的律師費、仲裁員和上訴小組的成本和費用、證詞費用、其他發現費用，以及勝訴方支付或以其他方式承擔的與仲裁（包括但不限於與上訴有關的費用）。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，本仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對此類條款進行修改，以使該條款在適用法律下可以執行，而仲裁條款的其餘部分應不受影響並具有完全的效力和效力。

6.2 適用法律。這些仲裁條款應受猶他州法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 口譯。本仲裁條款的標題僅為便於參考，不構成本仲裁條款的一部分，也不影響對這些條款的解釋。

6.4 豁免。對本《仲裁條款》任何條款的放棄除非是以批准放棄的當事人簽署的書面形式的，否則不具有效力。

6.5 時間是關鍵。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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