附錄 5.1

2023年6月29日

CarMax, Inc.

12800 塔卡霍溪公園大道

弗吉尼亞州里士滿 23238

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們曾擔任弗吉尼亞州的一家公司CarMax, Inc.（以下簡稱 “公司”）的顧問，就該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）註冊了200萬股普通股，面值為0.0美元根據公司2002年的股票激勵計劃（經修訂），公司不時發行公司每股50股（“股票”）2023年6月27日重述）（“計劃”）。

本意見是根據 S-8 表格第 8 (a) 項和第 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

我們已經審查了公司記錄、協議和文書、公司公職人員和高級職員的聲明和證書以及其他文件、記錄和文書的原件或副本，經認證或以其他方式確認，並進行了我們認為必要或適當的法律和事實調查，以此作為我們發表以下意見的依據。在審查上述內容時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力和行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有文件與真實的原始文件一致。當相關事實無法獨立確立時，我們未經獨立調查就依賴政府官員的陳述以及公司有關代表在證書和陳述中或根據其作出的陳述，對事實問題進行獨立調查。

在此方面，我們假設本意見信中提及的所有文件均已獲得此類文件所有各方的正式授權、正式簽署和交付，構成此類文件的所有簽署人均已獲得正式授權，所有此類文件簽署人均已獲得正式授權，所有此類各方均已正式組織和有效存在，擁有執行、交付和執行此類文件的權力和權限（公司或其他機構）。

除弗吉尼亞聯邦法律外，我們無意對任何其他法律發表意見。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受本文所述事實事項未來變更的約束，並且可能受到這些變化的限制，我們沒有義務向您提供同樣的建議。此處表達的意見基於本文發佈之日生效（以及已公佈或以其他方式普遍可用）的法律，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他原因而發生變化，我們沒有義務修改或補充這些意見。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、規則或條例的適用或影響，特此否認任何意見。

基於上述內容並以此為依據，並根據此處規定的假設、評論、資格、限制和例外情況，我們認為這些股票已獲得正式授權發行，在發行、交付和支付時根據本計劃發行、交付和支付（假設，在發行任何股票時，已發行和流通的普通股總數不會超過公司當時獲準發行的普通股總數根據其公司章程），股份將依法發放，全額繳納，不可徵税。

除上述情況外，我們不發表任何意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。我們還同意您向您認為必要的州機構提交本意見的副本作為註冊聲明的附錄，以遵守這些州關於發行和出售本文所述證券的法律。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯律師

Troutman Pepper 漢密爾頓桑德斯