美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

CARMAX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

CARMAX, INC. 2002 年股票激勵計劃

（經2023年6月27日修訂和重報）

（計劃的完整標題）

John M. Stutkey

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

CarMax, Inc.

12800 塔卡霍溪公園大道

弗吉尼亞州里士滿 23238

（服務代理的名稱和地址）

(804) 747-0422

（服務代理的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

額外證券的註冊

提交本註冊聲明的唯一目的是註冊CarMax, Inc.（“註冊人”）的200萬股普通股，面值每股0.50美元（“普通股”），將根據經修訂的註冊人2002年股票激勵計劃（“計劃”）向參與者發行。本註冊聲明中註冊的股票是先前在2016年6月29日註冊人在S-8表格註冊聲明中註冊的股票的補充，該計劃是2009年7月30日向委員會提交的（註冊號333-160912，註冊號為470萬股普通股）（註冊號333-183594，註冊1100萬股普通股）（註冊號333-212310，註冊號為500萬股）1,000 股普通股），2019 年 6 月 27 日（註冊號 333-232394 註冊了 4,150,000 股普通股）股票），以及2020年6月23日（註冊號333-239438，註冊了150萬股普通股）（統稱為 “事先註冊聲明”）。本註冊聲明涉及與事先註冊聲明所涉類別相同的證券，是根據S-8表格的一般指令E提交的。因此，根據一般指示 E，註冊人特此以引用方式納入事先註冊聲明的內容，並特此將此類內容視為本聲明的一部分，除非本註冊聲明另有更新或修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處，併成為其中的一部分，前提是這些文件被視為已向委員會提交：

(1) 註冊人於2023年4月13日提交的截至2023年2月28日的財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）；

(2) 註冊人於2023年5月11日為2023年6月27日舉行的年度股東大會提交的最終委託書中已以引用方式納入截至2023年2月28日的財年的10-K表的部分；

(3) 註冊人截至2023年5月31日的季度10-Q表季度報告；

(4) 註冊人於 2023 年 6 月 28 日提交的 8-K 表格最新報告；以及

(5) 註冊人截至2020年2月29日財年的10-K表年度報告附錄4.1中對註冊人普通股的描述，包括任何後續修正案或隨後為更新此類描述而提交的任何報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入此處，並從提交此類文件之日起成為其中的一部分，前提是此類文件被視為已提交與委員會合作。就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或以引用方式納入或視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也包含或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了先前的聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或取代。

註冊人的法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP認為，根據註冊聲明和自2023年6月27日起修訂和重述的CarMax, Inc. 2002股票激勵計劃的條款和條件註冊出售的普通股在根據上述規定發行後將有效發行、已全額支付且不可評估。

本註冊聲明的附錄列在本註冊聲明的附錄索引中，該索引以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月29日在弗吉尼亞聯邦古奇蘭縣代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。