附件10.1

$2,000,000,000

修訂了 並重述了信貸協議

日期：2023年6月26日，

其中

Molson Coors飲料公司

借款子公司為本合同當事人，

本合同的出借方為，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理和美國開證行，

美國銀行，N.A. 和
高盛美國銀行，
作為美國發行銀行

花旗銀行，美國銀行證券公司和高盛美國銀行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

美國銀行，N.A. 和
高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理

目錄表

頁面

修訂和重述了截至2023年6月26日的信用協議，這些公司包括特拉華州的Molson Coors飲料公司、Molson Coors釀造公司(英國)有限公司、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.。和Molson Coors International LP，分別是公司的子公司；本合同的貸款方；作為行政代理和美國開證行的花旗銀行；作為美國開證行的美國銀行和高盛美國銀行。

借款人已要求修訂及重述本協議所載的現有2017年信貸協議的全部內容，其中貸款人將提供本協議所規定的信貸安排，初始本金總額為2,000,000,000美元。 本協議項下的貸款收益及B/A提款將用於不時為借款人及其附屬公司及其本公司及附屬公司的其他一般企業用途提供營運資金。貸款人願意 修改和重述現有的2017年信貸協議，並根據本文所述的條款和條件 建立此類信貸安排。據此，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節。定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR，“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“Abr 期限確定日具有“SOFR”一詞的定義中所給出的含義。

“調整後的 歐元匯率“指就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間適用的歐洲貨幣利率除以 (B)1.00減去適用於該歐洲貨幣借款的法定準備金(第2.20節所涵蓋的準備金除外) 。

“調整後的 全局份額百分比“指調整後的任何貸款人的全球份額百分比，以將任何違約貸款人的承諾排除在計算之外。 如果承諾已經終止，調整後的全球份額百分比應根據最近生效的承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“調整後的 期限軟件“指就任何計算而言，年利率等於(A)該項計算的期限SOFR加上 (B)0.10%；但如經如此釐定的經調整期限SOFR小於下限，則經調整期限SOFR應視為下限。

“調整後的 批次百分比“指調整後全球份額百分比或調整後美國/英國份額百分比(視情況而定)。

“調整後的美國/英國分期付款百分比“指任何貸款人的美國/英國分期付款百分比，經調整後不包括任何違約貸款人的承諾。如果承諾已終止，應根據最近生效的承諾確定調整後的美國/英國分期付款百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“管理 代理“指花旗銀行，N.A.，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或根據第九條指定的任何後續行政代理人。

“管理調查問卷 “指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“協議“ 指本修訂和重新簽署的信貸協議，可根據本協議條款進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“協議 幣種“具有第10.14(B)節規定的含義。

“備用 基本匯率“指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和(C)自該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)起計一個月的調整期限SOFR加1%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據本條款第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上第(A)款和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考第(C)款的情況下確定。

“反洗錢 立法“指《美國愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和”瞭解您的客户“的適用法律，以及 其下的任何法規、指導方針或命令。

“反腐敗法律 “指適用於貸款方及其附屬公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和《2010年英國反賄賂法》。

“適用的加拿大養老金立法 “在任何時候，指當時適用於任何貸款方的任何加拿大養老金法規，包括 根據這些法規制定的所有法規，以及任何對此具有管轄權或主張管轄權的政府機構制定或發佈的所有規則、條例、裁決和解釋，不包括適用於加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃和任何政府機構制定和維護的任何其他類似計劃的所有此類法律、規則、法規、裁決和解釋 。

“適用的債權人 “具有第10.14(B)節規定的含義。

“適用的確定日期 “指根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天。

“適用的 費率“指在任何一天，就任何期限SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA利率貸款或B/A提款而言，或就承諾費而言，以下標題”SOFR、歐洲貨幣、SONIA利率和B/A提款利率“、”承諾費利率“或”信用證參與費利率“(視具體情況而定)下所列的適用年利率，視情況而定，根據S和穆迪在該日期分別對該指數債務在該日期的評級而定：

就上述目的而言，(A)如果穆迪和S都沒有對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句中提到的情況，評級機構除外)，則該評級機構應被視為已在評級級別5中建立了評級；(B)如果穆迪 和S為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的評級級別，則適用的評級應基於兩個評級中較高的一個， 除非其中一個評級比另一個低兩個或兩個以上評級級別，在這種情況下，適用的評級應由 參考兩個評級中較高的下一個評級級別確定；以及(C)如果穆迪 或S&P中的任何一家對指數債務確立的評級發生變化(該評級機構的評級體系發生變化的情況除外)，該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司已根據本合同第5.01(F)節向行政代理和貸款人發出該變化的通知 或其他情況。適用税率的每一次變動應適用於自該變動生效之日起至緊接該變動生效日期前一日止的期間。如果穆迪或S的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，或者如果任何該等評級機構 儘管本公司真誠地努力使該評級生效，但該評級機構 不具有對指數債務的評級，則公司和貸款人應真誠地協商修改該定義，以反映該評級體系的改變或該評級機構無法提供評級，並且在任何此類修訂生效之前，適用費率應參考其他評級機構的評級，如果沒有此類評級，則參考最近生效的穆迪或S的適用評級確定。

“安排者“ 指花旗銀行、美國銀行證券公司和高盛美國銀行，各自以本協議證明的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份 。

“分配 和假設“指貸款人和獲準受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件C或經行政代理批准並經公司同意的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可歸屬債務 “就任何售後回租交易而言，是指承租人在此類回售交易所包括的租賃剩餘期限(包括該租賃已延長的任何期間)內支付租金的全部義務(除因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權支付的項目外)的現值(按規定的利率折現或隱含的 )。如任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設終止時確定的應佔債務中較小的一者(在此情況下，應佔債務也應包括罰款金額，但不應視為在該租約可如此終止的第一日之後根據該租約須支付租金)或 假設不終止而確定的應佔債務。

“可用的 男高音“指自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言， (X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定支付利息的頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第2.22(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“B/A“ 是指匯票，包括根據《存託匯票和票據法案》(加拿大)發行的存託匯票，面值為加元，由加拿大借款子公司出具，並由全球部分貸款人根據本協議的條款承兑。

“B/A 圖紙“指在同一日期接受和購買的、有效的單一合同期，包括在同一日期發放的、有效的單一合同期的任何承兑匯票等值貸款。

“B/A 等值貸款“在第2.05(K)節中定義。

“自救行動 “指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和英國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“銀行收費 “指任何貸款人、行政代理、任何開證行或其各自的任何附屬機構應支付的任何金額 ，涉及(A)2011年《金融法》規定的英國銀行税，(B)《法國進出口銀行法典》第235條之三規定的法國銀行税，(C)《2010年德國重組基金法》規定的德國銀行税(調整字體設置)(經修訂)，(D)《銀行徵款法》中規定的荷蘭銀行税(濕銀行税)，(E)《瑞典國家支持信貸機構法》中規定的瑞典銀行税。LAG(2008：814)(從國家到國家機構的滯後)和(F)在類似情況下以類似理由在任何司法管轄區徵收的類似性質的任何其他税收，但本定義的全部內容應僅參照法律和實踐進行解釋，不得比本協定之日更加繁重。

“英格蘭銀行基本利率“指任何一天的年利率波動，等於英格蘭銀行設定和公佈的年利率，稱為英國央行官方銀行利率(或任何後續利率)。

“基準“ 最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；如果SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換 已根據第2.22(A)或(B)節的規定替換了先前的基準利率，債務、利息、費用、佣金或 其他金額分別以英鎊、歐元或加拿大元、索尼亞利率、EURIBOR或CDOR計價或計算；如果SONIA利率、EURIBOR或CDOR(視情況而定)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.22(A)節替換了該先前基準 利率。

“基準 更換意味着，對於當時基準的任何基準轉換事件，(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為該基準利率的替代，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率作為替代基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例 ，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(B)與之相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準 替換調整“就任何當時的基準以未經調整的基準替代而言，是指由管理代理和公司選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 ，以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換該基準 。

“基準 更換日期“指相對於任何貨幣當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在該基準的所有當時可用的條款(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生後，將被視為已發生該基準的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件“就任何貨幣當時的基準而言，是指就該基準發生下列事件中的一項或多項：

為免生疑問，如果該基準是定期利率，則對於任何基準，如果就該基準的每個當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期“就任何基準而言，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈 ，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準 不可用期限“對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換 就本協議項下和根據第2.22節的任何貸款文件的所有目的替換該基準，以及(B)在基準替換為本合同項下的所有目的和根據第2.22節的任何貸款文件替換基準時結束的 。

“福利 計劃“指(A)受《僱員福利計劃條例》標題I約束的(《僱員福利計劃》)，(B)《守則》第4975節所界定的”計劃“，或(C)其資產包括任何此類 ”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的，或為《僱員福利計劃條例》標題I或《守則》第4975節的目的)。

“衝浪板“ 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人“ 指本公司或任何借款子公司。

“借債“ 是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，對於定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借款最低限額 “係指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以加元計價的借款，為5,000,000加元；(C)以英鎊計價的借款，為5,000,000 GB；(D)以歐元計價的借款，為5,000,000歐元。

“借入 多個“指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元，(B)以加元計價的借款，1,000,000加元，(C)以英鎊計價的借款，1,000,000 GB，以及(D)以歐元計價的借款，1,000,000歐元。

“借用 請求“指借款人根據第2.03節以本合同附件A的形式提出的借款請求。

“借款 子公司“指初始借款子公司和根據第2.19節被指定為借款子公司的任何其他子公司，在每種情況下，只要任何此類借款子公司並未如第2.19節所規定的那樣不再是借款子公司。

“借款 子公司協議“指實質上採用附件B-1形式的借款附屬協議。

“借款 子公司終止“指實質上以附件B-2的形式終止的借款子公司。

“營業日 天指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，即紐約市商業銀行獲得授權或法律要求繼續關閉的日子；但條件是：(A)用於(I)歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款，(Ii)以英鎊或歐元計價的貸款，或(Iii)向英國借款子公司發放的貸款，營業日 天也不包括銀行在倫敦銀行間市場以適用貨幣進行存款交易的任何日期，(B)用於(I)以加元計價的貸款或向加拿大借款子公司發放的貸款，(Ii)承兑匯票或(Iii)為加拿大借款子公司的賬户開具的信用證，營業日 天也不包括銀行在多倫多和蒙特利爾都不開放交易加元存款的任何日期，(C)當用於歐元計價的貸款時，術語工作日 還應排除目標支付系統未開放以歐元結算付款的任何日期，以及(D)當用於 期限SOFR借款或期限SOFR貸款的預付款時，術語工作日“應指美國政府證券營業日。

“計算 日期“指公司每個會計季度的最後一個營業日。

“加拿大 基本匯率“指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入，下一個1%的1/100)相等於(A)行政代理不時公佈作為其參考年利率的年利率 ，該參考年利率於該日在其位於多倫多的主要辦事處為釐定適用於加拿大境內以加元計價的商業貸款的利率而制定(該參考利率的每次更改自該更改公開宣佈生效之日起生效(包括該日期在內))及(B)年利率相等於(I)1-在該日生效的月份CDOR加(Ii)年利率0.50%；但如果加拿大基本匯率在任何時候低於下限，則就本協定而言，加拿大基本匯率應被視為下限。

“加拿大 基本利率貸款“指按加拿大基本利率計息的貸款。

“加拿大 借款子公司“指根據加拿大法律註冊或以其他方式組織的任何借款子公司或其任何政治分支。

“加拿大 DB養老金計劃“指”註冊養老金計劃“，其定義見加拿大國際保險業協會第248(1)條，該計劃由或由任何貸款方發起、管理、出資或被要求出資，或由任何貸款方贊助、管理或出資，或由任何貸款方承擔任何實際或潛在的責任，並載有國際保險業協會(加拿大)147.1(1)條第(Br)款所界定的”固定福利規定“。

“加元 元“或”CDN$“是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大 開證行“指第2.04(I)節規定成為本合同項下加拿大開證行的每一貸款人，在每一種情況下，其作為本合同項下加拿大借款子公司賬户的全球分批信用證的發行人，以及 其第2.04(J)條規定的繼承人。加拿大開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“加拿大開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何 關聯公司。

“加拿大 借款人“指根據加拿大或其任何行政區的法律註冊或以其他方式組織的任何借款方 。

“加拿大的義務 “指在向任何加拿大借款子公司發放的貸款到期時，通過加速、一個或多個預定的預付款或其他日期或其他方式，按時到期支付(A)任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息)，(B)任何加拿大借款子公司根據本《信用證協定》必須在到期時和到期時就任何信用證支付的所有款項，包括關於償還信用證付款的付款，其利息和提供現金抵押品的義務，(C)任何加拿大借款子公司在本協議和其他貸款文件項下對B/的所有償還義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論在該程序中是否允許)，以及(D)本協議和其他貸款文件項下的加拿大貸款方的所有其他貨幣義務，包括費用、成本、開支和賠償。

“加拿大養老金計劃 “指根據加拿大聯邦或省級法律須登記的任何計劃或安排，且 由任何貸款方為其在加拿大的僱員或前僱員而設立、維持、出資或規定出資的任何計劃或安排，在每一種情況下，即為或擬為ITA(加拿大)所界定的”註冊退休金計劃“， 但”加拿大退休金計劃“不應包括由加拿大政府或魁北克省政府分別維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃 。

“加拿大 養老金事件“指(A)任何貸款方應直接或間接終止或導致全部或部分終止任何加拿大DB養老金計劃，或啟動全部或部分終止加拿大DB養老金計劃，以導致該加拿大DB養老金計劃存在任何重大的無資金來源的負債或任何重大償付能力不足，而根據適用的加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法，該債務仍需提供資金，並可能導致對任何貸款方的資產施加留置權；(B)任何貸款方不得在適用法律規定的時間內作出最低限度的供款以攤銷加拿大DB退休金計劃下的任何資金不足，或未能根據任何加拿大退休金計劃作出可能導致對任何貸款方資產施加留置權的所需供款 ；(C)加拿大DB退休金計劃產生任何法定的 被視為信託或留置權；(D)從加拿大養老金計劃中的任何提取被視為 根據適用的聯邦或省養老金福利或標準而被視為“多僱主養老金計劃”或類似計劃的任何提取 在加拿大發生的繳費義務；或(E)任何貸款方對加拿大養老金計劃的資產進行了任何 不當提取。

“加拿大 制裁法律“係指《聯合國法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(加拿大)、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)和《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)，每種情況下均經不時修訂，包括根據這些法令或與之有關的所有條例和命令。

“加拿大 子公司“指根據加拿大或其任何行政區法律註冊或以其他方式組織的任何子公司 。

“資本 租賃債務“任何人的財產，是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要被歸類為資產負債表上的資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化的 金額。

“CDOR“ 指在任何一天和任何期間，相當於Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited在上午10：15左右所報適用期間的加元利率的年利率。於該日的東部時間，或如該日為非營業日，則為緊接前一營業日的營業日；但：(I)在第2.22節的規限下，如CDOR於預期的該日未報價，則該日的CDOR將為截至上午10：15的年貼現率平均值(向上舍入至最接近1/100的1/100的整數倍)。在該日(如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)的東部時間，附表I所指的貸款人在該日提出購買加元銀行承兑的具有該特定條款(或儘可能接近該特定條款的條款)的承兑匯票，以及(Ii)如果該利率低於下限，則就本協議而言，CDOR應被視為下限。

“中央銀行利率“指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。

“中央 銀行利率調整“是指，就任何營業日收盤時的中央銀行利率而言，是指最近5個營業日的中央銀行利率利差的20%(由行政代理計算，或由同意這樣做的任何其他財務機構計算)，其中最近5個營業日可獲得索尼亞利率 。

“中央銀行利差“就任何營業日而言，指(X)該營業日的SONIA利率與(Y)該營業日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)(由行政代理或任何其他同意代替行政代理計算的財方計算)。

“更改控件中的 “指(A)在任何時間，當核準持有人並未實益擁有代表本公司已發行及尚未發行的權益所代表的大多數董事會成員的總投票權的50%以上的權益權益時，任何人士或團體直接或間接、以實益方式或登記取得所有權 (在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則所指於截止日期生效的 範圍內)，但任何核準持有人除外，擁有超過總投票權50%的股權，以選舉由本公司已發行及尚未發行的股權所代表的董事會，或(B)由既非(I)本公司董事會提名的 或獲許可持有人的多數權益或(Ii)經如此提名的董事委任或批准的人士佔據本公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。

“法律上的更改 “係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在本協議日期後任何法律、規則或條例的任何更改，或任何政府當局在其解釋或適用方面的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)遵守任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)，但如果不具有法律效力，則屬於該人通常會遵守的類型)在本協定日期之後制定或發佈的任何政府當局；但即使本協議中有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期是什麼，貸款人在截止日期或之前必須遵守的《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》或《巴塞爾協議III》規定的請求、規則、指導方針或指令除外。

“收費“ 具有第10.13節中規定的含義。

“花旗銀行“ 指花旗銀行，N.A.

“班級，“ 在提到任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是全球部分貸款、美國/英國部分貸款，還是根據第2.08(E)節確定的承諾發放的貸款；當在提及任何承諾時，是指這種承諾是美國/英國部分承諾、全球部分承諾還是根據第2.08(E)節確定的承諾。

“截止日期 “指2023年6月26日，即第4.01節中的條件首次得到滿足的日期。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年國內税法。

“承諾“ 是指全球付款承諾或美國/聯合王國付款承諾或其任何組合(視上下文需要)。

“承諾費 費用“具有第2.11(A)節規定的含義。

“承諾 增加“具有第2.08(D)節規定的含義。

“承諾信 “指截至2023年5月24日的承諾書，該承諾書涉及本公司和安排人之間的交易融資。

“公司“ 指的是位於特拉華州的Molson Coors飲料公司。

“競爭對手“ 指與借款人及其子公司在其從事業務的行業中或與該借款人的任何關聯公司競爭的任何個人。

“符合 個變更“指使用或管理初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改”備用基本利率“(如適用)的定義、”加拿大基本利率“的定義、”CDOR“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義，“合同期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.14節的適用性以及其他技術、行政或運營事項)，由行政代理人徵得公司的同意後決定(不得無理扣留、延遲或附加條件)；可能適合反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則在徵得公司同意後，以行政代理決定的其他管理方式 (不得無理扣留、推遲或附加條件)；對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“合併的EBITDA“指在任何期間，本公司及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時未有重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)為代替所得税或資本税而徵收的綜合所得税、特許經營税和國家單一業務及類似税的總和，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷(或其他無形資產減值)的所有金額，(Iv)該期間的任何非現金費用和非現金損失(包括對遞延融資成本和採購會計的影響的任何註銷)(但就任何此類非現金費用或非現金損失所作的任何現金支付應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去)，(V)該期間的任何非常、非常或非經常性費用或虧損，(Vi)該期間與任何重組(包括但不限於，相關的遣散費)有關的所有成本、費用和支出。留任獎金、搬遷費用、與關閉設施有關的費用以及類似的成本和費用)、發行股權、資本重組、資產處置、收購或負債，(Vii)第三方報銷的所有費用和收費，但以未計入合併淨收入為限，(Viii)因處置財產而產生的損失(除庫存外)，(Ix)與出售或終止任何業務有關的費用、費用和損失，但以此類費用為限。費用或虧損在出售或終止時或前後計入，(X)未計入綜合淨收入、從業務中斷保險或產品召回收到的付款，以及(Xi)任何非現金成本或根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的費用(但就任何此類非現金成本或非現金支出在計算綜合EBITDA時應減去該等現金付款)，減去 (B)在不重複的情況下，並在計算本公司及其附屬公司的綜合淨收入時包括在內， (I)該期間的任何非常、非常或非經常性收益及(Ii)處置財產(存貨除外)時實現的收益的總和，均按公認會計原則綜合釐定。

“合併 利息支出“指在任何期間內，本公司及其附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的利息支出總額，包括(A)按公認會計原則計入利息支出的債務折讓攤銷，(B)攤銷與債務產生有關的所有費用(包括與利率保障協議或其他利率對衝安排有關的費用)，按公認會計原則計入利息支出，(C)佣金，與信用證有關的折扣及其他費用及收費，按一般公認會計原則計入利息開支的範圍內，以及(D)資本租賃項下可按通用會計原則分配至利息開支的任何應付租金的部分。

“合併後的有形淨資產 “指在任何時候，本公司及其子公司的資產總額(減去適用的累計折舊、損耗、攤銷和其他準備金及其他可適當扣除的項目)，減去(A)本公司及其子公司的所有流動負債(不包括(I)根據債務人的選擇可延期或可續期的負債 和(Ii)當前長期債務的到期日)以及(B)所有商譽、商號、商標、專利、本公司及附屬公司的未攤銷債務、貼現及開支及其他無形資產 均載於本公司及附屬公司根據第5.01節(或於根據第5.01節提交該等首份資產負債表之前，根據現有的2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節)提交的最近一份綜合資產負債表中。

“合併 總債務“指於任何時間，本公司及附屬公司於任何時間的全部負債(不包括”負債“定義(H)或(I)項所述的債務及擔保債券中有關其本身並不構成負債的責任)，扣除本公司及附屬公司當時的所有現金及現金等價物 (包括根據第2.10(D)節設立的預付款賬户內存入的任何款項)， 按綜合公認會計原則釐定而不重複的金額。

“合同期限： “就任何B/A而言，是指自簽發和承兑該B/A之日起至之後30天、60天或90天止的期間，由適用的加拿大借款子公司選擇，或在適用的加拿大借款子公司所要求的其他天數範圍內(本合同項下的每個此類選擇以可獲得性為準)；但如果該合同期在營業日以外的某一天結束，則該合同 期間應延長至下一個營業日。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

“CTA“ 指英國《2009年公司税法》。

“債務人 救濟法“指美利堅合眾國《破產法》、《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)、《2006年公司法》(英國)(就其與安排方案有關的範圍而言)、《1986年破產法》(英國)、《2002年企業法》(英國)、《公司破產和治理法》(英國)、《公司破產和治理法》(英國)、任何適用的公司法，在其下尋求的救濟涉及妥協、和解、調整或債務安排，在每一種情況下，經修訂，以及美國、加拿大、英國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“默認“ 指構成違約事件的任何事件或條件，或如第七條所述，在通知、時間流逝或兩者兼而有之時，將成為違約事件。

“違約 貸款人“指任何貸款人(A)(I)在截止日期作出任何貸款或參與信用證的情況下，未能在截止日期為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足融資前的一個或多個條件(每個條件和任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)， 和(Ii)對於在截止日期之後作出的任何貸款或參與信用證，未能在本協議規定的貸款人提供資金的日期後兩個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，(B)已以書面形式通知公司、任何開證行或任何貸款人，或已公開表示，該貸款人不打算或期望 履行本協議項下的任何資金義務，(C)除非發生善意爭議，未應行政代理人的要求(或應本公司的要求)在該貸款人收到該請求後三個工作日內向該行政代理人作出書面確認 (但(I)如在截止日期前提出的任何請求，該貸款人應在行政代理人在截止日期前收到該確認後即停止成為違約貸款人，以及(Ii)在 如在截止日期及之後提出的任何請求的情況下，該貸款人在收到該確認後即不再是違約貸款人)，該貸款人將遵守本協議中有關其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務的條款，(D)未能在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定由該貸款人支付的任何其他金額，除非 該金額是善意爭議的標的，或者(E)有或有直接或間接的母公司已經(I)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人， 為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司、加拿大存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州、省或聯邦監管當局的利益而委任的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或受讓人，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或其工具收購或維持該貸款人或任何控制該貸款人的人的所有權權益，或對該貸款人或控制該貸款人的任何人行使控制權而有資格成為“違約貸款人”，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國或加拿大境內法院的司法管轄權，或不強制執行判決或扣押其資產的判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、 拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“披露 個文檔“指(A)公司向證券交易委員會提交的截至2022年12月31日期間的10-K表格年度報告，(B)公司截至2023年3月31日期間的10-Q表格季度報告，以及(C)公司在截止日期或之前提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告。但(除第3.06(A)節以外)對於第(A)、(B)和(C)款中描述的文件，“風險因素”、“前瞻性陳述”或任何類似的預防條款下的任何風險因素披露均應排除在外。

“折扣 收益“就任何B/A而言，指一個數額(如有需要，向上舍入至最接近的$.01)，計算方法為：(A)將該B/A的面值乘以(B)商，該商除以(2)(A)一 與(B)適用於該B/A的貼現率(以小數表示)與(Y)分子為適用於該B/A的合約期而分母為365的分數的乘積，這樣的商向上或向下舍入 到小數點後第五位，而0.000005向上舍入。

“折扣率 “就在任何一天接受和購買某一特定合同期的B/A而言，是指(A)對於屬於附表一貸款人的全球部分貸款人而言，在該日進行CDOR，期限等於適用於此類B/A的合同期，以及(B)對於非附表一貸款人的全球部分貸款人而言，(I)在該日的CDOR，期限 等於適用於此類B/A的合同期加0.10%的年利率，以及(Ii)百分比貼現率的算術平均值(由行政代理人確定)(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的最接近的百分之一)，由非附表I參考貸款人向行政代理人報價 ，作為該銀行根據其正常做法，在東部時間上午約10：15，在這一天，準備購買銀行承兑的承兑匯票，其票面金額和條款與此類承兑匯票的票面金額和合同期限相當。

“取消資格 機構“係指(A)競爭者及(B)本公司於截止日期前以書面向行政代理指定的金融機構、貸款人及其他人士(在每種情況下，指該等金融機構的關聯公司、貸款人及根據其名稱可容易識別為關聯公司的其他人士)。

“國內 子公司“指不是外國子公司的子公司。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“可選的保證人 “具有第5.09(B)節規定的含義。

“動車組 立法“指歐盟在一個或多個成員國引入、轉換或使用歐元的立法措施。

“環境法律 “指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有適用且具有法律約束力的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與環境或工作場所的健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、法令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任 “指公司或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，直接或間接導致或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中的任何責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權 權益“指股本股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司的成員權益、無限責任公司的權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 分支機構“指根據守則第414(B)或(C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，或根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何 計劃處於或可合理預期處於“危險”狀態(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)；(C)未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準，或 根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節提出的豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)本公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA標題IV承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知， 或任何多僱主計劃收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任或確定一個多僱主計劃是或預計是“資不抵債”(按ERISA第4245節的含義)、或處於“瀕危”或“危急”狀態(每一項均符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；或(H)就任何計劃而言，須符合《守則》第430(K)(1)(A)節或ERISA第303(K)(1)(A)節中關於施加留置權的條件。

“付款錯誤 “具有第10.19(A)節規定的含義。

“錯誤的 欠款分配“具有第10.19(D)節規定的含義。

“錯誤的 退款不足“具有第10.19(D)節規定的含義。

“錯誤的 付款代位權“具有第10.19(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“Euribor“ 具有”歐洲貨幣匯率“的定義所規定的含義。

“Euribor 利率具有“歐洲貨幣匯率”定義中所給出的含義。

“歐元“ 或”€“指由《歐洲聯盟條約》構成的歐洲聯盟單一貨幣，如《歐洲貨幣聯盟法》所述。

“歐洲貨幣，“ 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣匯率 “意思是，

(I)就任何以加元計息的期間內的任何歐洲貨幣借款而言，年利率相等於CDOR，而該期間的長度與該利息期間相等；及

(Ii)就任何以歐元計息的任何歐洲貨幣借款而言，年利率相等於歐元銀行同業拆息(“Euribor) 由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理，期限 與適用的路透社頁面(或任何後續或替代頁面或提供由管理代理不時確定的報價的服務)上顯示的利息期相同；在每種情況下，Euribor 利率“)上午11：00左右。(布魯塞爾時間)計息期開始前兩個工作日；

但條件是，如果歐洲貨幣匯率低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為下限。

“歐洲央行基本利率“是指任何一天的年浮動利率，等於歐洲中央銀行設定和公佈的利率，稱為歐洲央行邊際借貸便利利率(或任何後續利率)。

“違約事件 “具有第7.01節中規定的含義。

“匯率 “指在任何一天，(A)就歐元或英鎊相對於美元而言，該貨幣可兑換成美元的匯率，倫敦時間上午約11：00在彭博指數WCR頁面上為該貨幣規定的匯率，或如果該匯率沒有出現在彭博指數WCR頁面上，則為該貨幣在路透社世界貨幣頁面上顯示(如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理與本公司可能商定的其他公開提供的匯率顯示服務來確定。但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未報出該匯率，則行政代理人可在與本公司磋商後，使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定(br}應為決定性的，且無明顯錯誤)，及(B)就加元兑美元而言，加拿大銀行所報的即期匯率為下午4：30。下午4：30加元可兑換的即期匯率。在緊接營業日之前的一個營業日兑換成美元；但如果在作出任何此類決定時，由於任何原因，下午4：30沒有。如果報價為 ，行政代理可在與公司協商後，使用其認為合適的任何合理方法來確定該費率，且該確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

“不含税 “就任何貸款人、行政代理或開證行或任何其他接受付款的人而言，是指(A)美利堅合眾國(或其任何政治分部)或由該收款人組織或註冊成立的司法管轄區，或其主要辦事處或適用貸款辦事處所在的管轄區(或其任何政治分部)對其淨收入或淨利潤徵收(或由其計算)的所得税或特許權税。(B)由美利堅合眾國(或其任何政治分區)徵收的任何分支機構利潤税，或由上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)由美利堅合眾國(或其任何政治分區)對公司或任何美國借款子公司的付款徵收的任何預扣税，或(Ii)由加拿大(或其任何政治分區)對任何加拿大借款子公司的付款徵收的任何預扣税，在任何情況下，只要該税(A)是有效的，並且將在(I)該貸款人、行政代理或該開證行 成為本協議的一方，或(Ii)該其他收款人首次有權因借款人在本協議項下的任何義務而收到的任何付款，或(B)與該貸款人指定的貸款人附屬機構或新貸款辦事處收到的付款有關，並且在該貸款人附屬機構或該貸款辦事處被指定時有效並將適用，則該税(A)是有效的，包括預期生效的。在每種情況下，除非該貸款人、行政代理或該貸款人附屬公司(或轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時， 根據第2.16(A)條、(D)FATCA徵收的任何預扣税、(E)任何銀行徵費或任何可歸因於銀行徵費或因銀行徵費而產生的負債，從借款人那裏獲得額外的金額。(F)任何貸款人、行政代理行或開證行未能遵守第2.16(F)條和/或第2.16(H)條所導致的任何預扣税，(G)任何司法管轄區徵收的税款(I)借款人(或因本擔保人的存在而徵收預扣税的範圍內，該擔保人並非為税務目的而組織或居住)，(Ii)借款人或其代表不付款(或，如果因本協議項下任何擔保人的存在而徵收任何預扣税(br}本協議項下的擔保人)，以及(Iii)借款人或其代表根據本協議支付款項(或，如果因本協議項下的任何擔保人的存在而徵收預扣税)之間沒有其他聯繫，且這種管轄權將直接導致該司法管轄區對該付款徵税，以及(H)貸款人產生的加拿大預扣税，行政代理人或開證行(I)借款人(或因本協議下任何擔保人的存在而被徵收任何預扣税的範圍內，本協議下的擔保人)不是(也不被視為)就ITA(加拿大)的所有目的進行交易的人，(Ii)任何借款人(或ITA(加拿大)第18(5)款所界定的指定股東)。(Iii)不與任何借款人的“特定股東”(如加拿大ITA第18(5)款所界定的)保持一定距離交易的人(或，因本擔保人的存在而徵收預扣税的範圍)，或(Iv)借款人(或，如果由於本協議項下任何擔保人的存在而徵收任何預扣税，則本協議項下的擔保人)是“特定實體” (如加拿大財政部長於2022年4月29日發佈的關於修改所得税法的提案中關於“混合錯配安排”的定義)，對接受者或導致適用(H)(I)、(Ii)、(Ii)所述權利和義務處置的任何貸款人、行政代理或此類開證行的權利和義務的處置，(Iii)或(Iv)因某人已成為任何貸款文件下的擔保權益的當事人、收取或完善擔保權益、或收取或執行任何貸款文件下的任何權利而信納(br})。

“現有的 2017年信貸協議指截至2017年7月7日的信貸協議，經2018年7月19日的第1號修正案和延期修正案修訂，經2020年7月19日的第2號修正案進一步修訂，並經2021年10月5日的第3號修正案進一步修訂，由公司、某些其他當事人、作為行政代理的花旗銀行和貸款人(現有的2017年貸款機構“)當事各方。

“現有的 2017年貸款機構是否具有《現有2017年信貸協議》定義中所述的含義”.

“現有的 2017年貸款單據“具有第1.09(D)節規定的含義.

“現有 已解散的管理代理“具有第九條規定的含義。

“延期 請求“具有第2.08(F)節規定的含義。

“FATCA“ 指(A)截至本協定日期的守則第1471至1474條，或對守則的任何修訂或修訂，只要該等修訂或修訂在本協定日期與守則第1471至1474條實質上相似，在每種情況下，連同任何現行或未來的任何條例、指引或官方解釋，幷包括與之有關的任何政府間協議，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、協定(包括任何政府間協議)、規章或其他官方指引，或與美利堅合眾國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關，(Br)(在任何一種情況下)便利執行上文(A)段，或(C)根據上文(A)或(B)項與美國國税局、美國政府或任何其他管轄區的任何政府或税務當局簽訂的任何協定。

“《反海外腐敗法》“ 係指不時修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦 資金有效利率“指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理在該日就由行政代理確定的此類交易收取的平均利率 (如有必要，向上舍入至下一個百分之一)。

“費用 信函指(I)本公司與花旗全球市場公司之間日期為2023年5月24日的收費函， (Ii)本公司、美國銀行、北美銀行和美國銀行證券公司之間日期為2023年5月24日的收費函，以及(Iii)本公司與高盛美國銀行之間日期為2023年5月24日的收費函。

“財務 方“具有第2.16(I)節規定的含義。

“財務人員 “指本公司的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“地板“ 是指年利率等於0.00%的利率。

“境外 子公司“指根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則“ 是指按照第1.04節解釋的美利堅合眾國公認的會計原則。

“全球 批次借款“指由全球分批貸款組成的借款。

“全球 批承諾“指對於每個全球部分貸款人，該全球部分貸款人根據第2.01(A)節提供全球部分貸款，根據第2.05節接受和購買B/AS，並根據第2.04節獲得參與全球部分信用證的承諾，其金額表示為該全球部分貸款人在本協議項下的全球部分信用風險敞口的最高允許總額。此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據第10.04節由貸款人或向貸款人轉讓 而不時減少或增加。每個全球部分貸款人的全球部分承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該全球部分貸款人應已承擔其全球部分承諾(視情況而定)。於本公佈日期的全球部分承諾總額為2,000,000,000美元。

“全球 批信貸風險敞口“指在任何日期(A)以美元計價的全球部分貸款本金總額 (考慮到任何此類貸款將在該日期發放或償還)的總和，(B)在該日期以加元、英鎊和歐元計價的全球部分貸款本金總額的美元等值(考慮到任何此類貸款將在該日期發放或償還)的總和，(C)在該日期的美元等值 為全球分批貸款人所接受並於該日期未償還的B/A的總面值，並計入在該日期將提取或到期的任何B/A以及(D)該日期的全球分批LC的總風險敞口。任何貸款人在任何時間的全球信貸風險敞口應為該貸款人當時全球信貸風險敞口總額的全球份額百分比。

“全球 批LC曝險“指在任何時候(A)當時所有未提取的全球部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，以及(B)根據全球部分信用證支付的、當時有關借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的全球部分LC風險敞口應為該貸款人的全球部分LC風險敞口總額的 百分比。

“全球 部分貸款人“指擁有全球部分承諾或擁有未償還全球部分信貸敞口的貸款人。

“全球 批信用證指根據第2.04(A)(I)節為公司或美國借款子公司的賬户開具的信用證，或根據第2.04(A)(Ii)節為加拿大借款子公司的賬户簽發的信用證，並在適用借款人的請求中指定 為全球部分信用證。

“全球 批貸款“指全球分部貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。向公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司發放的每筆以美元計價的全球部分貸款應為定期SOFR貸款或向英國借款子公司發放的每一筆以美元計價的全球部分貸款應為定期SOFR貸款，向加拿大借款子公司發放的每筆以加元計價的全球部分貸款應為加拿大基準利率貸款，向公司或美國借款子公司發放的每筆以加元計價的全球部分貸款應為歐洲貨幣貸款。以歐元計價的每筆全球部分貸款應為歐洲貨幣貸款，以英鎊計價的每筆全球部分貸款應為索尼亞利率貸款。

“全局 批次百分比“對於任何全球分期付款貸款方，指該貸款方的全球分期付款承諾佔全球分期付款承諾總額的百分比 。如果全球分期付款承諾已經終止或到期，則全球分期付款百分比應根據最近生效的全球分期付款承諾確定，以使任何轉讓生效。

“政府當局 “指美利堅合眾國、加拿大、聯合王國、任何其他國家或其任何政治分區的政府，不論是州、省、地區或地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“授予 銀行“具有第10.04(H)節規定的含義。

“擔保“任何人(A)的或由任何人(A)擔保人)係指擔保人擔保或有擔保他人債務的任何義務，或具有擔保任何其他人債務的經濟效果的義務主要債務人“)以任何方式，直接或間接地，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)債務或購買(或為購買或支付)購買(或為購買提供資金)，(Br)購買或租賃財產、證券或服務，以保證其償付，(C)維持營運資金，股權資本或任何其他財務報表 主債務人的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户方。但保函一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。

“保證 要求“指，在任何時候，附屬擔保協議(或其中提到的補充協議) 應由(I)Molson Coors International General，ULC，Molson Coors Callco ULC和Molson Canada 2005簽署的要求，只要該實體仍是子公司，(Ii)為(X)任何(Br)高級票據提供擔保或以其他方式對其承擔責任的每家子公司，(Y)[保留區]或(Z)任何指定再融資債務項下和定義的任何“義務”(或類似條款)，(Iii)當時存在的作為重大子公司的加拿大子公司(作為加拿大債務的擔保人，但其自身作為加拿大借款子公司的義務除外)和(Iv)在 時刻存在的作為重大子公司的每個英國子公司(作為英國債務的擔保人，但其自身作為英國借款子公司的義務除外)， 並且在每種情況下均應已交付行政代理，並且應充分有效；但是， 關於上述第(Iii)或(Iv)款，如果任何人在本條款日期後成為重要子公司，則如果該人在《附屬擔保協議》成為重要子公司後15天內(或行政代理同意的較晚日期)簽署補充協議，則應滿足擔保要求；此外， 根據上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款需要擔保義務的任何子公司可根據第5.09(C)節免除擔保要求，根據第5.09(B)節選擇擔保義務的任何子公司可根據第5.09(C)節免除義務。

“危險材料 “指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值 協議“指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。本公司或任何附屬公司於任何時間就任何套期保值協議承擔的責任的“本金金額”應為本公司或該附屬公司須根據該套期保值協議的條款 向交易對手支付的最高總額(使任何淨額結算生效)，倘若該套期保值協議於該時間終止。

“HMRC“ 指英國税務及海關總署。

“增加 生效日期“具有第2.08(D)節規定的含義。

“增加 接頭“具有第2.08(D)節規定的含義。

“負債“任何人的指，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券(擔保、暫緩、海關或履約保函或類似性質的義務除外)、債權證、票據或類似文書所證明的所有義務，(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中訂立的、付款期限不超過90天的供應合同中的慣常所有權保留條款，以及(Ii)任何賺取債務，直至該等賺取債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，且如在到期及應付後未予支付)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括應付經常帳款及在正常業務過程中招致的應計開支)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有一項現有權利，不論或有其他權利)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔。但根據本條規定，該人在任何時候的負債金額應被視為等於該留置權(或其持有人有權被擔保的最高金額)根據體現他人債務的文書的條款所擔保的最高數額，(F)該人對他人債務的所有擔保，但任何此類擔保的金額在任何時候應被視為等於該人根據體現該擔保的文書的條款可能承擔的最高金額。(G)該人的所有資本租賃義務；(H)作為開户方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有的義務；(I)該 該人士就銀行承兑匯票承擔的或有或有的所有義務；及(J)該人的所有證券化交易。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內， 除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管有上述規定，在 中，下列情況均不構成負債：(W)與養老金計劃有關的負債(包括籌資義務)、(X)非資本租賃義務的經營租賃、(Y)僱傭協議項下的習慣債務和 遞延補償以及(Z)遞延收入和遞延税項負債。就上文第(E)款而言，任何人士的負債金額須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者中較小者。

“賠償税款 “指因任何借款人或擔保人在本合同項下的任何義務而徵收的税，但不包括税和其他税。

“受償人“ 具有第10.03(B)節規定的含義。

“指標 債務“指本公司借款的優先、無擔保、長期債務，即(I)不由 任何不擔保本協議項下所有義務的人擔保，以及(Ii)不受益於任何其他信用提升。

“初始 借款子公司指Molson Coors Brewing Company(UK)Limited、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc.和Molson Coors International LP。

“初始貸款 “具有第2.08(D)節規定的含義。

“利息 選舉申請“指借款人根據第2.07節要求轉換或繼續借款或B/A提款的請求。

“利息 支付日期“指(A)就任何ABR貸款或加拿大基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何索尼亞利率貸款而言，每個日期均在借入該貸款後1個月的每個歷月中在數字上相對應的日期；但對於任何此類貸款，(I)如果任何此類日期是營業日以外的日期，則該日期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日 落在下一個日曆月，在這種情況下，該日期應為之前的下一個營業日，以及(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有相應日期的日期)發生的任何借款的利息支付日期應為任何該等後續適用日曆月的最後一個營業日； 但條件是，就本條款(B)而言，索尼婭利率貸款最初的借款日期應為作出該貸款的日期，此後應為該貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期，以及(C)就任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期限超過三個月的SOFR貸款或歐洲貨幣借款，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月出現一次 。

“利息 期間“就任何術語SOFR借款或歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中在數字上相應的日期結束的期間(在每一種情況下，取決於適用於有關貨幣的利率的可獲得性)；但條件是：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於日曆 月的最後一個營業日(或在該利息期限的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期限應在該利息期限的最後一個日曆月的最後一個工作日結束 ；及(Iii)根據第2.22(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款請求或利息選擇請求的説明。就本協議而言，最初借款的日期應為借款之日，此後借款應為最近一次轉換或延續借款的生效日期；此外，任何以加元計價的歐洲貨幣借款的可用利息期限應限於一個月或三個月。

“ISP“就任何信用證而言， 是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

“開證銀行： “指每一家美國和加拿大的發行銀行。

“簽發 銀行協議指以附件F的形式，或以行政代理和公司合理滿意的任何其他形式的協議，根據該協議，貸款人同意擔任開證行。

“伊塔“ 是指英國2007年所得税法。

“ITA (加拿大)“指不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例。

“判斷 幣種“具有第10.14(B)節規定的含義。

“LC 承諾“就任何開證行而言，指可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最高允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表 2.04或該開證行的開證行協議中。

“LC 付款“指開證行就信用證項下的提款支付的款項。

“LC 暴露“指全球部分LC風險敞口和美國/英國部分LC風險敞口的總額。

“貸款人 分支機構“係指(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯公司或(Ii)從事作出、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款的任何實體(不論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(Br)在其正常業務過程中由該貸款人或其關聯公司管理或管理的類似信貸延伸，及(B)就投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理。

“出借人“ 是指附表2.01所列的個人、其繼承人以及根據第2.08(D)節或第10.04節而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據第10.04節不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“信用證： “視情況而定，係指全球部分信用證或美國/英國部分信用證。

“槓桿率 “指在任何時候，按形式計算的比率，即(A)該時間的綜合總債務與 (B)本公司最近連續四個會計季度截至該時間或之前的綜合EBITDA的比率。

“留置權“ 就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押 該等資產的權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或 所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬股權證券，則指第三方就 該等證券而享有的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“限制 操作“係指1980年《時效法案》和1984年《外國時效期間法案》。

“貸款“ 指根據第2.01節發放的貸款。

“借款單據 張指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、子公司擔保協議、每份開證行協議、每份承兑匯票和每份信用證、信用證申請書或根據本協議交付的任何本票。

“借款 方“指借款人和附屬擔保人。

“當地時間 “指(A)關於(I)貸款或借款，(Ii)B/A或(Iii)紐約時間為公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司的賬户簽發的信用證，以及(B)關於英國借款子公司的貸款或借款，(A)紐約時間與該借款或借款有關的任何通知，及(B)該借款或借款的資金或本金或利息的支付，倫敦時間 。

“保證金 股票“指董事會U規則所界定的”保證金股票“。

“材料 不良影響“指對(A)公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，(B)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)貸款文件規定貸款人可獲得的物質權利或物質利益的重大不利影響。

“物質債務 “指(A)本公司及附屬公司的本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款除外)，或(B)本公司及附屬公司就對衝協議承擔的債務總額(在計及所有對衝協議的全部淨額後)超過200,000,000美元。

“到期日 日期“指2028年6月26日或根據第2.08(F)節可將到期日延長至的較後日期， 在每種情況下，除非該日不是營業日，否則應為緊接其前一個營業日。

“最大 費率“具有第10.13節中規定的含義。

“莫爾森“ 是指加拿大公司Molson Inc.。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司(或其任何繼承者)。

“多僱主計劃 “是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的”多僱主計劃“。

“非違約貸款人 “指非違約貸款人的任何貸款人。

“非明細表 I貸款人“指未列入《銀行法》(加拿大)附表一的任何全球部分貸款人。

“非明細表 I參考出借人“指花旗銀行，N.A.加拿大分行。

“義務“ 是指美國的義務、加拿大的義務和英國的義務。

“OFAC“ 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他 税“指任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓或類似的税費、收費或徵税 產生於根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議或任何其他貸款文件而產生，但根據第10.04款轉讓和承擔以及出售參與權除外。

“隔夜利率 “指在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，以(I)聯邦資金實際利率和(Ii)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準；和(B)對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，以(I)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率或(Ii)適用貨幣的隔夜存款的年利率 中的較大者為較大者，該適用貨幣的隔夜存款的金額約等於正在確定的該利率的金額，行政代理的分支機構或附屬公司將在該日向該銀行同業市場上的主要銀行提供該貨幣的適用離岸銀行間市場。

“參與者“ 具有第10.04(E)節規定的含義。

“參與者 註冊“具有第10.04(E)節規定的含義。

“付款收件人 “具有第10.19(A)節規定的含義。

“PBGC“ 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“週期 術語SOFR確定“日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許的保留款 “意思是：

(A)法律對尚未到期或被要求支付(或逾期不超過30天)或正在根據第5.04節提出異議的任何類型的税收、失業保險、養老金義務和其他類型的社會保障、工人的補償和休假工資實施           留置權 ；

(B)           承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權， 在正常業務過程中產生並確保未逾期超過60天的債務，或正通過適當程序真誠地提出異議的債務。

(C)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的           承諾和在正常業務過程中的存款；

(D)           保證金 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)           判決對於根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)           地役權、 法律對不動產施加的限制、通行權和類似的產權負擔或收費，或由加拿大或加拿大任何省或地區授予的任何限制，或在正常業務過程中產生的、不保證 任何金錢義務、不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾公司或任何子公司的正常業務開展的任何限制；

(G)除資本租約或作為回租交易一部分訂立的租約外，出租人在受制於資本租約或作為回租交易一部分訂立的租約的物業中的任何 權益或所有權，在每種情況下均為第6.01節所允許的；           。

(H)           留置權 由法律規定的、在與貨物進口有關的正常業務過程中產生的海關或税務機關；

(I)供應商在正常業務過程中籤訂的供應合同中關於習慣所有權保留條款的           權益 和付款期限不超過90天的 ；以及

(J)以金融機構為受益人的抵銷或合併或合併的           權利(與為保證債務而存放的數額有關的權利除外)；

但條件是，“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“認可持有人“ 指(A)(I)小Adolph Coors，Jr.信託，(Ii)以信託身份行事的該信託的任何受託人，(Iii)在本協議簽署之日是該信託受益人的任何 人，(Iv)為該等受益人的利益而設立的任何其他信託或類似安排，(V)任何該等人士的繼承人，(Vi)由該等人士控制的任何人，(Vii)Peter H.Coors 和Marilyn E.Coors，他們的遺產，他們的直系後代以及為該等人士的利益而設立的任何其他信託或類似安排 及(Viii)上述任何人士對其持有的本公司股權擁有投票權的任何人士； 和(B)(I)加拿大彭特蘭證券(1981)有限公司，(Ii)加拿大林肯郡控股公司， (Iii)加拿大公司Nooya Investments Inc.，(Iv)Eric Molson和Stephen Molson，他們的配偶，他們的遺產，他們的直系後裔和為該等人士的利益而設立的任何信託或類似安排(包括為該等人士的利益而持有的本公司的任何普通股，根據表決及交換信託協議(定義見本公司與Molson於二零零四年七月二十一日的合併協議)成立的信託及於本協議日期為該等信託或類似安排的受益人的任何人士，(V)任何該等人士的繼承人，(Vi)由該等人士控制的任何人士，及(Vii)上述任何人士對該人士持有的本公司股權擁有投票權控制權的任何 人士。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府機構或其他實體。

“平面圖“ 指受ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何”僱員退休金福利計劃“(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為) ERISA第3(5)節所界定的”僱主“。

“預付款賬户“ 具有第2.10(D)節規定的含義。

“最優惠利率“ 是指(A)除加拿大借款子公司以美元借款的情況外，行政代理人在其紐約主要辦事處以美元借款時不時公佈的作為其”基本利率“的年利率 及(B)如加拿大借款子公司以美元借款，行政代理人不時公佈作為其在加拿大主要辦事處以美元計價的貸款的參考利率的年利率 。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈為生效之日起生效(包括該日期) 。

“優先負債“ 指(A)任何附屬公司(作為附屬擔保人的任何附屬公司除外)在附屬擔保協議項下承擔本公司所有義務的所有債務，(B)本公司或任何附屬公司以留置權作為擔保的本公司或任何附屬公司的所有債務，(C)本第1.01節負債定義第(J)款所述的本公司或任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)的所有負債，及(D)本公司或任何附屬公司(包括任何附屬擔保人)在回售回租交易方面的所有應佔債務。

“備考基數“就槓桿率、綜合EBITDA或綜合有形淨資產額的計算而言， 是指本協議項下的任何其他財務測試或比率，就本協議下的任何特定目的而言，以及為根據第6.05節確定是否遵守《公約》的目的，在每種情況下，截至任何日期，該計算應對在計算財務測試或比率的相關測試期內發生的交易和所有指定交易(任何此類債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)(以及任何此類資產出售或債務產生的收益的運用)給予形式上的效果，且除第6.05節的目的外， 在緊接其適用的確定日期之後以及在該確定日期計算任何此類比率的事件之前或同時進行的期間內，包括可歸因於交易或擬議的指定交易的事件 產生的預計調整，包括實施根據 根據“合併EBITDA”的定義指定的調整，使用所有實體的歷史財務報表，以確定是否符合財務測試或 比率(包括任何發生測試)，本公司及/或其任何附屬公司的分部或出售或出售的資產，以及本公司及/或其任何附屬公司的綜合財務報表，在有關期間內已完成的交易或 該等指定交易及所有其他指定交易及與此相關產生或償還的任何債務 已完成(及由此產生的綜合EBITDA變動)及綜合有形資產淨額應於生效後計算。此類 預計計算應包括對交易或此類指定交易產生的成本節約和協同效應的調整， 在每種情況下，根據1933年證券法下的S-X法規計算。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算該債務之日的有效利率視為整個測試期內的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本租賃債務的利息應被視為 按本公司財務總監根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率等因素按 可選擇的利率確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據本公司或適用子公司可能 指定的可選利率確定。

“預測“ 具有第3.11節中規定的含義。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格的貸款人 “指實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(I)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定的)，並就就該項墊款支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税，或除《電訊條例》第18A條外，須就該等付款收取該等費用；或(Ii)就貸款文件所作的墊款而言，而該墊款是指在墊款作出時屬銀行的人(如為施行《國際貿易協定》第879條而界定者) 在就該項墊款所支付的利息方面須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(Ii)合夥，其每名成員均為：(A)如此居於聯合王國的公司；或(B)並非在聯合王國如此居住的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，將因《電訊條例》第17部而屬該公司就該項墊款而應支付的利息的全部份額計入該公司；(C)並非如此居於聯合王國的公司 ，該公司通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指的利潤)時計入就該項墊款應支付的利息；或。(D)條約貸款人。

“應收賬款“ 指應收賬款(包括但不限於，因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的所有付款權利，無論證據如何，也不論是否通過履約賺取)，以及就本公司或任何附屬公司向該等業務提供的貸款而欠本公司或任何附屬公司的款項。

“註冊“ 具有第10.04(C)節規定的含義。

“關聯方“就任何指定人士而言， 是指該人的關聯公司及該人及其關聯公司的董事、高級人員、僱員、代理人、顧問、控制人及其他代表及其各自的繼承人。

“相關入會日期 “具有第2.16(H)節規定的含義。

“相關的 政府機構“指(A)關於債務、利息、手續費、佣金或以美元計價或計算的其他金額的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；及(B)關於債務、利息、手續費、佣金或以美元以外的任何貨幣計價或計算的其他金額的基準替換，(1)此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額以其計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)此類基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何 中央銀行或其他監管機構。(B)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(C)該等中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“被替換的貸款人“ 具有第2.18(B)節規定的含義。

“更換管理代理 “具有第九條規定的含義。

“所需的貸款人“ 指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔該時間循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。

“重置日期“ 具有第1.05節中規定的含義。

“辭職管理 代理“具有第九條規定的含義。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 指本公司的首席執行官、總裁、祕書、任何財務官或其他類似的高級管理人員。

“循環可用時間 期間“指自截止日期起至(但不包括到期日和根據第2.08節或第7.01節終止承諾的日期 中較早者)的期間。

“循環信貸風險敞口 “對每家貸款人而言，指該貸款人的全球部分信貸敞口和美國/英國部分信貸敞口。

“售後回租交易 “指任何安排，根據該安排，本公司或附屬公司將出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論其現擁有或其後收購，並作為該等安排的一部分，出租或租賃該等財產 或其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途的其他財產；但 在收購、建造或大幅改善標的財產後180天內訂立的任何該等安排不得被視為”回租買賣“。

“標普(S&P)“ 指標準普爾金融服務有限責任公司(或其任何繼承者)。

“制裁“ 具有第3.14(A)節規定的含義。

“附表I貸款人“ 是指《銀行法》(加拿大)附表一所列的任何全球分批貸款人。

“附表I引用出借人 “指蒙特利爾銀行、豐業銀行、加拿大皇家銀行，以及本公司和行政代理可能不時商定的任何其他附表I貸款人。

“證券化 交易“指(A)本公司或任何附屬公司對應收款或其中的權益進行的任何轉讓(如果 本公司選擇與該等應收款有關的所有合同和合同權利及所有擔保或其他義務作為擔保， 與該等應收款有關的資產證券化交易中慣常轉讓的或通常授予擔保權益的所有其他資產以及上述任何收益)(I)轉讓給信託、合夥、有限合夥、公司或其他實體(不包括本公司或不是SPE附屬公司的附屬公司)， 全部或部分直接或間接由受讓人或任何繼承人產生或發行的債務或其他證券(將從該等應收款或應收款權益中收取款項或代表其中權益的其他證券)的全部或部分資金轉讓，或(Ii)直接向一名或多名投資者或其他買家(不包括SPE附屬公司的 公司或任何附屬公司)，或(B)本公司或附屬公司產生債務或以應收款留置權擔保的其他債務的任何交易。任何證券化交易的“金額”或“本金”應在任何時候被視為(A)前一句(A)款所述交易的情況下， 該條款所指的債務或其他證券的本金或聲明總額，或者，如果沒有該本金或聲明金額，則根據該證券化交易轉讓的應收款的未收回金額應被視為(I)已被註銷為無法收回的任何此類應收款和(Ii)公司或任何子公司持有的任何留存或其他權益，(B)在前一句(B)款所述交易的情況下，以應收款標的物上的留置權擔保的債務的未償還本金總額。

“高級附註“ 指(I)根據下列任何一項發行的未償還票據：(A)本公司及本公司之間所發行的日期為2012年5月3日的契約、其中所指名的擔保人及作為受託人的德意志銀行信託公司(美洲)，就2022年到期的5.000優先票據， (B)本公司、其中所指名的擔保人及受託人所發行的日期為2016年7月7日的契約，所發行的優先票據為2026年到期的3.000%優先票據，2024年到期的1.250%的優先票據和2046年到期的4.200%的優先票據，經不時修訂、重述和補充，以及(C)由Molson Coors International LP、本公司、其中指名的擔保人和加拿大計算機股份信託公司作為受託人的於2016年7月7日的契約，作為受託人，分別關於2023年到期的2.840%的優先票據和2026年到期的3.440%的優先票據，重述及不時補充及(Ii)本公司或其附屬公司於本協議 日期後根據登記公開發售或規則第144A條或其他私募發行的任何其他未償還優先票據。

“重要子公司“ 指(A)每家借款子公司，(B)在截止日期直接或間接擁有或控制任何其他重要子公司的每家子公司，直至該子公司不再直接或間接擁有或控制任何其他重要子公司，(C)附表3.13中確定為重要子公司的每家子公司，(D)公司不時以書面通知行政代理指定為重要子公司的每家子公司，(E)作為任何重大債務的債務人或擔保人的每個國內子公司 (SPE子公司除外)，以及(F)其他子公司 (SPE子公司除外)(I)其最近結束的連續四個財政季度的綜合收入，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，根據現有2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節)超過(Br)300,000,000美元，或(Ii)截至根據第5.01(A)或(B)節已提交財務報表的最近期間的最後一天的合併資產(或在任何該等財務報表交付之前，根據現有2017年信貸協議第5.01(A)或(B)節)，於該等財務報表所示日期，本公司綜合總資產的5%以上。為作出本定義所要求的釐定， 外國子公司的綜合收入和資產應按編制公司綜合資產負債表時使用的匯率轉換為美元。

“軟性“ 指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“ 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“索尼婭“就任何SONIA匯率日而言，是指由SONIA管理員在SONIA管理員網站上管理的該SONIA匯率日的英鎊隔夜指數平均年率。

“SONIA管理員“指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員的 網站“是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或任何後續來源的英鎊隔夜指數平均指數，由索尼亞行政長官不時確定。

“索尼婭匯率 表示對於任何一天(a索尼婭費率日)，年利率等於任何債務、利息、手續費、佣金或其他以英鎊計價的金額，年利率等於(A)當日(該日)(X)索尼婭的總和i) 即(A)如果該SONIA匯率日是營業日，則為該SONIA匯率日之前的5個工作日，或(B)如果該SONIA匯率日不是營業日，則為該SONIA匯率日的前一個營業日，在每種情況下，SONIA是由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈的，加上(Y)0.0326(3.26個基點)，(B)如果SONIA當日不可用 i根據上文(A)款確定的該日的索尼婭匯率i“應 為年利率的百分率，即該日的(X)中央銀行利率的總和”i“和(Y)適用的中央銀行利率調整，或(C)如果(B)條適用，但適用日的中央銀行利率 ”i沒有，這一天的索尼婭價格是多少i“應為年利率，其中 是(X)前一天不超過五個工作日的營業日的最新中央銀行利率的總和 ”i“和(Y)適用的中央銀行利率調整；但如果SONIA利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為下限。

“索尼婭費率日“ 具有在定義中給出的含義”索尼婭匯率”.

“索尼婭利率貸款“ 是指以索尼亞利率為基礎計息的貸款。

“程控“ 具有第10.04(H)節中規定的含義。

“SPE子公司“ 指僅為一項或多項證券化交易的目的而成立的任何附屬公司。

“指定事件“ 係指第7.01節(H)項或(I)項規定的違約事件。

“指定再融資 債務“具有第6.01(A)(V)節規定的含義。

“指定交易“ 指任何(A)處置本公司任何附屬公司的全部或實質所有資產或所有股權 或本公司或其任何附屬公司有歷史財務報表的任何產品線、業務單位、業務線或部門的全部或實質所有資產或全部股權(包括終止或終止構成一項業務的活動)或(B)收購將成為本公司附屬公司的任何人士或任何產品線、業務單位或任何產品線、業務單位的全部或實質所有資產或所有股權。有歷史財務報表的任何人的業務範圍或部門在該期間的第一天發生任何與債務有關的發生或償還。

“法定儲備金“ 指就任何貨幣而言，由美利堅合眾國的任何政府當局或該貨幣的司法管轄區制定的任何儲備、流動資產或類似的規定 指以該貨幣發放貸款或為該貨幣提供資金的任何司法管轄區，而在該司法管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，而該等存款或負債通常用於為該貨幣的貸款提供資金 ，或根據該等規定釐定適用於該貨幣貸款的利率，每宗個案均以十進制表示。

“英鎊“ 或”£“指聯合王國的合法貨幣。

“後續借款“ 具有第2.08(D)節規定的含義。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥、有限合夥、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上，或在合夥的情況下，佔普通合夥權益的50%以上，在該日期擁有、控制或持有。

“子公司“ 指本公司的任何附屬公司。

“附屬擔保 協議“指實質上以附件E的形式，由附屬擔保人為貸款人、行政代理人和開證行的利益以行政代理人為受益人而訂立的附屬擔保協議。

“附屬擔保人“ 指已簽署《附屬擔保協議》的每一家附屬公司、根據《附屬擔保協議》第5.09(B)節的規定成為選擇性擔保人並已簽署《附屬擔保協議》的每一人、作為附屬擔保人成為《附屬擔保協議》一方的其他每一人、以及上述各人的繼承人和受讓人，但不包括根據貸款文件的規定不再擔任附屬擔保人的任何人。

“繼任者管理 代理“具有第九條規定的含義。

“納税確認“ 指貸款人確認有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的實益權利的人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；(B)合夥 其每一成員是：(I)如此居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司 透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時，計入因《電訊條例》第17部而屬於該公司的就該項墊款而須支付的利息的全部份額；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(按《電訊條例》第19條所指的範圍內)時計入就該項墊付款項而應付的利息。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及由此產生的任何利息、罰款或附加税。

“術語較軟“ 意思是，

(A)對於任何關於SOFR定期貸款的計算，SOFR貸款期限的SOFR參考利率與適用的利息期相媲美的日期(該日，即“週期期限SOFR確定日“)也就是在該利息期的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是， 如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過 個美國政府證券營業日，並且

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率期限在該日(該日，即“Abr 期限確定日“)也就是在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用的基期SOFR參考匯率，也沒有出現關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR期限的參考利率，由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“任期SOFR管理員“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“定期SOFR借款“就任何借款而言， 是指按調整後期限SOFR計息的貸款，包括此類借款，但不符合”備用基本利率“定義第(C)款的規定。

“定期SOFR貸款“ 指按調整後的SOFR期限計息的貸款，而不是按照”備用 基本利率“的定義第(C)款計息的貸款。

“術語SOFR參考 匯率“指以SOFR為基礎的前瞻性定期利率。

“一批“ 係指一類承諾及其項下的信貸延伸。就本協議而言，以下各項均由單獨的 部分組成：(A)全球部分承諾、全球部分貸款、B/A和全球部分信用證，(B)美國/英國部分承諾、美國/英國部分貸款和美國/英國部分信用證，以及(C)任何類別的承諾和根據第2.08(E)節設立的貸款。

“份額百分比“ 指全球份額百分比或美國/英國份額百分比。

“交易記錄“ 指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，對現有2017年信貸協議進行再融資，借款，簽發信用證和購買和承兑本協議項下的承兑匯票 以及在截止日期使用其各自的收益。

“條約出借人“指：(A)就條約而言被視為條約國居民的貸款人；(B)並非通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；以及(C)符合條約中的所有其他條件，即聯合王國對貸款人就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息徵收完全免税，但前提是相關英國借款子公司向該貸款人支付此類款項的所有程序要求 已得到滿足，而無需英國減税。

“條約國“ 指有雙重徵税協議的司法管轄區(a”條約“)與聯合王國訂立規定，完全免徵聯合王國對利息徵收的税款。

“類型，“ 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR、調整後的歐洲貨幣匯率、備用基本利率、加拿大的基本利率還是索尼亞利率來確定的。

“英國借款人dTTP 申請“指由有關英國借款附屬公司妥為填寫及提交的HMRC表格DTTP2，該表格如下：(A)如該表格與在本協議日期是貸款人的條約貸款人有關，則載有在附表2.16中與該貸款人名稱相對的 税務居住地的計劃編號及司法管轄權(貸款人的詳細資料)；或(B)如果它與在本協議日期不是出借人的條約貸款人有關，則載有在成為出借人時籤立的文件中關於該出借人的計劃參考編號和税務居住地管轄權。

“英國借款子公司“ 指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何借款子公司。

“英國金融機構“ 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款黨“ 指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何借款方。

“英國的義務“ 是指：(A)向任何英國借款子公司發放的貸款的本金和利息(包括在任何 破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許或是否允許)在到期日、提速、一個或多個為預付款設定的日期或其他情況下按時到期支付；(B)根據本協議，任何英國借款子公司必須就任何信用證 支付的所有款項。包括支付信用證付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(C)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、 直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)本協議和其他貸款文件下的任何英國借款子公司或任何英國貸款 方。

“英國決議機構“ 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政機構。

“英國子公司“ 指根據英格蘭和威爾士法律成立的子公司。

“英國税收減免“ 指聯合王國從貸款單據下的付款中扣除或扣繳的税款，但FATCA要求的扣除額或扣除額除外。

“未調整基準 替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“《美國愛國者法案》“ 是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國借款子公司“ 指根據美利堅合眾國或其任何州的法律設立的任何借款子公司。

“美元“ 或”美元“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值“ 是指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，以及(B)對於任何以加元、英鎊或歐元計的金額，由行政代理根據第1.05節的規定，使用該節規定的當時對加元、英鎊或歐元(視屬何情況而定)的匯率，確定該金額的等值美元。

“美國發行銀行“ 是指花旗銀行、美國銀行、高盛美國銀行以及根據第2.04(I)節的規定成為本協議項下的美國開證行的每一家其他貸款人，在每一種情況下，其作為本公司和美國借款子公司賬户的全球部分和美國/英國部分信用證的發行人，以及其在第2.04(J)節規定的繼承人的身份。美國開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“美國開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“美國貸款方“ 指根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何貸款方。

“美國的義務“ 是指：(A)向公司或任何美國借款子公司提供的貸款的本金和利息(包括在任何 破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該訴訟是否允許或是否允許)在到期日、提速、一個或多個預付款或其他日期到期時按時支付，(B)公司或任何美國借款子公司根據本協議應就任何信用證支付的所有款項 。(B)本公司、任何美國借款附屬公司或任何美國貸款方在本協議及其他貸款文件項下的所有其他金錢責任，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何 破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的金錢責任，不論是否在該等法律程序中準許或容許，幷包括本公司根據本 協議及其他貸款文件所承擔的責任)。

“美國/英國分批借款“ 指由美國/英國分批貸款組成的借款。

“美國/英國的部分承諾“對於每個美國/英國分期付款貸款人， 是指該美國/英國分期付款貸款人根據第2.01(B)節提供美國/英國分期付款貸款並根據第2.04節獲得參與美國/英國分期付款信用證的承諾，以 表示為代表該貸款人在本合同項下的美國/英國分期付款信用風險敞口的最高允許總金額的金額，因此，可以(A)根據第2.08節不時減少或增加承諾，以及(B)根據第10.04節規定由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加承諾。每個美國/英國分期付款貸款人的美國/英國分期付款承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該美國/英國分期付款貸款人應根據適用情況承擔其美國/英國分期付款承諾。截至本協議日期的美國/英國部分承諾總額為0美元 。

“美國/英國分批信貸風險敞口 “指在任何日期，(A)在該日以美元計價的未償還貸款本金總額(考慮到將在該日發放或償還的任何此類貸款)的總和，(B)在該日以加元、英鎊或歐元計價的美國/英國部分貸款本金總額的等值美元的總和(考慮到將在該日發放或償還的任何此類貸款)的總和，以及(C)在該日以加元、英鎊或歐元計價的未償還貸款本金總額。任何貸款人在任何時間的美國/英國分期付款信貸敞口應為該貸款人當時美國/英國分期付款信貸敞口總額的百分比。

“美國/英國部分LC 風險敞口“指在任何時候，(A)所有未提取的美國/英國部分信用證的未提取金額的美元等價物的總和，以及(B)根據美國/英國部分信用證支付的、尚未由有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時間的美國/英國部分信用證風險敞口應為該貸款人在美國/英國部分信用證風險敞口總額中的百分比。

“美國/英國分批貸款機構“ 指擁有美國/英國分期付款承諾或未償還美國/英國分期付款信貸敞口的貸款人。

“美國/英國分批信用證 “指根據第2.04(A)(I)節為本公司或美國借款子公司的賬户開具的信用證，並在適用借款人的申請中指定為美國/英國部分信用證。

“美國/英國分批貸款“ 指美國/英國分批貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。向公司或美國借款子公司發放的每筆以美元計價的美國/英國部分貸款應為定期SOFR貸款或ABR貸款，以美元計價並向英國借款子公司發放的每筆美國/英國部分貸款應為定期SOFR貸款，以加元計價並向公司或美國借款子公司發放的每筆美國/英國部分貸款應為歐洲貨幣貸款，以歐元計價的每筆美國/英國部分貸款應為歐洲貨幣貸款，以英鎊計價的每筆美國/英國部分貸款應為Steria利率貸款。

“美國/英國份額百分比“對於任何美國/英國分期付款貸款方而言， 是指該貸款方的美國/英國分期付款承諾佔美國/英國分期付款承諾總額的百分比。如果美國/英國的分期付款承諾已經終止或到期，則美國/英國分期付款的百分比應根據最近生效的美國/英國分期付款承諾確定，以使任何轉讓生效。

“美國政府 證券營業日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“增值税“ 應指：(A)根據《1994年聯合王國增值税法案》徵收的任何增值税；(B)為遵守2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)(經修訂)以及實施該指令或其任何前身或補充指令的任何國家立法而徵收的任何税收；及(C)任何類似性質的其他税項，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)或(B)項所述税項或在其他地方徵收。

“提款責任“ 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換能力“是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第1.02節。借貸分類 。就本協議而言，貸款可按類別(例如：， “美國/英國分批貸款”)或按類型(例如：、“定期SOFR貸款”、“歐洲貨幣貸款”或“SONIA利率貸款”)或按類別和類型(例如：，“美國/英國部分歐洲貨幣貸款”)。借款也可以 按類別分類和引用(例如：，“美國/英國部分借款”)或按類型(例如：、“SOFR借款”、“歐洲貨幣借款”或“SONIA利率借款”)或按類別和類型(例如：， a“美國/英國部分歐洲貨幣借款”)。

第1.03節。術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所載修訂、補充或修改的任何限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議”及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定， (D)本協議中提及的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產。除本協議另有明確規定外，任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日履行的，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。凡提及本公司或其任何附屬公司的“知識”，應指本公司負責任的 管理人員的實際知識。借款方的高級職員或代表在本合同項下所作的所有證明應由該借款方的高級職員或代表以該借款方的高級職員或代表的身份，而不是以該借款人的個人身份作出。在此，凡提及任何借款人在本協議下采取任何行政性質的行動，應視為包括提及本公司代表該借款人採取該等行動，而行政代理人獲明確授權接受本公司所採取的任何該等行動，猶如該借款人所採取的行動一樣。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但負債和利息支出的金額應在不影響ASC 480(股權負債)的情況下按本協議計算。此外，如果公司通知 行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類 通知是在GAAP的該變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該等撥備應按在緊接該變更前生效並適用的公認會計原則 解釋為已生效，直至該通知被撤回 或該等撥備已據此修訂為止(有一項理解，即根據第5.01(A)或 (B)節交付的財務報表在所有情況下均應按照在適用時間有效的公認會計原則編制)。儘管本協議有任何相反規定，任何人在租約下的任何義務(無論是在截止日期存在還是在未來訂立) 如不需要(或不會)根據訂立該租約時有效的公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬，則不得純粹因為(X)在訂立該租約後採用任何改變或(Y)適用該公認會計原則的任何改變而被視為融資租賃。根據本協議，公司需要維護的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率的位數多 一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入 )。槓桿率、綜合EBITDA、綜合總債務、綜合有形資產淨額或本協議項下的任何其他財務測試或比率，對於本協議項下的任何特定目的，以及為了確定是否遵守第6.05節下的《公約》，應按形式計算。

第1.05節。匯率 .

(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(I)確定自該計算日期起對加元、英鎊或歐元的匯率，並(Ii)就此向貸款人和本公司發出通知。如此確定的匯率將在緊接相關的 計算日期(a“重置日期“)將一直有效到下一個重置日期，並且在本協議的所有目的(第10.14節或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)中，應為在美元與加拿大元、英鎊或歐元之間轉換任何金額時使用的匯率。

(B)不遲於紐約市時間下午5：00，在每個重置日期和每個以加元、英鎊或歐元計價的貸款、或承兑和購買承兑匯票、或以加元、英鎊或歐元計價的信用證發出的每個日期， 行政代理應(I)確定每個全球部分信用風險和美國/英國部分信用風險的總額 (在該日期生效任何已發放或已償還的貸款或已購買或已償還的貸款或簽發、提取或到期的信用證後)，並(Ii)將確定結果通知貸款人和本公司。

第1.06節。貸方金額的字母 。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額。

第1.07節。部門。 就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織。

第1.08節。費率。 行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算備用基本匯率、加拿大基本匯率、SOFR參考匯率、調整後的SOFR、歐洲貨幣匯率、貼現率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或利率，或任何替代、後續的 或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代者)的構成或特徵是否將與替代基礎利率、加拿大基礎利率、SOFR參考利率、調整後的SOFR、術語SOFR、SONIA匯率、歐洲貨幣匯率、貼現率、此類基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何一致性變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事影響備用基本利率或基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易， 在每種情況下，可能會以對借款人不利的方式進行交易。行政代理可根據本協議條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、加拿大基本利率、SOFR參考利率、經調整的期限SOFR、SOFR、SONIA、SONIA匯率、歐洲貨幣匯率、貼現率或任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害，費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.09節。作業； 修改和重述。為促進本協議對現有2017年信貸協議的修訂和重述，並以其他方式實現本公司、現有行政代理、行政代理和貸款人的願望：

(A)在截止日期同時，但緊接第1.09(D)條生效之前，雙方特此同意，每個貸款人的承諾應如附表2.01所述，適用的循環信貸敞口(根據和定義於現有信貸協議)應根據該等承諾重新分配為本協議項下的適用循環信貸敞口，必要的轉讓應被視為在貸款人之間和從每個貸款人向彼此的貸款人進行的必要轉讓(如有必要，對於選擇不成為本協議項下的貸款人或減少了與本協議相關的承諾的現有2017年貸款人)，其效力和效果與此類轉讓由現有2017年信貸協議下的適用轉讓 和假設(定義見2017年信貸協議)證明一樣，但無需支付任何相關轉讓費用。根據第1.09(A)節進行的所有重新分配和轉讓應根據第10.04(C)節在登記冊中反映。

(B)本協議雙方特此同意根據第1.09(A)節進行的所有承諾和循環信貸風險的再分配和轉讓，並在本協議第4.01節的規限下，免除對任何其他文件或工具的任何要求，包括 現有2017年信貸協議或轉讓 項下的任何轉讓和假設以及本協議下的假設，以使任何再分配或轉讓生效。在截止日期，貸款人應按照行政代理的指示或批准，直接或通過行政代理就本第1.09節所反映的承諾中的所有轉讓和再分配與彼此(以及與正在減少承諾的現有2017年貸款人)進行全額 現金結算，以便在此類結算生效後，每個貸款人應根據其在本條款下的適用承諾按比例持有每個貸款人的適用循環信貸風險敞口。

(C)公司、現有行政代理、行政代理和貸款人在此同意，在本協議生效後，現有2017年信貸協議中以任何方式管轄或證明本協議項下義務的條款和規定、行政代理和貸款人的權利和利益以及與任何此類義務有關的任何條款、條件或事項，將根據本協議的條款、條件和條款以及2017年現有信貸協議的條款和條款進行修訂和重述。除本協議另有明確規定外，應由本協議取代。

(D)儘管對現有的2017年信貸協議進行了修訂和重述，包括第1.09節中的任何內容，以及任何相關的“貸款 文件”(該術語在現有的2017年信貸協議中定義，並在本文中單獨或統稱為現有的2017年貸款文件“)，(I)任何借款人或任何其他人在現有2017年信貸協議和其他2017年現有貸款文件項下所欠的所有債務、債務和義務應作為本協議和本協議項下的義務繼續存在，(Ii)本協議是作為債務的替代，而不是作為對債務的支付，借款人在現有2017年信貸協議或任何現有2017年貸款文件項下的負債和義務，而本協議的簽署和交付或本協議項下任何其他交易的完成，均無意構成對現有2017年信貸協議或任何其他現有2017年貸款文件或其項下任何義務的更新。本協議生效後，截至截止日期，借款人在現有2017年信貸協議項下的所有未償還和所欠貸款應構成本協議項下的貸款，並根據本協議的條款計提利息。雙方同意終止現有2017年信貸協議項下未償還的所有歐洲貨幣貸款(定義見現有2017年信貸協議)在截止日期 的利息期，借款人應(在截止日期)支付與此類貸款有關的所有應計利息， 和適用的借款人應向行政代理提交延續通知(不包括以美元計價的歐洲貨幣貸款(定義見現有2017年信貸協議))或根據現有2017年信貸協議 轉換現有貸款的通知，以及根據貸款人的承諾在貸款人之間分配貸款時可能需要的額外貸款借款請求。現有2017年貸款人同意，本第1.09節項下擬進行的交易不會產生借款人根據現有2017年信貸協議第2.14節或第2.15節支付任何款項的任何義務。

第二條
學分

第2.01節。承付款.

(A)在符合本協議所述條款及條件的情況下，各環球貸款機構於循環可用期間內不時同意(I)以美元、加元、英鎊及歐元向本公司及美國借款附屬公司提供環球部分貸款，(Ii)以加元及美元向加拿大借款附屬公司提供環球部分貸款，(Iii)以美元向英國借款附屬公司提供環球部分貸款，及(Iv)接受及購買由加拿大借款附屬公司以加元支取的匯票 作為B/A，於任何時間未償還的本金總額均不會導致(A)該貸款人的全球部分信貸風險超過其全球部分承諾或(B)貸款人的全球部分信貸風險總額超過全球部分承諾總額。

(B)在符合本文所述條款和條件的前提下，每個美國/英國分期付款貸款人在循環可用期內不時同意(I)以美元、英鎊和歐元向本公司和美國借款子公司發放美國/英國分期付款貸款，以及(br}以美元、英鎊和歐元向英國借款子公司發放美國/英國分期付款貸款，在每種情況下，在任何時間未償還的本金總額 不會導致(A)貸款人的美國/英國部分信貸敞口超過其美國/英國部分承諾 或(B)貸款人的美國/英國部分信貸敞口的總額超過 美國/英國部分承諾的總額。

第2.02節。貸款 和借款.

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人 均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)除第2.13節另有規定外，(I)每筆全球部分借款應完全包括(A)如果是以美元計價的借款，則向本公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司發放的定期SOFR貸款或ABR貸款是適用借款人根據本協議提出的請求，(B)如果是以美元計價的借款，並向英國借款子公司 發放定期SOFR貸款，(C)對於以加元計價並向加拿大借款子公司作出的借款，(D)對於以加元計價並向公司或美國借款子公司作出的借款，(D)對於以歐元計價的借款，(E)對於以歐元計價的借款，(E)對於以歐元計價的借款，(F)對於以英鎊計價的借款，為索尼亞利率貸款；及(Ii)美國/英國的每批借款應全部包括(A)如以美元向本公司或美國借款附屬公司作出借款，則按適用借款人根據本章程的規定可要求的定期SOFR貸款或ABR貸款，(B)如以美元 向英國借款附屬公司借款，則為SOFR定期貸款及(C)如以加元或歐元借款，則為歐洲貨幣貸款及(D)如以英鎊借款，則為SOFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款(在這種情況下，與該貸款有關的本金和利息的所有付款均應向該分支機構或附屬機構支付)；但該選擇權的任何行使不得 減少適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，且該借款人根據第2.16條付款的義務不得增加。

(C)在任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額和借款倍數的整數倍；但ABR借款或加拿大基本利率 借款的總額可等於可用的全球分期付款承諾總額或美國/英國分期付款承付款總額(視情況而定)，或第2.04(E)節所述償還信用證付款所需的總金額。同時可以有多種類型和類別的借款 ；但在任何時候，(I)7筆未償還的美國/英國部分歐洲貨幣借款和(Ii)10筆未償還的全球部分歐洲貨幣借款的總額不得超過 。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。申請借款 。如需申請借款，適用借款人或本公司應以電話通知行政代理：(A)如果是SOFR借款、歐洲貨幣借款或SONIA利率借款，則不遲於當地時間上午11：00，即提議借款日期前三個工作日；(B)如果是本公司或美國借款子公司進行的ABR借款，則不遲於上午11：00。建議借款日期的當地時間，以及(C)如果是加拿大基準利率借款或由加拿大子公司進行的ABR借款，則不遲於當地時間下午1：59，即建議借款日期的前一個工作日；條件是，根據第2.13節被視為無效的ABR借款或加拿大基礎利率借款以取代期限SOFR或加元歐洲貨幣借款請求的通知，可不遲於提議借款日期的當地時間中午12：00發出；此外，關於將於截止日期 作出的借款的通知，可在行政代理合理同意的較晚時間或較短的時間發出。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或書面通知行政代理確認由適用借款人或由公司代表適用借款人簽署的書面借用請求。每個此類電話借閲申請和 書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)請求借款的借款人(或本公司代表其請求借款的借款人)；

(2)所申請的借款是全球借款還是美國/聯合王國借款；

(3)所申請借款的貨幣和本金總額；

(4)申請借款的日期，應為營業日；

(V)所請求借款的類型；

(6)在SOFR借款或歐洲貨幣借款的情況下，適用的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的利息期；以及

(7)將向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號。

如果沒有就任何請求的期限SOFR借款、歐洲貨幣借款或SONIA利率借款(視具體情況而定)指定貨幣，則(X)在公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司借款的情況下，適用借款人應被視為已選擇了 美元；(Y)在英國借款子公司借款的情況下，適用借款人應被視為已選擇了英鎊。如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為(I)公司、美國借款子公司或加拿大借款子公司以美元計價的借款，(Ii)以美元計價的英國借款子公司借款，術語SOFR借款，(Iii)公司或以加元計價的美國借款子公司借款，(Iv)加拿大借款子公司以加元計價的借款，加拿大基本利率借款，(V)如果借款以歐元計價，則為歐洲貨幣借款，以及(Vi)如果借款以英鎊計價，則為索尼亞利率借款。 如果沒有就任何請求的期限SOFR借款或歐洲貨幣借款指定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知將作為所請求借款的一部分進行貸款的每一貸款人 其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分將發放的貸款金額。

第2.04節。信用證： .

(a) 一般信息. 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)本公司或美國借款子公司可請求由任何美國開證行簽發(或修改、續發或延期)以美元計價的全球部分信用證或美國/英國部分信用證， 由任何美國開證行發行的加元、英鎊或歐元，以及(Ii)加拿大借款子公司可請求由任何加拿大開證行向 簽發(或以美元或加元計價的全球部分信用證)。在每種情況下，在循環可用期間內的任何時間和不時以行政代理和適用的開證行合理接受的形式。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，且本協議的條款和條件應受本協議的條款和條件的控制，且任何此類申請或協議中包含的或聲稱由任何此類申請或協議產生的擔保權益、轉讓或其他留置權中的任何陳述、擔保、契諾或賠償，均不具有效力 。

(b) 發佈、修改、續簽、延期通知 ；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，適用借款人應向適用開證行和行政代理(至少在要求開具、修改、續簽或延期的日期前三個工作日)遞交或書面通知(或通過電子通信發送通知，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准) 一份要求籤發信用證的通知，或指明需要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、該信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證、受益人的名稱和地址，以及使適用開證行能夠開具、修改、續期或展期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應以開證行的標準格式提交與信用證申請相關的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期只有在下列情況下方可進行：(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用借款人應被視為代表並保證)，在此類簽發、修改、續展或延期生效後，(I)信用證風險敞口不得超過150,000,000美元，(Ii)任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口部分不得超過開證行的信用證承諾，(Iii)全球部分信用風險總額不超過全球部分承諾總額，以及(Iv)美國/英國部分信貸風險總額不會超過美國/英國部分承諾總額。

(c) 過期日期 。除本款規定外，每份信用證應於(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個營業日前五個工作日中的較早一天的營業結束前失效。任何信用證可在其條款中規定，根據慣例的“常青樹”條款，可根據適用開證行合理接受的條款將信用證再延長一年；但除本款規定外，任何信用證不得自動延期或以其他方式超過到期日之前五個工作日的日期。 儘管有上述規定，任何未到期信用證的開證行均可將該信用證的到期日延長至到期日前五個工作日之後的日期，其條款和條件由開證行、本公司和適用借款人商定。公司或適用的借款人就促使開證行延長任何信用證的到期日而達成的任何協議(I)應在該信用證到期日延長後立即由公司向行政代理提交的通知中列明，(Ii)就本協議的所有目的而言，應被視為本協議第六條所載的約定。各開證行通過將任何信用證的到期日延長至到期日之後，將被視為已同意，對於在到期日之後根據該信用證開具的提款產生的任何信用證付款， 任何貸款人均不承擔第2.04(D)款規定的任何義務。

(d) 參與。 通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證的修改)，且適用的開證行或貸款人不採取任何進一步的 行動，(I)在全球部分信用證的情況下，就該信用證開證的 銀行特此授予每個全球部分貸款人，並且每個全球部分貸款機構在此從該開證行獲得 ，對該信用證的參與度等於該全球部分貸款人在該信用證項下可提取總金額的全球份額百分比 ，以及(Ii)就美國/英國部分信用證而言，開證行特此授予每一家美國/英國部分貸款人，且每個美國/英國部分貸款人在此從該開證行獲得相當於該美國/英國部分貸款人在該信用證項下可提取總金額的美國/英國部分百分比 。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對和無條件地同意為適用的開證行的賬户向行政代理支付該貸款人的全球分期付款百分比或美國/英國分期付款百分比(視具體情況而定)，在每一種情況下，該貸款方的全球分期付款百分比或美國/英國分期付款百分比(視具體情況而定)均由該開證行支付，且在本節(E)段規定的到期日未得到適用借款人的償付(或因任何原因要求退還給適用借款人的任何償還款項)。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、 續展或延期，或全球承諾或美國/英國承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或任何減少。

(e) 報銷。 如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用借款人應在當地時間不遲於信用證付款日期後一個營業日的正午12：00之前，向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項給行政代理，如果適用借款人在當地時間上午11：00之前收到該信用證付款的通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前未收到該通知，則 不遲於當地時間中午12：00在(A)當地時間收到該通知之日之後的一個工作日內收到該通知 ，如果該通知是在當地時間上午11：00之前收到的，則在收到該通知之日的當天上午11：00之前收到該通知，或者(B)在該借款人收到該通知之日之後的兩個工作日內收到該通知(如果該通知未在收到之日的該時間之前 收到)；但在符合本文規定的借款條件的情況下，適用的借款人可根據第2.03節的規定要求通過(I)與公司或美國借款子公司賬户開具的信用證有關的付款、ABR借款(在以美元計價的信用證的情況下)或歐洲貨幣借款，或(Ii)在與加拿大借款子公司賬户開具的信用證有關的付款的情況下，為此類付款提供資金。加拿大基準利率借款或B/A提款(如果是以加元計價的信用證)或ABR借款(如果是以美元計價的信用證)，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款取代。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或者，如果貸款人已根據本款向開證行付款以償還開證行，則應根據貸款人和適用開證行的利益將款項分發給貸款人和適用的開證行。如果適用的借款人在到期時未能直接或通過借款付款，則在適用的開證行通知適用的借款人和行政代理後，行政代理應將適用的 信用證付款、適用借款人當時應支付的金額和貨幣以及分配給該貸款人的此類信用證付款的百分比通知每個適用的貸款人，即(I)如果是全球部分信用證，該貸款人的全球分期付款佔該金額的百分比，以及(Ii)就美國/英國分期付款信用證而言，該貸款人的美國/英國分期付款佔該金額的百分比。收到該通知後，每個適用的貸款人應立即向行政代理支付適用借款人當時應支付的付款百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的變通對貸款人的付款義務)， 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從適用的貸款人收到的金額。 貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述貸款的資金除外)而支付的任何款項不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。

(f) 絕對義務 。在不限制第2.04(F)節其他條款適用的情況下，借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而與以下各項無關：(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性，或本條款或其中的任何規定，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，欺詐或在任何方面無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或 (Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人義務的合法或公平的解除或提供抵銷權利。行政代理、貸款人或開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何文件)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果。但前述規定不得解釋為任何開證行在確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致適用借款人遭受的任何直接損害(借款人在適用法律允許的範圍內免除有關索賠)的範圍內，免除對適用借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院判定)，則該開證行應被視為在每一次此類判定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(g) 支付 程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應在開證行據此作出信用證付款後，立即通過電話(以書面通知確認)通知行政代理和適用借款人有關付款的要求；但如未能發出或延遲發出通知，不解除適用借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用貸款人償還的義務。

(h) 臨時 利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應計入利息，(I)在以美元計價的信用證付款的情況下，按當時適用於ABR貸款的年利率計算。(Ii)就以加元計價的信用證而言，指當時適用於加拿大基本利率貸款的年利率；(Iii)就以英鎊計價的信用證而言，指英格蘭銀行的基本利率加當時適用於索尼亞利率貸款的適用利率；及(Iv)就以歐元計價的信用證而言，指歐洲中央銀行的基本利率加當時適用於歐洲貨幣貸款的適用利率；但在適用借款人未能按照本節第(E)款規定償還到期的信用證付款後的任何時候，第2.12(C)節均適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行賬户 。

(i) 指定其他開證行 。本公司可不時向行政代理和貸款人發出通知，指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外的開證行；但如果在生效後，截止日期的開證行數目將增加 ，則任何貸款人均不得被指定為開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由《開證行協議》證明，該協議應説明該貸款人是美國開證行還是加拿大開證行，並由該貸款人、本公司和行政代理簽署，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該開證行應享有美國開證行或加拿大開證行(視情況而定)的所有權利和義務。根據本協議和其他貸款文件，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及的術語“美國發行銀行”或“加拿大發行銀行”，應視為包括該貸款人作為美國發行銀行或加拿大發行銀行(視情況而定)。

(j) 開證行更換或辭職。任何開證行可隨時通過公司、行政代理(不得無理扣留該協議)、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議予以更換。 行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應根據第2.11(B)節支付被替換開證行賬户自任何此類替換生效之日起及之後產生的所有未付費用。(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語“美國開證行”(如果被替換開證行為美國開證行)或“加拿大開證行”(如果被替換開證行為加拿大開證行)，且“開證行”一詞應視為指該開證行 或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證。任何開證行在徵得本公司同意後，可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和本公司。本協議項下開證行辭職後，退市開證行仍為本協議當事人，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在辭職前簽發的其他信用證的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證，或延長、續期或增加任何現有信用證。

(k) 現金 抵押。如果承諾已經終止或違約事件已經發生並仍在繼續，且本協議項下的承諾終止並加速了本協議項下的貸款，則本公司應以管理代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該 日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；但該等現金抵押品的繳存義務應立即生效 ，並在與本公司有關的任何特定事件發生時立即到期及支付，無須要求付款或任何其他形式的通知 。這筆保證金應由行政代理機構持有，作為支付貸款當事人和履行貸款文件義務的抵押品。行政代理擁有對該賬户的專屬管理權和控制權，包括獨家提款權。應本公司的要求，如此存入的金額應由行政代理投資於主要金融機構(可能包括行政代理)的優質隔夜或短期現金等值投資，其風險和費用由本公司承擔。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還任何尚未償還的信用證支出，且在未如此運用的範圍內，應持有該款項以滿足本公司此時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快，則應使用 (但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，以履行本協議項下公司的其他義務。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內向本公司退還該金額(未按前述方式使用)。

(l) 簽發 銀行協議。除非行政代理行另有要求，各開證行應在開證行開具、修改、續展或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開證、修改、續展或延期的日期、信用證的面額和幣種、信用證的到期日(在任何此類修改、續展或延期生效後)，開立信用證的借款人，不論該信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證，(Ii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、金額和幣種，以及與信用證有關的信用證，(Iii)在借款人向開證行償付需要償付的信用證付款的任何營業日，該償付的日期、金額和貨幣，以及與之相關的信用證，(4)在其簽發的任何信用證到期後，立即(br})説明該信用證的身份和金額，(V)在借款人未能在該營業日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額和幣種，(Vi)在每個月的最後一個營業日或之後，(Br)該開證行開具的所有未償還信用證的清單，列出每份信用證的金額， 幣種和到期日，開出信用證的借款人，以及該信用證是全球部分信用證還是美國/英國部分信用證，以及(Vii)在任何其他營業日，行政代理合理要求的與開證行開具的信用證有關的其他信息。各開證行同意，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許開具或增加任何信用證的金額，否則不會開具或增加任何信用證的金額。

第2.05節。加拿大銀行承兑匯票.

(A)根據第2.01(A)節或第2.07節，在單個合同期內接受和購買B/AS的每一次 應由全球份額貸款人根據其全球份額承諾額按比例進行。任何全球部分貸款人未能接受其要求接受的任何B/A，並不解除任何其他全球部分貸款人在本協議項下的義務； 前提是全球部分承諾是多個的，且任何全球部分貸款人不對任何其他全球部分貸款人未能按要求接受B/A承擔責任。每一貸款人可自行選擇接受和購買任何B/A，方法是使該貸款人的任何加拿大貸款辦事處或加拿大附屬機構接受和購買該B/A，而本節中對“貸款人”的所有提及應適用於該貸款人的任何該等加拿大貸款辦事處或加拿大附屬機構。

(B)在任何日期接受和購買的單個合同期的總金額應為1,000,000加元和不少於5,000,000加元的整數倍。如果任何Global See貸款人在任何日期接受的任何合同期的B/A應評税份額 不是加元100,000美元的整數倍，則行政代理可自行決定將該貸款人接受的B/A票面金額增加或 減少至C/N.$100,000的最接近整數倍。B/截至一個合同期內，可以同時有多個未完成的合同；但在任何時候，未完成的B/A圖紙總數不得超過7張，或行政代理同意的更大數量。

(C)要求接受和購買B/AS時，加拿大借款子公司應在當地時間上午10：00之前，即接受和購買B/AS之日的不遲於當地時間上午10：00，通過電話或書面通知通知行政代理。 每個此類請求應是不可撤銷的，如果是電話，則應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過手遞或書面通知迅速向行政代理確認書面請求。每個此類電話請求和書面請求應具體説明以下信息：

(I)將接受和購買的B/AS的總面額；

(2)接受和購買的日期為營業日；

(3)適用於該合同的合同期，該合同期應為“合同期”一詞的定義所設想的期間(在任何情況下不得在到期日之後結束)；

(4)將向其支付任何資金的加拿大借款子公司賬户的地點和編號。如果沒有就任何要求接受和購買B/AS的合同規定合同期 ，則加拿大借款子公司應被視為 選擇了30天的合同期。

行政代理收到本款第(Br)款規定的請求後，應立即將申請的細節以及該貸款人可接受和購買的B/AS金額通知各全球分部貸款人。

(D)每一家加拿大借款子公司特此指定每一位環球部分貸款人作為其代理人，在該貸款人認為必要時，以手動、傳真或機械簽名的方式代表其簽署和背書空白的B/AS表格，各貸款人在此同意，其簽署或背書的金額不會超過加拿大借款子公司在本合同項下要求的B/A提單所要求的金額。各全球分部貸款人有責任維持充足的空白B/AS表格供應，以便根據本協定予以承兑。每一加拿大借款子公司承認並同意，所有由任何全球部分貸款人根據該加拿大借款子公司的書面請求代表其簽署和/或背書的票據應 對該加拿大借款子公司具有完全和有效的約束力，如同該加拿大借款子公司的授權人員手動簽署和正式簽發一樣。茲授權每一全球部分貸款人發行由該貸款人確定的面值為 的空白背書票據；但其面值總額必須等於該貸款人根據該加拿大借款子公司的書面請求所要求接受的面值總額。對於因任何此類工具的任何損失或不當使用而引起的任何損害、損失或索賠，全球分部貸款人概不負責，除非 此類損失或不當使用是由於該貸款人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的。每一全球分部貸款人 應保存一份關於B/AS的記錄：(I)其在本協議項下從行政代理收到的B/AS，(Ii)其因任何原因而作廢的B/AS，(Iii)其在本協議項下接受和購買的B/AS，以及(Iv)在其各自到期日註銷的B/AS。每個Global 部分貸款人還同意按照加拿大適用的省或聯邦法規和法規 規定的方式和期限保留此類記錄，並應每個加拿大借款子公司的請求並自費向其提供此類記錄。應任何加拿大借款子公司的 請求，全球部分貸款人應取消代表該加拿大借款子公司預先簽署或預先背書的所有形式的B/A，該B/A由該全球部分貸款機構持有且不需要根據本協議發行。

(E)每一家加拿大借款子公司的匯票應按上文(D)段的規定簽字。 儘管在任何承兑匯票上簽名的人在該承兑匯票簽發之日可能不再是任何貸款人或該加拿大借款子公司的授權簽字人，然而，該簽字對於所有目的都是有效和充分的，就好像該授權在簽發時仍然有效一樣，任何如此簽署和正確填寫的B/A應對該加拿大借款子公司具有約束力。

(F)貸款人接受B/A後，該貸款人應按該貸款人適用於其接受的該B/A的貼現率，從適用的加拿大借款子公司購買該B/A，並將2.06節規定的該加拿大借款子公司賬户的貼現收益提供給行政代理。適用的加拿大借款子公司根據第2.11條就貸款人承兑的每個B/A向貸款人支付的承兑費用應與貸款人根據本款支付的貼現收益 相抵銷。儘管如上所述，在根據第2.07節轉換或延續B/A提款或全球部分貸款而產生的任何B/A提款的情況下，每個貸款人根據本款應向該加拿大借款子公司支付的淨額將按照第2.07(E)節的規定適用。

(G)每個貸款人可隨時、不時地持有、出售、再貼現或以其他方式處置其接受和購買的任何或所有B/A(不言而喻，此類出售、再貼現或處置不構成轉讓或參與本合同項下的任何承諾)。

(H)根據本合同接受和購買的每一份B/A應在適用於其的合同期結束時到期。

(I)在符合適用法律的情況下，每一家加拿大借款子公司均放棄提示付款和任何其他抗辯，以避免就其根據本協議承兑和購買的B/A而欠貸款人的任何款項 在該B/A到期時僅因持有該B/A而存在，如果作為持有人的貸款人在B/A上起訴該加拿大借款子公司，要求支付該加拿大借款子公司在B/A項下應支付的金額，則每一加拿大借款子公司同意不要求任何 天的寬限期。在B/A合同期的最後一天，或根據本協議的規定可能要求的較早日期，每個加拿大借款子公司應向接受併購買該B/A的貸款人支付該B/A的全部面額，在付款後，該加拿大借款子公司將不再對該B/A承擔進一步的責任，該貸款人有權享受該B/A的所有利益，並負責根據該B/A應向第三方支付的所有款項。

(J)在 每個加拿大借款子公司和任何全球部分貸款人根據本協議接受的選擇權 可以存託票據的形式發行，以便根據《存託票據和票據法》(加拿大)存入CDS Clearing and Depository Services Inc.。所有如此發行的存託票據應適用本第2.05節的規定。

(K)如果 全球分部貸款人不是《銀行法》(加拿大)規定的特許銀行，或者如果全球分部貸款人以書面形式通知行政代理它無法接受B/AS，則該貸款人將提供貸款，而不是接受和購買B/AS (a承兑匯票等值貸款“)向適用的加拿大借款子公司支付的金額和期限與該貸款人在本協議項下本應承兑和購買的每張匯票的金額和期限相同。每個此類貸款人將為適用的加拿大借款子公司的賬户向行政代理提供此類B/A等值貸款的貼現收益，其方式與該貸款人就匯票提供貼現收益的方式相同，否則該貸款人 將被要求接受和購買本協議項下的匯票。每筆此類B/A等值貸款的利息將與貸款人在相關合同期接受(並獲得承諾費)併購買(折現)B/A的利率相同 (雙方的意圖是，每一筆B/A等值貸款對貸款人和適用的加拿大借款子公司產生與該B/A等值貸款所取代的B/A相同的經濟後果)。所有此類利息應在發放此類B/A等值貸款之日預付，並將以與從B/A等值貸款面值中扣除B/A貼現收益相同的方式從該B/A等值貸款的本金中扣除。根據本協議的還款要求，在該B/A等值貸款的相關合同期的最後一天，適用的加拿大借款子公司 有權將每筆此類B/A等值貸款轉換為另一種類型的貸款。或根據本協議的適用條款，將每一筆此類B/A等值貸款展期為另一筆B/A等值貸款。

(L)儘管本合同另有規定，但除第2.10(B)款另有規定外，借款人不得提前支付任何B/A提款，除非在其合同期的最後一天。

(M)為提高確定性，本協議中適用於承兑匯票的所有規定在必要的修改後也應適用於承兑匯票等值的貸款。

第2.06節。為借款和B/A提款提供資金 .

(A)每一貸款人應發放每一筆貸款，並通過電匯方式，在當地時間 中午12：00之前電匯適用貨幣的即時可用資金至其最近指定用於該類別和貨幣貸款的行政代理賬户，並在通知適用貸款人的情況下，將擬接受和購買的每個B/A的貼現收益(扣除適用承兑費用)電匯到最近指定用於此類貸款的行政代理的賬户，行政代理將通過貸記收到的金額，將此類貸款或貼現收益提供給相關的 借款人。在當地時間下午2：00之前，將相同的資金存入借款人的賬户，並由借款人通知行政代理；但用於償還信用證付款的任何貸款或承兑匯票的收益應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理人已在建議日期前(或如屬任何ABR借款或加拿大基本利率借款，則在當地時間中午12：00之前)收到貸款人關於任何借款或該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額或適用的貼現收益(扣除適用的承兑費用)的通知，行政代理人可假定該貸款人 已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額或適用的貼現收益(扣除適用的承兑費用)提供給行政代理人，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向行政代理人支付相應的 金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，在(I)該貸款人的情況下，由行政代理人合理確定的利率，為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於借款人而言，適用於標的貸款的利率或適用的貼現率和按比例收取的費用(視具體情況而定)(以下一句中規定的利息返還為準)。如果該借款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的貸款或該借款人購買的B/AS，並且該行政代理應向該借款人退還該借款人根據本款向該行政代理支付的任何 金額(包括利息)。

第2.07節。利息 選舉和合同期.

(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款或歐元借款，則借款申請中規定的初始利息期限應與借款請求中規定的相同。每張承兑匯票應有適用的申請中規定的合同期限。此後，有關借款人可選擇將該借款或B/A提款轉換為不同類型或繼續該借款或B/A提款，並且，如果是期限SOFR借款或歐洲貨幣借款，則可為其選擇利息期限，所有這些均按本節規定並按與本協議其他規定一致的條款 進行，應理解：(I)任何借款或B/A提款不得轉換為以不同貨幣計價的借款或B/A提款，(Ii)除適用於B/A提款的合同期結束外，不得轉換或繼續使用B/A提款；(Iii)不得將以加元計價的借款或B/A提款轉換為SOFR借款或歐洲貨幣借款。借款人可以針對受影響的借款或B/A提款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款或購買構成B/A提款的B/AS的貸款人之間按比例分配，而構成每個此類部分的貸款或B/A應被視為單獨的借款 或B/A提款。

(B)根據本條款作出選擇時，借款人或公司應：(I)在將導致借款的選擇的情況下，借款人或公司代表其通過電話通知行政代理：(I)如果借款人是在選擇的生效日期 提出借款請求，則在第2.03節規定需要借款時，借款人或公司應將此項選擇通知行政代理。和(Ii)如果選擇將導致B/A抽獎或繼續B/A抽籤，則在借款人要求接受並在該選擇生效之日購買B/A的情況下，根據第2.05節要求提出請求的時間和日期。每項該等電話權益選擇請求均不可撤銷，並應以行政代理批准並由有關借款人或本公司代表其簽署的表格 ，以專人交付或書面通知方式向行政代理迅速確認書面權益選擇請求。儘管本條款有任何相反的規定，但本節不得解釋為允許任何借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Ii)將任何借款轉換為 借款，而該借款是根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.02節或第2.05節(視情況而定)具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款或B/A提款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款或B/A提款(在這種情況下，應為每一次產生的借款或B/A提款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)在選舉導致借款的情況下，所產生的借款的類型；及

(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限或歐洲貨幣借款，則在此種選擇生效後適用的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間，如果選擇承兑匯票，則應適用合同期，該期間應為術語“合同期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 SOFR借款、歐洲貨幣借款或B/A提款，但沒有指定利息期限或合同期限，則 適用借款人應被視為已選擇了一個月期限或30天期限的合同期限。收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知持有該請求所涉貸款的每個貸款人 詳細情況以及該貸款人在每次借款或B/A提款中所佔的份額。

(D)如果借款人未能就(X)定期SOFR借款、歐洲貨幣借款或B/A提款及時提交利息選擇請求，則(I)如果借款以美元計價，除非按本規定償還，否則此類借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，(Ii)如果是任何B/A提款或以加元計價的歐洲貨幣借款，除非以加元為單位的此類B/A提款或歐洲貨幣借款已按本合同規定償還，否則借款人應被視為已選擇了30天的利息期或合同期(視情況而定)，(Iii)如果借款以歐元計價，則該借款人應被視為已選擇以一個月的利息期繼續借款和(Y)索尼亞利率借款，則該借款人 應被視為已選擇該SONIA利率借款自動繼續作為SONIA利率借款計息 ，利率以該付息日的SONIA利率為基礎。

(E)在將任何借款(或其部分)或任何B/A提款(或其部分)轉換為B/A提款或作為B/A提款繼續時， 每個貸款人應根據第2.05(F)節就該新的B/A提款向借款人支付的淨金額，應以貸款人作為該借款的一部分而發放的貸款本金為抵押品(如屬轉換)， 或根據第2.05(I)節就該貸款人接受為該到期B/A提款的一部分而欠該貸款人的償還義務(如屬續期)，該借款人應為該貸款人的賬户 向行政代理支付一筆金額，該金額相當於該貸款本金金額或該到期B/A的面值總額(視情況而定)與該淨額之間的差額。

第2.08節。終止、減少、增加和延長承付款.

(A)除非 以前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)公司可隨時終止或不時減少任何類別的承諾；但條件是：(I)任何類別的承諾額的每一次減少應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或該類別承諾額的全部，(Ii)如果在根據第2.10節實施任何同時預付全球部分貸款後，公司不會終止或減少全球部分承諾， 全球部分信用風險總額將超過全球部分承諾總額，以及(Iii)在以下情況下，公司不得終止或減少美國/英國部分承諾，在根據第2.10節實施任何同時預付美國/英國分期付款貸款 後，美國/英國分期付款的總信貸敞口將超過美國/英國分期付款承諾總額。

(C)公司應在終止或減少任何類別承諾的生效日期(或行政代理合理同意的較短期限)之前至少三個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，並指定該選擇的生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。本公司根據 向本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可 説明該通知以其他信貸安排或債務證券的有效性或特定交易的完成為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可撤銷該通知(在指定的 生效日期或之前通知行政代理)。任何類別的承諾的任何終止或減少都應是永久性的。 除第2.08(E)節規定的情況外，任何類別的承諾的每次減少應由貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例進行。此類終止或減少不得將所有貸款人的可用承諾總額減少到低於當時未償還貸款和信用證風險的總額(除非以適用開證行合理可接受的方式將現金抵押或以其他方式支持)。

(D)公司可向行政代理髮出書面通知，要求增加任何部分下的承付款總額(a“承諾 增加“)每增加一期不少於15,000,000美元，或超出的5,000,000美元的整數倍；但根據本句規定的所有階段增加的總額不得超過(A)(1)美元減去迄今應根據以下(E)段(A)(1)(1)款增加的承諾的總額，加上(2)無限數額，只要緊接在實施該承諾增加之後，槓桿率按形式計算不得超過4.00：1.00。在截止日期 之後的任何時間，應本公司的要求並徵得承諾將被增加的貸款人的同意，以及(B)參與該新類別的貸款人的全球部分承諾和/或美國/英國部分承諾的任何減少的總額。 該通知應列出每一部分要求增加的金額和日期(“增加生效日期 )請求增加承諾生效(在通知之日起不少於10個工作日或超過45天)；但任何願意提供全部或部分承諾增加的現有貸款人可自行酌情拒絕提供該部分承諾增加的全部或部分。 每次承諾增加將通過連帶協議(增加接合度“)由本公司簽署，行政代理、開證行和提供部分承諾額的每一貸款人在形式和實質上都合理地使他們各自滿意。在未經任何其他貸款人同意的情況下，增加貸款可在行政代理和開證行認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，以實現承諾增加。儘管本協議有任何相反規定，本協議雙方同意，在簽署增額合同時，本協議和其他貸款文件應在必要的範圍內(但僅限於 )進行修改，以反映由此證明的承諾增加的存在和條款。任何此類視為修改可由行政代理在徵得公司同意後實施，並提供給本合同的其他各方。在增加生效日期，(A)承諾增加將生效的每一批未償還貸款本金總額(“初始貸款在緊接適用的承諾額生效之前) 在增加生效日增加的款項應被視為已償還，(B)在承諾額增加生效後，根據該部分借款的借款人應被視為已進行新的借款(後續借款“) 本金總額等於根據第2.03節向行政代理機構遞交的借款申請中規定的初始貸款本金總額和類型，以及 (C)該批貸款下的每個貸款人應在同一天向行政代理機構支付一筆等於差額的金額，如果 為正，在(X)該貸款人在後續借款中的份額百分比(在實施承諾增加後計算)和(Y)該貸款人在初始貸款中的份額百分比(在沒有實現承諾增加的情況下計算) 之間，(D)在行政代理人收到上述(C)款規定的資金後，行政代理人應向該份額下的每一貸款人支付與差額相等的部分，如果是肯定的，在(1)貸款人在初始貸款中的分期付款百分比(在沒有增加承諾額的情況下計算)和(2)貸款人在隨後借款金額中的分期付款百分比(在增加承諾額後計算)之間， (E)每個貸款人應被視為持有隨後每次借款的分期付款百分比(每次在增加承諾額之後計算)和(F)每個適用借款人應向每個適用貸款人支付初始貸款的任何和所有應計利息 。根據上文第(A)款就每筆定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或B/A等值貸款支付的被視為付款，如果 增加生效日期發生在與其相關的利息期的最後一天以外，且實際產生的破壞費用 ，則借款人應根據第2.15節的規定予以賠償。儘管有上述規定，任何提供任何承諾增加的貸款人在任何部分(或任何貸款人的任何承諾)下的承諾增加或增加應根據本節生效，除非：(A)在增加承諾的日期， 第4.02節(A)和(B)段規定的條件應得到滿足，行政代理 應已收到日期為該日期並由本公司財務官簽署的證明，(B)公司 應在形式上遵守第6.05節(使用緊隨承諾增加生效後該日期的綜合總債務計算)和(C)行政代理應已收到(為每個貸款人提供足夠的副本)與根據第4.01節交付的文件一致的文件(包括應管理代理的要求，包括法律意見)，這些文件涉及適用借款人在實施承諾增加後借款的公司權力和權限，所有文件的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

(E)儘管第10.02節或本協議其他部分有任何相反的規定，如果公司希望在本協議的日期之後指定一個或多個根據加拿大法律或其任何政治分支組織的子公司作為借款子公司，並應確定任何此類子公司向一個或多個全球部分貸款人支付的利息或費用，如果根據本協議規定的安排支付，將被徵收預扣税，本公司可要求其選定的貸款人在本協議項下根據 項下設立一個額外的承諾額類別，向該等借款附屬公司及(如本公司選擇)向本公司及一個或多個其他借款附屬公司提供貸款，並在符合以下句子規定的情況下，增加與設立該類別有關的 總承諾額。在符合本款規定的前提下，公司、行政代理、每家開證行和同意提供此類承諾的每家貸款人可通過對本協議的書面修改確定任何此類額外的承諾類別，且不需要任何其他貸款人的同意；但條件是：(1)根據本款設立的任何類別的新承諾的未償還本金總額，在未經所需貸款人同意的情況下，不得超過(A)(1)美元減去迄今應根據上文(D)(D)(A)(1)款增加的承諾的總額後的總和，加上(2)在緊接該等新承諾生效後的無限金額，槓桿率不得超過4.00：1.00(按形式計算)和(B)作為這一新類別的一部分而同時減少全球部分承諾和/或美國/英國部分承諾的貸款人的總額(儘管有本協議的任何其他規定，任何此類減少仍可通過建立該新類別的修訂協議實施，而不相應地減少其他全球部分貸款人或美國/英國部分貸款人的承諾)；和(Ii)適用於任何新類別的承諾和借款的條款應與適用於原類別的條款相同，但公司、行政代理和開證行要求或認為適當時，應將該新類別的承諾和貸款提供給預期的借款子公司。任何此類修訂協議應在符合上一句話的前提下， 修訂本協議和其他貸款文件的條款，以闡明該新類別的條款及其下的借款，並根據公司和行政代理的判斷，對本協議進行必要或適當的其他修訂(包括第2.17、7.02和10.02節)，以使參與該新類別的貸款人獲得本協議的利益。 此外，任何此類修訂協議應根據公司、行政代理和開證銀行的判斷對本協議的條款(包括免税的定義和第2.16節)進行必要或適當的修訂，以確保參加新類別的貸款人的付款或向其支付的款項不受加拿大和美國徵收的扣繳 税的約束，自每個貸款人成為新類別的參與者之日起生效。根據本款設立的任何類別的承諾、貸款和借款應構成根據 項下的承諾、貸款和借款，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並在不限制前述規定的情況下，在附屬擔保協議規定的範圍內平等和按比例受益於《附屬擔保協議》所設定的擔保。

(F)可按第2.08(F)節規定的方式將到期日延長最多兩次，自當時有效的到期日起計一年。如本公司希望要求延長到期日(及“延期 請求“)，公司應在截止日期前不少於30天但不超過 60天通知行政代理，屆時行政代理應立即將該請求通知每個貸款人 ；但在本協議有效期內，公司只能被允許提出兩次延期請求。每一貸款人應在通知行政代理後30天內盡其最大努力對此類請求作出迴應，無論是肯定的還是否定的，由貸款人在 中自行決定。任何貸款人在 期限內未對此類請求作出迴應，應被視為對此類請求作出了否定迴應。本公司可要求未選擇延長到期日的貸款人根據允許受讓人同意延長到期日的第10.04款將其全部承諾轉讓給一個或多個許可受讓人。如果承諾總額的50%以上的貸款人(包括該等獲準受讓人，不包括其各自的轉讓人貸款人)作出肯定迴應，則在本公司、該行政代理人及該等貸款人簽署實質上以附件G形式填寫的延期協議副本的 收到後，到期日應延長至對該等貸款人有效的到期日 的第一週年(但對沒有作出肯定迴應的貸款人則不適用)。根據第2.08(F)節對到期日進行的任何 延期應滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節中規定的條件，行政代理應已收到證書，證明該等條件在延期時及在生效日期為延期生效之日起已滿足，並由本公司的一名財務官簽署。

 2.09.     節償還貸款和B/A；債務證明.

(A)            每個借款人在此無條件承諾為適用貸款人的賬户向行政代理支付(I) 該借款人在到期日的每筆借款的當時未付本金金額，以及(Ii) 該貸款人在 第2.05節規定接受的每份B/A(如果有的話)的票面金額。每個借款人同意償還借款人向其發放或提取的每筆貸款或B/A的本金，以及以該貸款或B/A的幣種計算的應計利息。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因貸款人發放的每筆貸款或接受的B/A而欠該貸款人的債務，包括本金和利息的金額，以及根據本協議不時向該貸款人支付和支付的B/B/A的金額。

(C)            行政代理應保存賬户(包括 10.04節所述的登記冊)，並在其中記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、其類別、類型和幣種及其適用的利息期限；(Ii) 本協議項下接受和購買的每份B/A的金額和適用的合同期；(Iii) 本協議項下籤發的每份信用證的金額和幣種；(Iv) 任何本金的金額；每一借款人在本合同項下應支付或到期應付的利息或其他金額，以及(V) 本合同項下行政代理收到的貸款人賬户及每一貸款人的份額。

(D)            根據 (B) 或(C) of本節 保存的帳目中的記項，在與登記冊一致的範圍內，應表面上看證明其中記錄的債務的存在和數額；但任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還B/AS的貸款或應付金額的義務。

(E)            任何貸款人可要求其向任何借款人發放的任何 類貸款由本票證明。在這種情況下，每個適用的借款人應準備、籤立並向貸款人交付一張應付給貸款人及其登記受讓人的本票，並以公司和行政代理合理接受的格式，合理行事。此後，每張此類本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第10.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票 代表 向其中指定的收款人及其登記受讓人付款。

 2.10.     節提前還款 貸款.

(A)            任何借款人有權隨時、不時地提前償還借款人的任何借款(但為了更確切地説，不包括任何B/A提款) 全部或部分沒有溢價或違約金(受 第2.15節的約束)，但須按照本節 (C) 段的規定提前通知。

(B)            如果 任何類別 的循環信貸風險超過該類別 的總承諾額(並非僅因匯率變動而導致)，則借款人應立即預付貸款和/或未償還的B/AS金額，金額 應足以消除超出的金額。如果由於匯率變化，任何類別 的循環信貸風險總額(如果是全球部分信貸，則是扣除存放在預付款賬户中的任何現金或現金等價物)的總額將超過此類 的承諾總額 ，則(I)任何期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的任何利息期的最後一天的 ，或此類 的任何B/A提款的任何合同期的 ，以及(Ii)如果發生 借款的任何其他日期，如果此類 類別的加拿大基本利率借款或SONIA利率借款未償還，則適用的借款人 應提前償還B/AS的貸款和/或金額，金額等於(A) 消除此類超額所需的金額和(B) 條款 (I) 和(Ii)所述借款或B/A提款的金額(視情況而定)；但條件是，如果在任何重置日期，任何類別 的循環信貸風險總額因任何原因超過該類別承諾總額的107.5%，則借款人應在不遲於下一個營業日預付該類別 的一筆或多筆借款和/或就B/AS欠下的本金總額，該本金總額足以消除該超出部分 (在實施任何其他預付貸款或B/AS(包括預付賬户存款)的預付款後)。就本段 而言，任何類別 的循環信貸風險總額(就全球部分信貸風險敞口而言，即扣除存放在預付款賬户中的任何現金或現金等價物)超出該類別 的承諾總額時，如在最近一次借款、承兑和購買B/AS或減少該類別的承諾時及之後並不存在此類超額，則應被視為完全是匯率變動所致。

(C)            適用借款人或代表適用借款人的公司應通過電話(以書面通知確認)通知行政代理：(I)如果是SOFR借款、歐洲貨幣借款或索尼亞利率借款(視情況而定)，則應在當地時間上午11：00 上午11：00之前通知行政代理(以書面通知確認)和(Ii) 如果是定期借款、歐洲貨幣借款或索尼亞利率借款，則不遲於該預付款日期的三個工作日 。不遲於 上午11：00，當地時間，預付款日期前1個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果根據 第2.08(C)節的規定，在發出有條件終止承諾的通知的同時發出了可選的預付款通知，則在根據 第2.08(C)節撤銷終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。除非 任何強制性提前還款另有要求，否則任何借款的每次部分提前還款的金額應與 第2.02節所規定的相同類型借款的墊付金額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包含的貸款 ；但公司交付的自願預付貸款的通知可説明該通知以其他信貸安排或債務證券的有效性或特定交易的完成為條件，在這種情況下，相關借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。預付款應附有 第2.12節所要求的應計利息。如果應根據本協議進行任何預付款，但適用借款人未選擇借款或B/A提款進行預付款，則行政代理應將此類預付款(I) First，用於ABR借款、加拿大基準利率借款或SONIA利率借款，(Ii) Second，用於定期SOFR借款和歐洲貨幣借款，以及(Iii) Third，用於預付款B/AS的到期金額 。

(D)根據本節            第(B)條 或第 條 VII應用的預付款金額 應預付或償還與當時未償還的B/A有關的到期金額，應存入預付款賬户。行政代理應使用預付款賬户中存放的任何現金，該預付款賬户可分配給在各自合同期的最後一天就B/AS到期的金額 ，直至與該未清償B/AS相關的所有到期金額已預付或直至所有此類現金耗盡為止(在所有已支付適用保證金的相應B/AS到期並已支付後，預付款賬户中剩餘的任何金額將發放給加拿大借款子公司)。就本協議而言，術語“預付款賬户“ 指加拿大借款子公司在管理代理機構設立的帳户，管理代理機構對該帳户擁有獨家控制權和控制權，包括根據第(Br)款 (D)段申請的獨家取款權。行政代理將應加拿大借款子公司的請求，將預付款賬户中的存款金額投資於由行政代理與加拿大借款子公司協商後選定的短期現金等值投資中，這些投資將在B/AS適用合同期的最後一天之前到期並預付；但如果違約事件發生並仍在繼續，則行政代理沒有義務將存款金額投資於預付款賬户。該加拿大借款子公司應賠償行政代理與投資有關的任何損失，以便在適用的 合同期的最後一天就B/AS預付款項的可用金額不低於在沒有根據該合同進行投資的情況下的可用金額。除 此類投資賺取的任何利息(應記入加拿大借款子公司的賬户，但按本節規定不需要預付B/A)外，預付款賬户不應計息。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應存入預付款賬户，並按上述規定進行再投資和支出。如果貸款的到期日和本協議項下的所有到期金額已根據 VII條款加速到期，則行政代理機構可根據其唯一的 決定權，運用任何加拿大借款子公司預付款賬户中的所有存款金額，以履行該加拿大借款子公司在貸款和B/A方面的任何加拿大義務(各加拿大借款子公司特此授予行政代理人其預付款賬户中的擔保權益，以擔保該等加拿大債務)。

 2.11.     節費用.

(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(             “承諾費“)， 應按”適用費率“確定的”承諾費費率“累加。”適用費率“是指貸款人在截止日起(包括該日在內)期間每筆承付款的每日平均未支取金額，但不包括此種承付款終止的日期。應在每年3月、6月、9月 和 12月 的最後一天拖欠應計承諾費，從該日期之後的第一個此類日期開始，並在該等承諾額終止之日 。所有承諾費應以360天為基年計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)            每個借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證參與費 ，該費用是關於其參與為借款人賬户簽發的信用證的，應按適用利率對該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在本合同日期起至(但不包括該貸款人在適用部分項下的最後一項承諾終止之日和該貸款人在該部分貸款項下不再有任何信用證風險敞口之日較後的日期)期間應計，(Ii) 給每家開證行一筆預付費用，應按年利率0.125%(或本公司和該開證行可能不時商定的任何較小金額)對該開證行在從本付款日起(包括該日)期間為借款人出具的信用證的風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額計提，但不包括適用部分項下最後一次承諾終止日期和該批項下不再有任何信用證風險敞口的較後的 。以及開證行在開立、修改、續展或延長為借款人賬户開立的任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。 根據本款應計至(包括)每年3月、6月、9月 和 12月 的費用和預付費用應在該最後一天支付，從該日期之後的第一個該日期開始支付；但 所有該等費用應在最後一次承諾終止之日支付，而該日期之後的任何該等費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在書面要求後30 天內支付。本款規定應支付的所有參與費和前置費應以一年360 天為基礎計算，並應按實際經過的 天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(C)            每一家加拿大借款子公司同意在該加拿大借款子公司根據本協議接受B/A的每個日期，向管理代理支付全球部分貸款人(或根據 2.16(F)節指定接受和購買B/AS的貸款 辦事處的賬户)的加元，承兑手續費，計算方法為：將每張此類承兑匯票的票面金額乘以(I) 該日期的承兑匯票適用費率與(Ii) 分數的乘積，分子為適用於此類承兑匯票的合同期內的天數，分母為365。

(D)            本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理或適用的簽發銀行(視情況而定)，以便分發給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

 2.12.     節利息.

(A)            構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率計息，構成每筆加拿大基準利率借款的貸款應按加拿大基準利率計息。

(B)            構成每個(X) 歐洲貨幣借款的 貸款應按該借款的利息期內調整後的歐洲貨幣利率加適用利率計息，(Y) SONIA利率借款應按此類借款的實際索尼亞利率加適用利率計息，以及(Z) Term SOFR借款應按此類借款的調整後期限SOFR計息 期間的利息加適用利率。

(C)            儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或任何借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)沒有支付，則該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I) 的年利率計息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前面各段規定的適用於該貸款的利率 ，(Ii)對於以加元支付的任何其他金額， 為2%加 本節 (A) 段規定的適用於加拿大基本利率貸款的利率，或(Iii) 如為任何其他金額，則為 ，2%加本節 (A) 段所規定的適用於在美國發放的貸款的利率。

(D)每筆貸款的            應計利息應在該貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付； 條件是：(I)根據本節 的第(C)段 (C) 應計的 利息應按需支付，(Ii)在任何貸款(循環可用期限結束前預付的ABR貸款、加拿大基本利率貸款或 利率貸款除外)的償還或預付款的情況下，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付的日期 支付，以及(Iii) 如果任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前 進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(E)            除以英鎊計價的貸款利息、參考加拿大基本利率計算的利息、在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息以外，本協議項下的所有利息均以360CDOR天為單位計算，而參照 計算的利息則以365日 天為單位計算，而參照 計算的利息則以365 天為單位計算。在每種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付 。適用的備用基本匯率、加拿大基本匯率、調整後的期限SOFR、調整後的歐洲貨幣匯率或SONIA匯率應由管理代理確定， 該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)            在 使用或管理任何基準時，經公司同意，行政代理將有權 不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何 修訂均將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將及時通知公司和貸款人有關任何基準的使用或管理的合規性變更的有效性。

 2.13.     節替代利率 。如果，(X)在任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，在任何期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前  ，或(Y)在任何SONIA利率貸款的情況下 ：

(I)            行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(X) 不存在足夠和 合理的方法來確定該利率期間的調整期限SOFR或調整後的歐洲貨幣利率，或者 不能根據其定義確定SONIA利率；或

(Ii)            所需貸款人通知行政代理(X) 該利率期間的經調整期限SOFR或經調整歐洲貨幣利率不會或(Y) SONIA利率未(視情況而定)充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其作為SOFR定期貸款或歐洲貨幣貸款的成本，該成本分別包含在該利率期間或SONIA利率內；

然後,

在任何此類SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或書面通知 通知公司和貸款人，直到行政代理通知公司和貸款人導致此類通知的情況不再存在為止，(I) 任何請求期限SOFR借款或歐洲貨幣借款的借款請求將無效，適用的借款人可以在當地時間 中午12：00之前請求ABR借款。在提議借款的日期和(Ii) 任何利息選擇請求轉換或繼續作為SOFR借款或歐洲貨幣借款條款的任何利息選擇請求應無效，並且此類借款應在適用於其的利息期的最後一天(A) (如果借款以美元計價(英國借款子公司的借款除外))轉換為 借款或(B)ABR借款(如果借款以任何其他貨幣計價，或者如果借款 以美元計價且由英國借款子公司進行)，按貸款人和公司商定的利率計息的借款，充分反映了貸款人發放或維持貸款的成本(如果沒有達成協議，則應在適用於該借款的當前利息期的最後一天償還)；和

在任何此類SONIA利率貸款的情況下，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人，並且，在行政代理向借款人發出(X) 通知時，貸款人發放或繼續發放SONIA利率貸款的任何義務應暫停(以受影響的SONIA利率貸款為限)，直到管理代理撤銷該通知和(Y) 收到該通知，(I) 適用的借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換或繼續使用SONIA利率貸款(以受影響的SONIA利率貸款為限)，否則， 此類請求將無效，並且(Ii) 任何未償還的受影響的SONIA利率貸款應 (1)立即轉換為以美元計價的 貸款(金額相當於其美元等值)或 (2) 應立即全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述條款 (1) 。

 2.14.     節增加了 成本.

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的資產要求強加於、修改或視為適用於在任何貸款人或髮卡銀行的賬户或為其提供信貸的存款(調整後的歐洲貨幣匯率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)            對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場徵收影響本協議、定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款、SONIA利率貸款或B/A匯票的任何其他條件或税項，或任何信用證或其中的參與，但任何補償税、免税或其他税項除外；

上述任何一項的結果應 增加貸款人發放、繼續、轉換或維持任何定期SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或索尼亞利率貸款的成本，或獲得購買B/AS的資金(或維持其發放任何此類貸款或接受和購買B/AS的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與簽發或維持任何信用證的成本 ，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金，利息或其他)，則本公司將向該貸款人或開證行支付或促使其他借款人向該貸款人或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行所產生的該等額外費用或所遭受的減值。

(B)如果 任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行的資本的回報率或該開證行的資本或開證行的控股公司(如有)，或參與該開證行開立的信用證，則為            。低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款方或開證行的政策以及該貸款方或開證行控股公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平，則本公司將根據情況不時向該貸款方或開證行支付或促使其他借款人向該貸款方或開證行支付任何補償税、不含税或其他税項。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司遭受的任何此類減值的額外金額或 金額。

(C)            貸款人或開證行出具的證書，列明本節第(A) 或(B) 段規定的為補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人或開證行用來確定該金額的計算方法，應交付本公司，且應是無明顯錯誤的結論。本公司應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付任何該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能根據本節            要求賠償或延誤不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知公司並交付上述 (C) 段所規定的證書之前180天以上，本公司或任何其他借款人均不需要根據本節規定賠償貸款人或開證行增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力。

 2.15.     節中斷 資金付款。如果(A) 支付任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的任何本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)，(B) 將任何 定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款轉換為除適用於其的利息期 的最後一天以外的不同類型或利息期的貸款，(C) 未能借款、轉換、在依據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款(無論該通知是否可以根據 2.08(C) 或 2.10(C) 條款被撤銷並據此被撤銷)，或(D) 轉讓或被視為轉讓任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款，或在適用於B/A的利息期或合同期的最後一天收到付款的權利，而不是在適用於B/A的利息期或合同期的最後一天，這是由於公司根據 2.18條款提出請求而導致的，在任何此類情況下，適用的借款人應賠償每個貸款人 實際發生的、可歸因於此類事件的自付損失、成本和費用，但不包括預期利潤的損失。 任何貸款人的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及 合理詳細列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應提交給行政代理(行政代理應立即將其內容告知適用的借款人)，並應為決定性的缺席清單 錯誤。適用的借款人應在收到證書後10 天內為該貸款人的賬户向行政代理支付任何此類證書上顯示的到期金額。

 2.16.     節税費.

(A)            受 2.16節所有條款的約束，除適用法律要求外，任何借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，均應免税、免税和不扣税；已提供 如果任何借款人或行政代理應被要求從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I) 該借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有該等所需扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理或適用的貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額。(Ii) 借款人 或行政代理應作出此類扣除，以及(Iii) 借款人或行政代理應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。

(B)            A 在以下情況下，英國借款子公司的付款不得因英國税收減免而根據上文 (A) 小節增加：

(I)            如果有關貸款人是符合資格的貸款人，則該貸款人本可以在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付這筆款項，但在該日期 ，該貸款人並非或不再是符合資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的任何税務當局的優惠在(或在解釋、管理或適用)任何法律或條約、任何已公佈的慣例或 已公佈的減讓的情況下有所改變；或

(Ii)            有關貸款人僅憑藉合資格貸款人定義的第(B)段 (B) 而成為合資格貸款人，以及：(A)英國税務及期貨事務監察委員會的人員已發出(且未被撤銷)指示(a  )。方向性“)根據《國際貿易協議》 第931條與付款有關，且貸款人已從作出付款的英國借款子公司或從公司收到該指令的經核證的副本；及(B) 如果該指令沒有作出，則可向貸款人支付款項而不扣除任何英國税項；或

(Iii)            有關貸款人僅憑藉合資格貸款人定義的 (B) 段成為合資格貸款人，以及：(A) 有關貸款人並未向本公司發出税務確認書；和(B) 如果貸款人向英國借款子公司發出税務確認書，該税務確認書將使英國借款子公司能夠合理地相信該項付款是《國際貿易協定》 第930節所述的“例外付款”，則可以在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人支付這筆款項；或

(Iv)            相關貸款人是條約貸款人，如果貸款人遵守 (G)(I)款規定的義務，則本可以在沒有英國減税的情況下向貸款人支付款項，‎(G)(Ii) 或‎(G)(3) (視情況而定) 如下。

(C)            此外，貸款方應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他 税(未在 第2.16(A)節中另行説明)，或根據行政代理的選擇，及時向其償還。

(D)             有關借款人應在提出書面要求後10 天內向行政代理、各貸款人和各開證行賠償行政代理或該等貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税款的全部金額， 任何借款人根據本條款或根據任何其他貸款文件(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的補償税或其他税款)或因其義務而支付的任何款項，以及任何罰金。利息及由此產生或與之有關的合理費用(除非該等罰款、利息或成本可歸因於貸款人、 開證行或行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為)， 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等賠付税款或其他税款。 貸款人或開證行或行政代理人為其本身或代表貸款人或開證行向本公司交付的該等付款或負債的金額的證明應為決定性的，且無明顯錯誤。該貸款人、 發證銀行或行政代理應向本公司發出書面通知，通知本公司根據本協議支付的任何賠付税款或其他税款，而本公司對其負有賠償義務，但該貸款人、 發證銀行或行政代理未能發出此類通知不會限制其獲得本協議項下賠償的權利，除非該不履行是由於重大疏忽或故意不當行為所致。該貸款人、 開證行或行政代理應盡合理努力與公司合作，要求退還或退還此類賠償税款或其他税款。儘管前述有任何規定，但借款人不得因 2.16(B) 或 10.04(B)(Vi) 中的任何一項排除適用而被要求賠償或向任何貸款人支付本應根據第2.16(A) 節增加的任何英國税收扣減 。

(E)借款人在向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，應在實際可行的範圍內儘快            ，借款人應將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據 提交給行政代理。

(F)根據(A)(I)            (A)(I) (就本公司或任何美國借款子公司、美國法律或美國加入的任何條約而言)項下聲稱有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人、發行銀行或行政代理(英國借款子公司的英國税收減免除外，以下第(br})款的規定應適用於此)，或(Ii) (如果是加拿大借款子公司)、加拿大法律或加拿大加入的任何條約，或(B) 任何其他司法管轄區的法律，如貸款人、 發行行或行政代理 收到適用借款人或行政代理關於本協議項下付款的文件的書面合理請求，則應在適用法律規定的時間或時間向適用借款人交付(向行政代理提交副本)，由適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項。此類文件應包括：(br}如適用但不限於，(X) 正確填寫和簽署的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY(包括其適當附件)或其任何後續版本或後續版本，在每個案件中，要求完全免除美國預扣税以及適用法律要求的任何其他文件， (Y) ，如根據《法典》 871(H) 或881(C) 條款申請豁免，在偽證處罰下籤署的聲明 ，表明該人不是(1)  881(C)(3)(A) 節所述的“銀行”，(2) 任何借款人( 871(H)(3)(B) 節所指的)的“10% 股東”，或(3) 與本守則 864(D)(4) 節所指的任何貸款方有關的“受控外國公司”，連同正確填寫的 美國税收服務表 W-8BEN或Form W-8BEN-E和(Z) 是正確填寫並簽署的美國國税局服務表 W-9。此外，如果根據本協議向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付的款項，或就借款人的任何義務而支付的款項，如果該人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括 1471(B) 或1472(B) 中包含的那些要求，視情況而定)，且該人要求或試圖要求豁免根據FATCA扣繳的税款，則該人應 向該借款人和行政代理人交付：在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，適用法律規定的文件(包括守則 1471(B)(3)(C)(I) 節所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人或行政代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。該貸款人、 簽發銀行或代理 應賠償公司和該借款人，使其免受該借款人因該貸款人、 簽發銀行或代理未能正確遵守此類文件要求而產生的任何罰款、利息或其他成本的損害。

(G)            ，但不限制 第2.16(F)節的效力：

(I)            在以下第(Br)節 (Ii) 的約束下，條約貸款人和支付該條約貸款人有權獲得付款的每個聯合王國借款子公司應合作完成該聯合王國借款子公司獲得授權 在不扣除英國税額的情況下付款所需的任何程序手續。

(Ii)

(A)            在本協定之日作為貸款人並根據《英國税務總局條約護照計劃》持有護照的條約貸款人，以及希望該計劃適用於本協定的條約貸款人，應在附表 2.16中與其名稱相對之處確認其計劃參考號及其税務居住地管轄權；和

(B)            條約貸款人，如在本協定之日不是貸款人，且持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定，則應在其成為本協定項下貸款人時簽署的相關文件中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權。

而且，在這樣做之後，該貸款人不應根據上述 (I) 款承擔任何義務。

(Iii)            如果 條約貸款人已根據上文第(Br)節 (Ii) 確認其計劃參考編號及其税收居住地管轄權，並且：(A) 英國借款子公司尚未就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或(B) 英國借款子公司已提交英國借款人dTTP申請，但(1) 英國借款人dTTP申請已被HMRC拒絕；或(2) HMRC 未被授予英國借款子公司在英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣除英國税的權力，並且在每種情況下，英國借款子公司都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款子公司應合作完成英國借款子公司獲得授權在不扣除英國税的情況下進行付款所需的任何程序手續。

(Iv)            如果條約貸款人未根據上文 (Ii) 小節確認其計劃參考編號和納税居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則英國借款子公司不得就該貸款人的貸款(S) 向英國借款人提交dTTP申請或任何其他與《英國税務總局條約護照計劃》有關的表格。

(V)            英國借款子公司應在提交英國借款人dTTP申請時，立即將該英國借款人的dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關的條約貸款人。

(Vi)            在本協議日期後成為當事方的英國借款子公司的每個貸款人應在根據本協議成為貸款人時簽署的 相關文件中註明其屬於以下哪一類： (A) 不是合格貸款人；(B) 是合格貸款人(條約貸款人除外)；或(C) 是條約貸款人。如果貸款人未能根據本款 (Vi) 説明其狀態，則就本協議而言(包括英國借款子公司)，該貸款人應被視為不符合條件的貸款人，直到其 通知管理代理適用哪種類別為止(行政代理在收到通知後應 通知英國借款子公司)。為免生疑問，任何此類相關文件不應因貸款人未能遵守本款 (Vi)而失效。

(Vii)            英國借款子公司在意識到在英國註冊的貸款方必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，應立即通知管理代理。同樣，貸款人 在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知行政代理。如果管理代理 收到貸款人的此類通知，它應立即通知相關的英國借款子公司。

(H)            行政代理、每個貸款人或每個開證行在其成為本協議項下的行政代理、貸款人或開證行之日(或指定一個新的貸款辦事處)，將為其將發放和持有的貸款和將由其承兑和購買的貸款和將由其出具或參與的信用證指定貸款辦事處，並代表 並保證在該日期(但不影響自本協議之日起對法律的任何修改)，對於(I)美利堅合眾國對公司或任何美國借款子公司的付款徵收的 、(Ii)加拿大對任何加拿大借款子公司的付款徵收的 、 或(Iii) 徵收的任何預扣税， 將不承擔責任，相關借款人也不會被要求扣繳或扣除任何預扣税，除非行政代理、該貸款人或該開證行是條約貸款人，必須根據適用的所得税條約與英國完成降低預提税率的申請，才能享受該降低的預扣税率的好處。在每一種情況下，除非該貸款人(或轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，因適用法律的變更而不能遵守 2.16(H) 這一節(並且能夠在適用的出借人或轉讓人成為本合同項下的出借人之日遵守)。行政代理、每家貸款人和每家開證行應向公司提供適用法律規定或公司為確立前述規定而合理要求的文件 (根據 第2.16(F)節向行政代理提供副本)。如果行政代理人、任何貸款人或任何開證行因上述適用法律的變更而不能遵守 2.16(H) 這一節，則行政代理人、貸款人或簽發銀行應向相關借款人和行政代理人提供(I) 足夠的信息，以允許借款人和行政代理人確定適用的預扣税税率，以及(Ii) 相關借款人和行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的任何額外文件，以對本協議項下的付款進行扣繳 。行政代理、各貸款人或開證行應賠償有關借款人因行政代理、該貸款人或開證行未能遵守本條款 2.16(H)而產生的任何借款人在本協議或任何貸款文件項下的任何義務而支付或要求支付的全部不含税或英國税收減免。

(I)            如果 貸款人、 開證行或行政代理(各為 )金融黨“)根據本 第2.16節的規定，獲得有關賠償税款或其他税款的退款或抵免 ，在抵免的情況下，此類抵免可減少融資方的税務責任，且在相關融資方的善意意見中是可識別和可量化的 ，而不需要該融資方或其專業顧問花費大量時間或產生重大成本以確定或量化，金融方將向相關借款人支付此類退款或貸方的金額，但不得超過獲得此類退款或信貸所產生的所有自付費用 ，且不包括利息(相關政府當局支付的利息 除外)(除非此類罰款或其他費用完全是由於相關融資方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的)，但不得超過 第2.16節規定的賠償金額或額外金額。但是，如果相關借款人應融資方的要求，同意在提出請求後30 天內向融資方償還其收到的金額，以及相關政府當局徵收的罰款、利息或其他費用，如果退款或信貸隨後被拒絕或取消，則相關借款人同意向融資方償還 。根據本條款 (I) 向借款人支付的與融資方收到的退款有關的款項將在融資方收到退款後30 天內支付給相關借款人。根據本條款 (I) 與融資方變現的抵免有關的應付款項將在融資方確定該抵免減少了該融資方的納税義務後30 天內支付。如果英國借款子公司僅因根據適用所得税條約提交的減免申請 在相關利息支付日期之前未得到處理而被要求根據 2.16(A) 節向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付增加的税款，則該行政代理、貸款機構或開證行應被要求根據該條約申請退還導致增加支付的補償税或其他 税。

(J)            本 第2.16節不得解釋為要求行政代理、任何開證行或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(K)            (I) 任何一方根據貸款文件明示應支付的所有 金額(全部或部分構成用於增值税目的的任何供應的對價)應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (Ii) 小節的規定，如果任何一方向貸款文件下的任何一方提供的任何供應應徵收或變為應徵收增值税，且該財務方被要求向有關税務機關交代增值税，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該融資方支付與增值税金額相等的金額 (該融資方必須立即向該方提供適當的增值税發票)；(Ii) ，如果任何財方( )提供的任何供應需要或變得應徵收增值税供貨商“)給任何其他財務方(The ”收件人)，以及除收款人以外的任何一方( )相關方“)根據任何貸款單據的條款，必須向供應商支付相當於該供應給供應商的對價的金額(而不是要求就該 對價向財務方償還或賠償)：(A) (如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)， 相關方還必須向供應商支付(同時)相當於增值税金額的額外金額，並且收款人必須(如本款 (A))) 適用)立即向相關方支付相當於 接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與該供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額)；和(B)增值税( )(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須根據接收方的要求，迅速向接收方支付等同於對該供應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內；(Iii) 如果貸款單據要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該一方應償還或賠償(視具體情況而定)該等費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，但如果該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關該等增值税的抵免或償還，則不在此限；(Iv) 在本節 ‎‎(K) 中對任何一方的任何提及，應在該締約方為增值税目的而被視為集團成員時的任何時間，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據《規則 》分組被視為提供或(視情況而定)接受供應的人(根據理事會指令第2006/112/EC號指令 11條的規定(或由歐洲聯盟的相關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定實施))；或 (V) 對於某一財務方根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該方必須立即向該財務方提供該財務方的增值税登記詳情以及與該財務方關於該 供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他 信息。

 2.17.     節付款 一般；按比例處理；分攤抵銷.

(A)            每個借款人應在當地時間 當地時間下午1：00(除非根據本協議或其特定條款規定的不同時間)之前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、信用證付款的費用或報銷，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理人可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在向本公司遞交的通知中規定的所需付款日期之前，向行政代理支付給附表2.17中指定的適用賬户，或在任何情況下，支付給行政代理不時合理指定的其他賬户；但此類付款應遵守 2.16(F) 節的原則(將“貸款人或簽發銀行”改為“行政代理”，將“貸款辦事處”改為“賬户”)；此外，還應按照本合同明確規定直接向開證行付款，並根據 第2.14、2.15、2.16和10.03節的規定，直接向有權獲得付款的人付款。行政代理應在收到任何貸款人或其他人的賬户後，立即將其收到的任何此類付款 分發到適當的貸款辦公室或該貸款人或其他人指定的其他地址。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應在延期期間支付利息。本協議項下任何貸款的本金或利息的所有付款，以及任何B/A提款或任何信用證付款所欠的所有金額，應以該貸款或B/A提款或信用證付款的貨幣支付； 本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已按照行政代理人用來支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序採取了必要的步驟，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)            如果行政代理在任何時候從借款人那裏收到的資金不足以支付該借款人當時應支付的全部本金、利息和費用，則該資金應(I) 首先用於支付該借款人根據本協議應支付的利息和費用，並根據當時應支付給該借款人的利息和費用在有權享有的各方之間按比例分配，以及(Ii) 第二，用於支付該借款人根據本協議應支付的本金。根據當時應付給這些當事人的本金金額，在有權享有這種權利的各方之間按比例 。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其貸款的任何本金或就任何B/A提款或參與信用證付款而欠下的金額獲得付款，導致該貸款人 收到其貸款總額的付款、就任何B/A提款所欠的金額、 參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則收到該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的任何B/A提款或參與信用證付款的貸款或金額，以便貸款人應根據其各自貸款的總額和就任何B/A提款、參與信用證付款及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益。但條件是： (I) 如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，並且(br}(Ii) 本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但不適用於公司或其任何附屬公司(本款規定適用)。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是相關借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理在本協議規定的任何付款到期日期之前已收到有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個適用的貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按行政代理根據銀行業同業補償慣例確定的利率向行政代理償還利息。

(E)            如果 任何貸款人未能根據本協議向行政代理支付其必須支付的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)將其此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人對行政代理的義務，直至所有該等 未履行的債務全部清償為止。

 2.18.     節減輕 債務；替換貸款人.

(A)            如果 任何貸款人根據 2.14節要求賠償，或者如果任何借款人根據 2.16節被要求支付任何額外金額或賠償任何 個人，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓(根據並遵守 10.04節所載限制)給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人合理判斷：此類 指定或轉讓(I) 將取消或減少根據 第2.14或2.16節(視具體情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii) 不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)如果 (I) 任何貸款人根據 2.14節要求賠償，(Ii) 任何貸款方根據 2.16節被要求支付任何額外金額或賠償任何人，(Iii) 任何貸款人是違約貸款人，或(Iv) 任何貸款人拒絕同意任何需要所有貸款人(或每個受影響的貸款人)同意的任何貸款文件的修改或放棄，如果該 貸款人是受影響的貸款人)，並且具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人同意此類修訂或豁免，則公司可要求該貸款人( )在通知該貸款人和行政代理後要求該貸款人(A BR)承擔全部費用和努力。被替換的貸款人“)無追索權地(根據 並受 10.04節所載限制)將貸款文件規定的其所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I) 公司應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓全球部分承諾額，則每一家美國發證銀行和每一家加拿大發證銀行，如果正在轉讓美國/英國部分承諾額，則每一家美國發證銀行)，如果根據 10.04(B)節的規定需要這種同意，則不得無理拒絕同意，(Ii) 該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款的金額， 其應計利息，應計費用和本協議項下應付給它的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)和(Iii) 在根據 第2.14條提出賠償要求或根據 第2.16條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授 。對於任何此類替代，如果任何此類替代貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該替代貸款人交付該轉讓和假設的日期的一(1)個 營業日內向 行政代理正式簽署並交付反映該替代的轉讓和假設，則該被替代貸款人 應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而被替代貸款人方面沒有采取任何行動。

 2.19.     節借款子公司名稱 。本公司可隨時並不時將任何子公司指定為借款子公司，方法是將該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議交付給行政代理，並在交付後 在本協議的所有目的下，該子公司應為借款子公司和本協議的一方，直至公司已就該子公司簽署並向行政代理交付借款子公司的終止合同，此後，該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方。但在任何情況下，公司不得指定任何外國子公司(加拿大子公司或英國子公司除外)成為借款人(A) ，條件是法律規定，自該借款子公司協議生效之日起，該外國子公司作為借款人應向任何貸款人、行政代理或任何開證行支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款。(B) (如果適用的法律或法規禁止任何貸款人指定或向該外國子公司發放貸款或其他信貸擴展)，或(C) 如果任何貸款人指定或向該外國子公司提供貸款或其他信貸擴展 將導致任何貸款人、行政代理或任何 開證行根據 第2.14節的規定增加成本。儘管有前述規定，任何借款附屬公司的終止將不會在借款附屬公司的任何貸款本金或利息、借入附屬公司的任何本金或利息、借入附屬公司的任何B/A或為該借款附屬公司的賬户開立的任何信用證仍未清償之時對該借款附屬公司生效，但條件是該借款附屬公司的終止應有效終止該借款附屬公司進一步借款的權利，並根據本協議提取進一步的B/A和取得進一步的信用證。在收到借款子公司協議或借款子公司終止協議後，行政代理應儘快將其副本發送給每個貸款人。

 2.20.     節額外的 儲備成本.

(a)            [保留區].

(B)            如 且只要任何貸款人須就該貸款人的任何貸款遵守任何貨幣或其他當局的儲備資產、流動資金、現金保證金或其他規定(包括歐洲中央銀行或歐洲中央銀行體系施加的任何該等要求)，則該貸款人可要求有關借款人在支付受該等規定規限的每筆貸款利息的同時，按該貸款人所指明的年利率計算的該等貸款的額外利息，為該貸款人遵守有關該等貸款的該等規定的成本。

(C)            根據上文 (A) 或(B) 段所欠的任何額外利息應由有關貸款人本着善意確定，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤，並在有關貸款的每個應付利息日期前至少五個工作日通知有關借款人(並將副本通知行政代理)，而該貸款人如此通知有關借款人的額外利息，應在該等貸款的每一付息日 付給該貸款人。

 2.21.     節違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)            承諾 根據 2.11(A)節的規定，自該貸款人成為違約貸款人時起及之後，該違約貸款人承諾的未使用部分將停止產生費用；

(B)            如果該違約貸款人是開證行，則自該貸款人成為違約貸款人時起及之後，應停止就該開證行根據 第2.11(B)(Ii)節出具的信用證而產生的信用證風險承擔預付費用；

(C)            不應將違約貸款人的承諾和循環信貸風險(如果有)包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據 10.02節對任何修改、豁免或修改 的任何同意)時，只要任何修改，必須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或修改，其對違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，或將(I) 改變貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的承諾的百分比或貸款或LC風險的未償還本金總額的百分比，或貸款人的數量，(Ii) 以與其他貸款人不同的方式修改 2.21節或 10.02節，從而影響該違約貸款人不同於其他貸款人，並且對該違約貸款人不利。(Iii) 增加或 延長違約貸款人的承諾或使違約貸款人承擔任何額外義務(應理解，關於先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修訂、豁免或同意不構成 增加或延長任何貸款人的承諾或任何貸款人的額外義務)，(Iv) 減少該違約貸款人所作貸款的本金或任何信用證付款，或(V) 推遲任何本金或利息的支付日期，在任何情況下，違約貸款人發放的貸款或任何信用證付款均需得到違約貸款人的同意(如果違約貸款人在收到書面請求後30 天內未對書面請求作出迴應，則視為已給予同意)；

(D)            如果 在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，或在任何時候該貸款人仍是違約貸款人，則：

(I)          (X) 所有 或構成全球部分LC風險的此類LC敞口的任何部分，應根據其各自的調整後全球部分貸款百分比在屬於 非違約貸款人的全球部分貸款機構之間重新分配，但僅限於：(A) 任何此類非違約貸款機構的全球部分信貸敞口加上其調整後全球部分貸款風險的總和 不超過該非違約貸款機構的全球部分LC風險敞口，以及(B) 所有此類非違約貸款人的全球部分信貸敞口加上此類違約貸款機構的全球部分LC敞口的總和 不超過所有非違約貸款人的全球部分信貸承諾的總和(不言而喻，此類LC敞口 不得在承諾於到期日終止後重新分配)和(Y) 包括美國/英國部分LC敞口的全部或部分LC敞口應根據非違約貸款人的 在屬於非違約貸款人的美國/英國部分貸款機構之間重新分配 任何此類非違約貸款人的美國/英國部分信貸敞口加上其調整後的美國/英國部分LC敞口的調整後美國/英國部分百分比的總和 不超過此類非違約貸款人的美國/英國部分承諾和(B) 所有此類非違約貸款人的美國/英國部分信用敞口加上此類違約貸款人的美國/英國部分LC敞口的總和貸款人的美國/英國部分信貸承諾(不言而喻，在承諾於到期日終止後，此類信用證風險不應重新分配)；

(Ii)          如果 上述 (I) 條款中所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內，將違約貸款人的LC風險(在根據上述 (I) 條款實施任何部分再分配後)按照 2.04(K) 中規定的程序抵押，只要該LC風險尚未解決；

(Iii)          如果借款人根據 2.21(D)節的規定將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據 2.11(B) 節向該違約貸款人支付任何費用(此類費用應停止就該違約貸款人的LC風險敞口產生) ；

(Iv)          如果 非違約貸款人的LC風險根據本 2.21(D)節重新分配，則根據 2.11(A) 和2.11(B) 節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的調整後 份額百分比進行調整；以及

(V)          如果 任何違約貸款人的信用證風險沒有根據本條款 2.21(D)重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本條款下的任何權利或補救措施的情況下，根據 2.11(B) 條款就該違約貸款機構的信用證風險應支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行(S) ，直至該信用證風險重新分配為止；

(E)     (F)     so 只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開立、續期、延期或增加任何信用證 ，除非該違約貸款人在開立、續期、延期或增加信用證時已經或將要承擔因該新簽發、續期、延期或增加信用證而產生的信用證風險。根據 2.21(D)(I) 節在非違約貸款人之間全額分配，或根據 2.21(D)(Ii)節由借款人全額抵押現金；

(G)            如果行政代理、借款人和開證行都同意(合理地採取行動)違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險應重新調整 ，以反映為使該貸款人的LC風險根據其適用的份額百分比重新分配給該貸款人所必需的風險。

(H)            根據上文 (D) 段進行的重新分配或本 2.21節任何其他規定的實施，不會(I)  10.17節的規定，構成對借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括由於該非違約貸款人在此類重新分配後增加了風險敞口而提出的任何索賠。或(除上文第(F)款 外)導致該違約貸款人為非違約貸款人，或(Ii) ，除本 2.21節明確規定外，為借款人履行本協議和其他貸款文件項下各自的義務開脱或以其他方式修改；和

(I)            任何與本協議相反的規定，借款人可以(I) 要求該貸款人根據 2.18(B) 或(Ii) 在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)的基礎上按非比例終止違約貸款人承諾的未使用金額，要求該貸款人轉讓和委派其在貸款文件下的所有權益、權利和義務； 只要這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人可能對違約貸款人提出的任何索賠。

 2.22.     節基準 替換設置.

(A)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於任何 基準，一旦發生基準轉換事件，管理代理和公司可修改本協議，以基準替換替代該基準。 有關基準轉換事件的任何此類修改將於  下午5：00(紐約市時間)於5(5)生效^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和公司張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本節 2.22(A) 將基準替換為基準替換。

(B)            在 使用、管理、採用或實施基準替換時，經公司同意，行政代理將有 權利不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或 同意。

(C)            行政代理將及時通知本公司和貸款人(I) 任何基準更換的實施情況，以及(Ii) 任何與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的合規變更的有效性 。行政代理將根據第2.22(D) 節 2.22(D) 和(Y) ，在任何基準不可用期間開始時，立即通知公司(X)刪除或恢復基準 的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節 2.22作出的任何決定、決定或選擇 ，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 除外，在每種情況下，按照本 第2.22節的明確要求。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括與基準替換的實施相關)            ，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率，則為 )，Euribor或CDOR)和 (A) 此類基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的利率，或(B) 此類基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈此類基準的任何基調不具有或將不具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調和(Ii)如果根據上述第(I) 條被移除的基調或者(A) 隨後被顯示在屏幕上或者用於基準(包括基準替換)的信息，或者(B) 不是或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則 ，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)            在公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後， (I) 適用借款人可撤銷任何未決的SOFR定期借款或歐洲貨幣借款的請求， 轉換為或繼續定期SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的請求，或SONIA利率借款、SONIA利率貸款的借款或繼續借款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，(A) 在任何受影響期限SOFR借款請求的情況下，如果適用，則 適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或轉換為ABR貸款 其中規定的金額，以及(B) 在任何受影響的索尼婭利率借款或歐洲貨幣借款請求(如果適用)的情況下，該請求應無效，以及(Ii)(A) 任何未償還的受影響定期SOFR貸款，如果 適用，將被視為在適用利息期結束時已被轉換為資產負債表貸款，以及(B) 任何未償還的受影響的索尼亞利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用借款人的選擇下，應 (I) 立即轉換為以美元計價的資產負債表貸款(金額等於該貨幣的美元等值) ，如果是歐洲貨幣貸款，則在適用利息期結束時，或者(Ii) 立即全額預付 ，如果是歐洲貨幣貸款，則在適用利息期結束時預付；但對於任何索尼婭利率貸款，如果適用借款人在公司收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述條款 (I) ；此外，如果 對於任何歐洲貨幣貸款，如果適用借款人在(X) (公司收到該通知後三個工作日的日期)和(Y) 適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天 之前沒有做出選擇，則適用的借款人將被視為選擇了上述第(I) 條款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據 第2.14節要求的任何額外金額。在基準不可用期間內，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，根據當時基準不可用期間的基準或適用的該 基準的期限，備用基本利率的組成部分不得用於任何備用基本利率的確定。

第三條 
陳述和保證

每個借款人代表 ，並向貸款人保證，在截止日期和此後的任何借款或B/A提款之日(在 第4.02節要求的範圍內)，：

 3.01.     節組織； 權力。本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好(在該等概念適用的範圍內)，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務 ，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響、符合經營資格及(在該等概念適用的範圍內)良好(在該等概念適用的範圍內)。

 3.02.     節授權； 可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該借款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司或合夥企業以及每一貸款方的股東(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均由借款方正式簽署和交付，構成借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的 破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，如果是英國借款子公司的義務， 根據《時效法案》提出的索賠的時間限制，以及就某人不繳納英國印花税而承擔責任或賠償的承諾可能無效 。

 3.03.     節政府 批准；沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件 (A) 不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府機構的任何其他行動， 除非已經獲得或制定並完全有效，(B) 不違反任何適用的法律或法規 或任何政府機構的任何命令，(C) 不會違反任何對公司或任何附屬公司或其各自資產具有約束力的重大協議或其他重大文書，也不會導致違約，或產生要求公司或任何附屬公司支付 任何款項的權利，(D) 不會導致對公司或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權 ( 6.02節允許的留置權除外)，以及(E) 不會違反章程、章程、借款方的章程或其他組織文件，但(A)、(B)、(C) 和(Br)(D)條款除外，但不能合理預期不遵守將導致實質性不利影響的情況除外。

 3.04.     節財務狀況 ；無重大不利變化.

(A)            截至2022年12月31日止財政年度，本公司已向貸款人提交其綜合資產負債表及截至 截至2022年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由普華永道會計師事務所及獨立會計師 呈報，該等財務報表根據公認會計原則在各重大方面公平地列示本公司及各綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B)            自2022年12月31日 31以來，未發生或已知任何事件或情況構成或合理預期借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果整體上會出現重大不利變化；但披露文件所披露的任何資料應視為不構成任何該等重大不利變化。

 3.05.     節屬性.

(A)            本公司及其附屬公司的每一位 對其業務所涉及的所有動產及動產的有效租賃權益或有效許可證擁有良好業權，但業權上的瑕疵，不論個別或整體，合理地預期不會導致 產生重大不利影響。

(B)            本公司及其子公司的每個 擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，但未能單獨或合計擁有或許可不會導致重大不利影響的任何知識產權除外，且本公司及其子公司的使用不 不侵犯任何其他人的權利，但個別或合計發生的任何侵權行為除外，不能 合理地預期會導致實質性的不利影響。

 3.06.     節訴訟 與環境問題.

(A)            並無 任何仲裁員或政府當局提出或提交任何仲裁員或政府當局針對本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響，且有合理可能性作出不利的 裁決，且如個別或整體作出不利裁決，可合理預期會導致重大的 不利影響(披露文件中明確指出的行動、訴訟或法律程序除外)。

(B)除披露文件中披露的事項和任何其他事項外，公司或任何子公司(I)            未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可、許可或其他批准，(Ii) 已承擔任何環境責任，但披露文件中披露的事項和任何其他事項除外。(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知 或(Iv) 知道任何環境責任的任何依據。

 3.07.     節遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有 政府當局的所有法律、法規及命令，除非未能個別或整體遵守， 不能合理預期會導致重大不利影響。

 3.08.     節投資 公司狀態。本公司或任何子公司均不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司” 。

 3.09.     節税費。 本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表及報告，而 已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A) 税則除外，該等税款正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已就該等税款在其賬面上預留足夠的準備金 或(B) ，以致未能如實作出規定不會合理地預期會導致重大的不利影響。

 3.10.     節ERISA 和養老金計劃.

(A)            未發生或合理預期會發生ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理地 預期會導致重大不利影響。除無法合理預期會導致重大不利影響外，本公司及各ERISA聯屬公司已履行ERISA第302節  及守則 第412節的最低籌資標準下的責任，並無亦不能合理預期根據ERISA標題 IV向盈科盈科承擔任何法律責任，但根據盈利法 第4007節向盈科盈科承擔的保費除外。

(B)            未發生或合理預期將會發生的加拿大養老金事件，與所有其他此類加拿大養老金事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方均遵守所有適用的加拿大養老金法規及其與每個適用的加拿大養老金計劃有關的所有義務，除非未能單獨或總體遵守 不能合理預期會導致重大不利影響。

 3.11.     節披露。 沒有任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、估計、預測、預算 和其他有關公司及其子公司的前瞻性信息除外)預測“) 和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息)由公司或代表公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)，截至提供的日期(與當時或之前提供的所有其他信息以及已提交給證券交易委員會的所有當時可公開獲得的信息一起)，包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據製作時的情況 ，沒有重大誤導性；但就該等預測而言，本公司僅代表 該等資料乃真誠地根據本公司當時認為合理的假設而編制(有一項理解，即該等預測不被視為事實，受重大不確定性及非本公司所能控制的或有事項的影響，且不能保證該等預測將會實現，而實際結果可能與該等預測大相徑庭)。

 3.12.     節保證金 股票。本公司或任何附屬公司並無主要或作為其主要活動之一從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何借款人或其附屬公司均不會使用該等貸款購買或持有任何保證金股票、為任何該等用途最初產生的任何債務或以任何其他違反董事會規則U或X條文的方式進行再融資 。

 3.13.     節子公司； 擔保要求。附表 3.13正確地闡明，截至截止日期，(A) 作為子公司擔保人的每個國內子公司、加拿大子公司和英國子公司的組織的名稱和管轄權，以及(B) 每個此類子公司的所有未償還股權的所有權(不包括由本公司和 子公司擁有的任何股權)。

 3.14.     節制裁和反腐敗法。

(A)            借款人或其任何附屬公司，且據該借款人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事人員或僱員均不受美國政府(包括外國資產管制處及其美國國務院)、聯合國安理會、歐盟實施的任何經濟或金融制裁或貿易禁運，國王陛下的財政部或其他相關制裁機構，對任何借款人或他們各自的任何子公司具有管轄權，包括但不限於根據任何加拿大制裁法律(統稱為“制裁”).

(B)            至 在適用範圍內，借款人及其子公司在所有實質性方面均遵守(I) 制裁、(Ii) 反腐敗法和(Iii) 反腐敗法律和制裁。

(C)            無貸款所得的一部分將由任何借款人或其各自的任何子公司直接使用，或據借款人或其任何子公司所知，間接地(I) 用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法律和制裁，或(Ii) ，目的是為任何人或在此類融資時受到制裁的任何國家或地區的活動或業務提供資金，但被要求遵守制裁的人允許的範圍除外。

 IV條
條件

 4.01.     節截止日期 。每個貸款人發放貸款、承兑和購買B/A的義務，以及開證行在截止日期出具信用證的義務，均須滿足(或根據 第10.02節豁免)下列各項條件：

(A)            行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I) 代表該方簽署的本協議的副本，或(Ii)令行政代理滿意的 書面證據(可包括電子傳輸本協議的簽名頁 )，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)            行政代理應收到(致行政代理和貸款人，日期為截止日期)以下人士的有利書面意見：(I)公司特拉華州和紐約特別法律顧問 Kirkland &Ellis LLP，(Ii)某些加拿大子公司的加拿大特別法律顧問 McCarthy{br>Tétrault LLP，(Iii)加拿大某些子公司的特別法律顧問 Cox &Palmer，(Iv) Perkins Coie LLP，公司的科羅拉多州特別律師和(V) Davis Polk &Wardwell London LLP，行政代理的英國法律顧問。

(C)            行政代理應已收到(I) 與借款人和附屬擔保人的組織、存在和良好信譽(在借款人和附屬擔保人的組織管轄範圍內適用的範圍內)有關的習慣文件、決議和祕書或官員證書(就作為借款人或擔保人的每個英國子公司而言，這些文件應包括(A) 章程文件、(B)每家公司的 、董事會決議、股東決議、董事的簽名樣本和證書，證明不會違反借款或擔保上限，且該英國子公司提供的每份副本文件正確、完整且完全有效，(C)每個合夥企業的 、合夥企業成員的決議或正式組成的管理委員會，簽名樣本和來自合夥企業正式授權的成員或該管理委員會的證書，以證明不會違反借款或擔保上限，以及該英國子公司提供的每份副本文件正確、完整且完全有效)貸款方。以及(X) 的授權(如果是附屬擔保人)、貸款文件，以及(Y) (如果是借款人)、交易和(Ii)在成交日前至少3個 營業日(如果任何安排人或貸款人在成交日前至少10個 營業日之前以書面形式提出要求的範圍)、適用的 法律所要求的所有文件。

(D)            應滿足 保證要求。

(E)            行政代理、安排人和貸款人應已收到本公司根據本協議或任何費用函應在成交日或之前支付的所有費用，以及本公司根據本協議或在成交日前至少三個工作日提交發票的承諾書應在成交日或成交日之前支付的所有費用。

(F)             第三條所述貸款方的陳述和擔保應在截止日期 在所有重要方面真實無誤(但截至特定日期的任何陳述應在截止日期 在所有重要方面真實無誤)。

(G)在截止日期之時並緊隨其後的            ，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

(H)            如果借款發生在截止日期，則相關借款人應已按照 第2.03節的規定遞交借款申請。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

 4.02.     節每個 信用事件。貸款人發放貸款(將在截止日期發放的貸款除外)和承兑和購買承兑匯票的義務，以及開證行簽發或增加任何信用證金額的義務，應以滿足下列條件為條件：

(A)             第三條規定的貸款方的陳述和擔保( 3.04(B) 和 3.06(A)節規定的除外)在借款或提單或開具信用證或增加信用證之日(視情況而定)在各重要方面均應真實和正確(但截至某一特定日期所作的任何陳述應在該日期當日真實無誤)。

(B)            在該借款或承兑匯票或該信用證的簽發或增加生效之時及之後， 如適用，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件不會繼續發生。

(C)            相關借款人應已按照 第2.03節的規定提交借款申請。

每一筆貸款、每一張B/A提款和每一次信用證的簽發或增加應被視為本公司在其日期 就本節 (A) 和(B) 段規定的事項作出的陳述和擔保。

 4.03.     節每個借款子公司的初始 信用事件。各貸款人有義務向在截止日期後成為借款子公司的任何借款子公司發放初始貸款，或有義務為該借款子公司的賬户初始承兑和購買B/AS，以及開證行有義務為該借款子公司的賬户開具任何信用證，但須滿足以下條件：

(A)            行政代理(或其律師)應已收到借款子公司由各方正式簽署的借款子公司協議書。

(B)            行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能 合理要求的文件、證書和法律意見，這些文件、證書和法律意見涉及借款子公司的成立、存在和良好信譽(如果該概念適用)、交易的授權和本協議的可執行性，但僅限於與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件、證書和法律意見均採用行政代理人及其律師合理滿意的形式和實質。如果此類文件、證書或意見與 第4.01節規定的交付內容一致，則視為令人滿意。

(C)            每個貸款人應收到令人相當滿意的“瞭解您的客户”和貸款人應 合理要求的其他習慣信息。

文章 V
肯定的契約

直到承諾到期或終止，每筆貸款和每份B/A的本金和利息(根據 第2.10(D)節已全額現金抵押的B/A除外)和本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止 (或以適用開證行合理接受的方式擔保或以其他方式擔保的現金)，且所有信用證付款均已償還。本公司與貸款人就其自身及附屬公司及各借款附屬公司訂立契約並與其協定，並就其本身及其附屬公司與貸款人訂立契約並與其協定：

 5.01.     節財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供(行政代理應將此類材料分發給各貸款人)：

(A)公司每個會計年度結束後90 天內的財務報表、經審計的綜合資產負債表和相關損益表、截至該年度末和截至該年度的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字。所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師所報告(該等財務報表的意見不包含(I) “持續經營”或類似資格或 例外或(Ii) 因本公司對其獨立公共會計師進行的審計程序施加限制而導致的有關該等審計範圍的任何限制或例外)，大意為該等綜合財務報表 根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果。

(B)公司每個會計年度前三個會計季度結束後45 天內的財務報表、截至該會計季度末的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表，以及該會計年度當時流逝的部分，以比較的形式列出上一個會計年度(或如屬資產負債表，則為截至該會計年度結束時)的相應一個或多個期間的數字。均經其一名財務官認證 按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果 ，但須遵守正常的年終審計調整和沒有 腳註；

(C)在根據上述條款            (A) 或(B) 提交財務報表的同時，(br})公司的財務主管的證書(I) 證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii) 列出合理詳細的計算，以證明遵守 6.05節，(Iii) 説明自 第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何該等變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響，如果該變化的影響因 第6.05節或本協議任何其他規定的目的而根據 第1.04節延後，則視適用情況進行對賬。以上第(Br)條 (Ii) 所指的計算或任何其他條款所要求的計算，以及上述第 (A) 或(B) 項下提交的財務報表， 和(Iv) 確認符合“擔保要求”定義中的要求，並附上一份修訂後的附表 3.13，顯示自最近提交的附表 3.13的日期以來對附屬擔保人名單的所有增減(或確認該最新提交的附表 3.13沒有任何變化)；

(d)            [保留區];

(E)在公司或其任何子公司提交給證券交易委員會、或任何繼承上述委員會或任何全國性證券交易所職能的政府機構提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即進行             ，或由公司分發給其一般股東，視情況而定。

(F)在獲知穆迪或S將宣佈改變對指數債務的評級或被視為已確立的評級後，立即進行             ，書面通知該評級變化；

(G)在提出要求後立即提供(br}貸款人為履行其在適用的反洗錢立法下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息)            ；以及

(H)行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或貸款文件條款遵守情況的其他信息，應在提出要求後立即             。

根據上述條款或根據 第5.02節要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度報告或季度報告，應已在公司網站www.molsoncoors.com (或公司應向貸款人提供的其他地址)上發佈，或由行政代理在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上發佈，或應可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov (and上獲得，確認電子通信應已交付或導致交付給行政代理，提供有關該發佈或可用情況的通知。根據本節 5.01要求交付的信息也可以通過電子通信按照行政代理合理批准的程序進行交付。

 5.02.     節重大事件通知 。公司將在公司的一名負責人員獲知後，立即向行政代理(應將此類材料分發給每一貸款人) 提供以下書面通知：

(A)            任何違約的發生；

(B)             任何仲裁員或政府當局對本公司或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會被不利裁定，且如不利裁定，則可合理地預期在實施適用保單的承保範圍及保單限額後，會產生重大不利影響；

(C)             (I) 發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起合理地預期會導致重大不利影響，(Ii) 收到表明PBGC終止任何計劃的任何通知，或 (Iii) 收到表明多僱主計劃向公司或其任何子公司或關聯公司施加任何退出責任的任何通知(提供此類提款責任可合理預期超過150,000,000美元)； 以及

(D)            任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的其他發展。

根據本節 交付(或視為已交付)的每份通知應附有一份公司負責人的聲明，説明需要該通知的事件或發展的詳細情況，以及就此採取或擬採取的任何行動。

 5.03.     節存在； 經營業務。本公司將及將促使每家附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以 維持、更新及全面有效其合法存在，以及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號，但如未能這樣做並不合理地 預期會導致重大不利影響，則不在此限；但上文並不禁止 第6.03節所禁止的任何合併、 清算或解散。

 5.04.     節繳納税款 。本公司將，並將促使各附屬公司在重大税項負債出現拖欠或違約前支付該等税項，除非(A) 正通過適當的法律程序真誠地就其有效性或金額提出異議，而本公司或該附屬公司已根據公認會計原則(或相關司法管轄區內普遍適用的會計原則)在其賬面上就該等税項撥備足夠的準備金，或(B) 在該等爭議期間未能付款的情況 合理地預期不會導致重大的不利影響。

 5.05.     節物業維修；保險。本公司將，並將促使各附屬公司：(A) 保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外損壞除外，除非 不能合理預期採取該等行動會導致重大不利影響，及(B) 向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由本公司的高級職員在行使其合理判斷時釐定，以符合審慎商業慣例。

 5.06.     節賬簿和記錄；檢查權。本公司將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其 業務和活動有關的所有重大交易和交易。本公司將，並將促使每家子公司允許行政代理人或任何貸款人在合理的事先通知下指定的任何代表在合理的營業時間內訪問和檢查其物業，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，只要公司 已獲得出席的機會，其獨立會計師即可在合理的時間和根據合理的 要求的頻率進行訪問；但在任何情況下， 5.06節中規定的要求均不得要求公司或其任何子公司提供下列信息：(I) 構成商業祕密或專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的 、受託責任或第三方合同義務(不是在考慮中產生的)或(Iii) 受律師-客户 或類似特權或構成律師工作產品的約束。貸款人的所有訪問請求應通過行政代理提出，行政代理和貸款人應努力協調此類訪問，以最大限度地減少對公司的費用和不便 。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查的頻率每年不得超過 次。

 5.07.     節遵守法律 。本公司將，並將促使各子公司遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，包括適用於其或其財產的環境法、ERISA和適用的加拿大養老金法規， 除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響 。

 5.08.     節使用收益的 。貸款所得款項將用於不時提供營運資金，以及用於本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。

 5.09.     節擔保 要求；選擇性擔保人.

(A)             公司將在截止日期當日及之後的任何時間確保滿足擔保要求。

(B)            與 對於根據擔保要求不需要擔保義務(或部分義務)的任何子公司，本公司可(但不要求)在通知行政代理後，隨時促使任何該等子公司 至(X) 成為子公司擔保人或(Y)根據擔保要求該子公司無需擔保的 擔保義務(該子公司為 任選擔保人“)由該附屬公司簽署 並向行政代理交付附屬擔保協議的補充文件。

(C)            因此 只要這種解除不會導致違約，如果(I)本公司或子公司擁有的子公司擔保人(包括選擇性擔保人)的50%或以上股權在本協議允許的一項或多項交易中被出售、合併或合併或以其他方式處置，(Ii) 子公司擔保人(包括選擇性擔保人)被清算、解散或與借款人或任何其他子公司合併，或(Iii)在以下情況下  ，緊接 解除任何附屬擔保人的擔保(或部分債務的擔保)後， (X) 根據 6.01節允許免除該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)的所有債務，並且(Y) 該附屬擔保人不擔保，也不承擔其他責任(或同時被免除高級票據和任何指定再融資債務項下的擔保人或債務人)，則在 每種情況下，該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)的擔保(或對債務的該適用部分的擔保)應在本公司提出要求後立即自動解除，此時，行政代理應根據本 5.09(C) 節的規定簽署解除該附屬擔保人(包括任何選擇性擔保人)的擔保(或該義務的該適用部分的擔保)的進一步證據。

條款 VI
負面公約

直到承諾到期或終止，每筆貸款和每份B/A的本金和利息(根據 第2.10(D)節已全額現金抵押的B/A除外)和本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，且所有信用證均已到期或終止 (或以適用開證行合理接受的方式擔保或以其他方式擔保的現金)，且所有信用證付款均已償還。本公司與貸款人就其自身及附屬公司及各借款附屬公司訂立契約並與其協定，並就其本身及其附屬公司與貸款人訂立契約並與其協定：

 6.01.     節優先考慮的是債務。本公司將不會、也不會允許任何子公司製造、招致、承擔或允許存在任何優先債務，但下列債務除外：

(A)            債務(I) 本協議，(Ii) 附屬擔保協議，(Iii) [保留區]，(Iv) 高級票據(及其相關的擔保)和(V) 延期、續期、再融資或替換 (I) 條款所述的任何債務，但本金不增加(但增加的數額等於未付的應計利息和溢價除外外加 與該債務有關的費用、成本或支出，以及與該等延期、續期、再融資或更換相關的成本、費用和開支)，或者，如果該等延期、續期、再融資或更換增加了未償還的本金，則根據 6.01節的其他規定允許此類增加(根據 (A)(V)條第(Br)款發生的任何此類債務)，特定再融資負債”);

(B)截止日期存在並列於附表            6.01的 債務，以及任何此類債務的延期、續期或更換，以使 不增加其未償還本金金額，或如果該等延期、續期或更換增加了其未償還本金金額，則根據本 6.01節的規定，此類增加是允許的；但對於本條(B) 和 所指的任何債務，不得增加任何附屬公司(作為所有債務的附屬擔保人的附屬公司除外)作為債務人或擔保人(在任何外國子公司負債的情況下，根據該債務的有效條款，該外國子公司的子公司必須成為擔保人)，而此類債務不得以任何額外的資產作為擔保(由於在截止日期生效的對後置財產的任何留置權)；

(c)            [保留區];

(D)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的            債務，或本公司對任何附屬公司的債務；但不得將該等債務轉讓給本公司或附屬公司以外的任何人；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括不動產)而招致的            債務(包括與回租交易有關的資本租賃債務和可歸屬債務)，以及不增加未償還本金或增加額外附屬公司作為債務人或擔保人且不以任何額外資產作擔保的任何此類債務的延期、更新或替換。但該等債務須在該項收購或該項建造或改善工程完成後的 個 日之前或之後的270天內發生；

(F)在截止日期後成為附屬公司的任何人的            債務 ，但前提是該人在成為附屬公司時存在該等債務，且該等債務並非為考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生，以及在該人成為附屬公司時存在的任何循環信貸或類似安排下為滿足該等人士的短期營運資金需要而可能招致的債務 ，且該等債務並非因該人成為附屬公司而預期產生或與該人成為附屬公司有關而產生，以及延期，(I)  (X) 不增加其未償還本金金額(或在循環信貸安排的情況下，其未償還承諾總額)或(Y) 如果此類延期、續簽或替換增加了其未償還本金金額，則根據本節 6.01，此類 增加是允許的，(Ii) 不增加額外的子公司(作為所有債務的附屬擔保人的子公司除外)，且在任何外國子公司負債的情況下，(Br)根據本協議生效之日生效的債務條款，必須成為擔保人的外國子公司)作為其債務人或擔保人，以及(Iii) 不以任何額外的資產作為擔保(在該人成為子公司之時有效的任何留置權的結果除外)；

(G)作為賬户一方的任何子公司對不構成負債的任何子公司的信用證擔保義務的            負債 (不包括構成負債的履約、擔保、上訴或類似債券)；

(H)因規定賠償、調整購買價格或類似義務或信用證而產生的            債務，根據該等協議，就收購或處置公司或其任何附屬公司的任何業務、資產或附屬公司，或在正常業務過程中的其他方面，上訴保證公司或任何附屬公司履約的債券、擔保債券或履約保證金 ；

(I)            債務 由任何政府當局發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券或類似工具組成(或與之相關) ；

(J)            證券化交易 所有證券化交易的總金額在任何時候不得超過 (X)涉及向英國的酒吧、酒吧和其他類似機構發放貸款的證券化交易 或(Y) 美元5億美元的其他證券化交易；

(K)            根據 5.01(A) 或(B) (或，根據現有2017年信貸協議 5.01(A) 或(B) )交付財務報表的最近一個財政季度結束時，在任何時間未償債務總額不超過綜合有形資產淨額15%的其他優先債務(或， 在任何此類財務報表交付之前)；

(L)因本公司或任何附屬公司在其銀行業務的正常運作過程中為銀行提供擔保或彌償而產生的            債務 本公司或任何附屬公司的借方和貸方餘額的淨額安排；以及

(M)因透支、日光暴露或其他類似安排而產生的            債務 。

 6.02.     節留置權。 公司不會、也不會允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)            留置權 擔保或被視為存在與優先債務有關的債務( 6.01節 (D) 段所指債務除外)，但 6.01節允許此類優先債務；

(B)            允許的產權負擔 ；

(C)            留置權 就套期保值協議而言，指在任何時候債務本金總額不超過3億美元的未償債務 ；

(D)           對公司或任何附屬公司在截止日期存在的任何財產或資產(或對其進行改進或補充或從中獲得的收益)的任何留置權，並載於附表6.02；但(I)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在成交之日擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換，或者，如果此類延期、續訂或替換增加了未償還本金金額，則根據本第6.01節的其他規定，此類留置權是允許的；

(E)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為子公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權(           )；但條件是：(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但其最初適用的資產的改善及附加權及該等資產、改善及附加權的收益除外，及(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務。不增加未償還本金的續期和替換，或者，如果此類延期、續期或替換增加了未償還本金，則根據本第6.01節的規定，此類留置權是允許的；

(F)           留置權 有利於任何政府當局，以確保根據任何合同或法律的規定承擔義務；

(G)           留置權 以保證公司對任何附屬擔保人的義務；

(H)           留置權 以確保子公司對本公司或任何其他子公司的義務；以及

(I)           未具體列出的其他留置權，以確保在任何一次未清償的債務不超過150,000,000美元。

儘管有上述規定，如果且僅當根據行政代理合理滿意的文件，優先票據或任何指定再融資債務項下的債務與公司在高級票據項下或任何指定再融資債務項下的債務在同等和應課税率的基礎上進行擔保時，才應允許擔保優先票據或任何指定再融資債務。

第6.03節        根本性變化 .

(A)           公司不會與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易或一系列交易中，也無論是直接 或通過一家或多家子公司的合併或合併)代表公司和子公司(無論是現在擁有的還是以後收購的)全部或基本上所有資產的資產，或清算或解散。但如在交易發生時及生效後緊接 未發生並持續發生違約事件，則任何人士均可在本公司為尚存法團的交易中併入或與本公司合併。

(B)           本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務以外的任何業務，以及與此合理相關的業務。

第6.04節.        與附屬公司的交易 。本公司將不會、也不會允許任何附屬公司向其任何聯屬公司 出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，按不低於可從無關第三方獲得的價格及條款及條件對本公司或該附屬公司有利，及(B)本公司與其附屬公司之間不涉及任何其他聯營公司的交易 。

第6.05節.        利用 比率。本公司將不允許槓桿率超過4.00：1.00，截至截止日期 結束後的第一個財政季度的最後一天以及隨後的每個財政季度。

第七條
違約事件

第7.01節.        違約事件 。如果發生以下任何事件(“違約事件“)應發生：

(A)           任何借款人在任何貸款本金或任何B/A付款或任何信用證付款的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付任何貸款本金或任何B/A或任何償還義務；

(B)           任何借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額，並且這種不履行應持續三個工作日而無法補救。

(C)           在本協議中或與本協議相關的任何 由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改，或根據本協議或根據本協議作出或視為作出的豁免，應證明 在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；

(D)           公司或任何附屬公司不應遵守或履行第5.02(A)節中包含的任何約定、條件或協議(前提是在任何時間交付違約通知將補救因未能根據第5.02(A)節及時交付違約通知而產生的任何違約事件)、第5.03節(關於任何借款人的存在)、5.08或5.09(如果在第5.09條下的這種 故障應在行政代理通知公司後持續15個工作日) 或第VI條中的規定；

(E)           公司或任何子公司應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理或任何貸款人向公司發出通知後，此類不履行應持續30天而無法補救；

(F)            公司或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息)， 當該等債務到期並須予支付時，該等欠款將在任何適用的寬限期後繼續存在；但第(F)款不適用於已獲補救或放棄的任何違約或錯失；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或允許或 允許(在所有適用的寬限期和所有規定的通知發出之後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期或要求提前付款、回購、贖回或失效(或(I)在任何構成重大債務的證券化交易的情況下)           。允許或允許投資者或購買者終止購買應收款或其中的權益 或要求公司或子公司在預定終止前回購所有未償還應收款 或(Ii)構成重大債務的套期協議項下的任何違約或類似事件，使交易對手能夠或允許終止此類套期協議並要求根據該協議進行任何終止或類似付款)；但第(Br)款(G)不適用於(A)因擔保該債務的財產或資產遭到譴責、損壞或損失或自願出售或轉讓而到期的債務，(B)可轉換為股權並因此轉換的債務，或(C)已獲補救或免除的該等重大債務的任何違約或違約；

(H)           應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法或任何其他聯邦、州、省或外國破產、破產、重組、接管或類似法律，尋求(I)公司或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產的清算、重組、管理或其他救濟，或(Ii)指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、託管人、扣押人、財產管理人、公司或任何重要子公司的管理人或類似官員或其大部分資產，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准 或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)            公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求根據債務人救濟法或任何其他聯邦、州、省或外國破產、接管或類似法律或現在或今後生效的類似法律進行清算、重組、管理或其他救濟，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議。(Iii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產申請或同意委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，(Br)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，(Vi)採取授權任何前述事項的任何公司行動，或(Vii)喪失能力，以書面形式承認其無力或普遍不能在到期時償還債務；

(J)對本公司、任何重要附屬公司或其任何組合(在(I)保險人不拒絕承保的獨立第三方保險或(Ii)另一有信譽的保險(由行政代理合理確定) 賠償人)未承保的範圍內，應作出一項或多項關於支付總額超過200,000,000美元的判決，且該判決應在連續30天內保持不解除和不騰出，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人已扣押或徵收本公司或任何重要附屬公司的任何物質資產，以強制執行該等判決；

(K)已發生的            事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期 將導致重大不利影響；

(L)            任何附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的擔保或本公司在第八條下的擔保 不應(或本公司或任何附屬擔保人聲稱不是)有效或完全有效(根據第5.09(C)節或《附屬擔保協議》的條款解除任何附屬擔保人的擔保的情況除外)；或

(M)           應發生控制變更；

然後，在每次此類事件中(本節第(H)或(I)款所述借款人的事件除外(第(Br)款第(I)款第(Vii)款除外))，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間通過通知公司採取以下兩項或兩項行動之一：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款和本金為全部或部分到期應付(在這種情況下，任何沒有如此宣佈給 的本金是到期的和應支付的，此後可宣佈為到期和應付)，貸款的本金和如此宣佈的到期和應付的本金，連同貸款的應計利息和借款人在本合同項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付(除上文規定的情況外)，而無需出示提單，抗議或其他任何形式的通知， 所有這些均由各借款人在此放棄；但是，如果發生本節第(H)款或第(Br)款第(I)款所述與借款人有關的任何事件，則承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人免除。

第八條
保修

為促使貸款人 向本合同項下的其他借款人提供信貸，本公司作為主要債務人 ，而不僅僅是擔保人，在該等其他借款人的債務到期時提供不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，該等債務的到期及準時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知或獲得 本公司的進一步同意，而即使任何該等債務獲延長或續期，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。

除本協議另有規定外，本公司不向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，也不向任何借款人提出接受其債務的通知和拒付通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理或任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款方提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的延期或續期；(C)本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何過失、不作為或拖延，或故意或以其他方式；或(E)可能或可能以任何方式或在任何 程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或拖延作出任何其他行為，或在法律或衡平法上作為擔保人的解除責任，或將損害 或取消本公司的任何代位權。

本公司還同意 其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否使任何債務的應計或催收停止，或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何貸款人對行政代理或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、違法或不可執行性、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

本公司還同意，如果行政代理或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

為進一步執行上述規定，但不限於行政代理或任何貸款人可能因本合同而在法律上或在衡平法上對本公司享有的任何其他權利 如果任何其他借款人未能在債務到期時或到期後以加速、提前還款或其他方式償付任何債務，公司特此承諾並將在收到行政代理或任何貸款人的書面要求後，立即付款或安排付款。以現金形式向行政代理或貸款人支付相當於該債務當時到期的未付本金以及應計和未付利息的金額。本公司還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他 事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理或任何貸款人的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理的選舉中，公司應以美元(根據付款之日的有效匯率)和/或在紐約支付此類債務，並應賠償行政代理和每一貸款人因此類替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於優先且不可行地全額支付借款人對行政代理和貸款人的所有債務。

除全面履行和支付義務外，不得解除或滿足公司在本合同項下的責任。

第九條
管理代理

為加速本協議所設想的交易，特此指定花旗銀行代表貸款人和開證行擔任行政代理。每一貸款人、任何貸款人的每一受讓人和每一開證行在此不可撤銷地授權行政代理人代表該貸款人或受讓人或開證行採取貸款文件條款授予行政代理人的行動，並行使根據貸款文件條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。行政代理人得到貸款人和開證行的明確授權，在不限制任何默示授權的情況下，(A)代表貸款人和開證行收取貸款本金和利息的所有付款，以及本合同項下應付給貸款人和開證行的所有其他金額，並迅速將其在如此收到的每筆付款中的適當份額分配給各貸款人或開證行。(B)代表每一貸款人向本公司發出通知，告知本協議所列任何違約事件，而行政代理實際知悉該違約事件；及(C)將本公司或任何其他貸款方根據本協議提交的所有通知、財務報表及其他材料的副本或行政代理收到的其他貸款文件分發給各貸款人。在不限制上述一般性的情況下， 現明確授權行政代理在任何附屬擔保人出售其所有股本的情況下，解除該擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。在不受本協議禁止或第5.09(C)節要求的交易中轉讓或以其他方式出售給本公司或本公司關聯公司以外的任何人。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似的術語)中使用的“代理人”一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

對於其根據本協議作出的貸款，行政代理人以個人身份而非行政代理人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，行政代理人及其附屬公司可以接受存款、向其出借資金、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問 ，並與其一般從事任何類型的業務，猶如該公司並非貸款文件下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

除貸款文件中明確規定的職責外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在貸款文件 項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情權或行使任何酌情權的責任，但貸款文件明確規定行政代理人在收到所需貸款人的書面通知後(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定的 外，行政代理沒有任何義務披露，行政代理 不對未能披露與公司或其任何子公司有關的任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的機構或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。在第10.02節規定的情況下，管理代理 在徵得所需貸款人的同意或請求(或需要的其他 數量或百分比的貸款人，或管理代理認為出於善意的情況下)的要求下，或在自身沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，對其採取或不採取的任何行動不承擔責任。 除非借款人向管理代理髮出書面通知，否則不得將其視為知曉任何違約，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或相關協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生， (Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性， 或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理 有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、 文書、文件或其他其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式認證的文字，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依賴其以口頭或電話方式作出的任何聲明，並真誠地相信該聲明是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理 可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理和行政代理及任何該等次級代理的相關方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

在採取本協議項下的任何酌情行動，或在確定本協議的任何規定是否適用於任何事件、交易或情況時，行政代理可酌情決定，但不應要求(除非本協議的任何其他明文規定要求)在採取或作出該提議的行動或決定之前將該建議的行動或決定傳達給貸款人，並有權(在符合第10.02(B)節的任何其他適用的要求的前提下)在未收到任何貸款人的任何相反通知的情況下，在行政代理的此類通信中規定的合理時間內，假定該建議的行動或決定令該貸款人滿意。

以任命 和接受繼任管理代理(“繼任管理代理)如本 段所述，只要未發生違約事件且仍在繼續，公司即可解僱行政代理(現有 已解散的管理代理“)(X)徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)或(Y)如果行政代理根據其定義第(E)款構成違約貸款人，則通知貸款人。公司發出解僱通知後，公司有權任命繼任行政代理。繼任行政代理人接受其擔任本協議項下的行政代理後，該繼任行政代理將繼承並被授予現有被解聘的行政代理的所有權利、權力、特權和職責，並解除其在本協議項下的 職責。公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給現有被解聘的行政代理的費用相同，除非公司與繼任行政代理另有約定。在現有被解聘的行政代理根據本協議被解聘後，對於現有被解聘的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.03節的規定應繼續有效。

管理代理 可以辭職(“辭去管理代理“)在任何時候向貸款人和本公司提供30天的書面通知。任何此類辭職後，公司有權指定繼任行政代理 (“更換管理代理“)(X)如果該替代行政代理是現有貸款人，或(Y)經所需貸款人同意(不得無理扣留或延遲)，且該 替代行政代理不是現有貸款人；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則 所需貸款人而非本公司有權在與本公司協商後指定替代行政代理。如果本公司(或所需貸款人，如適用)未如此委任替代行政代理人，且 應已在辭職行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則辭職行政代理人可(但無義務)代表貸款人委任替代行政代理人，該行政代理人應為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬公司。更換的行政代理人接受其為本協議項下的行政代理後，將繼承並被授予辭職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人 將解除其在本協議項下的職責和義務。如果在辭職行政代理人發出辭職通知後30天內，借款人(或如適用，則為所需貸款人)或行政代理人均未指定替代行政代理人，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予辭職行政代理人和辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和職責。除非公司與更換的行政代理人另有約定，否則公司支付給更換的行政代理人的費用應與支付給辭職的行政代理人的費用相同。辭職的行政代理人辭職後，本條款和第10.03節的規定繼續有效，以使辭職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或遺漏的任何行動 繼續有效。

在 任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税款的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第2.16款規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人並使其免受損害，並應在提出書面要求後10天內就其支付任何和所有税款以及任何和 所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府機構因行政代理人因任何原因(包括但不限於未提交適當表格或未正確執行適當表格，或因導致免除或減免預扣税款無效的情況)未能從支付給該貸款人或為該貸款人的賬户中適當扣繳税款而招致或對該行政代理人提出的費用和支出)。行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項抵銷行政代理人根據本條應支付的任何款項。本條中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、清償或履行所有其他義務後仍然有效。為免生疑問，就本款而言，“貸款人”應包括開證行。

每一貸方確認 其在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息 作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還承認， 它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

本協議有任何相反規定 儘管如此，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務， 但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。

如果根據任何債務人救濟法或針對任何借款方的任何其他司法程序的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向適用的借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權 (但沒有義務)：(A)提出和證明關於貸款本金的全部金額以及所欠和未付的利息的索賠，為使貸款人和行政代理人的索賠(包括關於貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人和行政代理人應支付的所有其他款項)在該司法程序中被允許， 和(B)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，以及(B)收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其歸檔。 以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 經各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證銀行支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及應支付給行政代理的任何其他金額。本合同中的任何規定均不應被視為給予行政代理根據該債務人救濟法在任何此類程序中對任何貸款人或開證行的債權進行表決的權利。

第十條
其他

第10.01.        條通告.

(A)           除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外， 本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號信或掛號信郵寄或以行政代理可接受的其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(I)           if 致公司，致Molson Coors飲料公司，3939W.Highland Blvd，Milwaukee，WI 53208，財務主管注意(Patrick.Porter@molsoncoors.com)， 致Molson Coors飲料公司，320 South Canal Street，IL 60606，首席財務官和首席法務官注意(Tracey.Joubert@Molsoncoors.com和Communications ations.Legal@molsoncoors.com)；

(Ii)          (如果 指向任何借款子公司，則為上文(I)段所規定的由該子公司管理的子公司)；

(Iii)         IF 致行政代理，致花旗銀行，N.A.，One Penns Way，OPS II，OPS II，2樓，DE 19720，注意銀行貸款辛迪加(傳真：646-2745080；電子郵件：agencyabtfSupport@citi.com)；以及

(Iv)         ，如果 給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址發給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的           通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)           本協議的任何一方可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日 發出。

第10.02.        節豁免； 修正案.

(A)           行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應為本節第(B)款所允許的，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效 ，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人 當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.08(E)節、第2.22(A)節和第10.02(C)節規定的 以外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據公司和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意，由公司、行政代理和開證行同意(符合以下(C)條的規定)，或在任何其他貸款文件的情況下，放棄、修改或修改           。根據行政代理與借款方或作為借款方的借款方簽訂的一份或多份書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意；但除第2.08(E)節明確規定外，此類協議不得(I)未經貸款人的書面同意(應理解並同意，對任何違約或違約事件的豁免不應構成增加貸款人的承諾)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款的本金金額、就任何B/A或任何信用證付款支付的任何金額或降低適用利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。(Iii)推遲任何貸款本金的任何預定付款日期、就任何B/A或任何信用證付款應支付的任何金額或其任何利息、或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類預定付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 未經所欠款項或持有該承諾的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.17(B)或 (C)條，其方式將改變第2.17(B)或 (C)條所要求的按比例分攤付款的方式。未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人(或此類貸款人，視情況而定)書面同意，更改第2.08款下承諾的每一次削減的按比例處理，(V)更改第 節的任何規定或減少“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定中規定的貸款人(或任何類別的貸款人)要求放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，(Vi)未經各貸款人書面同意，解除本公司或全部或幾乎所有附屬擔保人在第八條或《附屬擔保協議》項下的義務；(Vii)未經各貸款人書面同意，更改第7.02節的任何規定；或(Viii)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的付款權利產生不利影響 未經持有每個不利影響類別未償還貸款和未使用承諾的大部分利息的貸款人的書面同意；但(A)未經行政代理或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(B)任何放棄， 本協議的修訂或修改因其條款影響全球部分貸款人(但不影響美國/英國部分貸款人)或美國/英國部分貸款人(但不影響全球部分貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過本公司簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別貸款人所需的利息百分比來實現。

(C)           如果行政代理和公司共同行動在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他部門性缺陷，則行政代理和公司應被允許 修正、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷。如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未向行政代理提出書面反對，則此類修改將在未經本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或獲得任何同意的情況下生效。

第10.03.        節費用； 賠償；損害豁免.

(A)            公司應支付(I)收到書面請求(連同支持此類請求的詳細支持文件(包括明細項目))的安排人、行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(限於(X)在法律費用的情況下，支付給行政代理合理接受的一名律師的合理費用、收費和自付費用，以及(Y)在任何其他顧問和顧問的情況下，與本協議提供的信貸融資的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免；但如果在截止日期前三(3)個工作日內提供了書面要求(連同支持該報銷要求的詳細支持文件(包括明細項目分解))，則在截止日期之前發生的所有此類費用應由公司在截止日期支付。以及(Ii)行政代理或任何貸款人因收到書面請求而發生的所有合理的自付費用(連同支持該請求的詳細支持文件(包括分項細目))(限於(I)在法律費用的情況下，將一名律師向行政代理和貸款人支付的合理費用、收費和自付費用作為一個整體， (以及每個適當司法管轄區和，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，受衝突影響的行政代理人或貸款人通知公司存在這種衝突，(br}在每個適用司法管轄區增加一名律師)和(Ii)在任何其他顧問和顧問的情況下，與執行或保護其與任何貸款文件相關的權利，包括其在本節項下的權利，或與發放的貸款或根據本條款接受和購買的B/B/相關的權利的執行或保護，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。但在每種情況下，公司均無義務報銷自公司收到發票之日起60天以上發生的費用(包括律師費和開支)。

(B)            公司應賠償上述任何人的每個安排人、行政代理和每個貸款人以及每個關聯方 (每個此等人被稱為受償人“)不承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，並使每個受賠方不受損害 不對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用負責，並應在收到書面請求後30天內(連同支持此類請求的詳細支持文件(包括明細項目分解) )向每個受賠方 償還，(X)在法律費用的情況下，限於合理費用，為所有受賠付人支付一名外部律師的費用和支出(每個適當的司法管轄區有一名當地律師，且僅在實際或潛在利益衝突的情況下) 受衝突影響的任何受賠付人通知公司存在此類衝突，並在此後保留 自己的律師，在每個適用司法管轄區增加一名律師)和(Y)在任何其他第三方顧問和 顧問的情況下，向公司批准的顧問和顧問收費和支付費用，但在所有情況下，根據第2.16節只需賠償的税款除外。任何受賠方因下列原因而招致的或針對其提出的主張：(I)簽署或交付貸款文件或任何協議或文書，或各方履行本協議或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議擬進行的任何相關交易，(Ii)任何貸款或B/A或其收益的使用，(Iii)本公司或任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從其擁有、租賃或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與本公司或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人 是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或本公司或其任何附屬公司或 任何借款人提起)；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用如(X)經有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定是由於(I)該被賠付者嚴重違反了本協議或任何貸款文件下的義務，或(Ii)該被償還者或其關聯人、高級職員、董事、僱員、顧問或代理人的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，則不得獲得此類賠償。(Y)僅涉及受賠方之間的糾紛(僅在此類賠款不會根據上文第(X)款被拒絕的範圍內，並非因本公司或其關聯公司的作為或不作為引起的，或(Z)未經本公司同意(同意不得被無理扣留或拖延)，但如果在本公司同意下達成和解，或在任何此類訴訟中有最終判決，則 本公司將按照上述方式對每個被賠付者進行賠償並使其不受損害)；此外，在每種情況下，公司均無義務報銷自公司收到發票之日起60天以上發生的費用(包括律師費和開支)。未經適用的受賠方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，本公司不會就和解、妥協、同意作出任何判決或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求賠償的任何訴訟(不論該受賠方是否為當事人)達成和解，除非該等和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除該受賠方因該等訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括以下聲明：或該受賠人或其代表承認過失或有罪 。

(C)           to 公司未能向行政代理或任何開證行支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項的範圍內，每個貸款人各自同意向行政代理或開證行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)。但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由行政代理或開證行以行政代理或開證行身份承擔或提出。就本協議而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時(或該時間之前的最近一次)循環信貸風險總額和未使用的承諾額中所佔份額確定。

(D)           to 在適用法律允許的範圍內，任何一方均不得主張(並且，在接受本協議項下的條款後，任何受賠方不得提出)，且每一方特此放棄根據任何責任理論向任何受賠方提出的因本協議或本協議或任何協議或文書而產生、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用(但已商定，公司的賠償義務將適用於任何因第三方索賠而可能被判給任何受賠方的特殊的、間接的、懲罰性的、間接的、懲罰性的、連帶的或懲罰性的損害賠償)。 以上(B)款所述的受賠方不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。其他借款單據或業務往來。

(E)           在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期金額(受本條款規定的任何明確付款期限的限制)。

第10.04.        節繼任者 和分配.

(A)           本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經借款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，在本協議明確規定的範圍內(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)， 每個行政代理、開證行和貸款人的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)           任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(任何自然人或任何喪失資格的機構除外)(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；提供 (I)行政代理、美國開證行(如果轉讓全球部分承諾或美國/英國部分承諾，或任何貸款人關於其全球部分LC敞口或美國/英國部分LC敞口的義務)和加拿大開證銀行(如果轉讓全球部分承諾或任何貸款人關於其全球部分LC敞口的義務)，以及，除非在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下(A)轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，否則公司必須事先給予該轉讓書面同意(在任何情況下不得無理拒絕或推遲同意)，(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額。受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日起確定)不得少於1,000,000美元，除非公司和行政代理雙方另行同意，(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，其中應包含但不限於受讓人關於該受讓人不是不合格機構的陳述和擔保，連同3,500美元的處理和記錄費用(不言而喻，該費用不應由本公司支付)，(Iv)對於本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與 或分參與，或其他補償行動，包括資金，經本公司和行政代理同意， 以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，支付並全額償還違約貸款人當時欠借款人、行政代理、各開證行和其他貸款人的所有債務(及其應計利息)，(V)受讓人，如果它不是貸款人，應向行政代理人提交行政調查問卷和第2.16(F)和(G)條規定的文件，(Vi)受讓人無權根據第2.16條獲得比轉讓貸款人有權獲得的轉讓利息更高的付款，除非第2.16條規定的有權獲得額外金額的權利是在受讓人成為本協議一方之後因適用法律的變化而產生的，和(Vii)就向英國借款子公司的貸款而言，受讓人應是符合條件的貸款人，但如果受讓人是條約貸款人，則該條約貸款人和英國的每個借款子公司應 遵守第2.16(G)節。根據本節(D)段的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起和 ，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，應解除其在本協議項下的義務 (如果是轉讓和假設，則涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務。該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14、2.15、2.16和10.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(E)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)為此目的而作為每個借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款承諾、貸款本金和所述利息，以及根據本協議不時(           )條款欠每個貸款人的B/A和LC付款的金額。註冊“)。對於本協議的所有目的，《登記冊》中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款登記在《登記冊》中的每個人視為本協議項下的出借方，儘管有相反通知。登記冊應可供本公司、開證行和任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後隨時查閲。儘管本協議有任何相反規定， 出於税收目的，貸款和承諾應被視為登記債務，貸款人在此類貸款和承諾中的權利、所有權和利息只能根據本協議的條款轉讓。第10.04(C)節應 解釋為貸款和承諾始終以《守則》第163(F)節、第871(H)(2)節和第881(C)(2)節所指的“登記形式”保存。

(D)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸方)、本節(B)款所述的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，           。行政代理機構應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。 就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)           任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理或任何開證行同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(任何自然人或任何喪失資格的機構除外，只要貸款人根據其定義第(B)款獲得喪失資格的機構名單即可)(a“參與者“) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾 和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人 根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第10.02(B)節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(F)款另有規定外，借款人同意每個參與者應有權 享受第2.14、2.15和2.16節的利益，其程度與其是有權享受此類利益的出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與者同意遵守第2.16條，如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應 有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；提供該參與者同意受第2.17(C)節的約束，儘管它是貸款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為相關借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“貸款文件”)項下的貸款權益或其他義務的本金金額(並註明利息)。參與者 註冊“)。貸款人沒有義務向借款人或任何其他人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的存在或身份，或與參與者在貸款或本協議項下其他債務中的權益有關的任何信息)，除非(I)為確定此類貸款或其他債務是根據適用的《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或(Ii)對任何在債務中享有權益的個人披露此類披露是必要的。由於第10.04(B)節的倒數第二句被視為參與。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的， 即使有任何相反的通知，出借方仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。

(F)           A 參與者無權根據第2.14、2.15或2.16節獲得高於適用貸款人 有權就出售給該參與者的參與權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該 參與者是在事先徵得公司書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.16節的利益，除非公司接到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了借款人的利益同意 遵守並受制於第2.16節，就像它是貸款人一樣。

(G)           任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(H)           儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人(a“授信銀行“)可授予特殊用途資金 載體(AN”程控“)授予行(由授予行 不時以書面形式指定給行政代理和公司)有權向借款人提供該授予行根據第2.01節有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，授予行應根據本協議的條款承擔提供該貸款的義務。SPC在本協議項下發放的貸款應被視為在同等程度上利用了授予行的承諾，並且如同此類貸款是由授予行發放的一樣，在任何情況下，該授予行仍應是本協議項下的記錄貸款人。本協議各方 在此同意，只要相關授予行在一定範圍內支付本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC均不承擔任何責任。任何SPC(或通過該SPC收到付款的任何人)都無權 根據第2.14、2.15或2.16節(或任何其他增加的成本保護條款) 獲得比適用貸款人有權就轉讓給該SPC的利息獲得的任何付款更多的付款；但條件是，每個SPC(或通過該SPC收到付款的任何人)只有在此人同意遵守並受制於第2.16節的範圍內，才有權享受第2.16節的利益，就像其是貸款人一樣。為進一步説明上述情況，本協議各方同意，在任何SPC的所有未清償債務清償後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序。此外，除第10.04(D)款之外，即使本條款10.04中有任何相反規定，任何SPC在通知公司和行政代理的情況下，可(I)通知公司和行政代理，且無需為此支付任何處理費用。將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授權行或任何金融機構(如果本公司和行政代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸便利，為該SPC發放的貸款提供資金，或為該SPC發行的證券(如果有)提供資金，以及(Ii)以保密的方式 向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保提供商披露與其貸款有關的任何非公開信息(但未經公司同意，與任何借款人無關)。向該SPC提供擔保或信用或增強流動性。

(I)           在根據第10.04節進行的擬議轉讓中，轉讓貸款人可要求且行政代理 有權提供公司根據其定義的第(B)款提供的不符合資格的機構名單。行政代理沒有義務或義務監督或跟蹤任何被取消資格的機構 是否已成為本協議項下的受讓人、貸款人或參與者。

第10.05.        條生死存亡。 本協議或任何其他貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和任何其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額仍未付清，或任何信用證仍未付清(除非以適用開證行合理接受的方式抵押或以其他方式提供支持)，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第IX條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第10.06.        節對口單位； 一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、 其他貸款文件、承諾書和每份費用函構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。在第4.01節規定的範圍內，本協議應在已由行政代理人簽署且行政代理人已收到副本時生效，副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過電子傳輸(包括.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定 任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》 所規定的範圍和規定，紐約州《電子簽名和記錄法》、《2000年電子商務法》(安大略省)或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州的法律，或基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》的省級法律。

第10.07.        節可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內， 在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08.        節抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，但不包括託管、工資、小額現金、信託、税務和信託賬户)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人的貸方或賬户的其他債務，以及該貸款人現在或以後在本協議下持有的所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期。每個貸款人在本節項下的權利是該貸款人 可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。

第10.09.        節管轄法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件.

(A)           本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，           本協議的每一方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件 不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。

(C)           本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)           本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第10.10.        節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在 訴訟事件中不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而 被引誘簽訂本協議的。

第10.11.        節標題。 本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的組成部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第10.12.        節機密性。 行政代理、每家開證行和每家貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，在每種情況下均需知曉 (應將此類信息的保密性質告知被披露人，並指示其保密)。(B)在任何監管機構的要求範圍內，包括監管銀行或銀行的任何州、省、聯邦或外國主管機構或審查員，或對行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構具有或聲稱監督的任何自律機構；(C)在適用法律或法規要求的範圍內，在司法或行政訴訟中被強制或應政府當局的要求，在合理可行且法律允許的情況下，事先通知公司，(D)本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何訴訟、訴訟或法律程序項下的任何補救措施或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易，或因執行本協議項下或本協議項下權利的執行而提出的盡職辯護或其他方面，(F)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期獲準的受讓人或參與者(在每一情況下，除被取消資格的機構 或本公司明確拒絕同意的任何潛在受讓人(在本協議要求此類同意的範圍內)或與本公司或任何子公司及其義務有關的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)以外，(G)經本公司同意，(H)在保密的 基礎上向任何評級機構提供，(I)在此類信息(1)因違反本節以外的情況而變得公開的範圍內， (2)由管理代理或任何貸款人獨立開發，或(3)可供管理代理使用， 任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從第三方來源獲得，而該第三方來源對管理代理 該開證行或該貸款人(如適用)不知情，遵守本協議的保密義務或(J)至 該等信息與貸款文件中所述交易的“税務處理”(如國際貿易協議(加拿大)237.3條所設想的) 有關的範圍。就本節而言，“信息“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供給行政代理、任何開證行或任何貸款人的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有信息，但不包括在公司披露之前以非保密方式從第三方來源獲得的任何此類信息。此外，本公司同意對其從行政代理、任何附表I參考貸款人或任何非附表I參考貸款機構(視情況而定)所提供的與行政代理、該等附表I參考貸款機構或該非附表I參考貸款機構根據“貼現率”或“歐洲貨幣匯率”的定義所報利率有關的任何信息 保密，但以下情況除外：(A)向其董事、高級職員、 員工、顧問、股東、合夥人、成員、會計師、律師、代理人、顧問或關聯公司在保密和需要知道的基礎上與本協議有關，(B)經行政代理同意，該附表I參考貸款人或該非附表I參考貸款機構(視情況而定)，(C)法律(包括證券法和公認會計原則)、法規、司法或政府命令、傳票或其他法律程序，或任何政府或監管當局或交易所要求或要求的(在此情況下，公司同意通知行政代理，該參考銀行，該附表I提及貸款人或該非附表中的貸款人(如適用)，除非本公司被禁止發出該通知) 或(D)與行使本協議項下本公司權利的任何補救措施或執行有關；但條件是，雙方理解並同意，本公司不需要對任何時候生效的“貼現率”或“歐洲貨幣匯率”保密。

第10.13.        節利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)， 應超過最高合法利率(“最大速率“)可由持有該貸款的貸款人根據適用法律訂立合同、收取或保留的，則根據本協議就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。

除上文第 段以外，對於任何加拿大貸款方，如果本協議的任何條款將迫使該加拿大貸款方 向行政代理或任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致行政代理或該貸款人以“刑事利率”(根據刑法(加拿大)的解釋)收到“利息” ，則儘管有這種規定， 該金額或利率應被視為已按最高利息金額或利率(視具體情況而定)進行了追溯調整，但不會因此而被法律禁止，也不會導致行政代理或貸款人收到按“刑事利率”計算的“利息” ，這種調整應在必要的程度上(但僅在必要的程度上)進行，具體如下：降低需要支付給行政代理人或受影響貸款人的利息金額或利率或任何承兑手續費的金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少需要支付給行政代理或受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、費用、保費和其他金額，根據《刑事法典》(加拿大)第347條的規定，這些費用、佣金、費用、保費和其他金額將構成利息。

第10.14.        節貨幣折算 .

(A)           如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或任何其他貸款文件項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本協議各方(包括任何借款子公司)應在最大程度上同意其可以 有效地做到這一點，所使用的匯率應為根據相關 司法管轄區的正常銀行程序，可在緊接作出最終判決之日的前一個營業日以其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)就欠本協議任何一方或本協議項下或任何其他貸款文件(           )項下的任何債務的任何持有人的任何款項，承擔每個借款人的 債務。適用債權人“)，即使以貨幣(”)作出任何判決判斷 幣種“)，但根據本協議或根據任何其他貸款文件所述的到期貨幣除外(”協議 幣種“)，只有在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照相關 管轄區的正常銀行程序購買帶有判定貨幣的協議貨幣時，方可解除；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決，如果如此購買的協議貨幣的金額 超過了最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則適用債權人應將超出的金額退還給適用借款人。本協議第10.14條所載各方的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。

(C)           對於以美元以外的貨幣完成的任何交易，為確定是否符合本協議規定的任何規定，任何違約或違約事件不得僅因交易完成後貨幣匯率的變化而被視為違約或違約事件發生(只要該交易在交易完成時被允許)； 如果任何優先債務或留置權是為了對其他優先債務或留置權進行再融資、替換或延期而發生的，且此類再融資、替換或延期將導致超出適用的美元計價限制(如果按該再融資、替換或延期之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要受該再融資的債務或留置權的本金金額限制，應視為未超過該美元計價限制。置換或延期不超過緊接該等再融資、置換或延期之前的債務或留置權本金。

第10.15.        節反洗錢 立法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人和每個附屬擔保人，根據反洗錢立法的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人和每個附屬擔保人的信息，這些信息包括每個借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據反洗錢法律識別每個借款人和每個附屬擔保人的其他信息。

第10.16.        節利息法(加拿大)。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何利息或費用 以360天或365天的年利率計算時，計算中使用的利率相當的年利率 乘以確定該利率的日曆 年的實際天數，併除以360或365(視適用情況而定)。本協議項下的利率為 名義利率，而非實際利率或收益率。利息再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算 。

第10.17.        節確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)           適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)           全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)          將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)           與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.18.        節某些 ERISA問題。

(A)           每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向本公司或任何其他貸款方或為其利益，保證以下至少一項為真且將為真：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按           國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)         在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些 交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金， (B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)第(Br)條中的           ，除非(1)前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人沒有按照前一第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契諾的貸款方之日起，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為行政代理和各安排人及其各自的關聯方的利益起見，且為免生疑問，本公司或任何其他貸款方不得 就該貸款人的資產加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第10.19.       節錯誤的 付款。

(A)           如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人，a付款收件人“)行政代理(br}在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後，已自行決定 該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款收件人(無論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或本金、利息的預付或償還而傳輸或接收)，費用、分配或其他，單獨和 集體錯誤的付款“)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款在第10.19節所述的退還或償還期間應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人或開證行應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)之後，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還關於此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率以較高的隔夜利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的同日資金償還之日起計。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)           在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步 同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)的金額與本協議或付款通知中規定的金額、 或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在 管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)收件人以其他方式意識到此類付款是(全部或部分)錯誤發送或接收的，則在每種情況下：

(I)           it 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在每種情況下，關於該等付款、預付款或償還，均有錯誤和錯誤(就緊接在第(Z)條的情況下)；

(Ii)上述 收款方應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款方)迅速(且在任何情況下，應在其知道發生前面第(X)、 (Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理的 細節)，並根據第10.19(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問， 未根據第10.19(B)節向行政代理交付通知不應對收款方根據第10.19(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)           各貸款機構和開證行在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理根據任何貸款文件支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷行政代理根據前述第(A)款要求退還的任何金額。

(D)在 行政代理因任何原因未能從任何貸款人或開證行收到錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)處(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後 從任何貸款人或開證行追回的錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，以及/或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(           錯誤的付款退貨不足)，在行政代理人隨時通知該貸款人或開證行並立即生效(本合同各方已確認對此的對價)後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的 金額等於錯誤付款退款不足(或行政代理人指定的較小金額)(該等貸款轉讓(但不是承諾))，錯誤的欠款分配 “)在無現金基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)，特此(與本公司一起)被視為就該錯誤付款不足 簽署並交付轉讓和承擔(或在適用範圍內，包含依據 向行政代理和該等各方參與的平臺的轉讓和假設的協議)。該貸款人或開證行應將證明該貸款的本票交付給適用的借款人或行政代理人(但該人未能交付任何此類本票不應影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為取得了錯誤的付款不足轉讓， (Iii)在被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或開證行(視情況而定)。 對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應終止 作為此類錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務對於該轉讓貸款人或轉讓開證行應繼續有效。(Iv)行政代理和本公司均應被視為 已放棄根據本協議對任何該等錯誤欠款轉讓所需的任何同意，及(V)行政代理人將在登記冊中反映其在受錯誤欠款轉讓所規限的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾額，根據本協議的條款，此類承諾額應保持可用。在符合第10.04款的情況下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從本公司或其他方面))，行政代理可自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並且在收到該出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤的付款返還不足應減去出售該貸款的淨收益 (或其部分)，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人或開證行(X)所欠的錯誤返還欠款應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人或開證行獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和 利息的收益，或有關本金和利息的其他分配，以及(Y)行政代理可自行決定：扣減 行政代理不時以書面形式向適用的貸款人或開證行指定的任何金額。

(E)           本合同雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行收到資金的任何付款接受者，根據貸款文件，該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就該金額(“誤付 代位權“)(但貸款當事人在貸款文件中對錯誤的付款代位權的義務不得與根據錯誤的付款不足轉讓轉讓給行政代理人的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何借款人的任何義務；但第10.19條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果。 借款人的債務與債務的金額(和/或付款時間)有關，如果行政代理沒有 支付此類錯誤的債務的話；此外，為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Br)款(Y)不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額 ，即行政代理為進行此類錯誤付款而從任何借款人收到的資金。

(F)           至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)           第10.19條規定的每一方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

(H)           儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款方或其任何關聯公司不得因本第10.19條規定的任何錯誤付款而直接或間接承擔任何增加的義務或責任(但同意上述第10.19(D)條所述轉讓的情況除外)。

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茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

[Molson Coors循環信貸安排簽名頁(2023)]

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