依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第333-261850號
招股説明書
22,291,666
普通股
這是儲蓄者價值村公司普通股的首次公開發行。我們將發行18,750,000股普通股。由Ares Management Corporation的私募股權集團(出售股東)管理或建議的某些基金、投資工具或賬户將額外提供3,541,666股普通股。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益 。在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格為每股18.00美元。
我們的普通股已被批准在紐約證券交易所(NYSE)上市,交易代碼為?SVV。本次發行生效後,由Ares Management Corporation的私募股權集團管理或建議的某些基金、投資工具或賬户將持有我們已發行普通股的約86.0%(如果承銷商 行使購買額外股份的全部選擇權,則為83.9%)。因此,我們預計將成為紐約證券交易所公司治理規則中定義的受控公司,並將免除這些規則的某些公司治理要求。根據美國聯邦證券法的定義,我們也是一家新興的成長型公司,因此可以選擇遵守降低的上市公司報告要求。請參閲招股説明書 摘要--作為一家新興成長型公司的影響。
每股 | 總計 | |||||||
向公眾公佈價格 |
$ | 18.00 | $ | 401,249,988 | ||||
承保折扣和佣金 |
$ | 1.215 | $ | 27,084,374 | ||||
未計費用前的收益(1) |
$ | 16.785 | $ | 314,718,750 | ||||
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益 |
$ | 16.785 | $ | 59,446,864 |
(1) | 有關承保補償的其他信息,請參閲承保(利益衝突)。 |
出售股票的股東給予承銷商30天的選擇權,以首次公開募股價格減去承銷折扣,最多可額外購買3,343,749股股票。如果承銷商行使選擇權,我們將不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益,包括出售股東出售我們普通股股票時的收益。
投資我們的普通股涉及風險。?請參見第34頁開始的風險因素。
安大略省醫療養老金計劃(HOOPP CROW)和挪威銀行投資管理公司(挪威銀行投資管理公司)是挪威銀行(挪威銀行)的一個部門,它們分別表示有興趣以初始 公開發行價購買HOOPP和挪威銀行在本次發行中總計1.3億美元的普通股。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不購買股票。承銷商將從HOOPP和/或挪威人購買的任何我們的普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。承銷商預計將在2023年7月3日左右交付股票。
摩根大通 | 傑富瑞 |
高盛有限責任公司 |
瑞銀投資銀行 |
貝爾德 | 加拿大帝國商業銀行資本市場 | 古根海姆證券 | 派珀·桑德勒 | B.萊利證券 | KKR |
學院證券 | Amerivet證券 | Ramirez公司 | 佈雷洛克·範 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
2023年6月28日
目錄
招股説明書
我們首席執行官的一封信 |
1 | |||
招股説明書摘要 |
4 | |||
供品 |
25 | |||
風險因素 |
34 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
76 | |||
收益的使用 |
78 | |||
股利政策 |
79 | |||
大寫 |
80 | |||
稀釋 |
82 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
84 | |||
生意場 |
131 | |||
管理 |
159 | |||
高管薪酬 |
168 | |||
董事薪酬 |
177 | |||
某些關係和關聯方交易 |
178 | |||
主要股東和出售股東 |
180 | |||
股本説明 |
182 | |||
有資格在未來出售的股份 |
188 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
191 | |||
承銷(利益衝突) |
195 | |||
普通股的有效性 |
206 | |||
專家 |
206 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
206 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下提交的招股説明書所載資料或陳述除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任, 也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在情況允許的情況下,在合法的司法管轄區出售普通股,並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。
你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的信息。本招股説明書不是出售要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東和任何承銷商都沒有做任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知 本人,並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。
i
截至2023年7月23日(本次發售開始後第25天),所有購買、出售或交易我們普通股的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
財務資料的列報
公司轉換
在2022年1月7日之前,我們是一家特拉華州有限責任公司,名為S-長榮控股有限公司。2022年1月7日,我們轉換為特拉華州的一家公司,並更名為 儲蓄者價值村公司。在轉換過程中,我們所有的已發行股權都轉換為普通股。上述轉換及相關交易在本文中稱為公司轉換。
公司轉換的目的是重組我們的結構,使在此次發行中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司,而不是有限責任公司,這樣我們購買此次發行的現有投資者和新投資者將擁有我們的普通股,而不是有限責任公司的股權。
反向拆分股票
2023年5月26日,儲蓄者 Value Village,Inc.對已發行、已發行或以國庫持有的每股普通股實施了0.713506461319705比1的反向股票拆分(反向股票拆分)。將在緊接反向股票拆分之前發行的每股股票自動重新分類,方法是將這些股票合併為較少數量的股票,使每股普通股轉換為普通股的0.713506461319705,當如此發行時,普通股已繳足股款且不可評估,並應具有與反向股票拆分前已發行和已發行的普通股相同的權力、優先權和參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制;條件是沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,且在反向股票拆分生效後,持有人持有的所有股份都被彙總並向下舍入到最接近的整數 。
財政年度結束
我們報告以52周或53周為基礎的財政年度,截止日期為最接近12月最後一天的星期六。因此,這裏提到的2020財年涉及到截至2021年1月2日的53周,這裏提到的2021財年涉及到截至2022年1月1日的52周,這裏提到的“2022財年”涉及到截至2022年12月31日的52周,這裏提到的2023財年涉及到截至2023年12月30日的52周。
舍入
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,在某些表格或圖表中以合計顯示的數字和在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計時可能不是前面百分比的算術合計。
II
某些商標
本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌,包括Savers Value Village,?儲蓄者®,?超值鄉村, de Valeur村,??唯一®,超級儲蓄者俱樂部 ®,社區捐贈中心®,Thrift 驕傲®,第二大道®,第二大道超值商店®?和 j綠色滴水®本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見, 本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可在不使用®, 或SM符號,但此類引用並不以任何方式表明,我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係,或對我們的背書或贊助。
三、
Savers®|超值別墅TM
如果一家企業能夠徹底改變人、地球和利潤之間的關係,情況會怎樣?歡迎來到Savers®家族的舊貨店和再利用經濟。近70年來,我們經營着一家久經考驗、成功的三重底線公司。這是消費者需要的一種商業模式,它已經出現了。儲蓄者|超值別墅TM|鄉村商店MD|Unique®| 節儉超市
我們的使命我們的使命是擁護、再利用和激勵一個二手是第二天性的未來。從狩獵的刺激到清理的joy,我們幫助社區利用重複利用的力量,在未來的幾年裏保留衣服和家居用品。
我們在Savers®Pre-Love的品牌重新受到我們繁榮社區的喜愛。他們盡其所能地慶祝和分享他們的發現。為什麼?問他們,他們會告訴你:以超乎尋常的價格發現獨一無二的東西是多麼令人興奮。時尚聲明也變成了環保聲明。這就是節儉驕傲®。@__reme_@Lifewitkail@justinhamm_@amandadaise@lusfines @soa.ma.eva@thiftedstyle@nifteee_thifteee@thevelagelook Thrift Pride®。
我們的影響對人類、社區和地球都有好處,對商業也有好處。節儉是重複利用經濟有效的證明,也是零售業的未來。1.業務2.星球3.人員收入_1.4B1公司商店銷售額_+13.5%2與2021年淨收入84.7 MM1調整後EBITDA_301.7.4 MM1忠誠會員_4.7百萬活躍忠誠會員截至2023年4月1日推動總銷售點交易額的69.6% 3平均單位零售價_
在Savers Value VillageTM首席執行官的一封信中,我們的使命是倡導再利用並激勵一個二手是第二天性的未來。我今天相信它,我看到了未來的巨大潛力,因為越來越多的消費者也開始相信它。如果您是我們公司和節儉行業的新手,我們非常高興地歡迎您。如果你已經認識我們,感謝你和我們一起踏上這段令人難以置信的旅程。Savers(R)家族舊貨店是美國和加拿大最大的營利性舊貨店運營商。我們在美國、加拿大和澳大利亞擁有300多家門店和21,000名團隊成員,他們參與並致力於我們的使命。我們的地位之所以強大,是因為我們的業務模式--跨供應和加工、實體零售以及向批發和再利用客户銷售的垂直集成--使我們有別於行業內的其他公司,我們相信我們的規模和能力無法輕易複製。我們已經承諾,隨着我們的發展,我們將使世界變得更好:通過與非營利組織合作造福當地社區,造福地球,造福我們的股東。人、地球和利潤--這是我們的三重底線。1954年,我們在舊金山的一家老電影院開設了第一家舊貨店,從那時起,我們一直在創新我們的商店和運營方式,以重新定義現代的舊貨店體驗。在經濟和時尚週期中,以及幾代人之間,我們表現出了韌性,並保持節儉自豪(R)--這句咒語將我們帶到了今天:我們公司歷史上最令人興奮的時刻。無論您將我們稱為“二手”、“節儉”還是“再利用”,Savers都是任何人和每個人購買必需品和探索獨一無二產品的地方--所有這些產品的平均價格都在5美元以下。我們的價值主張 吸引着來自各行各業的客户,他們正在擁抱節儉,尋求創造可分享時刻的真實體驗。對許多人來説,節儉就是尋寶的刺激。直到你看到它,你才知道你需要它--那個70英寸的S雛菊 印花沙拉碗……一件你母校的足球球衣。一個孩子的玩具,可以做一個完美的禮物。雖然節儉應該總是有趣的,但我們認真對待二手物品,並致力於在當地產生影響。
這就是我們的工作方式。我們的典型商店有一個社區捐贈中心(CDC),代表當地非營利性合作伙伴接受人們不再需要或不再需要的衣服和家居用品。此外,我們的GreenDrop(R)地點為我們商店周圍的社區提供了進一步的捐贈機會,使當地的非營利組織受益。我們將CDC和GreenDrop 地點作為註冊的專業籌款機構運營(如有需要),向我們的非營利性合作伙伴支付這些捐贈商品的費用,以創造他們可用於資助其使命的收入。我們的非營利性合作伙伴致力於改善我們的社區,抗擊疾病,支持處於危險中的青年,為退伍軍人提供服務,以及許多其他重要的事業。這些關係由來已久,有些持續了幾十年,這證明瞭我們的團隊成員致力於為我們的非營利性合作伙伴和致力於負責任地清理垃圾的消費者提供服務。在我們的社區捐贈中心和GreenDrop地點為我們的非營利性合作伙伴提供可重複使用的商品是一種方便、快速和友好的體驗, 鼓勵重複捐贈者,併為我們的客户創造無限的可能性,讓他們獲得廣泛的品牌、款式和產品。然後,我們對這些商品進行分類,併為我們的銷售大廳挑選商品,在服裝、配飾和日常家居用品中尋找定義時尚的發現。這種無縫體驗是由我們的團隊成員創造的,他們每天在我們每個商店的貨架和貨架上儲存數千種預先喜愛的產品,以保持庫存的新鮮 。處理節儉是一項艱苦的工作。它需要對退貨進行篩選,將可以放在我們銷售樓層上的物品與我們的批發客户可以重複使用或重新使用的物品分開。我們正在創新,以簡化 中央處理中心(CPC)的郵件處理,該中心採用行業領先的技術,專為儲户提供支持。通過將處理從商店轉移到CPC,我們現在可以靈活地擴展到主要零售地點,在人口更稠密的地區佔用更少的空間。我們所做的最好的事情之一是每年將數百萬可重複使用的物品從垃圾填埋場轉移出去。我們認識到,今天的購物者是有洞察力、參與度和更有意識的消費者。他們希望有廣泛的產品選擇,但不能以犧牲環境為代價。生產一件新的棉T恤需要700加侖的水--這相當於你兩年半的飲水量。僅在美國,每年就有超過260億磅的紡織品被丟棄,其中95%本可以重複使用或重新利用。當人們瞭解這種影響,並認識到自己的潛在貢獻時,他們就會想要參與到再利用經濟中來。對他們來説,重要的是他們最喜歡的零售商也在以一種有意義的方式這樣做。
展望未來,我們專注於我們的增長計劃,並對此感到興奮:首先,擴大足跡。人們最喜歡節儉的東西 最好是在店內執行,我們已經確定了大約2,200家潛在的新店,其中絕大多數是在我們已經存在的市場上進行填充。當前和新市場的滲透率都很低,特別是在美國南部和西部以及加拿大中部。第二,繼續推動可比門店銷售額的持續增長。利用強勁的長期趨勢,這將繼續是我們的優先事項,因為我們將增強我們的產品 ,改善購物體驗,擴大我們的忠誠客户基礎並提升品牌知名度。第三,堅持以創新和卓越運營為中心。這從一開始就是我們文化的一部分,也是我們盈利模式的一個主要差異化因素。我們正在引導投資,以提升零售體驗,並利用我們創新的CP等新技術。最後,追求無機型增長機會。儲蓄行業是支離破碎的,整合的時機已經成熟。 有一些強大的地區性參與者可能會從我們的基礎設施中受益,並將為我們提供在新的或滲透率不足的市場進行擴張的機會。我們還在尋找能夠在運營方面增加價值的企業。為了使這一計劃成為現實,我很榮幸能與我們的領導團隊一起工作,該團隊由資深節儉人士以及技術、製造和供應鏈專家組成。我也非常感謝我們的儲蓄者團隊成員,他們不知疲倦地為我們的客户、非營利性合作伙伴和地球提供服務。感謝您抽出時間來了解我們公司的更多情況。我們的模式是強大的,節儉行業具有彈性並有望實現顯著增長,我們的未來是光明的。誠摯的,首席執行官馬克·沃爾什 Savers®|Value®TM|Village des valeursMD|Unique®
招股説明書摘要
以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您和您的投資決策非常重要的所有信息。在您做出投資決定之前,您應完整審閲本招股説明書,包括在風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、本招股説明書和我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的相關説明中闡述的事項。以下摘要中的一些陳述屬於前瞻性陳述。參見有關前瞻性陳述的特別説明。除非上下文另有要求,本招股説明書中提及的所有儲蓄者價值村公司、S-Evergreen Holding 公司、公司、我們、我們的類似術語均指儲蓄者價值村公司及其合併子公司。如果我們在調整後的基礎上提供數據或信息(或類似含義的詞語),則此類數據或信息在給予本次產品和相關交易形式上的效力後提交。請參見大寫。
公司概述
我們的使命
倡導二手物品的再利用,創造一個以二手為第二天性的未來。
從狩獵的刺激到清理垃圾的joy,我們幫助社區利用預先喜愛的物品的力量 在未來幾年保留可重複使用的物品。
我們是誰
按門店數量計算,我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們擁有超過22,000名團隊成員,在Savers、Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave旗下總共經營着317家門店。橫幅。我們致力於重新定義二手購物,通過提供獨一無二的,在激動人心的尋寶購物環境中,從優質服裝到家居用品的低價商品 。我們從我們的非營利性合作伙伴(NPP)購買二手紡織品(例如,衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品,可以直接從他們那裏購買,也可以通過我們商店的社區捐贈中心以及GreenDrop地點的現場捐贈(JOSD)來購買。然後,我們在我們的 商店中對這些商品進行加工、選擇、定價、商品和銷售。未出售給我們的零售客户的產品被銷售給批發客户,這些客户重複使用他們從我們那裏購買的產品或重新調整其用途。我們相信,我們的超本地化和對社會負責的採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的零售商。
我們提供動態、不斷變化的商品選擇,平均單位零售價低於5美元。我們擁有高度參與度的客户羣,截至2023年4月1日,在美國和加拿大有超過470萬活躍忠誠度計劃成員使用我們購物,在截至2023年4月1日的12個月中推動了69.6%的銷售點交易額。我們的商業模式植根於環境、社會和公司治理(ESG)原則,其使命是積極影響我們的利益相關者、節儉者、核電廠及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉類別的領導者和先驅,我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用物品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都賣給了我們的零售或批發客户。在2022財年
4
在截至2023年4月1日的三個月裏,我們分別處理了9.85億磅和2.4億磅的二手商品。在2022財年,我們創造了14.372億美元的淨銷售額、8470萬美元的淨收入和3.017億美元的調整後EBITDA,淨利潤率為5.9%,調整後EBITDA利潤率為21.0%。在截至2023年4月1日的三個月中,我們產生了3.457億美元的淨銷售額、1020萬美元的淨虧損和5900萬美元的調整後EBITDA,淨虧損利潤率為2.9%,調整後EBITDA利潤率為17.1%。根據美國證券交易委員會規則,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被視為非公認會計準則財務指標,因為它們 不包括按照公認會計準則計算的淨收益(虧損)中包含的某些費用。有關我們使用非GAAP財務指標以及與最近的GAAP指標進行核對的更多信息,請參閲招股説明書 彙總彙總財務和其他數據以及關鍵業務指標和非GAAP財務指標。
美國二手市場是更廣泛的零售市場的一個子集,2021年達到約350億美元,預計到2026年將增長到820億美元以上。節儉在2021年約佔整個二手市場的60%,我們相信我們受益於推動該行業增長的強大的長期趨勢。我們還認為,消費者越來越關注他們穿的衣服對環境的影響。截至2022年6月,超過三分之一的美國購物者和近一半的受訪加拿大購物者報告稱,與三年前相比,他們現在更關心自己選擇的服裝對環境的影響。人們越來越意識到,紡織和服裝業是對環境破壞最大的經濟部門之一。
與此同時,被丟棄的衣服仍然是世界上最大的紡織品廢物來源,美國公民平均每年丟棄81磅的衣服,其中95%可以重新穿着或重新利用;然而,85%的這種材料最終被扔進了垃圾填埋場。換句話説,艾倫·麥克阿瑟基金會(The Ellen MacArthur Foundation)報告稱,每秒鐘有一輛裝滿紡織品的垃圾車被填埋或焚燒。節儉作為一種商業模式,在降低服裝的環境成本和延長其壽命方面提供了最有效的解決方案之一。
持續增長和近期業績的記錄
我們擁有在美國和加拿大持續實現可比門店銷售增長的良好記錄。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前,我們在美國和加拿大實現了十多年的正可比門店銷售額增長,我們的業務已經從與新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。
5
10年以上美國和加拿大的可比門店銷售額持續增長3.7%2.6%2.4%5.1%3.4%4.7%3.6%4.5%5.3% 4.6%4.8%3.7%7.1%3.9%4.3%4.8%7.2%1.1%7.9%1.4%4.4%3.2%7.8%3.4%-29.3%-27.8%64.8%24.3%FY2007 FY2008 FY2009 FY2010 FY2011 FY2012 FY2013 FY2014 FY2015 FY2016 FY2017 FY2018 FY2019 FY2020 FY2021美國加拿大
強大的垂直整合業務模式
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資,以整合儲蓄 運營的三個高度複雜的部分:供應和加工、零售和向批發市場銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值,同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。
供應和加工零售批發的三大垂直一體化業務
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供應和加工
我們通過購買捐贈給核電站的二手物品在當地採購商品,主要通過三種不同的戰略採購模式:
| 送貨,包括通過各種方式捐贈給NPP和由NPP收集的物品,如鄰裏收集和捐贈活動,並交付到我們的商店或中央處理中心,或CPCS; |
| 現場捐贈,或OSD,是個人向我們當地的NPP捐贈的物品,在我們商店的社區捐贈中心進行;以及 |
| GreenDrop地點,這是一種移動捐贈站,放置在方便、有吸引力和高流量的地點,為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。 |
我們的業務模式建立在向當地社區的客户採購和銷售優質二手物品的基礎上。我們能夠滿足我們的客户需求,因為我們與當地NPP的廣泛網絡建立了深厚的關係,這在舊貨行業是無與倫比的。我們的本地採購策略還降低了運輸成本和通常與生產和分銷新商品相關的排放。
我們提供的二手物品的數量和質量都在繼續發展和改善,特別是OSD和GreenDrop在我們處理的貨物中所佔的百分比都有所增長。雖然保持多樣化的供應組合對我們來説具有重要的戰略意義,但通過OSD採購的物品的每磅成本平均是我們從NPP提供的供應的三分之一。由於OSD銷量主要由便利性驅動,因此我們越能夠擴大我們的足跡和地理覆蓋範圍,我們就越有望吸引和採購更多的OSD供應,這將有利於我們的供應成本和收益。從2018財年到2022財年,店鋪S OSD的平均年複合增長率(複合年增長率)為5.0%,其在同期處理的英鎊總額中的貢獻從48.6%擴大到62.9%。此外,我們對第二大道的收購。2021年11月納入了GreenDrop,允許捐贈者將他們的物品放在可移動的有人值守的捐贈站,並可以放置在有吸引力的位置,以優化高質量的捐贈, 正在加強我們的供應基礎。在2022財年,9.9%的英鎊處理來自GreenDrop。我們目前正在將GreenDrop的使用擴展到我們的其他地點。有關更多詳細信息,請參閲管理層對S財務狀況和運營結果的討論和分析:強大的、垂直整合的商業模式。
此外,數據分析 通過使我們能夠專注於具有優質商品的貨源,在提升我們交付的貨源質量方面發揮了關鍵作用,這一直是我們毛利率的重要驅動因素。
我們幾乎所有的零售店都有專門的空間來處理二手商品,這些二手商品提供了要在我們的零售銷售樓層銷售的庫存 。我們目前正在實施CPC戰略,在2021財年第三季度開設了第一個CPC,在2022財年第二季度開設了第二個CPC,並在2023財年第一季度開設了第三個CPC。CPC系統是一種異地半自動加工設施,通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。
7
零售
我們對我們商店的持續投資提升了節儉購物體驗,並使其現代化,將我們的商店轉變為所有世代的目的地,年輕一代的客流量不斷增加。
我們的商店體驗直接反映了我們的使命,讓二手的第二天性。我們提供了一個良好的商品環境,最大限度地提高了客户的參與度,並支持任何節儉的核心原則,包括尋寶。我們的商店在方便的位置提供各種各樣的優質商品,包括服裝、家居用品、書籍和其他物品。截至2023年4月1日,每個商店每週的商品數量超過3.5萬件。我們的銷售樓層庫存也會定期輪換和刷新,每年的庫存週轉率約為15次,為我們的客户提供廣泛、不斷變化的選擇,價值巨大。
我們正在通過推出更新的Thrift Promod標誌包來增強我們的視覺呈現,該標誌包具有很好的新外觀,同時 傳達我們是誰和我們做什麼。此外,我們引入了自助結賬亭,大大縮短了客户體驗,並在一天中的大多數時間消除了付款線,從而增強了客户體驗。截至2023年4月,我們已在美國和加拿大99%的門店實施了自助結賬亭。
我們對客户體驗有一個持續的反饋循環。我們的反應調查每週都會對顧客的購物體驗和購物環境進行調查。這些信息會主動與我們的領導團隊和下跌分享給門店經理,他們會根據他們改善運營的能力進行衡量。
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隨着捐款的持續增長和二手購物意識的提高,我們相信更多的消費者可能會成為節儉購物者。截至2022年6月,80%的受訪消費者報告稱,他們在過去12個月內捐贈了二手服裝,95%的受訪消費者表示,三年後,他們計劃在我們所有主要產品類別中捐贈同樣多或更多的二手服裝。此外,消費者強烈傾向於捐贈服裝而不是轉售,截至2022年6月,消費者捐贈了大約三分之二的不需要的服裝,轉售的比例不到10%。
大規模再利用和再利用
從歷史上看,我們在零售樓層上展示的紡織品約佔我們收到的所有紡織品的50%,其中約50%出售給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回獲得二手物品供應的部分成本的努力,我們將大部分零售未售出的紡織品出售給我們的批發客户,主要是由紡織品分級員和小企業主組成的批發客户,他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品,如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以被重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如保温層、地毯填充),從而進一步減少浪費。
我們強大的垂直集成模型可重複使用物品供應1。現場捐贈:70%1 2。交付供應:30%1加工 分揀零售或批發的物品。不能重複使用或改變用途的物品。零售數以千計的商品被定價和銷售。客户未售出可重複使用的商品。批發大部分未售出的紡織品、鞋子和書籍進入全球再利用經濟。客户通過以下方式延長物品的使用壽命:物品作為二手物品重複使用。改作其他用途的紡織品。紡織品變成了消費後的纖維。2021財年
ESG影響
環境:我們的業務 模式旨在最大化可重複使用物品的使用壽命,我們發現從2018年到2022年,重複使用的二手物品超過32億磅。在2022財年,我們的節儉者購買了2.79億件各種物品。
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我們的Impact 3.2B+磅。從北美垃圾填埋場轉移的可重複使用的商品2017-2021年支付給我們的非營利性合作伙伴購買二手衣服和家居用品的金額2017-2021年從2017-2021年,我們的節儉者平均購買了7300萬件上衣和褲子500萬件衣服600萬件外套1000萬雙鞋1100萬件配飾1200萬件廚房用具 2200萬本書
紡織業對環境的影響是有據可查的。紡織業在很大程度上依賴於不可再生資源,如用於合成纖維的石油、種植棉花的化肥以及與纖維和紡織品的生產、染色和整理有關的化學品。EMF發現,2002至2017年間,服裝產量幾乎翻了一番,而利用率下降了36%。此外,紡織生產既是能源密集型又是水密集型。EMF估計,2015年紡織品生產產生了12億噸二氧化碳當量,超過了S當年所有國際航班和海運的二氧化碳排放量,並對當地環境產生了額外的影響。關於包括棉花種植在內的用水問題,EMF還發現,紡織業每年的用水量約為930億立方米,這也是世界許多地區缺水的原因之一。由於用於生產新衣服的材料中只有不到1%可以回收製成新衣服,減少紡織業對環境的影響的關鍵是服裝的再利用,而不是購買新的服裝。為了實現2030年巴黎氣候目標,全球20%的服裝必須通過循環商業模式進行交易。
繼2021年購買類似產品後,我們在2022年購買了足夠的可再生能源證書,以便在我們的兩個公司辦公室和我們最大的美國和加拿大批發分銷和再利用中心將我們的用電量與可再生能源相匹配。此外,我們致力於在可行的情況下進一步減少排放和能源消耗。在過去的幾年裏,我們已經完成了超過90%的美國和加拿大商店和倉庫的LED照明改造。
我們已聘請第三方顧問對S公司在我們開展業務的各個社區的經濟和環境影響進行評估。例如,Sage Policy Group在2022年研究了我們在馬裏蘭州的業務,在此期間,我們在馬裏蘭州有12家門店。包括次級經濟和財政影響在內,聖智政策小組發現:(1)我們支持了1,500多個工作崗位和5,700萬美元的全州員工薪酬;(2)我們每年創造了9800多萬美元的經濟活動;(3)我們每年為州一級創造了720多萬美元的税收收入,為馬裏蘭州地方政府創造了370萬美元;(4)我們保持了
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[br}馬裏蘭州S廢流中產生24,000噸固體廢物,產生相當於87,000噸二氧化碳當量的纖維;(5)這87,000噸二氧化碳當量相當於17,200輛典型乘用車的年二氧化碳排放量。
社交: 我們的業務模式是基於從我們開展業務的社區中的當地非營利性組織採購我們的供應。我們與核電站簽訂的合同期限通常為1-3年。我們與排名前10位的核電站的關係平均超過25年。在過去的五年裏,我們向我們的NPP支付了超過5.8億美元的二手商品,為他們提供了不受限制的收入,以支持他們以社區為重點的任務。從2018年到2022年,我們超過90%的供應來自當地 ,為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇,並培養了社區意識。
我們的領軍人物?我們的組織是團隊成員敬業度指標,它在各個方面進行評分,包括總體工作滿意度、團隊成員是否會推薦我們作為工作場所、個人承諾、在工作中充滿活力以及繼續受僱的意願 。我們的團隊成員參與度被認為是一流的,根據外部顧問的衡量,將我們的結果與零售業的其他公司進行比較。 團隊成員敬業度對於客户滿意度以及我們的NPP及其捐贈者的滿意度至關重要。
我們還對團隊成員的培訓、發展和提升進行投資。在截至2023年4月1日的12個月裏,美國和加拿大超過79%的受薪管理職位空缺由內部晉升填補。截至2023年4月1日,我們商店和公司運營中超過59%的管理職位由認同為女性的團隊成員擔任,我們美國勞動力的56%由不同背景和種族擔任。
治理:我們致力於在我們業務的各個方面遵守道德規範,並通過了儲户行為準則,該準則概述了我們對內部互動的期望,並幫助我們保持對當地法律和法規的遵守。我們的五個核心價值觀指導着我們的戰略方向以及我們的團隊成員如何與彼此、我們的社區和我們的 客户互動:(1)讓服務變得重要;(2)慶祝獨特性;(3)做正確的事情;(4)找到更好的方法;(5)產生影響。
我們的市場機遇
我們在龐大、分散且快速增長的二手市場中運營,這是更廣泛的零售市場的一個子集。除了對衰退具有彈性外,由於許多強大的長期趨勢,二手市場的增長正在加速。 我們委託進行的一項消費者調查證實了這些趨勢,該調查由特蘭索姆諮詢集團有限責任公司(TRANSOM)在2022年進行。
自覺消費主義的出現
消費者越來越多地考慮他們的購物決策以及他們選擇與之互動的品牌對ESG的影響。截至2022年6月,92%的受訪消費者報告稱,他們預計將在二手服裝上的支出與當前支出持平或更多 ,95%的受訪消費者表示,他們預計在書籍、家居裝飾和傢俱等關鍵非服裝類別上的支出將持平或更高。
超值零售和尋寶體驗日益重要
近年來,超值購物和尋寶的相關性越來越強。我們的節儉模式提供極具吸引力的差異化 客户主張和體驗
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我們擁有相對於傳統零售和其他現有二手產品的競爭優勢。今天,S的消費者,特別是節儉者,正在尋找體驗式的購物機會和引人注目的價值主張,以及品牌和款式的多方面可能性。他們被通過尋寶體驗發現巨大價值的興奮所吸引。這種體驗,再加上我們較低的AUR,使我們比傳統零售業對客户更具吸引力。截至2022年6月,約60%的受訪購物者表示,廉價購物正變得越來越酷、更受歡迎和/或更容易接受,66%的人表示,他們會很高興收到在舊貨店購買的物品作為禮物。
此外,我們的店內體驗和廣泛的、不斷變化的庫存無法在線複製。與在線轉售相比,絕大多數消費者更喜歡店內省錢購物體驗。截至2022年6月,約70%的受訪二手購物者報告稱,出於與便利性、店內體驗(例如尋寶的刺激)和成本節省相關的原因,他們更喜歡在店內購物。我們相信,我們運營着節儉行業的領先品牌,為消費者提供這種獨特的體驗。
需求和供應都在快速增長的二手市場
二手需求側總潛在市場:二手市場正在快速增長,並繼續從包括百貨商店、快時尚品牌和低價零售商在內的各種傳統零售商那裏獲得在整個零售市場的份額。二手市場既包括轉售(例如寄售)商品,也包括舊貨, 2021年期間舊貨約佔整個市場的60%。僅在美國,二手市場在2021年就達到了大約350億美元,預計到2026年將增長到820億美元以上, 2022到2026年間的年複合年增長率為18%。
到2025年,美國二手服裝市場預計將加速增長21%,年複合增長率達到770億美元。美國批准市場的總規模 二手服裝佔美國服裝總量的百分比。$253$258$263$270$270$276$286$290$226$283$294$302$310 4%5%5%6%7%7%8%10%12%14%15%18%21%25%(十億美元)=12%‘12A-’20A二手CAGR+21%‘21E-’25E二手CAGR$11$12$14$15$18$20$24$28$27$36$43$53$64$77 2012 2013 2016 2017 2018 2020 2021 2023 2025來源:GlobalData 2021市場規模和增長估計,歐睿信息諮詢公司。
我們的整個市場機會繼續增長,這是由於對二手商品的需求普遍上升,部分原因是消費者繼續擴大購買二手商品的場合。截至2022年6月,超過80%的受訪消費者表示曾在
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過去12個月作為購物者、捐贈者或兩者兼而有之。截至2023年4月,救世軍和商譽這兩家美國領先的非營利性儲蓄機構分別經營着大約8,000個地點和3,000個地點,進一步表明二手商品市場強勁。
二手供應方 總目標市場:有一個充足的和不斷增長的供應來源,這有助於獲得二手和廉價商品。隨着新收款點的開設,這一市場不斷髮展和擴大,這是從OSD和GreenDrop地點解鎖和推動更多捐款的重要機會,這兩個地點通常是由地理位置、便利性、易於投放和快速友好的體驗共同推動的,所有這些都將 最終使我們的NPP受益。
在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年4月2日的三個月中,我們在每個季度處理了2.4億磅的二手商品。隨着捐款的持續增加和二手購物意識的提高,我們相信更多的消費者可能會成為節儉的購物者。
競爭優勢
我們一直 每年都能取悦數百萬客户,並通過以下競爭優勢實現業務持續增長:
擁有強大商業模式的行業領先者
我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們的儲蓄者旗下有317家零售店,Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave。橫幅,我們比第二大營利性儲蓄運營商大九倍。在加拿大,我們的主要品牌Value Village是節儉數量最大的品牌,截至2021年1月,其輔助品牌知名度超過93%。我們相信,我們顯著的規模優勢使我們能夠為客户提供極致的價值和卓越的購物體驗,同時產生強大的現金流, 可以再投資於我們的業務。
我們創新並整合了儲蓄業務的三個高度複雜的部分,包括供應和加工、面向零售和批發市場的銷售,以及通過重要的運營專業知識和投資。這創造了一種引人注目的商業模式,基於我們的尋寶經驗和較低的AUR,它有別於在線競爭和傳統零售。我們的AUR不到5美元,比我們的零售競爭對手低約70%。此外,我們的業務在經濟週期中表現出了韌性。我們業務模式的這些優勢為客户提供了極具吸引力的 價值,推動了業務具有吸引力的盈利能力,並支撐了可比門店銷售額的正增長。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前,我們在美國和加拿大實現了十多年的正可比門店銷售額增長 ,我們的業務已經從新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。隨着人們對二手市場的興趣持續增長,我們將有機會提升和定義未來幾十年的節儉體驗。
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明顯區別於傳統零售傳統零售商儲蓄者(R)可持續發展通常是一項附加功能可持續發展是內在的有限產品範圍廣泛的產品種類宏觀層面的採購風險長期戰略採購關係高度季節性低季節性標準化產品提供尋寶電子商務威脅 高電子商務威脅低大量廣告支出低廣告支出大量庫存投資低庫存投資/有利的營運資本動態週期性抗週期風險顯著暴露於供應 由於超本地供應模式導致的鏈中斷風險最小
無與倫比的價值主張推動了卓越的客户參與度
我們在我們的所有產品類別中以最高的價值提供優質商品,並在 當代店內氛圍中提供令人興奮、引人入勝的尋寶體驗,這奠定了強大的客户忠誠度。我們最熱衷的客户是我們超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠度計劃。截至2023年4月1日,我們在美國和加拿大的忠誠度計劃中註冊了470萬活躍會員,他們在過去12個月內進行了購買,而截至2022年4月2日,我們的活躍會員為430萬。 我們的會員獲得積分或商店積分,這進一步增強了超值購物體驗。美國和加拿大的會員都會通過電子郵件收到專屬優惠券和優惠,以及一張特別的生日優惠券。
在截至2023年4月1日的12個月裏,美國忠誠會員每次購物的支出比非會員高出約27%。在同一時期,美國忠誠會員平均每年在我們的商店購物6.6次。在截至2023年4月1日的12個月中,忠誠度排名前三的客户羣每年向我們購物的次數超過12次,約佔同期美國活躍會員的49%。截至2023年4月1日,在忠誠度最高的兩個細分市場中,員工流失率不到5%。截至2023年4月1日,我們擁有77%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址 。此外,截至2023年4月1日,我們的美國忠誠會員中有27%的家庭年收入超過75,000美元,其中73%為女性。
我們在Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺上特別活躍,與我們的客户建立了聯繫,我們還與許多社交媒體有影響力的人建立了合作伙伴關係,他們通過贊助內容提高了我們品牌的知名度。作為我們節儉驕傲運動的核心,我們的客户和社交媒體上的追隨者具有影響力點對點品牌大使,並每週在數千張照片和視頻中標記我們的品牌和橫幅。我們喜歡社交媒體上參與度很高的社區,這些社區的靈感來自於省錢的運輸、購物車照片、自己動手更新換代,從二手中創造新的東西。截至2023年4月1日,Savers、Value Village、Village des Valeur和Thrift驕傲的品牌標籤僅在TikTok上就有超過3.06億的有機瀏覽量,Instagram上有14.3萬粉絲,Facebook上有36萬個贊。
具有成熟的推動增長能力的供應模式
供應的質量和數量在推動流量、客户頻率和參與度方面發揮着關鍵作用。我們已經制定了一套行之有效的戰略,以持續改進我們的供應模式。在……裏面
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為了最大限度地提高供應質量,我們定期評估每個供應源的銷售量(我們將其定義為每磅加工產生的收入),以便就供應商選擇做出明智的決定。這種方法最終提高了我們的收入和盈利能力。我們在戰略上一直專注於增加我們的OSD,特別是在增加便利和接近潛在捐贈者方面。OSD不僅提高了盈利能力 ,還提高了向我們每個門店供應的一致性和可靠性。我們預計,我們對增加OSD的關注將有助於我們供應的進一步改善和增長。
創新文化和卓越運營
我們的創新文化是我們關鍵決策和業務運營方式的基礎。我們繼續保持行業領先地位,以創新改善客户體驗,同時提高運營效率。我們在採購、加工和零售方面不斷改進我們的節儉業務。我們最近推出了一些重大舉措,將進一步加強我們的競爭優勢,並對我們的財務狀況產生可衡量的影響:
| 自助結賬: 我們正在我們的許多商店推出自助結賬亭,以縮短排隊時間和增加接入點,從而提升客户體驗。截至2023年4月,我們已經在美國和加拿大99%的門店實施了自助結賬亭。我們估計,自助結賬亭還可以為每家商店每週節省高達80個工時 ,這有望降低我們的勞動力成本。 |
| 自動圖書處理(總部基地): 總部基地系統是一套集成的技術,根據圖書的關鍵屬性(如體裁、作者、市場價格)有效地識別、定價和分類圖書。該系統設計包括高速傳送帶、光學識別、機器人標籤和自動圖書分發系統 協同工作,以提高傳統手動流程的吞吐量。 |
| 中央處理中心(CPCS): CPC系統是一個異地、半自動的加工設施,通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。我們相信,我們的CPC將通過推動銷售 產量提高、勞動效率提高以及實現分級機專業化和定價精確度來改進我們的傳統流程。 |
有吸引力的財務狀況,以及經過驗證的持續增長的記錄
從2009年到2019年,我們實現了正的可比門店銷售額增長,甚至在整個經濟衰退時期也是如此。在過去的幾年裏,我們還實現了穩定和持續的毛利率增長,從2015財年的46.4%上升到2022財年的58.3%。我們將毛利率定義為淨銷售額減去商品銷售成本,不包括折舊和攤銷,除以淨銷售額。我們利用了我們業務模式獨有的多種槓桿來推動利潤率的提高,特別是作為我們供應組合和銷售收益改善的一部分的OSD的增長 。由於我們具有吸引力的財務狀況,我們在資本配置方面具有極大的靈活性,使我們能夠通過各種運營和財務戰略 推動長期股東和利益相關者的價值。
經驗豐富的戰略領導力
我們的戰略願景和文化由一個領導團隊指導,該團隊結合了深厚的行業專業知識和先進的運營能力, 不斷創新我們的業務。考慮到業務的獨特需求,我們的領導團隊不僅在零售業,而且在技術、製造和供應鏈方面都有不同的背景。我們致力於在我們業務的各個方面進行道德實踐,並由從根本上做正確事情的人指導。
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我們計劃如何發展
戰略性地擴大我們的門店基礎
我們的目標是 通過擴大我們的門店面積來擴大我們作為營利性節儉運營商的領先地位。根據特蘭索姆為我們準備的第三方分析,我們已經在美國和加拿大確定了大約2,200個潛在的新地點。我們在2022財年新開了8家淨店,目標是在2023年開設大約12家新店。我們的目標是從2024年到2026年,每年新開大約20家或更多門店。
| 填補商機:我們將繼續利用我們的品牌知名度和運營能力,在我們現有的市場中尋找有吸引力的 地點,並在那裏我們擁有有吸引力的供需優勢。這些填充商機將包括 傳統和替代格式商店。 |
| 鄰近的商店商機:我們還將尋求機會在鄰近的 地區擴大我們的地區足跡,在這些地區我們可以利用我們的運營能力和地區市場知識。 |
| Greenfield門店商機: 我們目前在多個重要的地區性市場上滲透率不足,包括美國南部和西部地區以及加拿大中部。 |
基於人口統計數據和第三方分析的擴展新門店商機定位戰略。當前門店1 297個入駐門店~1,400個鄰近門店 ~500個綠地門店~300個系統的、數據驅動的新門店開業框架深入瞭解供需動態所有門店都與2022年開業簽約擁有新門店開業記錄的團隊新門店總潛力:~2,2002年1月1日 截至2022年10月1日,當前門店由開業門店組成,包括在第二大道收購的門店。收購。2基於為我們準備的第三方分析。這是一個目標/指標,是前瞻性的,受 重大業務、經濟、監管和競爭方面的不確定性和意外情況的影響,其中許多不確定性和意外情況超出了公司及其管理層的控制範圍,並基於對未來決策的假設,這些決策可能會發生 變化。請參閲註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。實際結果會有所不同,這些變化可能是實質性的。本演示文稿中的任何內容都不應被任何人視為將實現這些目標和 目標,公司不承擔更新其目標的責任。
在我們嚴謹的房地產選擇方法的推動下,我們預計將帶來誘人的投資回報和商店級的盈利能力。我們的目標是我們的大多數新店實現大約三年的回收期。在2019年以來新開的21家門店中,有6家已經退還了最初的投資,儘管受到疫情的影響。我們的替代商店模式旨在通過較小的模式利用填充式市場中的高房地產可用性。
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推動可比門店銷售額持續增長
我們的目標是通過保持對客户的卓越價值主張,並繼續提供吸引人的優質二手商品選擇,推動可比門店銷售額的持續增長。受益於長期順風,我們預計將通過以下戰略進一步推動可比銷售增長:
| 提供優質產品: 我們將繼續採購充足的優質產品,以取悦我們的 客户。我們極具吸引力的產品選擇使我們既能提高現有客户的使用頻率,又能獲得新客户。 |
| 改善購物體驗:我們將繼續投資於店內購物體驗,以促進我們的客户的尋寶動態。我們投資了翻新以使我們的門店現代化;採用新技術來優化門店運營;以及由CPC支持的替代門店模式。 |
| 擴大與我們忠誠度計劃成員的接觸: 我們的忠誠度計劃成員增加了 購物頻率、更強的保留率、更多交易和更大的購物籃子。我們的營銷努力旨在繼續增加我們的忠誠度計劃成員基礎。 |
| 開展品牌營銷: 我們將繼續增加我們的品牌營銷支出,以提高我們的品牌知名度,這得益於整體上更廣泛地採用省錢購物來推動新客户的獲取。 |
繼續實施 戰略計劃以提高效率並擴大利潤率
與我們的傳統零售競爭對手相比,我們在我們的控制範圍內擁有多個槓桿,這些槓桿在推動我們的盈利能力和自由現金流方面至關重要。例如,我們的數據分析提高了我們的銷售收益率,定義為每磅處理的銷售額,這一直是可比門店 盈利能力的主要驅動力。我們深思熟慮的增加OSD和GreenDrop滲透率的戰略對我們的供應質量產生了重大影響,進一步提高了銷售產量,並最終提高了我們的總產值 利潤率。此外,我們最近的計劃,包括自助結賬、ABPS和CPC,預計每家門店每年將產生約200,000美元的增量門店貢獻,這是基於 每個門店的預期收益:CPC約100,000美元,ABP約50,000美元,自助結賬約50,000美元。這些節省是基於管理層對這些舉措為我們每家門店節省的平均成本的估計。我們的創新和數據導向文化對於提高運營效率至關重要,我們將繼續在創新節儉業務模式方面處於領先地位。
有選擇地尋求 其他增長機會
除了我們的有機增長計劃外,我們還將對潛在的無機增長機會採取機會主義但有紀律的方法。考慮到節儉類別的分散性質,我們認為存在巨大的增長機會。這可以通過收購運營良好的地區公司來實現,我們相信在這些公司的基礎設施和規模的基礎上,我們可以加快潛在目標的增長併產生協同效應。我們的收購標準包括重要的地區業務;獲得強勁的優質供應流;強大的品牌意識 ;以及適合我們公司的互補文化。例如,2021年11月,我們完成了對Second Ave.的收購,在美國東北部和大西洋中部地區增加了12家門店, 為我們現有的門店網絡提供了補充門店足跡,並提供了新的門店擴張機會。第二大道。收購還包括GreenDrop
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用於向第二大道提供供應的系統。商店,允許捐贈者在有人值守的捐贈站投放物品,這些捐贈站是可移動的,可以放置在有吸引力的、人流量大的區域,對捐贈者來説很方便。我們目前正在將GreenDrop擴展到某些其他市場的地點。
最近的發展
2022年12月股息
2022年12月,我們向股權持有人支付了6940萬美元的股息,使用資產負債表上的現金,以及根據我們的信用協議(日期為2021年4月26日)從我們的循環信貸安排(循環信貸安排)中借款, 長榮AcqCo1 LP和Value Village Canada Inc.作為借款人、擔保方的KKR Loan Administration Services LLC和貸款人之間支付了6940萬美元的股息,該協議於2021年11月8日和2022年11月23日修訂(修訂後的高級擔保信貸安排)。我們隨後償還了與此次股息相關的所有借款。沒有高管或董事收到股息 。關於股息,我們還向某些持有股權的員工和董事支付了總計650萬美元的一次性獎金,這些員工和董事無權參與股息。我們將股息和相關紅利一起稱為2022年12月的紅利。?2022年12月的紅利支付給我們的股票持有人,作為一種手段,為我們的股票持有人提供投資回報。
提供票據服務
2023年2月6日,我們的某些全資子公司根據1933年證券法第144A規則完成了本金總額為5.5億美元、2028年到期的9.75%高級擔保票據(債券)的發行,並根據證券法下的S法規向美國境外的非美國人士發行了有理由相信為合格機構買家的債券。該批債券將於二零二八年四月二十六日期滿,固定息率為年息9.75釐,每半年派息一次,由二零二三年八月十五日起至期滿為止。債券由S長榮控股有限公司及其現有的直接及間接全資擁有的美國及加拿大附屬公司(債券發行人除外)按優先擔保基準提供全面及無條件擔保。
我們將票據所得款項淨額用於(I)永久預付高級抵押信貸融資項下的定期貸款融資( 定期貸款融資)項下的未償還借款2.334億美元,(Ii)向我們的股權持有人支付2.622億美元的股息,(Iii)向持有股權的若干僱員和董事支付2360萬美元的一次性紅利,(Br)支付無權參與股息的 權益的若干僱員和董事,(Iv)支付若干相關費用和開支,以及(V)用於一般公司用途。支付與債券發行有關的股息是為了向我們的 股東提供進一步的投資回報。我們將票據的發售和相關交易(包括票據收益的使用)統稱為票據發售。
初步估計未經審計的財務結果
我們對財務結果的初步估計,包括以下列出的範圍(統稱為初步估計財務結果)僅基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息,具有內在不確定性,可能會發生變化。這些初步估計的財務結果是前瞻性陳述,不是全面的
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所列期間的財務業績報表,不應被視為根據公認會計準則編制的財務報表的替代品。隨着我們編制截至2023年7月1日的三個月和六個月的財務報表和其他披露,包括GAAP要求的所有披露,初步估計的財務結果可能會受到修訂。由於我們尚未完成截至2023年7月1日的三個月和六個月的正常季度結算和審查程序,因此可能會發生後續事件,需要對這些結果進行調整。這些初步估計的財務結果不應被視為取代按照公認會計準則編制的完整財務報表,或被視為業績衡量標準。此外,這些初步估計的財務結果不一定代表未來任何時期將取得的結果。 有關前瞻性陳述的特別説明,請參閲風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析,以討論可能導致下文報告的初步估計財務結果與實際結果之間存在差異的某些因素(許多因素不是我們所能控制的)。因此,您不應過度依賴這些初步估計的財務 結果。我們截至2023年7月1日以及截至2023年7月1日的三個月和六個月的實際中期未經審計財務報表和相關附註預計在本次發行完成之前不會向美國證券交易委員會提交。
本招股説明書所載的初步估計財務業績由本公司管理層編制,並由管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所沒有對初步估計的財務結果進行審計、審查、編制或執行任何程序。因此,畢馬威有限責任公司不對此發表意見或作出任何其他形式的保證。
2023年4月和5月,我們實現了以下可比門店銷售額增長:
截至的月份 | ||||||||
2023年4月29日(估計) | 2023年5月27日(估計) | |||||||
可比門店銷售額增長(1) |
||||||||
美國 |
4.7 | % | 5.1 | % | ||||
加拿大 |
7.5 | % | 4.4 | % | ||||
總計 |
6.0 | % | 4.7 | % |
(1) | 可比門店銷售額增長是截至2023年4月29日和2023年5月27日的月份可比門店銷售額與去年同期相比的百分比變化。可比門店銷售額的計算方法是該期間的淨銷售額除以在兩個被比較期間的整個期間開設的門店。可比門店銷售額增長 不包括在第二大道收購的門店。收購,因為在上一年的比較期間,這些商店尚未完全合併。在加拿大,可比門店銷售額增長以當地貨幣衡量,而總可比門店銷售額增長則按不變貨幣計算。 |
在第二財季的前兩個月,在交易量增加的推動下,我們在美國和加拿大的門店銷售額繼續 實現了可比的增長。
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在截至2023年5月27日的兩個月中,我們實現了以下淨銷售額(與截至2022年5月28日的兩個月相比 ):
截至兩個月 | ||||||||
(單位:百萬) |
2023年5月27日(估計) | 2022年5月28日(實際) | ||||||
淨銷售額 |
$ | 231.6 | $ | 223.3 |
在截至2023年5月27日的兩個月內,與截至2022年5月28日的兩個月相比,淨銷售額同比增長3.7%,並被2023年590萬美元的不利匯率影響部分抵消。
在截至2023年5月27日的兩個月內,我們在以下初步估計範圍內實現了淨收益(與截至2022年5月28日的兩個月進行比較):
截至兩個月 | ||||||||||||
(單位:百萬) |
2023年5月27日 (估計) |
2022年5月28日(實際) | ||||||||||
低 | 高 | |||||||||||
淨收入 |
$ | 16.5 | $ | 18.5 | $ | 20.8 |
與截至2022年5月28日的兩個月相比,截至2023年5月27日的兩個月的估計淨收入下降了330萬美元(使用上述範圍的中點)。儘管淨銷售額增加,但由於以下原因,淨收入下降:
在截至2022年5月28日的兩個月中,由於銷售額的增長,不包括折舊和攤銷的商品銷售成本估計在9310萬美元 到9380萬美元之間,比截至2022年5月28日的兩個月的9000萬美元增加了340萬美元(使用範圍的中值)。與截至2022年5月28日的兩個月相比,商品銷售成本佔淨銷售額的百分比 在截至2023年5月27日的兩個月保持不變,為40.3%(使用商品銷售成本區間的中點)。在截至2023年5月27日的兩個月中,每磅加工的商品銷售成本約為每磅0.63美元,較2023財年第一季度的每磅0.61美元有所上升。每磅商品銷售成本增加的主要原因是與季節性積壓產品加工有關的人員和材料成本增加。
在截至2023年5月27日的兩個月中,工資、工資和福利以及銷售、一般和行政費用分別增加了約130萬美元和約280萬美元,這是因為我們擴大了業務規模,併為預期的首次公開募股做準備。
由於上一年的資本支出,折舊和攤銷費用增加了大約150萬美元。
截至2023年5月27日的兩個月的淨利息支出估計在1,810萬美元至1,830萬美元之間,比截至2022年5月28日的兩個月的900萬美元增加了920萬美元(使用範圍的中點)。增加的主要原因是我們在2023年2月發行的票據產生的利息支出,以及我們定期貸款利率的增加。
在截至2023年5月27日的兩個月中,淨外幣損失從截至2022年5月28日的兩個月的1020萬美元減少到約340萬美元。我們的外幣損失,淨額主要是由於美元和加元之間的匯率波動,這影響了我們加拿大業務持有的以美元計價的定期貸款。
20
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括但不限於以下概述的風險 因素章節中強調的風險和不確定性。我們有各種各樣的風險,包括與我們的商業和工業有關的風險;與法律、監管、會計和税務事項有關的風險;與我們的債務和流動性有關的風險;和 與本次公開發行和我們普通股所有權有關的風險,在題為風險因素的部分中有更全面的討論。因此,此風險因素摘要不包含可能對您重要的所有信息,您應閲讀此風險因素摘要以及標題為風險因素的部分中對風險和不確定性的更詳細討論。除了以下概述或本招股説明書中其他討論的風險之外,其他風險可能適用於我們的業務。我們目前或將來或在我們經營或未來可能經營的市場所進行的活動或業務。在進行投資之前,您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險:
| 如果我們不能以有吸引力的價格獲得足夠數量的新的和經常性的二手物品, 保持我們與現有NPP的密切關係,維護和發展OSD,並在我們運營的領域發展新的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害; |
| 我們受制於與採購和加工二手物品相關的風險,包括加工成本和 能力,因物品損壞、丟失或污染而產生的風險,維護和/或開發供應來源的成本增加,以及與分項、分級、儲存、運輸和其他物流相關的風險; |
| 我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人,並 管理勞動力成本,特別是考慮到最近勞動力供應和成本的中斷; |
| 我們的持續增長依賴於吸引新客户和留住現有客户,包括通過增加新客户和不斷增長的客户對節儉的接受; |
| 我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況的影響,包括消費者支出的趨勢。 |
| 我們經歷了快速增長,這些增長率可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害; |
| 我們面臨着整合第二大道的相關風險。運營、財務和其他系統、團隊成員和設施進入我們的業務,以及與我們未來可能進行的任何收購或合資企業相關的類似風險; |
| 隨着我們業務的發展,我們可能無法確定和獲得合適的地點來開設新店。每個門店選址的成功與否取決於許多因素,包括選址適宜性、我們談判適當門店租賃的能力、客户流量和便利性以及與NPP及其捐贈者、客户、合適的工人和我們的加工設施的距離; |
| 我們的一些門店可能會面臨實現以下目標的挑戰: 逐個週期可比門店銷售增長目標源於我們控制之外的各種因素,包括是否有合適的工人、場地是否合適、租賃條款和條件、運營風險以及區域增長和發展模式; |
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| 我們有大量的海外業務,特別是在加拿大,因此我們在這些司法管轄區的業務面臨特定的風險,也面臨匯率風險,我們可能無法完全對衝這些風險; |
| 全球新冠肺炎疫情和我們運營所在司法管轄區的政府應對措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不可預測的不利影響,類似事件未來可能會產生此類影響; |
| 我們可能無法在地理區域擴展我們的CPC業務,使我們能夠有效地擴展我們的業務; |
| 如果我們不能成功地利用技術實現運營的自動化並提高運營效率,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害; |
| 我們的實體存儲和加工設施位置受到各種風險的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響; |
| 未能留住關鍵的存儲和處理中心管理人員以及與勞動有關的事務,包括勞資糾紛,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響; |
| 批發客户的行為可能會損害我們的品牌和聲譽,影響捐贈者的行為,並對我們與NPP和客户的關係產生不利影響。 |
| 損害我們的數據安全,包括網絡攻擊或數據泄露,可能會導致我們產生意想不到的費用, 可能會對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害; |
| 我們可能無法保護我們的知識產權,我們可能會被指控侵犯知識產權或其他第三方的專有權利; |
| 由我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險; |
| 我們可能無法維持有效的財務報告披露控制和程序或內部控制制度,並無法及時、準確地編制財務報表或遵守適用的法規; |
| 我們將招致與上市公司相關的更多費用; |
| 加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化,包括與二手物品銷售和廣告實踐有關的法規,或者我們實際或據稱未能遵守此類法規,可能會對我們的聲譽、業務財務狀況和運營結果產生重大不利影響; |
| 我們的普通股之前沒有公開市場,無論我們的經營業績如何,我們普通股的股價可能會波動或 下跌,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票; |
| 我們公司上市後的持續控制權,包括指定個人進入我們董事會的提名名單的權利,這些人的利益可能與我們和其他股東的利益相沖突。因此,此次發行完成後,戰神基金可能能夠影響或控制我們的事務和政策 ;以及 |
| 我們的公司證書和我們的章程中可能會延遲或阻止控制權變更的某些條款。 |
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如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
成為一家新興成長型公司的意義
當我們公開提交註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)時,我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。 這些規定包括:
| 減少財務數據方面的債務,包括只列報兩年經審計的財務報表; |
| 豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求; |
| 減少定期報告、委託書和登記報表中關於高管薪酬安排的披露 ;以及 |
| 免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
截至2022財年末,我們不再是一家新興成長型公司,因為該財年我們的年總收入超過12.35億美元。然而,在本招股説明書中,我們將繼續被視為一家新興成長型公司,直到我們的首次公開募股完成或2022年12月31日開始的一年期限結束之前,我們可能會選擇利用招股説明書中的一些但不是全部這些減輕的報告負擔。
阿瑞斯
Ares Management Corporation(紐約證券交易所代碼:ARES)是一家領先的全球另類投資管理公司,為客户提供信貸、私募股權、房地產和基礎設施資產類別的補充一級和二級投資解決方案。阿瑞斯尋求提供靈活的資本來支持企業,併為其利益相關者和社區創造價值。通過跨投資團隊的協作,Ares的目標是在整個市場週期中產生一致和有吸引力的投資回報。截至2022年12月31日,Ares Global Platform管理着約3600億美元的資產,在北美、歐洲、亞太地區和中東地區擁有約2600名員工。
在此次發行之前,Ares基金間接擁有我們幾乎所有的普通股流通股。此次發行生效後,Ares基金將持有我們已發行普通股的約86.0%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為83.9%)。我們使用術語Ares Funds來描述某些基金,即由Ares私募股權集團管理或建議的投資工具或賬户,這些基金或賬户擁有我們的證券。
Ares基金將擁有巨大的權力來控制我們的事務和政策,包括選舉董事(以及通過選舉董事、任命管理層)。有關戰神基金與我們的其他股東之間的某些潛在衝突的描述,請參閲風險因素以及本公司上市後的持續控制,包括指定的權利
23
由戰神基金提名進入董事會的候選人名單中的個人,其利益可能與我們和其他股東的利益衝突。因此,在本次發行完成後,戰神基金可能能夠影響或控制我們的事務和政策。有關戰神基金在我們的所有權權益及其權利的説明 權益,包括指定個人被包括在我們董事會選舉的被提名人名單中的權利,請參閲?某些關係和關聯方交易??委託人和出售 股東和?股本説明。
企業信息
S-長榮控股有限公司成立於2019年3月22日。S-長榮控股有限責任公司於2022年1月7日成為特拉華州的一家公司,並在公司轉換中更名為儲蓄者價值村公司。我們的主要行政辦公室位於華盛頓州貝爾維尤東南第六街11400號,125室,郵編:98004,電話號碼是425-462-1515.我們的網站地址是www.savers.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不會通過引用將其併入本招股説明書,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
反向拆分股票
2023年5月26日,Savers Value Village,Inc.實現了每股已發行普通股和已發行或以國庫持有的普通股0.713506461319705股對1股的反向股票拆分。在緊接反向股票拆分之前發行的每股股票自動重新分類,方法是將這些股票合併為較少數量的股票,使每股普通股轉換為普通股的0.713506461319705,該普通股在如此發行時已繳足股款且不可評估,並應具有與反向股票拆分前已發行和已發行的普通股相同的權力、優先權和參與、可選或其他特殊權利、資格、限制和 限制;條件是沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份,且在反向股票拆分生效後,持有人持有的所有股份將被彙總並向下舍入到最接近的整數。
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供品
我們提供的普通股 |
18,750,000股。 |
出售股東提供的普通股 |
3,541,666股(或6,885,415股,如果承銷商行使如下所述全數購買額外股份的選擇權)。 |
本次發行後將發行的普通股 |
160,452,634股。 |
購買額外普通股的選擇權 |
出售股票的股東已授予承銷商在本招股説明書公佈之日起30天內額外購買3,343,749股普通股的權利。 |
表示有興趣 |
安大略省醫療養老金計劃(HOOPP CROW)和挪威銀行(Norges Bank)旗下的挪威銀行投資管理公司(Norges Bank Investment Management)分別表示有興趣按首次公開募股(IPO)價格購買HOOPP和挪威銀行在此次發行中總計1.3億美元的普通股。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從HOOPP 和/或挪威人購買的任何我們的普通股獲得與本次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除假定的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約3.057億美元的淨收益。本次發售的淨收益不包括截至2023年4月1日我們產生和支付的1,020萬美元發售成本。 |
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將我們從此次發行中收到的3.057億美元淨收益和資產負債表上約420萬美元的現金用於償還債務,包括定期貸款安排和票據項下的應計和未付利息和保費。我們將不會從出售股票的股東 出售股票中獲得任何收益。見收益的使用。 |
利益衝突 |
由於KKR Capital Markets LLC的附屬公司通過定期貸款工具和票據持有我們的債務,並將獲得此次發行淨收益的5%或更多,KKR Capital |
25
根據金融行業監管局(FINRA)規則5121,Markets LLC被視為存在利益衝突。因此,本次發行將根據FINRA規則5121進行 。根據該規則,不需要就此次發行任命合格的獨立承銷商,因為主要負責管理公開發行的成員 不存在利益衝突,也不是任何存在利益衝突的成員的附屬公司,並且符合FINRA規則5121(F)(12)(E)段的要求。見?收益的使用和承銷(利益衝突)。 |
投票權 |
每股一票。 |
Ares基金將在本次發行後立即控制我們已發行普通股約86.0%的投票權(或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權,則為83.9%), 單獨行動將能夠對提交給我們股東批准的所有事項施加重大影響,包括我們董事會的選舉。請參閲風險因素與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權。 |
股利政策 |
我們目前預計在此次發行後和可預見的未來不會支付任何現金股息。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於 許多因素,包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景以及適用的特拉華州法律,該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。參見股利政策。 |
風險因素 |
有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 |
受控公司 |
此次發行後,戰神基金將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權,因此我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司 。 |
建議的股票代號 |
+svv? |
本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2023年4月1日已發行普通股的141,702,634股,在實施反向股票拆分和2023年4月1日之後回購32,624股普通股後,不包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的30,533,470股我們的普通股,包括7,622,938股,受我們2019年管理激勵計劃下發行的基於時間的期權的約束,加權平均行權價為每股流通股6.07美元。受制於業績期權的7,948,487股,根據我們的2019年管理激勵計劃發行的加權平均行權價為每股流通股2.05美元,以及14,962,045股
26
在我們的綜合激勵計劃下預留的,我們預計將在本次發行中採用的普通股,以及根據綜合激勵計劃為發行而預留的普通股數量的任何未來增加。
此外,除另有明文規定或文意另有所指外,本招股説明書中的信息:
| 不包括約554,766股普通股,作為限制性股票單位的基礎,我們預計將根據綜合激勵計劃授予某些董事、員工和其他服務提供商,包括我們任命的一些高管(不包括我們的首席執行官); |
| 假設承銷商不行使選擇權,從出售股票的股東手中額外購買3,343,749股我們的普通股; |
| 假設我們的公司註冊證書和章程在完成此 產品時有效; |
| 實施反向股票拆分;以及 |
| 實施本公司於2023年4月28日回購32,624股普通股,而截至2023年4月1日的實際已發行及已發行股份中並未反映 。 |
27
彙總財務和其他數據
2022財年、2021財年和2020財年的彙總合併運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2023年4月1日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的精簡綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下摘要財務和其他數據,以及本招股説明書中其他部分包含的題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的章節,以及我們的合併財務報表和相關説明 。
合併業務報表數據
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 834,010 | $ | 345,684 | $ | 327,467 | ||||||||||
運營費用: |
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不包括折舊和攤銷的商品銷售成本 |
599,926 | 474,462 | 353,455 | 145,753 | 143,955 | |||||||||||||||
工資、工資和福利 |
273,587 | 239,806 | 184,392 | 92,632 | 65,433 | |||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
301,737 | 260,235 | 229,886 | 77,045 | 72,473 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | 14,484 | 12,649 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
1,231,003 | 1,021,888 | 827,165 | 329,914 | 294,510 | |||||||||||||||
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營業收入 |
206,226 | 182,236 | 6,845 | 15,770 | 32,957 | |||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(64,744 | ) | (53,565 | ) | (69,678 | ) | (24,470 | ) | (14,594 | ) | ||||||||||
(損失)外幣收益,淨額 |
(20,737 | ) | 1,583 | 2,924 | 1,295 | (2,017 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
4,576 | (4,848 | ) | 486 | (216 | ) | (77 | ) | ||||||||||||
債務清償損失 |
(1,023 | ) | (47,541 | ) | | (6,011 | ) | (1,023 | ) | |||||||||||
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其他費用,淨額 |
(81,928 | ) | (104,371 | ) | (66,268 | ) | (29,402 | ) | (17,711 | ) | ||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
124,298 | 77,865 | (59,423 | ) | (13,632 | ) | 15,246 | |||||||||||||
所得税支出(福利) |
39,578 | (5,529 | ) | 4,060 | (3,437 | ) | 3,315 | |||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | $ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | ||||||||
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每股淨收益(虧損),基本 |
$ | 0.60 | $ | 0.59 | $ | (0.47 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | ||||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ | 0.58 | $ | 0.57 | $ | (0.47 | ) | $ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | ||||||||
基本加權平均流通股 |
141,561 | 141,545 | 134,680 | 141,695 | 141,545 | |||||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
146,049 | 145,391 | 134,680 | 141,695 | 145,599 |
28
合併資產負債表數據
(單位:千) | 自.起 2023年4月1日 |
調整後的(1) | ||||||
現金和現金等價物 |
$ | 92,954 | $ | 88,226 | ||||
總資產 |
$ | 1,705,059 | $ | 1,690,085 | ||||
總負債 |
$ | 1,753,473 | $ | 1,454,190 | ||||
股東(虧損)權益總額 |
$ | (48,414 | ) | $ | 235,895 |
(1) | 調整後的列反映了我們在本次發行中出售和發行18,750,000股我們的普通股 ,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們完成首次公開募股時我們應支付的估計發售費用,以及我們計劃用於淨收益和我們於2023年4月28日以50萬美元回購的32,624股普通股 。經調整的股東(赤字)權益使某些基於業績的期權的歸屬進一步生效,這些期權將在本次發售完成時歸屬, 導致額外實收資本和累計赤字增加4,500萬美元,對股東(赤字)權益沒有淨影響。本公司發行的業績期權於2023年5月修訂,於首次公開招股完成並於首次公開招股後達到指定成交量加權平均股價時歸屬。本公司目前正在完成對2023年5月績效期權修正案的效果評估。有關更多詳細信息,請參見大寫。 |
關鍵業務指標和非GAAP財務指標
我們使用以下關鍵業務指標和 非GAAP財務指標來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信,這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。
我們提出了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量,這些都是非GAAP財務指標。 這些指標經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。此外,我們相信,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流的列報有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它排除了管理層控制之外的項目或不能反映我們持續運營和業績的項目的影響。
29
關鍵業務指標
下表彙總了我們在指定時期的關鍵業務指標:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||
可比門店銷售額增長 (1) |
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美國 |
4.5 | % | 64.8 | % | (27.8 | )% | 5.6 | % | 8.4 | % | ||||||||||
加拿大 |
25.3 | % | 24.3 | % | (29.3 | )% | 9.0 | % | 41.1 | % | ||||||||||
總計(3) |
13.5 | % | 44.5 | % | (28.6 | )% | 7.2 | % | 20.1 | % | ||||||||||
可比門店日銷售額增長 (2) |
||||||||||||||||||||
美國 |
4.5 | % | 24.9 | % | (7.7 | )% | 不適用 | 8.4 | % | |||||||||||
加拿大 |
4.5 | % | 19.0 | % | (12.5 | )% | 不適用 | (0.7 | )% | |||||||||||
總計(3) |
3.3 | % | 23.7 | % | (10.3 | )% | 不適用 | 2.2 | % | |||||||||||
店鋪數量(4) |
||||||||||||||||||||
美國 |
150 | 148 | 137 | 152 | 148 | |||||||||||||||
加拿大 |
152 | 148 | 147 | 153 | 149 | |||||||||||||||
總計(3) |
314 | 306 | 294 | 317 | 307 | |||||||||||||||
其他指標 |
||||||||||||||||||||
已處理的磅(毫米磅) |
985 | 860 | 682 | 240 | 240 |
不適用 不適用
(1) | 可比門店銷售額增長是可比門店銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店銷售額的計算方法是該期間的淨銷售額除以在兩個被比較期間的整個期間開設的門店。我們認為,任何因新冠肺炎疫情而暫時關閉的商店在此期間都是開放的和可比的。可比門店銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購,因為在之前的 年比較期間,這些門店尚未完全整合。在加拿大,可比門店銷售額增長是以當地貨幣衡量的,而總可比門店銷售額增長是在不變貨幣基礎上衡量的。見《管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析》 主要業務指標與可比門店銷售額增長(美國、加拿大、總計)。 |
(2) | 這一時期的可比門店日銷售額增長是相關地理區域門店的淨銷售額,如果不是由於新冠肺炎疫情而暫時關閉,這些門店在這兩個時期本應或 本應在整個期間營業的門店淨銷售額除以這些門店的營業天數。可比門店日銷售額增長 可比門店日銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店日銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購,因為這些 門店在上一年的比較期間尚未完全整合。對於加拿大,可比門店日銷售額增長以當地貨幣衡量,而總可比門店日銷售額增長以不變貨幣為基礎衡量。 可比門店日銷售額增長是一個旨在針對COVID導致的臨時門店關閉進行調整的指標。由於在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內沒有門店因COVID而關閉,我們從2023財年第一季度開始停止 呈現可比門店日銷售額增長,因為這將產生與可比門店銷售增長相同的結果。見管理層:S對財務狀況和經營結果的討論和分析 主要業務指標:可比門店日銷售額增長 |
(3) | 可比門店總銷售額增長、可比門店日銷售額總增長和門店總數除美國和加拿大外,還包括我們的 澳大利亞零售點。 |
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(4) | 門店數量是根據會計年度或季度(如適用)的最後一天計算的,包括尚未計入可比門店銷售額增長和可比門店日銷售額增長的新門店 ,例如在第二大道收購的門店。收購。 |
非GAAP衡量標準
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量是非GAAP財務指標。調整後的EBITDA、 調整後的EBITDA利潤率和自由現金流作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。使用非GAAP財務指標存在侷限性,包括根據我們對調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流量的定義提出的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標進行比較,因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流量。由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量,以及其他財務業績指標,包括適用的淨收益(虧損)和經營活動提供的淨現金,以及我們的其他GAAP結果。我們提出調整後的EBITDA、調整後的EBITDA保證金和自由現金流是因為我們認為這些指標是我們業績的重要補充指標,我們相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用這些指標來評估我們行業的公司。管理層 認為,通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續運營結果的合理基礎,投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
下表顯示了我們調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 301,686 | $ | 223,379 | $ | 59,496 | $ | 59,007 | $ | 51,693 | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
21.0 | % | 18.6 | % | 7.1 | % | 17.1 | % | 15.8 | % | ||||||||||
自由現金流 |
$ | 59,260 | $ | 135,218 | $ | 10,741 | $ | (35,633 | ) | $ | (24,249 | ) |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息費用、所得税費用(收益)和折舊及攤銷前的淨收益(虧損),調整為 不包括債務清償損失、股票補償費用、非現金佔用相關成本、租賃無形資產費用、開業前費用、門店關閉費用、高管過渡成本、共享服務中心過渡成本、新冠肺炎相關調整、交易成本、股息相關獎金和某些其他調整。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被視為美國證券交易委員會S規則和條例下的非公認會計準則財務指標,因為它們 不包括按照公認會計準則計算的淨收益(虧損)中的某些費用。
管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是與投資者分享的有意義的指標,因為它們最好地比較了一個時期與另一個時期的表現。此外,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率使投資者能夠看到管理層認為其經營業績是什麼,並有能力對該等經營業績與上一時期相比做出更明智的評估。
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下表提供了最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | $ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | ||||||||
利息支出,淨額 |
64,744 | 53,565 | 69,678 | 24,470 | 14,594 | |||||||||||||||
所得税支出(福利) |
39,578 | (5,529 | ) | 4,060 | (3,437 | ) | 3,315 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | 14,484 | 12,649 | |||||||||||||||
債務清償損失(1) |
1,023 | 47,541 | | 6,011 | 1,023 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 (2) |
1,943 | 732 | 354 | 917 | 162 | |||||||||||||||
非現金佔用相關成本 (3) |
1,464 | 228 | 11,778 | 697 | 693 | |||||||||||||||
租賃無形資產 (4) |
7,677 | | | 1,126 | 2,218 | |||||||||||||||
開業前費用 (5) |
5,858 | 1,628 | 1,458 | 1,378 | 1,739 | |||||||||||||||
門店關門費用(6) |
2,732 | 397 | 10,315 | 448 | (176 | ) | ||||||||||||||
高管換屆成本 (7) |
1,532 | 420 | 655 | | 893 | |||||||||||||||
共享服務中心過渡成本(8) |
| 181 | 358 | | | |||||||||||||||
新冠肺炎相關調整(9) |
| (21,367 | ) | (31,820 | ) | | | |||||||||||||
交易成本(10) |
4,728 | 12,604 | | 940 | 794 | |||||||||||||||
與股息相關的獎金 (11) |
6,499 | | | 24,097 | | |||||||||||||||
其他調整(12) |
23,435 | 2,200 | (3,289 | ) | (1,929 | ) | 1,858 | |||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 301,686 | $ | 223,379 | $ | 59,496 | $ | 59,007 | $ | 51,693 | ||||||||||
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淨收益(虧損)利潤率 |
5.9 | % | 6.9 | % | (7.6 | )% | (2.9 | )% | 3.6 | % | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
21.0 | % | 18.6 | % | 7.1 | % | 17.1 | % | 15.8 | % |
(1) | 撇除與於2022年1月6日償還按揭貸款、於2021年4月26日償還本公司S優先貸款安排及於2023年2月6日部分償還定期貸款安排項下未償還借款有關的債務清償虧損的影響。 |
(2) | 股票薪酬支出是指與授予我們某些員工和董事的股票期權相關的非現金薪酬支出 。 |
(3) | 包括所有期間的現金租金和直線租金之間的差額。 |
(4) | 關於2019年3月的股權重組(2019年3月的交易)和第二次AVE收購,公司為收購的租賃合同記錄了無形資產和負債。在採用主題842之後,租契(主題842?),2022年1月2日,這些資產代表的增量價值在公司S合併資產負債表上被歸類為使用權租賃資產的組成部分,相關攤銷包括在租賃費用中。在採用第842主題之前,與收購租賃無形資產相關的攤銷在本公司S合併經營報表和全面收益(虧損)表中分類為折舊和攤銷。 |
(5) | 開業前費用包括準備和開業 新門店和加工地點的費用,如工資、培訓、差旅、入住率和用品。 |
(6) | 與關閉某些零售場所相關的成本,包括租賃終止成本、支付給第三方的減租談判金額、支付給房東的門店關閉費用,以及在某些情況下與提前終止租賃相關的收益。 |
(7) | 代表與高管領導層變動和第二大道相關的遣散費。收購。 |
(8) | 代表與我們在愛達荷州博伊西的新共享服務中心在2021財年和2020財年開業相關的遣散費。 |
(9) | 代表扣除成本後收到的與新冠肺炎大流行有關的福利,包括工資補貼和遣散費。2021年第一季度,我們獲得了2170萬美元的工資補貼,併產生了30萬美元的遣散費。在2020財年,我們獲得了3260萬美元的工資補貼,併產生了80萬美元的遣散費。工資補貼是 |
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在我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表中反映為員工人事成本的減少。 |
(10) | 交易成本包括與本次發行和第二大道相關的非資本化費用。收購,如會計、諮詢和法律費用。 |
(11) | 2023財年第一季度和2022財年第四季度分別包括與我們2023年2月和2022年12月股息聲明一起支付的與股息相關的獎金和相關税款。 |
(12) | 其他調整包括各列報期間的匯兑損益。在2022財年,我們 發生了2080萬美元的未實現匯兑損失淨額。2021財年針對與第二大道相關的庫存公允價值上升相關的攤銷進行了進一步調整。收購。2023財年第一季度還包括50萬美元的法律和解收益。 |
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去購買的財產和設備。自由現金流量根據美國證券交易委員會S規則和條例被視為非公認會計準則財務計量,因為它不包括按照公認會計準則計算的財產和設備採購。管理層認為,自由現金流 衡量從業務運營中產生額外現金的能力,是用於評估S公司財務業績以及減少債務、為收購和增長計劃提供資金的能力的重要財務指標。
下表提供了經營活動提供的現金淨額與自由現金流量的對賬,經營活動是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 169,433 | $ | 175,762 | $ | 29,913 | $ | (14,834 | ) | $ | 1,573 | |||||||||
購置財產和設備(1) |
(110,173 | ) | (40,544 | ) | (19,172 | ) | (20,799 | ) | (25,822 | ) | ||||||||||
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自由現金流 |
$ | 59,260 | $ | 135,218 | $ | 10,741 | $ | (35,633 | ) | $ | (24,249 | ) | ||||||||
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(1) | 物業和設備的購買包括我們零售店、CC和設施的資本支出,包括租賃改進和信息技術設備。 |
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風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和 不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括題為管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分,以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道或 我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會 損失部分或全部投資。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能以有吸引力的價格獲得足夠數量的新的和經常性的優質二手物品,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們二手物品的供應質量和數量是我們每磅加工商品產生的銷售額的至關重要的驅動因素 我們在內部將其稱為銷售收益率。如果我們無法通過以有吸引力的價格獲得足夠數量的商品來實現良好的銷售收益率,我們的盈利能力將受到影響。 我們的商業模式是基於從當地社區採購和銷售,因此我們的業務依賴於我們從每個運營社區的來源以有吸引力的價格獲得優質二手物品的能力。
在一定程度上,我們被要求為二手物品向NPP支付更高的價格,我們的盈利能力將直接受到負面影響。二手物品的定價 可能取決於以下因素:捐贈給我們NPP的物品數量(可能會因我們無法控制的因素而波動)、我們與NPP談判、維持和發展關係的能力,以及從其他二手物品潛在買家那裏爭奪二手物品的競爭 。因此,如果我們被要求為二手物品支付更高的價格,我們的盈利能力將會降低。
此外,我們收到的產品的質量(直接從我們的NPP或通過OSD)對我們的銷售產量和盈利能力至關重要。在供應給我們的產品質量較差或狀況較差的情況下,我們的處理中心中可能會有較少的產品被評為可在零售中銷售;他們將能夠獲得的價格點可能會更低;並且這些產品中可能會有較少的產品被我們的客户視為需要並實際在零售中銷售。較低的商品質量可能會導致我們零售店的降價和其他促銷活動,以及批發銷售的更大比例的商品。我們收到的出售給批發客户以供重複使用和再利用的物品的銷售價格低於我們在零售銷售的物品的銷售價格。因此,較低的商品質量可能會對我們從零售銷售中創造收入的能力產生實質性的不利影響。
最後,如果我們沒有獲得足夠數量的優質二手物品,我們將無法向我們的客户提供他們認為需要的足夠數量的物品。由於我們的許多客户希望在我們的商店獲得尋寶體驗,因此理想商品數量的減少可能會對他們的購物體驗產生負面影響,並可能 對我們現有客户的商店訪問次數和購買量以及我們吸引新客户的能力產生負面影響。
因此,無法以有吸引力的價格獲得足夠數量的優質產品可能會對我們的銷售產量、收入和盈利能力產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們能否以誘人的價格獲得足夠數量的優質二手物品,取決於 保持與現有NPP的密切關係,維護和發展OSD,以及在我們運營的領域發展新的關係。
我們經濟高效地獲得優質二手物品的能力取決於與我們現有的核電站保持牢固的關係,維護和 不斷增長的OSD,以及與新的核電站及其捐助者發展關係。然而,許多因素可能會阻礙我們與國家淘汰計劃及其捐助者保持和發展高質量二手物品的關係的能力。此外,我們通常不會與我們的核電站簽訂長期供應協議。為了擴大我們出售的二手物品和NPP的基礎,我們必須吸引和吸引新的NPP銷售二手物品和通過OSD向我們的NPP捐贈二手物品的新個人 。我們不能肯定這些努力將導致更多優質二手物品的供應,或者這些努力是否具有成本效益。
此外,隨着我們擴大業務,因為我們的業務模式專注於當地,我們將被要求擴大或發展與在這些地點及其周圍製造OSD的NPP和捐贈者的關係。如果我們無法發展和維持這些新的關係,我們發展業務的能力將受到負面影響。
我們吸引國家淘汰計劃和捐助者的努力可能不會導致更多優質二手物品的供應,而且這些努力可能不符合成本效益。我們從新的和現有的NPP及其捐贈者那裏獲得新的和經常性的高質量二手物品的能力取決於許多因素,例如我們增強和改進我們社區捐贈中心的能力、NPP對他們收到的支出是否足夠的看法、對他們物品的及時補償以及我們的聲譽。我們提高OSD的能力在很大程度上取決於捐贈者在我們的一家商店進行捐贈的便利性(這在很大程度上可以由商店的位置推動)和捐贈者捐贈體驗的質量,包括他們可以向其捐贈物品的NPP的質量和選擇。如果我們無法滿足核電站及其捐助者的期望並推動重複供應,我們收到的二手物品的質量和數量可能會受到不利影響。
此外,由於經濟不確定性、政府訂單、最近的新冠肺炎疫情以及其他類似事件或其他挑戰,我們的核電站可能無法獲得捐贈物品以供交付,或者可能無法或不願意 繼續以我們希望的條款或數量供應二手物品。此外,這種不確定因素、限制或事件可能會對捐助者製作OSD的能力或意願產生負面影響。
如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品,我們來自二手物品的銷售收入將受到重大和不利的 影響,這將對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與採購和加工二手物品相關的 風險,包括加工成本和處理能力,因物品損壞、丟失或污染而產生的風險,維護和/或開發貨源的成本增加,以及與分項、分級、儲存、運輸和其他物流相關的風險。
我們通過門店零售和在國內和全球轉售市場批發提供的二手物品最初是通過我們的NPP直接或通過我們門店的OSD採購的。因此,我們在購買二手物品時會受到價格波動的影響。此外,由於勞動力成本、運輸成本和倉儲成本的增加,銷售商品的成本可能會增加,這可能是由我們無法控制的市場力量推動的,例如不斷上升的通脹。此外,如果我們在特定地區獲得的二手物品數量超過了我們處理或存儲這些物品的能力,我們在該地區創造收入的能力將受到該能力限制的限制。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到這些成本和容量問題的 負面影響。
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此外,我們收到的二手物品可能質量不夠好或沒有損壞, 此類二手物品可能在運輸或加工過程中損壞。在我們對庫存中的二手物品進行檢查時,我們不能在物品不在我們手中時進行控制,也不能在我們的加工設施中防止所有損壞 。例如,在提供給我們的某些二手物品中,我們可能會遇到來自各種來源的污染,如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲。如果在我們的商店或我們的加工設施最初收到此類二手物品時,我們無法檢測、隔離和適當處理此類污染物,則此類設施中的部分或全部其他二手物品可能受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物,我們可能會產生額外費用,我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能還會遇到吸引、保持和發展與我們的NPP關係的成本增加的情況。如果我們不能成功地與我們的NPP建立或維持我們的關係,或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到影響。
我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和保留合適的工人,以及管理勞動力成本,特別是在最近勞動力供應和成本中斷的情況下。
我們未來的增長和業績、積極的客户體驗以及法律和法規合規取決於我們吸引、發展、留住和激勵大量高素質門店管理人員、加工員工和團隊成員的能力。我們加工設施中的團隊成員必須高效、準確地對我們的許多二手物品進行分類和定價,以便在我們的商店中銷售。
我們在勞動力市場中滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的挑戰,勞動力市場面臨員工流失率創歷史新高、勞動力短缺和工資率上升的挑戰,這取決於許多外部因素,包括對合格人員的競爭和可獲得性,尤其是在正在進行的新冠肺炎大流行期間, 失業率,政府監管機構,如平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會,我們開展業務的司法管轄區的現行工資水平(包括 提高適用的最低工資規章制度的可能性增加),工資通脹、醫療和其他保險成本的影響,就業和勞動法或其他工作場所法規的變化(包括與員工福利計劃相關的變化,如醫療保險和帶薪休假計劃)、我們與團隊成員保持良好關係的能力、員工行動主義以及我們在勞動力市場的聲譽和相關性。全球通脹率上升,美國最近經歷了歷史上最高的通脹率。如果通貨膨脹率繼續上升,還可能推高勞動力成本和我們的員工補償費用。持續的工資上漲可能會增加我們的運營成本, 無法保證我們的收入將以相同的速度增長以保持相同的盈利水平。此外,如果失業援助和其他類似福利由我們開展業務的 司法管轄區的政府機構加強或延長(包括與新冠肺炎大流行有關的情況),這種加強或延長可能會對合格工人的供應產生負面影響。
最近,我們員工的工資率提高了。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。我們已經採取了一定的價格上漲,以解決勞動力成本等問題。除非我們能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本和其他增加的成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與其他零售企業競爭我們的許多門店 管理人員和銷售團隊成員的小時工和兼職職位。這些職位的流動率創歷史新高。
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費率,這可能會導致培訓和保留成本增加。此外,我們還在我們的加工設施中與零售業務和倉庫業務爭奪員工,這些業務正在快速增長,並積極競爭額外的勞動力。如果我們無法吸引和留住優質員工和其他管理人員,或未能遵守影響人員的法規和法律,我們的運營、處理效率、客户服務水平、法律和法規合規以及支持職能可能會受到影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
此外,如果我們很大一部分員工加入工會或試圖成立工會,我們的勞動力和其他相關成本可能會 增加。我們將勞動力和其他相關成本轉嫁給客户的能力受到我們日常低價模式的限制,我們可能無法在我們業務的其他地方抵消這種增加的成本。
我們的持續增長有賴於吸引新客户和留住現有客户,包括通過提高新客户和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度。
為了擴大我們的客户羣,我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手物品的客户,他們過去只購買新零售物品,或者使用其他方式購買二手物品,如其他寄售和舊貨店或二級市場的網站。我們通過付費搜索、社交媒體、有影響力的人、廣告、其他付費營銷、媒體報道、零售地點、推薦計劃、有機口碑和其他發現方法接觸到新客户,例如將我們的NPP捐贈者轉化為客户。我們預計未來將繼續對這些和其他營銷渠道進行投資,但不能確定這些努力是否能夠吸引和留住更多客户、提高購買頻率或增加客户的購物籃子大小,或者是否具有成本效益。此外,成功的增長要求我們在目標市場區域找到適合消費者人口結構的適當門店位置。我們吸引和留住客户的能力還取決於我們在商店中提供廣泛的優質二手商品選擇的能力,我們始終如一地提供高質量客户體驗的能力,以及我們宣傳和定位我們的品牌和商店的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地 觸及潛在客户,現有客户、潛在客户或現有客户可能決定不通過我們購買,或者從我們購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報,其中任何一項都可能 對我們的運營結果產生負面影響。此外,消費者的偏好可能會發生變化,客户可能不會像歷史上那樣頻繁地通過我們的商店購物,也不會在我們這裏花費那麼多錢。因此,未來客户交易產生的收入 可能沒有歷史上交易產生的收入高。因此,如果不能吸引新客户並留住現有客户,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況的影響,包括消費者支出的趨勢。
我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況、我們所在市場的狀況及其對消費者可自由支配支出的影響,特別是在零售市場。可能對消費者在零售項目上的支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、消費者債務水平高、經濟長期低迷或嚴重衰退、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、其他通脹壓力以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。某些區域的經濟狀況也可能受到自然災害的影響,如地震、颶風和野火;不可預見的公共衞生危機,如大流行病和流行病,包括正在進行的新冠肺炎大流行;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定事件或其他災難性事件
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無論是發生在美國、加拿大還是國際上的事件,比如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。政府刺激資金計劃的存在或缺失 已經並可能繼續對消費者的可自由支配支出以及我們商店的購買產生影響。
傳統上,消費者對新零售商品的購買量在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間下降,二手市場增長。然而,我們不能保證,如果經濟狀況惡化,我們的 客户會繼續光顧我們的商店併購買我們的商品。另一方面,經濟增長可能會增加一手市場的新零售購買率,並減緩個人選擇在二手市場購物的速度,從而減少我們的收入。
此外,經濟和其他條件的波動也可能對個人選擇向我們的核電站捐贈二手物品的比率產生負面影響。如果捐贈者實際或感覺到的財富或經濟保障較低,捐贈者可能不太願意或不能(直接或通過OSD)向我們的國家淘汰計劃捐贈物品。二手物品供應的緊縮可能會增加我們必須為物品支付的價格,還可能會減少我們能夠在商店購買供銷售的物品的質量和數量,這將對我們的收入、盈利能力和銷售收益產生不利影響。
因此,總體經濟和其他條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們經歷了快速增長,這些增長率可能不代表我們未來的增長 。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們在最近的某些時期經歷了快速增長,並可能在未來繼續經歷快速增長,這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大需求。在某些時期,我們使用我們門店的客户數量也出現了顯著增長,儘管我們的門店在2020年的總營業天數減少了,而且增長率受到新冠肺炎疫情的影響。此外,隨着我們擴展運營、財務和管理控制以及報告系統和程序,我們的組織結構也變得更加複雜。
為了管理我們業務的增長和客户數量的增長,我們將需要繼續增長和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們還需要通過有針對性的房地產戰略,積極而謹慎地管理我們門店佔地面積的擴張。我們將需要保持或提高我們的處理設施(包括我們的控制中心)的自動化,並繼續改進我們將數據科學應用於我們的業務的方式。我們的擴張已經給我們的管理、營銷、運營、行政、法律、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大的壓力,我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。如果我們不能以保留企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化,我們的員工士氣、工作效率和留任率可能會受到影響,這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響,並損害我們吸引新客户和發展業務的能力。此外,未來的增長,例如我們業務在國際上的潛在進一步擴張,或通過有機或通過收購擴展到新的產品類別,將需要鉅額資本支出,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,並需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變化。
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在未來一段時間內,我們可能無法保持或提高與最近歷史一致的收入增長率,或者根本無法保持或提高收入增長率。我們相信,我們的成功和收入增長取決於許多因素,包括但不限於,我們有能力:
| 通過保持我們與現有NPP的牢固關係、維護和發展OSD並在我們運營的領域發展新的關係,以具有吸引力的價格產生足夠數量的新的和經常性的優質二手物品; |
| 為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人,並管理勞動力成本; |
| 吸引新客户並留住現有客户,包括通過在新的和不斷增長的客户羣體中提高對節儉的接受程度; |
| 提高我們品牌的知名度; |
| 保持高水平的客户服務和滿意度; |
| 預測並應對不斷變化的市場偏好; |
| 總體預測和應對宏觀經濟變化,包括新零售和二手零售商品市場的變化。 |
| 確定並獲得合適的地點來放置新的商店和設施; |
| 適應不斷變化的行業狀況和與新冠肺炎大流行相關的情況,並採取措施遏制其傳播; |
| 改進、擴大和進一步實現我們的CPC運營、信息系統和商店的自動化; |
| 有效地擴大我們的運營規模,同時保持高質量的服務和客户滿意度; |
| 成功地與老牌公司和新的市場進入者競爭,包括全國性零售商和品牌、其他寄售和舊貨店以及在線轉售平臺; |
| 避免或管理可能影響我們的物理和數字基礎設施的信息技術停機、網絡安全、入侵和其他 因素造成的業務中斷;以及 |
| 遵守適用於我們業務的法規。 |
如果我們無法完成這些任務中的任何一項,我們的收入增長可能會受到損害。我們還預計未來 期間我們的運營費用將增加,如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害,我們可能無法保持盈利能力。
隨着我們業務的發展,我們可能無法確定和獲得合適的地點來開設新店。每個門店選址的成功取決於許多因素,包括選址適宜性、我們談判適當門店租賃的能力、客户流量和便利性以及與NPP及其捐贈者、客户、合適的工人和我們的加工設施的距離。
我們的業務戰略要求我們在目標市場區域找到合適的存儲和加工設施地點。我們與其他零售商和企業競爭,為我們的商店和其他設施提供可接受的位置。為了確定合適的地點,我們在一定程度上依賴於關於潛在客户和潛在捐助者的當地人口統計信息。雖然我們認為人口統計數據是有利地點的有用指標,但我們認識到,這些信息不能完全準確地預測未來消費者的偏好和購買趨勢。我們還依賴於其他因素,如接近潛在和現有的核電站以及
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他們的捐贈者、我們的CPC和合適的工人。談判和門店開發的時間框架因地點而異,可能會受到意外延誤或意外取消的影響。
我們租了我們所有的店面。雖然通過CPC採購產品的地點不需要現場生產設施,但目前我們的大多數地點都有現場加工設施。如果一個地點需要現場處理設施,則該地點將對大小、佈局和物理設施有特定要求,而這些要求在當地可能並不普遍。無論是由於購物中心的大規模重建還是其他原因,在沒有合適的商店和其他地點的情況下,我們可能會遇到以優惠條款簽訂新租約的困難。未能為我們的商店和其他設施確保新的位置可能會對我們發展和維持業務的能力產生實質性和不利的影響。
我們的店鋪租約一般是延長租期的,通常初始租期為10年,截至2022年12月31日,我們的平均剩餘義務期限約為6.4年。我們的大多數租約包含基本租金的條款,少數租約包含基本租金的條款加上基於超過商定的最低年銷售額水平的銷售額的百分比租金。如果我們願意的話,我們可能無法終止特定的租約,這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。如果我們決定關閉門店,我們 通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用,而履行任何這些義務都可能代價高昂。當我們轉讓或轉租騰出的位置時,我們可能仍然對租金差額承擔租賃義務,或者如果受讓人或分租人不履行義務。因此,我們受制於與租賃地點相關的風險,這可能會對我們產生重大和不利的 影響。
如果我們無法以優惠的條件續簽、重新談判或更換租約或簽訂新地點的租約,我們的增長和盈利能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們還需要為現有的租賃支付大量租金,這可能會給我們的現金流帶來壓力。我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能通過經營活動產生足夠的現金,並且我們無法通過我們的信貸安排或其他來源的借款獲得足夠的資金,我們可能無法支付我們的租賃費用、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金,這將損害我們的業務。
我們的一些商店可能面臨實現以下目標的挑戰逐個週期可比門店 由於各種我們無法控制的因素,包括優質二手商品的供應、合適工人的可用性、場地適宜性、租賃條款和條件、運營風險和地區增長以及 發展模式,導致銷售增長目標。
由於每家門店都尋求將從本地採購的二手商品出售給當地客户,因此每個 門店的業績可能會在不同時期波動。在我們尋求增長可比門店銷售額的同時,各種因素(其中許多不是我們所能控制的)可能會對每個門店S實現可比門店銷售目標的能力產生負面影響 。這些因素包括(除其他外):
| 與COVID相關的或其他政府強加的運營限制; |
| 有質量的二手物品供應的變化; |
| 可獲得合適工人的情況發生變化; |
| 更改或終止店鋪和設施租約; |
| 當地或地區的經濟或人口結構的變化; |
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| 天氣或氣候的變化; |
| 自然災害、網絡攻擊、社會動盪或恐怖事件的影響; |
| 改變我們與當地國家核電站和當地捐助者的關係; |
| 更改宣傳和廣告工作的時間和範圍;以及 |
| 節假日或季節性時期。 |
如果我們未來的門店銷售額同比增長達不到預期,那麼我們的現金流和盈利能力可能會大幅下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有大量的海外業務,尤其是在加拿大,因此我們在這些司法管轄區的業務面臨特定的風險,也面臨匯率風險,我們可能無法完全對衝這些風險。
截至2023年4月1日,我們在加拿大經營着153家門店,在澳大利亞經營着12家門店。我們在這些非美國司法管轄區的運營要求我們瞭解這些司法管轄區的零售環境和趨勢、習俗和文化、季節差異、商業實踐和競爭條件。我們還需要熟悉每個司法管轄區的法律、規則、法規和政府。每個司法管轄區的運營還要求我們開發適當的國內基礎設施,為本地運營確定合適的合作伙伴,併成功地將該司法管轄區的運營與我們的整體運營整合在一起,同時有效地溝通和實施公司的政策和實踐。此外,還有 與國際業務相關的財務、監管和其他風險,包括貨幣匯率波動、潛在的不利税收和轉讓定價考慮、資金匯回和投資所在國家/地區的限制、貿易法規、政策或法規突然變化的風險、政治、經濟和內亂以及勞工動盪的風險,以及法律和協議的解釋、適用和可執行性方面的不確定性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。
關於我們在加拿大的業務, 除其他數據隱私要求外,《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知,徵得收集、使用和披露個人信息的同意,除有限的例外情況外,允許個人訪問和更正其個人信息,並報告某些數據違規行為。此外,加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
此外,我們的加拿大和澳大利亞業務 使用美元以外的功能貨幣。在2022財年,我們淨銷售額的45.3%來自美國以外的市場。我們面臨貨幣兑換風險,因為我們在一些國家/地區的國際業務的結果通常以當地貨幣報告,然後我們將其轉換為我們在外國資產、負債、收入和支出中記錄的美元,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球新冠肺炎疫情和政府在我們開展業務的司法管轄區採取的應對措施已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不可預測的不利影響,類似事件未來可能會產生此類影響。
自2020年初以來,我們的一些業務和財務業績受到了新冠肺炎疫情的負面影響,這場疫情已經並可能繼續導致經濟活動放緩、全球供應鏈中斷以及金融市場的大幅波動。我們
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已經並可能繼續經歷人員缺勤、我們的商店、辦公室和加工設施暫時關閉、這些地點的產能進一步或持續減少、我們商店的客流量減少和/或關閉以及零售支出總體減少或波動的模式帶來的運營挑戰。此外,針對新冠肺炎帶來的挑戰及其影響制定各種應對措施 已經並可能繼續轉移我們管理團隊的注意力。例如,2020年3月,由於新冠肺炎在我們運營和設有公司辦事處的地區的發展,我們暫時關閉了我們在美國和加拿大的公司辦事處和所有 地點一段時間,以減緩新冠肺炎的傳播速度,保護我們的團隊成員,並遵守某些當地法規。2020年晚些時候,我們在澳大利亞的所有門店和我們網絡中其他地方的門店都因為類似的原因關閉了。
新冠肺炎對全球經濟活動放緩的持續影響可能會增加本招股説明書中披露的其他風險。公共衞生問題,如新冠肺炎,也可能導致我們或我們的客户以及核電站及其捐贈者所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。這種不穩定和擔憂可能會對向我們的NPP提供的捐款的數量和質量產生負面影響(無論是由NPP直接提供給我們還是通過OSD提供),還可能對我們的客户在我們的商店購物的意願產生負面影響 這將對我們的收入和銷售收益產生負面影響。
新冠肺炎疫情繼續影響我們的業績和財務狀況的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定和難以預測的。新冠肺炎疫情和相關公共衞生限制的影響對我們在2021財年和2020財年分別處理的淨銷售額和英鎊產生了重大負面影響。由於疫情期間實施的公共衞生限制,我們的零售店在2020年有很大一部分時間關閉,導致商店流量和零售量下降。此外,由於大流行期間我們的零售點關閉,我們接受了更少的捐款給我們的社區捐贈中心的NPP。
雖然我們已經看到我們的業務從疫情的初步經濟影響中復甦,但新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。我們為緩解新冠肺炎的影響而採取的任何這些不確定性和行動以及與新冠肺炎相關的不確定性都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們在新冠肺炎疫情的任何惡化、新冠肺炎的任何變體的傳播以及未來的任何疾病爆發方面都面臨類似的風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多信息,請參閲管理和S對財務狀況和運營結果的討論與分析 新冠肺炎更新。
我們可能無法在地理區域擴大我們的CPC業務,使我們能夠有效地擴大我們的業務規模。
為了發展我們的業務,我們必須繼續改進和擴大我們的CPC運營、專有系統、設備和相關技術。我們還必須在我們希望服務的每個地區為我們的CPC配備合適的工人。我們的CPC運營非常複雜,需要協調多個職能,而這些職能高度依賴於眾多合格員工和作為一個團隊工作的人員。我們處理的每一件商品都需要多個接觸點,包括分類、檢驗、評級、定價和送貨到我們的門店。這一過程很複雜,我們有時可能會收到更多來自核電站及其捐贈者的二手物品,而我們無法及時處理。
隨着我們合作伙伴關係業務的發展,我們預計在短期內合作伙伴關係中的員工數量將大幅增加,特別是在新冠肺炎引發的擔憂和限制緩解之後。這些員工的市場競爭日益激烈,並且高度依賴
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地理位置。我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施以保持競爭力,這可能會增加我們的成本,並損害我們的運營結果。如果我們不能有效地找到、聘用和留住這些人員,我們繼續實施CPC戰略的能力可能會受到負面影響,這可能會損害我們的增長前景和我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,我們業務的成功取決於我們是否有能力為能夠為我們的商店提供服務的CP確保更多的地點。在地理位置優越的地方,滿足我們的物理需求的空間 正變得越來越稀缺,而在位置合適的地方,房東提供的租賃條款也越來越有競爭力,尤其是在地理位置上,因為我們可以 接觸到我們運行物流基礎設施所需的大型合格人才庫。擁有比我們更多的財力和談判籌碼的公司可能是更有吸引力的租户,因此可能會在我們尋求的設施 上出價高於我們。由於我們目前經營地區的房地產市場競爭激烈,我們可能無法續簽現有租約或以令人滿意的條款續簽。如果找不到合適的新CP,或未能 維護我們現有的CP,可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能延長我們與CPC和ABP技術提供商的獨家權利,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們與CPC技術和ABP技術的提供商Valvan Bling Systems NV(Valvan Yo)簽訂了合同 ,其中包括在一段時間內獨家使用CPC技術和ABP技術,這段時間可能會延長,因為我們 從供應商那裏購買了額外的技術,與我們建設更多的CPC和ABP設施相關。CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢,我們計劃在未來幾年內在我們運營的許多市場積極擴張。我們是否有能力擴展與CPC和ABP技術有關的這些獨家權利,取決於我們在擴展CPC和ABP設施的同時,繼續確保我們與供應商的關係。我們未能完成計劃的採購可能會導致我們與Valvan的獨家權利終止,這可能會導致運營延遲,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們不能成功地利用技術來實現運營自動化並提高運營效率,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們正在繼續構建自動化、機器學習和其他功能,以提高我們的 門店、我們的CPC運營、我們的總部基地功能和其他自動化處理功能的效率。隨着我們不斷增強自動化和增加能力,我們的運營可能會變得越來越複雜。雖然我們預計這些技術將提高我們許多商品銷售操作的生產率,包括加工、分類和銷售,但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤,這可能會損害我們的業務。我們正在 增加對技術、軟件和系統的投資以支持這些努力,但此類投資可能不會提高工作效率、維護或改善客户體驗或帶來更高效的運營。雖然我們已經創建了自己的專有技術來運營我們的業務,但我們也依賴來自第三方的技術,特別是在我們的CC中。如果我們不能再依賴這樣的第三方,我們將被要求向其他第三方尋求 技術或服務的許可證,並重新設計業務和運營的各個方面,以使用這些技術或服務運行,或者自己開發此類技術,這兩種情況都會導致成本增加,並可能導致運營延遲,直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。
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我們的實體店和加工設施位置會受到各種風險的影響,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的商業模式建立在從當地核電廠及其捐贈者那裏採購,並向當地客户銷售的基礎上。因此,我們的商店和加工設施對我們的運營至關重要,這些設施(以及我們的總部)的中斷可能會擾亂我們的業務和整體運營。
我們的各種設施,包括我們的CPC,可能會受到自然災害、疾病爆發、惡劣天氣事件或人為事件的影響,如恐怖主義、勞工騷亂、社會動盪、騷亂、搶劫和縱火。我們的設施還可能受到施工缺陷、需要維修的物理結構損壞或公用事業服務中斷的影響。上述任何事件都可能嚴重擾亂我們的運營,對我們的團隊成員造成傷害,並導致庫存損壞或丟失(在某個地點或地區)。
此外,考慮到我們商店提供的二手物品的獨特選擇的性質,我們在我們的 商店恢復這些二手物品的能力需要時間,如果任何影響我們商店或其他設施的事件也影響到我們的NPP或其捐贈者,我們商店的商品供應也可能受到影響。因此,這些事件中的任何一個都可能導致客户可用供應的限制和 延遲,這將對我們的收入和運營結果產生負面影響。例如,2020年3月,由於新冠肺炎在我們運營和擁有公司辦事處的地區的發展,我們暫時關閉了公司辦事處以及我們在美國和加拿大的所有地點一段時間,以減緩新冠肺炎的傳播速度,保護我們的團隊成員,並遵守 某些當地法規。2020年晚些時候,我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因為類似的原因關閉了。2021年,在我們開展業務的離散地理區域(例如加拿大安大略省),由於新冠肺炎的原因,業務繼續關閉和減少。這種運營和關閉的減少已經放緩,並可能在未來減緩或暫時停止我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的商店和設施也會受到庫存減少的影響,如果我們無法控制這種減少,我們的銷售產量將受到負面影響。
此外,雖然我們的財產保險涵蓋了某些庫存和損失,但保險範圍 已變得更加昂貴,這導致保費和免賠額增加。我們承保的保險可能不會繼續以商業合理的條款提供,而且在任何情況下,可能不足以覆蓋我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或所有設施或此類設施中的二手物品遭受災難性損失,我們的負債可能會超過最高保險金額,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
未能留住關鍵的存儲和處理中心管理人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業績還取決於為我們的門店和加工設施招聘、招聘、發展、培訓和留住有才華的關鍵管理人員。與其他零售商類似,我們面臨着在關鍵管理方面獲得和留住足夠人才的挑戰,原因有很多,包括零售業和各種地理市場對人才的競爭。此外,由於我們的業務模式強調內部晉升的獨特性質,我們必須為整個公司的關鍵管理人員提供重要的內部培訓和發展,並必須有效地 管理繼任規劃。如果我們不能有效地吸引合格的人員,對他們進行業務模式和操作程序方面的培訓,支持他們的發展,讓他們參與我們的業務並留住足夠數量的人員,並將他們留在公司的適當級別
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組織中,我們的增長可能會受到限制,我們的業務模式的成功執行可能會受到不利影響。
與勞動有關的問題,包括勞動爭議,可能會對我們的運營產生不利影響。
2022年9月,加拿大安大略省的一家零售店投票決定由工會代表。集體談判正在進行中。自2022年底以來,我們一直在與工會就擬議的集體協議進行談判。我們每月與工會會面,我們預計討價還價將持續到2023年第二季度,可能會持續到2023年第三季度,然後才能達成最終的集體協議。如果我們的員工決定組成工會或加入工會,我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生什麼影響。如果我們受到停工的影響,我們的運營可能會 受到中斷,包括勞動力成本的增加,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,我們過去和未來可能會面臨各種針對我們的員工索賠,包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、《僱員退休收入保障法》(ERISA)和殘疾索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們的各種聯邦和州機構對我們提起訴訟 ,包括美國平等就業機會委員會。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題,並造成風險和不確定因素。
收購可能難以識別、帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值,並 對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來收購其他 公司或技術。我們行業內為收購業務而展開的競爭(如第二大道。收購)可能會變得激烈,我們在收購方面的經驗有限。因此,即使我們能夠確定收購目標 ,我們也可能無法以商業合理的條款完成收購,或者這樣的目標可能會被另一家公司收購,可能包括我們的競爭對手之一。此類潛在收購的談判可能導致管理時間分流和鉅額自掏腰包成本。如果我們進行完全收購,我們可能最終無法加強我們的競爭地位、實現所收購業務的好處或以其他方式實現我們的目標,並且我們完成的任何收購都可能被客户、團隊成員或投資者負面看待,或導致重大其他負債。我們也可能無法成功地將收購的運營、系統(包括 財務、庫存、客户和其他系統)、團隊成員和設施整合到我們的公司中,並且花費在此類集成上的時間和資源可能比預期的更多。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購提供資金,負債可能會限制我們的業務或需要使用可用現金來支付利息和本金。此外,我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購,這可能會進一步稀釋我們現有股東的權益。例如,我們花費了大量的時間和資源,併產生了大量的債務來資助第二大道。收購,預計將花費大量 額外資源整合第二大道。運營,包括12家新店,進入我們的業務。這樣做可能會比我們預期的花費更多的時間或使用更多的資源,而且我們可能根本無法在交易中成功實現我們的目標。 此外,我們花費在整合第二大道上的時間和資源。運營、系統(包括財務、庫存、客户和其他系統)、團隊成員和設施可能會嚴重分散我們成功發展其餘業務的注意力。如果我們未能成功評估和執行收購,或未能成功應對其中任何一項風險,我們的運營結果和擴張前景可能會受到損害。
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我們面臨着與可能進行的收購或合資企業相關的風險。
我們未來可能會尋求收購我們認為可以補充我們業務的業務、產品或技術,將我們的門店足跡擴展到 新地點,增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購額外的業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。具體地説,我們可能無法 成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
我們可能無法 找到並確定理想的收購目標,或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會損害我們的運營業績。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
批發客户的行為可能損害我們的品牌和聲譽,影響捐贈者的行為,並對我們與NPP和我們的 客户的關係產生不利影響。
我們相信,我們的品牌和聲譽對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們的聲譽、品牌和與現有和新客户、捐贈者和NPP建立信任的能力可能會受到對我們和我們的商品的投訴和負面宣傳的不利影響,即使事實不正確或基於個別事件。我們吸引和留住客户以及維持或加強我們與NPP及其捐贈者的關係的能力高度依賴於外界對我們公司的看法,而我們的品牌和聲譽的損害可能是由於批發客户 不當使用或處置我們向他們銷售的物品造成的。這些和其他可能損害我們的品牌和聲譽的事件可能會降低客户對我們的產品和購物體驗的信心,並可能對我們的NPP及其捐贈者對我們公司和我們的商業模式的接受度產生負面影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類事件還可能導致我們的股東出售或以其他方式處置我們普通股的大量股票,這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
由於市場狀況、我們批發商品銷售所在國家的狀況或其他因素,批發市場的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從核電站購買的大部分商品不是在我們的商店出售,而是出售給全球批發二手商品市場。我們 在過去和未來可能會經歷這個市場的波動和中斷。這些波動和中斷可能是由廉價紡織品或其他替代商品的湧入造成的,這些商品可能會與我們提供的二手商品競爭。此外,銷售這些商品的終端市場的變化可能會影響批發市場對二手商品的需求。這些終端市場可能會受到自然災害、內亂、經濟狀況或其他局部或地區性事件的負面影響。此外,終端市場法律、規則和條例的變化也可能對二手物品的需求或價格產生負面影響。如果我們無法向批發市場銷售足夠數量的二手商品,我們的業務、我們的聲譽以及我們的收入、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務可能會因未能履行我們對可持續發展以及良好的企業公民和多樣性的承諾,或未能 適當處理與可持續性以及良好的企業公民和多樣性相關的現有和新出現的問題而受到負面影響。
我們公司的宗旨是通過節約、再利用和再利用,在當地社區以及紡織和其他行業實現可持續發展和減少浪費。我們還尋求保持良好的企業公民身份,並繼續努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。我們的使命是通過讓二手產品成為第二天性,並積極影響我們所在的社區,促進更可持續的未來。我們公司致力於可持續發展,並通過節約、再利用和再利用來減少當地社區的浪費。我們還尋求保持良好的企業公民身份,並不斷努力建設一個更具包容性和多樣性的工作場所。我們對此類事項的承諾可能需要我們 在審查預期投資和我們的運營時投入更多資源,並可能增加我們必須承擔的費用,這可能會導致盈利能力下降。此外,如果發生我們 未能或被認為未能履行我們對可持續發展、良好的企業公民或多樣性的承諾的事件,或者如果我們未能準確報告我們在此類承諾方面的進展,任何此類 事件的負面宣傳可能會阻礙我們的客户在我們的商店購物,導致我們的淨銷售額下降,並可能對我們與NPP及其捐贈者的關係產生負面影響,導致我們收到的二手商品的數量和質量 減少(從而對我們的收入和銷售額產生負面影響)。我們還可能因為我們的可持續性、良好的企業公民或多樣性承諾和參與的範圍;或者因為我們被認為缺乏可持續性、良好的企業公民或多樣性承諾和參與而受到批評;或者因為我們認為此類問題缺乏透明度而受到批評,這反過來可能會對利益相關者的看法和利益相關者對我們業務的參與產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。因此,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們參與的市場競爭激烈,變化迅速,如果我們不與老牌公司和新的市場進入者進行有效競爭,或者與NPP保持和發展戰略關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新商品和二手商品的供應商競爭,包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、寄售和舊貨店(包括非營利性運營商)、專業零售商、直接面向消費者的零售商、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、其他零售競爭對手的產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司,以及基於互聯網的二手零售商和其他技術支持的市場。我們相信我們的競爭能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 保持良好的品牌認知度; |
| 識別和交付高質量的二手物品; |
| 保持和增加我們提供的二手物品的數量、多樣性和質量; |
| 我們擴大收購和提供二手物品轉售的能力; |
| 為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的工人,並管理勞動力成本; |
| 吸引捐贈者並保持與國家淘汰計劃的關係; |
| 我們的客户和核電站及其捐贈者可以輕鬆地供應、購買和退還二手物品; |
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| 二手物品的報價; |
| 我們處理和向客户提供二手物品的速度和成本;以及 |
| 吸引和留住客户,增加他們購買的二手物品的數量。 |
隨着我們市場的發展,我們開始與新的市場進入者競爭,我們預計未來競爭將會加劇。老牌公司不僅可以開發自己的平臺和相互競爭的業務線,還可以收購我們當前的競爭對手或與其建立合作關係,或者向第三方提供有意義的激勵措施,讓他們更喜歡他們的產品而不是我們的商店。我們競爭對手的表現,以及他們在定價和促銷政策、營銷活動、新地點開張、銷售和運營策略方面的變化,都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們的許多現有競爭對手,我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟可能具有實質性的競爭優勢,例如更高的品牌認知度和更長的運營歷史;更大的履約基礎設施;更強的技術能力;基於互聯網的市場;更廣泛的供應;與更大的現有客户和/或核電廠和捐贈者基礎建立的關係;更容易獲得商品;更好或更可取的二手物品供銷售或轉售;更多的客户服務資源;更多的財務、營銷、機構和其他資源;更多的資源進行收購;更低的勞動力和開發成本;更大和更成熟的知識產權組合;以及比我們更好地進入資本市場。這些擁有更多財力和運營資源的競爭對手可能會 比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求,並從現有客户羣中獲得更大的收入和利潤,採用更積極的定價政策 以建立更大的客户或NPP基礎,或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。
如果我們不能成功地與我們的NPP建立或維持我們的關係,或者如果他們與我們的競爭對手合作並投入更多的 資源來實施和支持我們競爭對手的平臺或零售項目,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係和我們未來進行的任何合作關係都是成功的,這些關係也可能不會增加通過我們的商店進行的購買和銷售或增加收入。
我們的市場狀況也可能由於技術進步、競爭對手的合作或我們或我們的競爭對手為應對新冠肺炎疫情而進行的持續市場整合或戰略變化而迅速而顯著地發生變化,目前尚不確定我們的市場將如何發展。我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、客户和NPP減少、收入減少、盈利能力下降、淨虧損增加和市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌對新產品設定自己的零售價格和促銷折扣, 這可能會對我們對客户的價值主張產生不利影響,並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
國家零售商和品牌為自己的新零售商品定價,其中可能包括促銷折扣。例如,由於經濟不景氣,新零售商品的價格可能會有所下降。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手物品的相對價值產生不利影響。為了吸引顧客到我們的門店,通過我們的門店銷售的二手商品的價格 可能需要降低,以便與國家零售商和品牌對自己的新零售商品採用的定價策略競爭。這些定價
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更改和促銷折扣可能會因此對我們的業務、收入、增長、運營結果和財務狀況產生不利影響。
自然災害、流行病、地緣政治事件和其他高度破壞性事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發生一個或多個自然災害,如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件或擾亂交通、通信或公用事業系統的恐怖主義或軍事活動(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突),或其他高度破壞性的事件,如核事故、公共衞生流行病或流行病(如新冠肺炎爆發)、異常天氣條件、廣泛的供應鏈中斷或網絡攻擊,都可能對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。此類事件可能會導致我們的一個或多個財產(包括我們的公司 辦公室、中央處理中心、其他加工設施和商店)或NPP使用的與向我們供應二手物品相關的財產受到損害或破壞,對我們的團隊成員造成部分或全部業務的負面影響,供應鏈 中斷,數據、公用設施和通信中斷,光顧我們商店的客户減少,包括隔離或公共衞生危機,以及我們的客户無法到達或無法運送到受此類事件直接影響的我們商店 。此類事件可能會導致我們在搬遷或重新建立這些功能時產生鉅額成本,並對我們的運營業績產生負面影響。這些事件還可能對捐贈者向我們的核電站捐贈物品的意願產生負面影響(直接向我們的核電站或通過OSD),這將對我們能夠購買的二手物品的價格、數量和質量產生不利影響。此外,這些事件可能導致 消費者銷售額或銷售我們產品的能力暫時下降,或者如果它們導致重大財產損失或其他可保損害,則可能間接導致我們的保險成本增加。這些因素還可能在美國、加拿大和全球金融市場和經濟體造成聲譽損害、消費者信心和支出下降和/或波動性增加。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的廣告活動可能無法有效地推動客户增長,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們未來的增長和潛在的盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的效力和效率,我們正在投資這些活動。我們的廣告活動可能不會增加收入,這些活動的效果將 取決於許多因素,包括我們是否有能力:
| 確定廣告、營銷和促銷支出的有效創意信息和媒體組合; |
| 選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告宣傳; |
| 確定每個市場、媒體和特定媒體載體中最有效和最高效的支出水平;以及 |
| 有效管理營銷成本,包括創意和媒體支出,以保持可接受的客户獲取成本 。 |
我們密切關注我們廣告活動的有效性和廣告市場的變化,並實時調整或重新分配我們在渠道、客户羣和地理市場之間的廣告支出,以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出 以繼續推動我們的增長。我們一個或多個營銷和廣告渠道定價的增加可能會增加我們的營銷和廣告費用,或者導致我們選擇成本較低但可能效果較差的營銷和廣告
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個頻道。如果我們實施新的營銷和廣告策略,我們可能會產生比當前渠道高得多的成本,這反過來可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入不具成本效益的努力的風險。我們還可能在預計確認與此類費用相關的收入之前大幅提前產生營銷和廣告費用,而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或帶來收入的增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加(或對我們的NPP的捐款),增加的金額也可能無法抵消我們相關的 支出。如果我們不能以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道,或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道,我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加,我們的客户基礎可能會受到不利影響,我們的品牌可能會受到影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法成功推廣和維護我們的聲譽,這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們相信,維護我們的聲譽對於推動客户、核電站和捐贈者的參與至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的客户、核電站及其捐贈者建立信任。
對於客户來説,維護我們的聲譽需要我們通過響應迅速、有效的客户服務以及大量理想的品牌和二手物品的供應來培養信任。對於NPP及其捐贈者來説,維護我們的品牌和聲譽要求我們以方便、一致和及時的服務促進便利。我們還必須通過對提供給我們的二手物品進行始終如一的接收和付款程序來維持信任。我們的付款還必須被我們的NPP視為對他們 收取的物品的足夠補償。
如果我們不能維護我們在客户中的聲譽,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能維護我們在核電站及其捐贈者中的聲譽,供應給我們的貨物的數量和質量可能會受到實質性的不利影響。因此,未能維護我們的聲譽可能會對我們的業務、增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
本招股説明書中包含的對市場機會以及我們的客户、NPP和捐贈者指標的某些估計可能被證明是不準確的,任何真實或認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
本招股説明書包括我們基於研究、調查和內部生成的數據對我們公司潛在市場的估計,以及與我們的客户和核電廠及其捐贈者相關的指標。市場機會估計,無論是從第三方來源獲得的,還是從內部開發的,都會受到重大不確定性的影響,並且基於的假設和估計可能不會被證明是準確的。本招股説明書中有關我們的目標市場規模、市場需求、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。我們估計的潛在市場可能在很多年內都不會實現 。
我們可能無法完全解決我們認為可以解決的市場,也不能確保這些市場 將以歷史速度或我們對未來的預期速度增長。即使我們能夠解決我們認為代表我們市場機遇的市場,即使這些市場經歷了我們預期的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會增長。我們的增長受制於許多因素,包括我們成功實施我們的業務戰略,
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存在許多風險和不確定性。因此,本招股説明書中包含的對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測可能不代表我們未來的增長。
本招股説明書中提供的某些指標,包括客户和NPP及其捐贈者的數量,基於市場研究、內部生成的數據、假設和估計,我們使用這些數字來管理我們的業務。在指標不準確的程度上,我們基於這些指標的業務決策可能被證明是不正確的。如果投資者或 分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務,或者如果我們發現我們的指標或基礎信息存在重大不準確,我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私有關的風險
損害我們的數據安全,包括網絡攻擊或數據泄露,可能會導致我們產生意想不到的費用,並可能對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害。
在我們的正常業務過程中,我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據,例如我們的客户和員工。我們還維護其他敏感信息,如財務信息、運營統計數據和指標、商業祕密和機密商業信息以及第三方的某些機密 信息,這些信息是我們尋求保護的。
我們在很大程度上依賴商用系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們過去和將來都可能成為黑客、網絡釣魚攻擊、數據 泄露、勒索軟件攻擊或其他攻擊的目標。例如,在2020年7月,我們遭受了勒索軟件攻擊,導致我們的一些數據丟失,並造成一些臨時運營中斷。這些事件已經並可能在未來繼續允許黑客或其他未經授權的人訪問個人信息或其他數據,包括支付卡數據或機密業務信息,我們可能在較長一段時間內不會發現此類問題。用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外,我們的員工、NPP或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施,以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據,或者可能 無意中泄露或泄露此類數據。我們還受到我們第三方服務提供商的安全做法的影響,這可能不在我們的直接控制範圍內。如果這些第三方未能遵守適當的安全做法,或 他們的網絡遭到入侵,我們的用户數據可能會被不正當地訪問、使用或泄露,我們的業務運營可能會中斷。我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續成本。此外,我們會定期向董事會的審計委員會提交有關此類違規或事件的報告,包括2020年7月的事件,以及我們為實施更強有力的安全措施所做的努力。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件,我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害,或 任何未能防止或減少個人或其他機密信息丟失,以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤,都可能擾亂我們的運營,損害我們安全措施的認知,損害我們的聲譽,導致一些參與者減少或停止訪問我們的商店,並使我們面臨訴訟、政府訴訟、增加的交易費用、監管罰款或其他可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的額外成本和責任。
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我們的保險覆蓋範圍可能不足以承擔數據處理或數據安全責任,並且 我們可能無法繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能繼續獲得保險。保險公司也可以拒絕承保未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會損害我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽。
此外,新冠肺炎疫情導致我們的工作環境發生變化,可能會影響我們系統的安全性,以及我們抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。如果我們快速採用旨在實現向遠程員工過渡的第三方服務,也可能會帶來在使用這些服務之前未完全緩解的安全風險。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊,例如威脅參與者利用對新冠肺炎大流行的關注作為針對我們人員的一種方法進行網絡釣魚攻擊。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的約束。此類法律或法規的變更或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規,我們的隱私政策和/或合同義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護並以其他方式處理大量與我們的客户、員工和其他個人有關的個人信息和其他數據。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理着個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型數據的收集、使用和保護。此類要求 正在不斷演變,我們預計美國、加拿大和其他司法管轄區將繼續提出與隱私、數據保護和信息安全相關的新建議要求,或改變對現有隱私要求的解釋。例如,加州消費者隱私法於2020年1月1日生效,對個人信息進行了廣泛的定義,實施了嚴格的消費者數據保護要求,擴大了加州居民的隱私權,規定了對違規行為的民事處罰,並引入了針對數據泄露的私人訴權。此外,2020年11月3日,加州批准了24號提案,該提案創建了一部新的隱私法--《加州隱私權法案》。CPRA增加了與2023年1月1日生效的個人信息相關的額外義務。我們將繼續關注與CPRA相關的發展 並預計與CPRA合規相關的額外成本和費用。此外,CCPA還促使其他州提出並頒佈了與隱私相關的類似法律和法規。例如,弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA),並於2023年1月1日生效,科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA),於2023年7月1日生效。CDPA和CPA 與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各個方面及其解釋仍然不清楚,我們還不能完全預測這些法律或法規對我們的業務或運營的影響。
我們在加拿大和澳大利亞有重要業務,必須遵守這兩個司法管轄區的數據隱私法。在加拿大,我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須同時遵守聯邦和省級隱私法,這兩項法律分別提出了不同的要求,但在某些情況下可能會重疊。個人信息保護和電子文檔法案(PIPEDA)適用於加拿大所有省份,但在某些情況下,艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省除外,也適用於跨省或跨國轉移個人信息。PIPEDA規定了嚴格的個人信息保護義務,要求報告隱私違規行為,並限制組織收集、使用和披露個人信息的目的
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個人信息,包括消費者數據。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法,但除了其他區別外,這三項法律還適用於我們在各自省份內處理自己員工的個人數據。我們可能會產生與遵守這些法律相關的額外成本和費用。我們還受加拿大S反垃圾郵件立法(CASL)的約束,該立法包括管理商業電子郵件(包括營銷電子郵件、短信和社交媒體消息)的規則。根據這些規則,我們在發送營銷信息時必須遵守某些 標準,其中包括禁止在未經收件人S同意的情況下發送營銷信息(或同意要求有法定例外),並可能被追究 違規行為的責任。在澳大利亞,1988年《隱私法》和《澳大利亞隱私原則》(APPS)對個人信息的處理進行了監管,個人信息的定義與CCPA類似。隱私法和應用程序規定了數據保護原則 應如何收集、使用、存儲和披露個人信息,以及當個人信息丟失或未經授權訪問時,實體必須提供通知。隱私法還賦予澳大利亞信息專員進行調查的權力,幷包含對違規行為的民事處罰。《隱私法》目前正在審查中,可能會進行修改,以包括更嚴格的要求,包括要求在某些情況下銷燬或取消個人信息的身份識別。我們還可能受到2003年《垃圾郵件法》和2006年《請勿來電登記法》的約束,這兩部法律規範了商業電子信息的發送和電話營銷活動。如果我們的業務進一步在國際上擴張,我們可能會受到與隱私和數據保護相關的額外法律和法規的約束。
除其他要求外,未來的要求或對與隱私、數據保護和信息安全相關的現有要求的解釋的變化可能要求我們執行隱私和安全政策、提供特定類型的通知、授予個人某些權利、通知個人安全違規行為,在某些情況下,還需要徵得個人同意才能將個人數據用於特定目的。例如,在加拿大,魁北克省隱私法的主要修正案將在2022年9月至2024年9月期間生效,替代PIPEDA的法案已經提交,目前正在加拿大聯邦立法程序中。這些要求可能因司法管轄區的不同而不一致,可能會受到不同的解釋,並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還不能 完全確定此類未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外,我們受制於我們的隱私政策和通知的條款,並可能受適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束,並可能受或據稱受與這些事項相關的自律或其他行業標準的約束或自願遵守。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們公佈的隱私政策或我們或該等第三方正在或可能承擔的與隱私、數據保護或信息安全有關的其他義務,可能會導致政府實體對我們進行調查或執行行動, 消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明以及罰款、處罰或其他責任。例如,加州消費者的信息受到安全事件的影響,可以根據CCPA提起民事訴訟,要求每個消費者獲得100至750美元的法定損害賠償。在加拿大,我們可能會因違反PIPEDA、省數據隱私法或CASL而受到監管調查、罰款或集體訴訟。任何此類行動的辯護成本都很高,可能會損害我們的聲譽和市場地位,可能導致重大責任,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、 技術和流程。我們主要依靠
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版權和商業祕密法以及獨家許可,以保護我們的專有技術和流程,包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術 。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程,或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息,這可能會允許他們提供與我們類似的服務, 這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標和習慣法商標SAVERS VALUE CLUE、YORAVER SAVERS、YOW VALUE PLOURE、YONE YORAN、UNIQUE、Second Ave.、GreenDrop、Super Savers Club、THIFT社區捐贈中心和SARIFT PROBY YOW以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產,支持我們的品牌和客户對我們的服務和商品的認知。我們在澳大利亞、加拿大和美國都有註冊商標。我們還擁有savers.com互聯網域名和各種相關域名的權利,這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名,我們的品牌認知度和聲譽將受到影響,我們將產生建立新品牌的鉅額費用,我們的運營結果將受到不利影響。此外,只要我們為我們的創新尋求專利保護,我們可能申請的專利可能不會發布,而發佈的專利或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會受到第三方的挑戰。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權,而我們在保護我們的專有權利方面所做的努力可能還不夠。
我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與我們的員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議,並與與我們有戰略關係、合作伙伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議,但不能保證這些協議將有效地控制我們 專有信息的訪問和分發。此外,這些協議不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的運營或服務相關的技術相當或更好的技術。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利, 我們可能無法檢測到第三方的侵權行為。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能成本高昂、耗時長,且會分散管理人員的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴, 攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層S的注意力和 資源,都可能推遲我們平臺的實施,損害我們平臺的功能,推遲新功能的引入,導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的業務中,或損害我們的 聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可以開發和營銷新功能,並且我們不能向您保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不許可該技術,並且我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們可能會被指控侵犯了第三方的知識產權或其他所有權 。
我們過去一直被指控侵犯了第三方的知識產權或其他所有權 ,未來可能會被指控。我們還面臨着其他人要求我們侵權的風險
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(Br)其著作權、商標、專利權,或者不正當使用、披露其商業祕密,或者以其他方式侵犯、侵犯其公開權等專有權。例如,儘管我們要求員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即這些員工泄露或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能會很高,我們不能向您保證我們會取得任何此類索賠的有利結果 。如果任何此類索賠是有效的,我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利並支付損害賠償金,這可能會對我們的業務造成不利影響。此外,如果此類索賠有效,我們可能會失去寶貴的 知識產權或人員,這可能會損害我們的業務。即使這樣的説法不成立,為它們辯護也可能代價高昂,令人分心,對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴來自其他方的軟件、技術和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本,並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依賴第三方提供或授權的軟件、技術和服務來運行我們業務的關鍵功能,包括支付處理服務、CPC自動化的某些方面和客户關係管理服務。我們還使用Microsoft服務處理業務電子郵件、文件存儲和 通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物由於長時間停機或中斷,或者不再以商業合理的條款或價格提供,我們的業務將被中斷。在每種情況下,我們都需要從其他方尋求軟件或服務的許可證,並重新設計我們的業務和運營以與此類軟件或服務一起運行,或者我們自己開發這些 組件,這將導致成本增加。
與法律、監管、會計和税務有關的風險
由我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險 。
作為一家上市公司,我們將被要求根據適用的規則和指導對財務報告進行內部控制,並報告財務報告內部控制中的任何重大弱點。在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。
重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在為此次發行做準備時,我們發現了我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷總體上構成了一個重大弱點,涉及(I)我們的會計和財務報告職能部門缺乏足夠的技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識,(Ii)我們財務和會計職能部門內明確定義的角色的建立和 文件編制,以及(Iii)我們為信息系統和與財務報表編制相關的應用程序設計和實施有效的信息技術一般控制(ITGC)的能力。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點,並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到重大影響和 不利影響。我們可能無法補救已確認的材料
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未來可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點,以及其他重大弱點或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起設計,以合理地發現和防止欺詐。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷,或未能實施所需的新控制或改進控制,可能會導致我們的財務報表出現錯誤,導致我們的財務報表重述,或導致我們無法及時履行我們的財務和其他報告義務。
我們可能無法對財務報告維持有效的披露控制和程序或內部控制系統,並無法編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act) 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求,如果獲準上市,還將遵守紐約證券交易所的規則和法規以及上市標準。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在 確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。
除了我們已發現的財務報告內部控制的重大弱點外,我們還可能在未來發現我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制,或在實施或改進過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績,或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重報以往期間的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性,我們 最終將被要求將這些報告包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制可能會導致我們延遲遵守公開的公司報告要求(包括根據交易所法案或證券交易所規則),還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則,因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告,從我們的第二份10-K年度報告開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們不再是一個新興的公司
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《就業法案》中定義的成長型公司。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們將產生與上市公司相關的更多費用。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計、投資者關係和其他費用,這是我們作為私營公司 沒有發生的,而且我們可能沒有資格使用根據《就業法案》適用於新興成長型公司的分級披露標準。例如,我們將遵守交易法的報告要求,並將被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求,以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則和法規,包括 建立和保持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。我們預計,上市公司的運營要求將增加我們的法律和財務合規成本以及投資者關係成本,並將使一些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間 投入到這些上市公司要求上。特別是,我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理努力,以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,當我們不再是根據《就業法案》定義的新興成長型公司時,這一要求將 增加。我們還需要建立一個投資者關係職能。我們無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。
上市公司的報告和披露義務,以及我們作為上市公司的身份所帶來的更廣泛的股東基礎,可能會使我們面臨更大的股東索賠風險,我們可能會不時遇到威脅或實際的訴訟。如果此類訴訟中提出的索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 ,即使索賠不會導致訴訟或解決索賠的結果對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化,包括與二手物品銷售和廣告實踐有關的法規,或者我們實際或據稱未能遵守此類法規,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋,或適用於我們和我們業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響,包括與消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、環境保護、廢物管理、可持續性、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此,如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何具有約束力的解釋,監管機構可以阻止或暫停我們的部分或全部活動,或 以其他方式懲罰我們。不利的更改或解釋可能會減少對我們的商品的需求,限制營銷方法和能力,影響我們的增長,增加成本或使我們承擔額外的負債。此外,如果我們進一步在國際上擴張,我們可能會受到額外的監管。
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二手物品的轉售受到監管機構的監管,包括美國消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國魚類和野生動植物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律和法規 很複雜,在不同的司法管轄區各不相同,而且經常變化。我們監督這些法律和法規,並根據需要調整我們的業務做法以符合規定。我們從分佈在美國大約27個州的許多NPP及其捐贈者那裏獲得二手物品,我們從NPP及其捐贈者那裏收到的物品可能含有象牙、毛皮、蛇皮和其他外來動物產品成分,這些材料在美國和 海外都受到監管。在加拿大,我們遵循《野生動植物保護和國際及跨省貿易法》,其中包括限制象牙和其他受保護物種的銷售。在澳大利亞,我們被禁止交易某些動物產品,因為澳大利亞是《瀕危野生動植物種國際貿易公約》的簽署國。如果我們的員工未能識別違禁品並將其從銷售流程中移除,可能會導致違反法規或向我們提出其他索賠,從而增加法律費用和成本。此外,在我們的營銷和廣告實踐方面,我們過去、現在和將來都是與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標,包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。如果我們未能勝訴與虛假或欺騙性廣告有關的現有索賠,未能有效監督這些法律法規在我們業務中的應用,並遵守這些法律法規,可能會對我們的品牌產生負面影響,對我們與NPP的關係產生不利影響,並使我們受到 處罰和罰款。
許多司法管轄區,包括加利福尼亞州、紐約州、加拿大和澳大利亞,都有關於處理二手物品的規定和二手交易商的許可證要求。在加拿大,我們遵循加拿大《加拿大消費品安全法》《加拿大衞生部關於二手產品(包括兒童S產品)的行業指南》, 該法案指導銷售二手產品的企業確保採取一切適當步驟確保消費者產品安全,包括產品召回。在澳大利亞,產品安全監管是澳大利亞競爭和消費者委員會與澳大利亞各州和地區的產品監管機構共同承擔的責任。在澳大利亞,所有消費品,無論是二手的還是新的,都必須是安全的,並符合澳大利亞消費者法 規定的消費者保證,其中包括產品質量可接受、符合其描述並適合用途,並且將滿足任何明示保證。如果產品存在不安全風險,我們必須確保滿足強制性報告要求,並且我們不銷售違禁或召回的產品。此外,一些產品,如水上玩具和為嬰兒和兒童設計的某些商品,都受到強制性產品安全標準的監管。銷售不符合規定的產品將受到嚴厲處罰。我們還必須向澳大利亞各州和領地的管理機構登記,才能銷售二手商品。此類政府法規 可能要求我們改變在適用司法管轄區開展業務的方式,例如禁止或以其他方式限制在某些地點銷售或發貨某些物品。這些法規可能會導致成本增加或 收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外,提供的二手物品可能會 受到召回和其他補救措施的影響,產品安全、標籤和許可方面的考慮可能要求我們自願將某些二手物品從我們的商店中移除。此類召回或自願移除物品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們商店出售的一些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務,也不能確定我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條款獲得保險。
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我們未能解決與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險,或未能控制任何此類欺詐,可能會損害我們的聲譽和品牌,並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失,未來也可能因此蒙受損失,包括使用被盜的信用卡號碼,以及聲稱客户未授權購買。此外,作為支付處理過程的一部分,我們的客户信用卡和借記卡信息將被傳輸到我們的第三方支付處理商,如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全遭到破壞,我們可能在未來因涉嫌欺詐交易而受到訴訟或其他訴訟,這些交易是由於我們的客户信用卡或借記卡信息實際或據稱被盜而引起的 。
我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會操作規則、 認證要求和電子資金轉賬規則的約束,這些規則可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些 規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力。此外,我們可能違反或被指控違反適用的法律、法規、合同義務或其他義務,包括上文概述的對隱私、數據保護和數據安全的監管,包括對我們的聲譽和市場地位的損害。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽和市場地位,導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟 或導致可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和高管可能會因各種索賠而受到訴訟,這些索賠可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中,我們過去和將來可能會因各種索賠或糾紛而捲入訴訟或受到訴訟,並接受監管機構的詢問。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞工和僱傭、工資和工時、商業、消費者保護、監管、反壟斷、涉嫌違反證券法或其他投資者索賠、我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用員工前僱主的專有信息的索賠,以及其他事項。隨着我們業務的擴展,這些潛在索賠和糾紛的數量和重要性可能會增加。此外,我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠,也不足以賠償我們可能施加的所有責任。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能代價高昂, 分散S管理層的注意力和運營資源,並損害我們的聲譽。
我們的董事和高管也可能受到 訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償,並可能阻止股東因違反董事和高管的受託責任而對我們提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東S的投資可能會受到損害,因為我們根據這些賠償條款的要求,向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用。我們已獲得保單,根據該保單,在符合保單限制的情況下,我們的董事和高管因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事務有關的索賠,將為我們的董事和高管提供保險。
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根據我們的賠償義務或其他法律問題,我們可能向這些董事和高管支付的款項。這些保險 可能不包括針對我們的董事和高管提出的所有潛在索賠,可能無法在未來以合理的費率向我們提供保險,並且可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。見標題為“某些關係和關聯方交易”的 一節:高級管理人員和董事的賠償。
由於訴訟本質上是不可預測的,我們無法向您保證任何潛在的索賠或糾紛不會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷,包括新的或更改的會計準則可能要求的估計和判斷,可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。由於估計的內在不確定性,未來期間報告的結果可能會受到我們早期財務報表中反映的 估計值變化的影響。估計和判斷是持續評估的,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下被認為是合理的。管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準可能會不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準。如果我們在編制財務報表時使用的估計和判斷後來被發現是不正確的,或者如果我們被要求重述以前的財務報表,我們的財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。
税收 立法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
《減税和就業法案》(税法)除其他事項外,包含了對公司税的重大變化,包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率,將利息支出的減税限制為調整後收益的30%(粗略定義為2022年1月1日之前的納税年度開始的利息、税項、折舊和攤銷前收益以及之後的利息和税前收益),將淨營業虧損扣減限制為本年度應税收入的80%,以及取消淨營業虧損結轉。一次性對海外收益按降低的税率徵税,無論這些收益是否匯回國內,取消 外國收益的美國税(受某些重要例外情況的限制),立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用,以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。到目前為止,税法對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和重新衡量我們的遞延税淨負債。我們將繼續研究税法在較長期內可能對我們的業務產生的影響。美國政府可能會對商業實體的税收進行重大的新改革,其中包括增加美國對國際商業運營的税收。因此,税法和任何未來的税收立法對我們的影響是不確定的。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收 屬性來抵銷應税收入或税款的能力可能有限。
截至2022年12月31日和2022年1月1日,我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉,而美國各州淨營業虧損分別為2,460萬美元和5,080萬美元。這些淨營業虧損結轉將在2024年至2041年之間到期。截至
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2022年12月31日,我們沒有聯邦外國税收抵免,沒有聯邦研發抵免,還有320萬美元的其他聯邦抵免將在2039年至2042年期間到期。截至2022年1月1日,我們有250萬美元的聯邦外國税收抵免,將於2026年到期,100萬美元的聯邦研發抵免,將於2039年至2041年到期,以及530萬美元的其他聯邦抵免,將於 2031年至2041年到期。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期而未使用,無法用於抵消未來的所得税負債。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修改的税法,在2017年12月31日之後的應税年度中發生的美國聯邦淨營業虧損 可以無限期結轉,但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的應税年度中的扣除是有限的。目前還不確定 各州將如何迴應税法和CARE法案。就州所得税而言,可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉,這可能會加速或永久性地增加國家應繳税款。
此外,根據修訂後的1986年《國税法》第382條和第383條以及州法律的相應條款 ,如果公司在三年內其股權按價值變化超過50%,則公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税收屬性抵消變動後收入或税款的能力可能受到限制。我們在過去經歷過這種所有權變化,未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷這種所有權變化,其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更,而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制,這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。
我們受到各種反腐敗法律法規和與出口管制和經濟制裁有關的法律法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。
我們受到各種反腐敗法律的約束,包括美國《反海外腐敗法》。這些法律 一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員和其他人行賄或支付其他不正當的現金(或任何其他有價值的東西)。我們的業務還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律法規,包括美國財政部S外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關機構管理的規則。
我們努力按照相關的反腐敗和貿易管制法律法規進行我們的業務活動,我們不知道歷史上存在的違規問題。然而,不能保證完全合規。進一步擴大我們在美國以外的零售或批發業務可能會增加我們未來的法律風險敞口。違反反腐敗或貿易管制法律法規,甚至指控此類違規行為,可能會導致民事或刑事處罰, 以及擾亂我們的業務、運營、財務狀況和運營結果。此外,適用法律法規的更改和/或業務的顯著增長可能會導致與合規相關的資源和成本增加。
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與我們的負債和流動性有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們有,而且在這次發行之後,我們將繼續有大量的債務。截至2023年4月1日,在調整後的基礎上,我們的總債務為8.217億美元,包括我們的高級擔保信貸安排項下未償還的本金總額3.585億美元,以及由作為受託人的Evergreen AcqCo1 LP,TVI,Inc.和全國協會Wilmington Trust作為受託人的日期為2023年2月6日的契約下的票據本金總額4.95億美元。在高級擔保信貸安排下,我們有定期貸款和循環信貸安排。截至2023年4月1日,在調整後的基礎上,我們在循環信貸安排下有3,000萬美元的借款和130萬美元的未償還信用證,在7500萬美元的總承諾金額中,剩下4,370萬美元 可供借款。在調整後的基礎上,我們的債務包括資本化發行成本和截至2023年4月1日的3180萬美元的剩餘折扣。
我們的鉅額債務可能會對我們普通股的持有者產生重要後果,包括:
| 使我們更難履行與其他債務有關的義務; |
| 限制我們獲得額外融資的能力,以便為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金; |
| 要求我們將很大一部分現金流用於償還債務,而不是用於其他目的, 從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流; |
| 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
| 使我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款,包括高級擔保信貸安排下的借款,利率是可變的; |
| 限制了我們在規劃和應對競爭行業的變化方面的靈活性; |
| 使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢;以及 |
| 增加了我們的借貸成本。 |
此外,高級擔保信貸安排和契約包含限制性契約,限制了我們從事可能符合我們的長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們所有債務的加速。見管理層S討論和 財務狀況和經營結果分析-流動性和資本資源-高級擔保信貸安排。
定期貸款工具和票據將於2028年4月26日到期。循環信貸安排將於2026年4月26日到期。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得此類融資。如果不能對我們的債務進行再融資,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或在到期時償還這些債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務項下的義務,這可能不會成功。
我們對債務進行定期付款或再融資的能力 取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭狀況,以及金融、商業、立法、監管和其他因素,其中一些
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這是我們無法控制的。我們不能確定我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流,或未來是否有借款,以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務,尋求額外的債務或股本,或重組或再融資 我們的債務。如有必要,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施,即使成功,這些替代措施也可能無法履行我們預定的償債義務 。高級擔保信貸安排和契約限制了我們處置資產和使用該等處置所得收益的能力,也可能限制我們籌集債務或股權資本用於償還到期的其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得足夠金額的收益來償還當時到期的任何償債義務。見管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析:流動性和資本資源。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法按計劃償還我們的債務,我們將違約,高級擔保信貸安排下的貸款人可能會終止他們對貸款的承諾,貸款人和票據持有人可能會取消擔保其債務的資產的抵押品贖回權,我們可能會被迫破產或清算。這些事件中的任何一種都可能導致您在普通股中的投資損失全部或部分 。
儘管我們目前的負債水平,我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務 。這可能會進一步加劇本文所述的我們財務狀況的風險。
我們和我們的子公司可能會在未來產生重大的額外債務。儘管高級擔保信貸安排和契約包含對產生額外債務的限制,但這些限制受到一些限制和 例外情況的限制,遵守這些限制產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。截至2023年4月1日,在調整後的基礎上,我們在循環信貸安排下將有3,000萬美元的未償還借款,其中有130萬美元的未償還信用證,剩餘4,370萬美元可供借款,而承諾總額(於2022年11月增加)為7,500萬美元。高級擔保信貸安排為最近四個會計季度提供高達1.36億美元和EBITDA 100%的額外未承諾增量貸款,外加某些其他金額,如果保持一定的槓桿率,則可提供額外的增量貸款。在增量貸款中,1,500萬美元獲準作為循環信貸安排項下的增量承付款(並被用作)。所有這些借款都將以我們房產的優先留置權為擔保。
高級擔保信貸和契約的條款限制了我們目前和未來的業務,包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
高級擔保信貸安排和契約包含許多限制性契諾,這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。見管理層S關於流動性和資本的財務狀況和經營結果的討論和分析 資源:高級擔保
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信貸安排。在本次發售完成後,高級擔保信貸安排項下的票據和債務將繼續未償還。高級擔保信貸安排下的限制性契約 包括對我們以下能力的限制:
| 承擔額外債務和擔保債務; |
| 支付股息或進行其他分配,或回購或贖回股本; |
| 提前償還、贖回或回購次級債務; |
| 發行某些優先股或類似的股權證券; |
| 貸款和投資; |
| 出售資產或財產,但在某些情況下除外; |
| 設立或產生留置權; |
| 與關聯公司進行交易; |
| 以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或放棄某些實質性協議; |
| 簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;以及 |
| 對我們的業務、公司結構或資本結構進行根本性改變,其中包括進行合併、收購、合併和其他業務合併。 |
由於這些限制,我們可能會:
| 在我們經營業務的方式上受到限制; |
| 無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營;或 |
| 不能有效地競爭或利用新的商業機會。 |
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
違反高級擔保信貸安排或契約下的契諾或限制可能導致違約或違約事件。 這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外,高級擔保信貸安排下的違約事件將允許循環信貸安排下的貸款人終止在該安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外,如吾等無法償還高級抵押信貸安排及票據項下的到期及應付款項,則高級抵押信貸安排下的貸款人及票據持有人可就授予他們的抵押品進行抵押,以擔保該筆債務。在情況惡化或延長的情況下,其中一個或多個此類事件可能導致我們的破產或清算。
我們依賴循環信貸機制下的可用借款獲得流動資金,而循環信貸機制下的信貸可獲得性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中獲得的現金之外,我們現有的主要流動資金來源是循環信貸安排下的借款。截至2023年4月1日,循環信貸安排的預付款為3,000萬美元,未償還信用證為130萬美元,可供借款的金額為4,370萬美元。2023年4月6日,我們償還了循環信貸安排項下的3000萬美元預付款。無法在循環信貸安排下借款,可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們面臨與債務和償債相關的風險,包括與 利率變化相關的風險。
高級擔保信貸安排下的借款利率浮動,使我們面臨利率風險 。隨着利率的上升,我們對可變利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,也相應減少。根據截至2023年4月1日的未償還金額,在調整後的基礎上,利率每變動100個基點,我們在高級擔保信貸安排下的債務的年度利息支出將產生340萬美元的變化。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析]關於市場風險的定量和定性披露 風險。我們簽訂利率掉期交易,作為高級擔保信貸安排下利率變化的經濟對衝。未來,我們可能會進行利率互換,將浮動利率轉換為 固定利率支付或其他工具,以降低利率波動。然而,我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們簽訂的任何互換或其他工具可能無法完全緩解我們的利率風險。
評級機構下調或撤銷對我們債務的評級可能會增加我們未來的借貸成本,並減少我們獲得資本的機會。
我們的債務目前的評級為非投資級 ,如果根據評級機構S的判斷,未來與評級基礎相關的情況,如不利變化,有必要的話,評級機構可以完全下調或撤銷所分配的任何評級。未來對我們評級的任何下調都可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。
如果我們持有現金的金融機構倒閉,我們的現金可能會受到不利影響。
我們在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的銀行中保留國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響,這些餘額可能會受到影響。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股之前沒有公開市場,無論我們的經營業績如何,我們普通股的股價可能會波動或下跌,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
在我們首次公開募股之前,我們的普通股沒有公開上市。我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商和我們之間的談判確定,可能會與本次發行後我們普通股的市場價格有所不同 。如果您在此次發行中購買普通股,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌 ,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
| 我們收入或其他經營業績的實際或預期波動; |
| 我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異 ; |
| 我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息, 這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期; |
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| 發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的預期; |
| 由我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股,或預期 此類出售,包括現有股東是否在適用的禁售期結束時向市場出售股票; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置; |
| 失去與重要供應商或客户的關係; |
| 本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化,包括我們的競爭對手; |
| 整合我們可能進行的任何新收購的困難; |
| 管理層或員工失去服務或難以招聘更多員工; |
| 美國或加拿大經濟狀況惡化,對我們產品的需求減少; |
| 整體股票市場的價格和成交量波動,包括總體經濟趨勢的結果; |
| 對我們構成威脅或提起的訴訟,或對我們的聲譽造成負面影響的事件;以及 |
| 新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法機構或監管機構的臨時或最終裁決。 |
此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多公司的股價。通常,他們的股價波動的方式與他們的經營業績無關或不成比例。在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
HOOPP和挪威公司已分別表示有興趣按首次公開募股價格購買HOOPP和挪威公司在本次發行中總計1.3億美元的普通股 。由於此意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不出售股票。如果HOOPP或Norges獲得其表示對此次或更多發行有興趣的全部或部分股份,並且 購買了任何此類股票,則如果該公司長期持有這些股票,此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。
我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為 SVV。然而,我們不能確定我們的普通股交易市場是否會在該交易所或其他地方發展起來,或者如果發展起來,任何市場都會持續下去。此外,我們不能確定我們將繼續 ,以滿足紐約證券交易所繼續上市的標準。如果我們未能達到繼續上市的標準,我們可能會被摘牌,這將對我們普通股的流動性和價格產生實質性的不利影響。
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未來出售我們的普通股以及現有股東的其他行動可能會導致我們的股價 下跌。
如果我們現有的股東,包括擁有或獲得股權的員工,在本招股説明書中討論的鎖定和轉售法律限制失效後,在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。本次發行完成後,我們將總共發行160,452,634股普通股。
除 j承銷(利益衝突)項下所述的某些例外情況外,吾等及吾等所有股東已與承銷商或將與承銷商訂立協議,根據該等協議,吾等及彼等同意,除某些例外情況外,不會出售任何普通股、任何購股權證或認股權證,以購買任何普通股股份或任何可轉換為或可交換的證券,或代表收取普通股股份權利的證券,自招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天止。
當這些協議中的鎖定期到期時,我們和我們的股東將能夠在公開市場出售股票。此外,摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可能會在禁售期屆滿前根據鎖定協議解除全部或部分股份。見?有資格未來出售的股票。在受鎖定協議約束的證券到期或提前釋放時,大量出售此類股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
此外,戰神基金對我們的普通股擁有需求權和搭載註冊權,它們將在此次發行後保留這些權利。?有關未來可能出售的我們普通股的股份,包括戰神基金持有的我們的普通股,請參閲有資格未來出售的股份。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息,我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。
本次發行完成後,我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外,我們的債務條款限制了我們支付股息或進行其他分配、回購或贖回我們股本股份的能力。?參見管理層對S財務狀況和經營結果的討論和分析 流動性和資本資源。因此,您在我們公司的投資實現回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值,您出售您的股票賺取利潤。 不能保證本次發行後我們普通股在市場上的價格將永遠超過您支付的價格。有關更多信息,請參閲分紅政策。我們不能確保我們將在未來支付股息,或者如果我們確實開始支付股息,我們將繼續支付股息。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告,或者 發表了關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告,如果他們改變了對我們普通股的建議,或者如果我們的經營業績不符合他們的預期或我們 可能提供的任何財務指導,我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究或下調我們的普通股評級, 提供有關我們競爭對手的更有利的推薦,或發佈不準確的或
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對我們業務不利的研究,我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
此外,如果我們沒有達到我們可能向公眾提供的任何財務指導,或者如果我們沒有達到證券分析師或投資者的預期,我們普通股的交易價格可能會大幅下降。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化,我們的經營業績可能會隨着時期的變化而大幅波動,其中許多因素 難以預測。因此,我們在預測未來一段時期的經營業績時可能會遇到挑戰。
未來我們普通股的發行 可能導致我們的股東顯著稀釋,稀釋我們普通股的投票權,並壓低我們普通股的市場價格。
未來我們普通股的發行可能會導致我們普通股的現有持有者被稀釋。此類發行,或認為此類發行可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格。我們可能會不時發行額外的股本證券,包括擁有優先於我們普通股的權利的股本證券。因此,購買本次發行的普通股的購買者承擔了未來發行股權證券可能會降低其股份價值並稀釋其所有權權益的風險。此外,一旦發行或授予基於股票的獎勵,我們普通股的持有者將進一步被稀釋。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您將體驗到每股有形賬面淨值的大幅和立即稀釋。
首次公開募股價格為每股18.00美元,大大高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買普通股,您將立即經歷重大的稀釋,根據每股18.00美元的首次公開募股價格,截至2023年4月1日的調整後每股有形賬面淨值為每股21.84美元。這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股每股調整後的有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買我們 股本的股票時,支付的價格遠遠低於首次公開募股價格。如果根據我們的股權激勵計劃發行新的證券,或者我們未來發行額外的普通股或普通股,您將經歷額外的稀釋。請參閲稀釋。
與我們的組織結構有關的風險
我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,不進行自己的任何業務運營。因此,我們依賴直接和間接子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務。管理我們 子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。?請參閲《S管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析》。我們的每個子公司都是一個獨立的法人實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力,我們可能會限制我們使未來的任何合資企業將其收益分配給我們的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,都可能削弱它們向我們分配的能力。
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我們公司上市後的持續控制權,包括將個人指定為 被Ares基金提名進入我們董事會的候選人名單的權利,其利益可能與我們和其他股東的利益相沖突。因此,在本次發行完成後,戰神基金或許能夠影響或控制我們的事務和政策。
此次發行後,Ares基金將實惠擁有我們普通股86.0%的股份 (如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為83.9%)。根據Ares Funds與吾等將就本次發行訂立的股東協議,只要Ares Funds持有本公司普通股已發行股份的40%或以上,Ares Funds將有權指定若干名人士加入本公司董事會的提名名單,以最多七名董事及佔本公司董事會多數席位的董事人數較多者為準。股東協議將規定,Ares基金將能夠根據其對我們普通股的實益 所有權提名特定數量的董事進入我們的董事會。
由於我們的董事會將被分成三個交錯的級別,因此Ares基金可能能夠影響或控制我們的事務和政策,即使它們在Ares基金被提名人作為我們董事會成員的任期結束期間停止擁有我們的大部分已發行普通股,但無論如何不會超過適用法律和紐約證券交易所上市要求所允許的時間。因此,在本次發行完成後,只要Ares基金繼續持有我們40%或更多的普通股,與Ares基金有關聯的個人將 有權選舉我們的大多數董事,並將有效控制所有需要我們的董事會或股東批准的事項的投票結果,無論其他股東是否認為此類 事項符合我們的最佳利益。
此外,在本次發售完成後,股東協議將規定,只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股,某些重大的公司行動將需要Ares基金的事先書面同意,但某些例外情況除外。見特定關係和關聯方交易《股東協議》。
除某些例外情況外,這些行動包括:
| 與任何其他實體合併或合併,或將我們的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一個實體,或進行任何將構成我們債務協議中定義的控制權變更的交易; |
| 在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產,或成立合營企業,每項交易的價值均超過5,000萬美元; |
| 在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務; |
| 發行我們或我們的子公司的股權,而不是根據我們的股東或由Ares基金指定的大多數董事批准的股權補償計劃; |
| 任免我們的首席執行官; |
| 與任何其他持有當時已發行普通股的比例大於或等於 至10%的人達成任何交易、協議、安排或付款,而這些交易、協議、安排或付款是實質性的或涉及總額超過500,000美元的付款或收入; |
| 以對阿瑞斯資金產生不利影響的方式修改、修改或放棄組織文件的任何規定; |
| 開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組; |
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| 增加或減少我們董事會的規模;以及 |
| 訂立任何協議以進行上述任何一項。 |
Ares及其附屬公司和託管賬户的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益衝突或不同。 例如,Ares基金持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更,或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外,Ares、其附屬公司和託管賬户從事的業務是對公司進行投資,可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户,並持有這些企業的權益或向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要由阿瑞斯私募股權集團管理或建議的基金、投資工具或賬户繼續直接或間接擁有我們的大量股權,即使該金額低於40%,阿瑞斯將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
我們作為紐約證券交易所規則所指的受控公司的地位,以及我們對某些公司治理要求的豁免。
此次發行後,由阿瑞斯私募股權集團管理或提供諮詢的基金、投資工具或賬户將繼續控制我們已發行有表決權股票的大部分投票權,因此我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所規則,超過50%投票權由另一人或一組共同行動的人持有的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
| 董事會多數由獨立董事組成; |
| 提名、治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成,並附有一份書面章程,説明委員會的宗旨和責任;以及 |
| 薪酬委員會完全由獨立董事組成,並附有説明S委員會宗旨和職責的書面章程。 |
只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以利用這些豁免。因此,我們可能不會有大多數獨立董事,我們的提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,您可能無法獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
根據《交易法》第10C-1條的規定,紐約證券交易所通過了對其上市標準的修訂,其中要求:
| 薪酬委員會應由完全獨立的董事組成,這是根據新的獨立性要求確定的。 |
| 薪酬委員會明確負責聘用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問;以及 |
| 薪酬委員會在聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時,應考慮 某些獨立因素,包括審查顧問或顧問S僱主與我們之間關係的因素。 |
作為一家受控公司,我們不會受到這些薪酬委員會獨立性要求的約束。
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我們的公司註冊證書和我們的章程中可能延遲或阻止控制權變更的某些條款。
我們的公司註冊證書和章程都將在本次發行完成後生效,其中包含 條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變動,從而壓低我們普通股的交易價格。特別是,我們的公司註冊證書和章程:
| 建立一個分類的董事會,以便不是所有成員都是一次選舉產生的,這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力; |
| 允許我們的董事會確定董事會人數並填補任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺),但阿瑞斯基金指定的董事空缺除外(在這種情況下,阿瑞斯基金將能夠填補該空缺); |
| 對罷免董事設置限制; |
| 授權發行空白支票優先股,我們的董事會可以用來實施股東權利計劃; |
| 規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程; |
| 將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州; |
| 規定在戰神基金停止實益擁有我們已發行普通股的至少多數股份之後,股東不得以書面同意採取行動,我們將該時間稱為觸發日期,這將要求在我們的股東年度會議或特別會議上採取股東行動; |
| 禁止股東在觸發日期後召開特別會議,這將推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
| 為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求,這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方S自己的董事會名單,或以其他方式試圖獲得我們的 控制權。 |
特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州 上市公司與擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的利益相關股東(通常是個人或與任何其他利益相關股東)進行企業合併,除非 企業合併以規定的方式獲得批准。我們已選擇退出DGCL的203條款。然而,我們的公司註冊證書將包含一項具有類似效力的條款,只是它將豁免Ares基金、其任何附屬公司及其各自的某些直接或間接受讓人,如股本説明和反收購條款中所述。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能 限制我們的股東獲得普通股溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。見《資本股反收購條款説明》 。
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我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,它將規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間各種糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效, 將規定特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型訴訟或訴訟的獨家論壇:
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 主張違反受託責任的任何行為; |
| 根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及 |
| 任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。 |
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們註冊證書中的獨家論壇條款。
獨家法院條款還將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院,取決於特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性的最終裁決 。然而,對於法院是否會執行與根據《證券法》產生的訴訟原因有關的排他性論壇條款,存在很大的不確定性。例如,特拉華州衡平法院最近裁定,一項規定聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。 特拉華州最高法院可能會審查並最終推翻這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規章制度的遵守。
我們的公司註冊證書將包含一項條款,放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書,Ares基金或其任何聯屬公司或其各自的投資組合公司或附屬基金、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員或合作伙伴均無義務避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務。此外,我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們的任何高級管理人員或董事,如果同時也是阿瑞斯基金或其關聯公司的高級管理人員、董事員工、代理、股東、成員、合夥人或 關聯公司,則不會因為任何此等個人指示
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公司機會給戰神基金或其關聯公司,而不是給我們,或者沒有將有關公司機會的信息傳達給我們,即高管、董事、員工、 代理人、股東、成員、合作伙伴或關聯公司指向戰神基金或其關聯公司。例如,我公司的一名董事同時也是戰神基金或其關聯公司的高級管理人員、員工、代理、股東、成員、合作伙伴或關聯公司,或其各自的投資組合公司或關聯基金,他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會,因此,我們可能無法獲得此類收購或其他 機會。如果Ares Fund將有吸引力的公司機會分配給自身或其關聯公司或其各自的投資組合公司或關聯基金,而不是分配給我們,這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。有關我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務的描述,請參閲《股本和公司機會説明》 。
一般風險
我們依賴我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工,失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵的技術、運營和銷售員工的持續服務。有時,我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員簽訂的僱傭協議不要求他們在任何特定期限內繼續為我們工作,因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名我們的高管,特別是我們的首席執行官,或其他高管或關鍵的技術、運營和銷售員工,可能會損害我們的業務。
我們普通股股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住高管以及關鍵的技術、運營和銷售員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵的技術、運營和銷售員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。如果員工持有的股票或其既得期權的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值,或者相反,如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格,員工可能更有可能離開我們。如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化,這可能會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多樣性的能力,我們認為這些都是支持我們持續增長所需的。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會 對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信 作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用,如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款或其他處罰。此外,我們的員工或聽從我們指示的第三方可能有意或無意地以可能導致知識產權丟失或侵犯的方式使用社交媒體,以及公開披露我們的業務、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們、我們的客户和我們門店提供的品牌的信息,無論是否準確,都可以發佈在社交媒體平臺上:
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任何時間,並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類損害可能是立竿見影的,而不會給我們提供補救或糾正的機會,並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的轉型,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散管理層對S的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們受制於《交易法》、紐約證券交易所的上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求,我們可能沒有資格使用《就業法案》下適用於新興成長型公司的按比例披露標準。我們預計,這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性,S表示,我們的管理層可能會將注意力轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱傭了更多員工來幫助我們遵守這些要求,但我們未來需要僱傭更多員工或聘請外部顧問,這將增加我們的運營費用。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變,這可能導致合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。例如,2022年3月,美國證券交易委員會發布了一項擬議規則,要求上市公司在年報和註冊説明書中披露其氣候相關風險的信息。我們 打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將S的管理時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管部門可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
我們還預計,作為一家上市公司並受到這些新規章制度的約束 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
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董事,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
由於在招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況更加 明顯,這可能會增加威脅或實際訴訟的風險,包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害,甚至 如果索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源,損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多非歷史事實的陳述,包括關於我們的信念和預期的陳述,都是前瞻性陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響,其中一些風險和不確定因素是無法預測或量化的。這些風險和其他因素包括,但不限於在風險因素下列出的那些。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:預期、相信、繼續、可能、 估計、可能、打算、可能、目標、持續、計劃、預測、項目、潛在、應該、這些術語或其他類似術語的否定或否定。具體而言,本招股説明書中有關我們經營的市場的陳述,包括我們各種市場的增長和工程產品的使用增長,有關潛在新產品和產品創新以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述,均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述:
| 我們的市場機會和該市場的潛在增長; |
| 我們的戰略、結果和增長前景; |
| 我們的行業和市場的趨勢;以及 |
| 我們所處的競爭環境。 |
可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括:
| 我們產品的供應和需求都受到總體經濟狀況和消費者在服裝和家居用品上的支出趨勢的影響。 |
| 我們有能力以有吸引力的價格經常性地採購足夠數量的優質二手物品; |
| 我們有能力有效地管理我們的增長並執行我們的商業計劃; |
| 與吸引新客户和留住現有客户有關的風險,包括在新的和不斷增長的客户羣體中越來越多地接受二手物品 ; |
| 與持續採購和加工二手物品有關的風險,包括加工成本和 能力;物品損壞、丟失或污染的風險以及維護或開發供應源的成本增加; |
| 某些商店可能面臨實現以下目標的挑戰的風險逐個週期由於我們無法控制的因素導致的可比銷售增長目標; |
| 隨着我們業務的發展,我們有能力確定並確保合適的地點開設新店; |
| 我們在地理區域擴展CPC業務的能力,使我們能夠有效地擴展我們的業務; |
| 我們的實體店和加工中心位置面臨各種風險; |
| 與我們重要的海外業務相關的風險,包括外國司法管轄區的監管風險(特別是在加拿大,我們在加拿大保持着廣泛的業務)和匯率風險,我們可能無法完全對衝這些風險; |
| 與我們為商店和加工設施吸引和留住合適工人以及管理勞動力成本的能力有關的風險; |
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| 我們有能力留住對我們的業務至關重要的關鍵商店和設施管理人員; |
| 與我們可能進行的收購或合資有關的風險; |
| 我們保護知識產權的能力; |
| 由我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點以及未能糾正這些重大弱點而產生的風險; |
| 因數據安全受損而產生的風險,可能會對我們的聲譽和運營結果造成實質性損害; |
| 我們有能力維持有效的內部控制系統,編制及時準確的財務報表,或遵守適用的法規; |
| 在全球新冠肺炎疫情和我們運營所在司法管轄區的相關公共衞生法規的背景下,我們保持正常運營和留住客户的能力; |
| 與上市公司相關的增加的費用;以及 |
| 其他風險和不確定性,包括風險因素下描述的風險和不確定性。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性、 假設和本招股説明書中風險因素項下和其他部分描述的其他因素的影響。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能確定前瞻性表述中反映的結果、事件和情況是否會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述或暗示的情況大不相同。
此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出該等陳述之日的事件。除法律另有要求外,我們不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述或使該等陳述與實際結果或修訂後的預期相符的義務。
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收益的使用
我們估計,在扣除假設的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約3.057億美元的淨收益。本次發行的淨收益不包括截至2023年4月1日我們產生和支付的1020萬美元的發行成本。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股創造一個公開市場。我們 不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。
我們打算將我們從此次發行中收到的3.057億美元的淨收益和資產負債表上估計為420萬美元的現金用於償還債務,包括定期貸款工具和票據項下的應計和未付利息和保費。 定期貸款工具將於2028年4月到期,按相當於參考利率加4.50%至5.75%的保證金的浮動利率應計利息。截至2023年4月1日,我們在定期貸款工具下有5.792億美元的未償還借款,其中包括2021年4月定期貸款工具(2021年4月再融資工具)和第二大道時借入的金額。2021年11月收購。債券於2028年4月到期,固定息率為9.75%,應計利息 。截至2023年4月1日,我們在票據項下有5.5億美元的未償還借款。作為償還債務的一部分,我們打算贖回5500萬美元的未償還債券,價格為103%,外加應計和未付利息。
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股利政策
2021年11月22日,我們用手頭的現金向我們的股東支付了7500萬美元的股息。2022年12月16日,我們使用循環信貸安排的借款和手頭現金向股權持有人支付了6940萬美元的股息。我們隨後償還了與此次股息相關的所有借款。2023年2月6日,我們使用債券發行所得向我們的 股東支付了2.622億美元的股息。沒有高管或董事收到股息。持有我們股權的某些員工和董事沒有資格獲得股息支付,他們在2022年12月和2023年2月收到了與股息支付相關的 獎金。這些股息支付給我們的股票持有人作為一種手段,為我們的股票持有人提供他們的投資回報。完成此次 發行後,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。相反,我們預計,在可預見的未來,我們普通股的所有收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律,該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。
作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此,我們支付股息的能力將受到限制,因為他們向我們支付股息的能力受到限制,包括根據管理我們現有債務和任何未來債務的協議。?見風險因素?與本次發行和擁有我們普通股有關的風險,管理層S?財務狀況和經營結果的討論和分析?流動性和資本資源?高級擔保信貸安排。
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大寫
下表列出了截至2023年4月1日的現金和現金等價物及資本化情況
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上,使本次發售和其他交易的完成生效,如下表 注1所述。 |
您應閲讀此表以及本招股説明書其他部分中題為收益的使用、管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表和相關注釋的部分。
截至2023年4月1日 | ||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 實際 | 調整後的(1) | ||||||
現金和現金等價物(2) |
$ | 92,954 | $ | 88,226 | ||||
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債務總額(3) |
$ | 1,118,379 | $ | 821,696 | ||||
股東(赤字)權益: |
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普通股,面值.000001美元,實際和調整後;713,506股授權,實際和調整後;141,735股已發行和流通股,實際;160,453股已發行和流通股,調整後(4) |
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額外實收資本(5) |
226,899 | 566,869 | ||||||
累計赤字(6) |
(310,851 | ) | (366,512 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
35,538 | 35,538 | ||||||
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股東(虧損)權益總額 |
(48,414 | ) | 235,895 | |||||
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總市值 |
$ | 1,069,965 | $ | 1,057,591 | ||||
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(1) | 調整後的一欄反映了下列各項的影響: |
a. | 我們在本次發行中出售和發行18,750,000股我們的普通股,扣除我們完成首次公開募股時估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。 |
b. | 本公司授予S績效期權,反映了額外實收資本的估計增加和累計虧損4,500萬美元,對股東(赤字)權益的淨影響為0美元。本公司發行的業績期權於2023年5月修訂,於首次公開招股完成及首次公開招股後達到指定成交量加權平均股價時歸屬。本公司目前正在完成對2023年5月績效期權修正案的效果評估 。 |
c. | 本公司於本次發售中收到的3.057億美元淨收益和資產負債表上估計420萬美元的現金用於償還債務,包括支付3.057億美元用於定期貸款安排和票據項下的本金削減,260萬美元用於定期貸款安排和票據項下的應計和未付利息, 票據和票據項下170萬美元的預付款溢價。我們定期貸款安排和票據的預付款還導致遞延債務發行成本的減少和債務清償損失900萬美元。還款後,總負債將減少2.993億美元。 |
d. | 本公司於2023年4月28日以50萬美元現金回購32,624股普通股,並未反映在截至2023年4月1日的實際已發行和已發行股票中。 |
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(2) | 現金和現金等價物的減少反映了此次發行的3.057億美元淨收益的收到和預期用途,此外,估計還支付了420萬美元用於使用資產負債表上的現金償還債務,以及支付50萬美元用於在2023年4月28日回購32,624股普通股。 |
(3) | 債務總額的減少反映出擬使用本次發行所得款項淨額和資產負債表上的現金償還債務,包括定期貸款安排項下的本金支付2.507億美元和票據項下的本金支付5500萬美元。償還債務的影響被債務清償損失導致的900萬美元的債務發行成本減少 部分抵消。 |
(4) | 由於已發行及已發行的經調整普通股股份,除於2023年4月28日回購32,624股普通股外,本公司將於本次發售中出售及發行18,750,000股普通股 。 |
(5) | 額外實收資本的增加反映了本次發行的淨收益3.057億美元,以及我們授予與此次發行相關的績效期權的估計影響4500萬美元,但這些影響被我們於2023年4月1日資本化的1,020萬美元遞延發行成本的重新分類和以50萬美元回購32,624股普通股所部分抵消。 |
(6) | 累計赤字的增加反映了與此次發行相關的我們的 履約期權的估計費用4500萬美元,我們票據的預付款溢價170萬美元,以及與我們900萬美元的債務預付款有關的債務清償損失。 |
上表不包括根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股,包括我們的2019年管理激勵計劃下的未償還期權 和我們的綜合激勵計劃下的預留股份(將於我們普通股首次公開交易日期的前一天生效),以及根據我們的綜合激勵計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加。
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稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的權益將被稀釋至首次公開募股(IPO)每股普通股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面虧損淨額之間的差額。
截至2023年4月1日,我們的有形賬面淨赤字為9.0億美元,或每股普通股6.35美元。每股有形賬面淨赤字的計算方法是將我們的有形賬面淨赤字除以本次發行完成前已發行普通股的總數。有形資產減去總負債。有形資產是指不包括商譽和其他無形資產的總資產。每股有形賬面赤字淨額攤薄是指本次發行中購買我們普通股股份的購買者支付的每股金額與緊隨其後的調整後的每股有形賬面赤字淨額之間的差額。
在實施(I)我們在本次發行中發行和出售18,750,000股我們的普通股後,扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用;(Ii)預期償還債務,如所得資金的使用,以及(Iii)以50萬美元回購32,624股,我們截至2023年4月1日的調整有形賬面赤字淨額約為6.157億美元,或每股3.84美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨赤字立即減少了2.51美元,而購買本次發行普通股的新投資者的每股股本立即稀釋了21.84美元。有形賬面淨赤字減少2.843億美元的原因是與償還本次發行中我們的債務相關的總負債減少2.993億美元,但被資產負債表上用於償還債務和回購股票的470萬美元現金以及我們截至2023年4月1日資本化的1,020萬美元遞延發行成本重新分類為股權所部分抵消。(有關更多詳細信息,請參見大寫)。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假設每股首次公開募股價格 |
$ | 18.00 | ||||||
歷史每股有形賬面虧損淨額 |
$ | (6.35 | ) | |||||
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨虧損減少 |
$ | 2.51 | ||||||
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作為本次發售後調整後的每股有形賬面淨虧損 |
$ | (3.84 | ) | |||||
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對新投資者的每股稀釋 |
$ | 21.84 | ||||||
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對新投資者的攤薄不會受到承銷商行使購買額外 股票的選擇權的影響,因為這些股票將從出售股票的股東手中購買。
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下表彙總了截至2023年4月1日(在實施反向股票拆分 和2023年4月1日後本公司回購32,624股普通股後),我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們,(2)到 由以18.00美元的首次公開發行價格收購我們普通股的新投資者支付,這是在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前計算的。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 每股 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||||||
(單位:千) | (單位:千) | |||||||||||||||||||
現有投資者(1)(2) |
141,703 | 88.3 | % | $ | 690,269 | 67.2 | % | $ | 4.87 | |||||||||||
新投資者 |
18,750 | 11.7 | 337,500 | 32.8 | 18.00 | |||||||||||||||
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總計 |
160,453 | 100.0 | % | $ | 1,027,769 | 100.0 | % | $ | 6.41 | |||||||||||
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(1) | 不對本次發行中出售股份的股東出售股份生效。 |
(2) | 不包括所有股息。 |
以上討論和表格中反映的股票總數是基於截至本招股説明書日期的160,452,634股已發行普通股,反映了此次發行的影響。
討論和表格不包括根據我們的 股權激勵計劃為未來發行預留的普通股,包括我們的2019年管理激勵計劃下的未償還期權和我們的綜合激勵計劃下的預留股份,該計劃將於我們普通股的第一個公開交易日期的前一天生效,以及根據我們的綜合激勵計劃為發行預留的普通股數量未來的任何增加。
我們 預計需要更多資金來支持我們當前和未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。?風險因素?與本次發行和我們普通股所有權相關的風險?我們普通股的未來發行可能導致我們的股東顯著稀釋,稀釋我們普通股的投票權 ,並壓低我們普通股的市場價格。
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應閲讀以下關於儲户 Value Village,Inc.(前身為S長榮控股有限責任公司)財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。除非上下文另有要求,否則本節中提及的所有儲蓄者價值村、?公司?、?我們、?我們?或?我們的?是指儲蓄者價值村公司及其前身實體的業務。
本討論包含前瞻性陳述,涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性,並反映我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括我們在下面風險因素項下和本招股説明書其他部分描述的那些因素。見關於前瞻性陳述的特別説明。
我們以財政年度為基礎進行報告,截止日期為最近的12月31日的星期六。2022財年由截至2022年12月31日的52周組成,2021財年由截至2022年1月1日的52周組成,2020財年由截至2021年1月2日的53周組成。截至2023年4月1日的三個月中期報告期和截至2022年4月2日的三個月中期報告期均為13周。
概述
我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們擁有超過22,000名團隊成員,在Savers、Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave總共經營着317家門店。橫幅。我們致力於通過提供以下服務重新定義二手購物獨一無二的,在激動人心的尋寶購物環境中,從優質服裝到家居用品的低價商品。我們從我們的NPP購買二手紡織品(例如,衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品, 直接從他們那裏購買,或者通過我們商店的社區捐贈中心的OSD以及通過GreenDrop地點購買。然後,我們在我們的商店中對這些商品進行加工、挑選、定價、商品和銷售。未銷售給我們的零售客户的產品 銷售給批發客户,這些客户重複使用他們從我們那裏購買的產品或重新調整其用途。我們相信,我們的超本地化和對社會負責的採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的零售商。
我們提供動態、不斷變化的 商品選擇,AuR價格低於5美元。截至2023年4月1日,我們在美國和加拿大擁有高度參與度的客户羣,擁有超過470萬活躍忠誠度計劃成員,在截至2023年4月1日的三個月中推動了69.6%的銷售點 交易額。我們的商業模式植根於ESG原則,我們的使命是積極影響我們的利益相關者,包括節儉人士、核電廠及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉類別的領導者和先驅,我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用物品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品 銷售給我們的零售或批發客户。在2022財年和截至2023年4月1日的三個月裏,我們分別處理了9.85億磅和2.4億磅的二手商品。在2022財年,我們 產生了14.372億美元的淨銷售額、8470萬美元的淨收入和3.017億美元的調整後EBITDA,淨利潤率為5.9%,調整後EBITDA利潤率為21.0%。在截至2023年4月1日的三個月中,我們 產生了3.457億美元的淨銷售額、1020萬美元的淨虧損和5900萬美元的調整後EBITDA,淨虧損利潤率為2.9%,調整後EBITDA利潤率為17.1%。調整後的EBITDA
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根據美國證券交易委員會規則, 和調整後EBITDA保證金被視為非公認會計準則財務指標,因為它們不包括按照公認會計準則計算的淨 (虧損)收入中包含的某些費用。有關我們使用非GAAP財務指標以及與最近的GAAP指標進行核對的更多信息,請參閲招股説明書 彙總彙總財務和其他數據以及關鍵業務指標和非GAAP財務指標。
強大的垂直整合業務模式
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資,以整合儲蓄 運營的三個高度複雜的部分:供應和加工、零售和向批發市場銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值,同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。
我們是一家支持再利用的營利性公司。雖然我們的客户在我們的商店中進行的購買不會直接使任何NPP受益,但我們會為所有OSD和交付的產品向我們的NPP支付合同費率。在需要註冊的地方,我們的子公司是註冊的專業籌款人。
我們通過購買捐贈給核電站的二手物品在當地採購商品,主要通過三種不同的戰略採購模式:
| 發貨,包括通過各種方式向我們的NPP捐贈和收集的物品,如 鄰裏收集和捐贈活動,並交付到我們的商店或CPC; |
| OSD,是個人向我們當地的NPP捐贈的物品,在位於我們 商店的社區捐贈中心進行;以及 |
| GreenDrop地點,這是一種移動捐贈站,放置在方便、有吸引力和高流量的地點,為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。 |
在任何一種情況下,我們都從NPP購買商品,為他們提供收入,以支持他們以社區為重點的任務。我們大多數門店的供應商主要是本地供應商,90%以上的供應來自本地;我們的大多數門店 支持當地社區的NPP,為我們的客户提供廣泛的選擇,同時減少運輸成本和通常與生產和分銷新商品相關的排放。
我們的商店在方便的位置提供令人信服的優質商品選擇,包括服裝、家居用品、書籍和其他物品。我們對我們商店的持續投資提升了節儉購物體驗並使其現代化,將我們的商店轉變為所有世代的節儉目的地,年輕一代的客流量不斷增加。為了最大限度地提高流量和頻率,我們 利用數據來推動我們的銷售決策。對於每一家門店,我們都會密切跟蹤銷售情況,以瞭解我們如何優化商品組合,包括利用各種數據分析。我們還在實施自助結賬亭,以顯著提高商店效率,同時通過縮短排隊時間進一步改善購物體驗。截至2023年4月,我們在美國和加拿大的99%的門店都實施了自助結賬亭。
從歷史上看,我們在零售樓層上展示的紡織品約佔我們收到的所有紡織品的50%,其中約50%出售給節儉者。為了支持我們努力延長可重複使用商品的使用壽命,並收回購買二手物品的部分成本,我們將大部分零售未售出的紡織品出售給我們的批發客户,這些客户主要是
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由紡織品分級員和小企業主組成,他們向全球各地的當地社區提供服裝、家居用品、玩具和鞋子等價格適中的二手物品。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料、地毯填充材料),從而進一步減少浪費。
我們的收入主要來自美國零售和加拿大零售部門,在截至2023年4月1日的三個月中,這兩個部門合計佔我們淨銷售額的91.8%。我們還從我們的澳大利亞零售業務和向批發市場的銷售中獲得收入。
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最新發展動態
提供票據服務
2023年2月6日,我們的某些全資子公司完成了本金總額為5.5億美元、2028年到期的9.75%高級擔保票據的發行。債券將於2028年4月26日到期,固定息率為年息9.75%,每半年支付一次,自2023年8月15日起至到期為止。債券由S-長榮控股公司及其現有和未來的直接及間接全資美國和加拿大子公司(債券發行人除外)在優先擔保的基礎上全面和無條件地提供擔保。
關於債券發行,我們償還了定期貸款工具項下2.334億美元的未償還借款,並向我們的股權持有人支付了2.622億美元的股息。我們還向參與我們管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付了2360萬美元的特別一次性獎金,這些員工和董事 無法參與股息。
影響我們業績的關鍵因素
可比門店銷售額增長
加工供貨量和產品質量。我們的長期增長將取決於我們繼續推動可比門店銷售增長的能力,這通常是由加工量、供應質量、類別和價格組合的增加以及更高的客户需求共同推動的。供應量和質量在推動流量、客户頻率和終身價值方面都發揮着關鍵作用。
我們持續採購優質貨源的能力決定了我們購買的數百萬磅貨源中可銷售產品的價值和數量。它還塑造了我們的客户的體驗,因為他們尋找具有特殊價值的高質量產品的廣泛選擇。由於OSD使我們能夠增加供應量和提高產品質量,我們戰略性地擴大了這一供應來源。2018財年至2022財年,我們將OSD的供應比例從總供應量的48.6%提高到62.9%,使捐贈體驗儘可能簡單、方便和愉快。我們已經將S OSD的平均可比門店數量從2018財年的160萬磅增長到2022財年的210萬磅。
在我們收購了第二大道之後。2021年11月,我們還將收到GreenDrop的捐款。GreenDrop允許捐贈者將物品放在 個有人值守的捐贈站,這些捐贈站可以移動,可以放置在有吸引力、人流量高和方便的地點。GreenDrop為我們提供了直接來自捐助者的優質供應的另一個來源。
在截至2023年4月1日的三個月中,我們處理了2.4億磅的供應,其中59.4%來自OSD,8.9%來自GreenDrop。我們截至2023年4月1日的三個月的供應構成與截至2022年4月2日的三個月相對一致,當時我們處理了2.4億磅的供應,其中60.3%來自OSD,9.9%來自GreenDrop。
在新冠肺炎疫情期間,我們從OSD獲得的供應百分比 出現了暫時的上升。這一增長是由於大流行期間頒佈的社會疏遠措施造成的,這些措施已不再有效。因此,我們來自OSD的供應百分比從2021財年的70.4%下降到2022財年的62.9%。在2022財年,我們還從GreenDrop獲得了9.9%的供應量。
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我們能夠最大限度地提高每磅加工量產生的銷售額,我們在內部將其稱為銷售額 收益率,這對於推動長期銷售和盈利至關重要。銷售產量可以作為我們採購的商品質量的代表,因為當供應質量高時,我們能夠以比其他情況下更高的價格從我們的加工量中銷售更多的項目和/或項目。近年來,我們有針對性地利用數據分析來幫助提升供應質量,方法是明確衡量特定供應來源的銷售收益率,並將採購集中在具有高質量、低成本商品的來源上。在貨幣中性的基礎上,我們的銷售收入也從2018財年的1.03美元提高到2022財年的1.39美元。在貨幣中性的基礎上,我們截至2023年4月1日的三個月的銷售收益增至1.39美元,而截至2022年4月2日的三個月的銷售收益為1.28美元。
現有客户接洽和新客户獲取。我們的長期增長還將取決於我們 繼續留住現有客户和獲取新客户的能力。我們必須
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繼續為我們的客户提供超凡的價值和引人入勝的購物體驗。此外,我們必須繼續通過發展我們的忠誠度計劃來吸引最活躍的客户。我們在技術方面的行業領先投資將繼續提升我們的客户體驗,並使其有別於其他舊貨零售商。我們相信,我們將受益於這種二手商品的廣泛採用所帶來的長期順風。 我們利用客户反饋並密切分析銷售數據來介紹、測試和改進我們的產品。此外,我們看到了在我們所服務的社區中繼續擴大和提高我們的多個品牌知名度的重要機會。
我們的營銷策略通常與許多傳統零售商不同,因為我們不依賴重大銷售活動,而是專注於通過提供日常價值和不斷變化的選擇來為我們的商店帶來持續的流量。我們經常利用公關和體驗式營銷,利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們 品牌的覆蓋範圍,併為我們的商店帶來流量。我們還在推行一項強有力的資本支出計劃,以改善店內客户體驗,並投資於技術以改善我們的執行力。
新店開張
我們預計,新門店將成為長期增長的關鍵驅動力。我們的運營結果一直並將繼續受到新店開張時間和數量的影響。我們正在不斷評估目標市場中可以容納我們的 首選門店規模的可用門店數量。我們的目標是在2023年開設大約12家新店,從2024年到2026年每年開設大約20家或更多的新店。在截至2023年4月1日的三個月中,我們在加拿大新開了一家門店,在美國新開了兩家門店。
我們有機會在美國、加拿大和澳大利亞開設新的門店。我們極具説服力的價值主張創造了一個重要的機會,使我們能夠以有利可圖和有紀律的方式擴大我們的門店基礎。我們計劃通過擴大門店面積來鞏固我們的領導地位。根據為我們準備的第三方分析,我們已經在現有和新市場確定了美國和加拿大近2,200個潛在的新 地點。
新店的業績可能會因各種因素而異,例如一年中新店開業的時間、開店費用的數額、商店佔用費用的數額以及新商店的位置,包括它是位於新市場還是 現有市場。例如,在一家新店開張時,我們通常會產生比正常情況下更高的團隊成員成本,這與設置和其他開業成本有關。我們的目標是,我們的大多數新門店都能實現大約三年的回收期。
供應和加工成本
我們管理每磅加工商品的銷售成本的能力有助於實現整體正毛利率。我們將毛利定義為淨銷售額減去商品銷售成本,不包括折舊和攤銷,除以淨銷售額。如果我們不能經濟高效地採購和加工供應項目,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。從2018財年到2022財年,每磅加工的商品銷售成本從0.58美元增加到0.61美元。雖然我們每磅加工商品的銷售成本增加主要是由於勞動力成本的增加,但我們的毛利潤率從2018財年的48.3%擴大到2022財年的58.3%。2018財年至2022財年毛利率的增長主要是由於銷售收益的增加。銷售收益的增長被同期較高的勞動力成本部分抵消。
在2021財年和2020財年,新冠肺炎疫情的影響為我們的毛利率增長貢獻了一部分,即我們來自OSD的供應的百分比
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增加了,我們在加拿大和澳大利亞獲得了工資補貼。工資補貼在2021財年和2020財年分別為1,340萬美元和1,860萬美元,反映為商品銷售成本的降低。在2022財年或截至2023年4月1日的三個月內,我們沒有收到任何工資補貼。2021財年和2020財年的毛利率分別為60.6%和57.6%, 。剔除工資補貼,我們在2021財年和2020財年的毛利率分別為59.5%和55.4%。在2022財年,毛利率為58.3%。毛利率的下降 反映了沒有工資補貼,再加上員工工資的增加和OSD銷量佔供應量的百分比下降(原因是我們的核電站交付的供應量隨着新冠肺炎相關限制的放鬆而增加)。截至2023年4月1日的三個月的毛利率為57.8%,而截至2022年4月2日的三個月的毛利率為56.0%,這主要反映了銷售收益率和平均單位零售價的增加,以及我們業務的規模。
在過去的幾年裏,我們發現通過OSD採購的物品的每磅成本平均是從我們的NPP提供的供應的三分之一。因此,我們的商店佔地面積在接受希望向我們的核電站捐贈的捐贈者的OSD方面發揮着關鍵作用。在可比門店的基礎上,從2018財年到2022財年,S OSD的平均門店年複合增長率為5.0%,同期OSD佔總供應量的百分比從48.6%擴大到62.9%。OSD的擴展是我們近幾年毛利率提升的重要推動因素。除了通過更好地管理我們的供應組合來增加可銷售的商品外,我們的毛利率在最近幾年受到了價格 實現的增長的積極影響,這是由於更好的折扣管理和精選類別的戰略性漲價以及商店分級員提高分級精度所推動的。
在截至2023年4月1日的三個月中,處理的總英鎊和從OSD獲得的供應百分比同比保持相對 一致。在截至2023年4月1日的三個月內,我們處理了2.4億英鎊,其中OSD和GreenDrop分別佔59.4%和8.9%。在截至2022年4月2日的三個月內,我們還處理了2.4億英鎊,其中OSD和GreenDrop分別佔60.3%和9.9%。
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雖然我們在2022財年處理了6.19億英鎊的OSD,而2021財年為6.05億英鎊,但我們來自OSD的供應百分比在2022財年降至62.9%,而2021財年為70.4%。在新冠肺炎大流行期間,我們從OSD獲得的供應百分比暫時增加。這一增長是由於大流行期間頒佈的社會疏遠措施造成的,這些措施已不再有效。未來,我們預計新冠肺炎疫情期間實施的社會疏遠措施不會對我們的供應構成產生實質性影響,因為所有門店都已全面重新開業。
對運營的投資
我們預計將繼續通過對基礎設施和物流的投資,包括在門店效率、加工中心和定價方面的重大投資,繼續專注於長期利潤率增長。我們正在加快推出自助結賬亭,這將減少排隊的次數,減少對勞動力供應的依賴,並減少對工資率風險的依賴。截至2023年4月,自助結賬亭已在我們在美國和加拿大的99%的門店實施。我們已經開始運營CPC,以釋放新的門店潛力,提高銷售產量,最大限度地提高處理能力,並降低人工成本 。
我們還實施了總部基地系統,利用掃描技術來識別每件商品的價值,從而增加了加工量, 以及自動定價,從而在商店之間提供一致的商品銷售和基於市場的定價。
季節性
我們業務的季節性與傳統零售商不同,傳統零售商通常在節假日期間經歷典型的收入集中。捐贈給我們核電站的物資通常在一年的第二和第三季度略有集中,因為它恰逢温暖的時期,客户對二手商品的需求在一年的第三和第四季度通常略高,部分原因是秋季的需求增加。
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關鍵業務指標
我們使用以下指標來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信 這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們瞭解和評估我們的運營結果,就像我們的管理團隊一樣。
下表彙總了我們在指定時期的關鍵業務指標:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||||||||||||
可比門店銷售額增長 (1) |
||||||||||||||||||||
美國 |
4.5 | % | 64.8 | % | (27.8 | )% | 5.6 | % | 8.4 | % | ||||||||||
加拿大 |
25.3 | % | 24.3 | % | (29.3 | )% | 9.0 | % | 41.1 | % | ||||||||||
總計(3) |
13.5 | % | 44.5 | % | (28.6 | )% | 7.2 | % | 20.1 | % | ||||||||||
可比門店日銷售額增長 (2) |
||||||||||||||||||||
美國 |
4.5 | % | 24.9 | % | (7.7 | )% | 不適用 | 8.4 | % | |||||||||||
加拿大 |
4.5 | % | 19.0 | % | (12.5 | )% | 不適用 | (0.7 | )% | |||||||||||
總計(3) |
3.3 | % | 23.7 | % | (10.3 | )% | 不適用 | 2.2 | % | |||||||||||
店鋪數量(4) |
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美國 |
150 | 148 | 137 | 152 | 148 | |||||||||||||||
加拿大 |
152 | 148 | 147 | 153 | 149 | |||||||||||||||
總計(3) |
314 | 306 | 294 | 317 | 307 | |||||||||||||||
其他指標 |
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已處理的磅(毫米磅) |
985 | 860 | 682 | 240 | 240 |
不適用 不適用
(1) | 可比門店銷售額增長是可比門店銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店銷售額的計算方法是該期間的淨銷售額除以兩個被比較期間的整個期間的開業門店和可比門店。在計算可比門店銷售增長時,我們將因新冠肺炎疫情而暫時關閉的任何門店視為在此期間開放且可比。可比門店銷售增長不包括在第二大道收購中收購的門店。 因為這些門店在上一年的比較期間尚未完全整合。加拿大的可比門店銷售額增長以當地貨幣衡量,而總可比門店銷售額增長以恆定貨幣 為基礎衡量。 |
(2) | 這一時期的可比門店日銷售額增長是相關地理區域門店的淨銷售額,如果不是由於新冠肺炎疫情而暫時關閉,這些門店在這兩個時期本應或 本應在整個期間營業的門店淨銷售額除以這些門店的營業天數。可比門店日銷售額增長 可比門店日銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店日銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購,因為這些 門店在上一年的比較期間尚未完全整合。對於加拿大,可比門店日銷售額增長以當地貨幣衡量,而總可比門店日銷售額增長以不變貨幣衡量。 |
可比門店日銷售額增長是一個旨在針對COVID導致的臨時門店關閉進行調整的指標。由於在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內沒有 門店因COVID而關閉,我們從2023財年第一季度開始停止公佈可比門店日銷售額增長,因為這將產生與 可比門店銷售增長相同的結果。
(3) | 可比門店總銷售額增長、可比門店日銷售額總增長和門店總數除美國和加拿大外,還包括我們的 澳大利亞零售點。 |
92
(4) | 門店數量是根據會計年度或季度(如果適用)的最後一天來衡量的,包括尚未計入可比門店銷售額增長和可比門店日銷售額增長的新門店 ,例如在第二大道收購的門店。收購。 |
可比門店銷售額增長(美國、加拿大,總計)
可比門店銷售額增長為我們提供了有關相差無幾不包括在本報告期或上一報告期新開的門店,也不包括截至本報告期結束時關閉的所有門店。我們 相信投資者可以使用這一指標來評估我們隨着時間的推移增加可比門店銷售額的能力。
在截至2023年4月1日的三個月中,我們的可比門店銷售額增長了7.2%,而截至2022年4月2日的三個月的可比門店銷售額增長了20.1%。可比門店銷售額增長的下降反映了我們門店運營的正常化,因為我們沒有像2021財年那樣,在2023財年和2022財年的前三個月經歷與疫情相關的門店關閉。
在2022財年,我們的可比門店銷售額增長了13.5%,而2021財年為44.5%。2022財年,我們在加拿大的可比門店銷售額增長最快,因為與疫情相關的限制繼續放鬆,我們的門店 得以繼續營業。在2021財年,我們在加拿大的營業天數百分比為81.3%,而2022財年為100%。在美國,我們的可比門店銷售額增長在2022財年恢復到4.5%。我們的 門店在美國比加拿大更早重新開業,因為新冠肺炎在美國的相關限制通常更早放鬆,因此我們在美國的可比門店銷售增長更早恢復正常 。在2022財年和2021財年,我們在美國的營業天數百分比為100%。
在2021財年,我們的可比門店銷售額增長了44.5%,而2020財年為(28.6%)。可比門店銷售額增長的增加主要是因為美國、加拿大和澳大利亞大部分地區減少了與新冠肺炎相關的限制,從而在2021年期間增加了營業門店天數的比例。
美國2021財年可比門店銷售額增長率為64.8%,反映了疫情相關限制放鬆後,我們的門店重新開張。我們在美國2020財年的營業天數百分比僅為76.8%,而2021財年為100%。2021財年,我們在加拿大的可比門店銷售額增長率較低,這是因為我們的門店相對於美國推遲了重新開業。
可比門店日銷售額增長
我們使用可比門店日銷售額來評估大量門店關閉期間的可比門店銷售額,例如2020財年,由於與COVID相關的限制,我們的許多門店關閉了不同的時期。我們沒有報告截至2023年4月1日的三個月與2022年4月2日相比的可比門店日銷售額增長,因為在這兩個對比期間,我們都沒有經歷任何與疫情相關的門店關閉。
在美國,我們在2022財年的可比門店日銷售額增長率與我們的可比門店銷售額增長率保持一致, 因為我們在兩個比較期間的營業天數百分比都是100%。2022財年,我們在加拿大的可比門店日銷售額增長4.5%,反映出客户在2022財年與上一財年相比有更多的潛在購物天數,反映出平均日銷售額温和增長。2022財年,包括我們的澳大利亞門店在內的總可比門店日銷售額增長3.3%,這是因為營業天數的同比增長更偏重於加拿大。
93
我們在2021財年的可比門店日銷售額增長率為23.7%,其中美國和加拿大的增長率分別為24.9%和19.0%。可比門店日銷售額增長的原因是強勁的客户需求、客户更願意在店內購物, 以及在2021財年放寬了新冠肺炎在大部分產品組合中的限制。在2021財年,我們的門店營業天數佔可能門店天數的90.2%,而2020財年為77.3%。
門店數量
我們的門店數量使我們能夠了解我們的運營規模。我們相信,投資者可以使用這一指標來評估我們在高增長市場開設新店的能力,同時減少我們在低增長市場的門店數量。
截至2022年4月2日,我們新開的門店數量從307家增加到317家。門店數量的增長 是由於在美國新開了四家門店,在加拿大新開了四家,在澳大利亞新開了兩家。
截至2022年12月31日,我們的開業門店數量從2022年1月1日的306家增加到314家。門店數量的增加是因為新開了八家門店,其中兩家在美國,四家在加拿大,兩家在澳大利亞。
我們在2021財年開設的門店數量有所增加,因為我們在第二大道增加了12家新店。收購。
已處理的磅
我們將處理的磅定義為在此期間處理的貨物的總磅數,不包括傢俱和其他大件物品。我們通過直接從我們的NPP或通過OSD和GreenDrop接收貨物來處理庫存,對它們進行分類,並將它們放在銷售大廳。 此指標是我們在此期間處理的二手商品數量的指標,通常是銷售額增長的關鍵驅動因素。我們相信,投資者可以使用此指標來幫助他們評估我們的銷售增長和銷售收益。
在截至2023年4月1日的三個月內,我們的英鎊得到了處理,我們的供應構成與上一財年保持一致。截至2023年4月1日的三個月和截至2022年4月2日的三個月,處理的總英鎊為2.4億英鎊,其中分別有68.3%和70.2%來自OSD和GreenDrop的供應。
在2022財年,我們處理的英鎊增加到9.85億英鎊,而2021財年為8.6億英鎊。加工重量的增加主要是因為直接從我們的核電站收到的貨物增加。我們能夠直接從我們的核電站接受更多的貨物,因為大多數與大流行有關的限制措施不再有效。在2022財年,我們直接從核電站接受了3.66億英鎊,而2021財年為2.55億英鎊。在2022財年,我們處理了6.19億英鎊的OSD ,而在2021財年,我們處理了6.05億英鎊。
在2021財年,我們處理的英鎊增至8.6億英鎊,而2020財年為6.82億英鎊。處理量的增加是由於通過我們的OSD和交付的供應渠道增加了商品採購。隨着公共衞生限制 在2021財年放鬆,以及我們的營業天數百分比增加,我們能夠購買和處理更多的供應。在2021財年,我們從OSD處理了6.05億英鎊,而2020財年為5.12億英鎊 。
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經營成果的構成部分
淨銷售額
我們主要通過在零售店銷售二手商品以及少量補充和季節性類別的新商品來賺取收入。我們在銷售時確認收入,扣除促銷活動和徵收的銷售税。我們允許客户在購買後14天內更換 某些商品,不得退貨。
我們還通過向批發客户銷售以重複使用和重新調整用途來賺取收入。批發銷售在裝運點確認,沒有退貨的權利。
銷售商品的成本,不包括折舊和攤銷
商品銷售成本主要包括在我們零售店銷售的商品成本,包括與向我們的NPP付款、分類和處理以及庫存儲存相關的成本。銷售商品的成本還包括負責接收和處理庫存的人員的成本,包括工資、工資和員工福利成本。
薪金、工資和福利
薪金、工資和福利主要由與人員有關的費用組成,不屬於銷售商品的成本。這些成本包括不直接參與庫存接收和處理的人員的工資、工資和其他員工福利成本,包括基於庫存的薪酬支出。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括與佔用、維修和維護、專業服務以及其他一般和行政活動有關的費用。雖然銷售、一般和管理費用將隨着我們的發展和成為上市公司而增加,但我們預計這些費用佔淨銷售額的百分比將隨着我們的增長而下降,這是由於規模經濟 。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的折舊和我們固定壽命的無形資產的攤銷。
利息支出,淨額
利息支出, 淨額主要包括與我們的未償債務相關的利息,包括債務發行成本和債務貼現的攤銷,以及我們利率互換的已實現和未實現損益。
(損失)外幣收益,淨額
(虧損)外幣收益,淨額主要包括與我們加拿大子公司持有的美元計價債務相關的已實現和未實現損益,以及用於管理外匯風險的衍生品。
其他費用,淨額
其他費用,淨額包括與我們的核心經營活動沒有直接關係的雜項收入和支出。
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債務清償損失
債務清償虧損是由於清償與債券發售、2021年4月再融資及償還按揭貸款有關的若干債務金額所致。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)包括與我們開展業務所在的國外和國內聯邦和州司法管轄區有關的所得税, 根據遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。
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經營成果
下表列出了我們在所列每個時期的業務成果(以千計):
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 4月1日, 2023 |
4月2日, 2022 |
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淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 834,010 | $ | 345,684 | $ | 327,467 | ||||||||||
運營費用: |
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不包括折舊和攤銷的商品銷售成本 |
599,926 | 474,462 | 353,455 | 145,753 | 143,955 | |||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
273,587 | 239,806 | 184,392 | 92,632 | 65,433 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
301,737 | 260,235 | 229,886 | 77,045 | 72,473 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | 14,484 | 12,649 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
1,231,003 | 1,021,888 | 827,165 | 329,914 | 294,510 | |||||||||||||||
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營業收入 |
206,226 | 182,236 | 6,845 | 15,770 | 32,957 | |||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(64,744 | ) | (53,565 | ) | (69,678 | ) | (24,470 | ) | (14,594 | ) | ||||||||||
(損失)外幣收益,淨額 |
(20,737 | ) | 1,583 | 2,924 | 1,295 | (2,017 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
4,576 | (4,848 | ) | 486 | (216 | ) | (77 | ) | ||||||||||||
債務清償損失 |
(1,023 | ) | (47,541 | ) | | (6,011 | ) | (1,023 | ) | |||||||||||
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其他費用,淨額 |
(81,928 | ) | (104,371 | ) | (66,268 | ) | (29,402 | ) | (17,711 | ) | ||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
124,298 | 77,865 | (59,423 | ) | (13,632 | ) | 15,246 | |||||||||||||
所得税支出(福利) |
39,578 | (5,529 | ) | 4,060 | (3,437 | ) | 3,315 | |||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | $ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | ||||||||
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下表列出了我們每個時期的運營結果的組成部分,以淨銷售額的 百分比表示:
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 4月1日, 2023 |
4月2日, 2022 |
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淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
運營費用: |
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不包括折舊和攤銷的商品銷售成本 |
41.7 | 39.4 | 42.4 | 42.1 | 44.0 | |||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
19.0 | 19.9 | 22.1 | 26.8 | 20.0 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
21.0 | 21.6 | 27.6 | 22.3 | 22.1 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3.9 | 3.9 | 7.1 | 4.2 | 3.9 | |||||||||||||||
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總運營費用 |
85.6 | 84.8 | 99.2 | 95.4 | 90.0 | |||||||||||||||
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營業收入 |
14.4 | 15.2 | 0.8 | 4.6 | 10.0 | |||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(4.5 | ) | (4.4 | ) | (8.4 | ) | (7.1 | ) | (4.5 | ) | ||||||||||
(損失)外幣收益,淨額 |
(1.4 | ) | 0.1 | 0.4 | 0.4 | (0.6 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.3 | (0.5 | ) | | (0.1 | ) | | |||||||||||||
債務清償損失 |
(0.1 | ) | (3.9 | ) | | (1.7 | ) | (0.3 | ) | |||||||||||
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其他費用,淨額 |
(5.7 | ) | (8.7 | ) | (8.0 | ) | (8.5 | ) | (5.4 | ) | ||||||||||
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97
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 4月1日, 2023 |
4月2日, 2022 |
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
8.7 | 6.5 | (7.2 | ) | (3.9 | ) | 4.6 | |||||||||||||
所得税支出(福利) |
2.8 | (0.4 | ) | 0.4 | (1.0 | ) | 1.0 | |||||||||||||
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淨收益(虧損) |
5.9 | % | 6.9 | % | (7.6 | )% | (2.9 | )% | 3.6 | % | ||||||||||
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截至2023年4月1日的三個月與截至2022年4月2日的三個月的比較
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
零售額 |
$ | 327,428 | $ | 309,963 | $ | 17,465 | 5.6 | % | ||||||||
批發銷售 |
18,256 | 17,504 | 752 | 4.3 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 345,684 | $ | 327,467 | $ | 18,217 | 5.6 | % | ||||||||
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與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月零售額增加了1,750萬美元,增幅為5.6%。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額的增長和零售店數量同比淨增長3.3%。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在貨幣中性和可比門店的基礎上,我們的銷售收益(包括我們零售業務的銷售額)在截至2023年4月1日的三個月中增加到1.39美元,而截至2022年4月2日的三個月為1.28美元。
批發銷售額 在截至2023年4月1日的三個月中增加了80萬美元,增幅為4.3%。這一增長是由於向我們的批發客户收取的價格上漲,而處理的英鎊數量與去年相比保持相對穩定 。
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本,不包括折舊和攤銷(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷 |
$ | 145,753 | $ | 143,955 | $ | 1,798 | 1.2 | % |
與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月的商品銷售成本增加了180萬美元,增幅為1.2%。
在截至2023年4月1日的三個月中,商品銷售成本佔淨銷售額的百分比降至42.1%,而截至2022年4月2日的三個月為44.0%。下降的主要原因是銷售收益和平均單位零售額的增加,以及我們業務的擴大。在截至2023年4月1日的三個月內,每磅加工商品的銷售成本保持相對穩定,為每磅0.61美元,而截至2022年4月2日的三個月為每磅0.60美元。
98
在截至2023年4月1日的三個月中,歸入商品銷售成本的人員成本增至8920萬美元,而截至2022年4月2日的三個月為8300萬美元。人員成本增加的主要原因是門店員工工資上漲以及門店數量從2022年4月2日的307家門店增加到2023年4月1日的317家門店。
薪金、工資和福利
下表列出了薪金、工資和福利費用(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
零售和批發 |
$ | 47,998 | $ | 49,433 | $ | (1,435 | ) | (2.9 | )% | |||||||
公司 |
44,634 | 16,000 | 28,634 | 179.0 | ||||||||||||
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薪金、工資和福利總額 |
$ | 92,632 | $ | 65,433 | $ | 27,199 | 41.6 | % | ||||||||
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與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月的工資、工資和福利支出增加了2720萬美元,增幅為41.6%。
由於我們繼續在美國和加拿大的門店推出自助結賬亭,我們零售和批發業務的人員成本減少了140萬美元,降幅為2.9%。與此同時,我們公司員工的成本增加了2860萬美元。公司人員成本的增加主要是由於向參與我們管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付了2,410萬美元的特別一次性獎金和相關税款,這筆錢是我們與票據發行相關的 支付的。其餘的增長主要來自我們公司職能部門的招聘,以準備成為一家上市公司,以及我們的業務規模,以支持更多的零售地點。
銷售、一般和行政
下表 顯示銷售、一般和管理費用(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
租金和水電費 |
$ | 43,880 | $ | 45,538 | $ | (1,658 | ) | (3.6 | )% | |||||||
維修和保養 |
9,808 | 9,090 | 718 | 7.9 | ||||||||||||
營銷 |
1,421 | 1,547 | (126 | ) | (8.1 | ) | ||||||||||
專業服務費 |
3,616 | 4,571 | (955 | ) | (20.9 | ) | ||||||||||
供應品 |
4,129 | 5,712 | (1,583 | ) | (27.7 | ) | ||||||||||
其他費用 |
14,191 | 6,015 | 8,176 | 135.9 | ||||||||||||
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總銷售量,一般和行政 |
$ | 77,045 | $ | 72,473 | $ | 4,572 | 6.3 | % | ||||||||
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與截至2022年4月2日的三個月相比,在截至2023年4月1日的三個月中,銷售、一般和行政費用增加了460萬美元,或6.3%。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是其他費用增加820萬美元,其中包括未保險損失增加160萬美元、信息技術費用增加100萬美元和其他雜項費用增加。其餘增加的560萬美元包括銷售、一般和 管理費用中的個別非實質性項目。銷售、一般和行政費用的增加被房地產税和與在第二大道獲得的某些租賃相關的費用的減少部分抵消。收購。
99
折舊及攤銷
下表顯示折舊和攤銷費用(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 14,484 | $ | 12,649 | $ | 1,835 | 14.5 | % |
在截至2023年4月1日的三個月中,折舊和攤銷比截至2022年4月2日的三個月增加了180萬美元,或14.5%。折舊和攤銷的增加主要是由於2022財年與店鋪改善和我們的CPC開業有關的資本支出。
利息支出,淨額
下表顯示利息 費用淨額(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
利息支出,淨額 |
$ | (25,398 | ) | $ | (13,408 | ) | $ | (11,990 | ) | 89.4 | % | |||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
(1,466 | ) | (959 | ) | (507 | ) | 52.9 | |||||||||
利率互換已實現和未實現收益(虧損) |
2,394 | (227 | ) | 2,621 | N/m | |||||||||||
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利息支出總額(淨額) |
$ | (24,470 | ) | $ | (14,594 | ) | $ | (9,876 | ) | 67.7 | % | |||||
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N/M沒有意義
與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月的總利息支出淨額增加了990萬美元,增幅為67.7%。利息支出淨額增加,主要是由於發行債券和利率上升所致。截至2023年4月1日,債券發行後的未償債務總額為11.592億美元,而截至2022年4月2日,未償債務總額為8.459億美元。在截至2023年4月1日的三個月內,我們的定期貸款工具和高級擔保票據的加權平均利率為10.15%,而截至2022年4月2日的三個月的加權平均利率為6.26%。
外幣淨收益(虧損)
下表顯示淨外幣損益(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
外幣重新計量的收益 |
$ | 671 | $ | 8,552 | $ | (7,881 | ) | (92.2 | )% | |||||||
衍生工具的收益(損失) |
624 | (10,569 | ) | 11,193 | (105.9 | ) | ||||||||||
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外幣淨收益(虧損)合計 |
$ | 1,295 | $ | (2,017 | ) | $ | 3,312 | (164.2 | )% | |||||||
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我們的外幣損益主要與加元對美元的匯率變動有關。在截至2023年4月1日的三個月內,我們沒有經歷任何與外匯走勢相關的重大損益。在截至2022年4月2日的三個月內,外幣重新計量的收益主要與美元
100
兑加元走弱。這影響了我們加拿大業務持有的美元定期貸款。截至2022年4月2日止三個月內,衍生工具的虧損主要與我們的交叉貨幣掉期有關,該等交叉貨幣掉期可作為對加元波動的經濟對衝。
其他費用淨額
下表顯示其他(費用)、淨額(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
其他費用,淨額 |
$ | (216 | ) | $ | (77 | ) | $ | (139 | ) | 180.5 | % |
在截至2023年4月1日的三個月或截至2022年4月2日的三個月內,我們均未產生實質性的雜項收入或支出。
債務清償損失
下表列出了清償債務的損失(單位:千):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
債務清償損失 |
$ | (6,011 | ) | $ | (1,023 | ) | $ | (4,988 | ) | N/m |
N/M沒有意義
關於2023年2月6日的債券發行,我們根據定期貸款安排預付了2.334億美元的未償還借款,導致截至2023年4月1日的三個月的債務清償虧損600萬美元。
我們償還了一筆應付抵押貸款,在截至2022年4月2日的三個月中,這筆貸款的剩餘本金為270萬美元,導致債務清償虧損100萬美元。
所得税(福利)費用
下表顯示了 所得税(福利)費用(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
所得税(福利)費用 |
$ | (3,437 | ) | $ | 3,315 | $ | (6,752 | ) | N/m |
N/M沒有意義
在截至2023年4月1日的三個月內,我們記錄了340萬美元的所得税優惠,税前虧損為1360萬美元,實際税率為25.2%。在截至2022年4月2日的三個月中,我們為所得税前收入記錄了330萬美元的所得税支出1520萬美元,導致實際所得税税率為21.8%。我們有效所得税税率的提高主要是由於全球無形低税收入(GILTI?)的增加,但部分被外國派生的無形收入(?FDII?) 扣除和外國税收抵免所抵消。
101
細分結果
下表按部門列出了所列期間的淨銷售額和利潤(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額: |
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美國零售業 |
$ | 184,021 | $ | 174,023 | $ | 9,998 | 5.7 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
133,273 | 127,909 | 5,364 | 4.2 | ||||||||||||
其他 |
28,390 | 25,535 | 2,855 | 11.2 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 345,684 | $ | 327,467 | $ | 18,217 | 5.6 | % | ||||||||
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部門利潤: |
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美國零售業 |
$ | 42,484 | $ | 37,756 | $ | 4,728 | 12.5 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
$ | 33,968 | $ | 28,117 | $ | 5,851 | 20.8 | % | ||||||||
其他 |
$ | 9,562 | $ | 5,717 | $ | 3,845 | 67.3 | % |
美國零售業
與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月,美國零售淨銷售額增加了1,000萬美元,增幅為5.7%。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長5.6%和零售店數量同比淨增長2.7%。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月,美國零售部門利潤增加了470萬美元,增幅12.5%。這一增長主要是由於我們所有的美國零售店都推出了自助結賬亭,從而提高了我們門店的淨銷售額和效率。
加拿大零售業
與截至2022年4月2日的三個月相比,截至2023年4月1日的三個月,加拿大零售業淨銷售額增加了540萬美元,增幅為4.2%。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長9.0%和零售店數量同比淨增長2.7%,但被外幣的影響部分抵消。可比門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年4月1日的三個月裏,加拿大零售部門的利潤比截至2022年4月2日的三個月增加了590萬美元,增幅20.8%。分部利潤的增長主要是由於我們門店的淨銷售額增加和效率提高。在2023財年第一季度,我們基本上完成了自助結賬亭的推出,從而提高了效率。
其他
其他淨銷售額包括我們在澳大利亞的零售店和我們的批發業務。在截至2023年4月1日的三個月中,我們其他業務的淨銷售額比截至2022年4月2日的三個月增加了290萬美元,或11.2%。這一增長主要是由於我們澳大利亞門店的淨銷售額增加了210萬美元。我們 其他業務的部門利潤增加了380萬美元,增幅為67.3%。
102
2022財年與2021財年比較
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額(單位:千):
財政年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
零售額 |
$ | 1,365,109 | $ | 1,154,891 | $ | 210,218 | 18.2 | % | ||||||||
批發銷售 |
72,120 | 49,233 | 22,887 | 46.5 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 233,105 | 19.4 | % | ||||||||
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與2021財年相比,我們在2022財年的淨銷售額增加了2.331億美元,增幅為19.4%。淨銷售額的增長主要是由於加拿大與新冠肺炎相關的門店關閉減少,於2021年11月收購了第二大道,以及銷售收益的增加。銷售收益的增長在我們的零售業務中最為突出,這是由於消費者購買的商品轉向了更高價位的商品。
隨着公共衞生限制在2022財年繼續放鬆,我們在加拿大的營業天數百分比在2022財年增加到100%, 而2021財年為81.3%。營業天數百分比的增加使加拿大的淨銷售額增加了1.107億美元,其中1.014億美元被歸類為零售額。
在第二大道收購了新的商店。在2022財年,收購帶來了7840萬美元的零售額增長。
在2022財年,我們在貨幣中性基礎上的銷售收益(包括我們零售業務的銷售額)增加到2022財年處理的每磅1.39美元 ,而2021財年為1.30美元。
在2022財年,我們通過我們的OSD和交付的供應渠道接受了更多的庫存,從而支持了銷售量的增長。與2021財年的8.6億英鎊相比,2022財年處理的英鎊總數增加了14.5%,達到9.85億英鎊。
2022財年,批發銷售額增加了2290萬美元,增幅為46.5%。批發銷售額的增長主要是由於較高的 價位、加工量的增加以及第二大道帶來的批發業務的擴大。收購。
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本,不包括折舊和攤銷(單位:千):
財政年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷 |
$ | 599,926 | $ | 474,462 | $ | 125,464 | 26.4 | % |
與2021財年相比,2022財年商品銷售成本增加了1.255億美元,增幅為26.4%。在2022財年,商品銷售成本佔淨銷售額的百分比也增加到41.7%,而2021財年為39.4%。同樣,在2022財年,每磅加工商品的銷售成本從2021財年的每磅0.55美元增加到每磅0.61美元。
103
每磅加工商品銷售成本的增加主要是由於與2021財年收到的工資補貼(2022財年沒有收到)相關的人員成本增加,2022財年支付給我們團隊成員的工資增加,以及從OSD收到的庫存百分比下降。
在2022財年,歸入商品銷售成本的人員成本增至3.344億美元,而2021財年為2.76億美元 。人員成本的增加主要是由於加拿大營業天數的增加、商店員工工資的提高以及第二大道全年的運營。商店。此外,在2021財年,我們在加拿大總共獲得了2170萬美元的工資補貼,其中1340萬美元被歸類為商品銷售成本的降低。我們在2022財年沒有收到任何工資補貼。剔除工資補貼,在2021財年,每磅商品的銷售成本為每磅加工0.57美元。
我們處理的總英鎊 增加了14.5%,2022財年達到9.85億英鎊,而2021財年為8.6億英鎊。雖然我們的OSD處理量從2021財年的6.05億磅增加到2022財年的6.19億磅,但從OSD收到的庫存百分比從70.4%下降到62.9%,因為我們從NPP和GreenDrop交付的供應的百分比增加了。我們在第二大道收購了GreenDrop。收購, 和GreenDrop在2022財年佔供應的9.9%。從我們的NPP和GreenDrop交付的供應通常比從OSD收到的庫存的每磅成本更高。
薪金、工資和福利
下表顯示了 工資、工資和福利支出(單位:千):
財政年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
零售和批發 |
$ | 195,861 | $ | 181,191 | $ | 14,670 | 8.1 | % | ||||||||
公司 |
77,726 | 58,615 | 19,111 | 32.6 | ||||||||||||
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薪金、工資和福利總額 |
$ | 273,587 | $ | 239,806 | $ | 33,781 | 14.1 | % | ||||||||
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與2021財年相比,工資、工資和福利支出在2022財年增加了3380萬美元,增幅為14.1%。
與2021財年相比,我們零售和批發業務的工資、工資和福利在2022財年增加了1470萬美元,增幅為8.1%。零售和批發人員費用的增加主要是由於第二大道。採購,造成額外的1 460萬美元的人事費用。此外,在2021財年,我們為零售和批發員工提供了830萬美元的工資補貼,這些補貼被歸類為工資、工資和福利的減少。這些補貼在2022財年沒有再次發生,我們目前預計未來不會獲得工資補貼。與2021財年相比,2022財年員工獎金減少,部分抵消了這些金額。
與2021財年相比,我們公司員工的工資、工資和福利在2022財年增加了1910萬美元,增幅為32.6%。公司人員成本的增加是由於我們增加了與收購第二大道相關的人員而增加的員工人數。隨着我們準備作為一家上市公司運營並擴展業務以支持更多零售點,我們擴大了財務、會計和法律職能。2022財年的企業人員成本還包括與2022年12月股息相關的650萬美元一次性獎金。
104
銷售、一般和行政
下表列出了銷售、一般和管理費用(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
租金和水電費 |
$ | 176,226 | $ | 152,738 | $ | 23,488 | 15.4 | % | ||||||||
維修和保養 |
33,415 | 29,809 | 3,606 | 12.1 | ||||||||||||
供應品 |
17,534 | 12,859 | 4,675 | 36.4 | ||||||||||||
專業服務費 |
17,289 | 16,563 | 726 | 4.4 | ||||||||||||
營銷 |
11,856 | 10,706 | 1,150 | 10.7 | ||||||||||||
其他費用 |
45,417 | 37,560 | 7,857 | 20.9 | ||||||||||||
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總銷售量,一般和行政 |
$ | 301,737 | $ | 260,235 | $ | 41,502 | 15.9 | % | ||||||||
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與2021財年相比,銷售、一般和管理費用在2022財年增加了4150萬美元,增幅為15.9%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於租金和水電費、用品以及維修和保養費用的增加。
租金和水電費增加2350萬美元,主要原因是#年重新定級770萬美元使用權資產攤銷費用以前在以前的會計指導下歸類為折舊和攤銷(後來被取代), 與第二大道相關的額外費用610萬美元。收購和220萬美元的公用事業費用增加。我們還產生了與我們的新零售店和CPC設施相關的額外租金和水電費。
增加的維修、維護和用品費用分別為360萬美元和470萬美元,主要是由於加拿大與新冠肺炎相關的門店關閉減少。
與2021財年相比,2022財年的其他支出增加了790萬美元,增幅為20.9%,這主要是由於加拿大與新冠肺炎相關的門店關閉減少,以及與處置財產和設備有關的增加310萬美元。
折舊及攤銷
下表顯示折舊和攤銷費用(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 55,753 | $ | 47,385 | $ | 8,368 | 17.7 | % |
與2021財年相比,2022財年的折舊和攤銷增加了840萬美元,或17.7%。折舊和攤銷的增加主要是由於與店鋪改善和我們的CPC開業有關的資本支出,此外還有第二大道。2021年11月收購。這些增長被我們採用ASC主題842-租賃部分抵消,這導致某些收購租賃的攤銷費用重新分類為銷售、一般和管理費用。
105
利息支出
下表顯示利息支出(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
利息支出 |
$ | (62,908 | ) | $ | (48,907 | ) | $ | (14,001 | ) | 28.6 | % | |||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
(4,005 | ) | (4,444 | ) | 439 | (9.9 | ) | |||||||||
利率互換收益(虧損) |
2,169 | (214 | ) | 2,383 | N/m | |||||||||||
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利息支出總額 |
$ | (64,744 | ) | $ | (53,565 | ) | $ | (11,179 | ) | 20.9 | % | |||||
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N/M沒有意義
與2021財年相比,2022財年的利息支出總額增加了1,120萬美元,增幅為20.9%。利息支出的增加是由於利率上升以及在2021年4月和第二大道的Ares股份購買交易之後定期貸款融資項下的平均未償還本金金額增加。2021年11月收購。2022財年,我們在信貸安排下支付的有效利率為7.48%,而2021財年為6.38%。
(損失)外幣收益,淨額
下表顯示了外幣淨收益(損失),單位為千:
財政年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
外幣重新計量損失 |
$ | (29,955 | ) | $ | (10,436 | ) | $ | (19,519 | ) | 187.0 | % | |||||
衍生工具的收益 |
9,218 | 12,019 | (2,801 | ) | (23.3 | ) | ||||||||||
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外幣淨收益合計(虧損) |
$ | (20,737 | ) | $ | 1,583 | $ | (22,320 | ) | N/m | % | ||||||
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N/M沒有意義
2022財年外幣重新計量的損失主要與美元兑加元走強有關。這影響了我們加拿大業務持有的美元定期貸款。衍生工具的收益主要與我們的交叉貨幣掉期有關,這是對加元波動的經濟對衝。
其他收入(費用),淨額
下表 列出了其他收入(費用),淨額(千):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
$ | 4,576 | $ | (4,848 | ) | $ | 9,424 | N/m |
N/M沒有意義
除其他收入(支出)外,淨額主要由與我們的核心業務活動沒有直接關係的雜項收入和支出構成。
106
債務清償損失
下表列出了清償債務的損失(單位:千):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
債務清償損失 |
$ | (1,023 | ) | $ | (47,541 | ) | $ | 46,518 | (97.8 | )% |
在2022財年,我們償還了一筆應付抵押貸款,本金餘額為270萬美元, 導致債務清償虧損100萬美元。
於2021財政年度,與2021年4月26日的Ares購股交易有關,我們現有信貸安排下的未償還借款以高級擔保信貸安排的收益進行再融資,導致4,750萬美元的債務清償虧損。
所得税支出(福利)
下表顯示了 所得税費用(福利)(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
所得税支出(福利) |
$ | 39,578 | $ | (5,529 | ) | $ | 45,107 | N/m |
N/M沒有意義
在2022財年,我們記錄的所得税支出為3960萬美元,所得税前收入為1.243億美元,實際所得税税率為31.8%。在2021財年,我們為7790萬美元的所得税前收入記錄了550萬美元的所得税優惠,導致實際税率為 (7.1%)。我們有效所得税税率的提高主要是因為在2021財年發放了5950萬美元的估值津貼,這部分被從我們加拿大子公司收到的2480萬美元的分配税所抵消。
細分結果
以下 表按部門列出了所列期間的淨銷售額和利潤(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||||||
美國零售業 |
$ | 747,397 | $ | 644,182 | $ | 103,215 | 16.0 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
582,944 | 481,559 | 101,385 | 21.1 | ||||||||||||
其他 |
106,888 | 78,383 | 28,505 | 36.4 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 233,105 | 19.4 | % | ||||||||
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部門利潤: |
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美國零售業 |
$ | 181,664 | $ | 166,988 | $ | 14,676 | 8.8 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
$ | 173,917 | $ | 148,137 | $ | 25,780 | 17.4 | % | ||||||||
其他 |
$ | 33,395 | $ | 16,235 | $ | 17,160 | 105.7 | % |
美國零售業
與2021財年相比,美國零售淨銷售額在2022財年增加了1.032億美元,增幅為16.0%。增加的主要原因是計入了第二季度收購的門店
107
大道。整個2022財年的收購,以及可比門店銷售增長4.5%和可比門店銷售收益率增長8.9%。在第二個 大道收購的商店。在2022財年,收購增加了7840萬美元的淨銷售額。
美國零售部門利潤的增長主要是由於淨銷售額的增加。
加拿大零售業
與2021財年相比,加拿大零售淨銷售額在2022財年增加了1.014億美元,增幅為21.1%。增長的主要原因是2022財年與新冠肺炎相關的門店關閉減少。我們在加拿大的營業天數百分比在2022財年為100%,而2021財年為81.3%。
與2021財年相比,加拿大零售部門在2022財年的利潤增加了2580萬美元,增幅為17.4%。分部利潤的增長主要是由於我們在加拿大的門店銷售額增加,以及隨着我們在加拿大的運營恢復到疫情前的水平,我們利用了固定成本。分部盈利能力的增加被2021財年收到的工資補貼部分抵消,而2022財年沒有再次出現這種情況。
其他
其他淨銷售額包括我們在澳大利亞的零售店和我們的批發業務。2022財年,我們其他業務的淨銷售額增加了2850萬美元,增幅為36.4%。增長主要來自我們的批發業務,因為價格較高,加工量增加,以及我們的批發業務因第二大道而擴大。收購。
我們其他業務的分部利潤增加了1720萬美元,這主要是淨銷售額增加的結果。
2021財年和2020財年比較。
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
零售額 |
$ | 1,154,891 | $ | 800,278 | $ | 354,613 | 44.3 | % | ||||||||
批發銷售 |
49,233 | 33,732 | 15,501 | 46.0 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 1,204,124 | $ | 834,010 | $ | 370,114 | 44.4 | % | ||||||||
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我們在2021財年的淨銷售額為12.041億美元,而2020財年為8.34億美元。淨銷售額的增長主要是因為在2021財年減少了與新冠肺炎相關的公共衞生限制,從而減少了臨時門店關閉,並增加了我們門店的顧客數量 。在2021財年,我們的營業天數百分比為90.2%,而2020財年為77.3%。
在2021財年,隨着我們營業天數百分比的增加,我們通過OSD和交付的供應渠道接受了顯著更多的庫存,從而使我們的零售額和批發額都有所增加。在2021財年,我們處理的總英鎊增加到8.6億英鎊。
第二大道。收購還導致2021財年淨銷售額增加1550萬美元。此外,我們加拿大業務的有利匯率變動導致2021財年淨銷售額增加3370萬美元。
108
我們在2021財年的銷售量增加得到了銷售收益的增加。 每磅處理的淨銷售額,包括僅來自我們零售業務的二手商品的淨銷售額,在貨幣中性的基礎上,在2021財年增加到1.30美元,而2020財年為1.16美元。我們每磅的淨銷售額 由於從我們的非營利性合作伙伴購買的供應質量的提高和我們零售店折扣的減少而增加。在2021財年,通過我們的零售業務銷售的商品的平均銷售價格上漲了約5.8%。
批發銷售額在2021財年增加了1550萬美元,增幅為46.0%。2021財年批發銷售額的增長是由於銷售的英鎊增加了20.5%,加上我們的批發業務加工的產品組合更有利。
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷
下表列出了不包括折舊和攤銷的銷售商品成本(單位:千):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷 |
$ | 474,462 | $ | 353,455 | $ | 121,007 | 34.2 | % |
與2020財年相比,2021財年商品銷售成本增加了1.21億美元,增幅為34.2%。銷售商品成本的增加主要是由於年內加工的英鎊增加所致。我們處理的總英鎊在2021財年增加到8.6億英鎊,而2020財年為6.82億英鎊 。
商品銷售成本佔淨銷售額的百分比從2020財年的42.4%降至2021財年的39.4%。商品銷售成本佔淨銷售額的百分比的下降主要是由於銷售收益的增加以及隨着銷售量的增加而增加了固定成本的槓桿,但這一下降被每磅加工成本的增加部分抵消了。
在2021財年,每磅加工商品的銷售成本從2020財年的每磅0.52美元增加到每磅0.55美元。每磅加工商品銷售成本的增加主要是由於收到的與新冠肺炎相關的工資補貼減少以及向我們的 員工提供的工資增加。剔除工資補貼的影響,勞動力成本佔淨銷售額的百分比從2020財年的約27.1%下降到2021財年的約24.6%。勞動力成本佔淨銷售額的百分比下降 主要是由於銷售收益增加和勞動力效率提高所致。
在2021財年和2020財年,我們分別獲得了2170萬美元和3260萬美元的工資補貼,使銷售商品的成本分別減少了1340萬美元和1860萬美元。這些工資補貼報銷了我們在加拿大和澳大利亞發生的某些員工工資 成本。我們有資格參加加拿大和澳大利亞的工資補貼計劃,並符合計劃的要求,因為在2020財年和2021財年上半年,我們在疫情初期減少了銷售額,並繼續向我們的團隊成員支付補貼未涵蓋的很大一部分工資。我們目前預計未來不會繼續提供工資補貼,因為隨着我們的門店恢復更正常的開店計劃,我們在加拿大和澳大利亞的淨銷售額在很大程度上已經恢復。假設與疫情相關的公共衞生限制不會顯著增加,這可能會導致商店關閉增加和客户流量減少,我們預計工資補貼的缺乏不會對我們未來的運營或擴張計劃產生重大影響。
109
薪金、工資和福利
下表列出了薪金、工資和福利費用(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
零售和批發 |
$ | 181,191 | $ | 129,636 | $ | 51,555 | 39.8 | % | ||||||||
公司 |
58,615 | 54,756 | 3,859 | 7.0 | ||||||||||||
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薪金、工資和福利總額 |
$ | 239,806 | $ | 184,392 | $ | 55,414 | 30.1 | % | ||||||||
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與2020財年相比,2021財年的工資、工資和福利支出增加了5540萬美元,增幅為30.1%。
零售和批發業務的勞動力成本增幅最大,增加了5,160萬美元,增幅39.8%。 勞動力成本增加的主要原因是,隨着與新冠肺炎相關的公共衞生限制在2021財年放鬆,運營和營業天數全面增加,此外,員工激勵薪酬也有所增加。零售和批發員工的激勵薪酬基於個人零售和批發地點相對於預算預期的表現,從2020財年的10萬美元增加到2021財年的1,680萬美元,原因是我們表現強勁,以及重新推出零售和批發員工激勵獎金,我們縮減了新冠肺炎緩解措施 。
與2020財年相比,我們公司員工的工資、工資和福利在2021財年增加了390萬美元,增幅為7.0%。增加的主要原因是我們在2020年制定的與流行病相關的成本緩解措施發生逆轉,其中包括員工休假、臨時減薪和暫停我們的401(K)計劃Match 。2021年我們還增加了對企業員工的激勵性薪酬。2021財年,公司員工的激勵性薪酬增加了730萬美元,達到1,740萬美元,這是基於我們相對於變動的預期的整體表現。在2021財年,我們還增加了財務、會計和其他公司職能的公司員工人數,為我們準備上市公司。
作為疫情期間的救濟,我們在2021財年和2020財年分別獲得了總計2170萬美元和3260萬美元的工資補貼。這些工資補貼導致2021財年和2020財年的工資、工資和福利分別減少了830萬美元和1400萬美元。我們目前預計未來不會繼續提供工資補貼,如果未來不提供工資補貼,我們的工資、工資和福利支出將會增加。
銷售、一般和行政
下表 顯示銷售、一般和管理費用(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
租金和水電費 |
$ | 152,738 | $ | 151,617 | $ | 1,121 | 0.7 | % | ||||||||
維修和保養 |
29,809 | 19,432 | 10,377 | 53.4 | ||||||||||||
專業服務費 |
16,563 | 7,403 | 9,160 | 123.7 | ||||||||||||
供應品 |
12,859 | 11,394 | 1,465 | 12.9 | ||||||||||||
營銷 |
10,706 | 5,768 | 4,938 | 85.6 | ||||||||||||
其他費用 |
37,560 | 34,272 | 3,288 | 9.6 | ||||||||||||
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總銷售量,一般和行政 |
$ | 260,235 | $ | 229,886 | $ | 30,349 | 13.2 | % | ||||||||
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110
與2020財年相比,銷售、一般和管理費用在2021財年增加了3030萬美元,增幅為13.2%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於維修和維護、專業服務費和營銷費用的增加。
2021財年的維修和維護增加了1,040萬美元,增幅為53.4%,原因是清潔和清潔成本增加,因為我們的門店全年營業時間更長。
專業服務費,包括法律、會計和其他第三方顧問費,在2021財年增加了920萬美元,主要是由於與我們計劃中的首次公開募股和第二大道相關的費用。收購。
營銷費用增加了490萬,或85.6%,因為我們的商店在2021財年逐步放鬆了與大流行相關的成本緩解措施 。
折舊及攤銷
下表 顯示折舊和攤銷費用(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 47,385 | $ | 59,432 | $ | (12,047 | ) | (20.3 | )% |
與2020財年相比,2021財年的折舊和攤銷減少了1,200萬美元,或20.3%。費用減少的原因是2020財政年度與到期的許可協議和不再使用的固定資產有關的更多加速折舊和攤銷。2020財年加速折舊和攤銷費用為1130萬美元,而2021財年為130萬美元。
利息支出
下表顯示利息支出(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
利息支出 |
$ | (48,907 | ) | $ | (60,497 | ) | $ | 11,590 | (19.2 | )% | ||||||
攤銷債務發行成本和債務貼現 |
(4,444 | ) | (5,723 | ) | 1,279 | (22.3 | ) | |||||||||
掉期利息損失 |
(214 | ) | (3,458 | ) | 3,244 | (93.8 | ) | |||||||||
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利息支出總額 |
$ | (53,565 | ) | $ | (69,678 | ) | $ | 16,113 | (23.1 | )% | ||||||
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與2020財年相比,2021財年的利息支出減少了1610萬美元,降幅為23.1%。利息支出減少是由於我們的高級擔保信貸安排下的利率和本金餘額較低所致。較低的利率是作為阿瑞斯股票購買交易和2021年4月再融資的一部分進行談判的。在2020財年,我們在利率互換方面還蒙受了350萬美元的損失,這在2021財年沒有出現同樣的程度。
111
淨外幣收益
下表顯示淨外幣收益(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
(損失)外幣重新計量收益 |
$ | (10,436 | ) | $ | 2,924 | $ | (13,360 | ) | N/m | |||||||
衍生工具的收益 |
12,019 | | 12,019 | N/m | ||||||||||||
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外幣淨收益合計 |
$ | 1,583 | $ | 2,924 | $ | (1,341 | ) | (45.9 | )% | |||||||
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N/M沒有意義
2021財年外幣重新計量的損失主要與美元兑加元走強有關。這影響了我們加拿大業務持有的美元定期貸款,該貸款是在2021年4月獲得的。衍生工具的收益主要與我們的交叉貨幣掉期有關,這是一種針對加元波動的經濟對衝。
其他(費用)收入,淨額
下表顯示了 其他(費用)收入淨額(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
其他(費用)收入,淨額 |
$ | (4,848 | ) | $ | 486 | $ | (5,334 | ) | N/m |
N/M沒有意義
除其他(支出)收入外,淨額主要由與我們的核心業務活動沒有直接關係的雜項收入和支出構成。
債務清償損失
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
債務清償損失 |
$ | (47,541 | ) | $ | | $ | (47.541 | ) | N/m |
N/M沒有意義
關於Ares股份購買交易,我們根據我們的優先信貸安排對我們的未償還借款進行了再融資,導致2021財年債務清償虧損4,750萬美元。
所得税(福利)費用
下表顯示了 所得税(福利)費用(以千為單位):
財政年度 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
所得税(福利)費用 |
$ | (5,529 | ) | $ | 4,060 | $ | (9,589 | ) | N/m |
N/M沒有意義
112
在2021財年,我們為7790萬美元的所得税前收入記錄了550萬美元的所得税優惠,導致實際所得税税率為(7.1%)。在2020財年,我們記錄的所得税支出為410萬美元,税前虧損為5940萬美元,因此實際税率為(6.8%)。我們在2021財年的所得税優惠主要來自5950萬美元的估值免税額,這部分被從我們加拿大子公司收到的2480萬美元的分配税所抵消。相反,在2020財年,我們產生了410萬美元的所得税支出,儘管扣除所得税支出前出現了虧損。主要來自與加拿大税務局達成和解的所得税支出。
細分結果
下表顯示了所列期間的淨銷售額 和按部門劃分的利潤(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
淨銷售額: |
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美國零售業 |
$ | 644,182 | $ | 412,272 | $ | 231,910 | 56.3 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
481,559 | 364,159 | 117,400 | 32.2 | ||||||||||||
其他 |
78,383 | 57,579 | 20,804 | 36.1 | ||||||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 1,204,124 | $ | 834,010 | $ | 370,114 | 44.4 | % | ||||||||
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部門利潤: |
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美國零售業 |
$ | 166,988 | $ | 44,571 | $ | 122,417 | 274.7 | % | ||||||||
加拿大零售業 |
$ | 148,137 | $ | 100,695 | $ | 47,442 | 47.1 | % | ||||||||
其他 |
$ | 16,235 | $ | 18,247 | $ | (2,012 | ) | (11.0 | )% |
美國零售業
與2020財年相比,美國零售淨銷售額在2021財年增加了2.319億美元,增幅為56.3%。這一增長主要是由於2021財年美國大部分地區放寬了與新冠肺炎相關的限制,允許我們的門店繼續營業。在2021財年,我們在美國的營業天數百分比為100%,而2020財年為76.8%。除了我們在美國的營業天數百分比增加外,由於減少了社交距離措施,我們的門店在2021財年也有了更高的產能。
與2020年財年相比,2021年財年美國零售部門的利潤增加了1.224億美元,增幅為274.7%。在2021財年,我們美國零售部門的部門利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年的10.8%增加到25.9%。增長的主要原因是淨銷售額和銷售收益增加,從2020財年的每磅1.16美元增加到2021財年的每磅1.34美元 ,此外還有更有利的商品成本。2021財年,勞動力和商品成本佔淨銷售額的百分比降至65.3%,而2020財年為80.3%。減少的主要原因是銷售收益增加以及與COVID相關的費用下降,因為與COVID相關的大部分支出是在2020財年發生的,例如在每次結賬登記時安裝防護玻璃,以及隨着我們繼續在我們的商店推出自助結賬亭,勞動力成本降低。此外,收購第二大道。在2021財年提供了120萬美元的增量利潤。
加拿大零售業
與2020財年相比,加拿大零售淨銷售額在2021財年增加了1.174億美元,增幅為32.2%。雖然沒有美國零售部門那麼明顯,但
113
加拿大零售淨銷售額源於新冠肺炎限制的放鬆和消費者從事零售意願的提高。在2021財年, 我們在加拿大的營業天數百分比為81.3%,而2020財年為78.1%。除了我們在加拿大的營業天數百分比增加外,我們的門店在2021財年也有更高的容量,這是因為 減少了社交距離措施。
與2020財年相比,加拿大零售部門在2021財年的利潤增加了4740萬美元,增幅為47.1%。在2021財年,部門利潤佔淨銷售額的百分比從2020財年的27.7%增加到30.8%。分部利潤的增長主要是由於銷售量的增加和我們在加拿大的業務繼續恢復到大流行前的水平而利用了我們的固定成本。
其他
其他包括我們的澳大利亞零售店和我們的批發業務。與2020財年相比,我們其他業務的淨銷售額在2021財年增加了2080萬美元,增幅為36.1%。淨銷售額的增長是由於我們在美國、加拿大和澳大利亞的批發業務處理的庫存量增加,加上澳大利亞的零售淨銷售額增加了530萬美元,導致其他業務的淨銷售額總體增加。利潤下降的原因是我們澳大利亞企業獲得的工資補貼減少。我們的澳大利亞企業在2021財年沒有獲得工資補貼 ,而2020財年獲得的補貼為990萬美元。
現金流
截至2023年4月1日的三個月與截至2022年4月2日的三個月的比較
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
截至三個月 | ||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (14,834 | ) | $ | 1,573 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(20,850 | ) | (26,896 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
16,630 | 19,036 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(124 | ) | 1,335 | |||||
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現金和現金等價物淨減少 |
$ | (19,178 | ) | $ | (4,952 | ) | ||
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經營活動提供的現金(用於)
截至2023年4月1日的三個月,經營活動使用的現金淨額為1,480萬美元,主要原因是淨虧損1,020萬美元和與我們的運營資產和負債相關的淨減少4,440萬美元,但被3980萬美元的非現金費用所抵消。與截至2022年4月2日的三個月相比,經營活動使用的淨現金 減少了1640萬美元。這一減少主要是由於與2023年2月股息支付一起支付的2410萬美元特別一次性獎金和相關税款,但與我們的激勵薪酬計劃相關的現金淨流出減少了1330萬美元,部分抵消了這一減少。我們還經歷了與本季度營運資金餘額變動相關的經營活動的額外現金淨流出,這並不是實質性的。
非現金費用主要包括2,940萬美元的經營租賃費用以及1,450萬美元的折舊和攤銷費用,但被410萬美元的其他非現金項目部分抵消。
在截至2023年4月1日的三個月中,運營資產和負債變化中使用的淨現金主要包括運營租賃負債減少2780萬美元和減少1430萬美元
114
應計工資和相關税費。在截至2023年4月1日的三個月內,經營租賃負債的減少是由於對我們租賃負債的支付。應計工資總額和相關税收減少1,430萬美元,主要原因是向員工支付了激勵性薪酬。截至2022年12月31日,我們累計支付了2500萬美元,這筆款項是在2023財年第一季度支付的。截至2023年4月1日,我們累積了930萬美元的員工激勵性薪酬,其中大部分計劃在2024財年第一季度支付。
截至2022年4月2日的三個月,經營活動提供的淨現金為160萬美元,主要來自淨收益1190萬美元,考慮了3920萬美元的非現金費用和4950萬美元的運營資產和負債的淨不利變動。截至2022年4月2日的三個月,營業資產和負債變動中使用的現金淨額主要包括應計工資和相關税收減少2,910萬美元以及經營租賃負債減少2,620萬美元,但應付賬款和應計負債增加940萬美元部分抵消了這一減少額。應計工資總額和相關税收的減少是由於我們支付了與我們的管理激勵計劃相關的獎金,因為我們在財政年度結束後的第一季度支付了大部分的管理激勵獎金。經營租賃負債減少的主要原因是現有租賃負債的租賃付款。 應付賬款和應計負債增加的主要原因是,在截至2022年4月2日的三個月內,存貨和固定資產購買、收到的專業服務以及尚未支付的其他一般費用增加。
用於投資活動的現金
截至2023年4月1日的三個月,用於投資活動的淨現金為2,090萬美元,截至2022年4月2日的三個月,用於投資活動的現金淨額為2,690萬美元。在截至2023年4月1日的三個月和截至2022年4月2日的三個月中,用於投資活動的淨現金主要包括我們在CPC、ABP和門店增強計劃上的增加投資。
融資活動提供的現金
截至2023年4月1日的三個月,融資活動提供的淨現金 為1,660萬美元,截至2022年4月2日的三個月,淨現金為1,900萬美元。於截至2023年4月1日止三個月內,融資活動所提供的現金淨額主要包括債券發售所得款項淨額5.292億美元,而支付長期債務本金的2.355億美元及支付與債券相關的股息2.622億美元則抵銷了該等現金淨額。該公司還根據其循環信貸安排支付了1200萬美元。
在截至2022年4月2日的三個月內,融資活動提供的現金淨額主要包括從我們的循環信貸安排中提取的2500萬美元淨收益。
2022、2021和2020財年比較
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位):
財政年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 169,433 | $ | 175,762 | $ | 29,913 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(110,502 | ) | (263,172 | ) | (19,172 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(40,218 | ) | 52,999 | 36,807 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(4,496 | ) | (5,533 | ) | 4,044 | |||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 14,217 | $ | (39,944 | ) | $ | 51,592 | |||||
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115
2022財年與2021財年比較
經營活動提供的現金
2022財年,經營活動提供的現金淨額為1.694億美元,主要來自淨收益8470萬美元,扣除2.206億美元的非現金費用以及我們的運營資產和負債淨減少1.359億美元,詳情如下。2022財年,經營活動提供的現金淨額減少了630萬美元。這一下降主要是由於員工獎勵薪酬支出增加,但這部分被我們第二大道的運營現金流增加所抵消。商店,與此次發行相關的交易成本降低和淨收入增加。
非現金費用主要包括1.148億美元的經營租賃費用,5580萬美元的折舊和攤銷,以及2280萬美元的其他非現金費用。其他非現金費用包括3060萬美元的外幣損失,部分被我們衍生品950萬美元的未實現收益所抵消。
2022財年營業資產和負債變動中使用的現金淨額主要包括自採用主題842以來營業租賃負債減少1.047億美元,應計工資和相關税收減少1,260萬美元,預付費用和其他流動資產減少1,690萬美元,以及貿易和其他應收賬款減少810萬美元。
2022財年經營租賃負債的減少源於對我們租賃負債的支付。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於遞延發售成本增加了610萬美元和一般預付費用增加了960萬美元。應計工資和相關税收減少了1,260萬美元,原因是向我們的員工支付了激勵性薪酬。截至2022年1月1日,我們與員工激勵 薪酬相關的應計金額為3530萬美元,隨後在2022財年支付。截至2022年12月31日,我們已累計支付員工激勵性薪酬2500萬美元,其中大部分計劃在2023財年第一季度支付。 貿易和其他應收賬款的減少主要是由於我們批發業務的銷售量和價位增加所致。
2021財年,經營活動提供的現金淨額為1.758億美元,主要來自淨收益8340萬美元,考慮了8300萬美元的非現金費用和940萬美元的淨營業資產和負債變動。
2021財年的非現金費用主要包括與Ares購股交易有關的債務清償虧損4,750萬美元以及折舊和攤銷4,740萬美元。2021財年經營資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應計工資和相關税收增加1,800萬美元和庫存增加610萬美元,但預付費用和其他流動資產減少1,800萬美元部分抵消了這一增長。應計工資和相關税收的增加是由於與我們的管理激勵計劃相關的3,530萬美元未支付獎金造成的。我們在財政年度結束後的第一季度支付大部分管理激勵獎金。庫存減少的原因是,隨着我們的業務接近大流行前的水平,銷售額增加。截至2021財年,預付費用和其他流動資產減少1,800萬美元,原因是與入住相關的預付款增加。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金淨額在2022財年為1.105億美元,在2021財年為2.632億美元。2022財年用於投資活動的現金淨額主要包括我們在CPC、ABP和STORE 增強計劃中增加的投資。2021財年用於投資活動的現金淨額包括為收購第二大道支付的2.203億美元現金。在2021財年。
116
融資活動提供的現金(用於)
2022財年用於融資活動的現金淨額為4,020萬美元,而2021財年融資活動提供的現金淨額為5,300萬美元。2022財年用於融資活動的現金淨額主要包括6940萬美元的2022年12月股息和1,100萬美元的長期債務本金支付,部分被我們循環信貸安排淨額4200萬美元的借款所抵消。
2021財年,融資活動提供的現金淨額為5,300萬美元。在2021財年,我們償還了6.457億美元的未償還債務本金,以及與2021年4月再融資相關的2280萬美元預付款罰款。我們還在2021年11月支付了7500萬美元的股息。這些現金付款被從定期貸款機制收到的7.965億美元債務淨收益所抵消。
2021財年與2020財年比較
經營活動提供的現金
2021財年,經營活動提供的淨現金為1.758億美元,主要來自8340萬美元的淨收入,考慮了8300萬美元的非現金費用和940萬美元的運營資產和負債的淨有利變動。2021財年的非現金費用主要包括與Ares購股交易有關的債務清償虧損4,750萬美元以及折舊和攤銷4,740萬美元。2021財年經營資產和負債變化提供的現金淨額主要包括應計工資和相關税收減少1,800萬美元和庫存增加610萬美元,但預付費用和其他流動資產增加1,800萬美元部分抵消了這一減少額。應計工資和相關税收的增加源於與我們的管理激勵計劃相關的3,530萬美元的未支付獎金 。我們在財年結束後的第一季度支付了大部分管理層激勵獎金。庫存減少的原因是,隨着我們的業務接近大流行前的水平,銷售額增加。預付費用和其他流動資產增加了1800萬美元,原因是截至2021財年,與入住相關的預付款增加了。
2020財年,經營活動提供的現金淨額為2,990萬美元,主要原因是在計入7,290萬美元的非現金費用和2,050萬美元的運營資產和負債的淨順差後,淨虧損6,350萬美元。2020財年的非現金 費用主要包括5940萬美元的折舊和攤銷以及2080萬美元的非現金利息支出。2020財政年度經營資產和負債變化提供的現金淨額主要包括其他負債增加2180萬美元,應付帳款和應計負債增加480萬美元,但應計工資和相關税項減少910萬美元抵消了這一淨額。遞延租金和其他租金的增加主要是由於在新冠肺炎大流行期間對我們的運營租賃進行了有利的重新談判,導致了440萬美元的租金延期和310萬美元的租金減免,此外,主要與加拿大税務局和解有關的預付所得税減少了890萬美元。應付賬款和應計負債的增加是由於我們與税金、應計利息和貿易應付款相關的付款活動的時間安排所致。在2020財年,我們的所得税和房地產税應計增加了1,520萬美元,但這部分被債務應計利息減少560萬美元以及因庫存採購和供應商付款的時間安排而導致的應付賬款總體減少所抵消。應計薪資及相關税項的減少是由於在2020財年末支付了較上一年度2,500萬美元的應計獎金,以及我們的管理激勵計劃下的獎金支付應計金額較低。
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用於投資活動的現金
2021財政年度用於投資活動的現金淨額為2.632億美元,2020財政年度為1920萬美元。在2021財年,投資活動的增加主要是由於為收購第二大道支付了2.203億美元的現金,以及對我們的CPC、總部基地和客户自助結賬計劃的投資增加。在2020財年,投資活動完全包括房地產和設備的資本支出。
融資活動提供的現金
2021財年,融資活動提供的現金淨額為5300萬美元。在2021財年,我們償還了6.457億美元的未償還債務本金,以及與2021年4月再融資相關的2280萬美元預付款罰金。我們還向股東支付了7500萬美元,與2021年11月的股息相關。這些現金支付被從定期貸款工具收到的7.965億美元債務淨收益 抵消。2020財政年度的重大融資活動主要包括在大流行期間從新股發行獲得的4500萬美元收益。在大流行期間,我們還借入並隨後償還了4210萬美元的循環信貸安排。
非GAAP衡量標準
以下信息提供了非GAAP財務計量的定義和與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。我們提出了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量,這些都是非GAAP財務指標。這些 指標經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。此外,我們相信,調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流的列報有助於突出我們經營業績中的趨勢,因為它排除了管理層控制之外的項目或不能反映我們持續運營和業績的項目的影響。我們提供的非GAAP財務信息並非根據GAAP計算或列報,作為對本註冊報表中列報的財務指標的補充和補充,這些財務指標是根據 GAAP計算和列報的。此類非GAAP財務措施不應被視為優於、替代或替代本註冊説明書中其他地方提出的GAAP財務措施,並應與之一併考慮。本註冊聲明中的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。有關這些非GAAP財務指標的更多信息,請參閲招股説明書摘要/摘要財務和其他數據:關鍵業務指標和非GAAP財務指標:非GAAP 指標。
財政年度 | 截至三個月 | |||||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 301,686 | $ | 223,379 | $ | 59,496 | $ | 59,007 | $ | 51,693 | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
21.0 | % | 18.6 | % | 7.1 | % | 17.1 | % | 15.8 | % | ||||||||||
自由現金流 |
$ | 59,260 | $ | 135,218 | $ | 10,741 | $ | (35,633 | ) | $ | (24,249 | ) |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金根據美國證券交易委員會S規則和條例被視為非公認會計準則財務指標,因為它們不包括按照公認會計準則計算的淨(虧損)收入中包括的某些費用。管理層認為,調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率是與投資者分享的有意義的措施,因為它們 最好地允許比較一個時期與另一個時期的表現。此外,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率讓投資者能夠看到管理層對其運營的看法
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與上一時期相比,對此類經營業績作出更明智的評估的能力和預期業績。
有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義,以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的對賬,請參閲招股説明書摘要和財務及其他數據。
自由 現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量,其計算方式為 (用於)經營活動提供的淨現金減去購買的財產和設備。管理層認為,自由現金流是衡量從業務運營中產生額外現金的能力的重要財務指標,用於 評估公司S的財務業績和減少債務、為收購提供資金和為增長計劃提供資金的能力。自由現金流作為一種分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據GAAP報告的對我們結果的分析的替代。使用非GAAP財務指標存在限制,包括其他公司,包括我們行業的公司,可能會以不同的方式計算自由現金流 。由於這些限制,您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮,包括經營活動提供的淨現金、購買物業和設備以及我們的其他GAAP結果。
有關自由現金流的定義以及自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬,請參閲招股説明書 彙總財務和其他數據。
季度運營業績
以下每個季度的信息是根據本招股説明書中包含的我們經審計的綜合財務報表編制的,並反映了我們認為為公平呈現該等報表中包含的財務信息所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。我們的歷史業績不一定代表全年或未來任何其他時期的預期業績。以下季度財務資料應與本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及本招股説明書所包括的中期財務報表及相關附註一併閲讀。
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下表列出了以美元(以千計)表示的 期間每個財政季度的某些未經審計的財務數據:
2021財年 | 2022財年 | 財政年度2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 252,827 | $ | 278,275 | $ | 328,189 | $ | 344,833 | $ | 327,467 | $ | 364,668 | $ | 378,292 | $ | 366,802 | $ | 345,684 | ||||||||||||||||||
運營費用: |
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不包括折舊和攤銷的商品銷售成本 |
96,357 | 97,737 | 123,526 | 156,842 | 143,955 | 146,794 | 152,623 | 156,554 | 145,753 | |||||||||||||||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
52,409 | 51,941 | 63,964 | 71,492 | 65,433 | 66,103 | 68,107 | 73,944 | 92,632 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
55,125 | 63,899 | 67,834 | 73,377 | 72,473 | 76,298 | 78,465 | 74,501 | 77,045 | |||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
12,261 | 10,768 | 10,943 | 13,413 | 12,649 | 14,043 | 13,418 | 15,643 | 14,484 | |||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
216,152 | 224,345 | 266,267 | 315,124 | 294,510 | 303,238 | 312,613 | 320,642 | 329,914 | |||||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
36,675 | 53,930 | 61,922 | 29,709 | 32,957 | 61,430 | 65,679 | 46,160 | 15,770 | |||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(16,735 | ) | (12,918 | ) | (10,938 | ) | (12,974 | ) | (14,594 | ) | (14,807 | ) | (16,454 | ) | (18,889 | ) | (24,470 | ) | ||||||||||||||||||
外幣淨收益(虧損) |
1,957 | 3,199 | (3,751 | ) | 178 | (2,017 | ) | (6,251 | ) | (18,371 | ) | 5,902 | 1,295 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(35 | ) | (1,773 | ) | 4 | (3,044 | ) | (77 | ) | 132 | 154 | 4,367 | (216 | ) | ||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
| (47,541 | ) | | | (1,023 | ) | | | | (6,011 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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其他費用,淨額 |
(14,813 | ) | (59,033 | ) | (14,685 | ) | (15,840 | ) | (17,711 | ) | (20,926 | ) | (34,671 | ) | (8,620 | ) | (29,402 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
21,862 | (5,103 | ) | 47,237 | 13,869 | 15,246 | 40,504 | 31,008 | 37,540 | (13,632 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税(福利)費用 |
2,849 | (665 | ) | 6,156 | (13,869 | ) | 3,315 | 9,646 | 15,511 | 11,106 | (3,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | 19,013 | $ | (4,438 | ) | $ | 41,081 | $ | 27,738 | $ | 11,931 | $ | 30,858 | $ | 15,497 | $ | 26,434 | $ | (10,195 | ) | ||||||||||||||||
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下表列出了每個會計季度的某些未經審計的財務數據,這些數據以淨銷售額的百分比表示:
2021財年 | 2022財年 | 財政年2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||||||||
運營費用: |
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不包括折舊和攤銷的商品銷售成本 |
38.1 | 35.1 | 37.6 | 45.5 | 44.0 | 40.3 | 40.3 | 42.7 | 42.1 | |||||||||||||||||||||||||||
薪金、工資和福利 |
20.7 | 18.7 | 19.5 | 20.7 | 20.0 | 18.1 | 18.0 | 20.2 | 26.8 | |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
21.8 | 23.0 | 20.7 | 21.3 | 22.1 | 20.9 | 20.7 | 20.3 | 22.3 | |||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
4.8 | 3.9 | 3.3 | 3.9 | 3.9 | 3.9 | 3.5 | 4.3 | 4.2 | |||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
85.4 | 80.7 | 81.1 | 91.4 | 90.0 | 83.2 | 82.5 | 87.5 | 95.4 | |||||||||||||||||||||||||||
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營業收入 |
14.6 | 19.3 | 18.9 | 8.6 | 10.0 | 16.8 | 17.5 | 12.5 | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
(6.6 | ) | (4.6 | ) | (3.3 | ) | (3.8 | ) | (4.5 | ) | (4.1 | ) | (4.3 | ) | (5.1 | ) | (7.1 | ) | ||||||||||||||||||
外幣淨收益(虧損) |
0.8 | 1.1 | (1.1 | ) | 0.1 | (0.6 | ) | (1.7 | ) | (4.9 | ) | 1.6 | 0.4 | |||||||||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(0.1 | ) | (0.6 | ) | | (0.9 | ) | | | | 1.2 | (0.1 | ) | |||||||||||||||||||||||
債務清償損失 |
| (17.1 | ) | | | (0.3 | ) | | | | (1.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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其他費用,淨額 |
(5.9 | ) | (21.2 | ) | (4.4 | ) | (4.6 | ) | (5.4 | ) | (5.8 | ) | (9.2 | ) | (2.3 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||||||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
8.7 | (1.9 | ) | 14.5 | 4.0 | 4.6 | 11.0 | 8.3 | 10.2 | (3.9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
所得税(福利)費用 |
1.2 | (0.3 | ) | 2.0 | (4.0 | ) | 1.0 | 2.5 | 4.2 | 3.0 | (1.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
7.5 | % | (1.6 | )% | 12.5 | % | 8.0 | % | 3.6 | % | 8.5 | % | 4.1 | % | 7.2 | % | (2.9 | )% | ||||||||||||||||||
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120
關鍵財務和運營指標
2021財年 | 2022財年 | 財政年2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
可比門店銷售額增長(1) |
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美國 |
24.2 | % | 410.2 | % | 39.2 | % | 27.6 | % | 8.4 | % | 1.7 | % | 4.1 | % | 4.3 | % | 5.6 | % | ||||||||||||||||||
加拿大 |
(9.8 | )% | 101.4 | % | 19.5 | % | 24.6 | % | 41.1 | % | 61.7 | % | 9.4 | % | 7.0 | % | 9.0 | % | ||||||||||||||||||
總計(4) |
8.8 | % | 221.7 | % | 28.9 | % | 25.5 | % | 20.1 | % | 22.4 | % | 6.2 | % | 6.1 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||
可比門店日銷售額(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美國 |
12.1 | % | 35.0 | % | 32.4 | % | 27.3 | % | 8.4 | % | 1.7 | % | 4.1 | % | 4.3 | % | 不適用 | |||||||||||||||||||
加拿大 |
15.6 | % | 16.3 | % | 18.4 | % | 20.4 | % | (0.7 | )% | 3.2 | % | 9.4 | % | 6.3 | % | 不適用 | |||||||||||||||||||
總計(4) |
15.3 | % | 32.8 | % | 26.0 | % | 23.5 | % | 2.2 | % | 0.1 | % | 8.0 | % | 4.6 | % | 不適用 | |||||||||||||||||||
店鋪數量(3) |
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美國 |
137 | 137 | 136 | 148 | 148 | 149 | 149 | 150 | 152 | |||||||||||||||||||||||||||
加拿大 |
148 | 148 | 148 | 148 | 149 | 150 | 150 | 152 | 153 | |||||||||||||||||||||||||||
總計(4) |
295 | 295 | 294 | 306 | 307 | 309 | 309 | 314 | 317 | |||||||||||||||||||||||||||
其他指標 |
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已處理的磅(毫米磅) |
190 | 201 | 232 | 237 | 240 | 256 | 255 | 234 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | 19,013 | $ | (4,438 | ) | $ | 41,081 | $ | 27,738 | $ | 11,931 | $ | 30,858 | $ | 15,497 | $ | 26,434 | $ | (10,195 | ) | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益邊際 |
7.5 | % | (1.6 | )% | 12.5 | % | 8.0 | % | 3.6 | % | 8.5 | % | 4.1 | % | 7.2 | % | (2.9 | )% | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(千)(5) |
$ | 42,182 | $ | 46,555 | $ | 77,549 | $ | 57,093 | $ | 51,693 | $ | 85,258 | $ | 85,609 | $ | 79,126 | $ | 59,007 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(5) |
16.7 | % | 16.7 | % | 23.6 | % | 16.5 | % | 15.8 | % | 23.4 | % | 22.6 | % | 21.6 | % | 17.1 | % | ||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 23,493 | $ | 50,265 | $ | 72,128 | $ | 29,876 | $ | 1,573 | $ | 48,945 | $ | 67,115 | $ | 51,800 | $ | (14,834 | ) | |||||||||||||||||
自由現金流(6) |
$ | 18,519 | $ | 43,647 | $ | 60,393 | $ | 12,659 | $ | (24,249 | ) | $ | 16,973 | $ | 44,285 | $ | 22,251 | $ | (35,633 | ) |
不適用-不適用
(1) | 可比門店銷售額增長是可比門店銷售額與上一財年或上一財年可比季度相比的百分比變化。可比門店銷售額的計算方法是該期間的淨銷售額除以兩個被比較期間的整個期間的開業門店和可比門店。在計算可比門店銷售增長時,我們將因新冠肺炎疫情而暫時關閉的任何門店視為在此期間開放且可比。可比門店銷售增長不包括在第二大道收購中收購的門店。 因為這些門店在上一年的比較期間尚未完全整合。參見管理層對S財務狀況和經營結果的討論和分析,以及關鍵業務指標可比 門店銷售增長(美國、加拿大,總計)。 |
(2) | 可比門店日銷售額增長是上一財年 或上一財年可比季度可比門店日銷售額的百分比變化。此期間的可比門店日銷售額是相關地理區域內如果不是由於新冠肺炎疫情而臨時關閉的門店在這兩個時期內一直營業或本來會營業的門店的淨銷售額除以這些門店的營業天數。可比門店日銷售額增長不包括在第二大道收購的門店。收購,因為這些商店在上一年的比較期間尚未 完全整合。在加拿大,可比門店的日銷售額增長是以當地貨幣衡量的,而總的可比門店日銷售額增長是在不變貨幣基礎上衡量的。見《管理層》《S對財務狀況和經營結果的討論與分析》《關鍵業務指標》《可比門店日銷售額增長》。 |
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可比門店日銷售額增長是一個指標,旨在針對因 COVID而臨時關閉的門店進行調整。由於在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月內沒有門店因COVID而關閉,我們從2023財年第一季度開始停止公佈可比門店日銷售額增長,因為這將產生與可比門店銷售增長相同的結果。
(3) | 門店數量包括尚未包括在可比門店銷售額增長和可比門店每日銷售額增長計算中的新門店 根據適用情況計算的會計年度或季度最後一天的銷售額增長。 |
(4) | 包括我們在美國和加拿大的門店以及在澳大利亞的門店。 |
(5) | 調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。有關這些非GAAP財務指標的更多信息,請參閲招股説明書摘要和非GAAP指標的財務和其他數據摘要。以下 表提供了調整後的EBITDA及其最直接可比的GAAP財務指標淨收益(虧損)的對賬。淨收益(虧損)利潤率是調整後EBITDA利潤率的最直接可比GAAP財務指標。 |
(6) | 自由現金流是一種非公認會計準則的財務計量。我們將自由現金流定義為經營活動提供(用於)的現金減去購買的財產和設備後的淨額。有關此非GAAP財務指標的更多信息,請參閲招股説明書摘要和財務摘要以及非GAAP指標的其他數據。下面提供了自由現金流及其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。 |
下表列出了調整後的EBITDA與所示期間每個會計季度的淨收益(虧損)的對賬(單位:千):
2021財年 | 2022財年 | 財政年2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 19,013 | $ | (4,438 | ) | $ | 41,081 | $ | 27,738 | $ | 11,931 | $ | 30,858 | $ | 15,497 | $ | 26,434 | $ | (10,195 | ) | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
16,735 | 12,918 | 10,938 | 12,974 | 14,594 | 14,807 | 16,454 | 18,889 | 24,470 | |||||||||||||||||||||||||||
所得税(福利)費用 |
2,849 | (665 | ) | 6,156 | (13,869 | ) | 3,315 | 9,646 | 15,511 | 11,106 | (3,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
12,261 | 10,768 | 10,943 | 13,413 | 12,649 | 14,043 | 13,418 | 15,643 | 14,484 | |||||||||||||||||||||||||||
債務清償損失(1) |
| 47,541 | | | 1,023 | | | | 6,011 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用(2) |
178 | 184 | 185 | 185 | 162 | 120 | 799 | 862 | 917 | |||||||||||||||||||||||||||
非現金佔用相關成本(3) |
(923 | ) | (502 | ) | 1,035 | 618 | 693 | 818 | (888 | ) | 841 | 697 | ||||||||||||||||||||||||
租賃無形資產(4) |
| | | | 2,218 | 2,865 | 1,424 | 1,170 | 1,126 | |||||||||||||||||||||||||||
開業前費用 (5) |
210 | | | 1,418 | 1,739 | 881 | 1,088 | 2,150 | 1,378 | |||||||||||||||||||||||||||
門店關門費用(6) |
(763 | ) | (110 | ) | 122 | 1,148 | (176 | ) | 837 | 1,133 | 938 | 448 | ||||||||||||||||||||||||
高管換屆成本(7) |
| | | 420 | 893 | 231 | | 408 | | |||||||||||||||||||||||||||
共享服務中心過渡成本(8) |
181 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
與COVID相關的調整(9) |
(6,730 | ) | (14,628 | ) | (1 | ) | (8 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
交易成本(10) |
199 | 1,238 | 3,069 | 8,098 | 794 | 386 | 3,126 | 422 | 940 | |||||||||||||||||||||||||||
與股息相關的獎金(11) |
| | | | | | | 6,499 | 24,097 | |||||||||||||||||||||||||||
其他調整(12) |
(1,028 | ) | (5,751 | ) | 4,021 | 4,958 | 1,858 | 9,766 | 18,047 | (6,236 | ) | (1,929 | ) | |||||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 42,182 | $ | 46,555 | $ | 77,549 | $ | 57,093 | $ | 51,693 | $ | 85,258 | $ | 85,609 | $ | 79,126 | $ | 59,007 | ||||||||||||||||||
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(1) | 消除與償還2021年4月26日的未償還借款、2022年1月6日償還抵押貸款和2023年2月6日定期貸款安排下的部分未償還借款有關的債務清償損失的影響。 |
(2) | 股票薪酬支出是指與授予我們某些員工和董事的股票期權相關的非現金薪酬支出 。 |
(3) | 包括所有期間的現金和直線租賃費用之間的差額。 |
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(4) | 關於2019年3月的股權重組(2019年3月的交易)和第二次AVE收購,本公司為收購的租賃合同記錄了無形資產。隨着主題842的通過,2022年1月2日,這些資產所代表的增量價值被歸類為使用權在我們的綜合資產負債表上租賃資產,相關攤銷包括在租賃費用中。在採用主題842之前,與收購租賃無形資產相關的攤銷在我們的綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中被歸類為折舊和攤銷。 |
(5) | 開業前費用包括準備和開業 新商店和加工地點所發生的費用,如工資、培訓、差旅、入住率和用品。 |
(6) | 與關閉某些零售場所相關的成本,包括租賃終止成本、支付給第三方的減租談判金額、支付給房東的門店關閉費用,以及在某些情況下與提前終止租賃相關的收益。 |
(7) | 代表與高管領導層變動和第二大道相關的遣散費。收購。 |
(8) | 代表與我們在愛達荷州博伊西的新共享服務中心在2021財年開業相關的遣散費。 |
(9) | 代表扣除成本後收到的與新冠肺炎大流行有關的福利,包括工資補貼和遣散費。2021年第一季度,我們獲得了2170萬美元的工資補貼,併產生了30萬美元的遣散費。工資補貼在我們的綜合運營報表和綜合(虧損)收入中反映為員工 人員成本的減少。 |
(10) | 交易成本包括與本次發行和第二個AVE收購相關的不可資本化費用,如會計、諮詢和法律費用。 |
(11) | 2023財年第一季度和2022財年第四季度分別包括與股息相關的獎金和與我們2023年2月和2022年12月股息聲明一起支付的相關税款。 |
(12) | 其他調整包括各列報期間的匯兑損益。2023財年第一季度還包括50萬美元的法律和解收益。在2022財年,我們發生了2080萬美元的未實現匯兑損失。2021財年第四季度對與第二大道相關的存貨公允價值上升相關的攤銷進行了進一步調整。收購。 |
下表提供了由經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額與自由現金流量(千)的對賬,經營活動是公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標:
2021財年 | 2022財年 | 財政 2023年 |
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Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 23,493 | $ | 50,265 | $ | 72,128 | $ | 29,876 | $ | 1,573 | $ | 48,945 | $ | 67,115 | $ | 51,800 | $ | (14,834 | ) | |||||||||||||||||
購置財產和設備 |
(4,974 | ) | (6,618 | ) | (11,735 | ) | (17,217 | ) | (25,822 | ) | (31,972 | ) | (22,830 | ) | (29,549 | ) | (20,799 | ) | ||||||||||||||||||
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自由現金流 |
$ | 18,519 | $ | 43,647 | $ | 60,393 | $ | 12,659 | $ | (24,249 | ) | $ | 16,973 | $ | 44,285 | $ | 22,251 | $ | (35,633 | ) | ||||||||||||||||
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季度趨勢
隨着新冠肺炎疫情期間制定的公共衞生措施有所緩解,我們的季度淨銷售額在2021財年穩步增長,到2021財年第四季度達到疫情前的水平。我們的淨銷售額通常在一年的第三季度和第四季度最大,因為客户需求在秋季和冬季假期季節最大。除一次性支出外,我們的運營成本全年大體一致。
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流動性與資本資源
從歷史上看,我們的運營資金主要來自經營活動產生的現金和發行債券的收益。我們對流動資金和資本的主要短期要求是為一般營運資金、資本支出和償債要求提供資金。除了我們在零售店和加工設施的租賃承諾外,我們的主要長期流動性需求與償還債務有關。我們的主要流動資金來源是運營產生的現金和借款收益,包括我們的循環信貸安排(定義如下)。我們相信我們現有的現金 和現金等價物足以滿足我們未來12個月的流動性需求。
高級擔保信貸安排
於2021年4月26日,與Ares購股交易有關,作為2019年3月交易的一部分,我們先前信貸安排下的未償還借款以我們定期貸款安排的收益進行再融資,該定期貸款安排與我們的循環信貸安排一起構成高級擔保信貸安排。名為長榮AcqCo1 LP和Value Village Canada Inc.的相關高級擔保信貸安排作為借款人、擔保方,KKR Loan Administration Services LLC作為行政代理和抵押品代理以及貸款方。
我們在美國和加拿大的主要子公司是高級擔保信貸安排的借款人,我們在美國和加拿大的大部分子公司是擔保人。高級擔保信貸安排以借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權為抵押,但某些例外情況除外。循環信貸安排在償還權上優先於定期貸款安排。定期貸款安排將於2028年4月到期。增量定期貸款貸款工具(增量定期貸款工具)的條款與定期貸款工具下的原始定期貸款基本相同。定期貸款工具根據貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率,按參考利率加4.50%至5.75%的保證金計算浮動利率,根據適用的利率期限(一個月、三個月或六個月)計算SOFR調整保證金,保證金為0.11%至 0.43%。
循環信貸安排將於2026年4月到期。 循環信貸安排下的最高可用金額為7,500萬美元(包括2022年11月獲得的1,500萬美元的增量承諾額),其中6,000萬美元可用於信用證和1,000萬美元的可轉賬額度。截至2023年4月1日,循環信貸安排下的未償還借款為3,000萬美元,截至2022年12月31日,未償還借款為4,200萬美元。循環貸款提取允許以美元和加拿大元計價, 利率為參考利率加2.25%或3.25%的保證金,利率根據貸款類型而定。如果我們的第一留置權淨槓桿率 超過3.50至1.00,我們必須按年度超額現金流的一定比例預付定期貸款工具。根據慣例的再投資條款,當第一留置權槓桿率超過3.50至1.00時,我們還必須用某些資產出售的現金淨收益的一定百分比來預付定期貸款安排。我們 可以預付定期貸款工具下的未償還金額,而無需預付溢價。
首次公開發售完成後,高級擔保信貸融資項下的適用保證金將按年減少0.25%。
高級擔保信貸工具還具有 常規未承諾增量貸款,其等於(A)1.36億美元和我們EBITDA的1.0倍加上我們的一般債務籃子下的未使用金額,加上(B)(X)我們的預計淨第一留置權槓桿率小於或等於4.50(或小於我們在緊接發生之前的淨第一留置權槓桿率)的額外金額
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這種額外債務)(在第一留置權債務的情況下),(Y)我們的備考淨擔保淨槓桿率小於或等於4.75(或小於緊接該等額外債務發生前的淨擔保槓桿率 )(就初級留置權債務而言)或(Z)我們的備考淨槓桿率小於或等於5.00(或小於緊接該等額外債務發生前的淨槓桿率 )或我們的備考利息覆蓋率大於或等於2.00(或大於緊接該等額外債務發生前的利息覆蓋率產生該等額外債務)(如屬無抵押債務)。在這一增量能力中,允許(並被用作)循環信貸安排下的增量承付款高達1,500萬美元,循環信貸安排在11月增加了這一數額。高級擔保 信貸融資還有一個常規的未承諾增量融資,等於(A)1.36億美元和我們EBITDA的1.0倍加上我們一般債務籃子下的未使用金額,加上(B)額外金額 ,使得(X)我們的形式淨第一留置權槓桿率小於或等於4.50(或小於緊接此類額外債務發生之前的我們的第一留置權淨槓桿率)(在第一留置權債務的情況下),(Y)根據上文(B)(X)條,我們的預計淨擔保淨槓桿率低於2022。此外,根據上文第(Br)(B)(X)條,2021年11月在高級擔保信貸安排下借入了2.25億美元的增量定期貸款。
高級擔保信貸安排有慣例的肯定和否定契約,包括對我們產生額外債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、對初級融資進行可選的預付款、與關聯公司進行交易以及進行資產出售的能力的限制,在每種情況下,均受慣例例外和 籃子的限制。
循環信貸安排受財務維護契約的約束,該契約要求我們從2021財年第四財季開始,保持最高淨第一留置權槓桿率 ,每季度測試一次。僅當循環信貸安排項下的循環貸款、互換額度貸款和未償還信用證的總金額(不包括最多2000萬美元的未提取信用證和某些其他金額)超過承諾金額的35%時,財務維持契約才適用。循環信貸安排規定了慣常的股權救濟權。
筆記
於2023年2月6日,我們的若干全資附屬公司根據證券法下的規則144A,完成了向合理地相信為合資格機構買家的人士發行票據,並根據證券法下的S規則,完成了向美國境外的 非美國人士發行票據。該批債券將於2028年4月26日期滿,固定息率為年息9.750釐,每半年派息一次,由2023年8月15日起至期滿為止。債券由S長榮控股有限公司及其現有及未來直接及間接全資擁有的美國及加拿大附屬公司(債券發行人除外)按優先擔保基準共同及個別全面及無條件擔保。
管理票據的契約包含慣常的肯定和否定契約,其範圍與高級擔保信貸安排中的契約相似,儘管契約中沒有管理票據的財務維持契約。
我們將票據所得款項淨額用於(I)永久預付定期貸款融資項下2.334億美元的未償還借款,(Ii)向我們的股權持有人支付2.622億美元的股息,(Iii)向持有無權參與股息的股權的若干僱員和董事支付 一次性紅利,(Iv)支付若干相關費用和開支,以及(V)用於一般公司用途。
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表外安排
截至2023年4月1日,我們沒有任何S-K法規定義的表外安排對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生或可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計準則編制我們的財務報表要求我們 作出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和假設,並進行相關披露。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些 估計值不同。我們認為,與商譽和無限期無形資產的減值評估、所得税和基於股票的薪酬相關的假設和估計對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合資產負債表、 營業和全面收益(虧損)綜合報表以及現金流量綜合報表是最關鍵的。
商譽減值和無限期無形資產減值
我們每年對商譽和我們的無限期無形資產(我們的商標)進行減值評估,如果事件或情況變化表明資產可能減值,我們會更頻繁地評估減值。每當 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時,我們就評估確定壽命的無形資產和其他長期資產(統稱為長期資產)的減值。
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算,該會計方法要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬,代價和收購淨資產之間的差額記為商譽。
本公司於第四季度或任何情況顯示商譽可能減值的時候,每年審查商譽的減值情況。我們首先進行定性評估,評估相關事件或情況,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果沒有,則不再進行 減損測試。如果評估顯示很有可能出現這種情況,我們會將報告單位的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較,兩者都是在測試日期。如果報告單位的賬面價值 超過估計公允價值,吾等將確認相當於賬面金額超過報告單位S公允價值但不超過分配給報告單位的商譽總額 的減值費用。
在2022財年,我們執行了定性減值評估(也稱為第0步測試)。 在第0步測試下,我們評估了定性因素,以確定美國和加拿大報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。定性因素包括但不限於經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、報告單位的整體財務業績以及其他實體和報告單位的具體事件。根據質量減損評估的結果,我們確定美國和加拿大報告的公允價值不太可能
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個單位少於各自的賬面金額。因此,不需要或不進行量化評估。
與商譽類似,我們的無限生機商號和商標不會攤銷,而是每年進行減值審查,或在事件或商業環境變化表明其賬面價值可能無法收回時進行減值審查。我們利用定性的 分析評估了2022財年第四季度我們的無限商號和商標的減值。這項年度減值測試不產生減值費用。
在每個報告期內,我們都會對我們的無限期使用的商品名稱和商標的剩餘使用壽命進行評估,以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用。我們認為我們無限存在的商號和商標的生命期是合適的。
所得税
管理層作出估計、假設、 和判斷,以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備,以及針對遞延税項資產記錄的任何估值準備。我們採用資產負債法核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及營業虧損、資本虧損和税收結轉的淨税收影響。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則對遞延税項資產建立估值撥備。所得税支出是指當期發生的當期費用加上或減去當期遞延所得税淨資產和負債的變化 。
基於股票的薪酬費用
我們根據授予日的公允價值,在獎勵歸屬期間確認與以股票為基礎的獎勵所交換的服務成本相關的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計股權獎勵的公允價值,並在發生沒收時確認沒收。使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型等估值模型估計截至授予日的股權獎勵的公允價值,受到有關許多變量的假設的影響,這些變量包括普通股公允價值、預期期限、預期波動性、預期股息和無風險利率 。
假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。 這些輸入是主觀的,通常需要進行大量分析和判斷。
普通股估值
我們被要求估計作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值。作為我們股權獎勵基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在授予之日確定的。由於本公司的普通股至今尚未公開上市,本公司普通股的估計公允價值已由本公司董事會在考慮我們最新可獲得的第三方普通股估值以及董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估後,於每次購股權授予日期由本公司董事會決定,並聽取了 管理層的意見。購買我們普通股股票的所有期權都將以不低於授予日我們普通股每股公允價值的每股行使價授予。由於我們的普通股不是公開交易的,估計其公允價值可能非常複雜和主觀。
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公開發售完成後,我們普通股的公允價值將基於我們普通股在交易我們普通股的第一證券交易所於授予日報告的收盤報價市場價格。一旦標的股票開始交易,就不需要估計我們普通股的公允價值來確定新獎勵的公允價值。
物質弱點
作為一家上市公司,我們將被要求根據適用的規則和指導對財務報告進行內部控制,並報告財務報告內部控制中的任何重大弱點。在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。在本文件中,我們發現了我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷 總體上構成了與以下方面相關的重大弱點:(I)我們的會計和財務報告職能部門缺乏足夠的技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識,(Ii)我們的財務和會計職能部門缺乏明確界定的角色,以及(Iii)我們有能力為與我們財務報表編制 相關的信息系統和應用程序設計和實施有效的信息技術一般控制(ITGCs)提供證據。
為了解決這些重大弱點,我們啟動了一項計劃,聘請更多合格人員,並建立更強大的流程,以支持我們對財務報告的內部控制,包括記錄明確定義的角色和責任,以及設計和實施有效的ITGC。到目前為止,我們已經聘請了一名內部審計董事、一名內部審計經理和一名美國證券交易委員會報告董事。此外,我們聘請了外部顧問,他們提供財務會計協助,並協助評估我們財務報告內部控制的設計、實施和運作效率。
如果我們的措施不足以成功 彌補重大弱點,並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們可能無法補救已發現的重大弱點,未來可能會在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點或重大缺陷。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起設計,以合理地發現和防止舞弊。我們 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制,未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷,或未能實施所需的新控制或改進控制,可能會導致我們的財務報表中出現錯誤,導致我們的財務報表重述,或導致我們無法及時履行我們的財務和其他報告義務。
近期會計公告
有關最近採用的會計公告和尚未採用的已發佈會計公告的説明,請參閲我們的已審計簡明綜合財務報表和未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2。
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就業法案會計選舉
《就業法案》第107條允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則。根據第107條,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的任何決定都是不可撤銷的。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中,我們面臨着各種市場風險。我們會持續監控這些風險,並定期制定適當的策略來管理這些風險。因此,我們通過使用衍生品合約來管理我們對這些風險的敞口,目的是減少利率和外匯匯率變化帶來的潛在損益表、現金流和市場敞口。我們的主要市場風險是與我們的長期債務相關的利率風險,以及與我們在加拿大和澳大利亞的業務相關的外匯兑換風險。這些工具僅用於緩解市場風險,不用於交易或投機目的。有關更多信息,請參閲我們經審計的合併財務報表中的附註10.衍生金融工具和我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的附註6.衍生金融工具 。在截至2023年4月1日的三個月內,我們在2023年3月30日提交的招股説明書中報告的信息沒有重大變化,這些信息與我們對利率、外匯兑換和大宗商品價格風險的評估有關。
利率風險
我們的市場風險受到借款利率變化的影響,在截至2023年4月1日的三個月內,借款利率上升。 我們的高級擔保貸款包括定期貸款貸款和循環信貸貸款。截至2022年12月31日,定期貸款工具和循環信貸工具的借款總額分別為8.147億美元和4200萬美元。截至2023年4月1日,定期貸款安排和循環信貸安排的借款總額分別為5.792億美元和3000萬美元。
截至2022年12月31日和2023年4月1日,定期貸款工具的利率為浮動利率,等於參考利率加上根據貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率從4.50%到5.75%的保證金,以及根據適用的利息期(一個月、三個月或六個月)從0.11%到0.43%的SOFR調整保證金。在《高級擔保信貸安排》於2022年11月修訂之前,定期貸款安排和循環信貸安排的利率均以倫敦銀行同業拆息而非SOFR為基準。由於我們的利率與市場利率掛鈎,如果我們不完全對衝浮動利率借款產生的利率風險,我們 很容易受到利率波動的影響。
由於截至2023年4月1日的三個月利率上升,定期貸款工具的浮動利率繼續超過下限利率,導致截至2023年4月1日的三個月的額外利息支出為700萬美元。雖然我們無法預測SOFR的未來動向,但SOFR未來的任何增長都必然導致利息支出和支付利息的現金增加。
我們進行了敏感性分析,以確定利率波動對利息支出的影響。假設調整後期限SOFR增加1.00%,將導致增加到
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根據未償還金額和截至2023年4月1日的有效利率,未來12個月的利息支出為580萬美元。
為了減少利率波動的風險敞口,我們進行了利率互換。這些利率互換降低了我們對利率變動的風險敞口,並有效地將我們的部分浮動利率債務轉換為固定利率債務。我們在2021財年第二季度將我們的利率互換指定為現金流對衝,預計對衝關係將非常有效地 抵消指定對衝期間現金流的變化。基於有效利率互換的名義金額和截至2023年4月1日的借款金額,我們對未來利率變動的風險敞口將減少47.5%。
我們繼續關注利率走勢及其對我們的影響。目前,我們預計將使用手頭現金為利率變動導致的潛在利息支付增加提供資金。
外幣兑換風險
除了我們的美國業務外,我們還在加拿大和澳大利亞開展業務。完全在每個司法管轄區內進行的業務以該司法管轄區的貨幣S 為其本位幣,而外匯匯率的變動會影響這些業務的業績換算成美元(本公司的報告貨幣)。在2022財年,我們約45.3%的淨銷售額是以美元以外的貨幣計價的。在2022財年,假設美元對加元的相對價值發生10%的變化,我們的淨銷售額將受到6140萬美元的影響。假設美元對澳元的相對公允價值變化10% 不會對我們的業務產生實質性影響。如果我們不對衝匯率風險,我們將容易受到本幣對外幣匯率波動的影響。因此,我們經常簽訂貨幣遠期和掉期合約,以減少因外匯匯率變化而導致的收益和現金流波動的風險。
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生意場
公司概述
我們的使命
倡導二手物品的再利用,創造一個以二手為第二天性的未來。
從狩獵的刺激到清理垃圾的joy,我們幫助社區利用預先喜愛的物品的力量 在未來幾年保留可重複使用的物品。
我們是誰
按門店數量計算,我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們擁有超過22,000名團隊成員,在Savers、Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave旗下總共經營着317家門店。橫幅。我們致力於重新定義二手購物,通過提供獨一無二的,在激動人心的尋寶購物環境中,從優質服裝到家居用品的低價商品 。我們從我們的NPP購買二手紡織品(例如,衣服、牀上用品和沐浴用品)、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品,直接從他們那裏購買,或者通過我們商店的社區捐贈中心的OSD購買,也可以通過GreenDrop門店購買。然後,我們在我們的商店中對這些商品進行加工、挑選、定價、商品和銷售。未銷售給我們的零售客户的產品將銷售給批發客户,這些客户重複使用他們從我們那裏購買的產品或將其重新用於其他用途。 我們相信,我們的超本地化和社會責任型採購模式、行業領先和創新的運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們有別於其他二手和基於價值的 零售商。
我們提供動態、不斷變化的商品選擇,AUR低於5美元。我們擁有高度參與度的客户羣,截至2023年4月1日,在美國和加拿大有超過470萬活躍忠誠度計劃成員使用我們購物,在截至2023年4月1日的12個月中推動了69.6%的銷售點交易額。我們的商業模式植根於ESG原則,其使命是積極影響我們的利益相關者、節儉者、核電廠及其捐贈者、我們的團隊成員和我們的股東。作為營利性節儉類別的領導者和先驅,我們尋求通過減少浪費和延長可重複使用商品的壽命來積極影響環境。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都賣給了我們的零售或批發客户。在2022財年和截至2023年4月1日的三個月裏,我們分別處理了9.85億磅和2.4億磅的二手商品。在2022財年,我們創造了14.372億美元的淨銷售額、8470萬美元的淨收益和3.017億美元的調整後EBITDA,淨收益為5.9%,調整後EBITDA利潤率為21.0%。在截至2023年4月1日的三個月中,我們產生了3.457億美元的淨銷售額、1020萬美元的淨虧損和5900萬美元的調整後EBITDA,淨虧損利潤率為2.9%,調整後EBITDA利潤率為17.1%。根據美國證券交易委員會規則,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利被視為非公認會計準則財務指標,因為它們不包括按照公認會計準則計算的淨收益(虧損)中包含的某些費用。有關我們使用非GAAP財務指標以及與最近的GAAP指標進行對賬的其他 信息,請參閲招股説明書摘要/財務和其他數據摘要/關鍵業務指標和非GAAP財務指標。
美國二手市場是更廣泛的零售市場的一個子集,2021年達到約350億美元,預計到2026年將增長到820億美元以上。節儉在2021年佔整個二手市場的大約60%,我們相信我們受益於推動該行業增長的強大的長期趨勢。我們還認為,消費者越來越關注他們穿的衣服對環境的影響。截至2022年6月,超過三分之一的美國購物者和近一半的加拿大購物者表示,與三年前相比,他們現在更關心自己選擇的服裝對環境的影響 。有一個
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人們越來越意識到,紡織和服裝業是對環境破壞最大的經濟部門之一。
與此同時,被丟棄的衣物仍然是世界上最大的紡織品廢物來源,美國公民平均每年丟棄81磅的衣物,其中95%可以重新穿着或重新利用;然而,85%的這種材料最終被扔進了垃圾填埋場。換句話説,艾倫·麥克阿瑟基金會報告稱,每秒鐘有一輛裝滿紡織品的垃圾車被填埋或焚燒 。節儉作為一種商業模式,在降低服裝的環境成本和延長其壽命方面提供了最有效的解決方案之一。
持續增長和近期業績的記錄
我們擁有在美國和加拿大持續實現可比門店銷售增長的良好記錄。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前,我們在美國和加拿大實現了十多年的正可比門店銷售額增長,我們的業務已經從與新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。
2007財年2008財年2010財年2011財年2013財年2015財年2016財年2017財年2018財年2020財年2021財年美國加拿大3.7%2.6%2.4%5.1%3.4%4.7%3.6%4.5%4.5%4.8%3.7%7.1%3.9%4.3%4.8%3.7%7.1%3.9%4.3%4.8%7.2%1.1%7.9%0.9% 1.4%4.4%3.2%7.8%3.4%-27.8%-29.3%64.8%24.3%
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強大的垂直整合業務模式
我們在開發重要的運營專業知識方面進行了創新和投資,以整合儲蓄 運營的三個高度複雜的部分:供應和加工、零售和向批發市場銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和我們的客户提供價值,同時推動具有吸引力的盈利能力和現金流。
供應和加工零售批發的三大垂直一體化業務
供應和加工
我們在當地採購商品,主要通過三種不同的戰略採購模式購買捐贈給我們NPP的二手物品:
| 送貨,包括通過各種方式捐贈給NPP和由NPP收集的物品,如鄰裏收集和捐贈活動,並交付到我們的商店或中央處理中心,或CPCS; |
| 現場捐贈,或OSD,是個人向我們當地的NPP捐贈的物品,在我們商店的社區捐贈中心進行;以及 |
| GreenDrop地點,這是一種移動捐贈站,放置在方便、有吸引力和高流量的地點,為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。 |
我們的業務模式建立在向當地社區的客户採購和銷售優質二手物品的基礎上。我們能夠滿足我們的客户需求,因為我們與當地NPP的廣泛網絡建立了深厚的關係,這在舊貨行業是無與倫比的。我們的本地採購策略還降低了運輸成本和通常與生產和分銷新商品相關的排放。
我們提供的二手物品的數量和質量都在繼續發展和改善,特別是OSD和GreenDrop在我們處理的貨物中所佔的百分比都有所增長。雖然保持多樣化的供應組合對我們來説具有重要的戰略意義,但通過OSD採購的物品的每磅成本平均是我們從NPP提供的供應的三分之一。由於OSD銷量主要由便利性驅動,因此我們越能夠擴大我們的足跡和地理覆蓋範圍,我們就越有望吸引和採購更多的OSD供應,這將有利於我們的供應成本和收益。商店S的OSD平均複合增長率為5.0%
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從2018財年到2022財年,他們的年增長率(CAGR)從48.6%擴大到62.9%。 此外,我們還收購了Second Ave。2021年11月納入的GreenDrop正在加強我們的供應基礎。GreenDrop允許捐贈者在可移動的有人值守的捐贈站投放物品,並可以放置在有吸引力的位置,以優化高質量的捐贈 。在2022財年,9.9%的英鎊處理來自GreenDrop。我們目前正在將GreenDrop的使用擴展到我們的其他地點。有關更多詳細信息,請參閲管理層對S財務狀況和運營結果的討論和分析 強大的垂直整合業務模式。
此外, 數據分析在提升我們交付的貨源質量方面發揮了關鍵作用,使我們能夠專注於具有優質商品的貨源,這一直是我們毛利率的重要驅動因素。
我們幾乎所有的零售店都有專門的空間來處理二手商品,這些二手商品提供了要在我們的零售銷售樓層銷售的庫存 。我們目前正在實施CPC戰略,在2021財年第三季度開設了第一個CPC,在2022財年第二季度開設了第二個CPC,並在2023財年第一季度開設了第三個CPC。CPC系統是一種異地半自動加工設施,通過一系列集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。
零售
我們對我們商店的持續投資提升了節儉購物體驗,並使其現代化,將我們的商店轉變為所有世代的目的地,年輕一代的客流量不斷增加。
我們的商店體驗直接反映了我們的使命,讓二手的第二天性。我們提供了一個良好的商品環境,最大限度地提高了客户的參與度,並支持任何節儉的核心原則,包括尋寶。我們的商店在方便的位置提供各種各樣的優質商品,包括服裝、家居用品、書籍和其他物品。截至2023年4月1日,每個商店每週的商品數量超過3.5萬件。我們的銷售樓層庫存也會定期輪換和刷新,每年的庫存週轉率約為15次,為我們的客户提供廣泛、不斷變化的選擇,價值巨大。
我們正在通過推出更新的Thrift Promod標誌包來增強我們的視覺呈現,該標誌包具有很好的新外觀,同時 傳達我們是誰和我們做什麼。此外,我們引入了自助結賬亭,大大縮短了客户體驗,並在一天中的大多數時間消除了付款線,從而增強了客户體驗。截至2023年4月,我們已在美國和加拿大99%的門店實施了自助結賬亭。
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我們對客户體驗有一個持續的反饋循環。我們的反應調查每週都會對顧客的購物體驗和購物環境進行調查。這些信息會主動與我們的領導團隊和下跌分享給門店經理,他們會根據他們改善運營的能力進行衡量。
隨着捐款的持續增加和二手購物意識的提高,我們相信更多的消費者可能會成為節儉的購物者。截至2022年6月,80%的受訪消費者報告稱,他們在過去12個月內捐贈了二手服裝,95%的受訪消費者表示,三年後,他們計劃在我們所有主要產品類別中捐贈同樣多或更多的二手服裝。此外,消費者強烈傾向於捐贈服裝而不是轉售,截至2022年6月,消費者捐贈了大約三分之二的不需要的服裝,轉售不到10%。
大規模再利用和再利用
從歷史上看,我們在零售樓層上展示的紡織品約佔我們收到的所有紡織品的50%,其中約50%賣給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回購買二手物品的部分成本的努力,我們將大部分未以零售方式出售的紡織品出售給我們的批發客户,這些客户主要由紡織品分級員和小企業主組成,他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品,如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以被重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料、地毯填充材料),進一步減少浪費。
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我們強大的垂直集成模型可重複使用物品供應1.現場捐贈:70%1.交付供應:30%1加工物品 分揀零售或批發。不能重複使用或改變用途的物品。零售數以千計的商品被定價和銷售。客户未售出可重複使用的商品。批發大多數未售出的紡織品、鞋子和書籍進入全球再利用經濟 。客户通過以下方式延長物品的使用壽命:物品作為二手物品重複使用。改作其他用途的紡織品。紡織品變成了消費後的纖維。2021財年
ESG影響
環境:我們的業務 模式旨在最大化可重複使用物品的使用壽命,我們發現從2018年到2022年,重複使用的二手物品超過32億磅。在2022財年,我們的節儉者購買了2.79億件各種物品。
我們的影響力超過32億磅。2017-2021年從北美垃圾填埋場轉移的可重複使用的商品2017-2021年支付給我們的非營利性合作伙伴購買二手衣服和家居用品的6.15億美元2017-2021年,我們的節儉者平均購買了:7300萬件上衣和褲子500萬件衣服600萬件外套1000萬雙鞋1100萬件配飾1200萬件廚房用具2200萬本書
紡織業對環境的影響是有據可查的。紡織業在很大程度上依賴於不可再生的資源,如用於合成纖維的石油、種植棉花的化肥,以及與纖維和紡織品的生產、染色和整理相關的化學品。在2002至2017年間,
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EMF發現,服裝產量幾乎翻了一番,而利用率下降了36%。此外,紡織生產既是能源密集型又是水密集型。EMF估計,2015年紡織品生產產生了12億噸二氧化碳當量,超過了S當年所有國際航班和海運的二氧化碳排放量,並對當地環境造成了額外的影響。在包括棉花種植在內的用水方面,EMF還發現,紡織業每年用水量約為930億立方米,這也是世界許多地區缺水的原因之一。由於用於生產新服裝的材料中只有不到1%可以回收用於新服裝,因此,減少紡織業對環境的影響的關鍵是服裝的再利用,而不是購買新服裝。為了實現2030年巴黎氣候目標,全球20%的服裝必須通過循環商業模式進行交易。
繼2021年購買類似產品後,我們在2022年購買了足夠的可再生能源證書,以便在我們的兩個公司辦公室以及美國和加拿大最大的批發配送和再利用中心將我們的用電量與可再生能源相匹配。此外,我們承諾在可行的情況下進一步減少排放和能源消耗。在過去的幾年裏,我們已經完成了超過90%的美國和加拿大商店和倉庫的LED照明改造。
我們已聘請第三方顧問對S公司在我們開展業務的各個社區的經濟和環境影響進行評估。例如,Sage Policy Group在2022年研究了我們在馬裏蘭州的業務,在此期間,我們在馬裏蘭州有12家門店。包括二次經濟和財政影響在內,聖智政策小組發現:(1)我們支持了1,500多個工作崗位和5,700萬美元的全州員工薪酬;(2)我們每年創造了超過9800萬美元的經濟活動;(3)我們每年為州一級創造了720多萬美元的税收收入,為馬裏蘭州的S地方政府創造了370萬美元;(4)我們從馬裏蘭州的S廢流中保留了24,000噸固體廢物,產生了等量的纖維,可以產生超過87,000噸二氧化碳當量;(5)這8.7萬噸二氧化碳當量相當於17200輛典型乘用車的年二氧化碳排放量。
社交: 我們的商業模式是基於從我們開展業務的社區中的當地非營利性組織採購我們的供應。我們與核電站簽訂的合同期限通常為1-3年。我們與排名前10位的核電站的關係平均超過25年。在過去的五年裏,我們向我們的NPP支付了超過5.8億美元的二手商品,為他們提供了不受限制的收入,以支持他們以社區為重點的任務。從2018年到2022年,我們90%以上的供應來自當地,為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇,並培養了社區意識。
我們在整個組織中的主要人員指標是團隊成員敬業度,該指標在各個方面進行評分,包括總體工作滿意度、團隊成員是否會推薦我們作為工作場所、個人承諾、在工作中精力充沛以及繼續受僱的意願。我們的團隊成員參與度被認為是一流的,根據外部顧問的衡量,將我們的結果與零售行業的其他公司進行比較。團隊成員的參與度對客户滿意度和我們的NPP及其捐贈者的滿意度至關重要。
我們還對團隊成員的培訓、發展和提升進行投資。在截至2023年4月1日的12個月中,美國和加拿大超過79%的受薪管理職位空缺由內部晉升填補。截至2023年4月1日,我們商店和公司運營中超過59%的管理職位由確認為女性的團隊成員擔任,我們美國勞動力的56%由不同背景和種族擔任。
治理:我們致力於在我們業務的各個方面遵守道德規範,並通過了儲蓄者行為準則,該準則概述了我們對內部互動的期望,並幫助我們保持對當地法律法規的遵守。我們的五大核心價值觀指引着我們的戰略方向,以及我們的
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團隊成員與彼此、我們的社區和我們的客户進行互動:(1)讓服務變得重要;(2)慶祝獨特性;(3)做正確的事情;(4)找到更好的方法;以及 (5)產生影響。
我們的市場機遇
我們在龐大、分散和快速增長的二手市場開展業務,這是更廣泛的零售市場的一個子集。由於一些強大的長期趨勢,二手市場的增長除了具有抗衰退能力外,還在加速增長。我們委託進行的一項消費者調查證實了這些趨勢,該調查是由特蘭索姆在2022年進行的。
自覺消費主義的出現
消費者越來越多地考慮他們的購物決策以及他們選擇與之互動的品牌對ESG的影響。截至2022年6月,92%的受訪消費者報告稱,他們預計將在二手服裝上的支出與當前支出持平或更多 ,95%的受訪消費者表示,他們預計在書籍、家居裝飾和傢俱等關鍵非服裝類別上的支出將持平或更高。
超值零售和尋寶體驗日益重要
近年來,超值購物和尋寶的相關性越來越強。我們的節儉模式提供了極具吸引力的差異化 客户主張和體驗,使我們獲得了相對於傳統零售和其他現有二手選擇的競爭優勢。今天,S的消費者,特別是節儉者,正在尋找體驗式的購物機會和引人注目的價值主張,以及品牌和款式的多方面可能性。他們被通過尋寶體驗發現巨大價值的興奮所吸引。這種體驗,再加上我們較低的AUR,使我們比傳統零售業對客户更具吸引力。截至2022年6月,約60%的受訪購物者表示,廉價購物正變得越來越酷、更受歡迎和/或更容易接受,66%的人表示,他們會很高興收到在舊貨店購買的物品作為禮物。
此外,我們的店內體驗和廣泛、不斷變化的庫存 無法在線複製。與在線轉售相比,絕大多數消費者更喜歡店內省錢購物體驗。截至2022年6月,約70%的受訪二手購物者報告稱,由於與便利性、店內體驗(例如尋寶的刺激)和成本節省相關的 原因,他們更喜歡店內購物。我們相信,我們運營着節儉行業的領先品牌,為消費者提供這種獨特的體驗。
需求和供應都在快速增長的二手市場
二手需求側總潛在市場:二手市場正在快速增長,並繼續從包括百貨商店、快時尚品牌和低價零售商在內的各種傳統零售商那裏獲得在整個零售市場的份額。二手市場既包括轉售(例如寄售)商品,也包括舊貨, 2021年期間舊貨約佔整個市場的60%。僅在美國,二手市場在2021年就達到了大約350億美元,預計到2026年將增長到820億美元以上, 2022到2026年間的年複合年增長率為18%。
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預計到2025年,美國二手服裝市場增長將加速增長21%,達到770億美元。二手服裝市場規模佔美國服裝總規模的百分比$253$258$263$270$270$276$286$290$226$262$283$294$302$310 4%5%5%6%7%7%8%10%12%14%15%18%21%25%(十億美元)+12%‘12A’20A二手服裝市場CAGR$11$12$14$18$20$24$28$36$53$64$77 20122013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025來源:GlobalDate 2021市場規模和增長估計,歐睿。
我們的整個市場機會繼續增長,這是由於對二手商品的需求普遍上升,部分原因是消費者繼續擴大購買二手商品的場合。截至2022年6月,超過80%的受訪消費者報告稱,在過去12個月裏,他們曾以購物者、捐贈者或兩者兼而有之的身份與舊貨店打交道。截至2023年4月,救世軍和商譽這兩家美國領先的非營利性儲蓄機構分別經營着約8,000個地點和3,000個地點,進一步表明二手商品市場強勁。
二手供給側總目標市場:有充足且不斷增長的供應來源,有助於獲得二手和廉價商品。隨着新收款點的開設,這個市場繼續發展和擴大,OSD和GreenDrop地點將有巨大的機會解鎖和推動更多捐款,這兩個地點 通常是由地理位置、便利性、易於投放和快速友好的體驗相結合推動的,所有這些最終都將使我們的NPP受益。
在截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月裏,我們每個季度處理了2.4億磅的二手商品。隨着捐款的持續增長和二手購物意識的提高,我們相信更多的消費者可能會成為節儉購物者。
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競爭優勢
我們每年都能取悦數以百萬計的客户,並通過以下競爭優勢實現業務的持續增長:
擁有強大商業模式的行業領先者
我們是美國和加拿大最大的營利性儲蓄運營商。我們旗下有317家零售店,分別是Value Village、Village des Valeur、Unique和Second Ave。橫幅,我們比第二大營利性儲蓄運營商大九倍。在加拿大,我們的主要品牌Value Village是節儉數量最大的品牌,截至2021年1月,其品牌知名度超過93%。我們相信,我們顯著的規模優勢使我們能夠為客户提供極致的價值和卓越的購物體驗,同時產生強大的現金流,可以再投資於我們的業務。
我們創新並整合了儲蓄業務的三個高度複雜的部分:供應和加工、面向零售和批發市場的銷售 通過重要的運營專業知識和投資。這創造了一個引人注目的商業模式,基於我們的尋寶經驗和較低的Aur,它有別於在線競爭和傳統零售。我們的AUR低於5美元,比我們的零售競爭對手低約70%。此外,我們的業務在經濟週期中表現出了韌性。我們業務模式的這些優勢為客户提供了極具吸引力的價值,為業務帶來了誘人的盈利能力,併為可比門店銷售額的正增長奠定了基礎。在2020年3月新冠肺炎疫情爆發之前,我們在美國和加拿大實現了十多年的正可比門店銷售額增長,我們的業務已經從新冠肺炎相關的中斷中強勁復甦。隨着人們對二手市場的興趣持續增長,我們將有機會提升和定義未來幾十年的節儉體驗。
明顯區別於傳統零售傳統零售商儲蓄者(R)可持續發展通常是一項附加功能可持續發展是內在的有限產品範圍廣泛的產品種類宏觀層面的採購風險長期戰略採購關係高度季節性低季節性標準化產品提供尋寶電子商務威脅 高電子商務威脅低大量廣告支出低廣告支出大量庫存投資低庫存投資/有利的營運資本動態週期性抗週期風險顯著暴露於供應 由於超本地供應模式導致的鏈中斷風險最小
無與倫比的價值主張推動了卓越的客户參與度
我們在我們的所有產品類別中以最高的價值提供優質商品,並在 當代店內氛圍中提供令人興奮、引人入勝的尋寶體驗,這奠定了強大的客户忠誠度。我們最熱衷的客户是我們超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠度計劃。截至2023年4月1日,我們在美國和加拿大的忠誠度計劃中註冊了470萬活躍會員,他們在過去12個月內進行了購買,相比之下,截至2022年4月2日的活躍會員為430萬。我們的會員可以獲得積分或商店積分,這進一步增強了超值購物體驗。美國和加拿大的會員都會通過電子郵件收到專屬優惠券和優惠,以及一張特別的生日優惠券。
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在截至2023年4月1日的12個月中,美國忠誠會員的每次購物支出比非會員高出約27%。在同一時期,美國忠誠會員平均每年在我們的商店購物6.6次。在截至2023年4月1日的12個月中,忠誠度排名前三的客户羣每年向我們購物的次數超過12次,約佔同期美國活躍會員的49%。截至2023年4月1日,在忠誠度最高的兩個細分市場中,員工流失率不到5%。截至2023年4月1日,我們擁有77%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址。此外,截至2023年4月1日,我們的美國忠誠會員中有27%的家庭年收入超過75,000美元,其中73%為女性。
我們在Facebook、Instagram和Pinterest等社交媒體平臺上特別活躍,與我們的客户建立了聯繫,我們還與許多社交媒體有影響力的人建立了合作伙伴關係,他們通過贊助內容提高了我們品牌的知名度。作為我們節儉驕傲運動的核心,我們的客户和社交媒體上的追隨者具有影響力點對點品牌大使,並每週在數千張照片和視頻中標記我們的品牌和橫幅。我們喜歡社交媒體上參與度很高的社區,這些社區的靈感來自於省錢的運輸、購物車照片、自己動手更新換代,從二手中創造新的東西。截至2023年4月1日,Savers、Value Village、Village des Valeur和Thrift驕傲的品牌標籤僅在TikTok上就有超過3.06億的有機瀏覽量,Instagram上有14.3萬粉絲,Facebook上有36萬個贊。
具有成熟的推動增長能力的供應模式
供應的質量和數量在推動流量、客户頻率和參與度方面發揮着關鍵作用。我們已經制定了一套行之有效的戰略,以持續改進我們的供應模式。為了最大限度地提高供應質量,我們定期評估每個供應來源的銷售產量,我們將其定義為每磅加工產生的收入,以便就供應商選擇做出明智的決定。這種方法最終提高了我們的收入和盈利能力。我們在戰略上一直專注於增加我們的OSD,特別是在增加便利和接近潛在捐贈者方面。OSD不僅提高了盈利能力,還提高了向我們每一家門店供應的一致性和可靠性。我們預計,我們對增加OSD的關注將有助於我們供應的進一步改善和增長。
創新文化和卓越運營
我們的創新文化是我們關鍵決策和業務運營方式的基礎。我們繼續保持行業領先地位,以創新改善客户體驗,同時提高運營效率。我們在採購、加工和零售方面不斷改進我們的節儉業務。我們最近推出了一些重大舉措,將進一步加強我們的競爭優勢,並對我們的財務狀況產生可衡量的影響:
| 自助結賬: 我們正在我們的許多商店推出自助結賬亭,以縮短排隊時間和增加接入點,從而提升客户體驗。截至2023年4月,我們在美國和加拿大的99%的門店都實施了自助結賬亭。我們估計,自助結賬亭還可以為每家商店每週節省高達80個工時 ,這有望降低我們的人力成本。 |
| 自動圖書處理(ABP): 總部基地系統是一套集成的技術,根據圖書的關鍵屬性(如體裁、作者、市場價格)有效地識別、定價和分類圖書。該系統設計包括高速傳送帶、光學識別、機器人標籤和自動圖書分發系統 協同工作,以提高傳統手動流程的吞吐量。 |
| 中央處理中心(CPC):CPC系統是一種異地、半自動的加工設施,它通過一個 |
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集成了傳送帶、機器人、傳感器等技術系列。我們相信,我們的CPC將通過推動銷售產量的提高、勞動效率的提高以及實現分級機的專業化和定價精確度來改進我們的傳統流程。 |
有吸引力的財務狀況,以及經過驗證的持續增長記錄
從2009年到2019年,我們實現了正的可比門店銷售額增長,即使在整個經濟衰退時期也是如此。過去幾年,我們還實現了持續穩定的毛利率增長,從2015財年的46.4%增長到2022財年的58.3%。我們將毛利率定義為淨銷售額減去商品銷售成本,不包括折舊和攤銷,除以淨銷售額。我們利用了我們業務模式獨有的多種槓桿來推動利潤率的提高,特別是作為我們供應組合和銷售產量提高的一部分的OSD的增長。由於我們具有吸引力的財務狀況,我們在資本配置方面擁有極大的靈活性,使我們有能力通過各種運營和財務戰略推動長期股東和利益相關者的價值。
經驗豐富的戰略領導力
我們的戰略願景和文化由一個領導團隊指導,該團隊將深厚的行業專業知識和先進的運營能力結合在一起,不斷創新我們的業務。鑑於業務的獨特需求,我們的領導團隊不僅在零售業而且在技術、製造和供應鏈領域擁有不同的背景。我們致力於在我們業務的各個方面進行道德實踐,並由從根本上做正確事情的人來指導。
我們計劃如何發展
戰略性地擴大我們的門店羣
我們的目標是通過擴大我們的 門店面積,擴大我們作為營利性節儉運營商的領先地位。根據特蘭索姆為我們準備的第三方分析,我們已經在美國和加拿大確定了大約2200個潛在的新地點。我們在2022財年新開了8家新店,並計劃在2023年開設大約12家新店。我們的目標是從2024年到2026年每年新開大約20家或更多的門店。
| 填補商機:我們將繼續利用我們的品牌知名度和運營能力,在我們現有的市場中尋找有吸引力的 地點,並在那裏我們擁有有吸引力的供需優勢。這些填充商機將包括 傳統和替代格式商店。 |
| 鄰近的商店商機:我們還將尋求機會在鄰近的 地區擴大我們的地區足跡,在這些地區我們可以利用我們的運營能力和地區市場知識。 |
| Greenfield門店商機: 我們目前在多個重要的地區性市場上滲透率不足,包括美國南部和西部地區以及加拿大中部。 |
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基於人口統計數據和第三方分析的擴展新門店商機選址戰略。當前門店1 297個填充 門店~1,400個相鄰門店~500個綠地門店~300個系統的數據驅動型新門店開業框架深入瞭解供需動態所有門店都簽訂了2022年開業租約具有新門店開業記錄的團隊新門店總潛力:~2,2022.1截至2002年1月1日,當前門店由截至2022年10月1日的開業門店組成,包括在第二大道收購的門店。收購。2基於為我們準備的第三方分析。這是一個目標/指標,是前瞻性的,受到重大的商業、經濟、監管和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多不確定性和意外事件超出了公司及其管理層的控制範圍,基於對未來決策的假設,這些決策可能會發生變化。請參閲註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。實際結果會有所不同,這些變化可能是實質性的。本圖中的任何內容都不應被視為任何人表示將實現這些目標和指標,公司不承擔更新其目標的責任。
在我們嚴謹的房地產選擇方法的推動下,我們預計將帶來誘人的投資回報和商店級的盈利能力。我們的目標是我們的大多數新店實現大約三年的回收期。在2019年以來新開的21家門店中,有6家已經退還了最初的投資,儘管受到疫情的影響。我們的替代商店模式旨在通過較小的 模式利用填充式市場中的高房地產可用性。
推動可比門店銷售額持續增長
我們的目標是通過保持對客户的卓越價值主張,並繼續提供吸引人的優質二手商品選擇,推動可比門店銷售額的持續增長。受益於長期順風,我們預計將通過以下戰略進一步推動可比銷售增長:
| 提供優質產品: 我們將繼續採購充足的優質產品,以取悦我們的 客户。我們極具吸引力的產品選擇使我們既能提高現有客户的使用頻率,又能獲得新客户。 |
| 改善購物體驗:我們將繼續投資於店內購物體驗,以促進我們的客户的尋寶動態。我們投資了翻新以使我們的門店現代化;採用新技術來優化門店運營;以及由CPC支持的替代門店模式。 |
| 擴大與我們忠誠度計劃成員的接觸: 我們的忠誠度計劃成員增加了 購物頻率、更強的保留率、更多交易和更大的購物籃子。我們的營銷努力旨在繼續增加我們的忠誠度計劃成員基礎。 |
| 開展品牌營銷: 我們將繼續增加我們的品牌營銷支出,以提高我們的品牌知名度,這得益於整體上更廣泛地採用省錢購物來推動新客户的獲取。 |
繼續實施 戰略計劃以提高效率並擴大利潤率
與我們的傳統零售競爭對手相比,我們在我們的控制範圍內擁有多個槓桿,這些槓桿在推動我們的盈利能力和自由現金流方面至關重要。例如,我們的數據分析已經
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提高了我們的銷售額(定義為每磅加工的銷售額),這一直是可比門店盈利能力的主要驅動力。我們深思熟慮地增加OSD和GreenDrop的滲透率 和GreenDrop佔總供應量的百分比,這對我們的供應品質量產生了重大影響,進一步提高了銷售產量,並最終提高了我們的毛利率。此外,我們最近的計劃,包括自助結賬、ABPS和 CPC,預計每家門店每年將產生大約200,000美元的增量門店貢獻,這是基於每個門店的預期收益,即CPC約100,000美元,ABP約50,000美元,自助結賬約50,000美元。這些節省是基於管理層對我們每家門店因這些計劃而平均節省的費用的估計。我們的創新和數據導向文化對於推動運營效率至關重要,我們將繼續在創新儲蓄業務模式方面處於領先地位。
有選擇地尋求其他增長機會
除了我們的有機增長計劃外,我們還將對潛在的無機增長機會採取機會主義但有紀律的方法 。考慮到節儉類別的分散性質,我們認為存在巨大的增長機會。這可以通過收購運營良好的地區公司來實現,我們相信,在這些公司的基礎設施和規模的基礎上,我們可以加快潛在目標的增長併產生協同效應。我們的收購標準包括重要的地區業務;獲得強勁的優質供應流;強大的品牌知名度;以及適合我們公司的互補文化。例如,2021年11月,我們完成了對Second Ave.的收購,在美國東北部和大西洋中部地區增加了12家門店,為我們現有的門店網絡提供了補充的門店足跡,並提供了新的門店擴張機會。第二大道。收購還包括用於向第二大道提供供應的GreenDrop系統。商店,允許捐贈者將物品放在有人值守的捐贈站 ,這些捐贈站可以移動,可以放置在對捐贈者方便的有吸引力的、人流量高的區域。我們目前正在將GreenDrop擴展到某些其他市場的地點。
供給量
供應源概述。 我們大多數商店的供應商基礎主要是當地的,我們90%以上的供應來自當地。因此,每家商店的供應主要來自當地的NPP及其捐贈者,為我們的客户提供了廣泛和多樣化的選擇,並培養了一種社區意識。我們的本地採購策略降低了運輸成本和排放,通常與新商品的生產和分銷有關。
我們是一家支持再利用的營利性公司。雖然我們的客户在我們的商店中進行的購買不會直接使任何NPP受益,但我們會為所有OSD和交付的產品向NPP支付 合同費率。在需要註冊的地方,我們的子公司是註冊的專業籌款人。
我們主要通過三種不同的戰略方法來採購我們的商品:(I)現場捐贈,(Ii)提供供應和(Iii)GreenDrop地點,所有這些都是我們直接從我們的NPP購買的。我們以具有市場競爭力的合同價格購買作為OSD或作為交付供應的一部分收到的項目。OSD是我們供應組合中最大的一部分,佔我們2022財年處理的英鎊總數的62.9% 。
現場捐款:OSD是個人在我們的 商店和社區捐贈中心向NPP捐贈的物品。在有需要時,我們作為註冊的專業籌款機構,代表當地核電站接受各自捐贈者的捐款。每個商店都被專門指定為特定NPP的OSD地點,以便社區捐贈中心收到的所有捐款都記入該NPP的貸方。
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已交付貨源:已交付供應包括兩種類型的供應:第一類是由我們的NPP通過各種方式收集的物品,如鄰裏收集和捐贈活動;第二類是交付到我們的商店和CPC的物品。代表我們的NPP,我們可以徵集、收集物品並將其送到我們的商店。
GreenDrop收藏品:個人向我們的NPP捐贈物品,地點在商店周圍社區中方便且簽名良好的實體和拖車 位置。代表我們的NPP,我們徵集、收集物品並將其送到我們的商店和CP。
捐款活動:捐款活動在我們的基金會內運作®計劃,包括規模較小的當地非營利組織,如學校、運動隊、社區團體和其他慈善組織。這些活動是一次性的、基於事件的, 合同協議基於每個不同的捐贈活動本身。
第三方憑據:第三方憑證商品根據需要從區域營利性收集商(通常由垃圾箱操作員和其他營利性經銷商組成)以 少量購買。
我們利用分析平臺來衡量我們門店中單個貨源的銷售收益率和產品利潤率。一般來説,這一工具要麼用於定期確認現有供應源的績效,要麼用於評估新供應源的績效。
非盈利合作伙伴。我們與廣泛的NPP有着深厚的合作關係,這在舊貨行業是無與倫比的 。我們與排名前十的NPP的關係平均為25至30年。在過去的五年裏,我們為捐贈給核電站的貨物支付了超過5.8億美元。我們同時支持大型和小型合作伙伴,並提供可靠、不受限制的收入來源。交付的產品使我們的NPP不僅可以創造額外的收入,還可以通過收集車標牌、收集箱信息和家庭取件傳單,在整個社區進一步宣傳他們的使命。
現場捐贈。我們供應的二手物品的數量和質量一直在不斷髮展和改善,特別是在OSD佔我們加工的貨物磅的百分比增長的情況下。雖然保持多樣化的供應組合對我們來説具有重要的戰略意義,但通過OSD採購的物品的每磅成本平均是我們從NPP提供的供應的三分之一。我們的門店面積代表我們的NPP接受OSD,在加強我們的OSD攝入量方面發揮了關鍵作用。此外,由於OSD銷量主要受便利性的驅動,我們越能夠擴大我們的足跡和地理覆蓋範圍,我們就越能吸引和獲得更多的OSD供應,這將有利於我們的增長和利潤率。
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在可比門店的基礎上,從2018財年到2022財年,S OSD的平均門店年複合增長率為5.0%,同期OSD佔總供應量的百分比從48.6%擴大到62.9%。此外,數據分析在提升我們交付的供應質量方面發揮了關鍵作用,使我們能夠 集中於具有優質商品的供應來源,這一直是我們毛利率的重要驅動因素。
正在處理中
概述。我們幾乎所有的零售店都有專門的空間來處理軟商品和硬商品,這些商品提供了將在我們的零售銷售樓層銷售的庫存。在2022財年,我們處理了9.85億磅的二手商品。我們目前正在實施CPC戰略,允許我們在更大規模的設施中加工貨物,並將 貨物分發到當地市場的多家商店。我們於2021年第三季度開設了第一個CPC,2022財年第二季度開設了第二個CPC,2023財年第一季度開設了第三個CPC。
從歷史上看,我們在零售樓層上展示的紡織品約佔我們收到的所有紡織品的50%,其中約50%出售給節儉者。為了支持我們延長可重複使用商品的使用壽命並收回獲得二手物品供應的部分成本的努力,我們將大部分零售未售出的紡織品出售給我們的批發客户,主要是由紡織品分級員和小企業主組成的批發客户,他們向全球各地的當地社區提供少量使用的、負擔得起的物品,如服裝、家居用品、玩具和鞋子。不適合作為二手衣服重複使用的紡織品可以被重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如保温層、地毯填充),從而進一步減少浪費。
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我們強大的垂直集成模型可重複使用物品供應1。現場捐贈:70%1 2。交付供應:30%1加工 分揀零售或批發的物品。不能重複使用或改變用途的物品。零售數以千計的商品被定價和銷售。客户未售出可重複使用的商品。批發大部分未售出的紡織品、鞋子和書籍進入全球再利用經濟。客户通過以下方式延長物品的使用壽命:物品作為二手物品重複使用。改作其他用途的紡織品。紡織品變成了消費後的纖維。2021財年
我們的流程有五個順序且相互依賴的步驟:(1)接收;(2)分類;(3)評級和定價;(4)商品銷售;(5) 批發。鑑於我們商店的加工量很大,有效的流程管理對於確保每一步都正確完成並與其他步驟協調至關重要。典型的加工室大約有30名團隊成員,每個人都在特定領域接受培訓,其中許多人都接受了交叉培訓,以根據需要支持相鄰的角色。
處理商店收到的未分揀貨物的流程。1稱重並記錄貨物,以便支付給商店的非營利性合作伙伴。2按部門分類或批發重複使用的物品。對可銷售的商品進行評估,以確定類別/大小,並根據質量和狀況進行分級。3件商品標價並貼上標籤。在銷售樓層按部門和類別銷售的4件商品。5件物品出售給批發再利用客户。5件物品賣給了節儉分子。
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接收
收到後,我們的大部分供貨要麼被分成軟商品,要麼被分成硬商品或書籍,然後綜合稱重。然後,重量被記錄到我們的庫存管理系統中,該系統啟動對我們的NPP的付款流程,由他們的合同費率定義。一個例外是傢俱和其他大件物品的收據,這些物品是按件收貨和購買的。然後,聚合的貨物在加工室的指定區域進行堆放。
分選
分類過程包括清空每個捐贈的袋子或盒子裏的東西,按部門將它們分開,然後將它們轉移到 特定區域進行進一步檢查。對每一件物品進行檢查,並確定為可銷售、不可銷售或庫存積壓的倉庫。商品的適銷性主要取決於它的質量和狀況。我們的門店將盡一切努力最大限度地提取暢銷商品,包括使用門店管理層經常使用的成熟分析方法。被認為滯銷的產品將從加工流程中移除,併入批發流程 。季節性的可銷售物品被積壓儲存起來,以備將來在適當的季節出售(例如,夏天收到的冬季大衣)。平均而言,我們每家商店每天都會評估大約15,000件商品。
評級和定價
服裝的價格是通過分級過程確定的,該過程以中央控制的定價算法結束。分級是指團隊成員評估一件衣服相對於同一類別中的其他服裝的質量和狀況。這使得能夠採用更具可擴展性、一致性和可比性的方法來確定存在許多相同種類的項目的價值。分級員進入他們的評估,系統根據該類別服裝的質量和狀況生成基於基本定價算法的價格。這些算法是集中控制的,我們進行例行分析以監控價格和銷售表現。
商品營銷
定價商品在我們的 商店中銷售,以使用數據驅動的方法最大化客户選擇和銷售收益。我們的商店通過平衡和優化三個主要槓桿來做到這一點:(I)零售面積分配,(Ii)按類別處理產出目標, 和(Iii)銷售樓層輪換。我們的銷售點該系統與我們的評分和定價系統集成在一起,可查看10個部門200多個類別的準確績效。我們的商店經常根據可用的實時數據分析來調整三個槓桿中的每一個。
此外,我們的商店使用反映加工日期的彩色價格標籤,使我們能夠管理每件商品的銷售樓層輪換和零售 生命週期。該系統使團隊成員可以很容易地確定每一件物品的年齡,並區分哪些應該被移除以通過批發出售,哪些應該留在地板上。
批發
絕大多數服裝、配飾、 鞋子和書籍要麼不適合在我們的商店零售,要麼經過一段時間後在我們的銷售大廳沒有售出,都賣到了批發市場。通常情況下,服裝被打包成立方體,運輸到批發客户。鞋子被配對並捆綁在拉繩袋中,書籍被聚合成紙板同性戀。我們對這些產品類別的每一個都有各種標準和控制,以確保我們 門店的一致性和效率。
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大多數商店將這些類別彙總到拖車中,然後將拖車發送到公司運營的幾個批發再利用和配送中心之一。這些中心對某些類別進行額外的分揀、集裝箱化,並最終銷售給我們的批發客户。
集中加工中心和自動化圖書加工
我們的第一個CPC和總部基地系統於2021年第三季度上線。
CPC系統是一種異地半自動加工設施,通過集成的傳送帶、機器人、傳感器和其他技術實現服裝、配飾和鞋子的機械化流動。它顯著改進了我們的傳統流程:(I)提高了勞動效率;(Ii)實現了分級機的專業化和定價精確度。
總部基地系統是一套集成的技術,根據圖書的關鍵屬性(如體裁、作者、市場價格)有效地識別、定價和分類。該系統設計包括高速傳送帶、光學識別、機器人標籤和自動圖書分發系統,它們協同工作,將吞吐量提高到傳統手動流程的八倍。該系統還利用一個包含5690萬ISBN記錄的中央數據庫和定價算法來確定每本暢銷圖書的最佳價格點。
CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢,我們計劃在未來幾年內在我們運營的許多市場上積極擴張。我們與CPC技術和總部基地技術的提供商Valvan簽訂了合同安排,包括在一段時間內獨家使用CPC技術和總部基地技術,這段時間 可能會延長,因為我們從提供商那裏購買了與我們建設額外的CPC和總部基地設施相關的額外技術。
我們的初始合同是加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的CPC系統。該協議於2020年7月簽署,要求在11個月的時間內設計、製造和安裝該系統,並在若干個里程碑中的每一個階段按百分比付款,最後付款應在系統驗收後支付。系統部件是在比利時設計和製造的,Valvan負責將部件運往位於埃德蒙頓的設施,CPC在那裏運營。該協議授予在美國和加拿大使用該技術和設計的最初兩年的獨佔期,以及埃德蒙頓CPC驗收日期(即2021年10月)後的最初三年的獨佔期。對於在前一訂單日期後一年內訂購的額外CPC或其他超過200萬歐元的產品或服務,我們可以 從後續每次訂單之日起延長三年。在澳大利亞訂購CPC產品延長了在美國和加拿大的專營期,但反之亦然。截至2023年1月,
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總共七個CPC和其他組合訂單的訂單已經完成,將在美國和加拿大使用CPC技術和設計的獨家經營權延長至2025年12月22日。我們在澳大利亞的獨家經營權將持續到2024年10月。如果我們完成我們目前計劃進行的購買,根據我們目前的預測,我們在美國和加拿大的獨家權利將至少延長到2028年5月。
第一個總部基地系統的合同於2020年9月簽署,要求在埃德蒙頓設計、製造和安裝一個總部基地系統,為期七個月。與CPC系統一樣,總部基地系統部件是在比利時設計和製造的,在幾個里程碑中的每一個都需要支付百分比。最初的ABP系統合同授予使用ABP系統的技術和設計的一年專有期,每個購買的系統延長一年,最長為最後一次投入使用的系統投產日期後的五年。目前共有21個總部基地系統簽訂了合同,將在美國、加拿大和澳大利亞的獨家經營權延長至2029年12月。計劃中的項目將把專有權延長到2031年11月。
我們是否有能力擴展與CPC和ABP技術有關的這些獨家權利,取決於我們在擴展CPC和ABP設施的同時,繼續確保我們與供應商的關係。不能保證我們將完成我們目前計劃進行的購買,如果我們不這樣做,我們可能不會延長如上所述的獨家權利。
零售
零售足跡和 條幅。截至2023年4月1日,我們在美國有152家門店,在加拿大有153家門店,在澳大利亞有12家門店。我們在五個不同的商店旗幟下運營,包括儲蓄商店、價值村、獨特的Valeur村和第二大道。
在加拿大,我們在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和薩斯喀徹温省(九個省)經營135家Value Village門店。此外,我們在魁北克有18家門店,以Village des Valeur品牌運營。在加拿大,我們是最重要的是擁有93%輔助品牌知名度的舊貨零售商。
在美國,Value Village是我們 創始人於1954年創立的原創商店品牌。我們在華盛頓、俄勒岡、阿拉斯加和馬裏蘭州擁有23家美國價值村門店。然而,美國的主要品牌是儲蓄者,我們在24個州經營着108家儲蓄者商店,包括阿肯色州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、堪薩斯州、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北達科他州、南達科他州、新罕布夏州、新墨西哥州、內華達州、紐約州、俄亥俄州、羅德島州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州和威斯康星州。
2011年和2013年,我們收購了唯一的品牌名稱,目前在明尼蘇達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州和弗吉尼亞州經營着8家門店。我們保留了獨一無二的店名,因為它在我們的客户羣中擁有強大的品牌資產。2021年11月,在第二大道。收購後,我們收購了在第二大道下運營的另外12家門店。弗吉尼亞州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的橫幅。然後我們在第二大道下開了一家額外的商店。2022年的品牌。
在澳大利亞,我們以Savers品牌經營着12家門店,其中9家位於維多利亞,3家位於南澳大利亞。所有門店橫幅都通過共同的營銷和運營策略進行集中管理和運營。
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當前商店佔地面積21 20 5 6 69 17 12 4 14 1 9 7 4 14 4 4 3 12 1 1 3 3 4 8 3 8 8 6 11 8 8 4 3 1 3 7 2我們的佔地面積:總計:美國149 CA 150 AU 10
商品銷售概述。我們的營銷策略專注於提供廣泛的、有吸引力的產品。平均而言,我們大約每三週進行一次庫存 ,以確保我們為新客户和回頭客提供新鮮的品種。物品被組織在五個軟商品和四個硬商品部門,跨越277個不同的類別。在反饋調查中,我們的產品選擇一直被認為是客户滿意度的頭號驅動力。
我們每週和季節性地監測每個地點的客户採購趨勢,以最大限度地提高銷售額和盈利能力。每個商店的銷售樓層空間都是按類別分配的,利用數據驅動的流程來預測類別需求趨勢。
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多樣化產品亮點尋寶增強尋寶體驗提供便捷、一站式商店 區別於競爭對手提高客户滿意度提供跨季節一致性其他7%外衣6%兒童10%鞋子13%男性22%女性42%~65%軟商品(1)傢俱8%珠寶8%電子產品9%其他9%玩具/體育用品11%廚房用品14% 書籍/媒體17%家居裝飾23%~35%(1)基於商店商品淨銷售額。
我們相信,各類產品的廣度和深度使我們有別於我們的競爭對手。
軟貨部門和樣品類別
| 例如,長袖/短袖針織衫、無袖上衣、牛仔褲、長褲、連衣裙、裙子 |
| 男士:T恤、長袖/短袖襯衫/針織衫、牛仔褲、褲子、短褲、運動服 |
| 兒童,例如,嬰兒,長/短袖上衣,連衣裙,短褲,裙子,運動服 |
| 牀和浴缸,例如牀單、錢包、圍巾、兒童配件、包/揹包、腰帶/吊帶、窗簾/窗簾 |
| 鞋子,例如,女性S的鞋子/主動/靴子/涼鞋;男性S主動/鞋子,男孩主動,嬰兒/蹣跚學步的孩子 |
硬貨部門和樣品類別
| 珠寶首飾,如古裝首飾、櫥窗首飾 |
| 家居用品,如玩具、家居裝飾、玩具袋、花瓶/花卉、玻璃器皿、服務用品、塑料、辦公室 |
| 傢俱和其他物品,如體育用品、電子產品、燈具、電視/音響/電腦、工具 |
| 書籍,例如書籍、CD/盒式磁帶/LP、DVD、錄像帶、視頻遊戲/軟件 |
購物體驗。我們的商店體驗直接反映了我們的使命,即讓二手產品成為第二天性。我們提供了一個良好的商品環境,最大限度地提高了客户參與度,並支持任何節儉的人在尋寶過程中的核心原則。截至2023年4月1日,每個商店每週的商品數量超過3.5萬件。我們的銷售樓層庫存也會 定期輪換和刷新,每年的庫存週轉率約為15次,為我們的客户提供廣泛、不斷變化的選擇,價值巨大。
在美國和加拿大,商店的平均零售面積約為28,000平方英尺。零售空間繼續發展,因為我們 執行了兩個主要計劃來使我們的體驗與時代同步。我們推出了最新的Thrift Promod標誌包,以極佳的新外觀增強了我們的視覺呈現,同時傳達了我們是誰和我們做了什麼。 此外,我們還引入了自助結賬亭,大大縮短了客户體驗,並在一天中的大多數時間消除了付款線。截至2023年4月,我們已在美國和加拿大99%的門店實施了自助結賬服務。
最後,我們有一個關於客户體驗的持續反饋循環。我們的反應調查每週都會收集客户關於購物體驗和環境的脈搏。這些信息會主動與我們的領導團隊和下跌分享給門店經理,他們會根據他們改善運營的能力進行衡量。
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忠誠計劃。我們最熱衷的客户是超級儲蓄者俱樂部的成員®忠誠計劃。截至2023年4月1日,我們在美國和加拿大的忠誠度計劃中註冊了470萬活躍會員,他們在過去12個月內進行了購買,相比之下,截至2022年4月2日的活躍忠誠度會員為430萬。我們的會員可以獲得積分或商店積分,這進一步增強了超值購物體驗。美國和加拿大的會員都可以通過電子郵件獲得專屬優惠券和優惠,以及一張特別的生日優惠券。
在我們商店的結賬過程中,我們的大多數客户都加入了我們的忠誠度計劃。我們 還在自助結賬亭提供店內自助註冊,無需團隊成員的 註冊幫助,從而提高流程效率。客户還可以選擇在線註冊或通過短信註冊(僅限美國)。雖然從2019財年到2020財年,忠誠度計劃成員的總體數量沒有下降,但我們的活躍成員在2020財年與2019財年相比下降了23%,這主要是因為我們的忠誠度計劃成員因為與流行病相關的商店關閉而減少了購物。在截至2023年4月1日的12個月中,我們的活躍會員增加了443,000名,平均每月新增37,000名會員,反映了我們忠誠度計劃的持續勢頭。
在截至2023年4月1日的12個月裏,美國忠誠會員每次購物的支出比非會員高出約27%。在同一時期,美國忠誠會員平均每年在我們的商店購物6.6次,推動了69.6%的銷售點交易額。在截至2023年4月1日的12個月中,忠誠度排名前三的客户羣每年向我們購物的次數超過12次,約佔美國活躍會員的49%。截至2023年4月1日,在忠誠度最高的兩個細分市場中,員工流失率不到5%。截至2023年4月1日,我們擁有77%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址。此外,截至2023年4月1日,我們的美國忠誠會員中有27%的家庭年收入超過75,000美元,其中73%為女性。
截至2023年4月1日,我們擁有77%的美國和加拿大活躍忠誠會員的電子郵件地址, 我們利用這些電子郵件地址作為一種經濟高效的溝通渠道。2021年8月,我們將我們在美國的忠誠會員通信擴展到包括短信,並於2022年8月向加拿大的忠誠會員推出了短信服務。
市場營銷和品牌意識。我們在加拿大擁有高知名度的品牌,93%的品牌知名度得到了輔助。在美國,我們有機會繼續在我們的三個品牌中建立品牌知名度。
我們在社區捐贈中心為我們的NPP吸引流量,獲得新客户和捐贈者,並通過高效、經濟高效的客户參與組合來提升品牌知名度(口碑),付費和有機 營銷。我們的營銷渠道和方法包括社交媒體、有影響力的人蔘與、數字媒體、電子郵件、短信、在線和店內促銷材料,為現有和新的市場進入提供支持。我們的網站也是我們品牌和零售店的延伸,是一種營銷和信息工具。
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我們相信,我們有一個廣闊的機會,可以進一步利用我們日益增長的社交媒體影響力來提升品牌知名度,併產生刺激,以增加門店訪問量。作為我們節儉驕傲運動的核心,我們的客户和社交媒體上的追隨者具有影響力點對點品牌大使,並每週在數千張照片和視頻中標記我們的品牌和橫幅。我們喜歡社交媒體上參與度很高的社區,這些社區的靈感來自於省錢的運輸,購物 手推車照片,自己動手升級循環,從二手中創造新的。截至2023年4月,Savers、Value Village、Village des Valeur和Thrift驕傲品牌的標籤僅在TikTok上就有超過3.06億的有機瀏覽量,Instagram上有14.3萬名關注者,Facebook上有36萬個贊。
為了進一步加強品牌知名度,特別是在美國,我們正在與真實、可感同身受的影響者和高參與度的受眾建立合作伙伴關係。我們的影響力人員名單使我們能夠創建穩定的品牌自有內容流,我們可以通過其他營銷方法使用這些內容並重新調整其用途,例如 付費數字放大努力,以規模化接觸我們的受眾。我們的用户和有影響力的內容策略通過讚揚通過社交媒體、在線、電子郵件、付費數字和店內標牌等途徑塑造我們品牌形象的真實、真實的購物者來建立真實性。
新店開張。我們預計總潛在市場潛力約為2,200家門店。我們在2022年加快了新店的開張速度,我們在美國開設了兩家新店,在加拿大開設了七家新店,在澳大利亞開設了三家新店。我們在2022財年新開了8家新店,目標是在2023年新開大約12家新店。我們的目標是從2024年到2026年每年新開大約20家或更多的門店。
我們使用複雜的銷售和捐贈預測模型,該模型結合了人均收入、人口、內部和外部競爭以及人口心理等關鍵因素,以確定S在我們的商店購物或向我們的NPP捐贈的市場傾向。我們還利用門店佔地面積分析和市場優化工具為我們的零售選址流程提供信息。
此外,我們採用了幾種房地產戰略,以確保我們的網站既方便捐贈者,也便於購物者訪問。通過 仔細分析,我們確定最佳策略是在優質捐贈市場內租用商店,以確保更高的捐贈量和更好的質量,從而擴大毛利率。在這種情況下,購物者願意前往更遠的地方 購買更高質量的零售產品和更精選的商品。
批發、再利用和再利用
零售店未售出的紡織品、鞋子和書籍被出售給批發客户,他們重複使用我們在六大洲和29個國家/地區向他們銷售的物品,並重新調整其用途。紡織品筆記
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適合作為二手衣服重複使用的衣服可以重新用於其他紡織品(例如抹布)和消費後纖維(例如絕緣材料、地毯填充材料),從而進一步減少浪費。
我們與我們的批發客户有着長期的合作關係,並直接與擁有多個重複使用和重新調整用途的流的紡織品加工商合作。其他類別,如硬商品,直接轉移到全球各地市場的小企業和店主手中,以各種零售形式轉售。
物流與配送
我們供應的絕大部分 都是在生成時進行處理的。我們很少存儲我們收集的庫存,任何多餘的供應都只能在現場租用的拖車上、在商店位置或在各種當地拖車 碼處短期儲存。我們的供應幾乎全部來自當地,並在最初收集後幾周內在當地消費。
我們還在不同市場運營多個倉庫位置,這些倉庫在需要時充當供應和需求緩衝,並幫助調節供應到商店的流量。只有很小一部分供應在市場或地區之間轉移。
我們的文化和團隊
我們以我們的使命和價值觀為指導,我們渴望始終以目標為行動,在我們的團隊和文化中促進包容性、多樣性和尊重。我們致力於在業務的各個方面進行道德實踐,並通過了儲蓄者行為準則 ,其中概述了我們對內部互動的期望,並幫助我們保持對當地法律和法規的遵守。五個核心價值觀指導着我們的團隊成員如何與彼此、我們的社區和我們的客户互動:(1)讓服務變得有價值;(2)慶祝獨特性;(3)做正確的事情;(4)找到更好的方法;(5)產生影響。這些核心價值觀也指引着我們的戰略方向。
我們在美國、加拿大和澳大利亞的317家門店擁有超過22,000名團隊成員。截至2023年4月,我們的團隊成員主要是全職員工(佔員工總數的66%)。截至2023年4月1日,美國和加拿大約27%的勞動力年齡在20歲至30歲之間,其中27%的人年齡在51歲或以上。在同一時期,我們門店團隊成員的平均任期為 3.6年,我們的現場多單位負責人、董事和高管人員的平均任期為13年。在截至2023年4月1日的12個月中,美國和加拿大79%以上的受薪管理職位空缺由內部晉升填補。截至2023年4月1日,我們商店和公司運營中59%的管理職位由女性團隊成員擔任,我們美國勞動力的56%由不同背景和種族組成。
我們自豪地為我們的團隊成員提供具有競爭力的總薪酬方案。除了有競爭力的基本工資和獎金計劃,我們還提供醫療保健(醫療和牙科)、靈活的支出賬户、人壽保險和殘疾保險、退休儲蓄以及心理健康和健康支持計劃。我們還提供工作與生活平衡計劃,包括 育兒假、假期、病假和假日工資。
此外,我們還擁有自己的大學,提供各種必修課和選修課的在線技術和管理培訓課程。我們還為合規目的提供混合學習機會,併為我們的團隊成員提供成長和發展機會。
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我們在整個組織中的領導人員?衡量標準是團隊成員敬業度。過去五年,我們一直與外部合作伙伴合作,開展項目以衡量和分析購物者、捐贈者和團隊成員的滿意度和參與度。這些計劃採用服務利潤鏈概念:從敬業度高的團隊成員開始,為客户提供更好的服務,這對客户滿意度和我們門店的整體盈利能力至關重要。在過去的五年裏,我們在團隊成員參與方面有了巨大的積極勢頭,重點是尊重和包容。根據外部合作伙伴的衡量,我們的整體團隊成員敬業度得分和表現在我們與其他零售公司的基準比較中處於領先地位。團隊成員敬業度得分基於 各種指標,包括總體工作滿意度、團隊成員是否會推薦我們作為工作場所、個人承諾、在工作中充滿活力以及繼續受僱的意願。
競爭
零售業競爭 。我們與超值零售商爭奪客户支出,包括降價和其他節儉運營商。節儉非盈利部門在很大程度上是分散的,導致不同市場之間的購物體驗不一致。節儉營利性行業的特點是規模較小的地區性連鎖店,每個連鎖店有10到30個零售點。這些組織可以從一家商店到另一家商店保持更一致的零售體驗,但通常缺乏在其區域足跡之外擴張的能力和資本。
供應競爭。優質二手商品的供應使節儉零售業成為可能。隨着二手交易繼續蓬勃發展,我們面臨着來自其他舊貨店、寄售零售商、在線舊貨零售商和在線市場對二手商品的日益激烈的競爭。
我們的贊助商
阿瑞斯管理公司。Ares Management Corporation(紐約證券交易所股票代碼:ARES)是一家領先的全球另類投資管理公司,為客户提供信貸、私募股權、房地產和基礎設施資產類別的補充一級和二級投資解決方案。阿瑞斯尋求提供靈活的資本來支持企業,併為其利益相關者及其社區創造價值。通過跨投資集團的合作,阿瑞斯的目標是在整個市場週期中產生一致和有吸引力的投資回報。截至2022年12月31日,Ares Global Platform管理的資產約為3,520億美元,在北美、歐洲、亞太地區和中東地區擁有超過2,500名員工。
商標和其他知識產權
我們擁有與我們的品牌相關的聯邦註冊商標,包括Savers、唯一、唯一的舊貨店、第二大道、美國的第二大道Value商店、加拿大的Value Village和Village des valeur以及澳大利亞的Savers。此外,我們還擁有某些商業項目的聯邦商標,如美國和加拿大的FundRIVE和Alterego,以及美國的超級儲蓄者俱樂部和GREENDROP。我們還對我們使用的某些口號進行聯邦註冊,包括在美國的節儉驕傲(在加拿大正在等待),以及重新思考重用和我在美國給A SH!RT。
我們的商標註冊有不同的有效期。然而,假設商標註冊得到了適當的續展,它們的有效期是永久的。
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我們還擁有多個域名,包括www.savers.com、www.valuevillage.com、www.valuevillage.ca、 www.vilagedesvaleurs.ca、www.savers.com.au、www.2ndavestres.com和www.gogreendrop.com,並擁有我們網站內容的註冊和未註冊版權。
此外,我們擁有我們的捐贈管理器路線和日程管理軟件的未註冊版權,我們授權該軟件供我們的非營利性合作伙伴使用並代表 使用。
在適當的時候,我們會追究侵犯我們的商標和版權的責任。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護和機密性、許可證和與我們的NPP、供應商、員工和其他人達成的其他協議來保護我們的知識產權。
CPC技術在美國和加拿大的獨家權利持有至2025年12月,根據當前的購買計劃,獨家 權利將至少延長至2028年5月。在澳大利亞對CPC技術的獨家權利將延長至2024年10月,根據協議條款,如果在2024年10月之前簽訂了澳大利亞CPC的購買協議,則將至少延長至2027年。總部基地技術在美國、加拿大和澳大利亞的獨家權利目前延長至2029年12月。根據當前項目 計劃,專營權可能延長至2031年11月。
屬性
我們不擁有任何不動產。截至2023年4月1日,我們在美國、加拿大和澳大利亞經營着317家零售店。
我們積極地繼續尋找 個地點來開設新的門店。因此,我們的門店物業數量可能會增加或波動。我們在訂立租約安排時,會保持專注和紀律嚴明的態度。所有租約都是由我們的房地產委員會批准的,該委員會由高級管理層和高管組成。我們的所有商店都是從第三方租賃的,租期通常為十年,有兩個或更多選項可以續訂連續五年的 期。我們所有的租約都預定義了初始期限內的租金上漲條款,並且我們的大多數租約都包括延長選項的預定義租金。我們與遍佈美國和加拿大的廣泛經紀網絡 建立了戰略關係,因為我們從第三方獨家租賃了我們的位置。
以下 表顯示了截至2023年4月1日我們租賃的物業(店面除外)的某些信息:
設施類型 |
平方英尺 | 租約到期 | 續訂選項 | |||
公司辦公室 | 14,031 | 2028年9月 | | |||
公司辦公室 | 12,312 | 2025年11月 | | |||
配送中心 | 93,146 | 2027年2月 | | |||
配送中心 | 94,914 | 2030年3月 | 兩個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 46,348 | 2036年5月 | 兩個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 57,843 | 2036年7月 | 兩個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 56,244 | 2031年10月 | 一個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 50,897 | 2032 | 一個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 48,082 | 2038 | 兩個5年期選項 | |||
中央處理中心 | 52,685 | 2033 | 兩個5年期選項 |
保險
我們 為一系列風險管理活動維護第三方保險,包括員工補償、一般責任、財產、汽車、貨物和倉庫、網絡安全、董事
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以及高級職員和信託保險。我們對我們的保險計劃進行持續評估,以確保我們保持足夠的保險水平。
政府監管
我們受 勞動法和就業法律的約束,與新冠肺炎相關的授權,與徵收銷售税和其他税收事項有關的法律,管理廣告和營銷的法律,包括通過短信和電子郵件以及客户忠誠度計劃的運作的法律,隱私法,當地消防法規,安全法規,消費品安全法規和其他法律,包括監管零售商和/或管理商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規,某些二手經銷商條例,與服裝捐贈箱有關的法規,環境和廢物法規和法律,與商業和專業籌款人登記和披露有關的法律,關於電話和郵件募捐的法規,關於國際貿易和海關的法律,管理度量衡的法律以及與運輸和卡車運輸相關的法律。
我們銷售的部分二手商品不在我們的海外零售點銷售,從海外市場採購的新商品數量很少。美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)負責對其特別指定國民和被封鎖人員名單上列出的國家、指定個人和實體(企業、慈善機構、機構)實施經濟制裁。這份名單包括全球大約10,000家公司、組織和個人,這些公司、組織和個人禁止與美國人進行絕大多數交易(包括美國人擁有的公司和美國以外的公司)。我們的政策和供應商合規協議要求遵守適用法律,包括這些法律和法規。
我們監控影響公司的法律和法規的變化,並相信我們在實質上遵守了適用的法律。
法律事務
在正常的業務過程中,我們會受到各種訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響。其中許多行動引發了複雜的事實和法律問題,並受到不確定性的影響。
針對我們的訴訟不時包括商業、知識產權、監管、消費者保護和就業訴訟,包括集體訴訟。訴訟處於不同的程序階段,有些訴訟部分由保險公司承擔。我們無法肯定地預測針對我們的訴訟的結果。 因此,可能會出現不利的發展、和解或解決方案,並對此類開發、解決或解決方案所在季度的收入造成負面影響。
如果這些訴訟、索賠和未決行動產生的潛在損失是可能和合理估計的,我們將根據當時的情況和假設記錄估計負債 。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確切預測,但管理層不認為這些問題的最終解決會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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管理
董事及行政人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的某些信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||
非僱員董事: | ||||
斯科特·格雷夫斯 | 52 | 我們的董事會主席 | ||
亞倫·羅森 | 42 | 董事 | ||
羅賓·科爾弗 | 59 | 董事 | ||
威廉·T·艾倫 | 66 | 董事 | ||
杜安·C·伍茲 | 71 | 董事 | ||
艾娜·E·科諾德 | 54 | 董事 | ||
克里斯蒂管子 | 64 | 董事 | ||
行政人員: | ||||
馬克·沃爾什 | 61 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
傑伊·斯塔斯 | 56 | 首席財務官兼財務主管 | ||
朱布蘭·塔尼烏斯 | 46 | 總裁和首席運營官 | ||
理查德·梅德韋 | 55 | 總法律顧問、首席合規官兼祕書 | ||
明迪·蓋澤 | 54 | 首席人事部主任 | ||
查爾斯·亨辛格 | 55 | 首席信息官 | ||
斯科特·埃斯特斯 | 46 | 《金融》的高級副總裁 |
非僱員董事
斯科特·格雷夫斯, 2021年4月以來的董事, 是我們的董事會主席嗎?, 他自2021年4月以來一直擔任該職位。格雷夫斯是Ares Private Equity Group的合夥人和聯席主管,也是Special Opportunities部門的負責人。他是戰神執行管理委員會的成員, 戰神商業顧問團, 和戰神私募股權集團S企業機會和特別機會投資委員會。在2017年1月加入阿瑞斯擔任這一職務之前, 格雷夫斯先生在橡樹資本管理公司擔任了15年多的高級管理人員和投資專業人員, 2013年至2016年12月L.P., 格雷夫斯先生曾擔任橡樹資本信貸策略主管兼多策略信貸投資組合經理S。他負責橡樹資本S信用平臺的很大一部分, 管理的投資組合橫跨橡樹資本S的信貸策略,並積極參與橡樹資本的企業管理, 在資本和風險管理委員會任職, 高級領導顧問, 產品管理委員會和項目指導委員會。從2001年到2013年, 格雷夫斯先生是橡樹資本的投資專業人士,S面臨困境, 價值機會與戰略信用戰略, 在那裏,他擔任聯合投資組合經理。2010-2015年間, 格雷夫斯先生還管理着橡樹資本S公司和戰略發展集團, 引領公司S產品淘汰進入新興市場信貸, 戰略信用, 價值型股票, 基礎設施, 收入增強型戰略, 結構性信貸和高級擔保貸款。在加入橡樹資本之前, Graves先生曾在William E.Simon&Sons私募股權集團擔任負責人,並在美林公司擔任併購集團的分析師。另外, 格雷夫斯先生曾在普華永道會計師事務所審計業務服務部門工作。格雷夫斯先生是基礎設施和能源替代項目的董事創始人, Inc.和邁凱輪集團有限公司自2021年8月以來, VMO飛機租賃總公司, 自2021年1月以來的有限責任公司和辛辛那提貝爾, Inc.自2021年9月以來。格雷夫斯先生獲得了加州大學的學士學位, 洛杉磯, 在 歷史, 賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位, 他目前在沃頓商學院研究生執行委員會任職。他是一名註冊會計師(非在職)。
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亞倫·羅森, 2019年4月至今的董事, 是Ares Private Equity Group Special Opportunities的合夥人兼聯合投資組合經理,專注於投資於公開市場和私人市場。羅森先生是阿瑞斯私募股權投資集團S特別機會投資委員會成員。在2017年12月加入Ares之前,Rosen先生自2009年2月起受僱於Archview Investment Group LP,擔任研究合夥人兼董事。在加入Archview之前,羅森先生是花旗集團的總裁副總裁,在那裏他是專注於美國機會主義信貸和股票投資策略的全球特殊情況小組的創始成員。羅森先生之前是花旗集團S資產金融集團的成員,專注於為非投資級企業借款人設計優先擔保債務融資。羅森先生目前還擔任綜合電力服務公司和Hornbeck Offshore Services母公司的董事會成員。此前,羅森還曾在2012年至2018年6月期間擔任紐約猶太社區關係委員會的董事成員。羅森先生擁有紐約大學S·斯特恩商學院金融與信息系統工商管理學士學位,並以優異成績畢業,並在該學院獲得了畢業生獎。
羅賓·科爾弗, 董事成立於2019年5月,擁有豐富的管理和領導經驗。她是MMBC回收公司(循環BC)和多材料管理西部公司的董事會主席,在擔任這兩個組織的治理委員會主席後,她還是治理委員會的成員。Collver女士在2022年9月之前一直擔任加拿大輪胎有限公司(CTC)ESG和環境戰略顧問,該公司是一個業務系列,包括零售部門、金融服務部門和CT REIT;在此之前,她在2022年1月之前擔任CTC監管高級副總裁兼首席可持續發展官,在此之前,她於2015年3月被任命為加拿大輪胎有限公司風險和監管事務高級副總裁,自2009年1月以來一直擔任該職位的祕書和總法律顧問。她於2002年加入CTC;在此之前,她是加拿大多倫多律師事務所Cassel,Brock&Blackwell LLP公司和證券部門的合夥人。科爾弗女士於2019年至2021年擔任安大略省管理委員會主席,於2018年至2019年擔任安大略省治理委員會主席,並於2016年至2021年擔任該組織的董事成員。2015年至2020年,她是多倫多阿爾茨海默氏症協會的董事會員,2016年至2020年,她是該協會治理委員會的主席。2016年至2017年,她擔任汽車材料公司董事管家。科爾弗女士擁有阿卡迪亞大學的工商管理學士學位和多倫多大學的法學學士學位。
威廉·T·艾倫, 2019年5月至今的董事, 具有豐富的 30年企業管理經驗,併為需要運營扭虧為盈的製造業務提供領導, 尤其是作為首席執行官。艾倫先生工作過的行業包括核電, 石油/石化, 汽車行業, 工業設備, 鋼材製造和塑料注射成型。艾倫先生從2018年12月起擔任董事特殊目的收購公司的董事,直到2020年12月該公司與Clever Leaves Holdings的業務合併。艾倫先生是, 至2017年12月, Werner Co.首席執行官, Inc., 領先的工業攀巖產品製造商, 由2007年8月起, 總裁和董事會主席(2009年3月起), 直到2017年7月出售給Triton Funds。艾倫先生目前是AQuity Solutions(前身為Mmodal Inc.)的董事會成員。, 為醫療保健市場提供臨牀文檔技術解決方案的領先供應商, 和舒爾茨特殊目的收購公司II.2017年12月至2018年7月, 艾倫先生還擔任過Rockport的董事會成員, 領先的S男鞋和女鞋供應商S, 該公司根據破產法第11章向美國特拉華州破產法院提交了自願重組申請,目前正在通過破產法第363條進行出售。他還在富聯國際擔任過董事會職務。, Arclin, Inc., 康斯塔爾, Ames膠帶工具, 東方貿易 公司, 海因斯托兒所, Inc., 經營王牌馬具公園, 萊特萊恩公司(Wright Line LLC)(前首席執行官), APW公司(前首席執行官), 查特實業, 公司(前首席執行官)和千禧鐵路, 其中許多是代表包括Ares Management在內的領先另類投資公司, 黑鑽石資本管理公司, 橡樹資本和新月資本集團。2012年, Allen先生榮獲匹茲堡商業時報鑽石大獎,榮獲年度大型贏利類CEO。
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杜安·C·伍茲, 2019年5月至今的董事, 在2017至2019年10月期間還擔任過我們的首席執行官或前任, 當時他領導公司進行了戰略業務轉型和複雜的再融資。他之前擔任過基金會銀行的副董事長兼首席執行官, 貝爾維尤私人持股的州立特許銀行, 華盛頓, 2015年10月至2016年9月。自2015年以來,伍茲一直擔任路跑回收公司的董事, Inc., 商業回收和廢物服務的創新型提供商, 之前曾擔任太平洋大陸公司的董事, 總部設在尤金的上市銀行, 俄勒岡州, 2016年11月至2017年11月。伍茲先生在各種行政管理和領導職位上擁有30多年的經驗,並作為一名成功的律師和總法律顧問擁有18年以上的經驗。伍茲先生在領導大小充滿活力的組織實現持續盈利增長方面擁有成熟的經驗, 卓越的運營, 生產力, 客户服務, 資本經營和創新。
艾娜·E·科諾德, 2021年6月至今的董事, 是鸚鵡螺的首席財務官, Inc., 包括Bowflex在內的健身器材品牌的開發商和製造商®、施温®,JRNY® 和鸚鵡螺®, 她領導金融界的方向, 戰略, 業務拓展, 和IT職能。科諾德女士擁有超過25年的全球零售業經驗, 戰略, 財務管理, 和運營經驗, 在推動增長以及優化和擴展運營模式方面有着良好的記錄。在加入鸚鵡螺之前, Inc.於2019年12月, 在她20年的職業生涯中,科諾德女士在The Gap擔任過幾個高層職位, Inc., 跨財務規劃和分析, 掌控權, 共享服務, 房地產戰略, 和投資者關係。從2011年3月到2018年5月,她在中國擔任Gap Inc.的創始首席財務官,在那裏她領導公司度過了高速增長階段,並在不斷髮展的市場中建立了可擴展的商業模式,特別是在數字和電子商務領域。科諾德擁有斯坦福大學的學士學位,她的職業生涯始於普華永道。
克里斯蒂管子, 2021年7月至今的董事, 擔任董事董事總經理兼德勤諮詢公司首席財務官至2019年4月, 一家在美國有業務的管理諮詢公司, 印度, 德國, 和墨西哥, 她在那裏管理財務職能。派普斯女士擔任過各種領導職務。, 包括在S律師事務所管理委員會和諮詢業務委員會任職。在1999年加入德勤之前, 皮普斯女士任總裁副總經理兼經理, 財務部, 在泛美人壽公司任職,在加州第一州際銀行擔任高級副總裁和辦公廳主任,擔任總裁和首席執行官(以及其他高級管理職位)。自2022年9月以來,皮普斯女士一直擔任ExlService Holdings的AECOM董事, Inc.自2021年1月以來, 自2020年10月以來一直擔任公共存儲公司董事會成員。
執行官員
馬克·沃爾什目前擔任我們的首席執行官, 自2019年10月以來,他一直擔任這一角色。他還 擔任董事董事會成員,自2020年12月以來一直擔任該職位。在德勤諮詢和百事可樂開始他的職業生涯後,沃爾什先生積累了近20年的成功領導經驗,領導了包括J.Crew在內的一系列服裝零售業頂級品牌, 多汁時裝, 普拉納, 艾倫·特雷西 還有洗衣房。在加入我們之前, 沃爾什先生於2008年至2013年擔任鮑勃·S百貨公司和東方山地體育公司的首席執行官, 在2015-2017年5月期間再次迴歸角色之前, 當時公司更名為獸醫零售集團。在此期間, 沃爾什優化了品牌和組織價值,並在所有門店保留了大約400個工作崗位 , 以及管理向Versa Capital出售363條款,並隨後通過持有過程中的債務人將其出售給英國的Sports Direct。由於這些行動, 鮑勃·S商店和東方山地體育品牌目前都在Sports Direct公司的保護傘下運營。沃爾什還在2012至2014年間擔任Polartec的運營董事長。2017年5月至2019年10月, 沃爾什追求個人利益,是一名獨立顧問,專注於
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特殊情況和臨時CEO扭虧為盈服務。沃爾什擁有布朗大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。沃爾什 目前是Savers Australia Pty Ltd.的董事的一員。
傑伊·斯塔斯目前擔任我們的首席財務官和財務主管,他自2022年7月以來一直擔任這一職務。斯塔斯擁有近25年的金融領導經驗。在擔任首席財務官之前,Stasz先生自2018年1月起擔任奧利·S折扣店(奧利·S)的首席財務官。自2015年11月以來,他 還曾擔任奧利·S財務總監兼首席會計官。在加入奧立體育之前,Stasz先生在Gart Sports工作了17年,該公司於2003年與體育管理局合併,在那裏他擔任過多個領導職位,包括財務與會計部門的高級副總裁。他的職業生涯始於德勤審計部門的會計師。Stasz先生擁有南加州大學會計學學士學位。
朱布蘭·塔尼烏斯目前擔任我們的總裁兼首席運營官,並於2011年加入我們。在他的 角色中,他監督整個商店, 供給量, 和房地產運營部。塔尼烏斯先生擁有近20年的領導經驗和在各種運營公司的一般管理經驗。在2019年11月擔任首席運營官之前 , 2017年1月至2019年10月,他擔任我們的供應副總裁總裁,對公司供應戰略和組織結構的轉變起到了重要作用。在此之前,他曾擔任供應部門的董事和門店部門的區域董事。在儲户之前, Tanious先生曾擔任聯合健康集團業務風險管理董事和3M產品營銷員。在他職業生涯的早期,他在Valspar公司擔任運營管理和工程 職位。Tanious先生擁有賓夕法尼亞州立大學化學工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。塔尼烏斯目前是儲蓄澳大利亞私人有限公司的董事(Savers Australia Pty Ltd.)。
理查德·梅德韋目前擔任我們的總法律顧問和首席合規官,並於2015年加入我們。2019年11月,被任命為企業祕書。梅德韋先生確保我們在運營的每個社區遵守法律和法規, 並在我們發展業務和建立合作伙伴關係的過程中協助風險管理和政府關係。另外, 他管理着一個內部法律和風險小組,負責監督工作場所的安全, 保險和預防損失問題。 以前, 梅德韋先生擔任總裁副主任, 任美國任天堂副總法律顧問,也是鮑威爾·戈爾茨坦律師事務所的合夥人。Medway先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的文學學士學位,並擁有美國天主教大學的法學博士學位。
明迪·蓋澤自2015年10月起擔任我們的首席人民服務官 。蓋瑟女士負責監督我們的福利、薪酬、人力資源系統、招聘、培訓、團隊成員關係以及員工敬業度和留任努力。她還支持我們圍繞多樣性和包容性 以及確保尊重工作場所的持續優先事項。蓋瑟女士擁有30多年的人力資源通才和領導經驗,曾在高力國際擔任首席人力資源官,並在Slalom Consulting、亞馬遜和飛利浦醫療系統等公司任職。她在威斯康星大學麥迪遜分校獲得文學學士學位,在明尼蘇達大學獲得勞資關係文學碩士學位。
查爾斯·亨辛格自2022年10月以來一直擔任我們的首席信息官。亨辛格先生是一名高級技術主管,在諮詢和企業環境中擁有30多年的IT經驗。他在零售、電子商務、直銷/目錄、B2B和批發商業模式方面擁有深厚的行業專業知識。亨辛格先生曾在領先的零售和直銷組織中擔任過多個CIO職位。在加入Savers之前的六年裏,他是伯克希爾哈撒韋控股的東方貿易公司的首席信息官。在此之前,他持有
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哈里和David擔任首席信息官,音樂家朋友/吉他中心,企業快遞/史泰博,還擔任L.L.Bean的客户技術副總裁。Charles在諮詢行業的職業生涯始於埃森哲,這是一家卓越的全球業務流程和技術諮詢公司之一。他擁有俄克拉荷馬大學電氣工程學士學位。
斯科特·埃斯特斯自2022年7月以來一直擔任我們的金融高級副總裁,並於2015年加入我們。在此之前,埃斯蒂斯先生自2021年2月起擔任我們的首席財務官和財務主管。埃斯特斯先生於2020年10月至2021年2月擔任財務部高級副總裁,2018年11月至2020年10月擔任財務部副總裁,2016年7月至2018年11月擔任董事財務部財務與財務及財務總監,2015年7月至2016年7月擔任澳大利亞和加拿大財務部董事零售總監。埃斯蒂斯先生擁有20多年的財務經驗,包括在微軟公司和PACCAR Inc.擔任領導職務,這使他成為唯一有資格在制定戰略長期計劃的同時指導我們日常財務運營的人。埃斯蒂斯先生在管理我們的資本結構和開發強大的客户分析功能方面發揮了重要作用。埃斯蒂斯先生在華盛頓大學獲得了學士和工商管理碩士學位。
組成和風險管理實踐
董事會組成
本次發行完成後,本公司董事會的法定人數將不少於3名但不超過11名,實際人數將不時由本公司董事會決議確定,受本公司的公司註冊證書和章程的條款 的約束,這些條款將在本次發行和股東協議完成後生效。我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,規定董事會由三個類別的董事組成,每個類別的三年任期始於和結束於與其他兩個類別不同的年份。在我們股東的每個年度會議上只選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的董事會將分為以下三個階層:
| 我們的I類董事將是Aaron Rosen和Scott Graves,他們的任期將在2024年舉行的股東年會上屆滿。 |
| 我們的二級董事將是威廉·艾倫、羅賓·科爾弗和馬克·沃爾什,他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
| 我們的第三類董事將是杜安·伍茲、艾娜·科諾德和克里斯蒂·皮普斯,他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個類別中分配,以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得對我們的控制權。
根據《股東協議》,戰神基金將有權將個人列入董事會提名名單,具體如下:
| 只要Ares基金擁有我們普通股流通股的40%或更多,最多七名董事中的較大者和董事會中佔多數的董事人數;以及 |
| 除以下規定外,只要Ares基金持有我們普通股流通股的40%以下,以及我們普通股流通股的5%或以上 |
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普通股,即董事人數(四捨五入至最接近的整數,與構成我們董事會的董事總數的百分比相同),與Ares基金擁有的普通股的總和百分比相同。 |
受控公司豁免
本次發行完成後,根據紐約證券交易所規則,我們將被視為受控公司,我們將有資格根據紐約證券交易所規則獲得董事會和委員會組成要求的受控公司豁免。根據這一例外,我們將豁免以下要求:(1)我們的董事會由 大多數獨立董事組成,(2)我們有一個完全由獨立董事組成的提名、治理和可持續發展委員會,(3)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。受控公司豁免不會修改審計委員會的獨立性要求,我們打算遵守薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則的要求,這些要求要求我們的審計委員會必須 由至少三名董事組成,其中一人必須獨立於我們的普通股在紐約證券交易所上市,其中大多數人必須在本招股説明書發佈之日起90天內獨立,每個人必須在本招股説明書發佈之日起 一年內獨立。只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以利用這些豁免。因此,我們的獨立董事可能不佔多數,我們的提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此,你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。
如果我們在任何時候不再是紐約證券交易所規則下的受控公司,董事會將採取一切必要行動,在適用的過渡期內遵守此類規則,包括任命多數獨立董事進入董事會,並建立完全由獨立董事組成的某些委員會。
董事會領導力
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位分離的政策 。我們的董事會認為,董事會應該在適當的時候,在考慮所有相關因素和情況後,決定這兩個辦事處是否應該分開,而不是制定一項僵化的政策。
目前,我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開,沃爾什先生擔任我們的首席執行官,格雷夫斯先生擔任董事會非執行主席。我們認為 這是適當的,因為它使沃爾什先生能夠專注於我們的日常工作而Graves先生則專注於監督我們的董事會。
董事會S在風險管理中的作用
管理層對此負責。日常工作管理我們公司面臨的風險,而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。我們的董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息,以及與之相關的風險。在本次發行完成後,我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。生效 完成本次發行後,我們的審計委員會將監督財務和網絡安全風險的管理。雖然每個人
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委員會將負責評估某些風險並監督此類風險的管理,我們的全體董事會計劃通過委員會報告和其他方式定期向自己通報此類風險。我們相信,鑑於Ares基金持有的控股權,我們董事會的領導結構為我們的活動提供了適當的風險監督。
董事自主性
根據紐約證券交易所的公司治理標準,我們僱用的董事不能被視為獨立的董事,而且只有當我們的董事會肯定地確定他與我們沒有 直接或作為與我們有關係的組織的合作伙伴、股東或高管的 實質關係時,彼此董事才有資格成為獨立的董事。董事可以擁有我們的股本這一事實本身並不被認為是實質性的關係。 根據每個董事提供的關於其背景、工作和從屬關係的信息,我們的董事會已經肯定地決定,根據紐約證券交易所的規則,每個董事的成員都是獨立的。
董事會委員會
本次發行完成後,我們的董事會將有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會,以方便我們的業務管理。
審計委員會
本次發行完成後,審計委員會將由三名董事組成:Aina Konold、Aaron Rosen和Robyn Collver,Aina Konold將擔任委員會主席。我們的董事會已確定Robyn Collver和Aina Konold各自滿足紐約證券交易所上市標準和交易所法案第10A-3條對審計委員會成員的獨立性要求。Aina Konold已被確定為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務 專家。審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表,熟悉財務和會計慣例和原則,並具有財務知識。
審計委員會的目的是協助我們的董事會監督(1)我們財務報表的完整性,(2)我們遵守法律和法規要求,包括適用於我們收到的數據的全球數據隱私和安全法律,(3)我們的獨立審計師的資格和獨立性,(4)獨立審計師和我們的內部審計職能的表現,(5)我們的能力、政策和控制,以及識別、評估和緩解信息和網絡安全風險的方法。審計委員會還按照美國證券交易委員會的要求編制審計委員會報告,並將其納入我們的年度委託書。
我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。此章程將在本次發行完成後發佈在我們的網站上。
薪酬委員會
此次發行完成後,薪酬委員會將由四名董事組成:威廉·艾倫、斯科特·格雷夫斯、亞倫·羅森和杜安·C·伍茲,斯科特·格雷夫斯擔任
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委員會。我們可以利用紐約證券交易所規則下的受控公司豁免,該規則免除了我們擁有完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。
薪酬委員會的目的是協助我們的董事會履行以下職責:(1)制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬,(2)監督我們的激勵性和基於股票的薪酬計劃,以及(3)準備薪酬委員會 報告,根據美國證券交易委員會的規則和規定,該報告必須包括在我們的委託書中。
我們的董事會已經通過了一份滿足美國證券交易委員會適用規則和紐約證券交易所上市標準的薪酬委員會書面章程。此章程將在本次發行完成後發佈在我們的網站上。
提名、治理和可持續發展委員會
此次發行完成後,提名、治理和可持續發展委員會將由四名董事組成:羅賓·科爾弗、克里斯蒂·派普斯、亞倫·羅森和杜安·C·伍茲,羅賓·科爾弗將擔任委員會主席。我們可以利用紐約證券交易所規則下的受控公司豁免,該規則免除了我們擁有完全由獨立董事組成的提名、治理和可持續發展委員會的要求。
提名、治理和可持續發展委員會的目的是幫助我們的董事會履行以下職責:(1)根據我們的公司註冊證書、章程和股東協議,根據董事會批准的標準,確定有資格成為新董事會成員的個人;(2)審查現任董事的資格,以決定是否推薦他們連任,並選擇或建議董事會選擇下一屆股東年度會議的董事提名人。(3)確定有資格填補董事會或任何董事會委員會空缺的董事會成員,並推薦 董事會根據我們的公司註冊證書、章程和股東協議任命確定的一名或多名成員進入董事會或適用的委員會,(4)審查並向 推薦適用於我們的董事會治理原則,(5)監督董事會和管理層的評估,(6)監督我們關於企業社會責任和可持續發展的戰略,以及 (7)處理董事會不時明確授權給委員會的其他事務。
我們的董事會已經為提名、治理和可持續發展委員會通過了一份書面章程,該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。此特許證將在本次服務完成後發佈在我們的網站上。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在我們的董事會或薪酬委員會有一名或多名高管的任何 實體中,我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。除了杜安·C·伍茲之外,薪酬委員會的成員都不是,也從來不是我們公司的高管或員工。
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道德守則
在完成此次發行之前,我們打算採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事(包括負責財務報告的高級管理人員)的商業行為和道德準則。在此次活動結束後,我們的商業行為和道德準則將在我們的網站上提供。我們打算在我們的網站或公開文件中披露對本準則的任何修改或對其 要求的任何豁免。
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高管薪酬
薪酬彙總表
下表提供了截至2022年12月31日的財年,即2022財年,我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的高管的薪酬信息。我們將 這些高管稱為指定的高管。
名稱和負責人 |
年份(1) | 薪金 ($) |
獎金 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
不合格 延期 補償 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
馬克·沃爾什首席執行官 |
2022 | 921,807 | 2,170,000 | | 1,149,480 | | 100 | 4,241,387 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 897,403 | | | 1,800,000 | | 5,223 | 2,702,626 | |||||||||||||||||||||||||
傑伊·斯塔斯首席財務官 |
2022 | 203,077 | | 3,018,856 | 204,243 | | 100 | 3,426,276 | ||||||||||||||||||||||||
查爾斯·亨辛格首席信息官 |
2022 | 53,846 | 50,000 | 1,605,396 | 63,189 | | 100 | 1,772,531 |
(1) | 斯塔茲先生和亨辛格先生都是在2022財年開始在我們公司工作的。 |
(2) | 本欄目2022年的金額反映了沃爾什先生與2022年12月股息相關的可自由支配的獎金,以表彰業務業績,以及亨辛格先生的簽約獎金。 |
(3) | 此欄中的金額反映了在該會計年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值, 根據財務會計準則委員會發布的會計準則彙編718或FASB ASC 718計算。關於用於確定我們股票期權授予日期公允價值的假設的描述,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們綜合財務報表的附註13。 |
(4) | 本欄中的金額反映了我們在適用年度的績效獎金項下支付的獎金。我們的 年度獎金計劃如下所示。 |
(5) | 在我們的遞延補償計劃下,沒有高於市場或優惠的利率選項可用,如下所述。 |
(6) | 本專欄中顯示的2022財年金額包括每位被任命的 高管100美元的慈善捐款福利。 |
對薪酬彙總表的敍述性披露
就業安排。正如下面的附加敍述披露中進一步描述的那樣,我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了聘用協議。
現金紅利。根據我們的商店支持中心(SSC)獎金計劃,每位指定的高管S總目標薪酬機會的一部分將以年度獎勵獎金的形式發放。根據SSC獎金計劃,每位高管都有一個目標獎金(佔年終基本工資的百分比) 。沃爾什的目標金額是基本工資的100%,其他被任命的高管的目標金額是基本工資的75%,最高支付金額為目標的200%。由於超過財務目標的目標水平,被任命的高管的2022財年績效獎金金額為目標的124%(新聘用的高管按比例計算)。
健康和福利福利。被任命的高管有資格參加我們的健康和福利福利計劃,包括醫療福利和人壽保險,與其他受薪員工一樣。
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401(K)退休計劃。我們維持 符合税務條件的固定繳費計劃或401(K)計劃,在該計劃中,所有員工都可以從符合條件的薪酬中進行繳費,但受國內收入法限制。我們提供相應的捐款, 受國內收入法規限制。被任命的高管有資格以與其他參與美國員工相同的條件參加401(K)計劃。
遞延補償計劃。我們為 指定的高管和其他員工提供非限定遞延薪酬計劃。參與者可以選擇將其符合條件的工資和獎金的全部或部分推遲到指定日期。根據本計劃延期支付工資或獎金的高管將根據高管做出的投資選擇獲得基於市場的回報。該計劃下的投資選擇與我們合格的401(K)計劃下提供的投資選擇類似,包括一些風險和回報情況各不相同的共同基金。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表顯示了每個被任命的高管在2022財年末持有的所有未償還股權獎勵,完全由股票期權組成。受股權獎勵的股票數量反映了反向股票拆分
期權大獎 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 (1) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
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馬克·沃爾什 |
10/7/2019 | 545,462 | 363,641 | 1,363,655 | 1.40 | 10/7/2029 | ||||||||||||||||||
12/9/2020 | 344,157 | 516,235 | 1,290,589 | 3.15 | 12/9/2030 | |||||||||||||||||||
傑伊·斯塔斯 |
8/18/2022 | | 428,104 | | 14.72 | 8/18/2032 | ||||||||||||||||||
12/16/2022 | | 30,579 | | 15.42 | 12/16/2032 | |||||||||||||||||||
查爾斯·亨辛格 |
12/16/2022 | | 232,817 | | 15.42 | 12/16/2032 |
(1) | 本欄中的金額代表未歸屬的時間歸屬股票期權。該等購股權於授出日期的第一、二、三、四及五週年(或授予S先生於2022年8月,或授予S先生,於2022年11月18日)按等額分期付款 ,直至適用的歸屬日期為止。 |
(2) | 本欄中的金額代表未歸屬和未賺取的業績歸屬股票期權。這些股票期權 有資格在達到下述業績條件時被授予其他敍述性披露下圖所示。 |
其他敍述性披露
僱傭協議
我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了僱傭協議,根據該協議,每位高管同意為我們工作。沃爾什·S先生修訂並重申了日期為2023年3月8日的僱傭協議,該協議取代了他之前的協議,規定初始期限至2025年12月31日,此後自動續簽12個月,除非任何一方因任何一方終止對S高管的聘用而提前結束任期。沃爾什·S先生的協議規定初始基本工資為964,080美元(可能會不時增加),
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目標年度獎金為基本工資的100%,以及為處境相似的員工提供的其他福利。我們與其他被任命的高管簽訂的僱傭協議規定,任期為 ,直至高管S的聘用被任何一方隨時終止,並在受僱期間繼續支付基本工資、符合資格的年度現金獎金(目標獎金為工資的75%)和向 類似職位的員工提供的其他福利。S先生的僱傭協議規定,如果他在2023年3月1日繼續受僱,他將於2023年3月1日獲得一次性簽到獎金,如果他在2024年3月1日之前離職,則可獲得償還,但因無故或因死亡或殘疾而被非自願解僱的情況除外。亨辛格·S先生的僱傭協議規定,在每個 個案例中,如果他在開始工作一週年前自願辭職,他將獲得一筆簽約獎金,其中50%於受僱後不久支付,其餘50%於受僱六個月後支付。
根據每個被點名的高管人員S的聘用協議,高管S在無正當理由或以正當理由辭職(定義見下文)的情況下非自願終止,並在簽署免責聲明並遵守限制性契約的情況下,高管 將有權獲得以下待遇:
| 12個月的連續基本工資(再加上沃爾什先生的年度目標獎金), |
| 基於實際業績水平的按比例分配的年度獎金部分, |
| 根據COBRA支付12個月的醫療保費,以及 |
| 對於沃爾什先生,在2022年1月1日之前授予的績效期權將繼續適用於績效授予,直到2024年12月31日早些時候和僱傭終止後兩年,以及 |
| 再就業服務,金額不超過10,000美元(或沃爾什先生的15,000美元)。 |
就每個僱傭協議而言,有充分理由一般包括以下未經高管S同意而發生的情形之一:(I)權力、職責或責任大幅減少;(Ii)主要工作地點改變超過50英里(沃爾什先生為35英里);(Iii)基本工資大幅減少(或沃爾什先生的目標獎金);或(Iv)公司實質性違反僱傭協議。此外,每個僱傭協議(不包括沃爾什和S)都規定了第280G條更好的條款,即每個人因控制權變更而獲得的付款或福利將在必要的程度上減少,以避免根據守則第280G條和第4999條徵收任何消費税 如果減少會導致個人的税後付款金額增加。僱傭協議或其他協議中沒有與《守則》第280G條或4999條相關的税額彙總條款 。
限制性契約。每一位被任命的高管S的僱傭協議都要求高管在終止僱傭後遵守長達18個月的競業禁止契約(或沃爾什先生的12個月)。每個被任命的執行官員還必須遵守保密和專有信息契約、非貶損契約和離職後非徵求契約。
股權補償
根據經修訂的2019年管理激勵計劃,我們已在本次發行前以股票期權的形式向被任命的高管授予股權薪酬。一般而言,在2022財年之前授予我們指定的高管的期權包括40%的時間歸屬期權和
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60%績效授予選項,如下所述。在2022財年,授予我們被任命的高管的期權僅包括時間歸屬期權。
| 股票期權的時間授予部分一般在五年內以等額的年度分期付款方式授予,但須在每個授予日期前繼續受僱。 |
| 如果我們的私募股權投資者在期權授予日期十週年之前收到指定的投資資本倍數(MoIC),則股票期權的業績歸屬部分將被歸屬,但高管S必須在適用的衡量日期之前繼續受僱。此外,還適用額外的績效 衡量標準,包括作為此服務的結果或在此服務之後,如下所述。在本次發行後,獲得業績歸屬期權的基礎股票可能會受到最長一年的轉讓限制。 |
| MoIC歸屬。MoIC是將現金收益(包括累計現金股息和截至衡量日期的銷售收益)與總投資進行比較的比率。如果沒有其他活動(如本次發售),根據MoIC將獲得的業績歸屬部分的百分比如下:如果MoIC等於或超過2.00,則為三分之一;如果MoIC等於或超過3.00,則額外獲得三分之一;如果MoIC等於或超過3.75,則為最後三分之一。期權協議還 包括在本次發行之前適用的條款,即我們的私募股權投資者出售超過指定障礙的部分歸屬。 |
| IPO歸屬。至多25%的股票期權業績歸屬部分有資格在本次發行結束時獲得歸屬,但前提是此前尚未達到2.00 MoIC水平。 |
| VWAP歸屬。此次發行後,績效授予期權將有資格基於我們的股票 價格表現進行授予,該價格表現是使用三年內每年的90天成交量加權平均價格(或VWAP?)來衡量的。 |
本次發行前授予的股票期權協議規定,如果持有人S無故終止聘用,或 因死亡或殘疾,則按比例授予時間授予的股票期權的一部分。如果控制權發生變更(為免生疑問,不包括我們的首次公開發行),時間歸屬股票期權將成為完全歸屬的,業績歸屬期權將成為歸屬,只要滿足上述與控制權變更相關的MoIC回報。
建議的新股權撥款
關於此次發行,我們預計將根據綜合激勵計劃(下文提供其説明)向某些董事、員工和其他服務提供商授予總計約554,766股的限制性股票單位,包括我們指定的一些高管(不包括我們的首席執行官)。
綜合性激勵性薪酬計劃
我們的董事會預計將採用我們的綜合激勵薪酬計劃(綜合激勵薪酬計劃),並希望股東批准該計劃,該計劃將隨着本次發行的完成而生效。在通過綜合激勵計劃後,我們預計不會根據修訂後的2019年管理激勵計劃(之前的計劃)頒發額外的獎勵。本摘要參考了我們董事會最終採納的綜合激勵計劃,對全文有保留意見。
行政部門。我們期待董事會授權我們董事會的薪酬委員會管理 綜合激勵計劃。薪酬委員會,或其
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代表將有權決定任何獎勵的類型、規模、條款和條件,以及證明根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵的基礎協議的條款,並有權採用、更改和廢除與綜合激勵計劃相關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會將完全有權管理和解釋綜合激勵計劃,採用其認為必要或適宜的規則、法規和程序,並決定獎勵可以授予和行使的時間等。
資格。我們或我們的附屬公司的任何現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問被薪酬委員會挑選 將有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵。薪酬委員會將擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據綜合激勵計劃獲得獎勵。
授權股數。根據綜合激勵計劃,根據綜合激勵計劃可發行或轉讓的普通股總數應等於以下總和:(I)14,962,045股普通股,加上(Ii)先前計劃下任何獎勵到期、終止或因任何原因被註銷的普通股 ,但尚未全部行使。非僱員董事於任何一日曆年可根據綜合激勵計劃授予的現金及股權獎勵的公允價值,連同該非僱員董事於該歷年作為董事會成員提供的服務所賺取的任何現金費用,將有一個最高授出日期,但大多數獨立非僱員董事可規定非僱員董事非執行主席可獲此限制的例外情況。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收,而沒有得到結算、歸屬或行使,則受該獎勵約束的普通股股票將再次可用於未來的獎勵。如果在綜合激勵計劃下可發行的普通股股份為支付期權的行使價而交出,則綜合激勵計劃下可供發行的普通股數量應僅減去我們在行使時實際發行的 股淨數量,而不減去行使該期權的股份總數。於根據綜合激勵計劃行使任何特別行政區時,綜合激勵計劃下可供發行的普通股數量應僅減去本公司在行使該等激勵計劃時實際發行的股份淨額。如果根據綜合激勵計劃可發行的普通股被我們扣留,以滿足因發行、歸屬或行使任何授予或根據該計劃發行普通股而產生的預扣税款,則根據綜合激勵計劃可供發行的普通股數量應減去根據該授予發行、歸屬或行使的股份淨數量,在每次支付扣留股份後計算。如果任何授予以現金支付,而不是普通股,則以前受此類授予限制的任何股票 將再次可根據綜合激勵計劃進行發行或轉讓。
大小寫變化。 如果在發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換我們普通股的股份或其他相關的資本或適用法律或情況的變化時,我們的資本發生變化,以致 薪酬委員會認為對綜合激勵計劃(或其下的獎勵)的條款進行調整是必要或適當的,則薪酬委員會應以其認為公平的方式進行調整。此類 調整可以是綜合激勵計劃下為發行預留的股份數量、綜合激勵計劃下當時已發行的獎勵涵蓋的股份數量、綜合獎勵計劃下獎勵的限制、未償還期權的行權價格或任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績條件和業績期間),或薪酬委員會 決定的其他公平替代或調整。
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格蘭特可獲得的獎項。薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(SARS)、股票獎勵(包括限制性股票)、股票單位(包括限制性股票單位)、其他基於股票的 獎勵、其他基於現金的獎勵、股息等價物或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合獎勵計劃授予,以假定或取代由我們收購或與我們合併的實體以前授予的未完成獎勵,此處稱為替代獎勵。?根據綜合獎勵計劃授予的所有獎勵將以薪酬委員會確定的方式、日期或事件 授予並可行使。
股票期權。薪酬委員會將被授權授予購買 普通股的期權,這些股票要麼是激勵性股票期權,意味着它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求,要麼是不合格的,意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據綜合激勵計劃授予的所有期權都應是非限制性的,除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵性股票期權。根據綜合激勵計劃授予的期權將受制於薪酬委員會制定的條款和條件。根據綜合激勵計劃的條款,期權的行權價格將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的激勵股票,則不低於公平市場價值的110%)(替代獎勵除外)。根據綜合獎勵計劃授予的期權將受薪酬委員會決定並在適用的授予協議中規定的條款的約束,包括行使價格以及行使的條件和時間。根據綜合激勵計劃授予的期權的最長期限將為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的激勵股票期權,則為五年 年),前提是如果非限定期權的期限在我們的內幕交易政策禁止進行普通股交易的時候到期,則S的期權期限將自動延長至禁令到期後的第30天(只要延長不違反守則第409A條),除非薪酬委員會另有決定。與行使期權有關的付款可(I)以現金支付,(Ii)除非薪酬委員會另有決定,否則可通過按行使期權時的公允市值交付我們的普通股股票來支付,(Iii)如果當時我們的普通股股票已公開上市,則通過經紀人輔助的無現金行使機制,(Iv)如果薪酬委員會允許,通過淨行使程序,通過扣留支付行權價所需的期權的最低可交付股份數量來實現,或(V)通過薪酬委員會全權酌情允許的 其他方法。
股票大獎。薪酬委員會將被授權根據綜合激勵計劃授予股票 獎勵,該計劃將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。股票獎勵是普通股,通常是不可轉讓的,在特定時期內受薪酬委員會確定的此類限制的約束。薪酬委員會可以,但不應被要求設立條件,在此條件下,對股票獎勵的限制應在一段時間內失效,或根據薪酬委員會認為適當的其他標準,包括但不限於,基於具體業績目標的實現的限制。除非薪酬委員會另有決定, 在任何限制期內,參賽者有權投票表決股票獎勵的股份,並有權獲得就該等股份支付的任何股息或其他分配。根據業績授予的股票獎勵的紅利,應在薪酬委員會確定的基礎股票獎勵授予的範圍內 授予。
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股票單位獎。薪酬委員會將被授權授予股票單位獎勵, 將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。如果滿足特定條件,每個股票單位應代表參與者有權獲得一股普通股或根據一股普通股的價值獲得一定數量的現金。薪酬委員會可以授予股票單位,如果滿足特定的業績目標或其他條件,或在其他情況下,則授予該股票單位並支付。股票單位可以在指定的履約期或其他期間結束時支付,也可以推遲到薪酬委員會授權的日期支付。薪酬委員會可隨時以任何理由加速對任何或所有股票單位的歸屬或支付,只要這種加速符合守則第409A條。在授予協議規定的範圍內,已發行限制性股票單位的持有者有權在 吾等支付普通股股票股息時獲得股息等值,股息可以是現金,也可以是公平市值等於該等股息(或現金和 股票的組合)的普通股股票,累計股息等價物應在相關限制性股票單位結清的同時支付。
股票 增值權利。薪酬委員會將被授權根據綜合激勵計劃獎勵SARS。SARS將受制於賠償委員會制定的條款和條件。特別提款權是一種合同權利,允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式,在一定時期內獲得股票價值的增值(如果有的話)。根據綜合激勵計劃授予的期權可能 包括SARS,也可以將SARS授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款,包括關於歸屬和到期的條款。除薪酬委員會另有規定外(就與先前授出的期權同時授予的替代獎勵或SARS而言),作為每個特區的基礎的普通股的每股行使價應不少於該股份公平市值的100%,由授予日起釐定,而根據綜合獎勵計劃授予的特區的最長年期為自授出日起計的十年。
其他基於股票的獎勵。薪酬委員會可以按薪酬委員會確定的條款和條件授予其他股票獎勵,即以普通股為基礎或以普通股衡量的獎勵(上述獎勵除外)。其他基於股票的獎勵可以根據業績目標或其他標準或其他條件的實現而授予, 可以現金、普通股或上述任何組合支付,由薪酬委員會決定 並且如適用的授標協議中所述。
現金獎。薪酬委員會可向參賽者發放現金獎勵。薪酬委員會應確定適用於現金獎勵的條款和條件,包括現金獎勵的歸屬和支付標準。現金獎勵應基於薪酬委員會認為適當的措施,不需要與普通股的價值有關。
控制權變更的影響。除非授標協議另有規定,或吾等與參與者之間任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定,否則在控制權變更(如綜合激勵計劃中的定義)的情況下,如果控制權變更中的收購人或繼任公司已同意規定替換、假定、交換或以其他方式延續根據綜合激勵計劃授予的獎勵,則除非參與者S獎勵協議另有規定,如果參與者S的僱傭或服務在控制權變更後的24個月內被我們終止,則該參與者持有的所有未償還期權和SARS、股票獎勵、股票單位獎勵、其他基於股票的獎勵或現金獎勵將在該參與者終止之日起立即歸屬並可行使S就所有
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適用於該獎勵的股份;但對於其歸屬或可行使性以其他方式取決於全部或部分業績條件實現的獎勵, 歸屬應根據適用的獎勵協議確定。在控制權發生變化的情況下,如果任何懸而未決的獎勵不是由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承擔或替換為具有類似條款的贈款,則薪酬委員會可(但沒有義務)對未清償獎勵的條款和條件進行調整,包括但不限於,對任何或所有未清償獎勵採取下列任何行動(或其組合)。未經任何參與者同意:(I)薪酬委員會可決定已發行股票期權和特別提款權自動加速並完全可行使, 對已發行股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵和股息等價物的限制和條件應立即失效;(2)薪酬委員會可決定參與者應獲得由薪酬委員會確定的數額和形式的付款,以結清已發行的股票單位、其他股票獎勵、現金獎勵或股息等價物;(Iii)補償委員會可要求 參與者交出其未行使的股票期權和SARS,以換取補償委員會確定的公司以現金或股票支付的金額,金額等於 參與者未行使的股票期權和SARS的普通股當時的公平市值超過股票期權行權價或SAR基礎金額的金額,以及(Iv)在給予參與者機會行使其所有未行使的股票期權和SARS之後,薪酬委員會可在薪酬委員會認為適當的時間終止任何或所有未行使的股票期權和SARS。此類交出、終止或付款應自控制權變更之日或補償委員會指定的其他日期起生效。在不限制前述規定的情況下,如普通股的每股公允市值不超過每股購股權行使價或特區基本金額(視情況而定),本公司將不會被要求在股票期權或特區交出時向參與者支付任何款項。
不可轉讓。每項獎勵可在參賽者S有生之年由參賽者行使,或在適用法律允許的情況下,由參賽者S的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或擔保任何獎賞,除非依照遺囑或繼承法或根據國內關係令就某些獎賞作出轉讓或擔保。儘管有上述規定,薪酬委員會可規定,參與者可根據薪酬委員會可能決定的條款,按照適用的證券法,將不受限制的股票期權轉讓給 家庭成員或一個或多個信託或其他實體,以使家庭成員受益或由家庭成員擁有,但參與者 不得收到轉讓期權的對價,轉讓的期權應繼續遵守緊接轉讓前適用於該期權的相同條款和條件。
修正案。綜合激勵計劃的有效期為十年,除非綜合激勵計劃被董事會提前終止或經股東批准由董事會延長。董事會可隨時修訂、暫停或終止綜合激勵計劃,如有必要,須經股東批准,以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。除涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股票股息、分派(無論是以現金、股票、其他證券或財產的形式)、股票拆分、非常現金股息、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或類似交易)外,本公司未經股東批准,不得(I)修改已發行股票期權或SARS的條款,以降低該等已發行股票期權的行權價格或該等SARS的基礎金額。(2)取消未償還的股票期權或SARS,以換取行權價或基礎金額(視情況而定)低於行權價或基礎的股票期權或SARS
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原始股票期權或SARS的金額或(Iii)取消已發行的股票期權或SARS,並以高於當前股票價格的行權價或基礎金額(視情況而定)換取現金或其他證券。
追回/沒收。根據我們採取的退還或補償政策或綜合獎勵計劃或獎勵協議的規定,獎勵可能會受到退還或沒收的限制。
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董事薪酬
董事薪酬表
在2022財年,我們的以下董事會成員從公司獲得了服務報酬:
名字(1) |
賺取的費用 或已繳入 現金(美元)(2) |
選擇權 獲獎金額(美元)(4) |
所有其他 補償(美元)(3) |
總計(美元) | ||||||||||||
威廉·艾倫 |
75,000 | | 49,300 | 124,300 | ||||||||||||
羅賓·科爾弗 |
75,000 | | 49,300 | 124,300 | ||||||||||||
艾娜·E·科諾德 |
75,000 | 261,394 | | 336,394 | ||||||||||||
克里斯蒂管子 |
100,000 | 261,394 | | 361,394 | ||||||||||||
杜安·伍茲 |
75,000 | | 49,300 | 124,300 |
1) | 沃爾什先生在董事會的服務沒有獲得任何額外的薪酬,除了他作為CEO的薪酬,如上文薪酬彙總表所述,因此不包括在此表中。我們受僱於阿瑞斯或其附屬公司的董事沒有從我們那裏獲得他們在董事會中的服務報酬 ,因此不包括在此表中。 |
(2) | 本欄中的數額是每年75,000美元的現金預付金,再加上派普斯女士擔任審計委員會主席的額外費用25,000美元。雖然S女士的現金補償是以加元支付的,但應支付的金額是根據本表所列的美元金額確定的,然後使用付款時的有效匯率 以加元支付。 |
(3) | 本欄中列出的金額反映了與2022年12月在確認業務業績中支付的股息相關的酌情紅利。 |
(4) | 本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的這些期權在會計年度內授予的總授予日期公允價值。在2022財年(計入反向股票拆分),科諾德女士和派普斯女士各自獲得了在2022年2月18日購買46,378股股票的期權,分四次等額地分成四期,第一次歸屬日期為2022年7月22日至2025年7月22日(授予日期公允價值為238,550美元),以及於2022年12月16日購買3,313股股票的期權,在授予日期的前五個 週年紀念日(授予日期公允價值為22,844美元)分成等額的年度分期付款,但須繼續服務。有關用於確定我們股票期權授予日期公允價值的假設的説明,請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們綜合財務報表的附註13。截至2022財年最後一天,以下董事持有以下數量的未償還股票期權(計入反向股票拆分):艾倫先生,100,515份期權;科爾弗女士,100,515份期權;科諾德女士49,691份期權;皮普斯女士,49,691份期權;伍茲先生,100,515份期權。 |
董事薪酬計劃上市後
本次發行後,我們預計我們的非僱員董事將有資格獲得現金和 股權,並將獲得報銷自掏腰包諮詢委員會獲悉,審計委員會、薪酬和提名委員會、治理委員會和可持續發展委員會主席的額外聘用費分別為25 000美元、15 000美元和12 000美元。關於此次發行,預計每位非僱員董事(不包括受僱於阿瑞斯或其關聯公司的董事)將根據綜合激勵計劃獲得約7,222股限制性股票單位的授予。
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某些關係和關聯方交易
股東協議
關於此次發行,我們打算與Ares基金簽訂股東協議(股東協議)。根據《股東協議》,Ares基金將有權將個人列入 提名名單,以選舉我們的董事會成員,具體如下:
| 只要Ares基金擁有我們普通股流通股的40%或以上,最多七名董事和董事會多數成員中的較大者;以及 |
| 除以下規定外,只要Ares基金持有的普通股流通股少於40%,而我們普通股的流通股少於5%或以上,則董事人數(向上舍入至最接近的整數)與Ares基金持有的普通股總數百分比相同。 |
儘管如此,如果Ares基金在任何時候停止擁有超過5%的普通股流通股,Ares基金將無權指定任何董事。股東協議還將規定提名我們的首席執行官進入我們的董事會,但須由我們的股東在年度會議上選舉他或她。只要Ares基金持有我們普通股流通股的5%以上,每個Ares基金將同意將其持有的所有普通股投票給上述被提名者。
股東協議還將規定,只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股 ,以下行動將需要事先獲得Ares基金的書面同意,但某些例外情況除外:
| 與任何其他實體合併或合併,或將我們的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓給另一個實體,或進行任何將構成我們債務協議中定義的控制權變更的交易; |
| 在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產,或成立合營企業,每項交易的價值均超過5,000萬美元; |
| 在單筆交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務; |
| 發行我們或我們的子公司的股權,而不是根據我們的股東或由Ares基金指定的大多數董事批准的股權補償計劃; |
| 任免我們的首席執行官; |
| 與任何其他持有當時已發行普通股的比例大於或等於 至10%的人達成任何交易、協議、安排或付款,而這些交易、協議、安排或付款是實質性的或涉及總額超過500,000美元的付款或收入; |
| 以對阿瑞斯資金產生不利影響的方式修改、修改或放棄組織文件的任何規定; |
| 開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組; |
| 增加或減少我們董事會的規模;以及 |
| 訂立任何協議以進行上述任何一項。 |
股東協議還將授予Ares基金某些信息權。
178
註冊權協議
關於此次發行,我們打算與阿瑞斯 資金簽訂註冊權協議(註冊權協議)。在符合某些條件的情況下,《註冊權協議》將為Ares基金提供無限的貨架註冊權,但受某些條件和例外情況的限制。我們還將被要求以慣常的方式在根據註冊權協議提交的註冊聲明下處置普通股方面進行合作。註冊權協議還將為阿瑞斯基金提供慣常的搭載註冊權 。註冊權協議還將規定,我們將向這些持有人支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。
本摘要並不聲稱是完整的,並受註冊權協議的約束和約束,其副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。
公司轉換
2022年1月7日之前,我們是一家特拉華州有限責任公司,名稱為S-長榮控股有限公司。2022年1月7日,我們轉換為特拉華州的一家公司,並更名為Savers Value Village,Inc.。在公司轉換中,我們所有的流通股權益都轉換為普通股。
公司轉換的目的是重組我們的結構,使在此次發行中向公眾提供我們普通股的實體是一家公司,而不是有限責任公司,這樣我們購買此次發行的現有投資者和新投資者將擁有我們的普通股,而不是有限責任公司的股權。
高級人員及董事的彌償
本次發行完成後,我們的公司註冊證書和章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外,我們已經或將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。有關更多詳細信息,請參閲下面的股本説明和責任限制、賠償和促進?
在正常業務過程中購買產品
我們的某些相關人士可以直接或通過其各自的關聯公司,在正常業務過程中不時與我們進行商業交易,主要是為了購買商品。我們認為,與該等人士進行的任何交易均不足以被視為對該等人士或我們有重大影響。
關聯方交易政策
我們已採用 正式書面程序審查、批准或批准與關聯方的交易,或關聯方交易政策。關聯方交易政策規定,我們董事會的審計委員會負責審查所有提交審計委員會審核的與關聯人的交易(定義見S-K條例第404項(A)段),以供批准或批准。 S注意。該政策於2023年5月30日生效,並將於我們與本次發行相關的公司註冊證書生效時生效,因此,在該日期之前達成的某些交易不會根據該政策進行審查。
我們還與我們的某些高管維護某些薪酬協議和其他安排,這些協議和安排在本招股説明書其他部分的高管薪酬中進行了描述。
179
主要股東和出售股東
下表列出了我們普通股的實益所有權(I)和(Ii)緊隨本次發行之後的情況, 進行了調整,以反映我們和出售股票的股東,在每種情況下,下列個人或團體出售普通股:
| 我們每一位董事; |
| 我們的每一位被任命的執行官員; |
| 我們所有的董事和高級管理人員作為一個團隊; |
| 每個出售股票的股東;以及 |
| 我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬公司。 |
本次發行前的表格中顯示的所有權百分比信息是基於截至2023年4月1日的已發行普通股 ,在實施公司轉換和2023年4月1日之後回購32,624股普通股之後。本次發行後的表中顯示的所有權百分比信息是基於截至2023年4月1日的160,452,634股已發行普通股,在實施反向股票拆分和本次發行中我們和出售股東出售普通股後,並假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人,或有權在60天內獲得此類權力的人。根據這些規則,超過一個人 可被視為同一證券的實益擁有人,一個人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。此外,規則還包括根據股票期權或認股權證的行使而發行的普通股,這些股票或認股權證可以立即行使或在2023年5月31日(即2023年4月1日後60天)或之前可行使。該等股份被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士 實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。下表所載資料不一定表示實益擁有作任何其他用途,表內包括任何股份並不構成承認該等股份的實益擁有。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表中確定的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。
180
除下文另有説明外,表中所列人員的地址為C/O Savers Value 鄉村公司,地址為11400 S.E.第六街,Suit125,Bellevue,WA 98004。
實益擁有的股份 在此次發售之前 |
實益擁有的股份 在此產品之後 |
|||||||||||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
股票 | % | 佔總數的百分比 投票 電源 |
股票 | % | 佔總數的百分比 投票 電源 |
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董事: |
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斯科特·格雷夫斯 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
亞倫·羅森 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
羅賓·科爾弗(1) |
29,311 | * | * | 44,388 | * | * | ||||||||||||||||||
威廉·艾倫(1) |
29,311 | * | * | 44,388 | * | * | ||||||||||||||||||
杜安·伍茲(1) |
22,697 | * | * | 37,774 | * | * | ||||||||||||||||||
艾娜·科諾德(1) |
11,594 | * | * | 11,594 | * | * | ||||||||||||||||||
克里斯蒂管子(1) |
11,594 | * | * | 11,594 | * | * | ||||||||||||||||||
獲任命的行政人員: |
||||||||||||||||||||||||
馬克·沃爾什(1) |
889,619 | * | * | 1,553,180 | * | * | ||||||||||||||||||
傑伊·斯塔斯 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
查爾斯·亨辛格 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
全體董事和執行幹事(14人) |
1,963,996 | 1.2 | % | 1.2 | % | 3,623,507 | 2.3 | % | 2.3 | % | ||||||||||||||
5%或更大股東(1): |
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由Ares Management公司的私募股權集團管理或提供諮詢的基金、投資工具或賬户(2) |
141,544,603 | 99.9 | % | 99.9 | % | 138,002,938 | 86.0 | % | 86.0 | % |
* | 代表實益所有權低於1%。 |
(1) | 由行使股票期權時可能獲得的股份組成。 |
(2) | 包括由Ares Corporation Opportunities Fund V,L.P.(ACOF V?)、ASSF IV AIV B Holdings III,L.P.(ASSF IV AIV Holdings?)、ASSF IV AIV B,L.P.(ASSF IV AIV??)和ASOF Holdings I,L.P.(ASSF IV AIV Holdings I?)持有的138,905,607股。Ares Partners Holdco LLC(Ares Partners)是Ares Voting LLC和Ares Management GP LLC各自的唯一成員,這兩家公司分別是Ares Management Corporation(Ares Management)B類和C類普通股的持有者,如果滿足某些條件,普通股通常允許他們在提交給Ares Management股東的任何事項上擁有 多數投票權。Ares Management是Ares Holdco LLC的唯一成員,Ares Holdco LLC是Ares Management Holdings L.P.的普通合夥人,Ares Management Holdings L.P.是Ares Management LLC的唯一成員,後者是:(I)ACOF Investment Management LLC的唯一成員,它是ACOF V的經理;(Ii)ASSF Operating Manager IV,L.P.的普通合夥人,它是ASSF IV AIV Holdings和ASSF IV AIV的經理;及(Iii)ASOF Investment Management LLC的唯一成員,即ASOF Holdings I的經理。我們將上述所有實體統稱為Ares實體。因此,每個Ares實體 可被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但每個實體均放棄對其未記錄持有的證券的任何此類實益所有權。Ares Partners由經理董事會管理,董事會成員包括邁克爾·J·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、David·B·卡普蘭、安東尼·P·雷斯勒和貝內特·羅森塔爾(統稱為董事會成員)。雷斯勒一般對董事會成員的決定擁有否決權。這些個人中的每一個人都否認對可能被視為由Ares Partners實益擁有的證券的實益所有權。還包括由ASSF運營經理IV,L.P.管理的賬户持有的2,638,996股,對於該賬户,Ares實體可被視為與該賬户的所有者共享投票權或處置權,該賬户將按比例參與Ares實體在此次發售中出售股份。每個戰神實體的地址是加州洛杉磯12樓星光大道2000號,郵編:90067。 |
181
股本説明
以下是我們的股本、我們的公司註冊證書和章程中的某些條款以及特拉華州法律的某些條款的摘要,這些條款都將在本次發行完成後生效。請注意,這些摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息,您還應參考我們的註冊證書和章程的完整版本,這些證書和章程作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
一般信息
本次發行完成後,我們的法定股本將包括800,000,000股普通股,每股面值0.000001美元和100,000,000股優先股,每股面值0.000001美元。
截至2023年4月1日,在計入股票反向拆分和2023年4月1日後回購32,624股普通股後,股東持有的已發行普通股共有141,702,634股。我們的優先股不會被指定、發行或發行。
普通股
投票權
我們普通股的每一股使其股東有權在所有由股東投票表決的事項上每股一票。沒有 累積投票,這意味着持有我們普通股多數股份的一個或一組持有人可以選舉我們的所有董事。有關股東協議的説明,請參閲某些關係和關聯方交易 股東協議。
股息權
我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法來源獲得股息時獲得股息,但受優先股持有人(如果有)的優先權利的限制。參見股利政策。
優先購買權或類似權利
我們的普通股無權享有優先購買權。我們普通股持有人的權利受制於我們董事會可能指定並在未來發行的任何系列我們優先股的股份持有人的權利,並可能受到其不利影響。
清算 權利
在本公司清算、解散或清盤時,在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和支付債權人的債權後,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有者。
優先股
我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股我們的優先股,不時確定每個系列中包含的股票數量,確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利以及任何資格,
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限制或限制,在每種情況下,我們的股東都不會採取進一步行動。根據指定的任何系列優先股的條款,我們的董事會也被授權增加或減少任何系列優先股的股份數量,但不低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會可能授權發行有投票權或 轉換或其他權利的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行,雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們 目前沒有計劃在可預見的未來發行任何優先股。
反收購條款
以下是我們的組織文件中主要包含的各種反收購條款的簡要摘要。我們相信這些 條款的好處,包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。
反收購法規
我們的公司註冊證書規定,我們不受DGCL第203條的約束,在沒有此類條款的情況下, 將對合並和其他業務合併施加額外要求。
然而,我們的公司註冊證書將在本次發行完成時生效,其中將包括一項條款,限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併。 這些限制將不適用於涉及Ares或Ares的任何附屬公司(包括Ares基金)或其各自的直接和間接受讓人以及我們的任何業務合併。
此外,在以下情況下,我們將能夠與感興趣的股東達成業務合併:
| 在該人成為有利害關係的股東之前,我們的董事會批准了 有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易; |
| 在導致相關股東成為利益股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,不包括為確定由兼任我公司高管的董事和僱員股票計劃持有的已發行有表決權股票(但不是由有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票),這些股票計劃不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股份是以投標還是 交換要約的形式進行投標;或 |
| 在該人成為有利害關係的股東的交易之後,業務合併由我們的董事會批准,並在股東會議上由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准,這些股份並非由有利害關係的股東擁有。 |
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一般來説,業務合併被定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易,感興趣的股東是指在緊接確定日期之前的三年內的任何時間,與關聯公司和聯營公司一起,擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何人,或者是我們的附屬公司或 聯營公司,並在緊接確定日期之前的三年內的任何時間擁有15%或更多已發行有表決權股票的任何人。根據我們的公司註冊證書,有利害關係的股東通常不包括阿瑞斯或阿瑞斯的任何關聯公司,包括阿瑞斯基金,或它們各自的直接和間接受讓人。
我們公司註冊證書的這一條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,並因此可能阻止收購我們的嘗試,即使此類交易可能為我們的股東提供機會,以高於現行市場價格的價格出售其股票。
本公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力將於本次發售完成後生效。
非指定優先股
如上所述,根據股東協議的條款,我們的董事會將有能力發行有投票權的優先股或其他可能阻礙任何獲得我們控制權的嘗試的成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。
書面同意訴訟;股東特別會議
我們的公司證書將規定,自觸發日期起及之後,我們的股東不得通過書面同意採取行動,這可能會延長 採取股東行動所需的時間。因此,在觸發日期之後,控制我們大部分普通股的股東在沒有按照我們的章程召開我們的 股東會議的情況下,將無法修改我們的章程或罷免董事。此外,我們的公司註冊證書將規定,自觸發日期起及之後,股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。在觸發日期之後,股東不得召開股東特別會議,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力,或推遲控制我們大部分普通股的 股東採取任何行動,包括罷免董事。
提前通知程序
我們的章程將建立關於股東提議和股東提名董事候選人的預先通知程序。如果不遵循適當的程序,這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託代理 來選舉收購方S自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
董事會分類
我們的公司註冊證書將於本次發行完成後生效,規定董事會由三個 類別的董事組成,每個類別的三年任期始於和結束於與其他兩個類別不同的年份。在我們的股東年度會議上,只會選出一類董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們董事會的分類,以及我們的股東在觸發日期後無故罷免董事的能力受到限制,可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得對我們的控制權。
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董事的免職;空缺
自觸發日期起及之後,只有在獲得我們已發行普通股至少三分之二投票權的贊成票的支持下,董事才能被免職。在觸發日期之前,董事可通過我們已發行普通股的至少多數投票權的贊成票而被免職,無論是否有原因。除非由Ares基金指定的董事出現空缺,而根據股東協議,該等基金仍有權繼續享有指定權利,否則本公司董事會擁有 唯一權力填補本公司董事會的任何空缺,不論該等空缺是否因董事人數增加而出現。
無 累計投票
由於我們的股東將沒有累計投票權,持有已發行普通股的多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。由於缺乏累積投票權,少數股東更難提名和選舉董事進入我們的董事會,以影響我們董事會關於收購或其他方面的決定。
章程及附例條文的修訂
根據股東協議的條款,在觸發日期後,本招股説明書中所述的本公司註冊證書的某些條款的修訂將需要獲得我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有人的批准。在符合股東協議條款的情況下,本公司的公司註冊證書將規定,本公司董事會可不時採納、修訂、更改或廢除本公司的章程,而無需股東批准。在《股東協議》條款的規限下,股東可以本公司已發行普通股的多數投票權通過、修訂、更改或廢除本公司的章程(某些特定的細則除外,該等細則在觸發日期後須獲得本公司已發行普通股三分之二的贊成票)。
此外,在本次發售完成後, 股東協議將規定,只要Ares基金擁有我們普通股至少30%的流通股,某些重大的公司行動將需要Ares基金的事先書面同意,但 某些例外情況除外。如果Ares基金持有的普通股流通股少於5%,則此類行動將不會得到Ares基金的批准,並且在計算30%的門檻時,Ares基金擁有的普通股將被排除在外。見某些關係和關聯方交易《股東協議》。
這些規定的組合將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能使另一方更難 實現管理層的變動。
這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。
這些條款 還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並且可能會推遲我們控制權或管理層的變動。
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企業機會
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在法律允許的最大範圍內,公司機會原則將不適用於Ares基金、我們的任何非僱員董事或他們各自的任何附屬公司,以禁止他們投資於相互競爭的業務。見本公司上市後持續控制的風險因素,包括由Ares基金指定個人被列入董事會選舉提名名單的權利,這些個人的利益可能與我們和其他股東的利益衝突。因此,在本次發行完成後,戰神基金或許能夠影響或控制我們的事務和政策。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書將規定,除非我們同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院應在 法律允許的最大範圍內,成為任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)因《特拉華州公司法》或我們經修訂和重述的公司證書或經修訂和重述的附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文而引起或與之有關的申索的訴訟,或(Iv)針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的受內務 原則管轄的申索的訴訟;但前提是,如果特拉華州衡平法院沒有管轄權,此類訴訟可以在特拉華州的另一個州法院提起,或者如果特拉華州沒有州法院具有管轄權,則可向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟,除非我們書面同意選擇替代法院。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將聲明,上述條款 將不適用於根據證券法、交易法或其他聯邦證券法產生的、具有獨家聯邦或同時存在的聯邦和州管轄權的索賠。除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法或此類其他聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。獨家法院條款可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止就此類索賠提起訴訟 。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。請參閲與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,它將規定特拉華州衡平法院將成為我們與我們的股東之間廣泛糾紛的獨家 法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
法律責任、彌償及促進的限制
本次發行完成後,我們的公司註冊證書和章程將規定,我們將賠償和墊付我們的 董事和高級管理人員的費用,並可以在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付我們的員工和其他代理的費用,因為特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書限制我們董事對以下 的責任:
| 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
| 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
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| 非法支付股息或非法回購或贖回股票;以及 |
| 董事牟取不正當個人利益的交易。 |
如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任,則我們的 董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事對S的注意義務,並且在適當的情況下,根據特拉華州的法律,公平救濟,如禁令或其他形式的非金錢救濟,仍然可用。本條款也不影響董事根據任何其他法律承擔的責任,例如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據我們的公司註冊證書和附例,我們也將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。
除了公司註冊證書和章程中要求的賠償和墊付費用外,我們還打算與我們每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將規定賠償和墊付這些人的所有合理費用和責任,包括因他們正在或曾經以此類身份服務而對他們提起的任何訴訟或訴訟所產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為,這些章程和附例 條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
我們的公司註冊證書和公司章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。股東S的投資可能受到損害,因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中明確的公共政策,因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或點名我們的任何董事或高管尋求賠償的程序,我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟 可能導致任何董事或高管要求賠償或提前付款。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理S的地址是紐約華爾街48號,22樓,New York 10005,郵編:法律部。
上市
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,股票代碼為?SVV。
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有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的股本沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股、未來可供出售的股票或可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,和/或削弱我們籌集股權資本的能力。
本次發行完成後,我們的普通股將有160,452,634股流通股。
本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記, 出售給我們的附屬公司的任何股票除外,如證券法第144條或第144條所定義。現有股東持有的我們普通股的流通股是受限證券,如規則144所定義。受限證券只有在根據《證券法》進行登記,或該等證券的發售和出售有資格獲得豁免註冊的情況下,才可在公開市場出售,包括《證券法》第144條或第701條或第701條規定的豁免。
根據下文所述的禁售協議以及規則144和701的規定,138,160,968股本公司普通股將有資格在下文所述的禁售協議期滿時出售,從本招股説明書日期後181天開始,但在某些 情況下,受第144和701條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。
我們可能會不時為各種公司目的 發行我們的股本股票,包括通過未來的公開發行或私募進行籌資活動,與行使股票期權和認股權證、授予RSU和其他與我們的員工福利計劃有關的發行,以及作為未來收購、投資或其他目的的對價。我們可能發行的股本中的股票數量可能會很大,這取決於圍繞此類發行的事件。在某些情況下,我們發行的股票可以自由交易,不受《證券法》的限制或進一步註冊;在其他情況下,我們可以授予與這些發行相關的股票的登記權,在這種情況下,股票的 持有者在某些情況下將有權促使我們向公眾登記任何此類股票的轉售。
規則第144條
一般而言,實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的人士,以及擁有本公司普通股限制性或非限制性股份的任何關聯公司,均有權根據規則第144條的規定,在豁免登記的情況下出售其證券,而無需在美國證券交易委員會登記。
非附屬公司
任何 在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們關聯公司之一的任何人,均可根據規則144出售無限數量的受限證券,條件是:
| 受限證券已持有至少六個月,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期; |
| 我們在銷售前至少90天內必須遵守《交易法》的定期報告要求;以及 |
| 在銷售時,我們的交易法案報告是最新的。 |
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任何人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且持有受限制證券至少一年,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期,將有權出售無限數量的受限制證券,而無論我們遵守《交易法》定期報告的時間長短或我們是否符合《交易法》報告的最新情況。
代銷商
在出售時或之前三個月內的任何時間,尋求出售受限制證券的人將 受到上述限制。關聯公司出售我們普通股的限制性或非限制性股票也受到額外的限制,根據這些限制,該人將被要求遵守規則144的銷售方式和通知條款,並有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券:
| 當時已發行普通股數量的1%,約等於本次發行完成後立即發行的股份(或如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為股份);或 |
| 在提交有關出售的表格144的通知之前的4個日曆周內,我們普通股的每週平均交易量。 |
規則第701條
一般來説,根據規則701,根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的人,如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司之一,可以依據規則144出售這些股票,但不需要遵守規則144的持有期、通知、銷售方式、公開信息要求或 數量限制條款。規則701還允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。然而,根據規則701,所有規則701股票的持有者必須等待 到本招股説明書日期後90天,然後才能根據規則701出售該等股票,前提是下文所述的鎖定協議到期。
禁售協議
關於是次發售,吾等及吾等所有普通股及可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券(包括Ares基金及出售股東)的高級管理人員、董事及持有人已與承銷商或將與承銷商協議,在本招股説明書日期後180天前,未經J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC代表承銷商事先書面同意,吾等及彼等不會代表承銷商發售、出售或轉讓吾等任何普通股或可轉換為本公司普通股或可兑換為普通股的證券。
這些協議不包含摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司代表承銷商放棄任何鎖定協議條款的任何預先設定的條件。任何受禁售協議約束的股份發行決定將基於確定時的多個因素,包括但不一定限於普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場狀況、建議出售的股份數量以及建議出售的時間、目的和條款。
除了上述鎖定協議中包含的限制外,我們還與我們的某些證券持有人簽訂了協議,包括我們的股東協議和管理我們股權獎勵的協議,其中包含施加限制的市場對峙條款。
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關於該證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力。
註冊權
在本次發行完成後,根據註冊權協議,在符合某些條件的情況下,戰神基金將擁有無限需求註冊和無限需求擱置註冊權,受某些條件和例外情況的限制,因為我們有資格在S-3表格中登記股票。我們還將被要求在根據註冊權協議提交的註冊聲明 下以與普通股處置相關的慣常方式進行合作。戰神基金還將擁有慣常的搭載註冊權。註冊權協議還將規定,我們將向這些持有人支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。本次發行完成後,該註冊權涵蓋的股份將佔我們已發行普通股的約86.0%(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則約佔我們已發行普通股的83.9%)。根據規則144,這些股份也可以出售,這取決於它們的持有期,如果股份由被視為我們的關聯方的人持有,則受 限制。有關戰神基金和某些管理層成員必須要求我們登記他們擁有的普通股股份的權利的説明,請參閲《登記權協議》中的某些關係和關聯方交易。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是關於根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權適用於非美國持有者(如本文定義)的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》的現行條款、美國司法裁決、行政聲明以及現有和擬議的財政部法規,所有這些都在本條例生效之日起生效。所有上述權限隨時可能發生變化,可能具有追溯力,從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,因此,不能保證國税局不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。
本討論僅涉及我們普通股的受益所有人,他們持有該普通股作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,鑑於非美國持有人S的特殊情況,這些方面對非美國持有人可能是重要的,或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人,例如,金融機構、證券交易商、選擇按市值計價待遇;保險公司;免税實體;根據員工股票期權的行使或以其他方式作為對其服務的補償而獲得我們普通股的非美國持有人;對替代最低税負有責任的非美國持有人;受控制的外國公司;被動外國投資公司;前美國公民或前美國長期居民;作為對衝、跨境、推定出售或轉換交易的一部分而持有我們普通股的非美國持有人;被要求在適用的財務報表中報告收入時不遲於 報告收入的非美國持有人;以及外國政府和其他實體的非美國持有者,他們有資格享受《守則》第892條的利益。此外,本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税),也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解這些税種的可能適用情況。
在本討論中,術語非美國持有者 指的是我們普通股的受益所有人,即個人、公司、財產或信託,但以下情況除外:
| 為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民的個人; |
| 在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體,或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體; |
| 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何; 或 |
| 信託的條件是:(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定;或(Ii)根據適用的美國財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為國內信託。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則在此類合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。那些,為了
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出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的合夥人,持有我們的普通股,請諮詢他們的税務顧問。
我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法收購、擁有和處置我們普通股對他們造成的特殊後果。
分配
我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。根據以下條款中的討論,您一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税,或按適用所得税條約規定的降低税率(如果您有資格享受此類税收條約的好處)繳納美國聯邦預扣税(如果您有資格享受此類税收條約的好處),並就我們普通股收到的任何股息繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將首先被視為您在我們普通股中的計税基礎範圍內的資本返還 ,然後將被視為資本收益。然而,除非我們選擇(或您通過其持有普通股的支付代理或其他中介選擇),否則我們(或中介)通常必須 扣留整個分銷,在這種情況下,您將有權從美國國税局退還超過我們當前和累積收益和利潤的分銷部分的預扣税。
為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率,您將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在每種情況下,提供繼任者表格),以證明您根據 條約享有福利的權利。如果根據所得税條約,您有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率,但沒有提供上一句中描述的文件,您可以獲得退款或抵免任何由 及時向美國國税局提出適當退款申請而扣留的任何超額金額。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據下面的討論,在銷售、交換或其他應税處置普通股的任何收益方面,您一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 收益是美國貿易或業務收入,在這種情況下,此類收益將按以下美國貿易或業務收入中所述徵税; |
| 您是個人,在處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並滿足其他某些條件,在這種情況下,您將按可分配給美國來源的某些資本利得超過可分配給美國來源的某些資本損失的金額,按30%的税率(或根據適用的所得税條約的減税税率)繳納美國聯邦所得税;或 |
| 我們是或曾經是美國不動產控股公司(A USRPHC),在截至處置日期和您的普通股持有期的較短的五年期間內的任何時間,根據守則第897條,在這種情況下,主體 |
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除下一段第二句所述的例外情況外,此類收益將按照下文討論的美國貿易或業務收入的相同方式繳納美國聯邦所得税。 |
一般而言,如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(如守則中定義的)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC,您在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時的收益 將不會作為美國貿易或業務收入納税,前提是您在上文第三個要點 所述的適用期間內所持股份(直接和間接)始終佔我們普通股的5%或更少,前提是我們的普通股在此期間定期在成熟的證券市場進行交易。我們認為,我們目前不是,我們預計未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。
美國的貿易或商業收入
在本討論中,您與我們普通股有關的股息收入和出售、交換或其他應税處置我們普通股的收益將被視為美國貿易或業務收入,條件是:(A)(I)該收入或收益與您在美國境內進行的貿易或業務活動有效相關,(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的 好處,且該條約要求,此類收入或收益可歸因於常設機構(或,如果您是個人,在您在美國維持的或 (B)在收益方面,在截至我們普通股的處置日期和您對我們普通股的持有期的較短的五年期間內的任何時間,我們都是或曾經是USRPHC(受上文第3條第二段中所述的5%所有權的例外情況的約束)、出售、交換或其他普通股的應税處置。一般來説,美國的貿易或業務收入不繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求,包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格));相反,此類收入應按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司,您獲得的任何美國貿易或業務收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。
信息報告和備份扣繳
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定,還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下,《守則》對某些應報告的付款規定了後備扣繳義務。如果您提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格,則支付給您的股息通常不會被 備份扣繳W-8BEN-E或W-8ECI(或在每種情況下都是繼任者表格)或以其他方式建立豁免,並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人或事實上不滿足此類其他豁免的條件。
將出售普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留,除非您證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免,並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人,或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。支付
193
將我們的普通股出售給或通過非美國經紀人的非美國辦事處獲得的收益將不會 受到信息報告或備用扣繳的約束,除非該非美國經紀人與美國有特定類型的關係(與美國有關的金融中介)。在 將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下,經紀人是美國人或與美國有關的金融中介,財政部法規 要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳),除非經紀人的文件中有書面證據表明所有者不是美國人,並且經紀人對此一無所知。建議您根據您的具體情況,就信息申報和備份預扣的應用諮詢您的税務顧問。
備份預扣費用 不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則從您的付款中預扣的任何金額將被退還或記入您的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
FATCA
根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)),外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則,或者對向他們支付的美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。
更具體地説,不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可預扣款項徵收30%的預扣税。為此目的,可預扣款項通常包括否則需繳納非居民 預扣税的美國來源的付款(例如,美國來源的股息),並且在符合以下兩句話的情況下,還包括美國發行人出售任何股權工具(如我們的普通股)的全部毛收入。美國財政部 發佈了擬議的法規,如果最終以目前的形式敲定,將取消適用於出售或處置股權工具的總收益的美國聯邦預扣税。在擬議的法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴擬議的法規。FATCA預扣税將適用,即使付款不需要繳納美國 非居民預扣税。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
為避免FATCA規定的扣繳,您可能被要求向我們(或我們的扣繳義務人)提供適用的納税表格或其他信息。 我們敦促您根據您的特定情況諮詢您的税務顧問,瞭解FATCA條款對您的影響(如果有)。
194
承銷(利益衝突)
我們和出售股票的股東將通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、高盛有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商的代表(代表)。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等和銷售股東已同意將 出售給承銷商,各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊的 上市的普通股數量:
名字 |
股份數量 普通股 |
|||
摩根大通證券有限責任公司 |
6,073,050 | |||
Jefferies LLC |
4,858,440 | |||
高盛有限責任公司 |
4,858,440 | |||
瑞銀證券有限責任公司 |
1,857,639 | |||
羅伯特·W·貝爾德公司 |
928,819 | |||
加拿大帝國商業銀行世界市場公司 |
928,819 | |||
古根海姆證券有限責任公司 |
928,819 | |||
派珀·桑德勒公司 |
928,819 | |||
B.萊利證券公司 |
371,528 | |||
KKR資本市場有限責任公司 |
371,528 | |||
學院證券公司 |
37,153 | |||
Amerivet證券公司 |
37,153 | |||
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
37,153 | |||
Blaylock Van,LLC |
37,153 | |||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 |
37,153 | |||
總計 |
22,291,666 |
承銷商承諾購買我們和銷售股東提供的所有普通股,如果他們 購買任何普通股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加,或者可以終止發行。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並以該價格減去不超過每股0.675美元的優惠向某些交易商發售普通股。承銷商的股份發售以收到及接受為準,但受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。普通股首次公開發行後,如果普通股未全部按發行價出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國以外的任何普通股的銷售可以由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多3,343,749股普通股,以彌補 承銷商出售超過上表所列普通股數量的普通股。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的普通股。如果使用此選項購買任何普通股 以購買額外普通股,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買普通股。如果增發普通股,承銷商將按發行普通股時相同的條件認購增發的普通股。
195
HOOPP和挪威公司已分別表示有興趣按首次公開募股價格購買HOOPP和挪威公司在本次發行中總計1.3億美元的普通股。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,HOOPP和/或挪威可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可能決定向HOOPP和/或挪威出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從HOOPP和/或Norges購買的任何我們的普通股 獲得與本次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。
承銷費 等於每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的金額和每股出售股東的金額。承銷費為每股1.215美元。下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外普通股的選擇權,將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣 和佣金。
儲蓄者價值村公司 | 出售股東 | |||||||||||||||
不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | |||||||||||||
每股 |
$ | 1.215 | $ | 1.215 | $ | 1.215 | $ | 1.215 | ||||||||
總計 |
$ | 22,781,250 | $ | 22,781,250 | $ | 4,303,124 | $ | 8,365,779 |
我們估計,此次發行的總費用約為1920萬美元,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及 法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金。承銷商已同意賠償我們因此次發行而產生的某些費用。我們 還同意賠償承保人的某些費用,金額最高可達50,000美元。
電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上 提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們 已同意,我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法 向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明,或公開披露承擔任何前述事項的意圖。或(Ii)訂立任何掉期或 其他協議,全部或部分轉讓任何普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果(不論上文(I)或(Ii)項所述的任何該等交易將由 以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券),在任何情況下均未經J.P.Morgan Securities LLC及Jefferies LLC事先書面同意,為期180天,但本公司將於本次發售中出售的普通股股份除外。
如上所述,對吾等行為的限制不適用於本招股説明書所述的特定交易,包括(I)發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券,其依據是轉換或交換可轉換或可交換的證券,或行使認股權證或期權(包括淨行權),或行使認股權證或期權(包括淨行權)或結算(包括淨結算);(Ii)授予股票期權、股票獎勵、 限制性股票、RSU或其他股權獎勵。
196
並根據本次招股結束時有效的股權補償計劃的條款,向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的股票(無論是在行使股票期權或其他情況下),前提是這些接受者與承銷商簽訂了鎖定協議;(Iii)緊隨本次發行結束後,以收購或其他戰略交易的形式發行最多10%的普通股流通股,或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式交換普通股的證券,條件是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議; (Iv)促進根據《交易法》第10b5-1條建立交易計劃,但該計劃不規定在180天期間轉讓我們普通股的股份;(V)我們 提交任何採用S-8表格的註冊聲明,該註冊聲明與根據承銷協議日期生效並在本招股説明書中描述的任何計劃或根據收購或類似的戰略交易而承擔的利益計劃已授予或將授予的證券有關;或(Vi)依據美國證券交易委員會規則,根據證券法以保密方式向美國證券交易委員會提交註冊聲明草案,但條件是, 就第(Vi)款而言,(A)在限制期間不得就此類註冊向美國證券交易委員會公開提交或發佈任何其他公告,(B)摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司必須在提交此類註冊之前至少七個工作日在限制期間內收到本公司關於向美國證券交易委員會提交註冊聲明的事先書面通知,及(Iii)在限制期屆滿前,不得出售、分銷或交換本公司的證券。
出售股東、我們的董事和高管以及我們的幾乎所有股東(這些人,禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限例外,在本招股説明書日期(該期間,限制期)後180天內,未經摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司的事先書面同意,各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司):(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則及規則可被視為由禁售方實益擁有的其他證券),以及因行使股票期權或認股權證(與普通股合稱)而發行的證券。鎖定證券)),(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易,轉移全部或部分鎖定證券所有權的任何經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算,(3)對普通股或任何此類證券的登記提出任何要求或行使任何權利,或(4)公開披露 打算進行上述任何交易。這些個人或實體進一步承認,這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權,或其組合,遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具,無論如何描述或定義),或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體直接或間接)全部或部分所有權的任何經濟後果的銷售或處置或轉讓,對於任何鎖定證券,無論任何此類交易或安排(或其中規定的工具)將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。承銷商與禁售方之間的禁售協議中所載的限制,在某些情況下不適用於某些交易,包括(A)禁售證券的轉讓:(1)作為真正的饋贈、慈善捐贈或出於善意的遺產規劃目的;(2)以遺囑或
無遺囑,(3)為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託
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(br}成員,(Iv)合夥、有限責任公司或其他實體,鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人,(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人,(Vi)如屬公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,(A)另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,作為禁售方的關聯方的信託或其他商業實體,或任何投資基金賬户、基金或賬户的一部分,或由禁售方或其關聯方控制、控制、管理或管理或與其共同控制的其他實體(如禁售方是合夥,為免生疑問,包括向其普通合夥人或後續合夥企業或基金,或任何其他基金、賬户或由該合夥企業管理的任何其他基金、賬户或部分資金或賬户),或(B)作為向合夥人、成員、禁售方的股東或其他股權持有人;(Vii)通過法律實施, 例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議,(Viii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向我們提供,(Ix)作為在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券的出售的一部分,(X)向我們提供與歸屬、結算或行使受限股票單位、期權、認股權證或 購買我們普通股股份的其他權利相關的權利(包括?淨額或?無現金交易),包括支付因歸屬、結算或行使該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應支付的行使價及税款和匯款,但在行使、歸屬或結算時收到的任何該等普通股股份應受上一段所述限制,並規定任何該等限制性股票單位、期權、認股權證或權利須由以下籤署人根據協議或根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵持有,(Xi)根據真誠的第三方要約、合併、經我們董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的合併或其他類似交易,條件是如果此類交易未完成,所有此類鎖定證券將繼續受上一段中的限制,或(Xii)在獲得摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司的事先書面同意的情況下;(B)行使期權、交收RSU或其他股權獎勵,或行使根據本招股説明書所述計劃授予的認股權證,但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受類似上一段的限制;。(C)將未發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證,但在轉換時收到的任何普通股或認股權證將受類似上一段所述的限制;。(D)禁售方根據《交易法》規則10b5-1制定的交易計劃,條件是(1)此類計劃不規定在受限期間轉讓鎖定證券,以及(2)如果禁售方或公司或其代表要求或自願根據《交易法》發佈關於設立此類計劃的公告、報告或備案,則該公告、報告或備案應包括一項聲明,大意是不轉讓,公司普通股的出售或其他處置可在限制期內根據該計劃進行 ;(E)提出任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動,以準備本公司根據證券法登記禁售方S的普通股或其他證券,但條件是(I)在限制期間內不得就該等登記向美國證券交易委員會公開提交文件或作出任何其他公告,(Ii)摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司必須在限制期內至少七個工作日之前收到本公司的書面通知和/或在美國證券交易委員會提交保密註冊聲明的簽名人,並且(Iii)在限制期結束前不得出售、分銷或交換公司的普通股或其他證券;以及(F)根據承銷協議的條款出售禁售方將出售的證券。
摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞有限責任公司可自行決定在與上述承銷商達成任何鎖定協議的情況下,隨時全部或部分發行證券。
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我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市/報價,代碼為:svv。
對於本次發行,承銷商可以從事穩定交易,包括在公開市場上競購和出售普通股,以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股 ,這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸 。賣空可以是回補空頭,即金額不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸空頭寸, 超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分增發普通股的選擇權,或通過在公開市場購買普通股股份的方式,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股價格與承銷商通過購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在一定程度上,承銷商建立了一個裸空頭頭寸,他們將在公開市場上購買普通股來回補頭寸。
承銷商告知我們,根據1933年《證券法》的規定,承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括實施懲罰性出價。這意味着,如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或回補賣空,代表可以要求作為此次發行的一部分出售該普通股的承銷商償還其收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或防止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的,可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們、銷售股東和承銷商代表之間的談判 確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
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我們、承銷商和出售股票的股東都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許 本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務,並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。Jefferies LLC的一家聯屬公司在定期貸款安排和信貸安排下擔任聯合牽頭安排人和聯合實體簿記管理人,並在定期貸款安排下擔任貸款人。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
利益衝突
由於KKR Capital Markets LLC的關聯公司通過定期貸款工具和票據持有我們的債務,並將獲得此次發行淨收益的5%或更多,根據FINRA規則5121,KKR Capital Markets LLC被視為存在利益衝突。因此,此次發行將根據FINRA規則5121進行。根據該規則,此次發行不需要任命合格的獨立承銷商,因為主要負責管理公開發行的成員不存在利益衝突,也不是任何存在利益衝突的成員的附屬公司,並且符合FINRA規則5121(F)(12)(E)段的要求。未經賬户持有人書面批准,KKR Capital Markets LLC不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。見摘要?和?收益的使用。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何股票,該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下, 已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合《招股説明書條例》,但根據招股説明書規則下的以下豁免,可隨時向該相關國家的公眾發出股票要約:
| 招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
200
| 向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
| 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。而最初收購任何股份或獲得任何要約的每一人將被視為已代表、確認和同意每一家承銷商和本公司,並與每一家承銷商和本公司確認其為招股章程第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的,也不是基於其要約或轉售的目的而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下,或在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下,或在獲得承銷商事先 同意的情況下,建議的每項要約或轉售。
就本條款而言,就任何相關國家的股票向公眾發出要約,是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通,以使投資者能夠決定 購買或認購任何股份,而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。
致英國潛在投資者的通知
在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前,英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票,但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票:
| 屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
| 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商的同意;或 |
| 符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情況。 |
但任何此類股票要約均不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言,就英國的股份向公眾提出要約一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份向公眾傳達,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而英國招股説明書 規例則指(EU)2017/1129號法規,因為根據《2018年歐盟(退出)法》,該法規構成國內法律的一部分。
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對合格投資者,並且隨後提出的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書條例所界定) (I)在與屬於2000年《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act,Financial Services and Markets Act,Financial Services and Markets Act 2000)第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員。
201
(br}經修訂的《2005年促進)令》(《促進令》)及/或(Ii)屬該令第(Br)第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士統稱為有關人士)或其他情況下,並未導致亦不會導致在 FSMA所指的範圍內向公眾發售在英國的股份。
在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
加拿大潛在投資者須知
普通股股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義,並且是被允許的客户,如國家文書註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受 招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
瑞士給潛在投資者的通知
普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或 條。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或與本次發行、公司、普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA),普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。《中國投資促進法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護 不包括普通股收購人。
202
阿聯酋潛在投資者注意事項
普通股從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告,除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
澳大利亞潛在投資者注意事項
本招股説明書:
| 不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書; |
| 沒有也不會作為公司法目的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC?),並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息;以及 |
| 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條所規定的一個或多個 投資者類別的投資者(豁免投資者)。 |
普通股股份不得直接或間接要約認購或買賣,不得發出認購或購買普通股股份的邀請函,亦不得在澳大利亞分發與任何普通股股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非公司法第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律和法規 。通過提交普通股股份申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何普通股要約將不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞進行披露,因此根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股,您向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓普通股,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
日本潛在投資者須知
普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。 因此,普通股或普通股的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體),或提供或出售給其他人,
203
直接或間接地在日本境內或為日本居民或為日本居民的利益,除非獲得豁免登記要求,並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。
香港潛在投資者須知
普通股股份並未在香港發售或出售,亦不會以《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則;或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。有關普通股的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而持有(不論在香港或其他地方),而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許),但有關普通股股份的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者。
新加坡潛在投資者注意事項
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將普通股直接或間接地作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)提供給機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定,並根據《新加坡證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂);(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定),或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付,或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》的任何其他適用條款。
普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購的,即:
| 其唯一業務為持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節));或 |
| 信託(如果受託人不是經認可的投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每個受益人是經認可的投資者的個人, |
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述),不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但下列情況除外:
| 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
204
| 未考慮或將不考慮轉讓的; |
| 因法律的實施而轉讓的; |
| SFA第276(7)條規定的;或 |
| 如《2018年證券及期貨(投資要約)(以證券及證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所述。 |
新加坡SFA產品分類僅為履行其義務 根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條,公司已確定,並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條):普通股是規定資本市場 產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)和除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)。
給以色列潛在投資者的通知
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法(Br)規定的招股説明書,且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列,本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象:(I)根據《以色列證券法》 有限數量的個人和(Ii)《以色列證券法》第一份增編或附錄所列的投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資,《附錄》中定義的合格投資者(可不時修改),統稱為合格投資者(在每種情況下,為其自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。 合格投資者需提交書面確認,確認其屬於附錄的範圍,並瞭解並同意該定義的含義。
205
普通股的有效性
此招股説明書提供的普通股的有效性將由Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP,New York,New York傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP,New York,New York已就與此次發行相關的某些法律事務為出售股東擔任法律顧問。
專家
儲蓄者價值村股份有限公司(前身為S長榮控股有限責任公司)截至2022年12月31日和2022年1月1日的綜合財務報表,以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度的綜合財務報表,已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告,並經該事務所作為會計和審計專家 授權,列入本文和註冊説明書。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供的普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中列出的所有信息,其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書 附件中。關於我們和我們的普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為其中一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述,在所有方面都符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告和其他 信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的 網站上提供。
我們還在www.savers.com上維護了一個網站,在以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問這些材料。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息,您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
206
合併財務報表索引
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2022年12月31日和2022年1月1日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度的綜合經營報表和全面收益(虧損) |
F-4 | |||
截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的股東權益合併報表 |
F-5 | |||
截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-7 |
中期簡明合併財務報表(未經審計) |
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截至2023年4月1日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-35 | |||
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益(未經審計) |
F-36 | |||
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月股東(虧損)權益簡明合併報表(未經審計) |
F-37 | |||
截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-38 | |||
簡明季度合併財務報表簡明附註 (未經審計) |
F-39 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司):
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了儲蓄者價值村股份有限公司(前稱S長榮控股有限責任公司)及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2022年1月1日的合併資產負債表,截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的會計年度的相關綜合經營和全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的財務狀況,以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的財政年度的經營成果和現金流,符合美國公認會計原則。
更改 會計原則
如合併財務報表附註2及附註9所述,由於採用會計準則更新編號2016-02,租賃(主題842),包括採用後續所有與主題842相關的ASU ,本公司已更改截至2022年1月2日的租賃會計方法 。
意見基礎
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見S 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序 ,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
我們自2003年以來一直擔任S公司的審計師。
愛達荷州博伊西
2023年3月30日,但附註17第四段的日期為2023年6月20日
F-2
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
合併資產負債表
(除每股金額外,所有金額均以千計)
十二月三十一日, 2022 |
1月1日, 2022 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 112,132 | $ | 97,915 | ||||
貿易和其他應收款,扣除壞賬準備316美元和244美元 |
14,092 | 6,612 | ||||||
盤存 |
21,822 | 24,352 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
35,647 | 28,847 | ||||||
衍生品資產流動 |
8,625 | | ||||||
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流動資產總額 |
192,318 | 157,726 | ||||||
財產和設備,淨額 |
190,518 | 133,859 | ||||||
使用權租賃 資產 |
437,843 | | ||||||
商譽 |
681,447 | 703,778 | ||||||
無形資產,淨額 |
170,651 | 208,812 | ||||||
衍生資產--非流動資產 |
31,077 | 14,980 | ||||||
其他資產 |
3,961 | 3,538 | ||||||
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總資產 |
$ | 1,707,815 | $ | 1,222,693 | ||||
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流動負債: |
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應付賬款和應計負債 |
$ | 80,668 | $ | 72,963 | ||||
應計工資及相關税項 |
62,046 | 76,016 | ||||||
租賃負債-流動 |
79,838 | | ||||||
派生負債流動 |
80 | 3,761 | ||||||
長期債務和短期借款的當期部分 |
50,250 | 8,424 | ||||||
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流動負債總額 |
272,882 | 161,164 | ||||||
保險準備金 |
8,649 | 7,303 | ||||||
遞延租金 |
| 11,393 | ||||||
遞延補償 |
| 2,530 | ||||||
租賃無形負債淨額 |
| 4,819 | ||||||
長期債務,淨額 |
783,347 | 790,693 | ||||||
衍生負債非流動負債 |
| 1,463 | ||||||
租賃負債-非流動負債 |
349,194 | | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
63,141 | 49,516 | ||||||
其他負債 |
3,267 | 8,380 | ||||||
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總負債 |
1,480,480 | 1,037,261 | ||||||
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承付款和或有事項(見附註16) |
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股東權益: |
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普通A單位,0和141,545個單位已授權、已發放和未完成 |
| 223,379 | ||||||
普通B單位,0個和18,182個已核準單位;沒有已發行和未償還的單位 |
| 1,297 | ||||||
普通股,面值0.000001,授權713,506股,0股;已發行141,590股,0股,已發行 |
| | ||||||
額外實收資本 |
226,327 | | ||||||
累計赤字 |
(38,443 | ) | (53,708 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
39,451 | 14,464 | ||||||
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股東權益總額 |
227,335 | 185,432 | ||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 1,707,815 | $ | 1,222,693 | ||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
合併經營表和全面損益表(虧損)
(除每股金額外,所有金額均以千計)
財政年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 834,010 | ||||||
運營費用: |
||||||||||||
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷 |
599,926 | 474,462 | 353,455 | |||||||||
薪金、工資和福利 |
273,587 | 239,806 | 184,392 | |||||||||
銷售、一般和行政 |
301,737 | 260,235 | 229,886 | |||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | |||||||||
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總運營費用 |
1,231,003 | 1,021,888 | 827,165 | |||||||||
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營業收入 |
206,226 | 182,236 | 6,845 | |||||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出,淨額 |
(64,744 | ) | (53,565 | ) | (69,678 | ) | ||||||
(損失)外幣收益,淨額 |
(20,737 | ) | 1,583 | 2,924 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 |
4,576 | (4,848 | ) | 486 | ||||||||
債務清償損失 |
(1,023 | ) | (47,541 | ) | | |||||||
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其他費用,淨額 |
(81,928 | ) | (104,371 | ) | (66,268 | ) | ||||||
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所得税前收益(虧損)費用(收益) |
124,298 | 77,865 | (59,423 | ) | ||||||||
所得税支出(福利) |
39,578 | (5,529 | ) | 4,060 | ||||||||
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淨收益(虧損) |
84,720 | 83,394 | (63,483 | ) | ||||||||
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣折算調整 |
6,514 | (161 | ) | 2,577 | ||||||||
現金流對衝 |
18,473 | 2,542 | | |||||||||
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其他綜合收益 |
24,987 | 2,381 | 2,577 | |||||||||
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綜合收益(虧損) |
$ | 109,707 | $ | 85,775 | $ | (60,906 | ) | |||||
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每股淨收益(虧損),基本 |
$ | 0.60 | $ | 0.59 | $ | (0.47 | ) | |||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
$ | 0.58 | $ | 0.57 | $ | (0.47 | ) | |||||
基本加權平均流通股 |
141,561 | 141,545 | 134,680 | |||||||||
稀釋加權平均流通股 |
146,049 | 145,391 | 134,680 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
股東權益合併報表
(除每股金額外,所有金額均以千計)
公共A單位 | 公共B單位 | 普通股 | 其他內容 已繳入 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月28日的餘額 |
127,274 | $ | 178,379 | | $ | 211 | | $ | | $ | | $ | 1,381 | $ | 9,506 | $ | 189,477 | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | 354 | | | | | | 354 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行 |
14,271 | 45,000 | | | | | | | | 45,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益(虧損) |
| | | | | | | (63,483 | ) | 2,577 | (60,906 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年1月2日的餘額 |
141,545 | 223,379 | | 565 | | | | (62,102 | ) | 12,083 | 173,925 | |||||||||||||||||||||||||||||
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基於股票的薪酬費用 |
| | | 732 | | | | | | 732 | ||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息,每股0.38美元 |
| | | | | | | (75,000 | ) | | (75,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益 |
| | | | | | | 83,394 | 2,381 | 85,775 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年1月1日的餘額 |
141,545 | 223,379 | | 1,297 | | | | (53,708 | ) | 14,464 | 185,432 | |||||||||||||||||||||||||||||
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公司將普通股轉換為普通股 |
(141,545 | ) | (223,379 | ) | | (1,297 | ) | 141,545 | | 224,676 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 1,943 | | | 1,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行股份,淨額 |
| | | | 45 | | (292 | ) | | | (292 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息,每股0.35美元 |
| | | | | | | (69,455 | ) | | (69,455 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益 |
| | | | | | | 84,720 | 24,987 | 109,707 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日的餘額 |
| $ | | | $ | | 141,590 | $ | | $ | 226,327 | $ | (38,443 | ) | $ | 39,451 | $ | 227,335 | ||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
合併現金流量表
(所有金額均以千為單位)
財政年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | |||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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基於股票的薪酬費用 |
1,943 | 732 | 354 | |||||||||
債務發行成本攤銷和定期債務貼現 |
4,005 | 4,444 | 5,723 | |||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | |||||||||
經營租賃費用 |
114,788 | | | |||||||||
遞延所得税 |
20,261 | (21,870 | ) | (12,911 | ) | |||||||
債務清償損失 |
1,023 | 47,541 | | |||||||||
非現金利息支出 |
| 3,417 | 20,779 | |||||||||
其他項目,淨額 |
22,795 | 1,351 | (483 | ) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
貿易和其他應收款 |
(8,053 | ) | 3,878 | 4,182 | ||||||||
盤存 |
2,246 | 6,091 | 2,606 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
(16,928 | ) | (17,998 | ) | (3,764 | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 |
6,887 | 2,732 | 4,784 | |||||||||
應計工資及相關税項 |
(12,632 | ) | 17,984 | (9,123 | ) | |||||||
經營租賃負債 |
(104,685 | ) | | | ||||||||
其他負債 |
(2,690 | ) | (3,319 | ) | 21,817 | |||||||
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經營活動提供的淨現金 |
169,433 | 175,762 | 29,913 | |||||||||
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投資活動產生的現金流: |
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購置財產和設備 |
(110,173 | ) | (40,544 | ) | (19,172 | ) | ||||||
衍生工具淨結算額 |
(329 | ) | (2,321 | ) | | |||||||
收購第二大道,扣除收購的現金 |
| (220,307 | ) | | ||||||||
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用於投資活動的現金淨額 |
(110,502 | ) | (263,172 | ) | (19,172 | ) | ||||||
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融資活動的現金流: |
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發行長期債券所得款項淨額 |
| 817,149 | | |||||||||
長期債務的本金支付 |
(10,991 | ) | (422,755 | ) | (3,356 | ) | ||||||
向關聯方支付長期債務的本金 |
| (222,910 | ) | (3,356 | ) | |||||||
循環信貸額度預付款 |
102,000 | | 42,095 | |||||||||
循環信貸額度的償還 |
(60,000 | ) | | (42,095 | ) | |||||||
清償債務的預付保費 |
(1,023 | ) | (14,687 | ) | | |||||||
清償對關聯方的債務的預付溢價 |
| (8,122 | ) | | ||||||||
發行股票所得款項 |
| | 45,000 | |||||||||
衍生工具淨結算額 |
147 | | | |||||||||
為支付税款而扣繳的股份 |
(292 | ) | | | ||||||||
支付債務發行成本 |
(626 | ) | (20,676 | ) | (1,481 | ) | ||||||
已支付的股息 |
(69,433 | ) | (75,000 | ) | | |||||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
(40,218 | ) | 52,999 | 36,807 | ||||||||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(4,496 | ) | (5,533 | ) | 4,044 | |||||||
現金和現金等價物淨變化 |
14,217 | (39,944 | ) | 51,592 | ||||||||
期初現金及現金等價物 |
97,915 | 137,859 | 86,267 | |||||||||
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期末現金及現金等價物 |
$ | 112,132 | $ | 97,915 | $ | 137,859 | ||||||
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現金流量信息的補充披露: |
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為債務支付的利息 |
$ | 62,157 | $ | 45,250 | $ | 49,201 | ||||||
已繳納所得税,淨額 |
$ | 31,168 | $ | 29,654 | $ | 4,637 | ||||||
補充披露非現金投資活動: |
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非現金資本支出 |
$ | 6,414 | $ | 2,891 | $ | 235 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
合併財務報表附註
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Savers Value Village,Inc.(前身為S-Evergreen Holding LLC)是一家總部位於華盛頓州的國有公司,及其全資子公司(公司、我們公司、我們公司或我們的公司)主要在美國、加拿大和澳大利亞的零售店銷售二手商品。
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。這些合併財務報表按照美國公認會計原則(GAAP)列報公司的運營結果、財務狀況和現金流。
該公司以會計年度為基礎進行報告,截止日期為最接近12月31日的星期六。2022財年由截至2022年12月31日的52周組成,2021財年由截至2022年1月1日的52周組成,2020財年由截至2021年1月2日的53周組成。除每股金額外,綜合財務報表附註內的所有金額均四捨五入至最接近的千元,除非另有説明。
某些前期信息已 重新分類,以符合本期列報。重新分類對本公司S的綜合財務狀況或先前報告的綜合經營業績並無影響。
戰神股份購買交易與公司轉換
2021年4月26日,由戰神管理公司私募股權集團(戰神基金)管理或提供諮詢的若干基金、投資工具或賬户購買了S-長榮控股有限公司(母公司)的全部未償還股權證券(戰神股份購買交易),從而成為母公司S的全部未償還股本的持有人。本公司並無選擇對Ares購股交易應用按壓會計,因為該交易完全由股權持有人進行。如附註7所進一步解釋,作為Ares股份購買交易的一部分,本公司亦為其債務進行再融資。
2022年1月7日,S-長榮控股有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司,公司名稱更名為儲蓄者價值村公司(公司轉換)。在公司轉換中,S-長榮控股有限公司的股權持有人以S-長榮控股有限責任公司的每股A類單位獲得一股儲蓄者價值村公司的普通股,並對S公司的未償還股權獎勵進行相應的 調整。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病,世界各地的政府當局 採取措施減少新冠肺炎的傳播,導致2020財年和2021財年臨時關閉門店。
與新冠肺炎疫情有關,公司從加拿大和澳大利亞政府獲得了工資補貼,這些補貼不是給公司的貸款。這些工資補貼
F-7
幫助該公司在疫情期間避免了在加拿大和澳大利亞的裁員。該公司在2022財年沒有收到任何工資補貼。在2021財年,該公司獲得了2,170萬美元的工資補貼,這些補貼分別顯示為銷售商品成本的減少以及工資、工資和福利的減少,分別為1,340萬美元和830萬美元。在2020財年,我們總共獲得了3,260萬美元的工資補貼,這些補貼分別表示為銷售商品成本的減少以及工資、工資和福利的減少,分別為1,860萬美元和1,400萬美元。沒有未履行的條件或與這些補貼有關的或有事項。
在2020財年,該公司還就其大量門店的延期租金和租金減免進行了談判。在2020財年,公司共收到1190萬美元的延期租金,其中750萬美元在2020財年償還,430萬美元在2021財年償還。剩餘的 10萬美元將在2023至2027年期間逐步償還。此外,該公司在2021財年和2020財年分別獲得了30萬美元和310萬美元的租金減免。公司 在2022財年沒有收到任何租金延期或租金減免。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計乃基於現有資料及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出。 受該等估計及假設影響的若干項目包括但不限於無形資產估值、商譽估值及所得税。在不同的假設或 條件下,實際結果可能與估計值不同。
外幣
S境外實體的本位幣為該實體所在國家的當地貨幣。境外業務的資產和負債使用報告期結束時的有效匯率換算成儲蓄者價值村公司的報告貨幣美元。折算所產生的淨收益或損失顯示為外幣折算調整,並計入綜合資產負債表中的其他全面收益和綜合資產負債表中的累計其他全面收益。損益賬按報告期內的平均匯率換算為美元。 外幣交易結算時實現的實際本位幣現金流和未結算外幣交易的預期本位幣現金流,以及交叉貨幣掉期和遠期合約(見附註10)的已實現和未實現損益計入外幣損益,淨額計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。交易損失總額在2022財年為3000萬美元,2021財年為1,040萬美元,2020財年為290萬美元。
該公司還 擁有其境外子公司發放的公司間貸款。與這些公司間貸款相關的外幣損益不會在合併期間沖銷,並計入外幣收益(損失)、合併 綜合經營表和全面收益(虧損)表中的淨額。
F-8
收入確認
零售額。當顧客購買商品時,收入被記錄為商店銷售。向客户徵收的銷售税不被視為收入,並計入應計負債,直至匯入税務機關。
收入是扣除優惠券、促銷折扣和獎勵計劃下的銷售折扣後的淨額。禮品卡的收入在禮品卡兑換商品時確認。本公司不記錄銷售退貨準備金,因為客户不存在退貨權利。
批發銷售。剩餘產品的銷售在交付時確認,沒有退貨權利,不包括由客户支付的運費和手續費。由於客户在所有權轉讓後一年內付款,該公司沒有重大的融資部分。
下表按零售和批發分列了我們2022、2021和2020財年的收入:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
零售額 |
$ | 1,365,109 | $ | 1,154,891 | $ | 800,278 | ||||||
批發銷售 |
72,120 | 49,233 | 33,732 | |||||||||
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總淨銷售額 |
$ | 1,437,229 | $ | 1,204,124 | $ | 834,010 | ||||||
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、銀行活期存款、信用卡和借記卡交易的到期收益以及自購買之日起到期日不超過三個月的貨幣市場基金。報告的現金及現金等價物的賬面金額根據其短期到期日被視為近似公允價值。
S公司的現金存款主要存放在美國和加拿大兩家主要金融機構的賬户中。幾乎所有的存款都超過了聯邦政府為這類存款投保的限額。
應收貿易賬款
應收貿易賬款按發票金額扣除任何備抵後入賬。壞賬準備與批發銷售有關。
盤存
庫存幾乎全部是從非營利性合作伙伴那裏購買的舊衣服和其他家居用品。存貨按平均採購成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2022年12月31日和2022年1月1日,不計入過時或過剩庫存。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的歷史成本列報。對於傢俱、固定裝置和設備,使用直線法計算資產的預計使用年限為3至15年的折舊。租賃改進採用直線法按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一個攤銷。
F-9
無形資產
無形資產代表本公司與S簽訂的商號和慈善許可協議。S公司擁有無限壽命的商號不會攤銷,而是在第四季度至少每年進行一次減值審查,並在情況表明商號可能減值的時候進行評估。慈善許可協議使用直線法在其估計使用年限為15年(見附註6)期間攤銷。
長壽資產
長期資產的賬面價值,主要包括財產和設備, 使用權租賃資產及長期無形資產於發生事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,會就減值進行審核。在測試減值時,我們將資產和負債分組在現金流可以單獨識別的最低水平。然後,我們通過將資產組預期產生的未貼現現金流的估計與資產組的賬面價值進行比較來評估減值風險。當資產組的賬面價值超過該等資產所產生的估計未來未貼現現金流量時,即表示減值。當計提減值時,本公司就資產組的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計入減值費用。根據資產的不同,估計公允價值可通過使用貼現現金流量模型或參考類似條件下資產的估計銷售價值來確定。
於2022、2021及2020財年,本公司並無發現任何與其長期資產潛在減值有關的觸發事件。
商譽
S於本公司第四季度每年審核商譽減值,並於任何情況顯示商譽可能減值。公司首先進行定性評估,評估相關事件和情況,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果不是,則不會執行進一步的減損測試。如果評估顯示很有可能,本公司將報告單位的賬面價值與報告單位的估計公允價值進行比較,兩者均截至測試日期。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值,本公司將確認相當於賬面金額超過報告單位S公允價值至但不超過分配給報告單位的商譽總額 的減值準備。
公司的S報告單位與其經營部門保持一致,商譽餘額全部分配給美國零售和加拿大零售報告單位。在2022、2021和2020財年沒有發現減值。
保險準備金
本公司為一般責任、醫療及工傷賠償自行投保,並定期檢討相關的保險準備金,並在必要時調整結餘。提交的自我保險索賠和索賠已發生但未報告應計費用是基於管理層S通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素和其他精算假設而對成本進行的估計。此外,公司還審查具體的大額保險索賠,以確定是否需要任何額外的應計項目。這些假設的變化可能會對準備金餘額產生重大影響,而S公司的實際虧損經歷可能與記錄的保險準備金存在重大差異 。
保險準備金的當期部分230萬美元和190萬美元計入應付賬款和應計負債,540萬美元和590萬美元計入應計工資和
F-10
分別截至2022年12月31日和2022年1月1日的相關税收。截至2022年12月31日和2022年1月1日,非流動保險準備金分別為860萬美元和730萬美元。
廣告費
廣告製作成本和媒體植入成本在廣告第一次出現時計入費用。2022財年、2021財年和2020財年的廣告總成本分別為1190萬美元、1070萬美元和580萬美元,並在合併運營和全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般和行政費用。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據估計的未來税項後果確認的,這些税項應歸因於載有 數額的現有資產和負債額的綜合財務報表與其各自的計税基礎之間的差額。遞延税項資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的生效税率計量。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間確認。當有必要將遞延所得税資產減少到比預期更有可能變現的金額時,將設立估值撥備。所得税支出是指當期發生的當期費用加上或減去當期遞延税項淨資產和負債的變化。
《國税法》第382節和類似的州法規包含可限制淨營業虧損(NOL) 在發生某些事件(包括所有權變更超過50%)時可用於在任何給定年度抵消收入的結轉的條款。本公司因本公司於2019年3月成立及Ares購股交易而降低其税項屬性(NOL及税項抵免)及資產的若干課税基準。此外,根據第382條,此類税收屬性的使用限制源於戰神基金 在2019年3月和2021年4月購買了母公司S的未償還股權(2019年3月的交易)。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是按照實現可能性大於50%的利益的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中記錄了利息支出中與未確認的税收優惠相關的利息和所得税支出中的罰金。
基於股票的薪酬
S公司的股票激勵計劃允許同時發行基於時間和業績的期權,通常授予的行權價等於董事會於授予之日確定的市場價格。每個期權的公允價值都是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計的。本公司於獎勵歸屬期間根據其於適當計量日期的公允價值,確認與以股票為基礎的獎勵所交換的服務成本有關的補償開支。有關股票薪酬的更詳細討論,請參見附註14。
F-11
衍生工具
在正常業務過程中,公司使用衍生金融工具,包括利率互換、交叉貨幣互換以及外匯遠期和互換,以對衝利率或外匯匯率的不利波動,從而減少我們浮息債務或海外業務現金流變化的風險敞口。
衍生工具按公允價值計量,並按個別合約的結算日期分類為流動或非流動資產或負債。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
未被指定為套期保值的衍生工具旨在經濟上對衝部分利率和外匯風險 。這些衍生工具的公允價值變動產生的收益和損失立即計入其他費用,淨額計入綜合經營報表和全面收益(虧損)。
對於被指定為現金流量對衝的衍生工具,公允價值變動的收益和損失最初在綜合資產負債表中作為累計其他全面收入的組成部分報告,隨後在收益中確認。在與衍生工具相關的累計其他全面收益中報告的金額將重新分類為利息支出,因為利息 支付給本公司的S浮動利率債務。
本公司不使用衍生工具進行交易或投機,亦不使用任何槓桿衍生金融工具。
遞延發售成本
該公司將與其計劃中的首次公開募股直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化。 在募集完成後,這些成本將計入實收資本的減少。如果放棄發售,遞延成本將立即在綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為銷售、一般和行政費用的增加計入。截至2022年12月31日,公司有930萬美元的遞延交易成本餘額,這些成本被歸類為預付費用和其他流動資產。
細分市場報告
運營部門被定義為實體的組成部分,可獲得離散的財務信息,並由首席運營決策者(CODM)定期審查,以做出有關資源分配和業績評估的決策。S是本公司的首席執行官。該公司有四個運營部門,其中兩個被確定為 需要報告的部門:美國零售和加拿大零售。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。在收購法下,合併財務報表 反映被收購企業自收購結束之日起的經營情況。所有收購的資產及承擔的負債均按收購日期的公允價值入賬。本公司將收購業務的收購價 按收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債的公允價值分配,任何超出的收購價均記作商譽。在自收購日期起計最多一年的計量期內,對收購資產和承擔負債的調整可能會被記錄下來,並與商譽進行相應的抵銷。
F-12
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄淨收益(虧損)是根據當期已發行的所有潛在攤薄普通股等值股份計算的。在淨虧損期間,普通股等值股票將不計入稀釋每股淨虧損的計算 ,因為納入普通股等值股票將具有反攤薄作用。因此,對於我們報告淨虧損的期間,稀釋每股淨虧損等於每股基本虧損,因為如果稀釋普通股等值股票的影響是反稀釋的,則不會假設其已發行。在公司轉換之前,公司根據已發行的普通股數量計算每股淨收益(虧損)。
債務
長期債務按未償還本金餘額減去債務發行成本和任何未攤銷折價或溢價計入。遞延借款成本、保費和貼現按實際利率法在借款期限內攤銷為利息支出。
租契
本公司通過了會計準則更新(美國會計準則)第2016-02號,租賃(主題842)(主題842),截至2022年1月2日,還採用了與主題842相關的所有後續ASU。本公司採用修訂追溯法採用ASU 2016-02,並選出實際權宜之計的過渡方案,其中包括允許其繼續進行歷史租賃分類。見《最近通過的會計公告》和附註9,以瞭解更多信息。
該公司租賃各種房地產,包括零售店、倉庫、辦公空間和土地。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租約包括在使用權在我們的綜合資產負債表中,租賃資產、租賃負債、流動和租賃負債均為非流動資產。該公司沒有融資租賃。初始租期為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上,並作為已支付費用計入。
經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率,因此我們使用遞增借款利率,該利率表示與租賃期限類似的擔保借款所使用的利率。我們的經營租賃通常需要支付房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分構成了我們可變租賃成本的大部分,不包括在我們 租賃義務的現值中。
S公司租約的剩餘租期為1至17年。租賃期限包括初始合同期限 ,以及在合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。由於期權的行使並不合理,因此期權期限一般不包括在用於衡量我們的租賃負債和開始時的ROU租賃資產的租賃期內。當我們合理確定行使續期選擇權時,我們會重新計量租賃負債和ROU租賃資產。S公司租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
2020年4月,財務會計準則委員會發布指導意見,允許實體對與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權進行政策選擇,就好像特許權的可執行權利和義務在租賃開始時就存在於合同中一樣。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響有關的任何租賃特許權,前提是特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。本公司 沒有作出這一政策選擇,並將租約優惠和減免作為租約修改進行了會計處理。
F-13
新興成長型公司
繼《1933年證券法》第405條和《交易所法》第12b-2條於2022年9月修訂後,本公司是一家新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《啟動我們的商業創業(JOBS)法》修訂,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不必遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及獲得股權持有人批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司和私人公司的適用日期不同,本公司作為一家新興成長型公司,可以採用適用於私人公司的新的或修訂的標準的時間表。由於所採用的會計準則可能存在差異,這可能會使本公司與S的財務報表難以與其他上市公司進行比較。
最近採用的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租契要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南採用修改後的追溯方法,對非上市公司在2021年12月15日之後的年度內有效。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,租契為實體提供另一種(和可選的)過渡方法,以採用新的租賃要求,允許實體在最初適用這些要求時,確認對採用期間留存收益期初餘額的累計調整。該公司在2022財年開始時採用了這一指導方針。此外,公司 選擇了該標準允許的實用權宜之計的過渡方案,使其能夠繼續進行歷史租賃分類。於2022年1月2日採用新租賃標準後,本公司 在綜合資產負債表中確認淨收益租賃資產4.622億美元和租賃負債4.43億美元(包括流動負債6900萬美元),並對與現有租賃相關的某些餘額進行重新分類。 截至2022年1月2日的淨收益租賃資產餘額根據先前租賃標準確認的2540萬美元的有利無形租賃資產淨額、1140萬美元的遞延租金負債、890萬美元的預付租金資產和370萬美元的租賃終止負債進行調整。採納時對綜合資產負債表上的累計赤字沒有影響。有關更多信息,請參見注釋9。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(主題848)。主題848提供了緩解,如果當選,將減輕修改使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率的合同和對衝關係時的潛在會計負擔。在一月份
F-14
2021,FASB發佈ASU 2021-01,參考匯率改革(主題848):範圍。本ASU澄清,受貼現 過渡影響的衍生品明確符合主題848下的某些可選權宜之計和例外條件。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期 ,這將推遲 主題848的日落日期從2022年12月31日到2024年12月31日,在此之後,實體將不再被允許應用主題848中的浮雕。實體可選擇自2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期,或預期從2020年3月12日或之後的過渡期內的某一日起至可發佈財務報表之日起對合同修改實施 修正案。主題848允許在不同的時間點進行不同的選舉。
由於2022年11月對高級擔保信貸安排的修訂,刪除了LIBOR基準條款,代之以定期擔保隔夜融資利率(SOFR)基準條款,本公司選擇將主題848下的可選權宜之計應用於符合條件的對衝關係。這項由倫敦銀行同業拆息改為SOFR基準撥備的變動 對本公司S的合併財務報表並無重大影響。
最近發佈的會計聲明尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具 -信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量並隨後發佈了對初始指導的修訂:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02,其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型,並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收回的淨額列報。對於非上市公司,該標準適用於2022年12月15日之後的財政年度 ,包括該財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司預計採用新準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
注3.第二大道。採辦
2021年11月8日,公司以2.385億美元的現金代價(第二大道或被收購方)收購了Thrift Intermediate Holdings I,Inc.(第二大道或被收購方)100%的股權。收購?)。被收購方通過其子公司,通過第二大道下的12家零售舊貨店銷售高質量的二手服裝、配飾和家居用品。品牌。該公司為第二大道提供了資金。使用手頭現金和定期貸款安排項下額外的 借款2.25億美元進行收購。
第二大道。收購被視為根據主題805的業務組合,業務組合 收購價格已按收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分被記為商譽,不能從所得税中扣除。商譽主要歸因於聚集的勞動力、預期的協同效應和其他因素。商譽分配給美國零售運營部門和報告部門 。估值過程包括對財務和其他數據的審查、業務的預測和運營業績、經濟和金融市場狀況的分析以及第二大道的能力。通過既定的收入渠道產生未來現金流 。
本公司在2021財年確認了5,000萬美元的遞延税項負債,涉及所收購合夥企業的賬面税基和外部税基之間的差額。在2022財年第四季度,公司確認了一項計量期調整,使收購的遞延税項負債減少了630萬美元。計量期調整反映為確認期間商譽的減少。
F-15
該公司在與第二大道相關的銷售、一般和行政費用中記錄了180萬美元的交易成本。在2021財年進行收購。沿着第二大道行駛。收購後,公司確認第二大道的淨銷售額增加了1,550萬美元,淨收益增加了120萬美元。業務 2021財年。
關於收購價格分配,本公司採用收益法、市場法或兩者結合的成本法對S第二大道有形資產和無形資產及負債的公允價值進行估計。評估過程包括利用現有信息對與未來現金流、貼現率、企業估值、經濟增長、市場利率和資產壽命相關的假設進行審查。
第二大道收購的資產和承擔的負債的公允價值。包括計價期調整在內的收購如下:
(單位:千) | 金額 承認為的 此次收購 日期(以前 (已報道) |
量測 期間調整 |
金額 在此之後識別 量測 週期 調整,調整 (已調整) |
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流動資產(不包括應收賬款、存貨和現金) |
$ | 2,231 | $ | | $ | 2,231 | ||||||
應收賬款 |
1,648 | | 1,648 | |||||||||
庫存 |
8,876 | | 8,876 | |||||||||
現金 |
18,213 | | 18,213 | |||||||||
財產和設備 |
12,977 | | 12,977 | |||||||||
無形資產 |
35,000 | | 35,000 | |||||||||
租賃無形資產 |
4,987 | | 4,987 | |||||||||
其他資產 |
434 | | 434 | |||||||||
商譽 |
217,916 | (6,338 | ) | 211,578 | ||||||||
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總資產 |
302,282 | (6,338 | ) | 295,944 | ||||||||
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流動負債 |
9,050 | | 9,050 | |||||||||
租賃無形負債 |
2,113 | | 2,113 | |||||||||
長期債務 |
2,596 | | 2,596 | |||||||||
遞延税項負債 |
50,003 | (6,338 | ) | 43,665 | ||||||||
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總負債 |
63,762 | (6,338 | ) | 57,424 | ||||||||
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取得的淨資產 |
$ | 238,520 | $ | | $ | 238,520 | ||||||
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已取得的可確認無形資產和負債以及相關使用年限的公允價值如下:
(單位:千) | 公允價值 | 加權平均 使用壽命 | ||||
商品名稱和商標 |
$ | 25,500 | 不定 | |||
慈善許可協議 |
9,500 | 15.0年 | ||||
租賃無形資產 |
4,987 | 15.0年 | ||||
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無形資產總額 |
$ | 39,987 | ||||
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租賃無形負債 |
$ | 2,113 | 10.0年 |
已確認無形資產的公允價值是根據收益法估計的。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表
F-16
如主題820中定義的3級測量,公允價值計量。商號和商標的估值是根據特許權使用費救濟法(收入法)進行的。 慈善許可協議採用有無兩種方法(收入法)進行估值。
備考財務信息(未經審計)
下表顯示了2021財年和2020財年未經審計的預計結果,就像第二個大道一樣。收購發生在2020財年開始時的 。未經審計的備考資料僅供參考,並不表明如果第二個AVE本應取得的業務成果。收購發生在這樣的 時間。下文列出的未經審計的備考結果反映了與第二大道有關的備考調整。收購,包括因發行債務和償還與第二大道有關的債務而產生的利息支出差額。收購1,180萬美元以及庫存增加對銷售商品成本180萬美元的影響,這些被假定為2020財年的費用。
備考(未經審計) | ||||||||
財政年度 | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
淨銷售額 |
$ | 1,286,160 | $ | 897,885 | ||||
淨收益(虧損) |
$ | 96,681 | $ | (84,372 | ) |
附註4.財產和設備
截至2022年12月31日和2022年1月1日,財產和設備淨額如下:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
$ | 230,694 | $ | 154,532 | ||||
租賃權改進 |
88,739 | 82,586 | ||||||
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總資產和設備 |
319,433 | 237,118 | ||||||
減去:累計折舊 |
128,915 | 103,259 | ||||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 190,518 | $ | 133,859 | ||||
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2022財年、2021財年和2020財年的折舊費用分別為4960萬美元、3810萬美元和3990萬美元。
附註5.商譽
按應報告分部劃分的商譽賬面價值變動如下:
(單位:千) | 美國 零售 |
加拿大 零售 |
總計 | |||||||||
2021年1月2日的餘額 |
$ | 203,368 | $ | 282,421 | $ | 485,789 | ||||||
第二大道。採辦 |
217,916 | | 217,916 | |||||||||
外幣折算效應 |
| 73 | 73 | |||||||||
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2022年1月1日的餘額 |
421,284 | 282,494 | 703,778 | |||||||||
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測算期調整 |
(6,338 | ) | | (6,338 | ) | |||||||
外幣折算效應 |
| (15,993 | ) | (15,993 | ) | |||||||
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2022年12月31日的餘額 |
$ | 414,946 | $ | 266,501 | $ | 681,447 | ||||||
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在2022財年第四季度和2021財年第四季度,該公司進行了定性減值評估,以確定其美國
F-17
和加拿大的報告單位小於其賬面價值(步驟0測試)。根據質量減值評估的結果,我們確定,截至年度評估日期,美國和加拿大報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性並不大。因此,不需要或不進行量化評估。
附註6.無形資產和負債
無形資產的構成如下:
2022年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
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資產: |
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商品名稱和商標 |
$ | 118,000 | $ | | $ | 118,000 | ||||||
慈善許可協議 |
68,309 | (15,658 | ) | 52,651 | ||||||||
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總計 |
$ | 186,309 | $ | (15,658 | ) | $ | 170,651 | |||||
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無形資產和負債的構成如下:
2022年1月1日 | ||||||||||||
(單位:千) | 總運載量 金額 |
累計 攤銷 |
淨載運 金額 |
|||||||||
資產: |
||||||||||||
商品名稱和商標 |
$ | 118,000 | $ | | $ | 118,000 | ||||||
慈善許可協議 |
84,880 | (24,280 | ) | 60,600 | ||||||||
租賃無形資產 |
43,745 | (13,533 | ) | 30,212 | ||||||||
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總計 |
$ | 246,625 | $ | (37,813 | ) | $ | 208,812 | |||||
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負債: |
||||||||||||
租賃無形負債 |
$ | 8,491 | $ | (3,672 | ) | $ | 4,819 | |||||
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|||||||
總計 |
$ | 8,491 | $ | (3,672 | ) | $ | 4,819 | |||||
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2022財年、2021財年和2020財年與長期無形資產和負債相關的攤銷費用分別為610萬美元、920萬美元和1950萬美元。在2022年12月31日之後開始的五年中,預計長期無形資產的攤銷總費用為450萬美元。
在2022年1月2日通過主題842之後,以前確認為租賃無形資產和租賃無形負債的金額現在反映在ROU租賃資產中。
於2022財年第四季度及2021財年第四季度,本公司 利用定性分析進行了年度無限期已記賬無形資產減值測試,並得出結論,其無形資產的公允價值大於賬面價值的可能性較大,且不需要減值 費用。
F-18
附註7.負債
截至2022年12月31日和2022年1月1日,長期債務包括以下內容:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||
定期貸款安排 |
$ | 814,687 | $ | 822,937 | ||||
關於循環信貸安排的進展 |
42,000 | | ||||||
應付按揭貸款 |
| 2,741 | ||||||
|
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債務總面值 |
856,687 | 825,678 | ||||||
減去:長期債務和短期借款的當前部分 |
50,250 | 8,424 | ||||||
減去:未攤銷折價和發行成本 |
23,090 | 26,561 | ||||||
|
|
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|||||
長期債務,淨額 |
$ | 783,347 | $ | 790,693 | ||||
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作為2021年4月Ares購股交易的一部分,本公司簽訂了高級擔保信貸 融資安排,包括定期貸款安排(定期貸款安排)和6,000萬美元循環信貸安排(循環信貸安排)。公司成立後,立即從定期貸款工具借入6,000,000,000美元以償還先前存在的定期貸款,導致債務清償虧損4,750萬美元。2021年11月8日,本公司根據定期貸款安排,以大致相同的條款額外借入2.25億美元,為第二大道提供資金。收購。2022年11月23日,該公司修訂了定期貸款安排,將其循環信貸安排的借款能力提高到7500萬美元,並將參考利率從LIBOR改為SOFR基準撥備。
S公司在美國和加拿大的主要子公司是高級擔保信貸安排的借款人,S公司在美國和加拿大的大部分子公司是擔保人。高級擔保信貸工具以借款人和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保,但某些例外情況除外。在償還權方面,循環信貸安排優先於定期貸款安排。
高級擔保信貸安排有慣例的肯定和否定契約,包括對我們產生額外債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、對初級融資進行可選的預付款、與關聯公司進行交易以及出售資產的能力的限制,在每種情況下,均受慣例例外和籃子的限制。
於本公司完成首次公開發售後,高級抵押信貸融資項下的適用利率每年將下調0.25%。
定期貸款安排
貸款期限 將於2028年4月到期。本金總額為210萬美元,每季度到期。定期貸款工具的利息根據貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率而定,浮動利率等於參考利率加4.50%至5.75%的保證金,SOFR調整保證金根據適用的利息期(一個月、三個月或六個月)從0.11%至0.43%不等。
自2023年起,如第一留置權淨槓桿率大於或等於3.50至1.00,本公司須按S年度超額現金流量的百分比預付定期貸款。根據慣例的再投資條款,當第一留置權槓桿率大於或等於3.50至1.00時,本公司還須以某些資產出售的現金淨收益的一定比例預付定期貸款融資。本公司可預付定期貸款融資項下的未償還款項,而無須預付溢價。
F-19
定期貸款融資亦有一項慣常的未承諾承擔增量融資,即(I)較大的四個財政季度的1.36億美元或EBITDA,外加(Ii)基於公司S淨槓桿率或利息覆蓋率加(Iii)若干特定額外金額的額外金額。
循環信貸安排
循環信貸安排 將於2026年4月到期。循環信貸機制下的最高可用金額為7,500萬美元,其中6,000萬美元可用於信用證,Swingline昇華為1,000萬美元。截至2022年12月31日,循環信貸安排的預付款為4,200萬美元,未償還信用證為1,140萬美元,可供借款的金額為2,160萬美元。2023年1月5日,本公司償還了循環信貸安排項下的4,200萬美元預付款(見附註17)。
美國和加拿大都允許提取左輪手槍,利率是浮動的,利率 等於參考利率加上2.25%或3.25%的保證金,具體取決於貸款類型。截至2022年12月31日,循環信貸機制下未償還貸款的加權平均實際利率為9.75%。循環信貸安排的未使用部分按季度支付0.5%的承諾費。
循環信貸融資須遵守財務維護契約,該契約要求我們維持每季度測試的最高淨第一留置權槓桿率。僅當循環信貸安排項下的循環貸款、互換額度貸款和未償還信用證的總金額(不包括最多2000萬美元的未提取信用證和某些其他金額)超過承諾金額的35%時,財務維持契約才適用。循環信貸安排規定了慣常的股權救濟權。
在第二大道獲得的債務。採辦
作為第二大道的一部分。收購後,該公司承擔了270萬美元的抵押貸款。2022年1月6日,該公司償還了抵押貸款,並確認了100萬美元的債務清償損失。
本金支付總額
截至2022年12月31日的債務本金支付總額 如下:
(單位:千) | ||||
2023 |
$ | 8,250 | ||
2024 |
6,187 | |||
2025 |
10,312 | |||
2026 |
8,250 | |||
2027 |
8,250 | |||
此後 |
773,438 | |||
|
|
|||
$ | 814,687 | |||
|
|
關聯方債務
所有關聯方債務於2021年4月26日清償。在2021年4月26日之前,該公司與戰神基金有債務安排。關聯方債務的利息支出在2021財年為1,100萬美元,在2020財年為3,280萬美元。
F-20
高級擔保票據
2023年2月6日,該公司發行了5.5億美元的優先擔保票據。票據的固定利率為9.75%,將於2028年4月到期,與定期貸款安排同時到期。關於高級擔保票據的資料載於附註17。
附註8.公允價值計量
本公司對其金融資產和金融負債採用公允價值計量,對在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目採用公允價值計量。公允價值基於對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的層次結構。該層次結構將相同資產或負債在活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對涉及重大不可觀察輸入的計量給予最低優先級(3級計量)。公允價值層次的三個級別如下:
| 一級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
| 第2級投入是指第1級中包含的可直接或間接觀察到的 資產或負債的未調整報價以外的投入。 |
| 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對公允價值計量具有重大意義的最低水平。
下表列出了在2022年12月31日按公允價值在經常性基礎上計量的金融資產和金融負債:
公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | | $ | 16,472 | $ | | $ | 16,472 | ||||||||
交叉貨幣互換 |
| 22,993 | | 22,993 | ||||||||||||
遠期合約 |
| 237 | | 237 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
總計 |
$ | | $ | 39,702 | $ | | $ | 39,702 | ||||||||
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|
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|
|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
交叉貨幣互換 |
$ | | $ | 66 | $ | | $ | 66 | ||||||||
遠期合約 |
| 14 | | 14 | ||||||||||||
|
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|||||||||
總計 |
$ | | $ | 80 | $ | | $ | 80 | ||||||||
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下表列出了在2022年1月1日按公允價值 經常性計量的金融資產和金融負債:
公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | | $ | 188 | $ | | $ | 188 | ||||||||
交叉貨幣互換 |
| 14,792 | | 14,792 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
總計 |
$ | | $ | 14,980 | $ | | $ | 14,980 | ||||||||
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|||||||||
負債: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | | $ | 4,031 | $ | | $ | 4,031 | ||||||||
交叉貨幣互換 |
| 1,193 | | 1,193 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
總計 |
$ | | $ | 5,224 | $ | | $ | 5,224 | ||||||||
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|
利率互換、交叉貨幣互換和遠期合約使用獨立的定價服務進行公平估值。 本公司瞭解定價中使用的方法。因此,這些衍生工具被歸類為第二級。
2022財年或2021財年,1級、2級或3級之間沒有金融資產或負債轉移。
本公司S債務工具的公允價值與其賬面值大致相同,乃根據經修訂信貸協議行政代理(第2級投入)於2022年12月31日及2022年1月1日(見附註7)提供的利率通知而釐定。
注9.租約
租賃總費用淨額的構成如下:
(單位:千) | 2022財年 | |||
經營租賃成本 |
$ | 114,788 | ||
短期和可變租賃成本 |
48,812 | |||
轉租收入 |
(2,510 | ) | ||
|
|
|||
總租賃成本,淨額 |
$ | 161,090 | ||
|
|
在採用主題842之前,2021財年和2020財年的租金支出分別為9,530萬美元和9,460萬美元。
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截至2022年12月31日,我們的經營租賃義務的到期日如下:
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||
2023 |
$ | 100,543 | ||
2024 |
100,198 | |||
2025 |
92,947 | |||
2026 |
71,243 | |||
2027 |
53,983 | |||
此後 |
131,639 | |||
|
|
|||
未貼現付款合計 |
550,553 | |||
減去:利息 |
121,521 | |||
|
|
|||
租賃債務的現值 |
$ | 429,032 | ||
|
|
|||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
6.37 | |||
加權平均貼現率 |
7.53 | % |
截至2022年1月1日,根據這些協議支付的未來最低租金總額如下:
(單位:千) | 2022年1月1日 | |||
2022 |
$ | 100,733 | ||
2023 |
106,714 | |||
2024 |
93,670 | |||
2025 |
78,754 | |||
2026 |
64,192 | |||
此後 |
159,799 | |||
|
|
|||
$ | 603,862 | |||
|
|
附註16所列2021財政年度經審計合併財務報表所列表格,承付款 和或有包括不應列入的可變租賃付款和其他執行費用,並已在上表中更新。
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
(單位:千) | 2022財年 | |||
為計量租賃義務所包括的金額支付的現金 |
||||
經營租賃的經營現金流 |
$ | 105,359 | ||
非現金投資活動 |
||||
為換取新的經營租賃債務而獲得的資產 |
$ | 70,425 |
注10.衍生金融工具
由於其經營和融資活動,本公司面臨利率和外幣匯率變化的市場風險。這些市場風險可能會對S公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。該公司尋求通過使用衍生金融工具將利率和外幣匯率變化的風險降至最低。衍生品合約不作抵押,是與信譽良好的大型金融機構簽訂的,這些機構受到交易對手風險的監控。
F-23
外幣合同
該公司在國外經營,這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。該公司使用 衍生金融工具來管理其外幣匯率風險敞口,特別是遠期銷售加元和美元交叉貨幣掉期。遠期銷售合同鎖定公司估計現金流的一部分匯率S加拿大業務和美元CAD交叉貨幣掉期管理因將 以美元計價的資產和負債放在功能貨幣不是美元的實體中而產生的風險。截至2022年12月31日和2022年1月1日,本公司S遠期合約的等值名義總額分別為4,210萬美元和4,060萬美元。此外,截至2022年12月31日和2022年1月1日,名義金額為2.75億美元的交叉貨幣互換尚未完成。
利率互換合約
本公司S 市場風險受利率變動影響。該公司維持浮動利率債務,根據市場利率加上適用的利差計息。由於浮動利率債務的利率與市場利率掛鈎,該公司通過有效地將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務來管理其對利率變動的風險敞口。利率互換包括從交易對手處收取可變金額,以換取公司在協議有效期內以固定利率付款,而不交換相關名義金額。
本公司與其衍生品交易對手各 訂有一項條款,根據該條款,如貸款人因S公司拖欠債務而導致貸款人加速償還相關債務,本公司可被宣佈拖欠衍生債務。
截至2022年12月31日和2022年1月1日,名義金額為2.75億美元的利率互換未償還。
F-24
交叉貨幣掉期合約、遠期合約和利率掉期合約的公允價值如下:
(單位:千) | 資產負債表位置 |
十二月三十一日, 2022 |
1月1日, 2022 |
|||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
||||||||||
遠期合約 |
衍生品資產流動 | $ | 237 | $ | | |||||
交叉貨幣互換 |
衍生品資產流動 | 6 | | |||||||
交叉貨幣互換 |
衍生資產非流動資產 | 22,987 | 14,792 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
資產頭寸中的衍生品總額 |
$ | 23,230 | $ | 14,792 | ||||||
|
|
|
|
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遠期合約 |
派生負債流動 | $ | 14 | $ | | |||||
交叉貨幣互換 |
派生負債流動 | 66 | 1,193 | |||||||
|
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負債狀況下的衍生品總額 |
$ | 80 | $ | 1,193 | ||||||
|
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指定為對衝工具的衍生工具: |
||||||||||
利率互換 |
衍生品資產流動 | $ | 8,382 | $ | | |||||
利率互換 |
衍生資產非流動資產 | 8,090 | 188 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
資產頭寸中的衍生品總額 |
$ | 16,472 | $ | 188 | ||||||
|
|
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|
|||||||
利率互換 |
派生負債流動 | $ | | $ | 2,568 | |||||
利率互換 |
衍生負債非流動負債 | | 1,463 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
負債狀況下的衍生品總額 |
$ | | $ | 4,031 | ||||||
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|
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遞延收益合計 |
累計其他綜合收益 | $ | 21,014 | $ | 2,542 |
衍生金融工具對綜合經營報表和全面收益的影響 (虧損)如下:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
遠期合同損益確認外幣損益淨額 |
$ | 802 | $ | (575 | ) | $ | | |||||
交叉貨幣互換收益確認為外幣收益(損失)淨額 |
$ | 8,416 | $ | 12,594 | $ | | ||||||
在利息支出中確認的利率互換收益(虧損) |
$ | 2,169 | $ | (214 | ) | $ | (3,458 | ) |
下表顯示了現金流量對衝會計對其他全面收益的影響:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
在其他全面收益中確認的收益金額 |
$ | 20,678 | $ | 1,994 | $ | |||||||
從累計的其他綜合收益中重新歸類為收入的損益金額 |
$ | 2,205 | $ | (548 | ) | $ | |
F-25
該公司在2020財年沒有被指定為現金流對衝的衍生工具。
從累積的其他全面收入中重新分類為收入的金額在利息支出中確認。在未來12個月內,公司 估計,在累積的其他全面收入中確認的額外1,030萬美元收益將重新歸類為利息支出的減少。
注11.細分市場信息
該公司有兩個可報告的 部門,即美國零售和加拿大零售。除了其兩個可報告的部門外,該公司在澳大利亞還有零售店和批發業務,這些業務被歸類為其他部門。
本公司根據分部利潤評估其分部的業績,該分部利潤定義為營業收入,不包括公司間接費用和分配、資產減值和某些單獨披露的非常或不常見項目。按照本文的定義,分部利潤可能無法與其他實體使用的類似名稱的衡量標準相比較。這些指標不應被視為 作為S公司業績指標或流動性指標的營業收入、淨收入或經營活動現金流的公認會計準則的替代指標。
在本報告所述的每個時期內,我們的細分結果如下:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||
美國零售業 |
$ | 747,397 | $ | 644,182 | $ | 412,272 | ||||||
加拿大零售業 |
582,944 | 481,559 | 364,159 | |||||||||
其他 |
106,888 | 78,383 | 57,579 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
總淨銷售額 |
1,437,229 | 1,204,124 | 834,010 | |||||||||
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部門利潤: |
||||||||||||
美國零售業 |
181,664 | 166,988 | 44,571 | |||||||||
加拿大零售業 |
173,917 | 148,137 | 100,695 | |||||||||
其他 |
33,395 | 16,235 | 18,247 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部門總利潤 |
388,976 | 331,360 | 163,513 | |||||||||
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|||||||
一般公司費用 |
126,997 | 101,739 | 97,236 | |||||||||
折舊及攤銷 |
55,753 | 47,385 | 59,432 | |||||||||
|
|
|
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營業收入 |
206,226 | 182,236 | 6,845 | |||||||||
利息支出 |
(64,744 | ) | (53,565 | ) | (69,678 | ) | ||||||
(損失)外幣收益,淨額 |
(20,737 | ) | 1,583 | 2,924 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 |
4,576 | (4,848 | ) | 486 | ||||||||
債務清償損失 |
(1,023 | ) | (47,541 | ) | | |||||||
|
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|
|
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|||||||
税前收益(虧損) |
124,298 | 77,865 | (59,423 | ) | ||||||||
所得税支出(福利) |
39,578 | (5,529 | ) | 4,060 | ||||||||
|
|
|
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|||||||
淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
我們沒有為我們的可報告分部單獨列報折舊費用、攤銷費用或資產,因為 這些金額不包括在分部利潤中,而S公司CODM並不定期審查這些金額。本公司S長壽資產有
F-26
主要位於美國和加拿大,部分位於澳大利亞。截至2022年12月31日和2022年1月1日,我們長期資產的位置如下:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||
美國 |
$ | 381,151 | $ | 115,815 | ||||
加拿大 |
275,091 | 74,333 | ||||||
澳大利亞 |
24,770 | 4,311 | ||||||
|
|
|
|
|||||
長期資產總額 |
$ | 681,012 | $ | 194,459 | ||||
|
|
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以上反映的長期資產包括財產和設備、淨值、ROU租賃資產和慈善許可協議 。各地理區域長期資產增加的主要原因是採用了專題842和列入了淨資產租賃資產。
附註12.每股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)如下:
財政年度 | ||||||||||||
(以千為單位,每股除外) | 2022 | 2021(1) | 2020(1) | |||||||||
每股基本淨收益(虧損): |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | |||||
基本加權平均流通股 |
141,561 | 141,545 | 134,680 | |||||||||
|
|
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每股基本淨收益(虧損): |
$ | 0.60 | $ | 0.59 | $ | (0.47 | ) | |||||
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每股攤薄淨收益(虧損): |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 84,720 | $ | 83,394 | $ | (63,483 | ) | |||||
基本加權平均流通股 |
141,561 | 141,545 | 134,680 | |||||||||
假定行使/授予期權 |
4,488 | 3,846 | | |||||||||
稀釋加權平均流通股 (2) |
146,049 | 145,391 | 134,680 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
每股攤薄淨收益(虧損): |
$ | 0.58 | $ | 0.57 | $ | (0.47 | ) | |||||
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(1) | 在2022年1月公司轉換之前,每股淨收益是根據已發行的普通股數量 計算的。 |
(2) | 對於2022財年和2020財年,稀釋後每股淨收益(虧損)的計算不包括 636和2,746期權的影響,如果行使這些期權,將具有反稀釋作用。對於2021財年,沒有任何可能會產生反稀釋影響的選擇。 |
附註13.權益
2019年有限責任公司協議管轄本公司於2022年12月31日和2022年1月1日的未償還股本。S公司的資本結構不包括髮行優先股的撥備。除其他條款外,《2019年有限責任公司協議》包含以下條款:
| 對股權轉讓、優先購買權和優先要約權的限制; |
| 根據2019年有限責任公司協議的定義,公司與任何員工股權持有人持有的股權相關的認購權; |
| 《2019年有限責任公司協議》所界定的與出售或轉讓共同單位有關的某些附帶權利和附帶權利 ;以及 |
| 與2019年有限責任公司協議中規定的任何新證券的發行相關的參與權。 |
F-27
普通股
2022年1月7日,關於公司轉換,S-長榮控股有限公司單位的持有人以S-長榮控股有限責任公司的每個單位獲得一股儲蓄者價值村公司的普通股,並對公司S的流通股獎勵進行了相應的調整。S公司普通股由7.135億股授權股份組成,截至2022年12月31日,已發行和已發行普通股為1.416億股。
在公司轉換之前,本公司和S的普通股包括截至2022年1月1日已發行的1.416億股A類普通股和 未償還的普通股。截至2022年1月1日,公司沒有發行和發行任何B類普通單位。截至2022年1月1日,已批准的B類普通單位數量為1820萬套。
分紅
2022年12月12日和2021年11月19日,該公司分別宣佈分紅6950萬美元和7500萬美元。
注14.基於股票的薪酬
2019年3月28日,公司通過了2019年管理層激勵計劃(2019計劃),允許向董事、高級管理人員、關鍵員工和其他關鍵個人 發行股票期權。2019年計劃允許發行最多1820萬股新普通股。根據2019年計劃授予的股票期權包含服務和業績條件。 根據2019年計劃頒發的獎勵合同期限為10年。
公司在合併經營報表和全面收益(虧損)表中將基於股票的 薪酬費用歸入工資、工資和福利費用。公司在2022年、2021年和2020財年分別確認了190萬美元、70萬美元和40萬美元的股票薪酬支出。2022財年、2021財年和2020財年與股票薪酬相關的税收優惠總額分別為40萬美元、30萬美元和000萬美元。
基於時間的選項
僅包含 服務條件(基於時間的期權)的獎勵通常在五年內以等額的年度分期付款方式授予,但須在每個授予日期之前繼續受僱。基於時間的期權的股票薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行計量,並在獎勵的必要服務期內按比例確認。本公司對發生的基於時間的期權的沒收進行核算。 以下假設適用於在2022財年授予的基於時間的期權:
2022財年 | 2021財年 | 2020財年 | ||||
預期波動率 |
32.7%至39.8% | 31.3%至36.2% | 27.0%至29.4% | |||
無風險利率 |
1.8%至3.6% | 0.5%至0.6% | 0.5%至1.7% | |||
預期期限(以年為單位) |
6.50 | 6.50 | 6.50 | |||
每股期權加權平均公允價值 |
$5.70 | $1.22 | $0.73 |
預期波動率是基於可比上市公司的歷史股價波動性。無風險利率 基於每次授予時生效的10年期美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限代表期權預期未償還的時間段。
F-28
下表彙總了與基於時間的選項相關的活動:
(以千為單位,每股除外 和剩餘期限 金額) |
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 每股 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語(單位:年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
在2022年1月1日未償還 |
5,596 | $ | 2.14 | 8.03 | $ | 36,015 | ||||||||||
授與 |
1,852 | 13.76 | ||||||||||||||
已鍛鍊 |
(74 | ) | 1.46 | |||||||||||||
沒收或過期 |
(398 | ) | 6.43 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日未償還 |
6,976 | $ | 4.99 | 7.66 | $ | 60,229 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可於2022年12月31日行使 |
2,909 | $ | 2.02 | 6.93 | $ | 33,169 |
2022年、2021年和2020財年授予的基於時間的期權的公允價值總額分別為1,580萬美元、1,510萬美元和240萬美元。2022年、2021年和2020財年行使的基於時間的期權的內在價值總額分別為90萬美元、0美元和0美元。截至2022年12月31日,與未償還的基於時間的期權相關的未確認 補償支出為1070萬美元,預計將在加權平均剩餘歸屬期間2.5年內確認。
基於性能的選項
包含業績條件的股票期權獎勵(績效期權)在公司在業績期間達到S公司規定的投資資本倍數後,以及控制權變更或首次公開募股時授予。 業績期權在歸屬日期之前繼續受僱,並以20%的增量授予,因為通過期權的期限實現業績衡量,即自授予日起五年。於2022年11月,本公司修改了40名承授人的未償還業績期權的歸屬條款。本公司認為經修訂的歸屬條款構成主題718項下的修訂,並因此重新計量於修訂日期的未償還履約期權的公允價值。
績效期權的薪酬費用在 有可能實現績效衡量時確認。當業績期權發生時,該公司會對沒收進行核算。到目前為止,截至修改日期,公司尚未確認基於績效的期權的補償費用,因為基本績效條件尚未達到。
下表總結了與基於績效的選項相關的 活動:
(以千為單位,每股除外 和剩餘期限 金額) |
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 每股 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語(單位:年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
在2022年1月1日未償還 |
8,376 | $ | 2.14 | 8.03 | $ | 53,890 | ||||||||||
沒收或過期 |
(428 | ) | 3.84 | |||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在2022年12月31日未償還 |
7,948 | $ | 2.05 | 7.02 | $ | 90,339 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
該公司在2022財年沒有授予基於業績的期權。在2022年11月修改後, 分配給基於績效的
F-29
選項為12.22美元。截至2022年12月31日,與未償還績效期權相關的未確認薪酬支出為9700萬美元。
注15.所得税
所得税前收入(虧損) 費用(收益)包括以下內容:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
美國業務 |
$ | 103,902 | $ | 86,828 | $ | (57,496 | ) | |||||
海外業務 |
20,396 | (8,963 | ) | (1,927 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前總收入(虧損)費用(收益) |
$ | 124,298 | $ | 77,865 | $ | (59,423 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
所得税費用(福利)的構成如下:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當前: |
||||||||||||
美國-聯邦 |
$ | 354 | $ | (21 | ) | $ | | |||||
美國-州 |
3,279 | 4,661 | 28 | |||||||||
外國 |
15,401 | 11,701 | 16,943 | |||||||||
延期: |
||||||||||||
美國-聯邦 |
16,934 | (7,257 | ) | (12,602 | ) | |||||||
美國-州 |
4,074 | (7,223 | ) | (2,276 | ) | |||||||
外國 |
(464 | ) | (7,390 | ) | 1,967 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出(福利)合計 |
$ | 39,578 | $ | (5,529 | ) | $ | 4,060 | |||||
|
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F-30
以下是2022年12月31日和2022年1月1日合併應税實體產生的重大遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 | ||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 2,197 | $ | 3,962 | ||||
外國税收抵免 |
| 2,503 | ||||||
租賃責任 |
106,270 | | ||||||
遞延租金 |
| 2,981 | ||||||
保險準備金 |
4,235 | 2,561 | ||||||
就業税抵免 |
3,208 | 5,315 | ||||||
遞延利息 |
17,392 | 16,764 | ||||||
延期工資單 |
6,572 | 7,998 | ||||||
美國證券交易委員會。267遞延基數 |
8,776 | 8,568 | ||||||
未實現匯兑損失 |
6,957 | | ||||||
其他 |
7,143 | 15,082 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產,不包括估值準備 |
162,750 | 65,734 | ||||||
減去:估值免税額 |
8,923 | 4,855 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
153,827 | 60,879 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債: |
||||||||
財產和設備折舊及攤銷 |
16,636 | 6,206 | ||||||
租賃權益 |
3,930 | 5,857 | ||||||
慈善許可協議 |
11,695 | 13,350 | ||||||
商品名稱和商標 |
23,902 | 23,363 | ||||||
合夥企業遞延納税 |
5,075 | 4,827 | ||||||
ROU資產 |
103,297 | | ||||||
未實現外匯收益 |
4,909 | | ||||||
夥伴關係基礎 |
41,985 | 49,499 | ||||||
其他 |
5,539 | 7,293 | ||||||
|
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|||||
遞延税項負債 |
216,968 | 110,395 | ||||||
|
|
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|||||
遞延税項負債,淨額 |
$ | 63,141 | $ | 49,516 | ||||
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|
截至2022年12月31日和2022年1月1日,該公司沒有美國聯邦淨營業虧損結轉,而美國各州淨營業虧損結轉分別為2,460萬美元和5,080萬美元。這些淨營業虧損結轉將在2024年至2041年之間到期。截至2022年12月31日,該公司沒有任何聯邦外國税收抵免、沒有聯邦研發抵免以及將於2039年至2042年到期的320萬美元其他聯邦抵免。截至2022年1月1日,公司擁有250萬美元的聯邦外國税收抵免,將於2026年到期 ,100萬美元的聯邦研發税收抵免,將於2039年至2041年到期,以及530萬美元的其他聯邦税收抵免,將於2031年至2041年到期。
《國税法》第382節和類似的州法規包含的條款可能會限制可用於在任何給定年度發生某些事件(包括第382節所指的所有權變更)時用於抵消收入的NOL結轉。本公司降低了其税務屬性(NOL和税收抵免),並對2019年3月交易和Ares股票購買交易產生的此類屬性的使用設置了限制。
F-31
該公司對其加拿大和澳大利亞業務分別保留570萬美元和320萬美元的估值津貼。當有必要將遞延税項資產減少至比預期更有可能變現的數額時,將設立估值準備。 管理層評估和權衡所有可用的正面和負面證據,例如歷史業績、預計未來應納税所得額、現有遞延税項負債的未來沖銷,以及審慎和可行的税務籌劃策略。根據歷史應課税收入水平及對遞延税項資產可用期間未來應課税收入的預測,我們認為本公司更有可能實現其遞延税項資產的淨收益,但與加拿大未實現匯兑損失相關的遞延税項資產及澳大利亞的遞延税項資產因變現的不確定性而維持估值撥備。在此評估的基礎上,本公司維持與加拿大未實現匯兑損失相關的遞延税項資產的估值撥備,而澳大利亞的遞延税項資產由於變現的不確定性而計提。
本公司幾乎所有的S海外收入 税項支出(優惠)與其加拿大業務有關。S公司在加拿大的業務經歷了税前收益(收益)和應納税所得額(虧損)之間的差異。在2022財年,這一差額主要歸因於未實現匯兑損失以及與折舊和攤銷費用相關的差額。在2021財年,差額主要是由於合夥企業税收遞延、未實現匯兑損失和為清償債務而支付的預付款溢價造成的,這些差額被利用我們的淨營業虧損結轉部分抵消。延遲繳納合夥企業税涉及我們的加拿大子公司S納税年度結束的時間 。在2020財年,本公司的S加拿大業務在税前收入(虧損)和應納税所得額(虧損)之間並無重大差異,但產生了與加拿大税務局和解相關的額外税項支出 。
2020年3月27日,美國國會通過了《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE法案),以應對新冠肺炎疫情。CARE法案包含許多所得税條款,包括可退還的工資税抵免、推遲支付僱主方的社會保障、100%利用2018年、2019年和2020年的應納税收入淨營業虧損、從2018年、2019年或2020年開始的5年NOL結轉、從2019年1月1日和2020年開始的納税年度利息限制從30%提高到50%,以及立即扣除合格的改善成本,而不是在39年內對其進行折舊。本公司受益於淨利息支出扣除的50%調整後應納税所得額上限的提高、符合條件的 改善費用的立即扣除以及僱主方社會保障的延期支付。
F-32
適用美國聯邦法定税率預期的所得税與規定的 所得税金額之間的差異如下:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
美國聯邦法定所得税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
按法定税率繳税費用(福利) |
$ | 26,103 | $ | 16,352 | $ | (12,479 | ) | |||||
因以下原因而增加(減少)所得税: |
||||||||||||
扣除聯邦福利的州税淨額 |
5,844 | 8,828 | (5,006 | ) | ||||||||
重組對税收的影響 |
| 24,779 | (11,293 | ) | ||||||||
GILTI/FDII |
(1,114 | ) | 2,438 | 3,193 | ||||||||
更改估值免税額 |
4,068 | (59,527 | ) | 8,969 | ||||||||
加拿大税務局和解 |
| 973 | 18,611 | |||||||||
其他 |
7,248 | 4,868 | 2,065 | |||||||||
税收抵免 |
(2,571 | ) | (4,240 | ) | | |||||||
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所得税支出(福利) |
$ | 39,578 | $ | (5,529 | ) | $ | 4,060 | |||||
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下表彙總了與公司未確認的S税收優惠相關的活動:
財政年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
期初未確認税收優惠總額餘額 |
$ | 1,912 | $ | 1,545 | $ | 1,545 | ||||||
與上一年度納税狀況有關的增加 |
| 367 | | |||||||||
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期末未確認税收優惠總額餘額 |
$ | 1,912 | $ | 1,912 | $ | 1,545 | ||||||
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在正常業務過程中,該公司須接受其運營所在國家/地區的税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦和州幾個税務管轄區的審計。儘管税務審計的結果總是不確定,但本公司已評估了可能的結果和潛在的風險,並相信其已為這些開放納税年度可能出現的任何調整提供了足夠的税款、利息和罰款。S公司的一貫做法是在所得税費用中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
2020年12月9日,本公司與加拿大税務局簽署和解協議,以解決與2012至2019納税年度有關的某些收入和非居民 預扣税款糾紛。根據和解協議,截至2022年1月1日,公司累計應計税息2,810萬加元,其中2,620萬加元在2021財年支付,190萬加元在2022財年支付。
截至2022年12月31日,本公司尚未確認因某些外國子公司股票的財務報告金額超過納税基礎而產生的遞延税項負債,該負債在存續期上基本上是永久性的。這筆金額在從子公司匯回資產或出售子公司時應納税。確定相關的未確認遞延所得税負債的金額是不可行的。
F-33
附註16.承付款和或有事項
訴訟和監管事項
本公司不時涉及日常業務過程中出現的索賠、法律程序和訴訟。本公司已在適當情況下就該等事項作出應計項目,並於綜合財務報表中反映。對於某些事項,負債金額不可能發生,或無法合理估計負債金額,因此沒有進行應計。在符合本公司最佳利益的情況下,本公司可就該等事宜的解決進行討論,並可簽訂和解協議。本公司不時涉及在正常業務過程中出現的例行訴訟。管理層並無認為最終結果會對本公司S的財務狀況產生重大不利影響的重大法律訴訟尚待審理。
該公司定期收到來自不同政府機構的關於其業務方面的詢問。2014年,該公司收到華盛頓州總檢察長的此類 查詢。2017年12月,華盛頓州總檢察長向州法院提起訴訟,涉及涉嫌欺騙性廣告和營銷行為等。雙方於2019年10月完成了第一階段的訴訟。訴訟的第二階段原定於2020年6月進行,但在2020年5月,華盛頓上訴法院批准了S公司在第一階段對裁決進行酌情審查的請求。2021年8月16日,華盛頓上訴法院做出有利於S公司的裁決,駁回了所有剩餘的索賠。至此,公司 已勝訴訴訟中提出的所有索賠。2021年11月17日,華盛頓上訴法院駁回了華盛頓股份公司提出的複議動議。此後,華盛頓股份公司於2021年12月17日向華盛頓最高法院提交了複審請願書。2022年3月30日,華盛頓最高法院批准了華盛頓股份公司S要求複審該案的請願書。2022年10月25日,華盛頓最高法院進行了口頭辯論。2023年2月23日,華盛頓最高法院重申了上訴法院有利於公司的裁決,並將案件發回初審法院,駁回華盛頓州總檢察長S的索賠,並就律師費和費用做出裁決。
注17.後續事件
本公司已評估從資產負債表日起至2023年3月30日(財務報表發佈之日)為止的後續事項,並確定除下列事項外,並無其他事項或交易須予披露。
於2023年1月5日, 本公司償還循環信貸融資項下的4,200萬美元預付款。
2023年2月6日,公司發行了5.5億美元的優先擔保票據。這些票據的利率為9.75%,將於2028年4月到期。票據的利息將於2023年8月15日起每半年以現金支付一次,即每年的2月15日和8月15日,自票據發行之日起累算。在債券發行方面,我們償還了定期貸款安排下2.334億美元的未償還借款,並向我們的 股權持有人支付了2.622億美元的股息。我們還向參與我們管理層股權激勵計劃的某些員工和董事支付了2360萬美元的特別獎金,他們無法參與股息。
在籌備首次公開發行方面,2023年5月26日,本公司完成了反向股票拆分,拆分前每股普通股成為反向拆分後普通股(反向股票拆分)後普通股的0.713506461319705,並對公司未償還的S股權獎勵進行了相應的調整。本綜合財務報表所載所有期間內對單位、股份及每股金額(包括附註12、13及14)的單位、股份及每股金額的所有提法均已追溯重述,以落實反向股票分拆。
F-34
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
簡明綜合資產負債表
(除每股金額外,所有金額均以千計,未經審計)
2023年4月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 92,954 | $ | 112,132 | ||||
應收貿易賬款,扣除壞賬準備淨額269美元和316美元 |
13,413 | 14,092 | ||||||
盤存 |
25,169 | 21,822 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
38,420 | 35,647 | ||||||
衍生品資產流動 |
8,093 | 8,625 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
178,049 | 192,318 | ||||||
財產和設備,淨額 |
194,424 | 190,518 | ||||||
使用權租賃 資產 |
447,968 | 437,843 | ||||||
商譽 |
682,061 | 681,447 | ||||||
無形資產,淨額 |
169,547 | 170,651 | ||||||
衍生資產非流動資產 |
29,146 | 31,077 | ||||||
其他資產 |
3,864 | 3,961 | ||||||
|
|
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|
|||||
總資產 |
$ | 1,705,059 | $ | 1,707,815 | ||||
|
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流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計負債 |
$ | 79,453 | $ | 80,748 | ||||
應計工資及相關税項 |
47,788 | 62,046 | ||||||
租賃負債-流動 |
72,081 | 79,838 | ||||||
長期債務和短期借款的當期部分 |
38,250 | 50,250 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
237,572 | 272,882 | ||||||
長期債務,淨額 |
1,080,129 | 783,347 | ||||||
租賃負債-非流動負債 |
368,548 | 349,194 | ||||||
遞延税項負債,淨額 |
54,540 | 63,141 | ||||||
其他負債 |
12,684 | 11,916 | ||||||
|
|
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|
|||||
總負債 |
1,753,473 | 1,480,480 | ||||||
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承付款和或有事項(見附註10) |
||||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
普通股,面值0.000001,授權713,506股;已發行141,735股和141,590股,已發行 |
| | ||||||
額外實收資本 |
226,899 | 226,327 | ||||||
累計赤字 |
(310,851 | ) | (38,443 | ) | ||||
累計其他綜合收益 |
35,538 | 39,451 | ||||||
|
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股東(虧損)權益總額 |
(48,414 | ) | 227,335 | |||||
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總負債和股東(虧損)權益 |
$ | 1,705,059 | $ | 1,707,815 | ||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
簡明合併經營報表和全面(虧損)收益
(除每股金額外,所有金額均以千計,未經審計)
截至三個月 | ||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||
淨銷售額 |
$ | 345,684 | $ | 327,467 | ||||
運營費用: |
||||||||
商品銷售成本,不包括折舊和攤銷 |
145,753 | 143,955 | ||||||
薪金、工資和福利 |
92,632 | 65,433 | ||||||
銷售、一般和行政 |
77,045 | 72,473 | ||||||
折舊及攤銷 |
14,484 | 12,649 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
329,914 | 294,510 | ||||||
|
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營業收入 |
15,770 | 32,957 | ||||||
其他(費用)收入: |
||||||||
利息支出,淨額 |
(24,470 | ) | (14,594 | ) | ||||
外幣淨收益(虧損) |
1,295 | (2,017 | ) | |||||
其他費用,淨額 |
(216 | ) | (77 | ) | ||||
債務清償損失 |
(6,011 | ) | (1,023 | ) | ||||
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其他費用,淨額 |
(29,402 | ) | (17,711 | ) | ||||
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所得税前收入(虧損) |
(13,632 | ) | 15,246 | |||||
所得税(福利)費用 |
(3,437 | ) | 3,315 | |||||
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淨(虧損)收益 |
(10,195 | ) | 11,931 | |||||
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其他綜合(虧損)收入,税後淨額: |
||||||||
外幣折算調整 |
(266 | ) | (2,091 | ) | ||||
現金流對衝 |
(3,647 | ) | 11,160 | |||||
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其他綜合(虧損)收入 |
(3,913 | ) | 9,069 | |||||
|
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綜合(虧損)收益 |
$ | (14,108 | ) | $ | 21,000 | |||
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每股淨(虧損)收益,基本 |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | |||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | |||
基本加權平均流通股 |
141,695 | 141,545 | ||||||
稀釋加權平均流通股 |
141,695 | 145,599 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
股東(虧損)權益簡明合併報表
(除每股金額外,所有金額均以千計,未經審計)
公共A單位 | 公共B單位 | 普通股 | 累計其他全面收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容 已繳入資本 |
累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| $ | | | $ | | 141,590 | $ | | $ | 226,327 | $ | (38,443 | ) | $ | 39,451 | $ | 227,335 | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 917 | | | 917 | ||||||||||||||||||||||||||||||
已發行普通股,淨額 |
| | | | 158 | | (150 | ) | | | (150 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
| | | | (13 | ) | | (195 | ) | | | (195 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
宣佈的股息,每股1.32美元 |
| | | | | | | (262,213 | ) | | (262,213 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
綜合損失 |
| | | | | | | (10,195 | ) | (3,913 | ) | (14,108 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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2023年4月1日的餘額 |
| $ | | | $ | | 141,735 | $ | | $ | 226,899 | $ | (310,851 | ) | $ | 35,538 | $ | (48,414 | ) | |||||||||||||||||||||
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2022年1月1日的餘額 |
141,545 | $ | 223,379 | | $ | 1,297 | | $ | | $ | | $ | (53,708 | ) | $ | 14,464 | $ | 185,432 | ||||||||||||||||||||||
公司將普通股轉換為普通股 |
(141,545 | ) | (223,379 | ) | | (1,297 | ) | 141,545 | | 224,676 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| | | | | | 162 | | | 162 | ||||||||||||||||||||||||||||||
綜合收益 |
| | | | | | | 11,931 | 9,069 | 21,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年4月2日的餘額 |
| $ | | | $ | | 141,545 | $ | | $ | 224,838 | $ | (41,777 | ) | $ | 23,533 | $ | 206,594 | ||||||||||||||||||||||
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
現金流量表簡明合併報表
(所有金額以千為單位,未經審計)
截至三個月 | ||||||||
2023年4月1日 | 2022年4月2日 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | |||
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
917 | 162 | ||||||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
1,466 | 959 | ||||||
折舊及攤銷 |
14,484 | 12,649 | ||||||
經營租賃費用 |
29,392 | 29,460 | ||||||
遞延所得税,淨額 |
(8,611 | ) | (6,648 | ) | ||||
債務清償損失 |
6,011 | 1,023 | ||||||
其他項目,淨額 |
(3,905 | ) | 1,546 | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收貿易賬款 |
(1,043 | ) | (2,591 | ) | ||||
盤存 |
(3,328 | ) | 713 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(1,014 | ) | (515 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 |
2,351 | 9,400 | ||||||
應計工資及相關税項 |
(14,292 | ) | (29,093 | ) | ||||
經營租賃負債 |
(27,830 | ) | (26,244 | ) | ||||
其他負債 |
763 | (1,179 | ) | |||||
|
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|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
(14,834 | ) | 1,573 | |||||
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投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產和設備 |
(20,799 | ) | (25,822 | ) | ||||
衍生工具淨結算額 |
(51 | ) | (1,074 | ) | ||||
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(20,850 | ) | (26,896 | ) | ||||
|
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融資活動的現金流: |
||||||||
發行長期債券所得款項淨額 |
529,247 | | ||||||
長期債務的本金支付 |
(235,463 | ) | (4,780 | ) | ||||
循環信貸額度預付款 |
35,000 | 53,000 | ||||||
循環信貸額度的償還 |
(47,000 | ) | (28,000 | ) | ||||
清償債務的預付保費 |
| (1,023 | ) | |||||
衍生工具淨結算額 |
1,785 | | ||||||
回購股份和為支付税款而預扣的股份 |
(345 | ) | | |||||
支付債務發行成本 |
(4,359 | ) | (161 | ) | ||||
已支付的股息 |
(262,235 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
16,630 | 19,036 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(124 | ) | 1,335 | |||||
現金和現金等價物淨變化 |
(19,178 | ) | (4,952 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 |
112,132 | 97,915 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金及現金等價物 |
$ | 92,954 | $ | 92,963 | ||||
|
|
|
|
|||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
為債務支付的利息 |
$ | 17,841 | $ | 12,936 | ||||
已繳納所得税,淨額 |
$ | 4,982 | $ | 5,271 | ||||
補充披露非現金投資活動: |
||||||||
非現金資本支出 |
$ | 2,820 | $ | 1,674 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38
儲蓄者價值村公司(前身為S-長榮控股有限責任公司)
中期簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1.業務描述及呈報依據
業務説明
Savers Value Village,Inc.(前身為S-Evergreen Holding LLC)是一家總部位於華盛頓州的國有公司,及其全資子公司(公司、我們公司、我們公司或我們的公司)主要在美國、加拿大和澳大利亞的零售店銷售二手商品。
陳述的基礎
隨附的中期簡明綜合財務報表未經審計,但本公司認為,該報表包含所有調整,僅包括正常經常性調整,以公平呈現其截至2023年4月1日的財務狀況、截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的經營業績和現金流。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的經審計財務報表,但不包括美國公認會計準則對完整財務報表所要求的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
該公司報告的會計年度截至最近的12月31日星期六。截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月中期報告期均為13周。除非另有説明,該等中期未經審核簡明綜合財務報表附註內的所有金額(每股金額除外)均四捨五入至最接近的千元 。
重新分類
對前期S財務報表進行了一定的重新分類,以加強與本期S財務報表的可比性 。因此,未經審計的簡明資產負債表和未經審計的簡明經營報表和綜合(虧損)收益中的某些項目已被修改,以符合本期S的列報。
更改演示文稿
在2021財年,公司在其定期貸款工具上提供了790萬美元的債務貼現,作為支付債務發行成本和合並現金流量表上融資活動中的債務貼現。在2023財年,本公司改變了之前的債務貼現,並將從定期貸款工具的收益中淨額列報,作為發行長期債務的收益,淨額計入融資活動的現金流量內。
附註2.主要會計政策摘要
於截至2022年12月31日止財政年度及截至2022年12月31日止財政年度,S所述本公司重大會計政策並無重大變動。
F-39
預算的使用
根據公認會計原則編制該等中期未經審核簡明綜合財務報表時,管理層須作出估計及 假設,以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債,以及於 報告期內呈報的收入及開支。這些估計數是根據現有資料和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設作出的。受該等估計及假設影響的若干項目包括但不限於無形資產估值、商譽估值及所得税。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
下表按零售和批發分別列出了我們在每個時期的收入:
截至三個月 | ||||||||
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||
零售額 |
$ | 327,428 | $ | 309,963 | ||||
批發銷售 |
18,256 | 17,504 | ||||||
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總淨銷售額 |
$ | 345,684 | $ | 327,467 | ||||
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新興成長型公司
繼《1933年證券法》第405條和《交易所法》第12b-2條於2022年9月修訂後,本公司是一家新興成長型公司,如《證券法》第2(A)節所界定,並經《啟動我們的商業創業(JOBS)法》修訂,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不必遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少了定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及獲得股權持有人批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。
本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司和私人公司的適用日期不同,本公司作為一家新興成長型公司,可以採用適用於私人公司的新的或修訂的標準的時間表。由於所採用的會計準則可能存在差異,這可能會使本公司與S的財務報表難以與其他上市公司進行比較。
F-40
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具 -信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量這將現有的已發生損失模型替換為預期信用損失模型,並要求按攤銷成本計量的金融資產應按預期收回的淨額列報。對於私營公司,此標準在2022年12月15日之後的財年有效,包括該財年 年內的過渡期。自2023年1月1日起,公司採用了本指南以及隨後對本指南進行的修訂。更改預期信貸損失模型對本公司S中期未經審核簡明合併財務報表並無重大影響。
附註3.財產和設備
財產和設備淨額由下列部分組成:
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年12月31日 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
$ | 243,344 | $ | 230,694 | ||||
租賃權改進 |
93,361 | 88,739 | ||||||
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總資產和設備 |
336,705 | 319,433 | ||||||
減去:累計折舊 |
142,281 | 128,915 | ||||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 194,424 | $ | 190,518 | ||||
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截至2023年4月1日和2022年4月2日的三個月的折舊費用分別為1330萬美元和1140萬美元。
附註4.負債
債務包括以下內容:
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年12月31日 | ||||||
定期貸款安排 |
$ | 579,225 | $ | 814,687 | ||||
高級擔保票據 |
550,000 | | ||||||
關於循環信貸安排的進展 |
30,000 | 42,000 | ||||||
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債務總面值 |
1,159,225 | 856,687 | ||||||
減去:長期債務和短期借款的當前部分 |
38,250 | 50,250 | ||||||
減去:未攤銷債務發行成本和債務貼現 |
40,846 | 23,090 | ||||||
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長期債務,淨額 |
$ | 1,080,129 | $ | 783,347 | ||||
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2023年2月6日,該公司以2.014%的折扣發行了5.5億美元的高級擔保票據(以下簡稱債券)。與發行票據有關,本公司支付了2.622億美元的股息,償還了定期貸款融資項下2.334億美元的未償還借款,並向參與我們的管理層股權創新計劃的某些員工和董事支付了2360萬美元的一次性獎金,這些員工和董事無法參與股息。償還導致了600萬美元的債務清償損失。該公司沒有因還款而招致罰款。
該批債券的固定息率為9.75%。利息自發行之日起計,首期利息於2023年8月15日到期,之後每年2月15日和8月15日到期支付利息。票據將於2028年4月到期,與期限相同
F-41
貸款工具。S公司在美國的主要附屬公司為債券的發行人。債券由本公司大部分S美國及加拿大附屬公司(發行人除外)按優先擔保基準提供全面及無條件擔保 。債券與定期貸款融資在償付權上享有同等地位,並在還款權上從屬於我們現有的超優先循環信貸融資 。
在2025年2月15日之前,我們可以隨時贖回全部或部分債券,贖回價格相當於債券本金的100%,外加整體溢價,外加應計和未支付的利息。我們亦可贖回(A)債券本金總額的40%,贖回某些股票所得款項,贖回價格為債券本金的109.750%,另加應計及未付利息,以及(B)在截至2023年2月6日止的每12個月期間,贖回債券當時未償還本金總額的10%,贖回價格相等於債券本金總額的103%,另加應計及未付利息。
於2025年2月15日或之後,我們可按以下所述的贖回價格贖回全部或部分債券,另加應計及未付利息:
在該期間內 |
贖回價格 | |||
2025年2月15日至2026年2月14日 |
104.875 | % | ||
2026年2月15日至2027年2月14日 |
102.438 | % | ||
2027年2月15日或該日後 |
100.000 | % |
如果控制權發生變化,我們將被要求以相當於債券本金的101%的購買價回購債券,外加應計和未支付的利息。
發行票據所依據的契約載有限制我們採取某些行動的能力的慣常契約,以及若干重要的例外情況。如果債券被三家評級機構中的兩家給予投資級評級,某些公約可能會被暫停。
截至2023年4月1日,循環信貸安排的預付款為3,000萬美元,未償還信用證為130萬美元,可供借款的金額為4,370萬美元。2023年4月6日,本公司償還了截至2023年4月1日尚未償還的循環信貸安排下的3,000萬美元預付款。
附註5.公允價值計量
本公司對其金融資產和金融負債採用公允價值計量,對在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目採用公允價值計量。公允價值基於對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序的 層次。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量),對涉及重大不可觀察投入的計量(3級計量)給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下:
| 一級投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
| 第2級投入是指第1級中包含的可直接或間接觀察到的 資產或負債的未調整報價以外的投入。 |
| 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
F-42
公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平是基於對公允價值計量重要的最低水平投入。
下表列出了在2023年4月1日按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債:
公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
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利率互換 |
$ | | $ | 13,294 | $ | | $ | 13,294 | ||||||||
交叉貨幣互換 |
| 23,785 | | 23,785 | ||||||||||||
遠期合約 |
| 160 | | 160 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 37,239 | $ | | $ | 37,239 | ||||||||
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負債: |
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交叉貨幣互換 |
$ | | $ | 120 | $ | | $ | 120 | ||||||||
遠期合約 |
| | | | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 120 | $ | | $ | 120 | ||||||||
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下表列出了在2022年12月31日按公允價值經常性 計量的金融資產和金融負債:
公允價值層次結構 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
利率互換 |
$ | | $ | 16,472 | $ | | $ | 16,472 | ||||||||
交叉貨幣互換 |
| 22,993 | | 22,993 | ||||||||||||
遠期合約 |
| 237 | | 237 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 39,702 | $ | | $ | 39,702 | ||||||||
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負債: |
||||||||||||||||
交叉貨幣互換 |
$ | | $ | 66 | $ | | $ | 66 | ||||||||
遠期合約 |
| 14 | | 14 | ||||||||||||
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總計 |
$ | | $ | 80 | $ | | $ | 80 | ||||||||
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利率互換、交叉貨幣互換和遠期合約使用獨立的定價服務進行公平估值。 本公司瞭解定價中使用的方法。因此,這些衍生工具被歸類為第二級。
截至2023年4月1日的三個月,1級、2級或3級之間沒有金融資產或負債轉移。
截至2023年4月1日,本公司S高級擔保票據的公允價值為5.258億美元,基於二級投入。
附註6.衍生金融工具
由於其經營和融資活動,本公司面臨利息和外幣匯率變化帶來的市場風險。這些市場風險可能會對S公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。該公司尋求通過使用衍生金融工具將利率和外幣匯率變化帶來的風險降至最低。
F-43
衍生品合約不作抵押,是與信譽良好的大型金融機構簽訂的,這些機構受到交易對手風險的監控。
外幣合同
該公司在國外運營,這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。該公司使用衍生金融工具來管理其對外幣匯率風險的敞口,特別是遠期銷售加元和美元交叉貨幣掉期。遠期銷售合同鎖定本公司估計現金流的一部分,S加拿大業務和美元CAD交叉貨幣掉期管理因將以美元計價的資產和負債放在功能貨幣不是美元的實體中而產生的風險。截至2023年4月1日和2022年12月31日,本公司S遠期合約的美元等值名義總額分別為5,900萬美元和4,210萬美元。此外,截至2023年4月1日和2022年12月31日,名義金額為2.75億美元的交叉貨幣互換尚未完成。
利率互換合約
S公司的市場風險受利率變化的影響。本公司提供S定期貸款,按市場利率加 適用利差計算利息。由於本公司S浮動利率債務的利率與市場利率掛鈎,本公司通過有效地將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務來管理其對利率變動的敞口。利率互換包括從交易對手處收取可變金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
本公司與其衍生工具交易對手訂立協議,當中載有一項條款,根據該條款,如貸款人因本公司S拖欠債務而導致貸款人加快償還相關債務,本公司可被宣佈拖欠其衍生債務。
截至2023年4月1日和2022年12月31日,名義金額為2.75億美元的利率互換未償還。
F-44
交叉貨幣掉期合約、遠期合約和利率掉期合約的公允價值如下:
(單位:千) | 資產負債表位置 |
2023年4月1日 | 2022年12月31日 | |||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具: |
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遠期合約 |
衍生品資產流動 |
$ | 160 | $ | 237 | |||||
交叉貨幣互換 |
衍生品資產流動 |
| 6 | |||||||
交叉貨幣互換 |
衍生資產非流動資產 |
23,785 | 22,987 | |||||||
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|||||||
資產頭寸中的衍生品總額 |
$ | 23,945 | $ | 23,230 | ||||||
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遠期合約 |
應付賬款和應計負債 |
$ | | $ | 14 | |||||
交叉貨幣互換 |
應付賬款和應計負債 |
120 | 66 | |||||||
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負債狀況下的衍生品總額 |
$ | 120 | $ | 80 | ||||||
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指定為對衝工具的衍生工具: |
||||||||||
利率互換 |
衍生品資產流動 |
$ | 7,933 | $ | 8,382 | |||||
利率互換 |
衍生資產非流動資產 |
5,361 | 8,090 | |||||||
|
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|
|||||||
資產頭寸中的衍生品總額 |
$ | 13,294 | $ | 16,472 | ||||||
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遞延收益合計 |
累計其他綜合收益 |
$ | 17,367 | $ | 21,014 |
衍生金融工具對綜合經營報表和綜合(虧損)收益的影響如下:
截至三個月 | ||||||||
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||
遠期合同損失在外幣損益中確認,淨額 |
$ | (65 | ) | $ | (310 | ) | ||
交叉貨幣掉期損益在外幣損益中確認,淨額 |
$ | 689 | $ | (10,259 | ) | |||
在利息支出中確認的利率互換收益(虧損) |
$ | 2,394 | $ | (227 | ) |
下表列出了現金流量對衝會計對其他綜合(虧損)收入的影響:
截至三個月 | ||||||||
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||
在其他綜合(虧損)收入中確認的(虧損)收益金額 |
$ | (1,253 | ) | $ | 10,922 | |||
從累計其他綜合收益中重新歸類為淨(虧損)收入的損益金額 |
$ | 2,394 | $ | (238 | ) |
從累積的其他全面收入重新分類為淨(虧損)收入的金額在利息費用中確認。在接下來的12個月裏,該公司估計,目前在累積的其他全面收入中確認的額外990萬美元收益將被重新歸類為利息支出的減少。
F-45
注7.細分市場信息
該公司有兩個可報告的部門,美國零售和加拿大零售。除了兩個可報告的部門外,該公司在澳大利亞還有零售店和批發業務,這些業務被歸類為其他部門。
本公司根據分部利潤評估其分部的業績,該分部利潤定義為營業收入,不包括公司間接費用及分配、資產減值及若干單獨披露的不尋常或不常見項目。本文定義的分部利潤可能無法與其他實體使用的類似 標題的衡量標準相比較。這些指標不應被視為衡量S公司業績的指標或衡量流動性的通用會計準則的營業收入、淨收入或經營活動現金流的替代指標。
在本報告所述的每個時期內,我們的細分結果如下:
截至三個月 | ||||||||
(單位:千) | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||
淨銷售額: |
||||||||
美國零售業 |
$ | 184,021 | $ | 174,023 | ||||
加拿大零售業 |
133,273 | 127,909 | ||||||
其他 |
28,390 | 25,535 | ||||||
|
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|||||
總淨銷售額 |
$ | 345,684 | $ | 327,467 | ||||
|
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部門利潤: |
||||||||
美國零售業 |
$ | 42,484 | $ | 37,756 | ||||
加拿大零售業 |
33,968 | 28,117 | ||||||
其他 |
9,562 | 5,717 | ||||||
|
|
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|
|||||
部門總利潤 |
86,014 | 71,590 | ||||||
|
|
|
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|||||
一般公司費用 |
55,760 | 25,984 | ||||||
折舊及攤銷 |
14,484 | 12,649 | ||||||
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|||||
營業收入 |
15,770 | 32,957 | ||||||
利息支出,淨額 |
(24,470 | ) | (14,594 | ) | ||||
外幣淨收益(虧損) |
1,295 | (2,017 | ) | |||||
其他費用,淨額 |
(216 | ) | (77 | ) | ||||
債務清償損失 |
(6,011 | ) | (1,023 | ) | ||||
|
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|||||
(虧損)税前收益 |
(13,632 | ) | 15,246 | |||||
所得税(福利)費用 |
(3,437 | ) | 3,315 | |||||
|
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|||||
淨(虧損)收益 |
$ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | |||
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F-46
附註8.每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益如下:
截至三個月 | ||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2023年4月1日 | 2022年4月2日 | ||||||
分子 |
||||||||
淨(虧損)收益 |
$ | (10,195 | ) | $ | 11,931 | |||
分母 |
||||||||
基本加權平均已發行普通股 |
141,695 | 141,545 | ||||||
員工股票期權的稀釋效應 |
| 4,054 | ||||||
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|||||
稀釋加權平均已發行普通股 (1) |
141,695 | 145,599 | ||||||
|
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|||||
每股淨(虧損)收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 | |||
稀釋 |
$ | (0.07 | ) | $ | 0.08 |
(1) | 在截至2023年4月1日的三個月裏,稀釋後每股淨虧損的計算不包括4644個期權的影響,如果行使,這些期權將是反稀釋的。在截至2022年4月2日的13周內,沒有任何選擇會產生反稀釋影響。 |
注9.所得税
中期的所得税撥備或利益一般採用本公司對S年度實際税率的估計,並對相關期間內的任何離散項目(如有)進行調整。每季度更新對年度有效税率的估計,如果本公司S估計的税率發生變化,則進行累計調整。
截至2023年4月1日的三個月的實際税率為税前虧損的25.2%。截至2022年4月2日的三個月的有效税率為税前收入的21.8%。有效税率 與聯邦法定税率不同,主要是由於估值免税額、税收抵免、預扣税、州所得税、全球無形低税收入(GILTI)、外國衍生無形收入(FDII)和外國税率差異的變化 。
附註10.承付款和或有事項
訴訟 和監管事項
本公司不時涉及在正常業務過程中產生的索賠、法律程序和訴訟。本公司已在適當情況下就該等事項作出應計項目,並於簡明綜合財務報表中反映。對於某些事項,負債金額不可能發生,或無法合理估計負債金額,因此未計提。如符合本公司的最佳利益,本公司可就該等事宜的解決進行討論,並可訂立和解協議。本公司不時涉及在正常業務過程中發生的例行訴訟。本公司並無參與尚待進行的重大法律訴訟,而管理層相信最終結果會對S的財務狀況造成重大不利影響。
該公司定期收到各政府機構關於其運營方面的詢問。2014年,該公司收到了州總檢察長的這樣一份詢問
F-47
華盛頓的 。2017年12月,華盛頓州總檢察長向州法院提起訴訟,涉及涉嫌欺騙性廣告和營銷行為等。雙方於2019年10月完成了第一階段的訴訟。訴訟的第二階段原定於2020年6月進行,但在2020年5月,華盛頓上訴法院批准了S公司在第一階段對裁決進行酌情審查的請求。2021年8月16日,華盛頓上訴法院做出有利於S公司的裁決,駁回了所有剩餘的索賠。至此,公司 已勝訴訴訟中提出的所有索賠。2021年11月17日,華盛頓上訴法院駁回了華盛頓股份公司提出的複議動議。此後,華盛頓股份公司於2021年12月17日向華盛頓最高法院提交了複審請願書。2022年3月30日,華盛頓最高法院批准了華盛頓股份公司S要求複審該案的請願書。2022年10月25日,華盛頓最高法院進行了口頭辯論。2023年2月23日,華盛頓最高法院重申了上訴法院有利於公司的裁決,並將案件發回初審法院,駁回華盛頓州總檢察長S的索賠,並就律師費和費用做出裁決。
注11.後續事件
本公司已評估自資產負債表日期至2023年5月11日(財務報表可供發佈之日)的後續事件,並確定除下列事件外,沒有其他事件或交易可供披露。
2023年4月6日, 公司償還了截至2023年4月1日尚未償還的循環信貸安排下的3000萬美元預付款。
針對首次公開募股的籌備工作,2023年5月26日,本公司完成了一次反向股票拆分,拆分前每股普通股佔反向拆分後普通股的0.713506461319705(反向股票拆分),並對S公司的流通股獎勵進行了相應的調整。該等簡明綜合財務報表(包括附註8)所載有關所有期間的單位、單位、股份及每股金額的所有提法均已追溯重述,以落實反向股票分拆。
F-48
22,291,666股
普通股
招股説明書
2023年6月28日
摩根大通 | 傑富瑞 | 高盛有限責任公司 | 瑞銀投資銀行 |
貝爾德 | 加拿大帝國商業銀行資本市場 | 古根海姆證券 | 派珀·桑德勒 | B.萊利證券 | KKR |
學院證券 | Amerivet證券 | Ramirez公司 | 佈雷洛克·範 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |