依據第424(B)(4)條提交
檔案號333-272934

招股説明書

16,500,000股

A類普通股

我們將發行14,210,511股我們的A類普通股，我們與TPG有關聯的某些股東將發行2,289,489股我們的A類普通股。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場 (納斯達克)掛牌上市，代碼是NXT。2023年6月28日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股37.13美元。

我們將不會從本次發行中出售股東出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。我們將使用從此次發行中獲得的淨收益，以相當於本次發行中A類普通股每股發行價減去承銷折扣的每單位價格，從Flex Ltd.和TPG Rise Flash，L.P.的子公司購買總計14,210,511個LLC普通股(或15,631,562個LLC普通股)(如果承銷商全面行使其選擇權，則購買額外的A類普通股)。我們不會保留此次 發行的任何淨收益。

本次發行後，我們的母公司Flex Ltd.將繼續通過一個或多個子公司間接擁有我們B類普通股的90.13%的流通股，相當於截至2023年3月31日我們總流通股的52.54%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則佔我們總流通股的51.66%)，並且，只要它擁有我們普通股的控股權，它將能夠控制任何需要我們股東普遍批准的行動。包括選舉和罷免董事，對我們公司註冊證書的任何修改，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售。因此，我們仍將是納斯達克公司治理規則 所指的受控公司。？請參閲風險因素？與交易相關的風險以及我們與Flex、管理層和受控公司豁免以及委託人和銷售股東的關係。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在首次公開募股時從Flex Ltd.的子公司收購的LLC Common Units ，並將就此次發行從Flex Ltd.的子公司和TPG Rise Flash，L.P.收購。此次發行後，我們將立即擁有截至2023年3月31日有限責任公司總經濟權益的41.71%(如承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則為42.69%)。有限責任公司剩餘的經濟權益由Flex Ltd.和TPG Rise Flash，L.P.的子公司通過擁有有限責任公司Common Units而擁有。

		每股				總計
發行價		$	36.50			$	602,250,000
承保折扣(1)		$	1.18625			$	19,573,125
未扣除費用前的收益給NExtracker Inc.		$	35.31375			$	501,826,433
出售股東未計費用的收益		$	35.31375			$	80,850,442

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們和銷售股東已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買1,650,000股A類普通股。

投資我們的A類普通股有很高的風險。？請參閲第26頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年7月3日左右將股票交付給買家。

摩根大通		美國銀行證券
巴克萊		花旗集團

Truist證券		滙豐銀行		法國巴黎銀行
瑞穗		KeyBanc資本市場		加拿大豐業銀行

SMBC日興		BTIG		意大利聯合信貸銀行資本市場		羅斯資本合夥公司		克雷格-哈勒姆		PJT合作伙伴

2023年6月28日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
陳述的基礎			三、
商標			三、
招股説明書摘要			1
風險因素			26
關於前瞻性陳述的特別説明			74
市場和行業數據			76
收益的使用			77
股利政策			77
大寫			78
未經審計的備考簡明合併財務報表			80
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論和分析			86
業務			107
管理			128
薪酬問題探討與分析			138
主要股東和出售股東			166
某些關係和關聯方交易			170
股本説明			194
可供未來出售的股票			202
針對A類普通股非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			204
承銷			208
法律事務			222
專家			222
在那裏您可以找到更多信息			222
以引用方式成立為法團			222
財務報表索引			F-1

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有説明，否則在首次公開募股(IPO)之前，任何提及Nexpacker、本公司和本公司的內容，均指特拉華州有限責任公司(特拉華州有限責任公司)(前身為NEXTRAKER Inc.)及其合併子公司和構成Flex遺留太陽能跟蹤器業務的業務，在IPO完成後，指特拉華州公司和A類普通股的發行人NExtracker Inc.連同其合併的子公司，包括有限責任公司和組成Flex遺留太陽能跟蹤器業務的業務。除非上下文另有説明，本招股説明書中提到的Flex或母公司是指Flex Ltd.，這是一家新加坡註冊的上市公司，註冊號為199002645H，除非上下文另有説明。

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的股票的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中以引用方式出現或合併的 信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

除 另有説明外，本招股説明書中提供的股份和流通股比例為截至2023年3月31日。

II

陳述的基礎

在交易之前的整個期間，包括首次公開募股，耐力沒有作為一個獨立的實體運營，也沒有為耐力編制獨立的歷史財務報表。交易前各期間的財務報表取自S的歷史會計記錄，並以分拆方式列報。隨附的反映S公司融資和運營因首次公開募股而發生的任何變化的合併財務報表是根據美國證券交易委員會財務信息報告規則和規定並按照美國公認會計原則(公認會計原則)編制的，但列報非公認會計準則毛利潤、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA 利潤率以及調整後的自由現金流量除外。

我們的財年在每年的3月31日結束，本招股説明書中提及的財年是指該財年結束的年份。因此，本招股説明書中提到的2021財年、2022財年和2023財年分別是指截至2021年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的財年，而與我們的財務信息或經營業績相關的財年是指截至3月31日的財年，除非另有説明。

商標

在本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書的名稱和標誌、耐世達以及其他商標、商號和服務標誌均為耐世達的財產。本招股説明書中以引用方式出現或併入的Flex的名稱和標誌、Flex及其他商標、商品名稱和服務標記均為Flex的財產。僅為方便起見，在本招股説明書中以引用方式提及或併入的商標、商號和服務標記可不使用^®, ^™或^SM符號，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標、商號和服務標記的權利。在本招股説明書中出現或以引用方式併入本招股説明書的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在您決定購買本次發行的A類普通股之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果發生這些或以下任何風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見關於前瞻性陳述的特別説明一節。

與我們的業務和行業相關的風險

對太陽能的需求以及我們的產品受到許多我們無法控制的因素的影響，如果此類需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模的太陽能的持續需求。太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場，近年來經歷了巨大的變化，我們不能確定太陽能項目的EPC、開發商、所有者和運營商 將繼續活躍在市場上，或者新的潛在客户將以足以增長我們業務的水平追求太陽能作為能源。對太陽能的需求，以及我們的產品，可能會受到我們控制之外的許多因素的影響，包括：

•

支持太陽能解決方案開發和商業化的政府補貼、政府獎勵和資金來源的可用性、規模和範圍；

•

項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平，在經濟增長放緩時往往會下降 ；

•

其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功，或政府增加對其的支持。

•

與環境、土地使用和輸電有關的地方、州和聯邦許可和其他監管要求，其中每一項都會對太陽能項目的可行性和時間表產生重大影響；

•

關於太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制；

•

生產太陽能所需的原材料和組件的成本和可獲得性，如鋼、多晶硅和半導體芯片；以及

•

區域、國家或全球宏觀經濟趨勢，這可能影響對新能源的需求。

如果對太陽能的需求無法持續增長，對我們產品的需求將停滯不前或下降，這將對我們增加收入和增長業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地緩解這些風險，克服這些困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

26

我們行業內的競爭壓力可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

在我們競爭的幾乎所有市場上，我們都面臨着來自大量太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前是支離破碎的。這可能導致價格競爭比預期更大，這將影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在 開發或目前正在製造基於不同太陽能技術的產品，這些技術最終的成本可能與我們的預計成本相似或更低。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手已經或將來已經或可能擁有更低的商品銷售成本、更低的運營成本、在我們競爭或打算銷售產品的特定市場中更高的品牌認知度、更大的市場份額、更大的客户羣、更多的資源和顯著的 更大的規模經濟。此外，由於研發成本較低等因素，新的競爭對手可能會進入我們的市場。我們還可能面臨EPC的不利影響，即使其為其業務競爭的分包商(如我們)遵守給我們帶來更高合同風險的合同條款，如要求EPC僅在EPC S最終客户向EPC付款時才向我們付款的條款、更高的違約金金額、超過合同價值100%的合同責任以及更有限的不可抗力條款等。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自傳統能源和其他可再生能源的競爭，這些能源可能提供更便宜的產品和解決方案，或者被認為比太陽能解決方案更具優勢，這可能會對我們產品和服務的需求以及平均銷售價格產生實質性的不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣、氫氣和風能等傳統能源和可再生能源供應商的激烈競爭。我們與傳統能源的競爭主要基於價格、價格和能源可用性的可預測性、環境考慮因素以及客户使用太陽能項目產生的電力的便利性。如果太陽能系統 不能基於這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到影響。

與太陽能相比，傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源，因此可以將更多的資源投入到研究、開發、推廣和產品銷售中，或者比太陽能系統更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況變化做出反應。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合某些地點或客户的要求，還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與太陽能競爭。此外，大多數傳統能源電力的來源是不可再生的，這可能使它們在某些市場上以比太陽能發電設施產生的電力更便宜的價格出售電力。不可再生發電通常隨時可供調度，因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性 。

與傳統能源和其他可再生能源相比，太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營結果可能會隨季度而波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的 運營結果低於預期。

我們的季度運營業績很難預測，未來可能會大幅波動 。因為我們承認項目收入是設備的合法所有權，所以任何延誤

27

從一個季度到另一個季度的大型項目可能會導致我們在特定時期的運營結果低於預期。我們過去經歷過季節性和季度波動，原因是客户業務的波動、本地和全球市場趨勢的變化以及與天氣有關的季節性中斷。例如，我們的客户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響，例如在冬季。惡劣天氣還可能影響我們的物流和運營，導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付出現延誤，進而可能導致我們的客户太陽能項目出現延誤。

此外，鑑於我們在一個快速增長的行業中運營，這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了，因此可能不會很容易從我們的歷史運營業績中顯現出來，可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求和現金流可能會波動，我們過去的季度運營業績可能不是未來業績或前景的良好指標。收入的任何大幅波動都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生不利影響。此外，未來財政季度的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，可能會 減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵，以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。請參閲題為企業和政府激勵措施的章節。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，在這種應用中，太陽能根據購電協議或進入有組織的電力市場進行銷售。太陽能行業的這一部分在歷史上在很大程度上取決於政府支持使用可再生能源的激勵措施的可用性和規模。因此，政府對併網太陽能電力的激勵措施的減少、取消或到期可能會對太陽能電力相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響，並可能損害或停止太陽能電力行業和我們業務的增長。這些削減、取消或到期可能會在沒有警告的情況下發生。對這些激勵措施現有框架的任何改變都可能導致我們的運營結果出現波動。

2022年《減少通貨膨脹法案》(《愛爾蘭共和軍》)對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人將有權對2021年後投入使用的某些符合條件的項目享受30%的投資税收抵免(ITC)，對於2022年後投入使用的滿足某些國內含量要求的項目，進一步提高到40%的投資税收抵免。對於2022年後投入使用的項目，如果項目(1)不滿足現行工資和學徒要求，(2)最大淨產出大於或等於1兆瓦的電力(以交流電衡量)或熱能，以及(3)於2023年1月29日(即美國國税局發佈與現行工資和學徒要求有關的指導意見後60天)或之後開始建設，這些信用額度將減少80%。此外，某些其他增量積分可能適用於位於能源社區或低收入社區的項目或設施，或屬於低收入經濟效益項目或低收入住宅建築項目的項目或設施。

2023年5月12日，美國財政部和國税局(國税局)發佈了2023-38年通知，就愛爾蘭共和軍S國內內容獎金抵免提供了指導。財政部和美國國税局宣佈，他們打算在未來發布適用於 納税年度的擬議法規

28

在2023年5月12日之後結束，在此期間，對於任何符合條件的設施或能源項目，如果其建設在該擬議法規公佈後90天結束之日之前開始，則可參考2023-38號通知中所載的指導意見。通常，要滿足國內含量要求，合格的設施或能源項目必須滿足美國國內對鋼鐵和製成品的某些採購或生產要求。此外，美國納税人必須滿足某些認證和證明要求。

由於愛爾蘭共和軍做出的改變，美國納税人通常還可以選擇接受生產税收抵免(PTC)，以取代ITC 在2025年1月1日之前開始建設的合格太陽能設施，這些設施在2021年後投入使用。PTC適用於S項目投產後十年內生產和銷售給無關人員的電力，等於工廠生產的每千瓦時電力經通脹調整後的金額(假設滿足或被視為滿足上述現行工資和學徒要求，2022年為每千瓦時2.6美分，如果不滿足這些要求，則降低80%)。如果滿足上述國內內容要求，可用信用額度增加10%。某些額外的增量PTC也可用，類似於上述增量ITC。

對於在2024年後投入使用的項目，將由類似的技術中性税收抵免措施取代ITC和PTC，這些激勵措施模仿ITC和PTC，但還要求項目滿足温室氣體零排放標準(太陽能做到了這一點)，以便 有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於在2033年底(或可能更晚)之前開始建設的項目，屆時信貸將受到 逐步淘汰時間表的制約。

雖然這些變化旨在鼓勵對新的太陽能項目的投資，但這些變化將對我們的運營結果產生什麼影響尚不清楚。特別是，《S法案》頒佈前的税收抵免制度在2023年初和2024年初每年減少適用的抵免金額，因此 鼓勵客户在日曆年終日期之前購買我們的產品，以便有資格為在該日期之前開工(符合美國國税局指導意見)的項目獲得更高的税收抵免 。由於愛爾蘭共和軍做出的改變，雖然可能會繼續激勵納税人在某些日期之前開始建設設施，但至少在十年內，税收抵免不會經歷與2022年底和2023年底類似的年度減税。

此外，如果我們無法滿足使用我們的跟蹤器產品的客户有資格獲得增量國內內容獎勵積分所需的國內內容要求 ，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們在美國項目的銷售額可能會下降。雖然財政部最近發佈的S公告包括了關於國內含量要求的重要澄清，包括它們對光伏跟蹤器的適用性和處理方式，但財政部可能會進一步澄清。此外，由於愛爾蘭共和軍和2023-38年通知的結果，太陽能行業的反應，包括我們的客户可能對我們施加的任何國內含量要求，仍然不確定。此外，財政部S最終提出的、預計將取代2023-38年通知的最終實施條例的時間和性質仍不確定。我們可能沒有足夠的跟蹤器產品供應，以滿足IRA、通知2023-38和/或未來實施條例中規定的國內含量要求，以滿足客户需求。此外，遵守這些要求可能會顯著增加我們的記錄保存、會計和生產成本。由於這些風險，國內含量要求 可能會對我們在美國的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

最後，如果我們的客户無法滿足上述各自的現行工資和學徒要求，納税人可獲得的信用額度將低於先前法律規定的信用額度。這些要求的滿足不在我們的控制範圍之內。如果我們很大一部分客户 無法

29

如果滿足這些要求，對我們跟蹤器產品的需求可能會受到可用信用額度減少的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構實施了其他政策，旨在促進或強制要求一般可再生電力或特別是太陽能電力。例如，美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準(RPS)，該標準要求 受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購指定百分比的向該州客户交付的總電力。雖然最近的趨勢是擁有可再生能源系統的司法管轄區維持或擴大可再生能源系統，但也有某些例外，無法保證可再生能源系統或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能替代或完全廢除RPS的提案不時出現在不同的司法管轄區。RPS的減少或取消，以及其他可再生能源和太陽能政策的變化，可能會降低太陽能行業的潛在增長，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，最近幾屆美國總統政府的政策在可再生能源行業(包括太陽能行業)造成了監管不確定性，並已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，在不到六年的時間裏，美國從前總統奧巴馬和特朗普到現任美國總統總裁·拜登，在不到六年的時間裏，美國加入、退出、然後重新加入了2015年緩解氣候變化的巴黎協定。 總裁·拜登尚未提出監管温室氣體排放的規則，新的法規是否會促進太陽能發展也不確定。此外，美國最高法院於2022年6月30日在西弗吉尼亞州訴環境保護局一案中做出裁決，認為美國環境保護局(環保局)越權制定了一項隨後被廢除的規則，該規則允許公用事業發電設施所有者減少排放，而圍欄外的措施可能會限制環保局S在未經國會具體授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們在其中運營或未來可能運營的國際市場可能已經或可能制定政策來促進可再生能源，包括太陽能。這些激勵措施和機制因國家/地區而異。在尋求實現國際增長的過程中，我們可能會進行投資，在某種程度上依賴於政府對一個新市場的激勵和支持。

不能保證這些政府將提供或繼續為太陽能行業提供足夠的激勵和支持，也不能保證任何特定國家的行業在未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的興趣而遭受重大衰退，任何這些變化都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外，企業的社會責任努力，如淨零排放承諾，近年來促進了私營部門對太陽能系統的投資。 如果這些企業政策從一般可再生能源或特別是太陽能轉向，對我們太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後，太陽能行業在過去幾年經歷了週期性的低迷，原因包括補貼和激勵措施的變化，以及其他政策和法規，如上文所述，這些政策和法規可能會影響對我們產品的需求。不能保證太陽能行業在未來不會遭遇嚴重的低迷，這將對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

30

我們嚴重依賴我們的供應商，如果我們遇到供應商問題或供應鏈中斷，我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的不同供應商達成協議來採購我們的組件。 我們依賴我們的供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵組件。我們對這些供應商的依賴使我們很容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表和成本的控制減少的影響，這可能會破壞我們以及時且具有成本效益的方式採購這些組件的能力。供應商依賴其他供應商為他們提供原材料和對製造我們的跟蹤器產品的組件至關重要的子組件。組件或材料的任何短缺都會影響我們按照合同義務及時向客户交付產品的能力 這可能會導致與客户的違約金或合同糾紛，損害我們的聲譽，並導致對我們產品的需求減少。

我們以經濟高效的方式交付產品的能力近年來一直存在，並可能繼續受到不在我們 控制範圍內的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於可用貨運能力短缺、承運人和運輸公司在調度、定價、付款條款和服務頻率等政策和實踐方面的變化、燃料成本增加、制裁以及勞動力供應和成本。

此外，我們的產品是由鋼材製造的，因此，我們的業務受到鋼材價格的顯著影響。當鋼材價格較高時，我們向客户收取的產品價格可能會上升，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼材價格上漲而提價，我們產品的盈利能力將會 下降。相反，如果鋼材價格下降，客户可能會要求更低的價格，而我們和我們的競爭對手對這些需求的迴應可能會導致更低的銷售價格和更少的產量，因此， 對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼材有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼材的定價和供應可能會發生波動，包括國內和國際總體經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、競爭、鋼鐵生產商的整合、勞動力成本、運輸成本、進口關税和外匯匯率。這種波動可能會顯著影響鋼材的可用性和成本，從而可能影響我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如上所述，最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能 項目提供遞增税收抵免。雖然這些要求對我們的影響仍然不穩定和不確定，有待客户反應和未來實施法規的發佈，但如果我們無法以滿足適用的國內內容要求的方式提供我們的跟蹤器 產品，而我們的競爭對手能夠做到這一點，我們在美國項目的銷售額可能會下降。此外，遵守這些要求可能會增加我們的生產成本 。有鑑於此，我們在美國的銷售、盈利能力和在美國的運營結果可能會受到適用的國內成分要求的不利影響，這些要求必須滿足才能使太陽能項目 有資格獲得這些遞增積分。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

•

對進出口徵收附加税、關税和其他收費或配額，或者其他貿易法規定或規定；

•

我們的任何關鍵部件的全球供應持續或再次不穩定，包括半導體芯片短缺，這已經並可能繼續影響我們自供電控制器的及時接收；

31

•

外幣波動；

•

通脹壓力及其對勞動力、大宗商品、燃料價格和其他關鍵跟蹤組件和材料的影響；

•

供應商所在地區的自然災害、惡劣天氣、政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、社會動盪和經濟不穩定，或者我們的零部件和材料所經過的地區；

•

公共衞生問題和流行病，如新冠肺炎大流行及其影響(包括政府當局針對其影響採取的措施)；

•

被盜或其他遺失；

•

對資金轉移的限制；

•

供應商的財務不穩定或破產；以及

•

重大勞資糾紛、罷工、停工或抵制。

我們採購組件的能力以及供應商採購材料製造產品組件的能力的任何重大中斷都可能增加成本或降低或延遲我們履行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的任何供應商不能或不願意 生產我們的產品所需的足夠數量和高質量的組件，或根據供應協議續訂現有條款，我們將需要確定、鑑定和選擇可接受的替代供應商。 我們可能無法在需要時找到替代供應商，或者可能無法以合理的商業條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。供應商的任何重大生產中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補此類延遲，這反過來可能會降低我們的收入和利潤率，損害我們與客户的關係，損害我們在參與太陽能項目的其他利益相關者中的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟、政治和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

宏觀經濟發展，如當前俄羅斯-烏克蘭衝突造成的全球或地區經濟影響、持續的通脹和相關的經濟削減舉措、不斷演變的貿易政策或導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件的發生，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。如果當地的政治問題和衝突影響到我們開展業務或獲取部件的地區，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。局部衝突，如烏克蘭-俄羅斯戰爭，也可能對地區或全球宏觀經濟狀況產生重大不利影響，引起地區不穩定，或導致經濟關税、制裁和進出口限制增加，對我們產生不利影響，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們與某些供應商開展業務的能力。此外，這種衝突或制裁可能會使各種全球貨幣大幅貶值，並對我們開展業務的地區的經濟產生負面影響。任何全球經濟信心的普遍減弱和相關的企業信心下降都可能導致現有或潛在客户 減少或取消他們的預算和支出，這可能導致客户推遲、減少或取消與我們的項目，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

32

我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力，或者如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和服務從美國出口受美國出口管制法律法規的約束，包括《出口管理條例》(簡稱EAR)，以及由外國資產管制辦公室(簡稱OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此，可能需要出口許可證 才能將我們的產品或服務出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以用於某些最終用途。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、員工和經理可能因故意違規而入獄，以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或交易獲得必要的出口許可證可能是不可能的，而且可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，美國出口管制法律和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務，以及禁止向被禁止的最終用途出口服務。儘管我們採取預防措施確保遵守所有相關的出口管制法律法規，包括國際社會的限制，但任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們造成負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制增加，包括適用於我們產品的某些材料和組件的關税，或更廣泛地用於太陽能項目的產品，如太陽能組件和太陽能電池。更具體地説，2018年3月，美國對鋼鐵進口徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收額外關税和配額。我們一直使用並繼續使用海外鋼鐵供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，並影響我們的成本和毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年《貿易法》第201條對進口太陽能組件和電池實施了保障關税。關税最初設定為30%，並在四年內逐步降至15%。2022年2月4日，總裁·拜登將保障關税再延長四年，從14.75%的税率開始，到2026年每年降至14%，並指示美國貿易代表與加拿大和墨西哥就太陽能產品貿易達成協議。2022年7月7日，美國和加拿大簽署了一項不具約束力的諒解備忘錄，其中美國同意暫停對自2022年2月1日起進口的加拿大晶硅光伏電池徵收保障關税。雖然這一關税不直接適用於我們進口的零部件，但它可能會影響太陽能項目的財務可行性，從而間接影響我們，進而可能減少對我們產品的需求。此外，自2018年9月起，美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一系列產品徵收10%的關税，包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器 。2019年6月，美國貿易代表將此類關税税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，這可能會導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了一項初步貿易協議，該協議保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅稱，如果中國違反協議條款，將繼續徵收額外關税。預計拜登政府將繼續修改其貿易政策，影響我們的產品(如鋼材)或更廣泛地用於太陽能項目的產品(如太陽能組件和太陽能電池)的材料和組件。因此，拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

33

2022年4月1日，美國商務部(商務部)根據1930年《關税法》第781條，對中國(太陽能1號訂單)的晶硅太陽能電池和組件的美國反傾銷和反補貼關税訂單 發起反規避調查。商務部於2022年12月2日在這些調查中作出初步裁定，肯定地發現在越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨生產的某些CSPV太陽能電池和組件使用來自某些生產商/出口商的中國的零部件，正在規避Solar 1訂單，因此應承擔因這些訂單而產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部指示美國海關和邊境保護局暫停清算，併為2022年4月1日或之後輸入的條目收取現金保證金。商務部預計將在2023年8月發佈最終裁決。

這些肯定裁決產生的關税可能導致現金保證金支付和最終關税支付，這些金額可能會有所不同，但可能超過進口商品進入價值的250%。然而，2022年6月6日，總裁·拜登根據1930年《關税法》第318條發佈了緊急聲明，推遲對受這些調查的商品徵收任何現金保證金或關税義務，直到(I)訂單於2024年6月6日到期，或(Ii)總裁終止緊急聲明。因此，只要進口商(S)和出口商(S)遵循將由商務部實施的適當的認證程序，來自這些調查範圍內的四個受調查國家/地區的商品在緊急聲明終止之前不應根據Solar 1訂單承擔任何反傾銷或反補貼税責任。肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險敞口程度取決於商務部S的最終決定對也打算使用我們產品的項目的影響。這種影響在很大程度上是我們無法控制的，可能包括項目延誤或取消。預計的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間，或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響，以及對我們業務的相關後果，尚不確定。更廣泛地説，已經提出了立法和條例，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定的裁決。此類立法和法規如果通過或頒佈，可能會導致未來成功的請願和行政決定，限制從亞洲和其他地區的進口。

關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果太陽能系統的價格上漲，使用太陽能系統在經濟上可能會變得不太可行，並可能降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求，這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測政府可能會採取哪些與貿易相關的進一步行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制， 我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的之一是通過減少對中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響，但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

34

針對中國強迫勞動行為的裁決採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂全球太陽能電池板的供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。

美國的太陽能電池板進口也一直受到並可能繼續受到《維吾爾強迫勞動保護法》的影響，該法案於2021年12月23日由總裁·拜登簽署成為法律。根據美國海關和邊境保護局的説法，它建立了一個可推翻的推定，即1930年關税法案第307條禁止進口全部或部分在新疆維吾爾自治區人民S Republic of China生產或由某些實體生產的任何貨物、貨物、物品和商品，並且此類貨物、貨物、物品和商品無權進入美國。這一推定適用，除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄的進口商已遵守特定條件，並通過明確和令人信服的證據確定貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。在實現完全符合UFLPA方面，市場仍然存在不確定性，無論是與材料的足夠可追溯性或其他因素有關。這造成了嚴重的合規負擔，並限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對美國未來太陽能電池板的總體供應以及我們客户的太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響(如果有的話)。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板，但太陽能電池板限制導致的項目延誤可能會對我們的產品交貨期和未來的銷售產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

自2016年以來，美國海關和邊境保護局 發佈了一系列針對中國強迫勞動的扣留釋放令(WRO)，包括專門針對新疆維吾爾自治區活動的WRO。由於這些訂單，某些產品，包括用來自新疆的多晶硅製造的太陽能電池板，實際上被禁止進入美國。我們無法確定我們的供應商是否可能受到WRO的約束，這可能會使我們面臨法律、聲譽和 其他風險。如果發生這種情況，我們可能不得不在短時間內尋找替代供應商，導致施工延誤、中斷和成本上升。此外，WRO已經並可能繼續影響太陽能電池板的進口。 雖然我們沒有直接參與太陽能電池板的進口，但這種WRO會對全球太陽能市場以及我們向其銷售產品的太陽能項目的時機和可行性產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

我們可能面臨與大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

儘管新冠肺炎疫情似乎已經減弱，但其對全球經濟的長期影響，包括持續的嚴重通脹，仍在影響我們的業務。此外，如果新冠肺炎疫情死灰復燃，或者出現另一場疫情，可能會進一步對我們的運營和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情死灰復燃或未來再次發生疫情對我們業務的影響可能包括：

•

對我們的供應商製造設施的破壞；

•

港口和其他航運基礎設施中斷；

•

其他對我們供應鏈的總體幹擾；

•

供應商、分包商和耐力可用勞動力、工人缺勤和隔離造成的中斷；

35

•

醫療設備短缺(如醫療檢測工具箱和員工個人防護設備)；

•

其他對我們在項目現場的地面作業的幹擾；

•

辦公室、工廠、倉庫等場所關閉；

•

本地、地區或全球物流問題導致我們向客户交付的貨物嚴重延遲；以及

•

其他與旅行或健康相關的限制，破壞了我們開展業務或營銷產品的能力。

如果我們在項目現場的地面運營和我們的供應商受到如此影響，我們的供應鏈、產品發貨和項目建設將 延遲，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大流行的全球蔓延可能造成重大的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾，這可能對我們和我們的客户和供應商的流動性和資金成本產生不利影響。因此，疫情可能導致我們的供應鏈和客户需求中斷，並可能對我們的客户或其他交易對手的執行能力產生不利影響，包括及時向我們付款或發貨，這可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。即使疫情已經消退，我們也可能繼續遭受疫情對我們業務的不利影響，因為S繼續受到全球經濟的影響，包括任何經濟衰退或低迷、政府削減開支、信貸市場收緊或失業率上升，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們在未來的業務、財務狀況和運營結果 未來將取決於新冠肺炎及其變種的潛在復甦、未來政府應對新一輪危機的行動以及 新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響等許多因素。

利率的進一步提高，或税收權益或項目債務融資的減少，可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，進一步提高利率，或減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使項目所有者難以以有利的條款獲得建設太陽能項目所需的融資，或者根本無法獲得必要的融資，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的銷售額。此外，我們認為，相當大比例的項目所有者將建設太陽能項目作為一項投資，從第三方獲得資金，為初始資本支出的很大一部分提供資金。利率的進一步提高可能會降低投資者對太陽能項目的投資回報率，提高股本要求，或者使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力，在任何情況下，都可能導致這些項目所有者尋求替代投資。

失去一個或多個重要客户、他們無法履行合同或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

在截至2023年3月31日的一年中，我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的17.4%。失去我們的任何一個重要客户，他們無法履行合同，或者他們拖欠付款，都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外，我們的貿易應收賬款

36

和未開單的應收賬款(合同資產)來自太陽能行業內的公司，因此，我們面臨着正常的行業信用風險。截至2023年3月31日，我們最大的客户佔我們總應收賬款和合同資產餘額的15.2%。因此，重要客户的流失或重要客户的定價或訂單量的大幅下降可能會大幅 減少我們的收入，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能差，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致 更換或召回我們的產品、發貨延遲、產品拒收、聲譽受損、收入損失、我們的工程人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的組件 可能會向我們提出超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤的保修、賠償或產品責任索賠。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此，我們在銷售產品和確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來產品的保修索賠情況不能與保修內的前一代產品的保修索賠情況相比較。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有長期做出這樣的假設的歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致意外的波動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當，則我們 可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能分散S管理層的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户或留住老客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

在我們的產品開發運營中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試流程很複雜，需要大量的技術專業知識。此類流程涉及從設計到生產的多個精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的供應商暫停或延遲生產線，直到對錯誤進行研究、識別和適當處理並 糾正為止。當我們推出新產品、改進我們的工程技術和/或擴大我們的產能時，這種情況可能會發生。這個

37

任何新產品的商業化也可能無法實現市場採用或可能面臨價格下行壓力，這將對我們的毛利率和運營業績產生重大影響 。此外，我們產品的安裝涉及各種風險和複雜情況，這些風險和複雜情況可能會隨着我們產品的演變和發展而增加，任何此類風險和複雜情況的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。 此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。這些發展中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險影響。

我們的總部和測試設施對我們的 組件和產品進行功能和可靠性測試，位於加利福尼亞州北部的灣區，我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能會對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外，惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲，從而對我們的供應鏈造成重大影響。我們的客户安裝太陽能系統的能力也受到天氣的影響，例如在冬季。

在我們設有辦事處或我們的客户有其他供應商或太陽能項目的任何地點，由於惡劣天氣(如極端寒冷天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪)、地震活動、火災、洪水和其他自然災害或災難性事件而造成的任何損害和中斷，都可能導致我們的全球或 地區業務延遲甚至完全停止，並可能對我們在太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損害。即使我們的跟蹤器產品沒有損壞，惡劣天氣、自然災害和災難性事件也可能會損壞安裝在我們跟蹤器產品上的太陽能電池板 ，這可能會導致對我們產品的需求減少、客户流失以及保險公司取消對太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的承保。上述任何事件都將對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致對我們產品和服務的需求減少，而對我們用於太陽能項目的產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠，這些索賠可能單獨或合計超過我們可以獲得的保險金額，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於氣候變化的影響，這些事件的頻率和嚴重性可能會 增加。

我們繼續向新市場擴張可能會使我們面臨更多業務、 財務、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入，包括進入新的地理市場以擴大我們目前的國際業務。我們在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面不同於我們目前的產品和服務，例如當地原材料、組件和物流的消耗和利用、部分組件的重新設計以滿足特定地區的要求以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他 技術服務。為了滿足當地法律法規的要求，我們的產品和服務中的任何差異或所需的更改都可能增加我們產品的成本，減少需求，並導致我們的毛利率下降。 我們還可能在我們進入的任何新市場面臨來自低成本供應商的競爭，這可能會減少對我們產品的需求，或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地理市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點，而我們在這些市場上的成功將取決於我們 正確適應這些差異的能力。

38

這些差異可能包括不同的監管要求，包括當地製造成分要求、税法、貿易法、勞工法規、公司組建法和 要求、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、較長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及相關的反洗錢法律。

如果不能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們持續向新地理市場擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電力公用事業 行業政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的政策和法規，以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、做法和費率設計方面頒佈的內部政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些政策和法規經常影響電力定價和發電設施的互聯互通，可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場經營者的頻繁修改。例如，收費結構、電價結構和系統許可、區域市場規則、互聯互通和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2020年7月16日，聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則，修訂了實施《公用事業監管政策法案》(PURPA)的法規，這是美國可再生能源定價政策的一個重大發展，FERC在2020年11月19日的重審中支持該法案。在其他要求中，PURPA要求電力公司購買某些可再生發電機的輸出，包括符合條件的太陽能設施，低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業單位進行，S避免了成本率。FERC S[br}PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司可以為新合同確定避免成本率的方式，(2)將容量門檻從20兆瓦(兆瓦)降至5兆瓦，超過該門檻的可再生能源資格設施將被推定為具有非歧視性的市場準入，從而取消對公用事業公司購買其產品的要求，(3)要求監管機構建立標準，以確定何時電力公用事業公司產生從PURPA設施購買的法律可執行義務，以及(4)減少第三方質疑PURPA資格的壁壘。這些新法規於2021年2月16日生效，但這些變化的淨效果尚不確定，因為它們只生效了很短一段時間，一些變化在各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新權限之前不會完全生效。然而，總的來説，FERC和S的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小了PURPA符合新項目資格的範圍。 這些影響可能會減少符合PURPA資格的太陽能系統的機會和需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

FERC還在採取措施，鼓勵將新的發電形式整合到電網中，並消除電網准入障礙，這可能會對太陽能行業產生積極影響。具體而言，在

39

2022年6月，FERC啟動了關於改進發電機互聯程序和協議的擬議規則制定通知，要求每個公用事業輸電提供商 修改其開放接入輸電電價中包含的標準小型發電機互聯程序和協議。這些提議的結果及其實施的時間仍然不確定。

適用於我們的其他聯邦、州和地方現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化，如果有利於非太陽能發電或其他市場參與者，取消或減少可再生能源採購標準和目標，或使新的太陽能發電設施的建設或運營變得更加昂貴或 困難，都可能降低太陽能系統的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，法規可能會發生變化，影響獲得與電網網絡安全威脅有關的供應鏈，這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外，進出口法律和實施法規的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性，如果我們不跟上這些變化的步伐，當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或變化都可能導致我們的產品過時。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時、失去我們產品的競爭力、收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

銷售電價的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

降低電價，無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方，都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，降低購買太陽能系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。電價可能下降的原因有很多，包括但不限於：

•

建造大量新的、成本較低的發電廠；

•

解除輸電限制，使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源；

•

降低天然氣或其他燃料的價格；

•

公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•

電力需求減少，包括節能技術、減少電力消耗的公共舉措或局部或宏觀經濟衰退導致的經濟活動減少；

•

開發可降低峯值能源需求的智能電網技術；

•

開發新的或成本更低的客户所在地的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

•

開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

40

此外，如果安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力成本比其他來源的電力成本高 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

太陽能組件行業的技術進步可能會使我們的系統失去競爭力或過時。

太陽能行業的特點是迅速採用和應用技術進步。我們的競爭對手可能會開發比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要在研發方面投入大量資金，以保持我們的市場地位，並在未來有效地競爭。

我們未能進一步改進或增強我們的技術可能會使我們的技術失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的 收入下降。

此外，我們可能會在我們的項目開發中投資和實施新開發、驗證較少的技術，或者維護或增強我們現有的項目。不能保證這些新技術會如預期那樣發揮作用或產生客户需求。如果我們的新技術未能按預期運行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行而產生鉅額成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權。此類方法只能有限地保護我們的知識產權，並且不能(I)防止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的流程或技術；(Ii)阻止我們的競爭對手或製造供應商獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下，尋求或申請專利保護。我們已經在包括美國、歐洲和中國在內的全球眾多 個國家申請了專利，截至2023年3月31日，我們在美國獲得了81項專利，在國外獲得了113項專利。我們不能保證我們的任何未決專利申請或 其他知識產權註冊申請將被頒發或批准，也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術。雖然向我們頒發的美國專利存在有效性推定，但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊，或者我們的專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或者 範圍縮小，例如，根據司法或行政訴訟程序，包括重新審查、授權後審查、幹擾、反對或派生程序，我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊，這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們營銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績，其中包括迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品。此外，我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或進行設計。競爭對手可能會為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。不能保證第三個

41

各方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出取得類似或更好結果的新產品或方法。如果發生這些情況，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響 。

在我們沒有申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家/地區，或者 有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度可能無法像在美國那樣適用的國家/地區，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被規避、 挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有國家/地區提起訴訟、起訴、維護和捍衞我們的知識產權的費用高得令人望而卻步，我們可能會選擇在某些司法管轄區放棄此類活動。在美國以外的司法管轄區缺乏足夠的知識產權法律保護或法律補救措施或相關行動的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經提起侵權索賠或訴訟，並在未來可能需要提起訴訟，以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護我們賴以維持競爭地位的非專利專有技術、技術和其他專有信息。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與已經或可能能夠訪問我們的專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議，包括第三方製造商、其他供應商、客户、 參與太陽能項目的其他利益相關者、或其他業務合作伙伴或潛在合作伙伴。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用或 披露。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，這些協議可能不會阻止我們的 競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

？我們使用開源軟件，任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的開源許可證授權的某些軟件。其中一些開源許可證可能包含這樣的要求：我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，如果我們將我們的 專有軟件與某些開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈此類專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守我們受其約束的開源許可證的條款，或者此類條款被法院以與我們自己不同的方式解釋

42

解釋此類條款時，我們可能會被要求披露某些我們的專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，而且開源許可證通常不提供對軟件來源的擔保或控制。雖然我們嘗試以一種有助於緩解這些風險的方式利用開源軟件，但我們的嘗試可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

網絡安全或其他數據事件，包括未經授權泄露個人或敏感數據或竊取機密信息，可能會損害我們的業務。

旨在獲取個人、敏感或機密信息數據或中斷運營的網絡安全攻擊正在不斷演變，導致包括商業機密在內的機密信息未經授權泄露的高調網絡安全漏洞以及個人數據泄露最近在許多美國大公司發生，包括能源、製造和技術行業。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊的攻擊，包括惡意入侵、勒索軟件攻擊和未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統，可能會導致 挪用、損壞、不可用、數據資產損失或業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造中的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題 。此外，與我們有業務往來或我們將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以挪用此類信息和數據，並可能 有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。我們越來越依賴商用系統、軟件、傳感器、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管在安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施方面取得了進展，但不能保證我們的防禦和網絡安全計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、盜用機密信息或濫用個人數據。 此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或 實施足夠的預防或緩解措施。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能會在較長時間內未被發現，因此可能會對我們的產品以及我們業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防禦和應對數據安全事件。我們預計在檢測和 防止安全漏洞和其他安全相關事件的工作中會產生巨大的成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件，我們可能會面臨更高的成本。儘管我們採取了預防措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、惡意代碼(如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件)、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他 類似事件的影響，並且不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會未經授權訪問此類機密信息和個人數據。我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)的安全漏洞或網絡事件可能會導致員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據未經授權泄露、嚴重的 我們的運營中斷、遏制和補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於網絡安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及調查、相關行動和

43

監管機構的處罰，以及通知受影響個人的潛在成本。最後，對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們方面的重大不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並 可能面臨訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來有關隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律、法規、規則和行業標準正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求的解釋和應用可能因司法管轄區的不同而 不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的業務可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、規則、標準、要求和 義務。

我們受到美國和國外的各種法律、法規、規則和行業標準的約束，這些法律、法規、規則和行業標準涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護。其中許多法律、法規、規則和行業標準仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，特別是在我們運營的新的和快速發展的行業中。很難預測現有的法律、法規、規則和行業標準以及我們可能要遵守的新的法律、法規、規則和行業標準將如何應用於我們的業務，而且它們可能會以與我們當前的運營實踐不一致的方式進行解釋和應用。現有和擬議的法律、法規、規則和行業標準的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要管理層和技術人員投入大量時間和精力，並使我們受到查詢或調查、索賠或其他 補救措施的影響，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

在美國，有許多聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、法規和規則管理個人信息的收集、共享、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在聯邦一級，《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業中或影響商業中的不公平或欺騙性做法，這延伸到隱私和數據保護做法。國會還在討論一項新的聯邦隱私和數據保護法，如果頒佈，我們可能會 成為該法律的主體。在州一級，經加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法案(統稱為CCPA)要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據保護措施，並向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外，CCPA規定了在某些數據泄露的情況下，加州居民的民事處罰和私人訴權。其他一些州已經通過了類似的法律，使合規環境變得複雜，其他州和聯邦一級也提出了額外的隱私和數據保護法律。如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。此外，美國所有50個州的法律都要求

44

企業在某些情況下向因數據泄露而導致個人信息泄露的消費者提供通知。

在我們開展業務的外國司法管轄區，我們也正在或可能會受到與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的適用法律、法規和規則的約束。例如，由歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區和聯合王國分別根據歐盟一般數據保護條例(歐盟一般數據保護條例)和英國一般數據保護條例(英國GDPR)，在個人數據的收集、共享、保留、披露、安全、轉移、存儲和其他處理方面對公司施加了更大的法律和監管義務。雖然歐盟GDPR和英國GDPR目前仍基本相似，但英國政府已宣佈，將尋求在隱私和數據保護方面規劃自己的道路，並改革其相關法律，包括以可能不同於歐盟GDPR的方式。雖然這些事態發展增加了英國隱私和數據保護法規的不確定性，但即使在目前基本上相似的形式下，歐盟GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關確定性行為進行潛在的不同解釋和執法行動。對於違反歐盟GDPR和英國GDPR的行為，可以處以高達2000萬盧比(或英國GDPR下的1750萬GB)和我們全球營業額4%的行政罰款。

歐洲經濟區的法律發展，包括歐洲聯盟法院(CJEU)和多個歐盟成員國數據保護機構最近的裁決，造成了從歐洲經濟區向美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國處理和傳輸個人數據的複雜性和不確定性，包括在網站Cookie的背景下。例如，2020年7月，CJEU宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，併為使用其他幾種合法的轉移方法創造了額外的考慮和複雜性 。雖然歐盟委員會在2022年3月宣佈，歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架原則上達成協議，但尚未敲定正式協議，任何此類協議如果正式確定，都可能在CJEU面臨挑戰。歐盟還提出了監管非個人數據的立法，並建立了新的網絡安全標準， 和其他國家未來可能會這樣做。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據，包括個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、 我們相關係統和業務的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們已經實施了新的控制和程序，以符合歐盟GDPR、英國GDPR 以及我們運營的其他司法管轄區的隱私和數據保護法律的要求，但此類控制和程序可能無法有效地確保遵守或防止未經授權的個人數據傳輸。

此外，聯邦、州和外國政府當局繼續評估將Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。歐盟還提出了電子隱私條例草案，它將取代電子隱私指令和實施該指令的所有國家法律。擬議的電子隱私法規將實施嚴格的選擇加入營銷規則，改變有關Cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅提高對違規行為的處罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會 增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面並符合當地法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們無法確保我們的隱私

45

有關我們做法的政策和其他聲明將足以保護我們免受與隱私和數據保護有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、在我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式做出的，被指控具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動， 包括聯邦貿易委員會或適用的州總檢察長。

現有的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護法律、 法規、規則和行業標準，以及任何更改或新的義務，都可能施加重大限制，要求對我們的業務進行更改，或者限制我們對某些數據的使用、存儲或其他處理，這可能會增加我們的合規費用 ，並使我們的業務更昂貴或更低。此外，任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用的隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護相關法律、法規、規則、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或數據安全有關的其他法律義務，都可能 對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人或其他責任，或可能要求我們 更改我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而產生鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致客户或供應商的損失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償和保護無害的第三方，使其免受不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果，或因我們在運營業務過程中存儲、處理或以其他方式處理的數據的任何疏忽或未經授權的使用或披露。

此外，任何未能遵守適用法律、法規、規則、標準或其他義務或任何安全漏洞或涉及敏感或機密消費者或其他個人信息的盜用、不可用、腐敗或丟失或其他未經授權的處理、使用或披露的類似事件，無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於調查成本；重大罰款和處罰；補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償；訴訟；關於我們的隱私、數據保護和網絡安全實踐的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；以及禁令救濟。我們不能向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户或 員工的個人身份和其他敏感或機密信息，我們對此負有責任，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遇到數據安全違規或其他 類似事件，這些事件可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們的隱私和數據保護義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們也不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和網絡安全相關保障措施將保護我們免受與第三方使用、存儲、傳輸和其他 處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

46

我們投入大量時間、資源和管理層注意力來確定和開發受我們銷售和營銷關注的項目銷售線索，如果我們不能成功地將此類項目銷售線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和招標過程漫長，具有多步驟和不確定性。我們在此過程中密切關注 潛在銷售線索的發展。項目潛在客户可能無法在投標過程的任何階段轉換為具有約束力的採購訂單，原因是(I)由於價格、功能或其他原因，選擇競爭對手的產品來履行部分或全部訂單 ；或(Ii)項目未進展到涉及購買跟蹤器系統的階段。如果我們無法將大量受我們銷售和營銷重點影響的項目線索轉換為具有約束力的採購訂單，我們的業務或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，我們依賴第三方進行新項目，併為我們提供寶貴的客户反饋，幫助指導我們的創新。

為了繼續贏得業務，我們必須保持並加強與太陽能項目的領先EPC、開發商、所有者和運營商的長期戰略關係 。這些關係使我們能夠為太陽能項目中的每個利益相關者提供戰略顧問，增加了我們的產品在未來項目中被這些利益相關者選擇的可能性。這些利益相關者還 為我們提供寶貴的客户反饋，使我們能夠創新產品以滿足客户的需求。

失去這些關係可能會 導致新項目的潛在損失，以及創新指導的潛在損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護 這可能會分散S管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他 知識產權，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。無論理據如何，對此類索賠作出迴應可能非常耗時，可能會分散管理層S 的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用，而且我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入我們提供的產品和服務中。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他 付款，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，我們可能需要開發或許可非違規替代方案，而這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品，我們將被迫限制或停止銷售我們的產品，並可能無法 有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果，或

47

如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能 對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及 管理層的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到 我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密的指控，或聲稱我們認為我們擁有自己的知識產權的指控。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。 儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們或這些個人可能會受到索賠，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，包括現任或前任僱主S。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地對任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也將導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為知識產權的所有權 。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍不足可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們為各種責任風險和損失風險提供第三方保險，包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤和遺漏、數據安全違規、犯罪以及董事和高級管理人員的責任。與這些風險或其他事件相關的潛在負債或其他損失可能超過此類安排提供的承保範圍，導致大量未投保負債或其他損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的製造商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守道德的商業慣例，如公平的工資慣例和遵守環境、安全、勞工和其他法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭實踐、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能會面臨訴訟。

48

可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的調查、執法行動、金錢責任和額外成本。

遵守政府關於使用衝突礦物的規定可能會增加我們的成本和風險。

作為《多德-弗蘭克法案》的一部分，美國證券交易委員會頒佈了關於某些礦物使用情況的披露要求，這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的，被稱為衝突礦物。這些披露規則將於2025年5月對本公司生效。我們可能必須調查並公開披露我們銷售的產品是否含有衝突礦物，並可能因實施滿足這些要求的流程而產生重大成本。此外，客户依賴我們提供有關他們購買的產品的關鍵數據，並可能要求提供衝突礦物信息。我們的材料採購 是廣泛和多層次的，我們可能無法輕鬆核實我們銷售的產品中使用的礦物的來源。我們有許多供應商，每個供應商都可能以不同的方式提供衝突礦物信息。 因此，由於供應鏈複雜，如果我們無法充分核實產品中使用的衝突礦物的來源，我們的聲譽可能會受到損害。此外，客户可以要求他們購買的產品不含衝突礦物。這一要求的實施可能會影響我們從供應商那裏購買的產品的來源和可用性。這可能會減少能夠提供無衝突產品的供應商數量，並且 可能會影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格獲得產品的能力。

任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法律的行為都可能對我們產生不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的，向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的付款或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法律，其中一些法律禁止向政府和非政府人員和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。然而，我們目前在並打算進一步擴展到世界上許多地區，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的第三方製造商、其他供應商、員工、分包商、代理商或合作伙伴可能會採取違反我們的政策或適用的反賄賂法律的行為。任何此類違規行為，即使未經授權並被我們的政策禁止，也可能使我們受到調查、和解、刑事或民事處罰或其他制裁，或者媒體的負面報道和 導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的供應商業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、生成、儲存、排放和處置。因此，我們的供應商必須遵守國家、州和地方有關保護環境、健康和安全的法律法規。我們還被要求遵守國家、州、地方和外國的一般健康和安全法律法規 在我們擁有運營、員工和工人的每個地點。未來採用更嚴格的法律法規，包括限制或禁止使用我們的供應商目前用於製造產品的原材料，可能會導致我們的供應商產生額外的成本，這可能會增加我們為他們的產品支付的成本。此外，要求我們的供應商改變原材料使用的新環境法律可能會 對我們目前購買的產品的質量或性能產生不利影響。此外，我們的供應商違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔責任，可能會導致我們

49

受到負面宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用的影響。 此外，我們供應商的設施，包括製造我們產品、組件和材料的供應商，位於有使用歷史的物業上，涉及危險材料、化學品和廢物，可能受到污染。根據某些環境法律和法規，我們可能會承擔調查或補救此類物業污染的費用，並且根據普通法，我們可能會對此類污染造成的人身傷害或財產損失索賠承擔責任 。環境法律和法規規定的調查和補救污染的責任可以在共同和多個基礎上施加，而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外，未來的發展，如拜登政府、相關外國當局的更積極的執法政策，或發現目前未知的環境條件，可能需要 支出，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術，可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統，包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用 有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；惡意代碼，如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件；網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件；戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

我們的系統，包括那些由第三方管理的系統，無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉，都可能導致我們業務運營的延遲，如果嚴重或極端，將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序；維護、更新或更換舊程序；整合新的服務提供商，以及添加增強或新的功能。

儘管我們積極努力選擇系統和供應商並實施程序，使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性，但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險，包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及管理實施更改時系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的業務效率。此外，如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品，則我們的網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們的聲譽受損或失去銷售。我們業務的高效運營和成功增長 取決於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行，或我們未能有效地實施和運行這些系統，可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

50

外幣匯率的波動可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

我們的大部分銷售額和現金都是以美元計價的，但我們與第三方也有某些以其他貨幣計價或受其他貨幣影響的合同。因此，匯率的波動，特別是美元對巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳大利亞元、智利比索和歐元之間的波動，可能會給我們帶來外匯收益或損失 。因此，我們面臨這些貨幣波動影響我們的經營業績的風險。

貨幣匯率每天都在波動，這是一系列因素的結果，包括S在一個國家的政治和經濟政策的變化。貨幣兑換波動的主要影響是現金、應付款和與以美元以外的貨幣計價的交易相關的費用。作為我們貨幣對衝策略的一部分，我們可能會使用遠期外匯、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣風險，以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的對衝活動不成功，或者如果我們在未來改變或減少這些對衝活動，我們的經營業績可能會因為匯率的變化而出現意外的波動。

此外，匯率的波動會影響我們規劃定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的成本增加和其他財務影響轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會導致外匯波動。因此，非美元貨幣和美元的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與交易相關的風險以及我們與Flex的關係

自首次公開募股以來，我們只是作為一家獨立的上市公司運營，我們的歷史和形式財務信息 不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中其他部分包含的我們的歷史財務和預計信息來自Flex截至2023年2月8日(IPO日期)的合併財務報表和會計記錄。本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表反映了我們作為一家獨立的上市公司的運營，自IPO之日起 ，即不到一個會計季度。此外，根據適用的會計規則，我們被要求在IPO後 期間反映與上市公司相關的某些成本，而不是整個財年。因此，本招股説明書中其他部分包括的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在所述期間或未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流：

•

在交易之前，我們的業務是由Flex作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的，而不是作為一家獨立的上市公司。Flex或其附屬公司為我們履行各種業務職能，如法律、財務、財務、會計、審計、税務、人力資源、投資者關係、公司事務、合規支持、物流和擔保支持、採購和規劃服務，以及提供租賃設施、商業軟件和IT系統。我們的歷史和預計財務業績反映了 從Flex或自主實體調整中分配的公司費用，這些費用可能與我們作為獨立上市公司運營時發生的費用不同。因此，IPO日期之後，我們與此類功能相關的成本可能會增加 。

•

從歷史上看，我們業務的某些方面一直與Flex的其他業務整合在一起，我們在成本、員工和供應商關係方面分享了範圍和規模經濟。儘管我們有

51

如果我們與Flex簽訂了過渡協議，這些安排可能無法充分體現我們通過與Flex集成而獲得的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和交易完成後的財務狀況產生不利影響。此外，Flex實體是我們在巴西業務的直接合同方 ，我們從相關Flex實體獲得這些安排的好處。如果我們無法繼續通過Flex及其子公司在巴西運營我們的業務，我們將需要建立 替代安排，任何此類替代安排(如果可行)可能會導致我們產生與該業務相關的額外成本。

•

一般來説，我們的營運資金要求和用於一般公司目的的資本，包括收購和資本支出，歷來都是作為Flex全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。於該等交易中，吾等以優先信貸安排的形式招致大量債務 包括(I)本金總額1500百萬美元的定期貸款及(Ii)本金總額50000百萬美元的循環信貸安排(本金總額5000百萬美元)(《2023年信貸協議》)。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註9。此外，我們可能需要通過公開發行或私募債券或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資。

•

在交易完成後，包括我們的首次公開募股，我們業務的資金成本可能高於交易前的S彈性資本成本。

作為一家獨立於Flex的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去的財務業績和我們業務的綜合財務報表的列報基礎的更多信息， 請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的註釋。

作為一家獨立的上市公司，我們可能不會像作為Flex的一部分那樣享受 相同的好處。

與目前的Flex組織結構相比，脱離Flex後，我們會更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，這是一個風險。作為Flex的一部分，我們能夠從Flex的信譽、購買力和運營多樣性中享受到某些好處， 例如我們通過Flex或其子公司間接運營的巴西業務。作為一家獨立的上市公司，我們通常沒有Flex提供的類似好處。此外，作為Flex的一部分，我們能夠利用Flex的歷史市場聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們沒有Flex那樣的歷史市場聲譽和業績或品牌身份，我們可能更難招聘或留住這些關鍵人員。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。

在我們運營歷史的大部分時間裏，我們一直作為Flex的全資子公司運營。我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求，或者可能需要我們提供額外的信用支持，如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

52

此次發行後，Flex將繼續控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權 可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

截至2023年3月31日，Flex通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有88,457,619股B類普通股，佔我們普通股總流通股的61.4%，緊隨此次發行後，將擁有75,707,619股B類普通股，約佔我們普通股總流通股的52.54%(或74,432,619股B類普通股，如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則約佔我們普通股總流通股的51.66%)。只要Flex實益擁有我們普通股總流通股的大部分，它通常將能夠 決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉和罷免董事。如果Flex不出售或以其他方式處置其持有的普通股，它將無限期地保持我們的控股股東 。

此外，根據分離協議，只要Flex在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的多數 ，Flex就有權但無義務指定多數董事(包括我們的董事會主席)和 董事會任何委員會的多數成員進行提名。此外，Flex有權(但沒有義務)提名(I)40%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的40%或更多，但少於50%的已發行普通股的總投票權；(Ii)40%的我們的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的30%或以上，但少於我們已發行普通股總投票權的40%；(Iii)30%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股的20%或更多，但少於我們已發行普通股總投票權的30%。以及(Iv)我們20%的董事，只要它實益擁有我們已發行普通股總投票權的10%或更多，但少於20%。在董事選舉方面，只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的不到 多數但至少5%，Flex有權在董事會的每個委員會中包括至少一名其指定的人。

FLEX S的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。我們的其他股東將不能影響任何股東投票的結果，而Flex控制着我們普通股總流通股的大部分。因此，Flex將能夠直接或間接地控制影響我們的所有事項，包括但不限於：

•

對我們的業務方向和政策的任何決定，包括對高級職員和董事的任免。

•

與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•

我們的融資和分紅政策；

•

薪酬和福利計劃以及其他人力資源決策；

•

根據我們與Flex的協議，終止、更改或終止與交易有關的交易；

•

可能對我們造成不利影響的任何其他協議的變更；

•

支付我們A類普通股的股息；以及

•

關於我們的納税申報單的決定。

由於福萊克斯S的利益可能與我們或我們的其他股東不同，作為我們的控股股東，福萊克斯對我們採取的行動 可能對我們或我們的其他股東不利。

53

如果Flex在私下交易中將其在LLC中保留的收益權益出售給第三方，您可能無法 實現任何控制權變更A類普通股的股票溢價，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，Flex將通過其在有限責任公司中保留的多數實益權益和我們B類普通股的所有權，繼續擁有我們公司的控股權。如果Flex選擇這樣做，它有能力出售其在私下協商的交易中保留的部分或全部實益權益，如果交易規模足夠大，可能會導致我們公司的控制權變更。

Flex能夠私下出售其保留的收益權益，而不需要同時提出要約以收購我們A類普通股的所有股份，這可能會阻止您實現任何控制權變更您持有的我們A類普通股的溢價 Flex可能會因其私下出售其在NExtracker LLC(以下簡稱LLC)的保留實益權益而產生溢價。此外，如果Flex私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果Flex將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，Flex可能會終止過渡期安排，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們經營本文所述業務的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生 不利影響。

我們普通股的持續集中所有權可能會壓低我們的A類普通股價格。

截至2023年3月31日，Flex通過Yuma和Yuma Sub直接或間接持有我們B類普通股88,457,619股，佔我們普通股總流通股的約61.4%，緊隨此次發行完成後，將擁有我們B類普通股75,707,619股，約佔我們普通股總流通股 的52.54%(或B類普通股74,432,619股，如果承銷商全面行使購買A類普通股的選擇權，則約佔我們普通股總流通股的51.66%)。只要Flex繼續在我們的普通股中佔據重要地位，我們A類普通股在市場上的流動性就可能受到限制。我們的A類普通股缺乏流動性可能會壓低我們A類普通股的價格。

在此次發行後，我們是並將繼續是納斯達克規則 含義內的受控公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護 。

截至2023年3月31日，Flex間接持有我們普通股總流通股的約61.4%，本次發行完成後，Flex將間接持有我們普通股總流通股的52.54%(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，則間接持有我們普通股總流通股的51.66%)。因此，我們現在是，也將繼續是納斯達克股票市場(納斯達克)公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有總投票權50%以上的上市公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事；

•

要求我們的提名、公司治理和公共責任委員會全部由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程，或者如果不存在這樣的委員會，則要求我們的董事被提名者由 挑選或推薦

54

{br]獨立董事佔董事會多數的S獨立董事只有獨立董事參與投票；

•

要求我們的薪酬和人員委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

•

對我們的提名、治理和公共責任以及薪酬和人民委員會進行年度績效評估的要求。

目前，我們董事會的大多數董事都不是獨立的。此外，我們的提名、治理和公共責任委員會、薪酬和人事委員會以及審計委員會並不完全由獨立董事組成。根據納斯達克的適用要求，審計委員會將在首次公開募股完成後一年內完全由獨立董事 組成。因此，您沒有得到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

Flex及其董事和高級管理人員對違反受託責任的我們和您負有有限的責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，Flex及其董事和高級管理人員沒有 義務不從事與我們的任何客户、客户或供應商相同或相似的業務活動或業務線，或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。因此，Flex或Flex的任何高級管理人員或董事均不會因上述任何活動而違反任何受託責任，對我們或我們的股東概不負責。

Flex可能會與我們競爭。

儘管福萊克斯S繼續擁有和控制本公司，但福萊克斯將不會受到限制與我們競爭。如果Flex在未來決定讓 從事我們從事的這類業務，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

根據分離協議，對Flex的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，分居協議還規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的幾乎所有債務承擔財務責任，無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求在分離協議中規定的情況下對Flex進行賠償，我們可能會承擔重大責任。如需瞭解更多信息，請參閲與Flex達成的某些關係和關聯方交易協議以及解除索賠和賠償的協議。

關於我們與Flex的分離，Flex已同意對我們的某些責任進行賠償。但是，不能保證賠償金額足以為我們提供全部此類責任的保險，也不能保證S在未來履行賠償義務的能力不會受到損害。

根據與Flex簽訂的分居協議和某些其他協議，Flex已同意對我們的某些責任進行賠償，具體內容請參閲 與Flex簽訂的《分居協議》中有關某些關係和關聯方交易的協議。但是，第三方也可以要求我們對Flex同意保留的任何責任負責，並且不能保證Flex的賠償足以保護我們免受此類責任的全額賠償，或者Flex是否能夠完全履行其賠償義務。此外，對於與被賠付事件相關的責任，我們不一定可以投保福萊克S保險

55

分離前的賠償責任，在任何情況下，S保險公司均可拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Flex或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些高管和董事可能會因為他們在Flex中的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，富萊克斯現任S的某些高管還擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或利益衝突的現象。

由於他們目前或以前在Flex的職位，我們的某些高管和董事擁有Flex的股權。繼續擁有Flex 普通股和股權獎勵可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突，如果我們和Flex面臨可能對Flex和我們都有影響的決定。此外，福萊克斯現任董事S的某些人也擔任我們的董事，當我們和福萊克斯遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時，這可能會或似乎會產生潛在的利益衝突。

我們可能無法實現作為一家獨立的上市公司的部分或全部預期好處。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的全部戰略和財務收益，或者這些收益可能會被推遲或根本不會發生。作為一家獨立的上市公司，預計將提供以下好處：

•

允許投資者根據Flex和Us的不同投資身份分別對其進行估值。我們的業務在幾個方面與S的其他業務有根本的不同，因為S的主要業務是多個行業的合同製造，而不是我們專注於銷售公用事業規模的太陽能發電廠的專有產品。作為一家獨立的上市公司，投資者可以評估每家公司各自業務的優點、業績和未來前景，並根據各家公司的不同特點分別進行投資。

•

使我們和福萊克斯能夠更有效地執行我們和福萊克斯S獨特的經營重點和戰略，並使這兩家公司的管理層能夠專注於實現長期增長和盈利的獨特機會。例如，雖然我們的管理層能夠專注於我們的業務，但Flex的管理層將能夠增長其業務。我們的 和彈性S獨立的管理團隊還能夠專注於執行公司不同的戰略計劃，而不會轉移人們對其他業務的注意力。

•

允許每家公司將其財務資源僅集中在自己的運營上，而不必相互競爭投資資本，為每家公司提供了更大的靈活性，以適合其獨特的戰略和業務需求的時間和方式將資本投資於其業務。

•

創建獨立的股權結構，使我們能夠直接進入資本市場並促進我們 利用我們獨特的增長機會的能力。

由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括：

•

作為Flex以前的一部分，我們的業務受益於Flex的規模和購買力，採購了某些商品和服務 。作為一家獨立的上市公司，我們可能無法以Flex在分離前獲得的產品、服務和技術的價格或優惠條款獲得這些產品、服務和技術。我們還可能因Flex以前執行的某些業務 功能而產生高於我們合併財務報表中反映的金額的成本，這可能會導致我們的盈利能力下降。

•

分離我們和彈性S各自的業務所需的行動將需要我們的管理層S花費大量的時間和精力，這可能會擾亂我們的運營。

56

•

某些成本和負債本來對Flex整體而言不太重要，但對於我們和作為獨立公司的Flex 來説則更為重要。

•

我們在轉型為一家獨立的上市公司時產生了成本，其中包括 額外的人員成本、公司治理成本(包括董事和高級管理人員保險成本)以及審計、諮詢、法律和其他專業服務費用。

•

作為一家獨立的上市公司，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響，而不是 我們仍然與Flex完全整合。

•

我們的業務不如拆分前S合併後的業務多元化。

如果我們無法實現上市公司預期產生的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與Flex的協議中收到的條款更優惠。

我們與Flex及其某些子公司簽訂的與分拆相關的協議，包括分離協議、過渡服務協議、員工事宜協議、合併協議、税務協議、應收税款協議、註冊權協議和某些商業協議，是在我們仍是Flex子公司的情況下根據我們與Flex分離的情況而制定的。

因此，在準備這些協議條款期間，我們沒有獨立或獨立的董事會或管理團隊，獨立於Flex或獨立於Flex。因此，這些協議的條款可能不會反映S在非關聯第三方之間進行獨立談判後產生的條款。在另一種形式的交易中，Flex與非關聯第三方之間的公平談判(如買賣業務交易中的買方)可能會為非關聯第三方帶來更有利的條款。有關其他信息，請參閲標題為？某些關係和關聯方交易？的部分。

吾等可能被要求進行合併及合併協議所預期的其他交易或分派協議下的若干分派或其他處置，而吾等股東無權批准或不批准合併或該等其他交易，包括因合併或該等其他交易而向Yuma普通股持有人發行A類普通股股份。

於首次公開招股前，吾等及Flex、Yuma及Merge Sub，以及我們的股東及Yuma及Merge Sub各自的股東已批准合併協議及合併協議預期的交易，包括合併及向Yuma普通股持有人發行與合併有關的A類普通股。因此，我們的股東無權批准或不批准合併或合併協議或向與合併有關的Yuma普通股持有人發行我們A類普通股的其他交易 。此外，我們的股東無權根據特拉華州公司法第262條(DGCL)或與合併或合併協議預期的其他交易相關的其他方式獲得評估。

我們還承諾在根據合併協議進行IPO後採取各種其他行動(這些行動受Flex行使其選擇權以完成合並和合並協議預期的其他交易的制約)，包括根據證券法登記

57

與合併相關的A類普通股可向Yuma普通股持有者發行。

此外，根據分派協議，吾等與有限責任公司亦已承諾於首次公開招股後就分派或其他 處置(該等行動受Flex行使其全權酌情行使選擇權以完成分派或分拆協議預期的其他處置)採取各種其他行動，包括根據證券法登記可向Yuma普通股持有人發行的A類普通股的 股份。

Flex沒有 義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期之前或根本沒有義務尋求或完成對其在有限責任公司的保留實益權益的任何進一步分配或處置，包括通過分配或其他處置或合併 分配和合並。如果Flex決定繼續進行合併分銷，Flex已經提交了一份私人信函，要求美國國税局就根據守則第355條獲得免税待遇的合併分銷的資格和某些相關事項做出裁決。不能保證會發布這樣的裁決，也不能保證即使是這樣，Flex也會尋求合併分銷 。因此，合併的時間和合並協議中考慮的其他交易是不確定的，並受Flex S全權酌情決定。因此，我們無法確定此類交易(以及我們在分居協議和合並協議下的相關義務的有效性)何時發生，或者是否會發生。

如果 Flex決定對其在有限責任公司保留的實益權益進行全部或部分免税或其他分配或處置(包括通過分配或其他處置或合併 分配和合並)，則Flex可能不再擁有我們已發行普通股合併投票權的50%以上，我們可能不再是納斯達克規則意義上的受控公司。

我們現在是，而且在此次發行完成後，我們將繼續是納斯達克規則所指的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。見標題為《管理與受控公司豁免》的章節。

此外，我們已經與Flex簽訂了分離協議，該協議賦予Flex提名我們的大多數董事和我們的 董事會委員會的大多數成員的權利，只要我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多，並規定隨着我們的 控股股東S對我們普通股的實益所有權的減少，我們的控股股東S的提名權將如何減少。請參閲《分居協議》的某些關係和關聯方交易章節。董事會和委員會代表。

如果Flex決定繼續進行其在LLC中保留的實益權益的全部或部分免税或其他分配或處置(包括分配或其他處置或合併分配和合並)，Flex可能不再擁有我們已發行普通股合併投票權的50%以上。因此，在其他事項中，Flex可能不再擁有作為我們的控股股東提名我們的大多數董事和大多數董事會委員會成員的權利，我們可能不再是納斯達克規則 意義上的受控公司，並允許依賴某些公司治理要求的豁免。

Flex沒有義務(根據合併協議 或其他規定)在任何指定日期 或根本沒有義務繼續或完成對其在有限責任公司的保留實益權益的任何進一步分配或處置，包括通過分派或其他處置或合併分派和合並。因此，S作為我們的控股股東(及其相關權利)和我們作為

58

受控制的公司不確定，可能會因S根據分立協議或合併協議行使S權利而自行決定變更。

我們或Flex可能無法履行作為交易一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法 將必要的系統和服務到位。

分離協議和與交易相關的其他協議確定了分離後各公司在各自領域的資產和負債分配，幷包括與負債和 義務相關的賠償。我們與Flex簽訂的過渡服務協議規定，在分離後的一段時間內，兩家公司為對方的利益提供某些服務。我們一直依賴並將繼續依賴Flex履行這些協議下的履約和付款義務。如果Flex無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或 損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代Flex目前向我們提供的許多系統和服務。

然而，我們可能無法成功實施這些系統和服務，也無法將數據從Flex和S系統傳輸到我們。

此外，我們預計這一過程將是複雜、耗時和昂貴的。我們還在建立或擴展我們自己的公司和業務職能，以便 獨立於Flex。我們預計，複製或外包其他提供商的這些公司職能，以取代Flex在分離之前向我們提供的公司服務，將產生一次性成本。在Flex向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統或Flex財務、行政或其他支持系統中的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響，或使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或執行行政或其他服務，這可能會 對我們的運營結果產生負面影響。

尤其是，我們的日常工作業務運營依賴我們的信息技術系統。我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，將信息技術 系統從Flex轉移到我們身上將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們依賴信息技術系統，此類信息 技術集成和轉移的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品可能會繼續依賴於Flex的某些組件。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器(SPC？)和網絡控制單元(NCU？)主要由Flex製造。我們與Flex簽訂了製造這些組件的 協議，但我們以採購訂單為基礎進行定價。製造這些SPC和NCU的過程非常複雜、專門和專有。儘管我們最近增加了兩家生產我們SPC的供應商，但如果Flex不能或不願意為我們製造控制器，或者大幅提高其定價，我們這些關鍵部件的很大一部分供應將中斷或延遲，我們 可能無法輕鬆獲得替代部件。在以市場價格與替代製造商建立新的關係時，我們會產生更多的費用。我們可能無法找到替代方案

59

可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響的條款或及時且經濟高效的組件。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是有限責任公司中的有限責任公司單位，因此，我們依賴有限責任公司的分配來支付税款 和其他費用。

我們是一家控股公司，作為交易、首次公開募股和此次發行的結果，我們的主要資產是我們對有限責任公司的所有權。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註6。出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。在交易之前，我們沒有任何業務，也沒有獨立的創收手段。作為有限責任公司的管理成員，我們打算 促使有限責任公司向我們進行分配，金額足以支付我們在有限責任公司應税收入中應分配份額的税款、我們應支付的所有適用税款、根據應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或費用。通常將在我們、Yuma、Yuma Sub和TPG之間按比例分配。然而，某些法律法規可能會限制S有限責任公司向我們進行分配的能力或限制S有限責任公司子公司向其進行分配的能力。

如果我們需要資金，而有限責任公司或其附屬公司被限制進行此類分配，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

税務機關可能會挑戰我們過去和未來的税務立場。

我們的應税收入主要來自有限責任公司應税收入的分配。對於有限責任公司分配給我們的應納税所得額，我們在美國需繳納聯邦和州所得税。此外，雖然S的大部分收入來自美國，將不會繳納有限責任公司水平的所得税，但有限責任公司在一些外國子公司的應納税所得額在有限責任公司的水平上 繳納外國税。我們可能有權在美國享受外國税收抵免，因為我們在有限責任公司支付的外國税收中所佔份額。由於有限責任公司在多個國家開展業務，並依賴於公司間轉移定價，因此在確定我們的所得税撥備時需要做出判斷。在S有限責任公司的正常業務過程中，可能存在交易或公司間轉移價格，最終的納税決定是不確定的。 此外，當前應付所得税和遞延應繳所得税的計算基於我們對我們和有限責任公司必須提交納税申報單的司法管轄區適用税法的解釋。

在某些情況下，有限責任公司將被要求向我們、Yuma、Yuma Sub和TPG進行分配，而LLC將被要求進行的分配 可能是大量的，並且超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為 合夥企業，因此不繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給其有限責任公司單位的持有人，包括我們。我們預計，根據《守則》下的税務規則及其下的條例，在許多情況下，這些應税收入的分配將不會按比例進行。

儘管如此，根據 有限責任公司協議，有限責任公司一般須不時按比例向有限責任公司單位持有人作出現金分配或税款分配，以幫助每名有限責任公司單位持有人就該等持有人S應分配的有限責任公司應課税入息股份 繳税。由於我們、Yuma、Yuma Sub和TPG可能不按比例分配應税收入淨額，以及我們預計從此次發行、IPO和某些相關交易中獲得的優惠税收優惠，我們預計這些税收分配的金額將超過我們根據應收税款協議承擔的納税義務和支付義務。在一定程度上，正如目前預期的那樣，我們不會分發此類現金

60

作為A類普通股股息的現金餘額，例如持有此類現金餘額或將其借給有限責任公司，有限責任公司現有所有者將受益於根據交換協議交換其有限責任公司普通股和相應的B類普通股股份所產生的可歸因於該等累計現金餘額的任何價值 。

如果Flex在免税的基礎上分配其在有限責任公司中保留的實益權益，我們可能需要為某些税收義務賠償Flex ，並可能被阻止尋求參與理想的戰略或融資交易的機會。

Flex未來可能會直接或通過分銷或處置Yuma的股票進行分銷或其他處置，Yuma持有Flex S保留在有限責任公司的實益權益。在其他可能的交易中，Flex可能 將Yuma的所有流通股分配給合併協議預期的合併分配中的Flex和S股東，然後導致Yuma與耐世達的一家全資子公司合併，以實施合併協議預期的合併 。如果Flex進行剝離交易(包括合併分銷和合並協議中設想的合併)，Flex、Yuma和Next acker Inc.將 簽訂税務協議，該協議將規範Flex、Yuma和Next acker Inc.在税收(包括在正常業務過程中產生的税收和因剝離交易而產生的税收)、税務屬性、納税申報表、税務競爭和某些其他税務事項方面的權利、責任和義務。您無權批准Flex可能對其在有限責任公司中保留的實益權益進行任何最終分配的結構，或Flex、Yuma和NExtracker Inc.之間的税務事項協議的條款。請參閲分離 協議中有關分離 協議的部分。

如果Flex進行合併分銷，合併協議規定，我們將在緊接合並分銷之前與Flex和Yuma簽訂 税務協議，主要採用合併協議附件C的形式，該協議將規範Flex、Yuma和我們關於税收(包括在正常業務過程中產生的税款和合並分銷和合並所產生的税收)、税務屬性、納税申報表、税務競爭和某些其他税務事項的權利、責任和義務。根據税務事項協議，Yuma將負責在所有税期只包括Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的報税表上報告的任何税款。Yuma還將負責由Flex合理確定的可歸因於Nexpacker業務的任何税項，該税項應按回報報告，一方面包括Yuma和/或其子公司，另一方面包括Flex和/或其子公司，從剝離交易日期開始的任何應課税期(或其中的 部分)。儘管如此，Yuma和Flex將各自承擔可歸因於剝離交易(包括合併分銷和合並)的某些轉讓税的50%。

Yuma一般將負責Flex或Yuma(或其各自子公司)因分拆交易(包括合併分銷和合並)失敗而有資格根據守則第368(A)條或第355條獲得免税待遇而產生的特定税款 和相關金額。此類税款和相關金額可能是實質性的，税收事項協議一般將要求Yuma(代表其自身或NExtracker Inc.，視情況適用)承擔此類税款和相關金額，前提是未能符合資格的原因除其他外，(I)違反Yuma或Nexpacker Inc.在税務協議中作出的相關陳述和契諾，或違反Flex就此類剝離的美國聯邦所得税處理所獲得的任何税務意見或美國國税局裁決而提供的任何陳述函件，或 (Ii)Yuma或Nexpacker Inc.(或其各自的子公司)的某些行為或不作為，導致剝離交易不符合《守則》第368(A)節或第355節的免税待遇資格。由於Yuma將與耐事達公司的全資子公司合併，在其他可能的交易中，Yuma在税務協議下的義務將成為直接或間接的

61

這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Flex和Yuma還同意根據守則第336(E)節就剝離交易作出保護性選擇，並採取必要行動實現該選擇，除非此類選擇導致Flex或其子公司在 中產生重大不利税務後果(與不進行此類選擇將產生的後果相比)，在這種情況下，選擇將僅按照Flex全權酌情決定的指示進行。如果根據第336(E)條做出選擇，剝離交易沒有資格享受免税待遇，而由此產生的税款被視為Flex的負債，則Flex將有權從Yuma獲得相當於因選舉而產生的税收節省的85%的定期付款。税務協議各方將真誠地協商與應收税款協議基本相似的應收税款協議條款，以規範此類付款的計算和支付，前提是根據守則第336(E)條進行選擇而產生的任何此類節税將被視為該課税年度的最後申報項目。

為了保持對Flex任何此類剝離的免税待遇，除其他限制外，税務事項協議將在剝離後的兩年內限制Yuma和Ndexacker Inc.(及其各自的子公司)：(I)達成任何交易，據此收購Yuma或Ndexacker Inc.的股票(某些例外情況除外)，(Ii)合併、合併或清算Yuma或Ndexacker Inc.，而不是通過合併，(Iii)出售或轉讓高於某些門檻的資產。(Iv)贖回或回購股票(某些例外情況除外)，(V)更改Yuma或Nexpacker Inc.股票的投票權，(Vi)採取或未能採取任何其他可合理預期會導致分拆交易不符合守則第368(A)條或第355條規定的免税待遇的行動，(Vii)停止從事守則所界定的任何活躍貿易或業務，或(Viii)協助或以其他方式參與任何收購Ndexacker Inc.股票的行為，而該收購會導致股東直接或間接擁有Ndexacker Inc.已發行股票的5%或以上。這些限制可能會限制我們進行某些戰略性交易或我們可能認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

我們需要向Yuma和Yuma Sub支付根據應收税款協議我們被視為實現的某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能很大。

我們預計這些交易將為我們帶來税收優惠。我們將首次公開募股的所有淨收益用於從Yuma購買有限責任公司Common Units，並未保留任何IPO淨收益。我們打算使用本次發行的所有淨收益從Yuma和TPG購買LLC Common Units，如題為？使用收益的章節所述，因此，將不保留此次發行的任何淨收益。根據交換協議，吾等可能不時被要求收購額外的有限責任公司普通股連同相應數目的B類普通股，以換取我們的A類普通股(或現金)。請參閲《交換協議中的某些關係和關聯方交易》一節。？我們預計，這些交易產生的基數調整，以及交易產生的其他税收優惠 ，將減少我們在未來需要支付的所得税金額。

我們與有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG關聯公司就我們的IPO達成了應收税款協議。應收税項協議規定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司(或其某些獲準受讓人)支付在某些情況下吾等被視為因(I)吾等因交換或收購有限責任公司單位而在現有税基中的可分配份額在有形及無形資產中的可分配份額，包括作為交易的一部分、本次要約或根據交換協議而產生的税項優惠(如有)的85%，(Ii)因以下原因而導致的税基增加

62

(Br)交換或收購已發行的有限責任公司單位和B類普通股股份(包括作為交易的一部分，本次發行或根據交換協議)，(Iii)與TPG有關聯的某些阻止公司的某些先前存在的税務屬性，作為交易的一部分，這些公司各自與我們的一家獨立的直接全資子公司合併，以及(Iv)與我們訂立應收税款協議相關的某些其他税收 利益，包括應收税款協議項下支付的税收優惠。見標題為？某些關係和關聯方交易應收税金 應收協議部分。

截至2023年3月31日，預計應支付給Yuma、Yuma SUB、TPG和TPG關聯公司的負債為2.303億美元，包括在綜合資產負債表上的TRA負債和其他負債中。另外，已入賬的遞延税項資產為2.494億美元，反映了耐克S在耐克有限責任公司的外部基差，這項資產計入綜合資產負債表中的遞延税項資產和其他資產。假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的所有税收優惠，我們預計我們將被視為實現與此次發行的税收優惠相關的增量税收節省將在此次發行日期起20年內達到約1.481億美元，價格相當於我們A類普通股的每股35.31美元，即每股公開發行價減去承銷折扣。在這種情況下，我們將被要求在自本次發售之日起的20年內向LLC單位的所有者支付該金額的約85%， 或1.259億美元，在此期間的年度付款將在每年約1170萬美元至10萬美元之間，此外，截至2023年3月31日記錄的與TRA責任相關的付款。這樣的支付將減少上述税收節省提供給我們的現金。因此，在本次發售中購買股票或在本次發售後在公開市場購買股票的投資者將無權享受在應收税款協議無效的情況下將可獲得的受應收税款協議約束的税收優惠的經濟利益(除非我們在受應收税款協議約束的 税收優惠中持續擁有15%的權益)。綜合上述交易的影響，我們被視為可節省的税款總額約為4.191億美元，其中我們將被要求向LLC單位的所有者支付該金額的約85%，或自本次發行之日起20年內支付3.562億美元，而在這段時間內每年支付的金額將約為2670萬美元至110萬美元。 實際金額可能與這些假設金額有很大差異，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議款項將部分基於購買或交換時我們的A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方税率)計算，並且通常取決於我們 產生足夠的未來應税收入來實現收益。應收税金協議項下的付款不以Yuma、Yuma Sub、TPG或TPG聯屬公司(或其任何獲準受讓人)對吾等的所有權為條件。見《應收税金協議中的某些關係和關聯方交易》一節。

如果由於時間差異或其他原因，應收税金協議項下的付款超出了我們在應收税金協議下實現的税務屬性的實際收益或有限責任公司向我們進行的分配，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。 有限責任公司不足以允許我們在繳納税款後根據應收税金協議付款。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為 收購的吸引力較低的目標，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下，根據應收税金協議向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯營公司(或其某些獲準受讓人)支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議下實現的税務屬性的實際收益。

應收税金協議規定，在某些情況下，我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠現值的款項，包括在某些合併、資產

63

如果吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大責任，或如吾等在任何時間選擇提前終止應收税項協議，則吾等不會因銷售、其他形式的業務合併或其他控制權變更(某些例外情況，例如合併分銷及合併)而發生重大違約。任何該等付款的金額將基於若干假設，包括吾等(或吾等的繼承人)將擁有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税務扣減及課税基準及其他利益所產生的扣減。因此，我們可能被要求根據應收税金協議支付大於或低於應收税金協議中指定的實際收益百分比的款項，而我們就受應收税金協議約束的税收屬性實現的實際收益可能會在實際實現此類未來收益(如果有)的數年前預付。如果我們選擇在本次發行後立即終止應收税金協議，價格相當於我們的A類普通股每股35.31美元(即每股公開發行價減去承銷折扣)，折扣率等於SOFR加100個基點，並假設未來所有LLC單位的交換都發生在此次發行時，我們 估計根據應收税金協議，我們將需要支付總計7.022億美元。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，因為 以及我們作為收購目標的吸引力。此外，我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務融資。

此外，如果Flex對Yuma(或Yuma所屬公司)進行免税分銷，然後導致 Yuma(或該公司)在免税交易中與我們或與我們的全資子公司合併或合併，我們在應收税款協議下的義務將不會加速，但Yuma 可以在此類分配之前酌情選擇將其在應收税款協議下的權利轉讓給另一實體(包括Flex的關聯公司)。如果Yuma(或Yuma入股的公司)做出這一選擇，並且 將其在應收税金協議下的權利轉讓給另一實體，我們將無權獲得應收税金協議下的任何款項，這也不會消除我們在應收税金協議下的任何義務，即使Yuma (或該公司)將與我們或我們的全資子公司合併。

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的 納税申報頭寸，應收税金協議中規定的商定税務處理除外。應收税項協議及TRA附函(定義見下文，視為應收税項 協議的一部分)規定，雙方將視應收税項協議及TRA附函項下可歸因於交換協議下有限責任公司單位交換及從Yuma購買有限責任公司單位 (連同本次發售所得款項淨額)的若干税務優惠為購入價上調調整至法律許可的範圍，而根據守則視為利息的金額除外。我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使不允許支付此類款項所依據的税收優惠(儘管未來根據應收税金協議應支付的金額可能會因此而減少)。此外，我們實際實現的州或地方税節省的金額可能不同於我們根據應收税金協議被視為實現的此類節税金額，這將基於根據應收税金協議為美國聯邦所得税目的而確定的適用於我們應税收入減少的假設州和地方税率。因此，在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們在受應收税金協議約束的税務屬性方面實際實現的利益。

與債務和融資相關的風險

我們的負債可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和我們的競爭地位產生不利影響。

在交易方面，我們根據2023年信貸協議產生了鉅額債務。根據《2023年信貸協議》和相關貸款文件，借款人有限責任公司的義務如下

64

除某些例外情況外，由我們和S現有及未來的直接和間接全資境內子公司的若干有限責任公司分別擔保。我們的負債水平 增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

增加我們在總體經濟、行業和競爭狀況不利變化中的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流；

•

限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性；

•

限制我們開拓商機；

•

使我們更難履行財政義務，包括償還我們的債務；

•

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及

•

限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外，《2023年信貸協議》包含限制或將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約，而證明或管轄任何其他未來債務的協議可能包含這些限制性契約。我們不遵守這些公約 可能導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們所有債務的加速。此外，我們根據2023年信貸協議或管理任何其他未來債務的協議發生違約，可能會 觸發任何其他未來管理我們債務的協議下的交叉違約。根據任何有關我們債務的現有或未來協議，一旦發生違約或交叉違約事件，貸款人可以選擇 宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。

2023年信貸協議包含，並且 證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的子公司的財務限制，包括對我們或我們的子公司的能力的限制，其中包括：

•

對我們或我們的子公司的資產設置留置權；

•

招致額外的債務；

•

改變我們的業務性質；以及

•

更改我們或我們的子公司的會計年度或組織文檔。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的負債可能會限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。它還可能增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性，限制我們在規劃或應對業務運營或整個行業的變化方面的靈活性，並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。任何或所有上述事件和/或因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

65

我們可能會籌集額外資本，這可能會對我們普通股的現有持有者產生稀釋效應 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們定期評估進入資本市場的機會，考慮到我們的財務狀況、監管資本比率、業務戰略、預期資產增長和其他相關考慮因素。未來的收購、有機增長或監管資本要求的變化可能需要我們 增加我們當前資本的金額或改變其組成，包括我們的普通股權益。由於所有這些和其他原因，並始終取決於市場條件，我們可能會在公開或非公開交易中發行普通股或其他資本證券。

額外普通股、債務或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的發行，或代表接受普通股權利的 ，或此類證券的行使，可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋。本公司普通股持有人並無優先認購權或其他權利，使其有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此，該等出售或發售股份可能導致本公司股東的所有權權益被攤薄。

由於我們不打算在短期內為我們的普通股支付任何現金股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。

我們不打算在短期內為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有 可用資金和任何未來收益，用於我們未來業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們未來決定對我們的普通股 支付現金股息，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。此外，分居協議和2023年信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，未來的任何融資協議也可能限制我們支付股息的能力。根據分離協議，除非獲得S有限責任公司明確授權，否則未經Flex書面同意，吾等不得就耐世達證券的任何股息或其他分派作出任何支付或聲明，該文件於2022年2月1日生效。此外，2023年信貸協議限制了我們支付普通股股息的能力，除非滿足某些 條件。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

S有限責任公司能否按計劃支付債務本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，而這 受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們 無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事任何此類活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約 。

我們仍然可能招致更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。

受我們債務工具中包含的限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。我們的2023年信用協議

66

限制我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務，但如果貸款到期或得到償還，根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

不能保證我們A類普通股的公開市場和活躍的交易市場將會發展或持續。

我們的普通股在全國證券交易所交易還不到六個月。在IPO之前，我們的A類普通股 沒有公開市場。一個活躍的交易市場一旦發展起來，可能不會持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場還可能 削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

我們A類普通股的價格可能會繼續大幅波動，您可能會損失全部或部分投資，並且可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您在此次發行中購買的股票。

自IPO以來，我們A類普通股的市場價格一直大幅波動，波動性很大，可能會由於許多因素而繼續大幅波動，包括本風險因素一節中描述的因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，可能與經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•

我們產品的數量和客户組合；

•

我們或行業內其他公司推出的新產品；

•

與我們或其他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•

產品責任索賠或者其他訴訟；

•

我們的經營業績或本行業其他公司業績的季度變化；

•

媒體曝光我們的產品或本行業其他公司的產品；

•

政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

•

改變證券分析師的盈利預期或建議；

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•

我們資本結構或股息政策的變化，包括未來發行證券、我們的股東(包括Flex、TPG和我們的員工)出售大量A類普通股，或我們的債務；以及

•

作為我們的控股股東的Flex宣佈或採取的行動。

67

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外，過去經常會對證券經歷市場價格波動的公司提起集體訴訟。 我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的優點或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並 將S的注意力和資源從我們的業務上分流出去。

我們無法預測我們的多類別股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司S投票權。在這些政策下，我們普通股的多類別結構將使我們 沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有影響的話)，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級股權結構。因此，我們的多類別股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式試圖導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。由於上述因素，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司，我們吸引研究報道的速度可能較慢 ，發佈我們A類普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的預期 。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書其他部分包括的未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考，並不能 指示我們未來的財務狀況或經營業績。

68

本招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考，並不一定顯示倘若於指定日期完成分拆，本公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。因此，我們未來的財務狀況和經營結果可能不會從此類預計財務信息中明顯看出或 與之一致。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於 變化或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變。如果我們的假設 發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您的 股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買A類普通股的投資者支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買A類普通股的投資者將立即產生每股33.03美元的攤薄，按我們A類普通股每股36.50美元的公開發行價 和我們截至2023年3月31日的調整後每股有形賬面淨值的形式計算。

這一稀釋是由於Flex和 TPG在IPO前購買的B類普通股所支付的價格遠低於本次發行A類普通股時向公眾提供的價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。未來我們A類普通股的銷售或 其他分配可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2023年3月31日，我們擁有144,090,587股A類和B類普通股 流通股。由於我們將出售14,210,511股A類普通股所得款項淨額用於向Yuma和TPG購買14,210,511股LLC普通股(或分別購買15,631,562股A類普通股和LLC普通股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)，與此相關，Yuma和TPG持有的相應數量的B類普通股將被 註銷，緊隨此次發行後，我們將繼續擁有144,090,587股A類和B類普通股。包括如果承銷商全面行使購買A類普通股的額外股份的選擇權。 這包括我們在IPO中出售的股票和

69

我們在此產品中銷售，除非由我們的附屬公司購買，否則可以在公開市場上不受限制地轉售。由於證券法或180天禁售期協議，我們約有1.13億股普通股目前受到限制，但將能夠在發售後出售，如標題為 可供未來出售的股份一節中所述。

根據以下段落所述的限制，只要Flex或TPG分別被視為我們的 聯屬公司，Flex和TPG未來在公開市場上出售我們A類普通股的股票將受到1933年證券法(修訂後的證券法)下第144條規則的數量和其他限制的約束，除非所出售的股票已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)登記。根據某些條件，Flex和TPG的某些關聯公司有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明 ，或要求我們將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中，如《註冊權協議》一節中所述。我們無法預測Flex或TPG是否或何時會出售或以其他方式處置我們A類或B類普通股的額外股份。Flex或TPG在此次發行後出售或以其他方式處置大量 股票，或認為此類出售或其他處置可能發生，可能會顯著降低我們A類普通股的市場價格。

此外，我們、我們的某些高級管理人員和董事、Flex和TPG已與承銷商達成協議，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司各自事先書面同意，除某些例外和延期外，我們和他們不會在本招股説明書日期後90天內直接或間接向 購買、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置：或訂立任何互換或其他協議，將持有本公司普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或公開披露作出任何該等要約、出售、質押或 處置的意向。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司可在不另行通知的情況下，隨時全權酌情釋放受鎖定限制的普通股的全部或任何部分。

關於我們的首次公開募股，我們提交了一份S-8表格的登記聲明，根據證券法登記我們根據股權激勵計劃預留髮行的A類普通股的股份。這些股票可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。

作為上市公司，我們預計將產生顯著的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經並預計將繼續產生與適用於我們上市公司的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 、交易所法案以及納斯達克規則制定的規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計，這些規則和法規將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任 高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

作為上市公司的結果，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們內部控制的有效性。

70

從我們截至2024年3月31日的年度報告Form 10-K開始的財務報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司的S年度和中期財務報表的重大錯報存在合理的可能性，無法及時發現或防止。

我們正在 進一步加強內部控制、流程和必要的相關文檔，以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施 。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們 控制程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：

•

人的判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•

個人欺詐或者二人以上串通的；

•

對程序的不適當的管理超越；以及

•

對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制 。

我們的審計師將被要求從截至2024年3月31日的年度Form 10-K報告開始，就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證，即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們 相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款以及授予Flex的某些合同權利可能會使收購我們變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

根據分離協議授予Flex的經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的公司章程以及某些合同權利中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東 可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。

71

這些規定還可能限制投資者未來可能願意支付的A類普通股股票的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。 因為我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行投票權股票超過15% 的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該合併或合併已按規定方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是股東對我們提起的涉及訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。儘管如上所述，排他性法院條款不適用於執行《交易所法案》規定的任何責任或義務的任何索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這一專屬法院條款使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面經驗豐富的總理對特拉華州法律應用的一致性，與其他法院相比，可以更快地有效管理 案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款的 在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL的許可下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的賠償協議規定：

•

我們將在適用法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。該法律規定，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

72

•

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•

我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用， 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

•

我們可能不會追溯修訂和重述公司註冊證書條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

一般風險因素

如果我們不能有效管理我們未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對 競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有市場和新市場中大幅擴展我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎，並 隨着員工人數的增長而擴展和改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，並吸引新的客户和供應商，因為 還需要管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們 未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法留住關鍵人員，或者如果我們無法吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及我們高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。對具有技術專長的高技能人員的競爭極其激烈，我們在業務的許多領域都面臨着尋找、招聘和留住合格 人員的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員或無法吸引更多的合格人員可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

73

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用的文件中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的含義。除歷史事實信息以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：我們未來的財務業績、現金流、流動性狀況或其他業績；我們的管理層S對未來經營的計劃和戰略，包括有關預期經營業績、成本削減、重組活動、新的產品和服務發展、競爭優勢或市場地位、收購及其整合、資產剝離、剝離、剝離或其他分配、戰略機會、證券發行、股票回購、 股息和高管薪酬；交易對我們業務的影響；應收税款協議項下的預期付款；我們銷售到的市場的增長、下降和其他趨勢；新的或修訂的法律、法規和會計聲明；未來的監管批准及其時間；未解決的索賠、法律訴訟、税務審計和評估以及其他或有負債；未來的税率、税收抵免和其他税收撥備；未來的外幣匯率和這些匯率的波動；一般經濟和資本市場狀況；前述任何事項的預期時間；任何前述事項的假設；以及我們打算或認為將或可能在未來發生的事件或 事態發展的任何其他表述。一些術語，如將、可能、可能、將、相信、預期、意圖、計劃、預期、估計、項目、目標、可能、潛在、預測和定位以及對未來時期的類似提法旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都伴隨着此類詞語。

前瞻性陳述基於我們管理層根據他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他他們認為合適的因素的經驗和看法而做出的假設和評估，僅代表我們截至招股説明書日期的 預期。

前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或其他事件與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或其他事件大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴 前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書、我們在註冊説明書中作為證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)以及通過引用併入本文的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績或其他事件可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際 結果、業績或其他事件與我們的預期大相徑庭的重要因素包括：

•

對太陽能的需求，進而對我們產品的需求；

•

太陽能跟蹤器行業的競爭壓力；

•

來自傳統能源和其他可再生能源的競爭；

•

我們運營結果的變異性，包括我們客户業務的波動以及與季節性天氣有關的中斷。

•

減少、取消或終止政府對可再生能源和太陽能的激勵或強制使用可再生能源和太陽能的法規；

•

我們對供應商的依賴以及供應商的任何問題或供應鏈的中斷；

74

•

我們有能力根據業務條件或政府激勵標準快速建立美國或外國供應商製造廠；

•

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税或禁止進口；

•

新冠肺炎或其他疫情對我們業務、運營結果和財務狀況的影響；

•

進一步提高利率，或減少可獲得的税收權益或項目債務融資，影響項目開發商和業主為太陽能系統的成本融資的能力；

•

失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行他們的合同，或他們拖欠我們的款項；

•

產品存在缺陷或性能問題；

•

產品開發運作中的延誤、中斷或質量控制問題；

•

與俄羅斯入侵烏克蘭有關的全球破壞；

•

由於通貨膨脹，利潤率或太陽能項目融資的可得性受到壓力；

•

惡劣天氣事件、自然災害等災害性事件；

•

我們繼續向新市場擴張；

•

我們的債務；

•

電力行業政策法規；

•

電價下降；

•

我們未能保護我們的知識產權和商業祕密，或未能成功抵禦第三方的侵權指控 ；

•

網絡安全或其他數據事件；以及

•

其他風險和不確定性載於題為風險因素的一節。

除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們要求保護《交易法》和《證券法》中包含的前瞻性陳述的安全港，以保護任何前瞻性陳述。

75

市場和行業數據

我們在整個招股説明書和本文引用的文件中使用市場數據、行業預測和預測，特別是在名為招股説明書摘要和業務的章節中。我們從某些第三方信息來源獲得市場數據，包括公開提供的行業出版物和基於訂閲的出版物，包括以下 ：

•

能源信息管理局，《能源動力月刊》，2022年5月，2022年7月數據

•

國際能源署，2022年12月，可再生能源，保留所有權利

•

國際可再生能源機構，電池存儲為可再生能源的未來鋪平道路，2020年3月

•

Joule，細胞出版社雜誌，生物表面和跟蹤光伏系統的全球技術經濟表現，2020年7月

•

Lazard Ltd.，Levelalized Cost of Energy Plus，2023年4月

•

《現在的可再生能源》《2020年可再生能源全球狀況報告》

•

美國能源情報署，電力月刊，2022年5月，2022年7月數據

•

美國能源情報署，2022年1月，煤炭將佔美國發電能力退役的85%。

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏市場展望更新：2023年第一季度，2023年3月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏系統價格：國家分類和預測，2023年6月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏跟蹤器景觀2022年及相關數據，2022年12月

•

Wood Mackenzie Ltd.，全球太陽能光伏跟蹤器市場份額2022年6月

行業預測是基於調查和編制人S的專業知識，不能保證任何行業預測都會實現。我們相信這些數據是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息的準確性，也沒有確定其所依賴的基本經濟假設。任何行業預測均基於各種專業人士的數據(包括第三方數據)、模型和經驗，並基於各種假設，所有這些都可能會在不另行通知的情況下發生變化。雖然我們不知道關於本文所提供的市場數據的任何錯誤陳述，但行業預測和預測涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在風險因素中討論的因素。

76

收益的使用

我們預計本次發行將獲得約5.0183億美元的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約為5.5201億美元)，扣除承銷折扣後的公開發行價為每股36.50美元。我們將不會從出售股東在本次發行中出售A類普通股 股票中獲得任何收益。大約185萬美元的發售費用將由Flex支付。

本公司將使用本次發行所得款項淨額向Yuma和TPG購買合計14,210,511股LLC普通股(或15,631,562股LLC普通股，如果承銷商全面行使購買A類普通股的選擇權)，價格相當於本次發行中A類普通股的每股公開發行價減去承銷折扣，並將註銷Yuma和TPG分別持有的相應數量的B類普通股。 我們不會保留此次發行的任何淨收益。

股利政策

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來我們A類普通股的任何股息支付，以及支付的時間和金額，由我們的董事會 酌情決定。S董事會關於股息支付的決定將取決於許多因素，如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、我們債務工具中的限制性契約、行業慣例、法律要求以及我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，有限責任公司向我們進行分配的能力，以及我們能否從資本市場獲得流動性。我們不能保證我們將來會支付股息，或者如果我們開始支付股息，我們將繼續支付任何股息。在某些情況下，有限責任公司將被要求向我們、Yuma、Yuma Sub和TPG進行分配，而LLC將被要求進行的分配可能是大量的，超過了我們的應收税款協議下的税收負債和 義務。根據LLC協議，LLC通常需要不時按比例向LLC單元的持有人進行按比例的現金分配，或税收分配，以幫助 LLC單元的每位持有人為該等持有人繳納税款，如S。我們A類普通股的投資者將無權獲得任何此類分配。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的A類普通股 。

我們支付股息的能力受到我們根據我們的信貸安排條款支付股息或進行分配的能力的限制 。此外，我們同意，只要Flex在選舉董事方面實益擁有我們當時流通股總投票權的大部分，我們將不會在未經Flex和S事先書面同意的情況下，就我們子公司的任何普通股或股權支付或宣佈任何股息或其他分配。

在擁有 可用現金以及適用法律和合同限制的限制下，有限責任公司協議要求有限責任公司按比例向包括我們在內的每一名有限責任公司成員進行某些分配，以便於他們 就分配給他們的有限責任公司的收入繳納税款。請參閲Nexpacker LLC協議的特定關係和關聯方交易部分。如果我們 收到的税收分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議下的付款和其他費用，我們將不會被要求分配這些多餘的現金。見《其他關聯方協議和應收税金協議中的某些關係和關聯方交易》一節。我們的董事會可以根據確定時的事實和情況，自行決定將這些多餘的現金用於任何目的。

77

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，使本次發售和淨收益的使用生效，如 《收益的使用》一節所述。

閲讀此表時應結合本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關附註 以及招股説明書摘要彙總歷史和預計合併財務和其他數據、招股説明書摘要中的交易、未經審計的備考簡明財務報表、未經審計的備考簡明財務報表、收益使用情況以及管理層對本招股説明書中其他地方的財務狀況和經營結果的討論和分析。

		截至3月31日，2023
(未經審計) (單位為 千，不包括份額)		實際				奈特萊克公司 形式上
現金和現金等價物		$	130,008			$	129,997
長期債務		$	147,147			$	147,147
可贖回的非控股權益			3,560,628				3,065,781
股東赤字：
A類普通股，面值0.0001美元，授權900,000,000股，已發行45,886,065股，實際已發行 ；已發行60,096,576股，預計			5				6
B類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股，已發行98,204,522股，實際已發行 ；已發行和已發行83,994,011股，預計			10				9
額外實收資本			—				511,985
累計赤字			(3,075,782	)			(3,075,782	)
股東赤字總額			(3,075,767	)			(2,563,782	)
總市值		$	632,008			$	649,146

我們A類普通股的已發行和已發行普通股實際數量和上表調整後的數量是根據截至2023年3月31日我們A類普通股的45,886,065股已發行普通股計算的。我們A類普通股的已發行和流通股數量以及上表調整的數量不包括：

•

270萬股A類普通股，根據我們現有的股權計劃，根據我們的現有股權計劃，在行使截至2023年3月31日的已發行期權時，可按加權平均行權價每股21.00美元發行；

•

截至2023年3月31日，在授予限制性股票單位(RSU)獎勵時，可發行150萬股A類普通股，加權平均授予日公允價值為每股20.40美元；

•

在滿足某些目標和所有已發行績效股票單位的服務條件下，可發行20萬股A類普通股，截至2023年3月31日，加權平均授予日公允價值為23.01美元；

78

•

截至2023年3月31日尚未發行和發行的50萬股既有RSU，加權平均 授予日公允價值為每股20.40美元；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2023年3月31日，為未來發行保留了740萬股A類普通股。

79

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下未經審核的備考簡明綜合財務報表包括截至2023年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明綜合經營報表和全面收益，以及截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，該等財務報表源自本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表。截至2023年3月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表和全面收益表使交易、本次發售(不包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而可發行的股份)和有限責任公司單位回購生效，猶如它們發生在2022年4月1日，也就是2023財年的第一天。截至2023年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表使交易、本次發售和有限責任公司單位回購生效，猶如它們發生在2023年3月31日。

生效交易的未經審核備考簡明綜合財務報表、本次發售及有限責任公司單位回購乃根據美國證券交易委員會S規則S-X第11條編制。 美國證券交易委員會於2020年5月通過對收購及處置業務財務披露第33-10786號修正案，並於2021年1月1日生效，未經審核備考簡明綜合財務報表據此呈列。

未經審核備考簡明綜合財務報表包括： 為公平呈報截至所示期間及所指期間未經審核備考簡明綜合經營報表及全面收益及未經審核備考簡明綜合資產負債表所需的若干調整。 備考調整基於管理層認為在目前情況下及考慮到目前可用信息屬合理的現有資料及假設，幷包括反映S公司財務狀況及經營業績所需的變動，猶如本公司為獨立實體。實際調整可能與本文提供的信息有很大不同。

反映交易、本次發售和有限責任公司單位回購影響的交易會計調整包括以下調整：

•

在此次發行中出售14,210,511股A類普通股的影響，以及使用此次發行的淨收益 (如果承銷商全面行使其購買A類普通股的額外股份的選擇權，則約為15,631,562股)從Yuma和TPG購買總計14,210,511股A類普通股(如果承銷商全面行使其購買A類普通股的選擇權，則購買約15,631,562股)，價格等於每股35.31美元，這是本次發行A類普通股的公開發行價 減去承銷折扣；

•

在IPO中出售30,590,000股我們的A類普通股的影響，以及使用IPO所得資金淨額從Yuma購買30,590,000股有限責任公司普通股，以及相應數量的B類普通股，單位價格相當於每股A類普通股的首次公開募股價格減去承銷折扣 ；

•

預期的上市後資本結構；

•

以下項目的利息支出增加：

•

截至2023年3月31日的財政年度，根據2023年信貸協議收到的1.5億美元收益(包括債務發行成本攤銷)的年利率為6.82%。利率根據有擔保的隔夜融資利率而變動。0.125%的利率變化將對淨利潤產生20萬美元的影響 ；以及

•

截至2023年3月31日的財政年度，5.0億美元循環信貸安排中110萬美元的未提取部分的假設承諾費為每年0.25%。

80

反映公司作為獨立實體的運營和財務狀況(當公司以前是Flex的一部分)所需的增量費用或其他變化的自主實體調整包括以下調整：

•

截至2023年3月31日的年度税前收入減少1,350萬美元，截至2023年3月31日的年度銷售税前成本減少1,110萬美元，銷售、一般和行政費用增加1,170萬美元，這是因為我們與Flex 正式確定了與我們在巴西的業務相關的安排，這至少要求我們在巴西建立和運營一個新的法人實體。有關詳細信息，請參閲與Flex達成協議的特定關係和關聯方交易 協議。

未經審核的備考簡明綜合財務報表受附註所述的假設和調整的影響。

除調整在巴西設立及營運一家新的法人實體外，未經審核的預計簡明綜合經營報表及全面收益中並無就額外的年度營運成本作出任何調整。在我們的綜合經營報表和全面收益報表中報告的費用包括從S公司辦公室分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本，以及相關資產、負債和S投資的分配(視情況而定)。

我們預計Flex或我們在實施某些新系統時會產生某些非經常性的內部成本。在交易、本次發售和有限責任公司單位回購之前發生的所有此類成本完全由Flex產生，我們估計這些成本未來不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

未經審計的備考簡明綜合財務報表僅供參考。如果交易、本次發售、有限責任公司單位回購和我們的上市後資本結構在假定的日期完成，預計信息不一定指示我們的運營結果或財務狀況，不應將其作為我們作為一家獨立的上市公司在此期間的未來運營結果或財務狀況的 代表。

81

以下未經審計的備考簡明綜合資產負債表和未經審計的備考簡明綜合資產負債表和未經審計的備考簡明綜合經營表和全面收益表應結合合併財務報表和附註以及管理層S討論和分析本招股説明書其他部分包括的財務狀況和經營業績進行審查。

		截至2023年3月31日
(以千為單位，不包括每股和每股 數據)		Nexpacker Inc.				首次公開募股和 交易記錄				調整後的 在報價之前				供奉 調整								Nexpacker Inc.Pro 表格
未經審計的備考簡明綜合資產負債表：
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	130,008							$	130,008			$	(11	)			(1)			$	129,997
應收賬款淨額			271,159								271,159												271,159
合同資產			297,960								297,960												297,960
盤存			138,057								138,057												138,057
其他流動資產			35,081								35,081												35,081
流動資產總額			872,265								872,265				(11	)							872,254
財產和設備，淨額			7,255								7,255												7,255
商譽			265,153								265,153												265,153
其他無形資產，淨額			1,321								1,321												1,321
遞延税項資產及其他資產			273,686								273,686				143,067				(2)				416,753
總資產		$	1,419,680							$	1,419,680			$	143,056							$	1,562,736
負債、可贖回利息和股東虧損
流動負債
應付帳款		$	211,355							$	211,355			$								$	211,355
應計費用			59,770								59,770												59,770
遞延收入			176,473								176,473												176,473
因關聯方的原因			12,239								12,239												12,239
其他流動負債			47,589								47,589												47,589
流動負債總額			507,426								507,426												507,426
長期債務			147,147								147,147												147,147
交易協議負債和其他負債			280,246								280,246				125,918				(2)				406,164
總負債			934,819								934,819				125,918								1,060,737
可贖回的非控股權益			3,560,628								3,560,628				(494,847	)			(3)				3,065,781
股東赤字：
A類普通股，面值0.0001美元，900,000,000股授權股份，45,886,065股實際發行和發行前調整後的股份，以及60,096,576股預計發行和發行在外的股份			5								5				1				(1)				6
B類普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股，發行前實際和調整後的98,204,522股，形式上已發行和已發行的83,994,011股			10								10				(1	)			(1)				9
額外實收資本			—								—				511,985				(1)(2)(3)				511,985
累計赤字			(3,075,782	)							(3,075,782	)											(3,075,782	)
股東赤字總額			(3,075,767	)							(3,075,767	)			511,985								(2,563,782	)
總負債、可贖回利息和股東赤字		$	1,419,680							$	1,419,680			$	143,056							$	1,562,736

(1)

調整指的是以下交易摘要如下(以百萬計)，並在下文(a-b段)更充分地説明每一項交易：

本次發行的現金淨收益		$	501.8	(a)
購買有限責任公司權益的付款			(501.8)	(b)
現金和現金等價物減少		$	—

82

(a)

代表我們收到約5.018億美元，與出售14,210,511股我們的A類普通股相關，面值為0.0001美元，扣除承銷折扣後的發行價為每股36.5美元。

下表將本次發行的總收益與NExtracker Inc.的淨現金收益進行了核對，其中不包括下文所述的交易(B)(以千為單位，不包括股票和每股數據)：

發行價		$	36.50
本次發行發行的A類普通股股份			14,210,511
總收益			518,684
承保折扣			(16,857	)
現金淨收益		$	501,827

(b)

代表從Yuma和TPG購買14,210,511個有限責任公司普通股的付款，每股收購價等於每股35.31美元，即每股公開發行價減去承銷折扣 。

(2)

調整反映了TRA對我們綜合資產負債表的影響，這是由於如上(2)所述，耐世達收購了S有限責任公司的普通單位。根據TRA，耐力必須向Yuma、Yuma Sub和TPG支付現金，金額相當於耐力實際實現或在某些情況下被視為已實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額的85%。NExtracker預計將受益於其實際可能實現的剩餘15%的税收優惠。由於S在本次發售中從Yuma和TPG手中收購了有限責任公司的普通單位，因此在累計的基礎上，計入所得税和TRA對我們財務報表的淨影響將是額外實繳資本淨增加1,720萬美元。

本次發行產生的遞延税項淨資產調整1.481億美元以及與TRA負債相關的1.259億美元調整假設：(I)僅與此次發行相關的交易所，(Ii)相當於每股公開發行價減去承銷折扣的35.31美元的股價，(Iii)估計法定税率為25.0%，(Iv)我們將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，(V)税法不會有重大變化，以及(Vi)未來的應收税款協議付款。額外的外部基差500萬美元計入 遞延税項資產和APIC的減少。

(3)

作為此次發行和有限責任公司單位回購的結果，S持有S有限責任公司單位的股份將增至41.71%，並將繼續擔任該公司的唯一管理人。因此，根據ASC 810合併，我們將把NExtracker LLC的財務結果合併到我們的合併財務報表中。因該等權益(B類普通股及有限責任公司普通股)可隨時由持有人選擇兑換A類普通股，或根據我們的選擇權兑換現金，因此在本次發售後，該等權益(B類普通股及有限責任公司普通股)將繼續作為可贖回的 S合併財務報表中的可贖回非控股權益入賬，並以最高贖回金額入賬。因此，可贖回的 非控股權益將減少(單位為千，不包括股票和每股數據)：

可贖回的非控股權益		$	3,560,628
發行後發行的B類股			83,994,011
每股價格		$	36.50
重估非控股權益		$	3,065,781
減少可贖回的非控股權益，增加 額外實收資本		$	(494,847	)

83

		截至2023年3月31日
(除分享外，以千為單位 和每股數據)		Nexpacker Inc.				首次公開募股和 交易記錄								調整後的 在報價之前								供奉 調整								奈特萊克公司 形式上
未經審計的備考綜合業務報表和全面收益：
收入		$	1,902,137			$	(13,533	)			(1	)		$	1,888,604															$	1,888,604
銷售成本			1,615,164				(11,097	)			(1	)			1,604,067																1,604,067
毛利			286,973				(2,436	)							284,537																284,537
銷售、一般和行政費用			96,869				11,714				(1	)			108,583																108,583
研發			21,619				—								21,619																21,619
營業收入			168,485				(14,150	)							154,335																154,335
利息和其他(收入)費用，淨額			(598	)			9,415				(2	)			8,817																8,817
所得税前收入			169,083				(23,565	)							145,518																145,518
所得税撥備			47,750				(6,911	)			(3	)			40,839																40,839
淨收益和綜合收益			121,333				(16,654	)							104,679																104,679
減去：重組交易前可歸因於NExtracker LLC的淨收入			117,744				(117,744	)			(4	)			—																—
減去：可贖回非控股權益的淨收入			2,446				68,898				(4	)			71,344								(10,324	)			(4)				61,020
NExtracker Inc.的淨收入。		$	1,143			$	32,193							$	33,336							$	10,324							$	43,659
基本預計每股收益		$	0.02											$	0.73				(5)											$	0.73				(5)
稀釋後預計每股收益		$	0.02											$	0.72				(5)											$	0.72				(5)
已發行普通股加權平均數			45,886,065												45,886,065				(5)												60,096,576				(5)
已發行普通股加權平均數，稀釋後			145,851,637												145,412,563				(5)												145,733,816				(5)

(1)

截至2023年3月31日的年度的税前收入減少了1350萬美元，截至2023年3月31日的年度的銷售税前成本減少了1110萬美元，銷售、一般和行政費用增加了1170萬美元，這是因為我們與Flex正式達成了與我們在巴西的業務相關的安排，這至少需要我們在巴西建立和運營一個新的法人實體。有關更多信息，請參閲 標題為《某些關係和關聯方交易與Flex傘協議》的小節。

(2)

反映了以下費用對S公司利息支出的增加：

•

2023年信貸協議項下1.5億美元的假設年利率為6.82%，包括債務發行成本的攤銷，截至2023年3月31日的年度為830萬美元。利率根據有擔保的隔夜融資利率而變動。利率變化0.125%將對淨收入產生200萬美元的影響；以及

•

假設承諾費為截至2023年3月31日的年度的5.0億美元循環信貸安排 110萬美元的未提取部分，年利率為0.25%。

84