附件10.161
諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)於2022年11月17日由VistaGen Treateutics，Inc.和Mark A.Smith，M.D.，Ph.D.(以下簡稱“顧問”)簽訂和簽訂。VistaGen治療公司是一家總部位於加利福尼亞州南舊金山艾勒頓大道343號的內華達州公司，郵編為94080。在本協議中，VistaGen和諮詢公司有時單獨稱為“當事人”，共同稱為“當事人”。
鑑於，顧問在生物製藥行業與治療產品的臨牀開發相關方面擁有豐富的專業知識；以及
鑑於，VistaGen希望聘請顧問在其專業領域提供諮詢服務。
因此，現在，雙方當事人擬受法律約束，商定如下：
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1. |
服務。顧問同意向VistaGen提供本協議附錄A所述的諮詢服務(“服務”)。諮詢師將以誠信、所有應有的謹慎、技能和能力，並以最高標準的專業和道德能力和正直，履行服務。顧問將保存其服務的準確記錄，包括授權支出。為清楚起見，本協議應在本協議與附錄A中的提案發生衝突的情況下適用。 |
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2. |
補償。考慮到顧問所提供的服務，VistaGen同意按照附錄A的規定對顧問進行補償。顧問將通過電子郵件將每月發票提交至：count tspayable@vistagen.com，並將副本發送至jdotson@vistagen.com |
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3. |
工作產品和交付成果。根據服務提供的任何工作產品和交付內容在附錄A中進行了説明。顧問同意將其視為VistaGen的唯一利益，並向VistaGen全面、迅速地披露和轉讓此類工作產品和交付內容中所包含的任何和所有知識產權的所有權利、所有權和權益，而無需額外補償。可受版權保護的原創作品是美國版權法中定義的“出租作品”。根據加州法律的要求，前述關於知識產權的規定，特別是包括任何轉讓義務，不適用於在服務之外開發的任何發明。顧問同意簽署所有文件並採取其他行動，由VistaGen支付費用並提出合理要求，以分配、保護和執行此類知識產權的權利。 |
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4. |
當事人之間的關係。顧問是VistaGen的獨立承包商，而不是其僱員。VistaGen不會預扣税款，也不會向顧問提供任何福利，如醫療保險、休假或任何其他員工福利。顧問將沒有代表VistaGen的管理活動、權力或責任。 |
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5. |
機密信息。在符合第6節規定的限制的情況下，一方向另一方披露的所有信息應被視為“機密信息”。機密信息可包括但不限於任何商業祕密、專利申請、技術、發明、想法、過程或配方；任何樣本、化合物、提取物、介質、載體和/或細胞系；任何生產上述內容的程序和配方；與任何過去、當前和預期的研究和開發活動、臨牀試驗等有關的任何數據或信息；以及一方的任何商業、工程、製造、營銷、合作、監管、服務、融資或人事事項、計劃、計劃或戰略、供應商、客户、客户、員工、投資者、合作伙伴或商業機會，無論是口頭、書面、視覺、圖形或電子形式。所有保密信息(包括其所有副本)應始終屬於披露該信息的一方(“披露方”)。 |
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6. |
從機密信息中排除。機密信息不應包括接收方(“接收方”)可以通過合格的書面證明證明的信息：(A)接收方現在或以後因沒有采取任何行動或未能採取行動而在公共領域廣為人知；(B)接收方在收到此類信息時已經知道；(C)此後由第三方作為權利事項提供給接收方，不受披露限制；(D)由接收方獨立開發，不使用機密信息；或(E)由披露方以書面形式批准披露。 |
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7. |
因法律實施而披露。儘管本協議中有任何其他相反的規定，在以下情況下，不排除接收方披露保密信息：(A)是響應具有管轄權的美國法院或其他政府機構或其任何政治區的有效命令；或(B)法律或法規另有要求；但接收方應首先在法律允許的範圍內，向披露方發出合理的事先通知，並應做出合理努力，獲得保護令，要求如此披露的保密信息僅用於發佈命令的目的。 |
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8. |
對使用的限制。接收方只能在提供服務所需的範圍內使用保密信息，不得用於其他目的。接收方應信任並嚴格保密所有保密信息，未經接收方事先書面同意，不得向任何其他第三方披露任何保密信息。 |
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9. |
保持機密性。接收方同意採取合理措施保護機密信息的保密性，避免披露和未經授權使用保密信息。在不限制前述規定的情況下，接收方將至少採取那些措施來保護他們自己的類似性質的保密信息。 |
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10. |
沒有許可證或默示權利。除非另有明文規定，否則在本協議下不得默示或授予版權、發明、專有技術、專利、商標、商業祕密或任何其他知識產權的權利或許可。 |
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11. |
任期、終止和存續。本協議的有效期將從2022年12月2日(“生效日期”)延長至2023年12月31日，除非雙方提前終止或延長。每一方均保留隨時以任何理由(包括無理由)終止本協定的權利。如果另一方在收到違反本協議的書面通知後三十(30)天內或在情況下合理的其他期限內未得到補救，則另一方可終止本協議。在本協議到期或終止後，接收方在本協議項下的保密義務將持續五(5)年。本協議明示或默示的條款在協議期滿或終止時或之後生效或繼續有效，包括第4-8和第10節，應保持完全效力和效力。 |
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12. |
終止時對機密信息的處理。本協議到期或終止後，接收方應按照披露方的指示，立即退還或銷燬機密信息的所有副本，並向披露方提供服務中描述的所有工作產品和交付內容，並以書面形式確認此類行為。儘管有上述規定，接收方仍可保留為遵守其內部文件保留政策或適用法律或確保遵守本協議的規定而合理需要的保密信息副本。此外，接收方沒有義務銷燬保留在其標準計算機備份系統上的此類信息的副本。在規定的期限內，任何如此保留的保密信息將繼續受制於本協議的條款。 |
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13. |
補救措施。顧問理解並同意，金錢損害賠償可能不是違反本協議的充分補救措施，VistaGen將有權尋求具體履行、禁令救濟和/或其他衡平法救濟，作為此類違約的補救措施。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為法律或衡平法上可用的其他補救措施的補充。 |
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14. |
證券法。VistaGen是一家上市公司。諮詢公司承認：(I)VistaGen的證券交易受適用的證券法律的約束；(Ii)由於VistaGen向諮詢公司披露保密信息，諮詢公司可能擁有VistaGen的重大非公開信息；以及(Iii)諮詢公司或其代表在擁有此類重大非公開信息的情況下進行的任何VistaGen證券交易可能違反適用的證券法律，並且在任何時候都是被禁止的。 |
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15. |
請注意。除例行通信外，本協定項下的所有要求、通知和請求均應以書面形式提交另一方上述地址的簽署方注意。締約任何一方均可根據本協定以慣常方式(包括面交、隔夜速遞或掛號郵遞，但明確不包括傳真或電子郵件)發出任何通知，而此等通知或其他通訊在締約一方收到通知或其他通訊後，並不視為已妥為發出。任何締約方均可更改通知和其他通信的投遞地址。 |
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16. |
其他的。 |
(A)以下籤署的每個授權書均有權訂立本協議並披露本協議項下提供的保密信息。
(B)在履行本協定項下允許的活動時，每一締約方應遵守所有適用的法律，包括所有適用的出口管制、反腐敗和反賄賂法律和法規。
(C)本協定對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
(D)未經另一方事先書面同意，任何一方均無權在任何出版物、宣傳或其他材料或演示文稿中使用另一方的姓名或肖像。
(E)未經另一方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但任何一方均可在未經對方同意的情況下將本協議轉讓給附屬公司，VistaGen可在未經對方同意的情況下在出售其與本協議有關的全部或基本上所有資產的情況下轉讓本協議。
(F)本協定應受加利福尼亞州的法律管轄，適用於涉及完全位於該州的當事人的爭端，而不適用於其選擇的法律條款。任何因本協議引起或與本協議有關的索賠或爭議，或任何違反本協議的行為，應提交給加利福尼亞州有管轄權的法院，雙方特此同意該法院的管轄權和地點。
(G)本協定以英文編寫，其解釋應以英文為準。
(H)本協定是雙方就其標的物達成的最後、完整和排他性的協議，並取代與其標的物有關的所有先前和當時的諒解和協議。除非雙方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或補充本協議。
(I)包含章節標題僅為方便起見，不會被視為本協議的一部分。
(J)任何未能執行本協議任何條款的行為均不構成對任何條款的放棄，任何單一或部分行使任何條款也不會妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。為使放棄生效，對本協議項下任何權利、權力或特權的任何放棄應以書面形式作出，並由尋求強制執行放棄的一方簽署。
(K)如果本協定的任何一項或多項規定被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，而該法院不能或不能受理上訴，則該規定應被視為與本協定分離，並且不得使任何剩餘的規定無效。雙方應真誠努力，以有效和可執行的條款取代任何無效或不可執行的條款，以實現雙方在簽訂本協定時所設想的目標。
(L)任何一方均不應被視為因未能履行或延遲履行實質性義務而違約或違反本協議，如果此類未履行或延遲是由其合理控制範圍之外的事件直接造成的，包括但不限於戰爭、戰爭行為、叛亂、恐怖主義行為、流行病或流行病或天災(“不可抗力事件”)。任何此類不可抗力事件，締約雙方應及時以書面形式通知對方，雙方將討論情況，並本着誠意行事，商定在這種情況下的適當行動方案。
(M)為方便雙方，本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本協議可以PDF格式或通過其他電子傳輸的簽名方式簽署，此類簽名將被視為約束各方，就好像它們是原始簽名一樣。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。
| 同意： | 同意： | |||
| VistaGen治療公司 | 顧問 | |||
| 發信人： | /S/肖恩·K·辛格 | 發信人： | /S/馬克·A·史密斯 | |
| 姓名： | 肖恩·K·辛格，J.D. | 姓名： | 馬克·A·史密斯，醫學博士，博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | 日期： | 2022年11月17日 | |
| 日期： | 2022年11月17日 | 税號： | ||
(附錄A載於附件)
附錄A
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1. |
VistaGen顧問將提供的服務説明： |
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在公司的臨牀和監管諮詢委員會任職。 |
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為高級管理層和公司的TIGER團隊提供臨牀前和臨牀開發諮詢服務，以開發公司的候選藥物，包括但不限於目前治療中樞神經系統(CNS)疾病的候選藥物PH94B、PH10和AV-101。 |
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2. |
VistaGen對顧問的薪酬： |
VistaGen同意以支票或電匯到美國銀行賬户的方式向顧問提供以下補償：
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自生效之日起至2022年12月31日，50,000美元 |
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從2023年1月1日至2023年12月31日，顧問提交的每張發票每月拖欠10,000美元，如果在2023年12月31日之前發生，則在本協議終止時支付 |
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合理的費用將由VistaGen按成本報銷。非正常業務過程中的大量費用、機票和酒店住宿必須事先獲得VistaGen的批准。 |
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3. |
股票期權和繼續服務： |
截至生效日期的顧問已發行和未償還的股票期權將繼續授予，直至本協議到期或終止；截至本協議到期或終止日期的既得期權將在此後最長90天內可行使。