美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：333-201360

穆良 VIAGOO科技有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(86)21-67355092

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，則用複選標記表示 。☐：是。不是 ☒

注 -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近結束的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格計算的： 無。該公司尚未為其普通股開發活躍的交易市場。

截至本報告發表之日，有19,251,477 普通股和9500,000股A系列優先股已發行和已發行。

參照合併的單據：無

穆良 VIAGOO科技有限公司

表格10-K年度報告

對於 截止的財政年度

2022年12月31日

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本年度報告中所述的全面識別前瞻性陳述的手段。此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告10-K表格中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體討論的因素。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov) ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息， 包括我們。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549號東北大街100F街。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的信息。

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K年度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲及考慮本年報10-K表格整篇所作的各項披露，旨在就可能影響本公司業務、財務狀況、營運結果及前景的風險及因素向有興趣的各方提供意見。

其他 相關信息

除非上下文另有特別説明或暗示 ，否則本年度報告中提及的“我們”、“我們”和類似的詞彙是指穆良偉哥科技有限公司或前身為併購控股公司、穆良農業科技有限公司和穆良農業科技有限公司(“穆良偉哥”，或以前稱為“穆蘭農業科技”)、其全資子公司穆良農業有限公司(“穆良 香港”)、上海牧峯投資諮詢有限公司(“上海牧峯”)、上海穆良實業有限公司。木良(實業)、上海總寶環境建設有限公司、上海總保環境建設有限公司滄州分公司(總保滄州)、上海木良農產品銷售有限公司(“木良銷售”)、威海富康生物肥料有限公司(“富康”)、上海木良農業科技發展有限公司(“農業科技發展”)、馬冠嘉牧農業發展有限公司(“馬冠”)、安徽木良農業生物技術有限公司(“安徽木良”)、偉哥私人有限公司(“偉哥”)、雲南木良畜牧發展有限公司(“雲南木良”)、中聯惠農(北京)科技有限公司(“中聯”)以及偉哥的兩家子公司NexG私人有限公司和TPS解決方案(香港)有限公司。

我們的業務在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中華人民共和國”)和新加坡共和國進行。 “人民幣”是指人民幣，或人民幣，中華人民共和國的官方貨幣。我們的合併財務報表根據美國公認會計原則以美元列報。在本年度報告中，我們指的是以美元為單位的財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是根據截至特定日期確定的人民幣兑美元和新元兑美元的匯率計算的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值 增加或減少。

第 部分I

項目1.商務活動

我們 主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機化肥產品以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售。我們間接擁有的子公司偉哥私人有限公司是一家新加坡公司，主要專注於為配送和物流公司構建智能文檔、運營和交付平臺 。

通過我們的專利技術，我們能夠將農作物秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料，這些肥料很容易在三個小時內被作物吸收。秸稈是一種常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物來清除收穫後留下的秸稈殘茬，以便在相同的土地季節繼續耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染，並通過造成養分的損失破壞了土壤的表面結構。我們通過將秸稈轉化為有機肥來變廢為寶，也有效地減少了空氣污染。 我們生產的秸稈基有機肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素或有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物養分，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進能夠種植優質作物和蔬菜的健康土壤。它有效地減少了化肥和農藥的使用，減少了大量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免了水體污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力和農產品的質量安全。

我們的收入主要來自我們的有機肥料，在截至2022年和2021年12月31日的財年中，有機肥料分別約佔我們總收入的91.5%和95.8%。我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠生產我們的有機肥料，自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對現有的有機秸稈肥生產線進行技術改進：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術 ，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥而不是顆粒狀有機肥，以避免乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

除了我們專注於生產有機肥料外，我們還從事包括蘋果在內的農業食品銷售業務，並作為中國其他大型農業公司的銷售代理。2014年，我們租了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果園。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，蘋果銷售分別佔我們總收入的不到1%。隨着蘋果園在未來幾年變得更加成熟，我們預計將從蘋果銷售中獲得更多收入。

此外，我們還於2023年6月開始了黑山羊產品的加工和分銷業務。我們目前正在建設一個深加工屠宰場和加工廠， 預計將在雲南省楚雄市中國每年屠宰20萬隻黑山羊。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩膀、山羊腿腿、碎山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計在2023年開始從黑山羊產品中產生收入。

我們位於上海市金山區的42,895平方米的工業用地和28,549平方米的工廠和辦公場所以人民幣7,452萬元(約合1,142萬美元)的價格出售，截至2021年12月31日，交易已完成。我們的資產主要包括： (1)山東省威海市的22,511平方米的工業用地和10,373平方米的廠房面積和有機秸稈肥生產線；(2)投資200多萬美元的土地使用權和位於雲南省楚雄市雙白縣的黑山羊屠宰加工廠 在中國。

歷史

下圖説明並假定重組已完成，包括合併我們的子公司和VIE：

上海木良實業有限公司(以下簡稱“木良實業”)於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮和王宗芳分別持有該公司95%和5%的股權。穆良實業通過自己的業務和子公司 從事農業用有機肥料的開發、製造和銷售業務。

於二零一三年五月二十七日，穆良實業訂立及完成一項股權購買協議，收購根據中國法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已發行股權。富康於2009年1月6日在山東省威海市註冊成立。富康專注於有機肥料的分銷和新型生物有機肥的開發。交易完成後，富康成為穆良實業擁有99%股權的附屬公司，其餘1%股權由宋輝先生擁有。

2013年7月11日，穆亮實業在上海成立了全資子公司--上海穆亮發展有限公司(“農業科技發展”) 中國。2013年11月6日，木良實業以約65,000美元或人民幣400,000元的代價將農業技術發展40%的已發行股權出售給張建平先生。農業技術發展公司目前沒有進行任何業務。

於2013年7月17日，木良工業訂立股權購買協議，以約320萬美元或人民幣2,000萬元的代價收購上海宗寶環境建設有限公司(“上海宗寶”)100%已發行股權， 實際上成為木良工業的全資附屬公司。上海宗寶於2008年1月25日在上海成立。 上海宗寶加工和分銷有機肥料。上海宗寶全資擁有上海宗寶環境建設有限公司滄州分公司(“宗寶滄州”)。

2014年8月21日，木良農業有限公司(“木良香港”)在香港註冊為投資控股公司。

2015年1月27日，穆亮香港在中國註冊成立外商獨資企業--上海牧峯投資諮詢有限公司

2015年7月8日，木蘭農業與木良農業股份有限公司訂立若干購股協議，據此，木蘭農業以5,000美元代價收購木良香港及其全資附屬公司上海牧峯的100%權益。穆良香港和上海牧峯都由公司高管和董事的王立榮控制。

2015年7月23日，穆良實業在上海成立了全資子公司--上海穆良農產品銷售有限公司(以下簡稱穆良銷售)--中國。

2015年9月3日，木蘭農業科技對其已發行普通股進行了 拆分，共發行75,262,500股已發行普通股，其中60,000,000股由木蘭農業科技創始人、當時唯一的高管施晨曦和董事擁有。其餘15,262,500股由總共39名投資者持有。

2016年1月11日，木蘭農業向王立榮發行了64,737,500股普通股，總對價為64,737.50美元。同日，當時的木蘭農業唯一高級管理人員石晨曦和董事根據轉讓協議以800美元的價格將其持有的60,000,000股本公司普通股轉讓給王立榮。

2016年2月10日，上海牧峯與穆良實業及其主要股東簽訂了一套稱為可變利益實體(VIE)的合同協議，包括(1)獨家技術諮詢和服務協議、(2)股權質押協議和(3)看漲期權合作協議。由於股份購買協議和一套VIE協議，上海木良實業有限公司及其合併的子公司成為木蘭農業科技的控股實體，據此，木蘭農業技術公司將獲得木良工業及其子公司產生的所有重大經濟利益。

因此，木蘭農業擁有一家直接全資子公司木良香港和一家間接全資子公司上海牧峯。 通過其VIE協議，木蘭農業科技對木良工業行使控制權。穆亮實業擁有兩家全資子公司 (上海宗寶和穆亮銷售)、一家99%股權的子公司(富康)、一家60%股權的子公司(農業發展)和一家間接全資子公司宗寶滄州。

2016年6月6日，穆亮工業在中國的中原河南省成立了全資子公司--穆亮(寧嶺)生化化肥有限公司(簡稱寧陵化肥)。寧陵化肥正在籌建一條新的生化化肥生產線，目前還沒有開始運營。

2016年7月7日，穆亮實業在北京市成立了子公司--中聯惠農(北京)科技有限公司(簡稱中聯) 中國。穆亮實業擁有中聯65%的股份，第三方公司中瑞滙聯(北京)科技有限公司擁有其餘35%的股份。中聯將開發和運營一個在線農產品交易平臺。

2016年10月27日，穆亮實業在雲南省設立子公司，即雲南穆良牧業發展有限公司(以下簡稱雲南穆良)中國。木良實業擁有云南木良55%的股份，第三方公司雙白縣發展投資有限公司擁有其餘45%的股份。雲南穆良是為西部中國的銷售發展而設立的。

2017年10月12日，公司在工商行政管理部門註銷了寧陵的登記。寧陵 歷來被報告為我們業務的組成部分，並在截至2017年12月31日的年度產生了33,323美元的所得税前虧損撥備 。終止並不構成將對我們的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，在我們的合併財務報表中，終止不被歸類為非持續運營。

2016年2月22日和2017年6月8日，木良 實業分別成立了馬關佳牧農業發展有限公司(馬關)65%持股的子公司和安徽木良農業生物科技有限公司(安徽木良)100%持股的子公司。自成立以來，這兩家公司都沒有 業務。

於2020年6月19日，本公司與偉哥私人有限公司及偉哥全體股東訂立換股協議，收購偉哥100%股權。根據SEA，穆良將向偉哥股東購買偉哥股東對偉哥股本的所有權利、所有權和權益。股票的總購買價為2,830,800美元，以505,500股公司的限制性普通股支付，每股價值5.60美元。

於2022年12月16日，本公司與偉哥股份有限公司(“買方”)訂立購股協議，據此，買方 購入偉哥股份有限公司已發行及已發行普通股的100%股份，偉哥股份有限公司是新加坡一傢俬人有限責任公司，也是NexG私人有限公司100%的母公司。向本公司收購本公司及TPS Solutions Hong Kong Limited，以換取將支付予本公司的代價5,254,001.20美元。

穆良香港、上海牧峯、穆良實業、上海宗寶、宗寶滄州、穆良銷售、富康、農業發展、雲南穆良、中力、安徽穆良、馬冠和 偉哥為子公司。除非特別提及某一實體，否則本公司及其合併子公司在本文中統稱為“公司”、“我們”和“我們”。

2019年4月4日，公司董事會和大股東批准對公司普通股的所有已發行和流通股進行5比1的反向股票拆分，公司名稱從“Mullan Agritech Inc.”更名為“Mullan Agitech Inc.”。以及創建5000萬股(5000萬股)Blank Check優先股。

2019年4月5日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書，以反映名稱更改並授權設立Blank Check優先股 。因此，公司的股本包括2.5億股普通股，面值0.0001美元，以及5000萬股空白支票優先股，面值0.0001美元。在內華達州法律允許的最大範圍內，董事會可確定和決定公司每一類優先股內每一類或系列的名稱、權利、優惠或其他變化。公司可以按董事會確定的對價發行股票。

2019年4月16日，我們向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四捨五入為整股。股票反向拆分不影響 本公司普通股的面值或法定股數。

反向股票拆分和更名於2019年5月7日生效。為了配合更名，我們的股票代號改為“MULG”。

2020年6月26日，該公司向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司名稱從“穆良農業技術公司”改為“穆良農業技術公司”。致“穆良偉哥科技有限公司”。

於2022年12月16日，本公司與偉哥股份有限公司(“買方”)訂立購股協議(“協議”)，據此，買方購入偉哥股份有限公司已發行及已發行普通股的100%股份，偉哥股份有限公司是新加坡一傢俬人有限公司及NexG私人有限公司的100%母公司。及TPS Solutions Hong Kong Limited，代價為5,254,001.20美元。

2023年2月24日，我們的董事會宣佈將我們的普通股和A系列優先股進行二比一的反向股票拆分。這對總股東權益沒有影響， 我們的普通股和A系列優先股的每股面值在反向股票拆分後保持在每股0.0001美元不變。隨附的簡明綜合財務報表及適用的 披露中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

截至2022年12月31日，公司已發行和已發行普通股為19,251,477股，已發行和已發行優先股為9,500,000股。

合同 安排

上海木良於2006年12月7日在中國註冊成立為有限責任公司，王立榮擁有其95%的股份，王宗芳擁有其5%的股份。上海木良通過其自身業務及其子公司從事開發、製造和銷售用於農業的有機肥料和生物有機肥的業務。

上海 穆良被視為我們的可變利益實體或VIE。由於中國法律對外資所有權的限制，我們或我們的子公司均不擁有上海木良的任何直接股權。相反，我們通過上海牧峯、上海穆良和上海穆良股東 簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議，控制並獲得了上海穆良業務運營的經濟利益。VIE協議旨在向上海牧峯提供在所有重大方面與其作為上海木良的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對上海木良的資產、財產和收入的權利。如果上海穆良及其子公司或上海穆良股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排使我們能夠有效控制上海穆良及其 子公司。此外，如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併我們的可變利息實體的財務 結果。

由於這些合同安排，我們已成為VIE的主要受益者，我們將VIE視為美國公認會計準則下的可變權益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

下表顯示了美國控股公司和VIE(上海木良實業有限公司)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的量化指標。請將這些數據與我們的合併財務報表和註冊説明書中包含的相關注釋一起閲讀，本招股説明書是其中的一部分。

截至2022年12月31日及截至該年度

截至2021年12月31日及截至該年度

我們 行業

中國有機秸稈肥產業現狀及市場需求

在中國，秸稈數量多、用途廣、分佈廣。據中國產業信息網《2017年中國秸稈資源儲量及利用市場概況》報告顯示，全國秸稈年產量超過 7億噸。秸稈含有300多萬噸氮、70多萬噸磷、近700多萬噸鉀，相當於中國目前施肥量的四分之一多，相當於3億噸標準煤。不幸的是，每年有近1億噸秸稈直接在田間焚燒，這不僅嚴重破壞了土壤表面的有益細菌，而且直接導致嚴重的空氣污染，增加了温室效應 。中國的秸稈產量如此可觀，如果每年能回收利用一部分秸稈，將為化肥行業帶來巨大的、可持續的回收資源。2015年11月25日，國家發展改革委、財政部、農業部、環保部聯合下發通知，要求到2020年秸稈利用率達到85%以上。

中國對有機肥的市場需求是巨大的。根據國家統計局2019年的數據，2018年中國全國有機肥銷售量為13342萬噸。根據目前鼓勵減少使用化肥、提高農產品質量和退耕還田的政策，預計到2020年，有機肥的需求將增加到1.8億噸。同時，據政府倡導將有機肥佔化肥總量的比例提高到50%，到2030年，中國對有機肥的需求將達到5億噸以上。

推廣有機秸稈肥的環境效益

降低空氣污染 如果每個縣區建立可處理10萬噸垃圾的秸稈處理廠，那麼100個縣可以抵消破壞性焚燒造成的損失，相當於大約1000萬噸秸稈。這將減少二氧化碳排放1500萬噸，並減少排放到大氣中的大量一氧化碳、揮發性有機顆粒物(PM)、氮氧化物、苯、多環芳烴和其他有害氣體。

更低的土壤污染和更大的環境恢復-百度説，秸稈是一種可循環利用的農業資源，也是最好的有機肥資源。有機秸稈肥料也是荒地、灘塗和鹽鹼地退耕還林的主要農具。它也是將貧瘠的土地改造成中低產田，將中低產田提升為優質良田的主要工具。

更低的水污染-傳統化肥利用率普遍在30%以下，70%的溶解化肥 直接進入地下水體，流入河流，造成水體富營養化。增加有機肥施用量是減少水污染的重要措施之一。

中國物流和最後一英里快遞市場的高增長

根據Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最後一英里快遞市場預計將達到534億美元。預計到2027年，世界第二大經濟體中國的市場規模將達到93億美元，在2020年至2027年的分析期內，複合年增長率(CAGR)為7.1%。

有了木良偉哥的最後一英里送貨平臺，我們可以通過利用路線優化和跟蹤技術來降低每次送貨成本，從而很好地聚合運營商和商家的訂單。該平臺有能力從穆良的有機肥供應業務網絡擴展到食品分銷、餐館和電子商務商家。

我們的 產品

我們致力於確保我們的農產品的質量。我們的目標是為客户提供優質、環保的有機秸稈肥料。我們的有機肥料是自然分解的產物，易於植物吸收和消化。我們的粉狀肥料最大限度地提高了微生物的存活率，確保了更快的養分吸收，並提高了土壤改良種子和加工生產率。 我們主要從事生產有機肥料，同時我們也銷售蘋果等農業食品。我們的 收入主要來自我們的有機肥料，在截至2022年和2021年12月31日的財年中，這部分收入分別約佔我們總收入的93.2%和91.5%。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，蘋果銷售分別佔我們總收入的不到1%。此外，我們還在雲南省楚雄市投資建設了一個深加工屠宰場 ，預計每年屠宰黑山羊20萬隻。中國。我們預計 將於2023年6月完成建設，並於2023年第三季度開始從黑山羊加工產品中產生收入。

有機肥料

我們的化肥產品以“總寶”、“富康”、“木良”等品牌銷售。我們的有機肥料有七個系列，包括：

我們的有機肥含有全能營養，可用於植物生長的不同階段。它旨在提高土壤肥力，改善土壤團聚體結構，為作物提供養分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，從而創造可持續的環境和健康的土壤。

蘋果 果園

2014年，我們租用了350畝(約57.66英畝)山區土地作為蘋果種植園，目的是用我們自己的肥料來展示我們有機秸稈肥料的優勢。蘋果銷售在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中分別佔我們總收入的不到1%。隨着蘋果樹越來越成熟，我們預計未來將從蘋果銷售中產生更多收入 。

未來的 產品

黑色 山羊加工產品 

目前，我們從2018年開始在中國雲南省楚雄市雙白縣投資了一家山羊屠宰和加工廠。該工廠預計將於2023年6月竣工，年深加工黑山羊20萬隻。我們的產品將包括山羊肋骨、烤山羊腰、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、整隻山羊、半隻山羊和羔羊內臟等。我們預計將於2023年第三季度開始銷售黑山羊加工產品，並開始產生收入。

牧草 牧草

我們 正在探索將牧草用作活牲畜傳統飼料的替代方案。我們目前與學校和機構有幾個研究和開發項目。請參閲下面的“研究與開發”。

我們的技術和製造工藝

我們利用專利技術將農作物秸稈加工成有機肥料。

農作物秸稈包括農作物的莖、根、葉、豆莢和藤條。主要成分是纖維素、半纖維素和木質素，以及少量礦物質。稻草是一種蠟質和木質化的粗纖維材料。秸稈 加工成有機肥的發酵週期較長，微生物作用需要15天到60天。這是秸稈肥料規模化、及時性生產面臨的共同挑戰。

農作物秸稈將在密閉容器中通過低壓中温酸解技術(壓力9至13公斤，温度150至180度)加工成營養豐富的有機肥。基本原則如下：

我們利用纖維素水解法、半纖維素水解法和木質素水解法將纖維素、半纖維素和木質素加工成短鏈纖維素、多糖、單糖、低聚物等。根據我們對有機肥料的需求和受控的工藝條件，我們的方法平均產生與大多數短鏈纖維素、一些多糖和少量 單糖的混合物。

這些秸稈在壓塊機中壓實後存放在我們的倉庫中。秸稈壓實易於轉移，佔用的存儲空間更少。稻草壓實將首先被粉碎到3釐米至5釐米長。然後，秸稈在水熱降解槽中處理2至3個小時。我們將鍋爐產生的蒸汽泵入水熱降解箱，使水熱降解箱內的温度保持在150°C到180°C之間，壓力保持在0.9-1.3兆帕。經過2-3小時的熱降解後，我們將壓力釋放到0.2~0.4兆帕。通過釋放壓力，秸稈爆炸到存儲 儲罐，導致爆炸撞擊流的機械處理，打破秸稈中的纖維素、半纖維素和木質素，打破氫鍵，將纖維結晶區降解為無定形階段，並將大分子降解為 小分子。之後，我們通過自動配料系統添加不同的輔料，使不同的有機肥 適合不同的作物。然後，我們重複粉碎、造粒、冷卻和篩選的過程，然後將肥料 包裝成產品。

銷售 和市場營銷

我們相信，我們的銷售服務，加上我們產品的質量和信譽，將幫助我們留住和吸引新客户。

我們 通過幾種不同的渠道向我們的最終客户分銷和銷售我們的產品，包括專業市場和我們公司的銷售部門和經銷商：

通過 通過各種渠道向客户銷售和分銷我們的產品，我們可以通過提供 客户服務和支持來直接服務於我們的客户和最終客户。

供應商 和客户

供應商

我們的供應商大多是山東省青島市的當地供應商。有機飼料的主要原料包括：(I)經化學腐爛的小麥秸稈、玉米秸稈和其他農作物秸稈，約佔原料總量的54%；(Ii)植物灰(碳酸鉀，K₂公司₃)，估計佔原料總量的4%；和(Iii)腐植酸，約佔原料總量的3%。其他輔助材料包括磷酸一銨、尿素、 等。

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年內，佔公司採購量10%或更多的每個供應商的信息。

顧客

我們的客户主要分佈在廣東、吉林和山東三省。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，佔公司收入10%或以上的每位客户的信息。

我們的 增長戰略

我們 打算在我們成熟的生產高質量有機肥的能力的基礎上，增加我們在農業行業的存在和市場份額。我們已開始實施下文所述的增長戰略，並預計在此次上市後的幾年內繼續這樣做。雖然此次發行的淨收益將可用於幫助我們實施增長戰略，但我們無法估計實現預期增長所需的最終資本額。我們可能需要額外的資金來實施這些戰略，特別是在我們尋求收購互補業務或技術的情況下。

擴大有機肥生產，加快地方和區域市場滲透

我們計劃在黑龍江省新建一個有機肥料廠，中國。我們與黑龍江省綏化市簽訂了戰略合作協議，共生產100萬噸有機肥。我們預計在2023年生產10.7萬噸有機肥，其餘的在未來10年內生產。此外，我們還將在黑龍江省建立倉庫和配送中心，預計 將加快在當地和地區市場的滲透。

通過擴大現有業務增加收入來源

我們在雲南省正在建設一個黑山羊屠宰加工廠，中國。我們預計工廠將於2023年6月開始運營，並在2023年第三季度開始產生收入 。由於對豬病和豬肉質量的日益關注，中國對替代豬肉的羊肉的需求正在增加。我們計劃在未來通過我們網站和移動應用程序上的訂閲計劃向消費者提供羊肉和羊肉產品。

繼續投資於研發並擴大我們的產品組合

我們投入了大量資金來開發和改進我們的產品。其中一項研發成果向我們介紹了一種飼草，其蛋白質含量比其他作物高30%。我們計劃與新疆的牧草農民合作，在2023年從牧草中生產出用於食品和飲料的植物蛋白粉。

偉哥在線智能物流的增長戰略

2017年中國智能物流產業總規模達到370億美元，預計到2024年將達到1350億美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根據Statista.com上顯示的數據，截至2018年，中國登記的卡車數量為2568萬輛。為了順應增長趨勢並利用新的增長潛力，穆良偉哥將在中國實施偉哥技術平臺，面向中國車隊的車主和卡車司機。

偉哥VTM是中國物流市場非常合適和協同的物流平臺，因為它地理位置遙遠，卡車司機人口眾多。他們可以通過資源共享模型中的職務列表/公告、子列表和職務預訂進行協作 。Muliang Viagoo可能會進一步尋求增值收入流，例如，來自保險和招攬工作預訂。

減少卡車司機和車隊運營商的空載返程是加入我們的VTM平臺的一個關鍵原因，因為它可以降低成本和增加收入。零售商、購物中心和電子商務(託運人)是需求產生的來源，而卡車司機和車隊所有者(承運人)是需求的滿足，因此形成了一種令人垂涎的商業平衡。

憑藉木良偉哥與農場、商場、物流服務商的聯繫以及VTM平臺，我們已做好充分準備 為更快地進入中國物流市場鋪平道路，按計劃尋求業務增長。

就東南亞而言，2017年第三方物流市場規模為364億美元，預計2018-2025年期間的複合年增長率為5.5%，2025年將達到557億美元。偉哥平臺在東盟的區域技術中心定位良好，我們的目標是在這些市場實現強勁增長。

在 中國，我們計劃採取三個階段的方式。在第一階段，該平臺將向穆良的企業和商業合作伙伴開放。 該平臺將使參與的商家能夠利用偉哥的數字技術來提高效率和降低成本。 我們計劃讓卡車司機上平臺列出他們的服務。為了吸引司機加入，我們計劃與當地保險和金融公司合作，在保險覆蓋範圍和卡車租賃方面提供折扣。

在 第二階段，我們計劃使用數據分析技術來提供跨省和跨投遞地點的供需預測。 隨着數據的改進，平臺服務有望將市場覆蓋範圍擴大到其他省市。我們計劃部署 區塊鏈技術來增強數據和交易安全。使用分佈式分類賬，數據在各個利益相關者之間得到保護和透明。

在 第三階段，我們計劃擴大合作伙伴網絡，以包括其他支持性商家，在戰略位置的關鍵休息站提供服務。

在中國之外，我們計劃與目標國家的合資夥伴合作，建立我們的平臺服務。這是為了確保快速部署服務，並減少政治和文化差異。目標國家包括馬來西亞、香港特別行政區和印度尼西亞。

我們 還計劃考慮引入專門的服務，例如鏈接到醫院和臨牀系統的藥品遞送，以按需配藥 。

競爭優勢

我們技術的競爭優勢

我們產品的競爭優勢

知識產權

我們 依靠某些知識產權來保護我們的國內商業利益，並確保我們在行業中的競爭地位。

我們在中國擁有12項污泥和秸稈技術專利和5個註冊商標，是上海市金山區的技術試點公司。“在我們目前擁有的專利中，”微波誘導催化水解污泥“通過了中科院上海科技查新諮詢中心(以下簡稱”中心“)的審查 (報告編號200921C0703709,200821C0701507)。 根據該中心的審查，沒有公開的同類研究報告，因此，該項目具有創新性 ，處於國際領先水平。

專利

我們通過子公司和/或VIE實體擁有以下專利：

實用新型專利的有效期為十年。我們注意到，本公司擁有的五項實用新型專利已於2019年4月到期，不可延期。公司 已注意到這一情況，正計劃在另一個國家提交專利申請 以保護其知識產權。

然而，專利到期對公司的影響不大。該公司還改進了一些專利，儘管到目前為止還沒有成功的專利延期。

商標

我們通過子公司和/或VIE實體擁有多個商標，包括木良、總寶、秀圖寶、維吉豐、精樂圖和黃帝草。 木良和總寶是我們公司的品牌名稱。

我們的 員工

截至本文日期，我們有110名全職員工 。下表列出了我們按職能劃分的員工人數：

我們根據中國法律為每位員工提供社會保險，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及住房公積金。

追究外國公司責任法案

美國法律法規，包括《外國公司問責法案》，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，尤其是那些在中國擁有大量業務的收購對象。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《追究外國公司責任法案》中某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將確定的發行人識別為有一年未檢驗，則將要求該發行人遵守本規則。2021年6月，參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。如果我們的審計師連續兩年不能接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在美國任何國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。2021年9月22日，PCAOB 通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定了實施HFCAA提交和披露要求的規則，並於2022年1月10日起生效。規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》規定的職責提供了框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了一份關於合作監管PCAOB在中國和香港註冊的 會計師事務所的SOP，該協議確立了PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案的設想對在中國和香港註冊的PCAOB 會計師事務所進行檢查的方法。根據協議，(A)PCAOB 有權自行選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作文件，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息；(C)PCAOB可以直接面談 ，並從與PCAOB檢查或調查有關的所有人員那裏獲取證詞；以及(D)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB被要求重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和不受阻礙地進行檢查和調查的決定。2022年12月15日，PCAOB認定PCAOB能夠對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並撤銷了先前的決定。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

國會於2022年12月通過了2023財年綜合支出立法，其中包含將HFCAA實施貿易禁令的時間表從三年加快到兩年的條款。因此，美國證券交易委員會被要求禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查或完成調查 。

我們的審計師WWC，P.C.發佈了本招股説明書中其他地方包含的審計報告， 受美國法律約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準，上次檢查是在2021年11月，截至本招股説明書日期，我們的審計師不受 PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法完全檢查或調查註冊事務所的確定的約束。 然而，由於PCAOB和PCAOB最近施加了更嚴格的標準，這將給我們的服務增加不確定性， 我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定 PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據《HFCAA》禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。

最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金 。

穆良 是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的子公司在中國開展業務，並與中國競爭。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但木良向其股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和許可證 以及我們中國合併關聯實體支付的服務費。如果我們的任何子公司未來單獨產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向穆良支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和VIE需要 撥付某些法定儲備基金，除非公司發生清算，否則不能作為現金股息分配 。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向上海牧峯支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求 每年至少提取其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於支付員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。儘管法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。 因此，我們在完成從我們的利潤中獲得和匯出外幣 以支付股息所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法通過當前的VIE協議從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業， 我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税 。

為了讓我們能夠向我們的股東支付股息，我們將依賴於上海牧峯根據VIE協議向上海牧峯支付的款項，以及該等款項作為上海牧峯的股息分配給穆良香港。上海牧良向上海牧峯支付的某些款項需繳納中國税費，包括營業税和增值税。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，上海穆良並無向上海牧峯支付任何款項。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司與上海木良(我們的VIE)之間並無現金轉移。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，截至本招股説明書日期，VIE及其附屬公司概無向各自的控股公司或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

穆良 根據內華達州法律允許通過貸款或出資向穆良香港提供資金，而不受資金金額的限制 。根據香港有關法律，穆良香港可透過派發股息向上海牧峯提供資金，而不受資金數額限制。

要將現金從穆良香港轉移到上海牧峯，穆良香港可以增加其在WFOE的註冊資本，這需要向當地商務部門備案，或者通過股東貸款，這需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除向國家外匯管理局申報外，對這種現金轉移或收益分配沒有任何限制或限制。

要將現金從上海牧峯轉移到上海牧良，上海牧峯可以增加其在上海牧良的註冊資本， 這需要向當地商務部門備案，或者通過向上海牧良提供股東貸款，這需要向國家外匯管理局或其當地局備案。除了向國家外匯管理局申報外， 對這種現金轉移或收益分配沒有限制或限制。然而，我們的中國子公司不得獲得超過其各自注冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的差額的貸款。

向穆良香港、上海牧峯、上海穆良發放貸款，根據中國人民銀行中國銀行發佈的《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的有關事項》或中國人民銀行第九號通知，公司的跨境融資總額應採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限的計算方法為：資本或資產(企業以淨資產為準)乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎監管參數。宏觀審慎調控參數目前為1，未來可能由人民中國銀行 和國家外匯管理局調整，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國企業可向外國企業借款的上限按借款人淨資產的2倍計算。上海牧峯和上海穆良共同申請借款時，借款上限為合併財務報表淨資產的2倍，上海穆良應承諾不以各自名義借用外債。

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，穆良及其附屬公司並無派發任何收益或清償根據先前VIE協議所欠的任何款項。穆良及其子公司在可預見的未來也沒有任何分配收益或結算金額的計劃。

第1A項。風險因素。

與在中國經商有關的風險

如果中國政府認為我們的任何合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受中國現行法律和法規的限制 。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的 2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

穆良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務都在人民Republic of China或“中國”或“中國”進行，儘管我們的可變利益實體上海穆良及其子公司。我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟效益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票，而不是從事業務運營的VIE及其子公司中國的股票。

它 不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的《外商投資法》討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並將受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。如果我們公司的所有權結構、合同安排和業務 被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為， 包括徵收罰款、沒收我們的收入、關閉我們的服務器、停止或對我們的運營施加限制或施加繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組。限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動 。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能嚴重損害我們的聲譽， 這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。 然而，我們可能不會被告知所有直接或間接持有我們公司股份的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東 或實益所有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或 法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和 外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為在中國擁有子公司的控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的關聯實體或為我們的運營實體融資。作為離岸實體，吾等向本公司中國附屬公司作出的任何出資或貸款，包括本次發行所得款項，均受上述中國法規約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們 必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要 幾個月才能完成。

將本次發行所得資金髮回中國的流程可能需要長達六個月的時間，時間可能在本次發行結束後。 作為我們在中國的運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的關聯實體發放貸款，也可能會向我們的 關聯實體追加出資。向我們的關聯實體提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向外商投資企業在中國的子公司 提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在 外匯局登記。

要 匯出此次發行的收益，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話， 關於我們未來對子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們 開展所有業務，所有收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營網站能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府 採取鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制將影響整個證券業，尤其是使用房地產服務的企業。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力 。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

根據中國法律，美國監管機構對位於中國的公司進行調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月起施行的新修訂的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監管。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構 不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動 必須通過與中國主管部門合作或事先徵得中國主管部門的同意進行)；(Ii)第(br})第177條並無限制或禁止本公司作為在內華達州正式註冊並將於納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的 文件或資料；及(Iii)由於第 第177條相對較新，且並無就第 第177條的適用頒佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本文件發佈之日，我們不知道有任何實施細則或條例已公佈 有關適用第一百七十七條的規定。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制 與中國證券監督管理機構進行跨境合作。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本招股説明書提供的股票是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的 業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將有 可用於我們的業務的收益的金額。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國 “居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民接受者”身份而免除中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息和轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率納税(在每種情況下，均受制於 任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值以及我們普通股的價格產生重大的不利影響。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排 ，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約紅利規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等有關股息的實益擁有人 及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻 。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並詳細闡述了確定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書 。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序 ，亦不能保證我們會獲發此類香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明書後，根據適用的税務法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。我們打算在相關税務機關計劃申報和支付股息時獲得所需材料並向其備案，但不能保證 中國税務機關會批准5%的預提税率。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構泄露中國境內的任何文件或信息都可能受到司法管轄權的限制，並必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟 利益和技術的事項。不保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們業務的請求會得到我們、為我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求， 尤其是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能受到限制或被禁止。

《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈，隨後於2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋，但海外證券監管機構 很難在中國進行調查或取證活動。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不 花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的 增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下跌。 

我們的報告、美國證券交易委員會的其他備案文件和我們的其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的有機肥和農產品業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度 。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免進行任何可能被視為非法集資、形成資金池或根據現行適用法律法規向投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的 法律法規來規範直接貸款服務業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與非法集資、形成資金池或提供信用提升服務有關的中國法律或法規。此外，我們不能排除中國政府在未來某個時候對我們的行業實施許可證要求的可能性 。如果引入這樣的許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的 所需許可，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續 運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能在違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們中國子公司目前開展的相關業務以及我們在中國子公司的投資目前不受適用的中國法律和法規的國家安全審查。然而，如果我們未來在中國進行的業務運營或潛在併購涉及物質基礎設施或其他國家安全敏感領域或涉及某些關鍵技術的行業，則可能適用國家安全審查要求，符合中國法律的審查結果應是明確的。目前尚不清楚國務院將於何時出臺外商投資法的具體實施辦法。鑑於《外商投資法》的解釋和實施存在不確定性 ，其適用可能需要中國政府出臺進一步的規則，這可能會產生並增加我們的合規成本和支出，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響。

在極端情況下，我們可能需要 解除合同安排和/或處置VIE或其子公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國的市場、經濟和其他條件可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產業取決於中國的經濟狀況和消費支出的整體水平。如果中國的整體經濟狀況持續惡化，包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降，以及政府加大幹預力度，我們的客户數量可能會 減少。尤其是中小企業主，更容易受到市場、經濟和監管條件以及中國消費水平等不利變化的影響。因此，對我們現有和新產品以及 服務的需求可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會影響我們的財務業績 。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、 不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要審批、許可證 或許可的缺失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在重大不確定性 。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管制度 可能導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，科技部發布《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外 投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東 必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。 通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務經營所需的包括服務器在內的設施 並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果ICP許可證持有人未能遵守要求 ，也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守要求的行為，MITT或其當地同行有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了重大的 不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在國家外匯管理局第37號通函實施前，對離岸特別目的載體(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，必須向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化 。此外，該特殊目的機構在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記 ，該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知13》，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們內華達控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知 所有在我公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局 法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，並限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構， 這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變， 目前尚不清楚 這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定將如何解釋， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批 ，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠 遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的 批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，條件是滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。此外，中國政府還 限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外匯局的部分規定。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，自2016年6月9日起施行，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局第19號通知和外匯局第16號通知，規定外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有允許外，不得用於超出其業務範圍的業務或向 關聯公司以外的人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。該等通函可能限制吾等將本次發售所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將本次發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購中國的任何其他 內地公司。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，通過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金 。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器 和其他相關設備，並支付與向相關VIE提供服務相關的其他運營需求。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於未來對我們中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資。如果我們未能完成 此類註冊或獲得此類批准，我們使用此次發行的預期收益併為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。與中國法律制度有關的不確定性，包括與法律執行有關的不確定性，以及中國法律法規在事先未予通知的情況下發生的突然或意外變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測，幾乎沒有提前通知 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴隨後被採納或解釋的法律法規，而這些法律法規後來被以與我們對這些法律法規的理解不同的方式採用或解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響 。

我們的外商獨資企業、上海牧峯、VIE及其子公司 根據中國法律成立並受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織、治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的全面法律法規體系。三十年來立法的總體效果顯著增強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性和突發性變化，有時幾乎沒有事先通知。由於我們很大一部分業務是在中國開展的， 我們的業務主要受中國法律法規管轄，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。法律法規演變帶來的不確定性 也可能阻礙總部位於中國的公司(如我們公司)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有所需許可或執照的情況下，政府當局可以 對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求 可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)一致執行，因此嚴格遵守所有監管要求 是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是更發達的法律制度。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外， 中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。 我們這樣的中國公司在海外進行的活動和外國投資。中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

此外，如果中國在某些領域如環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本 或在我們的運營中受到額外的限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法 預測中國法律制度未來的發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、 或對現有法律的修改或對其的解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或 盜用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國領導的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。 《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，擁有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 由於此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用的風險，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國的網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到 罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律的必要限制成本和其他負擔 網絡安全和相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。 此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於 9月頒佈，我們將不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務 不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的個人 信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此 可能不被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或 詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施 和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。 如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性 ，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利方面的支付義務，並向計劃繳納相當於工資的一定比例的金額，包括獎金和津貼， 我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。 鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，並支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院 批准了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署 成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，因此， 將縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定 PCAOB是否因為 該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，報告確定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

2022年2月4日，美國眾議院 通過了《2022年美國製造業在技術和經濟實力方面的領先地位創造機會法案》(《美國競爭法案》)。如果美國競爭法成為法律，它將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該發行人的審計師 連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

我們的審計師WWC，P.C.是出具本招股説明書中其他地方包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為一家總部位於加利福尼亞州並在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師在2021年11月的上一次檢查中 是否遵守適用的專業標準，截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不受PCAOB裁決的約束。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或徹底調查審計師，則這種缺乏檢查 可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP 協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國大陸和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年作出的關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的註冊會計師事務所中國和香港的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。

此外，最近的事態發展將為我們的產品增加 不確定性，我們無法向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多和更嚴格的標準。 尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，或美國證券交易委員會將採取哪些進一步行動。 PCAOB或納斯達克將採取措施解決這些問題，以及這些行動將對在香港有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者 需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止 ，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止該公司股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

儘管我們有一家在美國的審計師 在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法檢查或全面調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。 此類風險包括但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所 可能決定將我們的證券退市。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、作為中國公民或在中國連續居住不少於一年的高管人員和其他員工以及已獲得期權或其他獎勵的 受本條例約束。未能完成安全登記可能會 他們受到罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工 採用額外激勵計劃的能力。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

公司可能會不時收到來自某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營或以其他方式提供信息。雖然公司 將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體 會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查都可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受中國執法者反覆無常的性質影響，因此可能不可能提供便利。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《外國公司責任法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的 標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師 。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii) 對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案 ，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或 調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查PCAOB註冊的 總部位於內地和香港的會計師事務所中國，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了關於在中國內地和香港合作監管PCAOB註冊會計師事務所的協議。SOP仍未發佈，有待 進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的SOP情況説明書，SOP尋求 建立一種方法，使PCAOB能夠按照薩班斯-奧克斯利法案的設想，對在中國和香港註冊的PCAOB會計師事務所進行檢查。根據協議，(A)PCAOB有權選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為，而無需與中國當局協商或提供意見；(B)PCAOB 檢查員和調查人員可以查看完整的審計工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根據需要保留信息 ；(C)PCAOB可以直接約談與PCAOB檢查或調查有關的所有人員並聽取證詞；以及(D)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力，美國證券交易委員會可將信息用於所有監管目的，包括行政或民事執法行動。PCAOB 需要重新評估其在2022年底之前是否能夠在沒有 阻礙的情況下完成檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票決定撤銷先前的決定。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在加利福尼亞州聖馬特奧，並定期接受PCAOB的檢查，上次檢查是在2019年10月，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。儘管 我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的立場 而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於，根據《控股外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

這些 最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們無法向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。目前尚不清楚與2021年3月臨時修正案 最終修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些 行動將對在中國擁有重要業務並已在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月的臨時最終修正案以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券交易可能被禁止 ，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌 ，這將需要大量的費用和管理時間。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》以及其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知交通部。併購規則要求，外國投資者 控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響 或者可能影響國家經濟安全的因素，或者(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求， 被認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一財年，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)參與集中的所有經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且其中至少有兩家營業額在4億元人民幣以上的運營商(中國)必須經商務部批准才能完工。

此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並且 該規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類 批准。

中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、以收購中國境內公司為上市目的的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，向我們建議，本次發行中我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產，該公司由中國公司或個人(如併購規則所界定)擁有 ，他們是我們的實益所有者；(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束 發佈明確的規則或解釋；以及 (Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問已進一步建議我們 ，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性 其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務 的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將此次發行的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們普通股的交易價格。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在提供的普通股結算和交付之前停止本次發行。 因此，如果您在預期和在我們正在提供的普通股結算和交付之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將面臨結算和交付可能無法發生的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的化肥業務是季節性的，受到我們無法控制的因素的影響，這可能會導致我們的銷售和經營業績大幅波動。

我們與化肥相關的 部門產品的銷售部分取決於種植和生長季節，這些季節每年都會有所不同，預計會導致季節性 模式以及季度銷售額和盈利能力的大幅波動。不同於傳統有機肥大多僅用作起始肥，我們的產品既可用作起始肥，也可用作常規肥料，可在作物整個生育期內 使用。天氣條件和自然災害，如暴雨、冰雹、洪水、冰凍條件、風暴或火災，也會影響我們的經銷商、直接客户和最終用户關於使用的產品類型和數量以及收穫和種植時間的決策。隨着我們在當前市場增加銷售額並在不同地理位置擴展到新市場，我們可能會在業務中經歷不同的季節性模式。

中斷可能會導致種植者延遲收穫或 種植，這可能會導致訂單推遲到下一個季度，這可能會對有問題的季度的業績產生負面影響 並導致我們的運營業績波動。季節性變化可能特別明顯，因為我們的產品線主要在中國銷售。我們產品銷售所依賴的種植和生長季節、氣候條件和其他變數因年和季而異 。因此，我們可能會經歷季度銷售額的大幅波動。

我們業務的整體季節性水平很難評估 因為我們的發展階段相對較早，商業化產品的數量有限，我們 擴展到新的地理區域，新產品的推出和新產品的推出時間。儘管我們已經實施了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的庫存不足。我們的 業務可能比預期的更具季節性或在不同時期經歷季節性。其他因素也可能導致我們的經營結果不可預測，包括重大分銷商交易的規模和時間、我們的商業技術或產品的延遲或推遲使用 以及我們的直接客户、分銷商、被許可方和最終用户的財政或季度預算週期。客户可能會在特定季度大量購買我們的產品以長期儲存和使用 ，或者對購買的產品進行計時以管理其庫存，這可能會導致我們在特定 季度或年度的經營業績出現顯著波動。

在旺季，不可避免的庫存不足可能會導致我們損失部分銷售額。

傳統有機肥確實有季節性銷售，因為它們的使用只能在作物種植前作為起始肥料使用。我們的有機肥可用作起始肥或常規肥料，可在作物的整個生育期內使用，以補充生長所需的營養。公司旺季(如4月至5月、10月至11月)的庫存不足。該公司的化肥產能已從原來的5萬噸提升到7萬噸，但 季節性庫存缺口仍然不可避免。不可避免的庫存短缺可能會導致我們損失部分銷售額。

化肥和農業工業產品的競爭非常激烈，需要不斷的技術發展。

我們目前在運營的市場中面臨着直接和間接的激烈競爭。化肥市場競爭激烈，變化迅速。許多公司 都在從事化肥的開發，新產品商業化的速度可能是一個顯著的競爭優勢。

在化肥市場的大多數細分市場中，隨着新產品的推出，可供最終客户使用的產品數量正在穩步增加。我們可能無法成功 與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，並無法使包含我們種子特性和技術的產品獲得市場認可。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、營銷、銷售、分銷和技術資源，而且我們的一些競爭對手在研發、監管事務、製造和營銷方面擁有更多經驗。我們預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會更加激烈。改進遺傳學和植保化學品的項目通常集中在相對較少的幾家大公司中，而非遺傳方法正在與更多的公司合作。植物科學、特種食品配料以及農業生物技術種子和化工行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。

我們的技術可能會因技術進步或一個或多個競爭對手開發的完全不同的方法而過時或不經濟 ，這將阻止或限制我們 從我們的種子特性和技術的商業化中獲得收入的能力。同時，涵蓋現有產品的專利到期 降低了競爭對手的進入壁壘。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品，成功地 制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈，開發對食品製造商或種植者有吸引力的新產品，並快速將我們的產品商業化，而不會招致重大的監管成本。我們可能無法成功實現這些 因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功開發適銷對路的 或商業技術。

通過我們的專利技術，我們在三個小時內將農作物 秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成富含 小分子的優質有機營養肥料，易於被作物吸收。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和開發用於商業產品的高價值化肥和農業工業技術的能力。通過我們的技術採購和產品開發協作，我們投入了大量的精力和其他資源來實現這一目標。我們的許多產品可能需要數年時間才能完成開發流程並投入生產和商業化。

截至本註冊聲明日期，我們的許多產品已通過我們的專利技術實現商業化。我們不能保證我們未來的化肥生產率和農業工業技術是否能夠用於商業用途，或者我們是否能夠從這些技術中獲得收入， 以顯著的方式或根本不能。如果使用我們肥料或技術的種子或其他產品未能成功達到預期效果或未能商業化，我們將不會從客户那裏獲得收入，也不會從我們開發的化肥和技術的商業化中獲得特許權使用費，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長戰略產生實質性的不利影響。

由於下列原因之一，我們開發的含有以下特性或生物處理的肥料可能不成功或無法實現商業化：

如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們在國家、地區和地方層面的每個業務領域都面臨着激烈的競爭。行業競爭主要基於服務質量、品牌知名度、地理覆蓋範圍和服務範圍。新的和現有的競爭對手可能會提供具有競爭力的價格、更大的便利性或更好的服務，這可能會吸引客户離開我們，從而導致我們業務的收入減少。化肥公司之間的競爭可能會導致銷售價格下降，以吸引或留住有才華的員工。

我們的主要競爭對手是石家莊西興化肥科技有限公司、南京寧亮生化工程有限公司、石家莊金泰洋生物有機肥有限公司、北京沃圖天地生物科學有限公司、鄭州永豐生物肥料有限公司、山東建農生物工程有限公司、北京航空恆豐科技有限公司、北京世紀阿姆斯特朗生物技術有限公司、更力多生物技術有限公司。

我們沒有跨國競爭對手。由於國外有機肥價格較高，中國的有機肥進口量很少。進入中國有機肥市場的國際化肥公司生產的肥料主要是葉面肥等特種功能肥料。 這些功能肥料由於價格高，在國內市場上賣得不好。

我們的一些競爭對手可能比我們在全國擁有更廣泛的影響力，在主要市場上比我們擁有更成熟的品牌認知度，並且比我們擁有更多的財務或其他資源。其他 的總業務可能比我們小，但可能更成熟，在當地或地區的市場佔有率和品牌知名度更高 。我們還面臨着來自其他大型國內和國際公司的競爭。這些公司 可能比我們擁有更多的財務或其他資源。如果我們無法有效競爭，我們的業務運營和財務狀況將受到影響 。

失去我們的任何主要供應商和/或 客户都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要供應商是那些在該時期佔總採購量10%以上的供應商 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別有77%和45%的供應來自五個和兩個主要供應商。在截至2022年12月31日的一年中，我們76%的供應來自兩個主要供應商。雖然我們相信，我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商，而且我們可能不會在更換給定供應商方面遇到重大困難，但更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生不利影響，因為這會導致價格更高、供應鏈更慢，最終導致不太理想的運營結果。

此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，兩個關鍵客户分別佔我們收入的71%和78%。在截至2022年12月31日的一年中，兩個主要客户貢獻了我們78%的收入。由於我們的大部分收入來自有機肥料的個人訂單，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。我們的主要客户經常 根據指定訂單的下單時間更改每個週期。如果我們不能與大客户保持長期關係，或不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與相關 方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了多項交易，包括我們的股東、董事和高管。例如，截至2022年12月31日的財政年度，我們分別欠王立榮先生、盛雪英女士和林國華先生的相關 餘額897,821美元、102,007美元和45,080美元。請參閲“相關的 交易方交易。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行更多交易。

與相關 各方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司及其非關聯股東的利益在談判以及與該等實體的採購和其他交易相關的某些其他 事項方面與本公司及其非關聯股東的利益不一致。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已經授權 審計委員會在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴內華達州的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更有利的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是整體的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。

我們的產品開發週期很長 且不確定，我們可能永遠不會通過銷售我們目前正在開發的產品獲得收入。

農作物生產力和農業生物技術產業的研究和開發是昂貴、複雜、曠日持久和不確定的。我們可能會花費很多年並投入大量資金和其他資源來開發可能永遠不會產生收入或投放市場的產品。我們開發和商業化 技術的過程涉及多個階段，從產品的發現到商業化可能需要數年時間。

開發新的或改良的農產品 涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括 以下情況的可能性：

我們打算繼續投資於研究和開發，包括額外和擴大的現場測試，以在現實世界條件下驗證潛在產品。由於產品開發週期較長，以及生物技術和農業工業技術相關的複雜性和不確定性， 不能保證我們將從我們目前正在開發的技術或產品中獲得可觀的收入，而不會有重大延誤，不會招致意外的成本，甚至根本不會。

我們依賴於我們的關鍵人員和研究人員，如果我們不能吸引和留住合格的科學和商業人員，我們可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於我們通過直接僱傭或協作安排招聘 並留住高技能和合格人員的能力，這些人員具有一系列學科的專業知識，包括生物、化學、植物遺傳學、農學、數學編程和其他與我們業務相關的學科。 我們能否招聘到這樣的員工，在一定程度上取決於我們能否在中國保持我們在農業生物技術行業的市場領先地位 。保持我們吸引高技能工人和領先科研機構的能力在一定程度上取決於我們維護強大的技術平臺和最先進設施的能力，以及我們始終如一地成功將我們的技術商業化的能力。不能保證我們將能夠保持領先的科學能力或繼續成功地 保持市場上的先進技術。

我們不與員工簽訂競業禁止協議，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們前員工的專業知識。

我們不與員工簽訂競業禁止協議，這使我們無法限制關鍵員工加入競爭對手或直接與我們競爭。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些員工的專業知識中獲益。前員工的直接競爭 可能會對我們的業務、運營結果和利用我們專有信息的能力產生重大不利影響。

我們在我們的 市場的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們在過去的幾年裏開始從事我們的業務，到目前為止收入有限。隨着業務的發展或對競爭的響應，我們可能會繼續推出新的產品和服務，或者調整我們現有的產品和業務模式。對於新產品的推出或 為應對一般經濟狀況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們公司提供的貸款質量 ，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。我們在這個不斷髮展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們未能教育潛在的借款人和貸款人瞭解我們服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

失去我們的任何關鍵客户都可能 降低我們的收入和盈利能力。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，來自兩個客户的收入分別佔我們收入的78%和71%。由於我們的大部分收入來自化肥產品的個人訂單，因此不能保證我們將保持或改善與未與我們簽訂長期合同的客户的關係。 我們的主要客户通常會根據特定訂單的下達時間而變化。如果我們不能與大客户保持長期的關係，或者不能將大客户逐期替換為同等客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

如果我們的任何主要供應商 未能提供必要的材料，都可能導致我們的產品開發或營銷計劃延遲。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，五家和兩家供應商分別佔我們採購的77%和45%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家供應商分別佔我們購買量的76%。我們的產品依賴於我們的供應商。我們的供應商可能無法履行時間表或合同義務 或向我們提供足夠的產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們與主要供應商的某些合同可以在一定期限內通知供應商後終止 ，並限制我們使用其他供應商。未能適當地構建我們與第三方的協議或對其進行充分管理，可能會對我們的產品供應產生不利影響。我們還面臨第三方供應商的信用風險 。如果任何此類供應商資不抵債，指定的受託人可能會忽視我們與此類供應商簽訂的服務合同，從而導致費用增加或服務合同終止。我們可能無法在合理的時間內以優惠的條款更換服務提供商，或者在不中斷我們的運營的情況下更換服務提供商。 我們與第三方供應商關係的任何不利變化都可能對我們的形象、品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們的信譽可能受損或總體經濟狀況下降，我們的某些主要供應商可能會要求苛刻的付款條件，這可能會對我們的營運資金狀況產生實質性的不利影響，或者這些供應商可能會拒絕繼續向我們供貨。我們的一些主要供應商 已經為我們的付款能力購買了貿易信用保險。如果此類貿易信用保險因市場狀況而變得無法獲得或變得更加昂貴，我們可能會面臨主要供應商對付款條件的不利更改，或者他們可能會拒絕繼續向我們供應 。

我們可能很難管理與在中國化肥和農產品行業開展業務相關的風險。

總體而言，中國的化肥和農產品行業受到一系列因素的影響，包括但不限於氣候、市場、技術、監管和全球化等自然、經濟和社會因素，這使得風險管理變得困難。中國的化肥和農產品經營面臨與其他國家類似的風險，然而，在中國，由於政府 在化肥和農產品或為化肥和農產品提供關鍵投入的部門(如能源或運輸)的政策頒佈和實施方面的幹預，這些風險可以得到緩解或加劇。雖然不是詳盡的列表，但以下因素可能會顯著影響我們的業務能力：

目前，在上述情況造成收入損失的情況下，我們不持有也不打算 購買保險以保障收入。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

我們中國的行業競爭激烈，而且還在不斷髮展。我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。他們最終可能會更成功，或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源， 或許能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的服務。我們的競爭對手也可能擁有比我們更長的運營歷史，更廣泛的借款人或貸款人基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係 。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求， 對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的服務可能無法 獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的 品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們業務的持續發展和成功依賴於我們品牌的認可。我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和貸款人使用我們的服務並留住現有借款人至關重要。我們品牌的成功推廣以及我們吸引合格借款人和充足貸款人的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們為打造我們的品牌所做的努力已經導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會增加收入 ，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們的業務增長能力。

如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。由於無法控制的原因，我們也有不按時提交定期報告的歷史。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。

我們已實施多項措施以解決在截至2022年12月31日及截至2021年12月31日的兩個年度的綜合財務報表審計中發現的重大弱點 。然而，不能保證我們未來不會出現任何實質性的疲軟。未能發現並解決 任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。財務報告的內部控制無效可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管 調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條維持有效的內部控制 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告內部控制的要求，或未能糾正我們可能發現的內部控制中的任何重大弱點，此類失敗可能會導致我們財務報表中的重大錯報，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和當前的《美國證券交易委員會》法規，我們必須準備有關財務報告內部控制的評估。結合我們對財務報告內部控制有效性的持續評估，我們可能會發現我們的內部控制 存在上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準中所定義的“重大弱點”。重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報 不會得到預防或發現的可能性很小。PCAOB將“重大缺陷”定義為“重大缺陷” ，該缺陷導致財務報表的錯誤陳述超過無關緊要的 的可能性很小。我們確定，我們對財務報告的披露控制和程序無效 ，並且截至2022年12月31日無效。

設計和實施有效的 內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統 。我們不能向您保證，我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持適當的控制 ，也不能保證我們將採取的措施將彌補我們未來可能發現的任何重大弱點。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們目前不為這些官員投保人壽保險。因此，如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能會產生鉅額成本，或者根本無法取代他們。因此，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果是這種情況，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用。此外，儘管我們已與管理層簽訂了 保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會 不加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不 產生大量成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司 擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用 ，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們無法留住我們的員工， 我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以惠及我們的 員工。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利， 沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供種類繁多的保險產品。目前，我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或 類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術服務故障或互聯網故障， 可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們為服務提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到病毒、流感和其他疾病的影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒、流感和其他疾病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能受制於中國市場上農業行業潛在的一般風險。

中國市場的農業產業已經成熟。特別是，我們主要在中國的中華人民共和國從事化肥加工和分銷業務。因此，我們在選擇業務重點和擴張戰略時需要謹慎，應該不斷地意識到行業中的創新風險、技術風險和市場風險。如果我們無法對當前市場做出準確判斷， 我們的業績可能會受到嚴重影響。

我們可能會受到全球經濟狀況的不利影響。

我們繼續發展和壯大業務、建立專有分銷渠道並從產品銷售和特許權使用費支付中獲得收入的能力可能會受到未來全球經濟狀況的不利影響 ，包括信貸市場不穩定、消費者和企業信心下降、大宗商品價格和利率波動、匯率波動以及其他可能影響全球經濟的挑戰，如不斷變化的金融監管環境 。例如，我們的客户和被許可方可能會遇到業務惡化、現金流短缺或難以獲得融資的情況，這可能會對我們的技術、產品和服務的需求產生不利影響。此外，我們的收益可能會受到某些商品價格波動的不利影響，如穀物、牛奶、肉類、生物燃料和生物材料。如果大宗商品價格受到負面影響，我們產品的價值可能會受到直接和負面影響。此外，種植者的收入歷來受到大宗商品價格的負面影響。因此，大宗商品價格的波動可能會對種植者的購買決策產生影響，並對他們購買我們的種子或採用我們專有技術的產品的能力和決定產生負面影響。我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們所受或未來可能受制於的法律法規的變化，可能會大幅增加我們的運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務。

影響我們業務的法律、法規標準和程序正在不斷變化。應對這些變化並滿足現有和新的要求可能成本高昂且負擔沉重。法律和法規可能發生變化，可能：

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們尋求保護的主要市場(主要是中國)的知識產權立法和判例正在演變，法律的變化可能會影響我們為產品獲得或維護知識產權保護的能力 。對這些現有法律法規的任何更改都可能大幅增加我們的成本，減少我們的收入，並擾亂我們的業務。

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們以及我們的食品製造客户和種植户客户都面臨着大宗商品價格變化的市場風險。

某些商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的總體成本上升，這可能會對我們將產品商業化的能力產生負面影響 我們將容易受到農業行業成本變化的影響，這些因素是我們無法控制的因素，例如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。 因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對成本變化，這可能會導致我們的運營業績惡化 。

我們的運營受到與我們使用、處理和處置潛在有毒材料相關的各種健康和環境風險的影響。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事項的法律法規。

雖然我們使用的原材料中沒有任何有害物質會影響和損害公司的員工、工廠、其他財產和環境。原料安全也是申領化肥登記證時的要求之一。我們不能完全 消除污染或排放的風險以及這些材料造成的任何傷害。如果這些風險成為現實，我們 可能會受到罰款、責任、聲譽損害或其他對我們業務的不利影響。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對污染進行補救， 並且我們的責任可能超出任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。此外，遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發工作。如果我們不遵守這些要求， 我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或資本支出 用於實現和維護合規所需的控制設備或運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律和法規的解釋和執行方式的任何變化 。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產 努力。

未能維護或提升我們的品牌或形象 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌與其運營的當地市場上一家公認的綜合化肥公司 有關聯，在中國擁有始終如一的高質量產品終端客户。我們的 品牌是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響 。

任何未能保護我們的商標和 其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。 中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難的，而且成本高昂，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)， 可能會導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。 如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的 業務可能會受到嚴重影響。

我們的未償還長期貸款和其他應付融資安排可能會對我們的可用現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的長期應付貸款餘額分別為0美元和283,860美元。本公司亦獲關聯方(王立榮先生、盛雪英女士及林國華先生) 預支應付於即期、無息及無抵押之本公司營運資金。有關更多信息，請參閲“關聯的 方交易s.”

我們的未償還貸款和未來貸款，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 我們相信，我們手頭的現金、現金等價物至少在未來12個月內將足以滿足我們目前和預期的一般公司需求 。然而，我們需要繼續投資於我們的設施擴張，並留住人才以保持競爭力。如果需要，不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者根本不能保證，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金，我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利， 將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定的 政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》 及其於2008年9月生效的實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟有效的方式實施這些變化的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 此外，根據《勞動合同法》及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式 ，基本形式應是需要員工的企業和組織直接聘用。此外，2014年3月1日起生效的《勞務派遣暫行規定》中明確規定，用人單位使用的借調員工人數不得超過其勞動力總數的10%，用人單位有兩年的過渡期來遵守這一要求。VIE及其合併子公司和合並分支機構在其主要業務活動中使用借調員工。 過渡期於2016年2月29日結束，這些中國子公司已採取措施減少借調員工數量。 如果相關中國子公司被認為違反了相關勞工法律法規對使用借調員工的限制 ，我們可能會被罰款併產生其他費用，以對我們當前的僱傭做法進行必要的改變。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工和我們的業務提供額外的補償，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規正在不斷地 演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突， 特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用的法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類 信息。

經2009年2月28日生效的第7號修正案和2015年11月1日生效的第9號修正案修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工 出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務過程中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商 未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國資委，都以不同和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。 根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國領導的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月生效。 《網絡安全法》是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將 許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等監管部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，擁有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 由於此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用的風險，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國的網信辦確定我們受這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到 罰款和處罰。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動 必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國內地境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民個人信息保護法》，簡稱《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用《中華人民共和國個人信息保護法》，適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)為中國境內自然人提供產品或者服務的處理，(2)對中國境內自然人行為的分析評估， 或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形的。

2021年12月24日，中國證監會會同內地有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》，以及《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)。 境外上市條例草案要求，內地中國境內企業赴境外發行上市 ，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務活動 在內地進行的企業，如欲以境外企業(“境外發行人”)的名義，以中國境內相關企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎， 以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的，應視為境外間接發行上市(“間接境外發行上市”)。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》或《試行辦法》及五個配套的 指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。由於 這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，它們對 的解釋、應用和執行還不清楚，而且與海外證券發行和其他資本市場活動有關的其他監管要求的制定、解釋和實施也仍然存在重大不確定性。我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 可能會受到與其業務或行業有關的現有或未來法律法規的阻礙，或者受到中國政府當局的幹預或中斷，如果我們 或我們的子公司(I)沒有收到或維護中國政府要求的此類備案、許可或批准，(Ii)無意中 得出結論認為不需要此類備案、許可或批准，(Iii)適用的法律、法規、或解釋更改 ，我們需要在未來獲得此類備案、許可或批准，或(Iv)中華人民共和國政府的任何干預或中斷，而無需事先通知。

如果我們受到CAC或任何其他中國政府當局要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定行動的影響，我們將面臨不確定性，因為 任何許可或其他所需行動是否能夠及時完成，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭和敍利亞的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況 對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和 不利影響。此外，國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體上海木良有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，根據2020年6月23日公佈並於2020年7月23日實施的《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2020年版)，外商在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發類和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，外商投資電信企業的此類主要外國投資者必須具有提供增值電信服務(VATS)的經驗。 並按照《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)及其他適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。

穆良偉哥是一家在內華達州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過可變利益實體上海穆良及其子公司在人民Republic of China或“中國”或“中國”開展大部分業務。 我們通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。本次發行中我們普通股的投資者購買的是美國控股公司的股票，而不是進行業務運營的VIE及其子公司中國的股票。有關VIE合同安排的説明，請參閲公司歷史 和結構-合同安排.”

在截至2022年12月31日的年度中，VIE貢獻了公司收入的93%。截至2022年12月31日，VIE分別佔公司合併總資產和總負債的99%和86%。

我們依賴並預計將繼續依靠我們的中國全資子公司與上海穆良及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些 合同安排在為我們提供對上海穆良的控制權方面可能不如擁有控股股權 在為我們提供對上海穆良的控制權或使我們能夠從上海穆良的運營中獲得經濟利益方面有效。 根據目前的合同安排，作為法律事項，如果上海穆良或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本和 資源來執行此類安排，並依賴中國法律提供的法律救濟。包括尋求具體履行或 禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證會有效。例如，如果可變權益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變權益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務 。

如果(I)中國有關當局因違反中國法律、規則和法規而使這些合同安排無效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，或(Iv)如果這些規定未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務 將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務 ，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果 任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生重大影響 。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力 。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法 對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利的 影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行 改革，進而在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方 聲稱在VIE中擁有該等股東的任何股權權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響， 這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排均有效、具有約束力和可強制執行， 不會導致違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們， 當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。此外， 不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排被工信部或商務部或其他有主管權力的監管機構 認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種 結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標 。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者 未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 以採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權 有效。VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入佔我們2022年淨收入的93%。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行 改革，進而在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使控制權。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。

若VIE或其股東未能履行其在合約安排下各自的責任，吾等可能難以在中國執行本公司根據VIE協議可能擁有的任何權利，並須招致鉅額成本及額外 資源以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何 第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東的 權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的合併可變權益實體上海穆良或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將VIE的股東稱為其代名股東，是因為儘管彼等仍是VIE中登記在案的股權持有人 ，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權上海牧峯指定的個人 行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能根據合同安排履行其各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證在中國法律下這些救濟是有效的。例如，如果上海木良的股東拒絕將其在上海木良的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國經商有關的風險 -中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。“與此同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們合併的 可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過上海穆良進行，這是一家在中國及其子公司成立的有限責任公司 。我們可能依賴中國子公司支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務，並 支付我們的運營費用。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司(中國為外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業 必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直到該基金總額達到其註冊資本的50%為止。

我們中國子公司的所有收入主要以人民幣計價，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。 中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

VIE的 股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉VIE股東與吾等之間有任何衝突。但是，VIE的股東 未來可能會與我們發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東 可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的應付款項 匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，特別是考慮到VIE中的兩個公司--上海木良實業有限公司和上海宗寶和上海宗寶環境建設有限公司擁有相對較多的股東。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將 不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們普通股的投資者 應該知道，他們購買的是我們內華達州控股公司穆良偉哥科技公司的股權，而穆良偉哥科技公司並不直接擁有我們在VIE經營的中國的所有業務。儘管我們的中國法律顧問已告知我們，我們的合同安排構成有效且具有約束力的義務，可根據其條款對此類協議的每一方強制執行，但在提供對我們的運營實體上海木良實業有限公司的控制權方面，它們可能不如直接所有權有效。如果中國經營實體或註冊股東未能履行其在合同安排下各自的義務 ，吾等可能會產生重大成本並花費大量資源來執行吾等的權利。所有這些 合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而，中國的法律制度並不像美國等其他司法管轄區那樣發達。關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在重大不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排或在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對上海木良實業有限公司擁有的資產的控制。我們的財務業績可能因此受到不利和重大影響 我們可能沒有資格將中國經營實體的財務業績合併到我們的財務業績中。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠 額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求 中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定上海牧峯、我們的可變利益實體上海牧良與上海牧良股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許 減税，並以轉讓定價調整的形式調整上海牧良收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致上海穆良就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少上海牧峯税收支出的情況下增加其納税義務。此外，如上海牧峯要求上海牧良股東根據該等合約安排以像徵式 或無價值轉讓其於上海牧良的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向上海牧峯繳納中國所得税 。此外，中國税務機關可根據適用規定，對調整後但未繳納的 税對上海木良徵收滯納金等處罰。如果上海穆良的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

我們 依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們需要或未來隨着我們的業務繼續擴展而需要的某些外國受限許可證和許可，例如互聯網內容提供商許可證，或上海木良持有的ICP許可證。

合同安排包含明確規定VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算VIE，或VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法進行部分或全部業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任， 或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽字簽署的，該法定代表人的指定已向國家市場監管總局(“SMAR”)的相關地方分局(前身為國家工商行政管理總局(“SAIC”))登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們一般使用公章來提交給政府機構的文件，例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們通常使用財務印章進行 支付和收款，包括開具發票。使用企業印章須經我公司法律部門和行政部門批准，使用財務印章須經我公司財務部門批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定 關鍵員工才能訪問。我們指定的法律代表通常無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外， 我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的保管人分開，併為儲藏室安裝了安全攝像頭。 我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過約束我們的子公司和合並後的競爭對手違反我們的利益的合同，因為如果其他簽約方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果 任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要 股東或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動尋求退還印章， 向有關當局申請新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。 如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性 。

商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織直接或間接進行的任何投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業或增加投資、併購以及法律、行政法規和國務院規定的其他方式的投資。儘管FIL刪除了與2015年FIL草案相比，特別提到的“實際控制”和合同安排的概念，但關於VIE未來是否會被確定為FIE，仍存在不確定性。

即使 如果VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務不會受到不利影響。然而，如果我們從事任何涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的商業行為，VIE及其子公司可能會受到外商投資法律法規的約束。此外，我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而，即使VIE被確定為外商投資企業，我們與上海穆良及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響 。我們仍將能夠根據合同協議從VIE獲得利益。此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業 ，未來很可能即使VIE被認定為外商投資企業，它仍可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否會被認定為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI) 展開調查，兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營 ，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，我們的普通股可能會大幅縮水，甚至變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求 。此外，國家互聯網信息辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿， 尚未生效)》，要求個人信息超過100萬人的運營商欲在境外掛牌的，須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。雖然我們認為我們的運營不受此影響 ，因為這些意見是最近發佈的，但官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚 。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，及時或根本不遵守。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 大部分業務在中國，幾乎所有業務都在美國以外。我們的大部分資產都在中國，基本上所有的資產都在美國以外。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，美國和中國的法律也可能使 您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在很大的不確定性 。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的 期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施滿足限制准入特別管理措施的要求。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。根據《外國投資法》，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的行業類別( 被列為受限制行業)的VIE結構，只有當最終的 控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可能被視為合法。反之，如果實際控制人(S) 為外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別 中的行業類別的經營均可被視為非法。

中國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《外商投資法》規定，外商投資包括法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。因此，未來國務院規定的法律、行政法規或規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被確認為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排 都是不確定的。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要 獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構7月2日宣佈已對滴滴(NYSE：DIDI) 展開調查，兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要 加強對中國公司境外上市的監管。意見 提出推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定，明確境內監管機構的職責 。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。因此，《意見》的解釋和執行仍存在不確定性。

因此，公司的業務部門在其運營省份可能會受到政府和監管部門的各種幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律、法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市 即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕 ，但我們的運營可能直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。

與此產品相關的風險

我們的普通股公開交易市場有限。

我們的普通股有一個有限的已建立的公開交易營銷，而且不能保證會有一個發展起來。市場 流動性將取決於對我們運營業務的看法，以及我們管理層可能採取的任何措施，以使投資者瞭解我們。 鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此，投資者可能無法 清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者出售他們持有的證券，他們可能找不到我們證券的買家。因此，我們的證券只能由投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買。

我們 在可預見的未來不太可能派發股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何紅利，但會根據情況要求審查這項政策。

我們的普通股現在和未來都可能成為美國證券交易委員會的“細價股”。

如果我們的普通股售價低於每股5.00美元，我們 現在和未來可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商 提交由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供當前的低價股票報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一股低價股票的市場價值的月度賬目報表。出價和報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定細價股是買家合適的投資，並收到買家對交易的書面協議。細價股規則非常繁重，可能會減少購買任何產品並減少普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 出售他們的證券更加困難。

我們普通股的發行價 可能不代表交易市場上的主流價格，此類市場價格可能會波動。

我們普通股的發行價將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標不存在任何 關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於發行價。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的 ，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您 將立即經歷我們購買的普通股的有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此，當您在發售中購買我們的普通股並在發售完成後，您將產生每股3.00美元的立即稀釋，基於每股4.00美元的假設發行價。此外，您可能會經歷進一步的攤薄 ，即在行使我們可能不時授予的已發行認股權證或期權時額外發行普通股 。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，則我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和 交易量下降。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法 以發行價或高於發行價轉售您的股票。

我們普通股的發行價將通過承銷商和我們之間的談判確定，可能與我們發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在此次發行中購買我們的普通股，您 可能無法以發行價或高於發行價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將其用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們 預計，我們將把此次發行的淨收益用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將有很大的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，並可以將收益用於不會 改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

納斯達克 可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股 ，內部人士將持有該公司大部分上市證券。

納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權， 納斯達克可以使用這種酌情權拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在以下情況下使用其自由裁量權拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括但不限於： (I)公司聘請了未接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師、PCAOB不能檢查的審計師，或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)如果公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開市場 ；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國的 股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的公開募股規模將相對較小，我們公司的內部人士將持有公司大部分上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外且更嚴格的 標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

項目1B。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於上海市金山區楓涇鎮181弄萬豐駭維金屬加工2498號中國，我們的電話 是(86)21-67355092。辦公空間屬於我們的總裁和首席執行官王立榮先生，他允許我們 免費使用該空間。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產、廠房和設備包括：

項目3.法律訴訟

在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的訴訟、調查或調查，均未在正常業務過程之外進行，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，未有任何針對或影響我們公司的訴訟、調查或調查懸而未決，或不利的決定可能產生重大不利影響。

然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會產生不利的結果。

中華人民共和國條例

我們在中國的運營受多項中國法律法規的約束。本部分彙總了與我們在中國的業務和運營相關的所有材料中國法律法規 以及這些法規的主要規定。

肥料 許可證

化肥許可證的審批依據是《中華人民共和國農業法Republic of China》第二十五條、《化肥登記管理辦法》(農業部令第32號、第38號)和《化肥登記材料要求》(農業部第161號公告)。有機肥料需在省農業廳登記。

取得肥料許可證有四個審批條件：(1)工商行政管理局頒發的有效營業執照，經營範圍包括化肥行業；(2)產品必須符合法律、法規和國家有關政策(如安全、環保)的相關要求；(3)產品質量必須符合國家標準、行業標準、地方標準或質量監督部門批准的企業標準； 和(4)申請材料必須真實、合法、完整、有效。

我們所有的化肥產品目前都有有效的五年化肥許可證，在2022年和2025年到期時可以續簽。

知識產權條例

著作權條例

《中華人民共和國著作權法》，或著作權法自1991年6月1日起施行，並分別於2001年、2010年和2020年進行修訂(現行有效修訂於2010年4月1日生效，最新修訂至2021年6月1日才生效)，規定中國公民、法人或其他組織對其 可受著作權保護的作品，無論是否出版，均應享有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件作品。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。 著作權法2001年修訂的將著作權保護擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。 此外，中國法律法規還規定了由中國著作權保護中心(簡稱中國人民政治協商會議)管理的自願登記制度。根據著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。版權侵權者 在嚴重情況下還可能面臨罰款和/或行政或刑事責任。

計算機軟件著作權登記辦法，或軟件版權措施由國家版權局於1992年4月6日發佈，最近一次修訂於2002年2月20日，對軟件著作權登記、獨佔軟件著作權許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國人民代表大會指定 為軟件登記機關。中國計算機軟件著作權登記委員會向計算機軟件著作權申請人頒發符合雙方條件的登記證書軟件版權措施以及《計算機軟件保護條例》 (2013年修訂)。

最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定明確互聯網使用者或者網絡服務提供者未經著作權人許可，通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。

互聯網著作權行政保護辦法由NCA和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈，並於2005年5月30日生效，其中規定，互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後，必須立即採取補救措施，移除或禁用對侵權內容的訪問。如果互聯網內容提供商運營商 在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，該互聯網運營商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院發佈信息網絡傳播權保護條例 (2013年修訂)。根據本條例，書面作品、表演、錄音或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄音製品的鏈接。

專利 法律

根據 《中華人民共和國專利法》(2008年修訂)，國家知識產權局負責管理中國的專利 法律。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本轄區內專利法的管理工作。中國的專利制度採用先到先原則，即同一發明，當一個以上的人就同一發明提出不同的專利申請時，只有先提出申請的人才有權獲得該發明的專利。一項發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

商標法

商標 受《中華人民共和國商標法》該法案於1982年通過，其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，並由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過，2014年4月29日最近一次修訂。中國國家市場監管總局商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標註冊人可以通過在商標許可協議中加入 ，將其註冊商標許可給另一方，該協議必須在商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。

域名條例

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，或域名衡量標準2017年8月24日， 於2017年11月1日起生效，取代中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日公佈。根據域名衡量標準，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供 真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請者將成為該域名的 持有者。

與外商投資有關的公司法律和行業目錄

中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄，公司法最近一次修訂於 2018年，適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了外商投資法的相關規定。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國此前關於外商投資的三大法律，即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或者其他外國組織)直接或者間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，外商投資企業在中國投資的，也適用外商投資法和實施細則。

外商投資法及實施細則規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇， 和“負面清單”是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施。由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出，報國務院公佈，或者報國務院批准後由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的 禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守 持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。 現行的外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即國家發展改革委、商務部於2020年6月24日公佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2020版)》，以及商務部於2020年12月27日公佈並於2021年1月27日起施行的《外商投資鼓勵產業目錄(2020版)》。未列入這兩個類別的行業通常被認為是“允許”外商投資的，除非受到中國其他法律的明確限制。 平板顯示器行業不在負面清單上，因此我們不受任何外資所有權的限制或限制。

根據《實施細則》，外商投資企業的登記登記，由國家工商行政管理總局或者其授權的地方主管部門辦理。 外國投資者依法投資許可的行業或者領域，除法律、行政法規另有規定的外，負責發放許可證的有關主管部門應當按照適用於中國境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查，政府主管部門不得對外國投資者在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等。但是，如果外國投資者打算在未滿足相關要求的情況下投資於負面清單中所列的行業或領域，政府有關主管部門 不得發放許可證或批准企業登記。外國投資者投資負面清單所列禁止投資領域或行業的，政府有關主管部門應當責令該外國投資者在規定的期限內停止投資活動、處置股份或資產或者採取其他必要措施，恢復投資發生前的狀態，並沒收違法所得。外國投資者的投資活動違反負面清單規定的外商投資准入特別管理措施的，政府有關主管部門應當責令其在規定的期限內改正，並採取必要措施滿足相關要求。外國投資者逾期不改正的，適用前款關於外國投資者投資禁止投資領域或者行業的規定。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部、商務部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商、外商投資企業應當通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和部門間共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告在內的投資信息。

此外， 外商投資法規定，外商投資法施行前，按照以往外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法施行後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。《實施細則》進一步明確，外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內，依照《公司法》或《合夥企業法》調整其組織形式或組織結構，或維持原有結構和公司治理結構。自2025年1月1日起，外商投資企業未依法調整組織形式或組織結構並辦理變更登記的，市場監管部門不予辦理其他登記，並公佈有關情況。但外商投資企業的組織形式或組織機構調整後，原中外合資、合作各方仍可繼續辦理股權轉讓等事項，當事人在相關合同中約定的收入或剩餘資產的分配。

此外，《外商投資法》和《實施細則》還規定了其他保護外國投資者及其在中國投資的規則和原則，其中包括地方政府應當遵守對外國投資者的承諾； 除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制技術轉讓 等。

我們的外商獨資子公司上海牧峯作為外商投資實體，穆良香港作為外國投資者，必須遵守《外商投資法》、《外商投資實施細則》和《外商投資信息披露辦法》的信息披露要求，並完全遵守。

與税收有關的條例

中華人民共和國

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)正式生效。企業所得税對外商投資企業和國內企業適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定 外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日之後的業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率 。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預扣税。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈的一份關於將中國境外設立的、由中國企業或中國企業集團控制的若干 中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知澄清，該等中國“居民企業”支付的股息和其他收入在支付給非中國企業股東時將被視為來自中國的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還對此類中國“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。

根據實施條例，“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。 此外，上述税務通知還規定，由中國企業或中國企業集團在中國境內控制的某些中資境外企業，在中華人民共和國境內有下列情形或住所的，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營、管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東會議紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。

新加坡

個人所得税

如果 個人在上一年實際身在新加坡或 在新加坡受僱(公司的董事除外)183天或以上，或如果他在新加坡居住，則該個人在上一個課税年度是新加坡税務居民。

個人納税人如為新加坡税務居民，則須就在新加坡應計或源自新加坡的收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民個人於2004年1月1日或之後在新加坡獲得的所有來自國外的收入(通過新加坡的合夥企業獲得的收入除外)，如果新加坡所得税主計長(“主計長”) 信納免税對個人有利，則免徵新加坡所得税。新加坡納税居民個人按從0%到22%的累進税率 徵税。

非居民 除某些例外情況和條件外，對於在新加坡應計或從新加坡獲得的收入，應按22%的税率繳納新加坡所得税。

企業所得税

如果公司納税人的業務是在新加坡進行控制和管理的，則就新加坡税務而言，該公司納税人被視為在新加坡居住。

身為新加坡税務居民的公司納税人，對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入繳納新加坡所得税，並在某些例外情況下，對在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入繳納新加坡所得税。新加坡税務居民公司於2003年6月1日或之後以股息、分支機構利潤和服務收入形式在新加坡獲得或被視為收到的境外所得，如果滿足下列規定條件，則可免税：

新加坡税務局(“IRA”)亦已宣佈對該等條件作出若干 讓步及澄清。

除某些例外情況外，非居民公司納税人對在新加坡應計或從新加坡獲得的收入以及在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入徵收所得税。

新加坡的公司税率目前為17%。此外，自2020課税年度(“YA”)起，公司年度正常應課税收入的四分之三至第一個S 10,000美元，以及二分之一至下一個S 190,000美元，免徵公司税。其餘應課税收入(免税後)將按現行公司税率全額納税。

除某些條件和例外情況外，新的 公司還將有資格從公司年度正常應納税所得額的四分之三獲得免税，最高可達S年度正常應納税所得額的100,000美元，以及從下一任S起每年獲得免税100,000美元。從2020年起，公司的前三個年度中的每一年。剩餘的應納税所得額(免税後)將按適用的公司 税率徵税。

與外匯有關的規定

根據國務院於1996年發佈並於1996年起施行的《外匯管理條例》，經1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定，貨物買賣等經常項目交易不受中國政府管制或 限制。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需經中華人民共和國國家外匯管理局(“外匯局”)批准。

2008年8月，外匯局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》，對兑換後的人民幣如何使用進行了規範。通知要求，外商投資企業將外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內使用。例如，此類折算金額 不得用於對其他中國公司的投資或收購，除非另有特別規定，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途。 未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。 違反規定可能會受到重罰，如重罰。

與勞工有關的條例

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和規章規定了每天和每週的最高工作小時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生規章制度，對職工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的勞動者通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》，職業介紹所是其派遣勞動者的用人單位，必須履行用人單位對勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的僱傭合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議必須是書面的。此外，接受被派遣工人的公司必須對職業介紹機構因其與被派遣工人簽訂的合同而違反勞動合同法的行為承擔連帶責任。用人單位連續兩次簽訂固定期限勞動合同後，如果用人單位繼續聘用該員工，用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位也要向勞動者支付賠償金。除用人單位提出以維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同，且勞動者不同意續簽的，用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外，根據國務院2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》，為用人單位服務一年以上不滿十年的職工享受5天帶薪休假，工齡10至20年的職工享受10天帶薪休假，為用人單位服務20年以上的職工享受15天帶薪休假。如果員工在用人單位的要求下沒有使用這些假期，應按放棄的每一天的正常工資的三倍進行補償。

根據2004年生效的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險、失業保險統稱為社會保險。中國公司及其員工都必須為社會保險計劃繳費。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

股利分配條例

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，須經外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司每年至少留出其税後利潤的10%(如有)作為一定的準備金，直至該準備金的累計金額 達到外商獨資公司註冊資本的50%，否則不得支付股息。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

國家外匯局《中華人民共和國居民或公民境外特殊目的公司管理規定》

根據外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和來華投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》或《通知》第75號，中國公民或居民設立或控制境外股權融資實體的有關事項，需向外滙局或其境內分支機構登記，該境外實體以境外股權融資為目的，涉及雙向投資，即境外實體收購或控制中國公民或居民持有的在岸資產或股權。此外，當離岸特殊目的載體發生與投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資、對外擔保或其他不涉及往返投資的重大事件有關的重大事項時，該等中國公民或居民必須 更新其安全登記。隨後的法規進一步明確，受外管局監管的離岸公司的中國子公司必須協調和監督作為中國公民或居民的離岸控股公司股東及時提交安全登記的工作。如果這些股東不遵守規定， 中國子公司必須向當地外匯局分支機構報告。如果離岸控股公司的股東是中國公民或居民，但沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外管局的登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

外管局關於員工股票期權的規定

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，中國公民被境外上市公司授予股票期權的，必須通過境外上市公司的中國代理人或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序。已獲授予購股權的我們的中國員工 將受這些規定的約束。我們的中國購股權持有人未能完成他們的安全登記 可能會對這些中國員工處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。

網絡安全

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了 法律依據。包括中國網信辦、工業和信息化部、公安部在內的中國監管機構，越來越多地 關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國 有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會受到加強的網絡安全審查。此外，據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本Form 10-K年度報告的日期 ，我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户的個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會 接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括 暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟 或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務。它根據數據在經濟和社會發展中的重要性，引入了數據分類和分級保護制度。此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時，對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全並對某些數據和信息實施出口限制的數據 活動的國家安全審查程序。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息財產法》，自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中個人的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們可以 在所有方面遵守這些法規，我們可能會被監管機構 責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的公司、員工或第三方數據 。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

未經授權的 對我們專有的內部和第三方數據的訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權的第三方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖 滲透和破壞我們的內部和第三方專有數據，他們使用的技術經常變化，並且可能在針對 目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權 訪問我們的專有內部和第三方數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類 事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳的影響。任何未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露第三方數據(包括其個人信息)的行為都可能導致此類數據丟失或濫用、中斷我們的服務系統、對我們公司失去信心和信任、損害我們的技術 基礎設施，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

需要中國當局的許可

我們 和我們的中國子公司目前已經獲得了我們運營所需的所有實質性許可和批准，符合 中國的相關法律和法規。營業執照是我們經營所需的唯一許可。《營業執照》是市場監督管理部門頒發的許可證，允許企業在政府管轄的地域範圍內開展特定業務。我們在中國的每一家子公司都已領取營業執照。

截至本年度報告10-K表格之日起，木良偉哥及其子公司不需要獲得任何其他許可或任何中國當局的批准即可經營其業務。但是，可能會收緊適用的法律和法規，並可能引入新的法律或法規以施加額外的政府審批、許可證和許可要求。如果我們或我們的子公司 未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，無意中得出結論認為不需要此類批准 ，或者對監管環境的變化做出反應，我們或我們的子公司可能會受到責任、處罰 和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值 產生重大不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或者 導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

包括中國證監會在內的六家中國監管機構於2006年採納並於2009年修訂的《併購規則》聲稱，要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所公開上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們需要多長時間才能獲得批准，我們是否會獲得批准，這是不確定的。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等事項。目前仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、 和跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司，如涉及此類監管，必須履行相關安全審查程序 。危及國家安全的公司是海外上市的禁區。

據中國證監會有關負責人答記者問(《證監會答記者問》)介紹，《管理規定和措施》在完成公開徵求意見和正當立法程序後實施後，證監會將制定併發布《備案管理程序指引》，進一步明確備案管理細則，確保市場主體可以參照明確的備案指引 進行備案，這意味着《管理規定和措施》的實施還需要時間。由於行政規定和措施尚未生效，我們目前不受影響。然而，根據中國證監會的答覆，只有現有境外上市公司的新股首次公開發行和後續發行才需要通過備案程序；其他 現有境外上市公司將有足夠的過渡期完成備案程序，這意味着如果我們 在《管理規定和措施》生效之前完成發行，我們將被要求在未來因後續發行或作為現有境外上市中國公司的情況下 辦理備案程序。

我們的中國法律顧問建議我們，控股公司和我們的子公司目前都不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的中國當局的批准，才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券，原因是：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購中國境內公司的股權或資產，該公司由中國公司或個人擁有，根據併購規則的定義，這些公司或個人是我們的實益所有者；(Ii)中國證監會目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；以及(Iii)併購規則中沒有任何條款明確將合同 安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而， 在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性 以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權， 推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款 股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、聲譽和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的其他行動。目前尚不確定公司 未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化。例如，中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不排除未來將發佈有關 任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能會對我們公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。最近，中國 政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動， 包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，我們目前在中國開展業務不需要接受CAC的網絡安全審查 ，因為：(I)我們在業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Ii)在我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。此外，經吾等中國法律顧問確認，吾等不受中國反壟斷執法機構的合併管制審查，原因是吾等向吾等提供並經吾等核數師審核的收入水平，以及吾等目前預期不會提出或實施對任何中國收入超過人民幣4億元的公司的控制權或決定性影響 。

雖然我們目前不需要獲得任何中國政府機構的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕我們在美國交易所上市或進行日常業務運營的 ，但立法或行政 法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響 是非常不確定的。接受外國投資並將我們的證券在美國或其他外匯交易所上市的能力。

第4項礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在場外交易市場以“MULG‘”的代碼報價，但是，我們的普通股沒有活躍的公開交易市場。截至2023年3月31日，我們發行和發行了19,251,477股普通股。

下表列出了所示期間我們普通股的最高和最低投標價格。

股本持有人

截至2023年3月31日，我們有1,033名普通股持有人和1名A系列優先股持有人。

股票 期權授予

我們 目前沒有股票期權計劃，也沒有授予任何股票期權。

分紅

截至 日期，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的探索和增長提供資金，但我們的董事會有權在未來宣佈和支付股息。

未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求以及董事會認為相關的任何其他因素。

最近銷售的未註冊證券

除以下所述及之前在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的以外，註冊人在本年度報告所涵蓋期間出售的註冊人的股權證券中，沒有 未根據證券法註冊的證券。

2021年2月16日，我們向非美國投資者出售了14,960美元的可轉換票據 ，該票據可能會以每股5.60美元的價格轉換為2,671股我們的普通股。與可轉換票據一起，我們向投資者發行了1,336份認股權證，可按4.80美元的行使價向我們的普通股行使三年。該交易並非根據證券法註冊，乃依據S根據本條例頒佈的法規(br})所載的豁免註冊規定，作為本公司不涉及任何公開發售的交易。這些證券是由 外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者的，沒有使用任何在美國的定向出售努力。如果沒有有效的註冊聲明或不遵守《證券法》的註冊要求，這些證券不能在美國發行或銷售。

2021年5月20日，我們向非美國投資者出售了231,839美元(或人民幣1,500,000,000元)的可轉換票據，該票據可能會以每股6.8美元的價格轉換為34,094股我們的普通股。在發行可轉換票據的同時，我們向投資者發行了17,047份可行使三年的普通股認股權證，行權價為4.80美元。該交易並非根據證券法註冊，乃依據本條例頒佈的S法規所載豁免註冊的規定，作為本公司不涉及任何公開發售的交易。這些證券是由外國發行人在離岸交易中出售給外國投資者的，沒有使用任何在美國的定向出售努力。如果沒有有效的註冊聲明或沒有《證券法》規定的註冊要求的豁免，這些證券 不得在美國發行或銷售。

2021年6月24日，我們向非美國投資者 出售了價值204,000美元(或271,320新元)的可轉換票據，可按每股6.80美元的價格轉換為30,000股我們的普通股。 在發行可轉換票據的同時，我們向投資者發行了15,000份認股權證，可對我們的普通股以4.80美元的行使價 行使三年。該交易並非根據證券法註冊，而是依據本條例頒佈的S法規所載豁免註冊的規定，作為本公司不涉及任何公開招股的交易。這些證券是由外國發行人在離岸交易中向外國投資者出售的，沒有在美國進行任何定向銷售。 如果沒有有效的註冊聲明或豁免《證券法》的註冊要求，這些證券可能不會在美國發行或銷售。

第六項。[已保留]

較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本部分介紹的信息包含某些“前瞻性陳述”，其中包括(I)我們收入和盈利能力的預期變化，(Ii)預期的商業機會和(Iii)我們的業務融資戰略。 前瞻性陳述是歷史信息以外的陳述或當前狀況的陳述。一些前瞻性的 表述可能會使用“相信”、“預期”、“打算”或“預期”等術語來識別。 這些前瞻性表述涉及我們的計劃、流動性、完成融資和購買資本支出的能力、我們業務的增長 包括與公司簽訂未來協議，以及成功開發我們的產品並獲得銷售批准的計劃 。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

儘管我們認為我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但考慮到所有未來預測中固有的風險和不確定性，本年度報告中包含前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標或計劃將會實現。

我們 不承擔更新這些前瞻性陳述以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化的義務。

由於許多 因素，包括但不限於以下因素，我們的收入和經營結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，包括但不限於：重大自然災害的風險、我們公司無法為某些風險提供保險、通貨膨脹和通貨緊縮的條件和週期、匯率以及影響我們產品和業務的國內和國際政府法規的變化 。

您 應閲讀以下討論和分析，同時閲讀本年度報告中其他部分的財務報表和附註，以及其他財務數據。

美元在這裏用“美元”、“美元”和“美元”表示。

概述

我們主要在中國從事有機肥料的製造和分銷以及農產品的銷售。我們的有機肥產品以我們的品牌 “總寶”、“富康”和“木良”銷售。

通過我們的專利技術，我們將農作物 秸稈(包括玉米、水稻、小麥、棉花等作物)加工成高質量的有機營養肥料，這些肥料很容易在三個小時內被作物吸收。秸稈是常見的農副產品。在中國，農民通常通過焚燒穀物後剩下的秸稈殘茬來清除它們，以便在同一片土地上繼續耕種。這些活動造成了嚴重的空氣污染，它們破壞了土壤的表面結構，失去了養分。我們變廢為寶，將秸稈轉化為有機肥料，也有效地減少了空氣污染。我們生產的有機秸稈肥不含傳統糞肥中常見的重金屬、抗生素和有害細菌。我們的化肥還提供最佳水平的主要植物營養，包括多種礦物質、蛋白質和碳水化合物，以促進最健康的土壤，能夠種植健康的作物和蔬菜。它可以有效地減少化肥和農藥的使用，並減少大容量化肥和農藥進入土壤的滲透，從而避免水污染。因此，我們的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高農產品的質量和安全。

我們的收入主要來自我們的有機 化肥，分別佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入的93.2%和91.5%。我們目前在中國山東省威海市有兩家綜合工廠生產我們的有機肥料，這兩家工廠自2015年8月開始運營。我們計劃在以下方面對現有的有機秸稈肥生產線進行技術改進：(I)採用更先進的原料給料自動控制技術，以縮短原料的加工時間；(Ii)生產粉狀有機肥，而不是顆粒有機肥生產，以避免 乾燥和冷卻過程，從而提高我們的生產能力。

此外，我們還計劃從事黑山羊產品的加工和分銷，業務將於2023年6月開始。我們目前正在中國的雲南省楚雄市建設一個深加工屠宰場和加工廠，預計每年屠宰黑山羊20萬隻。我們的黑山羊加工產品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊燉肉、全羊、半隻山羊、羔羊內臟等。我們預計從2023年開始從黑山羊產品中產生收入。

最新發展

新冠肺炎的影響

從2019年12月開始，由一種新型冠狀病毒株引發的新冠肺炎疫情已在中國和世界其他地區廣泛傳播，包括在本公司、其供應商和客户運營的每個地區 。為了避免病毒傳播的風險，中國政府 從2020年1月底開始實施包括暫停經營和檢疫在內的各種限制措施。 我們按照當地衞生部門的要求暫停經營和生產，並於2020年2月和3月讓員工遠程工作。自2020年4月以來，我們逐步恢復生產，現已滿負荷運轉。

由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年、2021年和2022年，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2022年受到不利影響，對後續時期可能繼續產生影響，包括但不限於公司客户暫停運營和需求下降對公司收入造成的實質性不利影響 。

儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發和傳播已於2022年11月結束，但我們仍在採取措施，努力識別和緩解其傳播以及政府和社區對其反應對我們的業務(包括但不限於我們的員工、客户、其他業務合作伙伴、我們的製造能力和產能以及我們的分銷渠道)構成的不利影響和風險。

處置土地使用權和生產設施償還債務

該公司於2021年6月16日通過行政組織的私下出售完成了其在上海的工業用地和生產設施的出售。透過是次出售，本公司附屬公司上海宗保能夠清償其欠農業銀行及上海中塔建設工程有限公司的債務，並改善其現金狀況。作為出售的結果，農業銀行獲得人民幣35,632,193.36元，上海中塔建設工程有限公司獲得人民幣26,000,000元，上海宗寶獲得剩餘人民幣7,921,902.28元。

出售偉哥

於2022年12月16日，穆良偉哥科技有限公司(“本公司”)與偉哥科技有限公司(“買方”)訂立股份購買協議(“協議”) ，根據該協議，買方購入偉哥科技有限公司已發行及已發行普通股的100% ，偉哥科技有限公司是新加坡一傢俬人有限責任公司，也是NexG私人有限公司的100%母公司。收購本公司，代價為5,254,001.20美元，向本公司支付如下：

如果買方在協議生效日期後未能進行融資交易，將導致交易取消。該協議還包括各方的慣例陳述、保證和契約。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。隨着我們業務環境的變化，我們會持續評估我們對合理性的估計 。我們根據經驗、獨立第三方專家的使用和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。

關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們相信以下是我們的關鍵會計政策：

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則編制。會計基礎有別於本公司法定賬目所採用的會計基準， 按中國會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)編制。美國公認會計原則與中國公認會計原則之間的差異已在這些合併財務報表中進行了調整。本公司的本位幣為人民幣 (“人民幣”)和新加坡元(“新加坡元”)；然而，所附的合併財務報表已換算為 並以美元(“美元”)列報。

流動資金和持續經營

如所附合並財務報表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計淨赤字分別為3,965,137美元和6,876,227美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別為73,313美元和38,013美元。截至2022年12月31日，我們的流動負債為9,221,958美元，將在未來12個月內到期。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資本分別為8,112,564美元和5,403,720美元。

由於公司正在逐步收回受新冠肺炎影響的 應收賬款，銷售額也逐漸恢復到正常水平，公司目前的 現金收支正常，並未影響正常經營。現在，在新冠肺炎之後，該公司在業務可持續性方面沒有問題。IPO融資將用於新的投資，以擴大經營規模，不影響現有的經營規模。

合併原則

綜合財務報表包括本公司及其附屬公司及綜合VIE(包括VIE‘附屬公司)的財務報表，而穆良偉哥為主要受益人。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE‘附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。

由於中國法律及法規歡迎投資於有機肥料行業業務，木良偉哥透過木良工業及其附屬公司(統稱為“WFOEs”)在中國經營其肥料業務。

通過簽訂一系列協議(“VIE協議”)，穆良偉哥通過WFOEs獲得了對穆良工業及其子公司(統稱為“VIE”)的控制權。VIE協議使穆良偉哥有權(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益。因此，穆良偉哥被視為VIE的主要受益者，並已將VIE的運營、資產和負債的財務業績 合併到Muliang Viagoo的合併財務報表中。在得出穆良偉哥是VIE的主要受益者的結論時，穆良偉哥根據委託書的權利也使穆良偉哥有能力指導對VIE經濟表現最重要的活動。穆良偉哥也相信，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽主獨家服務協議，並向穆良偉哥支付服務費。通過收取服務費以由穆良 偉哥自行決定和調整，並確保主獨家服務協議得以簽署並保持有效，穆良偉哥有權 從VIE獲得基本上所有的經濟利益。

VIE協議的細節如下：

為使穆良 偉哥有效控制VIE而簽訂的VIE協議包括：

投票權代理協議和不可撤銷的授權書

根據該條款，VIE的每名股東授予由WFOEs指定的任何人士作為其實際受權人，以行使VIE的所有股東權利，包括但不限於任命VIE的董事、監事和高級管理人員，以及出售、轉讓、質押和處置VIE的該等股東持有的全部或部分股權的權利。只要WFOEs存在，委託書和授權書 協議將一直有效。未經WFOES書面同意，VIE的股東無權終止代理協議或撤銷事實律師的任命。

獨家期權協議

據此，VIE的每名股東授予9F或9F指定的任何第三方獨家及不可撤銷的權利，在中國法律法規允許的範圍內向VIE的該等股東購買彼等於VIE的全部或部分股權，購入價相當於註冊資本 。VIE的股東將在期權行使後將購買價格返還給9F或9F指定的任何第三方。9F可自行選擇將其全部或部分期權轉讓給第三方。VIE及其股東同意，未經9F事先書面同意，不得轉讓或以其他方式處置股權或宣佈任何股息。重述的期權協議將一直有效，直至9F或9F指定的任何第三方獲得VIE的所有股權。

配偶同意

VIE各股東的配偶已 訂立配偶同意書，確認其同意根據獨家購股權協議、授權書及上述有關VIE結構的股權質押協議，以及其配偶可能不時同意的任何其他補充協議(S)，處置其或其配偶於VIE持有的股權。每一位此類配偶還同意，他或她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾上述協議下預期的安排 。此外，每位配偶進一步承認其配偶於VIE持有的任何股權權利或權益 並不構成與其配偶及每位配偶無條件共同擁有的財產，並不可撤銷地放棄該等股權的任何權利或權益。

貸款協議

根據WFOEs 與VIE各股東之間的貸款協議，WFOES向VIE的股東提供貸款，後者已將貸款本金作為註冊資本貢獻給VIE 。根據獨家期權協議，VIE的股東只能通過將其各自在VIE的股權轉讓給9F有限公司或其指定人士(S)來償還貸款。這些貸款協議將一直有效，直至雙方全面履行各自的義務之日。

使穆良偉哥能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的VIE協議包括：

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的每位股東已將其在VIE持有的所有股權質押給WFOEs，以確保VIE及其股東履行各自在合同安排下的義務，包括應向WFOEs支付所提供服務的費用 。如果VIE違反本協議項下的任何義務，作為質權人的WFOES將有權要求立即出售質押股權，並優先獲得出售質押股權的收益補償。未經WFOEs事先書面同意，VIE的股東不得轉讓其股權、設立或允許設立任何質押 。股權質押協議將一直有效，直至主獨家服務協議和相關的獨家期權協議以及委託書和授權書協議到期或終止。

大師級獨家服務協議

根據獨家服務協議，WFOEs 擁有向VIE提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。WFOES應獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。在本協議有效期內，VIE不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何服務。VIE同意支付將由WFOEs自行決定和調整的服務費。除非WFOEs以書面形式終止協議，否則該協議將繼續有效。

與VIE結構有關的風險

穆良偉哥認為，與VIE及其現有股東的合同安排符合中國法律法規，並可依法強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制木良偉哥執行合同安排的能力。如果法律結構和合同安排被發現違反中國法律和法規，中國政府可以：

如果中國政府採取上述任何行動，木良偉哥開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，Muliang Viagoo 可能無法在其合併財務報表中合併VIE，因為它可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力，也可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。木良偉哥目前 不相信中國政府施加的任何處罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOEs或VIE清盤。

下表列出了VIE及其子公司的資產、負債、經營業績和現金流，在沖銷公司間餘額和交易後，這些資產、負債和現金流包括在穆良偉哥的合併財務報表中：

根據VIE安排，穆良偉哥有權指導VIE的活動，並可以將資產轉移出VIE。因此，穆良偉哥認為，除與註冊資本及中國法定儲備金金額(如有)相對應的資產外，VIE內並無任何資產可用於清償VIE的債務。由於VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並不享有Muliang Viagoo的一般信貸追索權。

目前，沒有任何合同安排要求穆良偉哥向VIE提供額外的財政支持。然而，由於穆良偉哥主要根據VIE持有的許可證開展業務，穆良偉哥已經並將繼續向VIE提供財務支持。

VIE持有的創收資產包括某些互聯網內容提供(“互聯網內容提供”)許可證和其他許可證、域名和商標。根據中國相關法律、規則和法規，互聯網公司許可證和其他許可證是在中國經營互聯網業務所必需的，因此， 是木良偉哥經營不可或缺的一部分。國際比較方案許可證要求核心的中華人民共和國商標註冊和域名由提供相關服務的VIE持有。

木良偉哥整合了以下實體，包括全資子公司、木良香港、上海牧峯、偉哥及其全資控股的可變利益實體、木良工業、中寶、60%控股的農業科技發展、99%控股的富康、65%控股的中聯、80%控股的雲南木良、 100%控股的安徽木良、65%控股的馬關及51%控股的黑龍江。因此，農業科技發展的40%股權持有人、富康1%股權持有人、中聯35%股權持有人、雲南木良20%股權、馬關35%股權及黑龍江49%股權於本公司的 合併財務報表中列為非控股權益。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的財務報表時，管理層會做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層要求的重大估計包括長期資產的可回收性和庫存的估值。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

我們按成本計算應收賬款，扣除壞賬準備。根據我們過去在中國的經驗和目前的做法，管理層對等同於一年內未收回的可疑 賬户撥備100%，對超過六個月的應收賬款撥備50%。管理層認為，目前的壞賬準備充分反映了基於管理層判斷的適當估計。

存貨計價

我們以加權平均法確定的成本和可變現淨值(估計市場價格)中較低的 對化肥庫存進行估值。基本上所有庫存費用、包裝和用品都採用加權平均法進行估值。

收入確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯法採用ASC 606。自2018年1月1日之後開始的報告期的業績列於ASC 606， ，而上期金額未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計 在主題605下報告。

管理層已確定，採用ASC 606不會影響本公司先前報告的任何前期財務報表，也不會導致對期初留存收益進行累計調整。

產品銷售收入來自與客户的合同，主要包括化肥產品和環保設備的銷售。本公司的銷售 安排不包含可變對價。公司根據管理層對與客户簽訂的合同條款規定的履約義務得到履行且產品控制權已轉移到客户手中的時間的評估，確認某一時間點的收入。對於公司絕大多數產品銷售而言，產品的履約義務和控制在產品交付並被客户接受時轉移到客户身上。

物流相關服務的收入來自偉哥子公司。公司通過在線服務平臺為客户提供運營管理服務。 VTM服務按運費的一定比例向運營商收取收入。對於VES服務，收入是根據車輛和用户的月度訂閲確認的。對於系統集成服務，收入是根據項目和年度維護服務的進度 隨時間確認的。

根據ASC主題840的指導，租金 應在租金成為應收款項時，由出租人在整個租賃期限內作為收入報告。該公司將上海新工廠大樓的一部分作為倉庫出租給第三方。本公司確認協議所述受益期內的建築物租賃收入為已實現或可變現並已賺取的收入。

所得税

本公司根據FASB ASC 740-10條款對所得税進行會計處理，該條款要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，遞延所得税是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税法和法定税率，就資產和負債的計税基礎與其在每個期間末的財務報告金額之間的差異在未來幾年的税收後果確認 。如有需要，設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。

新會計準則

2016年2月，FASB發佈了更新的會計準則第2016-02號(ASU 2016-02)《租賃(主題842)》。ASU 2016-02要求承租人在財務報表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。允許提前採用 。對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：

對於經營性租賃，承租人需要 執行以下操作：

2018年7月，FASB發佈了更新的會計準則第2018-11號(ASU 2018-11)，對ASC 842進行了修訂，以便實體可以選擇不重新計算過渡期間的比較期間 (“840選項下的比較”)。ASU 2018-11允許實體將其首次申請日期更改為採納期的開始 。在這樣做時，各實體將：

此外，FASB還發布了對ASU 2016-02的一系列 修正案，解決了可用的過渡方法，並澄清了新租賃標準的出租人成本和其他方面的指導 。

管理層已審查會計聲明 ，並於2019年1月1日採用修改後的追溯採納法採用新準則。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)，-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，“ 進行了多項更改，以增加、修改或刪除與第一級、第二級和第三級公允價值計量相關的層級之間或層級之間的移動相關的某些披露要求。本次更新中的修訂基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括成本和收益的考慮，修改了關於公允價值計量的披露要求 。關於未實現收益和虧損變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期 當日提交的所有期間。修正案適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，以及這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。公司目前正在評估ASU 2018-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計。本會計準則例外於一般方法 ，用於在年初至今虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税。此次更新還 (1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為以收入為基礎的税種，並對作為非以收入為基礎的税種產生的任何增量金額進行會計處理，(2)要求實體評估商譽計税基礎的遞增應在何時被視為企業合併的一部分，其中商譽最初被確認用於會計目的，以及當它 應被視為單獨的交易時，以及(3)要求實體在包括制定日期在內的過渡期的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響 。該標準在2020年12月15日之後的財年對公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在 評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2020年2月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-02號《金融工具--信貸損失(第326號)和租賃(第842號專題)》，對《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第119號規定的《美國證券交易委員會》段落進行了修訂，並就與《美國證券交易委員會》會計準則更新第2016-02號《租賃》相關的生效日期對美國證券交易委員會章節進行了更新(842專題)。本ASU提供有關與預期信用損失相關的方法、文檔和內部控制的指導。 本ASU在2019年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許及早採用。本公司正在 評估本指引對其合併財務報表的影響。

本公司相信，近期並無其他 會計準則對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

經營成果

本公司於中國主要從事有機肥製造及分銷業務，佔本公司截至2022年12月31日止年度總收入的93.2%。

由於2019年12月新冠肺炎疫情的爆發並持續到2020年、2021年和2022年，公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流在2022年都受到了不利影響。然而，2022年11月，新冠肺炎在中國畫上了句號。我們目前正在穩步增長我們的收入和淨收入，預計未來幾年還將繼續增長。

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績