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會員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員2022-11-282023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberLFCR: CurationFoods 會員2022-11-282023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberUS-GAAP：所有其他細分市場成員2022-11-282023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMember2022-11-282023-02-260001005286LFCR: CurationFoods 會員US-GAAP：其他重組成員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員LFCR: CurationFoods 會員2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberLFCR: CurationFoods 會員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberUS-GAAP：所有其他細分市場成員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMember2022-05-302023-02-260001005286LFCR: CurationFoods 會員US-GAAP：其他重組成員2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: AsseteWriteoffCosts會員LFCR: CurationFoods 會員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: AsseteWriteoffCosts會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: AsseteWriteoffCosts會員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員LFCR: CurationFoods 會員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：員工離職會員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberLFCR: CurationFoods 會員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMemberUS-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: LeaseCostsMember2019-05-272023-02-260001005286LFCR: CurationFoods 會員US-GAAP：其他重組成員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：其他重組成員2019-05-272023-02-260001005286LFCR: CurationFoods 會員2019-05-272023-02-260001005286US-GAAP：所有其他細分市場成員2019-05-272023-02-2600010052862019-05-272023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-05-290001005286US-GAAP：商標和商標名稱會員LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-05-290001005286US-GAAP：客户關係成員LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-05-290001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-11-282023-02-260001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2021-11-292022-02-270001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: Yucatan andeat Smart 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2021-05-312022-02-270001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員LFCR: EatsmartMember2022-11-282023-02-260001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員LFCR: EatsmartMember2021-11-292022-02-270001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員LFCR: EatsmartMember2022-05-302023-02-260001005286US-GAAP：分部已停止運營的成員LFCR: EatsmartMember2021-05-312022-02-270001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-11-282023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2021-11-292022-02-270001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2022-05-302023-02-260001005286LFCR: yucatanFoodsLP 會員US-GAAP：分部已停止運營的成員2021-05-312022-02-270001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：銷售成員處置的已停止運營LFCR: OliveOil and Vinegar 企業會員2023-04-060001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: OliveOil and Vinegar 企業會員2023-04-062023-04-060001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: OliveOil and Vinegar 企業會員2023-04-060001005286US-GAAP：後續活動成員2023-05-032023-05-030001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 定期貸款信貸協議會員2023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 定期貸款信貸協議會員2023-05-222023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 定期貸款信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-222023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 定期貸款信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 定期貸款信貸協議會員LFCR：進入 Revinging Loan 修正案成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR：在全額還款或控制權成員變更後LFCR: 定期貸款信貸協議會員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-05-220001005286US-GAAP：循環信貸機制成員2023-02-260001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 設備售後回租協議會員2023-05-220001005286US-GAAP：後續活動成員LFCR: 設備售後回租協議會員2023-05-222023-05-22

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

對於已結束的財政季度 2023年2月26日，或

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在 _________ 到 _________ 的過渡期內。

委員會文件編號： 000-27446

LIFECORE 生物醫學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			94-3025618
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

3515 萊曼大道
查斯卡，			明尼蘇達州			55318
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(952) 368-4300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			LFCR			這個 納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速文件管理器

☒

新興成長型公司

☐

非加速文件管理器

☐

規模較小的申報公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是☒

截至2023年5月26日，有 30,322,169已發行普通股。

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LIFECORE 生物醫學有限公司

表格 10-Q

截至2023年2月26日的財政季度

索引

									頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表
			a)			截至2023年2月26日和2022年5月29日的合併資產負債表			1
			b)			截至2023年2月26日和2022年2月27日的三個月和九個月的綜合收益（虧損）合併報表			2
			c)			可轉換優先股和股東變動綜合報表’截至2023年2月26日和2022年2月27日的三個月和九個月的股權			3
			d)			截至2023年2月26日和2022年2月27日的九個月合併現金流量表			4
			e)			合併財務報表附註			5
第 2 項。			管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析						26
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露						37
第 4 項.			控制和程序						37
第二部分。			其他信息						39
第 1 項。			法律訴訟						39
第 1A 項。			風險因素						39
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用						39
第 3 項。			優先證券違約						40
第 4 項。			礦山安全披露						40
第 5 項。			其他信息						40
第 6 項。			展品						40
			簽名						42

i

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合併資產負債表

（以千計，面值除外）

			2023年2月26日						2022年5月29日
			（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	2,950					$	991
應收賬款，減去信用損失備抵金			32,371						40,094
庫存			48,696						44,300
預付費用和其他流動資產			4,422						5,183
流動資產、已終止業務			—						33,144
流動資產總額			88,439						123,712
財產和設備，淨額			120,799						115,031
經營租賃使用權資產			5,924						6,519
善意			13,881						13,881
商標/商標名稱，淨額			4,400						4,700
其他非流動資產			2,710						2,900
非流動資產，已終止業務			—						11,063
總資產			$	236,153					$	277,806
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	14,762					$	12,988
應計補償			6,733						8,941
其他應計負債			12,012						6,847
租賃負債的流動部分			1,455						4,592
遞延收入			2,711						919
信用額度			—						40,000
長期債務的流動部分，淨額			—						98,178
流動負債，已終止業務			—						4,345
流動負債總額			37,673						176,810
信用額度			16,000						—
長期債務，淨額			98,964						—
長期租賃負債			10,516						8,356
遞延所得税，淨額			80						126
其他非流動負債			203						190
非流動負債，已終止業務			—						1,627
負債總額			163,436						187,109
可轉換優先股， 0.001面值； 2,000授權股份； 39截至2023年2月26日已發行和流通的股票 (無分別於 2022 年 5 月 29 日）			38,510						—
股東權益：
普通股，$0.001面值； 50,000授權股份； 30,319和 29,513分別於2023年2月26日和2022年5月29日發行和流通的股票			30						30
額外的實收資本			174,268						167,352
累計赤字			(140,091)						(76,099)
累計其他綜合虧損			—						(586)
股東權益總額			34,207						90,697
總負債、可轉換優先股和股東權益			236,153						277,806

見合併財務報表附註。

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綜合（虧損）收益合併報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

			三個月已結束												九個月已結束
			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
產品銷售			$	27,600					$	37,399					$	77,748					$	90,140
產品銷售成本			21,622						24,533						58,178						58,507
毛利			5,978						12,866						19,570						31,633
運營成本和支出：
研究和開發			1,964						2,000						6,128						5,722
銷售、一般和管理			10,972						14,163						31,201						27,659
無限期無形資產的減值			—						—						300						—
出售 BreatheWay 的收益			—						—						(2,108)						—
重組成本			2,741						5,270						4,611						7,530
運營成本和支出總額			15,677						21,433						40,132						40,911
營業虧損			(9,699)						(8,567)						(20,562)						(9,278)
利息收入			22						20						53						66
利息支出			(5,818)						(4,105)						(13,715)						(13,877)
過渡服務收入			70						5,473						70						5,473
其他收入（支出），淨額			34						454						(481)						642
税前淨虧損			(15,391)						(6,725)						(34,635)						(16,974)
所得税（費用）補助			(70)						87						(78)						5,591
持續經營業務的淨虧損			(15,461)						(6,638)						(34,713)						(11,383)
已終止的業務：
已終止業務造成的虧損			$	(24,731)					$	(6,859)					$	(29,279)					$	(49,576)
所得税（費用）補助			—						411						—						(157)
已終止業務的虧損，扣除税款			(24,731)						(6,448)						(29,279)						(49,733)
淨虧損			$	(40,192)					$	(13,086)					$	(63,992)					$	(61,116)
每股基本淨虧損：
持續經營造成的損失			$	(0.51)					$	(0.23)					$	(1.16)					$	(0.39)
已終止業務造成的虧損			(0.82)						(0.22)						(0.98)						(1.68)
每股基本淨虧損總額			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)
攤薄後的每股淨虧損：
持續經營造成的損失			$	(0.51)					$	(0.23)					$	(1.16)					$	(0.39)
已終止業務造成的虧損			(0.82)						(0.22)						(0.98)						(1.68)
攤薄後的每股淨虧損總額			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)
每股計算中使用的份額：
基本			30,304						29,482						29,838						29,459
稀釋			30,304						29,482						29,838						29,459
扣除税款的其他綜合收入：
利率互換的未實現淨收益（扣除税收影響）美元0, $(100), $(16) 和 $ (190))			$	—					$	104					$	586					$	646
其他綜合收益，扣除税款			—						104						586						646
綜合損失總額			$	(40,192)					$	(12,982)					$	(63,406)					$	(60,470)

見合併財務報表附註。

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可轉換優先股變動合併報表，以及 股東權益

（未經審計）（以千計）

截至2023年2月26日的三個月和九個月
			可轉換優先股															普通股												額外 付費 資本						累計赤字						累積的 其他 全面 損失						總計 股東 公平
			股份						金額									股份						金額
截至2022年5月29日的餘額			—						$	—								29,513						$	30					$	167,352					$	(76,099)					$	(586)					$	90,697
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份			—						—									80						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(67)						—						—						(67)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						785						—						—						785
淨虧損			—						—									—						—						—						(11,351)						—						(11,351)
其他綜合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						300						300
2022 年 8 月 28 日的餘額			—						$	—								29,593						$	30					$	168,070					$	(87,450)					$	(286)					$	80,364
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份			—						—									76																														—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(142)						—												(142)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						1,108						—												1,108
淨虧損			—						—									—						—						—						(12,449)												(12,449)
其他綜合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						286						286
向Wynnefield Capital, Inc.發行股票			—						—									628						—						5,000						—						—						5,000
截至2022年11月27日的餘額			—						$	—								30,297						$	30					$	174,036					$	(99,899)					$	—					$	74,167
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份																		22						—						—						—						—						—
可轉換優先股的收益，扣除發行成本			39						38,082									—						—						—						—						—						—
可轉換優先股 PIK 股息			—						428									—						—						(428)						—						—						(428)
向Wynnefield Capital, Inc.發行股票的成本			—						—									—						—						(178)						—						—						(178)
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(65)						—						—						(65)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						903						—						—						903
淨虧損			—						—									—						—						—						(40,192)						—						(40,192)
截至2023年2月26日的餘額			39						$	38,510								30,319						$	30					$	174,268					$	(140,091)					$	—					$	34,207

截至2022年2月27日的三個月和九個月
																														額外 付費 資本						已保留 收益（累計赤字）						累積的 其他 綜合損失						總計 股東 公平
			可轉換優先股															普通股
			股份						金額									股份						金額
截至2021年5月30日的餘額			—						—									29,333						29						165,533						38,580						(1,358)						202,784
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份			—						—									129						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(428)						—						—						(428)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						620						—						—						620
淨虧損			—						—									—						—						—						(9,509)						—						(9,509)
其他綜合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						366						366
截至2021年8月29日的餘額			—						$	—								29,462						$	29					$	165,725					$	29,071					$	(992)					$	193,833
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份			—						—									19						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(84)						—						—						(84)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						686						—						—						686
淨虧損			—						—									—						—						—						(38,521)						—						(38,521)
其他綜合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						176						176
截至2021年11月28日的餘額			—						$	—								29,481						$	29					$	166,327					$	(9,450)					$	(816)					$	156,090
根據股票計劃發行股票，扣除預扣股份			—						—									1						—						—						—						—						—
公司為員工股票計劃繳納的税款			—						—									—						—						(6)						—						—						(6)
基於股票的薪酬			—						—									—						—						622						—						—						622
淨虧損			—						—									—						—						—						(13,086)						—						(13,086)
其他綜合收益，扣除税款			—						—									—						—						—						—						104						104
截至2022年2月27日的餘額			—						$	—								29,482						$	29					$	166,943					$	(22,536)					$	(712)					$	143,724

見合併財務報表附註。

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目錄

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合併現金流量表

（未經審計）（以千計）

			九個月已結束
			2023年2月26日						2022年2月27日
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(63,992)					$	(61,116)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
無限期無形資產和商譽的減值			300						32,057
折舊、無形資產攤銷、債務成本和使用權資產			10,392						14,488
出售 BreatheWay 的收益			(2,108)						—
股票薪酬支出			2,796						1,928
遞延税			57						(5,471)
處置與重組有關的財產和設備損失，淨額			—						5,185
出售尤卡坦的虧損			21,039						—
出售 Eat Smart 時出現虧損			—						235
其他，淨額			101						(540)
流動資產和流動負債的變化：
應收賬款，淨額			8,994						(7,525)
庫存			(13,451)						(11,910)
預付費用和其他流動資產			(1,169)						(1,448)
應付賬款			11,405						13,507
應計補償			(1,895)						(2,027)
其他應計負債			8,570						(70)
遞延收入			1,792						662
用於經營活動的淨現金			(17,169)						(22,045)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(12,319)						(18,539)
出售 BreatheWay 的收益，淨額			3,135						—
出售尤卡坦的淨收益			12,531						—
出售 Eat Smart 的淨收益			—						73,500
Eat Smart 銷售網絡營運資金調整			—						(2,390)
出售對非上市公司的投資			—						45,100
出售財產和設備的收益			—						1,096
投資活動提供的淨現金			3,347						98,767
來自融資活動的現金流：
出售普通股的收益，扣除發行成本			4,822						—
長期債務的收益			3,367						—
償還長期債務			(3,199)						(86,376)
來自信貸額度的收益			18,400						45,011
信用額度付款			(42,400)						(34,111)
為員工股票計劃繳納的税款			(274)						(518)
償還債務發行成本			(3,669)						(169)
出售優先股的收益，扣除發行成本			38,082						—
由（用於）融資活動提供的淨現金			15,129						(76,163)
現金和現金等價物的淨增長			1,307						559
現金和現金等價物，期初			1,643						1,295
現金和現金等價物，期末			$	2,950					$	1,854
非現金投資和融資活動的補充披露：
用貿易供應商信貸購買財產和設備			$	3,918					$	1,764
可轉換優先股 PIK 股息			$	(428)					$	—

見合併財務報表附註。

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目錄

LIFECORE 生物醫學有限公司

合併財務報表附註 

（未經審計）

1.    組織、陳述依據、 和《重要會計政策摘要》

組織

Lifecore Biomedical, Inc. 及其子公司（“Lifecore Biomedical” 或 “公司”，前身為Landec Corporation）為食品和生物材料市場設計、開發、製造和銷售差異化產品，並將技術應用許可給合作伙伴。

Lifecore Biomedical的生物醫學公司Lifecore Biomedical Operation Company, Inc.（“Lifecore”）是一家完全整合的合同開發和製造組織（“CDMO”），在注射器和小瓶中的無菌注射級藥品的開發、灌裝和加工方面提供高度差異化的能力。作為優質注射級透明質酸的領先製造商，Lifecore作為全球和新興生物製藥和生物技術公司的合作伙伴，擁有37年的專業知識，涵蓋多個治療類別，將其創新推向市場。Lifecore 確認收入為 二不同的產品類別，CDMO 和發酵。

Lifecore Biomedical此前曾通過其全資子公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）經營一家天然食品公司，該公司此前專注於向北美的零售、俱樂部和餐飲服務渠道分銷植物性食品，並在Lifecore Biomedical之前的財務報表中作為Curation Foods板塊列報。但是，在2023年2月7日出售尤卡坦食品（見下文 “尤卡坦州的處置和已終止的業務”）和2023年4月6日出售O Olive Oil & Vinegar（“O Olive”）（參見附註10）後，該公司已停止運營Curation Foods業務。因此，從2023財年第四季度開始，Lifecore Biomedical的Curation Foods板塊將全部列為已停產的業務。

2022年11月14日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱從Landec Corporation改為Lifecore Biomedical, Inc.（“更名”），該修正案已獲得公司董事會批准，並於2022年11月14日生效。隨着名稱變更，該公司的普通股於2022年11月15日開始以其新的納斯達克股票代碼 “LFCR” 進行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指公司在更名之前的運營和/或交易。

尤卡坦的處置和已終止的業務

2023年2月7日（“截止日期”），公司、Curation Foods的直接全資子公司、該公司的間接全資子公司Camden Fruit Corp.（“Camden”，與Curation Foods和公司一起為 “賣家”）、卡姆登（“尤卡坦”）的全資子公司尤卡坦食品有限責任公司和全資子公司尤卡坦收購控股有限責任公司旗艦食品集團有限責任公司（“買方”，與尤卡坦和賣方一起，“雙方”）完成了公司鱷梨產品的銷售（“尤卡坦處置”）根據雙方於2023年2月7日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”）的條款，業務，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌，以及位於墨西哥瓜納華託州的相關製造設施和業務（“業務”）。根據證券購買協議，買方以$的收購價收購了尤卡坦州的所有已發行股權證券17.5百萬美元現金，收盤時需進行某些收盤後調整，包括銷售成本、淨營運資金和其他總額為美元的調整5.0百萬。該公司確認了尤卡坦州處置的虧損 $21.0截至2023年2月26日的第三季度為百萬美元。尤卡坦處置的損失記錄在合併綜合（虧損）收益表中已終止業務的虧損中。

尤卡坦州處置在截止日期完成時，滿足了將尤卡坦食品業務報告為已終止業務的會計要求。因此，合併財務報表和合並財務報表附註反映了尤卡坦業務在報告所述期間作為已終止業務的業績。有關更多信息，請參閲附註 9-已終止業務。

證券購買協議

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目錄

2022年11月25日，公司與Wynnefield Capital, Inc. 的關聯實體（“買方”）簽訂了證券購買協議（“Wynnefield購買協議”）。根據Wynnefield收購協議，公司同意總共出售 627,746其普通股（“股份”）的總收益約為美元5.0百萬（“發行”）。每股股票的購買價格為 $7.97。本次發行已於2022年11月25日結束。根據Wynnefield收購協議，公司授予買方某些搭便車註冊權，除其他外，同意根據包括股票在內的任何註冊聲明向買方提供某些損失、索賠、損害賠償和責任的賠償。

A 系列可轉換優先股購買協議

2023年1月9日，公司同時與一羣經認可的投資者簽署並完成了證券購買協議（“優先股購買協議”）。有關更多信息，請參閲附註 2 — 可轉換優先股。

信貸協議修正案

2023年1月9日，公司對其現有信貸額度（定義見下文）進行了某些修訂。 有關更多信息，請參閲附註 6 — 債務和附註 10 — 後續事件。

演示基礎

隨附的Lifecore Biomedical未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法規第10條的説明編制的。管理層認為，已經進行了所有必要的調整（包括正常的經常性應計費用），以公允地列報公司截至2023年2月26日的財務狀況以及列報的所有時期的經營業績和現金流。儘管Lifecore Biomedical認為這些財務報表中的披露足以使所提供的信息不會產生誤導性，但根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表和相關腳註中的某些信息已被精簡或省略。隨附的財務數據應與Lifecore Biomedical截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表和隨附附註一起進行審查。

公司的財年為52周或53周，於5月的最後一個星期日結束，每年的季度在8月、11月和2月的最後一個星期日結束；但是，如果最後一個星期日導致一個季度為12周，則公司的政策是將該季度延長至下一個星期日。每五六年在財政年度中包括第14周，以調整公司的財政季度與日曆季度。

截至2023年2月26日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個財年的預期業績，因為Lifecore客户的訂單模式存在一些季節性，這可能會導致Lifecore Biomedical的季度經營業績出現重大波動。

整合的基礎

合併財務報表根據公認會計原則按權責發生制列報，包括Lifecore Biomedical及其子公司Lifecore和Curation Foods的賬目。所有重要的公司間交易和餘額均已清除。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表和所附附註中報告的金額。需要管理層做出最重要和最主觀判斷的會計估算包括收入確認；意外損失；銷售回報和信貸損失；流動和遞延所得税資產和負債的確認和計量；對長期和無限期存活資產（包括無形資產和商譽）以及庫存的可收回性的評估；以及股票薪酬的估值和確認。

這些估計涉及複雜因素的考慮，需要管理層做出判斷。對歷史和未來趨勢的分析可能需要很長時間才能解決，並且可能因時期而異。實際結果可能與管理層的估計有所不同。

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目錄

持續經營最新消息

正如公司之前的文件中所披露的那樣，公司此前曾確定，有一些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，這些因素主要是我們不遵守財務契約的結果。從那時起，公司已採取措施加強其財務狀況，包括償還和終止前期貸款額度，以及於2023年5月22日進行再融資交易（定義見下文）。再融資交易為公司提供了額外的流動性，消除了公司不遵守信貸額度下的財務契約的情況（包括根據循環定期貸款機制向公司提供適用的豁免），降低了公司的短期還本付息成本，並取消了前一定期貸款機制下存在的某些財務契約。此外，如附註10——後續事件所述，公司完成了對尤卡坦和O Olive業務的出售，以及與Alcon Research, LLC（“Alcon”）簽訂了經修訂和重述的供應協議，以延長和擴大其先前的供應協議，也為公司提供了額外的流動性。根據再融資交易提供的現金、Curation Foods剩餘業務的已完成剝離，以及我們的再融資交易下較低的還本付息成本提供了更好的預測運營現金流，使我們在未來12個月內有足夠的流動性來履行到期的債務。

基於上述情況，管理層認為，截至提交這些財務報表之日（“申報日”），我們的現金狀況和預測的運營現金流足以滿足至少未來12個月的資本和流動性需求。因此，人們不再對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

現金和現金等價物

公司將所有從購買之日到期三個月或更短時間的高流動性證券記錄為現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金組成。鑑於現金等價物的短期性質，其市場價值近似於其歷史成本。

現金流量表中列報的現金和現金等價物的對賬

下表提供了現金和現金等價物以及現金和現金等價物、合併資產負債表中已終止業務的對賬情況，其總額與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

（以千計）			2023年2月26日						2022年5月29日						2022年2月27日						2021年5月30日
現金和現金等價物			$	2,950					$	991					$	1,854					$	1,159
現金及現金等價物，已終止業務			—						652						—						136
現金和現金等價物			$	2,950					$	1,643					$	1,854					$	1,295

庫存

庫存按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報，包括以下各項：

（以千計）			2023年2月26日						2022年5月29日
成品			$	14,636					$	13,418
原材料			22,554						21,329
工作進行中			11,506						9,553
總計			$	48,696					$	44,300

如果存貨成本超過其可變現淨值，則目前記錄準備金，將其減少為可變現淨值。該公司還根據對其產品需求的估計，記錄了流動緩慢和過時庫存的準備金。

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目錄

應收賬款、銷售退貨和信用損失備抵金

公司的應收賬款按其面值扣除估計的銷售回報和信貸損失備抵額計算。銷售退貨補貼是根據歷史銷售退貨金額估算的。

公司使用虧損率法來估算其貿易應收賬款和合約資產的預期信貸損失。為了估算預期的信用損失，公司評估了最近的歷史經驗、當前的經濟狀況以及任何合理和可支持的預測，以確定金融資產中共同的風險特徵。然後，使用這些風險特徵將損失率法分成風險池。風險池是根據公司經營的行業確定的。然後，將每個風險池的歷史信用損失應用於已確定的風險池中顯示的當期賬齡，以確定所需的準備金準備金。在當前沒有可能影響未來信貸損失的經濟狀況或預測時，公司已確定最近的歷史經驗為估算信貸損失提供了最佳依據。

通過評估歷史經驗、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測而獲得的信息被用來確定可能影響未來信用損失經歷的風險特徵。在回顧歷史經驗或審查當前經濟狀況和預測的估計數時，沒有發現任何重要的風險特徵。

根據風險特徵估算信用損失需要管理層做出重大判斷。重要判斷包括但不限於：評估當前的經濟狀況及其與公司金融資產現有特徵、金融資產的估計壽命以及經濟狀況對歷史經驗的依賴程度。公司將在必要時不斷審查和更新其對估計信用損失有意義的歷史風險特徵、自然業務過程中出現的任何新風險特徵以及其金融資產的估計壽命。

下表（以千計）彙總了公司信貸損失準備金的變化：

			餘額為 的開始 期間												預期信貸損失準備金（收益）						註銷， 淨的 回收率						餘額為 期末
截至2023年2月26日的九個月			$	5											$	—					$	(1)					$	4
截至2022年2月27日的九個月			$	5											$	—					$	—					$	5

債務發行成本

公司將其信用額度債務發行成本記錄為資產，因此，$0.7百萬和美元1.3截至2023年2月26日，在隨附的合併資產負債表中，百萬美元分別記錄為預付費用和其他流動資產，以及其他非流動資產，美元0.7百萬和美元1.9截至2022年5月29日，分別為百萬人。公司將其定期債務發行成本記錄為負債，因此，$8.1百萬和美元5.5截至2023年2月26日和2022年5月29日，在隨附的合併資產負債表中，長期債務的淨額和流動部分分別記錄了百萬美元。

金融工具

該公司的金融工具主要由商業定期交易應付賬款、債務工具和衍生工具組成。對於短期工具，歷史賬面金額近似於該工具的公允價值。長期債務和信貸額度的公允價值接近其賬面價值。

現金流套期保值

公司已簽訂利率互換協議以管理利率風險。這些衍生工具可能會抵消部分利息支出的變化。公司將這些衍生工具指定為現金流套期保值。公司將其衍生工具記為資產或負債，並按公允價值記入其他資產或其他非流動負債。衍生工具公允價值變動的核算取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。

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目錄

對於對衝預期未來現金流波動風險敞口並被指定為現金流套期保值的衍生工具，套期保值工具公允價值的全部變化記作股東權益累計其他綜合虧損（“AOCL”）的一部分。隨後，當套期保值項目影響收益時，這些金額被重新歸類為合併綜合（虧損）收益表中受影響的同一細列項目的收益。要獲得套期保值會計處理，現金流套期保值必須非常有效地抵消對衝交易中預期未來現金流的變化。

在2021財年第三季度，由於確定衍生品在抵消淨投資變動方面不再有效，因此該公司前瞻性地停止了對衝會計。衍生品在隨附的合併資產負債表中繼續按公允價值結算，其公允價值的變化自終止套期保值會計之日起計入合併綜合（虧損）收益表中的其他收益（支出）淨額。作為AOCL股東權益的一部分，先前在AOCL積累的金額將在基礎預測債務償還的剩餘期限內繼續變現。

累積的 其他綜合損失

綜合收益（虧損）由兩個部分組成，淨虧損和其他綜合收益（虧損）（“OCI”）。OCI是指根據公認會計原則記作股東權益組成部分但不計入淨虧損的收入、支出和損益。該公司的OCI包括其利率互換衍生工具的遞延淨收益和虧損。扣除税後，AOCL的組成部分如下：

（以千計）			AOCL
截至2022年5月29日的餘額			$	(586)
從 OCI 中重新分類的金額			586
其他綜合收益，淨額			$	586
截至2023年2月26日的餘額			$	—

持有待售資產

2021年5月，董事會批准了出售Curation Foods位於南卡羅來納州羅克希爾的分銷設施的計劃城市。曾經有 不2021財年記錄的減值。該資產於2021年6月9日出售，總收益為美元1.1百萬。收益為 $0.6出售時記錄了百萬美元，幷包含在合併綜合（虧損）收益表中已終止業務的虧損中。

2022年5月，董事會批准了一項出售Curation Foods的BreatheWay包裝技術業務資產的計劃。這個 $1.0這些資產的賬面價值（百萬美元）0.9百萬庫存和 $0.1截至2022年5月29日，財產和設備的賬面淨值（百萬美元）包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，並被歸類為待售資產。這些資產在 2023 財年第一季度出售，淨收益為 $3.1百萬。 收益為 $2.1百萬記錄在出售時，該出售已包含在截至2023年2月26日的九個月合併綜合（虧損）收益表中的銷售、一般和管理中。

租賃

根據主題842，公司在開始時就確定安排是否為租賃。使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值進行確認。為此，公司僅考慮在啟動時固定且可確定的付款。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司根據生效日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。增量借款利率是基於對公司信用評級的理解而得出的報價。某些協議可能包含延長租賃期限、在合同到期日之前終止租賃或購買租賃資產的選項。公司在合理確定行使期權時，在確定租賃的衡量標準時會考慮這些選擇。公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。

公司的租賃協議通常包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維護費和公用事業費。公司將非租賃部分的固定付款與租賃付款相結合，並將其合併為單一租賃部分，從而增加租賃資產和負債的金額。

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目錄

租賃安排下的付款主要是固定的；但是，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時記為支出，不包括在經營租賃資產和負債中。這些金額主要包括受價格指數變動影響的付款。

長壽命和無限期無形資產

公司的無形資產由客户關係組成，估計使用壽命有限為 12年份，以及具有無限使用壽命的商標/商標和商譽。

在截至2023年2月26日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元1.0與尤卡坦食品相關的百萬美元與商標/商標相關的無限期無形資產，這些資產包含在已終止的業務中。此外，在截至2023年2月26日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元0.3與O Olive的商標/商標名稱無限期無形資產相關的百萬美元。減值是使用特許權使用費儲蓄法來估算其商標的公允價值確定的，這主要是由於市場估值下降和預計現金流減少的推動下，尤卡坦食品和O Olive業務的公允市場價值有所下降。O Olive減值費用包含在合併綜合（虧損）收益表的 “無限期無形資產減值” 細列項目中，並在Curation Foods業務板塊中報告（見附註7）。

公允價值測量

公司對金融資產和負債以及金融工具和某些其他以公允價值計量的項目使用公允價值計量會計。公司為其對一家非上市公司的投資選擇了公允價值期權。公司尚未為其任何其他符合條件的金融資產或負債選擇公允價值期權。

會計指南為公允價值計量建立了三級層次結構，優先考慮計量公允價值時使用的投入，如下所示：

第 1 級 — 可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級 — 活躍市場報價以外的投入，通過與可觀察到的市場數據的證實，可以直接或間接觀察。

第 3 級 — 無法觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，這需要公司制定自己的假設。

截至2023年2月26日和2022年5月29日，公司持有某些需要或選擇定期按公允價值計量的資產和負債，包括其利率互換合約。

截至2022年5月29日，與Curation Foods的BreatheWay包裝技術業務的資產有關，該公司的資產為美元1.0百萬美元的預付費用和合並資產負債表中符合持有待售標準的其他流動資產。使用市場方法，這些資產按成本或公允價值減去出售成本中較低者進行確認。這些資產的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為三級，這是由於混合了不可觀察的投入，例如市場的獨立研究以及市場參與者的實際報價。

估算不可觀察到的市場投入的不準確性可能會影響特定頭寸的收益或虧損金額。使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值，可能會導致報告日的公允價值估計不同。

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目錄

下表彙總了以經常性和非經常性公允價值計量的公司資產和負債的公允價值（以千計）：

			截至2023年2月26日的公允價值																		截至2022年5月29日的公允價值
資產：			第 1 級						第 2 級						第 3 級						第 1 級						第 2 級						第 3 級
待售資產-非經常性			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,027
流動資產，已終止業務
財產和設備			—						—						—						—						3,500						—
客户關係			—						—						—						—						—						1,400
商標名稱			—						—						—						—						—						4,000
總資產			—						—						—						—						3,500						6,427

收入確認

公司遵循基於原則的五步模式，在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。扣除估計補貼和回報後的收入，在公司履行合同規定的履約義務並將產品的控制權移交給客户時或時予以確認。

lifecore

Lifecore 通過兩項綜合活動創造收入：CDMO 和 Fersencore。CDMO 由無菌和開發服務組成。Lifecore 的標準銷售條款通常包含在其合同和採購訂單中。向客户收取的運費和其他運輸費用均記錄在銷售商品的收入和成本中。Lifecore 已選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。Lifecore 向其客户提供的標準付款條件通常從 30 天到 60 天不等。

無菌的

Lifecore 為用於醫療目的的可注射產品提供無菌配方和注射器和小瓶的精確配方的醫用級 HA 和非 HA 材料。如果我們的客户與我們簽訂合同，用我們的 HA 對注射器或小瓶進行無菌填充，則在合同背景下，貨物沒有區別。Lifecore 在產品的合法所有權轉讓給客户的時間點（即發貨時或產品交付時）確認這些產品的收入。

開發服務

Lifecore 提供產品開發服務，幫助其客户獲得監管部門批准其藥品的商業銷售。這些服務包括技術開發、材料成分變更、分析方法開發、配方開發、試點研究、穩定性研究、工藝驗證和用於臨牀研究的材料的生產等活動。公司的客户受益於其在執行此類任務方面具有豐富經驗的科學家的專業知識。

在合同中，每種承諾的貨物和服務都沒有區別，因為貨物和服務是高度相互依存和相互關聯的。上述服務相互影響很大，因為 Lifecore 無法通過獨立轉讓每種商品或服務來兑現其承諾。

隨着時間的推移，開發服務安排產生的收入會隨着時間的推移而被確認，因為Lifecore正在創建一種沒有其他用途的資產，因為它是客户獨有的。此外，公司擁有強制執行的權利，要求為迄今為止完成的履約支付其為履行履約義務而產生的費用以及合理的利潤率。如上所述，對於由 Lifecore 執行的每項開發活動，勞動力是主要投入（也就是説，人工成本佔完成服務所產生的大部分成本）。公司認為，工時是衡量進度的最佳衡量標準，因為它最準確地描述了隨着時間的推移為履行履約義務所付出的努力。

發酵

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目錄

Lifecore 以散裝形式向客户生產和銷售醫藥級透明質酸鈉 (“HA”)。生產的 HA 與眾不同，因為客户在獲得控制權後能夠使用根據 HA 供應合同提供的產品。Lifecore 在產品的合法所有權轉讓給客户的時間點（即發貨時或向客户交付產品時）確認這些產品的收入。

精選食品

Curation Foods的標準銷售條款，包括Eat Smart 處置和尤卡坦處置之前和之後的標準銷售條款，通常包含在其合同和採購訂單中。由於產品的控制權移交給客户，因此在發貨時或交貨時確認收入。向客户收取的運費和其他運輸費用均記錄在銷售商品的收入和成本中。Curation Foods 已選擇將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。Curation Foods向其客户提供的標準付款條件通常從30天到90天不等。某些客户可能會獲得基於現金的激勵措施（包括：批量折扣、折扣和促銷），這些激勵措施被視為Curation Foods履約義務的可變對價。Curation Foods根據向客户提供的預期金額估算了這些銷售激勵措施，並減少了為履行義務而確認的收入。由於可變對價，該公司歷來沒有也預計其估計值不會發生重大變化。

該公司根據其產品和服務的營銷方式按細分市場對收入進行了細分，並審查了運營業績。下表按主要產品線和服務對分部收入進行了分類：

（以千計）			三個月已結束												九個月已結束
Lifecore：			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
聯繫開發和製造組織			$	17,809					$	24,799					$	52,088					$	63,951
發酵			8,521						10,009						19,635						17,756
總計			$	26,330					$	34,808					$	71,723					$	81,707

（以千計）			三個月已結束												九個月已結束
Curation 食品：			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
橄欖油和醋			$	1,270					$	2,169					$	6,025					$	7,016
科技			—						422						—						1,417
總計			$	1,270					$	2,591					$	6,025					$	8,433

合同資產和負債

合同資產主要涉及公司對在報告日已完成但未開具賬單的工程的有條件的對價權。截至2023年2月26日和2022年5月29日，該公司的合同資產為美元4.7百萬和美元10.2分別是百萬。

合同負債主要涉及在履行合同之前從客户那裏收到的付款。截至2023年2月26日和2022年5月29日，該公司的合同負債為美元2.7百萬和美元0.9分別為百萬。在截至2023年2月26日的三個月和九個月中，已確認的收入為美元，該收入包含在2023財年初的合同負債餘額中0.1百萬和美元0.5分別是百萬。

運費和手續費

向第三方客户收取的運費和手續費金額包含在收入中。所產生的運費和手續費作為銷售產品成本的一部分包括在內，代表將產品從加工設施或配送中心運往終端消費市場所產生的成本。

法律突發事件

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和索賠。

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目錄

當可能發生責任並且可以合理估計損失金額時，公司為與法律事務有關的責任做好了準備。這些條款至少在每個財政季度進行審查，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。律師費在發生期間支出。

合規事宜及相關訴訟

2018年12月1日，公司收購了尤卡坦食品（“尤卡坦收購”）的所有投票權益和幾乎所有資產，該公司在墨西哥擁有一家名為Procesadora Tanok、S de RL de C.V.（“Tanok”）的鱷梨調味醬製造廠。

2019年10月21日，公司聘請瑞生律師事務所就與墨西哥Tanok設施的監管許可相關的潛在環境和反海外腐敗法（“FCPA”）合規事宜進行內部調查。該公司隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）和美國司法部（“DOJ”）披露了正在調查的行為，這些機構已開始調查。該公司還向已開始調查的墨西哥總檢察長辦公室和墨西哥監管機構披露了正在調查的行為。該公司正在配合政府的調查和信息請求。有爭議的行為始於尤卡坦收購之前，尤卡坦收購協議為公司提供了某些賠償權，這可能使公司能夠收回公司已經和可能因這些合規問題而承擔的部分負債的成本。2020年9月2日， 一的尤卡坦州前所有者以違反僱傭協議、違反合同、違反扣留協議、申報性救濟和會計以及相關索賠為由向洛杉磯縣高等法院提起訴訟。原告要求超過 $10百萬美元的賠償金，包括交付他在託管中持有的用於上述賠償索賠的股票。2020 年 11 月 3 日，公司就欺詐、賠償和其他索賠向原告和其他各方提交了答覆和交叉申訴，並要求不少於 $80數百萬美元的損失。

在現階段，這些調查或任何其他調查、法律訴訟或可能因調查事項而提出的潛在索賠的最終結果尚不確定，公司無法合理預測時機或結果，也無法估計賠償後的淨虧損金額或其對財務報表的影響（如果有）。另外，購買協議中有賠償條款，可能允許公司向賣方追回欺詐或違反購買協議的費用。由於款項的追回取決於法律和解, 不截至2023年2月26日的三個月和九個月中，金額已記錄為可收回成本。

在2021財年第三季度，公司與其保險公司達成了一項決議，導致追回了美元1.6在截至2021年5月30日的財年的合併運營報表中，這被記錄為銷售額、一般和管理的減少。如果調查沒有進一步的重大進展，公司預計保險公司不會追回額外的物資。

會計公告

2023年1月9日，在發行A系列可轉換優先股（定義見附註2——可轉換優先股）後，公司採用了ASU第2020-06號，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815-40）”。該亞利桑那州立大學簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。財務會計準則委員會減少了可轉換債務和可轉換優先股工具的會計模型數量，並對披露進行了某些修改，以改善向用户提供的信息。

2.    可轉換優先股

2023年1月9日，該公司共發行了以下股份 38,750A 系列可轉換優先股的股票，面值 $0.001每股（“可轉換優先股”），所有這些股票均可根據可轉換優先股持有人的選擇轉換為普通股，但須遵守下文所述的交易所和實益所有權限制。在股息、分配和清算、清算和解散時的支付方面，可轉換優先股的排名高於公司的普通股。發行後，可轉換優先股的股票已全額支付且不可評估，這意味着其持有人已經全額支付了購買價格，無需支付額外資金。

分紅

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目錄

可轉換優先股的持有人有權按以下比率獲得清算優先權（定義見下文）的股息 7.5每年百分比，以實物支付（“PIK”）。公司可以選擇在2026年6月29日及之後以現金支付此類股息，或者終止或免除信貸額度中規定的現金分紅和/或贖回限制（此類較早的日期，“適用日期”）。持有人還有權在轉換後的基礎上參與普通股申報或支付的股息。

清算和贖回

公司清算、解散、清盤或控制權變更後，每股可轉換優先股將有權獲得每股可轉換優先股的金額，等於 (i) 買方在發行時支付的購買價格加上所有應計和未支付的股息（“清算優先權”）以及 (ii) 可轉換優先股持有人（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的金額如果可轉換優先股是在此類清算事件發生之前立即轉換為普通股。在發生某些破產事件時，公司必須向每位持有人支付相當於所贖回的清算優先權的現金。自適用日期起，每位持有人均有權要求公司以等於清算優先權的金額贖回該持有人的全部或部分可轉換優先股。在贖回時，如果公司沒有足夠的資金來贖回任何提交贖回的優先股，則每位持有人都有權獲得贖回中未付部分的利息 1每月百分比，直到全額付清（”1% 或有利息”）。截至2023年2月26日，可轉換優先股的總清算優先權約為美元39.2百萬。

轉換

每位持有人有權選擇將其可轉換優先股全部或部分轉換為全額支付和不可評估的普通股，其初始轉換價格等於 $7.00每股。轉換價格受慣常的反稀釋調整的約束，包括在發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下，如果公司隨後以低於轉換價格的價格發行普通股或可轉換證券，也可能進行調整。根據公司於2023年1月9日向特拉華州國務卿提交的可轉換優先股指定證書的條款，除非按照納斯達克上市規則的設想獲得公司股東的批准，否則任何持有人都不得通過可轉換優先股的可轉換優先股的發行量超過普通股的總數，將可轉換優先股的股票轉換為普通股相等的普通股到 19.99在我們發行可轉換優先股（“交易限額”）之日公司已發行普通股金額的百分比。此外，除某些例外情況和每位持有人豁免外，公司不會向任何相應的持有人發行任何普通股，前提是普通股的發行會導致該持有人實益擁有的股權超過該持有人 9.99當時已發行普通股的百分比（連同交易限額，即 “轉換限額”）。在某些條件下，如果在相應的衡量期內至少連續20個交易日，普通股的收盤價至少為可轉換優先股的收盤價，則公司可以選擇不時要求將可轉換優先股的全部或任何部分已發行股票轉換為普通股 150轉換價格的百分比（“強制轉換權”）。除非滿足轉換後將發行的普通股的某些條件，否則公司不得行使這種強制性轉換權。

投票

每位持有人有權與普通股持有人一起就提交普通股持有人投票的所有事項進行投票（與普通股持有人一起作為一個類別進行投票）。每位持有人有權獲得的選票總數等於該持有人的可轉換優先股在記錄日期可轉換為的普通股數量，以供投票或同意（受轉換限制的約束）。

註冊權協議

2023年1月9日，關於可轉換優先股的發行，公司與持有人還簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，公司授予持有人對轉換可轉換優先股時可發行的普通股的某些註冊權。如果美國證券交易委員會在2023年1月9日可轉換優先股發行後的90天內沒有宣佈註冊聲明生效，或者如果更早，在美國證券交易委員會通知公司註冊聲明不受進一步審查後的第五個工作日，則註冊權協議包含罰款。如果公司未能維持註冊權協議的有效性，《註冊權協議》還包含罰款

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目錄

註冊聲明一旦被美國證券交易委員會視為生效。截至本10-Q表季度報告發布之日，公司的支出約為 $0.8根據註冊權協議，處以百萬美元的罰款。

分類

可轉換優先股可贖回，前提是發生不太可能的事件。因此，公司在永久股權之外發行了可轉換優先股。可轉換優先股在發行之日記錄了籌集的淨收益的公允價值，在有可能贖回之前，無需進行後續計量。

公司記錄的收益為 $38.8百萬，扣除與發行約美元可轉換優先股相關的成本0.7百萬美元大約38.1百萬。截至2023年2月26日，公司記錄的PIK股息約為美元0.4百萬美元，減少額外實收資本，將可轉換優先股餘額增加到美元38.5百萬。截至 2023 年 2 月 26 日，大約有 39,200已發行可轉換優先股的股份。

3.    股票薪酬和股東權益

基於股票的薪酬活動

股票期權的估計公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，它決定了公司對股票薪酬支出的計算。限制性股票單位（“RSU”）按授予日公司普通股的收盤市場價格估值。公司使用直線法來確認股票薪酬安排的公允價值。

在截至2023年2月26日的三個月中，公司授予 不購買普通股和授予的期權 77,098限制性股票。在截至2023年2月26日的九個月中，公司授予 743,050購買普通股和授予的期權 336,186RSU。

截至2023年2月26日，本公司已進行保留3.4根據其當前和以前的股權計劃，未來將發行百萬股普通股。

股票薪酬支出

該公司的股票獎勵包括股票期權補助和限制性股票。公司記錄向員工和董事發放的股票獎勵的薪酬支出，以換取根據授予日獎勵的估計公允價值提供的服務，並在規定的服務期（通常是歸屬期）內確認。

下表彙總了按損益表細列項目分列的股票薪酬：

			三個月已結束												九個月已結束
（以千計）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
持續經營：
產品銷售成本			$	109					$	75					307						$	177
研究和開發			31						51						173						151
銷售、一般和管理			763						488						2,316						1,575
已終止的業務：
產品銷售成本			—						8						—						25
股票薪酬總額			$	903					$	622					$	2,796					$	1,928

截至 2023 年 2 月 26 日，有 $5.0未確認的薪酬支出總額為百萬美元，與根據Lifecore激勵性股票計劃授予的未歸屬股權薪酬獎勵有關。預計總支出將在加權平均期內確認 2.14用於股票期權和 1.95RSU 有多年。

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目錄

股票回購計劃

2010年7月14日，公司董事會批准制定股票回購計劃，允許回購不超過$的股票10.0公司普通股的百萬股。公司仍可能回購不超過 $3.8根據公司股票回購計劃，公司普通股的百萬股。公司可能會不時通過公開市場購買或私下談判交易回購其普通股。回購股票的時間和實際數量由公司管理層自行決定，將取決於各種因素，包括股價、公司和監管要求、市場狀況、其他資本部署機會的相對吸引力以及其他公司優先事項。股票回購計劃不要求Lifecore Biomedical收購其任何數量的普通股，公司可以隨時自行決定修改、暫停或終止該計劃，恕不另行通知。在截至2023年2月26日和2022年2月27日的九個月中，該公司做到了 不t 在公開市場或私下談判交易中購買任何股票。

4.    攤薄後每股收益

下表列出了攤薄後每股收益的計算方法：

			三個月已結束												九個月已結束
（以千計，每股金額除外）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
分子：
淨虧損			$	(40,192)					$	(13,086)					$	(63,992)					$	(61,116)
分母：
每股基本淨虧損的加權平均股數			30,304						29,482						29,838						29,459
稀釋性證券的影響：
可轉換優先股			—						—						—						—
股票期權和限制性股票單位			—						—						—						—
攤薄後每股淨虧損的加權平均股數			30,304						29,482						29,838						29,459
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(1.33)					$	(0.45)					$	(2.14)					$	(2.07)

由於公司在截至2023年2月26日和2022年2月27日的三個月和九個月中出現淨虧損，每股淨虧損僅包括加權平均已發行股票，因此不包括限制性股票、股票期權和可轉換優先股，因為這種影響將具有反稀釋作用。有關未償還的可轉換優先股的更多信息，請參閲附註2，有關未償還的限制性股票單位和股票期權的更多信息，請參閲附註3。

5.    所得税

截至2023年2月26日和2022年2月27日的九個月中，持續經營業務的所得税準備金為（支出）/收益為美元（78) 千和 $5.6分別為百萬。截至2023年2月26日和2022年2月27日的九個月的有效税率為 0.2% 和 32.0分別為％。截至2023年2月26日的九個月中，有效税率低於21％的法定聯邦所得税税率，這主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼，部分被聯邦和州的研發税收抵免所抵消。

截至2023年2月26日和2022年5月29日，該公司的未確認税收優惠均為美元1.0百萬。截至2023年2月26日和2022年5月29日，未確認的税收優惠餘額中均包含美元0.9數百萬美元的税收優惠，如果得到確認，將導致對公司的有效税率進行調整。該公司預計其未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。

公司已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和罰款歸類為其所得税準備金的一部分。截至2023年2月26日和2022年5月29日，公司對未確認的税收優惠的所得税累積了微不足道的利息和罰款。

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目錄

由於税收屬性結轉，出於美國税收目的，公司需要接受2013納税年度以後的審查。在2012年以後的納税年度，該公司還需要接受各州司法管轄區的審查，其中沒有一個是重要的。

6.    債務

長期債務，淨額包括以下內容：

（以千計）			2023年2月26日						2022年5月29日
定期貸款			$	107,079					$	103,712
長期債務的本金總額			107,079						103,712
減去：未攤銷的債務發行成本			(8,115)						(5,534)
長期債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本			98,964						98,178
減去：長期債務的流動部分，淨額			—						(98,178)
長期債務，淨額			$	98,964					$	—

2020年12月31日，公司簽訂了（1）作為貸款人的高盛專業貸款集團有限責任公司（“高盛”）和古根海姆信貸服務有限責任公司（“古根海姆”）的信貸協議，為其先前存在的定期貸款和循環信貸額度進行了再融資，該協議為公司、Curation Foods和Lifecore作為共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了不超過美元的定期貸款借款170.0百萬（“前期定期貸款額度”），以及（ii）與作為貸款人的北卡羅來納州BMO Harris Bank（“BMO”）簽訂的信貸協議，該協議向作為共同借款人的公司、Curation Foods和Lifecore提供了高達$的貸款75.0百萬循環信貸額度（“循環信貸額度”，連同前期貸款額度，“信貸額度”）。循環信貸額度由公司和公司直接和間接子公司的幾乎所有資產提供擔保和擔保，前期定期貸款額度由公司和公司的所有直接和間接子公司資產。

2022年4月，公司修改了信貸額度，以額外提供1美元20.0以前已償還的百萬定期債務。與該修正案有關，公司向貸款人支付了發債成本0.7百萬。

2023年1月9日，公司對信貸額度進行了進一步的修訂，除其他外，規定有限地豁免信貸額度下與某些財務契約要求有關的違約事件，並豁免上一定期貸款下的某些現有條款和契約，包括固定覆蓋率槓桿率和最低流動性契約， 2年利率的增長百分比（以實物形式支付）和一次性修改費，金額等於 3截至2023年1月9日本金的百分比。

該修正案還將循環信貸額度下的最高承付額從美元降低75.0百萬到美元60.0百萬，進一步減少到 $50.0出售尤卡坦後數百萬美元。

前期定期貸款額度將於2025年12月31日到期。循環定期貸款將於2025年12月31日到期。

循環信貸額度的利息基於公司的平均可用性，年利率為 (i) SOFR 利率加上介於兩者之間的利差 2.00% 和 2.50% 或 (ii) 基本利率加上介於兩者之間的利差 1.00% 和 1.50%，加上承諾費（如適用） 0.375% 再加上 (iii) 在 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期間，額外 2每年%。前期定期貸款機制的利息按年利率計算，基於 (i) 基準利率加上利差 7.50% 或 (ii) SOFR 利率加上點差 8.50%。前期定期貸款信貸額度還規定，如果在截止日期後的十二個月內預還了除預定分期付款以外的任何金額，則罰款將等於從預還款事件發生之日起至截止日期後十二個月本應支付的利息總額 3預付金額的百分比。

循環信貸額度包含慣常的財務契約和違約事件，根據這些契約和違約事件，在特定情況下，可以加速履行循環信貸額度下的債務和/或提高利率，前期定期貸款額度也包含這些契約和/或提高利率。

由於2023年1月的信貸額度修正案，公司向貸款人和第三方支付了1美元的債務發行成本1.1百萬和美元62.5在截至2023年2月26日的九個月中，分別為千人。

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目錄

截至2023年2月26日，該公司的資金為美元16.0修訂後的循環貸款額度下未償還的百萬筆借款，有效年利率為 7.2%。截至2023年2月26日，該公司的資金為美元107.0前期定期貸款機制下未償還的借款百萬美元，有效年利率為 13.2%。由於公司能夠在2023年2月26日之後用新的定期債務為定期債務再融資，但在提交本10-Q表季度報告之前，我們已將該債務歸類為長期債務，截至資產負債表日期。

截至2023年2月26日，公司未遵守信貸額度下的所有財務契約。正如附註10——後續事件中進一步描述的那樣，公司於2023年5月22日簽訂了新定期貸款額度，同時終止了前期定期貸款額度，償還了該機制下的未償借款，並對循環信貸額度進行了進一步修訂，當時公司遵守了新定期貸款額度和循環信貸額度下的所有財務契約。

衍生工具

2016年11月1日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2016年掉期”）50.0百萬。2016年掉期的效果是將公司之前的定期貸款義務從浮動利率改為30天倫敦銀行同業拆借利率的固定利率 1.22%。2016 年互換計劃於 2021 年 9 月到期。

2018年6月25日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2018年掉期”）30.0百萬。2018年的掉期對公司之前的債務產生了影響，即轉換了第一筆美元30.0公司30天倫敦銀行同業拆借利率從浮動利率到30天倫敦銀行同業拆借利率的未償還總額中的百萬美元 2.74%。2018 年互換計劃於 2021 年 9 月到期。

2019年12月2日，公司與BMO簽訂了名義金額為美元的利率互換合同（“2019年掉期”）110.0百萬，每季度減少一次。2019年的掉期對我們之前的債務產生了影響，主要是轉換了所有的美元110.0公司30天倫敦銀行同業拆借利率從浮動利率到30天倫敦銀行同業拆借利率的未償還總額中的百萬美元 1.53%。2019 年 Swap 於 2022 年 11 月到期。

7.    業務板塊報告

該公司歷來使用以下方式運營 三戰略性應報告的業務板塊與首席執行官（即首席運營決策者（“CODM”）管理業務的方式一致：Lifecore細分市場、Curation Foods板塊和其他細分市場。

Lifecore部門銷售使用透明質酸的產品，透明質酸是一種天然存在的多糖，廣泛分佈在動物和人類結締組織的細胞外基質中，以及主要用於眼科、骨科和其他市場的醫療用途的非透明質酸產品。

Curation Foods 業務包括來自 三天然食品品牌，包括 O Olive Oil & Vinegar、Yucatan Foods 和 Cabo Fresh。Curation Foods細分市場包括O品牌的橄欖油和葡萄酒醋的銷售，以及Yucatan Foods和Cabo Fresh品牌下的鱷梨產品的銷售。2021年12月，公司完成了Eat Smart處置，並於2023年2月7日完成了鱷梨產品業務的出售，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌。因此，該公司符合ASC 205-20的要求，將Eat Smart和Yucatan Foods業務的業績報告為已終止業務。Eat Smart和Yucatan Foods業務在所有報告期內的經營業績均已重新歸類為已終止的業務，不再在Curation Foods業務板塊中報告。有關進一步討論，請參閲附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——尤卡坦食品和已終止業務。

其他部分包括公司一般和管理費用、Non-LifeCore和Non-Curation Foods的利息支出、利息收入和所得税支出。 公司開銷是根據實際利用率和相對規模在各細分市場之間分配的。

公司的所有資產均位於美利堅合眾國境內。

公司按地理位置劃分的國際銷售額基於客户的賬單地址，如下所示，不包括已終止的業務：

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目錄

			三個月已結束												九個月已結束
（以百萬計）			2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
瑞士			$	6.8					$	8.2					$	14.8					$	13.6
加拿大			0.7						0.2						1.9						1.4
捷克共和國			0.7						0.7						2.4						2.4
愛爾蘭			1.1						0.5						2.9						1.3
澳大利亞			1.1						—						1.1						—
英國			0.6						0.9						1.4						2.2
所有其他國家			0.2						1.6						0.4						1.9

按業務部門劃分的業務包括以下內容：

（以千計）			lifecore						精選食品						其他						總計
截至2023年2月26日的三個月
淨銷售額			$	26,330					$	1,270					$	—					$	27,600
毛利			6,072						(94)						—						5,978
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			851						280						(16,592)						(15,461)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(22,802)						(1,929)						(24,731)
折舊和攤銷			1,878						243						10						2,131
利息收入			16						—						6						22
利息支出			—						—						5,818						5,818
所得税（福利）支出			268						(3,019)						2,821						70
企業間接費用分配			739						241						(980)						—
截至2023年2月26日的九個月
淨銷售額			$	71,723					$	6,025					$	—					$	77,748
毛利			18,847						723						—						19,570
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			2,269						(1,974)						(35,008)						(34,713)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(27,350)						(1,929)						(29,279)
折舊和攤銷			5,492						2,637						31						8,160
股息收入			—						—						—						—
利息收入			47						—						6						53
利息支出			—						1						13,714						13,715
所得税（福利）支出			717						(4,135)						3,496						78
企業間接費用分配			2,799						858						(3,657)						—
（以千計）			lifecore						精選食品						其他						總計
截至2022年2月27日的三個月
淨銷售額			$	34,808					$	2,591					$	—					$	37,399
毛利			12,905						(39)						—						12,866
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			5,054						(5,380)						(6,312)						(6,638)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(3,407)						(3,041)						(6,448)
折舊和攤銷			1,674						304						18						1,996
利息收入			18						—						2						20
利息支出			—						26						4,079						4,105
所得税（福利）支出			1,596						(1,678)						(5)						(87)

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目錄

企業間接費用分配			1,175						289						(1,464)						—
截至2022年2月27日的九個月
淨銷售額			$	81,707					$	8,433					$	—					$	90,140
毛利			30,384						1,249						—						31,633
來自持續經營業務的淨（虧損）收入			11,317						4,640						(27,340)						(11,383)
已終止業務的虧損，扣除税款			—						(46,692)						(3,041)						(49,733)
折舊和攤銷			4,894						364						70						5,328
利息收入			57						—						9						66
利息支出			—						300						13,577						13,877
所得税（福利）支出			3,574						(13,422)						4,257						(5,591)
企業間接費用分配			3,389						778						(4,167)						—

在截至2023年2月26日和2022年2月27日的九個月中，該公司的兩個客户的銷售集中度為10％或以上。該公司前兩位來自Lifecore細分市場的客户佔比 37% 和 15截至2023年2月26日的九個月佔總收入的百分比，以及 17% 和 13截至2022年2月27日的九個月的百分比。公司來自兩個客户的應收賬款集中度為10％或以上 47% 和 10截至2023年2月26日應收賬款的百分比，以及截至2022年2月27日的兩個客户佔應收賬款的百分比 25% 和 19%.

8.    重組成本

在2020財年，公司宣佈了一項重組計劃，以提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並將組織重新設計為適當的規模，以實現競爭和發展。這包括減少生效、減少租賃辦公空間和出售非戰略資產。

下表按業務板塊彙總了公司合併綜合（虧損）收益表中確認的重組成本，不包括已終止的業務。Lifecore細分市場沒有確認任何重組成本。

（以千計）			精選食品												其他						總計
截至2023年2月26日的三個月
員工遣散費和福利費用			$	683											$	1,679					$	2,362
租賃成本			43												—						43
其他重組成本			175												161						336
重組總成本			$	901											$	1,840					$	2,741
（以千計）			精選食品												其他						總計
截至2023年2月26日的九個月
員工遣散費和福利費用			927												1,679						2,606
租賃成本			88												—						88
其他重組成本			494												1,423						1,917
重組總成本			$	1,509											$	3,102					$	4,611

員工遣散費和福利費用

員工遣散費和福利費用是由於我們的重組計劃以及關閉辦公室和設施而導致的裁員所產生的成本。這些成本主要是由與我們的Curation Foods細分市場相關的削減所推動的。

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目錄

租賃成本

2020年8月，該公司關閉了在加利福尼亞州聖克拉拉租賃的辦事處，並簽訂了轉租協議。在2020財年第四季度，公司關閉了在加利福尼亞州洛杉磯租賃的辦公室，並計劃轉租該辦公室。該公司批准了一項計劃，以探索轉租其聖瑪麗亞辦公室的機會，並預計將在未來12個月內完成轉租計劃。

其他重組成本

其他重組成本主要與執行公司重組計劃相關的諮詢成本有關，該計劃旨在提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並將組織重新設計為適當的規模以進行競爭和繁榮。

下表彙總了自2020財年重組計劃啟動以來至截至2023年2月26日的九個月中按業務部門分列的公司合併（虧損）收益表中確認的重組成本，不包括已終止的業務：

			精選食品												其他						總計
（以千計）
資產註銷成本，淨額			$	7,552											$	418					$	7,970
員工遣散費和福利費用			1,486												2,463						3,949
租賃成本			2,306												26						2,332
其他重組成本			817												6,321						7,138
重組總成本			$	12,161											$	9,228					$	21,389

與重組計劃相關的總預期成本約為 $23.0百萬。

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目錄

9.    已終止的業務

正如附註1（組織、列報基礎和重要會計政策摘要——尤卡坦的處置和已終止的業務）中所討論的那樣，我們於2023年2月7日完成了尤卡坦的處置。尤卡坦食品是Curation Foods板塊業務的一部分，其出售代表了公司未來的戰略轉變。因此，在執行證券購買協議的同時，尤卡坦州符合在所有報告期內報告為已終止業務的會計要求。已終止的業務包括Eat Smart在出售前的業務。

有 不截至2023年2月26日，尤卡坦食品的資產或負債。 截至2022年5月29日，尤卡坦州的資產和負債如下（以千計）：

						2022年5月29日
資產
現金和現金等價物						$	652
應收賬款，減去信貸損失備抵金						8,078
庫存						22,545
預付費用和其他流動資產						1,869
流動資產總額，已終止業務						33,144
財產和設備，淨額						3,500
經營租賃使用權資產						2,061
商標/商標名稱，淨額						4,000
客户關係，網絡						1,400
其他資產						102
其他非流動資產總額，已終止業務						11,063
總資產，已終止業務						$	44,207
負債
應付賬款						$	2,814
應計薪酬						297
其他應計負債						800
租賃負債的流動部分						434
流動負債總額，已終止業務						4,345
長期租賃負債						1,627
非流動負債，已終止業務						1,627
負債總額，已終止業務						$	5,972

截至2023年2月26日和2022年2月27日的三個月和九個月中，已終止業務收入的關鍵組成部分如下（以千計）：

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目錄

						三個月已結束												九個月已結束
						2023年2月26日						2022年2月27日						2023年2月26日						2022年2月27日
產品銷售						$	10,811					$	29,234					$	42,820					$	234,773
產品銷售成本						12,571						29,041						44,812						222,948
毛利						(1,760)						193						(1,992)						11,825
運營成本和支出：
研究和開發						—						159						2						1,981
銷售、一般和管理						1,902						3,245						5,216						19,804
無形資產和商譽減值						—						—						1,000						32,057
出售 Eat Smart 時出現虧損						—						235						—						235
出售尤卡坦的虧損						21,039												21,039
重組成本						30						3,209						30						4,642
運營成本和支出總額						22,971						6,848						27,287						58,719
營業虧損						(24,731)						(6,655)						(29,279)						(46,894)
利息支出						—						(204)						—						(2,682)
已終止業務的税前虧損						(24,731)						(6,859)						(29,279)						(49,576)
所得税優惠（費用）						—						411						—						(157)
已終止業務的虧損，扣除税款						$	(24,731)					$	(6,448)					$	(29,279)					$	(49,733)

尤卡坦州企業經營活動提供的現金總額為 $0.1百萬和美元2.9截至2023年2月26日和2022年2月26日的九個月中，分別為百萬美元。曾經有 不截至2023年2月26日的九個月中，尤卡坦州業務用於投資活動的現金和美元2.5截至2022年2月27日的九個月中，尤卡坦業務用於投資活動的百萬現金。尤卡坦業務的折舊和攤銷費用總計 $0.1百萬和美元0.8截至2023年2月26日和2022年2月26日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.5百萬和美元2.8截至2023年2月26日和2022年2月26日的九個月中，分別為百萬美元。曾經有 不截至2023年2月26日的九個月中，尤卡坦州業務的資本支出和美元2.5截至2022年2月27日的九個月中，資本支出為百萬美元。

有 不截至2023年2月26日的九個月中，Eat Smart業務使用的現金、提供的現金或任何資本支出。經營活動中使用的現金和Eat Smart業務投資活動提供的現金總額為美元5.5百萬和美元117.8截至2022年2月27日的九個月中，分別為百萬美元。Eat Smart 業務的折舊和攤銷費用總額為 $0.3百萬和美元5.1截至2022年2月27日的三個月和九個月中，為百萬美元。Eat Smart 業務的資本支出總額為 $1.9截至2022年2月27日的九個月中，為百萬美元。

10.    後續事件

出售O橄欖油和醋業務

2023年4月6日，該公司完成了O橄欖油和醋業務的出售。（“O Olive Sale”)，總購買價格為 $6.2百萬，需視收盤後某些慣常調整而定，包括大約 $3.1百萬現金和 $3.1百萬張賣方票據。賣方票據將於2026年3月31日到期，應計利率為 12% 從 2023 年 10 月 31 日起以實物形式支付，買方可隨時預付。該交易的淨收益用於償還公司信貸額度下的借款。從截至2023年5月28日的第四季度開始，與O Olive業務相關的運營業績將以已終止業務的形式報告。該公司正在分析O Olive Sale的業績，但預計將在截至2023年5月28日的第四季度確認O Olive Sale的虧損。目前無法估計潛在的損失範圍。

愛爾康供應協議

2023 年 5 月 3 日，公司簽訂了經修訂和重述的供應協議（”供應協議”），日期為2023年5月3日，愛爾康修訂並重申了公司與愛爾康子公司Alcon-Couvreur N.V. 簽訂的與公司透明質酸鈉的生產和供應有關的某些現有供應協議（”哈”）代表愛爾康。

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目錄

供應協議的初始期限將於 2033 年 12 月 31 日到期。 在初始期限結束後，供應協議將自動延長一年 兩年除非愛爾康在初始期限到期之前向公司提供不續訂的通知。供應協議還包含某些終止條款，其中規定：(a) 愛爾康在向公司發出書面通知六個月後可以終止協議，或 (b) 如果另一方未能履行或以其他方式違反供應協議規定的任何重大義務，非違約方通知違約方其終止供應協議的意圖，而違約方未能糾正此類違規行為，則任何一方均可終止協議。

供應協議包含此類交易的慣用條款和條款，包括產品保修以及保密和賠償義務。根據供應協議，房管局的訂單基於慣常的預測機制，由愛爾康根據某些價格支付，這些價格將根據年度指數進行調整。根據供應協議，公司還必須根據愛爾康的預測承諾某些HA製造能力。愛爾康和公司還同意真誠地進行談判，以最終確定一項計劃，以提高公司的HA製造能力以滿足預期的產量。 如果公司無法根據供應協議提供商定的數量和安全庫存，則在某些情況下，愛爾康將有權獲得為愛爾康製造和供應HA的某些權利。

新定期貸款信貸額度

2023 年 5 月 22 日， 公司, 策展還有 Lifecore Biomedical（連同公司和 Curation）借款人”），公司的某些其他子公司作為擔保人，以及 Alcon，作為行政代理人、抵押品代理人和貸款人，簽訂了某些信貸和擔保協議（“新 定期貸款信貸額度”). 新定期貸款信貸額度對借款人及其子公司在上一定期貸款信貸額度下的所有債務進行了全額再融資，該信貸額度在新定期貸款信貸額度加入後終止，所有不遵守債務契約的行為因此得到糾正。

新定期貸款信貸額度提供高達 $140.0百萬美元定期貸款，但需根據收盤後對收購價格（定義見設備銷售和回租協議，定義見下文）的某些調整，這些貸款已於2023年5月22日全額融資。新定期貸款信貸額度下的債務將於2029年5月22日到期。新定期貸款信貸額度由為循環信貸額度（定義見下文）提供擔保的相同抵押品擔保，按照《債權人間協議》（定義見下文）的規定，其相對優先順序。

新定期貸款信貸額度下的貸款的固定利率等於 10每年%。 在截止日期三週年之前，利息可以以實物形式支付，在截止日期三週年之後，利率等於 3每年的現金百分比，其餘部分均為實物支付，除非借款人另行選擇支付更大比例的現金。新定期貸款信貸額度包含慣常的肯定契約，包括但不限於財務報告要求和維持生存要求以及負面契約，包括但不限於對發生債務、留置權、投資、限制性還款、限制性債務償還和關聯交易的限制。新定期貸款信貸額度包含一份財務契約，即最低流動性契約，要求 $4.0截至公司每個財政季度末，合併流動性（定義見新定期貸款信貸額度）的百萬美元。

關於新定期貸款額度，公司註銷了總額為美元的遞延融資成本7.5百萬美元，已支付的預付款罰款為 $12.9百萬美元給我們的前期貸款機構。

質押和擔保協議

同樣在2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作為設保人（統稱為”設保人”），簽訂了該質押和擔保協議（”定期貸款擔保協議”），日期為2023年5月22日，由愛爾康作為抵押代理人。根據定期貸款擔保協議，設保人通過向作為抵押代理人的愛爾康授予某些抵押品的第一優先擔保權益，包括但不限於設備、固定物、不動產和知識產權，為其在新定期貸款信貸額度下的債務提供擔保。設保人根據定期貸款擔保協議授予的擔保權益在全額償還新定期貸款信貸額度下的所有擔保債務之前一直有效。

循環信貸協議修正案

2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作為擔保人，簽訂了協議 a 有限豁免、同意和第五修正案（”循環貸款修正案”) 到循環信貸額度

除其他外，《循環貸款修正案》規定：(i) 免除循環貸款修正案發佈之日循環信貸協議下所有已知的現有違約；(ii) 將循環信貸協議下的最高可用金額減少到 (x) 美元中較小者40.0百萬，減去某些擔保信貸準備金

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目錄

產品（如果有）以及 (y) 借款基礎（根據《循環貸款修正案》，對借款基礎進行了修改，包括將借款基礎進一步減少1美元4.0百萬），（iii）修改瞭如雨後春筍般的最低固定費用覆蓋率 1.00至 1.00，此類契約要等到 2024 年 2 月 28 日左右結束的財政季度才進行測試，以及違約事件發生或可用性小於兩者中較大者之間的較早者 10最高借款額的百分比和美元4.0百萬，（iv）循環信貸額度始終未償還的現金支配權，以及（v）某些其他修訂，以符合新定期貸款信貸額度的條款，解決與公司與愛爾康的商業關係相關的借款的相對優先權和信貸。

關於循環貸款修正案的簽訂，公司還同意向BMO支付$的修改費1.2百萬，美元800,000其中與公司簽訂循環貸款修正案同時支付，剩餘的美元400,000在 (i) 全額償還公司債務，終止循環信貸額度下的所有承諾，以及 (ii) 發生控制權變更（定義見循環信貸額度）時支付。

BMO和Alcon還就其作為貸款人對公司及其子公司資產的相對權利簽訂了債權人間協議，這些資產是各自信貸額度的抵押品（”債權人間協議”).

與 循環貸款修正案， 公司註銷了總額為 $ 的遞延融資成本0.62023財年第四季度為百萬美元。

由於公司根據修訂後的貸款修正案，未來十二個月的借款將增加到美元以上16.0截至資產負債表日為百萬美元，計劃還款要到2025年12月31日才到期，我們已確定自2023年2月26日起將信貸額度歸類為長期負債。

設備銷售和回租協議

2023 年 5 月 22 日，公司簽訂了某些設備銷售和回租協議（”設備售後回租協議” 以及2023年5月22日與愛爾康簽訂的設備銷售回租協議、新定期貸款信貸額度、定期貸款擔保協議和循環貸款修正案（統稱為 “再融資交易”），公司在其中出售了美元10.0百萬（視收盤後某些調整而定）（”購買價格”）與生產透明質酸鈉相關的某些設備、機械和其他財產（”裝備”）去愛爾康。設備銷售回租協議包含公司在 (i) 七 () 中較早者回購設備的選擇權7) 年和 (ii) 擴大公司在透明質酸鈉方面的現有產能，購買價格等於購買價格減去所有付款總額（定義見設備租賃協議）。

在簽訂設備銷售和回租協議的同時，公司簽訂了某些設備租賃協議（”設備租賃協議”），日期為2023年5月22日，愛爾康將設備租回給了公司。設備租賃協議將於 (i) 2033 年 5 月 22 日和 (ii) 公司根據設備租賃協議的條款回購設備之日兩者中較早者到期。設備租賃協議於 2033 年 5 月 22 日到期後，公司應自動以 $ 的價格回購設備1.00（如果之前沒有根據設備銷售和回租協議下的期權回購）。

在租賃期內，公司有義務向愛爾康支付等於 (i) 1/40 的季度租金第四的購買價格（”還款付款”)，再加上 (ii) 1.5% 乘以購買價格減去已支付的累計還款額。

設備租賃協議包含此類性質的商業租賃通常習慣的條款和條款（包括陳述、契約和條件），包括與設備的使用、操作和維護有關的義務。在租賃期內，Alcon不得出售或抵押設備。愛爾康只有在破產、清算或破產的情況下才有權取消設備租賃協議，其對其他違反《設備租賃協議》的補救措施僅限於金錢損失。

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應結合本10-Q表格第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和隨附附註，以及Lifecore Biomedical截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這份10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港以及經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的其他安全港的約束。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 等詞語用於識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這可能會導致實際業績與我們預期的結果存在重大差異。潛在的風險和不確定性包括但不限於與運營相關的時間和費用、我們的新產品在市場上獲得接受的能力、可能影響農產品供應和價格的天氣狀況、影響我們業務的政府法規、與 COVID-19 相關的不確定性及其應對措施的影響、監管批准的時機、美國和國際市場不利和不確定經濟狀況的影響、國內和國際銷售的組合、我們的能力繼續作為持續經營企業以及本報告和截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告中提到的其他風險。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，原因有很多，包括項目1A中列出的風險因素。“風險因素” 以及我們截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告。

這些警示性陳述以及本報告、截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告以及此後我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中發表的其他警示聲明均明確限定了所有歸屬於我們的前瞻性陳述。

您應在描述的與我們的業務有關的所有風險和不確定性的背景下評估我們所做的所有前瞻性陳述。我們提醒您，我們確定的風險和不確定性可能不是對您來説重要的全部因素。此外，本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

關鍵會計政策與估算值的使用

截至2022年5月29日的財年，公司的關鍵會計政策以及估算值的使用與公司10-K/A表格中披露的估算值沒有重大變化。有關我們的關鍵會計政策和估算值使用的討論，請參閲公司截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告第二部分第7項中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估算的使用。

該公司

企業概述

Lifecore Biomedical 及其子公司（“Lifecore Biomedical”、“公司”、“我們” 或 “我們”）為食品和生物材料市場設計、開發、製造和銷售差異化產品，並將技術應用許可給合作伙伴。

Lifecore Biomedical的生物醫學公司Lifecore Biomedical Operation Company, Inc.（“Lifecore”）是一家完全整合的CDMO，在注射器和小瓶中的無菌、可注射藥品的開發、填充和加工方面提供高度差異化的能力。作為優質注射級透明質酸的領先製造商，Lifecore作為全球和新興生物製藥和生物技術公司的合作伙伴，擁有37年的專業知識，涵蓋多個治療類別，將其創新推向市場。

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Lifecore Biomedical的天然食品公司Curation Foods, Inc.（“Curation Foods”）專注於創新和向北美各地的零售、俱樂部和餐飲服務渠道分銷含有 100% 清潔成分的植物性食品。

Lifecore Biomedical 於 1986 年 10 月 31 日在加利福尼亞州註冊成立，並於 2008 年 11 月 6 日重組為特拉華州的一家公司。Landec的普通股此前曾在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “LNDC”。公司的主要執行辦公室位於明尼蘇達州查斯卡萊曼大道3515號55318，電話號碼為 (952) 368-4300。

2022年11月14日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司名稱從Landec Corporation改為Lifecore Biomedical, Inc.（“更名”），該修正案已獲得公司董事會批准，並於2022年11月14日生效。隨着名稱變更，該公司的普通股於2022年11月15日開始以其新的納斯達克股票代碼 “LFCR” 進行交易。提及 “Landec” 或 “Landec Corporation” 是指公司在更名之前的運營和/或交易。

持續經營最新消息

正如公司之前的文件中所披露的那樣，公司此前曾確定，有一些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，這些因素主要是我們不遵守財務契約的結果。從那時起，公司已採取措施加強其財務狀況，包括償還和終止前期貸款額度，以及於2023年5月22日進行再融資交易（定義見下文）。再融資交易為公司提供了額外的流動性，消除了公司不遵守信貸額度下的財務契約的情況（包括根據循環定期貸款機制向公司提供適用的豁免），降低了公司的短期還本付息成本，並取消了前一定期貸款機制下存在的某些財務契約。此外，如附註10——後續事件所述，公司完成了對尤卡坦和O Olive業務的出售，以及與Alcon Research, LLC（“Alcon”）簽訂了經修訂和重述的供應協議，以延長和擴大其先前的供應協議，也為公司提供了額外的流動性。根據再融資交易提供的現金、Curation Foods剩餘業務的已完成剝離，以及我們的再融資交易下較低的還本付息成本提供了更好的預測運營現金流，使我們在未來12個月內有足夠的流動性來履行到期的債務。

基於上述情況，管理層認為，截至提交這些財務報表之日（“申報日”），我們的現金狀況和預測的運營現金流足以滿足至少未來12個月的資本和流動性需求。因此，人們不再對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

證券購買協議

2022年11月25日，公司與Wynnefield Capital, Inc. 的關聯實體（“買方”）簽訂了證券購買協議（“Wynnefield購買協議”）。根據Wynnefield收購協議，公司同意出售總共627,746股普通股（“股票”），總收益約為500萬美元（“發行”）。每股股票的收購價格為7.97美元。本次發行已於2022年11月25日結束。根據Wynnefield收購協議，公司授予買方某些搭便車註冊權，除其他外，同意根據包括股票在內的任何註冊聲明向買方提供某些損失、索賠、損害賠償和責任的賠償。

A 系列可轉換優先股購買協議

2023年1月9日，公司同時與一羣合格投資者簽署並完成了優先股購買協議。根據優先股購買協議，公司發行和出售了總共38,750股公司新系列的可轉換優先股，被指定為A系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元（“可轉換優先股”），總額為3,880萬美元。在股息、分配和清算、清算和解散時的支付方面，可轉換優先股的排名高於公司的普通股。可轉換優先股的每位持有人都有權選擇將其可轉換優先股全部或部分轉換為我們普通股的全額支付和不可評估的股份，其初始轉換價格等於每股7.00美元。轉換價格受慣常的反稀釋調整的約束，包括在發生任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下，如果公司隨後以低於轉換價格的價格發行普通股或可轉換證券，也可能進行調整。優先股回購協議結束後，兩名A系列可轉換優先股董事立即被任命為公司董事會成員。

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尤卡坦半島的處置

2023年2月7日（“截止日期”），公司、Curation Foods的直接全資子公司、該公司的間接全資子公司Camden Fruit Corp.（“Camden”，與Curation Foods和公司一起為 “賣家”）、卡姆登（“尤卡坦”）的全資子公司尤卡坦食品有限責任公司和全資子公司尤卡坦收購控股有限責任公司旗艦食品集團有限責任公司（“買方”，與尤卡坦和賣方一起，“雙方”）完成了公司鱷梨產品的銷售（“尤卡坦處置”）根據雙方於2023年2月7日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”）的條款，業務，包括其Yucatan® 和Cabo Fresh® 品牌，以及位於墨西哥瓜納華託州的相關製造設施和業務（“業務”）。根據證券購買協議，買方以1,750萬美元的現金收購了尤卡坦州所有未償還的股權證券，但收盤時需進行某些收盤後調整，包括銷售成本、淨營運資金和其他總額為500萬美元的調整。截至2023年2月26日的第三季度，公司確認尤卡坦的處置虧損為2,100萬美元。尤卡坦處置的損失記錄在合併綜合（虧損）收益表中已終止業務的虧損中。

出售O橄欖油和醋業務

2023年4月6日，該公司完成了其所有Curation Foods的出售’與O橄欖油和醋業務相關的資產。（“O Olive Sale”）的總收購價格為620萬美元，但需進行某些慣常的收盤後調整，包括約310萬美元的現金和310萬美元的賣方票據。賣方票據將於2026年3月31日到期，利率為12％，從2023年10月31日開始以實物形式支付，並且可以由買方隨時預付。該交易的淨收益用於償還公司信貸額度下的借款。從截至2023年5月28日的第四季度開始，與O Olive Business相關的運營業績將以已終止業務的形式報告。該公司正在分析O Olive Sale的業績，但預計將在截至2023年5月28日的第四季度確認O Olive Sale的虧損。目前無法估計潛在的損失範圍。

可報告的細分市場

Lifecore Biomedical有三個應申報的業務領域——Lifecore、Curation Foods和其他，如下所述。

lifecore

Lifecore 位於明尼蘇達州查斯卡，是一家完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中無菌、可注射藥品的開發、灌裝和加工方面提供高度差異化的能力。它參與生產散裝的藥用級透明質酸鈉（“HA”），以及用於治療各種疾病和手術的可注射產品的配製和填充的注射器和小瓶。Lifecore 利用其發酵工藝、無菌配方和灌裝專業知識，成為開發用於多種應用的 HA 基產品的領導者，並利用其在製造和無菌注射器灌裝能力方面的專業知識，利用非 HA 設備和藥物的機會。

Lifecore CDMO 為其合作伙伴提供基於HA和非HA的無菌配方和填充產品的產品開發服務。這些服務包括技術開發、材料成分變更、分析方法開發、配方開發、試點研究、穩定性研究、工藝驗證和臨牀研究材料生產等活動。

憑藉多年的經驗，Lifecore 憑藉其五個專業領域將自己與競爭對手區分開來，包括但不限於 Lifecore 的以下能力：

與市場領導者建立戰略關係：

Lifecore 繼續與具有強大市場營銷、銷售和分銷能力的合作伙伴一起開發產品應用程序。憑藉其良好的聲譽和提供醫藥級透明質酸和產品的歷史，Lifecore與多個治療類別的全球和新興生物製藥和生物技術公司建立了長期合作關係，並利用這些合作伙伴關係在其他醫療市場吸引了新的合作關係。

擴展 HA 的醫療應用:

由於人們越來越瞭解HA的獨特特徵，以及Lifecore作為藥物注射級HA產品值得信賴的製造商的獨特實力和歷史，Lifecore繼續尋找和尋找在其他醫療應用中使用HA的機會，例如傷口護理、美容手術、藥物輸送、下一代

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整形外科和器械塗層，並通過向學術和企業研究客户進行銷售。進一步的應用可能涉及擴大工藝開發活動和/或額外的技術許可。

利用製造基礎設施滿足客户需求:

Lifecore已對其CDMO業務進行了戰略資本投資，重點是擴大其無菌灌裝能力和能力，以滿足不斷增長的合作伙伴需求，並吸引HA市場以外的新合同填補機會。Lifecore 正在利用其製造能力為其合作伙伴提供無菌預充注射器和小瓶以及發酵和純化要求領域的合同製造和開發服務。

保持產品開發和供應關係的靈活性：

Lifecore 的垂直整合開發和製造能力使其能夠與全球企業合作伙伴建立各種合同關係。Lifecore 在這些關係中的作用從提供 HA 原材料到提供技術轉讓和開發服務，再到製造無菌填充的無菌成品，以及承擔全部供應鏈責任。

提供始終如一的質量：

Lifecore 建立了世界一流的質量和監管體系，其結果、流程和客户關係都證明瞭這一點。Lifecore 在全球監管機構（FDA、EMA、ANVISA 等）擁有超過 37 年的卓越往績，是尋求在提供 qbD、cGMP 合規性和卓越製造方面擁有豐富經驗的公司的首選合作伙伴。Lifecore 世界一流的質量和監管體系以及與全球監管機構的出色往績確保合作伙伴能夠安全地將創新療法推向市場。

精選食品

精選食品概述

Curation Foods總部位於加利福尼亞州聖瑪麗亞，其主要業務是鱷梨調味醬、鱷梨產品、橄欖油和葡萄酒醋的加工、營銷和銷售。Curation Foods是其三個天然食品品牌的產品組合的公司保護傘，即O Olive Oil & Veigar® 產品以及Yucatan® 和Cabo Fresh® 正宗鱷梨調味醬和鱷梨產品。我們認為，Curation Foods提供競爭優勢的主要顯著特徵是洞察力驅動的產品創新、多元化的新鮮食品供應鏈、冷藏供應鏈和客户覆蓋面。我們相信，作為其各種產品的單一來源，Curation Foods處於有利地位。

2021年12月13日（“截止日期”），Landec和Curation Foods（統稱 “賣方”）以及泰勒農場零售公司（“泰勒農場” 以及賣方 “雙方”）根據已簽訂的資產購買協議的條款，完成了對Curation Foods的Eat Smart業務（“Eat Smart 處置”）的出售（“Eat Smart 處置”），包括其沙拉和切菜業務（“業務”）雙方於 2021 年 12 月 13 日簽訂（“資產購買協議”）。根據資產購買協議，Taylor Farms以7,350萬美元的現金收購價格收購了該業務，但收盤後將根據截止日期的淨營運資金進行調整。作為Eat Smart 處置的一部分，Taylor Farms收購了位於俄亥俄州鮑靈格林和加利福尼亞州瓜達盧佩的製造工廠和倉庫（以及相應的設備），以及與業務相關的庫存、應收賬款和應付賬款、知識產權和信息，並在每種情況下承擔了公司和Curation Foods與業務相關的未償合同下的某些負債和執行義務，但須遵守這些條款資產收購協議。

2022年6月2日，該公司以320萬美元的現金出售了其BreatheWay技術業務（“BreatheWay銷售”）。

繼Eat Smart 處置以及財年末之後的BreatheWay銷售和尤卡坦州處置之後，Curation Foods保留了O Olive業務，公司保留了其Lifecore業務。

由於Eat Smart的處置，該公司符合ASC 205-20的要求，將Eat Smart業務的業績報告為已終止業務。因此，在這些合併財務報表中，Eat Smart業務的經營業績已重新歸類為已終止業務。

策展食品品牌

O 橄欖油和醋: 該公司於 2017 年 3 月 1 日收購了 O Olive。O Olive 成立於 1995 年，總部位於加利福尼亞州佩塔盧馬，是加州特種橄欖油和葡萄酒醋的主要生產商。它的產品銷售於

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天然食品、傳統雜貨店和大眾零售店，主要在美國和加拿大。如上所述，2023年4月6日，該公司出售了其O橄欖油和醋業務。

尤卡坦和卡波新鮮牛油果產品: 該公司於2018年12月1日收購了尤卡坦食品。尤卡坦食品公司成立於1991年。作為收購尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收購了位於墨西哥瓜納華託州的新建生產工廠。尤卡坦食品業務增加了兩位數的增長平臺，在墨西哥建立了成本較低的基礎設施，以及利潤率更高的產品供應，這些產品通常表現出較小的採購波動。該公司主要向美國雜貨渠道生產和銷售尤卡坦和Cabo Fresh鱷梨調味醬和鱷梨食品，但也銷往美國大眾零售、加拿大雜貨零售和餐飲服務渠道。2023年2月7日，該公司以1750萬美元的現金出售了其尤卡坦食品業務，並在截至2023年2月26日的第三季度確認了尤卡坦州處置的2100萬美元虧損。

長期和無限期資產的減值審查

在截至2023年2月26日的九個月中，公司記錄了100萬美元的減值費用，這些費用與尤卡坦食品與商標相關的無限期無形資產。此外，在截至2023年2月26日的九個月中，公司記錄了與O Olive的無限期商標無形資產相關的30萬美元減值費用。減值是使用特許權使用費儲蓄法來估算其商標的公允價值確定的，這主要是由於市場估值下降和預計現金流減少的推動下，尤卡坦食品和O Olive業務的公允市場價值有所下降。減值費用包含在合併綜合（虧損）收益表的 “無限期無形資產減值” 細列項目中，並在Curation Foods業務板塊中報告（見附註7——業務板塊報告）。

其他

其他部分包括企業，其中包括公司一般和管理費用、非LifeCore和Non-Curation Food利息收入、利息支出和所得税支出。

COVID-19 疫情

當前的新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情存在許多不確定性，包括科學和健康問題的範圍、疫情的預期持續時間以及它可能造成的本地和全球社會、政治和經濟混亂的程度。COVID-19 疫情以及為應對疫情而採取的行動已經並將繼續對公司運營的許多方面產生直接和間接的重大不利影響，包括銷售、客户行為、業務和製造運營、庫存、公司員工以及整個市場，這些影響的範圍和性質每天都在變化。該公司預計將繼續評估 COVID-19 疫情不斷演變的影響，並打算繼續相應調整應對措施。

運營結果

收入:

Lifecore 通過開發和製造醫藥級透明質酸鈉 (“HA”) 產品以及為客户提供合同開發和無菌生產服務來創造收入。Lifecore通過兩項綜合活動創造收入：（1）CDMO和（2）發酵。

Curation Foods在本報告所述期間的收入包括（1）尤卡坦、Cabo Fresh和自有品牌的鱷梨調味醬和鱷梨產品、（2）O橄欖油和葡萄酒醋以及（3）向許可合作伙伴銷售BreatheWay包裝所產生的收入。由於尤卡坦州的處置，公司符合ASC 205-20的要求，將尤卡坦業務的業績報告為已終止業務。因此，尤卡坦業務的經營業績因此被重新歸類為報告所述期間的已終止業務。

（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
lifecore			$	26,330					$	34,808					(8,478)						(24)		%				$	71,723					$	81,707					(9,984)						(12)		%
精選食品			1,270						2,591						(1,321)						(51)		%				6,025						8,433						(2,408)						(29)		%
總收入			$	27,600					$	37,399					$	(9,799)					(26)		%				$	77,748					$	90,140					$	(12,392)					(14)		%

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lifecore

截至2023年2月26日的三個月中，Lifecore的收入與去年同期相比有所下降，原因是CDMO的銷售額減少了700萬美元，這主要是由於發貨時機以及與新客户入職延遲相關的開發收入減少，以及發酵收入減少了150萬美元，這主要是由於本財年的發貨時間。

截至2023年2月26日的九個月中，Lifecore的收入與去年同期相比有所下降，這是由於截至2023年2月26日的三個月中，CDMO減少了1190萬美元，原因與上述相同，但部分被髮酵收入的190萬美元增長所抵消，這主要是由於上年發貨時間的原因，這受到全球疫情負面影響導致的渠道庫存過剩的影響關於選舉程序。

精選食品

截至2023年2月26日的三個月和九個月中，Curation Foods的收入與去年同期相比有所下降，這是由於我們的BreatheWay包裝技術業務於2022年6月2日出售，該業務在截至2023年2月26日的三個月和九個月中沒有獲得任何收入，而截至2022年2月27日的三個月和九個月中分別為40萬美元和140萬美元。

毛利:

影響毛利的因素有很多，包括產品組合、客户組合、製造成本、銷量、銷售折扣以及庫存過剩或過時的費用等等。其中許多因素會影響其他因素或與其他因素相互關聯。公司將以下所有成本計入銷售成本：原材料（包括包裝、注射器、發酵和淨化用品）、直接人工、管理費用（包括間接勞動力、折舊和設施相關成本）以及與運輸和運輸相關的成本。

（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
lifecore			$	6,072					$	12,905					$	(6,833)					(53)		%				$	18,847					$	30,384					$	(11,537)					(38)		%
精選食品			(94)						(39)						(55)						141		%				723						1,249						(526)						(42)		%
總毛利			$	5,978					$	12,866					$	(6,888)					(54)		%				$	19,570					$	31,633					$	(12,063)					(38)		%

lifecore

截至2023年2月26日的三個月和九個月中，Lifecore業務的毛利與去年同期相比有所下降，這主要是由於收入減少以及銷售組合不利。

精選食品

截至2023年2月26日的三個月和九個月中，Curation Foods業務的毛利與去年同期相比有所下降，這主要是由於運費上漲以及原產品採購成本的增加。

運營費用：

研究和開發

研發費用主要包括產品開發和商業化計劃。我們Lifecore業務的研發費用集中在基於HA和非HA的生物材料的新產品和應用上。在Curation Foods業務中，研發費用主要用於創新我們目前的產品線。

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（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
lifecore			$	1,962					$	1,978					$	(16)					(1)		%				$	6,117					$	5,309					$	808					15		%
精選食品			2						22						(20)						(91)		%				11						413						(402)						(97)		%
總研發			$	1,964					$	2,000					$	(36)					(2)		%				$	6,128					$	5,722					$	406					7		%

截至2023年2月26日的九個月中，研發費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們的Lifecore板塊的薪資和福利支出增加，包括員工人數的增加。Curation foods板塊的小幅下跌抵消了這些增長。在截至2023年2月26日的三個月中，研發費用的下降幅度並不大。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購費用主要包括與Lifecore產品銷售和服務相關的銷售和營銷費用、業務發展費用以及員工和管理費用。

（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
lifecore			$	2,267					$	3,119					$	(852)					(27)		%				$	6,992					$	6,852					$	140					2		%
精選食品			1,605						6,935						(5,330)						(77)		%				6,431						8,327						(1,896)						(23)		%
其他			7,100						4,109						2,991						73		%				17,778						12,480						5,298						42		%
銷售和收購總額			$	10,972					$	14,163					$	(3,191)					(23)		%				$	31,201					$	27,659					$	3,542					13		%

截至2023年2月26日的三個月中，銷售和收購總支出與去年同期相比有所下降，這主要是由於我們的Lifecore和Curation Foods細分市場的工資和福利支出減少。

截至2023年2月26日的九個月中，銷售和收購總支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們的其他板塊的增加，這主要是由於合規和其他訴訟事務的律師費增加。

重組成本

（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
lifecore			$	—					$	—					$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					—		%
精選食品			901						5,220						(4,319)						(83)		%				1,509						5,405						(3,896)						(72)		%
其他			1,840						50						1,790						3,580		%				3,102						2,125						977						46		%
銷售和收購總額			$	2,741					$	5,270					$	(2,529)					(48)		%				$	4,611					$	7,530					$	(2,919)					(39)		%

在2020財年，公司宣佈了一項重組計劃，以提高盈利能力，將業務重點放在戰略資產上，並將組織重新設計為適當的規模，以實現競爭和發展。這包括減少生效、減少租賃辦公空間和出售非戰略資產。在截至2023年2月26日和2022年2月27日的三個月中，公司分別錄得與重組計劃相關的270萬美元和530萬美元。截至2023年2月26日的九個月中，重組成本與去年同期相比減少了290萬美元，這是我們出售Curation Foods資產的SWIFT項目計劃的一部分，我們其他細分市場的重組活動減少。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註8——重組成本。

長期和無限期無形資產的減值

如上所述，在截至2023年2月26日的九個月中，該公司記錄了尤卡坦和O Olive商標的減值費用，總額為130萬美元。在此期間沒有發生類似的指控

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目錄

截至2022年2月27日的九個月。減值費用全部分配給Curation Foods板塊。有關更多詳細信息和信息，請參閲本管理層討論與分析中的 “長期和無限期無形資產的減值審查”。

其他:

（以千計）			三個月已結束												改變												九個月已結束												改變
			2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%						2023年2月26日						2022年2月27日						金額						%
利息收入			$	22					$	20					$	2					10		%				$	53					$	66					$	(13)					(20)		%
利息支出			$	(5,818)					$	(4,105)					$	(1,713)					42		%				$	(13,715)					$	(13,877)					$	162					(1)		%
其他收入（支出），淨額			$	34					$	454					$	(420)					(93)		%				$	(481)					$	642					$	(1,123)					N/M
所得税（費用）補助			$	(70)					$	87					$	(157)					N/M						$	(78)					$	5,591					$	(5,669)					N/M

利息收入

與去年同期相比，截至2023年2月26日的三個月和九個月中，利息收入的增減幅度不大。

利息支出

與去年同期相比，截至2023年2月26日的三個月中，利息支出增加的主要原因是利率上升。

截至2023年2月26日的九個月中，利息支出與去年同期相比有所減少，這主要是因為 (i) 在截至2022年2月27日的三個月中，我們出售對Windset的投資而產生的定期債務支付了預付款罰款，而在截至2023年2月26日的九個月中，這種情況沒有再次發生；以及 (ii) 截至2023年2月26日的九個月中，未償債務餘額減少到2022年2月27日的九個月裏。如上所述，在截至2023年2月26日的三個月中，利率的變化抵消了這一降幅。

其他收入（費用）

截至2023年2月26日的三個月中，其他收入（支出）與去年同期相比有所下降，這主要是由於我們的利率互換負債的公允價值發生了變化，由於我們在2020年12月進行了債務再融資，利率互換負債的公允價值發生了變化。

所得税

截至2023年2月26日的三個月中，所得税優惠與去年同期相比發生了變化，這主要是由於公司截至2023年2月26日的三個月的有效税率從1.3％的税收優惠改為與去年同期相比的0.4％的税收準備支出。在截至2023年2月26日的三個月中，有效税率的下降主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼，聯邦和州研發税收抵免的影響部分抵消了這一點。

截至2023年2月26日的九個月中，所得税優惠與去年同期相比發生了變化，這主要是由於公司在截至2023年2月26日的九個月中的有效税率從32.9％的税收準備金優惠改為與去年同期相比的0.2％的税收準備金支出。在截至2023年2月26日的九個月中，有效税率的下降主要是由於某些遞延所得税資產的估值補貼增加，聯邦和州研發税收抵免的影響部分抵消了這一點。

流動性和資本資源

截至2023年2月26日，該公司的現金及現金等價物為300萬美元，較2022年5月29日的100萬美元淨增200萬美元。

經營活動產生的現金流 

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目錄

在截至2023年2月26日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,720萬美元，而去年同期用於經營活動的淨現金為2,200萬美元。在截至2023年2月26日的九個月中，淨現金在經營活動中的主要用途是（1）6,400萬美元的淨虧損和（2）出售BreatheWay資產的收益210萬美元。（1）營運資金淨減少1,420萬美元以及（2）1,320萬美元的折舊/攤銷和股票薪酬支出部分抵消了這些現金的使用。

在截至2023年2月26日的九個月中，營運資金減少的主要因素是，Curation Foods總庫存增加880萬美元，這符合我們對生產季節的預期，庫存增加了1,350萬美元，客户付款時機推動的應收賬款減少了900萬美元，部分被遣散費導致的應計薪酬減少190萬美元所抵消。此外，由於時間安排，應付賬款中使用的現金增加了1140萬美元。

來自投資活動的現金流

在截至2023年2月26日的九個月中，用於投資活動的淨現金為330萬美元，而去年同期提供的淨現金為9,880萬美元。在截至2023年2月26日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要是由於分別收到了與出售我們的尤卡坦食品和BreatheWay資產相關的1,250萬美元和310萬美元，但為支持公司Lifecore業務增長而購買的1,230萬美元設備部分抵消了這一點。截至2022年2月27日的三個月中，包括出售Eat Smart的7,350萬美元收益以及與出售非上市公司投資相關的4510萬美元現金，在截至2023年2月26日的三個月中，這種情況沒有再次發生。

來自融資活動的現金流

在截至2023年2月26日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,510萬美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為7,620萬美元。在截至2023年2月26日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要來自出售優先股的3,810萬美元（扣除發行成本）、公司信貸額度增加1,840萬美元、出售普通股的480萬美元收益和發行長期債務的340萬美元收益，部分被信貸額度的4240萬美元付款、370萬美元的債務發行付款所抵消成本和320萬美元的長期債務還款。截至2022年2月27日的九個月包括與償還長期債務相關的8,640萬美元現金，這在截至2023年2月26日的九個月中是最低的。

資本支出

在截至2023年2月26日的九個月中，公司產生了1,230萬美元的資本支出，其中主要是設施擴建和購買設備以支持Lifecore業務的增長，而截至2022年2月27日的九個月中，資本支出為1,850萬美元。在截至2023年2月26日的九個月中，Lifecore和Curation Foods的資本支出分別為1,220萬美元和10萬美元。

債務

2020年12月31日，公司通過與作為貸款人的高盛專業貸款集團有限責任公司（“高盛”）和古根海姆信貸服務有限責任公司（“古根海姆”）簽訂信貸協議，為其先前存在的定期貸款和循環信貸額度再融資，後者作為共同借款人向公司、Curation Foods和Lifecore提供了高達1.7億美元的定期貸款借款（“前期定期貸款額度”），以及（ii）與作為貸款人的北卡羅來納州BMO Harris Bank（“BMO”）簽訂的信貸協議，後者向公司、Curation Foods和Lifecore提供共同資助借款人，擁有高達7,500萬美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”，以及前期貸款額度，“信貸額度”）。循環信貸額度由公司和公司直接和間接子公司的幾乎所有資產提供擔保和擔保，前期定期貸款額度由公司和公司的所有直接和間接子公司資產。

2022年4月，公司修改了信貸額度，以額外提供先前已償還的2,000萬美元定期債務。由於該修正案，公司向貸款人支付了70萬美元的債務發行成本。

2023年1月9日，公司對信貸額度進行了進一步修訂，除其他外，規定有限地豁免信貸額度下與某些財務契約要求有關的違約事件，以及免除前期貸款機制下的某些現有條款和契約，包括固定保險費用比率、槓桿比率和最低流動性契約、將年利率提高2％（以實物支付）以及一次性修訂金額等於 3% 的費用截至2023年1月9日的本金。本修正案

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目錄

還將循環信貸額度下的最高承付額從7,500萬美元降至6,000萬美元，出售尤卡坦後進一步減少到5,000萬美元。

前期定期貸款額度將於2025年12月31日到期。循環定期貸款將於2025年12月31日到期。

循環信貸額度的利息基於公司的平均可用性，年利率為（i）SOFR利率加上2.00％至2.50％的利差，或（ii）基本利率加上1.00％至1.50％的利差，外加0.375％的承諾費（如適用），再加上2022年12月1日至2023年1月31日期間的承諾費（iii），每年額外2％。前期定期貸款機制的利息按年利率計算，基於（i）基準利率加上7.50％的利差，或（ii）SOFR利率加上8.50％的利差。前期貸款機制還規定，如果在截止日期後的十二個月內預還了除預定分期付款以外的任何金額，則罰款將等於從預還款事件發生之日起至截止日期後十二個月本應支付的利息總額加上預付金額的3％。

循環信貸額度包含慣常的財務契約和違約事件，根據這些契約和違約事件，在特定情況下，可以加速履行循環信貸額度下的債務和/或提高利率，前期定期貸款額度也包含這些契約和/或提高利率。

由於2023年1月的信貸額度修正案，在截至2023年2月26日的九個月中，公司向貸款人和第三方支付的債務發行成本分別為110萬美元和62.5萬美元。

截至2023年2月26日，公司在修訂後的循環信貸額度下有1,600萬美元的未償借款，有效年利率為7.2％。截至2023年2月26日，公司在前期貸款機制下有1.070億美元的未償借款，有效年利率為13.2％。由於公司能夠在2023年2月26日之後用新的定期債務為定期債務再融資，但在提交本10-Q表季度報告之前，我們已將該債務歸類為長期債務，截至資產負債表日期。

截至2023年2月26日，公司未遵守信貸額度下的所有財務契約。但是，正如附註10——後續事件中更全面地描述的那樣，公司於2023年5月22日簽訂了新定期貸款額度，同時終止了前期定期貸款額度，償還了該機制下未償還的借款，並對循環信貸額度進行了進一步修訂，當時公司遵守了新定期貸款額度和循環信貸額度下的所有財務契約。

再融資交易

新定期貸款信貸額度

2023年5月22日，公司、策展和Lifecore Biomedical（連同公司和策展人，“借款人”）、公司的某些其他子公司作為擔保人，以及作為行政代理人、抵押品代理人和貸款人的愛爾康研究有限責任公司（“愛爾康”）簽訂了某些信貸和擔保協議（“新定期貸款信貸額度”）。新定期貸款信貸額度對借款人及其子公司在上一定期貸款信貸額度下的所有債務進行了全額再融資，該信貸額度在新定期貸款信貸額度加入後終止，所有不遵守債務契約的行為因此得到糾正。

新定期貸款信貸協議規定了高達1.4億美元的定期貸款, 但須根據收盤後對收購價格的調整（定義見設備銷售和回租協議，定義見下文）進行某些調整， 這些項目已於 2023 年 5 月 22 日獲得全額資助。新定期貸款信貸額度下的債務將於2029年5月22日到期。按照《債權人間協議》（定義見下文）的規定，新定期貸款信貸額度由為循環信貸額度提供擔保的相同抵押品擔保，其相對優先順序。

新定期貸款信貸額度下的貸款的固定利率等於每年10％。在截止日期三週年之前，利息應以實物支付，在截止日期三週年之後，利率等於每年3％的現金，其餘部分在每種情況下均以實物支付，除非借款人另行選擇支付更大比例的現金。新定期貸款信貸額度包含慣常的肯定契約，包括但不限於財務報告要求和維持生存要求以及負面契約，包括但不限於對發生債務、留置權、投資、限制性還款、限制性債務償還和關聯交易的限制。新定期貸款信貸額度包含一份財務契約，即最低流動性契約，截至公司每個財政季度末，需要400萬美元的合併流動性（定義見新定期貸款信貸額度）。

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目錄

質押和擔保協議

同樣在2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作為設保人（統稱為 “設保人”）與愛爾康作為抵押代理人簽訂了截至2023年5月22日的某些質押和擔保協議（“定期貸款擔保協議”）。根據定期貸款擔保協議，設保人通過向作為抵押代理人的愛爾康授予某些抵押品的第一優先擔保權益，包括但不限於設備、固定物、不動產和知識產權，為其在新定期貸款信貸額度下的債務提供擔保。設保人根據定期貸款擔保協議授予的擔保權益在全額償還新定期貸款信貸額度下的所有擔保債務之前一直有效。

循環信貸額度修正案

2023年5月22日，借款人和公司的某些其他子公司作為擔保人，對循環信貸額度簽訂了有限豁免、同意和第五修正案（“循環貸款修正案”）。

除其他外，《循環貸款修正案》規定：(i) 免除循環貸款修正案發佈之日循環信貸協議下所有已知的現有違約；(ii) 將循環信貸協議下的最高可用金額減少到 (x) 4,000萬美元，減去某些擔保信貸產品的儲備金（如果有），以及（y）借款基礎（根據循環貸款修正案，進行了修改）包括將借款基礎再削減400萬美元), (iii)修改了1.00至1.00的春季最低固定費用覆蓋率，該契約要等到截至2024年2月28日左右的財季才進行測試，以及違約事件發生或可用性小於最大借款額的10％和400萬美元中較大者中較早者時才對此類契約進行測試，（iv）循環信貸額度始終未償還的某些其他修訂與新定期貸款信貸額度的條款保持一致，並解決相對優先事項以及與公司與愛爾康的商業關係有關的借款信貸。

關於循環貸款修正案的簽訂，公司還同意向BMO支付120萬美元的修正費，其中80萬美元與公司簽訂《循環貸款修正案》同時支付，剩餘的40萬美元應在 (i) 全額償還循環信貸額度下的公司債務和終止所有承諾以及 (ii) 控制權變更（定義見定義）中較早者支付在循環信貸額度中）。

BMO和Alcon還就其作為貸款人對公司及其子公司作為各自信貸額度抵押品的資產中的相對權利簽訂了債權人間協議（“債權人間協議”）。

設備銷售和回租協議

2023年5月22日，公司與愛爾康簽訂了2023年5月22日的某些設備銷售和回租協議（“設備銷售和回租協議”），根據該協議，公司向愛爾康出售了與生產透明質酸鈉（“設備”）相關的某些設備、機械和其他財產的1,000萬美元（須視收盤後某些調整而定）（“收購價格”）。設備銷售回租協議包含公司在 (i) 七 (7) 年和 (ii) 擴大公司在透明質酸鈉方面的現有產能的選擇權，購買價格等於購買價格減去所有付款的總額（定義見設備租賃協議）。

在簽訂設備銷售和回租協議的同時，公司於2023年5月22日與愛爾康簽訂了某些設備租賃協議（“設備租賃協議”，以及設備銷售回租協議、新定期貸款信貸額度、定期貸款擔保協議和循環貸款修正案，統稱為 “再融資交易”），其中愛爾康將設備租回給了公司。設備租賃協議將於 (i) 2033 年 5 月 22 日和 (ii) 公司根據設備租賃協議的條款回購設備之日兩者中較早者到期。設備租賃協議於2033年5月22日到期後，公司應自動以1.00美元的價格回購設備（如果之前沒有根據設備銷售和回租協議下的期權回購）。

在租賃期內，公司有義務向愛爾康支付季度租金，相當於購買價格的 (i) 1/40（“Paydown Payments”），再加上（ii）購買價格減去累計付款的1.5％。

設備租賃協議包含此類性質的商業租賃通常習慣的條款和條款（包括陳述、契約和條件），包括與設備的使用、操作和維護有關的義務。在租賃期內，Alcon不得出售或抵押設備。愛爾康是

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目錄

只有在破產、清算或破產的情況下才有權取消設備租賃協議，其對其他違反《設備租賃協議》的補救措施僅限於金錢損失。

資產負債表外安排和合同義務

公司不是與任何特殊目的實體簽訂任何構成重大資產負債表外融資的協議或承諾的當事方。正如我們在截至2022年5月29日的財年在10-K/A表上提交的最新年度報告中報告的那樣，我們的長期合同義務沒有發生重大變化。有關公司貸款的更多信息，請參閲附註6——債務。

繼續關注

請參閲 “第一部分，第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——持續經營”，以討論截至申請之日我們繼續作為持續經營企業的能力.

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

第 7A 項下提供的信息沒有重大變化。“關於市場風險的定量和定性披露” 包含在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月29日的財年的10-K/A表格中。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了截至該交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性本10-Q表季度報告所涵蓋的時期。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年2月26日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們在截至2022年5月29日的財年的10-K/A表年度報告中披露了財務報告的內部控制存在重大缺陷。

此前披露的財務報告內部控制存在重大弱點

正如我們之前在截至2022年5月29日止年度的10-K/A表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層發現了截至該日的重大弱點。第一個發現的重大弱點是，我們沒有為某些無限期和長期資產的可收回性和公允價值的評估和公允價值的衡量設計和實施有效的內部控制。這導致截至2022年5月29日的財年出現重大錯誤，該錯誤在截至2022年5月29日的10-K/A表年度報告中進行了更正，截至2022年8月28日的第一季度在截至2022年8月28日的季度10-Q/A表季度報告中進行了更正，受影響的財務信息在我們合併後的附註1——更正先前報告的中期財務報表（未經審計）中的錯誤財務報表包含在 10-Q/A 表季度報告第一部分第 1 項。第二份確定的重大弱點是，我們沒有對非標準交易（包括已終止的業務和重組活動）會計的完整性和準確性設計和實施有效的內部控制。具體而言，我們沒有為非標準交易設計控制措施來確保準確列報非標準交易，其中包括財務報表中已終止的業務和某些重組成本。這兩個重大缺陷仍未得到補救。

針對上述重大缺陷，在董事會審計委員會的監督下，管理層已更正了年度和中期財務報表中的錯誤。管理層目前正在評估與我們評估某些無限期和長期資產的可收回性和公允價值計量的流程相關的補救活動，這些活動將包括但不限於以下內容：(i) 對無限期和長期資產的可收回性的定期評估進行更全面的審查；以及 (ii) 加強和制定與衡量無限期公允價值相關的更全面的審查程序和監測控制措施以及壽命長的資產。此外，管理層目前正在評估與我們的非標準交易流程相關的補救活動，這些活動將包括但不限於以下內容：(i) 加強和制定更全面的審查

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目錄

與非標準交易相關的流程和監測控制；以及 (ii) 繼續為我們的會計團隊提供與非標準交易（包括已終止的業務和重組活動）相關的培訓和發展。

補救工作正在進行中，旨在解決已發現的重大弱點，並改善我們的整體財務控制環境，並將接受高級管理層的持續審查和審計委員會的監督。我們計劃儘快完成此補救流程。管理層致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續努力審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

上文 “先前披露的財務報告內部控制存在重大弱點” 中描述的變化表明，在截至2023年2月26日的九個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。合法 訴訟程序

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟和索賠。有關進一步討論，請參閲附註1——組織、列報基礎和重要會計政策摘要——法律意外開支中所載的披露，這些披露以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮下文以及截至2022年5月29日財年的10-K/A表年度報告第1A項 “風險因素” 中描述的風險，並補充了截至2022年11月27日財政期的10-Q表季度報告，因為我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到其中和本文所述的任何風險和不確定性的不利影響。本報告中的一些陳述，包括風險因素陳述，構成前瞻性陳述。除下文所述外，如我們之前在截至2022年5月29日的財年的10-K/A表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有發生重大變化，截至2022年11月27日財年的10-Q表季度報告和本季度報告對此進行了補充。 我們此前已經確定，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，而引起如此重大懷疑的因素將來可能會再次出現。

正如公司先前文件中所披露的那樣，該公司此前曾確定，有一些因素使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。從那時起，公司已採取措施加強其財務狀況，這使管理層確定公司有足夠的資本來滿足其未來12個月的資本和流動性需求，因此不再對公司作為持續經營企業運營的能力產生重大懷疑，如 “第一部分，第2項” 所述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。但是，無法保證過去引起如此重大懷疑的因素將來不會再次出現，包括未能遵守我們現有信貸額度下的契約或我們的流動性下降，也無法保證其他因素不會導致我們將來做出類似的決定。如果管理層得出結論，認為公司未來能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑，那麼我們和我們的財務狀況可能會受到不利影響，包括聲譽損害、可能違反我們的信貸額度、普通股價值下降或投資者信心下降等。

公司與愛爾康的再融資交易條款以及作為公司重要客户和貸款人的愛爾康與公司的集中關係可能會對公司產生不利影響。

如 “第一部分，第2項” 中所述。管理層對財務狀況和經營業績——流動性和資本資源的討論和分析。” 公司於2023年5月22日與公司的重要客户愛爾康達成了再融資交易，根據該交易，愛爾康同意成為公司在新定期貸款信貸額度下的貸款機構。2023年5月3日，公司還與愛爾康簽訂了愛爾康供應協議，該協議修訂並重申了公司與愛爾康簽訂的與公司為愛爾康生產和供應透明質酸鈉（“HA”）有關的某些現有供應協議，這極大地擴大了公司與愛爾康之間的預期商業關係。由於這些交易，公司可能會面臨與這種關係的性質和重要性相關的風險。例如，鑑於客户關係範圍的擴大和客户集中度的相對提高，公司的收入和運營業績可能會更加依賴於這種關係的成功和健康狀況，包括愛爾康繼續利用公司製造和供應HA的能力和願望，並賦予他們對公司總體運營更大的影響力。此外，愛爾康傳統上並不充當貸款人，因此，公司可能面臨與公司與愛爾康之間關係的獨特性質相關的風險，包括愛爾康可能沒有與傳統貸款機構相同的動機、激勵措施和做法。例如，根據新定期貸款信貸額度的條款，公司嚴重違反愛爾康供應協議的行為構成了新定期貸款信貸額度下的違約事件，這給公司帶來了遵守愛爾康供應協議條款的巨大壓力，不這樣做可能會導致公司在新定期貸款信貸額度下履行義務並觸發愛爾康根據新定期貸款信貸額度可能有權獲得的其他補救措施定期貸款信貸額度，這可能會帶來重大不利影響對公司業務、前景、經營業績、流動性和財務狀況的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

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目錄

第 3 項。優先證券違約

載於 “第一部分，第2項” 的信息。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——持續經營” 以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

展覽 數字			展覽標題
3.1			註冊人公司註冊證書，參照註冊人於 2008 年 11 月 7 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入此處。
3.2			經修訂和重述的註冊人章程，參照註冊人於2012年10月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，納入此處。
3.3			《註冊人章程》第 1 號修正案，參照註冊人於 2019 年 5 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入此處。
3.4			《註冊人章程》第 2 號修正案，參照註冊人於 2019 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入此處。
3.5			《註冊人章程》第 3 號修正案，參照註冊人於 2020 年 10 月 19 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入此處。
3.6			公司註冊證書修正證書，參照註冊人於2022年11月16日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，納入此處。
3.7			《公司章程》第 4 號修正案，參照註冊人於 2022 年 11 月 16 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 納入此處。
3.8			Lifecore Biomedical, Inc. 的指定證書，日期為2023年1月9日，參照註冊人於2023年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1，納入此處。
10.1			Lifecore Biomedical, Inc. 與其中提及的買方於2023年1月9日簽訂的證券購買協議，該協議引用了註冊人於2023年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.1。
10.2			Lifecore Biomedical, Inc. 與其他各方於2023年1月10日簽訂的註冊權協議，參照註冊人於2023年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處。
10.3			2023年1月9日的定期貸款修正案引用了註冊人於2023年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.3，納入此處。
10.4			2023年1月9日的循環貸款修正案引用了註冊人於2023年1月10日提交的8-K表最新報告的附錄10.4，納入此處。
10.5			Lifecore Biomedical, Inc.、Yucatan Foods, LLC、Camden Fruit Corp. 和 Yucatan Acquision Holdings LLC 於 2023 年 2 月 7 日簽訂的證券購買協議，參照註冊人於 2023 年 2 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄2.1。
10.6			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc. 和 Lifecore Biomedicore Operating Company, Inc. 作為借款人、Lifecore Biomedical, Inc. 的某些其他子公司作為擔保人，以及作為貸款人、行政代理人和抵押代理人的Alcon Research, LLC於2023年5月22日簽訂的信貸和擔保協議，參照註冊人提交的8-K表最新報告的附錄10.1 2023年5月23日。
10.7			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc.、Lifecore Biomedicore Operation Company, Inc. 及其某些其他子公司作為設保人，以及作為抵押代理人的Alcon Research, LLC於2023年5月22日簽訂的質押和擔保協議，參照註冊人於2023年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.2。

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目錄

10.8			Lifecore Biomedical, Inc.、Curation Foods, Inc. 和 Lifecore Biomedicore Operation Company, Inc. 作為借款人，Lifecore Biomedical, Inc. 的某些其他子公司作為擔保人，以及作為貸款人和行政代理人的北卡羅來納州BMO Harris Bank, N.A. 的有限豁免和第五修正案，參照註冊人最新報告的附錄10.3 8-K 表格於 2023 年 5 月 23 日提交。
10.9			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC於2023年5月22日簽訂的設備銷售和回租協議，該協議引用了註冊人於2023年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.4。
10.10			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC於2023年5月22日簽訂的設備租賃協議，該協議引用了註冊人於2023年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.5。
10.11			Lifecore Biomedical, Inc.和Alcon Research, LLC於2023年5月3日簽訂的經修訂和重述的供應協議，該協議引用了註冊人於2023年5月23日提交的8-K表最新報告的附錄10.6。
31.1+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2+			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2**			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS+			XBRL 實例
101.SCH+			XBRL 分類擴展架構
101.CAL+			XBRL 分類擴展計算
101.DEF+			XBRL 分類法擴展定義
101.LAB+			XBRL 分類擴展標籤
101.PRE+			XBRL 分類法擴展演示
*			本展覽的時間表和其他附件已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附件的副本。
**			就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，信息已提供，不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該條規定的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。
+			隨函提交。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			LIFECORE 生物醫學有限公司
			來自：			/s/ 約翰 ·D. Morberg
						約翰·D·莫伯格
						首席財務官
						（首席財務和會計官）

日期：2023 年 6 月 2 日

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