棄權和第十修正案
至
貸款和擔保協議
本豁免和《貸款與擔保協議第十修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年6月27日由(A)硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司(聯邦存款保險公司的收購繼承人，作為硅谷橋銀行(硅谷銀行的繼承人)的接管人)(“銀行”)和(B)(I)EDGIO，Inc.(F/k/a Limelight Networks，Inc.)，特拉華州一家公司(“Edgio”)，(Ii)特拉華州一家公司(“Midco”)，Limelight Midco，Inc.，Inc.，一家特拉華州公司(“AcquisitionCo”)，以及(Iv)EdgeCast Inc.，一家加利福尼亞州公司(“Edgecast”，與Edgio，Midco和AcquisitionCo一起，單獨和集體，共同和各自，“借款人”)，其地址為11811 North Tatum Boulevard，Suite3031，Phoenix，Arizona 85028。
獨奏會
A.商業銀行和借款人已簽訂了日期為2015年11月2日的特定貸款和擔保協議，經日期為2016年3月30日的特定第一貸款修改協議修訂，並經日期為2016年10月25日的特定第二貸款修改協議進一步修訂，經日期為2017年10月17日的貸款和擔保協議的特定第三修正案進一步修訂，經日期為2018年2月27日的貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，並經日期為2020年4月22日的貸款和擔保協議的特定第五修正案進一步修訂，由日期為2020年7月22日的貸款和擔保協議的特定第六修正案進一步修訂，並由日期為2020年12月23日的貸款和擔保協議的特定第七修正案進一步修訂，經日期為2021年10月7日的貸款和擔保協議的特定第八修正案進一步修訂，受日期為2022年6月10日的特定同意的進一步影響，以及受日期為2022年11月2日的貸款和擔保協議的特定合併和第九修正案(“第九修正案生效日期”)的進一步修訂和影響(如相同已經和可能不時進一步修訂、修改、補充或重述，“貸款協議”)。
B.銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。
C.借款人已要求銀行(A)放棄所述違約和(B)修訂貸款協議，以對貸款協議進行更全面的修訂。
D.銀行已同意(I)放棄所述違約和(Ii)修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據以下條款、條件和依賴陳述和擔保的程度。
協議
因此，現在，考慮到上述演奏會和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.貸款協議的修訂。
2.1儘管貸款協議第6.2(D)條有相反規定，借款人仍應(A)在2023年6月30日或之前向銀行提交截至2022年12月31日的日曆季度的完整合規聲明，以及(B)在2023年7月31日或之前向銀行提交截至2023年3月31日的日曆季度的完整合規聲明。
2.2儘管貸款協議第6.2(E)條有相反規定，借款人應於2023年6月30日或之前向銀行提交借款人董事會批准的截至2023年12月31日的財政年度的年度財務預測(按季度計算)，以及在編制該等年度財務預測時使用的任何相關業務預測。
2.3儘管貸款協議第6.2(F)節第一句與之相反，借款人仍應(A)在2023年6月30日或之前，向銀行提交借款人截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格副本，以及(B)在2023年8月15日或之前，按第6.2(F)節第三句所述的方式，向銀行交付截至2023年3月31日的日曆季度的借款人表格10-Q副本。
2.4借款人應在自本修訂之日起三十(30)天或之前，以銀行滿意的形式和實質，向銀行提交房東同意借款人租用亞利桑那州鳳凰城北塔圖姆大道11811號85028的同意書，並附上正式簽署的同意書。
2.5第6.3節(應收賬款)。第6.3(C)節第一句全文刪除，替換如下：
在2023年7月31日或之前(或銀行以其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意的較後日期)，借款人應指示每個賬户債務人將賬户的所有收益交付或傳輸到銀行指定的鎖箱賬户或其他“鎖定賬户”(該賬户或“現金抵押品賬户”)。
3.第13條(定義)。將第13.1節中規定的下列術語及其定義全部刪除，代之以：
“借款基數”是指符合條件的賬户的50%(50.0%)，由銀行根據借款人最近的借款基數報告確定；但前提是，銀行有權在徵詢意見並事先通知借款人後，在其善意的業務判斷中降低上述百分比，以減輕可能對抵押品或其價值產生不利影響的事件、條件、或有事件或風險的影響。
4.豁免權。銀行特此免除借款人在本修訂日期前未能遵守(A)貸款協議第6.8(A)條(相對於每月獲準賬户的日均結清餘額不得超過600萬美元(6,000,000.00美元)的要求)、(B)貸款協議第6.9(D)條規定的財務契約(相對於借款人維持一定的經調整快速比率的最低要求)的所有現有違約。和(C)《貸款協議》第6.9(D)節規定的財務契約(關於
借款人在截至2023年3月31日的日曆季度保持至少1,500萬美元(15,000,000.00美元)的無限制和無抵押(根據貸款協議中授予銀行的一般擔保權益以銀行為受益人的留置權除外)現金和現金等價物(在銀行或銀行關聯公司的存款賬户或證券賬户中以借款人名義保存的現金和現金等價物)(統稱為“聲明違約”)。銀行對所述違約的豁免是一次性豁免，僅適用於上述特定期間。借款人特此確認並同意，除非本條款有明確規定，否則本節或本修正案中的任何內容不得被視為或以其他方式解釋為銀行放棄其根據貸款文件、適用法律或其他規定享有的任何權利和補救措施。
5.修訂的限制。
5.1以上第2和第3節所述的修訂和豁免，對本文所述的目的有效，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害銀行現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救。
5.2本修正案應與貸款文件相關並作為貸款文件的一部分加以解釋，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文所述修訂外，均在此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。
6.申述及保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：
6.1在本修正案(A)生效後，貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面截至本修正案之日都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；
6.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；
6.3第九修正案生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；
6.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；
6.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
6.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務
修正，不要求對借款人具有約束力的任何政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；以及
6.7本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。
7.批准完美證書。
7.1除本修正案附表1所述外，Edgio特此批准、確認和重申截至2022年11月2日的某一完美證書(“Edgio完美證書”)中包含的所有和單獨的條款和披露，並承認、確認和同意Edgio在完美證書中向銀行提供的披露和信息截至本修訂日期沒有改變。
7.2除本修訂附表1所載外，Midco特此批准、確認及重申日期為2022年11月2日的某項完美證書(“Midco完美證書”)所載的所有及單一條款及披露，並承認、確認及同意Midco於本修訂日期向本行提供的MIDCO完美證書中的披露及資料截至本修訂日期並未改變。
7.3除本修正案附表1所述外，AcquisitionCo特此批准、確認和重申截至2022年11月2日的某一完美證書(“AcquisitionCo Perfect證書”)中包含的所有和單一條款和披露，並確認、確認和同意AcquisitionCo Perfect證書中向銀行提供的披露和信息截至本證書日期沒有發生變化。
7.4除本修訂案附表1所述外，Edgecast特此批准、確認及重申截至2022年11月2日的某項完美證書(下稱“Edgecast完全證書”)所載的所有及單一條款及披露內容，並確認、確認及同意Edgecast於本修訂日期向銀行提供的披露內容及資料截至本修訂日期並未更改。
8.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
9.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。
10.借款人發放：
10.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和免除銀行及其現任或前任員工、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師(每一人，“獲釋人員”)及其每一人的任何和所有索賠、債務、責任、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和
任何類型、種類、性質、描述或性質的訴訟，不論已知或未知、懷疑或不懷疑、絕對或有或有，或以任何方式產生或與事實、情況、問題、爭議或索賠有關或產生，直至本修正案的執行日期為止(包括該日在內)(統稱為“已發佈索賠”)。在不限制前述規定的情況下，已公佈的債權應包括因貸款文件、其摘要、與任何前述條款或與任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而籤立的任何文書、協議或文件所產生或以任何方式相關的任何和所有債務或索賠。儘管有上述規定，已公佈的索賠不應包括(A)被釋放人員的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的任何索賠，或(B)銀行在本修正案下的任何義務和協議。
10.2為推進本新聞稿，借款人明確承認並放棄《加州民法典》第1542條規定的任何和所有權利，該條款規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。(重點增加了。)
10.3通過本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或與之不同的事實，但借款人特此完全、最終和永遠地解決和釋放所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴於也不依賴於銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。
10.4本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，本文件中包含的免除條款是促使銀行簽訂本修正案的重要誘因，如果不是銀行期望此類免除條款在任何情況下都是有效和可強制執行的，銀行是不會這樣做的。
10.5借款人特此聲明並在本修改之日向銀行作出擔保，銀行據此作出如下聲明：
(A)除本修正案明文規定外，銀行或銀行的任何代理人、僱員或代表均未就借款人訂立本修正案所依賴的任何事實向借款人作出任何陳述或陳述。
(B)借款人已對與本修正案有關的事實和與之相關的所有事項進行其認為必要的調查。
(C)本修正案的條款是合約性的，而不僅僅是敍述性的。
(D)借款人已仔細閲讀本修正案，借款人知道並理解本修正案的內容，且本修正案由借款人自由簽署，不受脅迫。
(E)借款人在本修訂日期表示並保證，其是其在本修訂中所免除的每項申索及每項其他事宜的所有權利、所有權及權益的唯一及合法擁有人，且到目前為止，借款人並未轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或移轉任何人士、商號或實體在本修訂中所免除的任何申索或其他事宜。借款人應賠償銀行，為其辯護，並使其不受基於或與先前轉讓或據稱轉讓或轉讓本合同所公佈的任何索賠或事項有關的所有索賠的損害。
11.單據的電子籤立。本修正案的每一方均可通過電子方式執行本修正案，並承認並接受本修正案的任何其他締約方使用與本修正案的執行和存儲相關的電子簽名和記錄。
12.有效性。本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。
13.費用和開支。借款人應償還銀行所有未償還的費用，包括但不限於與本修正案有關的所有法律費用和支出。
14.依法治國。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。
[簽名頁面如下。]
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。
銀行
第一公民銀行和信託公司(購買聯邦存款保險公司作為新澤西州硅谷橋樑銀行的接管人(作為硅谷銀行的繼任者))
作者：北京/S/約翰·拉皮德斯
姓名：約翰·拉皮德斯
標題：董事
借款人
EDGIO，Inc.
作者：S/斯蒂芬·卡明
姓名：史蒂芬·卡明
頭銜：首席財務官
聚光燈明達公司
撰稿/S/理查德·迪格南
姓名：理查德·迪格南
頭銜：總裁
Limellight ACQUISITIONCO，Inc.
撰稿/S/理查德·迪格南
姓名：理查德·迪格南
頭銜：總裁
EdgeCast Inc.
撰稿/S/瑪麗莎·斯托爾茨
姓名：瑪麗莎·斯托爾茨
頭銜：總裁
附表1
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Edgio，Inc.
4.郵寄地址是亞利桑那州鳳凰城塔圖姆大道11811號，3031室，郵編85028