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鑑於，本公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為該等人士提供賠償併為其墊付費用是合理和審慎的，無論《憲章》或章程的任何修訂或撤銷如何，以便他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會受到如此的賠償；

第一節為公司提供服務。彌償人同意擔任[董事][和][一名軍官]公司的成員。受賠方可隨時以任何理由辭去任何此類職位(受任何其他合同義務或法律規定的任何義務的約束)，在此情況下，本協議項下本公司沒有義務繼續擔任受賠方的職務。本協議不應被視為本公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。

(A)“聯營公司”及“聯營公司”應具有經本協議日期修訂並於本協議日期生效的1934年證券交易法下的一般規則及規例第12B-2條所賦予該等詞語的各自涵義；但任何身為董事或本公司高級人員的人士不得僅因其董事或本公司高級人員的職位而被視為任何其他董事或本公司高級職員的聯屬公司或聯營公司。

(Ii)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司，直接或間接具有：(A)在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他權利時，取得(不論直接或間接，亦不論是否可立即行使或僅在經過一段時間後才可行使)、遵守監管規定、滿足一項或多項條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他方面的法律、衡平法或合約權利或義務；。(B)依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)投票的權利；。或(C)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的慣例安排除外)；

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有，而該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(不包括與承銷商及銷售集團成員就真誠公開發售證券所達成的慣常協議)，以獲取、持有、投票或處置本公司的任何證券；或

(Iv)該人或該人的任何相聯者或相聯者所訂立的衍生交易的標的，包括為該等目的而由該人或該人的任何相聯者或相聯者所獲取的任何衍生證券，而該等衍生證券是由該人或該人的任何相聯者或相聯者取得的，而該等相聯者或相聯者因衍生證券的價值是借參照該等證券的價格或價值而明確釐定該等證券的價值，或為該人或該人的任何相聯者提供直接或間接的機會，在任何情況下，不論(A)該等衍生證券是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司，而從該等證券的任何價值變動中獲利或分享該等利潤；(B)該衍生證券需要或能夠透過交割該等證券而結算；或。(C)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司可能已訂立其他交易，以對衝該等衍生證券的經濟影響。

(I)第三方收購股票。任何人直接或間接地是或成為公司證券的實益擁有人(如上所述)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致，但如果在這種減少之後，該人直接或間接成為賦予該人任何額外投票權的公司任何額外證券的實益擁有人，則應視為發生了控制權的變化；

(二)董事會換屆。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外)，除由已與公司訂立協議以實施第2(C)(I)條所述交易的人指定的，(2(C)(Iii)或2(C)(Iv))，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准，則因任何原因不再構成董事會多數成員；

(Iii)公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續(通過未償還或轉換為尚存或繼承實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上，並有權選舉該尚存或繼承實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；

(D)“公司身份”描述一個人的現任或前任身份[董事][或][軍官]本公司或董事現任或前任董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人，而該等人士現為或曾經為本公司要求服務的任何其他企業的經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人。

(G)“費用”應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟或訴訟所引起的上訴有關的所有其他自付費用或通常發生的費用。但是，費用不應包括被賠付人為達成和解而支付的金額、針對被賠付人的判決或罰款的數額或者欠被賠付人的費用、工資、工資或福利。

(H)“獨立律師”指在特拉華州公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或(如適用，成員或股東)，且目前或過去五(5)年均未受聘代表：(I)本公司、本公司的任何附屬公司、任何企業或受償人就任何該等當事人的任何重大事宜；或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，導致本協議項下的賠償申索。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、法律責任及損害，向該律師作出全額賠償。

(I)“個人”指(I)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何非法人組織、或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)，以及(Ii)該術語用於1934年《證券交易法》(經修訂)第13(D)(3)節的“集團”。

(J)“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論該等訴訟是否涉及本公司的權利，亦不論是否屬民事、刑事、行政、監管或調查性質，亦不論是正式或非正式的，而受償方是、正在或將會以當事人身分參與或以其他方式參與[董事][或][一名軍官]或應本公司的要求，作為任何企業的經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人，或因獲彌償人採取的任何行動或其本人在以以下身分行事時所採取的任何行動而提供服務的[董事][或][一名軍官]，或應公司要求擔任任何企業的經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人時，不論是否在招致根據本協議可提供彌償、償還或預支費用的任何法律責任或開支時；但“訴訟”一詞不應包括任何訴訟、訴訟或

第三節第三方訴訟中的賠償問題。如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應在本條款第3款規定的範圍內對被賠償人進行賠償，但由公司提起的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果受賠人真誠行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，且在刑事訴訟中沒有合理理由相信其行為是違法的，則受賠人應就受賠人或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰金、消費税和為和解而支付的金額予以賠償。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的賠償。如果被補償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或公司有權獲得對其有利的判決，公司應在第4節規定的範圍內對被補償者進行賠償。根據本第4條，如果被賠付人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則被賠付人應就被賠付人或其代表與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的實際和合理地發生的所有費用進行賠償。除非特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)應根據申請裁定，儘管裁決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償方公平合理地有權獲得賠償，否則不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州法院根據申請裁定受償方對公司負有責任的情況。

第五節對全部或部分勝訴一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除非第7款另有規定，但如果被賠付人是任何訴訟的一方或參與者，並且在該訴訟中勝訴或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則公司應賠償被賠付人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但在該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償受償人或其代表因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

第6條償還證人的開支或迴應傳票的開支。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份，(I)被賠付者不是任何訴訟的一方並且沒有被威脅成為一方的任何訴訟中的證人，或者(Ii)收到關於被賠付者不是被賠付者且沒有被威脅成為一方的任何訴訟的傳票，公司應償還被賠付者實際和合理地為他或她或他們的利益而發生的所有與此相關的費用。

(C)就彌償受償人對本公司、其控制的任何法律實體、董事的任何高級職員或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分訴訟作出賠償，除非(I)董事會已同意發起該訴訟或其中的部分訴訟，以及(Ii)根據適用法律賦予本公司的權力，本公司全權酌情提供賠償；但本條第7(D)款不適用於(A)受償方在針對受償方提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯，或(B)受償方根據本協議或根據本公司在第12節所述的訴訟中所維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的要求賠償或墊付的任何訴訟；或

第8節墊付費用。在第9(B)條的約束下，公司應墊付被賠付人與任何訴訟相關的費用，墊付款項應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明(包括被賠付人收到的任何發票，這些發票可根據需要進行編輯以避免放棄適用法律賦予的任何特權)後三十(30)天內墊付，無論是在任何訴訟最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。預付款不應考慮受保人(I)償還費用的能力，(Ii)本協議其他條款規定的最終賠償權利，以及(Iii)獲得保險範圍的權利和可用性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或補償國防費用、開支或承保損失(包括但不限於此類預付款、付款或補償是否被保險人扣留、附加條件或延遲(S))。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是，如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。不需要其他形式的承諾。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序，包括其中的任何上訴得到最終處理為止。根據本協議第12(E)條，本第8款中的任何條款均不限制受賠方的提前期權利。

(B)如果根據本協議，本公司有義務為任何訴訟提供賠償或墊付任何費用，則本公司有權在將本公司選擇這樣做的書面通知交付給受償人的書面通知後，與受償人批准的律師一起對該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯(批准不得無理拒絕或拖延)。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不再根據本協議向受償方支付隨後由受償方或代受償方就同一訴訟聘用的單獨律師的任何費用或開支；但(I)受償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，費用由受償方承擔，以及(Ii)如果(A)受償方先前已獲本公司授權聘用單獨的律師，(B)受償方應合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行抗辯時可能存在利益衝突，(C)本公司不應繼續聘請該律師為該訴訟辯護，或(D)控制權發生變動，則受償方就其各自的律師實際及合理地產生的費用及開支應為本協議項下的開支。

(D)本公司不承擔賠償本協議項下受賠方為解決未經其事先書面同意而提起的訴訟而支付的任何款項的責任(同意不得被無理拒絕或拖延)。在不限制前述條文的一般性的原則下，本公司在決定是否提供同意時，不得考慮適用保單下的保險人延遲或不願同意和解，或違反或可能違反保單下的責任，或董事及高級人員責任保險無法獲得或並非由本公司維持的事實。未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，本公司不得達成任何和解，包括(I)承認受償方的過錯、對受償方施加的任何非金錢補救、或受償方未根據本協議獲得完全和實際賠償的任何金錢損害賠償，或(Ii)就受償方可能成為或被確定為一方或以其他方式有權在本協議項下尋求賠償的任何訴訟，但不包括完全免除受償方在該訴訟中的所有責任。

(A)在根據第9(A)條提出賠償要求的書面要求下，如果適用法律要求確定賠償對象根據本協議獲得賠償的權利，應在具體情況下通過以下方法之一作出決定：(X)如果獨立律師在向董事會提交的書面意見中發生了控制權變更；或(Y)如果控制權變更不會發生：(I)無利害關係的董事的多數票，即使不到法定人數；(Ii)由無利害關係董事或(如無無利害關係董事)直接委任的無利害關係董事委員會向董事會提交書面意見，該委員會須獲無利害關係董事的多數票所指定，即使該委員會的人數不足法定人數。就本文而言，無利害關係董事是指並非要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。如果該決定是由獨立律師作出的，則應將一份獨立律師的書面意見副本交付給賠償對象，如果確定賠償對象有權獲得賠償，則應在確定後三十(30)天內向賠償對象支付款項。被賠償人應與獨立律師或本公司合作，

適用於就受彌償人獲得賠償的權利作出該等決定時，包括在合理的事先要求下，向該律師或本公司提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地獲得併合理地需要作出該決定的。此外，本公司亦須與獲彌償人及獨立律師(如適用)合作，就獲彌償人獲得彌償的權利作出該等決定，包括在合理事先要求下，向該等大律師及受彌償人提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是本公司可合理獲得及作出該決定合理所需的。彌償人因與獨立律師或本公司合作而實際及合理地產生的任何自付費用或開支(包括合理的律師費及支出)須由本公司承擔(不論有關彌償人有權獲得彌償的決定如何)，本公司特此作出彌償並同意使彌償人不受損害。

(B)如獲得彌償的權利須由獨立律師根據第10(A)條作出決定，而控制權並未發生變更或控制權變更須由受償人作出，則獨立律師須由董事會選出。受償人或本公司(視屬何情況而定)可在書面通知作出選擇後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；然而，只有在如此選定的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應特別列明該項主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或直到特拉華州法院裁定該反對沒有根據。如在(I)彌償受保人根據第9(A)條提交賠償請求及(Ii)訴訟程序(包括其中的任何上訴)的最終處置後二十(20)天內，無異議地選出任何獨立律師，則彌償受保人或本公司可向特拉華州法院申請解決由彌償受保人或本公司就挑選獨立律師及/或委任由法院或由法院指定的其他人士選定的人士所提出的任何反對。所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士，應根據本條例第10(A)條擔任獨立顧問。在根據本協議第12(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在確定本協議項下的賠償權利時，應不考慮被保險人根據任何適用保險單的規定享有保險的權利和保險的可用性，包括根據任何適用保險單的規定預付、支付或補償國防費用、開支或承保損失(包括但不限於，此類預付款、付款或補償是否被保險人扣留、附加條件或延遲(S))。

(B)因判決、命令、和解或定罪或認罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在認罪、不認罪或同等情況下終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人並非本着善意行事，其行事方式並非符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

(C)如本公司或任何其他企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或本公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在執行職務時向彌償受保人提供的資料，或本公司或任何其他企業的法律顧問的意見，或由獨立執業會計師或本公司或任何其他企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或任何其他企業提供的資料或紀錄或報告，彌償受保人應被視為真誠行事。第11(C)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，董事的任何經理、經理、合作伙伴、高級管理人員、僱員、代理人或受託人、本公司的任何子公司或任何企業的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(C)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(A)在符合第12(F)款的情況下，如果(I)根據本協議第10款確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第8款及時預支費用，(Iii)在本公司收到賠償請求後六十(60)天內不應根據本協議第10(A)款確定是否有權獲得賠償，而不是由獨立律師作出決定，(Iv)在公司收到書面請求後三十(30)天內，未根據本協議第5或6款或第10(A)款的最後一句支付賠償或報銷費用(包括被賠償人收到的任何發票，這些發票可根據需要進行編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權)或(V)未根據本協議第3條或第4款支付賠償款項，在裁定被賠償人有權獲得賠償後三十(30)天內，被賠償人應有權獲得特拉華州法院的裁決，她或他們有權獲得這樣的賠償或晉升。或者，受償人可以根據他或她或他們的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受賠方應在根據第12(A)款首次有權提起訴訟之日起180天內提起訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但上述時限不適用於受賠方為執行其在本協議第5節項下的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第10(A)節作出裁定，認為受償方無權獲得賠償，則根據第12條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，且受償方不得因該不利裁定而受到損害。在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付(視具體情況而定)。

(C)如果根據本協議第10(A)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據本第12條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)本公司應在法律允許的最大限度內，就任何及所有執行費用向獲彌償人作出賠償，如獲彌償人提出要求，則應(在本公司收到書面要求後三十(30)日內)在法律不加禁止的範圍內，預支受彌償人因根據本協議或根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單而向本公司提出的任何訴訟中因本協議或根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險單尋求賠償或提拔的任何訴訟而招致的執行費用。此類提前付款的書面請求應包括受賠方收到的與此類強制執行費用相關的發票，但如果是與法律服務相關的發票，則不需要在發票中提及任何可能導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出。

(A)本協議規定的獲得賠償和獲得提撥的權利，不應被視為排除受賠人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東表決或董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在該等修改、變更或廢除之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過成文法還是司法裁決，允許獲得比《憲章》、章程和本協議目前規定的更大的賠償或推進，則本協議雙方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)倘若本公司持有一份或多份為本公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的保險單，則受彌償人應按照其條款在有關保單所涵蓋的最大範圍內為任何有關的董事、經理、合夥人、高級職員、僱員、代理人或受託人承保。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速將此類索賠通知各保險人。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。應被保險人的要求，本公司還應立即向被保險人提供：(I)公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本；(Ii)向適用保險人交付的此類通知的副本；以及(Iii)公司與該等保險人之間關於訴訟程序的所有後續通信和通信的副本

第十四節協議的期限。本協議將持續至並於以下兩者中較晚的日期終止：(A)受彌償人停止擔任本公司董事服務之日起十(10)年後，或(B)任何訴訟程序(包括任何上訴)最終終止一(1)年後(以較晚者為準)，而根據本協議有關條款，受彌償人就其獲授予彌償或提前期權利的任何訴訟程序，以及由受彌償人根據本協議相關條款啟動的任何訴訟程序，均應終止。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或主要部分業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接通過購買、合併、合併或其他方式)以令彌償受讓人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

第15節可拆卸性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方以前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但本協議是對《憲章》、章程和適用法律的補充和促進，不得被視為本協議的替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。

第17條修改和放棄。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的補充、修改、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。對本協議或本協議任何條款的補充、修改或修改不得限制或限制本協議項下受賠方在此類補充、修改或修改之前所採取或未採取的任何行動的任何權利。

第18條由受償人發出通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與任何訴訟或事項有關，可能需要按照本協議的規定予以賠償、報銷或墊付。受償人未能如此通知本公司或通知有任何延遲，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能須對受償人承擔的任何義務，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉該訴訟，而該延誤對本公司就該訴訟或事宜提出抗辯的能力有重大損害；此外，倘若本公司是同一訴訟的一方，則該通知將被視為在本公司未採取任何行動的情況下發出的。

第19節通知。所有根據本協定發出的通知、要求、要求及其他通訊均應以書面形式發出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)由上述通知或其他通訊的收件人以專人交付，(Ii)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，(Iii)由信譽良好的隔夜速遞公司郵寄並由上述通知或其他通訊的收件人代為收件，或(Iv)以傳真方式發送，並已收到口頭確認：

第20節稿件。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法向受賠方提供，本公司應向受賠方支付與任何訴訟有關的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，其比例應根據所有情況認為公平合理，以反映(I)公司和被賠付方就導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)所獲得的相對利益，以代替對受賠方的賠付；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易有關的相對過失。

第21條國內收入法第409a條。本協議旨在使本協議遵守根據1986年《國税法》(下稱《守則》)頒佈的條例第1.409A-1(B)(10)條下的賠償例外，該條款規定，賠償或購買保險單，規定賠償或購買保險單，規定賠償或支付全部或部分費用，或支付或應付因向受賠方或本公司提出的善意索賠而產生的全部或部分費用或已支付或應付的損害賠償，但不受守則第409A條的限制，如果此類索賠是基於受賠方在以下情況下的行為或不作為，她或他們作為公司服務提供者的身份。雙方意欲以此意圖解釋和解釋本協議。

第22節適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。除根據本協議第12(A)節由受償方啟動的任何仲裁外，公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)同意在本協議第19條規定的地址送達法律程序文件，其法律效力和效力與在特拉華州當面送達該方相同；(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何異議，以及(V)放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。

第25條經濟損害賠償不充分/具體執行。本公司和受償方同意，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分、不可行和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以執行本協議

通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議，不需要顯示實際損害或不可彌補的損害(已同意實際和不可彌補的損害將導致不會迫使公司根據本協議具體履行其義務)，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償人尋求或獲得他可能有權獲得的任何其他救濟。本公司和彌償人還同意，彌償人有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有放棄的情況下，法院可能要求賠償人提供保證書或承諾，公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。