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成員US-GAAP:Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員ESRT:R成員的隔夜融資利率有保障2023-02-280001553079SRT: 附屬機構身份會員ESRT: a6997 和 103107 MainStreet 成員US-GAAP:Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2023-03-31est: 分段0001553079US-GAAP:運營部門成員ESRT:房地產板塊成員2023-01-012023-03-310001553079ESRT:天文臺分部成員US-GAAP:運營部門成員2023-01-012023-03-310001553079US-GAAP:分段間消除成員2023-01-012023-03-310001553079US-GAAP:運營部門成員ESRT:房地產板塊成員2023-03-310001553079ESRT:天文臺分部成員US-GAAP:運營部門成員2023-03-310001553079US-GAAP:分段間消除成員2023-03-310001553079US-GAAP:運營部門成員ESRT:房地產板塊成員2022-01-012022-03-310001553079ESRT:天文臺分部成員US-GAAP:運營部門成員2022-01-012022-03-310001553079US-GAAP:分段間消除成員2022-01-012022-03-310001553079US-GAAP:運營部門成員ESRT:房地產板塊成員2022-03-310001553079ESRT:天文臺分部成員US-GAAP:運營部門成員2022-03-310001553079US-GAAP:分段間消除成員2022-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至的季度期間 2023年3月31日
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號: 001-36106
帝國房地產運營商,L.P.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 45-4685158 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
西 33 街 111 號, 12 樓
紐約, 紐約10120
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 850-2600
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
ES 系列運營合作單位 | ESBA | 紐約證券交易所 Arca, Inc. |
60 系列運營夥伴單位 | OGCP | 紐約證券交易所 Arca, Inc. |
250 系列運營合作單位 | FISK | 紐約證券交易所 Arca, Inc. |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短時間)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司
| ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的☐ 沒有☒
截至 2023 年 4 月 28 日,有 20,590,001註冊人系列 ES 運營合夥單位的單位表現突出, 5,481,92560 系列運營合夥單位中的單位表現優異,以及 2,691,082250系列運營夥伴關係單位的單位表現出色。
| | | | | | | | |
| 帝國房地產運營商,L.P. | |
| 截至2023年3月31日的季度的10-季度表 | |
| 目錄 | 頁面 |
第 1 部分。 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| 截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表(未經審計) | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合收益(虧損)簡明合併報表(未經審計) | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併資本報表(未經審計) | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 36 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 39 |
| | |
簽名 | 40 |
第 1 項。財務報表
帝國地產OP,L.P.
簡明合併資產負債表
(以千計的金額,每單位金額除外) | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
資產 | (未經審計) | | |
商業房地產,按成本計算: | | | |
土地 | $ | 361,497 | | | $ | 365,540 | |
開發成本 | 8,178 | | | 8,166 | |
建築和改進 | 3,183,615 | | | 3,177,743 | |
| 3,553,290 | | | 3,551,449 | |
減去:累計折舊 | (1,162,923) | | | (1,137,267) | |
商業地產,淨額 | 2,390,367 | | | 2,414,182 | |
持有待售資產 | 35,980 | | | 35,538 | |
現金和現金等價物 | 272,648 | | | 264,434 | |
限制性現金 | 108,183 | | | 50,244 | |
| | | |
租户和其他應收賬款 | 23,879 | | | 24,102 | |
遞延租金應收款 | 238,842 | | | 240,188 | |
預付費用和其他資產 | 57,891 | | | 98,114 | |
遞延費用,淨額 | 182,367 | | | 187,570 | |
收購的低於市場的地面租約,淨額 | 327,115 | | | 329,073 | |
使用權資產 | 28,612 | | | 28,670 | |
善意 | 491,479 | | | 491,479 | |
總資產 | $ | 4,157,363 | | | $ | 4,163,594 | |
負債和資本 | | | |
負債: | | | |
應付抵押貸款票據,淨額 | $ | 882,142 | | | $ | 883,705 | |
優先無抵押票據,淨額 | 973,714 | | | 973,659 | |
無抵押定期貸款額度,淨額 | 388,901 | | | 388,773 | |
無抵押循環信貸額度 | — | | | — | |
應付賬款和應計費用 | 71,605 | | | 80,729 | |
收購的低於市場的租約,淨額 | 16,581 | | | 17,849 | |
地面租賃負債 | 28,612 | | | 28,670 | |
遞延收入和其他負債 | 76,769 | | | 76,091 | |
租户的保證金 | 35,111 | | | 25,084 | |
與待售資產相關的負債 | 6,862 | | | 5,943 | |
負債總額 | 2,480,297 | | | 2,480,503 | |
承付款和意外開支 | | | |
資本: | | | |
私人永久首選單位: | | | |
私人永久首選單位,$13.52清算優先權, 4,664分別於 2023 年和 2022 年發行和未償還債務 | 21,936 | | | 21,936 | |
私人永久首選單位,$16.62清算優先權, 1,560已於 2023 年和 2022 年發行並未發行 | 8,004 | | | 8,004 | |
系列公關運營合作單位: | | | |
ESRT 合作伙伴的資本 (2,719和 2,710普通合夥人運營合夥單位和 158,609和 158,420有限合夥人運營合夥單位(分別在2023年和2022年未償還) | 948,251 | | | 954,375 | |
有限合夥人的權益 (81,712和 80,475有限合夥人運營合夥單位(分別在2023年和2022年未償還) | 682,972 | | | 681,827 | |
ES 系列運營合作單位 (20,684和 21,081有限合夥人運營合夥單位(分別在2023年和2022年未償還) | 925 | | | 1,391 | |
60 系列運營合夥單位 (5,503和 5,558有限合夥人運營合夥單位(分別在 2023 年和 2023 年未償還) | (94) | | | 16 | |
250 系列運營合夥單位 (2,717和 2,789有限合夥人運營合夥單位(分別在2023年和2022年未償還) | 12 | | | 76 | |
Total Empire State Realty OP,L.P.”s 資本 | 1,662,006 | | | 1,667,625 | |
其他合夥企業的非控股權益 | 15,060 | | | 15,466 | |
資本總額 | 1,677,066 | | | 1,683,091 | |
負債和資本總額 | $ | 4,157,363 | | | $ | 4,163,594 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國大廈房地產 OP, L.P.
簡明合併運營報表
(未經審計)
(以千計的金額,每單位金額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
收入: | | | | | | | |
租金收入 | | | | | $ | 140,091 | | | $ | 147,514 | |
| | | | | | | |
天文臺收入 | | | | | 22,154 | | | 13,241 | |
租賃終止費 | | | | | — | | | 1,173 | |
第三方管理和其他費用 | | | | | 427 | | | 310 | |
其他收入和費用 | | | | | 1,950 | | | 1,796 | |
總收入 | | | | | 164,622 | | | 164,034 | |
運營費用: | | | | | | | |
物業運營費用 | | | | | 42,044 | | | 38,644 | |
地租費用 | | | | | 2,331 | | | 2,331 | |
一般和管理費用 | | | | | 15,708 | | | 13,686 | |
天文臺費用 | | | | | 7,855 | | | 6,215 | |
房地產税 | | | | | 31,788 | | | 30,004 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
折舊和攤銷 | | | | | 47,408 | | | 67,106 | |
運營費用總額 | | | | | 147,134 | | | 157,986 | |
總營業收入 | | | | | 17,488 | | | 6,048 | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息收入 | | | | | 2,595 | | | 149 | |
利息支出 | | | | | (25,304) | | | (25,014) | |
| | | | | | | |
出售財產的收益 | | | | | 15,696 | | | — | |
所得税前收入(虧損) | | | | | 10,475 | | | (18,817) | |
所得税優惠 | | | | | 1,219 | | | 1,596 | |
淨收益(虧損) | | | | | 11,694 | | | (17,221) | |
私人永久優先單位分配 | | | | | (1,050) | | | (1,050) | |
歸因於其他合夥企業的非控股權益的淨虧損 | | | | | 43 | | | 63 | |
歸屬於普通單位持有人的淨收益(虧損) | | | | | $ | 10,687 | | | $ | (18,208) | |
| | | | | | | |
加權平均單位總數: | | | | | | | |
基本 | | | | | 264,493 | | | 273,759 | |
稀釋 | | | | | 265,197 | | | 273,759 | |
| | | | | | | |
歸屬於普通單位持有人的每單位收益: | | | | | | | |
基本 | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.07) | |
稀釋 | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.07) | |
| | | | | | | |
每單位分紅 | | | | | $ | 0.035 | | | $ | 0.035 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國大廈房地產 OP, L.P.
綜合收益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
淨收益(虧損) | | | | | $ | 11,694 | | | $ | (17,221) | |
其他綜合收入: | | | | | | | |
利率互換協議估值的未實現收益(虧損) | | | | | (5,402) | | | 9,763 | |
減去:重新歸類為利息支出的金額 | | | | | (1,272) | | | 3,294 | |
其他綜合收益(虧損) | | | | | (6,674) | | | 13,057 | |
綜合收益(虧損) | | | | | 5,020 | | | (4,164) | |
歸因於其他合夥企業的非控股權益的淨虧損 | | | | | 43 | | | 63 | |
歸屬於非控股權益的其他綜合損失 | | | | | 381 | | | — | |
歸屬於OP單位持有人的綜合收益(虧損) | | | | | $ | 5,444 | | | $ | (4,101) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國地產OP,L.P.
簡明合併資本報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
(未經審計)
(金額以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 系列公關運營合作單位 | | ES 系列運營合夥單位有限合夥人 | | 60 系列運營合夥單位有限合夥人 | | 250 系列運營合夥單位有限合夥人 | | | | |
| | | | | 普通合夥人 | | 有限合夥人 | | | | | | | |
| 私人永久優先單位 | | 私人永久優先單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 其他合夥企業的非控股權益 | | 總資本 |
截至2022年12月31日的餘額 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 161,129 | | | $ | 954,375 | | | 80,475 | | | $ | 681,827 | | | 21,081 | | | $ | 1,391 | | | 5,558 | | | $ | 16 | | | 2,789 | | | $ | 76 | | | $ | 15,466 | | | $ | 1,683,091 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
將運營合夥單位轉換為ESRT Partner's Capital
| — | | | — | | | 806 | | | 2,544 | | | (282) | | | (2,433) | | | (397) | | | (89) | | | (55) | | | (9) | | | (72) | | | (13) | | | — | | | — | |
合併合資企業的捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | 18 | |
回購普通單位 | — | | | — | | | (933) | | | (5,694) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,694) | |
股權補償 | — | | | — | | | 327 | | | 21 | | | 1,519 | | | 4,353 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,374 | |
分佈 | — | | | (1,050) | | | — | | | (5,675) | | | — | | | (2,006) | | | — | | | (724) | | | — | | | (193) | | | — | | | (95) | | | — | | | (9,743) | |
淨收益(虧損) | — | | | 1,050 | | | — | | | 6,519 | | | — | | | 2,993 | | | — | | | 844 | | | — | | | 224 | | | — | | | 107 | | | (43) | | | 11,694 | |
其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | (3,839) | | | — | | | (1,762) | | | — | | | (497) | | | — | | | (132) | | | — | | | (63) | | | (381) | | | (6,674) | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 161,329 | | | $ | 948,251 | | | 81,712 | | | $ | 682,972 | | | 20,684 | | | $ | 925 | | | 5,503 | | | $ | (94) | | | 2,717 | | | $ | 12 | | | $ | 15,060 | | | $ | 1,677,066 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 系列公關運營合作單位 | | ES 系列運營合夥單位有限合夥人 | | 60 系列運營合夥單位有限合夥人 | | 250 系列運營合夥單位有限合夥人 | | | | |
| | | | | 普通合夥人 | | 有限合夥人 | | | | | | | |
| 私人永久優先單位 | | 私人永久優先單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 運營合作單位 | | 運營合夥基金單位持有人 | | 其他合夥企業的非控股權益 | | 總資本 |
截至2021年12月31日的餘額 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 170,217 | | | $ | 998,128 | | | 79,820 | | | $ | 649,157 | | | 22,321 | | | $ | (4,058) | | | 5,884 | | | $ | (1,395) | | | 2,970 | | | $ | (692) | | | 13,252 | | | $ | 1,684,332 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
將運營合夥單位轉換為ESRT Partner's Capital
| — | | | — | | | 573 | | | 1,497 | | | (190) | | | (1,555) | | | (287) | | | 40 | | | (63) | | | 12 | | | (33) | | | 6 | | | — | | | — | |
合併合資企業的捐款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 224 | | | 224 | |
回購普通單位 | — | | | — | | | (1,255) | | | (12,001) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,001) | |
股權補償 | — | | | — | | | 191 | | | (61) | | | 1,368 | | | 4,521 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,460 | |
分佈 | — | | | (1,050) | | | — | | | (5,948) | | | — | | | (2,743) | | | — | | | (771) | | | — | | | (204) | | | — | | | (103) | | | — | | | (10,819) | |
淨收益(虧損) | — | | | 1,050 | | | — | | | (11,289) | | | — | | | (4,862) | | | — | | | (1,475) | | | — | | | (382) | | | — | | | (200) | | | (63) | | | (17,221) | |
其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | 8,095 | | | — | | | 3,486 | | | — | | | 1,058 | | | — | | | 274 | | | — | | | 144 | | | — | | | 13,057 | |
截至2022年3月31日的餘額 | 6,224 | | | $ | 29,940 | | | 169,726 | | | $ | 978,421 | | | 80,998 | | | $ | 648,004 | | | 22,034 | | | $ | (5,206) | | | 5,821 | | | $ | (1,695) | | | 2,937 | | | $ | (845) | | | $ | 13,413 | | | $ | 1,662,032 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國地產OP,L.P.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(金額以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流 | | | |
淨收益(虧損) | $ | 11,694 | | | $ | (17,221) | |
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 47,408 | | | 67,106 | |
出售財產的收益 | (15,696) | | | — | |
利息支出內非現金項目的攤銷 | 2,238 | | | 14,593 | |
收購的超市和低於市場租約的攤銷,淨額 | (703) | | | (1,784) | |
收購的低於市場的地面租約的攤銷 | 1,958 | | | 1,958 | |
租金收入的直線增長 | (556) | | | (2,595) | |
基於股權的薪酬 | 4,374 | | | 4,460 | |
| | | |
| | | |
由於運營資產和負債的變化,現金流增加(減少): | | | |
保證金 | 10,184 | | | (478) | |
租户和其他應收賬款 | 258 | | | 847 | |
遞延租賃成本 | (4,498) | | | (14,525) | |
預付費用和其他資產 | 34,915 | | | 27,018 | |
應付賬款和應計費用 | (6,804) | | | (12,661) | |
遞延收入和其他負債 | 1,591 | | | 975 | |
經營活動提供的淨現金 | 86,363 | | | 67,693 | |
來自投資活動的現金流 | | | |
出售財產的淨收益 | 39,137 | | | — | |
開發成本 | (12) | | | (31) | |
建築物的增建和改進 | (41,756) | | | (34,945) | |
用於投資活動的淨現金 | (2,631) | | | (34,976) | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國地產OP,L.P.
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
(金額以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
償還應付抵押貸款票據 | (2,142) | | | (2,092) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
合併合資企業的捐款 | — | | | 224 | |
回購普通單位 | (5,694) | | | (12,001) | |
分佈 | (9,743) | | | (10,819) | |
用於融資活動的淨現金 | (17,579) | | | (24,688) | |
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加(減少) | 66,153 | | | 8,029 | |
現金和現金等價物以及限制性現金——期初 | 314,678 | | | 474,638 | |
現金和現金等價物以及限制性現金——期末 | $ | 380,831 | | | $ | 482,667 | |
| | | |
現金和現金等價物與限制性現金的對賬: | | | |
期初的現金和現金等價物 | $ | 264,434 | | | $ | 423,695 | |
期初的限制性現金 | 50,244 | | | 50,943 | |
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 314,678 | | | $ | 474,638 | |
| | | |
期末的現金和現金等價物 | $ | 272,648 | | | $ | 429,716 | |
期末限制性現金 | 108,183 | | | 52,951 | |
期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 380,831 | | | $ | 482,667 | |
| | | |
現金流信息的補充披露: | | | |
支付利息的現金 | $ | 23,006 | | | $ | 19,655 | |
為所得税支付的現金 | $ | 283 | | | $ | 93 | |
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
建築和裝修包括在應付賬款和應計費用中 | $ | 39,982 | | | $ | 57,072 | |
註銷已完全折舊的資產 | 847 | | | 4,744 | |
包含在預付費用和其他資產中的公允價值衍生工具 | 12,446 | | | 45 | |
按公允價值計的衍生工具,包含在應付賬款和應計費用中 | 2,171 | | | 13,290 | |
將運營合夥單位轉換為ESRT合作伙伴的資本 | 2,544 | | | 1,497 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
帝國地產OP,L.P.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務和組織描述
在這些簡明合併財務報表中,除非上下文另有要求,“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指帝國房地產OP, L.P. 及其合併子公司。
Empire State Realty OP, L.P.(“運營合夥企業”)是自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)帝國房地產信託公司(“ESRT”)通過該實體開展其所有業務並(直接或通過子公司)擁有(直接或通過子公司)幾乎所有資產。我們在曼哈頓和大紐約都會區擁有、管理、運營、收購和重新定位辦公、零售和多户住宅資產。作為世界上最著名的建築帝國大廈的所有者,ESRT還擁有並運營其標誌性的、新設計的天文臺體驗。
截至 2023 年 3 月 31 日,我們的辦公和零售投資組合包含 9.6百萬平方英尺的可出租辦公和零售空間。我們擁有 12辦公物業(包括 三長期地面租賃權益)大約包括 8.9百萬平方英尺的可出租辦公空間。 九這些房產中有位於曼哈頓中城的市場,總的來説約為 7.6百萬平方英尺的可出租辦公空間,包括帝國大廈。我們在曼哈頓的辦公室和多户住宅物業總共還包含大約 0.5位於其底層和/或鄰近樓層的百萬平方英尺可出租零售空間。我們剩下的 三辦公物業位於康涅狄格州費爾菲爾德縣和紐約州威徹斯特縣,總共約為 1.3百萬可出租平方英尺。這些的大部分平方英尺 三物業位於人口稠密的大都市社區,可直接使用公共交通。此外,我們在康涅狄格州斯坦福的斯坦福交通中心獲得了土地,該中心毗鄰我們的一處辦公物業,這將支持大約 0.4百萬平方英尺的可出租辦公樓和車庫。截至2023年3月31日,我們的投資組合包括 四位於曼哈頓的獨立零售物業大約包括 0.2總計可出租面積為百萬平方英尺。此外,截至2023年3月31日,我們的投資組合包括 三位於曼哈頓的多户住宅共計 721單位。
我們於2011年11月28日以特拉華州有限合夥企業的形式成立,2013年10月7日ESRT的A類普通股的首次公開募股和相關組建交易完成後開始運營。ESRT 的 A 類普通股,面值 $0.01每股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “ESRT”。作為我們公司的唯一普通合夥人,ESRT對我們公司的管理和控制負有責任和自由裁量權,而我們的有限合夥人以這種身份無權為我們公司進行業務交易或參與管理活動。截至 2023 年 3 月 31 日,ESRT 擁有大約 59.3佔我們運營合作伙伴單位的百分比。
2. 重要會計政策摘要
我們在2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “重要會計政策摘要” 的部分中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化。
季度列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)、中期財務信息以及證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。因此,根據此類細則和條例,GAAP要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為,公允列報財務報表所必需的所有調整和抵消(包括公司間餘額和交易),包括正常的經常性調整,均已包括在內。
所列期間的經營業績不一定代表相應整年的預期業績。這些財務報表應與我們的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的年度財務報表中包含的財務報表和隨附附註一起閲讀。根據旅遊趨勢和天氣,我們的天文臺業務受季節性影響。大流行前,大約 16.0% 至 18.0我們天文臺年收入的百分比是在第一季度實現的, 26.0% 至 28.0% 已實現
在第二季度 31.0% 至 33.0% 已在第三季度實現,並且 23.0% 至 25.0%在第四季度實現。根據紐約市的總體市場趨勢,我們的多户家庭業務經歷了一些季節性變化——冬季(11月至1月)的租賃活動較為緩慢。我們力求通過錯開租賃條款來緩解這種情況,使租賃到期與季節性需求相匹配。我們認為我們的業務餘額不受重大季節性波動的影響。
我們合併擁有控股財務權益的實體。在確定我們是否擁有部分所有制實體的控股財務權益以及合併該實體賬目的要求時,我們會考慮諸如所有權權益、董事會代表性、管理層代表性、決策權以及合夥人/成員的合同和實質性參與權等因素。對於可變權益實體(“VIE”),如果我們被視為在該實體中擁有可變權益,並且通過該權益,我們被視為主要受益人,我們將該實體合併。VIE的主要受益人是(i)有權指導對實體經濟表現影響最大的活動的實體,(ii)有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。主要受益人必須合併VIE。截至2023年3月31日,我們擁有298 Mulberry的可變權益,並被視為我們在2022年12月收購的多户住宅資產298 Mulberry的主要受益人。
我們將評估未來可能進行的每項投資的會計處理方法。評估將包括審查每個實體的組織協議,以確定哪一方擁有哪些權利以及這些權利是保護性還是參與性。對於所有VIE,我們將審查此類協議,以確定哪一方有權指導對實體經濟表現和收益影響最大的活動。在我們或我們的合作伙伴可以批准年度預算或租約佔每處房產總可出租空間的名義面積等情況下,我們不會合並投資,因為我們認為這些是實質性參與權,可以共享活動的權力,對此類合資投資的績效和收益產生最顯著的影響。
合併子公司的非控股權益定義為子公司股權(淨資產)中不能直接或間接歸屬於母公司的部分。非控股權益必須作為權益的單獨組成部分在簡明合併資產負債表和簡明合併運營報表中列報,要求將收益和其他綜合收益歸因於控股權益和非控股權益。
會計估算
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層使用估算和假設,這些估計和假設在某些情況下會影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。受此類估算和假設約束的重要項目包括將收購的房地產的購買價格分配給有形和無形資產、確定房地產和其他長壽命資產的使用壽命、商業房地產的估值和減值分析、使用權資產和其他長期和無限期資產的估值、租户費用報銷估值、可疑賬户備抵的估值以及衍生工具的估值、地面租賃負債、優先資產的估值無抵押票據, 應付抵押票據, 無抵押定期貸款和循環信貸便利以及股本補償.這些估算是在考慮了過去、當前和預期的事件和經濟狀況之後,根據管理層的最佳判斷編制的。實際結果可能與這些估計有所不同。
3. 收購和處置
2022年12月,我們簽訂了紐約州哈里森市馬馬羅內克大道500號的買賣協議,總資產估值為美元53.0百萬。截至2023年3月31日和2022年12月31日,500處Mamaroneck房產的資產和相關負債在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售,符合ASC 360房產、廠房和設備中規定的待售標準。繼2023年3月31日之後,我們於2023年4月5日結束了該物業的出售。
2023 年 2 月 1 日,我們完成了對康涅狄格州韋斯特波特大街 69-97 號和 103-107 號的出售,總資產估值為美元40.0百萬,並錄得的收益為美元15.7百萬,包含在我們合併運營報表中的出售財產的收益中。Westport的出售是根據公司的關聯方交易政策批准的關聯方交易。有關更多信息,請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
4. 遞延成本、收購的租賃無形資產和商譽
截至2023年3月31日和2022年12月31日,遞延成本淨額包括以下內容(金額以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
租賃成本 | $ | 220,988 | | | $ | 218,707 | |
獲得的就地租賃價值和延期租賃成本 | 160,271 | | | 160,683 | |
收購高於市場的租約 | 27,661 | | | 27,833 | |
| 408,920 | | | 407,223 | |
減去:累計攤銷 | (229,493) | | | (223,246) | |
遞延成本總額,淨額,不包括遞延融資淨成本 | $ | 179,427 | | | $ | 183,977 | |
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,$4.4百萬和美元5.0與無抵押循環信貸額度相關的遞延融資淨成本分別計入遞延成本,減去了簡明合併資產負債表上的淨額。
與遞延租賃成本和收購的遞延租賃成本相關的攤銷費用為美元5.8百萬和美元7.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。與收購的租賃無形資產相關的攤銷費用為美元2.4百萬和美元4.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,攤銷收購的無形資產和負債包括以下內容(金額以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
收購低於市場的地面租約 | $ | 396,916 | | | $ | 396,916 | |
減去:累計攤銷 | (69,801) | | | (67,843) | |
收購的低於市場的地面租約,淨額 | $ | 327,115 | | | $ | 329,073 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
收購低於市場的租約 | $ | (64,656) | | | $ | (64,656) | |
減去:累計攤銷 | 48,075 | | | 46,807 | |
收購的低於市場的租約,淨額 | $ | (16,581) | | | $ | (17,849) | |
扣除高於市場的租賃後,與低於市場租賃的攤銷相關的租金收入為美元0.7百萬和美元1.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,我們的商譽為 $491.5百萬。商譽已分配 $227.5百萬美元用於天文臺可報告部分,以及 $264.0百萬美元存入房地產應報告細分市場。
從截至2020年6月30日的季度到2022年10月的年度商譽測試,我們繞過了可選的定性商譽減值評估,直接對天文臺應報告的細分市場進行了定量評估,並聘請了第三方估值諮詢公司來執行估值流程。之所以這樣做,是因為我們的天文臺因 COVID-19 疫情而暫時關閉,隨後由於與疫情相關的限制措施持續影響旅遊和國際旅行,遊客數量緩慢增加。定量分析結合了利用第三級不可觀察投入的貼現現金流法(收入方法的一種形式)和指導性公司方法(市場方法的一種形式)。前者下的重要假設包括收入和成本預測、加權平均資本成本、長期增長率和所得税注意事項,而後者則包括指導性公司企業價值、收入倍數和控制溢價率。我們審查商譽減值的方法,包括大量的判斷和估計,為確定是否發生減值提供了合理的依據。進行的每項定量分析都得出結論,申報單位的公允價值超過其賬面價值。在截至2023年3月31日的季度中,我們進行了可選的定性評估,但沒有發現從上次定量評估到當前報告日期之間發生的任何事件,這些事件很可能表明分配給申報單位的商譽受損。在確定是否時採用的許多因素
商譽是否受到減損是我們無法控制的,假設和估計在未來時期很可能會發生變化。今後,我們將繼續評估天文臺報告單位商譽的減值。
5. 債務
截至2023年3月31日和2022年12月31日,債務包括以下內容(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金餘額 | | 截至2023年3月31日 |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 | | 陳述 費率 | | 有效 費率(1) | | 成熟度 日期(2) |
抵押貸款債務通過以下方式抵押: | | | | | | | | | |
固定利率抵押貸款債務 | | | | | | | | | |
地鐵中心 | $ | 81,973 | | | $ | 82,596 | | | 3.59 | % | | 3.67 | % | | 11/5/2024 |
10 聯合廣場 | 50,000 | | | 50,000 | | | 3.70 | % | | 3.97 | % | | 4/1/2026 |
第三大道 1542 號 | 30,000 | | | 30,000 | | | 4.29 | % | | 4.53 | % | | 5/1/2027 |
第一斯坦福廣場(3) | 178,068 | | | 178,823 | | | 4.28 | % | | 4.73 | % | | 7/1/2027 |
第三大道 1010 號和西 55 街 77 號 | 35,616 | | | 35,831 | | | 4.01 | % | | 4.21 | % | | 1/5/2028 |
西 57 街 250 號 | 180,000 | | | 180,000 | | | 2.83 | % | | 3.21 | % | | 12/1/2030 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
1333 百老匯 | 160,000 | | | 160,000 | | | 4.21 | % | | 4.29 | % | | 2/5/2033 |
東 94 街 345 號——A 系列 | 43,600 | | | 43,600 | | | 70.0倫敦銀行同業拆借利率的百分比 0.95% | | 3.56 | % | | 11/1/2030 |
東 94 街 345 號——B 系列 | 7,707 | | | 7,865 | | | LIBOR + 2.24% | | 3.56 | % | | 11/1/2030 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
第 10 大道 561 號——A 系列 | 114,500 | | | 114,500 | | | 70.0倫敦銀行同業拆借利率的百分比 1.07% | | 3.85 | % | | 11/1/2033 |
第 10 大道 561 號——B 系列 | 17,025 | | | 17,415 | | | LIBOR + 2.45% | | 3.85 | % | | 11/1/2033 |
抵押貸款債務總額 | 898,489 | | | 900,630 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
高級無抵押票據:(4) | | | | | | | | | |
A 系列 | 100,000 | | | 100,000 | | | 3.93 | % | | 3.96 | % | | 3/27/2025 |
B 系列 | 125,000 | | | 125,000 | | | 4.09 | % | | 4.12 | % | | 3/27/2027 |
C 系列 | 125,000 | | | 125,000 | | | 4.18 | % | | 4.21 | % | | 3/27/2030 |
D 系列 | 115,000 | | | 115,000 | | | 4.08 | % | | 4.11 | % | | 1/22/2028 |
E 系列 | 160,000 | | | 160,000 | | | 4.26 | % | | 4.27 | % | | 3/22/2030 |
F 系列 | 175,000 | | | 175,000 | | | 4.44 | % | | 4.45 | % | | 3/22/2033 |
G 系列 | 100,000 | | | 100,000 | | | 3.61 | % | | 4.89 | % | | 3/17/2032 |
H 系列 | 75,000 | | | 75,000 | | | 3.73 | % | | 5.00 | % | | 3/17/2035 |
無抵押定期貸款設施 (4) | 215,000 | | | 215,000 | | | SOFR + 1.20% | | 4.22 | % | | 3/19/2025 |
無抵押循環信貸額度 (4) | — | | | — | | | SOFR + 1.30% | | — | | | 3/31/2025 |
無抵押定期貸款設施 (4) | 175,000 | | | 175,000 | | | SOFR + 1.50% | | 4.51 | % | | 12/31/2026 |
本金總額 | 2,263,489 | | | 2,265,630 | | | | | | | |
遞延融資費用,淨額 | (11,182) | | | (11,748) | | | | | | | |
未攤銷的債務折扣 | (7,550) | | | (7,745) | | | | | | | |
總計 | $ | 2,244,757 | | | $ | 2,246,137 | | | | | | | |
______________
(1)有效利率是截至2023年3月31日的收益率,包括規定的利率、遞延融資成本攤銷以及與固定利率互換協議相關的利息。
(2)在支付慣常的預付款罰款後,通常允許對每筆貸款進行預付款。
(3)代表一個 $164百萬筆抵押貸款的利息為 4.09% 和 a $14.1百萬美元貸款的利息為 6.25%.
(4)截至2023年3月31日,我們遵守了所有債務契約。
本金付款
截至2023年3月31日,所需的本金總額如下(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | 攤銷 | | 到期日 | | 總計 |
2023 | $ | 6,491 | | | $ | — | | | $ | 6,491 | |
2024 | 8,861 | | | 77,675 | | | 86,536 | |
2025 | 6,893 | | | 315,000 | | | 321,893 | |
2026 | 7,330 | | | 225,000 | | | 232,330 | |
2027 | 6,461 | | | 319,000 | | | 325,461 | |
此後 | 22,079 | | | 1,268,699 | | | 1,290,778 | |
總計 | $ | 58,115 | | | $ | 2,205,374 | | | $ | 2,263,489 | |
遞延融資成本
截至2023年3月31日和2022年12月31日,遞延融資成本淨額包括以下內容(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
融資成本 | | $ | 43,473 | | | $ | 43,473 | |
減去:累計攤銷 | | (27,842) | | | (26,753) | |
遞延融資成本總額,淨額 | | $ | 15,631 | | | $ | 16,720 | |
與遞延融資成本相關的攤銷費用為美元1.1百萬和美元1.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
無抵押循環信貸和定期貸款便利
2022年8月29日,我們與作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議的第三修正案,該協議管理着我們的優先無抵押循環信貸額度和定期貸款額度(統稱為 “美銀信貸額度”)。美銀信貸額度的初始最高本金金額為$1.065十億,由一美元組成850.0將於 2025 年 3 月 31 日到期的百萬美元循環信貸額度,以及 1 美元215.0百萬定期貸款額度將於2025年3月19日到期。第三修正案修訂了美銀信貸額度的條款,以 (i) 鑑於倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消,用SOFR取代倫敦銀行同業拆借利率;(ii) 允許將多户住宅資產添加為未抵押合格財產(定義見其中的定義),並增加此類資產的資本化率。截至 2023年3月31日,我們有 不循環信貸額度下的借款和 $215.0定期貸款額度下的百萬美元。
2022年8月29日,我們與作為行政代理人的富國銀行、全國協會以及管理優先無抵押定期貸款額度(“富國銀行定期貸款機制”)的其他貸款方簽訂了第二份信貸協議修正案。富國銀行定期貸款額度的原始本金為 $175.0百萬個,將於 2026 年 12 月 31 日到期。第二項修正案修訂了富國定期貸款機制的條款,以(i)鑑於倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消,用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率;(ii)允許將多户住宅資產增加為未抵押合格財產(定義見其中),並增加了此類資產的資本化率。我們可以要求通過一次或多次增加或增加新的平價定期貸款額度來增加富國定期貸款額度,使最高總本金不超過美元225百萬。截至 2023年3月31日,我們的借款總額為美元175.0富國定期貸款機制下的百萬美元
美銀信貸額度和富國銀行定期貸款機制的條款都包括慣例契約,包括對留置權、投資、分配、債務、基本面變化以及與關聯公司交易的限制,並要求提供某些慣常財務報告。這兩個設施還要求遵守財務比率,包括最大槓桿比率、a
最大擔保槓桿比率、最低固定費用覆蓋率、最低未支配利息覆蓋率和最大無抵押槓桿比率。 管理這兩項設施的協議還包含慣常的違約事件(在某些情況下有特定的補救期限),包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、貸款文件無效、房地產投資信託資格喪失以及控制權變更。截至2023年3月31日,我們遵守了這些契約。
高級無抵押票據
優先無抵押票據的條款包括慣例契約,包括對留置權、投資、分配、債務、基本變更以及與關聯公司交易的限制,並要求某些慣例財務報告。它還要求遵守財務比率,包括最大槓桿率、最大擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低未支配利息覆蓋率和最大無抵押槓桿率。協議還包含慣常的違約事件(在某些情況下有特定的補救期),包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及房地產投資信託資格的喪失。截至2023年3月31日,我們遵守了這些契約。
6. 應付賬款和應計費用
截至2023年3月31日和2022年12月31日,應付賬款和應計費用包括以下內容(金額以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
應計資本支出 | $ | 39,982 | | | $ | 44,293 | |
應付賬款和應計費用 | 24,322 | | | 32,927 | |
| | | |
利率互換負債 | 2,171 | | | — | |
應計應付利息 | 3,558 | | | 3,509 | |
由於關聯公司,淨額 | 1,572 | | | — | |
應付賬款和應計費用總額 | $ | 71,605 | | | $ | 80,729 | |
7. 金融工具和公允價值
衍生金融工具
我們使用衍生金融工具主要是為了管理利率風險,此類衍生品不被視為投機性的。這些衍生工具通常採用利率互換和遠期協議的形式,主要目標是最大限度地降低與投資和融資活動相關的利率風險。這些安排的交易對手是主要的金融機構,我們可能還與這些機構有其他財務關係。如果這些交易對手不履行義務,我們將面臨信用風險;但是,我們目前預計沒有任何交易對手會未能履行其義務。
我們與衍生交易對手簽訂了協議,其中包含一項條款,規定如果我們違約或有能力宣佈任何債務違約,那麼我們也可以被宣佈違約衍生債務。截至2023年3月31日,處於負債狀況的衍生品的公允價值為美元,包括應計利息,但不包括任何不績效風險調整2.4百萬。如果我們在2023年3月31日違反了其中任何條款,我們本可以被要求以協議的終止價值結算協議規定的義務2.4百萬。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們的利率互換和上限總名義價值為美元574.4百萬和美元574.8分別為百萬。名義價值並不代表信貸、利率或市場風險敞口。截至2023年3月31日,我們在資產和負債頭寸中的利率互換的公允價值為美元12.5百萬和 $ (2.2)分別包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他資產以及應付賬款和應計費用中。截至2022年12月31日,我們處於資產狀況的衍生工具的公允價值為美元17.9百萬,包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他資產中。這些利率互換已被指定為現金流套期保值,用於對衝與我們現有的浮動利率定期貸款機制相關的未來現金流的波動。利率上限未指定為
套期保值不是投機性的,用於管理我們的利率變動敞口,但不符合嚴格的套期保值會計要求。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的現金流對衝被認為非常有效,未實現的淨收益(虧損)為美元(6.7) 百萬和美元13.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,與活躍和終止的利率風險套期保值相關的百萬美元分別反映在簡明合併的綜合收益(虧損)報表中。隨着債務的利息支付,與衍生品相關的累計其他綜合虧損中報告的金額將重新歸類為利息支出。我們估計 $5.3累計其他綜合收益(虧損)中當前餘額的百萬美元淨收益將在未來12個月內重新歸類為利息支出。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日我們的衍生金融工具的協議條款和公允價值(金額以千計): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
衍生物 | | 名義金額 | 接收速率 | 工資率 | 生效日期 | 到期日期 | | 資產 | 責任 | | 資產 | 責任 |
| | | | | | | | | | | | |
利率互換 | | $ | 36,820 | | 701 個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比 | 2.5000% | 2021年12月1日 | 2030年11月1日 | | $ | — | | $ | (368) | | | $ | 256 | | $ | — | |
利率互換 | | 103,790 | | 701 個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比 | 2.5000% | 2021年12月1日 | 2033年11月1日 | | — | | (1,803) | | | 365 | | — | |
利率互換 | | 10,710 | | 701 個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比 | 1.7570% | 2021年12月1日 | 2033年11月1日 | | 432 | | | | 643 | | — | |
利率互換 | | 17,157 | | 1 個月倫敦同業拆借利率 | 2.2540% | 2021年12月1日 | 2030年11月1日 | | 790 | | — | | | 1,070 | | — | |
利率上限 | | 6,780 | | 701 個月倫敦銀行同業拆借利率的百分比 | 4.5000% | 2021年12月1日 | 2024年10月1日 | | 6 | | — | | | 8 | | — | |
利率上限 | | 9,188 | | 1 個月倫敦同業拆借利率 | 5.5000% | 2021年12月1日 | 2024年10月1日 | | 23 | | — | | | 26 | | — | |
利率互換 | | 175,000 | | SOFR 化合物 | 2.5620% | 2022年8月31日 | 2026年12月31日 | | 5,563 | | — | | | 8,040 | | — | |
利率互換 | | 107,500 | | SOFR 化合物 | 2.6260% | 2022年8月19日 | 2025年3月19日 | | 2,830 | | — | | | 3,766 | | — | |
利率互換 | | 107,500 | | SOFR OIS 複合物 | 2.6280% | 2022年8月19日 | 2025年3月19日 | | 2,831 | | — | | | 3,762 | | — | |
| | | | | | | | $ | 12,475 | | $ | (2,171) | | | $ | 17,936 | | $ | — | |
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們被指定為現金流對衝的衍生金融工具對累計其他綜合收益(虧損)的影響(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三個月已結束 |
現金流套期保值的影響 | | | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
其他綜合收益(虧損)中確認的收益(虧損)金額 | | | | | | $ | (5,402) | | | $ | 9,763 | |
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為利息支出的虧損金額 | | | | | | 1,272 | | | (3,294) | |
下表顯示了我們被指定為現金流套期保值的衍生金融工具對截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表(金額以千計)的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三個月已結束 |
現金流套期保值的影響 | | | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
記錄現金流套期保值影響的簡明合併經營報表中列報的利息支出總額 | | | | | | $ | (25,304) | | | $ | (25,014) | |
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為利息支出的虧損金額 | | | | | | 1,272 | | | (3,294) | |
公平估值
2023年3月31日和2022年12月31日的估計公允價值由管理層使用可用的市場信息和適當的估值方法確定。解釋市場數據和得出估計的公允價值是必要的。因此,此處提出的估計不一定代表我們處置金融工具後可以實現的金額。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
衍生工具的公允價值是使用廣泛接受的估值技術確定的,包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。儘管用於對我們的衍生品進行估值的大多數投入都屬於公允價值層次結構的第二級,但與我們的衍生品相關的信用估值調整使用了三級輸入,例如對當前信貸利差的估計,來評估我們自己和交易對手違約的可能性。根據每份合同的公允價值確定的此類信用估值調整對總體估值的影響並不大。結果,我們所有的衍生品都被歸類為公允價值層次結構的第二級。
使用三級投入確定的應付抵押貸款票據、優先無抵押票據(A、B、C、D、E、F、G和H 系列)以及無抵押循環信貸額度的公允價值是通過使用我們可能進行類似借款的當前利率折扣未來現金流來估算的。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日我們金融工具的賬面價值和估計公允價值(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| | | 估計公允價值 |
| 攜帶 價值 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
利率互換包含在預付費用和其他資產中 | $ | 12,446 | | | $ | 12,446 | | | $ | — | | | $ | 12,446 | | | $ | — | |
利率互換包含在應付賬款和應計費用中 | 2,171 | | | 2,171 | | | — | | | 2,171 | | | — | |
應付抵押貸款票據 | 882,142 | | | 787,481 | | | — | | | — | | | 787,481 | |
| | | | | | | | | |
優先無抵押票據——A、B、C、D、E、F、G和H系列 | 973,714 | | | 886,358 | | | — | | | — | | | 886,358 | |
無抵押定期貸款設施 | 388,901 | | | 390,000 | | | — | | | — | | | 390,000 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 估計公允價值 |
| 攜帶 價值 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
利率互換包含在預付費用和其他資產中 | $ | 17,936 | | | $ | 17,936 | | | $ | — | | | $ | 17,936 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
應付抵押貸款票據 | 883,705 | | | 783,648 | | | — | | | — | | | 783,648 | |
| | | | | | | | | |
優先無抵押票據——A、B、C、D、E、F、G 和 H 系列 | 973,659 | | | 865,292 | | | — | | | — | | | 865,292 | |
無抵押定期貸款設施 | 388,773 | | | 390,000 | | | — | | | — | | | 390,000 | |
| | | | | | | | | |
金融工具公允價值的披露基於截至2023年3月31日和2022年12月31日我們獲得的相關信息。儘管我們不知道有任何因素會對合理的公允價值金額產生重大影響,但自那時以來,尚未就這些財務報表的目的對此類金額進行全面重新估值,目前的公允價值估計可能與本文列出的金額有很大差異。
8. 租賃
出租人
我們向租户租賃各種空間,條款範圍包括 一到 22年份。某些租約有續訂附加條款的選項。租約規定了每月基本租金和房地產税、與消費者物價指數相關的上漲或公共區域維護的補償,也稱為運營費用上漲。運營費用報銷作為租金收入反映在我們 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的簡明合併運營報表中。
租金收入包括固定和可變付款。固定付款主要與基本租金有關,可變付款主要與某些物業運營成本的租户費用報銷有關。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,租金收入的組成部分如下(金額以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三個月已結束 |
租金收入 | | | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
固定付款 | | | | | | $ | 124,564 | | | $ | 133,401 | |
可變付款 | | | | | | 15,527 | | | 14,113 | |
總租金收入 | | | | | | $ | 140,091 | | | $ | 147,514 | |
截至2023年3月31日,我們有權就不可取消的運營租賃獲得以下未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷),這些租賃將在2040年的不同日期到期(金額以千計):
| | | | | |
2023 年的剩餘時間 | $ | 368,524 | |
2024 | 498,358 | |
2025 | 468,145 | |
2026 | 429,747 | |
2027 | 411,175 | |
此後 | 1,786,987 | |
| $ | 3,962,936 | |
上述未來的最低租賃付款不包括租户收回的款項以及上述和低於市場租賃的無形資產的淨增加。有些租賃通常在支付終止費後有終止選項。上表是在假設未行使此類期權的情況下編制的。
2023年3月12日,紐約州金融服務部關閉了位於百老匯1400號和百老匯1333號的租户Signature Bank,聯邦存款保險公司(“FDIC”)被指定為接管人。正如聯邦存款保險公司報告的那樣,為了保護存款人,聯邦存款保險公司將Signature Bank的所有存款和幾乎所有資產轉移給了北卡羅來納州Signature Bridge Bank(“Bridge Bank”),這是一家提供全方位服務的銀行,將由聯邦存款保險公司根據轉讓協議(“轉讓協議”)的條款運營。2023年3月20日,聯邦存款保險公司簽訂了收購和承擔協議(“Flagstar協議”),收購位於紐約州韋斯特伯裏的紐約社區銀行的全資子公司紐約州希克斯維爾的北卡羅來納州Signature Bridge Bank(“Flagstar”)的幾乎所有存款和某些貸款組合。
我們的理解是,Flagstar協議的條款規定,Flagstar有權在2023年5月19日之前接受或不接受Signature Bank租約的轉讓。此外,轉讓協議的條款規定,橋樑銀行 120天或直到2023年7月10日,有權承擔或拒絕租約。截至提交申請之日,Flagstar或Bridge Bank尚未就Signature Bank的租約發佈任何正式公告。儘管租户在2023年4月之前向我們履行了所有租金義務,但租户是否會在剩餘的租賃期限內履行其所有義務仍存在不確定性。我們對應付給我們的剩餘租賃款的可收性進行評估的可能性已不太可能,根據ASC 842-30-25-13,我們已經記錄了美元6.4Signature Bank的直線應收租金餘額的百萬美元儲備金,該儲備金是按直線計算的租賃收入與截至2023年3月31日從我們的租户那裏收取的租賃款之間的差額計算得出的。我們將繼續評估在租賃期間應付給我們的租賃款項的可收性。
承租人
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。我們的經營租賃協議涉及 三地面租賃資產,反映在$的使用權資產中28.6百萬美元,租賃負債為美元28.6截至2023年3月31日,我們的簡明合併資產負債表中有百萬美元。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。可變租賃付款不計入使用權資產和租賃負債,在這些付款的債務發生期內予以確認。
地面租約將在2050年至2077年之間到期,包括延期選項,並且沒有可變付款或剩餘價值擔保。由於我們的租賃不提供隱含利率,我們在確定租賃付款的現值時根據會計準則更新第 2016-02 號《租賃》(主題842)採用之日獲得的信息確定了增量借款利率。過去的加權平均增量借款利率
計算截至2023年3月31日的使用權資產和租賃負債為 4.5%。與我們的經營租賃相關的租賃付款的租金支出在不可取消的租賃期限內按直線法確認。截至2023年3月31日,加權平均剩餘租期為 47.2年份。
截至2023年3月31日,下表彙總了我們按增量借款利率折扣的未來最低租賃付款額,以計算租賃的租賃負債(金額以千計):
| | | | | |
2023 年的剩餘時間 | $ | 1,139 | |
2024 | 1,518 | |
2025 | 1,518 | |
2026 | 1,503 | |
2027 | 1,482 | |
此後 | 62,277 | |
未貼現現金流總額 | 69,437 | |
現值折扣 | (40,825) | |
地面租賃負債 | $ | 28,612 | |
9. 承付款和或有開支
法律訴訟
除下文所述外,截至2023年3月31日,我們沒有參與任何重大訴訟,據我們所知,除了在正常業務過程中產生的例行訴訟(例如與租户的糾紛)外,也沒有對我們或我們的財產進行任何重大訴訟。我們認為,此類行動可能產生的成本和相關負債(如果有)不會對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
正如先前披露的那樣,在2014年10月, 12帝國大廈協會有限責任公司(“索賠人”)的前投資者(“索賠人”)在我們公司首次公開募股(“發行”)之前擁有帝國大廈的收費所有權,他們向美國仲裁協會提起仲裁,對彼得·馬爾金、安東尼·馬爾金、小託馬斯·凱爾特納和我們的子公司ESRT Holdings MH LLC,ESBA的前主管(“受訪者”)。索賠聲明(後來也向紐約聯邦法院提交,其明確目的是延長訴訟時效)指控違反了與發行和成立交易有關的信託義務和相關索賠,並要求金錢賠償和宣告性救濟。索賠人選擇退出先前提起的類似索賠的集體訴訟,該訴訟經法院批准和解。受訪者提交了答覆並提出了反訴。2015年3月,經各方同意,聯邦法院暫停訴訟,等待仲裁。仲裁聽證會於 2016 年 5 月開始,並於 2018 年 8 月結束。2020年8月26日,仲裁小組發佈了一項裁決,駁回了所有索賠人的索賠,只有一個例外,裁定索賠人約$1.2百萬,包括 七年截至 2020 年 10 月 2 日。該金額在截至2020年12月31日的合併運營報表中被記錄為IPO訴訟費用。
受訪者認為這種有利於索賠人的裁決完全沒有法律依據,因此試圖撤銷該裁決
獎勵的一部分。2021 年 9 月 27 日,法院駁回了受訪者的撤離動議,並作出了判決
上述金額,包括累積利息。受訪者已對該裁決提出上訴。2022 年 5 月 10 日,受訪者動議駁回上訴和判決,理由是美國最高法院最近的一項裁決認為聯邦法院對該案沒有屬事管轄權。申訴人反對該動議。2023 年 4 月 20 日,法院批准了該動議。2023 年 4 月 21 日,受訪者向紐約州法院提交了一份請願書,要求部分撤離,並以其他方式予以確認,目前該申請尚待審理。此外,聯邦法院訴訟中的某些索賠人試圖在該案中對受訪者提起訴訟。受訪者認為,任何這樣的説法都是毫無根據的。負責該訴訟的地方法官發佈了一份報告和建議,駁回了申訴人的申訴;地方法官將決定是否採納該報告和建議。
根據作為我們組建交易的一部分與我們的董事、執行官和名譽董事長達成的賠償協議,我們退休的總法律顧問Anthony E. Malkin、Peter L. Malkin和Thomas N. Keltner, Jr. 擁有我們對本次仲裁的辯護和賠償權。
無準備金的資本支出
到2023年3月31日,我們估計我們將產生大約1美元107.9根據現有租賃協議,我們物業的百萬美元資本支出(包括租户裝修和租賃佣金)。我們預計將通過運營現金流、額外的房地產級抵押貸款融資、我們的無抵押信貸額度、手頭現金和其他借款為這些資本支出提供資金。未來的房地產收購可能需要大量的資本投資來支付翻新和租賃成本。我們預計,這些融資要求將以類似的方式得到滿足。
信用風險的集中度
使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、租户和其他應收賬款以及遞延租金應收賬款。截至2023年3月31日,我們在各大金融機構存入了現金和現金等價物,限制性現金餘額超過了聯邦存款保險公司的保險金額。
資產退休義務
我們需要累積因收購、建造、開發和/或正常運營等房產而導致的物業退役時我們在法律上有義務承擔的成本。退休包括出售、遺棄或處置財產。根據該標準,有條件資產退休債務是開展資產報廢活動的法定義務,其中結算的時間和/或方法取決於公司可能控制也可能不在公司控制範圍內的未來事件,如果可以合理估計有條件資產退休債務的公允價值,則必須記錄該債務的負債。環境現場評估和調查已在我們的某些物業中發現了石棉或含石棉的建築材料。截至2023年3月31日,管理層沒有計劃以觸發聯邦和其他適用石棉清除法規的方式拆除或改造這些房產,因此,從這些物業中清除石棉或含石棉建築材料的義務的結算日期不確定。因此,我們無法合理估計相關有條件資產退休債務的公允價值。但是,正在進行的石棉消除、維護計劃和其他必要文件是按要求進行的,相關費用在發生時記作費用。
其他環境問題
我們的某些物業已經過檢查,是否存在污染物造成的土壤污染,污染物可能發生在我們擁有這些房產之前,也可能發生在隨後與其開發和/或使用相關的污染物中。對此類物業的必要補救措施已經完成,除了我們在收盤後對韋斯特波特零售資產進行補救的義務外,正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中更詳細地討論的那樣,截至2023年3月31日,除了這兩項資產外,管理層認為,除了維護受影響場地符合相關機構的授權和提交所需文件外,沒有任何與環境修復相關的義務。所有這些維護費用均在發生時記為支出。我們預計,與上述問題有關的環境問題的解決不會對我們的業務、資產、合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。但是,我們無法確定我們是否已確定了我們物業的所有環境責任,是否已經或將要對我們的物業採取所有必要的補救措施,也無法確定在出現此類環境責任時我們將獲得全額或全部賠償。
保險範圍
我們為我們的房產提供保險的類型和金額,我們認為這些免賠額與類似房產的所有者通常獲得的保險額一致。
10. 資本
截至2023年3月31日,有 160,339,762A 類普通股的股票 988,974B 類普通股的股票和 110,618,164運營合夥單位表現突出,其中 161,328,736,或 59.3%,由 ESRT 擁有, 110,618,164,或 40.7%,由其他合夥人擁有,包括ESRT董事、高級管理層成員和其他員工。
2019年5月16日,帝國房地產信託公司帝國房地產OP,L.P. 2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)獲得股東的批准。2019年計劃規定向ESRT和運營合夥企業的董事、員工和顧問提供補助金,包括期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。總量約為 11.0根據2019年計劃授予的獎勵,授權發行百萬股ESRT普通股。我們不會根據第一次修訂和重述的帝國大廈房地產信託公司和帝國房地產OP, L.P. 2013股權激勵計劃(“2013年計劃”,與2019年計劃合稱 “計劃”)發行任何新的股權獎勵。根據2019年計劃和2013年計劃被沒收、取消或以其他方式終止的任何獎勵所依據的ESRT A類普通股股份,但以下情況除外
行權,將重新添加到根據2019年計劃可供發行的ESRT A類普通股中。根據2019年計劃或2013年計劃行使股票期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而投標或扣留的股票,以及受股票增值權約束的股票,在行使股票增值權時與股票增值權的股票結算無關,將不計入2019年計劃下可供發行的ESRT A類普通股中。此外,在公開市場上回購的ESRT A類普通股的股票不會被添加到根據2019年計劃可供發行的ESRT A類普通股中。
長期激勵計劃(“LTIP”)單位是一種特殊的合夥權益。每個授予的 LTIP 單位將被視為等同於獎勵 一計劃下ESRT股票的份額,減少了獲得其他股權獎勵的機會 一-一對一。
LTIP單位的歸屬期限(如果有)將在發行時確定。根據LTIP單位的條款,我們將在發生某些特定資本事件時出於税收目的對其資產進行重估,從一次此類事件發生到下一次此類事件的任何估值增長都將首先分配給LTIP單位的持有者,以使此類持有人的資本賬户與單位持有者的資本賬户相等。除任何商定的例外情況外,一旦歸屬並與單位持有人實現平等,LTIP 單位即可轉換為 PR 系列運營合夥單位 一-一對一。
受定期歸屬約束的LTIP單位,無論是否歸屬,都作為運營合夥單位獲得單位分配,相當於我們普通股的每股股息(普通股和特別股息)。基於市場和績效的 LTiP 將獲得 10目前此類分配的百分比,除非此類LTIP單位是根據績效獲得的,否則屆時他們將獲得應計和未付的款項 90% 並將開始接收 100此後此類分配的百分比。
股票和公開交易運營夥伴關係單位回購計劃
ESRT 董事會授權回購不超過 $5002022年1月1日至2023年12月31日,持有數百萬股ESRT A類普通股以及運營合夥企業的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。根據該計劃,ESRT可以購買ESRT A類普通股,我們可能會根據適用的證券法,不時在公開市場或私下談判的交易中購買我們的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由ESRT和我們決定,並將受股票價格、可用性、交易量、一般市場條件和適用的證券法的約束。該授權並不要求ESRT或我們有義務收購任何特定數量的證券,ESRT可能會自行決定暫停或終止該計劃,恕不另行通知。
下表彙總了ESRT在截至2023年3月31日的三個月中每個月中購買股票證券的情況: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
時期 | 購買的股票總數 | | 每股加權平均支付價格 | | 可供未來購買的最大近似美元價值(千美元) |
2023 年 1 月 | 90,054 | | | $ | 6.70 | | | $ | 409,221 | |
2023 年 2 月 | — | | | $ | — | | | $ | 409,221 | |
2023 年 3 月 | 843,333 | | | $ | 6.04 | | | $ | 404,130 | |
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私人永久優先單位
截至2023年3月31日,有 4,664,0382019 年系列首選單位(“2019 年系列首選單位”)和 1,560,3602014 系列私人永久優先單位(“2014 年系列優先單位”)表現出色。2019 年系列優先單位的清算優先權為 $13.52每單位並有權獲得$的累積優惠年度現金分配0.70每單位按季度支付拖欠款項。清算優先權為 $的 2014 系列優先單位16.62每單位並有權獲得$的累積優惠年度現金分配0.60每單位按季度支付拖欠款項。這兩個系列均不可由持有者選擇兑換,只有在特定事件的情況下才能由我們選擇兑換。
分佈
支付給 OP 單位持有人的總分配額為 $8.7百萬和美元9.8截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。支付給優先單位持有人的總分配額為美元1.1百萬和美元1.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
激勵和基於股份的薪酬
這些計劃規定向董事、員工和顧問提供補助金,包括股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、績效股、LTIP單位、股票增值權和其他激勵獎勵。的總和 11.0根據2019年計劃授予的獎勵,授權發行百萬股ESRT普通股,截至2023年3月31日, 4.4仍有百萬股ESRT普通股可供未來發行。
2023 年 3 月,我們根據 2019 年計劃向執行官發放了 LTIP 單位補助金,總共包括 552,412受限於時間歸屬的 LTIP 單位, 834,456受市場歸屬的LTIP單位以及 679,969須根據績效歸屬且公允市場價值為美元的單位3.2百萬,美元3.9百萬和美元3.9分別為百萬。2023 年 3 月,我們向 2019 年計劃下的某些其他員工發放了 LTIP 單位和限制性股票,總共包括 229,308LTIP 單位和 370,465須按時歸屬的限制性股票, 111,942受市場歸屬的LTIP單位以及 91,211按業績歸屬的LTIP單位,公允市場價值為美元1.5百萬和美元2.6基於時間的歸屬獎勵分別為百萬美元0.6百萬美元用於基於市場的歸屬獎勵和 $0.6百萬美元用於基於績效的歸屬獎勵。獎勵視時間為基礎的授予權益,差不多結束了 四年份,通常取決於受贈方能否繼續工作,第一筆分期付款將於2024年1月1日到期。受市場歸屬約束的LTIP單位的歸屬是基於股東在一年內實現的相對總回報障礙 三年表演期,從 2023 年 1 月 1 日開始。受績效歸屬約束的LTIP單位的歸屬是基於(i)運營指標的實現情況 一-年演出期,視情況而定 三-年絕對的 TSR 修飾符,以及 (ii) 環境、社會和治理 (“ESG”) 指標 三-年在每種情況下,績效期均從 2023 年 1 月 1 日開始。相應績效期結束後,我們的薪酬和人力資本委員會將根據我們的表現與受贈方簽訂的與獎勵補助金相關的LTIP單位獎勵協議中規定的績效障礙來確定受贈方有權獲得的LTIP單位的數量。然後這些 LTIP 單位進來了 二2025年1月1日和2026年12月31日等額分期付款,通常取決於受贈方在這些日期能否繼續就業。
2023 年 3 月,我們還根據2019年計劃向某些非執行僱員一次性額外撥款 LTIP 單位。此時,我們向某些其他員工總共發放了 152,542按時間歸屬的 LTIP 單位,公允市場價值為 $1.0那件背心超過一百萬 四和 五年經期。
2023年,我們的指定執行官可以選擇以以下任意組合方式獲得年度激勵獎金:(i) 現金或既得的LTIP,按此類獎金的面值或 (ii) 將歸屬的時間授予 LTIP 三年,但須繼續就業,其保費高於該面額(120百分比適用於2021、2022年和2023年授予的獎項; 125百分比(2021 年之前的年份)。2023 年 3 月,我們根據與 2022 年獎金選舉計劃相關的 2019 年計劃向執行官發放了 LTIP 單位補助。我們總共向執行官發放了 521,571按時間歸屬且公允市值為美元的 LTIP 單位3.0百萬。在這些 LTIP 單位中, 446,376LTIP 單位大放異彩 三年從 2023 年 1 月 1 日起,通常取決於受贈方能否繼續就業。第一期分期付款將於2024年1月1日歸屬,其餘部分將在此後歸屬 二2025 年 1 月 1 日和 2026 年 1 月 1 日等額年度分期付款。我們還向退休的總法律顧問授予了資助 75,195在授予之日立即歸屬的LTIP單位。
基於時間的股權獎勵的基於股份的薪酬以授予之日獎勵的公允價值計量,並在 (i) 規定的歸屬期內按直線法認列為支出,歸屬期通常是 三, 四要麼 五年,或 (ii) 從補助金髮放之日到僱員有資格退休的這段時間,這段時間可能發生在補助金之後。當僱員年滿 (i) 歲時,僱員有資格退休 65適用於 2020 年及之後頒發的獎項,年齡為 60適用於 2020 年之前頒發的獎勵以及 (ii) 員工首次完成工作的日期 十年為我們或我們的關聯公司提供持續服務。基於市場的股票獎勵和基於績效的股權獎勵的基於股份的薪酬按授予之日獎勵的公允價值計量,並按直線法確認為支出 三要麼 四年。此外,對於基於績效的股票獎勵,我們在每個報告期評估績效條件是否有可能得到滿足。我們根據衡量期結束時預計授予的獎勵數量來確認費用。在變動期間,估計值的變化通過累積追趕調整來考慮。
對於基於市場的LTIP單位,獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的,並在LTIP單位無法兑換或轉讓的限制期內進行了折扣,以及LTIP單位的賬面資本賬户是否以及何時等於普通單位的不確定性。假設我們的股票價格以及比較指數的價格遵循幾何布朗運動過程。幾何
在金融市場建模時,Brownian Motion 是一個常見的假設,因為它允許建模數量(在本例中為股票價格)與其當前值隨機變化,並取任何大於零的值。我們的股價回報率和比較指數的波動性是根據隱含的波動率和歷史波動率使用適當的回顧期估算的。業績期內股票價格的預期增長率是在考慮授予日的無風險利率的情況下確定的。對於基於時間或業績的LTIP單位獎勵,獎勵的公允價值是根據我們在授予日的股票的公允價值估算的,在此期間,LTIP單位的賬面資本賬户無法兑換或轉讓,LTIP單位的賬面資本賬户是否以及何時等於普通單位的賬面資本賬户的不確定性。對於限制性股票獎勵,獎勵的公允價值基於授予日ESRT股票的市場價格。
在截至2023年3月31日的三個月中發行的LTIP單位和ESRT限制性股票的價值為美元20.2百萬。每單位或每股公允價值的加權平均值為 $5.69適用於 2023 年發放的補助金。2023 年授予的每單位或股份的公允價值是根據以下假設在相應的授予日期估算的:預期壽命從 2.0到 5.3年,股息率為 1.7%,無風險利率來自 4.4% 至 5.0%,以及預期的價格波動來自 35.0% 至 46.0%。2023 年沒有發行或未發行其他股票期權、股息等價物或股票增值權。
以下是截至2023年3月31日的三個月ESRT限制性股票和LTIP單位活動摘要: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 | | 基於時間的 LTIP | | 基於市場的小貼士 | | 基於性能的提示 | | 加權平均撥款公允價值 |
截至2022年12月31日的未歸屬餘額 | 359,293 | | | 2,713,522 | | | 4,070,537 | | | 510,989 | | | $ | 6.69 | |
既得 | (106,139) | | | (997,732) | | | (274,402) | | | (1,222) | | | 7.78 | |
已授予 | 370,465 | | | 1,455,833 | | | 946,398 | | | 771,180 | | | 5.69 | |
沒收或未賺錢 | (1,221) | | | — | | | (1,645,223) | | | (8,337) | | | 4.27 | |
截至2023年3月31日的未歸屬餘額 | 622,398 | | | 3,171,623 | | | 3,097,310 | | | 1,272,610 | | | $ | 6.56 | |
出於會計目的,基於時間的LTIPs和ESRT限制性股票獎勵被視為在 (i) 受贈人達到年齡之日中較晚者立即歸屬 60要麼 65,如適用,以及 (ii) 受贈方首次完成工作的日期 十年為我們公司或其關聯公司提供持續服務。對於符合條件的獎勵協議,我們在基於時間的獎勵的授予日期確認非現金薪酬支出,在基於時間和基於績效的獎勵的授予期內按比例確認非現金薪酬支出,因此,我們確認了美元0.7百萬和美元1.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。未確認的補償費用為 $4.2截至 2023 年 3 月 31 日,將在 2023 年 3 月 31 日的加權平均期內予以確認 2.9年份。
對於剩餘的LTIP單位和ESRT限制性股票獎勵,我們在歸屬期內按比例確認非現金薪酬支出,因此,我們確認的非現金薪酬支出為美元3.7百萬和美元3.5截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。未確認的補償費用為 $36.2截至 2023 年 3 月 31 日,將在 2023 年 3 月 31 日的加權平均期內予以確認 2.8年份。
每單位收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,每單位收益的計算方法如下(金額以千計,每股金額除外): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束 |
| | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
分子: | | | | | | | |
淨收益(虧損) | | | | | $ | 11,694 | | | $ | (17,221) | |
私人永久優先單位分配 | | | | | (1,050) | | | (1,050) | |
歸屬於其他合夥企業非控股權益的淨虧損 | | | | | 43 | | | 63 | |
分配給未投資單位的收益 | | | | | — | | | (89) | |
歸屬於普通單位持有人的淨收益(虧損)——基本收益和攤薄後收益 | | | | | $ | 10,687 | | | $ | (18,297) | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
加權平均未償還單位——基本 | | | | | 264,493 | | | 273,759 | |
稀釋性證券的影響: | | | | | | | |
基於股票的薪酬計劃
| | | | | 704 | | | — | |
| | | | | | | |
加權平均未償還單位——攤薄 | | | | | 265,197 | | | 273,759 | |
| | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | |
基本 | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.07) | |
稀釋 | | | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.07) | |
曾經有 零和 194截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為反稀釋股票和LTIP單位。
11. 關聯方交易
監管費收入
我們從與我們的董事長、總裁兼首席執行官安東尼·馬爾金有關聯的實體那裏獲得的監管費為美元0.2百萬和美元0.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,分別為百萬美元。這些費用包含在第三方管理費用和其他費用中。
物業管理費收入
我們從與 Anthony E. Malkin 有關聯的實體那裏賺取了$的物業管理費0.1百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。這些費用包含在第三方管理和其他費用中。
其他
我們通常按市場租金價格收取租金 5,447與 Anthony E. Malkin 有關聯的實體租賃的空間的平方英尺位於 一我們的房產。根據租約,租户有權取消此類租約,無需支付特別款項 90幾天前通知。我們還與該租户簽訂了共享使用協議,將租賃場所的一部分用作我們的名譽董事長兼僱員 Peter L. Malkin 的辦公地點,大約使用 15空間的百分比,我們為此向該租户支付可按比例分配的費用份額。我們還與這些實體以及不包括財產和企業簽訂了協議,為他們提供與計算機相關的通用支持服務。總收入為 $0.1百萬和美元0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,分別為百萬美元。
正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中更詳細地披露的那樣,與2023年2月出售我們的韋斯特波特零售資產有關,我們向買家預付了一筆貸款,以促進成交,本金為美元0.6百萬,這與 SOFR plus 的興趣相關 3.5%,並要求在財產的可用現金流範圍內償還本金。截至2023年3月31日,該貸款的未償金額為美元0.6百萬美元,作為應付關聯公司款項的一部分,淨額包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計費用中。
12. 分部報告
我們已經確定了 二應報告的細分市場:(1)房地產和(2)天文臺。我們的房地產部門包括與傳統房地產資產的所有權、管理、運營、收購、再開發、重新定位和處置有關的所有活動。我們的天文臺部分包括帝國大廈86層和102層天文臺的運營。這些 二業務線是分開管理的,因為每家企業需要不同的支持基礎設施,提供不同的服務,具有不同的經濟特徵,例如所需的投資、收入來源和營銷戰略。我們將細分市場間的銷售和租金視為向第三方出售或租金,即按當前市場價格計算。
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和三個月每個細分市場的分部淨收益(虧損)的組成部分(以千計):
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| | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的三個月 |
| | 房地產 | | 天文臺 | | 區間消除 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 140,091 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 140,091 | |
公司間租金收入 | | 15,914 | | | — | | | (15,914) | | | — | |
| | | | | | | | |
天文臺收入 | | — | | | 22,154 | | | — | | | 22,154 | |
| | | | | | | | |
第三方管理和其他費用 | | 427 | | | — | | | — | | | 427 | |
其他收入和費用 | | 1,950 | | | — | | | — | | | 1,950 | |
總收入 | | 158,382 | | | 22,154 | | | (15,914) | | | 164,622 | |
運營費用: | | | | | | | | |
物業運營費用 | | 42,044 | | | — | | | — | | | 42,044 | |
公司間租金支出 | | — | | | 15,914 | | | (15,914) | | | — | |
地租費用 | | 2,331 | | | — | | | — | | | 2,331 | |
一般和管理費用 | | 15,708 | | | — | | | — | | | 15,708 | |
天文臺費用 | | — | | | 7,855 | | | — | | | 7,855 | |
房地產税 | | 31,788 | | | — | | | — | | | 31,788 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 47,364 | | | 44 | | | — | | | 47,408 | |
運營費用總額 | | 139,235 | | | 23,813 | | | (15,914) | | | 147,134 | |
總營業收入(虧損) | | 19,147 | | | (1,659) | | | — | | | 17,488 | |
其他收入(支出):
| | | | | | | | |
利息收入 | | 2,558 | | | 37 | | | — | | | 2,595 | |
利息支出 | | (25,304) | | | — | | | — | | | (25,304) | |
| | | | | | | | |
出售財產的收益 | | 15,696 | | | — | | | — | | | 15,696 | |
所得税前收入(虧損) | | 12,097 | | | (1,622) | | | — | | | 10,475 | |
所得税(費用)補助 | | (198) | | | 1,417 | | | — | | | 1,219 | |
淨收益(虧損) | | $ | 11,899 | | | $ | (205) | | | $ | — | | | $ | 11,694 | |
分部資產 | | $ | 3,903,661 | | | $ | 253,702 | | | $ | — | | | $ | 4,157,363 | |
分部資產支出 | | $ | 34,536 | | | $ | 58 | | | $ | — | | | $ | 34,594 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 |
| | 房地產 | | 天文臺 | | 區間消除 | | 總計 |
收入: | | | | | | | | |
租金收入 | | $ | 147,514 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 147,514 | |
公司間租金收入 | | 10,620 | | | — | | | (10,620) | | | — | |
| | | | | | | | |
天文臺收入 | | — | | | 13,241 | | | — | | | 13,241 | |
租賃終止費 | | 1,173 | | | — | | | — | | | 1,173 | |
第三方管理和其他費用 | | 310 | | | — | | | — | | | 310 | |
其他收入和費用 | | 1,796 | | | — | | | — | | | 1,796 | |
總收入 | | 161,413 | | | 13,241 | | | (10,620) | | | 164,034 | |
運營費用: | | | | | | | | |
物業運營費用 | | 38,644 | | | — | | | — | | | 38,644 | |
公司間租金支出 | | — | | | 10,620 | | | (10,620) | | | — | |
地租費用 | | 2,331 | | | — | | | — | | | 2,331 | |
一般和管理費用 | | 13,686 | | | — | | | — | | | 13,686 | |
天文臺費用 | | — | | | 6,215 | | | — | | | 6,215 | |
房地產税 | | 30,004 | | | — | | | — | | | 30,004 | |
| | | | | | | | |
折舊和攤銷 | | 67,071 | | | 35 | | | — | | | 67,106 | |
運營費用總額 | | 151,736 | | | 16,870 | | | (10,620) | | | 157,986 | |
總營業收入(虧損) | | 9,677 | | | (3,629) | | | — | | | 6,048 | |
其他收入(支出):
| | | | | | | | |
利息收入 | | 149 | | | — | | | — | | | 149 | |
利息支出 | | (25,014) | | | — | | | — | | | (25,014) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
所得税前虧損 | | (15,188) | | | (3,629) | | | — | | | (18,817) | |
所得税(費用)補助 | | (144) | | | 1,740 | | | — | | | 1,596 | |
淨虧損 | | $ | (15,332) | | | $ | (1,889) | | | $ | — | | | $ | (17,221) | |
分部資產 | | $ | 3,998,791 | | | $ | 244,539 | | | $ | — | | | $ | 4,243,330 | |
分部資產支出 | | $ | 38,884 | | | $ | 291 | | | $ | — | | | $ | 39,175 | |
13. 後續事件
沒有。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有要求或指明,否則本節中提及的 “我們”、“我們的” 是指我們的公司及其合併子公司。以下與我們的合併財務報表相關的討論應與本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款,為了遵守這些安全港條款,我們納入本聲明。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“考慮”、“目標”、“繼續”、“將” 或 “預期” 或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞。特別是,與我們的資本資源、投資組合業績、股息政策和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣,我們關於運營、收購以及預期市場狀況、人口統計和經營業績等投資組合預期增長的所有陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述存在重大風險和不確定性,其中許多風險和不確定性難以預測,通常超出我們的控制範圍,您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法,這些假設、數據或方法可能不正確或不精確,我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生(或根本不會發生)。
除其他外,以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異:(i)任何疫情的經濟、市場、政治和社會影響以及與之相關的不確定性;(ii)此處描述的任何事件或交易的條件或業績不佳,(iii)涉及公司的法律訴訟的解決;(iv)對辦公、多户住宅或零售空間的需求減少,包括這是辦公空間和遠程辦公用途變化的結果;(v)我們業務戰略的變化;(vii)影響我們辦公室、零售、天文臺、廣播或其他設施利用率的技術和市場競爭的變化;(vii)國內或國際旅遊業的變化,包括健康危機和流行病、地緣政治事件,包括全球敵對行動、貨幣匯率和/或來自紐約市其他天文臺的競爭,其中任何或全部都可能導致天文臺訪客減少;(viii)違約, 租户提前終止或不續租租約; (ix)利率變化和其他因素,包括逐步取消倫敦銀行同業拆借利率,導致公司借貸成本增加;(x)房地產估值和減值費用下降;(xi)終止地面租賃;(xii)我們在債務到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力發生變化,以及我們根據提款條件和財務契約借入額外資金的能力可能受到限制;(xiii) 租金下降或空缺率增加;(xiv) 我們未能執行任何新規劃的資本項目成功或符合預期的時間表或預算;(xv) 難以確定和完成收購;(xvi) 與任何開發項目(包括我們的地鐵塔潛在開發用地)相關的風險;(xvii) 政府法規、税法和税率變化及類似事項的影響;(xvii) 我們未能獲得房地產投資信託基金資格;(xix) 與氣候變化、惡劣天氣狀況、海平面上升相關的環境不確定性和風險水平和自然災害;(xx)應納税資本收益的產生關於因未能使用或遵守1031交易所計劃而導致的資產處置情況;以及(xxi)我們在ESG指標和目標方面的方法和估計的準確性、租户在報告ESG指標和實現ESG目標方面的合作意願和能力,以及政府監管對我們ESG工作的影響。有關這些因素和其他可能影響公司未來業績、業績或交易的因素的進一步討論,請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分,以及公司隨後不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他風險。
儘管前瞻性陳述反映了公司的誠信信念,但它們並不能保證未來的業績。除非適用法律要求,否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。潛在投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅基於公司目前可用的信息。
概述
截至2023年3月31日的三個月亮點
•歸屬於普通單位持有人的淨收益為1,070萬美元。
•歸屬於普通單位持有人(“核心FFO”)的運營核心資金為4,300萬美元。
•商業投資組合89.4%已出租,曼哈頓辦公投資組合90.7%已出租。
•總共簽署了202,057平方英尺的新租約、續租和擴建租約。
•帝國大廈天文臺創造了1430萬美元的淨營業收入,遊客人數同比增長了65%。
•ESRT在2023年第一季度和2023年4月25日之前回購了1160萬美元的普通股。
運營結果
以下討論分別涉及我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
下表彙總了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的歷史經營業績(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % |
收入: | 房地產板塊 | 天文臺部分 | 總計 | | 房地產板塊 | 天文臺部分 | 總計 | | | | |
租金收入 | $ | 140,091 | | $ | — | | $ | 140,091 | | | $ | 147,514 | | $ | — | | $ | 147,514 | | | $ | (7,423) | | | (5.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
天文臺收入 | — | | 22,154 | | 22,154 | | | — | | 13,241 | | 13,241 | | | 8,913 | | | 67.3 | |
租賃終止費 | — | | — | | — | | | 1,173 | | — | | 1,173 | | | (1,173) | | | (100.0) | |
第三方管理和其他費用 | 427 | | — | | 427 | | | 310 | | — | | 310 | | | 117 | | | 37.7 | |
其他收入和費用 | 1,950 | | — | | 1,950 | | | 1,796 | | — | | 1,796 | | | 154 | | | 8.6 | |
總收入 | 142,468 | | 22,154 | | 164,622 | | | 150,793 | | 13,241 | | 164,034 | | | 588 | | | 0.4 | |
運營費用: | | | | | | | | | | | |
物業運營費用 | 42,044 | | — | | 42,044 | | | 38,644 | | — | | 38,644 | | | (3,400) | | | (8.8) | |
地租費用 | 2,331 | | — | | 2,331 | | | 2,331 | | — | | 2,331 | | | — | | | — | |
一般和管理費用 | 15,708 | | — | | 15,708 | | | 13,686 | | — | | 13,686 | | | (2,022) | | | (14.8) | |
天文臺費用 | — | | 7,855 | | 7,855 | | | — | | 6,215 | | 6,215 | | | (1,640) | | | (26.4) | |
房地產税 | 31,788 | | — | | 31,788 | | | 30,004 | | — | | 30,004 | | | (1,784) | | | (5.9) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
折舊和攤銷 | 47,364 | | 44 | | 47,408 | | | 67,071 | | 35 | | 67,106 | | | 19,698 | | | 29.4 | |
運營費用總額 | 139,235 | | 7,899 | | 147,134 | | | 151,736 | | 6,250 | | 157,986 | | | 10,852 | | | 6.9 | |
營業收入 | 3,233 | | 14,255 | | 17,488 | | | (943) | | 6,991 | | 6,048 | | | 11,440 | | | 189.2 | |
公司間租金收入(支出) | 15,914 | | (15,914) | | — | | | 10,620 | | (10,620) | | — | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | |
利息收入 | 2,558 | | 37 | | 2,595 | | | 149 | | — | | 149 | | | 2,446 | | | 1,641.6 | |
利息支出 | (25,304) | | — | | (25,304) | | | (25,014) | | — | | (25,014) | | | (290) | | | (1.2) | |
| | | | | | | | | | | |
出售財產的收益 | 15,696 | | — | | 15,696 | | | — | | — | | — | | | 15,696 | | | — | |
所得税前收入(虧損) | 12,097 | | (1,622) | | 10,475 | | | (15,188) | | (3,629) | | (18,817) | | | 29,292 | | | 155.7 | |
所得税(費用)補助 | (198) | | 1,417 | | 1,219 | | | (144) | | 1,740 | | 1,596 | | | (377) | | | 23.6 | |
淨收益(虧損) | 11,899 | | (205) | | 11,694 | | | (15,332) | | (1,889) | | (17,221) | | | 28,915 | | | 167.9 | |
私人永久優先單位分配 | (1,050) | | — | | (1,050) | | | (1,050) | | — | | (1,050) | | | — | | | — | |
歸屬於其他合夥企業非控股權益的淨虧損 | 43 | | — | | 43 | | | 63 | | — | | 63 | | | (20) | | | (31.7) | |
歸屬於普通單位持有人的淨收益(虧損) | $ | 10,892 | | $ | (205) | | $ | 10,687 | | | $ | (16,319) | | $ | (1,889) | | $ | (18,208) | | | $ | 28,895 | | | 158.7 | % |
房地產板塊
租金收入
租金收入的減少主要歸因於與Signature Bank進入破產管理相關的一次性準備金的直線租金應收賬款中記錄的儲備金。請參閲 “金融 聲明 - 注意 8. 租約” 為了 更多 信息。
其他收入和費用
其他收入和費用的增加是由於食品和飲料銷售、停車收入和壞賬回收收入的增加。
物業運營費用
物業運營支出的增加反映了由於我們辦公物業建築物利用率的提高,工資以及維修和維護費用增加。
一般和管理費用
一般和管理費用的增加主要反映了工資成本和股權薪酬的增加。
房地產税
更高 真實的 財產 税 主要地 可歸因 提高多處房產的評估價值,以及 包括我們最近收購的多户住宅的房地產税。
折舊和攤銷
折舊和攤銷的減少反映了截至2022年3月31日的三個月中記錄的一處房產的加速折舊。
利息收入
漲幅反映了截至2023年3月31日的三個月中與截至2022年3月31日的三個月相比,利率有所提高。
利息支出
利息支出與上年持平。
出售財產的收益
反映了2023年2月出售康涅狄格州韋斯特波特大街69-97號和103-107號的收益。
天文臺部分
天文臺收入
天文臺 收入 是 更高 驅動 通過 增加的 與截至2022年3月31日的三個月相比,探視率。
天文臺費用
天文臺開支的增加是由營業時間的增加推動的,這增加了勞動力、工會、安全、清潔和維護成本等可變成本。
所得税
這個 減少 在 收入 税 好處是 可歸因 降低應納税額 損失 為了 這 天文臺 截至2023年3月31日的三個月的細分市場。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標,包括償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護(包括租賃成本)、為我們的重建和重新定位計劃提供資金、收購房產、向證券持有人進行分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。根據我們管理層的歷史經驗和業務戰略,在可預見的將來,我們預計運營將產生正現金流。為了使ESRT有資格成為房地產投資信託基金,根據1986年《美國國税法》,ESRT必須每年向其股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額,確定時不考慮已支付的股息的扣除額,不包括淨資本收益。我們預計將根據需要按季度向證券持有人進行分配。
雖然我們也許能夠預測和規劃某些流動性需求,但現金使用量可能會出人意料地增加,這是我們無法控制的,這將影響我們的財務狀況和經營業績。例如,我們可能被要求遵守新的法律或法規,這些法律或法規會導致我們的房產產生意想不到的資本支出,從而增加我們的流動性需求。即使我們的預期流動性要求沒有重大變化,我們的流動性來源也可能少於,而且這些來源的可用資金可能少於、預期或需要。我們的主要流動性來源通常包括手頭現金和運營活動、債務發行和無抵押循環信貸額度下未使用的借貸能力產生的現金。我們預計將滿足我們的短期流動性需求,包括分配、運營支出、營運資金、還本付息以及來自運營現金流、手頭現金、債務發行以及無抵押循環信貸額度下的可用借貸能力的資本支出。這些借款的可用性取決於適用的貸款協議中規定的條件。我們希望通過運營現金流、手頭現金、無抵押循環信貸額度、抵押貸款融資、債務發行、普通股和/或優先股發行以及資產出售來滿足我們的長期資本需求,包括收購、重建和資本支出。 我們的房產需要定期投資資本以支付與個人租賃相關的租户改善補貼、一般資本
與資本支出相關的改進和成本。我們的總體槓桿率將取決於我們的投資組合和槓桿成本。ESRT的章程並未限制我們可以使用的槓桿量。
截至2023年3月31日,我們的可用現金及現金等價物為2.726億美元,無抵押循環信貸額度下有8.5億美元的可用資金。
截至2023年3月31日,我們的未償合併債務總額約為23億美元,加權平均利率為3.9%,加權平均到期日為6.2年。截至2023年3月31日,不包括本金攤銷,我們沒有在2024年11月之前到期的未償債務。
投資組合交易活動
2023 年 2 月 1 日,我們完成了康涅狄格州韋斯特波特大街 69-97 號和 103-107 號的出售,總資產估值為 4,000 萬美元。
2022 年 12 月,我們簽訂了紐約州哈里森市馬馬羅內克大道 500 號的買賣協議,總資產估值為 5,300 萬美元。在2023年3月31日之後,該資產的出售於2023年4月5日結束。
無抵押循環信貸和定期貸款設施
見 “財務報表——附註5。債務”,摘要介紹我們的無抵押循環信貸和定期貸款額度。
抵押債務
截至2023年3月31日,我們的合併應付抵押貸款票據為8.985億美元。第一次到期日為2024年11月。見 “財務報表——附註5。債務”,瞭解有關抵押貸款債務的更多信息。
高級無抵押票據
優先無抵押票據的條款包括慣例契約,包括對留置權、投資、分配、債務、基本變更以及與關聯公司交易的限制,並要求某些慣例財務報告。它還要求遵守財務比率,包括最大槓桿率、最大擔保槓桿率、最低固定費用覆蓋率、最低未支配利息覆蓋率和最大無抵押槓桿率。協議還包含慣常的違約事件(在某些情況下有特定的補救期),包括但不限於不付款、違反契約、陳述或擔保、交叉違約、破產或其他破產事件、判決、ERISA事件、某些控制權變更交易的發生以及房地產投資信託資格的喪失。截至2023年3月31日,我們遵守了未償還的優先無抵押票據下的契約。
財務契約
截至2023年3月31日,我們遵守了以下財務契約:
| | | | | | | | | | | |
財務契約 | 必需 | 2023年3月31日 | 合規 |
最大總槓桿率 | | 36.9 | % | 是的 |
最大安全槓桿 | | 14.5 | % | 是的 |
最低固定費用承保範圍 | > 1.50x | 2.8x | 是的 |
最低未支配利息保障範圍 | > 1.75x | 5.0x | 是的 |
最大無抵押槓桿率 | | 27.0 | % | 是的 |
| | | |
槓桿政策
我們預計將在資本結構中使用槓桿作用,金額由ESRT董事會不時確定。儘管ESRT董事會尚未通過限制我們可能承擔的債務總額的政策,但我們預計ESRT董事會會在評估我們的負債水平時將不時考慮許多因素,以及固定利率或浮動利率的此類負債金額。ESRT的章程和章程沒有限制我們可能承擔的債務金額或百分比,也沒有限制我們的債務形式(包括但不限於追索權或無追索權債務以及交叉抵押債務)。我們的總體槓桿率將取決於我們的投資組合和槓桿成本。ESRT董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們房產的市場價值、債務和股權證券的總體市場狀況、ESRT普通股和我們交易的OP單位的市場價格的波動、增長和收購機會以及其他因素,不時修改我們的槓桿政策。
資本支出
下表彙總了我們在所列每個時期的租賃佣金成本、租户改善成本和資本支出(以千美元計,每平方英尺的金額除外)。
辦公室物業(1)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
新租約、擴建和續訂總數 | 2023 | | 2022 |
簽署的租約數量(2) | 18 | | 42 |
總平方英尺 | 201,145 | | 317,633 |
每平方英尺的租賃佣金成本(3) | $ | 20.99 | | | $ | 19.70 | |
每平方英尺的租户改善成本(3) | 83.39 | | | 66.26 | |
每平方英尺的租賃佣金和租户改善成本總額(3) | $ | 104.38 | | | $ | 85.96 | |
零售地產(4)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
新租約、擴建和續訂總數 | 2023 | | 2022 |
簽署的租約數量(2) | 1 | | | 2 | |
總平方英尺 | 912 | | | 1,013 | |
每平方英尺的租賃佣金成本(3) | $ | — | | | $ | 35.54 | |
每平方英尺的租户改善成本(3) | — | | | — | |
每平方英尺的租賃佣金和租户改善成本總額(3) | $ | — | | | $ | 35.54 | |
_______________
(1)不包括2023年和2022年我們在曼哈頓辦公物業中分別有498,196和504,953平方英尺的可出租零售空間。包括帝國大廈廣播許可證和天文臺業務。
(2)將續訂和擴展的租約作為一份簽署的租約出示。
(3)將所有租户裝修和租賃佣金費用列為在租約簽署期間產生的費用,該期間可能與實際支付期不同。
(4)包括我們在2023年和2022年在曼哈頓辦公物業中分別有498,196和504,953平方英尺的可出租零售空間。不包括帝國大廈的廣播許可證和天文臺業務。
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
總投資組合 | | | |
資本支出 (1) | $ | 12,945 | | | $ | 10,138 | |
_______________
(1)不包括租户改善和租賃佣金成本。
截至2023年3月31日,我們預計將產生與現有租賃協議下的義務相關的額外費用,用於租户改善和租賃佣金,約為1.079億美元。我們打算通過運營現金流、手頭現金、額外的房地產級抵押貸款融資和無抵押循環信貸額度下的借款為租户改善和租賃佣金成本提供資金。
資本支出被視為我們短期和長期流動性要求的一部分。我們打算通過運營現金流、手頭現金和無抵押循環信貸額度下的借款相結合來為資本改善提供資金。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日,我們沒有任何資產負債表外安排。
分銷政策
我們打算以滿足房地產投資信託基金分配要求並避免我們的收入繳納美國聯邦所得税的方式向證券持有人分配淨應納税收入。
在我們支付任何分配之前,無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的,我們都必須首先滿足運營要求和支付本金和利息(如果有)的義務。但是,在某些情況下,我們可能需要以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、承擔債務或清算資產,或者對我們的股票進行應納税分配,以滿足房地產投資信託基金的分配要求。
向股東分配
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,已向股東分配和分紅分別為970萬美元和1,080萬美元。
股票和公開交易運營夥伴關係單位回購計劃
ESRT董事會授權在2022年1月1日至2023年12月31日期間回購高達5億美元的ESRT A類普通股以及運營合夥企業的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。根據該計劃,ESRT可以購買ESRT A類普通股,我們可能會根據適用的證券法,不時在公開市場或私下談判的交易中購買我們的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由ESRT和我們自行決定,並將視股票價格、供應情況、交易量和一般市場狀況而定。該授權並不要求ESRT或我們有義務收購任何特定數量的證券,ESRT可能會自行決定暫停或終止該計劃,恕不另行通知。見 “財務報表-附註10”。Capital”,彙總了截至2023年3月31日的三個月中ESRT購買股票證券的情況。
現金流
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月的比較
淨現金。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,現金和現金等價物以及限制性現金分別為3.808億美元和4.827億美元。下降的主要原因是2022年12月收購了房地產以及資本支出增加,但部分被2023年2月出售房地產的淨收益和普通股回購的減少所抵消。
經營活動。由於營運資金的變化,經營活動提供的淨現金增加了1,870萬美元,達到8,640萬美元。
投資活動。用於投資活動的淨現金減少了3240萬美元,至260萬美元,這主要是由於2023年2月1日出售康涅狄格州韋斯特波特69-97號和103-107號大街的淨收益。
籌資活動。用於融資活動的淨現金減少了710萬美元,至1,760萬美元,這主要是由於普通股回購量減少。
淨營業收入(“NOI”)
我們的財務報告包括對房地產淨營業收入(NOI)的討論。NOI 是衡量業績的非 GAAP 財務指標。我們的管理層使用NOI來評估和比較我們房產的表現,確定收益趨勢和計算我們房產的公允價值,因為它不受以下因素的影響:(i)業主的資金成本,(ii)折舊和攤銷費用的影響以及出售包含在根據公認會計原則計算的淨收入中的運營房地產資產的損益,(iii)收購費用,虧損關於提前清償衍生金融工具的債務和損失,或 (iv) 一般情況以及財產所有者特有的管理費用和其他損益.資金成本之所以從NOI中扣除,是因為它特定於所有者的特定融資能力和限制,也取決於歷史利率和其他資本成本,以及我們過去就適當資本組合做出的決定,這些資本組合在未來可能已經發生變化或可能發生變化。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的損益被扣除,因為它們可能無法準確地代表我們的辦公或零售物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。儘管不動產的某些方面的價值確實會隨着時間的推移而下降,折舊和攤銷可以合理反映出來,但從歷史上看,不動產的整體價值的增加或減少是由於整體經濟狀況的變化而不是財產的實際使用或時間的推移。出售不動產的收益和損失因財產而異,並受出售時的市場狀況的影響,市場狀況通常會因時期而變化。在將一個時期與另一個時期進行比較時,或者將我們的經營業績與其他未進行類似購買或銷售的房地產公司的經營業績進行比較時,這些收益和損失可能會造成扭曲。我們認為,從淨收入中扣除這些成本對投資者很有用,因為由此產生的衡量標準反映了運營我們的物業的實際收入、產生的和實際支出以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
但是,NOI的用處有限,因為它不包括一般和管理成本、利息支出、折舊和攤銷費用以及出售房產的損益,以及公認會計原則規定的其他損益、維持房產運營業績所需的資本支出水平和租賃成本,所有這些都是巨大的經濟成本。
NOI可能無法捕捉到淨收入中這些組成部分的重大趨勢,這進一步限制了其用處。
淨資產收益是衡量我們物業經營業績的指標,但不能衡量我們的整體業績。因此,NOI不能替代根據公認會計原則計算的淨收入。該指標應與根據公認會計原則計算的淨收益以及本管理層關於財務狀況和經營業績討論與分析的其他部分的討論一起進行分析,這些討論涉及在NOI計算中取消的淨收益部分。其他公司可能會使用不同的方法來計算NOI或類似標題的指標,因此,我們的NOI可能無法與其他公司報告的標題相似的指標進行比較,後者沒有像我們一樣完全定義該衡量標準。
下表列出了我們在報告所述期間的淨收入(最直接可比的GAAP指標)與NOI的對賬情況(金額以千計):
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (未經審計) | | |
淨收益(虧損) | $ | 11,694 | | | $ | (17,221) | | | | | |
添加: | | | | | | | |
一般和管理費用 | 15,708 | | | 13,686 | | | | | |
折舊和攤銷 | 47,408 | | | 67,106 | | | | | |
利息支出 | 25,304 | | | 25,014 | | | | | |
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所得税優惠 | (1,219) | | | (1,596) | | | | | |
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減去: | | | | | | | |
出售財產的收益 | (15,696) | | | — | | | | | |
第三方管理和其他費用 | (427) | | | (310) | | | | | |
利息收入 | (2,595) | | | (149) | | | | | |
淨營業收入 | $ | 80,177 | | | $ | 86,530 | | | | | |
其他淨營業收入數據 | | | | | | | |
直線租金收入 | $ | 556 | | | $ | 2,595 | | | | | |
攤銷高於市場和低於市場的租賃資產和負債所產生的租金收入淨增長 | $ | 703 | | | $ | 1,784 | | | | | |
收購的低於市場的地面租約的攤銷 | $ | 1,958 | | | $ | 1,958 | | | | | |
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運營資金(“FFO”)
我們在下面介紹有關FFO的討論。我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的關於FFO的 “白皮書” 計算FFO,該白皮書將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定),不包括折舊房地產投資和實質房地產投資的減值註銷、債務重組和出售可折舊運營物業的收益或虧損,以及與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷),減去非遞延融資成本的分配控股權益和已終止業務的收益/虧損,以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的損益。FFO是房地產投資信託基金的廣泛認可的非公認會計準則財務指標,我們認為,如果將其與根據公認會計原則確定的財務報表一起考慮,有助於投資者瞭解財務業績併為房地產投資信託基金之間的比較提供相關依據。此外,我們認為FFO對投資者很有用,因為它認識到房地產隨着時間的推移而普遍升值或保持剩餘價值的幅度比其他可折舊資產大得多,從而捕捉了房地產表現所特有的特徵。投資者在嘗試瞭解股票房地產投資信託基金的經營業績時,應查看FFO以及GAAP淨收益。我們之所以提出FFO,是因為我們認為它是衡量我們經營業績的重要補充指標,並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估房地產投資信託基金時經常使用它。但是,由於FFO不包括折舊和攤銷,既沒有反映使用或市場狀況導致的房產價值變化,也沒有反映維持房產運營業績所需的資本支出和租賃佣金水平,所有這些都具有實際的經濟影響,可能會對我們的經營業績產生重大影響,因此FFO作為衡量業績的指標的效用是有限的。無法保證我們提出的FFO可以與其他房地產投資信託基金的類似標題指標相提並論。FFO不代表經營活動產生的現金,不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動產生的現金流的替代方案。FFO並不表示可用現金來滿足持續的現金需求,包括進行現金分配的能力。儘管FFO是評估房地產投資信託基金表現時用於可比性的衡量標準,但由於NAREIT白皮書僅提供了計算FFO的指導方針,
FFO 的計算可能因公司而異。
修改後的運營資金(“修改後的 FFO”)
修改後的FFO在傳統定義的FFO的基礎上增加了對任何高於或低於市場的地面租賃攤銷額的調整。我們認為,這是評估我們經營業績的有用補充指標,因為公認會計原則下的非現金會計處理方法源於我們在成立交易後於2014年第三季度收購了兩處期權物業,因為它們的租賃大大低於市場的地面租約,其攤銷對我們的整體業績至關重要。我們之所以提出修改後的FFO,是因為我們認為它是衡量我們經營業績的重要補充指標,因為它增加了低於市場的地面租賃的非現金攤銷額。無法保證我們提出的修改後的FFO與其他房地產投資信託基金的類似標題指標相當。修改後的FFO不代表經營活動產生的現金,不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動現金流的替代方案。修改後的FFO並不表示有現金可用於滿足持續的現金需求,包括進行現金分配的能力。
來自運營的核心資金
核心FFO在修改後的FFO中增加了以下項目:首次公開募股訴訟費用、遣散費和提前清償債務的損失。該公司認為,Core FFO是衡量其經營業績的重要補充指標,因為它不包括與首次公開募股和組建交易相關的項目以及其他非經常性項目。無法保證該公司提出的核心FFO與其他房地產投資信託基金的類似標題指標相當。核心FFO不代表經營活動產生的現金,不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動現金流的替代方案。Core FFO並不表示有現金可用於滿足持續的現金需求,包括進行現金分配的能力。在未來,我們還可能將我們認為可能有助於投資者比較我們業績的其他項目排除在核心FFO之外。
下表列出了我們在報告所述期間的淨收入(最直接可比的GAAP指標)與FFO、修改後的FFO和核心FFO的對賬情況(金額以千計):
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| 截至3月31日的三個月 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| (未經審計) | | |
淨收益(虧損) | $ | 11,694 | | | $ | (17,221) | | | | | |
其他合夥企業的非控股權益 | 43 | | | 63 | | | | | |
私人永久優先單位分配 | (1,050) | | | (1,050) | | | | | |
房地產折舊和攤銷 | 46,024 | | | 65,414 | | | | | |
出售財產的收益 | (15,696) | | | — | | | | | |
歸屬於普通單位持有人的FFO | 41,015 | | | 47,206 | | | | | |
低於市場的地面租賃的攤銷 | 1,958 | | | 1,958 | | | | | |
歸因於普通單位持有人的修改後的FFO | 42,973 | | | 49,164 | | | | | |
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提前償還債務造成的損失 | — | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
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歸屬於普通單位持有人的核心FFO | $ | 42,973 | | | $ | 49,164 | | | | | |
| | | | | | | |
加權平均運營合夥單位數 | | | | | | | |
基本 | 264,493 | | | 273,759 | | | | | |
稀釋 | 265,197 | | | 273,759 | | | | | |
可能影響未來經營業績的因素
租賃
由於在任何特定季度簽署的租約數量相對較少,因此一份或多份較大的租約可能會對該期間的平均租金、租户改善和租賃佣金成本產生不成比例的正面或負面影響。結果,
我們認為,在分析平均租金和租户改善以及租賃佣金成本的趨勢時,審查多個季度或多年的活動更為合適。租户改善成本包括與安裝新租户的成本同時進行但與安裝新租户的成本沒有直接關係的總體改善支出。租賃佣金成本同樣會受到重大波動,具體取決於簽署的租約期限以及每個季度的租户組合。
截至2023年3月31日,我們的投資組合中約有100萬平方英尺的可出租空間可供出租(不包括已簽署但尚未開始的租約),佔我們投資組合中房產淨可出租平方英尺的10.6%。此外,佔我們投資組合中房產淨可出租平方英尺的4.6%和6.7%的租賃將分別在2023年和2024年到期。預計這些租約將分別佔我們同期年化租金的5.1%和7.2%。我們的收入和經營業績可能會受到未續訂或重新租賃的到期租約的影響,或者以等於、高於或低於當前平均基本租金費率的基本租金續訂或再租賃的租約。此外,我們的收入和運營業績還可能受到空間騰出後的停機時間以及我們重新租賃可用空間所產生的成本的影響,包括支付租賃佣金、重建和量身定製的改造,這些費用可能不由租户承擔。
天文臺運營
在截至2023年3月31日的三個月中,天文臺接待了44.3萬名遊客,而2022年同期為26.9萬名遊客。我們的出席人數恢復到疫情前的水平與國內和國際旅行趨勢、我們新的僅限預訂的運營模式以及我們希望通過更少的人羣為訪客提供更好的體驗的願望密切相關,因為我們從中獲得的人均收入更高。
截至2023年3月31日的三個月中,天文臺的收入為2,220萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為1,320萬美元。天文臺收入的增長是由2023年訪問量的增加推動的。
天文臺的收入和門票取決於以下因素:(一)來紐約市參觀天文臺的(國內和國際)遊客數量以及任何相關的旅遊趨勢;(二)每張門票可收取的價格;(iii)影響天文臺遊客數量的季節性趨勢;(iv)競爭,特別是來自其他新天文臺和現有天文臺的競爭;(五)天氣趨勢。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算的討論,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們未來的收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於現行市場利率。我們主要受到無抵押循環信貸額度和債務再融資的利率變動的影響。為了降低我們的利率風險,我們可能會以固定利率借款,也可以簽訂衍生金融工具,例如利率互換或浮動利率金融工具的上限。我們不受外匯風險的影響,我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。
截至2023年3月31日,我們有利率倫敦銀行同業拆借利率互換和上限協議以及SOFR互換協議,總名義價值為5.744億美元,到期時間為2024年10月1日至2033年11月1日。截至2023年3月31日,“浮動至固定” 利率互換已被指定為現金流對衝,被認為非常有效,資產和負債狀況的公允價值分別為1,250萬美元和220萬美元,分別包含在預付費用和其他資產以及應付賬款和應計費用中。鑑於倫敦銀行同業拆借利率的逐步取消,我們已經簽訂了SOFR互換協議,開始取代我們的倫敦銀行同業拆借利率互換協議。我們將繼續與貸款人和交易對手合作,酌情取代或修改其他倫敦銀行同業拆借利率互換和上限協議中的利率條款。
截至2023年3月31日,23億美元未償還固定利率債務的加權平均利率為每年3.9%,到期日各不相同,截至2035年3月17日。
截至2023年3月31日,我們未償債務的公允價值約為21億美元,比截至該日的賬面價值低約1.809億美元。利息風險金額是通過考慮假設利率對我們的金融工具的影響來確定的。這些分析沒有考慮到在這種環境中可能發生的整體經濟活動的任何變化的影響。此外,如果發生如此大的變化,我們可能會採取行動進一步減少我們對變化的風險。但是,由於將要採取的具體行動及其可能產生的影響的不確定性,這些分析假設我們的財務結構沒有變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義),旨在確保在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內處理、記錄、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息,並收集這些信息並傳達給管理層,包括ESRT首席執行官及其執行副總裁,運營官兼首席財務官(視情況而定)以便及時就要求的披露作出決定.在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2023年3月31日,即本報告所涉期間結束,我們在ESRT管理層(包括ESRT首席執行官及其執行副總裁、首席運營官兼首席財務官)的監督和參與下,對本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述情況,ESRT首席執行官及其執行副總裁、首席運營官兼首席財務官得出結論,截至當時,我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到處理、記錄、彙總和報告;(ii) 收集並傳達給我們的管理層,包括ESA RT 的首席執行官及其執行副總裁、首席運營官兼首席財務官(視情況而定),以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制沒有發現任何與上述評估相關的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
見 “財務報表—附註9。“承諾和意外情況”,用於描述法律程序。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素,以及下文披露的修訂後的風險因素。
截至2023年3月31日,我們最大的五家租户約佔我們商業投資組合年化租金的15.7%。
截至2023年3月31日,我們最大的五個租户加起來約佔我們商業投資組合年化租金總額的15.7%,我們最大的租户在我們的一處辦公物業中共租賃了50萬平方英尺的可出租辦公空間,約佔我們商業投資組合總可出租平方英尺的5.2%,約佔我們商業投資組合年化租金總額的6.1%。我們的重要租户過去和將來都可能面臨財務壓力,導致租賃違約或申請破產。在這種情況下,我們可能無法收回我們在租户改善補貼、優惠和交易成本(例如專業費用和佣金)方面的前期投資。租户違約後,我們在行使權利和保護投資方面可能會遇到延誤和鉅額成本。例如,最近對我們的重要租户之一Signature Bank的破產管理構成了這樣的風險。有關我們對Signature Bank評估的進一步披露,請參閲 “財務報表——附註8租賃”。如果我們的任何重要租户遭受業務下滑、破產、租賃違約和/或未能以優惠條件續訂或根本無法續約,我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。
任何租户的破產或破產都可能導致該租户的租約終止,並給我們造成物質損失。
正如我們過去在當時最大的租户之一破產時所經歷的那樣,租户破產或破產的發生可能會減少或終止我們從該租户那裏獲得的收入。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的空間,也無法以類似或更優惠的條件重新出租。例如,最近對我們的重要租户之一Signature Bank的破產管理構成了這樣的風險。有關我們對Signature Bank評估的進一步披露,請參閲 “財務報表——附註8租賃”。此外,疫情增加了租户破產的數量,聯邦法律可能禁止我們及時驅逐和/或授權租户終止租約,對我們收回剩餘租賃期限的應付租金有法定限制。此外,我們的許多租户(以租户數量而不是總平方英尺衡量)是小型企業,其財務實力通常不如大型企業租户。小型企業的倒閉率通常高於大型企業,它們的破產可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
最近購買的股票證券
股票和公開交易運營夥伴關係單位回購計劃
ESRT董事會授權在2022年1月1日至2023年12月31日期間回購高達5億美元的A類普通股以及運營合夥企業的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。根據該計劃,ESRT可以購買我們的A類普通股,我們可能會根據適用的證券法,不時在公開市場或私下談判的交易中購買我們的ES系列、250系列和60系列運營合夥單位。任何回購的時間、方式、價格和金額將由ESRT和我們決定,並將受股票價格、可用性、交易量、一般市場條件和適用的證券法的約束。該授權並不要求ESRT或我們有義務收購任何特定數量的證券,而且
ESRT 可自行決定暫停或終止該計劃,恕不另行通知。截至2023年3月31日,我們的授權回購金額還剩約4.041億美元。
下表彙總了ESRT在截至2023年3月31日的三個月中每個月根據上述回購計劃回購股票證券的情況:
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時期 | 購買的股票總數 (1) | | 每股加權平均支付價格 | | 可供未來購買的最大近似美元價值(千美元) |
2023 年 1 月 | 90,054 | | | $ | 6.70 | | | $ | 409,221 | |
2023 年 2 月 | — | | | $ | — | | | $ | 409,221 | |
2023 年 3 月 | 843,333 | | | $ | 6.04 | | | $ | 404,130 | |
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(1) 所有股票都是根據我們的上述回購計劃回購的。 第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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展品編號 | 描述 |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
| |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
|
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算文檔 |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義文檔 |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤文檔 |
101.PRE* | XBRL 分類學擴展演示文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(包含在附錄 101 中) |
注意事項: | |
* 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
帝國房地產運營商,L.P.
作者:帝國房地產信託公司,其普通合夥人
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日期: | 2023年5月4日 | | 來自://Christina Chiu |
| | | 執行副總裁,首席執行官 |
| | | 運營官兼首席執行官 |
| | | 財務官員 |
| | | (首席財務官) |
| | | |
日期: | 2023年5月4日 | | 來自: /s/斯蒂芬·霍恩 |
| | | 高級副總裁, |
| | | 首席會計官 |
| | | (首席會計官) |
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