執行版本

附錄 10.1

倉庫貸款協議第3號修正案

本倉庫貸款協議（本 “修正案”）的第 3 號修正案於 2023 年 6 月 16 日（“生效日期”），由 GBXL I, LLC 作為借款人（以此身份為 “借款人”）、北卡羅來納州美國銀行（定義見貸款協議，定義見下文）（“美國銀行”）和代理人（在這種能力，“代理人”），法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為貸款人（“CA-CIB”），北卡羅來納州富國銀行作為貸款人（“富國銀行”）。此處使用但未定義的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。

R E C IT A L S

鑑於借款人、GBXL I（加拿大）有限公司（“加拿大子公司”）、不時貸款人、代理人和作為抵押代理人（“抵押代理人”）和存管人的威爾明頓信託公司之間提到了截至2021年4月1日的倉庫貸款協議（經不時修訂或以其他方式修改，即 “貸款協議”）；

鑑於借款人和代理人特此要求富國銀行作為貸款人加入貸款協議，富國銀行希望根據經本修正案修訂的《貸款協議》中規定的條款，在本協議發佈之日以貸款人的身份加入貸款協議，代理人、美國銀行和CA-CIB特此同意富國銀行作為貸款人加入貸款協議；

鑑於借款人和代理人特此要求美國銀行將其承諾增加5000萬美元，美國銀行同意根據經本修正案修訂的《貸款協議》中規定的條款，在本協議發佈之日將其承諾增加5000萬美元；

鑑於借款人要求每位貸款人和代理人根據本修正案中規定的條款和條件修改貸款協議，如本文所述；

因此，現在，根據上述敍述、此處包含的共同前提和協議，以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，本協議各方意圖受法律約束，特此達成以下協議：

第 1 節
聯合訴訟。

自生效之日起，就貸款協議和其他貸款文件而言，富國銀行特此成為 “貸款人”，並擁有貸款人根據該協議和其他貸款文件享有的權利和義務。通過執行本修正案，富國銀行：(i) 確認已收到貸款協議的副本，以及其中第5.05和6.01節所述財務報表的副本以及其認為的其他文件和信息

 

 

 

 

 

 

適合自己進行信用分析和決定簽訂本修正案；(ii) 同意它將獨立地、不依賴代理人或任何貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款協議在採取或不採取行動時做出自己的信貸決定；(iii) 任命並授權代理人代表其採取此類行動，並行使該協議規定的權力和自由裁量權根據其條款委託給代理人的貸款文件，以及合理附帶的權力和自由裁量權；(iv) 聲明並保證，根據適用法律，代理人或借款人無需就根據本協議或任何貸款文件（貸款協議第3.01 (f) (i) 或 (ii) 節中另有説明）向富國銀行支付的任何款項預扣税款，除非富國銀行簽名對面的空白處另有説明下文，富國銀行無需交付《貸款協議》第 3.01 (d) 節所述的納税申報表；(v)同意它將根據其條款履行貸款協議和其他貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務，並 (vi) 確認其承諾應為經本修正案修訂的《貸款協議》附表1.01中規定的金額。

第 2 節
承諾。

美國銀行特此確認，其承諾應增加到經本修正案修訂的《貸款協議》附表1.01中規定的金額。關於根據本修正案增加承諾金額，貸款人（包括富國銀行）應在借款人和代理人同意的時間和方式分配和承擔未償貸款，以使每家貸款機構持有的此類貸款的金額符合其貸款的承諾百分比，詳見本修正案附錄A所附資金流量。

第 3 節
修正案。

特此對貸款協議進行如下修訂：

(a)《貸款協議》封面上的 “3.5億美元” 數字改為 “5.5億美元”。

(b) 應修訂 “承諾金額” 的定義，將 “3.5億美元” 改為 “5.5億美元”。

(c) 應修訂 “還本付息覆蓋率” 的定義，即 (i) 刪除 (ii) (C) 末尾的 “減去”，將其改為 “加”，(ii) 刪除 (ii) (D)，將當前的 (ii) (E) 改為新的 (ii) (D)。

(d) 應修訂 “多數貸款人” 的定義，在該定義的末尾添加以下措辭：

“; 前提是，如果在相關時間有兩個或兩個以上的貸款人是本協議的當事方，則多數貸款人將由至少兩個貸款人組成”。

 

 

2

 

 

 

(e) 應修訂《貸款協議》第 2.07 (c) (i) 節，刪除 “第七” 和 “第八” 條款，代之以以下條款：

“第七，根據本條款第七條 (x) 和 (y) 款應支付的適用金額，(x) 按同等方式支付未付貸款本金的應納税金額，金額不超過該還款生效後不存在抵押品缺口，(y) 向衍生品交易對手支付借款人應付的衍生品終止價值；”

 

《貸款協議》第2.07 (c) (i) 節的 “第九”、“第十”、“第十一” 和 “第十二” 條款應相應修訂為 “第八”、“第九”、“第十” 和 “第十一” 條款。

 

(f) 特此刪除貸款協議附表1.01的全部內容，取而代之的是以下內容：

 

附表 1.01

貸款人和承諾

貸款人

承諾
金額

承諾
百分比

美國銀行，北卡羅來納州

$350,000,000

63.64%

北卡羅來納州富國銀行

$150,000,000

27.27%

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

$50,000,000

9.09%

總計

$550,000,000

100.00%

 

第 4 節
貸款協議經修訂後完全生效。

經本修正案修訂，貸款協議和其他交易文件的所有條款（包括借款人的所有義務以及代理人和貸款人根據該協議享有的權利）仍應完全有效。本修正案絕無意構成對本修正案發佈之日之前存在的貸款協議或其他貸款文件的更新。儘管根據本修正案對貸款協議進行了修訂，但借款人仍應繼續對本修正案生效之日之前產生的所有債務負責。本修正案生效後，對貸款協議的所有提法及其相應提及，例如 “本協議”、“此處” 或提及貸款協議的類似措辭，均應視為指經此修訂的貸款協議。本修正案不得被視為明示或暗示放棄、修改或補充貸款協議或其他交易文件的任何條款，但本文明確規定的除外。本修正案應構成《貸款協議》下的貸款文件。

 

 

3

 

 

 

第 5 節
生效的條件。

每位貸款人和代理人簽訂本修正案的義務以及本修正案的有效性均以滿足以下條件為前提：

(i)
每位貸款人和代理人應已收到本修正案雙方正式簽署的本修正案的副本；
(ii)
富國銀行應收到富國銀行與借款人之間截至本文發佈之日的費用信函（“富國銀行費用信”）的副本；
(iii)
北卡羅來納州美國銀行應收到美國銀行與借款人之間截至本協議發佈之日的費用信函的副本（“美國銀行費用信函”，以及富國銀行費用信函，“費用信函”）；
(iv)
借款人應用即時可用的資金分別向富國銀行和北卡羅來納州美國銀行支付預付費用（定義見費用信函）；以及
(v)
借款人應向每位貸款人和代理人（如適用）支付或償還與執行本修正案有關的所有未付費用、成本和開支（包括合理的律師費）。
第 6 節
陳述。

為了促使代理人和每位貸款人執行和交付本修正案，自本修正案生效之日（在本修正案生效後），借款人陳述和保證如下：

(i)
根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，它已正式註冊或組建，有效存在且信譽良好；
(ii)
其執行、交付和履行本修正案和經此修訂的貸款協議在其權力範圍內，已獲得正式授權，不違反 (A) 其章程、章程或其他組織文件，或 (B) 任何適用的法律；
(iii)
本修正案或經本修訂的貸款協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性，無需徵得任何政府機構的同意、許可、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、申報或申報；
(iv)
本修正案已由其正式執行和交付，對按照本修正案的設想修訂《貸款協議》有效；
(v)
本修正案和經特此修訂和免除的貸款協議均構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非可執行性可能受到限制

 

 

4

 

 

 

適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般衡平原則影響債權人權利的強制執行的類似法律；
(六)
本修正案生效後，不存在違約事件或提前攤銷事件；以及
(七)
在本修正案生效後，其在《貸款協議》中規定的每項陳述和保證自本修正案之日起都是真實和正確的（除非其條款中的任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重大方面都是真實和正確的）。
第 7 節
雜項。
(a)
本修正案可以在任意數量的對應方中同時執行，也可以由本修正案的不同各方在相同或不同的對應方上執行，每個對應方應被視為原件，而這些對應方只能構成同一個文書。雙方同意，本修正案以及與本修正案及其相關的任何其他文件均可進行電子簽名，本修正案或此類其他文件上出現的任何數字或電子簽名（包括DocuSign或任何其他數字簽名提供商以書面形式向代理人提供的pdf、傳真或電子圖像簽名）在有效性、可執行性和可接受性方面與手寫簽名相同，以及任何此類電子簽名的交付簽名給，或本修正案和此類其他文件的簽名副本可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式製作。本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求採用書面形式的通信，可以採用電子記錄的形式（定義見下文），可以使用電子簽名（定義見下文）執行。本協議各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應具有與手動原始簽名相同的有效性和約束力，並且通過電子簽名簽訂的任何通信將構成根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，其範圍與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以根據需要或方便地在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成 PDF 格式）的手動簽名的紙質通信，或轉換成另一種格式的經過電子簽名的通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人可以選擇以圖像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，

 

 

5

 

 

 

並銷燬原始紙質文檔。以電子記錄形式的所有通信，包括電子副本，無論出於何種目的，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。各方均有權依賴任何據稱由任何其他方或代表任何其他方提供的任何電子簽名，無需進一步核實，並且應任何一方的要求，任何電子簽名均應立即由此類手動簽名的副本簽名。就本協議而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應具有15 USC §7006分別賦予它們的含義，因為它可能會不時修訂。
(b)
本修正案各節的描述性標題僅為便於參考，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。
(c)
除非貸款協議另有規定，否則不得對本修正案進行修改或以其他方式修改。
(d)
本修正案中任何條款的失效或不可執行均不影響本修正案的其他條款。
(e)
只要上下文和結構有此要求，此處單數中使用的所有單詞均應被視為已在複數中使用，反之亦然，陽性應包括陰性和中性，中性應包括陽性和陰性。
(f)
經本修正案修訂的貸款協議是雙方就其中規定的事項達成的最終協議，不得與雙方之間先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方就此類事項沒有不成文的口頭協議。
(g)
本修正案以及本修正案中各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則（《紐約一般債務法》第5-1401條和第5-1402條除外），並應受貸款協議中放棄陪審團審判和通知條款的約束。

[頁面的剩餘部分故意留空]

 

 

 

6

 

 

 

自上面首次寫明的日期起，雙方已促使本修正案由各自的官員在正式授權下執行，以昭信守。

 

GBXL I, LLC，作為借款人

作者：GBX Leasing, LLC，其唯一成員


來自：
姓名：
標題：

 

美國銀行，N.A.，
作為貸款人和代理人


來自：
姓名：
標題：

 

作為貸款人的法國農業信貸銀行企業和投資銀行


來自：
姓名：
標題：

來自：
姓名：
標題：

 

北卡羅來納州富國銀行作為貸款人


來自：
姓名：
標題：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附錄 A