[信函協議形式]

2021年8月3日

[姓名]1

c/o XPO Logistics, Inc.

五號美國車道

康涅狄格州格林威治 06831

親愛的 [名字],

特此提及您與 XPO Logistics, Inc. 2016 年 Omnibus 激勵薪酬計劃（“綜合計劃”）下的基於績效的限制性股票單位獎勵協議，該協議於 2018 年 8 月 16 日您與 XPO Logistics, Inc.（“公司”）簽訂的基於績效的限制性股票單位獎勵協議，根據綜合計劃簽訂的截至2019年6月5日的基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“2019 年 PSU 獎勵協議”）以及你們之間截至 2020 年 7 月 31 日的 XPO Logistics, Inc. 現金長期激勵獎勵協議和公司（“2020年現金獎勵協議” 以及2018年PSU獎勵協議和2019年獎勵協議，“獎勵協議”）。

本信函協議（本 “信函協議”）特此修訂獎勵協議，如下所述。

1. 特此修訂 2018 年 PSU 獎勵協議附錄 A，將其中包含的 (a) 和 (b) 條款替換為以下內容：

“(a) 在截至業績期最後一天或之前的任何連續二十個交易日期間，紐約證券交易所或股票交易的其他交易所報告的每股平均收盤價等於或超過114.08美元（“股票價格表現目標”）；以及

(b) 公司在截至業績期的任何財政年度實現了調整後的每股現金流9.25美元（“調整後的現金流績效目標”）。”

2. 特此修訂 2019 年 PSU 獎勵協議附錄 A，將其中包含的 (a) 和 (b) 條款替換為以下內容：

“(a) 業績期內的公司股東總回報率比比較國集團業績期內的股東總回報率高出至少310個百分點（“股東總回報率績效目標”）；以及

1 布拉德·雅各布斯；特洛伊·庫珀；馬裏奧·哈里克。

(b) 公司在業績期內調整後每股收益的複合年增長率至少為19％（“調整後的每股收益績效目標”），以公司調整後的2018年全年調整後每股收益為2.54美元來衡量。”

3. 特此修訂《2020年現金獎勵協議》，將其第1 (a) 節第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條改為以下內容：

“二、2021 年批次

* 應在每個閾值之間應用線性插值。

iii. 2022 年批次

* 應在每個閾值之間應用線性插值。

iv.2023 Tranche

* 應在每個閾值之間應用線性插值。”

4. 特此修訂 2020 年《現金獎勵協議》附錄 B，將其第 5 (b) 節替換為以下內容：

“b. “ESG 指標記分卡” 是指委員會不遲於 2020 年 9 月 30 日批准的記分卡（由委員會根據離職情況進行調整）

以及 GXO Logistics, Inc. 於 2021 年 8 月 2 日發佈），其中列出了每個績效期的績效舉措和指標，包括勞動力/人才、員工和社區安全、多元化和包容性、數據安全、環境和可持續性以及/或治理。此類記分卡應為每個計劃或指標分配一定數量的分數，使與每個績效期相關的計劃和指標的總分數等於一百 (100)。”

5. 應修改 2018 年 PSU 獎勵協議中控制權變更的定義，在第 (v) 條中添加以下措辭：

“(v) 處置公司很大一部分資產、業務或業務線，該處置應被視為在發生的第一天發生，僅考慮在2018年12月31日（“衡量日”）之後發生的交易，符合條件的轉讓（定義見下文）：

(A) 截至計量日，總價值等於或超過公司資產50％的資產（僅包括截至計量日持有的資產）（據瞭解，資產是指美國公認會計原則所定義的總資產，在所有情況下均應自計量之日起計量），或

(B) 一個或多個業務或業務領域（僅包括截至計量日開展的業務和業務領域），至少佔公司收入的50％（根據美國公認會計原則定義）（在所有情況下，收入均以截至計量日的公司財年產生的收入來衡量）。

就本條款 (v) 而言，“符合條件的轉讓” 是指任何出售、分配或其他處置，不包括任何 (1) 出售回租交易，(2) 包括應收賬款保理或證券化的交易，(3) 交易給公司的收益低於1億美元的交易，或 (4) 有擔保債權人對公司資產的止贖或其他補救措施。

如果根據本條款 (v) 以及控制權變更定義的第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中的一項或多項，同一交易或事件導致控制權變更，則此類交易或事件應僅根據該其他條款或條款被視為控制權變更，而不是根據本條款 (v)。”

6.應修改2019年PSU獎勵協議中控制權變更的定義，將本信函協議第5節中包含的全部措辭添加為第 (v) 條及其後各條，但該措辭中使用的 “測量日期” 一詞應指2019年12月31日。

7. 特此在 2018 年 PSU 獎勵協議和 2019 年 PSU 獎勵協議中添加以下條款，作為其第 19 節：

“第19節。回購指定股份。根據本獎勵中僅因控制權變更而歸屬的部分交付的任何股份

根據控制權變更定義的第 (v) 條，扣除為滿足適用的預扣税而預扣的股份，應在此處稱為 “特定股份”。如果在控制權變更定義第 (v) 條規定的控制權變更之日開始（包括控制權變更之日）到該日期的兩週年（該時期，“回扣期”）結束的期間，您出於任何原因自願終止了工作，或者公司因故非自願終止了您的僱傭關係，則您應在終止僱傭關係後的七天內將100％的指定股份匯給公司。 [就本第 19 條而言，如果您在回扣期內的任何時候不再是僱員，但繼續以非僱員董事的身份在董事會任職，則所提及的 “就業” 應包括您繼續擔任非僱員董事，前提是 (a) 如果您無故被免去董事會職務（定義見2020年7月31日的僱傭協議，其中第 (i) 和 (ii) 條除外），或 (b) 如果你是沒有被提名參加董事會選舉，或者你被提名參加選舉但沒有再次當選董事會成員，那麼回扣在你停止在董事會任職後，根據本第 19 條實施的封鎖和第 20 條規定的封鎖將立即停止適用。”]2

8. 特此在 2018 年 PSU 獎勵協議和 2019 年 PSU 獎勵協議中添加以下條款，作為其第 20 節：

“第20節。鎖定指定股票。只要第19條規定的回扣條款適用於此類特定股票，則所有特定股份均應受到銷售、要約、質押、出售合同、授予任何期權、購買權或認股權證，或其他轉讓或處置的限制，無論是直接還是間接的；但是，公司董事會薪酬委員會可以自行決定免除此類封鎖。

9.[在您不再是公司員工後，2020年現金獎勵協議中提及的 “僱傭” 應指您作為非僱員董事繼續在公司董事會（“董事會”）任職；前提是，在您不再是公司僱員之後，(i) 如果您無緣無故地被免去董事會職務（定義見2020年7月31日的僱傭協議，不包括第 (i) 條）以及 (ii) 其) 或 (ii) 如果你沒有被提名參加董事會選舉，或者你被提名參選但沒有連董事就2020年現金獎勵協議而言，當選為董事會成員，公司應將您停止在董事會任職視為無故終止僱傭關係。]3

10. 除非經本信函協議明確修改，否則根據其條款，獎勵協議仍然完全有效。本信函協議應被視為在特拉華州簽訂，本信函協議在各個方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州的法律確定，不影響其中的法律衝突原則。

2 僅供布拉德·雅各布斯使用。

3 僅供布拉德·雅各布斯使用。

[簽名頁面如下。]

下列簽署方自上述首次寫明之日起已簽署本書面協議，以昭信守。

XPO LOGISTICS, INC

作者：_________________________

名稱：_________________________

標題：_______________________

同意並接受：

                            _________________________

                            [姓名]