附錄 1.1

2023年6月29日

嚴格保密

Mobiquity 科技公司

託靈頓巷 35 號

紐約州肖勒姆 11786

收件人：Dean Julia

首席執行官

親愛的朱莉婭先生：

這封信（“協議”） 構成了Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan” 或 “配售代理”） 與根據紐約州法律註冊成立的公司 Mobiquity Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，根據該協議，配售代理人應作為 “合理的最大努力” 基礎，與公司普通股 的擬議配售（“配售” 或 “發行”）有關，面值為每股 0.0001 美元（“普通股” 或 “股票”））和預先注資的認股權證 （“可轉換證券”、股票和可轉換證券，以下簡稱 “證券”）。 配售條款應由公司和買方（各為 “買方”， 統稱為 “買方”）共同商定，如向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號 333-272572）和隨附的 招股説明書（“招股説明書”）中所披露。此處的任何內容均不構成配售代理人有權或授權約束公司或任何買方，也不構成公司有義務發行 任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售有關的 文件，包括但不限於認購協議（定義見下文），在本協議中統稱為 “交易文件”。此處將配售的每次完成日期稱為 a “截止日期”。公司明確承認並同意，配售代理根據本協議 承擔的義務僅在合理的最大努力基礎上，執行本協議並不構成配售 代理人購買證券的承諾，也不能確保成功配售證券或其任何部分，也不能確保配售代理人成功代表公司獲得任何其他融資。經 公司事先書面同意後，配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其充當與配售有關的 的次級代理人或選定的交易商。向任何買方出售證券將由公司與該買方以公司與配售代理共同商定的形式簽訂的認購協議（“訂閲 協議”）來證明。此處未另行定義的大寫術語 的含義與訂閲協議中此類術語的含義相同。在簽署 任何訂閲協議之前，公司執行官將在收到合理通知後並在正常工作時間 回答潛在買家的詢問。

第 1 部分。 公司的陳述和保證。特此將公司在與 配售有關的認購協議中向買方作出的每項陳述和保證（以及任何相關披露 附表）和契約以引用方式納入本協議（好像在此處全面重述一樣），自認購協議簽訂之日和截止日期起，特此向配售代理人作出並支持配售代理人。

第 2 部分。 配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證 (i) 是FINRA信譽良好的會員 ，(ii) 已根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，(iii) 根據適用於該配售代理人要約和銷售證券的各州 法律獲得經紀人/交易商的許可，(iv) 是並將是根據其所在地法律有效存在的公司實體 註冊成立，以及 (v) 擁有簽訂和履行本 協議規定的義務的全部權力和權力。配售代理將立即以書面形式通知公司其地位的任何變化。配售代理 承諾，它將盡最大努力根據本協議 的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。配售代理應在 本次發行開始之前獲得FINRA的無異議信。

第 3 部分。 託管。公司和配售代理人應在首次收盤時或之前與公司 和配售代理共同商定的託管代理人與 Continental 股票轉讓和信託公司簽訂託管協議（“託管協議”）。託管協議將規定直接支付託管代理人持有的所有費用和資金。

第 4 節。 補償。考慮到根據本協議提供的服務，公司應就其配售的證券向配售代理 支付以下補償：

答： 現金費（“現金費”）等於配售中籌集的總收益的百分之八（8.0％），無論出售是配售代理人的努力還是任何其他法律允許 進行出售的直接結果（包括但不限於作為銷售代理的FINRA成員，配售代理可能允許他們參與發行）。現金費應在每次配售結束時支付，並應從為配售而設立的 託管賬户中扣除。

B. 作為配售代理服務的額外補償，公司應向斯巴達或其指定人發放每份 收盤認股權證（“配售代理認股權證”），以購買相當於 配售中出售或轉換後可發行的普通股總數的百分之二（2.0％）的 公司本次配售中出售的可轉換證券。配售代理人的認股權證將在 發行之日起六 (6) 個月的四年半內隨時不時全部或部分行使，每股價格等於配售中出售的證券每股價格的125％。根據FINRA規則5110 (g) (8) (B)-(C)，配售 代理人的認股權證將在開始出售配售證券 後的五年內提供一次性要求登記權，在根據本招股説明書 的註冊聲明開始出售配售證券後的七年內，無限的 “piggyback” 註冊權一部分符合 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)、無現金行使條款和慣常反稀釋條款（適用於股票 股息、分拆和資本重組）以及反稀釋保護（調整此類認股權證以及此類認股權證所依據的 股票的數量和價格）（包括分紅、重組、合併等）以及未來 以低於FINRA規則5110允許的發行價格（或行使價和/或轉換價格）發行普通股或普通股等價物（或行使價和/或轉換價格）（g) (8) (E)。配售代理人理解並同意，根據FINRA規則5110，在 開始銷售配售證券後的六 (6) 個月內轉讓配售代理人的認股權證和標的股票存在重大限制，接受配售代理的認股權證或標的股票時，應同意不出售、轉讓、 質押或抵押配售代理人的認股權證或標的股票或其任何部分任何 套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主體導致此類證券在 開始向配售中出售的證券出售給 (i) 與配售有關的選定 交易商或 (ii) Spartan Capital或任何此類選定交易商的善意高級管理人員或合夥人以外的六 (6) 個月內對此類證券進行有效的經濟處置； 前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

C. 在遵守FINRA規則5110 (g)) 的前提下，公司將負責並支付與配售有關的所有費用， 包括但不限於 (a) 與公司普通股在國家交易所上市有關的所有費用和開支， （如果適用）；(b) 與 “藍色 {br] 下證券的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出} sky” 配售代理人可以合理指定（包括但不限於 所有州和其他司法管轄區的證券法申報和註冊費，以及公司 “藍天” 律師的合理費用和支出），除非 公司提議在國家交易所上市不需要此類申報（如果適用）；(c) 與配售代理可能合理指定的 外國司法管轄區證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、 支出和支出；(d) 所有郵寄和打印發行 文件（定義見下文）的費用；（e）轉讓和/或公司轉讓證券時應繳的印花税（如果有）；（f）公司會計師的 費用和開支；（g）託管代理費；以及（h）最高為12.5萬美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及斯巴達律師的合理律師費和支出。為清楚起見， 公司將在首次收盤時向Spartan的律師支付12.5萬美元的律師費，該費用將用於支付最高12.5萬美元的 費用。配售代理人可以從截止日期應付給公司的配售淨收益中扣除本協議規定的公司向配售代理支付的費用 。此外，本次發行 總收益的百分之一（1.0％）將提供給Spartan，用於支付不記賬的費用。配售代理人可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的公司向配售 代理人支付的費用。儘管有上述規定，但根據本第 4 (C) 條支付或應付的任何款項均不限制或損害本協議第 5 節規定的賠償 和繳款義務，配售代理收到的任何預付款都將退還給公司 ，前提是根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 實際產生的款項。

D. 如果FINRA決定該配售代理人的總薪酬超過FINRA規則的 或其條款需要調整，則配售代理保留減少其任何補償項目或調整其條款的權利 。

第 5 節。 賠償。公司同意作為附錄A所附的賠償條款 （“賠償”）中規定的賠償和其他協議，其條款以引用方式納入此處 ，在本協議終止或到期後繼續有效。

第 6 節。 參與期限。本協議規定的配售代理協議和發行期應按照最終招股説明書 中的規定進行，“終止日期” 和本協議的有效期限在本協議中稱為 “期限”）。儘管此處包含任何相反的規定，但關於 公司有義務支付根據本協議第 4 節實際賺取的任何費用、根據本協議第 4 節報銷的費用以及此處包含的關於尾部融資、保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的公司 義務的條款將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議 在配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有費用和費用報銷應由 公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果此類費用在終止 之日已賺取或欠付）。配售代理人同意不將 公司向該配售代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 7 節。 配售代理人的信息。公司同意，配售代理 提供的與本次合約有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非 法律另有要求，未經該配售 代理人事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 8 節。 沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創設可由 任何非本協議一方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權行使的權利除外。公司 承認並同意，配售代理人也不得被解釋為公司的受託人， 配售代理人應根據本協議 或本協議對配售代理人的留任對股東或公司債權人或任何其他人承擔任何職責或責任，特此明確免除所有這些職責或責任。

第 9 節。 發售文件。

公司將向美國證券交易委員會 提交一份關於S-1表格和招股説明書的註冊聲明，並以適當的形式進行披露。公司將免費向配售代理人 交付配售代理合理要求的招股説明書副本，包括其所附的任何證物（ “發行文件”）。如果在發行期內，公司意識到任何事件，因此經過修訂或補充的 招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述根據情況所作陳述不具有誤導性的重要事實 ，或者是否有必要 修改或補充招股説明書以遵守適用法律，公司應立即將此事通知配售代理，並且 向配售代理提供此類數量根據合理的要求，修改或修訂和補充招股説明書 ，以更正此類陳述或遺漏或使招股説明書符合適用法律。

第 10 節。 盟約。公司與配售代理的承諾和協議如下：

答： 公司應按照招股説明書 “收益的使用” 標題下規定的方式使用本次發行的淨收益。

B. 公司應提交與本次發行有關的所有 “藍天” 申報。

第 11 節。 正在關閉。配售代理人的義務以及本協議下證券出售的結束受以下條件的約束： 公司在本協議中和截止日期所作陳述和保證的準確性， 在根據本協議條款在任何證書中作出的陳述和保證的準確性， 公司履行本協議規定的義務，以及以下每項附加條款和條件，向和另行披露的 除外公司認可並放棄配售代理人：

答： 公司代表自己和任何繼任實體同意，未經配售代理人事先書面同意， 在本協議簽訂之日起的90天內（“封鎖期”）不會（i）要約、質押、出售、合同 出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或直接或間接購買、 借出或以其他方式轉讓或處置公司任何股本或任何可轉換成 的證券的認股權證可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向美國證券交易委員會提交或被迫提交與發行公司任何股本或任何可轉換 、可行使或可兑換為公司股本股份的證券有關的註冊聲明 ；(iii) 完成 公司的任何債務證券發行，但簽訂信貸額度除外與傳統銀行或 (iv) 簽訂任何將 轉賬到的掉期或其他安排另一個，全部或部分是擁有公司股本的任何經濟後果，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易 是通過交付公司股本或其他 證券、現金還是其他方式來結算。儘管有上述規定，但本第 11 節規定的限制不適用於 以下：(1) 根據本次發行的招股説明書出售的普通股，(2) 在行使期權或認股權證 時發行普通股，或者轉換與本次發行的註冊聲明中披露為已發行的 的其他已發行可轉換證券 對 註冊聲明的有效修改註冊了公司所謂的2021年認股權證和標的股票，（3）發行了在封鎖期內不可行使的員工 股票期權，以及根據發行招股説明書中描述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票合併證券 或普通股，（4）在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊 聲明，以及（5）發行未註冊的根據公司批准的收購或 戰略交易發行的證券公司的大多數無私董事規定，在封鎖期內，這些證券均未註冊轉售 ，但不包括公司主要為籌集超過50萬美元資本而發行證券或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易。此外， 如果總收益至少為400萬美元的發行尚未在2023年7月31日之前完成，並且公司需要籌集現金作為營運資本 ，增加股東權益以遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，或者償還對 br {} Walleye Opportunitions Master Fund Ltd. 的債務，則上述對公司的封鎖限制不適用於證券 於 2023 年 8 月 1 日至總額至少為 500 萬美元的一次或一系列發行成功發行之日之間發行和出售 已完成。前兩（2）句中的例外情況被稱為 “鎖定例外”）。特此將與我們的執行官和董事簽訂的封鎖協議中的任何限制 視為經過持續修訂，以包括 封鎖例外情況。雙方先前簽署了2023年2月13日的承保協議，該協議規定了雙方之間的某些義務 和權利，包括第5條第 (xii) 款規定的封鎖權。雙方同意，本 配售代理協議的條款取代並終止上述承保協議的上述具體條款

B. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售，或對 的業務或運營產生重大不利影響 或可能對公司的業務或運營產生不利影響的法規、規則、法規或命令；也不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令或具有管轄權的州法院應在截止日期之前發佈，這將阻止發行 或出售證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或可能產生不利影響。

C. 公司應與每位買方簽訂訂閲協議，此類協議應完全有效 ，並應包含公司與買方之間商定的公司陳述、保證和契約。

D. FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

E. 在本協議發佈之日或之後 (i) 任何 “國家認可的統計組織” 對公司任何證券 的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《證券法》第 436 (g) (2) 條的目的定義的，而且 (ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其已受到監督或審查， 可能為負數含義，即其對公司任何證券的評級。

F. 配售代理人應收到 BF Borgers CPA PC 和 D. Brooks and Associates 註冊會計師在本協議發佈之日和截止日期致配售代理人的信函，確認他們是 所指的獨立公共會計師，符合 S-X 法規第 2-01 條與會計師資格有關的適用要求 委員會的，並確認截至每封此類信件發出之日（或者，就涉及 變更的事項而言，或自相應日期以來的事態發展（註冊聲明中提供了具體的財務信息）， 該公司對配售代理人要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

G. 在截止日期之前，公司應向配售代理提供配售代理人可能合理要求的更多信息、證書和文件 。

H. 除非招股説明書中規定或設想，否則公司的股本不得發生任何變化，也不得發生任何公司負債的重大變化。

I. 除招股説明書或本協議中規定或設想的情況外，公司的一般事務、管理、財務狀況、經營業績 或前景不應發生任何重大不利變化。

J. 如果配售代理人認為第 (E)、(F) 或 (G) 條中提及的任何此類事態發展不切實際，則公司不得因火災、爆炸、洪水或其他 傷亡，或任何勞資糾紛、任何法院、立法或其他政府行動 或法令對其業務或財產造成任何重大幹擾 或配售代理人不宜完成證券的出售和交割。

K. 自本文提供信息的相應日期起，不得對 公司提起訴訟，自該日期起，不得在任何聯邦、州或縣法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構（國內 或國外 之前或由任何聯邦、州或縣法院、委員會、監管機構或其他政府機構 或國外 提起或威脅提起訴訟，決定或調查結果將對業務產生重大不利影響， 公司的財產、財務狀況、經營業績或前景。

L. 此處包含的公司的每項陳述和保證在簽署本協議 時和每次收盤時均應真實正確，就像在收盤時一樣，此處包含的由公司 履行的所有契約和協議以及其中包含的公司在每次收盤時或之前要履行或遵守的所有條件均應得到適當履行， 得到滿足或遵守。

M. 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或任何交易 市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不應暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務， 之後也不得暫停銀行業務本協議日期：任何重大爆發或升級的敵對行動或其他國內或國際 如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該配售代理人的合理判斷，這使得完成證券的出售和交付變得不切實際或不可取。

N. 配售代理人應已收到公司律師的法律意見和負面保證信，其形式為 ，實質內容令配售代理人相當滿意。

O. 公司應向配售代理提供一份由公司祕書籤發的證書，其形式為買方合理可接受 ，日期為截止日期，內容涉及 (i) 公司董事會通過的與 特此設想的交易有關的決議，(ii) 公司註冊證書和 (iii) 公司章程 公司，每家公司均在收盤時生效。

P. 如果要求，公司應向配售代理提供一份由 公司首席財務官簽發的證書，其形式和實質內容令配售代理人滿意；

問： 公司應向配售代理人提供一份公司首席執行官的證書，其日期為 每個截止日期，其大意是：

i. 截至該截止日期 時，公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，公司在所有重大方面都遵守了所有協議，滿足了 部分在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

二。 公司首席執行官仔細審查了註冊聲明及其任何修正和補充 ，據他所知，註冊聲明及其任何修正和補編以及其中包含的所有陳述 在所有重大方面都是真實和正確的，註冊聲明及其任何修正或補充 均不包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中要求陳述的任何重要事實或者是作出 語句所必需的其中，鑑於這些聲明是在何種情況下作出的，沒有誤導性，而且自注冊 聲明生效之日起，沒有發生任何需要在 未如此規定的經修訂或補充的註冊聲明中列明的任何事件。

三。 除非招股説明書中規定或設想 自招股説明書中提供信息的相應日期或期限以來，以及在該證書發佈之日之前，(A) 公司的事務或狀況沒有任何重大不利變化，無論是財務上還是 其他方面，以及 (B) 公司沒有承擔任何直接或或有重大負債， 或簽訂任何重大負債任何重大交易，正常業務過程除外。

iv。 尚未發佈暫停註冊聲明生效或使用任何招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起或待審的訴訟 ，據公司所知，也未受到證券法的威脅； 任何證券委員會、證券監管機構或股票均未發佈具有停止或暫停分配公司證券或任何其他證券的效力的命令 在美國進行過交換，但沒有為此目的提起訴訟 美國任何證券委員會、證券監管機構 機構或證券交易所設立，或據公司所知，正在考慮設立或正在考慮設立或正在考慮設立的。

R. 公司應在每個截止日期向配售代理提供除此處特別提及的 之外的其他證書，如配售代理人可能合理要求的 (A) (i) 招股説明書或其任何修正或補充中的任何陳述 的準確性和完整性；(ii) 本公司 的陳述和保證；(B) 公司在所有重大方面履行其在本協議下的義務，或 (C) 滿足條件 與其在本協議下的義務並行和先例，這些義務必須在每個截止日期當天或之前履行或履行。

S. 上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式和實質內容令配售代理的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定， 不得不合理地拒絕配售代理人的批准。配售代理保留放棄此處規定的任何條件的權利。如果本節中規定的條件 在任何重大方面均未得到滿足，則配售代理可以在收盤時或之前的任何時候通過書面通知公司終止本協議 ，除非第 6 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

T. 如果根據本協議的要求未滿足本第 11 節規定的任何條件，或者 如果根據本第 11 節 向配售代理人或配售代理律師提供的任何證書、書面陳述或信件在形式和實質內容上對配售代理人和配售代理的律師來説都不令人滿意， 可以取消配售代理人在本協議下承擔的所有義務配售代理在收盤 結束時或之前的任何時候。此類取消通知應以書面或口頭形式發送給公司。此後，應立即以書面形式確認任何此類口頭通知 。

第 12 節。 契約和義務。

答： 公司承諾並同意繼續聘用 (i) 一家獨立的PCAOB註冊會計師事務所，期限為截止日期後至少三 (3) 年；(ii) 在截止日期後 三 (3) 年內保留證券的合格過户代理人。此外，公司承諾並同意，在配售截止日期 之後的九十 (90) 天內，應根據本文第11 (A) 條的條款，限制公司發行某些證券。

B. 尾部融資。 Spartan 有權獲得相當於實際參與本次發行或公司 2023 年 2 月公開募股（“尾部融資”）的 公司收到的總收益的百分之八（8.0％）的現金費， 且此類尾部融資在 參與期（“尾期限”）到期或終止後的十二 (12) 個月內隨時完成，前提是此類融資是由公司在發行 中實際向公司介紹的一方提供的，在該發行 中，公司直接瞭解該方的融資參與。配售代理人將向公司提供介紹給公司的 所有各方的名單。斯巴達有權獲得購買該數量的普通股 的認股權證，相當於在尾部 期限內實際參與本次發行或公司2023年2月公開發行的普通股（或普通股等價物，如果適用）（“尾部認股權證”） 總數的2.0％。尾部認股權證應採用斯巴達可以合理接受的慣常形式，期限為五 (5) 年，包含無現金 行權條款和搭便註冊權，行使價等於 適用的尾部融資中每股配售價格的125％，如果沒有此類發行價格，則為尾部融資之日發行的普通股或其他證券的市場價格 開始的。根據FINRA規則5110 (g) (5) (B)，如果Spartan與公司之間的合同在Tail 融資之前因故終止，則公司沒有義務根據本第 12 (B) 條就此類尾部融資向斯巴達支付任何費用。雙方先前簽署了2023年2月13日的承保協議，該協議規定了 雙方之間的某些義務和權利，包括第5條第 (xviii) 款規定的尾權。雙方同意，本配售代理協議的 條款取代並終止上述承保協議的上述具體條款。

第 13 節。 適用法律；管轄權和仲裁地點。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議雙方之間的任何爭議， 或因本協議而引起的任何爭議，均應由美國仲裁協會（“AAA”）或 FINRA 在紐約州紐約進行仲裁解決。以下仲裁協議應與這些披露一起閲讀：

第 14 節。 完整協議/雜項本協議（包括所附的賠償條款）體現了本協議雙方之間的全部協議 和諒解，並取代了先前與本協議標的 有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響 該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司雙方簽署書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議 。 此處包含的陳述、保證、協議和契約應在 證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在雙方簽署對應方並交付給另一方時生效， 但有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名 ）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 15 節。 機密性。配售代理 (i) 將對機密信息（定義見下文）保密 ，並且不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序（“法律要求”）， 未經公司事先書面同意，向任何人披露任何機密信息，以及 (ii) 不會使用與配售有關的任何機密信息。配售代理人還同意僅向其代表披露機密信息 ，這些代表（該術語定義見下文），他們需要知道用於配售的機密信息， ，並且該配售代理人告知機密信息的機密性質。“機密 信息” 一詞是指公司向配售代理人或其代表提供的與該配售代理人對 配售的評估有關的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子通信） 。但是，“機密信息” 一詞不包括 (i) 已公開或公開提供的信息 ，除非配售代理人或其代表違反本協議進行披露，(ii) 是 或在非機密基礎上從第三方獲得的信息，(iii) 配售代理人或其任何代表在披露之前已知的信息 公司或其任何代表，或 (iv) 是或已經由配售獨立開發代理人和/或代表未使用公司向 提供的任何機密信息。就配售代理而言，“代表” 一詞是指配售代理人 的董事、董事會委員會、高管、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款應在 (a) 機密信息不再保密之日和 (b) 自本協議發佈之日起兩年內有效，以較早者為準。 儘管有上述任何規定，但如果法律要求 要求配售代理人或其任何代表披露任何機密信息，則該配售代理人及其代表將僅提供法律要求該配售代理人或其代表 根據法律要求披露的部分 ，並將盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證被授予機密信息 如此披露的信息。

第 16 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在 (a) 發送之日最早者視為已發出並生效，前提是此類通知或通信 是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 該日期之後的下一個工作日如果此類通知或通信是在以下日期發送到此處所附簽名 頁上的電子郵件地址的不遲於任何工作日的下午 6:30（紐約市時間），(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應如本 簽名頁所述。

第 17 節。 新聞公告。公司同意，在任何收盤後， 配售代理人有權在 配售代理的營銷材料及其網站上提及配售代理人在這方面的作用，並在財經和其他報紙和期刊上投放廣告， 每種情況均自費。

[要關注的簽名頁面 ]

為此，本協議雙方 自上述第一天和第一年起已執行本協議，以昭信守。

真的是你的，

斯巴達資本證券有限責任公司

作者：/s/ Kim Monchik

姓名：Kim Monchik 職稱：首席行政官

截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

MOBIQUITY 科技公司

作者：/s/ Dean Julia

姓名：迪恩·朱莉婭
職位：首席執行官

[配售代理協議的簽名頁]

附錄 A

賠償條款

關於Spartan Capital LLC（“Spartan”，“配售代理”）Mobiquity Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”） 根據公司與配售代理人之間簽訂的配售代理協議 的聘請，公司特此同意如下：

1. 在法律允許的範圍內，公司將向配售代理人及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、 員工和控股人（根據經修訂的1933年《證券法》第15條或1934年《證券 交易法》第20條的含義）提供賠償（包括合理的 費用和開支律師），與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動除外 配售代理，前提是法院在最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或負債（或與之相關的訴訟）主要和直接源於該配售代理在提供本文所述服務時的故意不當行為或重大過失（視情況而定）。

2. 在配售代理人收到任何索賠通知或開始就該配售代理人有權根據本協議獲得賠償的 提起任何訴訟或程序後，該配售代理人將立即以書面形式將此類索賠 或此類訴訟或訴訟的開始通知公司，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，並將僱用該配售代理人相當滿意的 律師並將付款此類律師的費用和開支。儘管有前述 句的規定，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業 責任規則，同一位律師同時代表公司和該配售代理人是不恰當的，則配售代理人有權在這類 訴訟中聘請與公司律師和任何其他方分開的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出 。公司將擁有解決索賠或 訴訟的專有權利，前提是未經配售 代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟，不會被不合理地拒絕。

3。 公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與協議所設想的交易有關的任何行動或程序的開始 通知配售代理人。

4. 如果由於任何原因，配售代理人無法獲得上述賠償，或者不足以使該配售代理人免受傷害， 則公司應根據此類損失向該配售代理人支付或應付的金額繳納 索賠、損害賠償或責任，以反映公司 一方面和該配售代理獲得的相對收益另一方面，還有公司的相對過失，一方面是該公司的過失 Agent造成此類損失, 索賠, 損害賠償或責任的其他因素, 以及任何相關的衡平考慮.一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的 金額應被視為包括 為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定 ，但配售代理在本協議下的責任份額不得超過該配售代理根據協議實際收到或應收取的費用金額（不包括為償還此 配售代理人產生的費用而收到的任何金額）。

5. 無論本協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並且將在協議終止後繼續有效，並且是公司 根據本協議或其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。