附錄 3.1

的章程

第一基金會公司

特拉華州的一家公司

（2023 年 6 月 23 日生效）

目錄

頁面

章程

的

第一基金會公司

特拉華州的一家公司

（通過並於 2023 年 6 月 23 日生效）

第一條

公司 辦公室

公司的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定，該註冊地址可能會不時修改。

董事會可隨時在 設立其他辦事處，並將公司的賬簿和記錄保存在公司有資格開展業務的任何一個或多個地方，除非法律另有要求。

第二條

股東會議

股東大會應 在特拉華州內外由董事會指定的任何地點舉行。董事會可自行決定 不得在任何地方或僅在任何地方舉行股東大會，但可以根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的授權，通過 遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定， 股東大會應在公司的註冊辦事處舉行。

(a) 年度股東大會應每年在董事會決議指定的日期和時間舉行。 會議應用於董事的選舉和會議之前可能發生的業務的交易。

(b) 只能在年度股東大會上提名 競選公司董事會的人選和擬由股東考慮的業務提名 ，(i) 根據公司關於該會議（或其任何補編）的委託材料，(ii) 由董事會或在董事會的指導下提出，或 (iii) 任何記錄在案的股東 }（“記錄股東”）的公司，在發出此類通知時是登記在冊的股東，有權 在會議上投票以及誰遵守本節規定的通知程序。為避免疑問，上述 條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提名或提議業務的唯一手段（根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案， 以及根據該法頒佈的規章制度，“交易法”）第14a-8條在公司委託材料中包含的業務除外。

(c) 要使記錄股東根據前段 第 (iii) 條在年會上妥善提交 提名或其他事務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，此類業務 必須是股東訴訟的適當對象，記錄股東和任何受益所有人（定義見 《交易法》第 13d-3 條) 代表誰提出任何此類提案或提名，必須按照 set 的陳述行事載於本章程所要求的招標聲明（定義見下文）。為了及時起見，公司祕書必須在公司 去年年會委託書首次向股東發佈之日一週年之前，在公司主要執行辦公室收到記錄股東的通知 ，不少於九十 (90) 天， ，也不超過一百二十 (120) 天； 但是, 前提是,在不違反本第 2.2 (c) 節最後一句 的前提下，如果前一年沒有舉行年會，或者自上一年度委託聲明時設想的日期起 更改了超過三十 (30) 個日曆日， 為了及時，必須在較晚的營業結束之前收到記錄股東的通知 i) 該年會前的 第九十 (90) 天，或 (ii) 第十天 (10)^第四) 首次郵寄或首次公開宣佈此類年會日期之後的第 天。 公司祕書應在收到股東提名參加 董事會成員的通知後的五 (5) 個工作日內向董事會提交該股東提名通知。

(d) 這種 Record 股東通知應載明：

(i) 對記錄股東提議提名競選或連任董事的每個人（“擬議被提名人”）： (A) 在有爭議的選舉中 選舉 董事的代理人招標中必須披露或以其他方式要求披露的與該擬議被提名人有關的所有信息，在每種情況下，均根據交易所 第 14A 條法案，(B) 該擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任 董事，(C) a描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排 和諒解（書面或口頭），以及這些 記錄股東和受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和關聯公司或其他共同行動者 與每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或其他人之間存在的任何其他實質性關係 concert with there，另一方面 ，包括沒有限制根據第 S-K 條頒佈的第 404 項 要求披露的所有信息，前提是提名的記錄股東和 提名所代表的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及（D) 對於每位 候選人競選或連任董事會成員，包括本協議第 2.4 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和 協議；

(ii) 就記錄股東提議提交會議的任何業務而言 ，(A) 簡要描述希望提交會議的業務 ，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本 ，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）， 在會議上開展此類業務以及記錄股東和受益 所有者在該業務中的任何權益，（如果有）代表誰提出提案，以及 (B) 描述該記錄股東和受益所有人（如果有）與該記錄股東提議的此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解（書面 或口頭）；

(iii) 作為 向發出通知的記錄股東和受益所有人（如果有）提名或 提議開展業務（各為 “一方”）：

(1) 每個此類締約方的 名稱和地址；

(2) (A) 由每個此類一方直接或間接、實益擁有和記錄在案的公司 股本的類別、系列和數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或 轉換特權或結算付款或機制的類似權利，價格與公司任何類別或系列的股票有關，或 全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值的價值，無論該工具 或權利應以每方直接或間接實益擁有的公司標的類別或系列股本（“衍生工具 工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利 或分享因公司此類股票價值的增加或減少而獲得的任何利潤的機會，(C) 任何委託、合同、 安排、諒解（書面或口頭），或任何關係，根據這種關係，任何此類締約方有權直接或間接表決 任何股份公司股本或任何其他證券，(D) 任何此類一方持有的公司任何證券 的任何空頭權益（就本第 2.2 節而言，如果某人 通過任何合同、安排、諒解（書面或口頭）、任何關係或其他方式直接或間接獲利或分享從證券中獲得的任何利潤，則該人 應被視為持有證券的空頭權益標的證券價值的任何減少），（E）公司任何股票的任何股息權 由每一方直接或間接實益擁有 與公司標的股份分離或分離，(F) 任何一方均為普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具 的任何比例權益，以及 (G) 任何與業績相關的費用 (G) 任何與績效相關的費用 ( 每一方或其中任何一方直接或間接有權獲得的基於資產的費用除外）基於截至該通知發佈之日公司 或衍生工具（如果有）的股票價值的任何增加或減少，包括但不限於每個 該方的直系親屬在記錄發佈後十 (10) 天內持有的任何此類權益（本段中規定的信息應由 該股東或該受益所有人（視情況而定）補充確定 有權獲得會議通知和/或在會議上投票的股東的日期披露截至該記錄日期的此類所有權）；

(3) 與每個此類方有關的任何 其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第 14 條在有爭議的 選舉中徵求代理人（如適用）有關；以及

(4) 聲明 是否每個或任何一方將向提案的持有人提交委託書和委託書， 至少為適用法律要求持有 提案所要求的公司所有股本的投票權百分比，或者在提名或提名的情況下，至少是所有股本的投票權百分比 {記錄股東或實益持有人（視情況而定）合理認為公司的 br} 足以選擇提議由記錄股東提名的 被提名人（此類聲明，“招標聲明”）。

(e) 公司可能會要求任何擬議被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定 該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括與決定 該擬議被提名人是否可以被視為獨立董事有關的信息。

(f) 儘管 本章程第 2.2 (c) 節第二句中有任何相反的規定，但如果 當選董事會成員的董事人數增加，並且公司沒有在 成立一週年前至少一百 (100) 天公開宣佈提名所有 董事候選人或具體説明增加後的董事會規模前一年的年會，本章程要求的記錄股東通知也應被視為及時， 但前提是尊重因此類增加而設立的任何新職位的被提名人或被提名人，前提是應在不遲於10日營業結束時在公司主要執行辦公室向公司祕書 提交^第四公司首次發佈此類公告之日的第二天 。

(g) 只有根據本章程規定的程序被提名的 人才有資格參選 董事會成員和擔任公司的一名或多名董事，並且只有根據本章程規定的程序在股東年會 上開展此類業務。 董事會和/或提名和公司治理委員會應擁有唯一、排他性和不可委託的權力和責任 來確定記錄股東提出的提名或擬議交易的任何業務是否已按照本章程規定的程序提出，並在所有其他方面均已妥善提交會議。儘管有 前一句的規定，但董事會和/或提名和公司治理委員會在做出本決定時可以真誠地依賴高管、顧問和管理層提供的信息、 意見、報告或聲明。 如果董事會和/或提名和公司治理委員會確定擬議的提名或業務未按照本章程規定的程序提出 或未以其他方式妥善提交會議，則在董事會和/或提名和公司治理委員會作出決定後，會議主席 應宣佈不得在會議上提交這種 擬議業務或提名以供股東採取行動。

(h) 就本條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、 美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

(i) 儘管 本第 2.2 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》 及其有關本第 2.2 節所述事項的規章制度的所有適用要求。本第 2.2 節中的任何內容均不應被視為影響 (A) 股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司的委託書 中納入提案的任何權利，或 (B) 公司根據《交易法》第 14a-8 條在公司委託 聲明中省略提案的任何權利。

(j) 董事會和/或提名和公司治理委員會在股東提名 通知中發現的任何 重大缺陷必須在祕書收到股東提名通知後的30天內向提名股東披露。 此後，提名股東應在向該提名股東 發出此類缺陷通知後的14天內對上述缺陷做出迴應。

(a) 董事會可根據全體董事會 多數成員通過的決議，隨時召開 股東特別會議（就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事總數 ，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺），或者董事會主席或首席執行官 (單獨或聯合行動), 任何其他人不得召開特別會議.但是，儘管如此 有上述規定，公司祕書在公司主要執行辦公室收到一份或多份書面要求召開 股東特別會議，要求召開由或代表所有已發行和流通股票總投票權的百分之二十 (20%) 的 股東特別會議有權在董事會選舉中進行一般投票的公司的股本董事 （“必要百分比”）； 前提是， 該等持有人至少持有公司已發行股份的百分之二十 (20%) 淨多頭頭寸已有一年；以及 此外, 前提是,此類股東 要求應根據本章程的信息和其他要求提交。公司股東特別會議 （包括祕書在收到持有必要百分比的 股東的書面要求後召集的特別會議）應在董事會指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）舉行。如果祕書 在收到持有必要百分比的股東的書面要求或要求後召集特別會議，則董事會根據本章程確定的該特別會議的日期 不得少於三十 (30) 天或超過持有必要百分比的股東提出要求之日起九十 (90) 天（“外部日期”）公司祕書已在公司主要執行辦公室收到必要百分比 根據這些章程。 為了保持適當的形式，持有必要百分比的股東提出的要求應包括本章程第 2.3 (c) 節中規定的信息、文件 和文書。董事會可以推遲或重新安排以前安排的任何特別會議； 但是, 前提是,董事會不得重新安排名為 的特別會議，以迴應祕書從持有必要百分比 的股東那裏收到的召集此類會議的書面要求以及本章程第 2.3 (c) 節規定的信息、文件和文書，也不得將此類會議推遲到外部日期之後。

(b) 只有 此類業務可以在特別股東大會上進行，如特別會議通知中所述。特別會議的通知 應包括召開會議的目的。

(c) 為了使形式正確，持有召開特別會議所需百分比的股東提出的一項或多項要求應規定 ：(i) 召開特別會議的目的；(ii) 召開 特別會議的每個目的，(A) 對此類目的的合理簡要描述，(B) 對具體目的的合理簡要描述 將在特別會議上就此目的提出的提案或將要開展的工作，(C) 任何提案的案文 或將要處理的事項在特別會議上就此目的進行了審議（包括提交 審議的任何決議的案文，如果此類事項包括修改本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），以及 (D) 為此目的召開股東特別會議的 理由；(iii) 股東的任何重大利益， 視情況而定，要求特別的在該提案中代表其提出要求 的受益所有人（如果有）的會議，或將在特別會議上審議的事項；(iv) 描述該股東與受益所有人（如果有）以及任何其他 個人（包括他們的姓名）之間與特別會議將要審議的提案或業務有關的所有協議、安排 和諒解（書面或口頭）；(v) 股東是或股東的陳述，公司股票記錄持有人有權在這種 特別會議上投票，並打算親自出庭或在會議上通過代理人提出本章程第 2.3 (a) 節所要求的 要求中規定的業務；(vi) 關於股東或股東或受益 所有者（如果有）是否或打算成為打算 (A) 向至少佔公司未償還資本百分比的 持有人提交委託書和/或委託書的集團的一員的陳述需要批准或採納本章程第 2.3 (a) 節和/或 (B) 以其他方式徵集的要求中提出的任何提案 股東 為支持本第 2.3 (c) 節要求的要求中提出的任何提案而提供的代理人；(vii) 關於根據本章程第 2.3 (a) 節提出要求的股東 以及代表其提出要求的一個或多個受益所有人（如果有），第 2.2 (d) (iii) 節中規定的信息；以及 (viii) 如果召開 特別會議的目的是選舉一名或多名董事進入董事會，提名候選人的姓名、一個或多個股東 （視情況而定可能) 根據本章程第 2.3 (a) 節，要求召開特別會議，正在或正在提議 提名參加該次會議的董事會選舉，以及 代表其提名的受益所有人（如果有）；對於每位此類擬議被提名人，需要在股東提名董事的通知 中列出所有信息根據本章程第 2.2 (d) 節的規定，在年度股東大會上。

(d) 董事會選舉人選 可以在股東特別會議上提名 人選，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或在董事會的指示下選出，或 (ii) 前提是 董事會已決定董事應在該會議上由任何有權 投票的記錄股東選出會議和當選後，誰向祕書發出書面通知，説明第 2.2 節 中規定的信息(d) 本章程的。只有在公司祕書不早於第一百二十 (120) 營業結束時 在公司主要執行辦公室收到前一句所要求的該記錄股東的通知 時，記錄股東才可以在此類特別股東大會上提名候選人 ^第四) 此類特別會議日期的前一天 ，且不遲於第九十屆特別會議結束之日 (90)^第四) 該特別會議日期前一天 ，或者，如果該特別會議日期的首次公開公告距離該特別會議日期前不到一百 (100) 天，則為第十 (10) 天^第四) 第 次日，即首次公開宣佈特別會議日期以及董事會 提議在該會議上當選的被提名人的日期。在任何情況下，如上所述， 不得延期或推遲已發出通知的特別會議， 開始新的期限（或延長任何時間段），以發出股東通知。 公司祕書應在收到股東提名參加 董事會成員的通知後的五 (5) 個工作日內向董事會提交該股東提名通知。

(e) 只有根據本第 2.3 節規定的程序獲得提名的 人才有資格在特別會議上競選 或擔任公司董事，並且只有根據本章程規定的程序 在特別會議上處理的事務。會議主席應 確定股東提出的提名或擬議處理的任何業務是否已按照 本第 2.3 節規定的程序提出，在所有其他方面是否已妥善提交特別會議 ，如果任何擬議的提名或業務沒有按照本第 2.3 節規定的程序提出，或者 沒有以其他方式妥善提出在特別會議之前, 會議主席應宣佈不得在會議上提交擬議的業務 或提名以供股東採取行動。

(f) 儘管 本第 2.3 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》 及其關於本第 2.3 節規定的事項的規章制度的所有適用要求。本第 2.3 節中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司的委託書 中納入提案的任何權利，或 (ii) 公司根據《交易法》第 14a-8 條在公司的委託 聲明中省略提案的任何權利。

要有資格成為被提名人 競選或連任公司董事，個人必須（根據本章程第 2.2 和 2.3 節為 發出通知規定的期限）向公司主要執行辦公室 的公司祕書提交一份書面問卷，説明該人的背景和資格以及任何其他 個人或實體的背景正在代表提名（哪份問卷應由祕書提供）應書面請求） 以及書面陳述和協議（以祕書應要求提供的形式），説明該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（書面或口頭）的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何採取行動或投票向其作出任何承諾或 保證任何尚未向公司披露的問題或 問題（“投票承諾”）或 (ii) 任何可能 限制的投票承諾或幹擾該人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託責任 的能力，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償 簽訂任何協議、安排或諒解（書面或口頭） 的當事方尚未在其中披露的內容，以及 (c) 以該人的個人 身份代表任何人或代表其提名的實體如果當選為公司董事 將遵守規定，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密 以及股票所有權和交易政策和指導方針。根據本章程第 2.2 (c) 節，本節所設想的問卷應在股東可以提名的第一天不少於 30 天編寫 。如此提供的問卷 必須與公司當時的現任董事填寫的表格相同。

(a) 通知 所有股東會議的地點（如果有）、日期和時間、股東 和代理股東可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東 的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同） 會議的，應在 舉行之日前不少於十 (10) 天或超過六十 (60) 天發給截至確定有權獲得 會議通知的股東的記錄之日，每位有權在該會議上投票的每位股東，除非此處另有規定或法律另有規定（指此處和下文，由 DGCL 或公司註冊證書不時要求）。

(b) 當 會議休會至其他時間或地點時，如果在休會會議上宣佈休會的時間和地點（如果有）、 以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在休會會議上投票 的遠程通信方式，則無需通知休會； 但是, 前提是,如果 任何延期會議的日期比最初通知會議之日起三十 (30) 天以上，則應向其發出通知 ，説明延期會議的地點（如果有），以及股東和 代理持有人可以被視為親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有）每位股東都符合 如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則應向每位有權在延期會議上投票的登記股東發出 延期會議的通知，通知截至該延期會議的記錄日期 ，以通知該延期會議。在任何延期的會議上，可以處理任何可能在 原始會議上處理的業務。

在任何股東大會上， 有權在會上投票的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數 ，除非適用法律或 公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更多人出席。儘管有上述規定，或者本第 2.6 節或本章程其他地方包含任何相反的內容 ，但經紀人的不投票應計為出席任何股東大會 ，僅用於確定股東大會是否有法定人數（親自出席）或通過代理人出席。如果 需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，則該類別或系列的過半數表決權， 親自出席或由代理人代表，應構成有權就此類事項採取行動的法定人數。如果法定人數 沒有出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上表決的多數投票權持有人，親自出席或由代理人代表，有權根據第2.5節將會議延期至 時間。就本第 2.6 節和本章程而言，“經紀人不投票” 一詞是指公司股本，這些股本有權在股東大會上進行表決，因為它們在會議記錄之日已發行 ，但根據美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的規定，不允許記錄股東對提交給股東表決的任何提案或事項進行表決 根據此類規則， 記錄股東必須收到的此類會議的股東，但是沒有收到此類股票的受益所有人 的投票指示。

董事會可能指定的人員，或者在沒有該人缺席的情況下，董事會主席或公司首席執行官 官或總裁，或者在他或她缺席的情況下，由有權在任何股東大會上投票的大多數股東選出的人致電，親自出席或由代理人代表下令召開任何股東大會 並擔任會議主席。在公司祕書缺席的情況下，會議祕書應由會議主席任命的 人擔任。

任何股東大會 的主席應決定會議的議事順序和程序，包括表決方式和事務的進行。主席有權將會議延期至其他地點（如果有的話），日期和時間。 股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈 。

(a) 除公司註冊證書或適用法律中另有規定的 外，在不違反任何已發行的 系列優先股持有人的任何權利的前提下，每位股東均有權對該股東持有的每股股本獲得一票。

(b) 除董事選舉外，所有 事項均應由有權 進行表決的多數投票權持有人的贊成票決定，親自出席或由代理人代表，除非法律 或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更多人投票。如果需要按類別或類別 或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，所有其他事項均應由該類別或類別或系列的多數投票權 的持有人、親自出席或由代理人代表 的贊成票決定，除非法律或公司 所依據的任何證券交易所的規則可能要求更多人投票} 證券上市。就本章程（包括本第 2.9 節）而言，經紀人的非投票不應算作出席會議 ，除非為了確定會議法定人數的出席。

除本章程第 3.4 節另有規定外，每位董事均應在有法定人數出席的董事選舉的任何會議 上通過對董事的多數票的投票選出， 但是, 前提是,在 的任何股東大會上，公司祕書確定被提名人數超過了截至 該會議記錄之日的當選人數，董事應由親自出席或由代理人代表並有權 對董事選舉進行投票的多數股份投票選出。就本節而言，多數選票意味着投給 “支持” 董事的股票數量必須超過在該董事選舉中 “反對” 或 “拒絕” 票的選票數。投票應包括 “贊成” 和 “反對” 被提名人的投票，不包括 對該被提名人當選的 “棄權票” 和 “經紀人不投票”。董事會提名與治理 委員會已經制定了程序，根據該程序，任何在無爭議的 選舉中未以多數票當選的董事都應在股東投票得到認證後立即向董事會提出辭職提議。 提名和治理委員會應考慮辭職提議，並就辭職提議向董事會建議應採取的行動 。在確定其建議時，提名和治理委員會應考慮其認為相關的所有 因素。如果董事會不接受任何此類董事的辭職提議，董事會 應在做出決定後的四 (4) 個工作日內通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式公開披露該決定，包括不接受 辭職提議的原因。

(a) 在公司年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何 行動都可以在不舉行會議、不事先 通知和表決的情況下采取，前提是説明所採取的行動的書面同意或同意，應 (i) 由記錄在案的日期（按照第 2.13 (b) 節規定的方式確定）的已發行股份的 持有人簽署公司 在所有股份 都有權參加的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數就此進行表決的人出席了會議並進行了表決, 但是, 前提是,如果是通過書面同意選舉或罷免董事 ，則該同意只有在有權投票支持董事選舉 的所有已發行股份的持有人簽署，並且 (ii) 根據DGCL第228條交付給公司的情況下，該同意才有效。

(b) 每份 書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在向公司提交最早的同意 之日起六十 (60) 天內，按照規定的方式向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書 ，否則任何書面同意均無效本節 2.11。

(c) 未經書面同意（包括通過電子郵件或其他法律允許的電子傳輸）的股東 應在未經一致書面同意的情況下立即 發出未經會議採取公司行動的通知。如果 同意的行動要求根據DGCL的任何部分提交證書，前提是股東在會議上 對此類行動進行了表決，則根據該節提交的證書應説明已按照 DGCL 第 228 條的規定發出書面通知和書面同意，而不是該節所要求的關於股東任何投票的任何聲明。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款要求向股東發出通知時，由有權通知的人簽署的書面豁免 ，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成對此類會議的放棄通知，除非該 人出席會議的唯一明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易 ，理由是會議不是合法召集或召集的，此後立即離開會議。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何書面豁免通知 中具體説明擬在 上交易的業務或任何股東例會或特別會議的目的。

(a) 為了使公司可以確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東， 除非法律另有要求，否則董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，哪個記錄日期不得超過六十 (60) 或 在該會議舉行日期前不到十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會會在確定 該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期 ，則確定有權在 股東會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的第二天營業結束時，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日前一天營業結束時 。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是, 前提是, 董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，而且 在這種情況下， 還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與根據本節上述規定在 休會會議上確定有權投票的股東的確定的日期相同或更早的日期 。

(b) 為了使公司可以在不舉行會議的情況下以書面形式確定有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會 可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議 的日期，該記錄日期不得超過確定 的決議之日後的十 (10) 天記錄日期由董事會通過。任何尋求股東以書面同意授權或採取公司 行動的登記股東均應通過書面通知公司祕書注意，要求董事會 確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但在任何情況下，都應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過一項決議。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司 行動的股東的記錄日期應為第一個 交付簽署的書面同意書面同意的日期通過向公司交貨 到其位於特拉華州的註冊辦事處（其主要地點）企業，或保管 記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。應通過專人或掛號信或掛號信交貨， 要求退貨收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動 ，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束時。

(c) 為了使公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配 任何權利的股東或有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 決議發佈的日期確定記錄日期已獲通過，該記錄日期不得超過該行動前六十 (60) 天。 如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的 日營業結束時。

每個有權 在股東大會上投票的股東都可以授權他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書明確規定了更長的期限，否則該委託人 自其之日起三年後不得對其進行表決或採取行動。股東可以 授權該人或個人通過股東簽署並向公司祕書 提交的書面委託書或根據DGCL第212條的規定認為有效的其他方式代表該股東行事。表面上聲明不可撤銷的 代理的可撤銷性應受DGCL第212 (e) 條的規定管轄。

(a) 在 任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或任何 休會期間採取行動。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出庭或未能採取行動或拒絕採取行動，則會議主席可以任命一個人來填補該空缺，並應任何股東或股東的 代理人的要求，任命一個人來填補該空缺； 進一步提供，無論如何，如果沒有檢查員或候補檢查員能夠 在股東大會上行事，則會議主席應任命至少一（1）名檢查員在會議上行事。

(b) 每名 檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員 的職責。此類檢查員應 (i) 確定 已發行股份的數量和此類股票的表決權、出席會議的股票數量、是否存在法定人數以及代理人的真實性、 有效性和效力；(ii) 接收選票、選票或同意；(iii) 聽取和決定 以任何方式提出的與投票權有關的所有質疑和問題；(iv) 確定民意調查何時結束；（v）計算所有 張選票或同意並將其製成表格；（vi）確定投票結果；（vii）採取任何其他可能的行為以公平對待所有股東的方式進行選舉 或投票。

(c) 當選的一名或多名檢查員（視情況而定）應盡其所能，儘快公正、真誠地履行其職責。如果有三（3）名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證書 應作為所有人的決定、行為或證書在所有方面均有效。檢查員 或選舉檢查員提交的任何報告或證書都是 初步證實其中所述事實的證據。

第三條

導演們

根據DGCL的規定 以及公司註冊證書或本章程中與 股東或已發行股份批准的行動有關的任何限制，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力均應由董事會或在董事會的指導下行使。

董事會應 由一名或多名成員組成，每位成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則 董事人數應不時通過董事會決議確定。

董事應在每次年度股東大會上選出 ，但是，如果沒有舉行任何此類年會或沒有在會上選出董事，則可以在為此目的舉行的任何股東特別會議上選出董事 。每位董事，包括當選填補空缺的董事， 應任職至他或她當選的任期屆滿，直到選出繼任者並獲得資格 ，或者，如果更早，則直到董事辭職、退休、死亡、取消資格或被免職。

除法律或董事會決議另有要求外，除非法律或董事會決議另有要求，否則因董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職 職務或其他原因而產生的任何空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時董事的多數票 票填補職務，但低於法定人數，或者，如果當時只有一名董事在董事，則由此類董事（以及 兩者均由股東選出）和如此選出的董事的任期應在 舉行的年度股東大會上屆滿，屆時他們當選的類別的任期屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

公司董事會可以在特拉華州內外在會議通知中指定的地點舉行定期和特別會議，或者，如果通知中沒有説明或沒有通知，則此類會議應在公司 主要執行辦公室或董事會確定的其他地點舉行。除非 公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員， 可以通過會議電話、視頻會議或其他 通信設備參加董事會或任何委員會的會議，前提是讓所有參與會議的人都能聽到對方的聲音，而參加 會議應構成親自出席會議。

董事會 的例行會議可以在不時由董事會確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

(a) 董事會主席、 首席執行官、總裁（如果與首席執行官不同）、任何副總裁或任何兩名董事可隨時出於任何目的或目的召開董事會特別會議。

(b) 董事會特別會議時間和地點的通知 應 (i) 通過快遞或電話親自送達 每位董事，(ii) 通過頭等郵件發送，預付郵費，(iii) 通過傳真發送，或 (iv) 通過電子郵件發送給每位董事，如上所示為該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址 在公司的 記錄中。如果通知是郵寄的，則應在 舉行會議之前至少四 (4) 天存放在美國郵政中。如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送 或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在 舉行會議之前至少二十四 (24) 小時送達，或者在 情況下召集此類會議的人認為必要和適當的更短的通知下送達。任何親自或通過電話發出的口頭通知都可以傳達給董事或董事辦公室 的人，發出通知的人有理由相信他會立即將其傳達給董事。不必向任何董事發出任何會議的通知 ，他們應在會議之前或之後提交對此類通知的豁免，或者應出席該類 會議，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對業務交易，因為 會議不是合法召集或召集的。通知不必具體説明會議的目的，除非通知中另有説明 ，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

在董事會 的所有會議上，全體董事會的大多數成員應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的 董事的多數投票應由董事會決定，除非法律或公司註冊證書另有具體規定 。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的 大多數董事可以不時休會，除非在會議上公佈， ，直到達到法定人數。即使董事退出 ，最初達到法定人數的會議仍可以繼續進行業務，前提是所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數的批准。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則 董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸都是在會議記錄中提交的 ，則董事會、 或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取董事會或委員會的議事錄。如果會議記錄以紙質形式保存 ，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。任何人（無論當時是否為董事） 均可通過向代理人發出指示或其他方式規定，行動同意將在未來某個時間（包括 事件發生時確定的時間）生效，不遲於發出此類指示或作出此類規定 後六十 (60) 天，並且該同意應被視為是在該生效時間為本第 3.9 節的目的給予的只要這個 人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在 生效之前均可撤銷。

除非公司註冊證書或本章程另有限制 ，否則董事會有權設定董事的薪酬。 任何此類薪酬均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

(a) 除非 受到法律、公司註冊證書或本章程的限制，否則當時有權在董事選舉中投票 的所有已發行股票的多數投票權持有人可以 罷免任何董事或整個董事會。

(b) 任何 減少授權董事人數不具有在該董事任期屆滿之前將其免職的效果。

公司還可由董事會自行決定， 擁有董事會主席。

在法律允許的最大範圍內，如果發生DGCL第110節所述的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況 ，董事會可以通過緊急章程。

第四條

委員會

董事會可通過 全體董事通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名 名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員， 他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。任命 委員會的成員或候補成員需要全體理事會多數成員的表決； 提供的, 然而，在委員會成員缺席或取消資格的情況下 ，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員代替 任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或 本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和 事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司印章；但任何這些 委員會均無權或權力 (a) 或通過或建議DGCL明確要求提交的任何行動或事項（選舉或罷免 董事除外）致股東或 (b) 修改公司章程。

每個委員會可確定 會議和開展業務的程序規則，並應根據該規則行事，除非本協議另有規定或法律要求。應作出適當規定，向所有會議成員發出通知。 委員會全體成員的過半數構成法定人數，所有事項均應由出席會議成員的多數票決定。每個委員會 應定期保留其會議記錄，並在需要時向董事會報告。任何委員會 可以在不舉行會議的情況下采取行動，前提是其所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子 傳輸或傳輸已與該委員會的議事記錄一起提交。如果 會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議 中另有規定，否則委員會 可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會 。

第五條

軍官們

公司 的高管應包括董事會主席或首席執行官，或兩者兼而有之，總裁、首席財務官、 首席會計官或財務主管、祕書以及根據本章程第5.3節可能選舉或任命的其他官員，以使公司能夠簽署文書和股票證書。同一個人可以擔任任意數量的職務 。

公司的所有高管， 除根據第 5.3 節可能以其他方式任命的高管外，均應由董事會選出， 應由董事會隨意任職，但受任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的約束。

董事會、 董事會主席或首席執行官可以任命一 (1) 位或多位副總裁、一 (1) 位或多位 首席會計官、財務主管和一 (1) 位或多位助理財務主管、助理祕書或 公司業務可能要求的其他官員，每個人都應在此期間任職並履行此類職責 如本章程所規定，或以董事會、董事會主席或首席執行官的身份規定，如 情況可能是，可能會不時確定。

(a) 在 受任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下， 董事會可以有理由或無理由地將任何高管免職，或者，董事會可能向其授予免職權 的任何高管在不影響公司根據任何合同享有的權利（如果有）的情況下免職，董事會選出的高級職員除外 軍官是哪一方。

(b) 任何 高管可隨時通過向董事會或 董事會主席或首席執行官（如果與董事長不同）發出書面通知或電子傳輸方式辭職，但不影響公司在 該高級管理人員所簽訂的任何合同下的權利（如果有）。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚的 時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則 無需接受辭職即可生效。

因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺，均應按照本章程中規定的方式填補 擔任該職位的常規 。

董事會主席 ，如果有這樣的高級管理人員，則應主持董事會的所有會議，行使和 履行董事會可能不時分配給他的其他權力和職責。如果沒有首席執行官 ，則董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並應 擁有下文第 5.7 節規定的權力和職責。

在董事會可能賦予董事會主席的監督 權力（如果有的話）的前提下， 首席執行官應為公司的總經理，並在董事會會的控制下， 對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。在董事會主席 缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。 首席執行官應擁有通常賦予公司首席執行官 辦公室的一般管理權力和職責，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和職責。

總裁（如果有）將以一般行政人員的身份行事，協助首席執行官 對公司的政策和事務進行管理、運營和一般監督，但須視董事會選舉或不選舉首席執行官的酌處權 以及首席執行官 的監督權而定。總裁將擁有其他 權力，並受董事會、董事會主席或首席執行官 不時規定的其他職責的約束。

在總統 缺席或總統無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁，或者如果有超過一 (1) 位副總裁 ，董事會指定的副總裁或首席執行官，或者如果沒有指定副總裁， 最高級的副總裁應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有和的所有權力受 對總統的所有限制。任何副總裁均應履行董事會、首席執行官或總裁（如果有）不時分配給 該副總裁的其他職責。

首席財務官 應全面監督、指導和控制公司的財務事務，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和 職責。在沒有指定首席會計官或財務主管的情況下， 首席財務官還應擁有首席會計官或財務主管的權力和職責（如適用），並且在需要首席會計官或財務主管簽名的情況下， 應被授權和授權以首席會計官或財務主管的身份簽字。

(a) 首席會計官（如果有）或財務主管（如果有）應按照本章程第 7.1 節的規定保存或安排保存會計賬簿和其他會計記錄 。會計賬簿應在所有合理時間開放供任何董事查閲。

(b) 首席會計官或財務主管應將所有資金和其他貴重物品以公司 的名義存入董事會可能指定的存管機構。他或她應根據董事會的命令 支付公司資金，應向首席執行官、總裁（如果有這樣的官員）、首席財務官 和董事會提供其作為首席會計官 或財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目，並應擁有此類其他權力並履行董事會、首席執行官、總裁可能規定的其他職責（如果有這樣的官員）、首席財務官 或本章程。在沒有指定首席財務官的情況下，首席會計官或財務主管，或者 同時有首席會計官和財務主管，兩者均由董事會或首席執行官設計，應被視為 為首席財務官，並擁有上述職位的權力和職責。

祕書應保留或 安排保存董事會和股東的會議記錄和記錄。祕書應就本章程或法律要求舉行的所有股東和董事會會議發出或安排 發出通知， 並應擁有董事會或首席執行官 或首席財務官（如果他或她不是祕書）規定的其他權力和履行其他職責。

董事會主席 （如果有）、公司首席執行官、總裁或任何副總裁，或經董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁授權 的任何其他人 有權代表公司投票、代表和行使任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有權利 由公司持有。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他獲授權的人通過代理人或由擁有該權力的人正式簽署的委託書行使 。

第六條

對董事、高級職員、僱員和其他代理人的賠償

在不違反本第六條其他規定的前提下 ，公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或以後 一樣，賠償或威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或 訴訟（“訴訟”）的一方的任何人，並使其免受傷害，除非公司提起的訴訟 ，理由是該人（“受償人”）是或曾經是董事或公司的官員 ，或者是或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利 實體或其他企業（包括與員工福利計劃有關的服務）、 僱員、成員、經理、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支出（包括律師費）、 損害賠償、損失、負債、判決、罰款、罰款、ERISA 消費税、和解中已支付或應付的金額、任何聯邦、州、 當地或國外税款，以及該人為調查、辯護、證人 參與或準備辯護、證人或參與任何訴訟而支付或應支付的所有其他費用，前提是該受保人本着誠意行事 ，而且他或她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，以及 刑事訴訟或訴訟, 沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的.通過判決、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物的抗辯下終止任何訴訟 本身並不能推定 該人沒有本着誠意行事，也沒有以該人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，就任何犯罪行為或訴訟而言，有合理的理由認為這種 受保人的行為是非法的。

在不違反本第六條其他規定的前提下 ，公司應在DGCL允許的最大範圍內，向曾經或現在或下文 生效的任何受保人提供賠償並使其免受損害，這些受保人曾經或現在是公司因事實而有權獲得有利於自己的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或 訴訟該受償人是或曾經是公司的董事 或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高管，應公司的要求任職公司作為另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、 非營利實體或其他企業的董事、 高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，用於支出（包括 律師費）、損害賠償、損失、負債、判決、罰款、罰款、罰款、ERISA 消費税、已支付或應付的金額， 任何聯邦、州、地方或外國税收，以及該人支付或應付的所有其他費用如果該受保人本着誠意行事，且該人有理由認為符合或不違背公司 的最大利益，則該訴訟的辯護或和解 ；但不得就該人 被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於財政法院或提起此類訴訟的法院 應在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但是從案件的所有情況來看，該受保人公平合理地有權獲得公司賠償 大法官法院或其他法院認為適當的費用。

如果公司現任 或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為第 6.1 節或第 6.2 節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟 辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則 應向該董事或高級管理人員支付費用（包括律師費）、損害賠償、損失、負債、判決、罰款、罰款、罰款、消費税 税款、結算時已支付或應付的金額、任何聯邦、州、地方或外國税款，以及已支付或應付的所有其他費用與之相關的 董事或高級職員。

在不違反本第六條 其他規定的前提下，公司有權在DGCL 或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工和代理人提供賠償。董事會有權將公司的僱員或代理人是否應獲得賠償的決定權委託給董事會在 中確定的一個或多個人。

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師 費）應由公司 在收到最終處置該訴訟的書面請求（以及合理的 證明此類費用的文件）以及董事或高管最終確定他或她同意償還此類款項後 支付無權獲得第 VI 條或 DGCL 規定的賠償。公司前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的此類費用（包括律師費 ）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付開支的權利 不適用於根據本章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前，第 6.6 (b) 或 6.6 (c) 節中提及的任何訴訟。

根據第 6.3 節和 DGCL 中的要求 ，公司沒有義務根據本第 VI 條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）的 向任何人提供賠償：

(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或 以其他方式實際向該人或代表該人支付了哪筆款項，但超出已支付金額的任何超額款項除外；

(b) 因該人違反 1934 年法案第 16 (b) 條或任何類似的繼承法規、州法律或其他法律而購買或出售公司證券所產生的利潤；

(c) 按照 1934 年法案（包括 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條或任何激勵性回扣政策 規定的任何此類報銷 向公司償還此前獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬 ，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤 或者可以由董事會通過，與 財務報表的會計重報有關公司或向公司支付因該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條 購買或出售證券而產生的利潤）；

(d) 由受償人提起 ，包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受償人的任何訴訟，而不是 作為辯護，但 (i) 關於賠償執行權利費用的訴訟（除非具有 管轄權的法院認定該人在此類訴訟中提出的每一項重大主張都不是本着誠意提出的，或是 輕率的 ous)；或 (ii) 如果公司已加入或董事會已同意啟動此類訴訟； 或

(e) 如果 具有管轄權的法院的最終裁決認定適用法律禁止此類賠償； 提供的, 然而， 如果出於任何原因認定本第六條的任何一項或多項規定無效、非法或不可執行： (i) 本第六條其餘條款（包括但不限於 包含任何此類條款的任何段落或條款中被視為無效、非法或不可執行的每個部分 被視為無效、非法或不可執行）不得因此而受到任何影響或損害；以及 (ii) 盡最大可能 條款本第六條（包括但不限於包含 任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落或條款的每個此類部分）應解釋為使 條款所表現出的意圖生效，被視為無效、非法或不可執行。

公司應賠償 任何受保人因根據本第六條向公司提起的任何賠償訴訟或 預付費用而產生的任何和所有費用，前提是該受保人成功提起訴訟，且在法律不禁止的範圍內 。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大範圍內承擔舉證責任 證明受保人無權獲得所要求的賠償或預付費用。

本第六條提供或根據本第六條授予的補償和預付費用 不應被視為排斥公司註冊證書或任何法規、章程、協議、 股東或無利害關係董事的投票或其他任何其他權利 以受保人的官方身份提起訴訟 } 以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律不禁止的最大範圍內 與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂個人合同 ，以補償和預付開支。

公司可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、 非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買 並維持保險，以承擔該人以任何此類身份承擔的任何責任， 或由此產生的任何責任從該人的身份來看，公司是否有權賠償該人免責 根據 DGCL 的規定承擔此類責任。

本第六條賦予的賠償 和預付開支的權利應構成合同權利，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的個人或被賠償人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益投保。

對本第六條或公司註冊證書的任何條款 或其繼任者的任何權利（包括獲得賠償或預付開支的權利）產生不利影響的任何修改、修改或廢除 僅應是預期性的，不得 限制、取消或損害任何涉及發生或涉嫌發生任何行動 或遺漏的任何訴訟中的任何此類權利在該修正或廢除之前發生的行為。

就本第六條而言， 提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括 成分股的任何組成部分），如果合併或合併繼續存在的話， 有權和權力對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此任何現任或曾經擔任董事的受保人、高級職員、 該組成公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應該組成公司的要求擔任根據本第六條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人 在由此產生或倖存的公司方面所處的地位應與該受賠償人 在該組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。就本第六條而言， 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何 消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對此類董事施加職責或涉及 該董事的服務，與僱員福利計劃有關的官員、僱員或代理人、其參與者或受益人；以及 本着誠意行事，並以合理認為符合 員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為本第六條所述 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第七條

記錄和報告

(a) 公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點保存 一份列出其股東姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別的記錄、迄今為止修訂的 本章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

(b) 負責公司股票賬本的 官員應在每次股東會議 前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是, 前提是,如果確定有權投票的股東的記錄 日期距離會議日期不到十 (10) 天，則名單應反映 截至第十 (10) 天有權投票的股東^第四) 會議日期前一天， 按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。 此類名單應在會議開始前至少十 (10) 天 開放供任何股東審查：(i) 在可合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得 此類名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要 營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以 採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行 ，則應在會議整個時間和地點編制和保存清單，並可由任何在場的股東進行審查 。如果會議僅通過遠程通信舉行，則名單也應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放 ，供任何股東審查，並且應在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息 。該名單應假定確定 有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。

第八條

一般事項

董事會 應不時通過決議決定哪個人或個人可以簽署或認可以公司名義發行或應付給公司的所有支票、匯票、其他支付款項的命令、票據或其他債務證據，只有獲得 授權的人才能簽署或認可這些文書。

除非本章程中另有規定 ，否則董事會可授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權限可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。 除非得到董事會授權或批准，或者在高管的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員 都不得有任何權力或權力通過任何合同或約定對公司進行約束，或質押其信貸或使其對任何 目的或任何金額承擔責任。

公司的股份 應以證書為代表，前提是公司董事會可以通過決議或決議 規定其任何或所有類別或系列股票中的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的股票 。每位以證書 為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席 、首席執行官、總裁或副總裁以及公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他或她擁有的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或在證書上加傳真簽名的官員、 過户代理人或註冊商已不再是該等官員、 過户代理人或註冊商，則公司可以簽發證書，其效力與他 在簽發之日是此類官員、過户代理人或註冊商相同。儘管本章程中有任何其他規定，但公司 可以採用通過電子或其他方式發行、記錄和轉讓公司股票的制度，不涉及任何證書的發行 ，包括向購買者發出通知以取代任何必要的證書陳述的規定，以及適用的公司證券法可能要求的 ，該系統已獲得美國證券交易委員會的批准。在向公司交出證書之前，以這種方式採用的任何制度對已發行和未償還的憑證證券生效 。

除非本 第 8.4 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書 交給公司並同時取消。公司可以在其先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書的 處簽發新的股票或無憑證的股票證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬證書的 所有者或所有者的法定代表人向公司提供足夠 的保證金，以補償因所稱損失而可能對其提出的任何索賠，盜竊或銷燬任何此類證書 或簽發此類新證書或無憑證股票。

除非本章程其他地方另有明確規定 ，或者上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般條款、解釋規則和定義 應管轄本章程條款的解釋、解釋和適用。此外，陽性 性別包括陰性和中性，單數包括複數，複數包括單數， “人” 一詞包括公司和自然人，術語 “包括” 或 “包括” 應 表示 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”，“此處”、 “以下” 和 “下文” 以及類似含義的詞語應指本章程，而不是指出現任何此類術語的條款、 節、段落、條款或條款，除非上下文清楚地表明情況並非如此。

(a) 在 受 (a) DGCL 或 (b) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，公司董事會 可以申報其股本股份並支付股息。股息可以以現金、財產或公司 股本的股份支付。

(b) 公司 董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金 用於任何適當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復 或維護公司的任何財產，以及應付意外開支。

公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

公司可以採用 公司印章，該印章可以隨意更改，也可以通過使印章或其傳真印記 或以任何其他方式複製公司印章或其傳真來使用該印章。

這些章程的通過受 任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書 發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決此類衝突。

向公司 或公司的過户代理人交出股票證書後，如果已簽發、正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據 ，則公司有責任向有權獲得該證書的人 簽發新證書，取消舊證書，並在其賬簿中記錄交易。

除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權 承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權 ，並且不必承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益， 不論是否有明確或其他通知。

在適用本章程的任何條款 時，除非本章程另有相反規定，否則應使用 日曆日，除非本章程另有相反規定，否則應使用 個日曆日，不包括該行為的實施日期，活動日期應為包括。

第九條

電子傳輸通知

在不限制 根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東發出有效通知的方式的前提下， 任何通知如果按照 DGCL 第 232 條規定的方式通過電子傳輸形式發出，則應生效。

第十條

修正案

除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則在董事選舉中通常有權投票 的至少多數投票權持有者的贊成票可以採用新章程 ，也可以修改或廢除這些章程。

(a) 在 受第 10.1 節規定的股東採用、修改或廢除章程的權利的前提下，董事會可以通過、修改或廢除任何章程 。

(b) 如果 股東通過章程修正案，規定了選舉董事所需的投票數，則董事會不得進一步修改或廢除此類章程修正案 。